三精制药(600829)2008年年度报告

哈药集团三精制药股份有限公司 600829 2008 年年度报告 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ................................................... 2 二、公司基本情况 ............................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................... 4 四、股本变动及股东情况 ......................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .................................. 11 六、公司治理结构 .............................................. 14 七、股东大会情况简介 .......................................... 17 八、董事会报告 ................................................ 18 九、监事会报告 ................................................ 29 十、重要事项 .................................................. 30 十一、财务会计报告 ............................................ 35 十二、备查文件目录 ............................................ 93 1 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 (四) 公司负责人姜林奎、主管会计工作负责人林本松及会计机构负责人（会计主管人员） 管平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 哈药集团三精制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 三精制药 Harbin Pharm.Group Sanjing Pharmaceutical 公司法定英文名称 Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 SanChine 公司法定代表人 姜林奎 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 林本松 董事会秘书联系地址 哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 董事会秘书电话 0451-84675166 董事会秘书传真 0451-84675166 董事会秘书电子信箱 linbs@hayao.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 程轶颖 证券事务代表联系地址 哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 证券事务代表电话 0451-84675166 证券事务代表传真 0451-84675166 证券事务代表电子信箱 chengyiying@sanjing.cn 公司注册地址 哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 公司办公地址 哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 公司办公地址邮政编码 150010 公司国际互联网网址 www.sanjing.com.cn 公司电子信箱 sanjing@sanjing.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 哈尔滨市道里区霁虹街 24 号公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 三精制药 600829 S 三精 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 2 月 19 日 公司首次注册地点 哈尔滨市道里区建国街 79 号 公司变更注册日期 2005 年 8 月 11 日 公司变更注册地点 哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 企业法人营业执照注册号 230199100002435 税务登记号码 230198128173269 组织机构代码 12817326-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层 3 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 337,693,129.76 利润总额 354,049,280.99 归属于上市公司股东的净利润 269,281,487.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 260,927,443.19 经营活动产生的现金流量净额 -65,934,109.60 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,824,320.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 19,530,405.05 量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 1,932,154.15 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -684,487.93 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,064,837.04 少数股东权益影响额 -2,743,135.69 所得税影响额 -4,791,734.41 合计 8,354,043.83 4 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 2,594,344,127.80 2,268,208,072.15 14.38 2,067,650,719.12 利润总额 354,049,280.99 304,015,328.71 16.46 252,196,400.96 归属于上市公司股东的 269,281,487.02 268,085,492.27 0.45 216,742,341.89 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 260,927,443.19 202,196,499.36 29.05 224,782,816.38 利润 基本每股收益（元／股） 0.6966 0.6935 0.45 0.5606 稀释每股收益（元／股） 0.6966 0.6935 0.45 0.5606 扣除非经常性损益后的 0.6749 0.5230 29.04 0.5814 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 3.21 个 18.11 21.32 21.81 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 4.20 个 19.62 23.82 24.18 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 增加 1.46 个 17.54 16.08 22.62 面摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的 增加 1.05 个 加权平均净资产收益率 19.02 17.97 25.07 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 -65,934,109.60 191,103,638.01 -134.50 191,131,434.40 量净额 每股经营活动产生的现 -0.1706 0.4943 -134.51 0.4944 金流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 2,914,562,755.32 2,680,342,298.17 8.74 2,279,298,204.09 所有者权益（或股东权 1,487,240,332.14 1,257,162,936.61 18.30 993,796,309.03 益） 归属于上市公司股东的 3.85 3.25 18.46 2.57 每股净资产（元／股） 5 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 153,945,778 39.82 -19,329,620 -19,329,620 134,616,158 34.82 人持股 3、其他内 96,657,885 25 -19,329,620 -19,329,620 77,328,265 20.00 资持股 其中：境 内非国有 96,657,885 25 -19,329,620 -19,329,620 77,328,265 20.00 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 250,603,663 64.82 -38,659,240 -38,659,240 211,944,423 54.82 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 135,988,735 35.18 38,659,240 38,659,240 174,647,975 45.18 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 135,988,735 35.18 38,659,240 38,659,240 174,647,975 45.18 6 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 件流通股 份合计 三、股份 386,592,398 100 386,592,398 100 总数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 哈药集团 2008 年 11 153,945,778 19,329,620 134,616,158 股改承诺 有限公司 月 10 日 哈药集团 2008 年 11 股份有限 96,657,885 19,329,620 77,328,265 股改承诺 月 10 日 公司 合计 250,603,663 38,659,240 211,944,423 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本公司有限售条件的国家股和法人股计 38,659,240 股于 2008 年 11 月 10 日转为无限售条件股份。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,952 户 前十名股东持股情况 持股 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 比例 持股总数 减 股份数量 的股份数量 (%) 哈药集团有限 国有法人 44.82 173,275,398 0 134,616,158 无 公司 哈药集团股份 境内非国 30 115,987,505 0 77,328,265 无 有限公司 有法人 中国工商银行 －中银持续增 其他 2.62 10,136,750 -1,967,731 未知 长股票型证券 投资基金 中国工商银行 －博时第三产 其他 1.57 6,057,175 2,053,463 未知 业成长股票证 券投资基金 中国农业银行 －交银施罗德 其他 1.53 5,923,410 5,923,410 未知 精选股票证券 投资基金 7 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 华夏成长证券 其他 1.13 4,386,281 -119,401 未知 投资基金 交通银行－华 夏蓝筹核心混 其他 0.79 3,062,224 -413,671 未知 合型证券投资 基金(LOF) 中国工商银行 －景顺长城新 其他 0.77 2,966,262 2,966,262 未知 兴成长股票型 证券投资基金 中国建设银行 －交银施罗德 稳健配置混合 其他 0.65 2,524,482 736,348 未知 型证券投资基 金 交通银行－博 时新兴成长股 其他 0.65 2,501,498 2,501,498 未知 票型证券投资 基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 哈药集团有限公司 38,659,240 人民币普通股 哈药集团股份有限公司 38,659,240 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长 10,136,750 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国工商银行－博时第三产业 6,057,175 人民币普通股 成长股票证券投资基金 中国农业银行－交银施罗德精 5,923,410 人民币普通股 选股票证券投资基金 华夏成长证券投资基金 4,386,281 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合 3,062,224 人民币普通股 型证券投资基金(LOF) 中国工商银行－景顺长城新兴 2,966,262 人民币普通股 成长股票型证券投资基金 中国建设银行－交银施罗德稳 2,524,482 人民币普通股 健配置混合型证券投资基金 交通银行－博时新兴成长股票 2,501,498 人民币普通股 型证券投资基金 公司已知中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金与中国建设 银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金之间属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人,中国工商银行－博时第三产业成长股票 证券投资基金与交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金之间属于 上述股东关联关系或一致行动 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人,华夏成长证券投资基金与 的说明 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)之间属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人，公司未知其他流通股股东之间是否 存在关联关系,也未知流通股股东之间是否属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 8 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 在十二个月锁定期 满后，通过证券交 易所挂牌交易出售 股份数量占公司股 1. 哈药集团有限公司 134,616,158 2009 年 11 月 9 日 134,616,158 份总数的比例在十 二个月内不超过 5%，二十四个月内 不超过 10%。 在十二个月锁定期 满后，通过证券交 易所挂牌交易出售 哈药集团股份有限 股份数量占公司股 2. 77,328,265 2009 年 11 月 9 日 77,328,265 公司 份总数的比例在十 二个月内不超过 5%，二十四个月内 不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 （一）、在国家允许外商投资的领域依法 进行投资；（二）、根据合资公司所投资 企业董事会一致决议并授其书面委托：1、 协助或代理其所投资的企业从国内外采购 该企业自用的机器设备、办公设备和生产 所需的原材料、元器件、零部件和在国内 外销售其所投资企业生产的产品，并提供 售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监 督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、 为其所投资企业提供产品生产、销售和市 场开发过程中的技术支持、员工培训、企 哈药集团 业内部人事管理服务；4、协助其所投资企 郝伟哲 370,000 1991 年 12 月 28 日 有限公司 业寻求贷款及提供担保；（三）、设立研 究开发中心或部门,从事与公司所投资企 业的产品和技术相关的研究、开发和培训 活动，转让其研究开发成果，并提供相应 的技术服务；（四）、为其股东提供咨询 服务，为其关联公司提供与其投资有关的 市场信息投资政策等咨询服务；（五）、 向股东及其关联公司提供咨询服务； （六）、 承接其股东和关联公司的服务外包业务； （七）、经中国人民银行监督管理委员会 批准，向其所投资设立的企业提供财务支 持。 9 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 理活动 购销化工原料及产品（不含 危险品、剧毒品）；按外经 贸部核准的范围从事进出口 业务；以下仅限分支机构： 医疗器械、制药机械制造（国 哈药集团股份有限公司 郝伟哲 124,200 1991 年 12 月 28 日 家有专项规定的除外）、医 药商业及药品制造、纯净水、 饮料、淀粉、饲料添加剂、 食品、化妆品制造、包装、 印刷。 10 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股 股东单 变 在公 司领取 年末 份 位或其 性 年 年初持 动 司领 的报酬 姓名 职务 任期起止日期 持股 增 他关联 别 龄 股数 原 取报 总额 数 减 单位领 因 酬、 （万 数 取报酬、 津贴 元）（税 津贴 前） 姜林 董事 2006 年 7 月 4 日～ 男 47 否 0 是 奎 长 2009 年 7 月 4 日 董 王建 事、 2006 年 7 月 4 日～ 男 45 是 49.3 否 波 总经 2009 年 7 月 4 日 理 董 事、 2006 年 7 月 4 日～ 曲光 男 50 是 36.97 否 副总 2009 年 7 月 4 日 经理 董 林本 事、 2006 年 7 月 4 日～ 男 45 是 36.97 否 松 副总 2009 年 7 月 4 日 经理 赵东 2006 年 7 月 4 日～ 董事 男 40 是 1.8 是 吉 2009 年 7 月 4 日 杨滨 独立 2006 年 7 月 4 日～ 男 58 是 5 否 刚 董事 2009 年 7 月 4 日 齐谋 独立 2006 年 7 月 4 日～ 男 75 是 5 否 甲 董事 2009 年 7 月 4 日 独立 2006 年 7 月 4 日～ 于勇 男 56 是 5 否 董事 2009 年 7 月 4 日 监事 吴晓 2006 年 7 月 4 日～ 会召 女 55 是 36.97 否 颖 2009 年 7 月 4 日 集人 孟晓 2006 年 7 月 4 日～ 监事 男 36 是 1.8 是 东 2009 年 7 月 4 日 2006 年 7 月 4 日～ 王耕 监事 女 41 5,000 5,000 是 8.4 否 2009 年 7 月 4 日 刘春 副总 2006 年 7 月 4 日～ 女 45 是 36.97 否 凤 经理 2009 年 7 月 4 日 秦雅 副总 2006 年 7 月 4 日～ 女 44 是 36.97 否 英 经理 2009 年 7 月 4 日 合计 / / / / 5,000 5,000 / / 261.15 / 11 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.姜林奎：研究生学历，曾任三精有限董事长、总经理、党委书记，现任哈药股份副董事长、总 经理、三精制药董事长、党委书记。 2.王建波：研究生学历，曾任三精有限董事、常务副总经理、三精制药执行总经理，现任三精制 药董事、总经理。 3.曲光：研究生学历，曾任三精制药有限副总经理、三精加滨药业有限公司总经理，现任三精制 药董事、副总经理。 4.林本松：研究生学历，曾任哈药股份资本运营部部长、证券部部长、董事会秘书，现任三精制 药董事、副总经理、董事会秘书。 5.赵东吉：研究生学历，曾任三精有限董事、现任三精制药董事、哈药集团资产部部长。 6.杨滨刚：大专学历，哈尔滨公立会计师事务所有限公司所长，现任三精制药独立董事。 7.齐谋甲：大专学历，曾任国家医药管理局局长、党组书记（已离休），现任三精制药独立董事。 8.于勇：研究生学历，高级记者，中国经济日报社副秘书长，现任三精制药独立董事。 9.吴晓颖：大专学历，曾任三精有限董事、副总经理，现任三精制药监事会召集人、三精医院投 资管理有限公司监事会监事长。 10.孟晓东：工商管理硕士，曾任哈药股份财务部部长，现任三精制药监事、哈药股份董事会秘书、 证券部部长。 11.王耕：大学学历，曾任哈尔滨制药三厂办公室主任、三精健康公司副总经理、多种剂型车间主 任、三精制药人力资源部部长，现任三精制药监事。 12.刘春凤：研究生学历，享受研究员待遇，曾任三精有限董事、副总经理、哈药生物工程制药有 限公司经理，现任三精制药副总经理。 13.秦雅英：研究生学历，曾任三精有限副总经理，现任三精制药副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 哈药集团股份 副董事长、总经 姜林奎 2008 年 2 月 4 日 2011 年 2 月 4 日 是 有限公司 理 哈药集团股份 资产管理部部 赵东吉 2008 年 2 月 4 日 2011 年 2 月 4 日 是 有限公司 长 哈药集团股份 证券部部长、董 孟晓东 2008 年 2 月 4 日 2011 年 2 月 4 日 是 有限公司 事会秘书 在其他单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 哈尔滨公立会 所长、主任会 计师事务所有 是 计师 限公司 杨滨刚 哈尔滨哈投投 资股份有限公 独立董事 是 司 哈尔滨空调股 独立董事 是 份有限公司 中国经济日报 于勇 副秘书长 是 社 华北制药股份 齐谋甲 独立董事 是 有限公司 12 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制。根据年度财务决算、主要经济指标、管理目标的完 成情况，对公司董事、监事、高级管理人员的绩效进行综合考核、评定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据《公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制 度》发放，并按公司年度主要经济指标完成情况及各自负担工作完成情况兑现奖惩。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姜林奎 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 董淑珍 副总会计师 退休 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,240 公司需承担费用的离退休职工人数 1,020 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 营销人员 495 财务人员 81 技术人员 224 行政人员 291 生产人员 2,149 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上学历 598 大专学历 433 大专学历以下 2,209 13 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定以及《上 海证券交易所股票上市规则》的要求，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露，严格 有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，建立了较为完善的公司法人治理结构。 一、公司治理结构情况如下： 1、关于股东与股东大会：根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，进一步规范了 股东大会的召集、召开和议事程序，确保全体股东的合法权益，特别是保证了中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司：公司在财务、人员、资产方面与控股股东做到“三分开”，在业务、 机构方面做到“二独立”，公司董事会、监事会和内部控制机构能够独立运作；控股股东行为规范， 没有操纵股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动。 3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，全体董事能够 以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加监管部门组织的有关培训，熟悉相关法律、法规， 了解、掌握董事权利、义务和责任，并按照公司《董事会议事规则》履行职责。公司董事会下设战略、 薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司的董事会、各董事（含独立董事）、各专门委员会 能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、各委员会工作细则等的规 定开展工作、执行股东大会的决议，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。 4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，公司监事能够 认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、董事、高管人员及公司财务等进行 合法、合规性监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立有效的绩效考核制度和奖励办法，并逐步加以完善； 对公司高管人员实行年薪制度，建立了中层管理人员及员工薪酬绩效考核制度。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其它利益相关 者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司健康、协调、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，设立专门部门并 配备人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，真正维护中小股东的利益。通 过制定《投资者关系管理制度》，进一步完善了投资者沟通渠道，提升了接待投资者管理水平。 二、公司治理专项活动开展情况 1、2007 年 3 月 9 日，证监会发出《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求在 上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。公司已完成该通知要求的公司治理专项活动自查阶段、 公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的工作。 2、公司认真自查，深入分析，全面对本企业治理情况进行评估，形成了自查报告和整改计划。2007 年 7 月 18 日，公司在上海证券交易所网站公告了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改 计划》。 3、听取公众评议，接受监管部门检查。公司设立了公众评议平台，通过电话、传真、网络等方式 听取投资者和社会公众的意见和建议，公司还分别于 2007 年 9 月 3 日、10 月 22 日接受了中国证监会 黑龙江省监管局的现场检查及上海交易所的评价。黑龙江省证监局和上海证券交易所对公司的治理工 作给予了肯定和好评，认为公司治理结构完善运作规范，并针对公司存在的问题，提出了整改意见， 结合社会公众的评价意见与建议，公司进一步修订了整改措施。 4、2007 年 11 月 1 日，公司在上海证券交易所网站公告了《关于公司专项治理活动的整改报告》， 并以本次专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上 交所《股票上市规则》等法律、法规及相关规章制度的要求，进一步规范公司了“三会”运作，强化 董、监事及高管人员的履职意识，规范自身，提高透明度，积极推进了公司治理水平的不断提高。 5、报告期内，为了完善公司内部控制和治理机制，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相 关工作的规范性，强化独立董事和董事会审计委员会的监督、协调等职能作用，公司根据相关法律、 法规及监管部门的相关要求，进一步完善了内部制度，制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会 审计委员会工作细则》并于 2008 年 4 月 15 日经公司五届十六次董事会会议审议通过，制定了《重大 14 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 信息内部报告制度》、《突发事件处理制度》并于 2008 年 6 月 25 日经公司五届十七次董事会会议审 议通过，进一步完善了公司治理的规范性文件。 6、根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号的要求，2008 年 7 月 15 日经公司五届十八次 董事会会议通过在上海证券交易所网站上发布了《关于公司专项治理整改情况的报告》。 公司较为完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将在这个基础上继续加强 公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工 作： 1)进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立长效机制，加强程序管理，完善制 止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护 上市公司资金安全的法定义务。 2)积极主动学习新政策、新法规，进一步规范公司运作。加强对公司董事、监事、高级管理人员的培 训，组织其按要求参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训，进一步提高思想认识和综合 素质，强化规范运作水平。 3)完善并执行好《信息披露管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，切实保护中小 投资者利益。 4)目前公司各项内部控制制度已在公司内部实施执行，今后公司将结合的实际情况不断完善和加强内 部控制制度建设，并强化对公司内部控制制度在日常经营管理中的运行情况进行监督。 公司将以此次深入推进公司治理专项活动为契机，继续深入挖掘公司治理工作中存在的不足之处，认 真接受社会公众和中国证监会、黑龙江省证监局、上海证券交易所的监督和建议，进一步健全和完善 公司治理机制，规范股东大会、董事会、监事会运作机制，健全内控制度体系和问责机制，强化信息 披露事务管理制度，加强公司董事的勤勉尽责意识，建立符合公司特色的公司治理长效机制，不断提 高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 杨滨刚 8 8 齐谋甲 8 8 于勇 8 8 报告期内，公司独立董事诚实守信，勤勉尽责，认真履行了独立董事职责和义务，严格执行股东 大会决议，督促公司经营班子执行董事会决议和决策，积极参与和配合董事会决策管理和信息披露义 务。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司、董事会及其他提案事项均进行认真审议，未提出任何异议。 报告期内，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司股东 大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥其在医药、财务、管理等方面的专业知识，对公司的发 展战略和经营运作提出了很多建设性意见，对公司关联交易、对外担保等相关议案进行了客观公正的 评价并发表独立意见，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进 一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推 动作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的采购和销售业务部门。 按照《公司法》的有关规定，公司总经理、董事会秘书、财务负责人和财 务人员均为专职，公司设有独立的包括劳动、人事、招聘及工资管理等人 人员方面独立情况 力资源管理与开发职能机构，总经理、副经理及其他高管人员均在本公司 领取报酬。公司总经理、副经理及其他高管人员未在其他单位任职。 公司拥有独立的包括原材料采购、生产、销售、科研等生产系统，辅助生 资产方面独立情况 产系统及配套设施完备，公司独立拥有“三精”驰名商标。 15 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 机构方面独立情况 公司设立独立的较为全面的职能管理部门和主体生产厂。 公司拥有独立财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系、财务 财务方面独立情况 管理与监督体制，开立有独立的银行账号并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内公司按照财政部、审计署等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所 发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，进一步健全内部控制体系和制度建设，强化内部 控制管理工作，持续提升公司内部控制水平。 1、内部控制制度建设情况 2006 年 9 月，公司依据上海证券交易所《上市公司内控指引》要求，着手梳理公司内控制度，编 制完成了《三精制药内控制度手册》上下两集，制订了《内部控制检查管理规程》及《内审管理规程》， 使内控各项制度在公司内部各领域得到全程覆盖，在制度落实、检查、反馈、整改信息传递各个方面 得到了闭环管理。公司董事会于 2007 年审议通过了《内部控制检查管理规程》，明确了内部控制的检 查监督办法，2008 年公司按照财政部、审计署等五部委发布的《企业内部控制基本规范》进一步组织 修订了内控管理制度，使公司内部控制设计更加科学、合理和规范，促进了公司内部控制体系的健康 发展。 2、内部控制管理工作开展情况 报告期内公司战略规划发展部负责内控相关制度的制定、完善及日常贯彻执行；审计管理部负责 对制度的现状执行情况组织日常及集团评审，直接向董事会提交评审报告；质量部、生产制作部、设 备能源部、财务管理部、研发中心、资产部等协助集中评审，参与评审人员由公司专家库抽调，条件 为需从事公司相关管理工作 3 年以上，掌握本职能并对内控评审的相关知识。 评审周期分定期评审及日常评审。定期评审由审计部牵头组织内部控制评审小组在年度和半年度 结束后集中评审，向董事会及审计委员会提交内部控制检查监督报告，由审计委员会编制内部控制自 我评价报告提交年度董事会审计后对外披露。日常审计由公司审计部根据当年内控工作计划的安排， 在对各部门及子公司内审过程中，应包含对内部控制执行情况和审计内容，并将审计情况一并出具审 计报告。 2008 年 6 月，为进一步推进公司内控制度建设，公司聘请了安永会计师事务所重点对公司采购、 销售、资金、固定资产、报表结账等重点内控环节的相关流程进行了为期一个月的测试和诊断，其提 出整改建议 43 项。针对存在的问题，公司先后召开整改落实会 4 次，落实解决方案 67 个，修订有关 “保兑仓”业务等存在潜在风险的制度 9 项。通过本次专业咨询，极大地提升了各级人员对内控工作 的认识，促进了内控工作的进一步深入及改进。同时，公司自 2008 年起，在推进绩效管理的过程中， 要求各部门及子公司把内部控制的关键控制点、内部协调及牵制、整改的落实计划等写入《绩效合约》 中，在每季度绩效改进会上汇报内控实施情况，促进了内控工作的有效实施。 2009 年 2 月，公司内部控制年度审评开始组织内部评审，共划分 8 个组，抽调 43 名专业人员， 利用 7 个工作日对所属各业务环节进行了内部审评，并于 2 月 27 日将审评中结果与各专业部门进行对 接，重点对 5 个方面存在的问题及安永会计师事务所测试咨询中尚待完善的 8 个方面问题进行点评并 制订了整改建议。同时，审计部已会同有关部门于 2009 年 3 月底向公司董事会提交了 2008 年内控自 查报告。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计管理部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的薪酬制度和奖励办法，对高管人员实行年薪制度。本公司依据经营目标完成情 况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的薪酬。 公司将不断完善薪酬分配体系、激励约束机制，进一步按照市场化原则，以绩效为导向， 责、权、利相对应，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分 调动和激发高级管理人员的积极性、创造力，促进公司经营效益持续稳步增长。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 16 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 5 月 8 日 2008 年 5 月 9 日 大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 2 月 4 日 2008 年 2 月 5 日 临时股东大会 报》 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 7 月 12 日 2008 年 7 月 15 日 临时股东大会 报》 2008 年第三次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 8 月 27 日 2008 年 8 月 28 日 临时股东大会 报》 17 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 A 报告期内公司经营情况回顾 1 报告期内公司总体经营情况概述 报告期内，全球金融危机爆发，随着政府对医药产业加大投入以及多项关注民生政策的出台，中 国医药经济保持了较好的增长。随着新医改方案的出台，国家财政为医药市场扩容提供了强有力的支 撑。同时，医药企业也面临着医改政策实施细则不明朗，各项监管日趋严格等多项问题，三鹿奶粉事 件、完达山中药注射剂事件的发生又使药品质量安全问题广受关注。报告期内，公司积极应对国内外 复杂多变的市场形势和经济环境，上下凝心聚力，求新思变，有效克服了原材料价格上涨、奥运期间 运输困难和部分产品限产、产业政策进一步调整等因素的影响，确保了公司生产经营持续稳定增长。 报告期内公司实现营业收入 259,434 万元，同比增长 14.38%，净利润 26,928 万元，同比增长 0.45%。 报告期内，公司主要完成了以下主要工作： 1.1 实现“大营销”发展格局，市场渠道控制力得到全面提升。 1.1.1 渠道网络建设。通过对重点客户的战略调整，使经销商集中度进一步提高，渠道网络更加 稳固；通过代理合作促使渠道网络更加丰富；通过公司商业平台的不断扩展使公司对市场渠道控制力 进一步增强。报告期内公司主导产品与上年同期相比均呈现增长势头。 1.1.2 终端网络建设。针对医院开展以“学术营销为主，关系营销为辅”的营销模式，加强了专 业化推广对处方药营销的拉动作用；针对医药分家积极开展药房托管工作，针对零售市场开展直供合 作工作，既提高了三精产品的铺货率和渗透力，又丰富了三精产品经营种类；针对新农合和社区药品 开展集中采购工作，为应对新医改政策的实施奠定了基础。 1.2 积极推进科技攻关，科技创新能力不断提高。 1.2.1 报告期内，公司与黑龙江中医药大学签订了共建实验室的协议，并与天津药物研究院、沈 阳药科大学、北京科信必成等单位进行了项目合作，通过项目合作和共建实验室，提升了研发人员的 科研素质，为企业引进高层次人才，加快与高校院所等科研机构的交流提供了平台，提升了科研效率 和水平。同时通过积极与沈阳药科大学、天津药物研究院、黑龙江中医药大学、中国疾病预防控制中 心、国外专家等进行科研合作，建立了企业与科研院所和高校的人才信息交流机制。报告期内公司产 品获省科技进步三等奖一项；省行业科技进步一等奖一项，二等奖一项；市科技进步二等奖一项，三 等奖一项。获各种产品生产批件 10 个，推进在研在审产品四十余项。 1.2.2 报告期内，共申请国家省市重大新药创制和科技项目 3 项，共获资金支持 280 万元，到位 资金 265 万元。 同时，还申报国家重大新药创制项目 2 项（新药注射用 HHH、新型口服缓控释制剂及 技术研发平台），其中新型口服缓控释制剂及工艺技术研发平台已顺利通过国家初审和第二轮答辩， 目前正在国家审批。 1.2.3 报告期内，公司积极推进全面创新工作，于 2008 年 7 月成功通过了科技部、国资委、总工 会等国家三大部委的严格考核，正式成为全国首批创新型企业。同时，公司于 2008 年 12 月被认定为 黑龙江省首批高新技术企业，获得所得税减按 15%的比例征收的优惠政策。 1.3 强化质量控制能力，生产质量控制系统走向成熟。 1.3.1 报告期内，公司更加注重药品安全，凭借一流的硬件设施和严格科学的管理，通过在药品 生产过程严格执行 GMP 标准和 ISO9001 国际质量管理体系，药品安全得到了充分的保证。报告期内， 公司继续推行全面质量管理，建立了 15 道质量监控防线，根据产品剂型、生产工艺条件的不同分别制 定各剂型质量控制点 44 个，其中关键控制点 7 个，一般控制点 37 个。通过自检、互检、专检相结合、 配以重点监控，达到全员控制产品质量的目的，整个生产过程处于完全受控状态。 1.3.2 报告期内，公司通过了国家、省市等药品专项和飞行检查二十余次，生产检验成品 10153 批，合格率 100%，国家药监局抽检计划中产品抽检合格率 100%。 1.3.3 报告期内，为满足 GMP 生产和公用工程维护的需要，公司进行了 5 项大的改造；完成固体 7 个剂型的药品 GMP 认证，食品认证，出口认证，消毒液检查及实验动物中心的验收检查工作；另外， 公司还取得多项技术攻关和国家级 QC 活动成果奖项；获商标注册 4 项，转让 6 项，异议申请 1 项，专 利维护 4 项。 1.4 全盘统筹，多点启动，节能降耗，成本控制力进一步加强。 1.4.1 报告期内，公司通过落实预算管理统筹全盘工作，解决了多个预算“盲点”及业务接口问 题，不仅使资源分配、责任定位更加合理，同时，全面预算管理成为公司落实激励约束制度的重要载 18 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 体，使公司以制度化的形式保证了对整体运营成本的控制。 1.4.2 报告期内，由于奥运会的召开、环保影响限产、通货膨胀等因素，使得原辅材料价格大幅 上涨，面对此种环境，公司通过事前预测、加强招标比价采购等手段使公司采购成本增幅远远低于行 业内各类原材料 20%—50%的增幅，进一步保证了公司对产品成本的控制力。 1.4.3 报告期内，公司通过技经指标考核和能源消耗等精细化考核，以及加强工艺改进、新材料 的使用等方面管理，全面推行清洁生产，开展节能减排，充分利用各类资源和能源，使公司主导产品 扣除原料涨价因素，成本均呈下降。 1.5 资本平台助推企业发展，公司进一步加大了内外两个资源整合力度。 依据公司资源整合计划，报告期内借资本平台公司加速了内外两个资源整合力度，形成了有效的资本 投入和退出机制，提升了资本控制力。 1.5.1 报告期内，公司顺利实施了制药四厂的搬迁整合，为原制药四厂及母公司固体制剂生产能 力的调整和充实创造了积极条件。 1.5.2 报告期内，公司完成了江西、福建、海南三家商业子公司的合作协议的签订，使三精营销 网络布局更加完善。 1.5.3 报告期内，公司根据品牌及战略管理的需求及合作方的现状，变现并退出了持有的四川升 和制药的股权；同时，进一步调整和明确了与三精国药日化等公司的品牌及业务合作关系。 1.6 全面推进绩效管理，进一步完善内部控制建设。 1.6.1 报告期内，公司全面推进战略绩效管理，绩效评价体系进一步完善，按期召开绩效改进会， 将绩效管理覆盖到所有子公司，进一步提高了公司管理水平。 1.6.2 报告期内，公司进一步修订和完善了各项规章及内控管理制度，形成了各司其职，各负其 责、相互融合、相互制约、闭环管理的内控管理体系，公司的生产、营销、质量、安全及节能降耗等 多方面工作得到进一步理顺。 ２公司主营业务及其经营状况 2.1 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 医药行 增加 4.20 个 2,594,344,127.80 1,226,074,061.22 51.75 14.38 4.73 业 百分点 分产品 减少 2.96 个 中药 515,042,670.85 288,351,048.41 43.02 27.71 31.34 百分点 增加 7.58 个 西药 1,624,206,673.74 810,194,178.71 49.12 13.14 -0.32 百分点 增加 0.21 个 保健品 378,053,818.36 69,522,114.30 80.62 1.02 -0.91 百分点 增加 4.74 个 其他 71,775,429.56 57,674,502.07 18.65 -32.29 -40.34 百分点 增加 4.09 个 小计 2,589,078,592.51 1,225,741,843.49 51.66 13.01 5.21 百分点 公司全年销售情况良好,各类品种销售收入较上年同期都有所增长,其中中药和西药增长较大，保 健品保持平稳发展，其他品种收入下降较大是本期子公司销售的原材料较同期有所减少。中药品种在 收入增长的同时成本较上年同期略有增加，是因原料涨价所致。 2.2 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 19 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 国内 2,578,436,509.70 15.33 国外 10,642,082.81 -36.14 2.3 主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 297,393,352.32 占采购总额比重（%） 25.54 前五名销售客户销售金额合计 508,725,136.79 占营业收入比重（%） 19.61 2.4 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2.5 持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3 报告期主要财务指标变动情况分析 3.1 公司资产构成情况 单位:元 币种:人民币 资 产 年末余额 占总资产 年初余额 占 总 资 产 比重增减 的比重％ 的比重％ 百分点 货币资金 279,389,395.30 9.59 589,966,842.05 22.01 -12.42 交易性金融资产 87,240.00 0.00 5,851,440.00 0.22 -0.22 应收票据 740,652,622.76 25.41 296,423,985.76 11.06 14.35 其他应收款 80,914,145.87 2.78 122,705,397.69 4.58 -1.80 在建工程 89,916,025.45 3.09 35,864,192.93 1.34 1.75 无形资产 83,744,933.10 2.87 62,076,972.65 2.32 0.55 短期借款 47,800,000.00 1.64 76,800,000.00 2.87 -1.23 应付票据 156,911,910.31 5.38 83,915,053.01 3.13 2.25 预收款项 121,455,443.00 4.17 209,590,187.22 7.82 -3.65 应付股利 27,481,209.14 0.94 10,153,669.34 0.38 0.56 其他应付款 432,803,727.56 14.85 351,091,280.28 13.10 1.75 一年内到期的非流动负债 39,646,736.50 1.36 131,316,736.50 4.90 -3.54 长期借款 7,420,000.00 0.25 19,020,000.00 0.71 -0.46 3.1.1 货币资金大幅减少是因为本年度回款中应收票据比例有所增加，同时偿还大部分银行贷款 所致。 3.1.2 交易性金融资产减少是公司将上期年末中签的新股在上市流通后全部转让所致 3.1.3 应收票据大幅增加是本期销售收入增长，且回款中应收票据占的比例较大所致。 3.1.4 其他应收款减少是本期公司收回往来款项所致。 3.1.5 在建工程增加是本期新增医院等投资项目所致。 3.1.6 无形资产本期增加是新子公司制药四厂新购入土地所致。 3.1.7 短期借款减少是本期偿还部分银行贷款所致。 3.1.8 应付票据增加是公司采用承兑汇票结算，年末未到期票据增加所致。 3.1.9 预收账款减少主要为上年末销售客户预付的货款本期结算所致。 3.1.10 应付股利增加是应付未付的股利增加所致。 3.1.11 其他应付款增加是向哈药集团借款增加所致。 3.1.12 一年内到期的非流动负债减少是偿还部分到期银行借款所致。 3.1.13 长期借款减少是子公司偿还贷款所致。 3.2 财务数据同比发生重大变化情况 单位:元 币种:人民币 项 目 本年金额 上年金额 增减变化幅度％ 营业收入 2,594,344,127.80 2,268,208,072.15 14.38 营业税金及附加 25,711,436.18 19,101,212.77 34.61 销售费用 710,318,142.17 612,443,949.75 15.98 财务费用 13,864,945.79 7,900,945.98 75.48 公允价值变动收益 -2,695,140.00 2,695,140.00 -200.00 20 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 投资收益 2,401,731.49 48,682,646.51 -95.07 营业外支出 8,653,657.86 3,781,943.55 128.82 利润总额 354,049,280.99 304,015,328.71 16.46 所得税费用 73,369,577.49 32,183,583.77 127.97 3.2.1 营业收入增加是销售政策调整导致收入增加。 3.2.2 营业税金及附加增加，主要系本期营业收入及产品毛利增加所致。 3.2.3 销售费用增加是因公司本年度营业收入增长所致。 3.2.4 财务费用增加是因公司本年度利息支出增加所致。 3.2.5 公允价值变动收益减少是上年度中签新股本期卖出所致。 3.2.6 投资收益大幅减少是本年度公司申购新股业务大幅减少所致。 3.2.7 营业外支出增加是因公司本期固定资产处置损失较上期增加所致。 3.2.8 利润总额增加是公司本期销售收入增长且公司综合毛利率有所增长所致。 3.2.9 所得税费用增加是本期公司按 15%缴纳企业所税，但上期按 25%计算递延所得税资产本期转 回数所致。 4 公司现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 上年金额 增减变化 经营活动产生的现金流量净额 -65,934,109.60 191,103,638.01 -134.50 投资活动产生的现金流量净额 -84,735,546.32 24,174,544.80 -450.52 筹资活动产生的现金流量净额 -159,849,904.48 -44,226,237.78 261.44 4.1 经营活动产生的现金减少是本期销售商品收到的应收票据占回款的比重较大，同时上缴的税 款和为职工支付的款项增加所致。 4.2 投资活动产生的现金流量减少是本期购建固定资产及土地增加支出的现金较多，同时申购新 股减少产生的现金流入减少所致。 4.3 筹资活动产生的现金流量减少是本期偿还贷款支出的现金较多，同时增加的银行借款减少所 致。 5 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内公司继续强化对子公司的管控，在品牌管理、法人治理，内控制度建设，GMP 规范的执 行等多方面加大了监控的力度。报告期内，各子公司经营质量进一步提升，盈利能力进一步提高，现 金流状况得到改善，对公司整体收益能力贡献日趋明显。 5.1 主要工业类子公司 5.1.1 哈药集团三精加滨药业有限公司 哈药集团三精加滨药业有限公司注册资本 537.3 万元，我公司持有其 51％的股权，报告期内，主 要产品为注射用炎琥宁、冻干粉针、注射用法莫替丁冻干粉针等，该公司完成营业收入 20,983 万元， 较上年同期增长 12.52%；实现利润总额 292 万元，较上年同期下降 16.09%，净利 280 万元，较上年同 期增长 315.38%。报告期末，该公司资产总额 17,667 万元，较上年同期下降 10.10%。 5.1.2 哈药集团三精明水药业有限公司。 哈药集团三精明水药业有限公司注册资本 310 万元，我公司持有其 64.84%的股权。公司经营范围 为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂。该公司大部分产品由哈药集团三精医药商贸有限公司销售，在公司调整 销售政策的拉动下，2008 年该公司普药销售体现较大的增长。报告期末，该公司资产总额 13,373 万 元，较上年同期增长 6.94%,报告期内该公司实现营业收入 26,443 万元，较上年同期增长 58.94%,实现 净利润 1,928 万元，较上年同期增长 295.08%。 5.1.3 哈药集团三精千鹤制药有限公司。 哈药集团三精千鹤制药有限公司注册资本 1,568 万元，我公司持有其 51%的股权。该公司于 2008 年被认定为高新技术企业。报告期内，该公司通过扩大销售队伍，增加销售网点并加大对公司主打产 品逐淤通脉胶囊和清开灵分散片的推广力度，使公司营业收入实现较大的增长。截至报告期末，该公 司资产总额 8,369 万元，较上年同期增长 16.03%；报告期内该公司实现营业收入 6,216 万元，较上年 同期增长 54.17%；实现净利润 597 万元，较上年同期增长 39.81%。 5.1.4 哈尔滨三精艾富西药业有限公司。 哈尔滨三精艾富西药业有限公司为中韩合资企业，该公司注册资本 6,667 万元，我公司持有其 70% 21 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 的股权。该公司具备两条从韩国引进的具有国际一流水准的聚丙烯塑瓶高速生产线，一条玻璃瓶输液 生产线，年可生产输液达 5,000 万瓶。公司目前上市的产品主要为果糖二磷酸钠、葡萄糖注射液等。 截至报告期末，该公司资产总额为 10,470 万元，较上年同期下降 6.78%；该公司通过调整销售政策， 使得重点地区如东北大区的增长尤为明显，公司整体营业收入与利润较上年同期分别有所增长；报告 期内该公司实现营业收入 8,651 万元，较上年同期增长 10.47%；实现净利润 390 万元，较上年同期增 长 75.68%。 5.1.5 哈药集团三精黑河药业有限公司 哈药集团三精黑河药业有限公司注册资本 1,000 万元，我公司持有其 80%的股权。该公司是我公 司的普药生产基地。随着国家医药政策的调整和新农合医药改革的逐步推进，公司业务今年有了较好 的发展。截至报告期末，该公司资产总额 5,336 万元，报告期内，该公司实现营业收入 3,550 万元， 与上年同期基本持平，实现净利润 192 万元,比上年同期增长 61.34%。 5.1.6 哈药集团三精制药四厂有限公司 因原制药四厂所处群力开发区面临搬迁，为了解决未来生产经营场所问题，2008 年 9 月，公司出 资 3,000 万元在哈尔滨市利民经济技术开发区设立全资子公司哈药集团三精制药四厂有限公司（以下 简称“新制药四厂”），由新制药四厂收购利民开发区企业哈尔滨名目生物制药有限公司全部药业资 产、哈尔滨三虎压力机有限公司全部房产和土地及原制药四厂全部资产和负债，原制药四厂履行分公 司注销手续，通过上述运作，新制药四厂品种结构得到了改善，生产场所得到了扩展，未来发展空间 更加广阔。新制药四厂成为子公司后，2008 年全年，该公司全年完成营业收入 11,608 万元，较上年 同期增长 1%；实现利润总额 490 万元，较上年同期增长 131%。报告期末，该公司资产总额 15,165 万 元，较上年同期增长 24%； 5.2 主要商业类子公司 5.2.1 陕西哈药三精医药有限公司。该公司注册资本 1,000 万元，我公司持有其 40%的股权，该公 司主营业务范围为医药经销。报告期末，该公司资产总额 5,382 万元，较上期末增长 43.02%，报告期 内实现营业收入 15,807 万元，较上年同期增长 1%。 5.2.2 成都升和三精医药有限责任公司。该公司注册资本 1,000 万元，我公司持有其 45%的股权， 该公司主营业务范围为医药经销。报告期末，该公司资产总额 5,308 万元，较上年同期下降 44.79%， 报告期内实现营业收入 10,623 万元，较上年同期下降 28.43%。 5.2.3 广东三精南粤医药有限公司。该公司注册资本 500 万元，我公司持有其 30%的股权，该公司 主营业务范围为医药经销。报告期末，该公司资产总额为 1,698 万元，报告期内实现营业收入 8,580 万元，较上年同期下降 8.23%。 5.2.4 安徽三精万森医药有限公司。该公司注册资本 960 万元，我公司持有其 25%的股权，该公司 主营业务范围为医药经销。报告期末，该公司资产总额 6,083 万元，报告期内实现营业收入 14,766 万元，较上年同期下降 33.02%。 5.2.5 临沂三精医药有限公司。该公司注册资本 1,000 万元，我公司持有该公司 70%的股权，该公 司主营业务范围为医药经销。报告期末，该公司资产总额 2,791 万元，较上年同期增长 7%；报告期内 实现营业收入 9,541 万元，较上年同期增长 12.72%； 5.2.6 云南三精医药商贸有限公司。该公司注册资本 1,080 万元，我公司持有该公司 25%的股权。 该公司主营业务范围为医药经销。报告期内公司资产总额 5,899 万元，较上年同期增长 122.86%；实 现营业收入 8,658 万元，较上年同期增长 13.86%； 5.2.7 哈药集团三精商贸医药有限公司。该公司是由哈药集团三精制药股份有限公司和哈药集团 三精加滨药业有限公司共同出资 3,000 万元组建的大型商业贸易公司，我公司持有其 91.7%的股权。 该公司主要经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、保健食品 、化学原料药、麻醉药品、 精神药品制剂、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规禁止的 项目取得许可后方可经营）。经营品种多达 329 个品种和规格。2008 年中国医药市场在动荡中出现了 回暖和恢复性增长的趋势，三精商贸抓住有利时机，实现营业收入的大幅增长。报告期内，该公司实 现营业收入 181,724 万元，较上年同期增长 23%；实现利润总额５4 万元，较上年同期增长 221%。报 告期末，该公司资产总额 27,038 万元，较上年同期增长 49%。 5.3 参股公司 5.3.1 湖南三精医药商贸有限公司。该公司注册资本 200 万元，我公司持有该公司 30%的股权。主 营业务范围为中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发。报告期末，该 公司资产总额为 2,096 万元，报告期内，该公司实现营业收入 4,687 万元，较上年同期下降 37.21%。 5.4 其他 22 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 5.4.1 哈药集团三精医院投资管理有限公司。该公司注册资本 2,000 万元，我公司持有该公司 97% 的股权。该公司为以投资、经营、管理医疗产业为主体的大型现代化医疗管理公司，下设所属医院有 黑龙江三精女子医院以及 2008 年底开业的黑龙江三精肾脏病专科医院，该公司秉承三精的宗旨，坚持 以诚信为本，打造品牌，共创可持续发展的医疗产业。截至报告期末，该公司资产总额 11,225 万元， 较上年同期增长 246.99%,报告期内实现营业收入 2,839 万元，较上年同期增长 17.56%，实现净利润 318 万元，较上年同期增长 2.25%。该公司经过两年多的运作，经营业务已经进入平稳增长期，未来将 成为我公司新的利润增长点。 B、公司未来发展展望 1、公司所属行业发展趋势 2009 年以来，金融危机导致全球经济严重衰退，中国经济也面临着周期性调整和结构性调整双重 压力，医药工业运行环境将趋于严峻。但随着医疗卫生体制改革的积极推进，市场规范化程度的提升， 中国医药工业将继续保持快速增长势头。 2、2009 年企业发展环境分析 2.1 有利因素 2.1.1 从国内市场看，新型农村合作医疗参合率、城镇居民基本医疗保险覆盖范围不断扩大，在 已出台的新一轮医药卫生体制改革政策的推动下，国内医药市场规模有望不断扩大，为我国医药行业 继续保持快速发展提供了有利的外部环境。 2.1.2 从国际市场看，尽管受金融危机的不利影响，但由于医药市场的刚性需求较大，2009 年全 球医药市场将继续保持增长态势，对我国医药产品的需求不会产生较大影响，我国在国际市场上占有 较大份额的优势产品在短期内不会被其他国家的产品所替代。 2.1.3 新医改对医药行业的影响 2.1.3.1 新医改方案实施后，医药市场将进一步净化，流通环节必然被压缩，行业的集中度将进 一步提高，在这个过程中，品牌的影响力将成为主要的竞争要素。同时作为占据药品市场最大份额的 化学制剂行业，也将是医改拉动效应最大的板块之一。化学制剂子行业中企业众多，竞争也最为激烈， 新医改方案出台后，该行业的利润将向优势品牌企业集中。 2.1.3.2 药品价格无疑是企业目前关注的核心。但企业产品能否入围基本药物目录，入围品种能 否获得合理价格等都还存在不确定性，尽管具体操作模式还有待进一步细化完善，但国家压低药品价 格、缩减中间流通环节的基本框架已经很明确。未来的医药市场，政府主导的趋势也会越来越明显， 这都更有利于优势品牌企业进一步获取市场份额。 2.2 不利因素 2.2.1 美国权威医药咨询机构 IMS 最新发布的报告指出，全球经济衰退将对美国和欧洲的医药产 业造成严重冲击，全球医药经济增长率明年将下降 1－2 个百分点，美国医药经济的增长率将下降 2－ 3 个百分点，全球医药行业可能会受到经济危机滞后的影响。 2.2.2 虽然我国医药行业在 2008 年取得了不错的成绩，但是企业同质化竞争严重，创新能力弱， 自主创新和高附加值产品匮乏。可持续发展后劲不足，国际竞争力不强，环境污染严重、能源消耗大 等长期积累的结构性问题日益突出。医药产业集中度低，赢利能力不强、多、小、散、低的局面尚未 彻底改变，规模化、产业化、集约化程度仍然不高。目前，受各类医药企业危机事件的影响，国家对 医药行业的治理整顿已经逐步深入到企业微观运营的细节当中，对医药企业规范经营的要求度越来越 高。 2.2.3 医药行业的固定资产投资增速远低于全国整体的增速，由于产能过剩造成的恶性竞争使得 行业利润水平达到了最低点，虽然 2008 年固定资产投资有产业升级、厂房搬迁和增加环保设施等因素， 但是不可避免的继续扩大了生产能力，使得本来就过剩的供给能力进一步放大，今后两年国内医药企 业之间将会面临更大的竞争压力。 2.2.4 国际大型制药企业在发达国家医药消费放缓的情况下会把新兴市场国家作为重点发展的地 区。通过独立建设厂房、建立研发机构以及和国内企业合资等多种方式在国内进行开拓。目前在中国 的国外研发机构已经开始研发专门针对国内人群的药物，而不像以前，只是把中国作为低成本的研发 和生产基地。因此，国内的制药企业将面临国际大型制药企业更为猛烈和有针对性的竞争，甚至包括 农村和社区等低端市场。 因此，预计 2009 年国内医药行业将继续保持增长，同时面临诸多的政策利好及经济下滑的负面影 响，行业不确定性因素进一步增强。 23 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 应对措施： 一是在扩大内需，促进经济发展中抢抓发展机遇。公司将紧紧抓住我国扩大内需、促进经济增长 带来的市场、政策和财政资金支持等方面新的发展机遇，对其中加快医疗卫生、自主创新、全面实施 增值税转型改革，鼓励企业技术改造等相关政策特别加以研究，并制定相应的应对措施。在药品总需 求和总消费同步增长的时期，结合公司的实际情况抓住能够给企业增加效益的各种市场机会。 二是在对接医疗改革，促进医药经济发展中抢抓发展机遇。针对医改，首先，公司将主动加强各 地药品集中招标及采购工作，抢抓终端市场。其次，公司将关注能够有利于改善公司品种结构的生产 企业开展有针对性的收购兼并和资本运营；在经营方面，公司将继续加强与现代大型药品物流企业和 连锁药店的合作关系。第三，鉴于新医改鼓励在抑制药品价格的基础上开展自主创新，并对仿制药采 取从低的定价原则，公司将采取对高毛利品种价格保持不变或争取调高，对低毛利的仿制品种通过控 制各项成本提高产品市场竞争力的对策。另外，坚持预防为主是新医改的指导思想之一，政府将会加 强健康促进与教育，提高广大人民群众的健康意识和自我保健能力，这将对非处方药物的发展有利。 公司将继续坚持直接面对消费者的宣传教育方式，培育消费者对产品和品牌的忠诚度，从而保证终端 消费的稳定增长。 3、新年度经营计划 2009 年度公司工作思路：以发展为主线，以固本强基为前提，以创新突破为手段，通过做好理顺 战略、理顺资源、理顺制度，做到品种创新有突破、质量保障体系创新有突破、营销创新有突破、人 力资源创新有突破、资本运营创新有突破、成本控制创新有突破、文化创新有突破，竭力推进三精事 业迈向更具可持续性发展新阶段。2009 年公司预计实现营业收入 26 亿元,成本费用总额控制在 22.6 亿元的经济指标。2009 年，公司主要工作安排如下： 3.1 研发方面 一是近期快速补充品种计划，根据市场需求，通过收购企业达到补充规模品种、战略品种的目的； 适应新药审批的新的政策环境要求，补充品种的数量和功能；关注医药卫生体制改革政策调整，重新 筛选论证已有批文号产品的二次开发。 二是远期开发规划，根据公司市场特点，重点开发抗菌抗病毒、心脑血管、消化系统、老年性疾 病及营养素补充等产品。重点开发缓控释制剂、口服液等剂型。以国外尤其美国、欧盟即将到期的化 学药品、国家重大专项“新药创制”获支持课题、大专院校研究院所研究课题、临床上成熟传统中药、 医院制剂为选题来源。 三是继续跟踪关注在研在审品种，尽最大努力提高获得批复的可能性，同时积极关注国家政策、 利用国家政策，积极申报国家及省、市科技项目，提高科技水平，增强企业核心竞争能力，降低研发 风险和研发成本。 3.2 质量控制方面 在企业内部建立有效的质量信息反馈渠道和质量事件处理机制，化解企业质量风险，建设公司质量危 机防范系统。同时探索新工艺、新辅料的应用技术，切实提高产品质量，降低市场质量风险。2009 年 要确保顺利完成新建口服液车间、综合制剂的洗剂、气雾剂、滴眼剂等剂型的 GMP 认证工作。 3.3 市场营销方面 一是实施大客户集成运营管理制度，提供无缝隙服务对接。通过派驻专职的业务人员与大客户形 成全面而深入的无缝隙服务对接，使公司与大客户之间的物流、资金流、信息流顺畅无碍，实现真正 意义的战略合作。 二是推进销售代理制和产品经理制，加强对代理商的服务和管理。按照产品的特点逐步推进产品 经理制，加强对代理商的服务和管理，协助代理商共同开拓市场，培育适应未来新产品入市的销售网 络。重点放在成熟的普药品种代理、新产品代理、闲置产品代理，以及针对连锁店的差异化代理等方 面工作。 三是打造优势品种，完善产品结构。按照“利润产品规模化、规模产品利润化、潜力产品精细化” 的思路对产品线和产品结构进行调整，形成既有规模又有利润的产品盈利组合及潜力品种的后续补充。 3.4 人力资源管理方面 一是加强职业培训，完善培训体系，逐步建立公司系统化、制度化的培训机制。进一步规范公司 培训制度，逐步建立系统化、制度化的培训机制，为保障企业可持续发展培养专业化人才和后备干部 队伍。 24 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 二是深化用人制度改革，创新公司用人机制。从建立和完善选才用人的各项制度着手，用机制保 证优秀人才脱颖而出和健康茁壮成长，从人才的识别、选拔、使用、培养、激励、保护等诸多因素和 环节着手，深化用人制度的改革，逐步建立广纳群贤、人尽其才、能上能下、充满活力的用人机制。 3.5 资本运营创新方面 一是外部扩张及内部整合的有机结合。一方面找准外部扩张对接点，力求做到品种、技术、市场 的优势互补，符合公司战略的需求，并做到科学、慎重，宁少勿滥，防止并购风险的出现。另一方面 继续根据内外部环境的变化，调整和梳理公司《内部整合方案》，推进公司内部整合。 二是精干主业及优化副业的有机结合。一方面以做强医药主业为目标，有效运筹资金，保证新建 项目的实施和推进；同时，继续做好商业平台的搭建工作。另一方面要进一步落实医院产业的近期及 中期的投资方向及总体发展战略，调整投资布局，收缩战线，将投资布局重点移往省内及周边地市。 3.6 成本控制方面 一是通过系统分析制定降本增效方案，细化降本增效措施，从技术改造、生产过程控制、费用支 出等各个方面内部挖潜，节支降耗，提高效益。 二是要从各个环节入手，严格资金管理和成本控制，强化采购管理，在保质节约的前提下降低采 购成本。 三是加强生产现场管理和设备维护，优化生产工艺，减少辅助材料、备品备件、维修费用的支出。 四是抓牢节能减排工作，提升节能减排意识，落实确定的项目规划，全面推进资源节约型企业建 设。 3.7 文化创新方面 理顺文化资源，形成公司集团化的文化体系，通过建立三精集团整体文化运行机制，搭建文化输 出平台。 4、资金需求和使用计划 为保证 2009 年各项目标的实现，公司生产经营所需资金拟通过自有资金解决；技改项目所需资金， 计划通过银行贷款及申请国家扶持项目、享受贴息优惠政策方式解决。 5、公司面临的风险因素分析及对策 5.1 政策风险。新医改方案相关细则将陆续出台，药品价格的确定及下一步政府对药品采购招投 标环节的规定，仍将是公司需要面临的问题。公司将充分利用政府推出的各项有利措施，发挥自身的 品牌与品种优势，加强与有关部门的协调沟通，增强对政策的理解和把握程度，争取多方位的有力支 持，优化品种结构，借助公司的品牌影响力，提高产品的市场占有率。 5.2 主导产品市场竞争风险。公司所处医药行业，且非处方药（OTC）占有相当大的比例，目前主 导产品葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、双黄连口服液定位于消费用药，市场容量大，营销方式主要为引导 消费方式的广告拉动策略，其营销模式容易被竞争者模仿，随时要应对竞争对手在疗效、品牌影响、 概念挖掘、模式推广等方面的竞争冲击。在应对措施上，公司一方面通过强化推出“蓝瓶”口服液概 念，强化了品牌及产品的影响力，有力地屏蔽了竞争的终端拦截及竞争冲击；另一方面通过严格的内 控质量保证体系，提高品质，保证了市场占有率的稳步提升。 5.3 营销渠道维护风险。目前公司年销售收入 3 亿元以上品种已达 4 个，前五名经销商占销售业 务总额比例较大，这一方面使公司客户管理工作带来便捷。但同时也增大了对主要经销商的业务依赖 度，并使经营出现不确定的风险。为此，公司一是不断调整销售政策，增强经销商的信心，通过政策 “让客户谋利、让企业发展”，集中优势资源提高管理水平和服务能力，保证渠道的畅通和稳定。同 时，通过在全国各地设立的十五家商业公司形成的平台做好渠道及终端的维护，并通过科学的广告引 导策略，教育和引导消费者科学消费、正确消费，拉动终端需求，从而实现公司与经销商的双赢。 5.4 新产品开发的风险。新药研发是一项投资大、周期长、风险高的工作，同时，由于国家对医 药行业的整治及监管力度的加大，近几年新药审批进度明显放缓，使公司面临新药开发及品种储备不 足的双重风险。为此，公司一方面加强新产品开发的体制和机制建设，加强新药立项的内审和论证工 作，并强化中间环节的控制，有效合理分配研发资源和财务支出，规避研发风险；另一方面，通过与 研发机构及各大院所共同组建实验室进行项目合作，锻炼了研发队伍，使研发能力得到提高，加速了 新品报批的速度和新品产业化的步伐。 5.5 品牌管控的风险。经过多年发展，公司的品牌认知度得到了快速提升，但随着近些年扩张速 度的加快，子公司地域分布广阔，品牌管控也随之面临挑战。尤其是“三鹿事件”和“完达山事件” 使食品和药品安全受到了前所未有的关注，任何一点点的疏漏就可能使企业毁于一旦。质量安全已成 25 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 为品牌安全的最主要因素。为此，公司一方面加强质量的控制，层层把关，确定质量控制点 44 个，实 行分级管理，自检、互检、专检相结合，做到全员控制；另一方面加大品牌管理维护的力度，修订《品 牌管理制度》，与全部成员企业及经销商签订品牌维护协议，由专门部门实施跟踪、监控，并加大品 牌危机管理预案的完善和演练，进而使品牌管理达到受控状态。 6、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 新口服液工程 4,800 58% 肾病医院 5,151 100% 合计 9,951 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 息披露日期 第五届十四 审议通过了《关于更换公司证券事务代 《中国证券报》、 2008 年 1 月 4 日 2008 年 1 月 5 日 次 表的议案》 《上海证券报》 一、审议通过了《关于为湖南三精医药 商贸有限公司保兑仓业务》；二、审议 通过了《关于为揭阳惠通医药有限公司 保兑仓业务提供担保的议案》；三、审 第五届十五 议通过了《关于为临沂三精医药有限公 《中国证券报》、 2008 年 1 月 18 日 2008 年 1 月 19 日 次 司保兑仓业务提供担保的议案》；四、 《上海证券报》 审议通过了《关于向招商银行哈尔滨分 行申请综合授信的议案》；五、审议通 过了《关于召开公司 2008 年第一次临 时股东大会的议案》。 一、审议通过了《2007 年董事会工作 报告》； 二、审议通过了《2007 年度 报告正文及摘要》；三、审议通过了 《2007 年度财务决算报告》；四、审 议通过了《2007 年度利润分配预案》； 五、审议通过了《关于 2007 年初资产 负债表相关项目调整的议案》；六、审 议通过了《资产报废议案》；七、审议 第五届十六 通过了《关于续聘会计师事务所及支付 《中国证券报》、 2008 年 4 月 15 日 2008 年 4 月 17 日 次 其报酬的议案》；八、审议通过《2007 《上海证券报》 年度独立董事述职报告》；九、审议通 过《关于制定审计委员会年报审计工作 规程的议案》；十、审议通过《关于制 定独立董事年报工作制度的议案》；十 一、审议通过了《关于公司 2008 年日 常关联交易预计的议案》；十二、审议 通过关于召开公司 2007 年年度股东大 会的议案。 26 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 一、审议通过了《关于为哈尔滨三精艾 富西药业有限公司银行承兑汇票业务 提供担保的议案》；二、审议通过了《关 于为哈尔滨三精艾富西药业有限公司 银行贷款提供担保的议案》；三、审议 通过了《关于为吉林三精医药有限责任 第五届十七 公司保兑仓业务提供担保的议案》；四、 《中国证券报》、 2008 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 27 日 次 审议通过了《关于为西安派昂医药有限 《上海证券报》 责任公司保兑仓业务提供担保的议 案》；五、审议通过《关于制定重大信 息内部报告制度的议案》；六、审议通 过了《关于制定突发事件处理制度的议 案》；七、审议通过了《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 第五届十八 一、审议通过了《关于公司专项治理整 《中国证券报》、 2008 年 7 月 15 日 2008 年 7 月 17 日 次 改情况报告的议案》 《上海证券报》 一、审议通过了《关于为长沙双鹤医药 有限责任公司保兑仓业务提供担保的 议案》；二、审议通过了《关于为四川 科伦医药贸易有限公司保兑仓业务提 供担保的议案》；三、审议通过了《关 第五届十九 《中国证券报》、 2008 年 8 月 11 日 于为哈药集团三精新药有限责任公司 2008 年 8 月 12 日 次 《上海证券报》 保兑仓业务提供担保的议案》；四、审 议通过了《关于为云南三精医药商贸有 限公司保兑仓业务提供担保的议案》； 五、审议通过了《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》。 第五届二十 一、审议通过了《2008 年半年度报告 《中国证券报》、 2008 年 8 月 19 日 2008 年 8 月 21 日 次 正文及摘要》 《上海证券报》 第五届二十 一、审议通过了《2008 年三季度报告 《中国证券报》、 2008 年 10 月 21 2008 年 10 月 17 日 一次 正文及摘要》 《上海证券报》 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行职责，勤勉诚信执行公 司股东大会通过的各项决议，具体情况如下： 一、根据公司 2007 年度利润分配方案，公司董事会已按照股东大会决议于 2008 年 7 月 7 日实施。 利润分配以 386,592,398 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），扣税后每 10 股派发现金红利 0.90 元，共计派发股利 38,659,239.80 元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）审计委员会对变更会计师事务所事项的审议情况 公司 2008 年第五届第十六次董事会审议了《关于续聘公司会计师事务所及支付其报酬的议案》， 聘请辽宁天健会计师事务所作为 2008 年度审计机构，上述议案经公司 2007 年度股东大会审议通过。 2009 年 1 月 7 日，第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于 辽宁天健会计师事务所与安徽华普会计师事务所和北京高商万达会计师事务所合并，合并后名称变更 为“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，公司将聘任华普天健高商会计师事务所（北京） 有限公司为公司审计机构，公司 2008 年度财务报告的审计报告将以华普天健高商会计师事务所（北 京）有限公司（以下简称“华普天健高商”）名义出具，上述议案经公司 2009 年第一次股东大会审议 通过。 （2）审计委员会对 2008 年度审计工作的评价报告 按照中国证监会中国证监会[2008]48 号公告、证监公司字[2007]235 号文《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2008 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的 通知》及备忘录、《哈药集团三精制药股份有限公司审计委员会年度报告工作规程》的有关要求，现 对公司 2008 年度审计工作总结如下： 27 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 A 确定公司 2008 年度审计工作计划 2009 年 1 月 3 日召开了审计委员会与年审会计师的见面沟通会，确定最终审计策略，明确了审计 性质、范畴及有关审计责任。并上报中国证监会黑龙江监管局，同时由公司财务总监向公司独立董事 提交了书面的审计工作计划。 B 审阅公司编制的送审财务报表，形成书面意见 2009 年 1 月 15 日，审计委员会召开了第五届审计委员会 2009 年第一次会议，会议主要审议了 公司编制的 2008 年度财务报表， 同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作。 C 审计委员会以书面函件督促审计工作 审计期间，审计委员会加强与年审注册会计师的不断沟通，先后以电话和书面形式于 2009 年 2 月 3 日、3 月 9 日与华普天健高商会计师事务所联系，督促其按照相关规定和审计计划按期保质完成公 司 2008 年度审计工作。 D 审计委员会对 2008 年度报告的总结 公司 2008 年度财务报告的审计工作主要是对 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进 行审计并发表审计意见。审计委员会对 2008 年度审计工作评价如下： ① 独立性评价：华普天健高商的职员未在公司任职；公司与华普天健高商之间无相互投资的情形， 也没有其他经营业务关系；在本次审计工作中，华普天健高商保持了审计的独立性。 ② 专业胜任能力评价：根据华普天健高商的审计计划及后续安排，审计小组由 10 人组成，具备 承办审计业务的专业知识和相关执业资格证书。 ③ 审计工作评价：华普天健高商在本次审计中按照审计准则的要求，执行了必要的审计程序，获 取了必要的审计证据，并在此基础上对公司 2008 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 （3）审计委员会对 2008 年度内部控制审计工作的评价报告 在 2008 年度，审计委员会积极督促并指导公司进一步完善内部控制和风险管理体系。2008 年公司审 计管理部对公司内部控制的有效性进行了系统测试，并向董事会提交内部控制自我评估报告。 （4）审计委员会对下年度续聘会计师事务所的建议 审计委员会认为，华普天健高商在公司 2008 年度审计过程中，根据审计准则的要求，顺利完成 了公司委托的 2008 年度各项审计工作任务。审计委员会建议公司董事会继续聘任华普天健高商作为 2009 年度的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行职责，主要负责制定公司 董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。经审核：报告期内，公司董事、监事和高级管理人 员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了其工作目标和经济效益指标。公司对董事、 监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经华普天健高商会计师事务所审计，公司 2008 年度实现净利润 246,538,400.93 元，根据《公司 法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取 10%法定盈余公积金 24,653,840.09 元，当年可 供股东分配利润 221,884,560.84 元加上年初未分配利润 389,123,757.04 元，扣除 2008 年 7 月已分配 的现金股利 38,659,239.80 元，本年度可供股东分配的利润为 572,349,078.08 元。 根据公司利润实现情况和回报股东需要，2008 年度利润分配方案为派送现金股利，公司拟以总股 本 386,592,398 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 7.40 元（含税），按上述预案该部分 股利分配需要 286,078,374.52 元，剩余未分配利润 286,270,703.56 元结转下年度。2008 年度不进行 资本公积转增股本。上述利润分配方案有待于本公司 2008 年年度股东大会批准。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 38,659,239.80 145,126,720.10 26.64 2006 年 0 0 2007 年 38,659,239.80 268,085,492.27 14.42 28 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、审议通过了《2007 年度监事会工作报告》与 第五届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 15 日上午 《2007 年度报告正文及摘要》、《2008 年第一季 10 时在公司三楼会议室召开。 度报告》。 第五届监事会第七次会议于 2008 年 8 月 19 日上午 一、审议通过了公司 2008 年半年度报告正文及摘 10 时在公司三楼会议室召开。 要。 第五届监事会第八次会议于 2008 年 10 月 17 日上 一、审议通过了公司 2008 年三季度报告正文及摘 午 10 时在公司三楼会议室召开。 要。 2008 年度公司监事会共召开了 3 次监事会会议并列席了公司历次董事会会议，对公司生产经营决 策、财务变动状况、重大资金使用状况以及规范化运作等方面进行了有效监督，并提出了有建设性意 见和建议，公司监事会作为监督机构，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检 查的职能，对公司的规范运作和发展起到了良好的促进作用,为公司完善法人治理结构，提高规范化运 作水平和整体经济运行质量起到了积极的促进作用。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 通过对公司依法运作进行监督，公司监事会认为：报告期内，公司能够按照新修订的《公司法》 及《证券法》和《公司章程》的有关规定规范运作，公司决策程序合法，并建立了完善的公司治理结 构和内部控制制度，公司董事及高级管理人员都能尽职尽责认真执行贯彻董事会、股东大会的各项决 议，执行公司职务时不存在违反法律、法规和公司章程及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司经营稳健、各项财务管理、内部审计制度健全，公司财务状况良好，财务管理规范。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司自重组上市以来没有募集过资金、也没有募集资金使用情况的发生。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司无收购、出售资产情况 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易能够按公平、公开原则以市场价格进行，未有损害中小股东利益的行为。 29 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 承担连 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决 带责任 裁)基本 请)方 申请)方 裁类型 涉及金额 裁)进展 结果及 执行情 方 情况 影响 况 哈尔滨 哈药集 市建工 已立案 团三精 集团和 民事诉 并进行 制药股 哈尔滨 39,943,200 讼 了证据 份有限 市第二 交换 公司 建筑工 程公司 2008 年 5 月，本公司发现哈尔滨市建工集团和哈尔滨市第二建筑工程公司于 2003 年 6 月经验收 并交付使用的固体制剂车间主梁部分出现裂缝，遂先后委托两家具有资质的鉴定单位对工程质量进行 了鉴定，鉴定结论为“混凝土强度不足，未达到设计要求”，后经多次沟通协商未达成一致解决方案， 故本公司于 2008 年 11 月 5 日向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：请求赔偿直接经济损 失（工程重建费用、机器设备损失、人员工资损失等）金额为 1,866.70 万元，间接损失（停产利润损 失）为 2,127.62 万元，合计为 3,994.32 万元。2009 年 2 月 23 日，本公司与应诉方进行了证据交换。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投资 持有数 期末账 报告期 序 证券投 证券品种 证券代码 证券简称 金额 量 面值 损益 号 资比例 （元） （股） （元） （元） （％） 1. 股票 002257 立立电子 87,240 4,000 87,240 100 合计 87,240 / 87,240 100 2、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 2,010,652.07 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同 交易价 关联 类交 关联 市 格与市 关联 关联 关联 关联 关联 交易 易金 交易 场 场参考 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 关系 定价 额的 结算 价 价格差 方 类型 内容 价格 原则 比例 方式 格 异较大 (%) 的原因 哈药 参照 集团 参股 销售 市场 股份 4,186,942.31 0.16 股东 商品 价格 有限 结算 公司 30 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 哈药 参照 集团 销售 市场 医药 其他 19,476,175.02 0.75 商品 价格 有限 结算 公司 哈尔 滨世 一堂 参照 华纳 销售 市场 其他 264,881.56 0.01 医药 商品 价格 有限 结算 责任 公司 哈药 参照 集团 参股 购买 市场 股份 52,786,321.37 4.53 股东 商品 价格 有限 结算 公司 合计 / / 76,714,320.26 / / / 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 哈药集团股 参股股东 -274 份有限公司 哈药集团有 母公司 10,852 29,123 限公司 合计 10578 29,123 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 31 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 担 保 保 保 是 方 发 是 是 担 否 与 生 否 担 否 保 为 担 上 日 担保 担保 担保 存 被担 保 已 逾 关 关联 保 市 担保金额 期 起始 到期 是否 在 保方 类 经 期 联 关系 方 公 (协 日 日 逾期 反 型 履 金 方 司 议 担 行 额 担 的 签 保 完 保 关 署 毕 系 日) 广西 连 三 公揭阳 2008 2009 带 精 司惠通 年4 年3 责 6,000,000.00 否 否 其他 制 本医药 月 1 月 31 任 药 部有限 日 日 担 公司 保 四川 2008 连 三 公 科伦 年 2009 带 精 司 医药 10 年 10 责 12,000,000.00 否 否 其他 制 本 贸易 月 月 27 任 药 部 有限 28 日 担 公司 日 保 长沙 连 三 公 双鹤 2008 2009 带 精 司 医药 年8 年8 责 12,000,000.00 否 否 其他 制 本 有限 月4 月3 任 药 部 责任 日 日 担 公司 保 哈药 连 集团 2008 三 公 2009 带 三精 年9 参股 精 司 年9 责 新药 16,800,000.00 月 否 否 子公 制 本 月 16 任 有限 17 司 药 部 日 担 责任 日 保 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 46,800,000.00 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 46,800,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 83,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 83,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 129,800,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.73 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 32 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 52,800,000.00 债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 52,800,000.00 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 哈药集团承诺：在十二个月锁定期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售股 份数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过 5%，二十四个月内 股改承诺 不超过 10%。哈药股份承诺：在十二 按照承诺履行。 个月锁定期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售股份数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过 5%， 二十四个月内不超过 10%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 华普天健高商会计师事务所（北 境内会计师事务所名称 辽宁天健会计师事务所 京）有限公司 境内会计师事务所报酬 70 70 境内会计师事务所审计年限 3 1 2009 年 1 月 7 日，第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》， 鉴于辽宁天健会计师事务所与安徽华普会计师事务所和北京高商万达会计师事务所合并，合并后名称 变更为“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，公司将聘任华普天健高商会计师事务所（北 京）有限公司为公司审计机构，公司 2008 年度财务报告的审计报告将以华普天健高商会计师事务所 （北京）有限公司（以下简称“华普天健高商”）名义出具，上述议案经公司 2009 年第一次股东大会 审议通过。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 第五届董事会第十 《上海证券报》17 版； 2008 年 1 月 5 www.sse.com.cn 四次会议决议公告 《中国证券报》C010 版 日 第五届董事会第十 《上海证券报》46 版； 2008 年 1 月 19 五次会议决议公告 www.sse.com.cn 《中国证券报》C003 版 日 暨召开公司 2008 年 33 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 第一次临时股东大 会的通知 《上海证券报》46 版； 2008 年 1 月 19 担保公告 www.sse.com.cn 《中国证券报》C003 版 日 2008 年第一次临时 《上海证券报》D11 版； 2008 年 2 月 5 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 《中国证券报》C007 版 日 关于高管人员辞职 《上海证券报》D11 版； 2008 年 2 月 21 www.sse.com.cn 的公告 《中国证券报》D024 版 日 第五届董事会第十 六次会议决议公告 《上海证券报》D27 版； 2008 年 4 月 17 暨召开公司 2007 年 www.sse.com.cn 《中国证券报》C011 版 日 年度股东大会的通 知 第五届监事会第六 《上海证券报》D27 版； 2008 年 4 月 17 www.sse.com.cn 次会议决议公告 《中国证券报》C011 版 日 日常关联交易预计 《上海证券报》D27 版； 2008 年 4 月 17 www.sse.com.cn 的公告 《中国证券报》C011 版 日 2007 年年度股东大 《上海证券报》D11 版； 2008 年 5 月 9 www.sse.com.cn 会决议公告 《中国证券报》C11 版 日 股票交易异常波动 《上海证券报》D36 版； 2008 年 5 月 14 www.sse.com.cn 公告 《中国证券报》C11 版 日 2007 年度分红派息 《上海证券报》D6 版； 2008 年 6 月 26 www.sse.com.cn 实施公告 《中国证券报》A15 版 日 《上海证券报》D17 版； 2008 年 6 月 27 担保公告 www.sse.com.cn 《中国证券报》C014 版 日 第五届董事会第十 七次会议决议公告 《上海证券报》D17 版； 2008 年 6 月 27 暨召开公司 2008 年 www.sse.com.cn 《中国证券报》C014 版 日 第二次临时股东大 会的通知 2008 年第二次临时 《上海证券报》C9 版； 2008 年 7 月 15 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 《中国证券报》C04 版 日 第五届董事会第十 《上海证券报》C8 版； 2007 年 7 月 17 www.sse.com.cn 八次会议决议公告 《中国证券报》D003 版 日 第五届董事会第十 九次会议决议公告 《上海证券报》C38 版； 2008 年 8 月 12 暨召开公司 2008 年 www.sse.com.cn 《中国证券报》D028 版 日 第三次临时股东大 会的通知 二 OO 八年第三次临 《上海证券报》C140 版； 2008 年 8 月 28 时股东大会决议公 www.sse.com.cn 《中国证券报》A18 版 日 告 部分有限售条件股 《上海证券报》C11 版； 2008 年 11 月 4 www.sse.com.cn 份上市公告 《中国证券报》B08 版 日 34 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司注册会计师许书容、李丛艳 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 审计报告 会审字[2009]7501 号 哈药集团三精制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称三精制药公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三精制药公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三精制药公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了三精制药公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 中国注册会计师：许书容、李丛艳 中国 北京 2009 年 4 月 15 日 (二) 财务报表 35 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 279,389,395.30 589,966,842.05 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 87,240.00 5,851,440.00 应收票据 740,652,622.76 296,423,985.76 应收账款 285,935,020.83 251,286,121.44 预付款项 56,452,118.77 67,819,846.26 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 1,500,000.00 750,000.00 其他应收款 80,914,145.87 122,705,397.69 买入返售金融资产 存货 434,664,354.07 391,967,609.08 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,057,302.21 1,183,195.70 流动资产合计 1,880,652,199.81 1,727,954,437.98 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 20,594,584.21 24,288,903.62 投资性房地产 固定资产 788,742,844.49 760,040,907.19 在建工程 89,916,025.45 35,864,192.93 工程物资 467,560.77 258,734.40 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 83,744,933.10 62,076,972.65 开发支出 商誉 8,053,633.20 7,992,835.49 长期待摊费用 780,830.48 3,560,435.28 递延所得税资产 41,610,143.81 58,304,878.63 其他非流动资产 非流动资产合计 1,033,910,555.51 952,387,860.19 资产总计 2,914,562,755.32 2,680,342,298.17 公司法定代表人：姜林奎 主管会计工作负责人：林本松 会计机构负责人：管平 36 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 47,800,000.00 76,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 156,911,910.31 83,915,053.01 应付账款 257,879,459.80 222,696,573.54 预收款项 121,455,443.00 209,590,187.22 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 120,728,064.58 120,637,460.93 应交税费 36,973,764.24 36,502,103.91 应付利息 应付股利 27,481,209.14 10,153,669.34 其他应付款 432,803,727.56 351,091,280.28 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 39,646,736.50 131,316,736.50 其他流动负债 130,778.63 流动负债合计 1,241,680,315.13 1,242,833,843.36 非流动负债： 长期借款 7,420,000.00 19,020,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 11,150,000.00 11,150,000.00 预计负债 递延所得税负债 673,785.00 其他非流动负债 5,510,235.58 869,000.00 非流动负债合计 24,080,235.58 31,712,785.00 负债合计 1,265,760,550.71 1,274,546,628.36 股东权益： 股本 386,592,398.00 386,592,398.00 资本公积 91,808,172.11 91,811,097.84 减：库存股 盈余公积 370,044,014.38 345,390,174.29 一般风险准备 未分配利润 640,543,673.61 434,575,266.48 外币报表折算差额 -1,747,925.96 -1,206,000.00 归属于母公司所有者 1,487,240,332.14 1,257,162,936.61 少数股东权益 161,561,872.47 148,632,733.20 股东权益合计 1,648,802,204.61 1,405,795,669.81 负债和股东权益合 2,914,562,755.32 2,680,342,298.17 公司法定代表人：姜林奎 主管会计工作负责人：林本松 会计机构负责人：管平 37 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 57,895,701.44 409,852,561.15 交易性金融资产 87,240.00 5,851,440.00 应收票据 579,819,795.97 244,705,429.39 应收账款 148,779,385.66 68,372,538.85 预付款项 19,255,917.71 14,542,728.56 应收利息 应收股利 1,500,000.00 750,000.00 其他应收款 310,841,646.49 208,332,213.47 存货 148,332,858.32 165,391,515.02 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 728,500.00 流动资产合计 1,266,512,545.59 1,118,526,926.44 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 221,612,615.91 206,163,313.41 投资性房地产 固定资产 459,312,381.50 503,575,256.26 在建工程 33,690,520.26 13,648,529.34 工程物资 467,560.77 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 44,434,378.32 43,943,347.55 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 19,830,431.25 37,569,595.32 其他非流动资产 非流动资产合计 779,347,888.01 804,900,041.88 资产总计 2,045,860,433.60 1,923,426,968.32 公司法定代表人：姜林奎 主管会计工作负责人：林本松 会计机构负责人：管平 38 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 43,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 113,431,875.32 90,714,520.31 预收款项 1,497,085.91 670,972.96 应付职工薪酬 119,182,559.13 119,286,920.28 应交税费 23,679,044.28 33,725,153.65 应付利息 应付股利 27,481,209.14 10,153,669.34 其他应付款 347,047,365.88 345,807,901.85 一年内到期的非流动负债 18,346,736.50 111,316,736.50 其他流动负债 76,626.00 流动负债合计 670,665,876.16 754,752,500.89 非流动负债： 长期借款 7,420,000.00 7,420,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 11,150,000.00 11,150,000.00 预计负债 递延所得税负债 673,785.00 其他非流动负债 669,000.00 非流动负债合计 18,570,000.00 19,912,785.00 负债合计 689,235,876.16 774,665,285.89 股东权益： 股本 386,592,398.00 386,592,398.00 资本公积 27,639,066.98 27,655,353.10 减：库存股 盈余公积 370,044,014.38 345,390,174.29 未分配利润 572,349,078.08 389,123,757.04 外币报表折算差额 股东权益合计 1,356,624,557.44 1,148,761,682.43 负债和股东权益合计 2,045,860,433.60 1,923,426,968.32 公司法定代表人：姜林奎 主管会计工作负责人：林本松 会计机构负责人：管平 39 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,594,344,127.80 2,268,208,072.15 其中：营业收入 2,594,344,127.80 2,268,208,072.15 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,256,357,589.53 2,042,004,417.92 其中：营业成本 1,226,074,061.22 1,170,670,083.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 25,711,436.18 19,101,212.77 销售费用 710,318,142.17 612,443,949.75 管理费用 268,274,024.60 219,493,926.24 财务费用 13,864,945.79 7,900,945.98 资产减值损失 12,114,979.57 12,394,299.68 加：公允价值变动收益（损失以 -2,695,140.00 2,695,140.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 2,401,731.49 48,682,646.51 其中：对联营企业和合营企业的 955,365.29 -746,639.74 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 337,693,129.76 277,581,440.74 加：营业外收入 25,009,809.09 30,215,831.52 减：营业外支出 8,653,657.86 3,781,943.55 其中：非流动资产处置净损失 5,410,948.14 101,636.49 四、利润总额（亏损总额以“－”号 354,049,280.99 304,015,328.71 填列） 减：所得税费用 73,369,577.49 32,183,583.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 280,679,703.50 271,831,744.94 归属于母公司所有者的净利润 269,281,487.02 268,085,492.27 少数股东损益 11,398,216.48 3,746,252.67 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.6966 0.6935 （二）稀释每股收益 0.6966 0.6935 公司法定代表人：姜林奎 主管会计工作负责人：林本松 会计机构负责人：管平 40 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,392,743,115.13 1,348,777,089.42 减：营业成本 636,759,201.56 558,062,045.13 营业税金及附加 16,283,957.22 14,664,717.60 销售费用 243,653,049.67 389,413,095.16 管理费用 157,509,744.01 147,759,488.11 财务费用 12,344,581.57 6,609,358.96 资产减值损失 17,207,894.56 9,412,299.60 加：公允价值变动收益（损失以 -2,695,140.00 2,695,140.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 2,401,731.49 49,693,772.71 列） 其中：对联营企业和合营企 955,365.29 -746,639.74 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 308,691,278.03 275,244,997.57 加：营业外收入 6,468,053.74 15,433,696.50 减：营业外支出 7,261,873.64 3,053,559.39 其中：非流动资产处置净损失 0.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 307,897,458.13 287,625,134.68 列） 减：所得税费用 61,359,057.20 28,299,334.51 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 246,538,400.93 259,325,800.17 公司法定代表人：姜林奎 主管会计工作负责人：林本松 会计机构负责人：管平 41 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,682,198,426.43 1,832,176,886.50 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,761,699.50 2,833,919.14 收到其他与经营活动有关的现金 452,672,323.10 370,840,115.40 经营活动现金流入小计 2,137,632,449.03 2,205,850,921.04 购买商品、接受劳务支付的现金 998,330,009.59 922,322,237.15 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 221,580,783.07 144,984,734.11 支付的各项税费 345,065,371.65 262,551,368.00 支付其他与经营活动有关的现金 638,590,394.32 684,888,943.77 经营活动现金流出小计 2,203,566,558.63 2,014,747,283.03 经营活动产生的现金流量净额 -65,934,109.60 191,103,638.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,914,805.00 50,007,385.00 取得投资收益收到的现金 2,010,652.07 50,440,412.45 42 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期 21,400.00 84,980.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 18,979,882.16 投资活动现金流入小计 8,946,857.07 119,512,659.61 购建固定资产、无形资产和其他长期 74,650,853.56 42,756,909.81 资产支付的现金 投资支付的现金 17,719,995.00 52,581,205.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,311,554.83 投资活动现金流出小计 93,682,403.39 95,338,114.81 投资活动产生的现金流量净额 -84,735,546.32 24,174,544.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,202,000.00 7,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 7,000,000.00 的现金 取得借款收到的现金 47,800,000.00 91,238,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,130,285.70 筹资活动现金流入小计 50,002,000.00 105,368,285.70 偿还债务支付的现金 180,070,000.00 117,238,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 29,760,904.48 32,259,723.48 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 21,000.00 96,800.00 筹资活动现金流出小计 209,851,904.48 149,594,523.48 筹资活动产生的现金流量净额 -159,849,904.48 -44,226,237.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -57,886.35 -126,596.00 五、现金及现金等价物净增加额 -310,577,446.75 170,925,349.03 加：期初现金及现金等价物余额 589,966,842.05 419,041,493.02 六、期末现金及现金等价物余额 279,389,395.30 589,966,842.05 公司法定代表人：姜林奎 主管会计工作负责人：林本松 会计机构负责人：管平 43 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 467,052,890.95 904,764,570.69 收到的税费返还 844,223.16 1,354,861.62 收到其他与经营活动有关的现金 424,424,385.57 359,599,615.38 经营活动现金流入小计 892,321,499.68 1,265,719,047.69 购买商品、接受劳务支付的现金 235,686,376.74 284,189,352.04 支付给职工以及为职工支付的现金 125,723,011.67 85,202,555.42 支付的各项税费 228,885,335.81 195,905,354.73 支付其他与经营活动有关的现金 413,718,566.92 536,080,674.38 经营活动现金流出小计 1,004,013,291.14 1,101,377,936.57 经营活动产生的现金流量净额 -111,691,791.46 164,341,111.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,914,055.00 50,007,385.00 取得投资收益收到的现金 2,010,652.07 50,440,412.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资 2,600.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,607,884.81 投资活动现金流入小计 8,927,307.07 102,055,682.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资 28,511,690.64 10,361,752.46 产支付的现金 投资支付的现金 37,804,071.96 55,581,205.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 41,195,440.66 投资活动现金流出小计 107,511,203.26 65,942,957.46 投资活动产生的现金流量净额 -98,583,896.19 36,112,724.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 5,822,000.00 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 25,822,000.00 偿还债务支付的现金 134,670,000.00 40,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,011,172.06 26,236,105.38 支付其他与筹资活动有关的现金 93,800.00 筹资活动现金流出小计 161,681,172.06 66,829,905.38 筹资活动产生的现金流量净额 -141,681,172.06 -41,007,905.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -351,956,859.71 159,445,930.54 加：期初现金及现金等价物余额 409,852,561.15 250,406,630.61 六、期末现金及现金等价物余额 57,895,701.44 409,852,561.15 公司法定代表人：姜林奎 主管会计工作负责人：林本松 会计机构负责人：管平 44 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减 盈余公积 一 未分配利润 其他 ： 般 库 风 存 险 股 准 备 一、上 386,592,398.00 91,811,097.84 345,390,174.29 434,575,266.48 -1,206,000.00 148,632,733.20 1,405,795,669.81 年年末 余额 加：同 一控制 下企业 合并产 生的追 溯调整 会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本 386,592,398.00 91,811,097.84 345,390,174.29 434,575,266.48 -1,206,000.00 148,632,733.20 1,405,795,669.81 年年初 余额 三、本 -2,925.73 24,653,840.09 205,968,407.13 -541,925.96 12,929,139.27 243,006,534.80 年增减 变动金 额（减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 269,281,487.02 11,398,216.48 280,679,703.50 净利润 （二） -16,286.12 -541,925.96 -2,969,874.92 -3,528,087.00 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 16,329.36 16,329.36 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 -16,286.12 -541,925.96 -2,986,204.28 -3,544,416.36 上 述 -16,286.12 269,281,487.02 -541,925.96 8,428,341.56 277,151,616.50 （一） 和（二） 小计 （三） 13,360.39 4,500,797.71 4,514,158.10 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 13,360.39 4,500,797.71 4,514,158.10 45 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 24,653,840.09 -63,313,079.89 -38,659,239.80 利润分 配 1．提取 24,653,840.09 -24,653,840.09 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 -38,659,239.80 -38,659,239.80 有 者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 386,592,398.00 91,808,172.11 370,044,014.38 640,543,673.61 -1,747,925.96 161,561,872.47 1,648,802,204.61 期期末 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 少数股东权益 所有者权益合计 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余 386,592,398.00 95,707,962.53 250,119,071.34 223,651,100.25 -384,000.00 127,674,858.00 1,083,361,390.12 额 加：同一控 制下企业合并 -8,459,217.12 46,568,994.03 1,821,118.22 39,930,895.13 产生的追溯调 整 会计 政策变更 46 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 386,592,398.00 95,707,962.53 241,659,854.22 270,220,094.28 -384,000.00 129,495,976.22 1,123,292,285.25 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -3,896,864.69 103,730,320.07 164,355,172.20 -822,000.00 19,136,756.98 282,503,384.56 “－”号填列） （一）净利润 268,085,492.27 3,746,252.67 271,831,744.94 （二）直接计入 所有者权益的 -3,896,864.69 -822,000.00 -4,718,864.69 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -3,896,864.69 -822,000.00 3,746,252.67 -4,718,864.69 上述（一）和 -3,896,864.69 268,085,492.27 -822,000.00 3,746,252.67 267,112,880.25 （二）小计 （三）所有者投 15,390,504.31 15,390,504.31 入和减少资本 1．所有者投入 15,390,504.31 15,390,504.31 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 103,730,320.07 -103,730,320.07 1．提取盈余公 103,730,320.07 -103,730,320.07 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 386,592,398.00 91,811,097.84 345,390,174.29 434,575,266.48 -1,206,000.00 148,632,733.20 1,405,795,669.81 额 公司法定代表人：姜林奎 主管会计工作负责人：林本松 会计机构负责人：管平 47 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 386,592,398.00 27,655,353.10 345,390,174.29 389,123,757.04 1,148,761,682.43 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 386,592,398.00 27,655,353.10 345,390,174.29 389,123,757.04 1,148,761,682.43 三、本年增减变动金额（减少 -16,286.12 24,653,840.09 183,225,321.04 207,862,875.01 以“－”号填列） （一）净利润 246,538,400.93 246,538,400.93 （二）直接计入所有者权益的 -16,286.12 -16,286.12 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -16,286.12 -16,286.12 上述（一）和（二）小计 -16,286.12 246,538,400.93 246,522,114.81 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 24,653,840.09 -63,313,079.89 -38,659,239.80 1．提取盈余公积 24,653,840.09 -24,653,840.09 2．对所有者（或股东）的分配 -38,659,239.80 -38,659,239.80 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 386,592,398.00 27,639,066.98 370,044,014.38 572,349,078.08 1,356,624,557.44 48 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 386,592,398.00 95,707,962.53 250,119,071.34 267,931,592.66 1,000,351,024.53 加：会计政策变更 -64,155,744.74 -8,459,217.12 -34,403,315.72 -107,018,277.58 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 386,592,398.00 31,552,217.79 241,659,854.22 233,528,276.94 893,332,746.95 三、本年增减变动金额（减少 -3,896,864.69 103,730,320.07 155,595,480.10 255,428,935.48 以“－”号填列） （一）净利润 259,325,800.17 259,325,800.17 （二）直接计入所有者权益的 -3,896,864.69 -3,896,864.69 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 -3,896,864.69 -3,896,864.69 上述（一）和（二）小计 -3,896,864.69 259,325,800.17 255,428,935.48 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 103,730,320.07 -103,730,320.07 1．提取盈余公积 103,730,320.07 -103,730,320.07 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 386,592,398.00 27,655,353.10 345,390,174.29 389,123,757.04 1,148,761,682.43 公司法定代表人：姜林奎 主管会计工作负责人：林本松 会计机构负责人：管平 49 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司设立情况 哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原系哈尔滨天鹅 实业股份有限公司（以下简称“天鹅股份”），是 1993 年 8 月 15 日经哈尔滨市经济体制 改革委员会哈体改字[1993]214 号文件批准，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（以下 简称“建材集团”）发起，对哈尔滨水泥厂的生产经营部分、哈尔滨新型建材房屋建设综 合开发公司和哈尔滨市建材经贸公司进行改制而设立的股份有限公司，1994 年 2 月 24 日 在上海证券交易所上市。 （二）公司重组情况 2004 年 9 月，哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）受让建材集团持有 的天鹅股份 29.80%股权并对天鹅股份实施重大资产重组，在资产重组过程中，哈药集团 有限公司（以下简称“哈药集团”）和哈药股份分别于 2005 年 5 月和 2005 年 7 月两次受 让由建材集团持有的本公司 45.02%股权，截止 2005 年 7 月哈药集团和哈药股份共受让建 材集团持有的本公司 74.82%股权。至此，哈药集团和哈药股份持有公司所有非流通股权。 哈药集团和哈药股份各持有公司非流通股权 11,115. 00 万股和 17,811.29 万股；分别占 公司总股本的 28.75%和 46.07%。哈药股份成为本公司第一大股东和实际控制人。 2007 年 1 月 9 日，哈药集团协议受让哈药股份持有的公司 6,212.54 万股，截止 2007 年 12 月 31 日，哈药集团和哈药股份分别持有本公司非流通股权 17,327.54 万股和 11,598.75 万股；分别占公司总股本的 44.82%和 30%。哈药集团成为本公司第一大股东和 实际控制人。 公司股权重组的同时，进行了重大资产重组。截止 2005 年 7 月公司将天鹅股份水泥 类资产全部转让，并分三次受让哈药集团三精制药有限公司（以下简称“三精有限”）100% 股权，由公司对三精有限实施整体合并，将三精有限注销，资产重组完成。2005 年 8 月， 公司更名为“哈药集团三精制药股份有限公司”。 公司于 2005 年 8 月在哈尔滨市工商行政管理局办理变更登记注册，取得注册号为 2301001345281（1-1）的《企业法人营业执照》，2006 年 8 月营业执照注册号变更为 230199100002435，公司总部地址为哈尔滨市南岗区衡山路 76 号。 50 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 （三）公司股权分置改革情况及有限售条件股份流通情况 2006 年 11 月 15 日公司股权分置改革实施完毕，非流通股股东获得其持有的非流通 股在 A 股市场的流通权（有限售条件股份）。 2007 年 11 月 9 日，公司有限售条件的国家股和法人股 38,659,240 股上市流通。 2008 年 11 月 10 日，公司有限售条件的国家股和法人股 38,659,240 股上市流通。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司注册资本为 386,592,398.00 元，其中：有限售条件 流通股 211,944,423.00 元；无限售条件流通股 174,647,975.00 元。 （四）经营范围 许可经营项目：医药制造、医药经销；按医疗器械注册证从事医疗器械的生产；按卫 生许可证核定的范围从事保健品的生产。 一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化 学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取 得许可后方可经营）。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年年度财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映 了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、 2008 年年度的经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应 用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、重要会计政策、会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的会计业务 按《企业会计准则》中相关会计政策执行。 （一）会计期间 本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 51 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准 则规定的计量属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素 的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 （四）现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币折算及汇兑损益的处理方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币入账。月末将外币账户的外币余额按资产负债表日即期汇率进行调整，产生的汇兑损 益计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额， 按本会计政策（十三）借款费用的规定进行会计处理。期末以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变记账本位币金额。 本公司对境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折 算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。本公司对 境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日 即期汇率近似的汇率折算。 上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成对境外 经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时， 也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。 （六）金融工具的核算方法 1.金融资产的分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产四大类。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主要目的 为短 期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 （2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。 52 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 （3）应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产， 包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 （4）可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被 划分为其他类的金融资产。 2.金融资产的确认和计量 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期 损益。在资产持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价 值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 3.金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值 53 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资发生的减值损失，不予转回。 应收款项减值的计量: 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属 于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现 率。 对于期末单项金额重大的应收款项或有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其 他各项应收款项存在明显差别时应单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。公 司将期末单户余额人民币500万元确定为单项金额重大应收款项。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面 价值超过其未来现金流量现值的金额。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度按账龄段划分的类似信用风 险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定如下坏账准备计提的比例： 账龄 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% （七）存货的核算方法 1.存货的分类及盘存制度 存货分为在产品、原材料、在途物资、库存商品、周转材料、委托加工物资、自制半 成品七大类。 存货盘存制度为永续盘存制，定期对存货进行盘点。 2.存货的初始及发出计量 存货在取得时按实际成本入账。购入并已验收入库的原材料按实际成本入账，发出原 材料按加权平均法计量；入库产成品按实际生产成本入账，发出产成品按加权平均法计量。 54 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 公司的周转材料在领用时，按照使用次数分次计入成本费用，余额较小的，可在领用时一 次计入成本费用。 3.期末存货的计量 期末存货以成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌 价准备，并计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、 单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值确定方法：直接用于出售的材料存货，其可变现净值按该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变 现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额确定；为执行建造合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于建造合同订购数量的，超出部分的存货可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 （八）长期股权投资的核算方法 1.长期股权投资的分类 长期股权投资包括公司能够对被投资单位实施控制的子公司的投资；对被投资单位具 有共同控制或重大影响的合营企业和联营企业的投资；以及其他对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的准备持有超过一 年的股权投资。 2.长期股权投资的初始计量 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用 计入当期损益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被 合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值作为合并成本，在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 55 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关 的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资， 按照相关会计准则的规定确定初始投资成本。 3.长期股权投资的后续计量 本公司对具有实质控制子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进 行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影 响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算； 对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的 长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 （九）固定资产的核算方法 1.固定资产的确认标准及分类 公司的固定资产指为生产产品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及 其他设备。 2.固定资产的初始计量 固定资产按取得时的实际成本进行初始计量，其中，外购的固定资产的成本包括买价、 增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接 归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为 入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 3.固定资产的后续计量 （1）固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时 采用年限平均法，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费 用。公司固定资产的预计净残值率为5%，分类折旧年限、折旧率如下： 56 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 预计使用年限 预计净残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 20—40 年 5 4.75-2.38 机器设备 7—14 年 5 13.57-6.79 运输工具 10 年 5 9.50 电子设备及其他设备 5—7 年 5 19.00-13.57 公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原 先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改 变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会 计估计变更处理。 （2）固定资产的后续支出 固定资产的后续支出主要包括固定资产更新改造支出、修理费用等。符合固定资产确 认条件的，计入固定资产成本同时将被替换部分账面价值扣除；不符合固定资产确认条件 的，计入当期损益。 4.固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 （十）在建工程的核算方法 1.在建工程的初始计量 按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包 工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试 运转等所发生的支出等计量。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 2.在建工程的后续计量 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实 际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后 再对固定资产原值差异作调整。 （十一）无形资产的核算方法 1.无形资产的初始计量 57 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的无形资产主要是土地使用权、软件等。购入的无形资产，按实际支付的价款 和相关的其他支出确定实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值 确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 2.研究与开发支出的确认和计量 公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较 大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。自行研究开发的无形资产，其研究阶段 的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形 资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支 出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 3.无形资产的后续计量 公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；本公司软件和其他无形 资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均 摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。本公司对于使用寿命不确定 的无形资产，不进行摊销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复 核，如有改变则进行调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用 寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预 计使用寿命内摊销。 (十二)资产减值 公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固定资产、 在建工程、使用寿命确定的无形等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生 了，公司将进行减值测试；对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 58 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产 组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述 资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 表明资产可能出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （十三）借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 2.借款费用资本化的时间确定 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态 所必要的购建或者生产活动已经开始时，公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用 开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；当购建或者生产符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化的金额确定 59 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，本公司以专门借款当期实 际发生的利息费用，扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化额。为购建或者生产符合资本化条 件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发 生的利息金额。 （十四）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经 费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本或当期费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计 入当期损益。 （十五）政府补助 1.政府补助的范围及分类 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。 2.政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件且能够收到时，确认为政府补助。 3.政府补助的计量 （1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益； ② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 60 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 （4）已确认的政府补助需要返还的，若存在相关递延收益的，冲减相关递延收益的 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，计入当期损益。 （十六）收入的确认原则 1.销售商品收入的确认 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再保留与商品所有权相联 系的继续管理权和实质控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成 本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 2.提供劳务收入的确认 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认劳务收入的实现；如果劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计 的，按完工百分比法确认劳务收入的实现。 3.让渡资产使用权收入的确认 在与交易相关的经济利益能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资 产使用权收入的实现。 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 （暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣 亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。本公司于资产负债表日， 对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延 所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见 的未来很可能不会转回的，不予确认。 （十八）所得税的会计核算 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。所得税费用包括当期所得税费用 和 61 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税费用。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税费用和递延所 得税费用计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税费用调整商誉的账面价值外，其 余的当期所得税费用和递延所得税费用计入当期损益。 当期所得税费用是指公司按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应缴 纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税费用是指按照资产负债表债务法应予确 认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差 额。 （十九）合并财务报表的编制方法 1.合并范围的确定原则 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利 益的权力。 2.合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表以母公司、纳入合并范围的子公司的财务报表和其他有关资料为 依据，按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时 合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营 成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 五、税项 （一）本公司适用的主要税种及其税率 税 种 税 率 计税基础 企业所得税（注） 15% 应纳税所得额 按应纳税销售额的 17％扣除当期允计抵扣的进项税后的余 增值税 17% 额 营业税 5% 应税收入 城市维护建设税 7% 应纳流转税额 教育费附加 4% 应纳流转税额 62 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 注：2008 年 11 月本公司取得高新技术企业证书,该证书有效期三年。根据《企业所 得税法》第二十八条规定，本公司减按 15%的税率征收企业所得税。 （二）合并财务报表范围内的子公司税种及其税率 工业、商业子公司药品销售按销售额的 17%计算销项税；商业公司中药饮片销售按 13% 计算销项税、其他服务类子公司按营业额的 5%计算营业税；2008 年子公司除哈药集团三 精千鹤制药有限公司获得高新技术企业证书减按 15%税率计缴企业所得税外，其他子公司 均按 25%计缴企业所得税，子公司城市维护建设税、教育费附加分别根据地区不同，按应 纳流转税额的 5%、7%和 3%、4%计算缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 （一）纳入合并财务报表范围的子公司 金额单 位：万元 子公司 法人 注册 期末实际 子公司全称 注册地 业务性质 经营范围 组织机构代码 类型 代表 资本 投资额 哈药集团三精明水 控股子 黑龙江省 片剂、硬胶囊剂、颗粒 张素排 医药工业 310 201 72691995-6 药业有限公司 公司 明水县 剂生产销售 哈药集团三精明水 控股子 黑龙江省 化学药制剂、中成药、 曲 光 医药商业 200 98 73365173-2 医药经销有限公司 公司 明水县 抗生素销售 哈尔滨三精艾富西 控股子 生产销售大容量注射 哈尔滨市 曲 光 医药工业 6667 4667 73864124-2 药业有限公司 公司 液 哈药集团三精黑河 控股子 黑龙江省 硬胶囊剂、颗粒剂中药 姜林奎 医药工业 1000 817.8 74441228-6 药业有限公司 公司 黑河市 提取、片剂产销 承接、设计、制作、发 哈药集团三精广告 控股子 黑龙江省 王建波 医药广告 50 布广告，代理广告业务 30 75236404-2 传媒有限公司 公司 明水县 等 中成药、化学药制剂、 陕西哈药三精医药 参股子 陕西省西 韩 静 医药商业 1000 抗生素、生化药品的批 400 74502566-0 有限公司 公司 安市 发 哈药集团三精生物 控股子 黑龙江省 保健食品、鹿产品系列 姜林奎 医药工业 300 195 75531496-4 科技有限公司 公司 东宁县 开发、加工与经销 批发化学药制剂、中成 哈药集团三精医药 控股子 哈尔滨市 姜林奎 医药商业 3000 药、抗生素、生化药品、 2752 75631925-7 商贸有限公司 公司 保健食品、化学原料药 吉林省三精医药有 控股子 吉林省长 西药制品、中成药、参 李忠野 医药商业 500 255 70242966-1 限责任公司 公司 春市 茸制品购销 生产、销售冻干粉针 哈药集团三精加滨 控股子 哈尔滨市 曲 光 医药工业 537.3 剂，医药技术及医药产 511.26 70294341-7 药业有限公司 公司 品开发 中成药、化学原料药、 成都升和三精医药 控股子 四川省成 郭成辉 医药商业 1000 化学药制剂、抗生素等 412.81 74360857-8 有限责任公司 公司 都市 的销售 生产销售片剂、硬胶囊 哈药集团三精千鹤 控股子 黑龙江省 曲 光 医药工业 1568 剂、颗粒剂、医药技术 800 75868155-9 制药有限公司 公司 鹤岗市 及医药开发 在药品生产企业许可 哈药集团三精儿童 控股子 黑龙江省 姜林奎 医药工业 907.79 证规定的范围内从事 816.94 76270950-X 大药厂(有限公司) 公司 孙吴县 经营活动 哈药集团三精化学 控股子 黑龙江省 张素排 医药工业 500 化学原料药生产、销售 290 75869551-2 制药有限公司 公司 明水县 哈药集团三精医院 控股子 医院投资 以自有资产对医疗行 哈尔滨市 姜林奎 2000 1940 76905657-2 投资管理有限公司 公司 管理 业进行投资及管理 63 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 哈药集团三精大庆 控股子 黑龙江省 玻璃制品的生产和销 玻璃工业园有限公 王建波 医药包装 2200 1800 77785488-1 公司 大庆市 售 司 云南三精商贸有限 参股子 云南省昆 西药制品、中成药、参 周其松 医药商业 1080 270 71940760-2 公司 公司 明市 茸制品购销 广东三精南粤医药 参股子 广东省广 西药制品、中成药、化 沈钢强 医药商业 500 140.89 19037406-1 有限公司 公司 州市 学原料药及其制品 临沂三精医药有限 控股子 山东省临 西药制品、中成药、、 李 辉 医药商业 1000 700 77103258-8 公司 公司 沂市 化学原料药 澳门三精中央大药 控股子 1200(澳 胶囊、锭剞、颗粒、膜 澳门 刘春凤 医药工业 630.1 厂有限公司 公司 门元) 剞 中成药、化学药制剂、 安徽三精万森医药 参股子 安徽省合 徐忠杰 医药商业 960 化学原料药、抗生素、 240 77907110-0 有限公司 公司 肥市 化学药品等批发销售 中成药、化学药制剂、 河北三精医药有限 参股子 河北省邢 马建瑞 医药商业 500 抗生素制剂、生化药品 150 73024628-0 公司 公司 台市 批发销售 中药材、中药饮片、中 成药、化学药制剂、化 山西三精医药商贸 参股子 山西省临 彭锐利 医药商业 1000 学原料药、抗生素、生 300 66448364-X 有限公司 公司 汾市 化药品、健身器材、化 妆品、日用百货 生产片剂、胶囊剂、颗 哈药集团三精制药 全资子 哈尔滨市 王建波 医药工业 3000 粒剂、茶剂、溶液剂（外 3000 67698921-8 四厂有限公司 公司 用）、中药提取 金额单 位:元 表决权比例未 从归属母 是否为通 达半数以上纳 少数股东 公司当期 是否为通 过同一控 持股 表决权 是否 入合并范围或 权益中用 损益中扣 过企业合 制下的企 子公司全称 比例 比例 合并 表决权比例达 少数股东权益 于冲减少 减少数股 并取得的 业合并取 （%） （%） 报表 到半数以上未 数股东损 东承担的 子公司 得的子公 纳入合并范围 益的金额 超额亏损 司 的原因 哈药集团三精明水 64.84 64.84 是 21,479,873.24 否 否 药业有限公司 哈药集团三精明水 49 100 是 间接控股 否 否 医药经销有限公司 哈尔滨三精艾富西 70 70 是 21,349,583.57 否 否 药业有限公司 哈药集团三精黑河 80 100 是 否 否 药业有限公司 哈药集团三精广告 60 100 是 否 否 传媒有限公司 陕西哈药三精医药 40 40 是 实质控制权 5,774,892.64 否 否 有限公司 哈药集团三精生物 65 100 是 否 否 科技有限公司 哈药集团三精医药 91.73 100 是 否 否 商贸有限公司 吉林省三精医药有 51 51 是 2,739,156.10 否 否 限责任公司 哈药集团三精加滨 51 51 是 50,199,944.51 否 否 药业有限公司 成都升和三精医药 45 45 是 实质控制权 5,178,684.98 否 否 有限责任公司 哈药集团三精千鹤 51 51 是 19,955,431.83 否 否 制药有限公司 哈药集团三精儿童 90 90 是 348,375.60 否 否 大药厂(有限公司) 哈药集团三精化学 58 100 是 否 否 制药有限公司 64 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 表决权比例未 从归属母 是否为通 达半数以上纳 少数股东 公司当期 是否为通 过同一控 持股 表决权 是否 入合并范围或 权益中用 损益中扣 过企业合 制下的企 子公司全称 比例 比例 合并 表决权比例达 少数股东权益 于冲减少 减少数股 并取得的 业合并取 （%） （%） 报表 到半数以上未 数股东损 东承担的 子公司 得的子公 纳入合并范围 益的金额 超额亏损 司 的原因 哈药集团三精医院 97 100 是 4,589.91 否 否 投资管理有限公司 哈药集团三精大庆 玻璃工业园有限公 81.82 81.82 是 1,764,289.15 否 否 司 云南三精商贸有限 25 25 是 实质控制权 7,934,084.44 否 否 公司 广东三精南粤医药 30 30 是 实质控制权 2,406,985.34 否 否 有限公司 临沂三精医药有限 70 70 是 2,455,296.43 否 否 公司 澳门三精中央大药 51 51 是 4,494,026.36 否 否 厂有限公司 安徽三精万森医药 25 25 是 实质控制权 5,392,120.63 否 否 有限公司 河北三精医药有限 30 30 是 实质控制权 3,290,028.99 否 否 公司 山西三精医药商贸 30 30 是 实质控制权 7,008,057.08 否 否 有限公司 哈药集团三精制药 100 100 是 否 否 四厂有限公司 （二）合并财务报表范围变化 与前一报告期相比，本报告期合并财务报表范围增加 1 个子公司、减少 1 个子公司， 具体情况如下： 1.2008 年 9 月本公司出资设立子公司－哈药集团三精制药四厂有限公司，注册资金 3000 万元，本公司投资占该公司注册资本的 100%，本期纳入合并财务报表范围。 2.根据本公司内部管理需要及内蒙古三精益春堂医药有限公司股东会和董事会决议， 公司放弃对该子公司的财务和经营政策的实质控制权，所以本报告期将该子公司从合并财 务报表范围内减少。 七、合并财务报表主要项目注释（除特别标注外，金额单位为：人民币元） 1．货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 679,781.12 1,104,374.03 银行存款 214,322,795.84 530,406,019.83 其他货币资金 64,386,818.34 58,456,448.19 合 计 279,389,395.30 589,966,842.05 其他货币资金系银行承兑汇票保证金，在应付票据兑付前，此保证金支付受到限制。 65 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 2．交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 交易性权益工具投资 87,240.00 5,851,440.00 合 计 87,240.00 5,851,440.00 报告期末交易性金融资产为公司利用闲置资金申购新股，中签立立电子股票 4000 股， 截止报告期末，该股票尚未上市流通，报告期末余额为申购该股票的中签成本。 3．应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 740,652,622.76 296,423,985.76 商业承兑汇票 合 计 740,652,622.76 296,423,985.76 （1）本项目年末无用于质押的应收票据。 （2）本项目年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （3）本项目年末已经背书给他方但尚未到期的票据金额为99,315,050.79元，到期日 为2009年1月1日至2009年6月26日。 4．应收账款 （1）分类列示 年末余额 年初余额 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大 86,188,995.66 27.99 5,253,271.63 54,008,254.97 19.34 2,515,403.21 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 其他单项金额不重大 221,705,456.25 72.01 16,706,159.45 225,207,571.33 80.66 25,414,301.65 合 计 307,894,451.91 100.00 21,959,431.08 279,215,826.30 100.00 27,929,704.86 （2）账龄分析 年末余额 年初余额 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 281,301,906.62 91.36 14,036,727.42 236,372,280.56 84.66 10,973,121.73 1－2 年 11,956,704.80 3.88 1,110,886.79 21,175,965.41 7.58 2,102,768.20 2－3 年 8,620,532.74 2.80 2,578,927.72 7,476,300.91 2.68 2,242,890.27 3－4 年 3,301,228.55 1.07 1,650,614.28 2,108,959.39 0.76 1,054,479.70 4－5 年 659,021.61 0.22 527,217.28 2,629,375.37 0.94 2,103,500.30 5 年以上 2,055,057.59 0.67 2,055,057.59 9,452,944.66 3.38 9,452,944.66 合 计 307,894,451.91 100.00 21,959,431.08 279,215,826.30 100.00 27,929,704.86 （3）应收账款中前 5 名单位（个人）的应收账款总额： 项 目 年末余额 年初余额 金额 60,555,456.79 48,821,834.97 占应收账款年末余额的比例 19.67% 17.49% 66 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 （4）本项目年末余额中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东哈药集团股 份有限公司的款项 19,979.50 元。 （5）本项目年末余额中应收关联方款项占应收账款年末余额的比例为 8.45%。 （6）报告期内共计核销应收账款 11,738,849.81 元，主要系对方单位破产、被注销 工商执照和因其他原因形成的账龄为三年以上且有证据表明确实无法收回的及因债务重 组转销的款项。实际核销的应收款项无因关联交易产生。 5．预付账款 年末余额 年初余额 账 龄 余额 比例% 余额 比例% 1 年以内 51,887,495.90 91.91 67,178,498.79 99.05 1－2 年 4,564,622.87 8.09 641,347.47 0.95 2－3 年 3 年以上 合 计 56,452,118.77 100.00 67,819,846.26 100.00 （1）本项目年末余额中一年以上的款项合计金额为 4,564,622.87 元，主要系已预付 尚未完成交易的款项。 （2）本项目年末余额中无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 6．其他应收款 （1）分类列示 年末余额 年初余额 类 别 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 单项金额重大 6,775,200.00 7.35 338,760.00 20,000,000.00 15.24 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他单项金额不 重大 85,465,237.02 92.65 10,987,531.15 111,209,106.64 84.76 8,503,708.95 合 计 92,240,437.02 100.00 11,326,291.15 131,209,106.64 100.00 8,503,708.95 （2）账龄分析 年末余额 年初余额 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 57,755,704.40 62.61 2,806,090.82 92,961,176.77 70.85 3,358,035.39 1－2 年 16,482,051.36 17.87 1,465,417.92 27,719,333.94 21.13 2,635,425.37 2－3 年 13,731,387.95 14.89 4,067,606.40 8,058,832.51 6.14 1,003,139.85 3－4 年 2,037,810.14 2.21 1,018,905.07 1,562,341.36 1.19 781,170.69 4－5 年 1,326,061.11 1.44 1,060,848.88 907,422.06 0.69 725,937.65 5 年以上 907,422.06 0.98 907,422.06 合 计 92,240,437.02 100.00 11,326,291.15 131,209,106.64 100.00 8,503,708.95 67 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他应收款中前 5 名单位（个人）的其他应收款总额： 项 目 年末余额 年初余额 金额 21,675,120.60 64,829,985.75 占其他应收款年末余额的比例 23.50% 49.41% （4）公司对备用金不计提坏账准备。 （5）本项目年末余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （6）本项目年末余额中无应收关联方款项。 7．存货 （1）存货本期增减变动情况 存货种类 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 在途物资 1,477,471.47 182,628,465.25 171,264,975.64 12,840,961.08 原材料 145,153,437.15 933,107,734.38 911,445,640.74 166,815,530.79 在产品 18,533,937.10 825,201,561.36 807,563,801.55 36,171,696.91 库存商品 239,606,627.31 1,221,534,710.24 1,230,143,679.98 230,997,657.57 自制半成品 35,485,892.73 31,180,323.74 4,305,568.99 委托加工物资 4,632,582.74 1,933,532.31 3,000,202.81 3,565,912.24 合 计 409,404,055.77 3,199,891,896.27 3,154,598,624.46 454,697,327.58 （2）存货减值准备本期增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 原材料 8,692,365.03 68,730.81 1,421,795.97 7,339,299.87 库存商品 8,042,911.69 6,698,662.32 1,293,218.29 754,682.08 12,693,673.64 委托加工物资 701,169.97 701,169.97 合 计 17,436,446.69 6,767,393.13 3,416,184.23 754,682.08 20,032,973.51 8．其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 商标使用费 575,946.00 728,500.00 房租费 399,038.00 271,588.14 其他 82,318.21 183,107.56 合 计 1,057,302.21 1,183,195.70 9．长期股权投资 （1）长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 项 目 账面成本 减值准备 账面价值 账面成本 减值准备 账面价值 对联营企业投资 2,655,784.21 2,655,784.21 19,350,103.62 19,350,103.62 对其他企业投资 17,938,800.00 17,938,800.00 4,938,800.00 4,938,800.00 合 计 20,594,584.21 20,594,584.21 24,288,903.62 24,288,903.62 68 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 （2）联营企业基本情况 本公司在 被投资 企业 法人 业务 本公司 注册地 注册资本 被投资单位 单位名称 类型 代表 性质 持股比例 表决权比例 有限责 四川三精升和制药有限公司 四川省成都市 郭成辉 医药工业 60,000,000.00 25.00% 任公司 有限责 湖南三精医药商贸有限公司 湖南省长沙市 翁小燕 医药商业 2,000,000.00 30.00% 30.00% 任公司 有限责 南京三精医药有限公司 江苏省南京市 张叶华 医药商业 2,000,000.00 25.00% 25.00% 任公司 哈药集团三精新药有限责任 有限责 哈尔滨市 李 辉 医药商业 5,000,000.00 25.00% 25.00% 公司 任公司 有限责 辽宁三精医药商贸有限公司 辽宁省沈阳市 姜 宏 医药商业 6,600,000.00 30.00% 30.00% 任公司 内蒙古三精益春堂医药有限 有限责 内蒙古呼和浩 李 辉 医药商业 5,000,000.00 25.00% 25.00% 公司 任公司 特市 被投资单位 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 当期净利润 名称 四川三精升和制 药有限公司 470,254,155.60 381,989,216.93 88,264,938.67 172,245,591.83 11,158,982.87 湖南三精医药商 贸有限公司 20,961,894.89 19,980,458.67 981,436.22 46,874,824.73 -127,121.31 南京三精医药有 限公司 30,772,468.34 29,437,968.13 1,334,500.21 111,904,977.55 152,302.72 哈药集团三精新 药有限责任公司 43,374,631.74 38,891,500.62 4,483,131.12 64,772,736.17 46,377.51 辽宁三精医药商 贸有限公司 37,641,429.12 31,069,539.94 6,571,889.18 77,439,211.24 34,084.90 内蒙古三精益春 堂医药有限公司 7,416,234.88 3,811,135.94 3,605,098.94 6,272,723.39 -303,813.43 （3）按成本法核算的长期股权投资 被投资公司 本年度追加 现金 组织机构 初始投资额 年初余额 年末余额 持股比例 名称 （减少）投资 红利 代码 哈药集团医药有限 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 6.67% 12704249－4 公司 深圳新奥康医疗科 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 20% 73204722－6 技有限公司 哈药集团生物疫苗 938,800.00 938,800.00 938,800.00 1% 12705121－9 有限公司 成都市武侯区第三 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 19% 72033326－8 人民医院(注) 合 计 17,938,800.00 4,938,800.00 13,000,000.00 17,938,800.00 注：系本报告期本公司具有实质控制权的子公司--哈药集团三精医院投资管理有限公司向其他投 资者收购成都市武侯区第三人民医院的部分股权，该子公司投资占成都市武侯区第三人民医院注册资 本的 19%。 （4）按权益法核算的长期股权投资 本年度追加 本年权益增 持股 现金 被投资公司名称 初始投资额 年初余额 年末余额 （减少）投资 减额 比例 红利 四川三精升和制药 16,036,754.48 19,465,139.75 -19,465,139.75 有限公司(注 1) 69 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 湖南三精医药商贸 600,000.00 -861,279.65 -43,003.10 -904,282.75 30% 有限公司 南京三精医药有限 456,066.63 26,704.05 -112,440.13 -85,736.08 25% 公司 哈药集团三精新药 1,250,000.00 225,136.29 875,000.00 315.54 1,100,451.83 25% 有限责任公司(注 2) 辽宁三精医药商贸 1,980,000.00 494,403.18 1,158,375.54 1,652,778.72 30% 有限公司 内蒙三精益春堂医 1,250,000.00 892,572.49 892,572.49 25% 药有限公司(注 3) 合 计 21,572,821.11 19,350,103.62 -18,590,139.75 1,895,820.34 2,655,784.21 注 1：本报告期本公司将持有的四川三精升和制药有限公司的 25%股权转让给四川怡 和企业（集团）有限责任公司，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不再持有该公司股权。 注 2：本报告期哈药集团三精新药有限责任公司注册资本由 1,250,000.00 元变更为 5,000,000.00 元，本公司追加投资 875,000.00 元，本公司持有该公司股权比例仍为 25%。 注 3：本报告期新增加权益法核算子公司一家，详见本附注“六、（二）”。 10．固定资产及累计折旧 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 年末余额 一、固定资产原价合计 965,867,995.13 123,824,935.57 61,441,270.96 1,028,251,659.74 其中：房屋建筑物 632,181,417.84 77,451,887.61 34,651,583.84 674,981,721.61 机器设备 287,598,157.16 24,434,020.16 19,186,805.66 292,845,371.66 运输设备 35,884,445.93 9,754,426.26 6,940,886.23 38,697,985.96 电子及其他设备 10,203,974.20 12,184,601.54 661,995.23 21,726,580.51 二、累计折旧合计 202,536,718.23 57,654,132.50 23,755,154.56 236,435,696.17 其中：房屋建筑物 89,103,828.88 26,459,979.97 6,223,869.21 109,339,939.64 机器设备 93,801,931.06 22,364,810.49 13,056,004.54 103,110,737.01 运输设备 15,767,977.61 4,414,432.12 4,248,306.73 15,934,103.00 电子及其他设备 3,862,980.68 4,414,909.92 226,974.08 8,050,916.52 三、固定资产减值准备累计金额合计 3,290,369.71 217,250.63 3,073,119.08 其中：房屋建筑物 机器设备 3,081,460.71 212,717.13 2,868,743.58 运输设备 7,983.50 4,533.50 3,450.00 电子及其他设备 200,925.50 200,925.50 四、固定资产账面价值合计 760,040,907.19 788,742,844.49 其中：房屋建筑物 543,077,588.96 565,641,781.97 机器设备 190,714,765.39 186,865,891.07 运输设备 20,108,484.82 22,760,432.96 电子及其他设备 6,140,068.02 13,474,738.49 （1）固定资产本年增加额中有 41,816,862.56 元，为在建工程达到预定可使用状态 时的转入数。 （2）公司以原值为 31,742,711.22 元的固定资产为子公司-哈药集团三精大庆玻璃工 业园有限公司的 20,000,000.00 元借款提供抵押。 11．在建工程 （1）在建工程基本情况表 70 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 占预算 预算数 本期完工结转 工程项目名称 年初余额 本期增加额 其他减少额 年末余额 资金来源 的比例 （万元） 固定资产金额 （%） 股份物流中心 2980 854,669.29 854,669.29 其他 老厂办公楼改建 205,432.76 1,186,624.00 1,392,056.76 科研综合楼 2998 7,943,446.61 2,961,842.06 10,772,613.36 132,675.31 其他 100.00 三精女子医院综合楼 4900 19,085,482.16 19,085,482.16 其他 39.00 口服液车间 4410 1,133,359.69 6,507,163.06 7,640,522.75 其他 17.33 股份职工活动中心 600 687,546.60 654,783.98 32,762.62 其他 100.00 动物中心 500 1,503,809.95 946,275.17 2,450,085.12 其他 贷款、自 三精股份化学制药工程 11897 467,560.77 467,560.77 筹 100.00 粉针车间污水站 760,000.00 760,000.00 自筹 新厂附属工程 92,703.67 3,029,669.80 3,122,373.47 自筹 生物科技生产办公大楼 575,888.99 575,888.99 其他 澳门三精筹建工程 3,693,889.44 59,642.77 214,203.31 3,539,328.90 自筹 污水处理车间 41 180,000.00 230,000.00 410,000.00 其他 100.00 1.1 期蓝瓶车间 3000 12,325,885.16 16,038,910.77 28,364,795.93 自筹 100.00 肾脏病专科医院工程 7037.9 5,440,000.00 46,070,878.75 51,510,878.75 自筹 73.19 四厂锅炉工程 75 599,408.55 599,408.55 80.00 合 计 35,864,192.93 96,715,897.09 41,816,862.56 847,202.01 89,916,025.45 （2）本期在建工程已完工转入固定资产的金额为 41,816,862.56 元，其中利息资本 化已转入固定资产的金额为 1,404,337.50 元。 （3）在建工程本期其他减少主要原因为实际结算金额与估价入账金额的差异调整所 致。 （4）在建工程利息资本化情况 工程项目名称 年初余额 本期资本化额 本期资本化转固金额 其他减少额 年末余额 利率（%） 1.1 期蓝瓶车间 138,510.00 1,265,827.50 1,404,337.50 6.9255 合 计 138,510.00 1,265,827.50 1,404,337.50 12．无形资产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 年末余额 一、原价合计 90,847,814.57 28,005,848.98 224,579.50 118,629,084.05 土地使用权 49,558,043.33 24,920,848.98 74,478,892.31 商标权\专利权 2,381,696.44 22,134.00 2,359,562.44 专有技术 34,954,391.56 2,400,000.00 107,508.00 37,246,883.56 软件及其他 3,953,683.24 685,000.00 94,937.50 4,543,745.74 二、累计摊销额合计 28,770,841.92 6,152,059.03 38,750.00 34,884,150.95 土地使用权 6,119,073.53 1,764,601.35 7,883,674.88 商标权\专利权 533,333.36 200,000.04 733,333.40 专有技术 20,778,597.75 3,673,420.79 24,452,018.54 71 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 年末余额 软件及其他 1,339,837.28 514,036.85 38,750.00 1,815,124.13 三、无形资产账面价值合计 62,076,972.65 83,744,933.10 土地使用权 43,438,969.80 66,595,217.43 商标权\专利权 1,848,363.08 1,626,229.04 专有技术 14,175,793.81 12,794,865.02 软件及其他 2,613,845.96 2,728,621.61 （1）本公司不存在被冻结、抵押的无形资产。 （2）年末无形资产不存在账面价值高于可回收金额的情形，故未计提无形资产减值 准备。 13．商誉 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 年末余额 吸收合并商誉（注 1） 6,116,626.51 6,116,626.51 1,876,208.98 60,797.71 1,937,006.69 控股合并商誉（注 2） 7,992,835.49 60,797.71 8,053,633.20 合 计 注 1：吸收合并商誉为非同一控制下公司吸收合并，确定的企业合并成本与取得被购 买方可辨认净资产公允价值的差额所确认的商誉。 注 2：控股合并商誉为非同一控制下公司控股合并，企业合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值的差额所确认合并资产负债表的商誉。 年末商誉不存在减值情形，故未计提资产减值准备。 14．长期待摊费用 项 目 年末余额 年初余额 开办费 2,461,832.19 装修费 780,830.48 1,098,603.09 合 计 780,830.48 3,560,435.28 15．递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （一）计提的资产减值准备 12,206,151.44 13,912,281.99 1．坏账准备 7,495,420.54 8,725,700.68 2．存货跌价准备 3,942,451.13 4,363,988.88 3．固定资产减值准备 768,279.77 822,592.43 （二）应付工资结余 17,278,988.15 28,798,313.59 72 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末余额 年初余额 （三）未付广告费 1,625,888.86 2,441,388.14 （四）内部购销未实现利润 7,262,698.35 11,926,040.55 （五）未弥补亏损 2,677,290.17 853,498.88 （六）开办费 96,665.05 144,997.58 （七）固定资产折旧 462,461.79 228,357.90 合 计 41,610,143.81 58,304,878.63 16．资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 年末余额 转回 转销 一、坏账准备 36,433,413.81 8,763,770.67 11,911,462.25 33,285,722.23 其中：1．应收账款 27,929,704.86 5,921,476.62 11,891,750.40 21,959,431.08 2．其他应收款 8,503,708.95 2,842,294.05 19,711.85 11,326,291.15 二、存货跌价准备 17,436,446.69 6,767,393.13 3,416,184.23 754,682.08 20,032,973.51 其中：1.库存商品 8,042,911.69 6,698,662.32 1,293,218.29 754,682.08 12,693,673.64 2.原材料 8,692,365.03 68,730.81 1,421,795.97 7,339,299.87 三、固定资产减值准备 3,290,369.71 217,250.63 3,073,119.08 其中：机器设备 3,081,460.71 212,717.13 2,868,743.58 合 计 57,160,230.21 15,531,163.80 3,416,184.23 12,883,394.96 56,391,814.82 17．所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年初余额 本期增加额 本期减少额 年末余额 一、用于抵押担保的资产原值 31,742,711.22 31,742,711.22 其中：固定资产 31,742,711.22 31,742,711.22 二、用于保证的资产 58,456,448.19 5,930,370.15 64,386,818.34 其中:银行承兑汇票保证金 58,456,448.19 5,930,370.15 64,386,818.34 合 计 90,199,159.41 5,930,370.15 96,129,529.56 18．短期借款 （1）借款明细 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 20,000,000.00 43,000,000.00 抵押借款 17,800,000.00 10,800,000.00 保证借款 10,000,000.00 23,000,000.00 合 计 47,800,000.00 76,800,000.00 （2）截止本报告期末借款无逾期情况。 19．应付票据 类 别 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 156,911,910.31 83,915,053.01 商业承兑汇票 合 计 156,911,910.31 83,915,053.01 73 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 本项目年末余额中的上述承兑汇票，均于 2009 年 5 月 31 日前到期。 20．应付账款 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 238,760,464.67 204,179,676.27 1-2 年 10,157,520.74 10,154,292.12 2-3 年 1,874,437.58 2,991,631.42 3 年以上 7,087,036.81 5,370,973.73 合 计 257,879,459.80 222,696,573.54 （1）本项目年末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位哈药股 份的款项为 16,235,908.12 元。 （2）本项目年末余额中账龄超过一年的款项主要为预留供应商的保证金及尚未结算 的采购原材料的尾款。 21．预收账款 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 119,189,815.75 208,541,748.83 1-2 年 2,072,094.39 860,827.13 2-3 年 5,992.60 7,859.20 3 年以上 187,540.26 179,752.06 合 计 121,455,443.00 209,590,187.22 （1）本项目年末余额中账龄超过 1 年的预收账款均系销售尾款。 （2）本项目年末余额中预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东哈药集团股份 有限公司的款项 27,963.00 元。 22．应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 115,284,130.56 161,677,559.72 161,364,658.73 115,597,031.55 二、职工福利费 15,564,790.53 15,564,790.53 三、社会保险费 274,689.84 32,344,405.91 32,534,576.03 84,519.72 其中：1.医疗保险费 -154,149.88 6,971,531.47 6,814,609.59 2,772.00 2.基本养老保险 61,189.29 22,886,390.83 22,867,075.38 80,504.74 3.失业保险费 367,650.43 1,722,823.49 2,089,248.94 1,224.98 4.工伤保险费 340,085.84 340,076.84 9.00 5.生育保险费 423,574.28 423,565.28 9.00 四、住房公积金 34,705.02 8,331,505.56 8,366,210.58 五、工会经费和职工教育经费 5,043,935.51 2,950,945.99 2,948,368.19 5,046,513.31 合 计 120,637,460.93 220,869,207.71 220,778,604.06 120,728,064.58 （1）本项目年末余额中有 115,193,254.34 元系以前年度实行工效挂钩时的工资结 余。 （2）本项目年末余额中无属于拖欠性质的款项。 23. 应交税费 税 费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 9,053,308.36 9,355,308.95 营业税 -568,268.47 -514,062.34 74 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 税 费 项 目 年末余额 年初余额 城市维护建设税 20,202,997.61 2,115,069.48 教育费附加 1,019,805.69 1,974,981.00 企业所得税 1,223,217.97 18,194,960.59 房产税 1,492,999.64 689,387.44 代扣代缴个人所得税 3,887,429.46 4,056,011.42 其他 662,273.98 630,447.37 合 计 36,973,764.24 36,502,103.91 本项目各项税费的年末余额均在法定的缴纳期限内。 24．应付股利 股 东 名 称 年末余额 年初余额 哈尔滨建筑材料工业（集团）公司 3,669,919.34 3,669,919.34 哈药集团有限公司 23,811,289.80 6,483,750.00 合 计 27,481,209.14 10,153,669.34 25．其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 360,277,869.92 318,142,764.47 1-2 年 60,341,418.05 10,680,717.54 2-3 年 4,709,176.52 8,867,600.62 3 年以上 7,475,263.07 13,400,197.65 合 计 432,803,727.56 351,091,280.28 （1）本项目年末余额中账龄超过三年的款项为 7,475,263.07 元，主要系工程质保金。 （2）本项目年末余额中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位哈药集团 的款项为 291,233,333.33 元。 26．一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 19,646,736.50 19,646,736.50 抵押借款 20,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 91,670,000.00 合 计 39,646,736.50 131,316,736.50 27．长期借款 （1）借款明细 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 7,420,000.00 7,420,000.00 保证借款 11,600,000.00 抵押借款 合 计 7,420,000.00 19,020,000.00 （2）截止本报告期末借款无逾期情况。 28．专项应付款 项 目 年末余额 年初余额 国债资金 11,150,000.00 11,150,000.00 合 计 11,150,000.00 11,150,000.00 75 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 29．其他非流动负债 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 递延收益 869,000.00 5,172,880.29 531,644.71 5,510,235.58 合 计 869,000.00 5,172,880.29 531,644.71 5,510,235.58 30．股本 本次变动增减（+、-） 项 目 年初余额 配 送 年末余额 股 股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 1.发起人股份 250,603,663.00 -38,659,240.00 -38,659,240.00 211,944,423.00 其中：国家持有股份 153,945,778.00 -19,329,620.00 -19,329,620.00 134,616,158.00 境内法人持有股份 96,657,885.00 -19,329,620.00 -19,329,620.00 77,328,265.00 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 有限售条件股份合计 250,603,663.00 -38,659,240.00 -38,659,240.00 211,944,423.00 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 135,988,735.00 38,659,240.00 38,659,240.00 174,647,975.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 135,988,735.00 38,659,240.00 38,659,240.00 174,647,975.00 三、股份总数 386,592,398.00 386,592,398.00 本公司有限售条件的国家股和法人股计 38,659,240 股于 2008 年 11 月 10 日转为无限 售条件股份。 31．资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期结转 年末余额 股本溢价 其他资本公积 91,811,097.84 13,360.39 16,286.12 91,808,172.11 合 计 91,811,097.84 13,360.39 16,286.12 91,808,172.11 32．盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期结转 年末余额 法定盈余公积 103,397,309.30 24,653,840.09 128,051,149.39 任意盈余公积 241,992,864.99 241,992,864.99 合 计 345,390,174.29 24,653,840.09 370,044,014.38 33．未分配利润 项 目 年末余额 年初余额 上年年末未分配利润 434,575,266.48 223,651,100.25 加：会计政策变更 46,568,994.03 会计差错更正 其他调整因素 本年年初未分配利润 434,575,266.48 270,220,094.28 加：本年净利润 269,281,487.02 268,085,492.27 减：提取法定盈余公积 24,653,840.09 25,932,580.02 提取任意盈余公积 77,797,740.05 应付普通股股利 38,659,239.80 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 640,543,673.61 434,575,266.48 76 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 34．外币报表折算差额 项 目 年末余额 年初余额 外币报表折算差额 -1,747,925.96 -1,206,000.00 合 计 -1,747,925.96 -1,206,000.00 本项目系子公司--澳门三精中央大药厂有限公司以澳门元作为记账本位币，在合并财 务报表时所产生的外币报表折算差额。 35．营业收入、营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 一、主营业务 中药 515,042,670.85 288,351,048.41 372,306,898.50 197,978,603.57 西药 1,624,206,673.74 810,194,178.71 1,410,829,274.43 812,824,060.81 保健品 378,053,818.36 69,522,114.30 374,188,788.41 70,151,900.69 其他 71,775,429.56 57,674,502.07 94,953,666.35 80,942,724.60 小 计 2,589,078,592.51 1,225,741,843.49 2,252,278,627.69 1,161,897,289.67 二、其他业务 出租收入 410,000.00 44,535.00 190,000.00 33,535.00 材料销售 67,874.05 72,344.26 10,728,407.32 8,486,192.21 其他 4,787,661.24 215,338.47 5,011,037.14 253,066.62 小 计 5,265,535.29 332,217.73 15,929,444.46 8,772,793.83 合 计 2,594,344,127.80 1,226,074,061.22 2,268,208,072.15 1,170,670,083.50 2008 年度本公司前五名客户的主营业务收入总额 508,725,136.79 元，占本公司全部 主营业务收入的 19.65％。 36. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 3%、5% 193,626.96 228,103.85 城建税 5%、7% 16,105,685.42 12,032,060.13 教育费附加 3%、4% 9,264,810.15 6,766,568.29 其他 147,313.65 74,480.50 合 计 25,711,436.18 19,101,212.77 37．财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 19,180,770.83 7,908,239.24 减：利息收入 5,664,129.35 5,042,955.35 汇兑损失 17,191.35 减：汇兑收益 26,107.58 72,105.00 其 他 374,411.89 5,090,575.74 合 计 13,864,945.79 7,900,945.98 38．资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 8,763,770.67 5,546,638.15 存货跌价准备 3,351,208.90 6,847,661.53 合 计 12,114,979.57 12,394,299.68 77 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 39．公允价值变动收益 项 目 本年金额 上年金额 交易性金融资产 -2,695,140.00 2,695,140.00 合 计 -2,695,140.00 2,695,140.00 40．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 股权投资收益 3,745,111.01 -1,757,765.94 交易性金融资产 2,010,652.07 50,440,412.45 股权转让收益 -3,354,031.59 合 计 2,401,731.49 48,682,646.51 本报告期本公司将持有的四川三精升和制药有限公司25%股权转让给四川怡和企业 （集团）有限责任公司，双方协议转让价格18,000,000.00元，该长期股权投资初始投资 成本为16,040,000.00元，截至转让日该长期股权投资账面价值21,354,031.59元，股权转 让收益-3,354,031.59元。 41．营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1．非流动资产处置利得合计 1,369,377.21 其中：固定资产处置利得 1,369,377.21 2. 债务重组收益 1,932,154.15 2．政府补助 19,530,405.05 18,570,870.75 3．捐赠利得 1,775,000.00 6,900,000.00 4．其他 402,872.68 4,744,960.77 合 计 25,009,809.09 30,215,831.52 42．营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1．非流动资产处置损失合计 5,410,948.14 1,270,783.31 其中：固定资产处置损失 5,410,948.14 1,169,146.82 2．债务重组损失 4,933.78 3．公益性捐赠支出 1,264,148.00 96,800.00 4．非常损失 107,912.24 5．罚款支出 139,813.42 2,088,978.34 6．其他 1,838,748.30 212,535.88 合 计 8,653,657.86 3,781,943.55 43．所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 递延所得税费用 15,560,615.38 -25,231,771.46 当期所得税费用 57,808,962.11 57,415,355.23 合 计 73,369,577.49 32,183,583.77 78 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 44．收到的金额较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 往来款 431,910,005.53 365,797,160.05 利息收入 5,136,079.84 5,042,955.35 其他 15,626,237.73 合 计 452,672,323.10 370,840,115.40 45．支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 往来款 318,492,755.43 408,218,817.61 运输费 39,673,712.61 56,414,054.91 广告费 48,757,778.30 53,591,761.92 差旅费 75,624,160.93 49,089,130.58 业务招待费 10,223,328.36 11,410,136.43 办公费 10,630,678.87 5,237,133.44 物料消耗 8,486,949.05 4,869,089.39 研究开发费 5,393,183.22 13,812,955.16 租赁费 3,459,202.64 3,381,881.04 审计咨询费 1,568,783.90 1,431,614.37 保险费 2,246,601.84 3,522,484.35 试验检验费 1,004,901.36 558,791.95 会议费 9,660,478.76 2,971,960.02 维修及水电费 13,365,364.73 5,964,996.73 商标使用费 1,107,750.00 1,087,456.45 取暖费 3,277,127.73 1,575,136.60 车辆费用 2,500,772.41 1,179,841.19 宣传培训费 1,168,688.82 381,935.36 其他 81,948,175.36 60,189,766.27 合 计 638,590,394.32 684,888,943.77 46．将净利润调节为经营活动现金流量的信息 补 充 资 料 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 280,679,703.50 271,831,744.94 加：资产减值准备 12,114,979.57 12,394,299.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 57,654,132.50 50,675,904.35 无形资产摊销 6,152,059.03 6,651,740.48 长期待摊费用摊销 446,522.61 1,308,834.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -1,355,059.46 益以“－”号填列） 101,636.49 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 5,396,630.39 1,169,146.82 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,695,140.00 -2,695,140.00 财务费用（收益以“－”号填列） 19,154,663.25 7,908,239.24 投资损失（收益以“－”号填列） -2,401,731.49 -48,682,646.51 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 16,235,071.72 -25,905,556.46 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -673,785.00 673,785.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -48,144,571.13 -45,663,978.20 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -485,635,891.07 -32,829,649.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 71,748,025.98 -5,834,723.30 其他 经营活动产生的现金流量净额 -65,934,109.60 191,103,638.01 79 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 本年金额 上年金额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 279,389,395.30 589,966,842.05 减：现金的期初余额 589,966,842.05 419,041,493.02 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -310,577,446.75 170,925,349.03 47．现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 279,389,395.30 589,966,842.05 其中：库存现金 679,781.12 1,104,374.03 可随时用于支付的银行存款 214,322,795.84 530,406,019.83 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 279,389,395.30 589,966,842.05 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 64,386,818.34 58,456,448.19 八、母公司财务报表主要项目注释（除特别标注外，金额单位为：人民币元） 1．应收账款 （1）分类列示 年末余额 年初余额 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大 其他单项金额不重大 149,177,133.45 100.00 397,747.79 70,292,391.85 100.00 1,919,853.00 合 计 149,177,133.45 100.00 397,747.79 70,292,391.85 100.00 1,919,853.00 （2）账龄分析 年末余额 年初余额 账龄结构 金 额 比例 % 坏账准备 金 额 比例 % 坏账准备 1 年以内 145,471,294.40 97.52 55,133.10 65,664,679.92 93.42 1,412,058.50 1－2 年 42,000.00 0.03 4,200.00 448,720.28 0.64 44,872.03 2－3 年 737,485.37 1.05 221,245.61 3－4 年 676,829.37 0.45 338,414.69 3,412,649.16 4.85 212,819.74 4－5 年 2,987,009.68 2.00 5 年以上 28,857.12 0.04 28,857.12 合 计 149,177,133.45 100.00 397,747.79 70,292,391.85 100.00 1,919,853.00 80 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 （3）应收账款中前 5 名单位（个人）的应收账款总额： 项 目 年末余额 年初余额 金额 1,144,662.00 11,738,757.10 占应收账款年末余额的比例 0.77% 16.70% （4）本项目年末余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 2．其他应收款 （1）分类列示 年末余额 年初余额 类 别 金 额 比 例 % 坏账准备 金 额 比 例 % 坏账准备 单项金额重大 6,775,200.00 2.14 338,760.00 20,000,000.00 9.44 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他单项金额不 310,249,936.30 97.86 5,844,729.81 191,783,779.01 90.56 3,451,565.54 重大 合 计 317,025,136.30 100.00 6,183,489.81 211,783,779.01 100.00 3,451,565.54 （2）账龄分析 年末余额 年初余额 账龄结构 金 额 比 例 % 坏账准备 金 额 比 例 % 坏账准备 1 年以内 173,178,508.13 54.62 1,960,580.11 201,919,350.57 95.34 1,545,852.85 1－2 年 135,652,543.94 42.79 768,006.38 8,213,141.15 3.88 816,042.42 2－3 年 6,549,796.94 2.07 1,964,939.08 500.00 150.00 3－4 年 500.00 250.00 770,365.23 0.36 385,182.62 4－5 年 770,365.23 0.24 616,292.18 880,422.06 0.42 704,337.65 5 年以上 873,422.06 0.28 873,422.06 合 计 317,025,136.30 100.00 6,183,489.81 211,783,779.01 100.00 3,451,565.54 （3）其他应收款中前 5 名单位（个人）的其他应收款总额： 项 目 年末余额 年初余额 金额 16,098,136.79 30,402,269.93 占其他应收款年末余额的比例 5.08% 14.36% （4）本项目年末余额无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 3．长期股权投资 （1）长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 项 目 账面成本 减值准备 账面价值 账面成本 减值准备 账面价值 对子公司投资 215,018,031.70 215,018,031.70 182,874,409.79 182,874,409.79 对联营企业投资 2,655,784.21 2,655,784.21 19,350,103.62 19,350,103.62 对其他企业投资 3,938,800.00 3,938,800.00 3,938,800.00 3,938,800.00 合 计 221,612,615.91 221,612,615.91 206,163,313.41 206,163,313.41 81 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 （2）对子公司投资 被投资企业名称 投资比例 初始投资金额 年末余额 年初余额 哈药集团三精医药商贸有限公司 91.73% 27,520,000.00 27,520,000.00 27,520,000.00 哈药集团三精加滨药业有限公司 51.00% 5,112,566.48 5,112,566.48 5,112,566.48 哈尔滨三精艾富西药业有限公司 70.00% 46,670,000.00 46,670,000.00 46,670,000.00 哈药集团三精明水药业有限公司 64.84% 2,010,000.00 2,010,000.00 2,010,000.00 哈药集团三精广告传媒有限公司 60.00% 300,000.00 300,000.00 300,000.00 哈药集团三精黑河药业有限公司 80.00% 8,177,992.00 8,177,992.00 8,177,992.00 哈药集团三精明水医药经销有限公司 49.00% 980,000.00 980,000.00 980,000.00 吉林省三精医药有限责任公司 51.00% 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00 成都升和三精医药有限责任公司 45.00% 4,128,146.79 4,128,146.79 4,128,146.79 陕西哈药三精医药有限公司 40.00% 4,000,000.00 4,000,000.00 1,040,000.00 临沂三精医药有限公司 70.00% 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 广东三精南粤医药有限公司 30.00% 1,408,933.47 1,408,933.47 1,408,933.47 云南三精医药商贸有限公司 25.00% 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 内蒙古三精益春堂医药有限公司 25.00% 1,250,000.00 940,455.05 哈药集团三精儿童大药厂(有限公司) 90.00% 8,169,400.00 8,169,400.00 8,169,400.00 哈药集团三精化学制药有限公司 58.00% 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 哈药集团三精生物科技有限责任公司 65.00% 1,950,000.00 1,950,000.00 1,950,000.00 三精大庆玻璃工业园有限公司 81.82% 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 澳门三精中央大药厂有限公司 51.00% 6,176,916.00 6,300,992.96 6,176,916.00 哈药集团三精千鹤制药有限公司 51.02% 8,840,000.00 8,840,000.00 8,840,000.00 哈药集团三精医院投资管理有限公司 97.00% 19,400,000.00 19,400,000.00 19,400,000.00 安徽三精万森医药有限公司(注) 25.00% 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 河北三精医药有限公司(注) 30.00% 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 山西三精医药商贸有限公司(注) 30.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 哈药集团三精制药四厂有限公司 100.00% 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 216,143,954.74 215,018,031.70 182,874,409.79 （3）对联营企业投资 本年度追加 本年权 被投资公司名称 初始投资额 年初余额 年末余额 （减少）投资 益增减额 四川三精升和制药有限公司 16,036,754.48 19,465,139.75 -19,465,139.75 湖南三精医药商贸有限公司 600,000.00 -861,279.65 -43,003.10 -904,282.75 南京三精医药有限公司 456,066.63 26,704.05 -112,440.13 -85,736.08 哈药集团三精新药有限责任公司 1,250,000.00 225,136.29 875,000.00 315.54 1,100,451.83 辽宁三精医药商贸有限公司 1,980,000.00 494,403.18 1,158,375.54 1,652,778.72 内蒙三精益春堂医药有限公司 1,250,000.00 892,572.49 892,572.49 合 计 21,572,821.11 19,350,103.62 -18,590,139.75 1,895,820.34 2,655,784.21 82 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 （4）对其他企业投资 本年度追加 被投资公司名称 持股比例 初始投资额 年初余额 年末余额 （减少）投资 哈药集团医药有限公司 6.67% 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 哈药集团生物疫苗有限公司 1.00% 938,800.00 938,800.00 938,800.00 合 计 3,938,800.00 3,938,800.00 3,938,800.00 4．营业收入、营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 一、主营业务 中药 288,982,145.01 179,778,350.83 255,980,117.47 134,705,095.12 西药 787,990,954.50 377,390,431.92 743,447,571.55 346,266,101.62 保健品 298,474,745.86 64,751,619.62 331,628,219.47 62,849,679.25 其他 小 计 1,375,447,845.37 621,920,402.37 1,331,055,908.49 543,820,875.99 二、其他业务 出租收入 410,000.00 44,535.00 190,000.00 33,535.00 材料销售 519,082.17 563,767.49 1,403,004.05 1,572,084.78 外卖水电 9,656,461.59 10,199,829.99 8,422,820.41 4,150,189.19 其他 6,709,726.00 4,030,666.71 7,705,356.47 8,485,360.17 小 计 17,295,269.76 14,838,799.19 17,721,180.93 14,241,169.14 合 计 1,392,743,115.13 636,759,201.56 1,348,777,089.42 558,062,045.13 5．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 股权投资收益 3,745,111.01 -746,639.74 交易性金融资产 2,010,652.07 50,440,412.45 股权转让收益 -3,354,031.59 合 计 2,401,731.49 49,693,772.71 九、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1. 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 控制本公司 哈尔滨市道里区友谊 医药制造、医药商业、医药技 哈药集团有限公司 实际控制人 外商投资企业 郝伟哲 路 431 号 术咨询、服务 本公司控制 哈药集团三精明水药业有 黑龙江省绥化市明水 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产 子公司 有限责任公司 张素排 限公司 县三精医药工业园区 销售 哈药集团三精明水医药经 明水县明水镇南四道 化学药制剂、中成药、抗生素 子公司 有限责任公司 曲 光 销有限公司 街路南 哈尔滨三精艾富西药业有 哈尔滨开发区哈平路 生产销售大容量注射液 子公司 有限责任公司 曲 光 限公司 集中区青岛一路 6 号 83 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 哈药集团三精黑河药业有 黑龙江省黑河市黑大 硬胶囊剂、颗粒剂中药提取、 子公司 有限责任公司 姜林奎 限公司 路药厂街 8 号 片剂 哈药集团三精广告传媒有 黑龙江省绥化市明水 承接、设计、制作、发布广告， 子公司 有限责任公司 王建波 限公司 县三精医药工业园区 代理广告业务等 陕西哈药三精医药有限公 西安市沣镐路壹号甲 中成药、化学药制剂、抗生素、 子公司 有限责任公司 韩 静 司 字 20 号 生化药品的批发 哈药集团三精生物科技有 黑龙江省牡丹江市东 保健食品、鹿产品系列开发、 子公司 有限责任公司 姜林奎 限公司 宁县新城沟鹿场 加工与经销 批发化学药制剂、中成药、抗 哈药集团三精医药商贸有 哈尔滨市南岗区衡山 生素、生化药品、保健食品、 子公司 有限责任公司 姜林奎 限公司 路 76 号 化学原料药 吉林省三精医药有限责任 西药制品、中成药、参茸制品 长春市珠江路 58 号 子公司 有限责任公司 李忠野 公司 购销 哈尔滨市开发区医药 哈药集团三精加滨药业有 生产、销售冻干粉针剂，医药 工业园区青岛一路 6 子公司 有限责任公司 曲 光 限公司 技术及医药产品开发 号 成都升和三精医药有限责 四川省成都市吴候区 中成药、化学原料药、化学药 子公司 有限责任公司 郭成辉 任公司 黉门后街 2 号 制剂、抗生素等的销售 哈药集团三精千鹤制药有 鹤岗市高科技工业园 生产销售片剂、硬胶囊剂、颗 子公司 有限责任公司 曲 光 限公司 区三精路 6 号 粒剂、医药技术及医药开发 黑龙江省黑河市孙吴 哈药集团三精儿童大药厂 在药品生产企业许可证规定 县高科技园区三精路 6 子公司 有限责任公司 姜林奎 (有限公司) 的范围内从事经营活动 号 哈药集团三精化学制药有 黑龙江省绥化市明水 化学原料药生产、销售 子公司 有限责任公司 张素排 限公司 县三精医药工业园区 哈药集团三精医院投资管 哈尔滨市南岗区衡山 以自有资产对医疗行业进行 子公司 有限责任公司 姜林奎 理有限公司 路 34 号 投资及管理 哈药集团三精大庆玻璃工 黑龙江省大庆市萨尔 玻璃制品的生产和销售 子公司 有限责任公司 王建波 业园有限公司 图区高新区宏伟园区 云南三精医药商贸有限公 云南省昆明市五华区 西药制品、中成药、参茸制品 子公司 有限责任公司 周其松 司 高新区科华路 89 号 购销 广东三精南粤医药有限公 广州市天河北路 西药制品、中成药、参茸制品 子公司 有限责任公司 沈钢强 司 358-378 号 购销 山东省临沂市罗庄区 西药制品、中成药、参茸制品 临沂三精医药有限公司 子公司 有限责任公司 李 辉 罗四路北段 购销 澳门三精中央大药厂有限 澳门 胶囊、锭剞、颗粒、膜剞 子公司 有限责任公司 刘春凤 公司 中成药、化学药制剂、化学原 安徽三精万森医药有限公 安徽省合肥市蜀山区 料药、抗生素、化学药品批发 子公司 有限责任公司 徐忠杰 司 合作化北路 115 号 销售 中成药、化学药制剂、化学原 河北省邢台市桥东区 河北三精医药有限公司 料药、抗生素、生化药品批发 子公司 有限责任公司 马建瑞 新华南路 344 号 销售 中药材、中药饮片、中成药、 山西三精医药商贸有限公 山西省临汾市侯马开 化学药制剂、化学原料药、抗 子公司 有限责任公司 彭锐利 司 发区建工路 318 号 生素、生化药品、健身器材、 化妆品、日用百货销售 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、 哈药集团三精制药四厂有 哈尔滨利民经济技术 茶剂、溶液剂（外用）、中药 子公司 有限责任公司 王建波 限公司 开发区兴业东路 提取 84 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 金额单 位：元 企业名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 控制本公司 哈药集团有限公司 3,700,000,000.00 3,700,000,000.00 本公司控制 哈药集团三精明水药业有限公司 3,100,000.00 3,100,000.00 哈药集团三精明水医药经销有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 哈尔滨三精艾富西药业有限公司 66,670,000.00 66,670,000.00 哈药集团三精黑河药业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 哈药集团三精广告传媒有限公司 500,000.00 500,000.00 陕西哈药三精医药有限责任公司 2,600,000.00 7,400,000.00 10,000,000.00 哈药集团三精生物科技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 哈药集团三精医药商贸有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 吉林省三精医药有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 哈药集团三精加滨药业有限公司 5,373,000.00 5,373,000.00 成都升和三精医药有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 哈药集团三精千鹤制药有限公司 15,680,000.00 15,680,000.00 哈药集团三精儿童大药厂(有限公司) 9,077,900.00 9,077,900.00 哈药集团三精化学制药有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 哈药集团三精医院投资管理有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 云南三精医药商贸有限公司 10,800,000.00 10,800,000.00 广东三精南粤医药有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 临沂三精医药有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 澳门三精中央大药厂有限公司 (澳门 (澳门 元)12,000,000.00 元)12,000,000.00 安徽三精万森医药有限公司 9,600,000.00 9,600,000.00 河北三精医药有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 山西三精医药商贸有限公司 10,000,000.0 10,000,000.00 0 哈药集团三精制药四厂有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 85 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 金额单位：万元 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 控制本公司 哈药集团有限公司 17327.5 44.82 17327.5 44.82 4 4 本公司控制 哈药集团三精明水药业有限公司 201.00 64.84 201.00 64.84 哈药集团三精明水医药经销有限公司 98.00 49.00 98.00 49.00 哈尔滨三精艾富西药业有限公司 70.00 70.00 4667.00 4667.00 哈药集团三精黑河药业有限公司 80.00 80.00 817.80 817.80 哈药集团三精广告传媒有限公司 60.00 60.00 30.00 30.00 陕西哈药三精医药有限责任公司 40.00 296.00 40.00 40.00 104.00 400.00 哈药集团三精生物科技有限责任公司 65.00 65.00 195.00 195.00 哈药集团三精医药商贸有限公司 91.70 91.70 2752.00 2752.00 吉林省三精医药有限责任公司 255.00 51.00 255.00 51.00 哈药集团三精加滨药业有限公司 274.02 51.00 274.02 51.00 成都升和三精医药有限责任公司 45.00 45.00 412.81 412.81 哈药集团三精千鹤制药有限公司 884.00 51.00 884.00 51.00 哈药集团三精儿童大药厂(有限公司) 816.94 90.00 816.94 90.00 哈药集团三精化学制药有限公司 58.00 58.00 290.00 290.00 哈药集团三精医院投资管理有限公司 1940.00 97.00 1940.00 97.00 哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司 1800.00 81.82 1800.00 81.82 云南三精医药商贸有限公司 270.00 25.00 270.00 25.00 广东三精南粤医药有限公司 140.89 30.00 140.89 30.00 临沂三精医药有限公司 700.00 70.00 700.00 70.00 澳门三精中央大药厂有限公司 612(澳 51.00 612(澳 51.00 门元) 门元) 安徽三精万森医药有限公司 240.00 25.00 240.00 25.00 河北三精医药有限公司 150.00 30.00 150.00 30.00 山西三精医药商贸有限公司 300.00 30.00 300.00 30.00 哈药集团三精制药四厂有限公司 3000.00 100.00 3000.00 100.00 4. 不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 组织机构代码 哈药集团股份有限公司 本公司股东 12817503－7 哈药集团医药有限公司 本公司股东之子公司 12704249－4 哈尔滨生物药品公司 本公司实际控制人之子公司 12705435－6 哈药集团生物工程有限公司 本公司实际控制人之子公司 12802429－8 哈尔滨医药集团公司药品经销公司 本公司实际控制人之子公司 12757000－0 哈尔滨世一堂华纳医药有限责任公司 本公司股东之子公司 77502832－4 哈药集团生物疫苗有限公司 本公司实际控制人之子公司 12705121－9 哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司 本公司实际控制人之子公司 82707927－1 哈尔滨世一堂中药饮片有限责任公司 本公司股东之子公司 12764981－9 湖南三精医药商贸有限公司 联营企业 77226284－4 南京三精医药有限公司 联营企业 77125491－4 四川三精升和制药有限公司 联营企业 62170761－5 哈药集团三精新药有限责任公司 联营企业 78132566－7 辽宁三精医药商贸有限公司 联营企业 73865098－2 内蒙古三精益春堂医药有限公司 联营企业 77946938－9 86 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 关联方交易 1. 定价政策 关联方之间发生的交易参照市场价格结算。 2. 采购货物 本年金额 上年金额 关联方企业名称 金 额 占本年百分比％ 金 额 占本年百分比％ 哈药集团股份有限公司 52,786,321.37 4.53 37,423,802.69 3.67 哈尔滨世一堂中药饮片有限责任公司 281,217.38 0.03 合 计 52,786,321.37 4.53 37,705,020.07 3.70 3. 销售货物 本年金额 上年金额 关联方企业名称 占本年百分比 金 额 金 额 占本年百分比％ ％ 哈药集团股份有限公司 4,186,942.31 0.16 361,538.46 0.01 哈药集团医药有限公司 19,476,175.02 0.75 8,781,131.60 0.39 哈尔滨世一堂中药饮片有限责任公 178,857.85 0.01 司 哈尔滨世一堂华纳医药有限责任公 264,881.56 0.01 司 湖南三精医药商贸有限公司 34,352,540.73 1.32 58,723,941.75 2.59 南京三精医药有限公司 93,323,575.50 3.60 101,247,398.85 0.46 哈药集团三精新药有限责任公司 4,477,275.21 0.17 3,791,560.20 0.17 辽宁三精医药有限公司 59,140,408.09 2.28 59,687,977.54 2.63 内蒙古三精益生堂医药有限公司 6,472,081.31 0.25 221,693,879.7 8.54 232,772,406.25 6.26 合 计 3 4．支付关联借款利息 报告期内本公司向本公司实际控制人－哈药集团有限公司借入资金，用于公司的生产 经营，根据双方的协议约定，借款期限一年，年利率 4%，截至报告期末本公司从哈药集 团有限公司借入款项 280,000,000.00 元，全年累计应支付给哈药集团有限公司利息 11,233,333.33 元，报告期内尚未支付。 5．关联担保情况 担保金额 担保是否已经 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 (万元) 履行完毕 银行借款担 保： 三精制药 哈尔滨三精艾富西药业有限公司 800 2008 年 6 月 10 日 2009 年 6 月 9 日 否 哈药集团三精儿童大药厂（有限公 三精制药 700 2007 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 是 司） 银行承兑汇票担保： 三精制药 哈尔滨三精艾富西药业有限公司 2,400 2008 年 6 月 10 日 2009 年 6 月 9 日 否 保兑仓业务担保： 三精制药 吉林省三精医药有限责任公司 2,400 2008 年 7 月 30 日 2009 年 7 月 30 日 否 87 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 三精制药 云南三精医药商贸有限公司 2,100 2008 年 8 月 31 日 2009 年 8 月 30 日 否 三精制药 临沂三精医药有限公司 600 2008 年 1 月 21 日 2009 年 1 月 20 日 否 三精制药 哈药集团三精新药有限责任公司 1,680 2008 年 9 月 17 日 2009 年 9 月 16 日 否 合 计 10,680 (三) 关联方往来 1. 应收账款 企业名称 年末余额 年初余额 南京三精医药有限公司 6,452,318.05 10,451,588.67 辽宁三精医药有限公司 1,174,474.50 4,517,950.50 哈药集团三精新药有限责任公司 12,685,121.72 5,384,609.19 哈药集团医药有限公司 4,235,804.97 3,845,843.30 哈药集团股份有限公司 19,979.50 14,396.00 哈尔滨生物药品公司 676,829.37 676,829.37 湖南三精医药商贸有限公司 4,400.00 29,154.30 内蒙古三精益生堂医药有限公司 777,627.08 合 计 26,026,555.19 24,920,371.33 2．其他应收款 企业名称 年末余额 年初余额 哈药集团股份有限公司 2,735,837.13 合 计 2,735,837.13 3. 应付账款 企业名称 年末余额 年初余额 哈药集团股份有限公司 16,235,908.12 9,380,227.41 四川三精升和制药有限公司 2,639,408.99 哈药集团生物工程有限公司 7,180.60 7,180.60 哈药集团医药有限公司 120,020.86 120,020.86 哈尔滨世一堂中药饮片有限责任公司 192,896.38 311,735.94 哈尔滨世一堂华纳医药有限责任公司 386,075.09 386,075.09 合 计 16,942,081.05 12,844,648.89 4. 预收账款 企业名称 年末余额 年初余额 湖南三精医药商贸有限公司 2,044,311.63 3,504,841.47 哈药集团医药有限公司 171,713.51 1,572,509.80 哈尔滨世一堂华纳医药有限责任公司 118,500.00 276,636.00 辽宁三精医药有限公司 3,767,882.14 47,913.00 哈药集团股份有限公司 27,963.00 哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司 4,412.00 合 计 6,134,782.28 5,401,900.27 5. 应付股利 企业名称 年末余额 年初余额 哈药集团有限公司 23,811,289.80 6,483,750.00 哈药集团股份有限公司 合 计 23,811,289.80 6,483,750.00 88 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 6. 其他应付款 企业名称 年末余额 年初余额 哈药集团有限公司 291,233,333.33 182,700,000.00 哈药集团医药有限公司 100,000.00 合 计 291,333,333.33 182,700,000.00 十、或有事项 （一）未决诉讼 2008 年 11 月本公司作为原告起诉哈尔滨市建工集团及哈尔滨市第二建筑工程公司， 请求二被告赔偿经济损失 3,994.32 万元，其原因系 2008 年 5 月本公司发现哈尔滨市建工 集团及哈尔滨市第二建筑工程公司于 2003 年 6 月经验收并交付使用的固体制剂车间主梁 部分出现裂缝，遂先后委托两个具有资质的鉴定机构对工程质量进行了鉴定，鉴定结论为 “混凝土强度不足，未达到设计要求”，后经多次沟通协商未达成一致解决方案，故本公 司提起诉讼，请求赔偿直接经济损失（工程重建费用、机器设备损失、人员工资损失等） 1,866.70 万元，间接损失（停产利润损失）2,127.62 万元，合计 3,994.32 万元。2009 年 2 月 23 日，双方进行了证据交换。 （二）为客户提供保兑仓业务担保情况 担保金额 担保是否已经 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 (万元) 履行完毕 三精制药 广西揭阳惠通医药有限公司 600 2008 年 4 月 1 日 2009 年 3 月 31 日 否 三精制药 四川科伦医药贸易有限公司 1,200 2008 年 10 月 28 日 2009 年 10 月 27 日 否 三精制药 长沙双鹤医药有限责任公司 1,200 2008 年 8 月 4 日 2009 年 8 月 3 日 否 合 计 3,000 十一、承诺事项 报告期内，公司无重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 （一）本公司于 2009 年 4 月 15 日召开的董事会提出 2008 年度利润分配预案：以公 司 2008 年度净利润为基础，提取 10%的法定盈余公积金，同时，以总股本 386,592,398 股为基数，每 10 股派发现金股利 7.4 元（含税）。此项分配方案尚需经公司股东大会批 准。 （二）2009 年 4 月 2 日本公司出资设立全资子公司—哈药集团三精英美制药有限公 司,该公司注册资本为 15,000,000.00 元，2009 年 4 月 8 日取得哈尔滨市工商行政管理局 89 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 开发区分局颁发的注册号为 230199100086519（1－1）的法人营业执照。该公司法定代表 人：郭继华；地址：黑龙江省哈尔滨开发区哈平路集中区青岛一路 6 号。经营范围：生产 洗剂、滴眼剂、气雾剂、喷雾剂、滴丸剂、软膏剂、乳膏剂（药品生产许可证有效期至 2014 年 3 月 12 日）；该公司组织机构代码为 68601924－X。 十三、其他重要事项 （一）资产置换、转让及出售 报告期内，本公司无重大资产置换、转让及出售事项。 （二）非货币性资产交换 报告期内，本公司无重大非货币性资产交换事项。 （三）债务重组 报告期内，本公司与部分债权人达成债务重组协议，以账面金额 2,534,885.85 元的 非现金资产清偿 4,830,000.00 元的债务，由此产生的债务重组收益 1,932,154.15 元及资 产转让收益 362,960.00 元计入营业外收入。由于债务重组中涉及的非现金资产不存在活 跃市场，根据评估价值或非现金资产的现有状况进行分析以账面价值确认为公允价值。 十四、补充资料 （一）归属于公司普通股股东的非经常性损益 非经常性损益项目 本年金额 上年金额 非流动性资产处置损益 -3,824,320.30 -1,270,783.31 各种形式的政府补助 19,530,405.05 18,570,870.75 公允价值变动收益 -2,695,140.00 2,695,140.00 债务重组损益 1,932,154.15 -4,933.78 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,010,652.07 50,440,412.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,064,837.04 9,138,734.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,346,683.48 非经常性损益总额 15,888,913.93 83,916,123.90 减：非经常性损益所得税影响数 4,791,734.41 14,614,383.45 非经常性损益净额 11,097,179.52 69,301,740.45 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 2,743,135.69 3,412,747.54 归属于公司普通股股东的非经常性损益 8,354,043.83 65,888,992.91 （二）净资产收益率和每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计的净资 产收益率及每股收益。 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.11 19.62 0.6966 0.6966 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 0.6749 0.6749 润 17.54 19.02 90 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 （三）主要财务报表项目变动幅度较大的情况及原因的说明 （1）货币资金年末余额比年初余额下降 52.64%，主要系广泛采用银行票据结算，同 时偿还部分银行借款所致。 （2）交易性金融资产年末余额比年初余额下降 98.51%，主要系公司将上期年末中签 的新股在上市流通后全部转让所致。 （3）应收票据年末余额比年初余额增加 149.86%，主要系广泛采用银行票据结算， 年末未到期票据增加所致。 （4）其他应收款年末余额比年初余额下降 34.06%，主要系子公司收回往来款项所致。 （5）在建工程年末余额比年初余额增加 150.71%，主要系子公司哈药集团三精医院 投资管理有限公司本年投资建设的三精女子医院及三精肾脏病专科医院的工程至报告期 末尚未完工所致。 （6）无形资产年末余额比年初余额增加 34.90%，主要系子公司－哈药集团三精制药 四厂有限公司本期购买土地使用权所致。 （7）短期借款年末余额比年初余额下降 37.76%，主要系本期归还银行借款所致。 （8）应付票据年末余额比年初余额增加 86.99%，主要系广泛采用银行票据结算，年 末未到期票据增加所致。 （9）预收账款年末余额比年初余额下降 42.05%，主要为公司上年末调整销售政策， 对于提前付款的客户给予更多优惠，至本期由于上述原因形成的预收款项均已结算所致。 （10）应付股利年末余额比年初余额增加 170.65%，系根据公司 2007 年度利润分配 方案本年末尚未全部支付所致。 （11）一年内到期的非流动负债年末余额比年初余额下降 69.81%，主要系本期归还 银行借款所致。 （12）长期借款年末余额比年初余额下降 60.99%，主要系子公司本期归还银行借款 所致。 （13）营业税金及附加本年比上年增加 34.61%，主要系本期营业收入及产品毛利增 加导致应缴增值税增加所致。 （14）财务费用本年比上年增加 75.48%，主要系本期向本公司控股股东－哈药集团 有限公司借入项款利息费用增加所致。 （15）公允价值变动收益本年比上年减少 200.00%，系本期售出上年中签股票本期将 上年计入损益的公允价值变动转回所致。 91 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 （16）投资收益本年比上年减少 95.07%，主要系本年新股申购业务大幅减少所致。 （17）营业外支出本年比上年增加 128.82%，主要系本年固定资产处置损失和公益性 捐赠支出增加所致。 92 哈药集团三精制药股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：姜林奎 哈药集团三精制药股份有限公司 2009 年 4 月 17 日 附件一 公司内部控制的自我评估报告 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 93 哈药集团三精制药股份有限公司 内部控制自我评价报告 本公司董事会及全体董事声明本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2008 年度，哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）按 照财政部、审计署等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所 发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，对本公司内部控制情况进行 了必要的检查和评价，现阐述如下： 一、公司内部控制的目标 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 由于内部控制存在固有的局限性，故公司管理层仅能对达到上述目标提供合 理保证；本公司内部控制建立了监督检查机制，内部控制的有效性亦可能随公司 内外部环境及经营情况发生改变而改变，内控缺陷一经发现和识别，本公司将立 即采取整改措施。 二、公司内部控制建立与实施的原则 （一）全面性原则。将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及 所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。 （三）制衡性原则。在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形 成相互制约、相互监督，并同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中权衡实施成本与预期效 益，以适当的成本实现有效控制。 三、公司内部控制实施过程及现状的阐述 根据财政部《企业内部控制基本规范》及上交所《上市公司内部控制指引》 要求，本公司重点在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五 个要素展开内部控制，现分述如下： 1 （一）内部环境 1、法人治理结构 根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司建立了股东大 会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，建立了各项议事规则，独立董事 占董事会成员三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬考核委员会四个专业委员会，各专业委员会主要成员由独立董事担任。公司 的各项治理制度和安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。 监事会由 3 名监事组成，设监事会召集人 1 人。监事会按照《公司章程》等规 定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责，并对董事会建立与 实施内部控制进行监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主 持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常实施。公司战略 规划发展部负责内控制度的建立及日常工作的统筹，审计管理部负责定期和不定 期对内控制度执行情况进行检查，并定期向董事会及审计委员会报告工作。 2、组织结构 公司根据企业发展指导思想和战略目标，坚持以创新为魂，研发、管理、 营销并重；资本运营、机制创新、企业文化联动，设置了生产制作部、设备能源 部、质量技术部、物料采购部、国际贸易部、战略规划发展部、研发中心、人力 资源部、行政管理部、安全监察部、资产部、审计管理部、财务管理部、物流管 理中心等职能部门。为进一步提升公司内部管理水平，满足公司集团化及“大医 药”发展格局的要求，公司推进组织结构和员工薪酬改革，对战略规划发展部、 财务管理部、资产部、人力资源管理部、审计管理部的工作范围和工作内容做了 优化和调整，突出了这些部门在公司管理体系中的地位和作用。公司对下属子公 司采取五个管理控制模式，从财务、战略规划、运营、资产、人员配置、品牌等 重大事项方面进行管控。公司管理层职责明晰，权利制衡，能够对日常生产经营 及管理进行有效的控制。 3、内部审计 公司审计管理部经公司董事会决议成立，由总经理主管并直接向董事会和其 设立的审计委员会报告工作。审计管理部根据《公司章程》 、《黑龙江省内部审计 条例》和《内部控制制度》等相关文件规定，负责母公司内部及所属控股工、商 2 业子公司内审工作。审计部独立于其他部门，以便保证其工作独立、公正，并配 备两名法律专业人员辅助内审工作。近年来，审计部对公司各部门及控股的子公 司资金往来、成本费用、财务核算、经济效益、经营效果、经济责任、管理风险、 内部控制体系等均进行年度审计或评审。 4、人力资源政策 公司秉承“德才兼备，以德为尚”的理念，尊重员工人格，关爱员工，保 障员工合法权益，致力于培养员工的认同感和归属感，建立了人力资源规划、岗 位设计、招聘选拔和配置、开发培训、绩效管理、薪酬管理、劳动关系管理制度 建设等现代人力资源管理体系，促进了企业与员工的和谐和企业可持续发展战略 的有效实施。 （二）风险评估及应对 1、主导产品市场竞争风险。公司所处医药行业，且非处方药（OTC）占有 相当大的比例，目前主导产品葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、双黄连口服液定位于消 费用药，市场容量大，营销方式主要为引导消费方式的广告拉动策略，其营销模 式容易被竞争者模仿，随时要应对竞争对手在疗效、品牌影响、概念挖掘、模式 推广等方面的竞争冲击。在应对措施上，公司一方面创立并推出了“蓝瓶”口服 液概念，强化了品牌及产品的影响力，有力地屏蔽了竞争的终端拦截及竞争冲击； 二是通过严格的内控质量保证体系，提高品质，保证了市场占有率的稳步提升。 2、营销渠道维护风险。目前公司年销售收入 3 亿元以上品种已达 4 个，前 五名经销商占销售业务总额比例较大，这一方面使公司客户管理工作带来便捷， 但同时也增大了对主要经销商的业务依赖度，并使经营出现不确定的风险。为此， 公司一是不断调整销售政策，增强经销商的信心，通过政策“让客户谋利、让企 业发展”，集中优势资源提高管理水平和服务能力，保证渠道的畅通和稳定。同 时，通过三精在全国各地设立的十五家商业平台做好渠道及终端的维护，并通过 科学的广告引导策略，教育和引导消费者科学消费、正确消费，拉动终端需求， 从而实现公司与经销商的双赢。 3、新产品开发的风险。新药研发是一项投资大、周期长、风险高的工作， 同时，由于国家对医药行业的整治及监管力度的加大，近几年新药审批进度明显 放缓，使公司面临新药开发及品种储备不足的双重风险。为此，公司一方面加强 3 新产品开发的体制和机制建设，加强新药立项的内审和论证工作，并强化中间环 节的控制，有效合理分配研发资源和财务支出，规避研发风险；另一方面，通过 与研发机构及各大院所共同组建实验室进行项目合作，既锻炼了队伍素质，又使 研发能力得到提高，加速了新品报批的速度和新品产业化的步伐。 4、品牌管控的风险。经过多年发展，公司的品牌认知度得到了快速提升， 但随着近些年扩张速度的加快，子公司地域分布广阔，品牌管控也随之面临挑战。 尤其是“三鹿事件”和“完达山事件”使食品和药品安全受到了前所未有的关注， 任何一点点的疏漏就可能使企业毁于一旦。质量安全已成为品牌安全的最主要因 素。为此，公司一方面加强质量的控制，层层把关，确定质量控制点 44 个，实 行分级管理，自检、互检、专检相结合，做到全员控制；另一方面加大品牌管理 维护的力度，修订《品牌管理制度》，与全部成员企业及经销商签订品牌维护协 议，由专门部门实施跟踪、监控，并加大品牌危机管理预案的完善和演练，进而 使品牌管理达到受控状态。 5、项目投资风险。目前公司已经发展成拥有数十家子公司的大型医药类上 市集团公司。公司每年实施的大小项目达到数十项，任何项目投资决策失误，都 将给公司带来经济损失。为此 07 年末公司制定了《立项管理规程》，规定公司本 部及各子公司所有的新产品的研发、落户项目；新、改、扩等基建项目；工艺、 设备的技改项目；收购子公司、投融资项目以及需求部门提出的项目在实施之前 都要经过公司立项管理委员会组织公司内、外部专家进行论证。经立项管理委员 会审批后方可实施，进而使公司项目投资建立在科学决策的基础上并符合公司未 来战略发展要求，从而规避了投资风险。 （三）控制活动 1、内控制度的建立和完善 公司一直重视对内控制度的建立和完善，不断改善公司法人治理结构，公司 依据《公司法》 、《证券法》、 《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等有关 法律法规的规定，按照现代企业制度的要求，制订了《公司章程》、 “三会”议事 规则、《总经理工作条例》以及信息披露等各项制度，并完善了董事会专门工作 委员会议事规则及工作条例，责成专门的业务部门配合董事会专门委员会的工 作，公司治理结构日渐完善，为整体内控工作的开展创造了有力的条件。 4 2006 年 9 月，公司依据上海证券交易所《上市公司内控指引》要求，着手 梳理公司内控制度，编制完成了《三精制药内控制度手册》上下两集，制订了《内 部控制检查管理规程》及《内审管理规程》 ，使内控各项制度在公司内部各领域 得到全程覆盖，在制度落实、检查、反馈、整改信息传递各个方面得到了闭环管 理。 2008 年 6 月，为进一步推进公司内控制度建设，公司聘请了安永会计师事 务所重点对公司采购、销售、资金、固定资产、报表结账等重点内控环节的相关 流程进行了为期一个月的测试和诊断，其提出整改建议 43 项。针对存在的问题， 公司先后召开整改落实会 4 次，落实解决方案 67 个，修订有关“保兑仓”业务 等存在潜在风险的制度 9 项。通过本次专业咨询，极大地提升了各级人员对内控 工作的认识，促进了内控工作的进一步深入及改进。同时，公司自 2008 年起， 在推进绩效管理的过程中，要求各部门及子公司把内部控制的关键控制点、内部 协调及牵制、整改的落实计划等写入《绩效合约》中，在每季度绩效改进会上汇 报内控实施情况，促进了内控工作的有效实施。 2、对日常生产经营的管控 公司自 2006 年起聘请北京博目管理咨询公司，在实施绩效管理改革的过程 中，重新调整了内部组织机构框架，重新编制了内部各岗位说明书，进一步明确 了各部门的主要职责，并依据《药品管理法》 《药品生产管理规范（GMP）》等相 关规定，进一步修订和完善了各项规章及内控管理制度，形成了各司其职，各负 其责、相互融合、相互制约、闭环管理的内控管理体系，在生产、营销、质量、 安全及节能降耗等多方面工作得到进一步理顺，确保了公司正常经营。 3、对子公司管理的内部控制 （1）公司制定了《子公司管控办法》，对控股、参股子公司分 5 级管理模式 进行分级管理，在母公司与子公司之间建立良好的协调与管控机制，明确母子公 司之间的权责，保证公司总体战略的实施，通过专业化分工，搭建集团化管理平 台，合理配置资源，防止公司内部无序竞争。 （2）依据对控股子公司的股权控制关系，确定各控股子公司章程的主要条 款，促使各控股子公司建立科学的公司治理结构，对各控股子公司的股东会、董 事会及管理层的权限进行了明确的规定，依法建立了合理有效的控制架构。通过 5 委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、 人事及信息披露等方面纳入统一管理体系并制定统一管理制度，控股子公司定期 向母公司上报月度、季度、半年度和年度财务报表、报告及分析。 （3）制定重大事项报告制度，公司制订了《产权代表管理规程》 。1）对控 股子公司的重大事项进行管理，通过与控股子公司的产权代表签订《产权代表委 托书》，对其在控股子公司的日常经营管理中享有的权利和义务作出了明确的规 定。2）控股子公司产权代表第一时间将子公司的重大事项报告给母公司。同时 对控股子公司产权代表需要上报的重大投资、收购出售资产、重要人员变动、为 他人提供担保、签订重大合同等重大事项的内容、范围、报告时限、报告部门、 及书面报告需包括的材料等进行了明确规定和权限设置，使产权代表在任职公司 行使权利时能够最大程度地保护母公司的权益。3）公司定期对各控股子公司的 产权代表进行考核，通过奖励与问责相结合的方式，增强产权代表及时报告重大 事项的积极性和责任感。 （4）为了强化对控股子公司的业绩考核，2008 年起将子公司纳入绩效管理 系统，控股子公司负责人与母公司签订《绩效合约》，对子公司按照《绩效合约》 进行考核，制定了《控股子公司经营者年薪试行方案》和《子公司高级管理人员 离任审计管理规程》 ，激励子公司高级管理人员实现公司发展目标的同时，对其 行为进行有效地制约。 4、各业务环节的内部控制 （1）销售与收款环节 公司销售主要由商贸公司、物流中心、技术质量部和各商业子公司共同合作 完成，收款有财务部门负责，内部检查由审计部门负责。公司根据业务发生的实 际情况，制定了业务总流程和部门子流程，同时制定了相关的控制管理制度。商 贸公司根据总公司的年度经营目标和销售各项指标，将销售任务结合考核制度分 解到商业子公司和商贸公司的各办事处，与客户的相关业务往来均有授权。根据 业务流程的关键控制点，制定以下措施。 1）业务职能划分 根据业务流程和《岗位说明书》，商贸公司设立了业务部、财务部、市场部、 运输部、质检部等部门，各部门及岗位均有合理授权，各司其职、相互监督。 6 2）业务流程控制 A、销售政策制定控制，商贸公司根据年度销售计划和营销方案执行相关销 售政策。 B、客户信用控制，制定了《客户信用评级管理规程》 ，通过对客户信用等级 的评审，对不同等级的客户采取不同的授信额度，对超过授信额度的客户停止供 货，降低赊销风险。 C、合同签订控制，商贸公司根据销售合同提出销售计划，由母公司生产制 作部安排生产计划并组织生产。制定了《销售合同管理规程》，合同需经过业务 部、财务部等相关根据制度要求审核无误后，方能生效。 D、发货控制，产品生产结束后，由质量检验部门检验合格后，进入物流中 心，物流中心根据销售合同，组织货源，由运输部组织发运。 3）财务结算控制 A、订立合同阶段的财务控制，财务部门根据客户信用和欠款情况，对销售 合同进行审核。 B、账务处理控制，通过人工和微机辅助系统核对记账的原始信息，确保合 同、出库、发票“三单”一致，方能入账。 C、应收账款控制，制定了《应收账款管理规程》 ，建立应收账款管理责任制， 明确了客户信用管理、公司内部账务处理、信息沟通与日常监督、催款管理、应 收账款分析报告、账龄管理、对账管理以及申报坏账等八个方面的管理工作。 D、坏账控制，公司制定了《坏账处理管理规程》，对坏账处理有明确规定， 规范坏账的申报、审核、核销的批准、会计处理等环节，同时做到账销案存，对 已注销的坏账收回事及时入账。 通过上述职务分离、业务流程控制、财务结算控制等内部控制手段，实现了 销售与收款不相容岗位的相互分离、制约和监督，使公司的销售目标得以实现。 （2）采购与付款环节 1）职务分离控制：公司实施“阳光采购”，建立采购平台，设有纪检、审计 部在内的招标委员会，下设办公室——战略规划发展部负责对物料采购进行招标 的组织工作，并从公司专家库中选取相关人员进行评标，由招标委员会定标，物 料采购部负责具体采购业务工作，质量部门负责检验和供应商资质，质量保证的 7 审核，财务管理部负责付款审核，审计管理部负责内部检查。 2）业务流程的控制，根据生产部门的生产计划和物料库存情况，物料采购 部门提出采购计划，经公司主管领导审批后，由采购人员按中标供应商和中标价 格进行采购，采购的物料经质量检验和仓储部门检验合格后入库，同时出具验收 单；采购部门将合同、验收单和发票交财务部门审核后入账，财务部门进行相关 账务处理，对物料按月、季度对账，半年、全年进行盘点，财务根据合同及应付 账款相关规定付款。对于物料损失处理，公司制定了《物料损失、报废管理规程》， 明确了物料损失、报废的确认、申报、审批权限、核销的批准、会计处理等环节。 通过职务分离控制、请购控制、订货控制、验收控制、应付账款控制、付款 控制等控制方式，实现了采购与付款环节不相容岗位的相互分离、制约和监督。 达到保证采购质量、降低采购成本的目的。 （3）生产组织环节 公司生产体系由生产制作部为主导，质量技术管理部门、各生产及辅助车间 等相关单位共同构成。根据 GMP 的要求结合公司生产实际，编制生产作业总流程 图和各生产相关单位子流程图及相关管理制度，生产制作部根据公司销售计划、 市场信息分析和生产能力，制定年生产计划，并将年生产计划细分为月计划和周 计划，将所有生产通知单编号并记录。相关各生产部门根据公司的年度生产计划 和生产制作部相应生产计划，制定本部门的相应计划并严格实施。生产制作部每 周召开一次生产调度会，统一协调，部署生产，通过每周一次质量技术研讨会来 沟通产品生产质量保证情况，解决生产过程中的质量技术问题。 领用原材料必须按限额进行领用，由生产制作部及相关生产车间签发领料单 据，仓储部门负责复核后发出原材料。在原材料生产成产品过程中，实行全面质 量管理，每个关键控制环节都设立质量控制专员，质量控制专员监控产品制作全 过程，有效地保证了产品质量。生产制作部编制生产报告，通知仓储部门、财务 部门及时进行会计记录，保证财产物资的安全。 生产制作部结合生产实际情况制定的《呆滞物料管理规程》将储存期超过一 定期限的物料划为呆滞物料，每季度召开呆滞物料分析会，通过分析会分析呆滞 物料的产生原因、确定责任人、确立处理方法、制定预防措施，减少仓储压力， 加快物料周转，提高资金利用率。 8 生产成本控制方面，公司为加强成本控制，制定了《生产成本核算管理规程》。 在企业生产经营过程中，按照既定成本目标，对影响成本的各项因素实施控制， 对构成成本的一切耗费进行严格计算、调节和监督，并且公司建立了目标成本责 任制，本着成本与效率的原则，通过提高设备利用率、提高员工的工作效率、节 能减排、根据生产实践及时修订定额等方式方法，合理压缩成本，各级签订《目 标成本责任状》，并制定了详细的奖惩细则，每年考核一次。 公司从生产实际出发，结合成本核算，确立成本管理体系。1）建立分级控 制和归口控制的责任制度，将生产成本规定的各项经济指标按其性质和内容进行 层层分解，逐级落实到各个车间、班组和各个职能科室，实现分级归口控制。2） 建立严格的费用审批制度，一切生产费用预算在支出以前都要经过申请、批准手 续后才能支付，有利于确认费用支出的合理性，保障生产成本控制在预定目标内。 3）成本费用定额和预算控制。财务部门和生产等部门根据每一种产品质量、规 格、工艺技术要求，制定各项平均的材料消耗、工时消耗定额和其他制造费用定 额以及根据生产计划和消耗定额编制生产费用预算，以此控制产品成本。4）凭 证记录控制。企业建立了全材料消耗、工时消耗、费用支出和废品损失以及在产 品转移、产品完工入库的原始凭证，认真记录审核，保证凭证的完整、真实和合 理。5）建立产品成本业务程序控制关键点，归集、清查、分配、复核、结转、 审签。按照生产成本核算程序，对上述控制点进行管控。 （4）质量控制环节 根据《药品生产质量管理规范》 ，公司制定了《质量管理管理规程》、《物料 检验管理规程》等文件，2005 年就通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环 境管理体系、OHSAS18001 职业安全健康管理体系三个体系的认证。根据产品剂 型、生产工艺条件的不同制定各剂型质量控制点共 44 个，并将控制点分级管理， 分为关键控制点 7 个和一般控制点 37 个。建立质量管理专员垂直管理机制和产 品质量管理责任制，每年不定期的对检查员及技术人员进行各种相关知识的培 训。质量管理专员深入到生产、采购一线，对采购、车间生产过程中出现的产品 质量问题反馈，质量问题监测、不良反应监测、市场反馈等方面按剂型统一专人 管理。每季度召开一次质量分析会，对出现的质量问题进行分析、统计、汇总， 制定相应的解决方案，并由专职检查人员对生产单位进行现场跟踪检查，保证产 9 品质量。 （5）固定资产管理环节 公司的固定资产主要由设备管理部、资产部、行政部、办公室、财务部等部 门协同管理，公司建立了《固定资产管理规程》、 《固定资产盘查管理规程》、 《设 备选型与购置管理规程》、 《设备更新改造与报废调拨管理规程》、 《房地产及建筑 物管理规程》等相关制度，对设备的采购、验收、盘点、保管、维修、调拨、安 装、使用、报废等有严格的规定和审批权限。在保证采购设备的先进性、适用性 的同时，对设备的配件、耗材、能耗、配套程度、零配件互换程度均有明确规定。 设备采购由规划发展部负责组织招标、设备管理部、审计管理部等部门配合进行 招标，设备管理部根据《中标通知书》采购设备并进行日常管理工作，公司设有 专门岗位及人员负责房产及建筑物等固定资产的管理，房产及建筑物等固定资产 发生变动时将根据规程要求进行登记备案，房产及建筑物等固定资产的处置均按 照审批流程执行。公司财务管理部每月按规定对固定资产计提折旧，定期对固定 资产进行核对和盘点，审计管理部对固定资产管理情况进行审计，确保公司财产 的安全。 （6）货币资金管理环节 公司通过建立《现金管理规程》、 《发票管理制度》、 《报销管理制度》、 《公司 内部资金管理制度》等一系列资金管理制度，明确了各相关部门和岗位的职责权 限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司严格规定 出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管、收入、支出、费用、债权债务账目的登 记工作。公司财务管理部长对现金管理采取定期盘点不定期抽检的办法，保证现 金的安全。公司对银行存款管理也有明确的规定，对于公司自有、募股、专项、 特定用途、限制用途的资金采取分户储存管理，并将银行账号分为基本存款账户、 一般存款账户、专用存款账户。每月末，公司财务管理部长派专人对各账户的银 行对账单和银行日记账逐笔核对，对未达账查明原因并编制余额调节表保证调节 后相符。 （7）关联交易环节 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36 号 一一关联方披露》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券 10 交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公 司的实际情况，制定了《关联交易管理规程》、《关联方交易控制管理规程》。 《关联交易管理规程》和《关联方交易控制管理规程》对关联人和关联交易 事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进 行了明确规定。从决策机制和事前、事后管理方面入手，建立了较完善的防范经 营风险和防止利益输送的长效机制。规程中明确了关联交易的履行经股东大会或 董事会审批程序，公司与关联方涉及的关联交易经授权、全部事前签订合同约定 定价标准，财务部门对关联交易进行分类、明细核算，月终与关联方进行逐项核 对相符并双方确认后定期结清；关联交易事项按要求全部在对外报告中如实批 露。 （8）担保及融资环节 公司制定了《申请贷款及贷款担保管理规程》和《保兑仓业务担保管理规程》， 对公司及全资子公司、控股子公司对外担保的对象、决策权限及审议程序、对外 担保的审查、对外担保合同的签订及风险管理、对外担保的信息披露等方面作了 明确规定，并且《公司章程》中还对担保事项的审批权限也作了详细规定，并得 到有效执行。 关于使用“保兑仓”业务进行交易核算的，公司规程中严格规定了提供“保 兑仓”业务担保的条件与原则，截止公告日“保兑仓”业务未出现任何违反国家 有关规定、各方协议情况，未产生任何纠纷，业务运作良好。 （9）财务预算环节 为优化资源配置，强化内部控制，防范经营风险，公司实施了全面预算管理， 并制定《全面预算管理规程》。公司设立预算管理委员会，协调并组织各部门、 各子公司年度预算的编制工作。预算管理委员会对预算的编制、修订、执行做了 详细规定，各部门、各子公司严格按照预算执行。预算管理委员会派专人以定期、 不定期方式撰写全面预算分析报告向总经理报告公司经营情况、预算指标完成情 况及财务预警；对公司财务及经营提出建议；对公司融资、投资、利润分配和股 利分配提供财务意见。对预算完成情况进行监督、分析、汇报。 （10）对外投资环节 公司制订了《对外投资管理规程》，规定了对外投资、收购、出售资产的立 11 项、评估、审查和决策程序，对长、短期投资项目的项目来源、项目论证、项目 决策及项目实施等各环节进行了明确的规定。公司通过各相关部门从公司治理、 日常经营、财务管理、重大投资等各方面对被投资单位进行业务指导和监督。从 而达到控制投资风险的目的，确保投资活动的准确性和及时性，保障公司的投资 收益。 （11）研究开发环节 公司制定了《新产品开发选题与立项管理规程》、《实验方案的设计管理规 程》、 《科研经费管理规程》等管理制度，对新产品研发的选题、立项、开发方式、 经费使用有严格的规定。每年的研发投入占公司销售额的 3%以上，鼓励新技术 与新产品的研发和创新。与合作开发单位，有严密的合作开发合同，按合同规定 支付研发费用，对违约有严格的约束和索赔规定。2008 年共有 64 个开发项目， 其中国家重大新药创制和省市科技项目 6 项，获得两个新药证书，10 个生产批 件，合作研发约占 50%，主要合作单位有天津药物研究所、沈阳药科大学等国家 重点药品研究单位。 公司制定了《项目论证制度》。从项目的开始到项目实施的重要环节进行论 证，密切关注项目的进度，及时对新产品的研发做论证、评估和调整。提高企业 有效资源的使用效率。注重开发技术含量高、研发周期较短、产业化较强的适销 产品 （12）人力资源管理环节 1）公司建立了包括人力资源规划、职位设计、招聘选拔和配置、开发与培 训、绩效管理、薪酬管理、劳动关系管理、制度建设等的现代人力资源管理体系。 对全公司的人力资源进行统一管理。公司制定了《劳动合同管理规程》、 《社会保 险及公积金管理规程》、 《员工培训管理规程》、 《带薪休假管理规程》等制度文件， 将人力资源纳入科学化、人文化、法制化管理。 2）建立了人力资源管理量化指标系统，开展人力资源投入成本与产出效益 的核算工作。人力资源量化管理工作不但可以改进人力资源管理工作；而且可以 为其他核算和决策提供准确和量化的依据。 3）公司聘请北京博目管理咨询公司，对组织中的各个工作和岗位进行分析， 确定每一个工作和岗位对员工的具体要求，形成岗位职责说明书。这种说明书既 12 是岗位招聘工作的依据，又是员工的工作评价的标准，也是员工培训、调配、晋 升、薪酬的根据。 4）从 2006 年开始，公司开展了一系列的员工职业生涯规划，公司重视鼓励 和关心下属的个人发展，帮助其制订个人发展计划，并及时进行监督和考察。有 效地促进了组织的发展，使员工有归属感，进而激发其工作积极性和创造性，提 高了各级组织的效益。 5）随着国家《劳动合同法》以及《劳动合同法实施细则》的相继颁布，公 司高度重视并组织学习、认真贯彻。2008 年底聘请中国劳动保障报法律事务中 心对我公司现行人力资源制度进行检查和评估，对相关制度做了必要的修订，协 助我公司编制了《员工手册》，使企业和员工的基本利益都得到了保障。 （13）在建工程管理环节 在建工程管理由公司项目筹建管理部和财务管理部共同负责，公司在编制在 建工程业务流程的同时制定了《工程付款结算管理规程》、 《工程施工管理规程》、 《建设项目施工的环境保护及安全管理规程》、 《新、改、扩建项目环境影响评价 管理规程》、 《项目招标管理规程》、 《竣工验收管理规程》等管理制度。公司组织 立项审批委员会，同时聘请各方面专家对新项目进行可行性研究。工程建设、设 备采购、安装等均采用公开招标方式，公开确定工程的承建人和物料供应商，同 时，建立《项目现场员责任制》，由筹建管理部专业现场员监控工程建设全过程， 现场员对工程现场的质量、安全、进度等负重要责任，工程竣工先由施工单位自 行组织有关人员进行评定，并向公司提交工程验收报告。公司收到验收报告后， 组织设计、施工、监理等单位负责人进行竣工验收。验收合格后，由公司筹建部 门在规定时间内将工程竣工验收报告和相关文件报建设行政管理部门备案，并将 备案表及想干材料编号登记并存档备查。公司聘请工程造价审计事务所，对工程 的预决算、列支进行审计。既保证了工程定额套用合理、工程量符合实际发生， 又是对监理工作的监督和制约。 公司财务部根据工程造价审计事务所的审计报告，对工程进行分部门、分类、 编号并进行核算，入账。定期盘点。 （14）信息化管理环节 公司计算机信息系统有信息中心负责管理和日常维护工作，公司制定了《信 13 息系统管理规程》 、《网络安全管理规程》 ，使用者划分为系统维护监管、信息采 集、信息处理、信息结果使用四类，系统维护监管负责系统开发、程序修改、系 统维护和对信息工作全流程的安全进行监管。信息采集、信息处理、信息结果使 用均有严格的职责划分和授权。信息系统维护人员每日对数据库、数据资料进行 备份，每季度将相应的数据制成光盘存档，定期提示信息系统使用者更换密码。 （15）危机管理环节 公司制定了《危机应急管理规程》，公司各子系统、子公司依据此管理规程 分别制定了财务、市场营销、人力资源、质量、安全、员工食堂、品牌等应急预 案。应急预案包括预测与预警、级别识别、应急响应、应急处置、应急指挥中心 （专家组）和应急救援队伍，以处理公司紧急事件。 公司应急预案每年至少演练一次，并通过源演练完善预案。演练中结合实际 设定应急事件、明确演练实施的方法、程序、评估等内容，尽量降低风险所带来 的损失。 （四）信息与沟通 为保证需求信息能准确传达到位，对内公司在相关层面上建立了定期与不定 期的信息交流机制，首先在管理决策方面，由战略规划发展部统一按月收集信息、 数据，对母、子公司的财务经营状况，生产完成进度，能源消耗情况及薪酬发放 情况等方面进行总结分析，形成《月运营分析报告》提交公司高层，使高管能全 面及时了解公司经营信息并作为决策依据，其次在日常生产经营活动中，通过每 周召开综合调度会、质量分析例会；季度质量分析会、经营分析会、季度绩效改 进会；年度预算会、年终（半年）总结大会、董事会会议、不定期总经理办公会 等例会和生产计划、采购计划、重大信息内部报告、中层内参、三精视点以及员 工层面的合理化建议等方式，保证生产、经营决策信息、建议能及时、准确的传 达、执行。对于临时或紧急信息，公司借助 OA（办公自动化）平台、手机短信 平台等现代化手段随时予以发布。同时，在市场信息的收集方面，利用公司网站 留言版、消费者论坛、总经理信息以及全国各省设立的 15 家商业子公司，发挥 属地化资源优势，收集各种政策信息、行业竞争信息、消费者意见等信息，以需 求计划、信息反馈单等形式反馈母公司相关部门，以不断地调整、改进生产运营 质量，公司通过以上在方式构成了内部纵横交错的信息沟通系统。 14 在对外信息的收集、披露与沟通方面，公司还制定有《信息披露管理规程》、 《投资者关系工作制度》，以确保所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的信息能及时、公平地向股民、社会披露。 （五）内部监督 公司董事会于 2007 年审议通过了《内部控制检查管理规程》 ，明确了内部控 制的检查监督办法。由公司战略规划发展部负责内控相关制度的制定、完善及日 常贯彻执行；审计管理部负责对制度的现状执行情况组织日常及集中评审，直接 向董事会提交评审报告；质量部、生产制作部、设备能源部、财务管理部、研发 中心、资产部等协助集中评审，参与评审人员由公司专家库抽调，条件为需从事 公司相关管理工作 3 年以上，掌握本职能并对内控评审的相关知识。 评审周期分定期评审及日常评审。定期评审由审计部牵头组织内部控制评审 小组在年度和半年度结束后集中评审，向董事会及审计委员会提交内部控制检查 监督报告，由审计委员会编制内部控制自我评价报告提交年度董事会审计后对外 披露。日常审计由公司审计部根据当年内控工作计划的安排，在对各部门及子公 司内审过程中，应包含对内部控制执行情况和审计内容，并将审计情况一并出具 审计报告。 2009 年 2 月，公司内部控制年度审评开始组织内部评审，共划分 8 个组， 抽调 43 名专业人员，利用 7 个工作日对所属各业务环节进行了内部审评，并于 2 月 27 日将审评结果与各专业部门进行对接，重点对 5 个方面存在的问题及安 永会计师事务所测试咨询中尚待完善的 8 个方面问题进行点评并制订了整改建 议。同时，审计部已会同有关部门于 2009 年 3 月底向公司董事会提交了 2008 年内控自查报告。 四、公司董事会内部控制的自我评估 公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现公司 存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会认为，自 2008 年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司已按照《公司法》、 《证券法》及现代企业制度等相 关法律法规的要求，建立健全了内部控制制度。公司现有的内部控制能够满足公 司管理的要求和发展的需要，有效实施的内部控制能够对编制真实、公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规 15 贯彻执行提供保证。随着国家法律法规的逐步完善和满足公司持续发展的需要， 公司在实践过程中将继续完善内部控制制度、加强内部控制体系建设，使之与公 司发展相适应。 本报告已于 2009 年 4 月 15 日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通 过，公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 哈药集团三精制药股份有限公司董事会 2009 年 4 月 15 日 16 哈药集团三精制药股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）及上海证券交易所的有关要求，我们作为哈药集 团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客 观公正、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行认真核查，经核 查后我们认为：公司能够严格执行中国证监会 120 号文中有关对外担 保若干事项的规定，截至报告期末，公司累计对外担保总额为 12,980 万元，占公司净资产的 8.73％，其中为本公司控股子公司提供的担 保金额为 8,300 万元，为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担 保金额为 5,280 万元。 独立董事签名： 二零零九年四月十五日