渤海物流(000889)2008年年度报告

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 2009 年 4 月 14 日编制 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。独立董事朱启贵因事假未出席董事会，委托独立董事孙立成代为行使职权。 中兴华会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人魏超、刘宏、主管会计工作负责人王志远及会计机构负责人曹明柱声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 （注：本报告中的“公司”或“本公司”是指秦皇岛渤海物流控股股份有限公司） 目录 第一章 公司基本情况简介 ……………………………………………………………… 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………… 2 第三章 股本变动及股东情况 …………………………………………………………… 3 第一节 股本变动 ………………………………………………………………………… 3 第二节 股东简介 ………………………………………………………………………… 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………… 7 第一节 高层人员情况 …………………………………………………………………… 7 第二节 员工情况 ………………………………………………………………………… 10 第五章 公司治理结构 …………………………………………………………………… 10 第六章 股东大会情况简介 ……………………………………………………………… 12 第七章 董事会报告 ……………………………………………………………………… 12 第一节 报告期公司经营情况的回顾 …………………………………………………… 12 第二节 对公司未来发展的展望 ………………………………………………………… 17 第三节 投资情况 ………………………………………………………………………… 18 第四节 董事会日常工作情况 …………………………………………………………… 19 第五节 利润分配预案 …………………………………………………………………… 21 第八章 监事会报告 ……………………………………………………………………… 21 第九章 重要事项 ………………………………………………………………………… 22 第十章 财务报告 ………………………………………………………………………… 25 审计报告 ………………………………………………………………………… 25 会计报表 ………………………………………………………………………… 26 报表附注 ………………………………………………………………………… 34 第十一章 备查文件目录 ………………………………………………………………… 71 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司； 公司法定英文名称：Qinhuangdao Bohai Logistics Holding Corporation Ltd； 公司英文名称缩写：BOHAI LOGISTICS。 二、公司法定代表人：魏超。 三、公司董事会秘书：焦海青， 联系地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦， 电 话：0335—3733868， 传 真：0335—3023349， 电子信箱：hqjiao@sohu.com ； 公司证券事务代表：史鸿雁（女）， 联系地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦， 电 话：0335—3280602， 传 真：0335—3023349， 电子信箱：hlscshy000889@yahoo.com.cn 。 四、公司注册地址：秦皇岛市河北大街 156 号； 公司办公地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦； 公司邮政编码：066000； 公司国际互联网网址：www.hlsc.com.cn ； 公司电子信箱：hlsc000889@163.com 。 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》； 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn ； 公司年度报告备置地点：公司证券部、深圳证券交易所。 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所； 公司股票简称：渤海物流； 公司股票代码：000889。 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1997 年 5 月 16 日， 首次注册或变更登记地点：石家庄市体育南大街 316 号河北省工商行政管理局； 公司企业法人营业执照注册号：130000000000182 1/1； 公司税务登记号码：130302104366111； 公司组织机构代码：10436611—1； 公司聘请的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所有限责任公司， 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层。 第 1 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 表一 公司 2008 年度的主要会计数据 （单位：元） 项目 金额 营业利润 -381,670.87 利润总额 12,108,354.32 归属于上市公司股东的净利润 3,601,389.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -7,248,450.23 经营活动产生的现金流量净额 23,804,751.46 表二 非经常性损益项目和金额 （单位：元） 项目 金额 非流动资产处置损益 -1,503,179.00 政府补助 10,686,006.68 除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,307,197.51 合计 12,490,025.19 减：上述项目对所得税的影响 1,621,709.79 扣除所得税影响后非经常性损益 10,868,315.40 非经常性损益影响少数股东损益 18,476.14 归属于母公司的非经常性损益 10,849,839.26 表三 公司近三年的主要会计数据 (单位：元) 本年比上年 2006 年 2008 年(本年) 2007 年(上年) 增减 (%) 调整前 调整后 营业收入 1,076,491,539.05 799,330,696.32 34.67 829,908,289.11 利润总额 12,108,354.32 10,412,532.72 16.29 6,757,316.16 8,941,877.42 归属于上市公司 3,601,389.03 3,344,347.41 7.69 2,304,807.88 3,324,998.15 股东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -7,248,450.23 -14,214,959.82 49.01 2,215,779.56 3,235,969.83 损益后的净利润 经营活动产生的 23,804,751.46 156,639,711.24 -84.80 141,426,097.60 现金流量净额 本年末比 2006 年末 2008 年末(本年末) 2007 年末(上年末) 上年末增 减 (%) 调整前 调整后 总资产 1,580,899,184.92 1,736,612,045.10 -8.97 1,622,493,959.89 1,634,645,485.29 所有者权益(或股 689,051,696.25 685,450,307.22 0.53 680,757,735.81 682,105,959.81 东权益) 第 2 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 表四 公司近三年的主要财务指标 (单位：元) 2006 年 本年比上年增 2008 年(本年) 2007 年(上年) 减(%) 调整前 调整后 基本每股收益 0.0106 0.0098 8.16 0.0068 0.0098 稀释每股收益 0.0106 0.0098 8.16 0.0068 0.0098 扣除非经常性损益 -0.0214 -0.0420 49.05 0.0065 0.0096 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 0.52 0.49 增加0.03 个百分点 0.34 0.49 益率(%) 加权平均净资产收 0.52 0.49 增加0.03 个百分点 0.34 0.49 益率(%) 扣除非经常性损益 后的全面摊薄净资 -1.05 -2.07 增加1.02个百分点 0.33 0.47 产收益率(%) 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 -1.05 -2.08 增加1.03个百分点 0.33 0.48 产收益率(%) 每股经营活动产生 0.070 0.462 -84.85 0.418 的现金流量净额 2006 年末 本年末比上年 2008 年末(本年末) 2007 年末(上年末) 末增减(%) 调整前 调整后 归属于上市公司股 2.034 2.024 0.49 2.311 2.316 东的每股净资产 第三章 股本变动及股东情况 报告期公司股份总额没有变动，因股权分置改革后解除限售股份，公司股本结构发生变 化，截至报告期末有限售条件股份占公司总股本的比例由期初的 14.28%下降为 9.53%。 因在证券交易所交易系统公开买入股份，报告期持有公司 5%以上（含本数）股份的股 东由一户增为两户。 第一节 股本变动 自 2000 年的前次配股发行完成和内部职工股上市后，到报告期末为止的前三年里公司 没有发行过证券。 报告期内公司总股本没有增减变化。 在限售期满两年后，因履行 2006 年股权分置改革时作出的法定承诺，公司于报告期内 按规定解除了原非流通股股东持有的有限售条件股份 16,095,341 股。 按照上市公司董事、监事、高管人员所持本公司股份变动管理规则规定解除限售，报告 期公司境内自然人持股被解除限售股份为 5,428 股。 解除限售后，公司无限售条件股份占总股本的比例由期初的 85.72%上升为 90.47%。 上述有关情况见表五。 第 3 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 表五 公司 2008 年度股份变动情况 (单位：股) 本次变动前 本次变动增减(+.-) 本次变动后 发 公积 比例 送 比例 数量 （%） 新 股 金转 其 他 小 计 数量 （%） 股 股 -.有限售条件股份 48,365,171 14.28 0 0 0 -16,100,769 -16,100,769 32,264,402 9.53 1.国家持股 11,295,341 3.34 0 0 0 -11,295,341 -11,295,341 0 2.国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 3.其他内资持股 37,069,830 10.94 0 0 0 -4,805,428 -4,805,428 32,264,402 9.53 其中： 境内非国有法人持股 37,048,118 10.93 0 0 0 -4,800,000 -4,800,000 32,248,118 9.52 境内自然人持股 21,712 0.01 0 0 0 -5,428 -5,428 16,284 0.01 4.外资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 二.无限售条件股份 290,342,397 85.72 0 0 0 +16,100,769 +16,100,769 306,443,166 90.47 1.人民币普通股 290,342,397 85.72 0 0 0 +16,100,769 +16,100,769 306,443,166 90.47 2.境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 3.境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 4.其他 0 0 0 0 0 0 三.股份总数 338,707,568 100.00 0 0 0 0 0 338,707,568 100.00 公司限售股份变动情况。报告期内，公司原非流通股股东中仍然持有有限售条件股份的 解限情况见表六。公司董事、监事、高管人员的持股及其限售情况见本年报第四章有关内容。 表六 公司原非流通股东限售股份变动情况 （解除限售日期：2008 年 6 月 21 日） 年初限售 本年增加 本年解除限 年末限售 股东名称 限售原因 股份数(股) 限售股数 售股数(股) 股数(股) 安徽新长江投资股份有限 质押冻结，限售 36,800,000 0 4,800,000 32,000,000 公司 期未满。 秦皇岛市人民政府国资委 11,295,341 0 11,295,341 0 --- 上海琦琦农副产品贸易有 149,500 0 0 149,500 限公司 尚未偿还他人代 上海银杏实业有限公司 74,750 0 0 74,750 为垫付的执行对 价安排股份。 秦皇岛长城发展贸易公司 23,868 0 0 23,868 合计 48,343,459 0 16,095,341 32,248,118 第 4 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 股东情况 一、截至报告期末公司股东总数为 55,826 户。 二、主要股东情况 报告期内，中兆投资管理有限公司(以下简称“中兆公司”) 在证券交易所交易系统公 开买入本公司股份 33,816,918 股，持有本公司股份比例已达 9.98%，因此报告期末持有本 公司 5%以上（含 5%）股份的股东由期初的一家增加为两家，即：安徽新长江投资股份有限 公司（以下简称“新长江公司”）和中兆公司。 (一)新长江公司是公司第一大股东。报告期内，新长江公司持有的本公司股份没有增减 变动。截至报告期末，新长江公司持有本公司股份期末余额为 51,682,176 股，占公司总股 本的 15.26%，所持股份类别为境内非国有法人股。 新长江公司所持股份质押情况。报告期内，新长江公司没有发生新的质押，续押给银行 的股份没有增减变动。截至报告期末，新长江公司累计质押所持的公司股份仍然是 3200 万 股，占本公司总股本的 9.45%，占新长江公司期末持股的 61.92%。 (二)中兆公司是公司第二大股东。报告期内，中兆公司通过证券交易所交易系统在二级 市场买入本公司股票 33,816,918 股，其中 22,632,069 股(占比 6.68%)于 2008 年 10 月 15 日前买入，之后又陆续买入 11,184,849 股(占比 3.30%)。截至报告期末，中兆公司持有本 公司股份期末余额为 33,816,918 股，占公司总股本的 9.98%，所持股份类别为境内非国有 法人股。本公司未发现中兆公司所持股份被质押或冻结。 (三)报告期内未发现公司前十名股东之间存在关联关系或有一致行动，其持股情况见表 七。 表七 截至 2008 年 12 月 31 日公司前十名股东的持股情况 其 中 持股 持股总数 质押或 冻结 股东名称 股东性质 比例 (股) 无限售条件股份 有限售条件股份 的股份数量 1 安徽新长江投资股份有 境内非国有法人 15.26% 51,682,176 19,682,176 32,000,000 质押 3200 万股。 限公司 2 中兆投资管理有限公司 境内非国有法人 9.98% 33,816,918 33,816,918 0 3 秦皇岛市人民政府国有 国家 3.47% 11,742,341 11,742,341 0 0 资产监督管理委员会 4 中国糖业酒类集团公司 国有法人 2.65% 8,967,636 8,967,636 0 0 5 娄美玉 境内自然人 0.92% 3,128,619 3,128,619 0 0 6 孙德庆 境内自然人 0.89% 3,030,000 3,030,000 0 0 7 于磊 境内自然人 0.80% 2,724,764 2,724,764 0 0 8 孙玉正 境内自然人 0.75% 2,530,898 2,530,898 0 0 9 随学信 境内自然人 0.68% 2,295,800 2,295,800 0 0 10 上海汽车股份有限公司 国有法人 0.56% 1,886,673 1,886,673 0 0 三、公司控股股东情况 新长江公司是公司的控股股东，于 1995 年 8 月 15 日注册成立，于 2001 年 11 月 28 日 整体改制为股份公司。其法人代表：刘勉诚，注册资本：人民币 23,410 万元，主要业务活 动都在安徽，业务包括商贸、批发市场租赁及管理、旅游项目开发及经营等。 四、公司实际控制人情况 公司的实际控制人。公司的控股股东新长江公司全部由自然人股东持股，其中魏超个人 第 5 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 持有新长江公司 57.4%的股份，魏菊个人持有新长江公司 33.1%的股份。魏超和魏菊是兄妹 关系，两人合计持有新长江公司 90.5%的股份，是本公司的实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 魏 超 魏 菊 57.4% 33.1% 安徽新长江投资股份有限公司 15.26% 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 实际控制人简况： 魏超，男，汉族，籍贯安徽省肥东县，现年 55 岁，中共党员,大学文化，国籍中国，不 拥有其他国家或地区的居留权。最近五年内在企业工作，曾任安徽省政协委员，安徽省工商 业联合会副会长，第十届全国人大代表，公司第二届、第三届董事会董事长，公司控股子公 司上海白鹤万国现代综合物流有限公司法人代表，现任新长江公司董事，本公司董事长。 魏菊，女，汉族，籍贯安徽省肥东县，现年 42 岁，大学文化，助理会计师，国籍中国， 不拥有其他国家或地区的居留权。2001 年至今从事会计工作，曾任安徽省肥东县资金管理 中心副主任，现任新长江公司财务中心主任。 五、中兆公司持有本公司 9.98%的股份，于 1997 年 10 月 28 日成立，注册资本：人民 币 5,000 万元，法人代表：王贵升。中兆公司的经营范围：投资兴办实业(不含外商投资产 业目录限制和禁止的项目)；经济信息咨询(不含限制项目)；资产管理；物业管理(须取得相 应的资质证书后方可经营)；计算机软件的技术开发。 六、公司前十名无限售流通股股东情况 报告期内未发现公司前 10 名无限售流通股东之间存在关联关系或有一致行动，其持股 情况见表八。 表八 截至 2008 年 12 月 31 日公司前 10 名无限售流通股东的持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量(股) 股份种类 1 中兆投资管理有限公司 33,816,918 人民币普通股 2 安徽新长江投资股份有限公司 19,682,176 人民币普通股 3 秦皇岛市人民政府国有资产监督管 11,742,341 人民币普通股 理委员会 4 中国糖业酒类集团公司 8,967,636 人民币普通股 5 娄美玉 3,128,619 人民币普通股 6 孙德庆 3,030,000 人民币普通股 7 于磊 2,724,764 人民币普通股 8 孙玉正 2,530,898 人民币普通股 9 随学信 2,295,800 人民币普通股 10 上海汽车股份有限公司 1,886,673 人民币普通股 第 6 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 高层人员情况 一、基本情况 公司现任高层人员 17 名，没有实行股票期权，有关情况见表九。 表九 公司现任董（监）事、高管人员简要情况 持有公司股份数量 性 年 (股) 姓名 职务 任期 别 龄 年初 年末 魏 超 董事长、法人代表 男 55 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 刘 宏 董事、总裁 男 46 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 张传明 独立董事 男 53 岁 2008 年 12 月至 2010 年 6 月 0 0 朱启贵 独立董事 男 45 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 孙立成 独立董事 男 37 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 黄万余 董事、副总裁 男 67 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 张文千 董事、常务副总裁 男 46 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 费自力 董事、副总裁 女 40 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 姚国光 董事、副总会计师 男 43 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 张福纯 监事会主席 男 56 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 9,717 9,717 尤运洋 监事 男 33 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 陈文毅 监事 男 36 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 王蕴茹 职工监事 女 54 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 2,279 2,279 史鸿雁 职工监事 女 47 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 姜德起 副总裁 男 51 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 9,716 9,716 焦海青 董秘、副总裁 男 51 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 王志远 总会计师 男 45 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 报告期公司离任独立董事陈余有未持有公司股份。 公司现任高层人员中除三人持有公司股份外，其余人员都未持有公司股份。报告期内， 公司相关高层人员持股数量没有变动，但是按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定解除了部分限售股份，有关情况见表十。 表十 公司相关高层人员报告期持股情况 (单位：股) 其中 持股数增减 姓名 年初持股数 解除限售股份数 期末持股数 (+.-) 持有无限售条 持有有限售条 件股份数量 件股份数量 张福纯 9,717 0 2,429 9,717 2,429 7,288 王蕴茹 2,279 0 570 2,279 570 1,709 姜德起 9,716 0 2,429 9,716 2,429 7,287 合计 21,712 0 5,428 21,712 5,428 16,284 二、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 第 7 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司魏超董事长在股东单位任职董事，公司朱启贵、孙立成、张传明三位独立董事分别 在各自单位任职或在其他非股东单位有兼职，具体情况如下： 魏超，大学，中共党员，历任安徽省政协秘书处干部，安徽省纺织厅政治处副科长、科 长、副主任、厅直属机关党委副书记，安徽省服装公司总经理，海南省纺织工业局(总公司) 人事处处长，海南华泰房地产开发公司董事、总经理，公司控股股东新长江公司董事长、总 经理，安徽国润投资发展有限公司董事长、总经理。最近 5 年以来，曾任安徽省政协委员， 公司第二届、第三届董事会董事长，公司控股子公司上海白鹤万国现代综合物流有限公司法 人代表，安徽省工商联副主席、第十届全国人大代表；现任公司控股股东新长江公司董事， 本公司第四届董事会董事长。 刘宏，大学本科，会计师，中共党员，历任秦皇岛市商业局财务科长，秦皇岛商城股份 有限公司副董事长、副总经理，本公司第一届董事会董事、副总经理、总会计师。最近 5 年以来，曾任公司第二届、第三届董事会董事，秦皇岛市第十一届人大代表，现任本公司第 四届董事会董事、总裁、党委书记，兼公司控股子公司秦皇岛金原房地产公司的法人代表， 秦皇岛市第十二届人大代表。 张传明，大学本科，中共党员，会计学教授，工作单位是安徽财经大学，历任该校讲师、 副教授、教研室主任、会计学系副主任。最近 5 年以来，曾任安徽财经大学会计学系副教 授、教授，上市公司方兴科技、恒源煤电、华茂纺织的独立董事。现任安徽财经大学商学院 院长、硕士生导师，兼任公司第四届董事会独立董事，兼任安徽水利、国元证券等两家境内 主板上市公司的独立董事，兼任安徽省司法会计学会和蚌埠市财政会计学会的副会长。 朱启贵，经济学博士，统计学博士后，中共党员，上海交通大学教授、博士生导师，工 作单位是上海交通大学。曾任合肥学院教研室副主任。最近 5 年以来，担任过上海交通大学 安泰经管学院系副主任，公司第三届董事会独立董事。现任上海交通大学安泰经管学院党委 副书记，从事教学与科研工作，兼任公司第四届董事会独立董事。 孙立成：大学本科，会计师，注册会计师，曾在秦皇岛市会计师事务所涉外业务部就职、 曾在秦皇岛嘉华会计师事务所、秦皇岛星日阳会计师事务所、北京正和信会计师事务所分别 任副经理、经理、副主任。最近 5 年以来，担任过北京正和信会计师事务所秦皇岛分所副主 任，现任秦皇岛铁成会计师事务所主任会计师，兼任公司第四届董事会独立董事。 张文千，硕士，历任公司控股股东新长江公司财务总监、策划投资部经理、副总裁，公 司总会计师。最近 5 年以来，曾任公司第二届、第三届董事会董事、副总裁；现任公司第四 届董事会董事、常务副总裁，兼公司间接控股公司芜湖和滁州国润投资发展有限公司的法人 代表。 黄万余，大专，中共党员，高级经济师，注册会计师，历任安徽省军区后勤部副处长、 处长。最近 5 年以来，曾任安徽省纺织物资公司党委书记、总经理，公司第三届董事会董事、 常务副总裁，公司间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司董事长、总经理，现任公司第四 届董事会董事、副总裁，兼公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司董事长。 费自力，大学本科，中共党员，会计师，高级职业经理人，曾任秦皇岛华联康保公司会 计科科长，公司的原分公司秦皇岛天华大酒店财务部经理。最近 5 年以来，曾任天华大酒店 副总经理、总经理，本公司分公司华联商场总经理、党支部书记。现任公司第四届董事会董 事、副总裁。 姚国光，大专，注册会计师，曾任安徽省纺织物资公司财务经理、总会计师。最近 5 年以来，曾任公司第三届董事会董事，现任公司第四届董事会董事、副总会计师。 张福纯，大学本科，中共党员，高级政工师，曾任秦皇岛市委办公室秘书，秦皇岛华联 商厦股份有限公司副董事长兼党委书记，公司第一届监事会主席。最近 5 年以来，曾任公司 第二届、第三届监事会主席，现任公司第四届监事会主席、党委副书记。 第 8 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 陈文毅，大学本科，中共党员，企业法律顾问。最近5年以来，曾任公司总裁助理，现 任公司法律事务部部长，公司第四届监事会监事。 尤运洋，大学本科，注册会计师、注册税务师。历任公司控股子公司安徽国润投资发展 有限公司财务主管、财务经理、总经理助理等职务，最近 5 年以来，任安徽国润公司副总经 理，公司第四届监事会监事。 王蕴茹，大学本科，中共党员，高级政工师，曾任秦皇岛市商业服务楼办公室主任、总 经理、党委书记，秦皇岛商城股份有限公司党委副书记、纪委书记，本公司第一届董事会董 事。最近 5 年以来，曾任公司副总裁，现任公司第四届监事会职工监事，党委副书记，兼公 司工会主席。 史鸿雁，大学文化，会计师，曾在核工业部天津二三二厂、核工业总公司秦皇岛长城公 司任职财务工作，历任公司会计、公司证券部管理科负责人。最近 5 年以来，曾任公司证券 部副经理，公司第三届监事会职工监事，现任公司证券部部长、证券事务代表，公司第四届 监事会职工监事。 姜德起，大专，中共党员，曾任秦皇岛市五金交化站的科长，秦皇岛华联商厦股份有限 公司副总经理，本公司第一届董事会董事。最近 5 年以来，任公司副总裁，兼公司控股子公 司秦皇岛金原家居装饰城有限公司法人代表、总经理。 焦海青，大学本科，讲师，曾在马鞍山钢铁公司第一轧钢厂，安徽省纺织工业厅教育处， 海南省纺织工业局(总公司)办公室，中国质量万里行杂志社海南站，公司控股股东新长江公 司工作。最近 5 年以来，任公司董事会秘书、副总裁。 王志远，大专，中共党员，高级会计师，注册会计师，曾任秦皇岛商城股份有限公司财 务部副经理、本公司财务部副经理、副总会计师。最近 5 年以来，任公司总会计师。 三、年度报酬情况 董事（含独立董事，下同）、监事的津贴是董(监)事承担风险、勤勉尽责的体现，由固 定部分加浮动部分构成，浮动部分依据公司年度实现净利润确定。报告期公司按照津贴方案 规定，根据董(监)事出席会议情况，发放了固定部分津贴。董(监)事津贴方案已经由董事会、 监事会分别提请公司股东大会批准。 高级管理人员的报酬由董事会依据经营情况确定，只有基本年薪，没有规定浮动部分。 公司董事、监事和高管人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额为 334.77 万元，每 位获得的税前报酬见表十一。 表十一 报告期公司董(监)事、高管人员的税前报酬 姓名 魏超 刘宏 张文千 黄万余 姚国光 费自力 金额（万元） 42.02 36.57 34.27 25.78 25.78 25.15 姓名 朱启贵 孙立成 张福纯 王蕴茹 陈文毅 尤运洋 金额（万元） 2.18 1.34 25.72 24.37 5.58 4.63 姓名 史鸿雁 姜德起 王志远 焦海青 陈余有(离任) 金额（万元） 5.90 24.37 24.37 24.38 2.36 / 报告期独立董事张传明没有在公司领取报酬、津贴，其他独立董事除参加董事会、股东 会的差旅费用和监管部门组织的培训费用据实报销并且按照出席董事会会议情况领取津贴 外，不再享受其他待遇。独立董事在各自工作单位领取报酬，没有在股东单位或其他关联单 位领取报酬、津贴。 四、董(监)事、高管人员的任免情况 第 9 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 由公司董事会提名，经公司 08 年第一次临时股东大会选举通过，张传明先生于报告期 末当选为公司第四届董事会独立董事。 因连选连任期满 6 年，按照有关上市公司治理规定，陈余有先生于 2008 年 7 月向董事 会提出不宜再继续担任公司独立董事的辞职申请，该申请于报告期第一次临时股东大会后生 效。陈余有在担任独立董事期间勤勉尽责，对此公司表示衷心感谢。 除上述任职变动之外，公司没有新聘或解聘董事、监事、高级管理人员。 第二节 员工情况 报告期秦皇岛市政府解决了先前国有资本退出时遗留的员工国有身份问题。报告期后， 截至 2009 年期初，公司在职员工数量 1,882 人。员工专业构成为：营业员 679 人，业务人 员 174 人，财务人员 300 人，技术及物业人员 164 人，保安人员 158 人，后勤人员 38 人， 行政人员 56 人，各经营场所的现场管理人员 313 人。 员工受教育程度：大专以上学历 564 人，中专学历 187 人。 报告期内，公司承担着 337 名离退休人员原有的书报、液化汽、交通、住房等补贴，承 担着 2 名离休人员的医疗等各项费用，承担着 177 名内退人员的内退工资等费用，承担着 63 名离岗退养和承诺等退人员的非个人负担的社会保障等费用。 第五章 公司治理结构 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司治理结构的实际状况与 有关文件的要求基本一致。 一、公司治理专项活动的开展情况 按照中国证监会及其派出机构河北证监局和深圳证券交易所关于开展加强上市公司治 理专项活动的有关文件要求，进一步深入推进公司治理专项活动。 报告期内，公司对 2007 年的治理专项活动进行回顾，已经完成所承诺的整改计划，有 关存在的制度建设问题都在限期内得到整改。 报告期内，公司以防控大股东占用资金、敏感信息处理及披露等治理事项为重点，开展 资金占用自查工作，对《公司章程》、 《董事会议事规则》、 《信息披露事务管理制度》、 《募集 资金使用管理办法》等制度作出修订，规定“占用即冻结”，进一步明确公司董事、监事、 高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有的法定义务。 自 2007 年公司治理专项活动开展至今，通过自查和评议，公司发现了制度建设方面存 在的问题，通过整改和持续深入工作，公司进一步增强了治理意识，建立健全各项制度，为 促进公司发展和质量上升创造了有利条件。 二、独立董事的履职情况 公司独立董事能够认真履行职责，新任独立董事积极参加监管部门组织的专门培训，对 公司重大决策、制度建设、完善内部控制、信息披露、资产交易、人员任免发表意见，在公 司治理、规范运作方面发挥了重要作用。报告期内，公司董事会召开了八次会议，独立董事 都能够按时参加董事会行使权利并发表意见。 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出过异议。 三、公司具有完全的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开。 第 10 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 业务分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，主要业务商用房地产业和商业与 控股股东的批发市场出租、旅游项目开发、投资业务不同。公司的采购、供货、销售、招标、 签约、招商、广告、法律事务、经营决策、业务计划都不受控股股东的控制和制约。 人员分开。公司实行全员劳动合同制，实行竞争上岗的用人制度和工效挂钩的分配制度。 公司经理人员、财务与营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在股东单位领取报酬，也 没有在股东单位任职。控股股东未越过公司董事会任免高级管理人员。 资产分开。公司拥有独立完整、权属清晰的资产，与控股股东互不占用对方资产。 机构分开。公司及公司设立的职能部门和子公司、分公司及其附属机构与控股股东及其 职能部门之间没有上下级关系，也没有共同控制或联合办公关系。 财务分开。公司建立了独立的会计核算体系，健全了财务管理制度，独立在合法金融机 构开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。 四、公司内控机制的建立健全情况 公司章程，“三会一层”议事规则，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金、投资、 信息披露等重点活动控制制度，有关招商、品牌、采购、招投标、合同、商品质量、食品安 全、计量器具、广告发布等等经营控制制度，有关预算、资金、发票、实物资产、成本费用、 财务分析、核算、审计等等财务管理控制制度，都已建立健全，形成系统，得到执行。公司 董事会按计划于报告期，进一步完善了有关严防资金被占用、信息披露方面的内控制度。公 司通过不断建立健全内控机制，确保股东的平等地位、合法权益，保证所有者能够通过股东 大会实现权力意志，能够通过董事会拥有对企业的控制权，对高级管理人员的任免权；能够 通过监事会拥有对企业要害部门和高层人物的监督权；能够通过独立董事平衡企业内部利害 关系，维护中小股东权益；能够促进公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，协 调运转，有效制衡。 公司设立了内部审计的专门机构，配有四名专职人员，定期评估公司内部控制情况，不 定期对内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，开展内部离任审计。 公司对内部控制的总体评价：公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制 体系已初步形成，基本符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和 深交所《上市公司内部控制指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订完善和公司董 事、监事、高级管理人员的执行，由此造成的良好内控环境已成为公司规范和发展的关键保 障之一。 公司监事会对公司内部控制自我评价发表的意见认为：通过深入开展专项治理活动，包 括经营、财务、信息披露等方面的公司内部控制制度得到进一步完善。有效的内部控制是董 事、高管人员执行公司职务时不违法违规、不违反公司章程、不损害公司利益的保证，是公 司没有内幕交易、没有损害部分股东权益、没有造成资产流失的保证。 公司独立董事对公司内部控制自我评价发表的意见认为：公司一直重视内控工作，尤其 是报告期深入开展治理专项活动，增强了内控力度，公司的内部控制符合监管部门有关上市 公司治理规范的基本要求，与公司内控的实际状况基本一致。 公司内部控制自我评价报告已在指定网站(http://www.cninfo.com.cn)上与本年报同 时公布。 五、公司总裁代表经理层向董事会报告工作情况，公司董事会对经理层 2008 年的工作 予以肯定，除基本年薪外，没有其他激励。公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司 实际情况，在具备稳定盈利增长的条件时采取包括股权激励方式在内的新的激励约束措施， 继续完善激励机制。 第 11 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。 一、公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 15 日上午，在公司本部以现场投票方式 召开，大会审议的各项议案获得通过。会议的决议公告刊登在 2008 年 5 月 16 日出版的《中 国证券报》、 《证券时报》上。 二、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 12 月 15 日上午，在公司本部以现场投 票方式召开，大会审议的各项议案获得通过。会议的决议公告刊登在 2008 年 12 月 16 日出 版的《中国证券报》、《证券时报》上。 第七章 董事会报告 公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事 项，进行了讨论分析。 第一节 报告期公司经营情况的回顾 报告期内，公司继续发挥品牌优势，致力于打造质量可靠、价格公道、环境舒适、服务 优良、购物无忧的商品卖场，增加商业收入；继续实行系列优惠办法，在保持销售价格的情 况下，促进存量商用房产销售和出租，推出新的专业批发市场卖盘，增加房地产收入。报告 期公司实现营业收入较上年同期增加 27,716.08 万元，增长 34.67%，剔除不可比因素(新并 入报表的现代购物广场收入，下同)后增长 21.48%，其中商业增长 39.91%，房地产增长 9.51%。 报告期内，公司增加存量房产的消化和出租，并适度提高所属各商场每平米收益，以控 制成本，同时继续控制费用，使得营业利润率有所提高，在营业收入增加的条件下，提高了 营业利润。报告期公司实现的营业利润虽然仍是亏损，但是同比减亏 930.56 万元，减亏幅 度为 96.06%，剔除不可比因素后减亏 87.53%。由于没有了上年的土地被市政有偿征用的收 入，公司的非经常性损益同比减少 670.95 万元，报告期公司实现净利润同比增加 25.70 万 元，增长 7.69%，公司主业经营和盈利状况有所好转。 报告期内，房地产营业收入和盈利略有增长是靠增加出租收入、提升存量消化、保持售 价以降低新建楼盘成本价格升高影响而实现的，公司商业进货价格主要由联营合作商承担， 因此外部调控形势变化和市场成本要素价格变化对公司主营业务的整体影响不大。报告期公 司贷款总额减少 310 万元，“前高尾低”的外部信贷政策调整使得公司本年度财务费用增加 314.81 万元，增幅为 8.39%。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额仍是正值，受控股子公司安徽国润投资发 展有限公司预付工程款增加和预收售房款减少、控股子公司秦皇岛渤海物流贸易有限公司偿 清借款等主要因素的影响，经营活动产生的现金流量净额同比下降 13,283.50 万元，降幅 84.80%。主要因公司应付货款、其他应付款同比减少，报告期末公司的资产负债率同比下降 4.17 个百分点达到 55.92%。 在未来扩大内需的有利宏观环境中，公司商业因在当地具有规模、位置、品牌优势，有 较大的市场竞争力，能够减轻市场消费下滑的不利影响，保持微利；公司房地产因土地储备 和资金不足造成后续开发受限，因外部市场购买意向萎缩造成销售下降，因投资回报低于预 第 12 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 期和尾盘销售选择性小等因素造成消化存量缓慢，房地产销售和盈利将难以增长。对此，公 司将依据市场变化，适时调整项目开发计划与进度，保障资金运用；坚持以质取胜优质优价， 保障合理售价，维持利润空间；继续采取优惠措施，促进房产销售，增加资金回笼，保持营 业收入；稳定租赁客户，扩大招商，提升租金收入。同时着力成本费用控制和工程项目管理， 尽力维护房地产经营和盈利的稳定。 一、利润构成变动情况 报告期公司的利润构成中营业利润增加，主要原因是公司商业营业利润增加 1,572.46 万元，并且公司的期间费用控制比较好，利润构成中营业外收支净额减少，主要原因是非流 动资产处置等非经常性收益下降。公司利润构成变化情况见表十二。 表十二 利润构成变化情况 金 额（元） 占利润总额的比例（%） 增 +减－ 项 目 2008 年(本年) 2007 年(上年) 2008 年(本年) 2007 年(上年) 百分点 营业利润 -381,670.87 -9,687,309.73 -3.15 -93.04 89.89 营业外收支净额 12,490,025.19 20,099,842.45 103.15 193.04 -89.89 利润总额 12,108,354.32 10,412,532.72 100.00 100.00 0.00 二、主营业务及其经营情况 报告期公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务是房地产业和商业，房地产业以各 类商品批发市场开发、经营场地出售出租和商业广场的商铺、写字楼出售及出租为主，商业 以零售为主。报告期公司主营业务结构没有发生变化，商业实现收入占总收入的比例继续大 于百分之五十，商业营业收入占总收入的 84.27%，公司房地产业实现的营业收入占总收入 的 14.97%。 按行业、地区划分的经营状况。按行业划分，占公司营业收入或营业利润总额 10%以上 的业务来自房地产业和商业，按地区划分，公司营业收入、营业利润来自河北秦皇岛和安徽 两地。报告期内，公司主业的盈利能力未发生重大变化。 报告期内按行业划分，公司的房地产业因增加存量消化和出租收入、保持新卖盘优质优 价，使房地产的营业收入上升幅度大于营业成本上升幅度，同时因销售、管理费用控制较好， 营业利润率同比上升。公司商业因并入现代购物广场销售和分公司华联商场、商城商场销售 增加，商品进价上涨，使商业的营业收入同比有所上升，同时加强销售、管理费用控制，在 营业成本上升幅度较大的情况下，保持了商业营业利润率的稳定。 公司房地产业务中住宅成本同比大幅上升，是因项目建设时建材与人工成本上涨但销售 价格受到本期市场压抑所致。 报告期按地区划分，因销售和营业利润率增加，安徽地区的营业收入、营业利润同比略 有上升；因销售增加和金原地产减少亏损，秦皇岛地区的营业收入、营业利润同比有所上升。 有关按行业、地区划分的公司经营状况情况见表十三、表十四。 表十三 主营业务分行业情况表 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 营业收入(元) 营业成本(元) 率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减 (%) 1、商业 907,189,408.88 743,710,988.39 18.02 39.91 47.26 0.64 个百分点 2、房地产 161,162,570.42 86,108,590.02 46.57 9.51 4.00 5.28 个百分点 其中：商用 136,969,029.29 70,825,132.62 48.29 2.16 -7.39 5.33 个百分点 住宅 24,193,541.13 15,283,457.40 36.83 84.87 141.85 -14.88 百分点 第 13 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 表十四 主营业务分地区情况表 占总收入 比上年营业收入 比上年营业利润 营业收入(元) 营业利润 (元) 比例(%) 增减(%) 增减(%) 安徽地区 151,485,649.25 14.07 14.65 14,051,125.06 22.70 秦皇岛地区 925,005,889.80 85.93 38.64 -14,432,795.93 31.72 公司主要供应商、客户情况。报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 7,182.96 万元，占年度采购总额的比例为 8.46%；向前五名客户销售额合计 949.89 万元，占销售总 额的比例为 0.88%。 三、资产构成、主要资产计量属性和期间费用情况 (一)报告期公司资产构成情况同比未发生重大变化，资产构成及变动情况见表十五。 表十五 资产构成及变动情况 金 额(元) 占总资产的比例 (%) 增 +减－ 项 目 百分点 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 应收款项 21,484,640.11 32,117,572.22 1.36 1.85 -0.49 存货 511,641,694.05 523,875,724.66 32.36 30.17 2.19 投资性房地产 305,487,635.56 306,480,898.20 19.32 17.65 1.67 长期股权投资 5,200,000.00 99,895,480.30 0.33 5.75 -5.42 固定资产 305,702,486.99 317,646,257.09 19.34 18.29 1.05 在建工程 0.00 0.00 0 0 0 短期借款 422,100,000.00 434,000,000.00 26.70 24.99 1.71 长期借款 15,000,000.00 45,190,000.00 0.95 2.60 -1.65 总资产 1,580,899,184.92 1,736,612,045.10 100.00 100.00 0 (二)报告期内，包括金融资产、投资性房地产在内的主要资产，公司均采用历史成本、 可变现净值等计量属性。公司公允价值计量内控制度的主要内容： 公司财务负责人负责组织公允价值及金融工具计量相关的会计工作； 公司应当遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计 量的前提下，采取适当方法合理确定公允价值； 公司采用公允价值计量应有明确的取得方式或估值技术，采用估值技术时应充分关注估 值模型及计算参数的合理性，并在财务报告附注中详细披露估值模型、重要参数的选取依据 和估值过程，以及必要的敏感性分析； 公允价值计量资产持有期间，相关资产管理部门应随时关注其市场价格或收益情况，如 出现异常变化，应及时向财务负责人、董事会秘书提交异动报告及资产处置预案，由公司高 管人员就资产是否需要进行处置情形提请经理层或董事会做出决策； 公司应关注资产公允价值变动对公司当期利润及净资产的影响，重点关注市价持续下跌 时的金融资产减值，以及衍生金融工具的会计核算，并按规定在定期报告或临时报告中予以 披露。 1、除下列资产涉及公允价值计量事项外，报告期公司的主要资产计量属性没有发生变 化。 公司本年新增无形资产即现代购物广场的场地使用权按公允价值入账，但按历史成本计 量。该资产是公司在处置对天华酒店有限责任公司股权投资时(详见本年报第九章“三、资 第 14 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 产收购与出售”部分)，以非货币交易方式取得，采用的估值技术是对其价值用收益法进行 评估。有关估值模型、主要参数选取，详见本年报第十章财务报告报表附注中“十三、非货 币性交易”的相关内容。 2、报告期内，公司不涉及衍生金融工具的会计核算，未持有外币金融资产，公司的金 融资产、金融负债不涉及公允价值计量。 (三)公司期间费用同比没有发生重大变动，有关情况见表十六。 表十六 期间费用等财务数据变动情况 项目 2008 年(本年) 2007 年(上年) 增+减－变动(%) 销售费用(元) 34,127,173.08 31,631,549.99 7.89 管理费用(元) 126,334,693.44 109,359,800.03 15.52 财务费用(元) 40,673,750.65 37,525,650.82 8.39 所 得 税(元) 8,374,636.82 7,028,471.26 19.15 四、与现金流量相关的情况说明 (一)报告期公司筹资活动产生的现金流量净额同比没有大的变化；因控股子公司安徽国 润投资发展有限公司预付工程款增加和预收售房款减少、控股子公司秦皇岛渤海物流贸易有 限公司偿清借款，导致公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降；因没有了上年的土 地被市政有偿征用收入和减少购进固定资产支出，使得公司投资活动产生的现金流量净额同 比大幅增加；因经营活动产生的现金流量净额减小，造成公司现金及现金等价物净增加额同 比大幅下降。有关情况见表十七。 表十七 现金流量情况 项目 2008 年(本年) 2007 年(上年) 增+减－变动(%) 一、经营活动产生的现金流量净额(元) 23,804,751.46 156,639,711.24 -84.80 二、投资活动产生的现金流量净额(元) 5,396,799.78 -12,180,205.06 144.31 三、筹资活动产生的现金流量净额(元) -49,979,462.57 -53,205,536.39 6.06 四、现金及现金等价物净增加额(元) -20,777,911.33 91,253,969.79 -122.77 (二)因控股子公司安徽国润投资发展有限公司预付工程款增加和控股子公司秦皇岛渤 海物流贸易有限公司偿清借款，使得经营活动现金流量净额同比减少，但是不影响净利润， 这使得报告期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。 五、主要子公司的经营情况及业绩分析 为了增加利润，公司决定将控股子公司秦皇岛市现代购物广场有限公司(注册资本 500 万元)变为分公司，其报告期后三个月的收入已并入母公司，其资产于报告期末已划归母公 司，其清算注销手续仍在办理中。报告期末公司存有的 8 家控股子公司中 1 家盈利，7 家亏 损。 因土地被当地市政有偿征用后厂房拆除，公司间接控股公司秦皇岛华联商城矿泉水有限 公司(注册资本 50 万元)于报告期内注销。报告期公司存有的 5 家间接控股公司中 3 家盈利， 2 家亏损，间接控股公司由控股子公司安徽国润投资发展有限公司投资设立。公司 6 家主要 控股子公司情况和间接控股公司情况分别见表十八、表十九。 表十八 主要控股子公司情况 第 15 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 业务 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 名称 性质 或服务 (万元) (万元) (万元) (万元) 安徽国润投资发展有限公司 房地产 商铺/住宅 29,433.00 77,842.29 58,227.63 1,430.96 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 房地产 商铺/写字楼 13,500.00 31,545.20 21,948.37 -470.72 秦皇岛市金原大酒店有限公司 餐饮 餐饮 6,127.38 4,604.65 4,566.01 -240.71 秦皇岛渤海物流贸易有限公司 商业 商业批发 1,500.00 2,233.86 1,433.85 -44.83 秦皇岛华联商城金原超市有限公司 商业 商业零售 1,000.00 3,086.37 806.27 -32.86 秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司 物业 物业管理 500.00 1,455.34 -326.46 -168.22 表十九 间接控股公司情况 业务 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 名称 性质 或服务 (万元) (万元) (万元) (万元) 芜湖国润投资发展有限公司 房地产 商铺 11,000.00 20,182.03 15,540.45 192.54 滁州国润投资发展有限公司 房地产 商铺 7,000.00 15,287.72 6,878.66 -432.65 淮南国润渤海物流有限公司 房地产 商铺 3,160.00 15,212.24 5,985.06 1,283.37 安徽省新长江商品交易有限公司 商业 仓储/零售 2,000.00 5,147.55 4,589.59 127.75 安徽省芜湖米市发展有限公司 商业 商业批发 1,000.00 869.12 852.68 -15.03 (一)本公司来源于控股子公司或间接控股公司的净利润对公司净利润影响较大的有安 徽国润投资发展有限公司(简称“安徽国润公司”)和淮南国润渤海物流有限公司(简称“淮 南国润公司”)，有关情况如下： 1、安徽国润公司的土地资源储备和资金实力有限，在安徽的合肥、芜湖、滁洲、淮南 等地，从事批发市场开发及其经营场地出售、出租与经营管理业务，在建设批发市场的同时， 介入住宅开发。安徽国润公司拥有芜湖国润投资发展有限公司、滁州国润投资发展有限公司、 淮南国润渤海物流有限公司、安徽省新长江商品交易有限公司、安徽省芜湖米市发展有限公 司等五家控股子公司。报告期内，该公司紧抓新项目进度，把握时机，在行业趋势出现不利 变化时，积极做好营销策划推广和招商工作，保证新项目质量和价格，开盘销售；同时继续 加大存量房产消化力度，进一步拓展租赁和提升租金价格以摊薄营业成本。虽然业务拓展、 土地使用税和房产税清缴使得管理费同比增加，受平均筹资规模和前 3 季度贷款利率上升影 响使财务费用亦有所提高，但该公司业绩水平同比有所上升。报告期该公司实现营业收入 15,148.56 万元，同比上升 14.65%；受收入上升和营业利润率提高的影响，该公司实现营业 利润 1,405.11 万元，同比上升 22.70%，实现净利润 1,430.96 万元，同比上升 20.92%。 2、淮南国润公司在安徽淮南从事批发市场开发及其经营场地出售、出租与经营管理业 务。报告期淮南国润公司变更了名称，由淮南市新东方置业投资有限公司改名为淮南国润渤 海物流有限公司。报告期内，该公司准确把握客户需求特征和市场趋势，优质优价，促进其 投资建设的淮南精品装饰广场一、二期工程的销售增长。报告期该公司实现营业收入 6,800.36 万元，同比增长 194.78%；因收入上升和较好地控制住销售、管理费用，该公司实 现营业利润 1,070.10 万元，同比增长 11,097.93%；因营业利润大幅增长、当地财政补助有 所增加，该公司实现净利润 1,283.37 万元，同比上升 250.56%。 (二)公司控股子公司秦皇岛市金原房地产开发有限公司（简称“金原地产公司”）报告 期经营业绩出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响。金原地产公司在河北秦皇 岛地区从事商业广场商铺和写字间出售、出租业务，因没有土地和资金实力已经不再开发新 项目。虽然受到当地过度开发引起商铺供应过剩、投资回报低于预期、存量商用房产渐渐失 去楼层和位置优势等不利因素的影响，但是该公司采取分期付款方式增加存量房产销售，同 时降低成本、财务费用，报告期内，该公司实现营业收入 1,548.49 万元同比略升 3.03%， 第 16 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 实现营业利润为亏 469.74 万元，同比减亏 598.93 万元，减亏幅度为 56.04%，实现净利润 为亏 470.72 万元，同比减亏 611.04 万元，减亏幅度为 56.49%。 第二节 对公司未来发展的展望 一、发展趋势。公司主营的商业和房地产业是国内开放最早的市场，属于国家鼓励和支 持的第三产业，是有发展前景又高度竞争的行业。报告期内，公司商业销售保持增长，商业 盈利在较好地控制费用和适度提高每平米收益等因素的促进下，得到恢复性增长。公司拥有 多家面积超过一万平方米的商场、超市，商业零售具有规模、位置、品牌优势，在国内知名 商业企业相继进驻、本地同行拓展份额且陆续诞生的环境中，未来公司商业将保持微利的态 势，继续在当地市场竞争格局中占据龙头地位。报告期内，受房地产行业调整、市场购买意 愿降低的影响，以商铺开发为主的公司房地产销售增长放缓。受当地过度开发和投资回报低 于投资者预期、资金和土地储备不足等因素的影响，公司房地产面临着商铺销售增长乏力和 持续开发受限的困扰。公司具有将商业地产开发与招商、商场经营、物业管理相结合的优势 竞争力，在扩大内需的有利形势下，采取优惠、推出有市场需求的新盘、增加招商租用、控 制成本等系列措施，尽力使未来公司的房地产业绩保持稳定。 由于公司商业业务所在地秦皇岛市的消费能力较国内大中城市低，公司房地产业务的整 体实力有限，公司管理层关注外资尚未进入本地零售业、进驻本地的国内知名连锁零售企业 尚在立足、房地产业处于调整规范之中带来的机遇，关注竞争日趋加剧、成本费用上升压力 日趋加大带来的挑战。公司将坚持以市场需求为定位、以房地产业务为主商贸流通业务并重、 以追求利润追求社会和市场良好影响为长远目标的发展战略，坚持商用地产开发销售、扩大 商业经营规模的业务发展规划。 二、公司 2009 年度的经营目标是保持盈利。为此制订下列经营计划： 1、以扩大销售、增加效益、节能节约为重点，认真做好市场营销、优质服务、企业管 理、资产结构调整、安全生产及构建和谐企业等各项工作。 2、针对购房者对商用房地产投资趋于谨慎，延续观望，竞争日趋激烈，将面向市场适 时推出适销对路的商铺投放市场；推出优惠办法，大力消化存量商用地产，并增加招商出租 收入。 3、针对高端消费有所减弱的情况，将积极调整商品结构和经营场地布局，进一步提高 诚信度，塑造整体形象；继续加强销售人员的技能培训，利用好假日、节日，开展内容丰富、 形式多样的促销活动，扩大市场份额，争取商业收入的增长。 4、通过整合消费群体，进一步突出错位经营。同时控制商品货源质量和价格，携手厂 商，面向不同层次需求的消费者，体现品牌、个性、时尚、多样化，提高服务水平，继续增 强竞争能力。 5、严格管理，强化事前监督审核，继续做好经营合同、资金使用等各项内部专项审计， 控制成本费用，增强盈利能力。 三、为了实现未来发展战略，完成新年度经营计划，公司将通过销售房产回笼的货币收 入和经营负债增加资金投入。资金来源以债务融资为主。 四、公司面临的风险及对策和措施。地产开发销售、零售竞争是对公司未来发展战略和 经营目标的实现产生不利影响的风险因素。 1、地产开发、销售风险。公司进入房地产行业较晚，资本实力有限，依赖银行贷款， 面临资金短缺和土地储备不足引起的持续开发风险。公司将按照市场需求安排开发项目，调 整项目建设进度，保证资金运用；扩展目标客户，促进新推房产销售，增加应收款项的资金 第 17 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 回笼，克服地产开发资金短缺的困难。公司尚未销售的存量商用地产受行业调整、尾盘可选 择性小等因素影响，有可能造成楼盘滞销风险。公司将利用商用地产在当地拥有的质量、位 置、服务、价格方面的竞争优势，以商促市，以租促销，对销售价格进行合理的预测和定位， 克服楼盘滞销困难。 2、商业零售的竞争风险。公司商业以零售为主，拥有的经营场地集中于秦皇岛市城市 中心区域，区域内大型商场的过度开发和同业争夺市场份额的激烈商战，使得客源消费不足、 行业日趋微利的风险加大。公司是当地历史最久、规模最大的商业零售企业，享有较高的零 售份额和市场知名度、诚信度，公司将开展错位经营，调整业态，提高服务，突出品牌，扩 张地盘，以赢得竞争。 第三节 投资情况 一、投资简介 自 2003 年下半年以来公司没有募集资金事项。 报告期内，为了增强间接控股公司的开发与发展能力，降低其资产负债率，公司对间接 控股公司淮南国润渤海物流有限公司(以下简称淮南国润公司)增资 1,160 万元，投资额比上 年增加 750 万元，增幅为 182.93%。淮南国润公司的主要经营活动是房地产开发、房屋租赁、 配送、百货销售及仓储等，增资后公司直接持有比例为 36.71%的股份，其余股份由控股子 公司安徽国润公司持有 60.13%，由间接控股公司安徽省新长江商品交易有限公司持有 3.16%。 二、非募集资金投入情况 1、合肥欣苑小区建设项目 该项目位于安徽肥东龙岗工业区，由公司的控股子公司安徽国润公司投资建设，项目的 一、二、三期工程已于报告期前完工，报告期尚余未销售存量房产账面值 100.62 万元。 该项目于 2007 年启动四期建设，项目内容为商住楼及地下停车场，建筑面积约 11,498 平方米，计划总投资 2,250 万元，实际累计投入 2,506 万元。报告期内该项目四期已经完工， 并实现营业利润 895 万元。 2、芜湖市场图书城项目 该项目位于安徽省芜湖经济开发区，由安徽国润公司所属控股子公司芜湖国润投资发展 有限公司实施，项目的一期工程已于报告期前完工，报告期尚余未销售存量房产账面值 11.87 万元。 该项目于 2007 年启动二期建设，项目内容为书店，建筑面积约 21,280 平方米，计划总 投资 3,600 万元，实际累计投入 3,969 万元。报告期内该项目二期已经完工，并实现营业利 润 252 万元。 3、滁州皖东国际车城项目 该项目位于安徽滁州经济技术开发区，由安徽国润公司所属控股子公司滁州国润投资发 展有限公司实施，项目的一、二期工程已于报告期前完工，报告期内该项目一、二期共实现 营业利润 602 万元。 报告期内，该项目先后启动了三期和四期建设。 三期项目内容是商铺，建筑面积约 14,995 平方米，计划总投资 3,500 万元，已累计投 入 1,958 万元，预计 2009 年可实现收益。 四期项目内容是商铺与商务办公，建筑面积约 14,833 平方米，计划总投资 3,900 万元， 已累计投入 1,415 万元,预计 2010 年可实现收益。 第 18 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 4、淮南精品装饰广场项目 该项目位于淮南市谢家集区，由安徽国润公司所属控股子公司淮南国润渤海物流有限公 司实施，项目的一期工程已于报告期前完工，报告期内实现营业利润 409 万元。 该项目于报告期启动二期建设，项目内容是商铺，建筑面积约 14,719 平方米，计划总 投资 3,400 万元，实际累计投入 3,588 万元。报告期该项目二期已完工，并实现营业利润 1,158 万元。 报告期末该项目启动三期建设，项目内容是商铺，建筑面积约 14,690 平方米，计划总 投资 3,800 万元，已累计投入 659 万元，预计 2010 年可实现收益。 第四节 董事会日常工作情况 一、董事会的会议情况 报告期公司第四届董事会共召开了八次会议，会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章和公司章程的规定。 公司第四届董事会 2008 年第一次会议于 4 月 19 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 公司第四届董事会 2008 年第二次会议于 4 月 28 日上午以通讯方式召开，会议审议通过 了《公司 2008 年第一季度季报》，该季报刊登在 2008 年 4 月日的《中国证券报》、《证券时 报》上。 公司第四届董事会 2008 年第三次会议于 5 月 5 日召开，会议决议和相关信息公告刊登 在 2008 年 5 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 公司第四届董事会 2008 年第四次会议于 6 月 17 日召开，会议决议和相关信息公告刊登 在 2008 年 6 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 公司第四届董事会 2008 年第五次会议于 7 月 28 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 公司第四届董事会 2008 年第六次会议于 8 月 11 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 公司第四届董事会 2008 年第七次会议于 10 月 21 日上午以通讯方式召开，会议审议通 过了《公司 2008 年第三季度季报》，该季报刊登在 2008 年 10 月 23 日的《中国证券报》、 《证 券时报》上。 公司第四届董事会 2008 年第八次会议于 11 月 28 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、董事会执行股东大会决议情况 报告期内，公司没有利润分配或公积金转增股本事项，没有股权激励、配股、增发新股 等事项。 三、董事会下设的审计委员会履职情况 审计委员会按照《公司董事会专门委员会工作细则》履行职责，负责内部审计与外部审 计机构之间的沟通，审查定期财务报告和公司内控制度及其执行情况，提议聘请外部审计机 构。 （一）对公司本次年报财务报告的审议意见。 在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅公司编制的财务会计报表后形成的书面意 见：赞成公司总会计师负责组织编制的财务会计报表，同意将该报表提交公司聘请的中兴华 会计师事务所审计。 第 19 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表及财务 报告，形成了书面意见：依据企业会计准则编制的公司 2008 年度财务报告，符合会计政策、 估计和制度；中兴华会计师事务所按照注册会计师独立审计准则审计该报告，并出具了初步 审计意见，对此公司审计委员会与注册会计师不存在分歧或争议。 之后，审计委员会对本年度财务会计报告进行表决的决议认为：经审计，中兴华会计师 事务所对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对此审计委员会没有 异议并同意将公司 2008 年度财务报告提交公司董事会审议。 （二）对会计师事务所审计工作的督促情况。 按照与会计师事务所协商确定的本年度财务报告审计工作时间安排，审计委员会以当面 或电话方式，加强与年审注册会计师的沟通，多次督促进度，要求会计师事务所在约定时限 内出具审计报告。 （三）审计工作总结报告和续聘会计师事务所的决议书。 在向董事会提交的会计师事务所从事公司本次审计工作的总结报告中，审计委员会认为 中兴华会计师事务所具有良好的执业精神和较强的业务能力，熟悉公司的经营和财务状况， 严格遵守注册会计师独立审计准则并按照相关规定进行审计，在约定时间内保质保量地完成 审计工作。 在向董事会提交的续聘会计师事务所的决议书中，审计委员会认为中兴华会计师事务所 具备证券期货业务执业资格，已经连续六年为公司提供审计服务，熟悉情况，有较强的实力， 提议续聘其为公司 2009 年度审计机构。 四、董事会下设的薪酬委员会履职情况 薪酬委员会按照《公司董事会专门委员会工作细则》履行职责，对本次年报所披露的公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行审核，认为：公司董事、监事的薪酬符合公司股东 大会批准的方案规定，高管人员的薪酬符合公司董事会的薪酬意见规定，所披露的税前薪酬 与税后所得一致。 公司尚未进行股权激励。 第五节 利润分配预案 一、2008 年度利润分配预案 经中兴华会计师事务所审计，报告期公司实现净利润 3,601 ,389.03 元，按公司章程规 定提取 10%的法定盈余公积金 360,138.90 元，当年可供股东分配的利润为 3,241,250.13 元， 加上上年度结存未分配利润 51,781,398.43 元，2008 年公司实际可供股东分配的利润为 55,022,648.56 元。由于公司营业利润仍处于亏损，经营现金流大幅下降，实际可供股东分 配的利润已经用于偿还贷款和项目开发，为了股东的长远利益，公司决定本年度不进行派现 和送股，也不进行资本公积金转增股本。 本次利润分配预案尚需提请公司股东大会审议。 二、2008 年度公司盈利未分红的原因及用途 由于公司营业利润仍是负数，公司盈利还要靠非经常性损益实现，公司经营现金流大幅 下降，公司决定本年度不进行派现和送股，也不进行资本公积金转增股本。 未用于分红的资金已被用于偿还贷款和安徽地区的房地产项目开发。 三、公司现金分红政策在报告期的执行情况 按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第 57 号)的规定，公司 于报告期修订了公司章程的相关条款，该条款规定：“在公司盈利状态良好且现金流比较充 第 20 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 裕的条件下，公司可以于年度期末或者中期采取现金方式分配股利，现金分红不低于当期实 现利润的 10%。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性”。因公司盈利状态尚不理想， 经营现金流大幅下降，公司决定不进行现金分红。 四、公司前三年现金分红情况 表二十 报告期前三年现金分红情况 2007 年 2006 年 2005 年 现金分红的数额(元) 0.00 0.00 0.00 当年实现净利润(元) 3,344,347.41 3,324,998.15 -86,483,454.00 现金分红数与净利润比率(%) 0 0 0 其他：报告期公司选定的信息披露报纸是《中国证券报》、 《证券时报》 ，没有发生变更。 第八章 监事会报告 报告期内，公司监事会依据有关法律、法规、规章和公司章程的规定，行使权利和履行 职责，维护公司和股东的合法权益，具体情况如下： 一、报告期公司第四届监事会共召开了四次会议，会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定。 公司第四届监事会 2008 年第一次会议于 4 月 19 日召开，会议审议通过了《公司 2007 年监事会工作报告》、《公司 2007 年度财务报告》 、《公司 2007 年度利润分配预案》、 《公司 2007 年年度报告正文及摘要》等议题。 公司第四届监事会 2008 年第二次会议于 4 月 28 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告全文》。 公司第四届监事会 2008 年第三次会议于 8 月 11 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》。 公司第四届监事会 2008 年第四次会议于 10 月 21 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文》。 二、公司监事会对下列事项发表的独立意见： （一）公司依法运作情况。公司监事列席董事会、出席股东大会，监事会主席参与经理 层会议，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会通过全程监督认为： 公司决策程序合法；通过深入开展专项治理活动，包括经营、财务、信息披露等方面的公司 内部控制制度得到进一步完善；董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。公司监事审议过报告期内季度报告、半年度报告、年度报 告中的财务部分内容，日常可以随时核查公司财务系统执行有关会计准则、制度行为，监事 会认为：北京中介机构中兴华会计师事务所出具的公司 2008 年年度财务审计意见及所涉及 事项是真实的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）经监事会开会审议和查阅核实有关文件，监事会认为：公司收购、出售资产交易 价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产的流失。 第 21 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 报告期公司没有募集资金投入、关联交易等事项，没有被出具非标准审计报告。 第九章 重要事项 报告期公司没有破产重整、买卖其他上市公司股份、股权激励、重大关联交易、委托他 人进行现金资产管理等事项，公司没有承诺事项，公司及其董事、监事、高级管理人员、公 司股东、实际控制人在报告期内，没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移 送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查或行政处罚或证券市场禁入或认定为不适当人 选及证券交易所公开谴责的情形。 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、参股商业银行事项。 公司未持有其他上市公司股权，没有参股证券、保险、信托和期货等金融企业股权。公 司于 1998 年以自有资金投资秦皇岛市商业银行，有关情况见表二十一。 表二十一 公司参股商业银行情况 初始投资 持有数 持股比 期末账面 本期收 会计核算 名称 股份来源 成本(元) 量(股) 例(%) 值(元) 益(元) 科目 秦皇岛市商业银行 5,000,000.00 5,000,000 3.90 5,000,000.00 0.00 长期股权投资 投资参股 合计 5,000,000.00 5,000,000 3.90 5,000,000.00 0.00 三、资产收购与出售。 报告期公司没有收购资产事项，出售资产事项对业务连续性有利，不影响管理层稳定性， 对财务状况和经营成果有利。有关出售资产的简要情况、进程如下： 为了处置低效资产，缓解资金压力，改善经营与财务状况，经公司董事会决议同意，以 股权转让方式处置天华大酒店资产。报告期内公司与秦皇岛市昌德房地产开发有限公司(以 下简称昌德公司)签署的《股份转让合同书》约定，公司将所持有的秦皇岛天华大酒店有限 公司（以下简称目标公司）的 18.8%的股份，全部出让给昌德公司。本次交易总金额 9,400 万元（人民币，下同）。交易总金额中，有 500 万元以现金方式由昌德公司向公司支付，有 8,256.67 万元以昌德公司所有的秦皇岛现代购物广场的 8.5 年经营使用权方式抵付，余下 的 643.33 万元以目标公司及其大股东信通网络运营通信有限公司免去本公司承租天华大酒 店所欠目标公司两年零一个月(06 年 9 月至 08 年 9 月)的租金方式予以补偿。有关详细事宜 及进展情况已分别于 2008 年 5 月 6 日、6 月 18 日、7 月 26 日在《中国证券报》、 《证券时报》 上公告。截至 2008 年 12 月末，公司已经收到昌德公司支付的 500 万元现金，目标公司已经 免去的公司租金为 643.33 万元，公司向昌德公司出让的参股公司股权已经完成工商变更登 记手续，公司以经营使用权方式现金收回股权转让款 291.68 万元。 报告期内该资产出售事项未产生损益。 四、合同及其履行情况。 (一) 报告期内签署的股权转让合同。 经公司第四届董事会 2008 年第四次会议决议批准，公司与秦皇岛市昌德房地产开发有 限公司(以下简称“昌德公司”)签署了《股份转让合同书》，本公司同意将所持参股公司秦 皇岛天华大酒店有限公司 18.8% 的股权出让给昌德公司(详见本报告第九章“三、资产收购 第 22 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 与出售”)。合同双方约定，昌德公司将其拥有的秦皇岛现代购物广场 8.5 年的房屋经营使 用权抵付给本公司，抵付 8,256.67 万元股权转让款，抵付期限自 2008 年 10 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止。 按照该合同约定，报告期内公司以经营使用权方式现金收回股权转让款 291.68 万元。 (二)以前期间发生但持续到报告期的租赁合同。 经公司第三届董事会 2006 年第二次会议决议批准，公司与昌德公司订立了《租赁合同》， 公司向昌德公司租入资产即秦皇岛现代购物广场，以经营综合性百货商场。该《租赁合同》 的主要内容：1、交易累计金额 8,600 万元，以现金方式支付，支付期限十年。年租赁费交 纳按起租日计算，第一年支付 700 万元，第二年支付 800 万元，第三年至第七年每年支付 860 万元，第八年支付 900 万元，第九年至第十年每年支付 950 万元。2、有效期限自起租 日起十年。起租日为昌德公司将出租的经过整体装修并验收合格的房产交付公司之日起满六 十天的次日（实际是 2006 年 10 月 1 日）。3、租赁期满五年后，因国家政策或市场出现重大 变化，交易双方协商对合同进行调整和补充，经协商合同不能继续履行时，应征得对方同意， 可解除合同。 因秦皇岛现代购物广场的经营权自 2008 年 10 月 1 日起，抵付给本公司用于支付相关股 权转让款(详见本报告第九章“三、资产收购与出售”)，该《租赁合同》于 2008 年 9 月末 终止。按照该《租赁合同》约定，公司已经支付完毕应付租金 1500 万元，其中报告期支付 400 万元。 (三)担保合同。 按照《公司对外担保管理办法》规定，经董事会同意，本公司为控股子公司提供的连带 责任担保为 1,000 万元，未发生逾期或承担连带责任；公司控股子公司为所属控股子公司提 供连带责任担保金额合计 2,650 元，除此之外，公司无其他担保，无逾期担保。截至报告期 末，公司累计担保额 3,650 万元，占公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的 5.30%，具体担保合同如下： 1、公司与债权人中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行签订合同编号为 2008 速保 001 号《保证合同》 ，为债权人在 2008 年 8 月 7 日至 2009 年 8 月 6 日期间内，给予控 股子公司秦皇岛渤海物流贸易有限公司的借款提供连带责任保证，担保金额 1,000 万元，保 证期间为债务履行期限届满日后两年止。 2、公司的控股子公司安徽国润投资发展有限公司（以下简称“安徽国润公司” ）与债权 人中国建设银行股份有限公司芜湖九华山路支行签订合同编号为C芜小企2008002号的《最高 额保证合同》，为债权人在2008年8月28日至2009年8月27日期间内，给予芜湖国润投资发展 有限公司的借款提供连带责任保证，担保金额700万元，保证期间为债务履行期限届满日后 两年止。 3、安徽国润公司与债权人淮南市区农村信用合作联社签订合同编号为2008年淮市联保 字第0143号《最高额保证合同》，为债权人在2008年12月29日至2010年12月29日期间内，给 予其所属控股子公司淮南国润渤海物流有限公司的借款提供连带责任保证，担保金额950万 元，保证期间为借款合同确定的借款到期之次日起两年。 4、安徽国润公司于2007年，为其所属控股子公司淮南国润渤海物流有限公司的商铺销 售按揭贷款业务，向债权人交通银行淮南分行提供连带责任保证，担保金额1,000万元，期 限为该担保项下各笔按揭贷款的起止时间。 公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见已在指定网站 (http://www.cninfo.com.cn)上与本年报同时公布。 五、公司持股 5%以上股东作出的承诺。 第 23 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 (一) 控股股东安徽新长江投资股份有限公司完全履行了 2006 年股权分置改革时作出 过的承诺。 (二) 安徽新长江投资股份有限公司遵守了报告期内所作出的承诺： 1、若预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过公司股份总数 1%的，将 在交易、信息披露等过程中，遵守有关法律、法规、规章、规范性文件及业务规则的规定。 2、如果计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔 减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司 对外披露出售股份的提示性公告。 (三)除上述之外，公司持股 5%以上股东没有其他承诺。 六、公司聘任会计师事务所情况。 报告期公司没有解聘会计师事务所，公司聘任的中兴华会计师事务所已为公司提供了连 续六个完整会计年度的审计服务。本次报告年度公司向中兴华会计师事务所支付年度报酬 76 万元。 七、公司公平信息披露事项。 报告期内，公司没有接待过其他特定对象的调研、沟通、采访，未组织开展类似活动。 八、报告期内发生的其他应披露重要事项见表二十二。 表二十二 信息索引 应披露重要事项 刊载报刊名称 披露日期 出让参股公司股权公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2008/6/18 解除股份限售的提示性公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2008/6/18 股东增持公司股份的提示性公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2008/10/16 2008/11/29 修订公司章程个别条款事项 《中国证券报》 、《证券时报》 2008/12/16 第十章 财务报告 审计报告 审 计 报 告 中兴华审字（2009）第 018 号 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称渤海物流）财务报表， 第 24 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及合并财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是渤海物流管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用适当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，渤海物流财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了渤海物流 2008 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况以及 2008 年度的经营成果和 合并经营成果、现金流量和合并现金流量。 中兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李 敏 中国·北京 中国注册会计师：聂捷慧 二○○九年四月十四日 会计报表 第 25 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 （2008 年 12 月 31 日） 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 附 注 合并 母公司 资 产 合并 母公司 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 六(一) 186,968,003.59 207,745,914.92 85,550,677.06 29,638,650.10 交易性金融资产 应收票据 六(二) 500,000.00 应收账款 六(三) 七(一) 21,484,640.11 32,117,572.22 104,084.08 2,718,605.70 预付款项 六(五) 117,529,433.58 186,817,333.63 3,041,964.66 3,754,961.96 应收利息 应收股利 其他应收款 六(四) 七(二) 8,817,426.39 13,705,369.22 129,695,984.89 153,575,890.68 存 货 六(六) 511,641,694.05 523,875,724.66 17,076,119.57 14,102,062.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 846,441,197.72 964,761,914.65 235,468,830.26 203,790,170.90 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六(七) 七(三) 5,200,000.00 99,895,480.30 593,533,782.00 681,144,262.30 投资性房地产 六(八) 305,487,635.56 306,480,898.20 固定资产 六(九) 305,702,486.99 317,646,257.09 171,319,990.71 177,219,041.14 在建工程 六(十) 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六(十一) 100,745,934.81 24,673,964.92 99,945,749.70 17,617,914.20 开发支出 商誉 长期待摊费用 六(十二) 5,655,939.93 10,405,320.20 5,121,220.79 5,862,782.53 递延所得税资产 六(十三) 10,654,847.64 11,739,878.53 9,581,098.90 10,105,636.48 其他非流动资产 1,011,142.27 1,008,331.21 98,000.00 非流动资产合计 734,457,987.20 771,850,130.45 879,599,842.10 891,949,636.65 资产总计 1,580,899,184.92 1,736,612,045.10 1,115,068,672.36 1,095,739,807.55 第 26 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 附 注 合并 母公司 负债及股东权益 合并 母公司 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 六(十六) 422,100,000.00 434,000,000.00 329,600,000.00 337,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 六(十七) 8,000,000.00 20,860,000.00 3,860,000.00 应付账款 六(十八) 85,547,146.22 111,532,393.09 43,306,115.71 42,900,640.67 预收款项 六(十九) 187,048,906.53 160,586,610.12 143,482,392.74 106,313,188.89 应付职工薪酬 六(二十一) 17,969,915.62 20,587,610.96 17,127,038.08 19,922,455.91 应交税费 六(二十) 8,621,647.37 17,273,224.63 2,066,784.75 4,793,908.37 应付利息 471,760.00 471,785.00 471,760.00 471,785.00 应付股利 874,026.67 874,026.67 874,026.67 874,026.67 其他应付款 六(二十二) 93,282,377.46 231,376,707.08 124,709,313.55 123,238,318.47 一年内到期的非流动负债 45,190,000.00 25,190,000.00 其他流动负债 流动负债合计 869,105,779.87 997,562,357.55 686,827,431.50 639,374,323.98 非流动负债： 长期借款 六(二十三) 15,000,000.00 45,190,000.00 25,190,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 800,000.00 800,000.00 非流动负债合计 15,000,000.00 45,990,000.00 25,990,000.00 负债合计 884,105,779.87 1,043,552,357.55 686,827,431.50 665,364,323.98 股东权益： 股本 六(二十四) 338,707,568.00 338,707,568.00 338,707,568.00 338,707,568.00 资本公积 六(二十五) 288,293,825.28 288,293,825.28 287,257,709.54 287,257,709.54 减：库存股 盈余公积 六(二十六) 7,027,654.41 6,667,515.51 未分配利润 六(二十七) 55,022,648.56 51,781,398.43 -197,724,036.68 -195,589,793.97 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益 689,051,696.25 685,450,307.22 428,241,240.86 430,375,483.57 合计 少数股东权益 7,741,708.80 7,609,380.33 股东权益合计 696,793,405.05 693,059,687.55 428,241,240.86 430,375,483.57 负债和股东权益总计 1,580,899,184.92 1,736,612,045.10 1,115,068,672.36 1,095,739,807.55 公司负责人：魏超 主管会计工作负责人： 王志远 会计机构负责人： 曹明柱 第 27 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 （2008 年度） 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 附 注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 本年数 上年数 本年数 上年数 一、营业收入 六(二十八) 七(四) 1,076,491,539.05 799,330,696.32 597,121,986.35 443,702,090.16 减：营业成本 六(二十九) 七(五) 849,129,456.04 606,557,941.13 496,390,852.76 357,174,650.26 营业税金及附加 六(三十) 29,030,438.90 24,815,318.16 7,171,379.92 6,750,606.13 销售费用 34,127,173.08 31,631,549.99 12,798,643.06 12,881,692.05 管理费用 126,334,693.44 109,359,800.03 65,975,881.31 47,872,420.84 财务费用 六(三十二) 七(六) 40,673,750.65 37,525,650.82 23,257,977.15 19,337,305.70 资产减值损失 六(三十一) -2,422,302.19 -872,254.08 -1,250,076.69 940,589.91 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 六(三十三) 七(七) 991,253.43 -9,580,239.28 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以“－” -381,670.87 -9,687,309.73 -6,231,417.73 -10,835,414.01 号填列) 加：营业外收入 六(三十四) 14,729,100.74 20,590,118.27 6,357,776.48 12,526,095.96 减：营业外支出 六(三十五) 2,239,075.55 490,275.82 1,735,879.62 142,279.39 其中：非流动资产处置损失 1,576,641.73 187,961.99 1,397,336.62 三、利润总额(亏损总额以 12,108,354.32 10,412,532.72 -1,609,520.87 1,548,402.56 “－”号填列) 减：所得税费用 六(三十六) 8,374,636.82 7,028,471.26 524,721.84 26,201.09 四、净利润(净亏损以“－” 3,733,717.50 3,384,061.46 -2,134,242.71 1,522,201.47 号填列) 其中：归属于母公司股东净 3,601,389.03 3,344,347.41 -2,134,242.71 1,522,201.47 利润 少数股东损益 132,328.47 39,714.05 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.0106 0.0098 -0.0063 0.0045 (二)稀释每股收益 0.0106 0.0098 -0.0063 0.0045 公司负责人：魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人： 曹明柱 第 28 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 （2008 年 1-12 月） 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 附 注 合并 母公司 项 目 母 合并 公 司 本年数 上年数 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,113,587,224.88 983,686,031.78 636,905,711.82 516,899,474.59 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 六(三十八) 19,802,989.57 152,395,716.73 32,253,252.02 42,676,284.50 现金流入小计 1,133,390,214.45 1,136,081,748.51 669,158,963.84 559,575,759.09 购买商品、接受劳务支付的现金 931,062,650.88 795,243,397.44 502,106,437.53 415,502,217.63 支付给职工以及为职工支付的现金 57,237,744.75 50,331,002.27 23,786,641.11 34,475,089.08 支付的各项税费 58,232,790.90 48,151,395.69 14,294,719.09 11,206,966.42 支付的其他与经营活动有关的现金 六(三十九) 63,052,276.46 85,716,241.87 32,614,016.57 49,794,111.74 现金流出小计 1,109,585,462.99 979,442,037.27 572,801,814.30 510,978,384.87 经营活动产生的现金流量净额 23,804,751.46 156,639,711.24 96,357,149.54 48,597,374.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,600,000.00 7,503,082.67 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,748,134.95 18,336,330.00 1,671,820.00 18,296,002.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 7,348,134.95 18,336,330.00 9,174,902.67 18,296,002.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,551,335.17 27,618,929.28 1,148,686.17 3,040,584.38 投资所支付的现金 11,600,000.00 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 400,000.00 2,897,605.78 400,000.00 3,815,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,951,335.17 30,516,535.06 13,148,686.17 16,855,584.38 投资活动产生的现金流量净额 5,396,799.78 -12,180,205.06 -3,973,783.50 1,440,417.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 462,100,000.00 466,000,000.00 462,100,000.00 349,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 31.30 现金流入小计 462,100,000.00 466,000,031.30 462,100,000.00 349,000,000.00 偿还债务所支付的现金 469,500,000.00 483,200,000.00 469,500,000.00 369,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 42,579,462.57 36,005,567.69 29,071,339.08 28,349,112.31 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 512,079,462.57 519,205,567.69 498,571,339.08 397,549,112.31 筹资活动产生的现金流量净额 -49,979,462.57 -53,205,536.39 -36,471,339.08 -48,549,112.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -20,777,911.33 91,253,969.79 55,912,026.96 1,488,679.53 加：期初现金及现金等价物余额 207,745,914.92 116,491,945.13 29,638,650.10 28,149,970.57 六、期末现金及现金等价物余额 186,968,003.59 207,745,914.92 85,550,677.06 29,638,650.10 公司负责人：魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 第 29 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度合并所有者权益变动表 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权 项目 股本 资本公积 减： 库 盈余公积 未分配利润 东权益 益合计 存股 一、上年年末余额 338,707,568.00 288,293,825.28 6,667,515.51 51,781,398.43 7,609,380.33 693,059,687.55 加：会计政策变更 -15,073,961.54 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 338,707,568.00 288,293,825.28 6,667,515.51 51,781,398.43 7,609,380.33 693,059,687.55 三、本年增减变动金额 360,138.90 3,241,250.13 132,328.47 3,733,717.50 （减少以“－”） （一）净利润 3,601,389.03 132,328.47 3,733,717.50 （二）直接计入所有者权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 益的利得和损失 1、可供出售金融资产公 0.00 允价值变动净增加 2、权益法下被投资单位 0.00 其他所有者权益 3、与计入所有者权益项 0.00 目相关得所得税 4、其他 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 3,601,389.03 132,328.47 3,733,717.50 （三）所有者投入和减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资本 1、所有者投入资本 0.00 2、股份支付计入所有者 0.00 权益得金额 3、其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 360,138.90 -360,138.90 0.00 0.00 1、提取盈余公积 360,138.90 -360,138.90 0.00 2、对所有者（或股东） 0.00 的分配 3、其他 0.00 （五）所有者权益内部结 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 转 1、资本公积转增资本（或 0.00 股本） 2、盈余公积转增资本（或 0.00 股本） 3、盈余公积弥补亏损 0.00 4、其他 0.00 四、本年年末余额 338,707,568.00 288,293,825.28 7,027,654.41 55,022,648.56 7,741,708.80 696,793,405.05 公司负责人：魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 第 30 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度合并所有者权益变动表 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权 项目 减： 库 东权益 益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 294,528,320.00 332,473,073.28 68,054,260.90 2,124,267.17 7,569,666.28 704,749,587.63 加：会计政策变更 -61,721,180.33 46,647,218.79 -15,073,961.54 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 294,528,320.00 332,473,073.2 6,333,080.57 48,771,485.96 7,569,666.28 689,675,626.09 三、本年增减变动金额 44,179,248.00 -44,179,248.00 334,434.94 3,009,912.47 39,714.05 3,384,061.46 （减少以“－”） （一）净利润 3,344,347.41 39,714.05 3,384,061.46 （二）直接计入所有者权 0.00 -2,585,677.50 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,585,677.50 益的利得和损失 1、可供出售金融资产公 0.00 允价值变动净增加 2、权益法下被投资单位 33,741.36 其他所有者权益 3、与计入所有者权益项 0.00 目相关得所得税 4、其他 -2,619,418.86 上述（一）和（二）小计 0.00 -2,585,677.50 0.00 0.00 3,344,347.41 39,714.05 3,384,061.46 （三）所有者投入和减少 资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者 权益得金额 3、其他 （四）利润分配 334,434.94 -334,434.94 1、提取盈余公积 334,434.94 -334,434.94 2、对所有者（或股东） 的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结 44,179,248.00 -44,179,248.00 0.00 -26,065,730.30 26,065,730.30 转 1、资本公积转增资本（或 44,179,248.00 -44,179,248.00 股本） 2、盈余公积转增资本（或 股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 338,707,568.00 288,293,825.28 6,667,515.51 51,781,398.43 7,609,380.33 693,059,687.55 公司负责人：魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 第 31 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度母公司所有者权益变动表 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 338,707,568.00 287,257,709.54 -195,589,793.97 430,375,483.57 加：会计政策变更 -268,587,118.78 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 338,707,568.00 287,257,709.54 -195,589,793.97 430,375,483.57 三、本年增减变动金额（减 -2,134,242.71 -2,134,242.71 少以“－”） （一）净利润 -2,134,242.71 -2,134,242.71 （二）直接计入所有者权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允 0.00 价值变动净增加 2、权益法下被投资单位其 0.00 他所有者权益 3、与计入所有者权益项目 0.00 相关得所得税 4、其他 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,134,242.71 -2,134,242.71 （三）所有者投入和减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资本 1、所有者投入资本 0.00 2、股份支付计入所有者权 0.00 益得金额 3、其他 0.00 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的 分配 3、其他 （五）所有者权益内部结 转 1、资本公积转增资本（或 股本） 2、盈余公积转增资本（或 0.00 股本） 3、盈余公积弥补亏损 0.00 4、其他 0.00 四、本年年末余额 338,707,568.00 287,257,709.54 -197,724,036.68 428,241,240.86 公司负责人：魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 第 32 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度母公司所有者权益变动表 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 项目 所有者权益合计 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 294,528,320.00 332,473,073.28 6,181,121.45 64,257,886.15 697,440,400.88 加：会计政策变更 -1,036,115.74 -6,181,121.45 -261,369,881.59 -268,587,118.78 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 294,528,320.00 331,436,957.54 -197,111,995.44 428,853,282.10 三、本年增减变动金额（减 44,179,248.00 -44,179,248.00 1,522,201.47 1,522,201.47 少以“－”） （一）净利润 1,522,201.47 1,522,201.47 （二）直接计入所有者权 0.00 -2,619,418.86 0.00 0.00 0.00 -2,619,418.86 益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允 0.00 价值变动净增加 2、权益法下被投资单位其 0.00 他所有者权益 3、与计入所有者权益项目 0.00 相关得所得税 4、其他 -2,619,418.86 上述（一）和（二）小计 0.00 -2,619,418.86 0.00 0.00 1,522,201.47 1,522,201.47 （三）所有者投入和减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资本 1、所有者投入资本 0.00 2、股份支付计入所有者权 0.00 益得金额 3、其他 0.00 （四）利润分配 1、提取盈余公积 0.00 2、对所有者（或股东）的 0.00 分配 3、其他 0.00 （五）所有者权益内部结 44,179,248.00 -44,179,248.00 0.00 -26,065,730.30 26,065,730.30 0.00 转 1、资本公积转增资本（或 44,179,248.00 -44,179,248.00 0.00 股本） 2、盈余公积转增资本（或 0.00 股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 0.00 四、本年年末余额 338,707,568.00 287,257,709.54 -195,589,793.97 430,375,483.57 公司负责人：魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 第 33 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 报表附注 一、公司基本情况 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（原“秦皇岛华联商城控股股份有限公司”，以下简 称“本公司”）系经河北省人民政府冀股办（1997）18 号批复批准，由秦皇岛华联商厦股份 有限公司和秦皇岛商城股份有限公司合并设立。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）477 号批复批准，本公司于 1997 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上网发行人民币普通股 3000 万股，发行后股本 11,005 万股。后经 送股、转增和配股，本公司总股本增至 338,707,568.00 元。本公司股票代码：000889。法 定代表人：魏超；公司注册地址：河北省秦皇岛市河北大街 152 号。 本公司主营针纺织品、日用百货、土产日杂、服装鞋帽、酒批发（许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日）；五金交电、化工产品（法律、法规规定需经审批的产品除外）、家用电器、 家具、金银饰品、摩托车、汽车配件、汽车用品、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、 零售；仓储（法律、法规规定需经批准的物品除外）；普通货运（许可证有效期至 2010 年 10 月 12 日） ；服装加工；自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出 口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；以下范围限分支机构经营：汽车装饰、卷烟、雪茄烟、罚 没国外烟草制品零售（许可证有效期至 2008 年 12 月 31 日）；有色金属、建材的批发零售； 农副产品（不含粮、棉、油、羊绒及国家有专项规定的除外）收购；音像制品零售（出租） 。 二、本公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 本公司财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的 编制和披露》的有关规定进行确认和计量，并基于以下会计政策、会计估计编制财务报表。 （三）会计期间 本公司会计期间分为年度和中期，会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取 得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。本报告 期内报表项目计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性 投资不作为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 本公司外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货 币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币 第 34 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户 期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化， 计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差 额，均计入财务费用。 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1. 金融资产和金融负债的分类 本公司管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需 要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。 2. 金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相 对该类投资出售或重分类前的总额总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为 可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为 持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如 到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定 期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出 售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议 价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 第 35 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不 终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件 时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金 融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5．金融工具的汇率风险 本公司业已存在的承担汇率波动风险（指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇 率变动而发生波动的风险）的金融工具包括：货币资金、应收款项、短期借款、应付款项。 6．金融资产减值见二、 （十五）2。 （九）存货的核算 1．存货的分类 本公司的存货分为原材料、材料物资、库存商品、受托代销商品、低值易耗品、开发产 品、开发成本、出租开发产品等。 2．存货的盘存及计价 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。原材料和库存商品的 发出、领用采用加权平均法结转成本；低值易耗品领用时五五摊销法摊销；开发产品以实际 成本计价，出售时以实际成本结转。 3．存货的减值见二、（十五）１。 （十）投资性房地产的核算方法 本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低 于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认， 在以后会计期间不得转回。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 第 36 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超 过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。 3．固定资产的初始计量 本公司固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 本公司购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 本公司债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入 当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 本公司以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值。 本公司融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 预计使用寿命 年折旧率 房屋及建筑物 20-50 年 4.75-1.9% 机器设备 7-15 年 13.57-6.33% 运输设备 8年 11.88% 其他设备 8-12 年 11.88-7.92% 5．固定资产减值见二、 （十五）4。 （十二）在建工程核算方法 1．在建工程类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程的初始计量和后续计量 本公司在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使 用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状 态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成 本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的 第 37 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入 在建工程成本。 3．在建工程结转为固定资产的时点 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决 算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下 列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： (1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； (2)已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出 合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； (3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； (4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符， 即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 4．在建工程减值见二、 （十五）4。 （十三）无形资产核算方法 1．无形资产的确认条件 本公司无形资产是指拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同 时满足下列条件的，才能予以确认： (1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； (2)该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 本公司无形资产应当按照实际成本进行初始计量。 本公司购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 本公司债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入 当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 本公司以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 3．无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带 来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产在使用寿命 内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括土地使用权，使用寿命根据土地使用年限 确定为 50 年，在使用寿命内直线法摊销。 4．研究开发费用的会计处理 第 38 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支 出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所 发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否 会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性；开发阶段支出是指在进 行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具 有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完 成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无 形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用 直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 5．无形资产减值见二、 （十五）4。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十五）主要资产的减值 1．存货 本公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存 货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 2．金融工具 本公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以 判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该 等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计 第 39 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 量的事项。 （1）应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括 尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费 用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括单 项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收 款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准 备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现 值的金额。已单项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即 账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例。 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 15% 3 年以上 20% （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 4．固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融 资产，本公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 第 40 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。同时，在认定资产组时，考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的 持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些 产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认 定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照本公司管理层在公 平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子本公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关 的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值， 然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该 损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母本公司的商誉减值损失。 （十六）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转 让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作 为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、 负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认 为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及收益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 第 41 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投 资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司 无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大 影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净 利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享 有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。公司与其他方对被投资单 位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。共同控制经营的合营方，应当按照以下原则 进行处理： （1）确认其所控制的用于共同控制经营的资产及发生的负债。 （2）确认与共同控制经营有关的成本费用及共同控制经营产生收入的份额。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单 位为其联营企业。 （十七）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 第 42 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 分资产借款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 3．借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十八）职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经 费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。本公司在职工为其提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入 相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的社会保障体系，一般包括养 老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提 取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 （十九）收入确认原则 1．销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业 收入实现。 2．对房地产开发产品，本公司确认收入实现的具体条件包括： （1）具备房地产开发相关的“五证”； （2）工程已经完工并经验收； （3）签订了《商品房买卖合同》； （4）商品房已交付、买受人已付款，或出卖人确信可以取得该款； （5）成本能够可靠计量。 3．提供劳务 在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 4．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十）政府补助 政府补助，是本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 第 43 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府 补助，如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十一）所得税核算方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产生的 递延所得税资产；资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的， 确认所产生的递延所得税负债。 本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 三、本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 （一）会计政策变更 无。 （二）会计估计变更 无。 （三）会计差错更正 无。 四、税项 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%或 5% 房产税 房产原值*70%或租金 1.2%或 12% 企业所得税 应纳税所得额 25% 五、企业合并及合并财务报表 （一）合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报 表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资 料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易 事项、内部债权债务进行抵销。 （二）合并范围内的子公司 第 44 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司控股子公司及合营企业概况如下： （单位：万元） 原始投资额 公司名称 经营范围 注册资本 备注 直接投资 间接投资 房地产开发、租赁、电子商务、 安徽国润投资发展 信息咨询、网络服务、市场建设、 29,433.00 34,927.00 有限公司 物业管理 房地产开发、市场建设投资、电 芜湖国润投资发展 子商务、信息咨询、网络服务、 11,000.00 10,450.00 550.00 备注1 有限公司 商品交易 粮食收购及批发（至2006年3月15 安徽省芜湖米市发 日止）、粮油设备及配件销售、电 1,000.00 800.00 100.00 备注1 展有限公司 子商务、网络服务 市场投资建设、房屋租赁、物业 滁州国润投资发展 管理、仓储、建材、五金、家具、 7,000.00 6,650.00 350.00 备注 1 有限公司 糖酒食品百货 房地产开发、房屋租赁、物业管 淮南国润渤海物流 理、配送、电子商务、家具、糖 3,160.00 3,060.00 100.00 备注 1 有限公司 酒食品百货 发布商品供求信息、产品信息、 安徽省新长江商品 广告及英特网主页制作及发布、 2,000.00 1,849.22 交易有限公司 提供中介服务 针纺织品、日用百货、日用化学 秦皇岛渤海物流贸 品、粮油零售、食用油批发、五 1,500.00 1450.00 50.00 备注2 易有限公司 金交电、化工产品（危险品除外） 批发、零售 百货、针纺织品、工艺美术品、 秦皇岛金原家居装 土产日杂、家具、建材、电器等 100.00 90.00 10.00 备注3 饰城有限公司 销售；服务；信息咨询 秦皇岛市金原大酒 餐饮服务，烟酒（零售）茶糖销 6,127.38 6,127.38 店有限公司 售 秦皇岛市金原房地 房地产综合开发、物业管理、房 13,500.00 13,495.00 9.00 备注4 产开发有限公司 屋租赁 秦皇岛华联商城金 食品、副食、百货、针纺织品的 1,000.00 990.00 10.00 备注5 原超市有限公司 销售 秦皇岛华联商城金 办公用品、百货、五金交电销售； 原经营服务有限公 100.00 99.00 1.00 备注5 服装加工、信息咨询 司 秦皇岛华联商城金 物业管理、设施维修、园艺、汽 原物业服务有限公 500.00 495.00 5.00 备注6 车美容 司 秦皇岛华联商城矿 矿泉水生产、销售，饮水机销售、 50.00 24.50 25.50 备注7 泉水有限公司 维修，水产品开发、陪送服务 纺织、服装及日用品、文具用品、 秦皇岛市现代购物 体育用品、首饰、工艺美术品及 500.00 511.50 备注7 广场有限公司 其他文化用品、文化办公用机械 的销售 备注 1、芜湖国润投资发展有限公司、安徽省芜湖米市发展有限公司、滁州国润投资发 展有限公司和淮南市新东方置业投资有限公司的间接投资由安徽省新长江商品交易有限公 司投入。2008 年公司对淮南市新东方置业投资有限公司进行增资，增资后淮南市新东方置 业投资有限公司更名为淮南国润渤海物流有限公司。 备注 2、秦皇岛渤海物流贸易有限公司的原直接投资由秦皇岛渤海物流控股股份有限公 司投入 450 万元，2007 年由秦皇岛渤海物流控股股份有限公司增加投入 1000 万元，直接投 资总额 1450 万元，间接投资由秦皇岛华联商城金原超市有限公司投入。 备注 3、秦皇岛金原家居装饰城有限公司的间接投资由秦皇岛市金原房地产开发有限公 第 45 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 司投入。 备注 4、秦皇岛市金原房地产开发有限公司的间接投资由秦皇岛华联商城金原物业服务 有限公司投入。 备注 5、秦皇岛华联商城金原超市有限公司、秦皇岛华联商城金原经营服务有限公司的 间接投资由秦皇岛市金原房地产开发有限公司投入。 备注 6、秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司的间接投资由秦皇岛市金原房地产开发 有限公司投入。 备注 7、截止 2008 年 12 月 31 日，秦皇岛华联商城矿泉水有限公司已经注销完毕。秦 皇岛市现代购物广场有限公司正在清算注销过程中。 2、报告期合并财务报表的合并范围 投资比例 公司名称 是否合并 直接比例 实际比例 安徽国润投资发展有限公司 99.83% 99.83% 是 芜湖国润投资发展有限公司 95% 100% 是 安徽省芜湖米市发展有限公司 80% 90% 是 滁州国润投资发展有限公司 95% 100% 是 淮南国润渤海物流有限公司 36.71% 100% 是 安徽省新长江商品交易有限公司 90% 90% 是 秦皇岛渤海物流贸易有限公司 96.67% 100% 是 秦皇岛金原家居装饰城有限公司 90% 100% 是 秦皇岛市金原大酒店有限公司 100% 100% 是 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 99.96% 100% 是 秦皇岛华联商城金原超市有限公司 99% 100% 是 秦皇岛华联商城金原经营服务有限公司 99% 100% 是 秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司 99% 100% 是 秦皇岛市现代购物广场有限公司 100% 100% 是 六、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 注释 1．货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现金 943,660.69 1,021,777.47 银行存款 177,635,063.43 205,882,079.37 其他货币资金 8,389,279.47 842,058.08 合 计 186,968,003.59 207,745,914.92 注：本公司银行存款中，芜湖交通银行营业部保证金账户及芜湖城东信用社保证金账户， 为应付票据 800 万元的存入保证金，其中交通银行 500 万元受限到期日为 2009 年 1 月 23 日，城东信用社 300 万元受限到期日为 2009 年 3 月 25 日。 注释 2．应收票据 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 500,000.00 合 计 500,000.00 第 46 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 注释 3．应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 10,144,202.66 40.77% 507,210.13 11,638,920.84 31.09% 581,946.04 1-2 年 302,414.24 1.22% 30,241.42 2,812,759.28 7.51% 281,275.93 2-3 年 579,133.74 2.33% 86,870.06 2,752,720.23 7.35% 412,908.03 3 年以上 13,854,013.85 55.68% 2,770,802.77 20,236,627.34 54.05% 4,047,325.47 合 计 24,879,764.49 100.00% 3,395,124.38 37,441,027.69 100.00% 5,323,455.47 （2）按风险分类 2008-12-31 2007-12-31 类别 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 单项金额重大的 应收账款 4,367,155.99 17.55% 479,361.83 6,132,404.78 16.38% 944,067.92 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 账款 20,512,608.50 82.45% 2,915,762.55 31,308,622.91 83.62% 4,379,387.55 合 计 24,879,764.49 100.00% 3,395,124.38 37,441,027.69 100.00% 5,323,455.47 说明：公司确定单项金额重大的应收账款标准为欠款金额前十位的合计数。 （3）本期末应收账款余额较年初减少 12,561,263.20 元，减少了 33.55%；其主要原因 系秦皇岛市金原房地产开发有限公司较年初减少 4,224,091.65 元，为收回房款；本公司和 秦皇岛渤海物流贸易有限公司较年初减少 7,709,103.39 元，为收回货款。 （4）本期末应收账款中无应收持本公司 5%（含）以上股份股东单位款项。 （5）本期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 3,202,424.4 元，占应收账款总额的 比例为 12.87%，明细如下： 序号 债务人名称 金额 账龄 占应收账款的比例 1 安徽日报社 1,471,860.00 4-5 年 5.92% 2 陈玉梅 503,499.40 1 年以内 2.02% 3 欧云 495,529.00 1 年以内 1.99% 4 孙同寿 400,000.00 1 年以内 1.61% 5 曹立新 331,536.00 1 年以内 1.33% 6 合 计 3,202,424.4 12.87% 注释 4．其他应收款 第 47 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 3,390,294.45 22.12% 169,514.74 9,434,154.09 45.78% 471,707.70 1-2 年 3,774,525.91 24.63% 377,452.59 1,406,298.75 6.82% 140,629.88 2-3 年 505,823.52 3.30% 75,873.53 319,542.16 1.55% 47,931.32 3 年以上 7,655,171.86 49.95% 5,885,548.49 9,450,196.55 45.85% 6,244,553.43 合 计 15,325,815.74 100.00% 6,508,389.35 20,610,191.55 100.00% 6,904,822.33 （2）按风险分类 2008-12-31 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 单项金额重大的 应收账款 12,466,745.33 81.34% 6,033,744.47 14,752,578.77 71.58% 1,976,906.95 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 账款 2,859,070.41 18.66% 474,644.88 5,857,612.78 28.42% 4,927,915.38 合 计 15,325,815.74 100.00% 6,508,389.35 20,610,191.55 100.00% 6,904,822.33 说明：公司确定单项金额重大的其他应收款标准为欠款金额前十位的合计数。 （3）本期末其他应收款余额较年初减少 5,284,375.81 元，减少 25.64%。 （4）期末其他应收款中无持本公司 5%（含）以上股份的股东单位欠款。 （5）本期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 10,189,804.74 元，占其他应收款 总额的比例为 66.49%。明细如下： 序号 债务人名称 金额 账龄 占其他应收款的比例 1 秦皇岛华联康保有限公司 5,443,142.65 3 年以上 35.52% 2 淮南市房地产开发管理办公室 2,400,000.00 1-2 年 15.66% 3 秦皇岛市旧城改造总指挥部办公室 971,342.09 3 年以上 6.34% 4 秦皇岛市亮马购物广场有限公司 800,000.00 1 年以内 5.22% 5 郑红 575,320.00 1 年以内 3.75% 6 合 计 10,189,804.74 66.49% （6）根据本公司第三届董事会 2005 年第七次会议决议，对秦皇岛华联康保有限公司应 收款项全额计提坏帐准备。截至 2005 年底已对秦皇岛华联康保有限公司应收款项全额计提 坏帐准备 5,443,142.65 元。 注释 5．预付账款 第 48 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 74,569,175.46 63.44% 98,052,683.16 52.49% 1-2 年 38,783,902.57 33.00% 67,100,740.99 35.92% 2-3 年 969,637.67 0.83% 17,829,951.27 9.54% 3 年以上 3,206,717.88 2.73% 3,833,958.21 2.05% 合 计 117,529,433.58 100.00% 186,817,333.63 100.00% （2）账龄超过 1 年的预付账款期末余额为 42,960,258.12 元，主要原因系本公司预付 的工程款，由于工程工期较长，尚未进行价款结算。本期末预付账款余额较年初减少 69,287,900.05 元，减少 37.08%，原因主要为本公司下属子公司渤海物流贸易有限公司预付 购货款减少 112,247,477.14 元，下属子公司安徽国润投资发展公司预付工程款增加 49,543,226.67 元。 注释 6．存货 2008-12-31 2007-12-31 种 类 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 629,942.38 628,143.47 库存商品 19,321,833.79 221,241.83 20,982,053.62 208,274.27 低值易耗品 1,998,403.72 2,717,475.72 开发成本 154,098,146.50 132,740,480.79 开发产品 326,641,972.66 357,546,115.86 出租开发产品 9,172,636.83 9,469,729.47 存 货 合 计 511,862,935.88 221,241.83 524,083,998.93 208,274.27 （1）开发成本明细 项 目 2008-12-31 2007-12-31 合肥长江市场 9,859,158.59 21,109,881.11 芜湖长江市场 33,025,657.10 17,295,687.49 滁洲长江商贸城 88,048,428.92 73,060,075.78 淮南长江商贸市场 23,164,901.89 21,274,836.41 合计 154,098,146.50 132,740,480.79 （2）开发产品明细 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 金原 1、4 号楼 13,968,033.05 109,515.30 13,858,517.75 金原 5、6 号楼 89,734,670.43 114,334.00 2,800,276.42 87,048,728.01 金原 2 号楼 6 楼 145,388,477.98 2,189.00 3,453,068.44 141,937,598.54 合肥糖酒广场东廿埠房产 12,598,409.88 12,598,409.88 合肥糖酒广场三期 200,105.80 200,105.80 合肥糖酒广场塑铝城 129,744.54 129,744.54 合肥欣苑小区二期 181,589.56 181,589.56 第 49 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 合肥欣苑小区三期 25,063,422.95 15,283,457.40 9,779,965.55 合肥糖酒广场一期 75,555.50 75,555.50 淮南长江商贸市场一期商铺 29,785,667.92 6,125,152.67 23,660,515.25 淮南长江商贸新区沿街北楼 2,537,334.54 2,537,334.54 淮南长江商贸新区家具大厅 12,804,013.46 12,804,013.46 淮南长江商贸新区精品 装饰广场 C、D 区 13,915,698.81 12,633,136.90 1,282,561.91 淮南长江商贸新区精品 装饰广场 A 区 35,879,379.58 16,694,318.60 19,185,060.98 滁洲长江商贸城一期 3,884,677.73 3,489,395.00 395,282.73 滁州皖东国际车城一期 266,494.17 266,494.17 滁州皖东国际车城二期 8,800,338.96 8,800,338.96 芜湖长江市场 B1 区 10,429,885.47 10,110,148.53 319,736.94 芜湖长江市场F 建材续建区 139,535.66 139,535.66 芜湖长江市场 F 区 475,197.83 278,149.83 197,048.00 芜湖长江市场 G 区图书 城1区 118,671.01 118,671.01 芜湖长江市场 G 区图书 城三期 G7、G8 栋 12,187,569.06 11,865,827.47 321,741.59 合计 357,546,115.86 61,134,881.03 92,039,024.23 326,641,972.66 （3）存货跌价准备按 2008 年 12 月 31 日存货账面价值高于可变现净值的差额计提。 注释 7．长期股权投资 长期股权投资的分类： 2008-12-31 2007-12-31 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 成本法核算的股权投资 8,200,000.00 3,000,000.00 102,895,480.30 3,000,000.00 其中：其他股权投资 8,200,000.00 3,000,000.00 102,895,480.30 3,000,000.00 合 计 8,200,000.00 3,000,000.00 102,895,480.30 3,000,000.00 （1）长期股权投资—其他股权投资 投资 股权 本期 被投资单位名称 2007-12-31 本期减少 2008-12-31 期限 比例 增加 秦皇岛华联康保有限公司 19 年 26.79% 3,000,000.00 3,000,000.00 秦皇岛市商业银行 永久 3.90% 5,000,000.00 5,000,000.00 全国华联商厦联合有限 责任公司 70 年 3.30% 200,000.00 200,000.00 秦皇岛天华大酒店有限公司 10 年 18.8% 94,095,480.30 94,095,480.30 秦皇岛市纳海楼文化有 限公司 10 年 20% 600,000.00 600,000.00 合 计 102,895,480.30 94,695,480.30 8,200,000.00 （2）长期投资减值准备 被投资单位名称 2008-12-31 2007-12-31 秦皇岛华联康保有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 3,000,000.00 第 50 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 注释 8．投资性房地产 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、原价合计 353,932,474.89 9,617,446.77 363,549,921.66 1．房屋、建筑物 353,932,474.89 9,617,446.77 363,549,921.66 2．土地使用权 二、累计折旧或累计摊销合计 47,451,576.69 10,610,709.41 58,062,286.10 1．房屋、建筑物 47,451,576.69 10,610,709.41 58,062,286.10 2．土地使用权 三、投资性房地产减值准备 累计金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 306,480,898.20 9,617,446.77 10,610,709.41 305,487,635.56 1．房屋、建筑物 306,480,898.20 9,617,446.77 10,610,709.41 305,487,635.56 2．土地使用权 注释 9．固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 原值： 房屋建筑物 429,584,968.94 7,400,357.73 5,128,060.00 431,857,266.67 机器设备 20,468,290.86 379,174.75 304,303.28 20,543,162.33 运输设备 11,420,811.99 323,807.29 1,860,273.00 9,884,346.28 其他设备 23,945,938.63 1,524,355.58 1,268,651.57 24,201,642.64 合 计 485,420,010.42 9,627,695.35 8,561,287.85 486,486,417.92 累计折旧： 房屋建筑物 111,519,066.37 14,395,632.18 3,288,609.34 122,626,089.21 机器设备 9,561,290.34 1,344,710.50 208,895.25 10,697,105.59 运输设备 4,704,835.80 1,247,815.38 1,066,653.90 4,885,997.28 其他设备 11,613,721.27 2,476,184.48 1,009,801.76 13,080,103.99 合 计 137,398,913.78 19,464,342.54 5,573,960.25 151,289,296.07 净 值： 348,021,096.64 -9,836,647.19 2,987,327.60 335,197,121.85 减值准备： 房屋建筑物 12,685,409.75 541,783.16 12,143,626.59 机器设备 14,253,999.00 14,253,999.00 运输设备 241,815.56 180,863.82 60,951.74 其他设备 3,193,615.24 157,557.71 3,036,057.53 合 计 30,374,839.55 880,204.69 29,494,634.86 净 额： 317,646,257.09 305,702,486.99 注：固定资产减值准备按固定资产净值高于可变现净值的差额计提。 注释 10．在建工程 无。 注释 11．无形资产 第 51 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 （1）无形资产基本情况 种 类 剩余摊销 原始金额 累计摊销 转出 期末数 取得方式 期限 电脑软件（浪潮） 18,400.00 9,353.13 9,046.87 59 个月 购入 电脑软件（富基） 71,800.00 32,908.15 38,891.85 65 个月 购入 电脑软件（浪潮） 16,000.00 3,333.25 12,666.75 95 个月 购入 财务软件 30,200.00 17,176.05 13,023.95 39 个月 购入 电脑软件 1 263,700.00 83,383.75 180,316.25 76 个月 购入 电脑软件 2 11,650.00 11,650.00 购入 电脑软件 3 130,000.00 89,916.63 40,083.37 46 个月 购入 电脑软件 4 25,000.00 5,297.84 19,702.16 95 个月 购入 电脑软件 5 130,700.00 67,572.48 63,127.52 58 个月 购入 房屋使用权 1,420,809.49 874,021.75 546,787.74 96 个月 购入 华联软件 30,000.00 13,000.00 17,000.00 68 个月 购入 华联土地使用权 10,044,200.00 1,323,346.44 8,720,853.56 341 个月 购入 金原经营软件 202,430.00 17,412.50 53,180.00 131,837.50 106 个月 购入 浪潮财务软件 89,000.00 45,256.04 43,743.96 59 个月 购入 浪潮财务软件 11,500.00 2,395.76 9,104.24 96 个月 购入 浪潮软件 49,800.00 34,445.00 15,355.00 46 个月 购入 浪潮支票软件 13,550.00 7,901.76 5,648.24 48 个月 购入 无纸化办公软件 3,800.00 2,659.86 1,140.14 18 个月 自置 软件 51,750.00 4,312.48 47,437.52 88 个月 购入 商城土地使用权 8,595,758.39 1,095,986.04 7,499,772.35 341 个月 购入 款机软件 125,000.00 15,624.96 109,375.04 84 个月 购入 市场经营权 1,000,000.00 666,666.07 333,333.93 40 个月 投资者投入 网络版软件 28,000.00 28,000.00 购入 现代广场软件 148,290.00 34,601.04 113,688.96 92 个月 购入 现代广场软件 155,000.00 31,000.04 123,999.96 106 个月 购入 长宇软件 129,000.00 86,430.23 42,569.77 46 个月 购入 长宇商业动力软件 6,000.00 950.00 5,050.00 101 个月 购入 商场经营权 6,012,882.53 4,274,803.49 1,738,079.04 购入 现代广场场地使用权 85,036,300.00 2,501,067.65 82,535,232.35 99 个月 非货币交易 电脑软件 73,250.00 6,104.17 67,145.83 132 个月 购入 合计 113,923,770.41 11,386,576.56 1,791,259.04 100,745,934.81 （2）无形资产本年增减变动情况 种 类 2007-12-31 本期增加 本期转出 本期摊销 2008-12-31 电脑软件（浪潮） 10,886.83 1,839.96 9,046.87 电脑软件（富基） 46,071.81 7,179.96 38,891.85 电脑软件（浪潮） 14,266.71 1,599.96 12,666.75 财务软件 16,610.15 3,586.20 13,023.95 电脑软件 1 208,420.25 28,104.00 180,316.25 电脑软件 2 2,588.85 2,588.85 电脑软件 3 53,083.33 12,999.96 40,083.37 电脑软件 4 22,202.00 2,499.84 19,702.16 第 52 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 电脑软件 5 76,207.52 13,080.00 63,127.52 房屋使用权 617,658.66 70,870.92 546,787.74 华联软件 20,000.00 3,000.00 17,000.00 华联土地使用权 9,026,241.20 305,387.64 8,720,853.56 金原经营软件 199,056.15 53,180.00 14,038.65 131,837.50 浪潮财务软件 52,654.00 8,910.04 43,743.96 浪潮财务软件 10,254.20 1,149.96 9,104.24 浪潮软件 20,335.00 4,980.00 15,355.00 浪潮支票软件 6,993.28 1,345.04 5,648.24 无纸化办公软件 1,900.10 759.96 1,140.14 软件 51,750.00 4,312.48 47,437.52 商城土地使用权 7,763,693.99 263,921.64 7,499,772.35 款机软件 125,000.00 15,624.96 109,375.04 市场经营权 433,333.56 99,999.63 333,333.93 网络版软件 2,799.91 2,799.91 现代广场软件 128,517.96 14,829.00 113,688.96 现代广场软件 139,500.00 15,500.04 123,999.96 长宇软件 55,469.77 12,900.00 42,569.77 长宇商业动力软件 5,650.00 600.00 5,050.00 商场经营权 5,739,569.69 1,738,079.04 4,001,490.65 现代广场场地使用权 85,036,300.00 2,501,067.65 82,535,232.35 电脑软件 73,250.00 6,104.17 67,145.83 合计 24,673,964.92 85,286,300.00 1,791,259.04 7,423,071.07 100,745,934.81 注释 12．长期待摊费用 （1）长期待摊费用基本情况 项 目 原始发生额 累计摊销额 转出金额 期末数 剩余摊销期限 IC 卡制作费 95,000.00 95,000.00 电费增容 1 741,696.00 741,696.00 电费增容 2 245,779.00 245,779.00 电费增容 3 187,300.00 187,300.00 电路改造 51,968.00 51,968.00 金原商务大厦牌匾 119,000.00 65,450.22 53,549.78 54 个月 霓虹灯广告款 461,951.45 393,199.95 68,751.50 6 个月 上海九策投资咨询费 1,133,550.00 1,055,612.50 77,937.50 2 个月 天华消防、电梯改造 473,994.00 473,994.00 天华改造 2 期 2,697,988.11 2,697,988.11 天华消防改造 3 期 209,256.00 209,256.00 装修费 1 3,299,997.80 2,007,498.54 1,292,499.26 47 个月 装修费 2 983,323.00 688,326.20 294,996.80 36 个月 装修费 4,201,871.07 848,004.32 3,353,866.75 93 个月 监控设备改造 209,500.00 83,800.04 125,699.96 36 个月 款台、总服务台装修 53,000.00 7,729.12 45,270.88 82 个月 天华改造 4 期 54,046.00 54,046.00 第 53 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 天华煤气改造 120,000.00 120,000.00 装修费 353,178.00 9,810.50 343,367.50 35 个月 合计 15,692,398.43 10,036,458.50 5,655,939.93 （2）长期待摊费用本期增减情况 项 目 2007-12-31 本期增加 本期摊销 本期转出 2008-12-31 IC 卡制作费 9,500.18 9,500.18 电费增容 1 213,327.08 213,327.08 电费增容 2 145,419.16 145,419.16 电费增容 3 110,819.33 110,819.33 电路改造 11,548.32 11,548.32 金原商务大厦牌匾 65,449.82 11,900.04 53,549.78 霓虹灯广告款 123,751.10 54,999.60 68,751.50 上海九策投资咨询费 455,787.50 377,850.00 77,937.50 天华消防、电梯改造 434,494.50 434,494.50 天华改造 2 期 2,608,055.18 2,608,055.18 天华消防改造 3 期 206,930.94 206,930.94 装修费 1 1,622,499.02 329,999.76 1,292,499.26 装修费 2 393,329.12 98,332.32 294,996.80 装修费 3,784,913.11 431,046.36 3,353,866.75 监控设备改造 167,600.00 41,900.04 125,699.96 款台、总服务台装修 51,895.84 6,624.96 45,270.88 天华改造 4 期 54,046.00 54,046.00 天华煤气改造 120,000.00 120,000.00 装修费 353,178.00 9,810.50 343,367.50 合计 10,405,320.20 527,224.00 5,276,604.27 5,655,939.93 注释 13．递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 2,475,878.46 3,037,534.95 存货跌价准备 55,310.46 52,068.57 长期投资减值准备 750,000.00 7,593,709.89 固定资产减值准备及折旧 7,373,658.72 750,000.00 开办费摊销 306,565.12 合计 10,654,847.64 11,739,878.53 注释 14．资产减值准备 项 目 2007-12-31 本期增加数 本期转出数 本期转回数 2008-12-31 一、坏账准备合计 12,228,277.80 1,148,910.05 48,736.32 3,424,937.80 9,903,513.73 其中：应收账款 5,323,455.47 696,426.17 2,624,757.26 3,395,124.38 其他应收款 6,904,822.33 452,483.88 48,736.32 800,180.54 6,508,389.35 二、存货跌价准备 208,274.27 12,967.56 221,241.83 第 54 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 三、长期股权投资减值准备 3,000,000.00 3,000,000.00 四、固定资产减值准备 30,374,839.55 880,204.69 29,494,634.86 合计 45,811,391.62 1,161,877.61 928,941.01 3,424,937.80 42,619,390.42 注释 15．所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 受限原因 1. 投资性房地产 85,626,690.88 20,440,572.98 2,598,051.63 103,469,212.23 抵押 2. 固定资产 161,015,931.26 6,356,129.23 154,659,802.03 抵押 3. 存货 237,953,446.24 237,953,446.24 抵押 合 计 462,718,606.51 20,440,572.98 8,954,180.86 474,204,998.63 注：投资性房地产本期减少额为对本期对已抵押投资性房地产的摊销。 注释 16．短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 412,600,000.00 424,500,000.00 保证借款 9,500,000.00 9,500,000.00 合 计 422,100,000.00 434,000,000.00 1、本公司之间接控股公司安徽省新长江商品交易有限公司与债权人中国农业银行合肥 市逍遥津支行签定编号为 34906200800001624 的《最高额抵押合同》，为债权人在 2008 年 12 月 10 日至 2010 年 12 月 09 日期间内给予本公司之控股子公司安徽国润投资发展有限公 司的借款提供抵押担保，担保金额 4000.00 万元。 2、本公司之间接控股公司安徽省新长江商品交易有限公司与债权人交通银行合肥分行 续签编号为 070030 的《抵押担保合同》 ，为债权人在 2007 年 3 月 19 日至 2009 年 3 月 19 日期间给予本公司之控股子公司安徽国润投资发展有限公司的借款提供抵押担保，担保金额 为 1000.00 万元。 3、本公司之间接控股公司安徽省新长江商品交易有限公司与债权人交通银行合肥分行 续签编号为 070127 的《抵押担保合同》 ，为债权人在 2007 年 10 月 15 日至 2009 年 10 月 15 日期间内给予本公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司的借款提供抵押担保，担保 金额为 1500.00 万元。 4、本公司之控股子公司安徽国润投资发展有限公司与债权人淮南市市区农村信用合作 社联社签订合同编号为 2008 年西联保字第 0142、 0143 号《最高额保证合同》，为债权人 在 2008 年 12 月 29 日至 2010 年 12 月 29 日期间内，给予本公司之间接控股公司淮南国润 渤海物流有限公司的借款提供连带责任保证，担保金额 950.00 万元。 5、本公司之控股子公司安徽国润投资发展有限公司为本公司之间接控股公司淮南国润 渤海物流有限公司的商铺销售按揭贷款业务，向债权人交通银行淮南分行提供连带责任保 证，担保金额 1000.00 万元，期限为该担保项下按揭贷款的起止时间。截止报告期末，淮 南国润渤海物流的资产负债率为 61%。 6、本公司之控股子公司安徽国润投资发展有限公司与债权人中国建设银行芜湖九华山 路支行签订合同编号为 C2008-002 的《最高额保证合同》，为债权人在 2008 年 8 月 28 日至 2009 年 8 月 27 日期间内，给予本公司之间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司的借款 提供连带责任保证，担保金额 700.00 万元。 7、本公司之控股股东安徽新长江投资股份有限公司与债权人淮南市西区农村信用合作 社联合社签定合同编号为 2008 西联字第 0142、 0143 号的《最高额保证合同》，为债权人在 2008 年 12 月 29 日至 2010 年 12 月 29 日期间内，给予本公司之间接控股公司淮南国润渤 第 55 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 海物流有限公司的借款提供连带责任保证，担保金额 950.00 万元。 8、本公司之控股子公司秦皇岛华联商城金原超市有限公司、秦皇岛金原房地产开发有 限公司、秦皇岛华联商城金原经营服务有限公司、秦皇岛华联商城金原物业管理有限公司与 债权人中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行签订合同编号为“2008 建 034 号”的 《最高额抵押合同》，为债权人在 2008 年 8 月 7 日至 2011 年 7 月 6 日期间内，给予本公司 之控股子公司秦皇岛渤海物流贸易有限公司的借款提供抵押担保，各公司担保金额分别为 150.00 万元、600.00 万元、200.00 万元、150.00 元。截止期末，秦皇岛渤海物流贸易有限 公司借款余额 800.00 万元。 9、本公司之控股子公司秦皇岛市金原房地产开发有限公司以评估值为 27,725 .00 万元 的房产，与中国银行秦皇岛海阳路办事处签订编号为“2008 抵字 002 号”的《最高额抵押 合同》，为本公司短期借款 2,000.00 万元提供担保；与农行秦皇岛建国支行签订编号为 “13902200800002712、13902200800006524、13902200800009981”抵押合同和保证合同， 为本公司短期借款 2,760 万元提供担保；与中国工商银行秦皇岛市河北大街支行签订编号为 2006 年抵字 0001 号的《最高额抵押合同》，为本公司短期借款 7,500.00 万元提供担保；与 秦皇岛商业银行建设大街支行签订编号为“2007 商建银字第 200730001 号”的《最高额抵 押合同》，为本公司 1,000.00 万元短期借款提供抵押担保。 10、本公司之控股子公司秦皇岛市金原大酒店有限公司以自有的评估值为 5,417.00 万 元的房地产，与秦皇岛商业银行建设大街支行签订编号“2006 年商建银字第 3020 号”的《最 高额抵押合同》，为本公司 2,450 万元短期借款提供抵押担保。 11、本公司与中国工商银行秦皇岛市河北大街支行签订编号为“2005 年河办抵字第 0007 号”的《最高额抵押合同》，以房地产抵押取得借款 5,000.00 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，已归还 1250.00 万元。 12、本公司与中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行签订编号为“2006 年滨海抵 字第 0020 号”的《最高额抵押合同》 ，以房地产抵押取得借款 13,500.00 万元。 注释 17．应付票据 票据类别 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 8,000,000.00 20,860,000.00 合 计 8,000,000.00 20,860,000.00 本期末应付票据余额较年初减少 1286.00 万元，减少了 61.65%,安徽国润支付 900.00 万元，本公司支付 386.00 万元。 注释 18．应付账款 （1）本公司本期末应付账款余额为 85,547,146.22 元。 （2）本期末应付账款中无应付持本公司 5%（含）以上股份的股东单位款项 注释 19．预收账款 （1）本公司本期末预收账款余额为 187,048,906.53 元。 （2）本期末预收帐款余额较期初增加 26,462,296.41 元，主要原因系 2008 年安徽地 区房地产销售预收款增加所致。 （3）本期末预收账款中无预收持本公司 5%（含）以上股份的股东单位款项。 注释 20．应交税费 税 种 法定税率 2008-12-31 2007-12-31 增值税 17% -948,124.26 65,936.63 消费税 5% 156,392.00 195,794.62 营业税 5% 5,903,776.01 8,492,379.12 城市维护建设税 5%、7% 571,219.44 733,978.66 第 56 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 企业所得税 25% 341,788.36 1,775,793.96 土地使用税 0.2-2 元/平方米 71,060.28 房产税 1.2%或 12% 4,293,489.98 个人所得税 41,523.20 9,541.98 土地增值税 按税务机关的规定预征 945,543.12 844,960.11 教育费附加 4% 705,496.77 346,403.43 河道费 0.5‰ 652,883.44 320,569.95 其他 251,149.29 123,315.91 合 计 8,621,647.37 17,273,224.63 注释 21．应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 28,888,835.07 27,058,835.07 1,830,000.00 二、职工福利费 68,915.26 986,308.61 986,297.36 68,926.51 三、社会保险费 5,914,479.36 12,674,142.22 14,300,715.98 4,287,905.60 其中：1．医疗保险费 350,266.67 780,843.50 742,071.40 389,038.77 2．基本养老保险费 4,505,415.00 10,023,404.55 10,742,492.51 3,786,327.04 3．年金缴费 4．失业保险费 1,268,297.31 1,097,469.40 2,287,127.57 78,639.14 5．工伤保险费 6．生育保险费 -209,499.62 772,424.77 529,024.50 33,900.65 四、住房公积金 5,347,750.00 7,820,251.92 8,524,033.22 4,643,968.70 五、工会经费和职工教育经费 673,732.59 682,350.23 561,648.00 794,434.82 六、非货币性福利 2,921,258.00 2,921,258.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 8,571,574.07 646,903.36 2,873,797.44 6,344,679.99 八、其他 11,159.68 11,159.68 其中：以现金结算的股份支付 合 计 20,587,610.96 54,620,049.41 57,237,744.75 17,969,915.62 注释 22．其他应付款 （1）本期末其他应付款余额为 93,282,377.46 元。 （2）本期末其他应付款余额较期初减少 138,094,329.62 元，减少了 59.68%，主要原 因:本公司子公司秦皇岛渤海物流贸易有限公司与秦皇岛天华大酒店有限公司之间的往来减 少 108,015,000.00 元;本公司及本公司之子公司秦皇岛华联商城金原超市有限公司与经营 客户之间的往来减少 15,390,153.78 元。 （3）本期末其他应付款中无应付持本公司 5%（含）以上股份的股东单位款项。 注释 23．长期借款 借款单位 币种 借款金额 借款期限 年利率 借款条件 备注 淮南市交通银行 谢家集分行 人民币 15,000,000.00 2008-8-1 至 2010-8-1 9.828% 抵押 注1 合 计 15,000,000.00 第 57 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：淮南国润渤海物流有限公司以其房产为其 1,500 万元长期借款提供抵押担保。 注释 24．股本 本次变动前 本次变动增减(+.-) 本次变动后 单位：股 发 公积 比例 送 比例 数量 （%） 新 股 金转 其 他 小 计 数量 （%） 股 股 -.有限售条件股份 48,365,171 14.28 -16,100,769 -16,100,769 32,264,402 9.53 1.国家持股 11,295,341 3.34 -11,295,341 -11,295,341 0 2.其他内资持股 37,069,830 10.94 -4,805,428 -4,805,428 32,264,402 9.53 其中： 境内非国有法人持股 37,048,118 10.93 -4,800,000 -4,800,000 32,248,118 9.52 境内自然人持股 21,712 0.01 -5,428 -5,428 16,284 0.01 二.无限售条件股份 290,342,397 85.72 16,100,769 16,100,769 306,443,166 90.47 1.人民币普通股 290,342,397 85.72 16,100,769 16,100,769 306,443,166 90.47 三.股份总数 338,707,568 100.00 0 0 338,707,568 100.00 注释 25．资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 286,653,843.40 286,653,843.40 其他资本公积 1,639,981.88 1,639,981.88 合 计 288,293,825.28 288,293,825.28 注释 26．盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 6,667,515.51 360,138.90 7,027,654.41 合 计 6,667,515.51 360,138.90 7,027,654.41 本年盈余公积增加是从净利润中提取。 注释 27．未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 期初未分配利润 51,781,398.43 2,124,267.17 首次会计准则追溯 46,647,218.79 追溯调整、重述后年初余额 48,771,485.96 加：盈余公积补亏 本年净利润 3,601,389.03 3,344,347.41 减：提取盈余公积 360,138.90 334,434.94 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 55,022,648.56 51,781,398.43 注释 28．营业收入 第 58 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按行业划分 收入类别 2008 年度 2007 年度 商业 907,189,408.88 648,402,995.04 房地产业 161,162,570.42 147,161,749.16 物业管理 8,139,559.75 3,765,952.12 合 计 1,076,491,539.05 799,330,696.32 （2）按地区划分 地 区 2008 年度 2007 年度 秦皇岛地区 925,005,889.80 667,198,567.81 安徽地区 151,485,649.25 132,132,128.51 合 计 1,076,491,539.05 799,330,696.32 （3）本期营业收入较上期增加了 277,160,842.73 元，增加了 34.67%。主要是：商业 增加 258,786,413.84 元；房地产业增加 14,000,821.26 元 。商业收入增加原因为 2007 年 度现代购物广场并入 5 个月收入，本年并入全年收入。房地产收入增加原因是上年度预售房 本年计入销售收入及商业用房租赁收入增加。 （4）本公司本期前五名客户销售收入总额为 9,498,861.20 元，占本期营业收入总额的 0.88%。 注释 29．营业成本 （1）按行业划分 成本类别 2008 年度 2007 年度 商业 743,710,988.39 505,034,134.24 房地产业 86,108,590.02 82,794,464.45 物业管理 19,309,877.63 18,729,342.44 合 计 849,129,456.04 606,557,941.13 （2）按地区划分 地 区 2008 年度 2007 年度 秦皇岛地区 768,278,527.34 533,187,345.77 安徽地区 80,850,928.70 73,370,595.36 合 计 849,129,456.04 606,557,941.13 （3）本期营业成本较上期增加了 242,571,514.91 元，增加了 39.99%；主要原因系随 销售增长，成本同时增长。毛利率较上期略有下降。 （4）本公司本期前五名供应商采购总额为 71,829,649.74 元，占本期采购成本总额的 8.46%。 注释 30．营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 项 目 金 额 计缴标准 金 额 计缴标准 消费税 3,189,165.46 按应税收入的 5% 3,053,743.85 按应税收入的 5% 第 59 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 营业税 14,772,730.29 按应税收入的 5% 11,977,389.76 按应税收入的 5% 城建税 1,832,527.98 按应缴流转税的 5%、7% 1,545,184.26 按应缴流转税的 5%、7% 教育费附加 992,844.17 按应缴流转税的 3%、4% 830,521.23 按应缴流转税的 3%、4% 土地增值税 8,243,171.00 按税务机关的规定预征 7,173,087.78 按税务机关的规定预征 其他 235,391.28 合 计 29,030,438.90 24,815,318.16 注释 31．资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 -2,435,269.75 -872,254.08 存货跌价损失 12,967.56 合 计 -2,422,302.19 -872,254.08 注释 32．财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 43,507,876.77 38,695,704.09 减：利息收入 6,553,548.37 4,094,033.83 手续费支出 3,580,167.74 2,850,361.72 其他 139,254.51 73,618.84 合 计 40,673,750.65 37,525,650.82 注释 33．投资收益 无。 注释 34．营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处置非流动资产净收益 73,462.73 90,415.53 出售无形资产收入 8,684,073.70 债务重组利得 政府补助 10,686,006.68 7,344,110.00 其他 3,969,631.33 4,471,519.04 合 计 14,729,100.74 20,590,118.27 注释 35．营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处置非流动资产净损失 1,576,641.73 361,767.23 捐赠支出 392,000.00 51,430.00 其他 270,433.82 77,078.59 合 计 2,239,075.55 490,275.82 第 60 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 注释 36．所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 7,289,605.93 6,770,575.57 递延所得税费用 1,085,030.89 257,895.69 合 计 8,374,636.82 7,028,471.26 注释 37．政府补助 （1）政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 备注 与收益相关的政府补助 1.企业扶持奖励金 6,408,300.08 5,768,510.00 2.农贸项目补贴 350,000.00 3.财政局服务引导金 800,000.00 4.员工国有身份转换补偿款 4,277,706.60 5.劳动局岗位补贴 45,600.00 6.财政拨06年电力项资金 380,000.00 合计 10,686,006.68 7,344,110.00 （2）计入当期损益的政府补助金额 政府补助的种类 计入当期损益的金额 备注 与收益相关的政府补助 1 企业扶持奖励金 6,408,300.08 2.农贸项目补贴 3.财政局服务引导金 4.员工国有身份转换补偿款 4,277,706.60 5.财政拨06年电力项资金 合计 10,686,006.68 注释 38．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 单位往来款 3,598,171.89 代收税款及费用 1,655,603.30 收到补贴款 10,686,006.68 押金 800,617.00 其他 3,062,590.70 合计 19,802,989.57 注释 39．支付的其他与经营活动有关的现金 第 61 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金 额 单位往来 6,022,745.26 办 公 费 2,701,926.20 包 装 费 314,949.15 保 险 费 690,600.94 差 旅 费 913,676.19 广 告 费 4,122,169.31 经营耗材 2,063,513.91 劳动保护费 2,565,643.49 书报资料费 229,016.10 水 电 费 3,547,868.90 修 理 费 9,103,611.56 业务招待费 2,952,648.16 印 刷 费 689,295.85 邮 电 费 1,175,955.22 运 输 费 393,361.68 租 赁 费 5,379,139.33 物业管理费 6,912,401.57 手续费 5,648,645.02 其他费用 7,625,108.62 合计 63,052,276.46 注释 40．现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 （1） 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,733,717.50 3,384,061.46 加：资产减值准备 -2,422,302.19 -872,254.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,075,051.95 29,276,174.84 无形资产摊销 7,423,071.07 1,209,969.98 长期待摊费用摊销 5,276,604.27 1,464,402.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 1,503,179.00 -8,443,280.69 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 30,558.69 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 43,339,744.36 35,805,240.34 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,085,030.89 257,895.69 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 第 62 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,360,848.02 25,688,528.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -18,815,016.09 -33,471,399.83 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -43,033,481.28 102,309,813.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 23,804,751.46 156,639,711.24 （2） 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3） 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 186,968,003.59 207,745,914.92 减：现金的期初余额 207,745,914.92 116,491,945.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -20,777,911.33 91,253,969.79 七、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 注释 1．应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 1-2 年 5,000.00 3.86% 500.00 72,022.84 2.19% 7,202.28 2-3 年 2,357,697.72 71.55% 353,654.66 3 年以上 124,480.10 96.14% 24,896.02 865,411.56 26.26% 215,669.48 合 计 129,480.10 100% 25,396.02 3,295,132.12 100.00% 576,526.42 （2）按风险分类 2008-12-31 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 单项金额重大的应 收账款 3,170,652.02 96.22% 551,630.40 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 款 129,480.10 100% 25,396.02 124,480.10 3.78% 24,896.02 合 计 129,480.10 100% 25,396.02 3,295,132.12 100.00% 576,526.42 （3）本期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （4）本期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 124,480.10 元，占应收帐款总额的比 第 63 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 例为 96.14%。明细如下 项目 金 额 账 龄 占应收账款的比例 秦皇岛市煤气总公司 49,619.20 3 年以上 38.32% 秦皇岛市公安局刑警支队 44,547.50 3 年以上 34.40% 中国耀华玻璃集团公司 18,144.40 3 年以上 14.01% 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 9,003.00 3 年以上 6.95% 中国电信秦皇岛分公司 3,166.00 3 年以上 2.45% 合计 124,480.10 96.14% 注释 2．其他应收款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 30,364,065.77 22.42% 40,075.00 38,886,572.88 24.34% 147,626.15 1-2 年 5,449,058.21 4.02% 47,688.63 20,897,554.84 13.08% 36,840.27 2-3 年 123,157.68 0.09% 18,473.65 48,297,159.17 30.24% 3 年以上 99,503,766.17 73.47% 5,637,825.66 51,660,481.98 32.34% 5,981,411.77 合计 135,440,047.83 100.00% 5,744,062.94 159,741,768.87 100.00% 6,165,878.19 注：本公司对除特别认定的内部往来不计提坏账准备，其中 1 年以内 29,562,565.77 元，1 至 2 年 4,972,171.91 元，3 年以上 93,087,208.47 元；另根据本公司第三届董事会 2005 年第七次会议决议，对秦皇岛华联康保有限公司应收款项全额计提坏账准备。截止 2005 年底已对秦皇岛华联康保有限公司应收款项全额计提坏账准备 5,443,142.65 元。 （2）按风险分类 2008-12-31 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 单项金额重大的 应收账款 129,393,288.23 95.54% 234,268.42 11,429,830.46 7.16% 1,803,311.70 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 账款 6,046,759.58 4.46% 5,509,794.52 148,311,938.41 92.84% 4,362,566.49 合 计 135,440,047.81 100.00% 5,744,062.94159,741,768.87 100.00% 6,165,878.19 （3）本期末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （4）本期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 134,036,430.88 元，占其他应收款 总额的比例为 98.97%。明细情况如下： 帐龄 占其他 债务人名称 期末金额 应收款 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 的比例 秦皇岛市金原房地产开 发有限公司 87,817,868.08 7,858,716.67 1,477,026.54 78,482,124.87 64.84% 第 64 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 秦皇岛华联商城金原经 营服务有限公司 25,645,862.44 10,712,342.65 328,436.19 14,605,083.60 18.94% 秦皇岛华联商城金原物 业服务有限公司 14,158,215.62 10,991,506.46 3,166,709.16 10.45% 秦皇岛华联康保有限公 司 5,443,142.65 5,443,142.65 4.02% 秦皇岛市旧城改造总指 挥部办公室 971,342.09 971,342.09 0.72% 合计 134,036,430.88 29,562,565.78 4,971,671.89 99,501,693.21 98.97% 注释 3．长期投资 长期股权投资的分类： 2008-12-31 2007-12-31 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 一、成本法核算的股权投资 596,533,782.00 3,000,000.00 684,144,262.30 3,000,000.00 1、子公司投资 576,733,782.00 581,848,782.00 2、其他股权投资 19,800,000.00 3,000,000.00 102,295,480.30 3,000,000.00 二、权益法核算的股权投资 245,000.00 245,000.00 对合营企业、联营企业的投资 245,000.00 245,000.00 合 计 596,533,782.00 3,000,000.00 684,389,262.30 3,245,000.00 （1）长期股权投资—对子公司投资 对子公司投资成本 追加投 持股 被投资单位名称 初始投资成本 2007-12-31 转出投资 2008-12-31 资成本 比例 安徽国润投资发展有 限公司 349,270,000.00 349,270,000.00 349,270,000.00 99.83% 秦皇岛市金原房地产 开发有限公司 134,950,000.00 134,950,000.00 134,950,000.00 99.96% 秦皇岛金原超市有限 公司 9,900,000.00 9,900,000.00 9,900,000.00 99.00% 秦皇岛华联商城金原 经营服务有限公司 990,000.00 990,000.00 990,000.00 99.00% 秦皇岛华联商城金原 物业服务有限公司 990,000.00 4,950,000.00 4,950,000.00 99.00% 秦皇岛渤海物流贸易 有限公司 4,500,000.00 14,500,000.00 14,500,000.00 96.67% 秦皇岛市金原大酒店 有限公司 61,273,782.00 61,273,782.00 61,273,782.00 100.00% 秦皇岛金原家居装饰 城有限公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00 90.00% 秦皇岛市现代购物广 场有限公司 5,115,000.00 5,115,000.00 100.00% 合计 567,273,782.00 581,848,782.00 5,115,000.00 576,733,782.00 第 65 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 （2）长期股权投资—对联营企业投资 投资 本期 被投资单位名称 股权比例 2007-12-31 本期减少 2008-12-31 期限 增加 秦皇岛华联商城矿泉水有限公司 49% 245,000.00 245,000.00 合 计 49% 245,000.00 245,000.00 （3）长期股权投资—对其他企业投资 投资 股权 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 期限 比例 秦皇岛华联康保有限 公司 19 年 3,000,000.00 3,000,000.00 秦皇岛市商业银行 永久 5,000,000.00 5,000,000.00 全国华联商厦联合有 限责任公司 70 年 200,000.00 200,000.00 秦皇岛天华大酒店有 限公司 10 年 94,095,480.30 94,095,480.30 淮南国润渤海物流有 限公司 永久 11,600,000.00 11,600,000.00 合计 102,295,480.30 11,600,000.00 94,095,480.30 19,800,000.00 （4）长期投资减值准备 被投资单位名称 2008-12-31 2007-12-31 秦皇岛华联康保有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 秦皇岛华联商城矿泉水有限公司 245,000.00 合 计 3,000,000.00 3,245,000.00 注释 4．营业收入 业务种类 2008 年度 2007 年度 商品零售及批发 597,121,986.35 443,702,090.16 酒店服务 其他 合 计 597,121,986.35 443,702,090.16 注释 5．营业成本 业务种类 2008 年度 2007 年度 商品零售及批发 496,390,852.76 357,174,650.26 酒店服务 其他 合 计 496,390,852.76 357,174,650.26 第 66 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 注释 6．财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 21,165,891.13 28,349,112.31 减：利息收入 573,083.55 11,364,797.97 手续费支出 2,525,915.06 2,276,662.65 其他 139,254.51 76,328.71 合 计 23,257,977.15 19,337,305.70 注释 7．投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 上海白鹤万国现代综合物流有限公司清算损失 -4,500,000.00 金原物业、金原经营超额亏损计入投资损失 -2,791,184.72 -5,080,239.28 秦皇岛市现代购物广场有限公司清算收益 3,784,268.03 秦皇岛华联商城矿泉水有限公司清算损失 -1,829.88 合 计 991,253.43 -9,580,239.28 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 法定代 公司名称 注册地址 主营业务 经济类型 与本公司关系 表人 房地产开发经营、物业管理；农副产 品、百货、钢材、建材、五金交电、 合肥市 安 徽 新 长 江 投资 股 份 有 化工产品、汽车及配件销售；信息咨 限公司 询、电子商务 股份有限 刘勉诚 控股股东 房地产开发、租赁、电子商务、信息 安 徽 国 润 投 资发 展 有 限 合肥市 咨询、网络服务、市场建设、物业管 公司 理 有限责任 黄万余 控股子公司 秦 皇 岛 市 金 原房 地 产 开 房地产综合开发、物业管理、房屋租 秦皇岛市 有限责任 刘宏 控股子公司 发有限公司 赁 秦 皇 岛 华 联 商城 金 原 超 秦皇岛市 食品、副食、百货、针纺织品的销售 有限责任 李贵江 控股子公司 市有限公司 秦 皇 岛 华 联 商城 金 原 经 办公用品、百货、五金交电销售；服 秦皇岛市 有限责任 孙景森 控股子公司 营服务有限公司 装加工、信息咨询 秦 皇 岛 华 联 商城 金 原 物 物业管理、设施维修、园艺、汽车美 秦皇岛市 有限责任 李静民 控股子公司 业服务有限公司 容 秦 皇 岛 市 金 原大 酒 店 有 秦皇岛市 餐饮服务，烟酒（零售）茶糖销售 有限责任 王蕴茹 控股子公司 限公司 百货、针纺织品、工艺美术品、土产 秦 皇 岛 金 原 家居 装 饰 城 秦皇岛市 日杂、家具、建材、电器等销售；服 有限公司 务；信息咨询 有限责任 姜德起 控股子公司 针纺织品、日用百货、日用化学品、 秦 皇 岛 渤 海 物流 贸 易 有 秦皇岛市 粮油零售、食用油批发、五金交电、 限公司 化工产品（危险品除外）批发、零售；有限责任 李贵江 控股子公司 第 67 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 发布商品供求信息、产品信息，广告 安 徽 省 新 长 江商 品 交 易 合肥市 及英特网主页制作及发布，提供中介 有限公司 服务。 有限责任 张文千 控股子公司 粮食收购及批发（至 2006 年 3 月 15 安 徽 省 芜 湖 米市 发 展 有 芜湖市 日止）、粮油设备及配件销售、电子 限公司 商务、网络服务 有限责任 李亚 控股子公司 芜 湖 国 润 投 资发 展 有 限 芜湖市 房地产开发、市场建设投资、电子商 公司 务、信息咨询、网络服务、商品交易 有限责任 张文千 控股子公司 市场投资建设、房屋租赁、物业管理、 滁 州 国 润 投 资发 展 有 限 滁州市 仓储、建材、五金、家具、糖酒食品 公司 百货 有限责任 张文千 控股子公司 房地产开发、房屋租赁、物业管理、 淮 南 国 润 渤 海物 流 有 限 淮南市 配送、电子商务、家具、糖酒食品百 公司 货 有限责任 张远源 控股子公司 注 1：本公司子公司情况参见本附注“五（二）、合并范围内子公司”情况。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 公司名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 安徽新长江投资股份有限公司 23,410.00 23,410.00 安徽国润投资发展有限公司 29,433.00 29,433.00 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 13,500.00 13,500.00 秦皇岛华联商城金原超市有限公司 1,000.00 1,000.00 秦皇岛华联商城金原经营服务有限公司 100.00 100.00 秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司 500.00 500.00 秦皇岛市金原大酒店有限公司 6,127.38 6,127.38 秦皇岛金原家居装饰有限公司 100.00 100.00 秦皇岛渤海物流贸易有限公司 1,500.00 1,500.00 安徽省新长江商品交易有限公司 2,000.00 2,000.00 安徽省芜湖米市发展有限公司 1,000.00 1,000.00 芜湖国润投资发展有限公司 11,000.00 11,000.00 滁州国润投资发展有限公司 7,000.00 7,000.00 淮南国润渤海物流有限公司 2,000.00 1,160.00 3,160.00 秦皇岛华联商城矿泉水有限公司 50.00 50.00 秦皇岛市现代购物广场有限公司 500.00 500.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元） 公司名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 期末比例 安徽新长江投资股份有限公司 6,500.00 6,500.00 15.26% 安徽国润投资发展有限公司 29,383.00 29,383.00 99.83% 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 13,495.00 13,495.00 99.96% 秦皇岛华联商城金原超市有限公司 990.00 990.00 99.00% 秦皇岛华联商城金原经营服务有限公司 99.00 99.00 99.00% 秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司 495.00 495.00 99.00% 第 68 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 秦皇岛市金原大酒店有限公司 6,127.38 6,127.38 100.00% 秦皇岛金原家居装饰有限公司 90.00 90.00 90.00% 秦皇岛渤海物流贸易有限公司 1450.00 1450.00 96.67% 安徽省新长江商品交易有限公司 1,800.00 1,800.00 90.00% 安徽省芜湖米市发展有限公司 800.00 800.00 80.00% 芜湖国润投资发展有限公司 10,450.00 10,450.00 95.00% 滁州国润投资发展有限公司 6,650.00 6,650.00 95.00% 淮南国润渤海物流有限公司 1,900.00 1,160.00 3,060.00 96.84% 秦皇岛华联商城矿泉水有限公司 24.50 24.50 秦皇岛市现代购物广场有限公司 511.50 511.50 100% 4、不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 秦皇岛华联康保有限公司 本公司参股企业 （二）关联交易 本公司本年度不存在需要披露的关联交易。 （三）关联方应收及应付款项 1、应收款项 项 目 2008-12-31 2007-12-31 其他应收款： 秦皇岛华联康保有限公司 5,443,142.65 5,443,142.65 合 计 5,443,142.65 5,443,142.65 2、 应付款项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应付关联方的款项。 九、或有事项 本公司诉秦皇岛华联康保有限公司和匈牙利东方多瑙河贸易有限公司，要求偿还欠款 5,828,783.65 元，经河北省秦皇岛市中级人民法院（2000）秦经初字第 100 号判决书判决， 秦皇岛华联康保有限公司偿付本公司欠款 5,828,783.65 元，匈牙利东方多瑙河贸易有限公 司在 535 万元的范围内承担赔偿责任。据此判决，本公司与秦皇岛华联康保有限公司于 2002 年 2 月 2 日签订《和解协议》，秦皇岛华联康保有限公司以实物资产 276 万元抵偿欠款，其 中 241.10 万元房产尚未办理交接手续。截止 2005 年 12 月 31 日，秦皇岛华联康保有限公司 欠款为 5,443,142.65 元。根据公司第三届董事会 2005 年第七次会议决议，全额计提坏帐准 备。本公司仍在采取一切措施回收秦皇岛华联康保有限公司的欠款。 除上述事项之外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 十、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止 2009 年 4 月 14 日无资产负债表日后事项中的非调整事项。 第 69 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 十二、债务重组事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重大债务重组事项。 十三、非货币性交易 根据本公司和秦皇岛昌德房地产开发有限公司（以下简称“昌德房产”）签订的股权转 让合同书，本公司将合法拥有的秦皇岛天华大酒店有限公司 18.8%股权转让给昌德房产，本 次转让的股权账面价值 94,095,480.30 元。昌德房产以货币资金 500 万元以及其拥有的现秦 皇岛现代购物广场经营用房 8.5 年的使用权作为收购对价，该房屋建筑面积 36897 平方米， 期限自 2008 年 10 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。根据秦皇岛正源资产评估有限责任公司出具 的秦正源评报字（2008）第 052 号评估报告，该经营场地使用权评估值为 8,503.63 万元。 另外，2008 年 8 月本公司和秦皇岛天华大酒店有限公司签订补充协议，秦皇岛天华大酒店 有限公司免收本公司 2006 年 9 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日应付的天华酒店租赁款及相关税 费等 5,797,259.34 元，作为本次股权转让的补偿。 该非货币性交易取得的现代购物广场场地使用权按公允价值入账，但按历史成本计量。 其入账公允价值采用的估值技术是对其价值用收益法进行评估。有关估值模型、主要参数选 取如下： (一) 估值模型 n -i P= Σ [Ri×（1+r） ] i=1 式中：P 为评估值；i 为年份；Ri 为第 i 年预期总收益额；r 为折现率，n 为收益年份。 (二) 主要参数选取 1、收益预测 对现代购物广场场地使用权的总收益预测是以该商场在现有利用现状和经营状态下，结 合附近区域内的类似商业经营场所的客观收益水平，根据不同层数可提供的经营使用面积为 基础，分别测算每层房屋经营使用权每年可以带来的客观收益，最后对每年可以取得的总收 益进行综合分析加总最终确定房屋经营使用权的总收益。 2、收益期 根据公司拟置换的现代购物广场房屋经营使用权的期限确定为本次收益的预测期。收益 期为 8.5 年。 3、折现率 由于该资产公允价值确定的是房屋经营使用权的收入现值，在考虑折现率的过程中，主 要考虑了无风险报酬率和风险报酬率，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率 （1）无风险报酬率 无风险报酬率根据国债利率确定。根据财政部公布的数据，近期发行的五年期国债利率 为 5.85％，到期一次还本付息，将上述利率折算为复利，确定无风险报酬率为 5.30％ （2）风险报酬率 考虑企业目前存在的市场风险、经营风险和财务风险，结合评估操作规范意见，综合确 定风险报酬率为 6.20%。 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率 ＝5.30%＋6.20%＝11 .50% 十四、其他重要事项 1、根据公司董事会2008年第一次会议关于对间接控股公司进行投资的决议，公司为了 降低间接控股公司淮南市新东方置业投资有限公司的资产负债率，增强自身发展与开发能 力，提高公司整体盈利水平，决定向淮南市新东方置业投资有限公司增资1160万元，增资后 第 70 页 共 73 页 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 淮南市新东方置业投资有限公司更名为淮南国润渤海物流有限公司，本公司对其直接加持股 比例为36.71%。 2、根据公司董事会2008年第五次会议关于解散独资公司、设立分公司的决议，为提高 公司的盈利水平，解散公司的独资子公司秦皇岛市现代购物广场有限公司，设立公司所属分 公司经营现代购物广场。截止2008年12月31日，现代购物广场有限公司的注销手续尚未完成。 十五、非经常性损益 2008年本公司发生的非经常性损益对合并净利润的影响金额为10,849,839.26元。具体 项目见下表： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 -1,503,179.00 （二）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关部门 批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；） （三）政府补助 10,686,006.68 （四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,307,197.51 （五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 合 计 12,490,025.19 上述项目对所得税的影响 1,621,709.79 扣除所得税影响后非经常性损益 10,868,315.40 非经常性损益影响少数股东损益 18,476.14 归属于母公司的非经常性损益 10,849,839.26 十六、补充资料 （一）净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的净利润 0.52% 0.52% 0.0106 0.0106 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 -1.052% -1.055% -0.0214 -0.0214 注：不存在稀释性潜在普通股。 十七、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年4月14日决议批准。 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、 《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 法定代表人： 魏 超 2009 年 4 月 14 日 第 71 页 共 73 页