西藏药业(600211)2008年年度报告

西藏诺迪康药业股份有限公司 600211 2008 年年度报告 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 21 十、重要事项......................................................................... 22 十一、财务会计报告 ................................................................... 34 十二、备查文件目录 ................................................................... 40 1 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈达彬、主管会计工作负责人周明德及会计机构负责人（会计主管人员）曹树珍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 西藏诺迪康药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 西藏药业 公司法定英文名称 TIBET RHODIOLA PHARMACEUTICAL HOLDING CO. 公司法定代表人 陈达彬 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈达彬(兼） 董事会秘书联系地址 西藏拉萨市北京中路 93 号 董事会秘书电话 0891-6835752/028-86653915 董事会秘书传真 0891-6837749/028-86660740 董事会秘书电子信箱 zqb@xzyy.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘岚 证券事务代表联系地址 西藏拉萨市北京中路 93 号 证券事务代表电话 0891-6835752/028-86653915 证券事务代表传真 0891-6837749/028-86660740 证券事务代表电子信箱 zqb@xzyy.cn 公司注册地址 西藏拉萨市北京中路 93 号 公司办公地址 西藏拉萨市北京中路 93 号 公司办公地址邮政编码 850000 公司国际互联网网址 www.xzyy.cn 公司电子信箱 master@xzyy.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 西藏药业 600211 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 7 月 14 日 公司首次注册地点 拉萨市宇拓路 71 号 公司变更注册日期 2002 年 1 月 7 日 公司变更注册地点 拉萨市北京中路 93 号 企业法人营业执照注册号 5400001000118 税务登记号码 国税藏字 540100710906683 2 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 71090668-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南楼 28 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -4,163,649.34 利润总额 5,703,241.87 归属于上市公司股东的净利润 6,486,264.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,260,063.38 经营活动产生的现金流量净额 21,457,337.09 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,317,516.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 715,856.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -227,400.00 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,287,656.45 其他符合非经常性损益定义的损益项目 340,123.89 少数股东权益影响额 367,761.01 合计 2,226,201.33 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 991,069,964.43 823,237,884.35 20.39 864,604,267.64 利润总额 5,703,241.87 -129,438,595.12 104.41 3,661,332.22 归属于上市公司股东的净润 6,486,264.71 -125,269,433.88 105.18 4,086,944.81 归属于上市公司股东的扣除非经 4,260,063.38 -122,419,168.38 103.48 11,150,191.80 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.05 -0.90 105.56 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.05 -0.90 105.56 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股 0.03 -0.88 103.41 0.09 收益（元／股） 增加 48.88 全面摊薄净资产收益率（%） 2.35 -46.53 1.04 个百分点 增加 40.13 加权平均净资产收益率（%） 2.38 -37.75 1.04 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净 增加 47.02 1.55 -45.47 2.83 资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 1.56 -36.89 增加 38.45 2.84 3 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 21,457,337.09 -18,295,359.59 217.28 31,556,551.67 每股经营活动产生的现金流量净 0.15 -0.13 217.28 0.26 额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 829,661,464.66 831,963,195.82 -0.28 872,284,592.74 所有者权益（或股东权益） 275,691,786.10 269,205,521.39 2.41 394,474,955.27 归属于上市公司股东的每股净资 1.99 1.94 2.58 3.22 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 768 5.537 -768 -768 0 0 3、其他内资持股 6,992 50.407 0 6,992 50.407 其中： 境内非国有法 5,844 42.131 0 5,844 42.131 人持股 境内自然人持 1,148 8.276 0 1,148 8.276 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股份合计 7,760 55.944 -768 -768 6,992 50.407 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 6,111 44.056 768 768 6,879 49.593 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 6,111 44.056 768 768 6,879 49.593 合计 三、股份总数 13,871 100.00 13,871 100.00 股份变动的过户情况 公司原控股股东西藏华西药业集团有限公司将其持有的本公司股份 3844 万股转让给北京新凤凰 城房地产开发有限公司及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓， 自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰，其股 份转让的过户手续已于 2008 年 1 月 28 日完成，上述股份均为限售流通股。北京新凤凰城房地产开发 有限公司及其一致行动人共持有本公司 3496 万股股份，占公司总股本的 25.20％；截至本报告之日， 北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人周明德分别持有的本公司 1482.8 万股股份和 260 4 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 万股股份被质押。西藏华西药业集团有限公司现持有本公司 3148 万股股份，占总股本的 22.69％；截 至本报告公告之日，其持有的本公司股份全部被司法冻结。 2、限售股份变动情况 单位：万股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限 限售 解除限售 股东名称 股数 限售股数 限售股数 售股数 原因 日期 2008 年 9 西藏自治区藏药厂 384 384 0 0 股改 月 12 日 2008 年 9 西藏自治区生产力促进中心 192 192 0 0 股改 月 12 日 2008 年 9 西藏生物资源研究中心 128 128 0 0 股改 月 12 日 2008 年 9 西藏天威英利新能源有限公司 64 64 0 0 股改 月 12 日 合计 768 768 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变化，为 13871 万股； 公司有限售条件的国有法人股 768 万股在报告期内解禁，成为无限售条件的流通股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：万股 报告期末股东总数 28,972 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 持股总数 质 例(%) 增减 件股份数量 股份数量 境内非 西藏华西药业 国有法 22.69 3,148 0 3,148 冻结 3,148 集团有限公司 人 北京新凤凰城 境内非 房地产开发有 国有法 19.44 2,696 0 2,696 质押 1,482.8 限公司 人 西藏自治区藏 国有法 2.77 384 0 0 无 药厂 人 境内自 周明德 2.23 310 0 310 质押 260 然人 境内自 斯钦 1.50 208.62 0 208.62 无 然人 境内自 杨晓 1.44 200 0 200 无 然人 5 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 西藏自治区生 国有法 1.38 192 0 0 无 产力促进中心 人 境内自 周丽华 1.32 183.2128 0 0 未知 然人 境内自 林犇 1.00 139.07 0 139.07 无 然人 西藏生物资源 国有法 0.92 128 0 0 无 研究中心 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 西藏自治区藏药厂 384 人民币普通股 西藏自治区生产力促进中心 192 人民币普通股 周丽华 183.2128 人民币普通股 西藏生物资源研究中心 128 人民币普通股 西藏天威英利新能源有限公司 64 人民币普通股 周国英 54.6025 人民币普通股 郭泽娟 53.5717 人民币普通股 王昉 37.2255 人民币普通股 李志辉 32.2835 人民币普通股 罗晓伟 21.78 人民币普通股 上述股东中国有股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披 上述股东关联关系或一致行动 露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东中间是否 的说明 存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名股东中，西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏生物资源研究中心为国有 股东，其持有股份全部为流通股；北京新凤凰城房地产开发有限公司和周明德、斯钦、林犇为一致行 动人；北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人、西藏华西药业股份有限公司持有的股份全 部为限售流通股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 西藏华西药业集团 完成股改后续安 1. 3,148 有限公司 排事项相关工作 北京新凤凰城房地 完成股改后续安 2. 2,696 产开发有限公司 排事项相关工作 完成股改后续安 3. 周明德 310 排事项相关工作 完成股改后续安 4. 斯钦 208.62 排事项相关工作 完成股改后续安 5. 杨晓 200 排事项相关工作 完成股改后续安 6. 林犇 139.07 排事项相关工作 完成股改后续安 7. 王晓增 100 排事项相关工作 8. 彭辉 30 完成股改后续安 6 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 排事项相关工作 完成股改后续安 9. 邵马珍 30 排事项相关工作 完成股改后续安 10. 王保明 25 排事项相关工作 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 藏医藏药、中医中药、 西藏华西药业集团 陈达彬 5,000 1994 年 12 月 25 日 生物制药的开发研究 有限公司 及成果的转让。 北京新凤凰城房地 周明德 17,600 2003 年 3 月 26 日 房地产开发。 产开发有限公司 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 家或地区居留权 2003 年至今在本公司任董事长，并于 陈达彬 中国 否 董事长 2008 年 4 月起兼任董事会秘书。 任凤凰城房地产开发集团有限公司董 事长、北京市保福房地产开发有限公司 周明德 中国 否 董事长、总经理 董事长、北京新凤凰城房地产开发有限 公司董事长，现任本公司总经理等。 历任北京京藤幕墙工程有限公司总经 理、北京新凤凰城房地产开发有限公司 斯钦 中国 否 董事长、董事、总经理 董事、总经理、北京嘉盛源泉投资有限 公司董事长，曾任本公司董事、总经理。 公司无绝对控股股东，前两名大股东北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人、西藏华 西药业集团有限公司各持有本公司 25.20％、22.69％的股份，处于相对控股地位。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动 新控股股东名称 人与西藏华西药业集团有限公司相对控股 控股股东发生变更的日期 2008 年 1 月 28 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 1 月 30 日 公司原控股股东西藏华西药业集团有限公司将其持有的本公司股份 3844 万股转让给北京新凤凰 城房地产开发有限公司及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓， 自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰，其股 份转让的过户手续已于 2008 年 1 月 28 日完成，上述股份均为限售流通股。北京新凤凰城房地产开发 有限公司及其一致行动人共持有本公司 3496 万股股份，占公司总股本的 25.20％，截至本报告之日， 北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人周明德分别持有的本公司 1482.8 万股股份和 260 万股股份被质押。西藏华西药业集团有限公司现持有本公司 3148 万股股份，占总股本的 22.69％；截 至本报告公告之日，其持有的本公司股份全部被司法冻结。 7 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:万股 是否在 是否 报告期内 股 股东单 变 在公 从公司领 份 位或其 性 年 年初持 年末持 动 司领 取的报酬 姓名 职务 任期起止日期 增 他关联 别 龄 股数 股数 原 取报 总额（万 减 单位领 因 酬、 元）（税 数 取报酬、 津贴 前） 津贴 陈达 2007 年 10 月 15 日～ 董事长 男 52 0 0 是 24 否 彬 2010 年 10 月 14 日 2007 年 10 月 15 日～ 斯钦 董事 男 46 208.62 208.62 否 否 2009 年 3 月 2 日 2007 年 10 月 15 日～ 斯钦 总经理 男 46 208.62 208.62 是 11 否 2008 年 6 月 18 日 董事/副 2007 年 10 月 15 日～ 彭辉 男 44 30 30 是 14.4 否 总经理 2008 年 4 月 18 日 韩红 2007 年 10 月 15 日～ 董事 女 38 0 0 否 否 英 2009 年 3 月 2 日 韩红 副总经 2007 年 10 月 15 日～ 女 38 0 0 是 8.95 否 英 理 2008 年 6 月 18 日 贡嘎 2007 年 10 月 15 日～ 董事 男 39 0 0 是 4.03 是 罗布 2010 年 10 月 14 日 司马 独立董 2007 年 10 月 15 日～ 男 42 0 0 是 6.33 否 向林 事 2010 年 10 月 14 日 朱小 独立董 男 59 2007 年 10 月 15 日～ 0 0 是 6.33 否 8 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 平 事 2010 年 10 月 14 日 刘德 监事会 2007 年 10 月 15 日～ 男 63 7 7 是 9.6 否 功 主席 2010 年 10 月 14 日 任北 2007 年 10 月 15 日～ 监事 男 54 8 8 是 9.6 否 辰 2009 年 3 月 13 日 陈云 2007 年 10 月 15 日～ 监事 男 38 0 0 否 是 峰 2010 年 10 月 14 日 周明 2008 年 6 月 23 日～ 总经理 男 45 310 310 是 8 是 德 2010 年 10 月 14 日 高自 董事会 2007 年 10 月 15 日～ 男 45 25 25 是 10.8 否 力 秘书 2008 年 4 月 18 日 曹树 财务总 2007 年 10 月 15 日～ 女 54 15 15 是 13.2 否 珍 监 2010 年 10 月 14 日 彭红 副总经 2007 年 10 月 15 日～ 男 42 0 0 是 13.2 否 卫 理 2010 年 10 月 14 日 王保 副总经 2007 年 10 月 15 日～ 男 40 25 25 是 13.2 否 明 理 2010 年 10 月 14 日 陈丽 副总经 2007 年 10 月 15 日～ 女 45 12.31 12.31 是 13.2 否 晔 理 2008 年 6 月 18 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈达彬：2003 年至今在本公司任董事长，并兼任董事会秘书。 2.斯钦：历任北京京藤幕墙工程有限公司总经理、北京新凤凰城房地产开发有限公司董事、总经理、 北京嘉盛源泉投资有限公司董事长，曾任本公司董事、总经理。 3.彭辉：任西藏诺迪康医药有限公司总经理，曾任本公司董事、副总经理。 4.韩红英：凤凰城房地产开发集团有限公司副总经理兼财务总监，曾任本公司董事、副总经理。 5.贡嘎罗布：担任西藏自治区藏药厂厂长职务，现任本公司董事。 6.司马向林：2001 年至今任四川司马知识产权事务所执行主任，现任本公司独立董事 7.朱小平：1982 至今在中国人民大学会计系任教，本公司独立董事。 8.刘德功：2003 年至今任本公司监事会主席。 9.任北辰：2003 年至 2009 年 3 月任本公司监事。后因工作变动辞去监事职务，现任本公司副总经理。 10.陈云峰：1993 年至今先后担任北京中银信咨询有限责任公司总经理和凤凰城房地产开发集团有限 公司、北京市保福房地产开发有限公司、北京新天麓房地产开发有限公司副总经理以及北京中经大厦 物业管理有限责任公司、北京博雅苑置业有限公司董事长及集团执行董事，现任本公司监事。 11.周明德：任凤凰城房地产开发集团有限公司董事长、北京市保福房地产开发有限公司董事长、北京 新凤凰城房地产开发有限公司董事长，现任本公司总经理等。 12.高自力：1999 年 7 月至 2008 年 4 月担任本公司董事会秘书。 13.曹树珍：2003 年至今在本公司先后任总会计师、财务总监。 14.彭红卫：2003 年至今在本公司负责技术中心工作，现任本公司副总经理。 15.王保明：历任西藏诺迪康医药有限公司担任省区经理、总经理，现任本公司副总经理。 16.陈丽晔：上海塔瑞莎健康科技有限公司总经理，曾任本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 担任的 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 任期起始日期 职务 止日期 报酬津贴 陈达彬 西藏华西药业集团有限公司 董事长 2002 年 10 月 11 日 否 彭辉 西藏华西药业集团有限公司 董事 2002 年 10 月 11 日 否 斯钦 北京新凤凰城房地产开发有限公司 董事 2004 年 9 月 30 日 否 韩红英 凤凰城房地产开发集团有限公司 董事 1996 年 6 月 17 日 否 贡嘎罗布 西藏自治区藏药厂 厂长 2003 年 11 月 11 日 是 陈云峰 凤凰城房地产开发集团有限公司 董事 1996 年 6 月 17 日 是 9 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 周明德 北京新凤凰城房地产开发有限公司 董事长 2004 年 9 月 30 日 是 周明德 凤凰城房地产开发集团有限公司 董事长 2006 年 7 月 3 日 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 司马向林 四川司马知识产权事务所 执行主任 是 朱小平 中国人民大学会计系 任教 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理的报酬由董事会薪酬委员会提议，董事会审议通过。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 斯钦 否 韩红英 否 陈云峰 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 斯钦 董事、总经理 工作变动 彭辉 董事、副总经理 工作变动 韩红英 董事、副总经理 工作变动 陈丽晔 副总经理 工作变动 任北辰 监事 工作变动 报告期内，因工作变动，斯钦先生、彭辉先生、韩红英女士、陈丽晔女士先后辞去公司董事和高 级管理人员职务，公司聘请周明德先生担任公司总经理； 经 2009 年 2 月 10 日召开公司董事会和 2009 年 3 月 2 日召开的股东大会审议通过，选举周明德先 生、周裕程先生、林犇先生担任公司第三届董事会董事；2009 年 3 月 16 日，公司聘请周裕程先生、 张鹏程先生、任北辰先生、杨春燕女士担任公司副总经理，任北辰先生因工作变动同时辞去公司监事 职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,062 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 158 销售人员 513 财务人员 49 科研人员 48 经营人员 21 行政人员 180 其他人员 93 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 759 中、高级职称 77 10 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理专项活动的开展情况 自中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号） 和西藏证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》（藏证监发[2007]09 号）下发后， 我公司于 2007 年 6 月 25 日成立了公司治理专项活动领导小组，公司财务、行政、销售、生产、证券 等相关职能部门参与了治理活动，通过自查、公众评议、证监会的现场检查和整改等一系列活动，对 公司规范化运作方面存在的问题进行了总结和改进，发现公司治理存在的问题、整改措施及整改结果 如下： （1）规范运作方面 公司董事会已成立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制订了相关议事规则，各 委员会人员下设工作组，人员均已配备到位，各委员会均能正常开展工作。 （2）内部管理制度方面 公司已经补充制订和完善了《经理办公会制度》、《印鉴证照管理制度》、《对外担保制度》、 《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《重大投资管理制度》、《防范大股东及关联方资金占 用管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关内控制度。 （3）投资者关系管理情况 为进一步搞好投资者关系管理工作，公司通过公司网站（www.xzyy.cn）和全景网 （http://irm.p5w.net）建立和完善了投资者关系管理互动平台，为公司与投资者、监管部门的沟通 创造良好的沟通条件。 （4）关于大股东资金占用 截至 2008 年 12 月 31 日，公司大股东及关联方资金占用已全部清偿完毕，公司未发生新的大股东 及关联方资金占用情况。 通过此次开展上市公司治理专项活动，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的 意识，公司治理结构得到了进一步完善。公司在今后的运作中，将严格按照中国证监会、上海证券交 易所、西藏监管局的相关要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提 高公司治理水平，提高公司质量。 2、公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，本公司严格按照新的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 中国证监会有关法律法规的要求，规范日常运作，加强公司信息披露工作，不断完善公司法人治理结 构，主要内容如下： （1）关于股东与股东大会：股东大会是公司完善法人治理结构的重要机构。公司严格按照有关法律 法规和公司制定的《股东大会议事规则》的要求规范股东大会的召集、召开、议事程序和表决程序， 并由律师出席见证，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。 （2）关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，依法行使其权利，没有超越股东大会直 接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五 独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事和董事会：公司在《公司章程》中规定了董事选聘程序，保证董事的选聘严格遵循公 开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。公司各位董 事本着维护公司和全体股东的最大利益的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认 真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其它高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督和检查。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已正在完善高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 （6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者 的合法权益，相互间能够实现良好沟通，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询， 并配备了专门的信息披露人员；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息。公司能够做好信息披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有股东都 有平等的机会获得信息。 11 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 司马向林 7 7 0 朱小平 7 6 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事述职报告 作为西藏诺迪康药业股份有限公司的独立董事，2008 年我们严格按照《公司法》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2008 年的工作中，勤勉、 尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将 2008 年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况 2008 年度，我们认真参加了公司董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2008 年度，公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的 各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。出席会议情况如下： （一）出席董事会会议情况 2008 年度董事会会议召开次数（次） 7 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 是否连续两次未亲自出席会议 司马向林 7 0 0 否 朱小平 6 1 0 否 （二）出席股东会会议情况 2008 年度股东会会议召开次数（次） 1 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 是否连续两次未亲自出席会议 司马向林 1 0 0 否 朱小平 0 0 1 否（缺席原因：出差） 二、发表独立意见情况 在 2008 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第六次会议上，我们就以下事项发表了独立意见： 1、关于公司 2007 年年度利润分配预案：我们认真审阅了公司 2007 年度财务报表、四川华信（集团） 会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和公司 2007 年度利润分配预案，公司拟定本年度利润不分 配，亦不进行资本公积转增股本。鉴于公司 2007 年度实际经营状况，我们认为这一分配方案符合公司 实际，表示赞同。 2、关于公司对外担保的专项说明：我们认真审阅了公司 2007 年度财务报表、四川华信（集团） 会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和对公司对外担保情况，并询问了相关人员。对西藏珠峰 工业股份有限公司贷款人民币 5000 万元提供担保一事，公司已按有关规定进行了信息披露，在 2007 年年度报告中将其列入或有负债，同时正在与相关部门协调解决此问题，我们认为公司的处理方法是 适当的；对报告期内成都中小企业信用担保有限责任公司为四川本草堂药业有限公司贷款 1500 万元提 供担保，本公司为成都中小企业信用担保有限责任公司提供反担保并承担连带责任，四川本草堂药业 有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其 75.5%的股份，此次担保是经营的需要，也符合上市 公司对外担保的相关规定。 三、对公司进行现场调查的情况 根据证监会公司字【2007】235 号文件《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》的 要求，作为独立董事应当对年报工作的编制与披露工作勤勉尽责。在公司编制 2007 年度工作报告之前， 公司管理层与独立董事就 2007 年度报告编制工作进行沟通。听取了公司管理层就公司 2007 年度的生 12 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 产经营情况及公司年内重大事项及进展情况作了简要汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其他 相关资料。会后在公司董事长、总经理等的陪同下，实地考察了公司制药厂和技术中心等。我们认为 公司的经营情况、公司年内重大事项及进展等情况和公司领导层的汇报材料相符合，同意公司按照此 次汇报的相关材料编制公司 2007 年度报告。 2008 年度，我们对公司进行了多次考察，了解公司的生产经营和财务状况；通过电话和邮件的方 式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，及时掌握公司运行状况。 四、保护投资者权益的相关工作 1、公司信息披露情况 作为独立董事，能够根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，公平对待投资者。持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行 有效的监督和核查。在 2008 年度公司信息披露工作中，公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披 露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露事务管理制度》；在日常信息披露工作中严格执行《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司法》及《公司信息披露事务管理制度》等的相关法规，保证了 公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 2、对公司治理结构及经营管理的监督 报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都是提前进行了认真的查验，对涉及公司生产 经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易。对外担保等事项均进行了认真的核查， 必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。自中国证监会发出《关于开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）和西藏证监局《关于做好 辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》（藏证监发【2007】09 号）后，公司全面启动了公司治理专 项活动，成立了领导小组，公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习， 深刻领会通知精神，积极开展自查活动并按要求进行了整改，使公司治理方面取得了很大的成效。 3、积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专业委员会。各个委员会都有独立董事担任。报告 期内，我们积极致力于推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能。认真执行独立董事年报工作和 审计委员会工作规程，使专业委员会能很好地和内、外部机构有效沟通、共同做好公司年报的编制工 作。 4、加强自身学习，提高履职能力。 我们通过认真学习独立董事履职相关法律尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法 权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见 和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。 五、对公司存在的问题和建议 公司应不断完善法人治理结构和内部控制制度，加强人力资源建设，并利用现有优势不断提高技 术研发和创新能力，提高综合竞争力。 六、联系方式 独立董事姓名 电子邮箱 备注 司马向林 smasb@vip.sina.com 朱小平 zxp329@vip.sina.com 2009 年我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学 习法律、法规和有关规定，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，发挥独立董 事作用，促进公司规范运作。维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 最后，对公司管理层及相关工作人员在我们 2008 年度工作中给予的积极配合与支持，表示衷心感 谢！ 独立董事：朱小平、司马向林 13 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。 公司与控股股东在人事、工资等方面是独立的，并设立了专门的人力资源 部。除公司董事长兼任了西藏华西药业集团有限公司董事长及本公司董事 人员方面独立情况 会秘书、公司总经理兼任北京新凤凰城房地产开发有限公司董事长外，公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东单位兼职。 公司与控股股东的产权关系明晰，在工业产权和非专利技术方面界定清晰， 资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统；拥有独立的采购系 统和销售系统。 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公 机构方面独立情况 的情况。 公司具有独立的财务会计部门和独立的会计核算体系，独立依法纳税，并 财务方面独立情况 开设独立的银行帐户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司第三届董事会第四次会议已经审议通过了《公司内控制度》，涵盖了公司研发管理、原材 料采购、生产管理、销售管理、财务管理、信息管理、行政管理、人力资源管理、证券事务管理等各 方面的工作事务，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系，对经营风险起到了有效的 控制作用。 公司在日常经营管理中，能够按照《内控制度》的规定，做到集体决策、科学决策。 公司还将根据证监会及上交所的要求，结合实施中的情况，不断对《内控制度》进行修订和完善。 2、公司已成立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，分工明确。在公司的管理 工作中，董事会能够正常开展工作，并充分发挥各专业委员会的作用。公司有关生产经营的重大事项 均由公司经理办公会决定。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为财务部、总工办、证券部、销售部、总经办的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评及激励制度正在建立和完善之中。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 5 月 16 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 17 日 东大会 会议审议通过了以下决议：1、2007 年年度董事会工作报告；2、2007 年年度监事会工作报告；3、 2007 年年度报告及摘要；4、2007 年年度财务报告； 5、2007 年年度利润分配预案；6、关于聘任 2008 年度审计机构的议案； 7、关于结余募集资金使用安排的议案；8、与香港确思医药投资控股有限公司 签署的《合作协议》和《补充协议》；9、关于调整公司董事、监事薪酬的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 14 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，公司经营管理层带领全体员工奋力拼搏，一方面加强内部管理，促进销售，从容应对医 药销售市场的新变化，另一方面清理市场遗留问题，正确处理公司涉及的重大诉讼，使公司经营状况 逐步好转，实现了扭亏为盈的经营目标。 一、公司主要经营情况 （一）经营业绩 报告期内，公司进行了加强内控管理、解决历史遗留问题、调整销售体制、稳定产品质量、加强 财务管理、降低费用、促进新药研发等一系列工作，公司各项管理工作取得较大进展，经营业绩大幅 度提升。报告期内，公司实现主营业务收入 9.91 亿元，较 2007 年增长 20.39％，其中自有产品增长 58.19 ％，商业批发增长 15.45％；公司实现净利润 585.85 万元，其中归属于母公司的净利润为 648.63 万元，实现了扭亏为盈。 公司主要子公司、参股公司的经营情况如下： 单位：万元 子公司 注册 持股比 业务 经营范围 总资产 净资产 净利润 全称 资本 例(%) 性质 西藏康达药业有 生物系列制品、药 300 100 制造业 2958.70 1164.66 限公司 品生产与销售 -65.56 四川诺迪康威光 2000 100 制造业 生产销售药品 3261.50 3139.88 制药有限公司 -118.75 成都诺迪康生物 1000 100 制造业 生产销售药品 15434.09 10720.08 制药有限公司 -123.24 西藏诺迪康藏药 1000 85 制造业 药材种植、经营 958.79 69.95 材开发有限公司 -146.36 西藏诺迪康医药 藏药材、藏成药、 4400 95 商业 5399.76 -2826.40 有限公司 中药材等经营 600.02 西藏诺迪康三江 中药材种植、开发、 300 100 商业 290.00 257.51 开发有限公司 收购与销售等 0.23 中成药、中药材及 四川本草堂药业 2000 75.5 商业 医疗器械等的国内 23531.47 1950.63 有限公司 -21.01 销售及批发 成都新江房地产 房地产开 2000 100 房地产开发 11358.83 -0.13 开发有限公司 发 11356.61 销售西藏诺迪康药 西藏雪山金罗汉 业股份有限公司及 300 100 商业 -48.31 医药有限公司 所控股公司的自产 品种 开发医疗器械、医 四川诺亚医疗科 600 66.67 制造业 用电子产品、保健 -9.46 技有限责任公司 品等 绵阳本草堂药业 生化药品、中药材、 300 38.51 商业 -101.67 有限公司 中药饮片等销售 注:四川诺亚医疗科技有限责任公司、绵阳本草堂药业有限公司和西藏雪山金罗汉医药有限公司等 三家单位股权已全部转让。1、四川诺亚医疗科技有限责任公司的转让基准日 2008 年 5 月 31 日，公司 初始投资 400 万元，协议转让价 139.46 万元，品迭损失 260.54 万元，其中当期确认投资收益 52 万元； 2、西藏雪山金罗汉医药有限公司转让基准日为 2008 年 10 月 31 日，初始投资 300 万元，协议转让价 401.69 万元,，品迭收益 101.69 万元，其中当期确认投资收益 150 万元；3、绵阳本草堂药业有限公 司转让基准日为 2008 年 12 月 31 日，初始投资 153 万元，协议转让价 128 万元，品迭损失 25 万元， 其中当期确认投资收益 32.58 万元。 （二）公司在报告期内的主要工作表现在以下几个方面： 1、公司内控管理 报告期内，公司建立健全了《内部控制制度》，并贯穿于日常管理工作之中，对公司重大事项实 15 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 行集体决策；整合了公司各部门的职能，提高了工作效率；加强成本控制，提高了效率，降低了成本； 同时通过实施销售资源管理系统，加强了对货、款、票的控制和管理，使公司的销售管理迈上新台阶； 加强生产管理，稳定产品质量，产品出厂合格率达到 100％； 2、销售管理 报告期内，公司继续对营销队伍及前期市场遗留问题进行清理，树立了“以营销为中心，创新、 务实”的指导思想，进一步调整销售体制、整合营销管理团队、改预算制为绩效制、强调内勤团队的 服务意识，公司在报告期内销售业绩持续上升，全年销售达 9.91 亿元。 3、对下属经营不良的子公司进行清理 报告期内，公司加强了对控股子公司的管理，对经营不良的子公司进行清理，转让了公司持有的 四川诺亚医疗科技有限责任公司、绵阳本草堂药业有限公司和西藏雪山金罗汉医药有限公司的股权。 4、解决历史遗留问题 报告期内，有关公司的重大诉讼事项，包括中国信达资产管理公司成都办事处起诉本公司为西藏 珠峰工业股份有限公司提供 5000 万元担保一案、本公司与北京建兴房地产开发有限公司合作纠纷一 案、本公司与云南叁泰投资有限公司合作纠纷一案，均已取得了实质性进展。（详见本报告之重大诉 讼事项） 截至本报告公告之日，本公司与云南叁泰投资有限公司合作纠纷一案已全部解决。 截至本报告公告之日，本公司对达义物业的债权也已累计收回 11092 万元。（详见本报告之其他 重大事项的说明） 5、技术创新和新药研发 （1）公司不断推进新药研发工作，新药研发取得了重大的进展，有两项专利授权；生物制品七类 新药重组人白介素 1 受体拮抗剂注射液已启动 II 期临床，生物制品七类新药重组人白介素 1 受体拮抗 剂滴眼液即将完成 III 期临床试验；国家中药 I 类红景天苷冻干粉针剂和国家化学药 I 类康普瑞汀磷 酸二钠均已经完成临床前研究，申请临床研究并获得临床批件受理通知书。肝泰颗粒、复方灵芝颗粒、 心脑欣片、雪山金罗汉止痛搽剂和喷雾剂均已经申报国家食品药品监督管理局，正在审评；诺迪康片 已经申报国家食品药品监督管理局，正在进行行政审评。 （2）开展了 BNP 项目的技术改造，进一步降低产品生产成本，提高了产品质量。 6、社会责任 （1） 在拉萨“3.14”打砸抢烧事件中，公司在拉萨、山南和林芝的全体员工坚守岗位积极参与 维稳活动，为稳定西藏做出了应有的贡献。 （2） 2008 年发生四川汶川大地震，我公司及全体员工捐款赠药达 270 余万元，公司员工还深入 灾区慰问受灾群众和抗震救灾部队官兵。公司下属控股子公司四川本草堂医药有限公司被四川省抗震 救灾指挥部指定为向灾区配送药品的主要单位，平均每天向灾区配送 1000 余万元的药品；公司下属的 成都诺迪康生物制药有限公司被指定为国家医药储备库抗震救灾“西藏药业”中转站，救灾期间，共 搬运、中转、储存救灾药品、物质 1000 余吨，为抗震救灾的胜利做出了应有的贡献。 2008 年 3 月、10 月，西藏当雄县发生强烈地震，我公司积极行动，增加生产，为灾区捐赠药品。 二、对公司未来发展的展望 1、金融危机必将带来产业结构大调整，生物科技将成为高速发展的产业之一。国家目前正在进 行的医疗制度改革，是医药体制的一次深刻变革。我公司作为民族医药界的重要一员，应当，也有能 力和可能在改革中抓住机遇，谋求发展，在市场中求取应有的地位，为实现公司的快速发展奠定好基 础。 2009 年，对公司来说是充满挑战和机遇的一年。我们要在稳固自身优势基础上，把握好可能为公司带 来新的发展的机遇，争取在新的一轮经济高潮到来前占领新的制高点，把公司发展推向新的高度。 2、公司新年度工作计划 公司将努力增加自有产品销售收入在销售总额中所占比例，力争 2009 年的销售收入达到 10 亿元， 其中自有产品的销售为 2 亿元，商业批发为 8 亿元；营业总成本控制在 9.85 亿元左右，实现公司盈利 的稳定增长。 拟进行的具体工作如下： （1）公司在 2009 年将进一步加强销售网络建设，一方面强化重点市场，同时，对于以往的非重 点市场加大开拓力度，提高产品的知名度和用户的认可度，以扩大自有产品的销售；同时积极配合国 家医改政策的实施，逐一落实与公司业务有关的政策并加强对社区医院和“新农合”的药品供应，提 高商业销售量。 （2）促进股改后续安排工作涉及相关资产注入工作的实施； 16 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）继续加强《内控制度》建设，并落实到日常管理工作之中； （4）完成林芝种植基地的 GAP 认证，扩大基地种植面积，同时，引进培育具有市场前景的药材， 继续推进“公司＋农户”种植模式的实施，帮助西藏农牧民增加收入； （5）对公司产品根据现有工艺编制优化方案，并论证、实施； （6）完成新活素Ⅳ期临床试验，提交再注册申请； （7）产品研发： 继续推进已经申报国家食品药品监督管理局的在研项目，配合国家食品药品监督管理局，获得临 床研究批件。推进正在进行临床试验的品种，完成生物制品七类新药重组人白介素 1 受体拮抗剂滴眼 液 III 期临床试验，申报新药证书和生产批件；国家一类新药注射用红景天苷申报临床批件；国家一 类新药注射用康普瑞汀磷酸二钠申报临床批件。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 2.82 个 医药行业 986,986,216.14 840,092,780.52 14.88 20.45 16.59 百分点 增加 52.80 个 其他行业 74,844.00 35,327.23 52.80 100.00 100.00 百分点 分产品 自有产品 增加 1.07 个 151,614,437.31 32,425,403.01 78.61 58.19 50.66 销售 百分点 药品批发 减少 0.07 个 835,371,778.83 807,667,377.51 3.32 15.45 15.54 及其他 百分点 增加 52.80 个 其他行业 74,844.00 35,327.23 52.80 100.00 100.00 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京地区 40,797,085.50 164.67 上海地区 18,677,037.67 231.91 广东地区 28,926,718.99 535.10 其他地区 898,660,217.98 13.21 合计 987,061,060.14 20.46 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 本公司高度重视同公允价值计量相关的内部控制制度建设，并根据财政部 2006 年颁布的《企业会 计准则》要求，对同公允价值计量相关的业务进行确认计量，按照要求明确了同公允价值计量相关的 经济业务的风险管理政策。 17 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损益 339,800 -227,400 112,400 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 339,800 -227,400 112,400 合计 339,800 -227,400 112,400 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 10 9.85 实现公司盈利的稳定增长 详见本报告之管理层讨论与分析 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 9,357.10 报告期内公司投资额比上年增减数 5,673.45 报告期内公司投资额增减幅度(%) 154.02 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 目前正在作开发准备 西藏药业医药创新园区一期 9,357.10 无 工作 合计 9,357.10 / / 由于成都市城市发展的需要，成都锦江区人民政府将其位于琉璃乡麻柳湾村的工业园区改型为总 部基地园区。本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称成都诺迪康）将规划迁址于 政府划定的城外新的工业区，并对公司所属位于锦江区工业园区的房地产（土地 51577.38 平米、房屋 25932.05 平米）进行二次开发。 为此，成都诺迪康于 2007 年 11 月注册了全资子公司成都新江房地产开发有限公司（以下简称新 江公司）。2008 年 1 月，成都诺迪康将其全部的房屋、土地和部分设备投资到新江公司，由新江公司 对该房地产进行二次开发，将其打造成《西藏药业医药创新园区》，使其成为一个集办公、生活、商 业、娱乐为一体的综合大型经济社区，并产生最大的经济效益，并影响及带动周边地区的经济发展及 人脉、商脉的汇集。 在 2008 年内，新江公司完成了《西藏药业医药创新园区一期》投资项目备案、项目选址、建设用 18 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 地规划许可证等手续办理工作，房屋土地的过户手续正在办理中。由于当前房地产开发受国际金融危 机的影响不景气，为保证公司的利益最大化，该项目在 2008 年尚未动工，目前正在作开发准备工作。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 露日期 会议审议并通过了：“与香港确思 《中国证券 第三届董事会 2008 年 2 医药投资控股有限公司签署的《合 报》、《上海 2008 年 3 月 4 日 第五次会议 月 27 日 作协议》”。 证券报》 会议审议并通过了：1、2007 年年 度董事会工作报告；2、2007 年年 度报告及摘要； 3、2007 年年度 财务报告； 4、2007 年年度利润 分配预案；5、关于聘任 2008 年度 审计机构的议案； 6、关于前次募 集资金使用情况的说明；7、关于 结余募集资金使用安排的议案；8、 《中国证券 第三届董事会 2008 年 4 与香港确思医药投资控股有限公 报》、《上海 2008 年 4 月 22 日 第六次会议 月 18 日 司合作的补充协议；9、关于调整 证券报》 公司董事、监事薪酬的议案； 10、 2008 年第一季度报告全文及摘要； 11、关于向西藏火柴厂转让西藏诺 迪康藏药材开发有限公司 23％股 份的协议的议案；12、独立董事年 报工作制度和董事会审计委员会 工作规程。 《中国证券 第三届董事会 2008 年 6 会议审议并通过了：决定聘任周明 报》、《上海 2008 年 6 月 25 日 临时会议 月 23 日 德先生担任公司总经理。 证券报》 会议审议并通过了：《西藏诺迪康 《中国证券 第三届董事会 2008 年 7 药业股份有限公司有关治理专项 报》、《上海 2008 年 7 月 19 日 第七次会议 月 17 日 活动整改情况说明》。 证券报》 《中国证券 第三届董事会 2008 年 8 会议审议并通过了：公司 2008 年 报》、《上海 2008 年 8 月 15 日 第八次会议 月 14 日 半年度报告及摘要。 证券报》 2008 年 《中国证券 第三届董事会 会议审议并通过了：公司 2008 年 10 月 22 报》、《上海 2008 年 10 月 24 日 第九次会议 第三季度报告全文及摘要。 日 证券报》 会议审议并通过了：1、《西藏诺 2008 年 迪康药业股份有限公司防范大股 《中国证券 第三届董事会 11 月 27 东及关联方资金占用管理办法》； 报》、《上海 2008 年 11 月 29 日 第十次会议 日 2、《西藏诺迪康药业股份有限公 证券报》 司信息披露事务管理制度》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开一次股东大会，公司董事会已全部履行了股东大会决议。 19 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在报告期内的履职情况汇总报告如下： 1、审计委员会在 2008 年修改和完善了内部控制制度，并进行了审核。 2、审计委员会对公司市场遗留费用、帐务督促等问题进行了清理审核；对亏损的子公司进行了清理； 对公司财务进行审核、检查；2009 年 3 月 16 日公司董事会对审计委员会进行了改选，成员也做出了 相应调整，移交工作也顺利进行。 3、在公司 2008 年年度审计机构进场前，审计委员会成员于 2009 年 2 月 14 日审阅公司编制的财务会 计报表，提出审阅意见“1、公司应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年 度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告及 相关工作的通知》的有关要求做好相关工作；2、公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国 注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，在审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。 我们认为：公司财务会计报表是按照企业会计准则规定编制的，此份会计报表可以提交给年审注册会 计师进行审计。” 4、2009 年 2 月 15 日审计委员会与年审注册会计师确定了审计时间安排，08 年年报总体审计策略，并 就审计重点及相关问题交换了意见。 5、审计委员会在年审注册会计师出具审计初步意见后，于 2009 年 4 月 14 日与年审注册会计师进行了 沟通，形成书面意见“我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司审计的注册会 计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，需调整事项公司已按年审 注册会计师的审计调整意见作了调整。根据我们向年审会计了解的审计情况和公司管理层向我们汇报 的本年度生产经营情况及重大事项的进展情况，我们认为：经四川华信会计师事务所注册会计师初步 审定的 2008 年年度财务会计报告可以提交审计委员会进行表决，年审注册会计师拟对公司财务会计报 表出具的审计意见我们也无异议。”。 6、在公司会计报告定稿后，审计委员会于 4 月 15 日召开会议，对公司 2008 年年度会计报告进行表决， 形成书面决议“（1）认为：审计程序合理、合规， 审计证据充分，审计总结内容完整，关注了必要 的审计事项。 （2）以全票一致同意通过了将四川华信（集团）会计师事务所注册会计师审定的公司 2008 年年度财务会计报告提交公司董事会审核；（3）以全票一致同意通过了续聘四川华信（集团） 会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。”。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会已设立了薪酬委员会，报告期内重新调整制定了公司董事、监事及高级管理人员的薪 酬和津贴标准。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 未用于分红的资金 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 留存公司的用途 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度的经营 业绩及财务状况进行审计验证，公司 2008 年度实现净利润 5,858,546.24 元， 其中归属于母公司的本年利润为 6,486,264.71 元，加年初未分配利润 盈利部分将留存公 -109,024,183.40 元,本次可供股东分配的利润为 -102,537,918.69 元。 司，供以后分配。 鉴于公司在上一年度大幅亏损，2008 年度盈利额度不大，公司拟定本年度 利润不分配，亦不进行资本公积转增股本，盈利部分将留存公司，供以后分配。 公司独立董事就此发表独立意见，对上述利润分配预案表示赞同 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 0 0 0 2007 0 0 0 2008 0 0 0 20 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 列席了公司召开的全部董事会、股东大会和临时 对各次会议审议的议案都发表了独立意见。 股东大会 审议 2007 年度监事会工作报告、2007 年年度报 2008 年 4 月 18 日召开第三届监事会第二次会议 告等议案。 1、在报告期内，监事会召开一次会议，审议了公司年度报告等事项； 2、列席了年度内所有董事会和股东大会，依法行使监事会的权利，对公司定期报告发表审核意见；对 公司重大决策、股改后续工作安排等重大事项发表意见。 3、协助解决公司重大诉讼案件，包括中国信达资产管理公司成都办事处起诉本公司为西藏珠峰工业股 份有限公司提供 5000 万元担保一案、本公司与北京建兴房地产开发有限公司合作纠纷一案、本公司与 云南叁泰投资有限公司合作纠纷一案，上述案件均已取得了实质性进展，其中本公司与云南叁泰投资 有限公司合作纠纷一案已全部解决。 协助解决公司遗留问题：本公司对达义物业的债权总额为 1.5 亿元及相应收益。截至本报告公告 之日，本公司对达义物业的债权已累计收回 11092 万元，尚余 3908 万元及固定收益，其中 3908 万元 因本公司与成都嘉豪实业有限责任公司的诉讼事项处于冻结状态。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 依据《公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，监事会加强了对公司的重大决策、信息披露、 对外投资、对外担保和董事、高管人员的监督、检查。经检查，监事会认为在报告期内，公司能依法 运作，重大决策履行了决策程序，信息披露符合规定。未有违规对外担保事项和关联方占用上市公司 资金事项发生。未发现董事会成员和董事兼职高管在执行职务时违反法律法规、公司章程和损害公司 部分股东权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度的财务状况进行了审计，并出具了 标准无保留意见之审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司 2008 年度的财务状况、现金 流量及经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在报告期内无募集资金投入项目。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司转让了以下几项股权： 1、向自然人肖倚天转让四川诺亚科技有限责任公司 66.67%的股份，转让价格为 1,394,598.96 元； 2、本公司及全资子公司西藏康达药业有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司向自然人彭辉、高帆、 周战、周强林转让上述三方持有的西藏雪山金罗汉医药有限公司的全部股权（其中：本公司持有 60％ 的股权、西藏康达药业有限公司持有 20％的股权、成都诺迪康生物制药有限公司持有 20％的股权）， 转让价格为 401.69 万元。 3、本公司的控股子公司四川本草堂药业有限公司向自然人游雁峰转让了绵阳本草堂药业有限公司 51% 的股权，该公司初始投资为 153 万元，协议转让价为 128 万元。 监事会认为，上述三项转让定价合理，没有损害上市公司利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司无关联交易。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 会计师事务所无非标意见。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 21 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼 承担 起诉 应诉 (仲 诉讼 连带 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判 (申 (被申 裁)涉 (仲裁) 责任 裁类型 基本情况 理结果及影响 决执行情况 请)方 请)方 及金 进展 方 额 本公司在投 资开发“北 正在执行（法院 京新星花园 委托的拍卖公 北京建 项目”过程 司 2009 年 4 月 兴房地 本公 中，与合作 已终审 8 日已公告：于 产开发 诉讼 8,960 本公司胜诉 司 方北京建兴 判决 2009 年 4 月 27 有限公 房地产开发 日对该案执行 司 有限公司发 标的物进行拍 生合同纠 卖）。 纷。 四川省高级人 经过西藏自治 民法院以 区政府的协调， 信达公司成 （2006）川民初 目前西藏自治 都办起诉本 字第 74 号《民 区国有资产经 公司为西藏 事判决书》裁定 营公司已将上 信达 西藏珠 珠峰工业股 西藏珠峰应向 述资产回购。西 公司 峰工业 本公 已终审 诉讼 份有限公司 5,000 信达公司成都 藏自治区国有 成都 股份有 司 判决 贷款人民币 办归还借款本 资产经营公司 办 限公司 5000 万元担 金 4957.45 万 与西藏珠峰工 保承担连带 元，并支付利 业股份有限公 清偿责任。 息、罚息和复 司现正在对回 利，本公司承担 购后资产的处 连带清偿责任。 置进行商议。 本公司及刘 云南 本公司 其福、马平 叁泰 已达成 截至本报告公 及刘其 与云南叁泰 2009 年 1 月已 投资 诉讼 5,092 《和解 告之日，已全部 福、马 投资有限公 经履行 有限 协议》 解决。 平 司发生合同 公司 纠纷 成都 本公司与成 嘉豪 本公司 目前该案在管 都嘉豪实业 实业 已进行 正在审理管辖 辖异议审查期 本公司 诉讼 有限责任公 3,908 有限 管辖权 权限争议 间，尚未进入实 司借款合同 责任 限申诉 体审理阶段 纠纷 公司 1、本公司在投资开发“北京新星花园项目”过程中，与合作方北京建兴房地产开发有限公司（以 下简称“北京建兴”）发生合同纠纷。北京市第二中级人民法院已下达了（2007）二中民初字第 11038 号《民事判决书》，本公司已终审胜诉。报告期内，本公司向北京市第二中级人民法院提交了申请执 行材料，并于 2008 年 3 月 31 日收到北京市第二中级人民法院（2008）二中执第 498 号《民事裁定书》， 该《民事裁定书》裁定如下： （1）冻结、划拨被执行人北京建兴的银行存款人民币捌仟玖佰陆拾万元及利息（利息自 2007 年 1 月 1 日起至本判决履行期限届满之日止；按中国人民银行同期贷款利率标准计算），并加倍支付迟 22 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 延履行期间债务利息的相应银行存款。 （2）冻结、划拨被执行人北京建兴负担的案件受理费人民币伍拾万陆仟零贰拾元、保全费人民币 伍仟元、申请执行费以及执行中实际支出费用的相应银行存款。 （3）采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法查封、扣押、拍卖、变卖被 执行人北京建兴应当履行义务部分的其它财产。 （详见本公司分别于 2007 年 8 月 15 日、2007 年 11 月 29 日、2008 年 4 月 1 日发布在《中国证券 报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站的相关公告。） 该案已进入执行的最后程序，法院委托的拍卖公司 2009 年 4 月 8 日已公告：于 2009 年 4 月 27 日对该案执行标的物进行拍卖。如拍卖成功，公司将如数收回北京建兴房地产开发有限公司所欠款项。 2、本公司于 2002 年 9 月 26 日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》，为西藏珠峰工业股份有 限公司（以下简称“西藏珠峰”）贷款人民币 5000 万元（贷款期限一年）提供连带责任保证。借款到 期后，西藏珠峰未按时归还该笔贷款，此后西藏珠峰还了本金 425,499.98 元。2004 年 6 月 25 日中国 银行西藏分行与信达公司成都办签订债权转让协议，中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的债权 及其从权利转让给信达公司成都办，其本金为 4957.45 万元。信达公司成都办于 2006 年 8 月 3 日向四 川省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院以（2006）川民初字第 74 号《民事判决书》裁定西 藏珠峰应向信达公司成都办归还借款本金 4957.45 万元，并支付利息、罚息和复利，本公司承担连带 清偿责任。在本公司实际履行清偿责任后，有权向西藏珠峰追偿。本公司不服以上民事判决，于 2006 年 12 月 7 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。在中华人民共和国最高人民法院受理后，本公 司于 2007 年 7 月 9 日提交了撤回上诉的申请。 2007 年 8 月 13 日，本公司收到由四川省高级人民法院转交的中华人民共和国最高人民法院（2007） 民二终字第 20 号《民事裁定书》，该《民事裁定书》准许本公司撤回上诉，四川省高级人民法院（2006） 川民初字第 74 号民事判决即发生法律效力。该裁定为终审裁定。四川省广安市中级人民法院于 2008 年 3 月 12 日下达了（2008）广法执字第 14 号－1 号《民事裁定书》，该案转入执行阶段。 （详见本公司分别于 2007 年 3 月 31 日、2007 年 8 月 15 日、2007 年 12 月 12 日发布在《中国证 券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告） 经过西藏自治区政府的协调，目前西藏自治区国有资产经营公司已将上述资产回购。西藏自治区 国有资产经营公司与西藏珠峰工业股份有限公司现正在对回购后资产的处置进行商议。 3、云南叁泰投资有限公司（以下简称“云南叁泰”）与本公司及刘其福、马平发生合同纠纷，于 2007 年 7 月 5 日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼。云南省昆明市中级人民法院受理此案后，云 南叁泰又于 2008 年 4 月 21 日向云南省昆明市中级人民法院提交了财产保全申请，要求对本公司及刘 其福、马平的价值人民币 6843.29 万元的存款、动产、不动产、或到期债权采取保全措施。 本公司于 2008 年 4 月 29 日收到的云南省昆明市中级人民法院（2007）昆民一初字第 168 号《民 事裁定书》裁定：对本公司及刘其福、马平共计价值人民币 6843.29 万元的财产进行查封、冻结和扣 押。我公司从成都达义物业有限责任公司（以下简称“达义物业”）处得知，本公司对达义物业的到 期债权被诉前保全。这将影响本公司按照本公司与达义物业的还款协议约定，在 2008 年 6 月和 2008 年 12 月达义物业应归还给本公司的各 4250 万元共 8500 万元款项的按期收回。 2008 年 9 月 11 日，本公司收到云南省昆明市中级人民法院（2007）昆民一初字第 168 号《民事 判决书》，对本公司及刘其福、马平与云南叁泰投资有限公司（以下简称“云南叁泰”）合作纠纷一 案作出了一审判决，其主要内容如下： （1）解除云南叁泰与西藏药业、刘其福、马平于 2005 年 5 月 14 日签订的《转让北京市“新星花园” 项目收益权合同书》。 （2）西藏药业、刘其福、马平于本判决生效后十日内向云南叁泰连带支付投资款人民币 3600 万元 及该款利息。 （3）由西藏药业、刘其福、马平于本判决生效后十日内向云南叁泰连带支付损失人民币 633632.45 元。 （4）由西藏药业、刘其福、马平于本判决生效后十日内向云南叁泰连带支付违约金人民币 910 万元。 （5）由西藏药业于本判决生效后十日内向云南叁泰支付人民币 360 万元及利息。 （6）驳回原告云南叁泰的其他诉讼请求。 （7）驳回反诉原告西藏药业、刘其福、马平的反诉请求。 本案本诉案件受理费 383964.9 元、保全费 5000 元，共计 388964.9 元，由云南叁泰承担 20％， 23 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 由西藏药业、刘其福、马平连带承担 80％；本案反诉案件受理费 46800 元，由西藏药业、刘其福、马 平连带承担。 （详见本公司分别于 2007 年 9 月 21 日、2008 年 5 月 5 日、2008 年 6 月 26 日、2008 年 9 月 13 日 发布在《中国证券报》、《上海证券报），以及上海证券交易所网站的相关公告） 2008 年 11 月 27 日，在云南省高级人民法院的主持调解下，公司已与云南叁泰投资有限公司达成 《和解协议》。2009 年 1 月 12 日，公司以应收达义物业的债权支付了云南叁泰相关款项共 5091.82 万元，至此，该和解协议已全部履行，该案已终结。 （详见本公司于 2009 年 2 月 19 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所 网站的相关公告） 4、本公司与成都嘉豪实业有限责任公司（以下简称“嘉豪公司”）借款合同纠纷一案，嘉豪公司 将本公司诉至成都市中级人民法院。嘉豪公司在《民事起诉状》中要求本公司归还金额为：本金人民 币 29,828,847.82 元；利息人民币 8,547,202.94 元（计算至 2008 年 9 月 2 日） ；案件受理费 114,710.00 元；诉讼保全费 100,520.00 元；评估费 400,000.00 元；申请执行费 91,092.33 元；合计人民币 39,082,373.09 元。 成都市中级人民法院于 2008 年 9 月 27 日下发的（2008）成民初字第 885－2 号《民事裁定书》裁 定：查封我公司在成都达义物业有限责任公司的权益 39,082,373.09 元，作为该诉讼案的诉讼财产保 全。我公司已提出管辖异议，目前该案在管辖异议审查期间，尚未进入实体审理阶段。 （详见本公司于 2008 年 9 月 25 日、2008 年 10 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上 海证券交易所网站的相关公告） (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投资金 持有数 序 证券品 证券投 报告期损益 期末账面值 证券代码 证券简称 额 量 号 种 （元） 资比例 （元） （元） （股） （％） 1. 股票 500058 基金银丰 202,000.00 200,000 112,400.00 100 -227,400.00 合计 202,000.00 / 112,400.00 100% -227,400.00 交易性金融工具投资期末公允价值资料来源于证券交易所 2008 年 12 月 31 日的收盘价。 24 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 所 涉 及 是否 的 资产出 为关 所涉 债 售为上 联交 及的 本年初起至 权 市公司 易 资产 关 出售日该资 资产出 债 贡献的 交易 被出售 出售 出售价 出售产生的损 （如 产权 联 产为上市公 售定价 务 净利润 对方 资产 日 格 益 是， 是否 关 司贡献的净 原则 是 占利润 说明 已全 系 利润 否 总额的 定价 部过 已 比例 原 户 全 (%) 则） 部 转 移 四川诺 按交易 2008 亚科技 日该公 年5 肖倚 有限责 1,394, 司净资 月 -94,581.51 519,990.17 否 是 是 8.88 无 天 任公司 598.96 产由双 19 66.67% 方协商 日 的股份 确定 彭 辉、 2008 按交易 西藏雪 高 年 日该公 山金罗 凡、 11 4,016, 司净资 汉医药 -483,100.00 1,499,996.13 否 是 是 25.60 无 周 月 900.00 产由双 有限公 战、 19 方协商 司股权 周强 日 确定 林 绵阳本 2008 按交易 草堂药 年 日该公 游雁 业有限 12 1,280, -1,016,705. 司净资 325,825.07 否 否 否 5.56 无 峰 公司 51 月 000.00 61 产由双 ％的股 31 方协商 权 日 确定 （1）报告期内，本公司向自然人肖倚天转让四川诺亚医疗科技有限责任公司 66.67%的股权，公司 初始投资 400 万元，协议转让价 139.46 万元，品迭损失 260.54 万元，报告期确认投资收益 52 万元。 四川诺亚医疗科技有限责任公司注册资本为 600 万元，主营业务：开发医疗器械、医用电子产品、 保健品；生产临床检验分析仪器；新药、生物制剂和医药中间体的开发和技术成果转让。 （2）报告期内，本公司及全资子公司西藏康达药业有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司向自 然人彭辉、高帆、周战、周强林转让上述三方持有的西藏雪山金罗汉医药有限公司的全部股权（其中： 本公司持有 60％、西藏康达药业有限公司持有 20％、成都诺迪康生物制药有限公司持有 20％的股权）。 初始投资 300 万元，协议转让价 401.69 万元,品迭收益 101.69 万元。报告期确认投资收益 150 万元。 西藏雪山金罗汉医药有限公司注册资本为 500 万元整；法定代表人：斯钦；经营范围：销售西藏 诺迪康药业股份有限公司及所控股公司的自产品种。 （3）报告期内，本公司的控股子公司四川本草堂药业有限公司向游雁峰转让绵阳本草堂药业有限 公司 51%的股权，初始投资 153 万元，协议转让价 128 万元，品迭损失 25 万元，报告期确认投资收益 32.58 万元。 绵阳本草堂药业有限公司注册资本为 300 万元整；法定代表人：曹袁军；经营范围：销售药材、 25 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 饮片、中成药、化学药、保健品、食品、医疗器械等 。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 西藏 2002 2002 2004 珠峰 年 9 年 9 年 9 连带 本公 工业 5,000 月 月 月 责任 否 是 5,000 否 否 无 司 股份 26 26 26 担保 有限 日 日 日 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 0 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 5,000 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 1,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 6,500 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 1,500 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 1,500 1、本公司对西藏珠峰工业股份有限公司的担保情况详见本报告之重大诉讼仲裁事项。 2、2007 年，公司直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 1500 万元，系 成都中小企业信用担保有限责任公司为本公司控股 75.5%的子公司四川本草堂药业有限公司贷款 1500 26 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 万元提供担保，本公司为成都中小企业信用担保有限责任公司提供反担保并承担连带责任，担保期限 从 2007 年 8 月至 2009 年 2 月。四川本草堂医药有限公司同时为我公司这笔担保提供了等额的反担保。 截至本报告公告之日，该笔担保责任已经解除。 公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立董事意见如下： 我们认真审阅了公司 2008 年年度财务报表、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的 审计报告和对公司对外担保情况，并询问了相关人员，我们对此作出专项说明并发表独立董事意见如 下： 1、公司于 2002 年 9 月 26 日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》，为西藏珠峰工业股份有限 公司（以下简称“西藏珠峰”）贷款人民币 5000 万元（贷款期限一年）提供连带责任保证。借款到期 后，西藏珠峰未按时归还该笔贷款，此后西藏珠峰还了本金 425,499.98 元。2004 年 6 月 25 日中国银 行西藏分行与信达公司成都办签订债权转让协议，中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的债权及 其从权利转让给信达公司成都办，其本金为 4957.45 万元。信达公司成都办于 2006 年 8 月 3 日向四川 省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院以（2006）川民初字第 74 号《民事判决书》裁定西藏 珠峰应向信达公司成都办归还借款本金 4957.45 万元，并支付利息、罚息和复利，公司承担连带清偿 责任。在本公司实际履行清偿责任后，有权向西藏珠峰追偿。公司不服以上民事判决，于 2006 年 12 月 7 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。 在中华人民共和国最高人民法院受理后，公司于 2007 年 7 月 9 日提交了撤回上诉的申请。 2007 年 8 月 13 日，公司收到由四川省高级人民法院转交的中华人民共和国最高人民法院（2007）民 二终字第 20 号《民事裁定书》，该《民事裁定书》准许本公司撤回上诉，四川省高级人民法院（2006） 川民初字第 74 号民事判决即发生法律效力。该裁定为终审裁定。 四川省广安市中级人民法院于 2008 年 3 月 12 日下达了（2008）广法执字第 14 号－1 号《民事裁定书》。 公司已按有关规定进行了信息披露。 经过西藏自治区政府的协调，目前西藏自治区国有资产经营公司已将上述资产回购。西藏自治区国有 资产经营公司与西藏珠峰工业股份有限公司现正在对回购后资产的处置进行商议。本公司已勿需对此 承担责任。 我们认为公司的处理方法是适当的。 2、报告期内，成都中小企业信用担保有限责任公司为四川本草堂药业有限公司贷款 1500 万元提 供担保，本公司为成都中小企业信用担保有限责任公司提供反担保并承担连带责任。四川本草堂药业 有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其 75.5%的股份，此次担保是经营的需要，也符合上市 公司对外担保的相关规定。 截至本报告公告之日，四川本草堂药业有限公司已归还了上述贷款，本公司的担保责任已经解除。 西藏诺迪康药业股份有限公司 独立董事：司马向林、朱小平 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 30 万元 境内会计师事务所审计年限 10 年 27 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司继续聘任四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司担任相关审计工作。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，本公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 1、股改后续安排事项 本公司于 2007 年 7 月 27 日披露的西藏诺迪康药业股份有限公司《股权分置改革说明书》（修订 稿）中，有如下后续安排： “1、在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的 1 个月内，将启动西藏药业 向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会 会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相 关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的 2 宗地产 项目，分别为： （1）“巨山新村 C 区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为 79,716 平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86 号销售许可证； （2）“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积 53.66 公顷，规划建筑面积不超过 43.67 万平方米（不含地下）。” （详见本公司于 2007 年 7 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所发布的 相关公告。） 西藏华西药业集团有限公司与股份受让人北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人周明 德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓，自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、 王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰的股份过户手续于 2008 年 1 月 28 日完成。但由于 房地产市场形势较股改时发生了重大变化，市场出现较大幅度调整的可能性很大。公司主要股东对拟 注入资产项目在多次商讨后，未能形成一致意见，上述股改后续安排事项无实质性进展。 2009 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了“关于积极推进《股权分置改革方 案》后续安排中所涉及相关资产注入工作的议案”。（详见本公司于 2009 年 3 月 17 日在《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所发布的相关公告） 2、报告期内，本公司以新活素的所有权益作价，与香港确思医药投资控股有限公司签订了共同投 资叁亿玖仟贰佰壹拾伍万柒仟元整（￥392,157,000.00 元）设立合资公司（股权比例为：本公司 49 ％，香港确思医药投资控股有限公司 51％）的协议，进行新活素的市场推广和销售。2008 年 3 月 9 日，双方又签署了《补充协议》，对上述协议进行了补充。（详见本公司于 2008 年 2 月 26 日、2008 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告） 后来，由于合作方案在合作时限内不能通过中华人民共和国食品药品监督管理局的审批，经双方 协商一致，于 2008 年 11 月 7 日签署了协议，取消双方于 2008 年 2 月 28 日签署的《合作协议》。（详 见本公司于 2008 年 11 月 11 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关 公告） 3、报告期内，本公司与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“康哲药业”）签订了《新活素独家 代理总经销框架协议》：以康哲药业承诺为新活素开展 IV 期临床试验并完成符合国家食品药品监督管 理局要求的 2000 例合格病例为前提条件，授予康哲药业“新活素”在全国地区的独家代理权，以及以 商标和专名向地区内客户总经销产品的权利。 （详见本公司于 2008 年 3 月 11 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告） 4、报告期内，因工作变动，彭辉先生辞去公司董事和副总经理职务；高自力先生辞去公司董事会 秘书职务；斯钦先生、韩红英女士、陈丽晔女士分别辞去公司董事及总经理（副总经理）职务；经公 司董事会审议通过，聘任周明德先生担任公司总经理。 5、报告期内，新凤凰城将其持有的本公司 1482.8 万股限售流通股、周明德先生将持有的本公司 28 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 260 万股限售流通股质押给五矿投资发展有限责任公司，作为北京华明轩投资管理有限公司履行该公 司与五矿投资发展有限责任公司签署的《投资合作合同》各项义务的担保。 新凤凰城持有本公司 2696 万股股份，周明德先生持有本公司 310 万股股份，均为限售流通股，周 明德先生与新凤凰城为一致行动人。新凤凰城及其所有一致行动人共持有本公司 3496 万股的股份，占 本公司总股本的 25.2%，为本公司第一大股东。 （详见本公司于 2008 年 5 月 9 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告） 6、报告期内，因中国银行股份有限公司申请执行成都嘉豪实业有限责任公司、成都达义实业（集 团）有限责任公司、西藏华西药业集团有限公司借款合同纠纷一案，西藏华西药业集团有限公司被司 法冻结的 700 万股限售流通股份被解除司法冻结。 因成都达义物业有限责任公司申请执行西藏华西药业集团有限公司借款合同纠纷一案，西藏华西 药业集团有限公司持有的本公司 1030 万股限售流通股份被司法冻结，冻结日期从 2008 年 11 月 15 日 至 2010 年 11 月 14 日。 因原告中国农业银行拉萨市康昂东路支行与被告西藏华西药业集团有限公司、被告成都达义物业 有限责任公司、被告陕西精高企业（集团）有限公司借款合同纠纷案件一案，西藏华西药业集团有限 公司持有的本公司 1175 万股限售流通股份被司法冻结，冻结日期从 2008 年 11 月 7 日至 2010 年 11 月 6 日。 西藏华西药业集团有限公司持有本公司 3148 万股股份，占总股本的 22.69%，截至本公告之日， 其持有的本公司 3148 万股股份已全部被司法冻结。（详见本公司于 2008 年 9 月 25 日、2008 年 11 月 11 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告） 7、报告期内，西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西 藏天威英利新能源有限公司持有的本公司有限售条件流通股共计 768 万股上市流通。 因本公司未完成股改后续安排事项，西藏华西药业集团有限公司、北京新凤凰城房地产开发有限 公司及其一致行动人、自然人杨晓等持有的本公司限售流通股未被批准上市流通。 （详见本公司于 2008 年 9 月 9 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告） 8、2007 年 4 月 25 日，本公司与成都豪达房地产开发有限责任公司（以下简称“成都豪达”） 签订了《债权转让协议》，并与“成都豪达”及成都达义物业有限责任公司(以下简称“达义物业”） 签订了《房地产项目合作协议》。由于该两协议涉及金额巨大，中国证监会西藏监管局对协议的执行 情况非常关注，分别于 2007 年 5 月 31 日及 7 月 9 日向本公司下发了藏证监发[2007]20 号及 42 号《监 管函》。2007 年 9 月 7 日，本公司与成都豪达、达义物业、成都嘉豪实业有限责任公司、刘峙宏签订 了“关于确保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》”，本公司对达义物业的债权总 额为 1.5 亿元及相应收益。截至本报告公告之日，本公司对达义物业的债权已累计收回 11092 万元， 尚余 3908 万元(余款不包括按协议计算的固定收益）。其中 3908 万元因本公司与成都嘉豪实业有限责 任公司的诉讼事项处于冻结状态。 9、银行贷款情况：截至本报告期末，公司银行贷款余额为 13976.89 万元，其中逾期贷款 9,476.93 万元。逾期借款系本公司向西藏农行康昂东路支行的借款。由于 2002 年为西藏珠峰工业股份有限公司 贷款担保事项涉讼，本公司用作贷款抵押物的成都市中新街 49 号锦贸大厦的房产被信达资产公司轮后 查封，致使本公司在西藏农行的到期贷款不能重新办理抵押登记，造成公司在该行的全部贷款逾期。 贷款逾期问题的解决，需待珠峰担保涉讼事项解决才能完成。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名 `事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 称及版面 《中国证券 关于本公司股票 报》D003 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 价格异常波动的 2008 年 1 月 17 日 《上海证券 ssgs/2008-01-17/600211_20080117_1.pdf 公告 报》D14 版 《中国证券 报》D006 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 重大事项公告 2008 年 1 月 30 日 《上海证券 ssgs/2008-01-30/600211_20080130_2.pdf 报》B2 版 29 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券 报》D006 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 重大事项公告 2008 年 1 月 30 日 《上海证券 ssgs/2008-01-30/600211_20080130_1.pdf 报》B2 版 《中国证券 报》B07 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 重大事项公告 2008 年 2 月 25 日 《上海证券 ssgs/2008-02-25/600211_20080225_1.pdf 报》封十五 《中国证券 重大事项提示性 报》D031 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 2 月 26 日 公告 《上海证券 ssgs/2008-02-26/600211_20080226_1.pdf 报》D22 版 《中国证券 报》D004 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 股票停牌公告 2008 年 2 月 29 日 《上海证券 ssgs/2008-02-29/600211_20080229_1.pdf 报》D42 版 《中国证券 报》D004 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 股票停牌公告 2008 年 3 月 3 日 《上海证券 ssgs/2008-03-03/600211_20080303_1.pdf 报》B7 版 《中国证券 第三届董事会第 报》D003 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 五次会议决议公 2008 年 3 月 4 日 《上海证券 ssgs/2008-03-04/600211_20080304_2.pdf 告 报》D15 版 《中国证券 报》D003 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 股票停牌公告 2008 年 3 月 4 日 《上海证券 ssgs/2008-03-04/600211_20080304_1.pdf 报》D15 版 《中国证券 股改后续事项的 报》A20 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 3 月 5 日 进展公告 《上海证券 ssgs/2008-03-05/600211_20080305_1.pdf 报》B5 版 《中国证券 股份被冻结的公 报》B07 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 3 月 7 日 告 《上海证券 ssgs/2008-03-07/600211_20080307_1.pdf 报》D3 版 《中国证券 报》D006 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 重大合同公告 2008 年 3 月 11 日 《上海证券 ssgs/2008-03-11/600211_20080311_1.pdf 报》D4 版 《中国证券 重大诉讼事项进 报》D023 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 4 月 1 日 展公告 《上海证券 ssgs/2008-04-01/600211_20080401_1.pdf 报》D44 版 《中国证券 2008 年第一季 报》D100 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 4 月 22 日 度报告 《上海证券 ssgs/2008-04-22/600211_2008_1.pdf 报》D13 版 《中国证券 2007 年度报告 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 报》D100、D101 2008 年 4 月 22 日 摘要 ssgs/2008-04-22/600211_2007_nzy.pdf 版、《上海证 30 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 券报》D13、 D14、D15 版 2007 年年度报 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 4 月 22 日 告 ssgs/2008-04-22/600211_2007_n.pdf 第三届董事会第 《中国证券 六次会议决议公 报》D100 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 告暨关于召开 《上海证券 2008 年 4 月 22 日 ssgs/2008-04-22/600211_20080422_1.pdf 2007 年度股东 报》D13 版 大会的通知 关于西藏药业控 股股东及其他关 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 4 月 22 日 联方占用资金情 ssgs/2008-04-22/600211_20080422_5.pdf 况专项审核说明 独立董事年报工 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 4 月 22 日 作制度 ssgs/2008-04-22/600211_20080422_6.pdf 审计委员会工作 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 4 月 22 日 规程 ssgs/2008-04-22/600211_20080422_7.pdf 《中国证券 第三届监事会第 报》D100 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 二次会议决议公 2008 年 4 月 22 日 《上海证券 ssgs/2008-04-22/600211_20080422_2.pdf 告 报》D13 版 与香港确思医药 《中国证券 投资控股有限公 报》D100 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 4 月 22 日 司签署《补充协 《上海证券 ssgs/2008-04-22/600211_20080422_3.pdf 议》的公告 报》D13 版 《中国证券 关于前次募集资 报》D100 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 金使用情况的专 2008 年 4 月 22 日 《上海证券 ssgs/2008-04-22/600211_20080422_4.pdf 项说明的公告 报》D13 版 《中国证券 重大诉讼事项公 报》D009 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 5 月 5 日 告 《上海证券 ssgs/2008-05-05/600211_20080505_1.pdf 报》A35 版 《中国证券 大股东所持股份 报》D007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 5 月 9 日 被质押的公告 《上海证券 ssgs/2008-05-09/600211_20080509_1.pdf 报》D12 版 2007 年度股东 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 5 月 10 日 大会文件 ssgs/2008-05-10/600211_20080510_1.pdf 《中国证券 关于本公司股票 报》B02 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 价格异常波动的 2008 年 5 月 15 日 《上海证券 ssgs/2008-05-15/600211_20080515_1.pdf 公告 报》D15 版 四川良禾律师事 务所关于西藏药 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 业 2007 年度股 2008 年 5 月 17 日 ssgs/2008-05-17/600211_20080517_2.pdf 东大会的法律意 见书 《中国证券 2007 年度股东 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 报》C014 版、 2008 年 5 月 17 日 大会决议公告 ssgs/2008-05-17/600211_20080517_1.pdf 《上海证券 31 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 报》31 版 《中国证券 股改后续事项的 报》C016 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 6 月 7 日 进展公告（二） 《上海证券 ssgs/2008-06-07/600211_20080607_1.pdf 报》15 版 《中国证券 报》C10 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 重大事项公告 2008 年 6 月 19 日 《上海证券 ssgs/2008-06-19/600211_20080619_1.pdf 报》D10 版 《中国证券 董事会关于聘任 报》B03 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 6 月 25 日 总经理的公告 《上海证券 ssgs/2008-06-25/600211_20080625_1.pdf 报》D18 版 《中国证券 重大事项进展公 报》A15 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 6 月 26 日 告 《上海证券 ssgs/2008-06-26/600211_20080626_1.pdf 报》D14 版 http://www.sse.com.cn/sseportal/cs/zh 有关治理专项活 2008 年 7 月 19 日 s/scfw/gg/ssgs/2008-07-19/600211_2008 动整改情况说明 0719_2.pdf 《中国证券 第三届董事会第 http://www.sse.com.cn/sseportal/cs/zh 报》C067 版、 七次会议决议公 2008 年 7 月 19 日 s/scfw/gg/ssgs/2008-07-19/600211_2008 《上海证券 告 0719_1.pdf 报》84 版 《中国证券 http://www.sse.com.cn/sseportal/cs/zh 重大事项进展公 报》C02 版、 2008 年 8 月 6 日 s/scfw/gg/ssgs/2008-08-06/600211_2008 告 《上海证券 0806_1.pdf 报》C18 版 《中国证券 2008 年半年度 报》D058 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 8 月 15 日 报告摘要 《上海证券 ssgs/2008-08-15/600211_2008_zzy.pdf 报》C50 版 2008 年半年度 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 8 月 15 日 报告 ssgs/2008-08-15/600211_2008_z.pdf 《中国证券 有限售条件的流 报》D007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 通股上市流通公 2008 年 9 月 9 日 《上海证券 ssgs/2008-09-09/600211_20080909_1.pdf 告 报》C15 版 《中国证券 重大诉讼事项进 报》A17 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 9 月 13 日 展公告 《上海证券 ssgs/2008-09-13/600211_20080913_1.pdf 报》23 版 《中国证券 报》B02 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 更正公告 2008 年 9 月 17 日 《上海证券 ssgs/2008-09-17/600211_20080917_1.pdf 报》C12 版 《中国证券 关于股东持有股 报》D007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 份解除冻结的公 2008 年 9 月 25 日 《上海证券 ssgs/2008-09-25/600211_20080925_2.pdf 告 报》C3 版 重大诉讼事项公 《中国证券 2008 年 9 月 25 日 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 32 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 告 报》D007 版、 ssgs/2008-09-25/600211_20080925_1.pdf 《上海证券 报》C3 版 《中国证券 重大诉讼进展公 报》C03 版、 2008 年 10 月 23 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 告 《上海证券 日 ssgs/2008-10-23/600211_20081023_1.pdf 报》C59 版 《中国证券 2008 年第三季 报》D054 版、 2008 年 10 月 24 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 度报告 《上海证券 日 ssgs/2008-10-24/600211_2008_3.pdf 报》C44 版 《中国证券 股份被冻结的公 报》B03 版、 2008 年 11 月 11 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 告 《上海证券 日 ssgs/2008-11-11/600211_20081111_2.pdf 报》C10 版 《中国证券 报》B03 版、 2008 年 11 月 11 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 重大事项公告 《上海证券 日 ssgs/2008-11-11/600211_20081111_1.pdf 报》C10 版 防范大股东及关 2008 年 11 月 29 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 联方资金占用管 日 ssgs/2008-11-29/600211_20081129_3.pdf 理办法 信息披露事务管 2008 年 11 月 29 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 理制度 日 ssgs/2008-11-29/600211_20081129_2.pdf 《中国证券 第三届董事会第 报》B16 版、 2008 年 11 月 29 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 十次会议决议公 《上海证券 日 ssgs/2008-11-29/600211_20081129_1.pdf 告 报》32 版 《中国证券 重大诉讼进展公 报》B06 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ 2008 年 12 月 3 日 告 《上海证券 ssgs/2008-12-03/600211_20081203_1.pdf 报》C15 版 33 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师李敏、王映国审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 川华信审（2009）016 号 西藏诺迪康药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称西藏药业）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东 权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西藏药业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西藏 药业 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果及现金流量。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 （地址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南楼 28 楼） 中国注册会计师：李敏、王映国 日期：2009 年 4 月 15 日 34 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西藏诺迪康药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （七）、1 104,859,306.32 126,047,429.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （七）、2 112,400.00 339,800.00 应收票据 （七）、3 5,288,008.59 5,961,952.09 应收账款 （七）、4 57,581,200.76 72,298,875.76 预付款项 （七）、6 13,587,174.99 6,022,870.83 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （七）、5 126,173,533.94 101,895,065.91 买入返售金融资产 存货 （七）、7 205,474,528.37 92,787,421.96 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 513,076,152.97 405,353,415.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 （七）、8 106,912,417.47 111,912,417.47 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （七）、9 42,303,976.69 44,708,477.79 （七）、 固定资产 87,106,294.37 159,237,742.46 10 （七）、 在建工程 985,329.27 182,348.00 11 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 （七）、 无形资产 45,712,816.62 79,996,115.68 12 （七）、 开发支出 22,452,963.58 19,712,669.27 12 （七）、 商誉 9,314,711.22 9,314,711.22 13 （七）、 长期待摊费用 235,380.16 14 35 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 （七）、 递延所得税资产 1,796,802.47 1,309,917.97 15 其他非流动资产 非流动资产合计 316,585,311.69 426,609,780.02 资产总计 829,661,464.66 831,963,195.82 流动负债： （七）、 短期借款 139,768,908.40 129,769,253.86 17 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 （七）、 应付票据 102,351,466.37 87,902,823.91 18 （七）、 应付账款 99,526,217.00 81,519,666.47 19 （七）、 预收款项 19,029,186.54 44,874,871.80 20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 （七）、 应付职工薪酬 1,742,498.82 1,465,577.09 21 （七）、 应交税费 9,206,797.28 8,334,461.55 22 应付利息 4,386,764.43 266,631.79 应付股利 （七）、 其他应付款 161,821,801.87 196,287,553.09 23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 537,833,640.71 550,420,839.56 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 （七）、 专项应付款 12,674,830.00 7,260,000.00 24 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 12,674,830.00 7,260,000.00 负债合计 550,508,470.71 557,680,839.56 股东权益： （七）、 股本 138,710,000.00 138,710,000.00 26 36 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 （七）、 资本公积 222,402,162.90 222,402,162.90 27 减：库存股 （七）、 盈余公积 17,117,541.89 17,117,541.89 28 一般风险准备 （七）、 未分配利润 -102,537,918.69 -109,024,183.40 29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 275,691,786.10 269,205,521.39 权益合计 （七）、 少数股东权益 3,461,207.85 5,076,834.87 25 股东权益合计 279,152,993.95 274,282,356.26 负债和股东权益合 829,661,464.66 831,963,195.82 计 公司法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：周明德 会计机构负责人：曹树珍 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西藏诺迪康药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 599,615.58 25,708,046.65 交易性金融资产 112,400.00 339,800.00 应收票据 应收账款 （八）、1 88,919.41 预付款项 283,036.00 218,429.03 应收利息 应收股利 其他应收款 （八）、2 169,107,339.14 149,248,937.65 存货 14,775,294.63 14,448,198.18 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 184,877,685.35 190,052,330.92 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 106,912,417.47 111,912,417.47 长期应收款 长期股权投资 （八）、3 250,715,541.34 256,515,541.34 投资性房地产 42,303,976.69 44,708,477.79 固定资产 32,292,740.24 33,000,462.82 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 37 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产 37,544,246.10 44,241,865.14 开发支出 9,980,803.95 7,965,884.82 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 479,749,725.79 498,344,649.38 资产总计 664,627,411.14 688,396,980.30 流动负债： 短期借款 129,768,908.40 129,769,253.86 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,812,113.71 7,668,885.12 预收款项 应付职工薪酬 690,098.71 564,964.32 应交税费 6,244,135.12 5,800,613.00 应付利息 4,386,764.43 266,631.79 应付股利 其他应付款 137,875,965.64 167,583,544.50 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 284,777,986.01 311,653,892.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 11,624,000.00 6,530,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11,624,000.00 6,530,000.00 负债合计 296,401,986.01 318,183,892.59 股东权益： 股本 138,710,000.00 138,710,000.00 资本公积 222,402,162.90 222,402,162.90 减：库存股 盈余公积 15,267,184.40 15,267,184.40 未分配利润 -8,153,922.17 -6,166,259.59 外币报表折算差额 股东权益合计 368,225,425.13 370,213,087.71 负债和股东权益合 664,627,411.14 688,396,980.30 计 公司法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：周明德 会计机构负责人：曹树珍 38 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 991,069,964.43 823,237,884.35 （七）、 其中：营业收入 991,069,964.43 823,237,884.35 30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 997,692,149.03 962,779,906.44 其中：营业成本 841,518,564.03 722,224,587.72 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 （七）、 营业税金及附加 2,181,969.72 1,546,156.11 31 销售费用 103,902,831.82 144,134,295.18 管理费用 32,395,633.91 43,160,334.96 财务费用 10,130,137.55 11,774,179.14 （七）、 资产减值损失 7,563,012.00 39,940,353.33 34 加：公允价值变动收益（损失以“－” （七）、 -227,400.00 68,400.00 号填列） 32 （七）、 投资收益（损失以“－”号填列） 2,685,935.26 2,111,617.82 33 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,163,649.34 -137,362,004.27 （七）、 加：营业外收入 11,296,571.30 11,967,592.98 35 （七）、 减：营业外支出 1,429,680.09 4,044,183.83 36 其中：非流动资产处置净损失 26,305.22 3,441,110.14 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 5,703,241.87 -129,438,595.12 列） （七）、 减：所得税费用 -155,304.37 783,727.87 37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,858,546.24 -130,222,322.99 归属于母公司所有者的净利润 6,486,264.71 -125,269,433.88 少数股东损益 -627,718.47 -4,952,889.11 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 -0.90 （二）稀释每股收益 0.05 -0.90 公司法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：周明德 会计机构负责人：曹树珍 39 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （八）、4 42,750,845.60 28,980,838.72 减：营业成本 （八）、4 19,331,430.05 13,320,837.07 营业税金及附加 306,583.92 271,690.79 销售费用 34,778.37 303,674.81 管理费用 16,109,679.59 20,629,818.56 财务费用 6,296,911.57 11,883,416.65 资产减值损失 3,737,892.53 21,290,009.40 加：公允价值变动收益（损失以 -227,400.00 68,400.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 （八）、5 -1,655,139.46 2,111,617.82 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,948,969.89 -36,538,590.74 加：营业外收入 3,103,464.03 1,918,748.66 减：营业外支出 142,156.72 1,590,080.03 其中：非流动资产处置净损 11,413.85 1,553,299.70 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -1,987,662.58 -36,209,922.11 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,987,662.58 -36,209,922.11 公司法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：周明德 会计机构负责人：曹树珍 40 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,157,433,151.79 990,238,781.84 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,479,000.00 11,832,974.85 收到其他与经营活动有关的现金 （七）、40、1 8,540,770.93 5,627,095.68 1,007,698,852.3 经营活动现金流入小计 1,176,452,922.72 7 购买商品、接受劳务支付的现金 971,619,870.00 824,835,767.01 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 30,322,070.92 37,382,262.52 支付的各项税费 29,723,157.58 30,074,849.93 支付其他与经营活动有关的现金 （七）、40、2 123,330,487.13 133,701,332.50 1,025,994,211.9 经营活动现金流出小计 1,154,995,585.63 6 经营活动产生的现金流量净额 21,457,337.09 -18,295,359.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 44,321,635.57 取得投资收益收到的现金 340,123.89 2,070,364.78 处置固定资产、无形资产和其他长期 60,466.20 101,628.15 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 5,072,163.16 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,200,000.00 投资活动现金流入小计 10,472,753.25 52,693,628.50 购建固定资产、无形资产和其他长期 4,800,124.55 17,376,622.41 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 （七）、40、3 9,000,000.00 投资活动现金流出小计 13,800,124.55 17,376,622.41 投资活动产生的现金流量净额 -3,327,371.30 35,317,006.09 41 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 45,000,000.00 35,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 102,544,550.89 筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 137,544,550.89 偿还债务支付的现金 35,000,345.46 110,030,746.14 分配股利、利润或偿付利息支付的现 10,193,521.51 12,055,435.69 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （七）、40、4 39,060,773.61 筹资活动现金流出小计 84,254,640.58 122,086,181.83 筹资活动产生的现金流量净额 -39,254,640.58 15,458,369.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -152.39 -210.13 五、现金及现金等价物净增加额 -21,124,827.18 32,479,805.43 加：期初现金及现金等价物余额 125,574,237.92 93,094,432.49 六、期末现金及现金等价物余额 104,449,410.74 125,574,237.92 公司法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：周明德 会计机构负责人：曹树珍 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 50,243,510.88 33,809,398.82 收到的税费返还 2,319,985.92 1,915,743.96 收到其他与经营活动有关的现金 9,755,879.40 158,018.04 经营活动现金流入小计 62,319,376.20 35,883,160.82 购买商品、接受劳务支付的现金 17,778,948.16 19,866,265.40 支付给职工以及为职工支付的现金 7,445,657.17 6,309,615.25 支付的各项税费 5,351,915.31 3,806,361.23 支付其他与经营活动有关的现金 28,692,691.29 58,472,042.28 经营活动现金流出小计 59,269,211.93 88,454,284.16 经营活动产生的现金流量净额 3,050,164.27 -52,571,123.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 44,336,782.88 取得投资收益收到的现金 340,123.89 1,912,417.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,800.00 16,475.15 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 3,804,736.65 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,200,000.00 投资活动现金流入小计 9,146,660.54 52,465,675.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资 2,479,130.69 9,828,455.66 产支付的现金 投资支付的现金 42 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营业单位支付的现 1,800,000.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,479,130.69 11,628,455.66 投资活动产生的现金流量净额 6,667,529.85 40,837,219.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 35,000,000.00 35,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 92,544,550.89 筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 127,544,550.89 偿还债务支付的现金 35,000,345.46 107,030,746.14 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,764,853.73 11,939,501.69 支付其他与筹资活动有关的现金 29,060,773.61 筹资活动现金流出小计 69,825,972.80 118,970,247.83 筹资活动产生的现金流量净额 -34,825,972.80 8,574,303.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -152.39 -210.13 五、现金及现金等价物净增加额 -25,108,431.07 -3,159,810.57 加：期初现金及现金等价物余额 25,708,046.65 28,867,857.22 六、期末现金及现金等价物余额 599,615.58 25,708,046.65 公司法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：周明德 会计机构负责人：曹树珍 43 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 减： 项目 一般 库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 存 准备 股 一、上年年末余额 138,710,000.00 222,402,162.90 17,117,541.89 -109,024,183.40 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 138,710,000.00 222,402,162.90 17,117,541.89 -109,024,183.40 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 6,486,264.71 （一）净利润 6,486,264.71 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 6,486,264.71 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 138,710,000.00 222,402,162.90 17,117,541.89 -102,537,918.69 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存股 准备 一、上年年末余额 122,600,000.00 238,512,162.90 17,117,541.89 16,245,250.48 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 122,600,000.00 238,512,162.90 17,117,541.89 16,245,250.48 三、本年增减变动金额（减少以“－” 16,110,000.00 -16,110,000.00 -125,269,433.88 号填列） （一）净利润 -125,269,433.88 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -125,269,433.88 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 1 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 16,110,000.00 -16,110,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 16,110,000.00 -16,110,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 138,710,000.00 222,402,162.90 17,117,541.89 -109,024,183.40 公司法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：周明德 会计机构负责人：曹树珍 2 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 138,710,000.00 222,402,162.90 15,267,184.40 -6,166,259 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 138,710,000.00 222,402,162.90 15,267,184.40 -6,166,259 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -1,987,662 （一）净利润 -1,987,662 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 138,710,000.00 222,402,162.90 15,267,184.40 -8,153,922 3 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 122,600,000.00 238,512,162.90 15,267,184.40 30,043,66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 122,600,000.00 238,512,162.90 15,267,184.40 30,043,66 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 16,110,000.00 -16,110,000.00 -36,209,92 （一）净利润 -36,209,92 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 16,110,000.00 -16,110,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 16,110,000.00 -16,110,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 138,710,000.00 222,402,162.90 15,267,184.40 -6,166,25 公司法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：周明德 会计机构负责人：曹树珍 4 (三) 公司基本情况 （一）公司历史沿革 西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称公司或本公司)经西藏自治区人民政府藏政函(1998)53 号文批准发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字（1999）70 号文批准，公司于 1999 年 7 月 6 日通过上海证券交易所向社会公众公开发行面值 1.00 元人民币普通股股票 4,500 万股，股票溢价 发行每股为人民币 6.00 元，上市后公司总股本为 12,260 万元。 2007 年 9 月，公司根据股东大会通过的股权分置方案，以资本公积向流通股股东每 10 股转增 3.58 股，此次股改实施后，公司股本总额变更为 13,871.00 万股，其中无限售条件的流通股为 6,111.00 万股占 44.06%，有限售条件的流通股为 7,760.00 万股占 55.94%。 上述股权分置方案是与北京新凤凰城房地产开发有限公司及一致行动人周明德、斯钦、林犇、王 晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓、刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、 王保明、曹树珍及任北辰受让公司原控股股东西藏华西药业集团有限公司持有的公司 3844 万股同步进 行的，其股份转让的过户手续已于 2008 年 1 月 28 日完成，受让股份均为限售流通股。截至本报告期 末，持有本公司 5%以上股份的股东为：北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人，共持有本 公司 3496 万股股份，占公司总股本的 25.20％；西藏华西药业集团有限公司，持有本公司 3148 万股 股份，占总股本的 22.69％。2008 年，公司有限售条件的国有法人股 768 万股解禁变更为无限售条件 的流通股。截止 2008 年 12 月 31 日，公司股本总额为 13,871.00 万股，其中无限售条件的流通股为 6,879.00 万股，占 49.59%，有限售条件的流通股为 6,992.00 万股占，50.41%。 （二）公司行业情况 公司主要从事的行业属医药行业，母公司由公司本部和拉萨药厂构成。截止 2007 年底，公司先后 分别以收购股权或直接投资等方式取得西藏康达药业有限公司、四川诺迪康威光制药有限公司 、成都 诺迪康生物制药有限公司、西藏诺迪康藏药材开发有限公司、西藏诺迪康医药有限公司、四川诺亚医 疗科技有限责任公司、西藏诺迪康三江开发有限公司、四川本草堂药业有限公司、绵阳本草堂药业有 限公司、成都新江房地产开发有限公司和西藏雪山金罗汉医药有限公司等 11 家控股子公司。 2008 年，公司先后以协议形式将四川诺亚医疗科技有限责任公司、绵阳本草堂药业有限公司和西 藏雪山金罗汉医药有限公司的股权全部转让。截止 2008 年 12 月 31 日，公司的控股子公司变更为 8 家。 （三）公司注册地、公司总部地址及经营范围 公司于 1999 年 7 月 14 日登记注册，营业执照注册号 5400001000118。法定代表人：陈达彬。公司注 册地址：西藏拉萨市北京中路 93 号。公司总部地址：西藏拉萨市北京中路 93 号。公司及主要子公司 经营范围：生产、销售诺迪康胶囊（颗粒、口服液）、雪山金罗汉涂止痛抹剂、十味蒂达胶囊、小儿 双清颗粒、新活素及生物制品等本公司生产的系列产品的生产销售；藏成药、中成药、藏药材、原料 药、药材、保健品的经营；销售各类药品、中药材（饮片）、保健品、医疗器械，国内商品的批发与 零售；中药材种植、开发、收购与销售；房地产开发等。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项准则和《企业会计准则—应用指南》编制财务报表，真实、完整地反映公司的财务 状况、经营成果和现金流量。 2、财务报表的编制基础： 公司具有完全的持续经营条件，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照新准则（指 中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体准则）的规 定进行会计确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 财务报表附注按照中国证监会“证监会计字（2007）9 号”文件《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2007 年修订）》编制。 3、会计年度： 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融 资产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币 资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变 动风险很小的投资确认为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价 物。 7、外币业务核算方法： 本公司的外币交易在汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折算为人 民币记账；汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资产负债表日外 币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益与购建固定资产有关的，按 借款费用资本化的原则处理，其余计入当期的财务费用。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计 量的外币非货币性项目按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的汇兑 损益计入公允价值变动损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为成本金额；按发生的交易费用计入当期损益；按已到付息期但尚未领取的利息 或已宣告但尚未发放的现金股利单独为应收项目。 资产负债表日，本公司将交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置交易性金融资产时，该等金融资产公允价值与其帐面价值余额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交 易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期尚未领取的债券利息，单独确认为应 收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票 面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损 失可予以转回，记入当期损益，但该转回的帐面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为 可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差 1 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计 入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的帐面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 公司的金融负债包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如 不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计 准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者 中的较高者进行后续计量。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款 单项金额 500 万元（含 500 万）以上的 项坏账准备的确认标准 采用个别法进行减值测试，有确凿证据表明单项金额重大的应收款 单项金额重大的应收款 项不会发生坏账损失或可能发生的坏账损失超过按其折现率计算的坏账 项坏账准备的计提方法 损失的，公司按个别认定法计提坏账准备；否则，则会同单项金额非重 大的应收款项，按折现率计算现值计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 本公司应收款项（包括应收帐款、其他应收款）按合同或协议价款作为初始入帐金 额，并按下列标准确认坏账：a.债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍 不能收回的应收款项；b.债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无 法收回的或收回的可能性不大时的应收款项； 应收账款是以摊余成本计量的金融资产，期末按实际利率折现率预计未来现金流量 现值，即按帐面价值与预计未来现金流量现值的差额计提坏帐准备。 公司坏账损失核算采用备抵法。 信用风险特 (1)对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（单 征组合的确 项金额 500 万元以下，应收款发生时间达到或超过 3 年或有确切证据表明风险较大不能 定依据 收回的），按初始价值全额计提坏帐准备；（2）对除前两项之外的其他不重大应收款 项：在短期合同（收款期在 6 个月以内）约定期限以内的应收款项不计提坏帐准备，超 过短期合同约定期限或合同约定期限在 6 个月（含 6 个月）以上的应收款按折现率计算 现值计提减值准备。 公司合并报表报表范围内公司之间的应收款项，如在合并报表时能相互抵减的不计 提坏账准备。 折现率的确定：按合同约定的实际利率确定；合同未约定利率或无合同的应收款项， 公司参照银行一年期贷款利率和企业短期拆借利率确定。 2 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项帐面价值之间的差额计入当期损 益。 对于有确凿证据表明确实无法收回的金额较大的应收款项，经本单位董事会批准后 列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品，处于在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。公司存货主要分为原材料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗 品、自制半成品、发出商品、拟开发产品、在建开发产品、已完工开发产品等。 (2) 发出存货的计价方法 其他 原材料、包装物购进采用实际成本计价，发出按加权平均法结转；产成品入库、出库采用计划成 本计价，期末分摊差异调整为实际成本；生产成本在完工产品和在产品之间的结转按约当产量法分配； 低值易耗品采用一次性摊销法。 a、开发用土地的核算方法 开发用土地在存货－拟开发产品中核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入开发成本核算。 开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算，各项目开 发用土地的核算，分别以本项目的地上建筑面积为基数进行平均分摊核算。 b、公共配套设施费用的核算方法 ①不能有偿转让的公共配套设施：其成本由该公共配套设施服务的商品房承担，按面积比例分配 计入该商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于该商品房建设，在该商品房完工时，对公共配套设 施的建设成本进行预提。 ②能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为独立成本核算对象，归集所发生的成本。 c、开发成本的核算方法 开发成本核算是指本公司为开发一定种类和数量的房地产产品所发生的各种生产费用总和。其成 本项目包括： ①土地征用及拆迁补偿费：归集开发房地产所购买或参与拍卖土地所发生的各项费用，包括土地 价款、安置费、原有建筑物的拆迁补偿费、契税、拍卖服务费等。 ②前期工程费：归集开发前发生的规划、设计、可行性研究以及水文地质勘查、测绘、场地平整 等费用。 ③基础设施费：归集开发过程中发生的供水、供电、供气、排污、排洪、通讯、照明、绿化、环 卫设施、光彩工程以及道路等基础设施费用。 ④建筑安装工程费：归集开发过程中按建筑安装工程施工图施工所发生的各项建筑安装工程费和 设备费。（含停车场建设、外装工程、降水等） ⑤配套设施费：归集在开发小区内发生的、可计入土地和房屋开发成本的、不能有偿转让的公共 配套设施费用，如锅炉房、水塔（箱）、自行车棚、治安消防室、配电房、公厕、幼儿园、学校、娱 乐文体设施、会所、居委会、垃圾房等设施支出。 ⑥开发间接费用：归集在开发项目现场组织管理开发工程所发生的不能直接确定由某项目负担的 费用，月末需按一定标准在各个开发项目间进行分配。包括：工程管理部门的办公费、电话费、交通 差旅费、修理费、劳动保护费、折旧费、低值易耗品摊销，周转房摊销、小车费用、管理机构人员的 薪酬、以及其他支出等。 开发项目竣工，经有关政府部门验收合格达到交房条件时，计算或预计可售住宅、商铺、写字间 及车位等开发产品的总销售收入，并按各开发产品的销售收入占总销售收入的比例将归集的开发成本 在各开发产品之间进行分摊，计算出各开发产品实际成本。但尚未决算的，按预计成本计入开发产品， 并在决算后按实际成本数与预计成本的差额调整开发产品。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 A、期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价； B、期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价 3 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分提取存货跌价准备。 C、存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 D、直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的 金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所组装的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有 的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 其他 包装物购进采用实际成本计价，发出按加权平均法结转 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 公司将持有的对被投资单位的投资作为出资投入企业的形成长期股权投资。包括对子公司、合营 企业、联营企业的投资以及对被投资单位不具控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资成本的确定按下述原则确定： ①长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面价值或发行 权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计 入留存收益。 ②长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买） 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合 并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有被购买公司可辨认 净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为商誉，合并成本小于享有被购买公司可辨认净资 产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为当期损益。 取得长期股权投资时，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作 为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。 ③除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性 资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权 投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成 本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于 投资时应享有被投资公司可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资母公司个别会计报 表采用成本法核算，并按权益法纳入合并会计报表范围。 对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本单位 采用权益法核算。 对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本单位本公司对不具 有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对不具有重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供 出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 公司在确认被投资单位发生的净亏损时，除负有承担额外损失义务的外，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，被投资单位以后实现净利润 的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司期末经检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其 账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账 面价值低于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的差额，确认为减值损 失，计入当期损益 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑 物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计 量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。 公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司固定资 产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年-40 年 4.75%-2.375% 5% 机器设备 12 年 7.92% 5% 运输设备 6年 15.83% 5% 其他设备 5年 19.00% 5% 固定资产按其取得时的成本作为入账价值，并根据具体情况分别确定： ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定使用状态前所发生的可 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等； ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③投资者投入的固定资产，按投资各方投资合同或协议约定的价值确认； ④融资租入的固定资产，按租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值确认。 ⑤接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产或以应收债权换入的固定资产，按受 让的非现金资产公允价值确认； ⑥以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的公允价值和支付的相关税费确认。 ⑦购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年 限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计 折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 5 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去 累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （1）固定资产的确认标准 固定资产指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑 物、专用设备、通用设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很 可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 （2）融资租赁固定资产的认定标准：本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定 资产： ①在租赁合同中已经约定，在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司； ②本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； ③即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%以上（含 75%）； ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90% 以上（含 90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允 价值的 90%以上（含 90%）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 （3）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支 出等内容，其会计处理方法为： ①固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； ②固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定 资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 ③固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定资 产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直 线法单独计提折旧。 （4）固定资产减值准备 本单位于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确 定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其 账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 按该资产所属的资产组为基础计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 14、在建工程核算方法： （1）在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费 等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程 试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 所建造的固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价、工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，次月起开始计提折旧，待办理竣工决 算后进行调整。 （3）在建工程减值准备 对存在下列一项或若干项情况的，公司按在建工程期末可收回金额低于其账面价值的差额计提在 建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 6 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上均已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确 定性的； ③其他足以证明在建工程已经发生了减值情形的。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产， 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际 成本。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解相 应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将完成研究阶段的工作，在一定程度上具备形成一 项新产品或新技术的基本条件，或将研究成果、其他知识应用于计划或设计，通过公司批准内部立项 直至生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间确认为开发阶段。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产（专利技术和非专利技术）： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 6）运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 （3）无形资产摊销方法和期限： 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的 无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产能够合理 估计经济使用年限的，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。确认为分期摊销的 无形资产，其摊销期限按照不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限摊销，如无前述规 定年限，则按照不超过 10 年摊销。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使 用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 对公司持有的生物制品一类新药生产专有技术，在达产后的正常生产年度，其摊销金额计入生产 成本；在新产品上市初期即未达产期间，其专有技术按单位定额计入生产成本，其应摊销总额与计入 生产成本的差额计入管理费用。 （4）使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况： 使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同性权利 或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，本单位通常综合各方面因素判断（如与同 行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为本单位带来经济利益的期 限。本单位确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素： 1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； 3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况； 4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； 5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力； 6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制； 7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。 （5）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据： 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为本单位带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不 确定的无形资产。 （6）无形资产减值准备的确认标准和计提方法： 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按 其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 7 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 对其他无形资产，年末进行检查，当存在下述减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 1）已被其他新技术所代替，使其为本单位创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未 来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 商誉的核算方法 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。初始确认后的商誉，按照成本扣除累计减值准备后的金额计量，不进行摊销，但 每年末需进行减值测试。 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面 价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、借款费用资本化的核算方法： 确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（1 年及以上）的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定 确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金 额。 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用应当停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续 超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。 19、收入确认原则： （1）商品销售收入的确认原则：公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收 的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 8 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产 负债表日按完工百分比法确认提供的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本；如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认原则：公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入企业及 收入的金额能够可靠的计量时予以确认。利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利 率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）房地产销售收入 已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房产实施继续管理权和实际控制权，相 关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认房地 产销售收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办 理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在销售合同规定时间内办理商品 房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件 符合的情况下，公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。 （5）房地产出租收入 房地产出租收入按租赁期限，预计租金收入能够流入时，以直线法确认房地产出租收入实现。或 有租金于收到的会计期间确认收入实现。 20、确认递延所得税资产的依据： 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，减记的金额予以转回。 本单位未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本单位确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所 有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化 当期的所得税费用。 21、合并报表合并范围发生变更的理由： 企业合并的会计处理 （1）企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （2）同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担 的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 （4）非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后其差额计入当期损益。 9 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 22、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 职工薪酬的核算方法 （1）职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给 予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时 计入当期损益：a.企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；b.企业 不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 预计负债 （1）确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义 务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本单位将其确认为负债： 该义务是本单位承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 政府补助的核算方法 （1）政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认： a.能够满足政府补 助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 以当期销项税额抵扣进项税额后的余额计缴 17% 营业税 营业收入的 5% 5% 城建税 7%、5% 7%，5%，0 企业所得税 25%，15%，0 2、税收优惠及批文 1、增值税：公司适用增值税率为 17%，以当期销项税额抵扣进项税额后的余额计缴。根据西藏山 南地区行政公署“山行发（2004）45 号”文的规定，公司和子公司西藏诺迪康医药有限公司、西藏康 达药业有限公司享受增值税等流转税按上缴比例扶持企业再发展的优惠政策，即年上缴流转税在 50 万元以下的，适用 10%的扶持比例，以 50 万元为基数，每增加 50 万元，扶持比例增加 5%，最高扶持 比例为 55%。 子公司四川诺迪康威光制药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、四川本草堂药业有限公司、 绵阳本草堂药业有限公司、四川诺亚医疗科技有限责任公司、西藏诺迪康三江开发有限公司不享受上 述扶持政策，就地缴纳增值税。 2、营业税：公司房屋出租收入及房地产销售收入按收入的 5%计提营业税；其他单位占用资金收 入营业税按收入的 5%计提。 10 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、城市维护建设税、教育费附加：公司的城市维护建设税、教育费附加按当期应纳流转税额计缴。 公司本部、拉萨厂及子公司西藏康达药业有限公司和西藏诺迪康藏药材开发有限公司根据西藏自治区 财政厅藏财预字（97）02 号文件规定免征城市维护建设税。子公司西藏诺迪康医药有限公司城市维护 建设税 5%、教育费附加 3%，四川诺迪康威光制药有限公司城市维护建设税 7%、教育费附加 4%，四川 本草堂药业有限公司城市维护建设税 7%、教育费附加 3%，成都诺迪康生物制药有限公司及子公司成都 新江房地产开发有限公司城市维护建设税 7%、教育费附加 4%。 4、所得税：根据西藏自治区国家税务局直属征收分局“藏国税直字(2005)第 03 号”减免税批准 通知书，母公司从 2005 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日免征企业所得税；根据西藏自治区山南地 区国家税务局“山国税减免字（2003）第 004 号”文批复，子公司西藏诺迪康医药有限公司自 2002 年 8 月 27 日起至 2009 年 12 月 31 日止免征企业所得税；子公司西藏康达药业有限公司按藏政发（2000） 35 号文件规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，经西藏自治区国家税务局批准自 2001 年至 2008 年止免征企业所得税；西藏诺迪康藏药材开发有限公司、西藏诺迪康三江开发有限公司适用 15%的企 业所得税税率。其他子公司适用 25%的企业所得税税率。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 西藏康达药业 生物系列制品、药品生产与 控股子公司 西藏拉萨 制造业 300 有限公司 销售 四川诺迪康威 光制药有限公 控股子公司 四川广汉 制造业 2,000 生产销售药品 司 成都诺迪康生 物制药有限公 控股子公司 四川成都 制造业 1,000 生产销售药品 司 西藏诺迪康藏 药材开发有限 控股子公司 西藏拉萨 制造业 1,000 药材种植、经营 公司 西藏诺迪康医 藏药材、藏成药、中药材等 控股子公司 西藏山南 商业 4,400 药有限公司 经营 四川诺亚医疗 开发医疗器械、医用电子产 科技有限责任 控股子公司 四川 制造业 600 品、保健品等 公司 西藏诺迪康三 中药材种植、开发、收购与 江开发有限公 控股子公司 西藏昌都 商业 300 销售等 司 四川本草堂药 中成药、中药材及医疗器械 控股子公司 四川成都 商业 2,000 业有限公司 等的国内销售及批发 绵阳本草堂药 控股子公司的 生化药品、中药材、中药饮 四川绵阳 商业 300 业有限公司 控股子公司 片等销售 成都新江房地 控股子公司的 房地产开 产开发有限公 四川成都 2,000 房地产开发 控股子公司 发 司 西藏雪山金罗 销售西藏诺迪康药业股份 汉医药有限公 控股子公司 西藏 商业 300 有限公司及所控股公司的 司 自产品种 11 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 实质上构成对子公司的 表决权比 期末实际投资额 持股比 是否合 子公司全称 净投资的余额 例 (分期出资适用) 例（%） 并报表 （资不抵债子公司适用） （%） 西藏康达药业有限公 300 100 100 是 司 四川诺迪康威光制药 2,000 100 100 是 有限公司 成都诺迪康生物制药 1,000 100 100 是 有限公司 西藏诺迪康藏药材开 850 85 85 是 发有限公司 西藏诺迪康医药有限 4,180 95 95 是 公司 四川诺亚医疗科技有 400 66.67 66.67 是 限责任公司 西藏诺迪康三江开发 300 100 100 是 有限公司 四川本草堂药业有限 1,510 75.5 75.5 是 公司 绵阳本草堂药业有限 153 51 51 是 公司 成都新江房地产开发 2,000 100 100 是 有限公司 西藏雪山金罗汉医药 300 100 100 是 有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 西藏诺迪康藏药材 10.49 开发有限公司 西藏诺迪康医药有 -141.32 限公司 四川本草堂药业有 477.90 限公司 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本年减少合并报表的单位包括：四川诺亚医疗科技有限责任公司、绵阳本草堂药业有限公司和西 藏雪山金罗汉医药有限公司等三家单位，减少的原因系该等三家公司股权已全部转让。四川诺亚医疗 科技有限责任公司的转让基准日 2008 年 5 月 31 日，西藏雪山金罗汉医药有限公司转让基准日为 2008 年 10 月 31 日，绵阳本草堂药业有限公司转让基准日为 2008 年 12 月 31 日。本年不再合并其资产负债 表，只合并其年初至转让基准日的利润表和现金流量表。基准日确定的依据是：①股权转让款已收到 或大部分收到；②营业执照已变更；③章程已修改。 12 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 881,525.30 381,239.45 银行存款： 人民币 24,786,188.77 125,192,998.47 其他货币资金： 人民币 79,191,592.25 473,191.33 合计 104,859,306.32 126,047,429.25 （1）年末货币资金无用于质押的情况。 （2）年末银行存款中有 40.99 万元被司法冻结。 （3）年末其他货币资金为银行承兑汇票的保证金存款，年初银行存款中的银行承兑汇票保证金为 6,991.10 万元。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 112,400.00 339,800.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 112,400.00 339,800.00 （1）交易性金融工具投资年末公允价值资料来源于证券交易所 2008 年 12 月 31 日的收盘价。 （2）公司年末的交易性金融资产已解冻。 （3）交易性金融资产年末较年初减少 227,400.00 元，下降 66.92%，主要原因系年末公允价值下降所 致。 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,288,008.59 5,961,952.09 合计 5,288,008.59 5,961,952.09 (1)年末应收票据无用于质押的情况。 (2)年末无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的应收票据。 13 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 17,761,199.30 22.30 17,761,199.30 80.48 15,470,598.64 16.71 15,470,598.64 76.26 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 61,889,909.44 77.70 4,308,708.68 19.52 77,113,804.03 83.29 4,814,928.27 23.74 账款 合计 79,651,108.74 / 22,069,907.98 / 92,584,402.67 / 20,285,526.91 / 对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（单项金额 500 万元以下， 应收款发生时间达到或超过 3 年或有确切证据表明风险较大不能收回的），按初始价值全额计提坏帐 准备；其他不重大应收款项：在短期合同（收款期在 6 个月以内）约定期限以内的应收款项不计提坏 帐准备，超过短期合同约定期限或合同约定期限在 6 个月（含 6 个月）以上的应收款按折现率计算现 值计提减值准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 三年以 17,761,199.30 100.00 17,761,199.30 15,470,598.64 100.00 15,470,598.64 上 合计 17,761,199.30 100.00 17,761,199.30 15,470,598.64 100.00 15,470,598.64 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例（％） 北京医药股份有限公司 经销商 2,585,042.24 1 年以内 3.25 成都春晟药业有限公司 经销商 1,700,800.00 1 年以内 2.14 福建省厦门医药采购供应站 经销商 1,439,312.00 1 年以内 1.81 北京市燕京医药公司 经销商 1,439,029.33 1 年以内 1.81 上海虹桥药业有限公司 经销商 1,210,752.00 1 年以内 1.52 合计 / 8,374,935.57 / 10.53 14 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 的其他应收款 140,825,054.43 81.21 28,543,789.46 60.44 114,680,000.00 77.86 27,337,700 60.22 项 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 7,661,117.69 4.42 7,661,117.69 16.22 15,545,777.99 10.55 15,545,777.99 34.25 该组合的风险 较大的其他应 收款项 其他不重大的 24,917,240.98 14.37 11,024,972.01 23.34 17,063,602.01 11.59 2,510,836.10 5.53 其他应收款项 合计 173,403,413.10 / 47,229,879.16 / 147,289,380.00 / 45,394,314.09 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 计提比 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 理由 例（％） 按公司现行会 北京建兴房地产开发公司 106,391,020.00 7,377,304.05 计政策计提 按公司现行会 陕西精高企业（集团）有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 100 计政策计提 按公司现行会 易水 9,000,000.00 697,500.00 7.75 计政策计提 按公司现行会 成都本草堂药品销售公司 5,434,034.43 468,985.41 计政策计提 合计 140,825,054.43 28,543,789.46 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 7,661,117.69 100.00 7,661,117.69 15,545,777.99 100.00 15,545,777.99 合计 7,661,117.69 100.00 7,661,117.69 15,545,777.99 100.00 15,545,777.99 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 北京建兴房地产开发有限 无关联关系 106,391,020.00 1 年以内、1-2 年 61.35 公司 陕西精高企业（集团）有 无关联关系 20,000,000.00 3 年以上 11.53 限公司 15 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 易水 无关联关系 9,000,000.00 1 年以内 5.19 1 年以内、1-2 年、 成都本草堂药品销售公司 无关联关系 5,434,034.43 3.13 2-3 年 周弋 无关联关系 4,524,016.04 1-2 年、2-3 年 2.61 合计 / 145,349,070.47 / 83.81 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 11,936,451.30 87.85 5,819,639.66 96.63 一至二年 1,549,889.10 11.41 203,231.17 3.37 二至三年 100,834.59 0.74 合计 13,587,174.99 100.00 6,022,870.83 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 3,844,206.56 28.29 3,633,408.56 60.33 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 西藏西玛医药科技有限公司 购销关系 1,146,400.00 1-2 年，2-3 年 货款未结算 神威药业(海南)有限公司(原 购销关系 1,145,884.49 1 年以内 货款未结算 神威药业营销有限公司) 浙江仙居制药销售有限公司 购销关系 640,399.70 1 年以内 货款未结算 1 年以内，1-2 安徽华源医药股份有限公司 购销关系 478,962.37 货款未结算 年 四川本草堂药业有限公司新 购销关系 432,560.00 1 年以内 货款未结算 特药分公司 合计 / 3,844,206.56 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 预付账款的说明： 预付账款年末较年初增加 756.43 万元，增长 125.59%，主要原因系本年预付的货款增加所致。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 13,149,984.2 原材料 13,199,979.93 13,199,979.93 13,149,984.23 3 在产品 400,241.79 400,241.79 1,861,844.14 1,861,844.14 16 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 67,315,118.1 库存商品 81,804,719.56 5,407,980.20 76,396,739.36 71,515,703.37 4,200,585.19 8 周转材料 23,123.87 23,123.87 36,347.88 36,347.88 自制半成 4,936,958.00 4,936,958.00 2,304,296.83 2,304,296.83 品 发出商品 14,825,641.03 14,825,641.03 6,785,907.74 6,785,907.74 低值易耗 245,643.45 245,643.45 414,218.32 414,218.32 品 委托加工 12,347.03 12,347.03 物资 开发成本 94,111,975.54 94,111,975.54 5,862.60 5,862.60 包装物 1,321,878.37 1,321,878.37 913,842.04 913,842.04 210,882,508.5 205,474,528.3 92,787,421.9 合计 5,407,980.20 96,988,007.15 4,200,585.19 7 7 6 （1） 年末存货可变现净值系根据各品种年末的市价确定。 （2） 由于成都市城市发展的需要，成都锦江区人民政府将其位于琉璃乡麻柳湾村的工业园区改型 为总部基地园区。本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称成都诺迪康）将规划迁 址于政府划定的城外新的工业区，并对公司所属位于锦江区工业园区的房地产（土地 51577.38 平米、 房屋 25932.05 平米）进行二次开发。 为此，成都诺迪康于 2007 年 11 月注册了全资子公司成都新江房地产开发有限公司（以下简称新 江公司）。2008 年 1 月，成都诺迪康将其全部的房屋、土地和部分设备投资到新江公司，由新江公司 对该房地产进行二次开发，将其打造成《西藏药业医药创新园区》，使其成为一个集办公、生活、商 业、娱乐为一体的综合大型经济社区，并产生最大的经济效益，并影响及带动周边地区的经济发展及 人脉、商脉的汇集。 在 2008 年内，新江公司完成了《西藏药业医药创新园区一期》投资项目备案、项目选址、建设用 地规划许可证等手续办理工作，房屋土地的过户手续正在办理中。由于当前房地产开发受国际金融危 机的影响不景气，为保证公司的利益最大化，该项目在 2008 年尚未动工，目前正在作开发准备工作。 （3）存货余额年末较年初增加 11,389.45 万元，增长 117.43%，主要原因系本期西藏药业医药创 新园区一期的开发成本增加。 （4）年末新江公司开发成本中土地使用权原值 28,875,690.00 元，摊余价值 27,201,737.02 元已 用作短期借款的抵押物。 8、持有至到期投资: (1) 持有至到期投资情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 年初账面余额 其他投资 106,912,417.47 111,912,417.47 合计 106,912,417.47 111,912,417.47 持有至到期投资系根据本公司与成都豪达房地产开发有限公司、成都达义物业有限责任公司（以 下称达义物业）、成都嘉豪实业有限责任公司和刘峙宏签订关于确保履行《房地产项目合作协议》给 付义务的《补充协议》之约定，应由达义物业在约定时间偿付公司的固定投资款和固定收益。 根据协议约定，在协议签订生效日起 3 个工作日内，达义物业向公司给付人民币 1,000 万元，2007 年 12 月 25 日前给付公司人民币 3,000 万元，2008 年 6 月 30 日前给付公司人民币 4,250 万元，2008 年 12 月 25 日以前给付公司人民币 4,250 万元，2009 年 4 月 20 日前，将应给付的投资和优先固定收 益余款向本公司一次性全部付清。2007 年达义物业已按约定时间支付了本公司 4,000 万元款项。 2008 年 5 月，达义物业向本公司支付了 500 万元。后因云南叁泰投资有限公司和成都嘉豪实业有 限责任公司两宗诉讼案件，分别冻结了本公司在达义物业的权益 6,843.29 万元和 3,908.24 万元，致 使本公司在 2008 年未能如期收回达义物业的投资款和收益。 2008 年 11 月 14 日，公司与云南叁泰投资有限公司达成和解协议，以本公司应收达义物业的债权 偿付云南叁泰投资有限公司债务。2009 年 1 月 12 日，本公司委托达义物业支付了云南叁泰投资有限 17 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司债务及案件执行费 5,091.82 万元。2009 年 1 月 15 日，公司收到达义物业支付的 1,499.94 万元 款项。截止到 2009 年 4 月 15 日，公司累计收到达义物业支付的款项 11,091.76 万元。 9、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 56,769,842.32 7,580,617.95 9,013,611.85 55,336,848.42 1.房屋、建筑物 56,769,842.32 7,580,617.95 9,013,611.85 55,336,848.42 2.土地使用权 二、累计折旧和累 12,061,364.53 3,045,706.32 2,074,199.12 13,032,871.73 计摊销合计 1.房屋、建筑物 12,061,364.53 3,045,706.32 2,074,199.12 13,032,871.73 2.土地使用权 三、投资性房地产 44,708,477.79 4,534,911.63 6,939,412.73 42,303,976.69 净值合计 1.房屋、建筑物 44,708,477.79 4,534,911.63 6,939,412.73 42,303,976.69 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 44,708,477.79 4,534,911.63 6,939,412.73 42,303,976.69 账面价值合计 1.房屋、建筑物 44,708,477.79 4,534,911.63 6,939,412.73 42,303,976.69 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 2,404,501.1 元。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 202,097,389.74 10,063,406.81 81,954,294.07 130,206,502.48 其中：房屋及建筑物 128,056,756.61 9,030,246.26 67,857,329.23 69,229,673.64 机器设备 60,065,123.02 379,278.85 13,430,987.19 47,013,414.68 运输工具 7,994,984.34 334,428.00 262,014.00 8,067,398.34 其他设备 5,980,525.77 319,453.70 403,963.65 5,896,015.82 二、累计折旧合计： 42,859,647.28 9,439,982.53 9,199,421.70 43,100,208.11 其中：房屋及建筑物 14,912,445.57 3,950,083.77 5,538,182.97 13,324,346.37 机器设备 19,143,067.93 3,949,727.41 3,315,655.49 19,777,139.85 运输工具 5,146,561.99 873,302.01 167,188.33 5,852,675.67 其他设备 3,657,571.79 666,869.34 178,394.91 4,146,046.22 三、固定资产净值合计 159,237,742.46 623,424.28 72,754,872.37 87,106,294.37 其中：房屋及建筑物 113,144,311.04 5,080,162.49 62,319,146.26 55,905,327.27 机器设备 40,922,055.09 -3,570,448.56 10,115,331.70 27,236,274.83 运输工具 2,848,422.35 -538,874.01 94,825.67 2,214,722.67 其他设备 2,322,953.98 -347,415.64 225,568.74 1,749,969.60 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 18 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 其他设备 五、固定资产净额合计 159,237,742.46 623,424.28 72,754,872.37 87,106,294.37 其中：房屋及建筑物 113,144,311.04 5,080,162.49 62,319,146.26 55,905,327.27 机器设备 40,922,055.09 -3,570,448.56 10,115,331.70 27,236,274.83 运输工具 2,848,422.35 -538,874.01 94,825.67 2,214,722.67 其他设备 2,322,953.98 -347,415.64 225,568.74 1,749,969.60 本期折旧额 72,131,448.09 元。 年末固定资产中有原值为 3,876.52 万元、净值为 2,564.59 万元的固定资产已用于本公司借款抵 押，其中房屋建筑物原值 3,270.58 万元、净值 2,478.40 万元，机器设备原值 605.94 万元、净值 86.19 万元。 11、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 985,329.27 985,329.27 182,348.00 182,348.00 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 转入固定 项目名称 期初数 本期增加 其他减少 资金来源 期末数 资产 ERP 软件 10,200.00 10,200.00 其他 成都厂设备 150,000.00 150,000.00 募集资金 成都厂滴眼剂车间 985,329.27 其他 985,329.27 其他 22,148.00 22,148.00 募集资金 合计 182,348.00 985,329.27 10,200.00 172,148.00 / 985,329.27 （1）成都厂设备和其他项目减少系工程完工结转固定资产。 （2）成都厂滴眼剂车间项目本期增加系车间改造。 12、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 116,787,161.80 27,201,737.02 89,585,424.78 土地使用权 37,887,161.80 27,201,737.02 10,685,424.78 专有技术 78,900,000.00 78,900,000.00 二、累计摊销合计 36,791,046.12 7,081,562.04 43,872,608.16 土地使用权 3,213,852.36 174,742.92 3,388,595.28 专有技术 33,577,193.76 6,906,819.12 40,484,012.88 三、无形资产净值 79,996,115.68 -7,081,562.04 27,201,737.02 45,712,816.62 合计 土地使用权 34,673,309.44 -174,742.92 27,201,737.02 7,296,829.50 专有技术 45,322,806.24 -6,906,819.12 38,415,987.12 四、减值准备合计 土地使用权 专有技术 五、无形资产净额 79,996,115.68 -7,081,562.04 27,201,737.02 45,712,816.62 合计 土地使用权 34,673,309.44 -174,742.92 27,201,737.02 7,296,829.50 专有技术 45,322,806.24 -6,906,819.12 38,415,987.12 19 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 本期摊销额 7,081,562.04 元。 （1）年末无形资产中有原值 4,327,738.00 元，净值 3,161,557.62 元的土地使用权已用于本公司借款 抵押。 （2）土地使用权本期减少数系本期转入西藏药业医药创新园区一期开发成本。 (2) 公司内部研究开发项目支出： 单位：元 币种：人民币 本期转出 项目 期初数 本期增加 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 开发支出 19,712,669.27 2,740,294.31 22,452,963.58 合计 19,712,669.27 2,740,294.31 22,452,963.58 种 类 年初数 本期增加 本期转入无形资产 本期转入费用 年末数 白介素滴眼液 6,170,608.11 369,769.52 6,540,377.63 白介素注射液 5,576,176.34 355,605.66 5,931,782.00 注射用红景天苷原 料及冻干粉针制剂 4,241,050.28 610,114.98 4,851,165.26 注射用康普瑞丁磷酸二 钠原料及冻干粉针制剂 3,724,834.54 1,404,804.15 5,129,638.69 合计 19,712,669.27 2,740,294.31 22,452,963.58 （1）白介素滴眼液项目进展：临床研究Ⅲ期； （2）白介素注射液项目进展：临床研究Ⅱ期，伦理审查； （3）注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂项目进展：申请临床研究，SFDA 技术审查； （4）注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉针制剂项目进展：申请临床研究，SFDA 技术审查。 13、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 康达药业商誉 8,876,674.01 8,876,674.01 四川本草堂商誉 438,037.21 438,037.21 合计 9,314,711.22 9,314,711.22 商誉是公司在取得子公司股权时购买价值大于购并日公司在被投资单位所享有的可辨认净资产份 额的金额，期末经测试未发生减值，故未计提减值准备。 14、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 租入房屋装修费 235,380.16 合计 235,380.16 租入房屋装修费系公司控股子公司绵阳本草堂租赁房屋发生的装修费，本期绵阳本草堂已经转让， 相应的长期待摊费用转出。 15、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计提资产减值准备影响所得税 1,129,871.46 1,032,573.32 未弥补亏损影响所得税 666,931.01 277,344.65 合计 1,796,802.47 1,309,917.97 20 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 16、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转销 合计 回 一、坏账准 65,679,841.00 3,927,581.38 307,635.24 307,635.24 69,299,787.14 备 二、存货跌 4,200,585.19 3,635,430.62 2,428,035.61 2,428,035.61 5,407,980.20 价准备 三、可供出 售金融资产 减值准备 四、持有至 到期投资减 值准备 五、长期股 权投资减值 准备 六、投资性 房地产减值 准备 七、固定资 产减值准备 八、工程物 资减值准备 九、在建工 程减值准备 十、生产性 生物资产减 值准备 其中：成熟 生产性生物 资产减值准 备 十一、油气 资产减值准 备 十二、无形 资产减值准 备 十三、商誉 减值准备 十四、其他 合计 69,880,426.19 7,563,012.00 2,735,670.85 2,735,670.85 74,707,767.34 17、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 94,768,908.40 94,769,253.86 保证借款 45,000,000.00 35,000,000.00 合计 139,768,908.40 129,769,253.86 21 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 逾期短期借款情况： 单位：万元 币种：人民币 贷款利率 未按期偿还原 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 预计还款期 （％） 因 西藏诺迪康药业 9,476.89 流动资金 详见说明 股份有限公司 合计 9,476.89 / / / / 年末短期借款中的 9,476.89 万元已逾期。逾期借款全部系本公司向西藏农行康昂东路支行的借 款。由于 2002 年为西藏珠峰工业股份有限公司贷款担保事项涉讼，本公司用作贷款抵押物的成都市中 新街 49 号锦贸大厦的房产被信达资产公司轮后查封，致使本公司在西藏农行的到期贷款不能重新办理 抵押登记，造成公司在该行的全部贷款逾期。 （1）担保借款的情况如下： 担保单位 用于担保的抵押物 担保借款金额 北京市海淀区西三环北路 72 号院世纪经贸大厦 A 座 1 层 1F 和 2 层 2A、2C、2D；B 座 25 层 2901、 凤凰城房地产开发集团有限公司 23,000,000.00 2902、2903、2900、2905、2906、2907、2908、 2909、2910 号 北京市海淀区保福寺 A 区保福大厦世纪科贸大厦 B 北京市保福房地产开发有限公司 座(1 号楼)20 层 2302 号和 23 层 2701、2702 号以 12,000,000.00 及 24 层 2801、2803、2805、2807、2809 号。 任北辰、易水 达州通川区城市中心广场商业用房 10,000,000.00 合 计 45,000,000.00 四川本草堂的 1000 万的借款由任北辰和易水二人担保，其中任北辰以信用担保，易水以其位于达 州通川区城市中心广场商业用房抵押担保。 根据四川本草堂与华夏银行股份有限公司成都分行签订的最高额融资合同，四川本草堂以任北辰 和易水担保在华夏银行取得 1500 万元的融资额度，截止 2008 年 12 月 31 日，四川本草堂在华夏银行 成都分行实际使用额度为 1350 万元，其中短期借款 1000 万元，银行承兑汇票 350 万元。 （2）抵押并担保借款明细列示如下： 抵押物所有权 抵押并担保借款 担保单位 抵押物名称 抵押物原值 归属 金额 西藏华西药业集 中新街 49 号锦贸大厦第 10、 本公司 24,298,908.40 团有限公司 13、14、15 层办公用房 中新街 49 号锦贸大厦第 6,801.60 万元 西藏华西药业集 11、16、18 层办公用房和负 本公司 21,870,000.00 团有限公司 1 层车库 22 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 西藏华西药业集 锦江区琉璃乡麻柳湾村 2、3 成都诺迪康生物 2,887.57 万元 团有限公司 组的国有土地使用权 制药有限公司 广汉市向阳镇胜利村七社 48,600,000.00 西藏华西药业集 （威光厂区内）的国有土地 四川诺迪康威光 3,163.28 万元 团有限公司 使用权和办公房、厂房以及 制药有限公司 部分机器设备 合计 94,768,908.40 18、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 102,351,466.37 87,902,823.91 合计 102,351,466.37 87,902,823.91 无欠持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的款项。 19、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 应付账款中大额的账龄超过 1 年的应付账款列示如下： 项目 金额 账龄 广告款 10,491,045.38 1－2 年 四川恒星生物医药有限公司 2,806,950.00 1－2 年 广安金山药业公司 2,306,510.39 1－2 年 四川泰华堂医药保健品有限公司 1,316,273.83 1－2 年 四川康百年药业有限公司 1,269,839.52 1－2 年 重庆普天药业有限公司 752,711.85 1－2 年 合计 18,943,330.97 20、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 预收账款中大额的账龄超过 1 年的预收款列示如下： 项目 金额 账龄 云南医药工业股份有限公司 1,002,968.77 1－2 年 西藏天康医药有限公司（药店） 826,976.29 3 年以上 山东海王银河医药有限公司 809,132.23 1－2 年 赵胤办事处 449,232.00 1－2 年 成都西部医药经营有限公司 447,455.81 1－2 年 合计 3,535,765.10 23 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 21、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 202,333.00 25,383,473.54 25,396,936.54 188,870.00 二、职工福利费 1,336,147.89 1,336,147.89 三、社会保险费 2,150,465.85 2,150,465.85 四、住房公积金 30,986.41 30,986.41 五、其他 15,023.08 15,023.08 六、工会经费和职工教育经费 1,263,244.09 572,873.31 282,488.58 1,553,628.82 七、因解除劳动关系给予的补偿 507,419.00 507,419.00 合计 1,465,577.09 29,996,389.08 29,719,467.35 1,742,498.82 22、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 以当期销项税额抵扣进 增值税 5,317,207.77 3,757,214.81 项税额后的余额计缴 营业税 744,221.58 713,992.94 营业收入的 5% 所得税 91,173.89 766,643.52 个人所得税 25,829.08 26,247.84 城建税 171,747.67 131,352.01 7%、5% 土地使用税 66,000.00 房产税 2,680,994.88 2,820,346.73 12%、1.2% 印花税 365.00 38,484.43 教育费附加 102,213.81 74,786.09 3% 地方教育费附加 6,427.74 4,937.99 1% 副调基金 615.86 455.19 合计 9,206,797.28 8,334,461.55 / 23、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 北京新凤凰城房地产开发有限 5,361,020.00 30,000,000.00 公司 西藏华西药业集团有限公司 49,140,680.15 60,555,518.89 合计 54,501,700.15 90,555,518.89 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 大额其他应付款主要明细如下： 项目 金额 性质 1 年以内 1-2 年 西藏华西药业集团有限公司 49,140,680.15 股权转让款 1,480,880.26 47,659,799.89 云南叁泰投资有限公司 47,200,000.00 代垫款 11,200,000.00 36,000,000.00 北京新凤凰城房地产开发有限公司 5,361,020.00 借款 5,361,020.00 云南庆丰实业有限公司 3,600,000.00 代垫款 3,600,000.00 陈慧清 2,860,032.00 借款 2,000,000.00 860,032.00 合计 108,161,732.15 20,041,900.26 88,119,831.89 应付云南叁泰、云南庆丰公司的款项已于 2009 年 1 月 12 日付清。 24 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 24、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 藏药材终止产业化示范工程项目 6,000,000.00 6,000,000.00 重组人脑利钠肽生产线 530,000.00 530,000.00 国家一类新药重组人脑利钠钛高 -4,500,000.00 4,500,000.00 技术产业示范 科技孵化器新入孵项目 -594,000.00 594,000.00 雪山金罗汉止痛膜剂项目 500,000.00 104,170.00 395,830.00 重组人脑利钠肽大规模生产研究 230,000.00 -425,000.00 655,000.00 合计 7,260,000.00 -5,414,830.00 12,674,830.00 / 专项应付款期末较期初增加 5,414,830.00 元，增长 74.58%，主要原因系本期收到西藏自治区财 政厅拨入的国家一类新药重组人脑利钠肽高新技术产业示范项目和科技孵化器新入孵项目的专项资 金。 25、少数股东权益： 序号 子公司名称 少数股东权益 1 西藏诺迪康藏药材开发有限公司 104,929.71 2 西藏诺迪康医药有限公司 -1,413,198.91 3 四川本草堂药业有限公司 4,779,038.40 4 西藏诺迪康三江开发有限公司 -9,561.35 合 计 3,461,207.85 26、股本： 单位：万股 期初数 变动增减 期末数 比例 比例 数量 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) (%) 股份总数 13,871 100.00 13,871 100.00 报告期内，公司股份总数未发生变化，为 13871 万股； 公司有限售条件的国有法人股 768 万股在报告期内解禁，成为无限售条件的流通股。 27、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 222,268,646.90 222,268,646.90 其他资本公积 133,516.00 133,516.00 合计 222,402,162.90 222,402,162.90 28、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 17,117,541.89 17,117,541.89 合计 17,117,541.89 17,117,541.89 29、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -109,024,183.40 / （2007 年期末数） 25 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 调整后 年初未分配利润 -109,024,183.40 / 加：本期净利润 6,486,264.71 / 期末未分配利润 -102,537,918.69 / 30、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 987,061,060.14 819,415,029.14 其他业务收入 4,008,904.29 3,822,855.21 合计 991,069,964.43 823,237,884.35 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药行业 986,986,216.14 840,092,780.52 819,415,029.14 720,573,212.60 其他行业 74,844.00 35,327.23 合计 987,061,060.14 840,128,107.75 819,415,029.14 720,573,212.60 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自有产品销售收入 151,614,437.31 32,425,403.01 95,844,100.76 21,522,045.63 药品批发收入 835,371,778.83 807,667,377.51 723,570,928.38 699,051,166.97 其他行业 74,844.00 35,327.23 合计 987,061,060.14 840,128,107.75 819,415,029.14 720,573,212.60 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京地区 40,797,085.50 13,147,787.15 15,414,210.16 6,374,406.86 上海地区 18,677,037.67 5,707,621.26 5,627,194.04 2,197,222.56 广东地区 28,926,718.99 10,053,740.04 4,554,662.32 1,482,238.55 其他地区 898,660,217.98 811,218,959.30 793,818,962.62 710,519,344.63 合计 987,061,060.14 840,128,107.75 819,415,029.14 720,573,212.60 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合计 82,827,519.03 8.39 31、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 202,456.08 80,688.28 营业收入的 5% 城建税 1,090,955.20 793,542.57 7%、5% 26 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 621,285.58 441,854.35 3% 地方教育费附加 38,921.69 39,969.63 1% 副食品调控基金 10,803.96 5,382.34 投资性房地产房产税 217,547.21 184,718.94 合计 2,181,969.72 1,546,156.11 / 营业税金及附加本期较上期增加 635,813.61 元，增长 41.12%，主要原因系本期销售收入增加， 相应的流转税及其附加税费增加。 32、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -227,400.00 68,400.00 合计 -227,400.00 68,400.00 公允价值变动收益系基金银丰按报告期末的收盘价计算。 33、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 2,345,811.37 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 340,123.89 199,200.35 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 1,912,417.47 合计 2,685,935.26 2,111,617.82 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 四川诺亚医疗科技有限责任公司 519,990.17 西藏雪山金罗汉医药有限公司 1,499,996.13 绵阳本草堂药业有限公司 325,825.07 合计 2,345,811.37 / 上述投资收益均系子公司股权转让所产生的收益。 34、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,927,581.38 37,670,969.14 二、存货跌价损失 3,635,430.62 2,269,384.19 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 27 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 十四、其他 合计 7,563,012.00 39,940,353.33 35、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 2,950.00 400.00 债务重组利得 5,738.88 8,589.00 罚没收入 4,186.31 112,178.00 政府补助 11,194,856.00 11,832,974.85 其他 88,840.11 13,451.13 合计 11,296,571.30 11,967,592.98 36、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 26,305.22 3,441,110.14 对外捐赠 1,352,684.25 20,100.00 罚没支出 13,135.25 430,787.03 固定资产盘亏损失 16,753.12 其他 20,802.25 50,578.23 非常损失 101,608.43 合计 1,429,680.09 4,044,183.83 营业外支出本年较上年减少 2,614,503.74 元，下降 64.65%，主要系非流动资产处置损失减少所 致。 37、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 331,580.13 1,157,822.91 期所得税 递延所得税调整 -486,884.50 -374,095.04 合计 -155,304.37 783,727.87 38、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 流转税返还 10,479,000.00 11,832,974.85 其他 715,856.00 合计 11,194,856.00 11,832,974.85 / 流转税返还是公司及子公司西藏诺迪康医药有限公司和西藏康达药业有限公司根据西藏山南地区 行政公署“山行发（2004）45 号”文的规定，享受增值税等流转税按上缴比例扶持企业再发展的优惠 政策，本期收到的流转税返还款。 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： （1）基本每股收益计算过程如下： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 28 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期年末的月份数。 （2）稀释每股收益计算过程 由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益的计算与基本每股收益计算过程相同。 40、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到项目拨款 5,414,830.00 银行存款利息及其他 3,125,940.93 合计 8,540,770.93 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 销售费用 93,715,463.99 管理费用 14,396,489.40 其他 15,218,533.74 合计 123,330,487.13 (3) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 易水借款 9,000,000.00 合计 9,000,000.00 (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 归还北京新凤凰城房地产开发有限公司借款 24,638,980.00 归还西藏华西药业集团有限公司股权款 11,414,838.74 其他 3,006,954.87 合计 39,060,773.61 41、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,858,546.24 -130,222,322.99 加：资产减值准备 7,563,012.00 39,940,353.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,313,082.89 11,574,526.91 无形资产摊销 7,060,866.48 8,482,328.32 长期待摊费用摊销 58,992.24 58,992.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 40,108.34 3,440,710.14 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 227,400.00 -68,400.00 财务费用（收益以“－”号填列） 10,746,281.68 12,118,153.65 29 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 投资损失（收益以“－”号填列） -2,685,935.26 -2,111,617.82 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -486,884.50 -401,805.31 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -20,903,049.96 -22,695,209.97 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,120,644.36 40,475,808.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,722,265.55 21,586,314.83 其他 63,295.75 -473,191.33 经营活动产生的现金流量净额 21,457,337.09 -18,295,359.59 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 104,449,410.74 125,574,237.92 减：现金的期初余额 125,574,237.92 93,094,432.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -21,124,827.18 32,479,805.43 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 其他不重 大应收账 88,919.41 100.00 款 合计 / / 88,919.41 / / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 126,391,020.00 63.10 27,377,304.05 87.76 114,680,000.00 63.71 27,337,700.00 88.92 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 3,732,078.90 1.86 3,732,078.90 11.96 3,332,202.20 1.85 3,332,202.20 10.84 合的风险较 大的其他应 收款项 30 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大 的其他应收 70,179,931.75 35.04 86,308.56 0.28 61,981,114.76 34.44 74,477.11 0.24 款项 合计 200,303,030.65 / 31,195,691.51 / 179,993,316.96 / 30,744,379.31 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 北京建兴房地产开发 按公司现行会 106,391,020.00 7,377,304.05 有限公司 计政策计提 陕西精高企业（集团） 按公司现行会 20,000,000.00 20,000,000.00 100 有限公司 计政策计提 合计 126,391,020.00 27,377,304.05 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 三年以上 3,732,078.90 3,732,078.90 3,332,202.20 3,332,202.20 合计 3,732,078.90 3,732,078.90 3,332,202.20 3,332,202.20 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 北京建兴房地产开发有限 无关联关系 106,391,020.00 1 年以内，1-2 年 53.12 公司 成都诺迪康生物制药有限 全资子公司 36,353,600.31 1 年以内 18.15 公司 陕西精高企业（集团）有 无关联关系 20,000,000.00 3 年以上 9.98 限公司 西藏康达药业有限公司 全资子公司 11,534,346.94 1 年以内 5.76 四川本草堂药业有限公司 控股子公司 11,460,000.04 1 年以内 5.72 合计 / 185,738,967.29 / 92.73 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 成都诺迪康生物制药有限 全资子公司 36,353,600.31 18.15 公司 西藏康达制药有限公司 全资子公司 11,534,346.94 5.76 四川本草堂药业有限公司 控股子公司 11,460,000.04 5.72 合计 / 59,347,947.29 29.63 31 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被 投资 其中： 减 现 在被投 单位 本期 值 金 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决 减值 准 红 持股比 权比 准备 备 利 例（％） 例 （％） 西藏诺迪康藏药 8,500,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00 85 85 材开发有限公司 西藏诺迪康三江 2,850,000.00 2,850,000.00 2,850,000.00 100 100 开发有限公司 西藏康达药业有 22,931,989.32 22,931,989.32 22,931,989.32 100 100 限公司 成都诺迪康生物 127,197,846.14 127,197,846.14 127,197,846.14 100 100 制药有限公司 四川诺亚医疗科 4,000,000.00 4,000,000.00 -4,000,000.00 66.67 66.67 技有限责任公司 四川本草堂药业 15,100,000.00 15,100,000.00 15,100,000.00 75.5 75.5 有限公司 四川诺迪康威光 32,335,705.88 32,335,705.88 32,335,705.88 100 100 制药有限公司 西藏雪山金罗汉 1,800,000.00 1,800,000.00 -1,800,000.00 60 60 医药有限公司 西藏诺迪康医药 41,800,000.00 41,800,000.00 41,800,000.00 95 95 有限公司 本期减少的四川诺亚医疗科技有限责任公司和西藏雪山金罗汉医药有限公司的股权投资系对外转 让所致。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 41,012,796.35 27,385,436.77 其他业务收入 1,738,049.25 1,595,401.95 合计 42,750,845.60 28,980,838.72 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药行业 其中：自有产品销售 41,012,796.35 17,957,685.14 27,385,436.77 11,908,280.33 药品批发及其他销售 合计 41,012,796.35 17,957,685.14 27,385,436.77 11,908,280.33 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自有产品销售 41,012,796.35 17,957,685.14 27,385,436.77 11,908,280.33 合计 41,012,796.35 17,957,685.14 27,385,436.77 11,908,280.33 32 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 其他地区 41,012,796.35 17,957,685.14 27,385,436.77 11,908,280.33 合计 41,012,796.35 17,957,685.14 27,385,436.77 11,908,280.33 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 西藏诺迪康医药有限公司 36,921,104.48 90.02 成都诺迪康生物制药有限公司 3,921,598.28 9.56 其他 170,093.59 0.42 合计 41,012,796.35 100.00 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,995,263.35 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 340,123.89 199,200.35 处置持有至到期投资取得的投资收益 1,912,417.47 合计 -1,655,139.46 2,111,617.82 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 四川诺亚医疗科技有限责任公司 -2,605,401.04 出售股权 西藏雪山金罗汉医药有限公司 610,137.69 出售股权 合计 -1,995,263.35 / （1）报告期内，本公司向自然人肖倚天转让四川诺亚医疗科技有限责任公司 66.67%的股权，公 司初始投资 400 万元，协议转让价 139.46 万元，报告期确认投资收益-260.54 万元。 （2）报告期内，本公司向自然人彭辉、高帆、周战、周强林转让持有的西藏雪山金罗汉医药有限 公司的 60%股权。初始投资 180 万元，协议转让价 241.01 万元,报告期确认投资收益 61.01 万元。 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -1,987,662.58 -36,209,922.11 加：资产减值准备 3,737,892.53 21,290,009.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 3,155,670.67 3,176,855.61 折旧 无形资产摊销 6,697,619.04 6,917,619.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 11,413.85 1,553,299.70 33 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 227,400.00 -68,400.00 财务费用（收益以“－”号填列） 9,885,138.76 11,883,383.61 投资损失（收益以“－”号填列） 1,655,139.46 -2,111,617.82 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,613,676.78 -5,277,910.41 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -9,085,401.25 -24,488,808.82 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -7,633,369.43 -29,235,631.50 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,050,164.27 -52,571,123.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 599,615.58 25,708,046.65 减：现金的期初余额 25,708,046.65 28,867,857.22 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -25,108,431.07 -3,159,810.57 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司 母公司对 本企 对本企 企业类 注册 法人代 业务 本企业的 业最 组织机构代 母公司名称 注册资本 业的表 型 地 表 性质 持股比例 终控 码 决权比 (%) 制方 例(%) 北京新凤凰城 房地 周明 有限责 房地产开发有 北京 周明德 产开 176,000,000.00 19.44 19.44 德、斯 74883969-0 任公司 限公司 发 钦 周明德等一致 自然人 5.76 5.76 行动人 新凤凰城及一 25.20 25.20 致行动人合计 药品 研发 西藏华西药业 有限责 西藏 陈达 陈达彬 及成 50,000,000.00 22.69 22.69 71090195-4 集团有限公司 任公司 拉萨 彬 果转 让 公司原控股股东系西藏华西药业集团有限公司，持有本公司 6992 万股股份，占公司总股本的 50.41%。该公司实质控制人系成都达仁经贸有限责任公司。成都达仁经贸有限责任公司的实际控制人 为陈达彬。 2007 年 6 月 18 日，公司控股股东华西药业与北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人 签署了《股权转让协议》，转让的西藏药业股份共计 3496 万股。其股权过户手续于 2008 年 1 月 28 日完成，股权转让过户手续完成后，北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人持有本公司 25.2%的股权，华西药业持有本公司 22.69%的股权。该两股东共同对本公司实施控制，单一股东无实 质控制权。 34 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 持股 表决 注册 法人 业务 组织机构代 子公司全称 企业类型 注册资本 比例 权比 地 代表 性质 码 (%) 例(%) 西藏康达药 有限责任 西藏 周强 制造 3,000,000 100 100 71091383-2 业有限公司 公司 拉萨 林 业 四川诺迪康 有限责任 四川 制造 威光制药有 斯钦 20,000,000 100 100 62088036-0 公司 广汉 业 限公司 成都诺迪康 有限责任 四川 陈达 制造 生物制药有 10,000,000 100 100 72537225-8 公司 成都 彬 业 限公司 西藏诺迪康 有限责任 西藏 周强 制造 藏药材开发 10,000,000 85 85 71091800-0 公司 拉萨 林 业 有限公司 西藏诺迪康 有限责任 西藏 陈达 医药有限公 商业 44,000,000 95 95 71091121-2 公司 山南 彬 司 四川诺亚医 有限责任 周强 制造 疗科技有限 四川 6,000,000 66.67 66.67 74643384-0 公司 林 业 责任公司 西藏诺迪康 有限责任 西藏 周强 三江开发有 商业 3,000,000 100 100 74191022-0 公司 昌都 林 限公司 四川本草堂 有限责任 四川 任北 药业有限公 商业 20,000,000 75.5 75.5 76507289-0 公司 成都 辰 司 绵阳本草堂 有限责任 四川 曹袁 药业有限公 商业 3,000,000 51 51 79399980-2 公司 绵阳 军 司 成都新江房 房地 有限责任 四川 地产开发有 斯钦 产开 20,000,000 100 100 66759353-7 公司 成都 限公司 发 西藏雪山金 有限责任 罗汉医药有 西藏 斯钦 商业 3,000,000 100 100 78353446-2 公司 限公司 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 四川恒星生物医药有限公司 其他 76539885-8 成都恒基医药科技有限公司 其他 78812567-6 凤凰城房地产开发集团有限公司 其他 10118539-0 北京市保福房地产开发有限公司 其他 70021589-7 陈慧清 其他 35 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 4、关联交易情况 (1) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 凤凰城房地产开发集 西藏诺迪康药业股 2008 年 10 月 8 日～ 23,000,000.00 否 团有限公司 份有限公司 2009 年 10 月 7 日 北京市保福房地产开 西藏诺迪康药业股 2008 年 8 月 27 日～ 12,000,000.00 否 发有限公司 份有限公司 2009 年 8 月 26 日 西藏华西药业集团有 西藏诺迪康药业股 2006 年 3 月 29 日～ 94,768,908.40 否 限公司 份有限公司 2007 年 3 月 29 日 债权担保 在公司与北京建兴房地产公司诉讼中，北京新凤凰城房地产开发有限公司用其位于北京市海淀区 四季青镇巨山村巨山新村小区 C 区的土地使用权为本公司提供担保。 (2) 其他关联交易 向关联方购买专有技术 公司子公司成都诺迪康生物制药有限公司 2006 年与关联方四川恒星生物医药有限公司签订“重组 人白细胞介素 1 受体拮抗剂注射剂”、 “重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂滴眼液”两个项目的技术秘 密及临床批件转让合同，向四川恒星生物医药有限公司购买新药技术“重组人白细胞介素 1 受体拮抗 剂注射剂”、 “重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂滴眼液”合同金额分别为 500 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，成都诺迪康生物制药有限公司已支付新药购买款 708.30 万元,其中本年支付 58.31 万元。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 预付帐款 成都恒基医药科技有限公司 110,000.00 其他应收款 四川恒星生物医药有限公司 210,000.00 其他应收款 成都恒基医药科技有限公司 303,050.00 应付帐款 四川恒星生物医药有限公司 2,806,950.00 3,500,000.00 其他应付款 北京新凤凰城房地产开发有限公司 5,361,020.00 30,000,000.00 其他应付款 西藏华西药业集团有限公司 49,140,680.15 60,555,518.89 其他应付款 陈慧清 2,860,032.00 860,032.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 关于西藏珠峰担保事项 本公司于 2002 年 9 月 26 日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》，为西藏珠峰工业股份有限 公司（以下简称“西藏珠峰”）贷款人民币 5000 万元（贷款期限一年）提供连带责任保证。借款到期 后，西藏珠峰未按时归还该笔贷款，此后西藏珠峰还了本金 425,499.98 元。2004 年 6 月 25 日中国银 行西藏分行与信达公司成都办签订债权转让协议，中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的债权及 其从权利转让给信达公司成都办，其本金为 4957.45 万元。后信达公司将本公司作为被告向法院提起 诉讼，法院最终裁定本公司承担连带担保责任。由于各方面的原因，该项担保责任一直未执行。 根据西藏自治区国有资产经营公司 2009 年 3 月 6 日出具的《关于西藏药业为西藏珠峰 5000 万贷 款担保问题的复函》称，该笔债务已于 2008 年末转给西藏自治区国有资产经营公司，中国信达资产管 理公司成都办事处已与 2009 年 1 月 8 日在西藏日报上发布了债权转让公告。据此，西藏自治区国有资 36 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 产经营公司已于 2009 年 1 月 12 日向西藏珠峰发出催收函。目前西藏珠峰营运正常，愿意积极配合清 偿此笔债务，西藏自治区国有资产经营公司未向本公司发催收函。 目前，西藏自治区国有资产经营公司根据相关法律手续和上级文件精神，正与西藏珠峰磋商该笔 债务清偿的具体方案。 2、其他或有负债及其财务影响： 关于嘉豪实业诉讼案 公司于 2008 年 9 月 22 日收到四川省成都市中级人民法院(下称：成都中院)有关《应诉通知书》， 被告知成都中院已受理成都嘉豪实业有限责任公司(下称：嘉豪公司)诉公司借款纠纷一案。 嘉豪公司在《民事起诉状》中称：公司于 2000 年 12 月 11 日为借款人四川泰港实业(集团)有限 责任公司(下称：泰港公司)向原中国银行成都市新华大道支行(下称：原新华支行)借贷人民币 2210 万元提供保证担保。该贷款到期后，泰港公司未履行还款义务。嘉豪公司于 2002 年 11 月 19 日与原新 华支行签订《借款合同》，借贷人民币 3000 万元，代为清偿担保债务。公司未归还嘉豪公司代为归还 的上述款项，致使中国银行股份有限公司成都金牛支行(下称：金牛支行)将嘉豪公司诉至法院。成都 中院判令嘉豪公司承担还款义务。嘉豪公司于 2008 年 8 月 18 日与金牛支行签订《执行和解协议书》， 嘉豪公司已于 2008 年 9 月 1 日前将上述贷款本金、利息等合计人民币 2491.32 万元归还。嘉豪公司要 求公司归还本金、利息及案件受理费等合计 3908.24 万元，并向法院申请冻结了本公司应收达义物业 债权 3908.24 万元。 根据本公司代理诉讼律师意见，该案目前的情况为： 1、关于案件管辖权异议 本公司向成都中院提出管辖权异议被驳回，已向四川省高级人民法院上诉，现就管辖权的确定事 项尚在审理之中。 2、鉴于成都中院对金牛支行诉嘉豪实业、华西药业、达义物业及第三人西藏药业的生效判决 （（2006）成民初字第 789 号民事判决书）中认定，被告嘉豪实业没有证据证明其向原告金牛支行贷 款系受第三人西藏药业指令或授意所为，原告金牛支行在将贷款发放至被告嘉豪实业账户之后，该贷 款即由被告嘉豪实业控制，对嘉豪实业称受第三人西藏药业指令贷款及实际借款人和使用人为西藏药 业的答辩意见不予支持。 3、综合以上情况，公司可以以成都中院“（2006）成民初字第 789 号”民事判决书生效判决为证 据，以嘉豪实业的诉请事实和理由已在另案中被法院生效判决认定不能成立为由提出抗辩。除非经人 民法院审查嘉豪实业在本案中所提出的新证据足以推翻前述认定，否则其诉讼请求得到支持的可能性 不大。 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 截止 2009 年 4 月 15 日，公司重大非调整的资产负债表日后事项有： 1、关于应收达义物业债权清偿应付云南叁泰投资有限公司债务的事项 根据云南省高级人民法院（2008）云高民一终字第 278 号《民事调解书》及当事人之间的《和解 协议》，公司应付云南叁泰投资有限公司债务本金及利息共 5,080.00 万元，以公司在成都达义物业有 限责任公司的债权予以支付。 2009 年 1 月 12 日，公司委托达义物业向叁泰支付了上述款项及案件执行费共 5,091.82 万元。 2009 年 1 月 15 日，公司已收回达义物业因云南叁泰诉讼案冻结的债权余款 1499.94 万元。 2、北京新星花园项目案件执行情况 2009 年 3 月 10 日，北京市高级人民法院函告本公司称，已委托北京中资房地产土地评估有限公 司完成了对北京建兴房地产开发有限公司位于朝阳区首都机场高速公路北皋立交桥东“新星花园别墅” 二、三期土地及二期 23 套别墅的评估，评估价值为人民币 54228 万元。如上述执行标的物能够顺利拍 卖，则足以偿还北京建兴房地产开发有限公司所欠本公司的债务。2009 年 4 月 8 日，北京市高级人民 法院委托的北京嘉信国际拍卖公司公告了该执行标的物的拍卖公告，拍卖时间为 2009 年 4 月 27 日 11 时。 (十四) 其他重要事项： 37 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 1、投资开发西藏药业医药创新园区项目的情况 由于成都市城市发展的需要，成都锦江区人民政府将其位于琉璃乡麻柳湾村的工业园区改型为总 部基地园区。本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称成都诺迪康）将规划迁址于 政府划定的城外新的工业区，并对公司所属位于锦江区工业园区的房地产（土地 51577.38 平米、房屋 25932.05 平米）进行二次开发。 为此，成都诺迪康于 2007 年 11 月注册了全资子公司成都新江房地产开发有限公司（以下简称新 江公司）。2008 年 1 月，成都诺迪康将其全部的房屋、土地和部分设备投资到新江公司，由新江公司 对该房地产进行二次开发，将其打造成《西藏药业医药创新园区》，使其成为一个集办公、生活、商 业、娱乐为一体的综合大型经济社区，并产生最大的经济效益，并影响及带动周边地区的经济发展及 人脉、商脉的汇集。 在 2008 年内，新江公司完成了《西藏药业医药创新园区一期》投资项目备案、项目选址、建设用 地规划许可证等手续办理工作，房屋土地的过户手续正在办理中。由于当前房地产开发受国际金融危 机的影响不景气，为保证公司的利益最大化，该项目在 2008 年尚未动工，目前正在作开发准备工作。 2、关于北京新星花园项目 （1）本公司在投资开发“北京新星花园项目”过程中，与合作方北京建兴房地产开发有限公司 （以下简称“北京建兴”）发生合同纠纷，本公司于 2007 年 6 月 27 日向北京市第二中级人民法院提 起诉讼， 并通过财产保全查封、冻结北京建兴相应价值的财产。 2007 年 11 月 27 日，北京市第 二中级人民法院对此案进行了判决，其主要判决内容如下： 北京建兴于本判决生效后三个月内一次性返还本公司欠款捌仟玖佰陆拾万元及利息（利息自 2007 年 1 月 1 日起至本判决履行期限届满之日止；按中国人民银行同期贷款利率标准计算）。如果未 按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之 规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费和保全费均由北京建兴负担。 此案已终审。但北京建兴在上述《民事判决书》规定的时间内未履行还款义务，本公司依法向北 京市第二中级人民法院申请执行。 2008 年 3 月 31 日，收到北京市第二中级人民法院（2008）二中执 第 498 号《民事裁定书》，该裁定冻结了北京建兴房地产开发有限公司相应的财产，并已转入执行阶 段。 目前执行程序已进入到最后阶段，查封资产评估、招标确定拍卖公司等工作，2009 年 4 月 8 日，已公 告了该执行标的物的拍卖公告，拍卖时间为 2009 年 4 月 27 日 11 时。拍卖如能顺利完成，公司将如数 收回该项投资本金及利息。按判决书计算：至 2008 年 12 月 31 日，应收利息罚息收入为 1793.03 万元； 至 2009 年 3 月 31 日，应收利息罚息收入为 2034.95 万元。 （2）本公司与云南叁泰投资有限公司（以下简称“云南叁泰”）转让北京市“新星花园”项目 收益权的合同纠纷一案，于 2008 年 11 月 27 日以云南省高院（2008）云高民－终字第 278 号《民事调 解书》达成和解，由公司支付云南叁泰 5080 万结案（其中本金 3960 万元）。2009 年 1 月 12 日，公 司以应收达义物业的债权支付了上述款项及相关费用共 5091.82 万元。此案已了结，形成的利息及费 用支出为 1131.82 万元。 上述两案同属“北京新星花园项目”，云南叁泰案由公司对该项目部分投资权的让渡所引起，其 标的包含在北京建兴案内。因此，公司决定依据收入和成本的配比原则，该项目的收入和支出在北京 建兴案了结时统一结算盈亏。 3、公司股权被轮候冻结情况 截止 2008 年 12 月 31 日，控股股东股权冻结或质押情况为： 冻结或质押股 股东名称 冻结单位 冻结或质押日期 到期日 备注 数 北京新凤凰城房 五矿投资发展 地产开发有限公 有限责任公司 14,828,000.00 2008 年 5 月 6 日 质押 司 西藏华西药业 中国农业银行拉 集团有限公司 萨市昂康东路支 11,750,000.00 2008 年 11 月 7 日 2010 年 11 月 6 日 司法 行 38 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 西藏华西药业 4,300,000.00 2008 年 6 月 17 日 司法 集团有限公司 西藏华西药业 四川达义物业 2010 年 11 月 14 10,300,000.00 2007 年 11 月 14 日 司法 集团有限公司 有限责任公司 日 西藏华西药业 5,130,000.00 2006 年 8 月 23 日 司法 集团有限公司 五矿投资发展 周明德 2,600,000.00 2008 年 5 月 6 日 质押 有限责任公司 合计 48,908,000.00 质押 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,317,516.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 715,856.00 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -227,400.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,287,656.45 其他符合非经常性损益定义的损益项目 340,123.89 少数股东权益影响额 367,761.01 合计 2,226,201.33 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 2.35 2.38 0.05 0.05 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 1.55 1.56 0.03 0.03 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 6,486,264.71 -125,269,433.88 269,205,521.39 275,691,786.10 39 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件，注册会计师对控股股东及其 他关联方资金占用情况的专项说明原件； 3、3、报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司公告原稿及相关文件； 4、4、上述文件放置地：公司证券部。 董事长：陈达彬 西藏诺迪康药业股份有限公司 2009 年 4 月 17 日 40