两面针(600249)2008年年度报告

柳州两面针股份有限公司 600249 2008 年年度报告 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 26 十、重要事项......................................................................... 27 十一、财务会计报告 ................................................................... 34 十二、备查文件目录 ................................................................... 50 1 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 独立董事孙为因工作原因出差在外，委托独立董事李骅代为表决，董事方振淳因工作原因出差在 外，委托董事长马朝梅代为表决。董事胡德超因工作原因出差在外，委托董事长马朝梅代为表决。其 余董事均亲自出席。 (三) 深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人马朝梅、主管会计工作负责人莫善军及会计机构负责人（会计主管人员）周卓媛声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 柳州两面针股份有限公司 公司法定中文名称缩写 两面针 公司法定英文名称 LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd. 公司法定代表人 马朝梅 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王为民 董事会秘书联系地址 广西柳州市长风路 2 号 董事会秘书电话 0772-2506159 董事会秘书传真 0772-2506158 董事会秘书电子信箱 lmzstock@lmz.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 潘俊宏 证券事务代表联系地址 广西柳州市长风路 2 号 证券事务代表电话 0772-2506159 证券事务代表传真 0772-2506158 证券事务代表电子信箱 lmzstock@lmz.com.cn 公司注册地址 广西柳州市长风路 2 号 公司办公地址 广西柳州市长风路 2 号 公司办公地址邮政编码 545001 公司国际互联网网址 www.lmz.com.cn 公司电子信箱 lmzstock@lmz.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 两面针 600249 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 30 日 公司首次注册地点 广西柳州市长风路 2 号 企业法人营业执照注册号 （企）450200000019521 2 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 税务登记号码 450201198230337 组织机构代码 19823033-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所有限公司 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -38,665,027.27 利润总额 5,968,497.27 归属于上市公司股东的净利润 12,363,089.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -48,998,286.53 经营活动产生的现金流量净额 -191,285,027.23 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 3,498,101.85 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 901,525.30 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 700,877.14 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 债务重组损益 32,499.40 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -4,509,473.45 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入 39,500,520.85 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 36,560,091.21 项目 少数股东权益影响额 -1,249,284.70 所得税影响额 -14,073,481.80 合计 61,361,375.80 3 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 565,887,412.82 429,697,785.69 31.69 427,890,751.89 利润总额 5,968,497.27 742,302,695.90 -99.2 186,181,147.36 归属于上市公司股东 12,363,089.27 629,178,732.32 -98.04 151,097,978.62 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -48,998,286.53 -129,959,200.37 -62.29 52,392,619.59 的净利润 基本每股收益（元／ 0.027 1.3982 -98.07 0.3358 股） 稀释每股收益（元／ 0.027 1.3982 -98.07 0.3358 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ -0.109 -0.289 -62.28 0.1164 股） 全面摊薄净资产收益 减少 16.09 0.56 16.65 8.63 率（%） 个百分点 加权平均净资产收益 减少 22.35 0.41 22.76 12.1 率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后 增加 1.24 个 全面摊薄净资产收益 -2.20 -3.44 2.99 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 3.07 个 的加权平均净资产收 -1.63 -4.70 4.19 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -191,285,027.23 -128,200,235.75 49.21 -135,692,192.67 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ -0.4251 -0.2849 49.21 -0.3015 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 2,890,870,872.11 4,746,283,351.43 -39.09 2,292,549,293.86 所有者权益（或股东权 2,222,402,098.70 3,778,324,982.12 -41.18 1,751,508,005.82 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 4.94 8.4 -41.19 3.89 股） 4 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 其 比例 数量 送股 金 小计 数量 (%) 新 他 (%) 转 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 40,573,768 13.52 20,286,884 20,286,884 60,860,652 13.52 2、国有法人持 股 3、其他内资持 6,972,778 2.33 3,486,389 3,486,389 10,459,167 2.33 股 其中： 境内非 6,972,778 2.33 3,486,389 3,486,389 10,459,167 2.33 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 47,546,546 15.85 23,773,273 23,773,273 71,319,819 15.85 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 252,453,454 84.15 126,226,727 126,226,727 378,680,181 84.15 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 252,453,454 84.15 126,226,727 126,226,727 378,680,181 84.15 通股份合计 三、股份总数 300,000,000 100 150,000,000 150,000,000 450,000,000 100 股份变动的批准情况 经公司 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司以截止 2008 年 8 月 13 日的总 股本 300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股并派发现金红利 2 元（含税），实施后总股 本为 450,000,000 股。 5 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 柳州市人 民政府国 有资产监 40,573,768 0 20,286,884 60,860,652 分红送股 督管理委 员会 柳州市经 济发展总 6,972,778 0 3,486,389 10,459,167 分红送股 公司 合计 47,546,546 0 23,773,273 71,319,819 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 经公司 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司以截止 2008 年 8 月 13 日的总 股本 300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股并派发现金红利 2 元（含税），实施后总股 本为 450,000,000 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 110,308 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 持股总数 报告期内增减 质 (%) 股份数量 的股份数量 柳州市人民 政府国有资 国家 18.52 83,360,652 27,786,884 60,860,652 无 产监督管理 委员会 境内非 柳州市经济 国有法 7.32 32,959,167 10,986,389 10,459,167 无 发展总公司 人 柳州市两面 境内非 针旅游用品 国有法 1.46 6,547,737 35,610 无 厂 人 境内自 未 吴凤鸣 1.03 4,643,373 1,547,791 然人 知 境内自 未 杨永斌 0.4139 1,862,503 1,059,503 然人 知 广西柳州市 境内非 建设投资开 国有法 0.4134 1,860,081 620,027 无 发有限责任 人 公司 6 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 境内自 未 张玉麒 0.35 1,560,492 -1,536,376 然人 知 境内自 未 陈文东 0.32 1,450,000 1,450,000 然人 知 境内自 未 周诚良 0.28 1,279,932 1,098,331 然人 知 境内自 未 高园 0.23 1,050,000 -150,000 然人 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 柳州市人民政府国有资产监 22,500,000 人民币普通股 督管理委员会 柳州市经济发展总公司 22,500,000 人民币普通股 柳州市两面针旅游用品厂 6,547,737 人民币普通股 吴凤鸣 4,643,373 人民币普通股 杨永斌 1,862,503 人民币普通股 广西柳州市建设投资开发有 1,860,081 人民币普通股 限责任公司 张玉麒 1,560,492 人民币普通股 陈文东 1,450,000 人民币普通股 周诚良 1,279,932 人民币普通股 高园 1,050,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 未知公司前十名流通股股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市 动的说明 公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 22,500,000 股可 上市流通时间为股 改复牌日后 24 个 月到 36 个月，待公 柳州市人民政府国 2008 年 5 月 10 日 22,500,000 司管理层履行股改 1. 有资产监督管理委 60,860,652 2009 年 5 月 10 日 38,360,652 承诺后方可上市流 员会 通。38,360,652 股 可上市流通时间为 股改复牌日 36 个 月后。 10,459,167 股可 上市流通时间为股 柳州市经济发展总 改复牌日 24 个月 2. 10,459,167 2008 年 5 月 10 日 10,459,167 公司 后，待公司管理层 履行股改承诺后方 可上市流通。 7 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 变 在公 股份 取的 其他 姓 职 性 年 年初持 年末持 动 司领 任期起止日期 增减 报酬 关联 名 务 别 龄 股数 股数 原 取报 数 总额 单位 因 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 马 董 朝 事 女 55 2008 年 5 月 26 日 是 40.21 否 梅 长 分 林 董 2005 年 6 月 30 日～2007 红 钻 男 44 10,520 15,780 5,260 是 26.41 否 事 年 6 月 30 日 送 煌 股 8 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 董 分 王 事 2004 年 6 月 30 日～2007 红 为 会 男 43 14,720 22,080 7,360 是 26.23 否 年 6 月 30 日 送 民 秘 股 书 方 董 2004 年 6 月 30 日～2007 振 男 46 否 否 事 年 6 月 30 日 淳 胡 董 2004 年 6 月 30 日～2007 德 男 40 否 否 事 年 6 月 30 日 超 独 董 立 2004 年 6 月 30 日～2007 世 男 75 是 4.26 否 董 年 6 月 30 日 忠 事 独 李 立 2004 年 6 月 30 日～2007 男 38 是 4.26 否 骅 董 年 6 月 30 日 事 独 孙 立 2004 年 6 月 30 日～2007 男 42 是 4.26 否 为 董 年 6 月 30 日 事 监 金 事 2004 年 6 月 30 日～2007 天 会 男 57 否 否 年 6 月 30 日 日 主 席 分 黄 监 2005 年 6 月 30 日～2007 红 忠 男 57 17,626 26,439 8,813 是 26.41 否 事 年 6 月 30 日 送 耀 股 黄 监 2004 年 6 月 30 日～2007 女 42 是 5.95 否 薇 事 年 6 月 30 日 分 副 吴 红 总 男 44 2007 年 4 月 21 日 9,458 14,187 4,729 是 26.23 否 堃 送 裁 股 罗 副 文 总 男 49 2008 年 7 月 8 日 是 14 否 源 裁 莫 副 善 总 男 36 2008 年 7 月 8 日 是 14 否 军 裁 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.马朝梅：硕士，教授级高级工程师。曾任柳州化肥厂副厂长、柳州化学工业集团有限公司副总经理、 总经理，柳州化工股份有限公司董事，柳州市柳北区第七届人大代表、柳州市第九届政协委员，曾获 自治区科技进步三等奖。荣获柳州市 2008 年“劳动模范”、柳州市第四届“十大女杰”荣誉称号。 9 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2.林钻煌：博士学历，高级工程师。历任物资公司副经理、党政办公室副主任，销售公司副经理，公 司总经理助理兼销售公司经理、兼技术发展部经理，公司副总经理，广西亿康药业股份有限公司董事 长、党委书记，公司运营执行总裁。现任本公司党委副书记、纪委书记、董事。 3.王为民：本科学历，曾任柳州市政府派驻本公司财务总监。自 2000 年 7 月起历任本公司董事、董事 会秘书、财务负责人、副总经理、副总裁、执行总裁，现任本公司董事、董事会秘书。 4.方振淳：现任汕头市广大投资有限公司、汕头市广大印铁制罐有限公司董事长，本公司董事。 5.胡德超：曾任柳州市政府办公室第三秘书科副科长、市建设投资开发有限责任公司总经理，现任柳 州市人民政府副秘书长，本公司董事。 6.董世忠：曾任柳州拖拉机厂党委书记，中共柳州市委常委、政府常务副市长，政府党组书记兼柳州 市体改委主任，广西机械厅厅长、厅党组书记，柳州市政府顾问、市汽车工业领导小组常务副组长。 现任本公司独立董事。 7.李骅：曾任柳州会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理，并由财政部选派香港何铁文苏汉 章会计师行研修培训。现为广西天华会计师事务所注册会计师、高级会计师、广西会计学会常务理事， 本公司独立董事。 8.孙为：曾任海问律师事务所律师、安平城律师事务所律师（其中 1997 年 5 月-1998 年 6 月经司法部 选拔公派留学英国）、中伦金通律师事务所律师，赛德天勤律师事务所律师。现为耀良律师事务所律 师。本公司独立董事。 9.金天日：曾任柳州市汽车发动机厂总会计师，市商控公司财务总监和监事会主席，市工贸股份公司 财务总监，百货股份公司的财务总监。现任本公司监事、监事会主席。 10.黄忠耀：大专学历，高级政工师。历任牙膏厂工会主席、公司办公室主任、劳动人力部部长、党办 主任、组织部部长、宣传部部长、党委副书记、纪委书记、董事，柳州市柳北区第十届、第十一届人 大代表常委委员。现任本公司监事、工会主席。 11.黄薇：现任本公司市场部设计主管，监事。 12.吴堃：MBA 学历，历任公司办公室副主任、党委宣传部副部长、公司销售部副经理、公司证券部副 经理、公司人力资源部（党办、公司办）经理、党委宣传部部长、个人及家居护理用品公司总经理、 党委副书记、纪委书记。现任公司副总裁、安徽两面针*芳草有限责任公司董事长、两面针（扬州）酒 店用品有限公司董事长、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司董事长、两面针进出口公司法人代表。 13. 罗文源，男，在职研究生学历，经济师。曾任柳州化工集团企管办副主任，柳州化工集团公司办 公室主任，柳州制药公司董事长、总经理，柳州化工集团公司董事、董事会董秘、副总经济师，现任 柳州钢铁股份有限公司监事，柳州两面针股份有限公司副总裁。 14.莫善军：本科学历，会计师。曾任柳州化工股份有限公司财务部部长助理，柳州化工股份有限公司 财务部副部长，会计机构负责人，现任柳州两面针股份有限公司副总裁，财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 汕头市广大 投资有限公 董事长、总经 2004 年 6 月 30 2007 年 6 月 30 方振淳 司、汕头市 是 理 日 日 广大印铁制 罐有限公司 柳州市人民 柳州市人民政 2004 年 6 月 30 2007 年 6 月 30 胡德超 是 政府 府副秘书长 日 日 柳州市经济 社会发展重 2004 年 6 月 30 2007 年 6 月 30 董世忠 主任 是 大决策咨询 日 日 委员会 广西天华会 2004 年 6 月 30 2007 年 6 月 30 李骅 所长 是 计师事务所 日 日 10 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 耀良律师事 2004 年 6 月 30 2007 年 1 月 29 孙为 合伙人、律师 是 务所 日 日 柳州市财务 2004 年 6 月 30 2007 年 6 月 30 金天日 财务总监 是 总监中心 日 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬,对董事、监事和高级管理人员采用（基本工资+绩效工 资）的年薪制来确定报酬,绩效工资则结合公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 方振淳 否 胡德超 否 董世忠 否 李骅 否 孙为 否 金天日 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 梁英奇 董事长 2008 年 5 月 9 日因工作调动，离任。 岳江 董事、总裁 2008 年 5 月 9 日聘任合同到期，不再续聘。 黄元林 战略规划总监 2008 年 3 月 18 日聘任合同到期，不再续聘。 严二平 技术总监 2008 年 6 月 4 日聘任合同到期，不再续聘。 1、2008 年 5 月 26 日公司 2008 年第二次临时股东大会决议通过了增选马朝梅女士为公司董事，并在 当日召开的公司第四届董事会第 27 次会议选举马朝梅女士为公司董事长。 2、2008 年 7 月 8 日公司第四届董事会第 30 次会议选举罗文源先生、莫善军先生为公司副总裁。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,283 公司需承担费用的离退休职工人数 375 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 771 销售人员 196 技术人员 65 财务人员 31 行政管理人员 220 2、教育程度情况 教育类别 人数 高等教育 369 中等教育 471 初等教育 443 11 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 按中国证监会要求，公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据相关要求完成了组织学习、 自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证监会公告[2008]27 号 《关于公司治理专项活动公告的通知》和广西证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所 列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登了《柳州两面针股份有限公司关于公司治理整改报告的情况说明》。根据中国证监会《关于强化 持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118 号）和广西证监局的相关要求，公 司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用等有关情况进行了检查。根据自查， 公司不存在违规资金占用问题的情况。公司通过本次治理专项活动，加强了公司的现代企业制度的建 设，进一步完善了公司的法人治理结构，治理专项活动取得的效果十分明显，公司治理水平得到了较 大的提高。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加 强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事会认为按中国证监会 《上市公 司治理准则》的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司制定的 《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东 享有平等地位，能够充分行使自己的权利。并根据实际情况修订和完善了《公司章程》。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面 均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划， 重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在 同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东占用上市公司资金和 资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机 制。 3、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。 董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的 规定。各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任 职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 公司董事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、 负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。 为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事 会议事规则》及其他有关规定，2008 年上半年，公司修订完善了《独立董事制度》、《柳州两面针股 份有限公司董事会审计委员会年度工作规程》和《独立董事年度报告制度》。 公司董事会加强了对下属四个专门委员会的规范运作，其中战略委员会 2007 年 8 月召开了会议，对两 面针公司未来的发展战略进行了规划，并向董事会提交了报告。2008 年 4 月审计委员会召开会议，对 公司 2008 年度报告审计工作进行了监督和检查，同时薪酬委员会也召开会议对 2008 年公司薪酬发放 情况进行了检查，并提出了检查意见。 4、关于监事和监事会：公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、 召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事的 任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责， 能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。公司监事的选 举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位监事能够认真履行自己的职责， 能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及公司经营情况的合法性和 合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司中层以上管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制度，高级 管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序选聘，由董事会聘任。 6、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》并得到切实执行，明确信息披露责任人， 信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和 咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司法定信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法 规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 12 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 董世忠 10 10 0 0 无 孙为 10 9 1 0 无 李骅 10 10 0 0 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议的重大 独立董事姓名 异议的内容 备注 事项类型 2008 年 4 月 28 日，在 公司第四届董事会第 李骅 高管薪酬 25 次会议，对《2007 年度高管薪酬兑现的 方案》投弃权票。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生产 业务方面独立情况 系统、产品销售网络、销售人员和客户，在业务上与控股股东不存在竞争 关系，具备独立完整的自主经营能力。 公司董事、监事和高级管理人员的产生严格执行《公司法》、《公司章程》 的有关规定；公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 人员方面独立情况 秘书等高级管理人员和财务人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位 领取薪酬和担任职务。公司拥有独立的员工队伍，并已建立了完善的劳动 用工和人事管理制度。 公司资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其他关联方 资产方面独立情况 无偿占用、挪用公司资产的现象。 公司机构设置独立、完整。公司设置了股东大会、董事会、监事会及实行 总裁负责制的管理层，组成完整的法人治理结构；同时，设立了完全独立 机构方面独立情况 于控股股东的业务机构，不受股东单位控制，不存在控股股东干预公司机 构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象。 公司和控股股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建 立了各自的财务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立 财务方面独立情况 的银行账号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合纳 税现象，财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了较为完善的内部控制制度,公司内部控制包括各个业务部门，针对相关职能部门和分子公 司的运作特点建立了完善的管理制度。 1、业务控制制度 生产管理方面：公司在 ISO9001 质量管理体系制订了管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和 改进等一系列质量管理标准，有明确的生产质量管理目标和规范的生产管理职责、流程以及控制标准。 同时制订了一系列生产作业计划管理程序、生产事故管理等措施以及完工入库前对产品数量、质量及 规格进行计量与检测条例。产品销售方面：在已建立的销售管理制度中，规定了销售职能和销售管理 内容。物料采购方面：制订了采购程序和呈报审批制度。 2、资产管理控制制度 13 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 建立了固定资产管理制度，确定了统一领导，分类归口，分级管理的原则。在公司财务管理制度中， 对货币资金安全完整的管理，工程项目和无形资产的管理、核算、计提减值准备等做了规定。 3、存货管理控制制度 在财务管理制度中包括了存货管理控制制度和存货盘点制度，物料管理部门制订了一系列入库、出库、 安全保护、仓储管理等制度。 4、财会系统内控制度 公司已制订了一系列的财务管理制度，主要包括财务管理组织结构、货币资金管理、存货管理、固定 资产及在建工程管理、无形资产及其他资产管理、成本费用管理、对外投资管理、销售收入管理、利 润及其分配管理、财务报告、会计档案管理。 5、公司制订了《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》，自上市以来，公司募集资金的存放、 使用等完全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。 6、公司成立了督察审计部，并制定了《内部审计制度》，进一步加强对公司各业务单元及子公司的审 计工作。 7、信息披露控制制度 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司章程的规定，公司制订了《信息披露管理办法》、 等信息披露管理制度，建立了完善的信息披露工作流程。公司不断加强对相关人员的培训，提高从业 人员的保密意识，确保重大信息不泄密。严格遵守信息披露法律法规要求，公平对待所有股东，确保 真实、准确、完整、及时做好信息披露工作。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了督察审计部为公司的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司已建立了公正、透明的经理人员绩效评价、考核和激励约束 机制。公司董事会成立了薪酬与考核委员会，每年度末都严格依据绩效考评有关指标及激励约束条款 对经理层及高级管理人员的业绩和绩效进行考评。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 6 月 30 日 2008 年 7 月 2 日 大会 报》 公司 2007 年度股东大会现场会议于 2008 年 6 月 30 日在东环路 282 号本公司多功能会议室召开，形成 决议如下： 一、审议通过了《2007 年度董事会工作报告》; 二、审议通过了《2007 年度独立董事述职报告》; 三、审议通过了《2007 年度监事会工作报告》; 四、审议通过了《2007 年度财务决算报告》; 五、审议通过了《2007 年度报告》和《2007 年度报告摘要》 ; 六、审议未通过《2007 年度利润分配预案》; 七、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》; 14 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 八、审议通过了《关于调整 2007 年度利润分配预案的议案》; 九、审议未通过《关于调整中信证券出售方案的议案》; (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 柳州两面针股 份有限公司 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 1 月 8 日 2008 年 1 月 9 日 2008 年第一次 报》 临时股东大会 柳州两面针股 份有限公司 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 27 日 2008 年第二次 报》 临时股东大会 柳州两面针股 份有限公司 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 11 月 25 日 2008 年 11 月 26 日 2008 年第三次 报》 临时股东大会 1、公司于 2008 年 1 月 8 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权公司管理层出售部分中信证券股票的议案》 等六项议案。除议案《关于提请股东大会授权公司管理层出售部分中信证券股票的议案》因未达标准 而未执行外，其余决议均已执行完毕。 2、公司于 2008 年 5 月 26 日召开 2008 年第二次临时股东大会。会议审议通过了《关于增选马朝梅女 士为公司董事的议案》。上述决议已执行完毕。 3、公司于 2008 年 11 月 25 日召开了 2008 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订的议案》。上述决议已执行完毕。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年，受全球金融危机影响，国内经济增速放缓。报告期内，公司努力化解上游原材料大幅涨价、 成本费用增加等不利因素，及时调整年度经营计划及产品结构，提高产品档次和附加值。在出口受到 国际经济环境影响的情况下，打造更为适销对路的产品，抢占市场份额。同时，公司进一步落实节能 降耗。多项扎实的措施保证了 2008 年公司营业收入同比有所增长,并取得了一定的效益： 报告期内，实现营业收入 56588.74 万元 ，与上年同期 42969.78 万元相比增长 31.69%；实现利润 596.85 万元，与上年同期 74230.27 万元相比下降 99.2%；净利润 526.15 万元，与上年同期净利润 62507.78 万元相比下降 99.15%。资产总额 28.91 亿元，比上年同期 47.46 亿元下降 39.09%；净资产 23.91 亿元， 同比下降 41.18%。 (二) 报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 增减变动原因 项目 本年数 去年同期数 增减额 增减率 说明 货币 经营性现金流 432,417,088.69 680,357,480.16 -247,940,391.47 -36.44% 资金 减少 交易 性金 19,598,322.71 34,117,832.92 -14,519,510.21 -42.56% 证券市值下跌 融资 产 增加扬州公司 预付 47,133,821.70 18,318,801.06 28,815,020.64 157.30% 和结算方式改 款项 变 其他 上年付北部湾 应收 71,660,478.44 248,707,236.51 -177,046,758.07 -71.19% 银行 2 亿元转 款 投资 15 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 增加扬州公司 存货 151,127,206.89 71,634,988.74 79,492,218.15 110.97% 和造纸业务 可供 出售 1,195,737,264.48 2,970,191,350.00 -1,774,454,085.52 -59.74% 股票市值下跌 金融 资产 长期 增加北部湾银 股权 242,641,416.83 43,522,791.23 199,118,625.60 457.50% 行投资 2 亿元 投资 增加扬州公司 固定 355,843,576.87 245,189,902.43 110,653,674.44 45.13% 及工程完工转 资产 入 在建 工程完工投入 120,256,086.68 183,161,733.12 -62,905,646.44 -34.34% 工程 使用 递延 所得 广告费递延抵 4,034,666.47 133,448.25 3,901,218.22 2923.39% 税资 扣 产 短期 10,000,000.00 18,000,000.00 -8,000,000.00 -44.44% 归还借款 借款 应付 25,850,000.00 -25,850,000.00 -100% 结算方式改变 票据 新增扬州公司 应付 148,450,275.82 97,520,298.95 50,929,976.87 52.23% 和纸厂增加的 账款 应付款 新增扬州公司 预收 38,691,656.38 10,621,743.16 28,069,913.22 264.27% 和纸厂增加的 款项 预收款 应付 新增扬州公司 职工 19,647,878.83 10,687,531.43 8,960,347.40 83.84% 和住房公积金 薪酬 累计增加 应交 上交所得税所 10,218,121.05 49,736,218.70 -39,518,097.65 -79.46% 税费 致 应付 08 年分红款部 11,817,567.13 6,092,236.93 5,725,330.20 93.98% 股利 分未发放所致 桂康公司应付 其他 外方股利结转 应付 29,017,637.49 80,203,985.71 -51,186,348.22 -63.82% 及新增子公司 款 和纸厂 递延 所得 股票市值下跌 215,578,365.14 510,556,001.58 -294,977,636.44 -57.78% 税负 所致 债 资本 股票市值下跌 1,271,123,357.57 2,779,409,330.26 -1,508,285,972.69 -54.27% 公积 所致 16 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期内公司利润表数据同比发生重大变动的说明 单位：元 增减变动原因说 项目 本年数 去年同期数 增减额 增减率 明 营业收入 565,887,412.82 429,697,785.69 136,189,627.13 31.69% 新增扬州公司 营业成本 446,096,313.68 337,823,896.29 108,272,417.39 32.05% 新增扬州公司 通知存款利息增 财务费用 -6,476,534.34 -4,639,500.14 -1,837,034.20 -39.60% 加 资产减值 8,364,244.30 21,102,293.60 -12,738,049.30 -60.36% 存货减值减少 损失 公允价值 股票市值下跌所 -17,249,070.20 9,084,219.03 -26,333,289.23 -289.88% 变动收益 致 本年度无出售中 投资收益 67,725,641.57 886,996,031.48 -819,270,389.91 -92.36% 信股票收益 桂康公司清算无 营业外收 47,229,524.37 5,776,072.63 41,453,451.74 717.68% 须支付外方股利 入 结转 所得税费 706,974.66 117,224,924.05 -116,517,949.39 -99.40% 利润下降所致 用 (四) 报告期内现金流量情况说明 单位：元 增减变动原 项目 本年数 去年同期数 增减额 增减率 因说明 经营活动产 经营费用增 生现金流量 -191,285,027.23 -128,200,235.75 -63,084,791.48 -49.21 % 大所致 净额 投资活动产 去年同期出 生现金流量 -32,238,543.97 479,980,821.57 -512,219,365.54 -106.72% 售股票较多 净额 所致 筹资活动产 去年同期归 生现金流量 -24,303,931.95 -37,704,735.91 13,400,803.96 35.54% 还借款所致 净额 (五) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 权益比 注册资本 公司名称 业务性质及主要产品 资产规模（元） 净利润（元） 例 （万元） 柳州惠好卫 卫生巾、尿巾及其它 生用品有限 家庭卫生用品的生产 75% USD210 43,099,175.56 -929,371.39 公司 与销售 柳州两面针 货物及技术进出口、 进出口贸易 纺织品、日用品等的 51% RMB500 9,352,871.27 -1,259,033.66 有限公司 销售 香皂、化妆品、日用 51%的 柳州两面针 洗涤品的生产和销售 收益分 USD40 21,387,659.46 -25,309.10 洗涤用品厂 等 配权 广西亿康药 药品、原料药、卫生 业股份有限 55% RMB2000 105,321,024.60 -6,972,600.13 消毒用品等生产销售 公司 安徽两面针* 牙膏、发用化妆品、 芳草日化有 家用卫生用品的生产 70% RMB3500 49,945,106.52 -6,309,240.68 限公司 销售等 17 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 盐城捷康三 生产三氯蔗糖并销售 氯蔗糖制造 35% RMB5968 124,561,047.27 -9,713,779.40 本公司自产产品 有限公司 柳州两面针 房地产开发经营、物 房地产开发 业管理、室内外装饰、 80% RMB10000 254,289,660.96 3,869,763.17 有限公司 建筑工程设备租赁 两面针（扬 塑料制品、牙刷、头 州）酒店用品 梳、鞋刷、宾馆酒店 51% RMB6289 113,288,254.25 7,406,935.84 有限公司 一次性用品等 （六）公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或分产 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 比上年增减 品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 减少 3.22 个 一、工业行业 556,105,418.82 458,398,373.51 17.57 76.07 83.21 百分点 减少 2.86 个 二、商业贸易 30,338,186.21 28,398,761.54 6.39 1.12 4.31 百分点 减少 1.58 个 三、医药行业 57,780,701.78 39,583,727.12 31.49 -0.33 2.01 百分点 公司内各业务 -102,654,244.22 -102,324,848.12 分间互相抵销 减少 1.39 个 合计 541,570,062.59 424,056,014.05 21.70 42.73 45.31 百分点 分产品 增加 0.27 个 牙膏 200,811,237.24 140,870,793.60 29.85 12.39 11.96 百分点 牙具、浴帽等 34,355,726.79 30,650,541.52 10.78 配套产品 减少 3.10 个 香皂 29,420,574.83 28,460,785.82 3.26 239.33 250.54 百分点 洗衣粉、洗发 增加 4.11 个 74,631,915.20 71,711,826.05 3.91 95.79 87.76 露及其他 百分点 卫生巾等家庭 减少 1.78 个 69,928,649.87 58,861,413.44 15.83 6.95 9.26 卫生用品 百分点 增加 14.36 个 三氯蔗糖 130,564,818.58 107,545,459.76 17.63 422.17 344.65 百分点 纸 16,392,496.31 20,297,553.32 -23.82 减少 2.86 个 进出口贸易 30,338,186.21 28,398,761.54 6.39 1.12 4.31 百分点 减少 1.58 个 药品销售 57,780,701.78 39,583,727.12 31.49 -0.33 2.01 百分点 公司内各业务 -102,654,244.22 -102,324,848.12 分间互相抵销 减少 1.39 个 合计 541,570,062.59 424,056,014.05 21.70 42.73 45.31 百分点 18 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华南地区 71,293,372.56 87.31 华中地区 120,296,863.35 301.88 华东地区 167,128,979.58 81.85 华北地区 29,914,885.78 -40.54 西北地区 31,745,766.76 28.07 西南地区 70,954,086.91 -37.78 东北地区 16,459,534.94 -11.26 其他地区 136,430,816.94 276.42 小 计 644,224,306.81 59.53 公司内各业务分间互相 -102,654,244.22 抵销 合 计 541,570,062.59 42.73 （3）与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 3,411.78 -1,724.91 1,959.83 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 297,019.14 -177,445.41 119,573.73 售金融资产 金融资产小计 300,430.92 -1,724.91 -177,445.41 121,533.56 合计 300,430.92 -1,724.91 -177,445.41 121,533.56 （七）机遇与挑战 1、机遇 1) 虽然 2008 年中国经济在宏观调控与国际金融危机双重影响下出现了大幅跌宕，GDP 年增长率有所 回落，但中国经济的基本面依然健康，势在必行的经济结构转型和刺激内需的政策组合也将使中国经 济走向更加稳健、可持续的发展之路。城市化进程的持续和新农村建设的推进，土地使用权流转等改 革措施将唤醒中国广大农村消费市场，中国本土企业在其中也可大有作为。 2）2008 年 2 月 28 日中国政府正式启动广西北部湾经济区开放开发，公司地处广西，毗邻北部湾经济 开发区，地缘优势明显。 3）中国日化市场整体相对增长活跃，过去 5 年相对全球主要国家增长最快，年均复合增长率为 11.1%， 远远高于全球平均水平，预计未来 5 年将继续保持较快增长趋势。 2、挑战 1）在市场规模较大的日化市场中，国际日化品牌占据金额份额的领先位置，而且国际巨头在多数品类 市场的金额份额占比还在升高； 2)国际金融危机尚未结束，中国实体经济受国际金融危机的影响还在蔓延，通货紧缩对消费市场的影 响深度和广度尚待观察，预计未来五年内中国日化市场增长幅度将有所放缓。 19 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 （八）报告期内，公司自主创新情况及节能环保情况 （1）公司自主创新情况 公司自成立以来，坚持走自主创新之路，促进企业持续发展，并以产业化为目标，不断推出适合市场 的新产品，如：日化类的御方姜盐牙膏、御方粒子牙膏、高档液体洗涤剂等高端产品的顺利推广，亿 康药业充分利用自身优势资源，开发具有发展前景的“银杏滴丸”、“丹皮酚缓释胶囊”等医药品种。 （2）公司节能环保情况 报告期内，公司顺应社会发展趋势，依靠科技创新，坚持发展循环经济，调整和优化产业结构， 使公司节能降耗和环境保护工作再上台阶。公司严格按照“强化管理、落实责任、加大投入、源头控 制”的节能环保工作思路，通过加大技改力度、优化工艺流程，使公司节能减排工作取得较好成效， 不但降低了单产能耗，提升了公司产品的盈利能力和市场竞争力，还改善了公司的安全环保环境，产 生了良好的经济效益和社会效益。 （九）对公司未来发展的展望 1、新年度计划 2009 年公司的战略指导思想是应对危机、控制风险、抓住机会，在经济形势动荡变化的压力下，公司 管理层力争实现营业收入不低于 7 亿元，营业收入增长幅度不小于 23.7%，用持续增长的业绩，回报 股东的信任。为此，公司将通过抓好以下几项工作来提高盈利水平： 一、拓宽工作思路，积极调整产品结构，提高市场占有率 2009 年，在国际国内的经济形势尚不明朗的情况下，公司各业务板块要改变思维，拓宽思路，齐头并 进，现有日化产业要在巩固现有经营成果的基础上，充分利用两面针品牌优势，强化市场基础建设， 在提高市场占有率的同时积极开发中高端产品，提升品牌形象，丰富终端产品线，提高产品附加值和 利润，提升公司的盈利水平。公司其他产业也要通过技术改造、突破生产瓶颈、产品升级等多条途径 来降低生产成本，提高经济效益。 二、加大项目建设和新产品开发力度。 2009 年，公司将以项目突破带动经济突围，加大公司的项目建设力度，包括惠好公司技改项目、 扬州公司扩产基建项目、盐城捷康扩能改造项目、芳草搬迁项目等，并通过项目推进新产品的开发， 调整产品结构，减少金融危机带来的影响。通过一系列的技改和项目改造，公司产品结构将进一步得 到完善。 三、夯实基础管理工作，提高执行力，进一步增收节支，提高效率和效益 2009 年，公司将进一步理清管理层次，顺畅管理体制，规范各类管理流程，逐步制订、建立规范 的管理制度并严格执行，提高制度的执行力，要求各子公司、事业部、公司职能部门夯实内部基础管 理工作，从规范管理的各方面着手，制订和完善企业管理制度。 面对明年严峻的经营形势，公司将继续加强贯彻《物资采购价格审批制度》，降低采购成本，要 求各子公司、事业部、职能部门切实增强节约意识，进一步加强成本管理，严格成本控制，把成本管 理工作抓细做实，努力降低各种费用，增加效益。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 2、资金需求计划 经营性资金需求计划：公司预期 2009 年的经营状况将有所好转，收入规模上升可能带来资金需求上 升，现有银行融资渠道完全可以满足正常营运需求； 购并业务的资金需求计划：随着市场竞争，日化行业存在一定的购并机会，公司将在这个市场上继续 寻求价格合适、风险可控的购并机会，为公司未来增长奠定基础。相关项目可能涉及的资金需求，公 司将从现有融资渠道获得。 (六) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 2,679.97 报告期内公司投资额比上年增减数 -5,887.10 报告期内公司投资额增减幅度(%) -68.72 20 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 首次发 2004 64,127.04 2,679.97 59,888.40 4,238.64 行 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更 未达 原因 是否 是否 到计 及募 承诺 是否 产生 拟投入金 实际投入 符合 项目进 预计 符合 划进 集资 项目 变更 收益 额 金额 计划 度 收益 预计 度和 金变 名称 项目 情况 进度 收益 收益 更程 说明 序说 明 新型 抗菌 剂的 开发 否 4,959.70 4,959.70 是 100.00% 及应 用项 目 引进 牙膏 生产 灌包 装设 否 2,990.00 2,990.00 是 100.00% 备技 术改 造项 目 高级 卫生 用纸 系列 否 10,291.00 9,113.82 是 88.56% 技术 改造 项目 高级 洗涤 用品 否 5,968.00 5,989.09 是 100.00% 技术 改造 项目 合资 生产 否 24,192.75 23,672.01 是 97.85% 全塑 复合 21 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 管牙 膏项 目 松香 类产 品深 否 3,284.00 否 0.00% 加工 项目 超临 界 CO 流体 萃取 否 2,731.00 2,752.75 是 100.00% 技术 开发 应用 项目 市场 营销 系统 否 4,100.00 4,100.00 是 100.00% 技改 项目 科研 开发 否 5,000.00 4,162.68 是 83.25% 投入 偿还 银行 否 2,148.35 2,148.35 是 100.00% 贷款 合计 / 65,664.80 59,888.40 / / / / / / 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (七) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (八) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 一、审议通过了《2007 年 度董事会工作报告》，提请 年度股东大会审议。二、审 议通过了《2007 年度独立 董事述职报告》，提请年度 第四届董事会 2008 年 4 月 28 股东大会审议。三、审议通 中国证券报、上海 2008 年 4 月 30 第二十五次会 日 过了《2007 年度财务决算 证券报 日 议 报告》，提请年度股东大会 审议。四、审议通过了《2007 年度报告》和《2007 年度 报告摘要》，提请年度股东 大会审议。五、审议未通过 22 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 《2007 年度高管薪酬兑现 的方案》。六、审议通过了 《2007 年度利润分配预 案》，提请年度股东大会审 议。七、审议通过了《关于 续聘深圳鹏城会计师事务 所有限公司为公司 2008 年 度审计机构的议案》，提请 年度股东大会审议。八、审 议通过了《关于的议案》。 九、审议通过了《关于的议案》。十、审议 通过了《关于增资两面针进 出口公司暨关联交易的议 案》。十一、审议通过了 《2008 年第一季度报告》。 十二、审议通过了《关于会 计差错更正的议案》。十三、 审议通过了《关于执行新会 计准则调整公司 2007 年期 初资产负债表和上年同期 利润表相关项目及其金额 的议案》。 一、审议通过了《关于梁英 奇先生辞去公司董事、董事 长职务的议案》。二、审议 第四届董事会 通过了《关于增选马朝梅女 2008 年 5 月 9 中国证券报 、上海 2008 年 5 月 10 第二十六次会 士为公司董事的议案》，提 日 证券报 日 议 请股东大会审议案》。三、 审议通过了《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的 议案》。 第四届董事会 审议通过了《关于选举马朝 2008 年 5 月 26 中国证券报、上海 2008 年 5 月 27 第二十七次会 梅女士为公司董事长的议 日 证券报 日 议 案》 第四届董事会 审议通过了《关于召开公司 2008 年 6 月 6 中国证券报、上海 2008 年 6 月 7 第二十八次会 2007 年度股东大会的议 日 证券报 日 议 案》 审议通过了《关于对 2007 第四届董事会 2008 年 6 月 24 年度股东大会有关利润分 中国证券报、上海 2008 年 6 月 25 第二十九次会 日 配预案进行补充提示性公 证券报 日 议 告的议案》 一、 审议通过了《关于聘 任罗文源为公司副总裁的 第四届董事会 2008 年 7 月 8 中国证券报、上海 2008 年 7 月 9 议案》二、审议通过了《关 第三十次会议 日 证券报 日 于聘任莫善军为公司副总 裁、财务负责人的议案》 23 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 第四届董事会 审议通过了《柳州两面针股 2008 年 7 月 18 中国证券报、上海 2008 年 7 月 19 第三十一次会 份有限公司关于公司治理 日 证券报 日 议 专项活动整改情况的说明》 第四届董事会 2008 年 8 月 24 通过了公司《2008 年半年 中国证券报、上海 2008 年 8 月 26 第三十二次会 日 度报告》及其摘要。 证券报 日 议 审议通过了《柳州两面针股 第四届董事会 2008 年 9 月 1 份有限公司关于租赁经营 中国证券报、上海 2008 年 9 月 2 第三十三次会 日 广西壮族自治区柳江造纸 证券报 日 议 厂的议案》。 一、审议通过了《2008 年 第三季度报告》正文及全文 二、 审议通过了《关于修 第四届董事会 2008 年 10 月 订的议案》并提交公 证券报 日 议 司股东大会审议三、审议通 过了《关于召开 2008 年第 三次临时股东大会的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年，公司董事会勤勉敬业，认真执行了股东大会各项决议。 董事会对公司利润分配方案的实施情况。 2008 年 6 月 30 日召开公司 2007 年年度股东大会通过了《2007 年度年度利润分配预案》的议案， 确定了 2007 年度利润分配方案为：公司以 2008 年 8 月 13 日总股本 300,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股送 5 股并派发现金红利 2 元（含税），实施后总股本为 450,000,000 股。已于 2008 年 8 月执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 柳州两面针股份有限公司审计委员会 关于深圳鹏城会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告 审计委员会审阅了公司财务部 2009 年 2 月 17 日提交的《2008 年度审计工作计划》后，于 2009 年 2 月 18 日就上述审计工作计划与深圳鹏城会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见， 认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2008 年度审计工作的顺利完成。深圳鹏城会计师事务 所有限公司审计人员按照上述审计工作计划约定，于 2009 年 2 月 17 日进场。2009 年 3 月 8 日， 完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策 运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟 通。在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会高度关注审计过程中发现的问题，经常以电话和见 面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作了重点沟通： （1）是否按照《企业会计准则》编报财务报表，是否按照证券监管部门的要求编制《柳州两面针 股份有限公司 2008 年年度报告》； （2）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； （3）公司内部会计控制制度是否建立健全； （4）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。年审注册会计 师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2009 年 4 月 15 日出具了标准无保留意见的审计报告。 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作， 审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，审计结论符合公司的实际情况。 4、审计委员会关于 2009 年度聘请会计师事务所的决议 董事会审计委员会于 2009 年 4 月 15 日召开会议。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同 意通过了以下议案： 24 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 （1）、公司 2008 年年度报告及其摘要； （2）、关于深圳鹏城会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； （3）、鉴于深圳鹏城会计师事务所有限公司至 2008 年已连续 3 年为公司提供审计服务，且该事务 所在公司 2008 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请深圳鹏城 会计师事务所有限公司为公司 2009 年度法定审计机构。 柳州两面针股份有限公司 审计委员会委员：李骅、孙为 2009 年 4 月 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，明确了薪酬与考核委员会的工作职责，研究和审查柳州 两面针股份有限公司 2008 年年度报告中的薪酬制度，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定与考 核机制。公司董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核严格按照公司《两面针部分董事、监事及公司 高管人员年薪报酬发放办法》，薪酬的确定基于绩效考核，所披露的 2008 年度的薪酬是真实的。公 司董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机制合理合规，符合现代企业制度的要求，充分调动了公 司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进了公司经济效益持续稳定增长。 柳州两面针股份公司 薪酬与考核委员会委员：孙为、方振淳 2009 年 4 月 (九) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 526.15 万元，其中：母 公司 2008 年度实现净利润 2041.97 万元，提取法定盈余公积金 204.20 万元，加上年初未分配利润 54323.20 万元，再减去 2008 年度已分配 2007 年度普通股股利 21，000 万元,本年度可供股东分配 利润为 35160.97 万元。 为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司 拟 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (十) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现 补充流动资金 公司可持续的、稳健和高效的发展， （十一）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 7,500,000 -34,049,628.07 0 2006 年 0 151,097,978.62 0 2007 年 60,000,000 629,178,732.32 9.54 25 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、 审议通过了《2007 年度监事会工作报告》。 二、审议通过了《2007 年度财务决算报告》。三、 审议通过了《2007 年年度报告》及《2007 年年 第四届监事会第九次会议 度报告摘要》。四、审议通过了《2007 年度利润 分配预案》。五、审议通过了《2008 年第一季度 报告》。六、审议通过了《关于会计差错更正的 议案》。 第四届监事会第十次会议 审议通过了公司《2008 年半年度报告》及其摘要 第四届监事会第十一次会议 审议通过了《2008 年第三季度报告》正文及全文 1、 柳州两面针股份有限公司第四届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 28 日在公司会议室召开。公司 应参加表决监事三名，实际参与表决监事三名，通过了如下决议： （1）审议通过了《2007 年度监事会工作报告》； （2）审议通过了《2007 年度财务决算报告》； （3）审议通过了《2007 年年度报告》及《2007 年年度报告摘要》； （4）审议通过了《2007 年度利润分配预案》； （5）审议通过了《2008 年第一季度报告》； （6）审议通过了《关于会计差错更正的议案》。 2、 柳州两面针股份有限公司第四届监事会第十次会议于 2008 年 8 月 24 日在公司会议室召开。公司 应参加表决监事三名，实际参与表决监事三名，会议由监事会召集人金天日主持，与会监事经讨论， 通过了如下决议： 审议通过了《2008 年半年度报告》及《2008 年半年度报告摘要》。 3、 柳州两面针股份有限公司第四届监事会第十一次会议于 2008 年 10 月 23 日在公司会议室召开。公 司应参加表决监事三名，实际参与表决监事三名，会议由监事会召集人金天日主持，与会监事经讨论， 通过了如下决议： 审议通过了《2008 年第三季度报告》全文及正文； (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程和国家有关规定运作，公司决策程序合法，并 不断健全内控制度，在监督过程中未发现公司董事、高级管理人员在执行 2008 年公司职务时存在违法 违纪、《公司章程》或损害广大投资者和公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2008 年公司的财务工作进行了监督，未发现公司有违反财务管理法规和制度的情况发生。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目基本一致，未发现损害股东利益的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司 2008 年租赁、收购、出售资产的交易，决策程序合法合规，未发现内幕交易和由此损害部分 股东权益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联企业之间的关联交易均以市场原则进行，未发现内幕交易，未发现损害股东及本公司利益 的情况。 26 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 序 证券 证券代 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 号 品种 码 简称 （元） （股） （元） 资比例 （元） （％） 易基 货币 1. 110006 货币 7,129,210.43 7,162,575.42 7,162,575.42 37.54 33,364.99 基金 A级 开放 易方 2. 式基 110029 达科 6,961,594.98 6,650,152.44 3,801,227.13 19.92 -835,884.95 金 讯 开放 交银 3. 式基 519690 2,000,000.00 1,994,107.95 2,409,680.05 12.63 -2,288,238.87 稳健 金 开放 长盛 4. 式基 160805 1,271,771.47 3,275,062.00 2,133,047.88 11.18 -2,678,018.20 同智 金 开放 益民 5. 式基 560002 1,990,275.00 3,596,576.96 1,959,774.79 10.27 -2,057,242.01 红利 金 国投 开放 瑞银 6. 式基 121008 成长 2,488,692.69 1,740,936.33 993,204.18 5.21 -579,113.82 金 优选 基金 宝盈 开放 资源 7. 式基 213008 1,797,393.87 643,602.42 462,042.18 2.42 -603,007.02 优选 金 基金 立立 8. 股票 002257 87,240.00 4,000 87,240.00 0.46 电子 封闭 基金 9. 式基 184706 157,136.38 100,000.00 70,000.00 0.37 5,700.00 天华 金 开放 南方 10. 式基 160106 800.00 800.00 836.08 0.004 36.08 高增 金 报告期已出售证券投资损益 / / / / 355,441.37 合计 23,884,114.82 / 19,079,627.71 100% -8,646,962.43 其中宝盈资源优选基金由原基金鸿飞到期转换扩募形成，报告期内分红 917,125.70 元；国投瑞银成长 优选基金由原基金融鑫到期转换扩募形成，报告期内分红 1,135,563 元。长盛同智基金分红 1,411,551.72 元,益民红利基金分红 359,657.70 元，交银稳健基金分红 1,555,404.20 元。 27 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 会 证 占该公 计 股 证券代 券 司股权 报告期所有者权益 核 份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 码 简 比例 变动 算 来 称 （％） 科 源 目 可 供 法 中 出 人 信 售 600030 350,185,000.00 1 1,195,544,100.00 16,632,500.00 -1,774,022,450.00 股 证 金 认 券 融 购 资 产 可 供 法 交 出 人 通 售 601328 40,000.00 0.0001 193,164.48 6,112.80 -431,635.52 股 银 金 认 行 融 购 资 产 3、持有非上市金融企业股权情况 所 占该 持 报告期 公司 报告期 会计 对 初始投资金额 持有数量 所有者 股份 股权 期末账面值（元） 损益 核算 象 （元） （股） 权益变 来源 比例 （元） 科目 名 动（元） （%） 称 柳 州 市 长期 法人 商 10,000,000.00 10,000,000 2.96 10,000,000.00 股权 股认 业 投资 购 银 行 广 西 北 长期 法人 部 200,000,000.00 100,000,000 5 200,000,000.00 股权 股认 湾 投资 购 银 行 28 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 4、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买 期初股份 入/卖出股 期末股份 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 数量（股） 份数量 数量（股） 量（元） 益（元） （股） 新股申购 4,000 5,836,570.00 2,815,909.74 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 2,815,909.74 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交易金 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 考价 关系 定价 额 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 本公 司关 联方 之间 的交 柳州 易是 合同 两面 在参 销售 销售 约定 针洗 其他 照同 932,042.54 商品 商品 结算 涤用 期市 方式 品厂 场价 格基 础上 的协 议定 价。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 广西亿康南 药药业种植 其他关联人 703.52 有限责任公 司 柳州市两面 针旅游用品 其他 71.4 厂 29 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 成都同基医 其他 38.27 药有限公司 新疆西部惠 好卫生用品 其他 506.06 有限责任公 司 柳州达美实 业有限责任 其他 82.92 公司 柳州两面针 其他 633.26 洗涤用品厂 报告期内公司向控股股东及其 0 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 0 供资金的余额（元） (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本公司第四届董事会第三十三次会议于 2009 年 8 月 29 日—9 月 1 日以通讯方式召开，会议审议通 过了 《柳州两面针股份有限公司关于租赁经营广西壮族自治区柳江造纸厂的议案》 。公司与广西柳 江造纸厂、柳州化学工业集团有限公司签订了《合同权利义务转让协议书》 ，将受让柳州化学工业集 团有限公司与广西柳江纸厂所签订的《资产租赁合同》、《聘用柳江造纸厂职工劳务合同书》中所享 有及承担的全部权利和义务。年租金为 360 万元，租赁期限为 2008 年 9 月 1 日起至 2010 年 5 月 31 日止。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1）、股改分置改革完成后启动管理 （1）、股改分置改革完成后启动管理层 层激励计划。 激励计划，具体办法由公司董事会制定 (2)、公司第一大股东柳州市人民 并报主管部门批准后执行。 股改承诺 政府国有资产管理委员会承诺将在 （2）、公司第一大股东柳州市人民政府 公司 2005、2006 和 2007 年度股东大 国有资产管理委员会承诺将在公司 会上提议公司 2005 年、2006 年和 2005、2006 和 2007 年度股东大会上提议 30 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度的现金分红比例不低于当 公司 2005 年、2006 年和 2007 年度的现 年实现的可分配利润（非累计可分配 金分红比例不低于当年实现的可分配利 利润）的 40%,并承诺在股东大会表 润（非累计可分配利润）的 40%,并承诺 决时对该议案投赞成票。 在股东大会表决时对该议案投赞成票。 （3）、其他对公司中小股东所作 因此，公司大股东提议 2007 年度每 10 承诺及履行情况： 股派发红利 7.70 元(含税)的 利润分配 公司管理层对公司今后三年的业绩 预案，在 2008 年 6 月 30 日召开的公司 增长做出如下承诺：经注册会计师审 2007 年度股东大会审议该议案时，投了 计（并出具标准无保留意见审计报 赞成票，但未获通过。 告），公司 2006 年度扣除非经常性 （3）、其他对公司中小股东所作承诺及 损益后的净利润比 2005 年增长不低 履行情况： 于 10%；2007 年度扣除非经常性损益 公司管理层对公司今后三年的业绩 后的净利润比 2006 年增长不低于 增长做出如下承诺：经注册会计师审计 15%；2008 年度公司扣除非经常性损 （并出具标准无保留意见审 计报告）， 益后的净利润比 2007 年增长不低于 公司 2006 年度扣除非经常性损益后的净 20%。如果上述业绩增长不能达标， 利润比 2005 年增长不低于 10%；2007 年 则公司管理层以其上一年度薪酬总 度扣除非经常性损益后的净利润比 2006 额的 50%增持公司流通股，增持的股 年增长不低于 15%；2008 年度公司扣除 份在任职期间及离职后半年内不得 非经常性损益后的净利润比 2007 年增长 减持。 不低于 20%。如果上述业绩增长不能达 标，则公司管理层以其上一年度薪酬总 额的 50%增持公司流通股，增持的股份在 任职期间及离职后半年内不得减持。 由于公司 2006 年度业绩达不到要 求，管理层已于 2007 年 6 月-7 月增持公 司流通股，履行了股改承诺。公司 2007 年度业绩仍达不到要求，但由于公司高 管 2007 年薪酬方案未获董事会通过，所 以，公司高管薪酬暂未兑现，待公司高 管薪酬兑现完成后，公司管理层将尽快 履行股改承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 55 境内会计师事务所审计年限 1 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 2007 年 2 月，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前该案仍在调查当中。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 31 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 两面针 2008 年第一次 上海证券报第 D17 版、 2008 年 1 月 9 临时股东大会决议公 www.sse.com.cn 中国证券报第 D008 版 日 告 两面针 2007 年度业绩 上海证券报第 D11 版、 2008 年 1 月 11 www.sse.com.cn 预增修正公告 中国证券报第 A16 版 日 两面针股票交易异常 上海证券报第 D20 版、 2008 年 1 月 17 www.sse.com.cn 波动公告 中国证券报第 D008 版 日 两面针关于高管人员 上海证券报第 D69 版、 2008 年 3 月 18 www.sse.com.cn 辞职的公告 中国证券报第 D005 版 日 两面针关于推迟披露 上海证券报第 D91 版、 2008 年 4 月 25 2007 年年报和 2008 年 www.sse.com.cn 中国证券报第 D004 版 日 一季度报告的公告 两面针第四届董事会 上海证券报第 D157 版、 2008 年 4 月 30 第二十五次会议决议 www.sse.com.cn 中国证券报第 D121 版 日 公告 两面针第四届监事会 上海证券报第 D157 版、 2008 年 4 月 30 www.sse.com.cn 第九次会议决议公告 中国证券报第 D121 版 日 两面针 2008 年第一季 上海证券报第 D157 版、 2008 年 4 月 30 www.sse.com.cn 度季度报告 中国证券报第 D121 版 日 两面针 2007 年度报告 上海证券报第 D157 版、 2008 年 4 月 30 www.sse.com.cn 摘要 中国证券报第 D121 版 日 两面针关于增资两面 上海证券报第 D157 版、 2008 年 4 月 30 针进出口公司暨关联 www.sse.com.cn 中国证券报第 D121 版 日 交易的公告 两面针会计差错更正 上海证券报第 D157 版、 2008 年 4 月 30 www.sse.com.cn 公告 中国证券报第 D121 版 日 两面针第四届董事会 第二十六次会议决议 上海证券报第 15 版、中 2008 年 5 月 10 www.sse.com.cn 暨召开 2008 年第二次 国证券报第 A20 版 日 临时股东大会的公告 两面针关于岳江董事 上海证券报第 15 版、中 2008 年 5 月 10 www.sse.com.cn 辞职的公告 国证券报第 A20 版 日 两面针关于子公司完 上海证券报第 D15 版、 2008 年 5 月 15 www.sse.com.cn 成注销登记的公告 中国证券报第 B01 版 日 两面针第四届董事会 上海证券报第 D20 版、 2008 年 5 月 27 第二十七次会议决议 www.sse.com.cn 中国证券报第 D004 版 日 公告 两面针 2008 年第二次 上海证券报第 D20 版、 2008 年 5 月 27 临时股东大会决议公 www.sse.com.cn 中国证券报第 D004 版 日 告 两面针关于严二平先 上海证券报第 D8 版、中 2008 年 6 月 4 生不再担任公司研发 www.sse.com.cn 国证券报第 D004 版 日 总监职务的公告 两面针第四届董事会 第二十八次会议决议 上海证券报第 21 版、中 2008 年 6 月 7 www.sse.com.cn 暨召开公司 2007 年度 国证券报第 C013 版 日 股东大会的公告 两面针关于 2007 年度 上海证券报第 D11 版、 2008 年 6 月 19 www.sse.com.cn 股东大会增加临时提 中国证券报第 D008 版 日 32 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 案暨本次股东大会增 加网络投票表决方式 的公告 两面针第四届董事会 第二十九次会议决议 暨关于 2007 年度股东 上海证券报第 D24 版、 2008 年 6 月 25 www.sse.com.cn 大会有关 2007 年度利 中国证券报第 B01 版 日 润分配预案的补充提 示性公告 两面针 2007 年度股东 上海证券报第 D5 版、中 2008 年 7 月 2 www.sse.com.cn 大会决议公告 国证券报第 D008 版 日 上海证券报第 D13 版、 两面针董事会决议公 2008 年 7 月 9 中国证券报第 D004 www.sse.com.cn 告 日 版 两面针 2008 年中期业 上海证券报第 C12 版 、 2008 年 7 月 10 www.sse.com.cn 绩预减公告 中国证券报第 D004 版 日 两面针董事会决议公 上证证券报第 91 版 、 2008 年 7 月 19 www.sse.com.cn 告 中国证券报第 C071 版 日 两面针 2007 年利润分 上海证券报第 C2 版、中 2008 年 8 月 8 www.sse.com.cn 配实施公告 国证券报第 C12 版 日 上海证券报第 C29 、中 2008 年 8 月 26 两面针半年报摘要 www.sse.com.cn 国证券报第 D126 日 两面针第四届董事会 上海证券报第 C14 版 、 2008 年 9 月 2 第三十三次会议决议 www.sse.com.cn 中国证券报第 D004 版 日 公告 两面针关于参股的南 宁市商业银行正式更 上海证券报第 13 版、中 2008 年 10 月 25 www.sse.com.cn 名为广西北部湾银行 国证券报第 C015 版 日 股份有限公司的公告 两面针第四届董事会 第三十四次会议决议 上海证券报第 13 版、中 2008 年 10 月 25 www.sse.com.cn 暨召开 2008 年第三次 国证券报第 C015 版 日 临时股东大会的公告 上海证券报第 13 版、中 2008 年 10 月 25 两面针第三季度季报 www.sse.com.cn 国证券报第 C015 版 日 两面针 2008 年第三次 上海证券报第 C15 版 、 2008 年 11 月 26 临时股东大会决议公 www.sse.com.cn 中国证券报第 A16 版 日 告 两面针关于诉讼判决 上海证券报第 C15 版、 2008 年 11 月 26 www.sse.com.cn 结果的公告 中国证券报第 A16 版 日 两面针关于控股子公 上海证券报第 C7 版、中 2008 年 11 月 26 司竞得土地使用权的 www.sse.com.cn 国证券报第 D004 版 日 公告 33 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师覃业庆、周香萍审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2009] 078 号 柳州两面针股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公司及合并的利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是两面针公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，两面针公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 两面针公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合并的经营成果和现金流 量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：覃业庆、周香萍 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 2009 年 4 月 15 日 34 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:柳州两面针股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 432,417,088.69 680,357,480.16 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 19,598,322.71 34,117,832.92 应收票据 8,890,011.70 9,087,930.46 应收账款 115,920,667.07 112,000,193.41 预付款项 47,133,821.70 18,318,801.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 71,660,478.44 248,707,236.51 买入返售金融资产 存货 151,127,206.89 71,634,988.74 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 238,347.08 64,128.00 流动资产合计 846,985,944.28 1,174,288,591.26 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,195,737,264.48 2,970,191,350.00 持有至到期投资 2,000,000.00 2,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 242,641,416.83 43,522,791.23 投资性房地产 固定资产 355,843,576.87 245,189,902.43 在建工程 120,256,086.68 183,161,733.12 工程物资 105,316.73 55,540.66 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 119,599,725.51 123,980,647.74 开发支出 商誉 3,617,727.77 3,617,727.77 35 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 49,146.49 141,618.97 递延所得税资产 4,034,666.47 133,448.25 其他非流动资产 非流动资产合计 2,043,884,927.83 3,571,994,760.17 资产总计 2,890,870,872.11 4,746,283,351.43 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 18,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 25,850,000.00 应付账款 148,450,275.82 97,520,298.95 预收款项 38,691,656.38 10,621,743.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,647,878.83 10,687,531.43 应交税费 10,218,121.05 49,736,218.70 应付利息 应付股利 11,817,567.13 6,092,236.93 其他应付款 29,017,637.49 80,203,985.71 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 9,222,239.74 1,020,350.37 流动负债合计 277,065,376.44 299,732,365.25 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,810,000.00 2,320,000.00 专项应付款 3,814,177.37 3,639,359.59 预计负债 递延所得税负债 215,578,365.14 510,556,001.58 其他非流动负债 非流动负债合计 222,202,542.51 516,515,361.17 负债合计 499,267,918.95 816,247,726.42 股东权益： 股本 450,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 1,271,123,357.57 2,779,409,330.26 36 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 206,286,786.55 204,244,816.38 一般风险准备 未分配利润 294,991,954.58 494,670,835.48 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 2,222,402,098.70 3,778,324,982.12 益合计 少数股东权益 169,200,854.46 151,710,642.89 股东权益合计 2,391,602,953.16 3,930,035,625.01 负债和股东权益合计 2,890,870,872.11 4,746,283,351.43 公司法定代表人：马朝梅 主管会计工作负责人：莫善军 会计机构负责人：周卓媛 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:柳州两面针股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 163,017,607.32 543,672,048.34 交易性金融资产 19,079,627.71 34,117,832.92 应收票据 2,987,457.48 3,140,800.00 应收账款 74,249,458.58 73,093,654.04 预付款项 109,709,195.02 70,192,198.66 应收利息 应收股利 其他应收款 82,563,160.51 256,121,444.12 存货 83,020,370.95 35,465,092.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 18,353.42 流动资产合计 534,645,230.99 1,015,803,070.75 非流动资产： 可供出售金融资产 1,195,737,264.48 2,970,191,350.00 持有至到期投资 2,000,000.00 2,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 548,287,153.66 190,579,946.62 投资性房地产 固定资产 206,655,371.29 148,824,615.92 在建工程 117,835,121.96 182,786,050.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 37 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产 31,875,825.54 36,662,666.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,813,470.05 99,200.54 其他非流动资产 非流动资产合计 2,106,204,206.98 3,531,143,830.00 资产总计 2,640,849,437.97 4,546,946,900.75 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 25,850,000.00 应付账款 79,394,681.20 51,702,592.39 预收款项 8,153,551.95 6,096,713.28 应付职工薪酬 17,342,111.68 9,826,351.97 应交税费 10,199,066.47 46,633,092.68 应付利息 应付股利 10,764,992.13 6,092,236.93 其他应付款 38,098,701.99 87,491,108.67 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 7,717,411.82 981,976.63 流动负债合计 171,670,517.24 234,674,072.55 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,907,037.09 3,157,037.09 预计负债 递延所得税负债 215,578,365.14 510,556,001.58 其他非流动负债 非流动负债合计 218,485,402.23 513,713,038.67 负债合计 390,155,919.47 748,387,111.22 股东权益： 股本 450,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 1,271,123,357.57 2,779,409,330.26 减：库存股 盈余公积 177,960,457.74 175,918,487.57 未分配利润 351,609,703.19 543,231,971.70 外币报表折算差额 股东权益合计 2,250,693,518.50 3,798,559,789.53 负债和股东权益合计 2,640,849,437.97 4,546,946,900.75 公司法定代表人：马朝梅 主管会计工作负责人：莫善军 会计机构负责人：周卓媛 38 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 565,887,412.82 429,697,785.69 其中：营业收入 565,887,412.82 429,697,785.69 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 655,029,011.46 586,744,200.47 其中：营业成本 446,096,313.68 337,823,896.29 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,888,630.00 2,559,078.79 销售费用 105,865,228.06 127,132,887.78 管理费用 99,291,129.76 102,765,544.15 财务费用 -6,476,534.34 -4,639,500.14 资产减值损失 8,364,244.30 21,102,293.60 加：公允价值变动收益（损失以“－” -17,249,070.20 9,084,219.03 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 67,725,641.57 886,996,031.48 其中：对联营企业和合营企业的 -881,374.39 -1,778,311.89 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -38,665,027.27 739,033,835.73 加：营业外收入 47,229,524.37 5,776,072.63 减：营业外支出 2,595,999.83 2,507,212.46 其中：非流动资产处置净损失 8,101.61 1,505,107.80 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,968,497.27 742,302,695.90 减：所得税费用 706,974.66 117,224,924.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,261,522.61 625,077,771.85 归属于母公司所有者的净利润 12,363,089.27 629,178,732.32 少数股东损益 -7,101,566.66 -4,100,960.47 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.027 1.3982 （二）稀释每股收益 0.027 1.3982 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人：马朝梅 主管会计工作负责人：莫善军 会计机构负责人：周卓媛 39 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 196,420,125.12 223,887,561.52 减：营业成本 159,193,438.00 177,479,882.30 营业税金及附加 650,422.72 1,646,920.45 销售费用 55,038,394.22 93,364,108.10 管理费用 52,513,318.96 79,373,404.60 财务费用 -4,647,479.03 -5,635,068.69 资产减值损失 7,879,976.15 20,998,893.48 加：公允价值变动收益（损失以 -16,575,670.20 9,084,219.03 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 64,301,451.59 887,858,343.87 填列） 其中：对联营企业和合营 -88,592.96 -317,640.74 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -26,482,164.51 753,601,984.18 加：营业外收入 44,605,204.69 619,315.89 减：营业外支出 1,392,558.08 1,914,204.88 其中：非流动资产处置净损 1,499,808.77 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 16,730,482.10 752,307,095.19 填列） 减：所得税费用 -3,689,219.56 117,186,996.03 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,419,701.66 635,120,099.16 公司法定代表人：马朝梅 主管会计工作负责人：莫善军 会计机构负责人：周卓媛 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 586,572,387.57 357,342,031.69 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 40 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 5,747,979.54 4,014,981.03 收到其他与经营活动 65,955,029.49 59,451,324.90 有关的现金 经营活动现金流入 658,275,396.60 420,808,337.62 小计 购买商品、接受劳务 487,546,644.49 313,661,450.41 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 91,821,638.17 73,734,716.89 工支付的现金 支付的各项税费 100,603,089.35 27,586,697.98 支付其他与经营活动 169,589,051.82 134,025,708.09 有关的现金 经营活动现金流出 849,560,423.83 549,008,573.37 小计 经营活动产生的 -191,285,027.23 -128,200,235.75 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 21,834,105.20 1,110,589,691.93 取得投资收益收到的 28,996,921.74 14,261,315.04 41 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 7,397.00 156,171.35 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 10,091,711.29 有关的现金 投资活动现金流入 60,930,135.23 1,125,007,178.32 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 71,655,017.03 115,764,222.10 的现金 投资支付的现金 21,513,662.17 529,262,134.65 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 93,168,679.20 645,026,356.75 小计 投资活动产生的 -32,238,543.97 479,980,821.57 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 41,412,214.84 20,000,000.00 其中：子公司吸收少 41,412,214.84 20,000,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 33,000,000.00 18,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 74,412,214.84 38,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 41,000,000.00 74,000,000.00 分配股利、利润或偿 57,716,146.79 1,704,735.91 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 98,716,146.79 75,704,735.91 42 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 小计 筹资活动产生的 -24,303,931.95 -37,704,735.91 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -112,888.32 -1,098.76 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -247,940,391.47 314,074,751.15 增加额 加：期初现金及现金 680,357,480.16 366,282,729.01 等价物余额 六、期末现金及现金等价 432,417,088.69 680,357,480.16 物余额 公司法定代表人：马朝梅 主管会计工作负责人：莫善军 会计机构负责人：周卓媛 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 176,479,477.27 177,281,981.82 的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 8,492,257.89 11,073,260.14 的现金 经营活动现金流入小计 184,971,735.16 188,355,241.96 购买商品、接受劳务支付 201,213,296.00 169,609,003.60 的现金 支付给职工以及为职工支 39,971,776.92 49,593,635.65 付的现金 支付的各项税费 74,425,143.73 15,533,350.29 支付其他与经营活动有关 55,202,665.31 91,355,478.04 的现金 经营活动现金流出小计 370,812,881.96 326,091,467.58 经营活动产生的现金 -185,841,146.80 -137,736,225.62 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,304,210.20 1,109,238,667.48 取得投资收益收到的现金 24,779,950.32 13,588,066.76 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 7,017.00 122,630.00 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 43 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 的现金 投资活动现金流入小计 40,091,177.52 1,122,949,364.24 购建固定资产、无形资产 45,786,117.27 87,361,972.63 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 133,791,672.17 642,681,447.11 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 179,577,789.44 730,043,419.74 投资活动产生的现金 -139,486,611.92 392,905,944.50 流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 55,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 55,327,244.80 520,158.91 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 55,327,244.80 55,520,158.91 筹资活动产生的现金 -55,327,244.80 -55,520,158.91 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 562.50 -1,098.76 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 -380,654,441.02 199,648,461.21 额 加：期初现金及现金等价 543,672,048.34 344,023,587.13 物余额 六、期末现金及现金等价物余 163,017,607.32 543,672,048.34 额 公司法定代表人：马朝梅 主管会计工作负责人：莫善军 会计机构负责人：周卓媛 44 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年 300,000,000.00 2,779,409,330.26 204,244,816.38 494,670,835.48 151,710,642.89 3,930,035,625.01 末余额 加：同 一控制下企 业合并产生 的追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 300,000,000.00 2,779,409,330.26 204,244,816.38 494,670,835.48 151,710,642.89 3,930,035,625.01 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 150,000,000.00 -1,508,285,972.69 2,041,970.17 -199,678,880.90 17,490,211.57 -1,538,432,671.85 “－”号填 列） （一）净利 12,363,089.27 -7,101,566.66 5,261,522.61 润 （二）直接 计入所有者 -1,508,285,972.69 -1,508,285,972.69 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 -1,508,285,972.69 -1,508,285,972.69 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 -1,508,285,972.69 12,363,089.27 -7,101,566.66 -1,503,024,450.08 计 （三）所有 者投入和减 24,591,778.23 24,591,778.23 少资本 1．所有者投 30,000,000.00 30,000,000.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -5,408,221.77 -5,408,221.77 （四）利润 150,000,000.00 2,041,970.17 -212,041,970.17 -60,000,000.00 分配 1．提取盈余 2,041,970.17 -2,041,970.17 公积 2．提取一般 -60,000,000.00 -60,000,000.00 45 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 风险准备 3．对所有者 （或股东） 150,000,000.00 -150,000,000.00 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 450,000,000.00 1,271,123,357.57 206,286,786.55 294,991,954.58 169,200,854.46 2,391,602,953.16 四、本期期 450,000,000.00 1,271,123,357.57 206,286,786.55 294,991,954.58 169,200,854.46 2,391,602,953.16 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年 150,000,000.00 659,059,837.18 140,732,806.46 -188,950,106.12 53,150,065.28 813,992,602.80 末余额 加：同 一控制下 企业合并 产生的追 溯调整 会 计政策变 872,711,249.10 124,987,139.45 3,475,512.54 1,001,173,901.09 更 前 期差错更 -7,032,920.25 -7,032,920.25 正 其 他 二、本年年 150,000,000.00 1,531,771,086.28 140,732,806.46 -70,995,886.92 56,625,577.82 1,808,133,583.64 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 150,000,000.00 1,247,638,243.98 63,512,009.92 565,666,722.40 95,085,065.07 2,121,902,041.37 “－”号填 列） （一）净利 629,178,732.32 -4,100,960.47 625,077,771.85 润 （二）直接 计入所有 者权益的 1,397,638,243.98 1,397,638,243.98 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 1,397,354,993.98 1,397,354,993.98 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 46 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 283,250.00 283,250.00 上述（一） 和（二）小 1,397,638,243.98 629,178,732.32 -4,100,960.47 2,022,716,015.83 计 （三）所有 者投入和 99,186,025.54 99,186,025.54 减少资本 1．所有者 61,369,250.00 61,369,250.00 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 37,816,775.54 37,816,775.54 （四）利润 63,512,009.92 -63,512,009.92 分配 1．提取盈 63,512,009.92 -63,512,009.92 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 150,000,000.00 -150,000,000.00 部结转 1．资本公 积转增资 150,000,000.00 -150,000,000.00 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 300,000,000.00 2,779,409,330.26 204,244,816.38 494,670,835.48 151,710,642.89 3,930,035,625.01 末余额 公司法定代表人：马朝梅 主管会计工作负责人：莫善军 会计机构负责人：周卓媛 47 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 300,000,000.00 2,779,409,330.26 175,918,487.57 543,231,971.70 3,798,559,789.53 加：会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 300,000,000.00 2,779,409,330.26 175,918,487.57 543,231,971.70 3,798,559,789.53 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 150,000,000.00 -1,508,285,972.69 2,041,970.17 -191,622,268.51 -1,547,866,271.03 号填列） （一）净利润 20,419,701.66 20,419,701.66 （二）直接计入所 有者权益的利得和 -1,508,285,972.69 -1,508,285,972.69 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 -1,508,285,972.69 -1,508,285,972.69 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -1,508,285,972.69 20,419,701.66 -1,487,866,271.03 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 150,000,000.00 2,041,970.17 -212,041,970.17 -60,000,000.00 1．提取盈余公积 2,041,970.17 -2,041,970.17 2．对所有者（或股 -60,000,000.00 -60,000,000.00 东）的分配 3．其他 150,000,000.00 -150,000,000.00 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 450,000,000.00 1,271,123,357.57 177,960,457.74 351,609,703.19 2,250,693,518.50 48 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 150,000,000.00 659,059,837.18 112,406,477.65 -160,359,316.01 761,106,998.82 额 加：会计政 872,711,249.10 139,016,118.72 1,011,727,367.82 策变更 前期 -7,032,920.25 -7,032,920.25 差错更正 其他 二、本年年初余 150,000,000.00 1,531,771,086.28 112,406,477.65 -28,376,117.54 1,765,801,446.39 额 三、本年增减变 动金额（减少以 150,000,000.00 1,247,638,243.98 63,512,009.92 571,608,089.24 2,032,758,343.14 “－”号填列） （一）净利润 635,120,099.16 635,120,099.16 （二）直接计入 所有者权益的 1,397,638,243.98 1,397,638,243.98 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 1,397,354,993.98 1,397,354,993.98 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 283,250.00 283,250.00 上述（一）和 1,397,638,243.98 635,120,099.16 2,032,758,343.14 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 63,512,009.92 -63,512,009.92 1．提取盈余公 63,512,009.92 -63,512,009.92 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 150,000,000.00 -150,000,000.00 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 150,000,000.00 -150,000,000.00 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 300,000,000.00 2,779,409,330.26 175,918,487.57 543,231,971.70 3,798,559,789.53 额 公司法定代表人：马朝梅 主管会计工作负责人：莫善军 会计机构负责人：周卓媛 49 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 柳州两面针股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除另有说明外，以人民币元为货币单位） 一、公司简介 （一）公司概况 公司名称：柳州两面针股份有限公司 英文名称：LIUZHOU LIANGMIANZHEN CO.,LTD 注册地址：广西柳州市柳北区长风路 2 号 注册资本：450,000,000.00 元 企业法人营业执照注册号：450200000019521 企业法定代表人：马朝梅 （二）公司历史沿革 柳州两面针股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为柳州市牙膏厂，1993 年经广西壮族自治 区经济体制改革委员会桂体改股字[1993]156 号文批准，由柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募集方式 设立为股份有限公司。公司原总股本 7,500 万元人民币，每股面值 1 元，合 7,500 万股，按 1:1.8 溢价 发行。根据广西壮族自治区国有资产管理局桂国资二字（1993）第 152 号文批复，柳州市牙膏厂以经 评估确认的净资产价值 94,038,016.35 元作为国有资产折股的依据，非生产性经营性资产 13,703,786.80 元暂不折价进入股份制企业，从已扣除非生产经营性资产的净资产 80,334,229.55 元中提取国有资金 15,030,229.55 元暂不折股，以上述扣除后的国有资产净值 65,304,000.00 元折为国家股 3,628 万股，占 总股本的 48.37%；向社会法人定向募集 2,372 万股，占总股本的 31.63%；向公司内部职工募集 1,500 万股，占总股本的 20%。 根据广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1997]10 号文件批复，同意本公司 1996 年 度分红派息方案，即公司向全体股东每 10 股送红股 2 股，共送红股 1,500 万股，并经广西壮族自治区 国有资产管理局桂国资企字（1997）81 号文批复，同意柳州市国有资产管理局将持有的本公司国家股 725.6 万股转让给柳州市两面针旅游用品厂，其股权性质为社会法人股。至此，本公司总股本为 9,000 50 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 万股，其中国家股 3,628 万股,占总股本的 40.31%，法人股 3,572 万股，占总股本的 39.69%；个人股 1,800 万股，占总股本的 20%。 2001 年 3 月，根据广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]31 号文件批复，同意本公司将内部职工 股股份数额中的 87.5%转让给广西柳州钢铁（集团）公司，转让总股数为 15,750,536 股，其股权性质 为社会法人股。至此，本公司总股本为 9,000 万股，其中国家股 3,628 万股，占总股本的 40.31%，法 人股 5,147.0536 万股，占总股本的 57.19%；个人股 224.9464 万股，占总股本的 2.50%。 2003 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]136 号文核准，本公司向社会公开发 行人民币普通股股票 6,000 万股，并于 2004 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。证券简称为“两面 针”，证券代码为“600249”。公开发行后，本公司注册资本为人民币 150,000,000.00 元，领取（企） 4500001000933（1-1）号企业法人营业执照，法定代表人为梁英奇。 2004 年 3 月 28 日，公司第四大股东汇馨实业(深圳)有限公司与汕头市方大印刷有限公司签署了 《股权转让协议》。根据该协议，汇馨实业(深圳)有限公司将其持有的本公司 8,652,000 股社会法人股 （占公司总股本的 5.77%）转让给汕头市方大印刷有限公司，转让价格为人民币 3.7 元/股，转让价款 总计人民币 32,012,400.00 元。过户手续于 2004 年 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕。 2005 年 8 月 31 日，公司第二大股东广西柳州钢铁(集团)公司与柳州市联阳彩印包装厂、汕头市 广大投资有限公司分别签署了《股权转让协议》。根据该协议，广西柳州钢铁(集团)公司将其持有的 本公司 8,250,000 股社会法人股（占公司总股本的 5.5%）转让给柳州市联阳彩印包装厂，转让价格为 人民币 4.8 元/股，转让价款总计人民币 39,600,00.00 元；将其持有的公司 7,500,536 股社会法人股（占 公司总股本的 5%）转让给汕头市广大投资有限公司，转让价格为人民币 4.8 元/股，转让价款总计人 民币 36,002,500.00 元。以上两笔交易的过户手续于 2005 年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕。 经 2007 年 9 月 3 日召开的 2007 年度第三次临时股东大会批准，公司于 2007 年 9 月实施资本公积 金转增股本方案：以 2007 年 6 月 30 日总股本 15,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转 增 10 股，股权登记日为 2007 年 9 月 17 日，除权日为 2007 年 9 月 18 日。 实施本次转增股本方案后， 公司股本总数变更为 30,000 万股。 根据柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“柳州市国资委”)《关于公司国有股股 东名称变更的通知》文件要求，柳州市国资委根据柳州市人民政府有关通知精神，于 2007 年 9 月 14 51 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 日将柳州市财政局持有的 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股)公司国有股变更为柳州市国资委持有，有关股份划转手续已办理完毕。本次股份变更手续完成后， 柳州市财政局不再持有公司股份；柳州市国资委持有公司有限售流通股 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股，占公司总股本的 18.52%)。 经公司 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会批准，公司以 2007 年度可分配利润向全体股 东每 10 股送 5 股红股，送股基准日为 2008 年 8 月 15 日，实施本次送股后公司注册资本为人民币 45,000 万元。 （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 本公司属日用化工行业，是以生产口腔卫生用品、洗涤用品以及妇女卫生用品为主的大型日用化 工企业。主要的经营业务包括：牙膏（国家有专项规定除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、 牙刷、旅游用品、家用卫生品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的生产销售；纸及纸制品生产（租 赁造纸厂资产经营）、销售；纸品加工；牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出 口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工 产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸制品、塑料及其制品、金属材料的销售。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告经本公司 2009 年 4 月 15 日第四届董事会第三十七次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企 业会计准则（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2008 年12月31日的财务状况，以及2008年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）会计年度 会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 52 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 （三）记账基础、计量基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础。公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时， 按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净 值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当确定的会计要素金额能 够保证取得并可靠计量，可以采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值。 （四）外币业务核算方法 发生外币交易时，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用交易发生日 的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和 外币非货币性项目进行处理： 1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 （五）现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资 产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 53 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据， 包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值 准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄 分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 54 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 账龄 计提比例（%） 半年以内 0 半年以上一年以内 5 一到二年 10 二到三年 20 三到五年 40 五年以上 100 d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂 时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 （七）存货核算方法 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、开发成本、开发产品、 低值易耗品、包装物、在产品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易 耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存 货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 （八）长期股权投资 1、初始计量 企业合并中形成的长期股权投资，如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金 资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承 担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；非同一控制下的 55 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 企业合并，购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。 2、后续计量 (1)本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： a.能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编 制合并财务报表时按照权益法进行调整； b.对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于被投资 单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 (2)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 (3)处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。 3、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 （九）投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 1、投资性房地产按照成本进行初始计量： 56 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 2、后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资 性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 3、折旧及减值准备 比照本附注（十）固定资产的折旧和减值准备执行。 （十）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。 2、固定资产计价：公司固定资产按实际成本或评估确定的价值计价，并参照行业财务制度规定按 单个固定资产确定折旧年限，采用平均年限法计提折旧，预计残值率为 3%-5%。 公司各类固定资产折旧年限如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30-45 3-5 2.16-3.23 机器设备 4-14 3-5 6.93-24.25 运输工具 5-12 3-5 8.08－19.4 其他设备 5-10 3-5 9.7-19.4 3、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本，不符合固定资产 确认条件的，在发生时计入当期损益。 公司将发生的固定资产后续支出计入固定资产成本的，终止确认被替换部分的账面价值。 4、固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认， 在以后会计期间不 得转回。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提旧。 57 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成 本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用 状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值损失一经确认， 在以后会计期间不得 转回。 （十二）无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产计价：公司无形资产按实际成本或评估确认的价值计价。 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。使用寿命不确 定的无形资产不进行摊销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，按复核后的摊销期限和摊销方法 进行摊销。 公司现有无形资产的具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限（年） 土地使用权 50 非专利技术 10 商标使用权 10 无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。 （十三）长期待摊费用摊销方法 其他长期待摊费用按实际发生额计价，并按受益期平均摊销。 （十四）借款费用 1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同 58 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 时满足下列条件的，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 （十五）收入确认原则 商品销售 本公司对已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流 入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认收 认。 （十六）资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可 能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的资产账面价值。 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： 1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正 常使用而预计的下跌。 59 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在 当期或者将在近期发生重 大变化，从而对公司产生不利影响。 3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减 值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 （十七）政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相 关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计 入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性 转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期损益。 （十八）所得税的会计处理 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 1、递延所得税资产的确认 1/ 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 60 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3/ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： 1/ 商誉的初始确认； 2/ 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条 件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （十九）合并财务报表编制方法 合并财务报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 61 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 1、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间 的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 2、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进 行调整后合并。 五、会计政策和会计估计变更、会计差错更正 会计政策的变更 报告期内无会计政策变更事项。 会计估计变更 报告期内无会计估计变更事项。 会计差错更正 报告期内无会计差错更正事项。 六、税项 本公司主要适用的税种和税率 税 种 税目 税 率 增值税 产品、商品销售收入 17% 营业税 租金收入 5% 教育费附加 应纳增值税、营业税额 4% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 经广西壮族自治区地方税务局(桂地税函〔2008〕109 号)文批准，根据《财政部、国家税务总局、 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号）、《自治区人民政府关于 印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》(桂政发[2001]100 号)和《国家税务总局 关于印发的通知》（国税发[2005]129 号）第九条的规定，同意公司可 62 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 享受国家鼓励类优惠政策或设在广西自治区的上市公司优惠政策，减按 15%缴纳征收企业所得税至 2010 年期满。 本公司下属柳州惠好卫生用品有限公司系外商投资企业，2000 年-2008 年度亏损，尚未进入税收 优惠期。 经广西壮族自治区柳州市地方税务局（柳地税函〔2005〕269）号文批准，根据《自治区人民政府 关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发〔2001〕100 号）第二条第 （四）款第 2 点的规定，同意本公司控股子公司广西亿康药业股份有限公司 2004 年度至 2010 年度享 受重点产业企业的税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 本公司其他控股子公司适用所得税税率为 25%。 七、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 （一）纳入合并财务报表范围的子公司情况 1、直接投资的控股子公司 实际 持股 表决权 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 比例 比例 柳州惠好卫生用品 广西柳州市 制造业 210 万美元 卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品 1,311 万元 75% 75% 有限公司 的生产与销售 柳州两面针进出口 广西柳州市 进出口贸易 500 万元 货物及技术进出口、纺织品、日用 255 万元 51% 51% 贸易有限公司 品等的销售 广西亿康药业股份有 广西柳州市 制造业 2,000 万元 药品、原料药、卫生消毒用品等的 952 万元 55% 55% 限公 生产销售 安徽两面针·芳草日 安徽合肥市 制造业 牙膏、发用化妆品、家用卫生用品 2,450 万元 70% 70% 3,500 万元 化有限公司 的生产销售等 盐城捷康三氯蔗糖制 江苏盐城市 制造业 5,968 万元 生产三氯蔗糖并销售本公司自产产 4,390 万元 35% 35% 造有限公司 品 柳州两面针房地产开 广西柳州市 房地产开发 10,000 万元 房地产开发经营、物业管理、室内 20,000 万元 80% 80% 发有限公司 外装饰、建筑工程设备租赁 两面针（扬州）酒店 江苏扬州市 制造业 6,289.02 万 塑料制品、牙刷、头梳、鞋刷、宾 3,779.58 万元 51% 51% 用品有限公司* 元 馆酒店一次性用品、牙膏、香皂制 造、加工及其上述产品的进出口业 务，日用百货、日用杂品销售等 *公司于 2007 年 10 月 24 日与柳州两面针旅游用品厂及两面针（扬州）酒店用品有限公司的原有 股东签订增资协议，约定以两面针（扬州）酒店用品有限公司 2007 年 8 月 31 日经评估后的价值 1,178.4 万元为基准对其进行增资扩股，公司以在扬州的土地、房屋等评估价值为 3,779.58 万元的资产对两面 63 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 针（扬州）酒店用品有限公司注资，注资完成后持有其 51%的股权，控股该公司。公司于 2008 年 2 月 正式取得其经营控制权。 2、间接投资的控股子公司 注册 实际 持股 表决权 公司名称 业务性质 注册资本 主营业务 地址 投资额 比例 比例 柳州捷康食品有限 广西柳州市 制造业 347.08 食品添加剂、日用百货、建筑材料、 347.08 万元 100% 100% 公司 万元 机械设备销售，生产、销售三氯蔗 糖 盐城捷康三氯蔗糖贸 江苏盐城市 商业贸易业 500 万元 三氯蔗糖、其他食品添加剂销售； 500 万元 100% 100% 易有限公司 日用品、办公用品的国内贸易与进 出口（国家限定企业经营或禁止出 口的商品除外） 美国捷康公司 美国新泽西 商业贸易业 66.22 万美 销售三氯蔗糖 66.22 万美元 100% 100% 元 以上三家间接控股子公司为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司于 2007 年-2008 年成立的全资子公 司。 3、合并财务报表合并范围变动情况 公司报告期内以控股合并方式取得两面针(扬州)酒店用品有限公司（以下简称“扬州公司”）51% 的控制权，故本年度将其纳入财务报表合并范围。 （二）企业合并的有关情况 公司在合并两面针(扬州)酒店用品有限公司前，与该公司原有股东、实际控制人不存在任何的股 权和业务往来关系，因此属于非同一控制下的企业合并。有关情况说明如下： 1、合并日的确定依据 公司在 2008 年 2 月前完成了对扬州公司的增资，扬州公司也办妥了股权变更等的工商变更登记手 续，同时满足了《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其指南规定的“（1）企业合并合同或协议 已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参 与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般 应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并 方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险条件”等条件，因此，公司把 2008 年 2 月 1 日确定为合并日。 64 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2、合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法 公司合并成本为固定资产出资的 3779.58 万元，固定资产作价按照经深圳市德正信资产评估有限 公司德正信专报评报字[2007]第 033 号评估报告评估确认的价值确定，评估价值与账面价值比增加的 416.82 万元，公司按照企业会计准则的规定计入了合并当期利润表的营业外收入。 3、被购买方可辨认净资产在购买日的公允价值和账面价值及公司合并成本与被购买方可辨认净资 产公允价值份额之间差额的金额及其确定方法 扬州公司截至合并日 2008 年 2 月 1 日可辨认净资产的公允价值确认为: (1)基准日为 2007 年 8 月 31 日的德正信专报评报字[2007]第 069 号评估报告，确认的扬州公司增 资前的可辨认净资产公允价值 1,178.4 万元； (2)德正信专报评字[2007]第 033 号评估报告确认的本公司增资的全部资产的公允价值 3779.58 万元； (3)德正信专报评字[2007]第 031 号及德正信专报评字[2007]第 032 号评估报告确认的两面针旅游 用品厂增资的全部资产的公允价值共计 305.13 万元，及两面针旅游用品厂增资投资的现金 2,081.64 万元； 以上三项相加后的金额再加上扬州公司自 2007 年 8 月 31 日至 2008 年 1 月 31 日期间实现的留存 收益 308.88 万元，按照协议和董事会决议，原股东分配 2007 年 9-12 月之间实现的可分配利润 105.26 万元，则扬州公司合并日可辨认净资产公允价值为 7,548.3 万元。其账面价值与公允价值相等。 公司按照扬州公司合并日资产负债表可辨认净资产公允价值确认本公司享有其所有者权益份额为 38,496,677.14 元(75,483,680.67 元×51%), 大于合并成本金额 37,795,800.00 元。据此确认合并本 期营业外收入 700,877.14 元。 4、被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况 扬州公司自购买日起至报告期期末 2008 年 12 月 31 日止实现营业收入 13,814.91 万元，实现净利 润 740.69 万元，经营活动产生的现金流量净增加额为 1,453.33 万元。 （三）联营、合营公司的有关情况 65 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 金额单位：万元 实际 持股 表决权 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 比例 比例 广西亿康南药药业种植 柳州市 1,000 中药材种植、加工、销售等 400 40% 40% 有限责任公司 柳州市玉洁口腔卫生用 柳州市 1,000 牙膏、牙刷、家用卫生品及原材 400 40% 40% 品有限责任公司 料的生产、销售。 广西两面针九洲房地产 柳州市 1,000 房地产开发经营（凭有效的资质 410 41% 41% 开发有限公司 证书核准的范围经营）。 新疆西部惠好卫生用品 新疆乌鲁木齐市 300 一般经营项目（以有关部门的批 100 33.3% 33.3% 有限责任公司 准文件或颁发的行政许可为准）； 销售：日用百货、洗涤化妆用品、 机电产品、五金交电、农畜产品、 纸品。 柳州两面针洗涤用品厂 广西柳州 USD40 香皂、化妆品、日用洗涤品的生 无 - 51%的收益分配权 产和销售等 洗涤厂系本公司的合作企业，合作双方根据合同和章程的约定经营，因本公司是以品牌投入，对 其无股权投资关系，根据其公司章程规定，本公司仅享有 51%的收益分配权，故未将其列入合并报表 范围。 八、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 人民币 37,712.64 41,365.02 美元 - 1,625.00 11,869.98 港币 - 4,100.00 3,839.55 小计 37,712.64 57,074.55 银行存款 人民币 428,977,891.72 511,702,396.31 欧元 6.07 58.64 0.03 0.32 美元 413,673.46 2,827,292.62 13.12 95.12 小计 431,805,242.98 511,702,491.75 其他货币资金* 人民币 574,133.07 168,597,913.86 合 计 432,417,088.69 680,357,480.16 其他货币资金主要为存放在证券经营机构的证券保证金。 66 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2、交易性金融资产 2008-12-31 2007-12-31 项 目 投资成本 公允价值变动 公允价值 投资成本 公允价值变动 公允价值 股票投资 1,279,335.00 -673,400.00 605,935.00 - - - 债券投资 - - - - - - 基金投资 23,830,239.81 -4,837,852.10 18,992,387.71 22,380,014.82 11,737,818.10 34,117,832.92 合 计 25,109,574.81 -5,511,252.10 19,598,322.71 22,380,014.82 11,737,818.10 34,117,832.92 3、应收票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 8,376,106.50 9,087,930.46 商业承兑汇票 513,905.20 - 合计 8,890,011.70 9,087,930.46 上述票据无质押情况。 4、应收账款 （1）按账龄列示如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 0.5 年以内 75,242,880.44 56.10% - 75,242,880.44 0.5 至 1 年 13,056,561.58 9.73% 650,651.78 12,405,909.80 1至2年 16,463,477.72 12.27% 1,632,948.85 14,830,528.87 2至3年 3,416,452.68 2.55% 653,508.83 2,762,943.85 3至5年 17,763,998.85 13.25% 7,085,594.74 10,678,404.11 5 年以上 8,182,057.43 6.10% 8,182,057.43 - 合 计 134,125,428.70 100.00% 18,204,761.63 115,920,667.07 67 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 0.5 年以内 75,401,928.56 52.84% - 75,401,928.56 0.5 至 1 年 6,670,274.40 4.67% 333,513.72 6,336,760.68 1至2年 15,709,706.24 11.01% 1,570,970.62 14,138,735.62 2至3年 13,749,652.36 9.64% 2,749,930.48 10,999,721.88 3至5年 8,538,411.11 5.98% 3,415,364.44 5,123,046.67 5 年以上 22,624,362.40 15.86% 22,624,362.40 - 合 计 142,694,335.07 100.00% 30,694,141.66 112,000,193.41 （2）按风险类别分类 2008-12-31 类别 占应收账款 坏账准备 应收账款金额 坏账准备金额 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 41,582,431.42 31.00% 5.26% 2,187,267.93 按信用风险特征组合后该组合的 8,182,057.43 6.10% 100.00% 8,182,057.43 风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 84,360,939.85 62.90% 9.29% 7,835,436.27 合计 134,125,428.70 100.00% 13.57% 18,204,761.63 2007-12-31 类别 占应收账款 坏账准备 应收账款金额 坏账准备金额 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 41,551,034.92 29.12% 11.33% 4,707,501.58 按信用风险特征组合后该组合的 22,624,362.40 15.86% 100% 22,624,362.40 风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 78,518,937.75 55.02% 4.28% 3,362,277.68 合计 142,694,335.07 100% 21.51% 30,694,141.66 68 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 五年以上 8,182,057.43 6.10 8,182,057.43 22,624,362.40 15.86 22,624,362.40 合计 8,182,057.43 8,182,057.43 22,624,362.40 22,624,362.40 ①本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的客户应收账款，经减值测 试，公司计提坏账准备 2,187,267.93 元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单笔金额为 5,000,000.00 元以下，账龄超过五年的应收账款，经减值测试后公司全额计提坏账准备 8,182,057.43 元。 ③单项金额不重大应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下、账龄不超过五年的客户应收账 款，公司按账龄计提坏账准备 7,835,436.27 元。 （3）至 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 占总额比例 欠款时间 欠款内容 北京富邦信业贸易有限公司 20,337,000.00 15.16% 2008 年 货款 上海诗玛尔(麦德龙) 15,640,996.47 11.66% 2005-2007 年 货款 Forbest USA 5,604,434.95 4.18% 2008 年 货款 上海捷聪贸易有限公司 3,500,000.00 2.61% 2008 年 货款 无锡轻大富邦食品配料有限公司 1,941,880.00 1.45% 2008 年 货款 合计 47,024,311.42 35.06% （4）应收账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 5、预付账款 （1）明细情况如下： 69 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 40,223,677.00 95.22% 18,286,444.42 99.82% 1-2 年 5,279,183.09 3.65% 32,282.64 0.18% 2-3 年 197,388.80 0.14% 74.00 - 3 年以上 1,433,572.81 0.99% - - 合 计 47,133,821.70 100.00% 18,318,801.06 100.00% （2）至 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 占总额比例 欠款时间 欠款内容 柳州市土地交易储备中心 6,000,000.00 12.73% 2008 年 购地定金 广西电网公司柳州供电局 4,406,368.96 9.35% 2008 年 预付电费 新疆西部惠好卫生用品有限责任公司 5,060,601.56 10.74% 2008 年 购货款 扬州市邗江司麦尔日化有限公司 3,286,181.14 6.97% 2008 年 购货款 昆明温馨卫生用品有限公司 2,469,795.94 5.24% 2008 年 购货款 合 计 21,222,947.60 45.03% （3）预付账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 6、其他应收款 （1）按账龄列示如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 0.5 年以内 54,825,596.21 76.11% - 54,825,596.21 0.5 至 1 年 16,409,406.60 22.78% 48,793.48 16,360,613.12 1至2年 154,433.18 0.21% 10,015.14 144,418.04 2至3年 48,730.09 0.07% 9,746.02 38,984.07 70 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 3至5年 451,445.00 0.63% 160,578.00 290,867.00 5 年以上 143,312.22 0.20% 143,312.22 - 合 计 72,032,923.30 100.00% 372,444.86 71,660,478.44 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 0.5 年以内 242,456,312.28 97.22% - 242,456,312.28 0.5 至 1 年 565,118.96 0.19% 26,905.95 538,213.01 1至2年 5,436,172.33 1.82% 8,020.03 5,428,152.30 2至3年 16,910.00 0.01% 3,382.00 13,528.00 3至5年 451,718.20 0.15% 180,687.28 271,030.92 5 年以上 1,857,786.09 0.62% 1,857,786.09 - 合 计 250,784,017.86 100.00% 2,076,781.35 248,707,236.51 （2）按风险类别分类 2008-12-31 类别 其他应收款 占其他应收款 坏账准备 坏账准备 金额 总额的比例 计提比例 金额 单项金额重大的其他应收款 31,035,244.79 43.08% - - 按信用风险特征组合后该组合的 143,312.22 0.20% 100.00% 143,312.22 风险较大的其他应收款 单项金额不重大其他应收款 40,854,366.29 56.72% 0.56% 229,132.64 合计 72,032,923.30 100.00% 0.52% 372,444.86 71 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 类别 其他应收款 占其他应收款 坏账准备 坏账准备 金额 总额的比例 计提比例 金额 单项金额重大的其他应收款 220,250,000.00 87.82% - - 按信用风险特征组合后该组合的 1,857,786.09 0.74% 100.00% 1,857,786.09 风险较大的其他应收款 单项金额不重大其他应收款 28,676,231.77 11.44% 0.76% 218,995.26 合计 250,784,017.86 100.00% 0.82% 2,076,781.35 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 143,312.22 0.20 143,312.22 1,857,786.09 0.62 1,857,786.09 合计 143,312.22 143,312.22 1,857,786.09 1,857,786.09 ①本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的其他应收款，经减值测 试,，未发生减值，不计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过五年 的应收款项，经减值测试后公司全额计提坏账准备计 143,312.22 元。 ③单项金额不重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下且账龄不超过五年的客户其 他应收款，公司按账龄计提坏账准备 229,132.64 元。 （3）至 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 占总额比例 欠款时间 欠款内容 合肥蜀山高科园区发展有限公司 15,000,000.00 20.82% 2007 年 购地款 柳州化学工业集团有限公司 9,000,000.00 12.49% 2008 年 设备款 广西亿康南药药业种植公司 7,035,244.79 9.77% 2007 年 往来款 诸葛萍 3,575,016.94 4.96% 2008 年 收购竹木借支 欧经波 3,228,240.88 4.48% 2008 年 收购竹木借支 合计 37,838,502.61 52.52% 72 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 （4）其他应收款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 7、存货及存货跌价准备 （1）存货列示如下： 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 原材料 20,728,422.35 316,220,896.65 285,642,488.81 51,306,830.19 在产品 7,881,144.36 626,210,725.10 620,546,216.42 13,545,653.04 库存商品 30,401,088.11 473,974,947.44 433,183,724.93 71,192,310.62 自制半成品 3,869,722.85 170,078,413.33 169,474,400.50 4,473,735.68 燃料 1,342.50 581,487.08 581,420.53 1,409.05 包装物 4,726,722.65 47,439,378.07 45,955,647.29 6,210,453.43 低值易耗品 955,221.84 9,231,276.66 7,224,525.73 2,961,972.77 委托加工物资 3,628,893.08 54,970,199.81 56,606,681.78 1,992,411.11 合计 72,192,557.74 1,698,707,324.14 1,619,215,105.99 151,684,775.89 （2）存货跌价准备列示如下： 本期减少 项目 2007-12-31 本期增加 2008-12-31 转回 转销 库存商品 557,569.00 - - - 557,569.00 8、可供出售金融资产 2008-12-31 2007-12-31 项 目 投资成本 公允价值变动 公允价值 投资成本 公允价值变动 公允价值 股票投资 299,525,181.67 896,212,082.81 1,195,737,264.48 299,525,181.67 2,670,666,168.33 2,970,191,350.00 73 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 9、持有至到期投资 项 目 到期日 2008-12-31 2007-12-31 国泰君安债券* 2009.12.01 2,000,000.00 2,000,000.00 *2004 年 11 月 24 日，本公司与国泰君安证券股份有限公司签订债券认购合同，该债券期限为五年 零一个月，采用浮动利率，票面利率为基准利率与基本利差之和。该债券发行期首日为 2004 年 11 月 1 日，每年付息一次。 10、长期股权投资 （1）长期股权投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 43,522,791.23 200,000,000.00 881,374.39 242,641,416.83 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 43,522,791.23 200,000,000.00 881,374.39 242,641,416.83 （2）重要联营企业情况 本企业持 本企业在投资单 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 被投资单位名称 注册地 股比例 位表决权比例 总额（万元） 总额（万元） （万元） 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 柳州市 40% 40% 965.14 - -5.13 广西两面针九洲房地产开发有限公司 柳州市 41% 41% 958.61 - -16.60 （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位 股权比例 初始投资额 2007-12-31 本期权益调整 累计权益调整 本期增(减) 2008-12-31 广西亿康南药药业种植有 40% 4,000,000.00 688,769.89 -688,769.89 -4,000,000.00 - - 限责任公司 成都同基医药有限公司 35% 2,000,000.00 1,929,923.75 -17,389.34 -87,465.59 - 1,912,534.41 柳州市玉洁口腔卫生用品 40% 4,000,000.00 3,990,182.14 -20,527.61 -30,345.47 - 3,969,654.53 有限责任公司 广西两面针九洲房地产开 41% 4,100,000.00 3,998,346.89 -68,065.35 -169,718.46 - 3,930,281.54 发有限公司 新疆西部惠好卫生用品有 33.3% 1,000,000.00 1,000,000.00 -86,622.20 -86,622.20 - 913,377.80 限公司 合计 15,100,000.00 11,607,222.67 -881,374.39 -4,374,151.72 - 10,725,848.28 74 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 采用权益法核算的被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在 重大限制。 （4）成本法核算的长期股权投资 被投资单位 股权比例 初始投资额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 柳州市商业银行 2.96% 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 柳州恒达巴士股份有限公司 15.00% 12,000,000.00 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 柳州市亿康投资发展有限责任公司 16.67% 9,795,568.56 9,795,568.56 - - 9,795,568.56 柳州中百股份有限公司 120,000.00 120,000.00 - - 120,000.00 广西北部湾银行股份有限公司 5.00% - - 200,000,000.00 - 200,000,000.00 合计 31,915,568.56 31,915,568.56 200,000,000.00 - 231,915,568.56 （5）长期股权投资减值准备 期末对长期股权投资账面价值进行检查，未发现上述长期股权投资发生 明显减值的情况。 11、固定资产及累计折旧 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、原价合计 434,131,903.32 167,191,817.04 32,493,033.01 568,830,687.35 其中：房屋建筑物 171,066,357.97 65,700,608.60 29,241,916.89 207,525,049.68 机器设备 252,843,627.16 92,331,579.33 3,172,286.32 342,002,920.17 运输设备 5,639,166.17 1,216,557.48 32,564.24 6,823,159.41 电子及其他设备 4,582,752.02 7,943,071.63 46,265.56 12,479,558.09 二、累计折旧合计 186,000,209.85 26,638,143.39 2,593,033.80 210,045,319.44 其中：房屋建筑物 36,933,077.57 6,031,371.09 521,402.17 42,443,046.49 机器设备 146,074,567.96 15,438,498.09 2,047,282.00 159,465,784.05 运输设备 1,113,158.89 763,196.20 24,082.63 1,852,272.46 电子及其他设备 1,879,405.43 4,405,078.01 267.00 6,284,216.44 75 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 三、固定减值准备合计 2,941,791.04 - - 2,941,791.04 其中：房屋建筑物 - - - - 机器设备 2,941,791.04 - - 2,941,791.04 运输设备 - - - - 电子及其他设备 - - - - 四、账面价值 245,189,902.43 - - 355,843,576.87 其中：房屋建筑物 134,133,280.40 - - 165,082,003.19 机器设备 103,827,268.16 - - 179,595,345.08 运输设备 4,526,007.28 - - 4,970,886.95 电子及其他设备 2,703,346.59 - - 6,195,341.65 12、在建工程 本期其 本期转入 资金 工程项目 预算数 2007-12-31 本期增加 他 2008-12-31 固定资产 来源 减少数 高级洗涤用品技术 59,680,000.00 4,926,533.70 50,944.00 4,977,477.70 - - 募集资金 改造项目 全塑复合管牙膏项 目 241,927,500.00 175,802,857.31 30,733,779.84 90,768,881.72 -115,767,755.43 募集资金 捷康公司技改项目 - 11,068,744.28 9,600,259.56 - 1,468,484.72 自有资金 扬州洗化车间项目 - 935,300.00 - - 935,300.00 自有资金 其他 2,432,342.11 4,011,483.57 4,359,279.15 - 2,084,546.53 自有资金 合 计 183,161,733.12 46,800,251.69109,705,898.13 -120,256,086.68 自有资金 经减值测试，本公司在建工程未发生减值。 76 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 13、无形资产 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、原值 非专利技术 56,849,700.00 - - 56,849,700.00 软件 - 142,098.00 - 142,098.00 土地使用权 67,579,812.12 3,835,733.11 - 71,415,545.23 商标使用权 8,852,890.00 30,000.00 - 8,882,890.00 合 计 133,282,402.12 4,007,831.11 - 137,290,233.23 二、累计摊销额 非专利技术 2,830,880.00 5,556,000.00 - 8,386,880.00 软件 - 8,226.02 - 8,226.02 土地使用权 882,658.90 1,326,697.78 - 2,209,356.68 商标使用权 5,588,215.48 1,497,829.54 - 7,086,045.02 合 计 9,301,754.38 8,388,753.34 - 17,690,507.72 三、无形资产账面净值 非专利技术 54,018,820.00 - - 48,462,820.00 软件 - - - 133,871.98 土地使用权 66,697,153.22 - - 69,206,188.55 商标使用权 3,264,674.52 - - 1,796,844.98 合 计 123,980,647.74 - - 119,599,725.51 经减值测试，本公司无形资产未发生减值。 14、商誉 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 广西亿康药业股份有限公司 3,405,975.91 - - 3,405,975.91 盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 211,751.86 - - 211,751.86 合计 3,617,727.77 - - 3,617,727.77 77 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 15、长期待摊费用 剩余摊销期 项 目 2007-12-31 本期增加 本期摊销 2008-12-31 (月) 牙膏生产系统改造工程 141,618.97 - 103,309.48 38,309.49 5 AIP10软件 - 20,000.00 9,163.00 10,837.00 13 合计 141,618.97 20,000.00 112,472.48 49,146.49 16、递延所得税资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 存货跌价准备引起的应纳税暂时性差异 83,635.35 83,635.35 固定资产减值准备引起的应纳税暂时性差异 49,812.90 49.812.90 坏账准备引起的应纳税暂时性差异 18,598.71 - 交易性金融资产公允价值变动 894,027.82 - 广告费纳税调整 2,988,591.69 - 合 计 4,034,666.47 133,448.25 17、资产减值准备明细 本期减少数 项 目 2007-12-31 本期增加数 2008-12-31 转回 转销 一、坏账准备合计 32,770,923.01 8,364,244.30 - 22,557,960.82 18,577,206.49 其中：应收账款 30,694,141.66 8,290,687.32 20,780,067.35 18,204,761.63 其他应收款 2,076,781.35 73,556.98 1,777,893.47 372,444.86 二、存货跌价准备合计 557,569.00 - - - 557,569.00 其中：库存商品 557,569.00 - - - 557,569.00 三、固定资产减值准备合 计 2,941,791.04 - - - 2,941,791.04 78 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少数 项 目 2007-12-31 本期增加数 2008-12-31 转回 转销 其中：机器设备 2,941,791.04 - - - 2,941,791.04 合 计 36,270,283.05 8,364,244.30 - 22,557,960.82 22,076,566.53 18、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、用于借款抵押的资产 固定资产－房屋 7,892,100.00 - - 7,892,100.00 无形资产－土地使用权 6,660,651.00 - - 6,660,651.00 合计 14,552,751.00 - - 14,552,751.00 为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司向银行借款 1,000 万元之抵押物。 19、短期借款 2008-12-31 2007-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：抵押 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 担保 - RMB8,000,000.00 8,000,000.00 合计 10,000,000.00 18,000,000.00 （1）借款明细如下： 贷款单位 期 限 年利率 借款条件 本金 建设银行江苏射阳支行 2008.10.31-2009.11.01 基准利率上浮 10% 抵押 3,000,000.00 建设银行江苏射阳支行 2008.11.17-2009.11.18 基准利率上浮 10% 抵押 5,000,000.00 建设银行江苏射阳支行 2008.11.24-2009.11.25 基准利率上浮 10% 抵押 2,000,000.00 合计 10,000,000.00 上列借款为子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司向银行的借款，以该公司所有的位于射阳开发区 的 29,595 平方米土地和建筑面积约 6,530 平方米的房产作为抵押物。 （2）期末无已到期未偿还的短期借款。 79 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 20、应付账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 140,775,374.73 94.82% 91,628,690.13 93.96% 1-2 年 1,537,381.07 1.04% 3,439,081.24 3.53% 2-3 年 3,857,284.33 2.60% 2,380,605.01 2.44% 3 年以上 2,280,235.69 1.54% 71,922.57 0.07% 合 计 148,450,275.82 100.00% 97,520,298.95 100.00% 应付账款期末余额无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 21、预收账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 35,396,156.53 91.48% 8,229,413.47 77.48% 1-2 年 1,124,692.40 2.91% 193,103.09 1.82% 2-3 年 2,154.13 0.01% 237,122.49 2.23% 3 年以上 2,168,653.32 5.60% 1,962,104.11 18.47% 合 计 38,691,656.38 100.00% 10,621,743.16 100.00% 预收账款期末余额无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 22、应付职工薪酬 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 213,048.66 67,600,745.33 66,822,286.85 991,507.14 二、职工福利费 - 7,214,969.11 7,214,969.11 - 三、社会保险费 98,675.10 23,794,389.20 21,217,233.95 2,675,830.35 其中：1、医疗保险 - 5,298,733.04 4,658,887.90 639,845.14 2、基本养老保险 - 15,628,896.52 13,898,268.14 1,730,628.38 80 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 3、年金缴费 - - - - 4、失业保险 60,785.50 1,596,208.36 1,540,097.37 116,896.49 5、工伤保险 19,941.90 651,837.73 572,287.50 99,492.13 6、生育保险 17,947.70 618,713.55 547,693.04 88,968.21 四、住房公积金 9,552,680.71 8,297,680.16 3,353,886.80 14,496,474.07 五、工会经费和职工教育经费 823,126.96 2,507,749.84 1,846,809.53 1,484,067.27 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 70,670.48 70,670.48 - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 10,687,531.43 109,486,204.12 100,525,856.72 19,647,878.83 23、应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 -338,719.51 6,819,007.70 营业税 16,940.97 20,442.32 城市维护建设税 78,401.71 380,689.58 教育费附加 47,374.03 214,344.36 企业所得税* 9,961,558.42 41,894,950.81 个人所得税 129,453.89 85,992.32 土地使用税 17,879.82 71,814.62 其他 305,231.72 248,976.99 合 计 10,218,121.05 49,736,218.70 *根据国家税务总局《关于做好 2007 年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》 （国税函[2008]264 号）的规定：企业在一个纳税年度发生的转让、处置持有 5 年以上的股权投资所得、非货币性资产投 资转让所得、债务重组所得和捐赠所得，占当年应纳税所得 50%及以上的，可在不超过 5 年的期间均 匀计入各年度的应纳税所得额。本公司 2007 年内实现的处置中信证券股票投资收益符合上述规定，在 2007 年企业所得税汇算清缴中经柳州市地方税务局直属分局批准按上述规定计缴所得税，因此本期会 81 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 计处理将可以计入以后年度应纳税所得额的收益对应的应交所得税额 108,195,403.62 元从“应交税 费”项目转入“递延所得税负债”项目，并对 2007 年财务报表比较数据进行调整。 24、应付股利 投资者 2008-12-31 2007-12-31 期末欠款原因 法人股 10,756,248.81 6,083,493.61 未办理相关手续 流通股 8,743.32 8,743.32 未办理相关手续 子公司未付利润 1,052,575.00 - 未办理相关手续 合 计 11,817,567.13 6,092,236.93 25、其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 19,872,611.97 68.49% 70,572,865.00 87.99% 1-2 年 3,210,204.58 11.06% 424,900.62 0.53% 2-3 年 118,851.79 0.41% 168,291.63 0.21% 3 年以上 5,815,969.15 20.04% 9,037,928.46 11.27% 合 计 29,017,637.49 100.00% 80,203,985.71 100.00% 其他应付款期末余额无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 26、其他流动负责 项 目 2008-12-31 2007-12-31 政府补助（递延收益） 3,180,000.00 180,000.00 预提水、电、运输等费用 6,042,239.74 840,350.37 合 计 9,222,239.74 1,020,350.37 82 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 27、专项应付款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 退税款* 2,657,037.09 2,657,037.09 科技经费拨款等 1,157,140.28 982,322.50 合 计 3,814,177.37 3,639,359.59 *系 1998 年及之前，本公司及下属公司收到的所得税退税。 28、递延所得税负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 金融资产公允价值变动引起应纳税暂时性差异 134,431,812.42 402,360,597.96 处置持有 5 年以上的股权投资所得收益递延 81,146,552.72 108,195,403.62 合 计 215,578,365.14 510,556,001.58 *根据国家税务总局《关于做好 2007 年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》 （国税函[2008]264 号）的规定：企业在一个纳税年度发生的转让、处置持有 5 年以上的股权投资所得、非货币性资产投 资转让所得、债务重组所得和捐赠所得，占当年应纳税所得 50%及以上的，可在不超过 5 年的期间均 匀计入各年度的应纳税所得额。本公司 2007 年内实现的处置中信证券股票投资收益符合上述规定，在 2007 年企业所得税汇算清缴中经柳州市地方税务局直属分局批准按上述规定计缴所得税，因此本期会 计处理将可以计入以后年度应纳税所得额的收益对应的应交所得税额 108,195,403.62 元从“应交税 费”项目转入“递延所得税负债”项目，并对 2007 年财务报表比较数据进行调整。该部分递延税款本 年度应交转出 27,048,850.90 元。 29、股本 本期增（减）变动 2007-12-31 公积金 2008-12-31 配股 送股 其他 小计 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 40,573,768 - 20,286,884 - 20,286,884 60,860,652 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 6,972,778 - 3,486,389 3,486,389 10.459.167 83 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 其中：境内法人持股 6,972,778 - 3,486,389 - 3,486,389 10.459.167 境内自然人持股 - - - - - - 有限售条件流通股份小计 47,546,546 - 23,773,273 - 23,773,273 71,319,819 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 252,453,454 -126,226,727 - 126,226,727 378,680,181 三、股份总数 300,000,000 -150,000,000 - 150,000,000 450,000,000 30、资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 502,918,550.2 - - 502,918,550.29 接受捐赠非现金资产 366,576. 准备 - - 366,57 2,270,066,243 公允价值变动 -1,774,454,085.52 -266,168,112.83 761,780,270.39 其他资本公积* 6,057,960.89 - - 6,057,960. 合 计 2,779,409,330 -1,774,454,085.52 -266,168,112.83 1,271,123,357.57 31、盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 126,890,177.54 2,041,970.17 - 128,932,147.71 任意盈余公积 77,354,638.84 - - 77,354,638.84 合 计 204,244,816.38 2,041,970.17 - 206,286,786.55 84 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 32、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 本期净利润 5,261,522.61 625,077,771.85 减：少数股东损益 -7,101,566.66 -4,100,960.47 归属于母公司所有者的净利润 12,363,089.27 629,178,732.32 加：年初未分配利润 494,670,835.48 -70,995,886.92 减：计提法定盈余公积 2,041,970.17 63,512,009.92 减：转增股本 150,000,000.00 - 减：应付股利 60,000,000.00 - 期末未分配利润 294,991,954.58 494,670,835.48 公司 2008 年度实现净利润 12,363,089.27 元，母公司实现净利润 20,419,701.66 元。公司董事会 于 2009 年 4 月 15 日通过 2008 年度利润分配预案为不进行现金分配，也不进行公积金转增。上述预案 尚需提交公司股东大会批准。 33、营业收入 （1）分类列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 541,570,062.59 379,426,587.91 其他业务收入 24,317,350.23 50,271,197.78 合计 565,887,412.82 429,697,785.69 （2）主营业务收入及主营业务成本分行业情况列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、工业行业 556,105,418.82 315,848,881.93 458,398,373.51 250,198,302.16 牙膏 200,811,237.24 178,671,873.57 140,870,793.60 125,827,947.38 牙具、浴帽等配套产品 34,355,726.79 - 30,650,541.52 - 香皂 29,420,574.83 8,670,235.25 28,460,785.82 8,119,071.48 85 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 洗衣粉、洗发露及其他 74,631,915.20 38,117,749.94 71,711,826.05 38,192,875.02 卫生巾等家庭卫生用品 69,928,649.87 65,384,805.30 58,861,413.44 53,871,727.22 三氯蔗糖 130,564,818.58 25,004,217.87 107,545,459.76 24,186,681.06 纸 16,392,496.31 - 20,297,553.32 - 二、商业贸易 进出口贸易 30,338,186.21 30,000,871.11 28,398,761.54 27,224,944.47 三、医药行业 药品销售 57,780,701.78 57,972,856.31 39,583,727.12 38,802,151.16 小 计 644,224,306.81 403,822,609.28 526,380,862.17 316,225,397.79 公司内各业务分间互相抵销 102,654,244.22 24,396,021.37 102,324,848.12 24,396,021.37 合 计 541,570,062.59 379,426,587.91 424,056,014.05 291,829,376.42 （4）主营业务收入及主营业务成本分地区情况列示如下： 2008 年度 2007 年度 主营业务项目分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华南地区 71,293,372.56 54,081,071.74 38,062,580.63 25,626,604.97 华中地区 120,296,863.35 109,776,283.68 29,933,249.29 22,594,787.72 华东地区 167,128,979.58 135,840,232.75 91,902,411.90 72,426,705.00 华北地区 29,914,885.78 23,083,761.19 50,313,718.07 39,309,441.18 西北地区 31,745,766.76 25,424,666.78 24,787,816.67 19,404,008.47 西南地区 70,954,086.91 50,331,389.29 114,031,737.22 89,911,355.94 东北地区 16,459,534.94 12,286,943.38 18,547,148.94 13,657,566.63 其他地区 136,430,816.94 115,556,513.36 36,243,946.56 33,294,927.89 小 计 644,224,306.81 526,380,862.17 403,822,609.28 316,225,397.79 公司内各业务分间互相抵销 102,654,244.22 102,324,848.12 24,396,021.37 24,396,021.37 合 计 541,570,062.59 424,056,014.05 379,426,587.91 291,829,376.42 本公司前五名客户销售的收入总额为 59,757,970.95 元，占公司全部主营业务收入的 11.03%。 86 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 （5）其他业务收入和其他业务支出列示下： 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 废旧品出售 7,367,715.40 5,727,676.98 1,640,038.42 材料出售 13,481,676.35 14,173,505.64 -691,829.29 租赁 1,399,833.81 992,951.49 406,882.32 供气费 1,242,018.06 916,982.97 325,035.09 其他 826,106.61 229,182.55 596,924.06 合 计 24,317,350.23 22,040,299.63 2,277,050.60 34、营业税金及附加 项 目 2008 年度- 2007 年度 营业税 65,247.43 245,432.40 城建税 1,118,748.25 1,379,060.74 教育费附加 704,299.30 918,909.00 其他 335.02 15,676.65 合 计 1,888,630.00 2,559,078.79 35、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 2,388,901.99 1,743,435.99 减：利息收入 9,665,583.08 6,563,545.23 汇兑损益 669,478.73 63,993.16 银行手续费 130,668.02 116,615.94 合 计 -6,476,534.34 -4,639,500.14 87 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 36、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 8,364,244.30 25,107,362.52 二、存货跌价损失 - -4,005,068.92 合 计 8,364,244.30 21,102,293.60 37、投资收益 类 别 2008 年度 2007 年度 成本法核算公司分配的利润 2,527,840.00 1,273,200.00 可供出售金融资产分红收益 16,642,688.00 8,004,075.20 权益法核算公司所有者权益净增(减) -881,374.39 -1,778,311.89 转让股权（股票）收益 7,032,881.15 870,254,418.13 长期债券投资利息收入 136,800.00 109,800.00 被投资单位清算损益﹡ 36,560,091.21 -74,889.52 基金投资损益 5,706,715.60 9,207,739.56 合 计 67,725,641.57 886,996,031.48 ﹡ 该项目本期金额为处置原控股子公司柳州桂康日用化学品有限公司（以下简称“桂康公司”）的 收益。 桂康公司于 2006 年经营期满结业清算，清算开始日为 2006 年 5 月 31 日，结束日为 2006 年 12 月 31 日。清算结束日全部剩余资产、负债已并入本公司账内，原有生产经营活动也由本公司承继。根据 桂康公司 2002 年 12 月 1 日“董事会会议决议”和 2007 年 4 月 2 日董事会批准的清算报告，桂康公司 在向外方股东香港桂龙发展有限公司分配股利 600,000.00 元后，合资期间的股利和清算净资产全部由 柳州两面针股份有限公司所有。桂康公司已于 2003 年 4 月支付香港桂龙发展有限公司股利 600,000.00 元。 本公司 2006 年度、2007 年度公司和合并财务报表均包含桂康公司 2006 年度以前形成的未付股利 32,925,249.29 元（在“其他应付款”科目临时挂账）和外方股东的出资及享有的历年留存收益计 37,145,225.30 元（计入“少数股东权益”项目），按照上述的“董事会会议决议”规定和桂康公司 成立时的实际情况，上述款项实际无需支付。 桂康公司于本年度内办妥工商注销等法律手续，在扣除办理注销手续的相关费用和资产过户缴纳的 88 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 营业税、土地增值税等税费后，其中无需支付的外方股东所有者权益 36,560,091.21 元作为清算损益 计入投资收益，无需支付的已分配股利 32,587,185.47 元作为无法支付的应付款项计入营业外收入。 38、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产收益 1,577.62 9,800.00 政府补助 901,525.30 647,822.68 债务重组利得 32,499.40 322,275.01 无法支付的应付款项 8,781,734.34 3,111,598.71 购置国产设备抵减所得税 - 931,078.41 原桂康公司未付股利* 32,587,185.47 - 企业合并成本小于被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额** 700,877.14 - 企业合并支付对价的资产公允价值与账面价值的差额** 4,168,210.43 - 其他 55,914.67 753,497.82 合 计 47,229,524.37 5,776,072.63 ﹡见本财务报表附注八之“37.投资收益”说明。 **见本财务报表附注七之“（二）、企业合并的有关情况”说明。 39、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净损失 671,686.20 1,505,107.80 非常损失 - 245,882.52 罚款支出 590,876.65 755,664.14 捐赠支出 1,330,973.22 - 其他 2,463.76 560.00 合 计 2,595,999.83 2,507,212.46 89 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 40、所得税费用 类 别 2008 年度 2007 年度 本期应交所得税 6,194,170.89 138,267,579.35 递延所得税费用 -5,487,196.23 -21,042,655.30 所得税费用 706,974.66 117,224,924.05 41、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收到的租金 210,877.70 4,393,034.30 收到的存款利息 9,517,072.65 7,153,170.56 收到的保险赔款 320,707.14 1,859,720.30 收抵押金保证金 2,438,290.00 247,488.00 单位往来 46,860,648.15 41,331,382.84 科技经费等拨款收入 3,749,000.00 35,350.00 购汇 - 2,849,926.02 其他 2,858,433.85 1,581,252.88 合 计 65,955,029.49 59,451,324.90 42、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 支付的广告费 28,009,444.85 44,054,690.90 支付的运输费及保险费 15,953,867.58 17,817,635.18 支付的差旅费 14,639,706.61 13,756,424.34 审计咨询费 1,349,413.68 5,850,417.42 退休人员费用 1,148,734.66 1,879,718.12 支付办公费 2,609,410.57 4,685,499.56 支付的促销活动费网点柜台费 6,022,017.07 3,981,241.53 支付的业务招待费 3,100,851.61 1,996,252.50 支付的租金仓储费 2,163,397.36 1,062,382.72 90 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 修理改造费 2,211,764.84 549,962.34 支付科研、质检费 1,987,281.43 233,733.97 单位往来 64,406,598.52 20,197,381.38 其他 25,986,563.04 17,960,368.13 合 计 169,589,051.82 134,025,708.09 九、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 (1)按账龄列示如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 0.5 年以内 38,742,524.10 42.56% - 38,742,524.10 0.5 至 1 年 11,105,554.03 12.20% 555,277.70 10,550,276.33 1至2年 14,850,915.07 16.31% 1,485,091.51 13,365,823.56 2至3年 1,913,792.00 2.10% 382,758.40 1,531,033.60 3至5年 16,766,334.99 18.41% 6,706,534.00 10,059,800.99 5 年以上 7,670,231.94 8.42% 7,670,231.94 - 合 计 91,049,352.13 100.00% 16,799,893.55 74,249,458.58 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 0.5 年以内 42,226,979.37 41.41% - 42,226,979.37 0.5 至 1 年 3,275,991.95 3.21% 163,799.60 3,112,192.35 1至2年 14,404,338.48 14.12% 1,440,433.85 12,963,904.63 2至3年 12,762,625.84 12.51% 2,552,525.17 10,210,100.67 3至5年 7,634,128.36 7.48% 3,053,651.34 4,580,477.02 91 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 5 年以上 21,700,293.36 21.27% 21,700,293.36 - 合 计 102,004,357.36 100.00% 28,910,703.32 73,093,654.04 （2）按风险类别分类 2008-12-31 类别 占应收账款 坏账准备 应收账款金额 坏账准备金额 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 35,977,996.47 39.52% 6.08% 2,187,267.93 按信用风险特征组合后该组合的 7,670,231.94 8.42% 100.00% 7,670,231.94 风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 47,401,123.72 52.06% 14.65% 6,942,393.68 合计 91,049,352.13 100.00% 18.45% 16,799,893.55 2007-12-31 类别 占应收账款 坏账准备 应收账款金额 坏账准备金额 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 36,051,034.92 35.35% 13.06% 4,707,500.96 按信用风险特征组合后该组合的 21,700,293.36 21.27% 100.00% 21,700,293.36 风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 44,253,029.08 43.38% 5.66% 2,502,909.00 合计 102,004,357.36 100.00% 28.34% 28,910,703.32 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 7,670,231.94 8.42 7,670,231.94 21,700,293.36 21.27 21,700,293.36 合计 7,670,231.94 7,670,231.94 21,700,293.36 21,700,293.36 92 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 ①本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的客户应收账款，经减值测 试，计提坏账准备 2,187,267.93 元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过五年的 应收账款，经减值测试后全额计提坏账准备 7,670,231.94 元。 ③单项金额不重大应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下且账龄不超过五年的客户应收账 款，按账龄计提坏账准备 6,942,393.68 元。 （3）至 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 欠款时间 占总额比例 北京富邦信业贸易有限公司 20,337,000.00 2008 年 22.34% 上海诗玛尔(麦德龙) 15,640,996.47 2005-2007 年 17.18% 柳州两面针进出口公司 4,451,287.52 2008 年 4.89% 两面针(扬州)酒店用品有限公司 2,239,784.20 2008 年 2.46% 上海九煜商贸有限公司 1,893,298.89 2008 年 2.08% 合计 44,562,367.08 48.95% （4）应收账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2.其他应收款 （１）按账龄列示如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 0.5 年以内 81,354,139.89 98.10% - 81,354,139.89 0.5 至 1 年 927,370.00 1.12% 46,368.50 881,001.50 1至2年 58,497.83 0.07% 5,849.78 52,648.05 2至3年 46,730.09 0.06% 9,346.02 37,384.07 3至5年 396,645.00 0.48% 158,658.00 237,987.00 5 年以上 143,312.22 0.17% 143,312.22 - 合 计 82,926,695.03 100.00% 363,534.52 82,563,160.51 93 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 0.5 年以内 255,283,581.40 98.88% - 255,283,581.40 0.5 至 1 年 514,370.00 0.20% 25,718.50 488,651.50 1至2年 78,200.33 0.03% 7,820.03 70,380.30 2至3年 9,750.00 - 1,950.00 7,800.00 3至5年 451,718.20 0.17% 180,687.28 271,030.92 5 年以上 1,857,786.09 0.72% 1,857,786.09 - 合 计 258,195,406.02 100.00% 2,073,961.90 256,121,444.12 （2）按风险类别分类 2008-12-31 类别 占其他应收款 坏账准备 其他应收款金额 坏账准备金额 总额的比例 计提比例 单项金额重大的其他应收款 51,544,572.01 62.16% - - 按信用风险特征组合后该组合的 - - - - 风险较大的其他应收款 单项金额不重大其他应收款 31,382,123.02 37.84% 1.16% 363,534.52 合计 82,926,695.03 100.00% 0.44% 363,534.52 2007-12-31 类别 占其他应收款 坏账准备 其他应收款金额 坏账准备金额 总额的比例 计提比例 单项金额重大的其他应收款 200,000,000.00 77.46% - - 按信用风险特征组合后该组合的 1,857,786.09 0.72% 100.00% 1,857,786.09 风险较大的其他应收款 单项金额不重大其他应收款 56,337,619.93 21.82% 0.38% 216,175.81 合计 258,195,406.02 100.00% 0.80% 2,073,961.90 ①本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的其他应收款，经减值测 试,，未发生减值，不计提坏账准备。 94 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过五年 的应收款项，公司本期末无此类其他应收款。 ③单项金额不重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下且账龄不超过五年的客户其 他应收款，公司按账龄计提坏账准备 363,534.52 元。 （3）至 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 欠款时间 占总额比例 柳州惠好卫生用品有限公司 42,544,572.01 2008 年 51.30% 柳州化学工业集团有限公司 9,000,000.00 2008 年 10.85% 广西亿康南药药业种植公司 4,454,455.85 2007 年 5.37% 诸葛萍 3,575,016.94 2008 年 4.31% 欧经波 3,228,240.88 2008 年 3.89% 合计 62,802,285.68 75.72% 3、长期股权投资 （1）长期股权投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 203,685,052.82 417,795,800.00 60,088,592.96 561,392,259.86. 减：减值准备 13,105,106.20 - - 13,105,106.20 长期股权投资净额 190,579,946.62 417,795,800.00 60,088,592.96 548,287,153.66 （2）重要联营企业情况 本企业持 本企业在投资单位 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 被投资单位名称 注册地 股比例 表决权比例 总额（万元） 总额（万元） （万元） 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责 柳州市 40% 40% 965.14 - -5.13 任公司 广西两面针九洲房地产开发有限 柳州市 41% 41% 958.61 - -16.60 公司 95 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 （3）权益法核算的长期股权投资 股权 被投资单位 初始投资额 2007-12-31 本期权益调整 累计权益调整 本期增(减) 2008-12-31 比例 柳州市玉洁口腔卫生用 品有限责任公司 40% 4,000,000.00 3,990,182. -20,527.61 -30,345.47 - 3,969,654.53 广西两面针九洲房地产 开发有限公司 41% 4,100,000.00 3,998,346. -68,065.35 -169,718.46 - 3,930,281.54 合计 8,100,000.00 7,988,529.03 -88,592.96 -200,063.93 - 7,899,936.07 采用权益法核算的被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在 重大限制。 （4）成本法核算的长期股权投资 被投资单位 股权比例 初始投资额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 柳州惠好卫生用品有限公司 75% 13,105,106.20 13,105,106.20 - - 13,105,106.20 柳州两面针进出口贸易有限公司 51% 2,550,000.00 2,550,000.00 - - 2,550,000.00 广西亿康药业股份有限公司﹡ 55% 9,521,417.59 9,521,417.59 - - 9,521,417.59 安徽两面针·芳草日化有限公司 70% 24,500,000.00 24,500,000.00 - - 24,500,000.00 盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 35% 43,900,000.00 43,900,000.00 - - 43,900,000.00 柳州市商业银行 2.96% 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 柳州两面针房地产开发有限公司 80% 80,000,000.00 80,000,000.00 180,000,000.00 60,000,000.00 200,000,000.00 柳州恒达巴士股份有限公司 15.00% 12,000,000.00 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 柳州中百股份有限公司 120,000.00 120,000.00 - - 120,000.00 两面针（扬州）酒店用品有限公司 51% 37,795,800.00 - 37,795,800.00 - 37,795,800.00 广西北部湾银行股份有限公司 5% - - 200,000,000.00 - 200,000,000.00 合计 233,492,323.79 195,696,523.79 417,795,800.00 60,000,000.00 553,492,323.79 （5）长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本期增加 本期减少 2008-12-31 计提（恢复）原因 柳州惠好卫生用品有限公司 13,105,106.20 - -13,105,106.20 净资产为负值 96 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入 （1）分类列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 190,248,038.48 172,554,419.68 其他业务收入 6,172,086.64 51,333,141.84 合计 196,420,125.12 223,887,561.52 （2）主营业务收入及主营业务成本分产品类别列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 牙膏 110,380,884.27 145,512,733.70 73,392,190.94 102,941,129.12 36,988,693.33 42,571,604.58 牙刷 642.29 - 1,249.77 - -607.48 - 香皂 12,909,419.27 6,055,388.44 12,297,628.90 5,478,914.31 611,790.37 576,474.13 洗衣粉、洗 41,114,608.76 20,986,297.61 40,580,565.70 22,062,183.92 534,043.06 -1,075,886.31 发露及其他 三氯蔗糖 9,449,987.58 - 7,997,787.49 - 1,452,200.09 - 纸 16,392,496.31 - 20,297,553.32 - -3,905,057.01 - 合计 190,248,038.48 172,554,419.75 154,566,976.12 130,482,227.35 35,681,062.36 42,072,192.40 （3）主营业务收入及主营业务成本分地区列示如下： 主营业务项目分 2008 年度 2007 年度 类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华南地区 18,042,843.90 13,187,652.19 14,694,675.49 11,111,821.94 华中地区 102,513,601.50 90,441,207.17 23,055,204.19 17,433,887.82 华东地区 26,769,695.02 19,566,174.21 27,381,948.37 20,705,685.88 华北地区 14,983,497.23 10,951,552.37 37,502,414.58 28,358,581.56 西北地区 11,959,976.60 8,741,638.09 13,248,334.64 10,018,127.70 西南地区 10,636,758.07 7,774,487.57 51,580,530.55 39,004,173.42 97 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 东北地区 5,341,666.16 3,904,264.52 5,091,311.93 3,849,949.03 合 计 190,248,038.48 154,566,976.12 172,554,419.75 130,482,227.35 本期前五名客户销售收入总额为 57,854,149.79 元，占全部销售收入的比例为 30.41%。 5、投资收益 类 别 2008 年度 2007 年度 成本法核算公司分配的利润 2,527,840.00 1,273,200.00 可供出售金融资产分红收益 16,642,688.00 8,004,075.20 权益法核算公司所有者权益净增(减) -88,592.96 -317,640.74 转让股权（股票）收益 2,815,909.74 869,581,169.85 被投资单位清算损益 36,560,091.21 - 长期债券投资利息收入 136,800.00 109,800.00 基金投资损益 5,706,715.60 9,207,739.56 合 计 64,301,451.59 887,858,343.87 投资收益汇回不存在重大限制。 6、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收到的租金 75,600.00 4,393,034.30 收到的存款利息 4,684,083.85 6,350,228.86 收到的保险赔款 292,417.74 102,398.98 收抵押金保证金 139,000.00 227,488.00 科技经费等拨款收入 3,120,000.00 - 其他 181,156.30 110.00 合 计 8,492,257.89 11,073,260.14 98 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 7、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 支付的广告费 21,425,628.00 37,460,354.68 支付的运输费及保险费 8,547,798.31 10,798,347.47 支付的差旅费 7,045,626.18 9,427,358.80 审计咨询费 1,082,008.00 4,073,310.20 退休人员费用 1,148,734.66 1,879,718.12 支付办公费 1,269,217.86 1,489,255.72 支付的促销活动费网点柜台费 1,148,734.66 1,284,929.13 支付的业务招待费 889,535.40 1,177,006.80 支付的租金仓储费 1,214,517.58 869,186.47 修理改造费 1,084,767.82 488,551.44 支付的退风险金抵押金 - 59,000.00 单位往来 6,200,682.69 17,406,212.95 其他 2,538,175.83 4,942,246.26 合 计 55,202,665.31 91,355,478.04 十、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注 七.(一)列示的存在控制关系的关联公司及下 列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 注册资本 拥有本公司股 与本公司 股东名称 注册地址 主营业务 经济性质 法定代表人 （RMB 万元） 份比例 关系 柳州市国资委 18.52% 最大股东 政府部门 99 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 股东名称 2007-12-31 比例 本期增加(减 2008-12-31 少) 柳州市国资委 55,573,768 18.52% - 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 柳州市两面针旅游用品厂 本公司的股东 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 本公司的联营企业 柳州两面针洗涤用品厂 本公司下属合作企业 柳州达美实业有限责任公司 本公司管理层为其股东 广西亿康南药药业种植有限责任公司 本公司控股子公司的联营企业 成都同基医药有限公司 本公司控股子公司的联营企业 新疆西部惠好卫生用品有限责任公司 本公司控股子公司的联营企业 (二)关联方交易事项 1.采购货物 本公司本期及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度 占年度 金 额 金 额 采购比例 采购比例 柳州两面针洗涤用品厂 - - 4,766,011.97 1.67% 柳州达美实业有限责任公司 - - 721,810.94 0.25% 柳州市两面针旅游用品厂 - - 100,332.62 0.04% 广西亿康南药药业种植有限责任公司 - - 4,500.00 - 合 计 - 5,592,655.53 1.96% 100 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2.销售货物 本公司本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下： 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度 占年度 金 额 金 额 销售比例 销售比例 柳州达美实业有限责任公司 - - 166,981.98 0.04% 柳州市两面针旅游用品厂 932,042.54 0.1647% 6,936,496.11 1.61% 成都同基医药有限公司 1,138,058.44 0.2011% 1,651,449.64 0.38% 新疆西部惠好卫生用品有限责任公司 3,641,953.57 0.6436% - - 合 计 5,712,054.55 1.0094% 8,754,927.73 2.03% 本公司关联方之间的交易是在参照同期市场价格基础上的协议定价。 3.租入固定资产 关联方名称 2008 年度租赁费 2007 年度租赁费 柳州两面针洗涤用品厂 608,000.00 - (三)关联方应收应付款项余额 往来项目 关联方名称 经济内容 2008-12-31 2007-12-31 其他应收款 广西亿康南药药业种植有限责任公司 往来款 7,035,244.79 7,364,584.67 小 计 7,035,244.79 7,364,584.67 应收账款 柳州市两面针旅游用品厂 货 款 713,968.25 44,590.46 应收账款 成都同基医药有限公司 货 款 382,695.92 405,598.68 小 计 1,096,664.17 405,598.60 预付账款 新疆西部惠好卫生用品有限责任公司 结算款 5,060,601.56 - 小 计 5,060,601.56 - 其他应付款 柳州市两面针旅游用品厂 暂借款 - 16,000,000.00 小 计 - 16,000,000.00 应付账款 柳州达美实业有限责任公司 结算款 829,228.17 827,180.01 101 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 往来项目 关联方名称 经济内容 2008-12-31 2007-12-31 应付账款 柳州两面针洗涤用品厂 结算款 6,332,623.51 16,256,957.41 小 计 7,161,851.68 17,084,137.42 十一、或有事项 截止资产负债表日，本公司没有需要说明的或有事项。 十二、承诺事项 截止资产负债表日，本公司没有需要说明的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重大事项 1、本公司的控股子公司柳州两面针房地产开发有限公司， 在 2008 年 12 月 14 日至 2008 年 12 月 24 日柳州市土地交易储备中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中， 以 2,630 万元人民币 的价格竞得编号为 P[2008]27 号地块、出让土地面积为 14,988.37 平方米的国有建设用地使用权。该 地块位于柳州市长风路 2 号，土地用途为商业、居住用地，容积率为 2.5～3.0。其中土地使用权出让 年期为商业 40 年、居住 70 年。竞拍资金来源为柳州两面针房地产开发有限公司自有资金，已支付的 竞拍保证金 600 万元目前已转作地价款，相关的手续尚在办理过程中。 2、本公司第四届董事会第三十五次会议于 2009 年 3 月 5 日—6 日以通讯方式召开，会议经审 议并以记名投票方式表决通过了《关于减少对柳州两面针房地产开发有限公司投资的议案》。 柳州两 面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）由柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”） 与柳州市两面针旅游用品厂于 2007 年 11 月共同出资组建，该公司注册资本金 1 0,000 万元，两面针 占总股本 80%，柳州市两面针旅游用品厂占总股本 20%。截止 2008 年 3 月末，两面针共计出资房开公 司 26,000 万元，柳州市两面针旅游用品厂也按其持股比例出资到位。 2008 年以来，由于受全球金融风暴的影响，中国的房地产行业遭受重大冲击并仍将经历一段较长 时间的调整期。 基于上述基本面，两面针自房开公司成立以来，始终坚持审慎投资的原则，时刻注重 102 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 防范开发风险。2008 年末，房开公司仅以 2,630 万元人民币的价格竞得位于柳州市长风路 2 号、出 让土地面积为 14,988.37 平方米的两面针原工业用地的建设用地使用权，用以商业开发。 由于现阶段及今后一个时期内，房开公司项目资金需求不大，为充分利用现有资源，盘活闲置资 金，有效提高资金收益，两面针拟减少原对房开公司的投资 15,000 万元。减少上述投资后，两面针在 房开公司的投资额为 11,000 万元，房开公司另一股东柳州市两面针旅游用品厂亦同比例减少对房开 公司的投资，两面针仍将保持在房开公司 80%的股权比例。 至 2008 年度末，本公司对房开公司的投资已由 2008 年 3 月的 26,000 万元减至 20,000 万元，按 照上述的决议，本公司还将再减少投资 9,000 万元。 3、本公司第四届董事会第三十三次会议于 2008 年 8 月 29 日—9 月 1 日以通讯方式召开，会议审 议通过了《柳州两面针股份有限公司关于租赁经营广西壮族自治区柳江造纸厂的议案》。广西壮族自 治区柳江造纸厂（以下简称“柳江造纸厂” ）成立于 1968 年，系国有企业，截止 2007 年末，该厂注 册资金 11,435 万元，现有员工 1,510 人，总资产 9.38 亿元(不含土地)。为实施两面针新的产业规 划，尽快做大公司经营规模，提升经济效益，公司决定对柳江造纸厂进行租赁经营。鉴于广西柳江造 纸厂 2007 年 6 月已与柳州化学工业集团有限公司签订了《资产租赁合同》，柳州化学工业集团有限公 司从 2007 年 6 月 1 日起，至 2010 年 5 月 31 日止，租赁柳江造纸厂经营三年。因此，现公司与柳江 造纸厂、柳州化学工业集团有限公司签订了《合同权利义务转让协议书》，将受让柳州化学工业集团 有限公司与柳江纸厂所签订的《资产租赁合同》、《聘用柳江造纸厂职工劳务合同书》中所享有及承 担的全部权利和义务。年租金为 360 万元，租赁期限为 2008 年 9 月 1 日起至 2010 年 5 月 31 日止。 4、公司于 2009 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议并经全体董事表决一致通过， 公司将与柳州市两面针旅游用品厂共同出资组建柳州两面针纸品有限公司，两面针以现金约 15,000 万 元、实物资产约 7,000 万元，合计 22,000 万元出资，占纸品公司总出资额及股权的 84.62%，柳州市 两面针旅游用品厂以现金 4,000 万元出资，占纸品公司总出资额及股权的 15.38%。 纸品公司申请的经营范围包括纸品加工，纸及纸制品的销售，卫生巾、尿巾及其他家庭卫生用品 的销售、投资与管理。本公司和柳州市两面针旅游用品厂同意在签署协议生效之日起 60 日内，将用 于合资的资产及现金投入柳州两面针纸品有限公司。 103 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 十五、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 5,261,522.61 625,077,771.85 加：资产减值准备 8,364,244.30 25,664,931.52 固定资产折旧 28,871,371.95 21,452,316.19 无形资产摊销 8,388,753.34 6,476,368.72 长期待摊费用摊销 112,472.48 101,000.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -4,946,128.23 1,491,677.99 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 663,053.20 - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 17,249,070.20 -9,084,219.03 财务费用（收益以“-”填列） 2,388,901.99 1,650,087.06 投资损失（收益以“-”填列） -67,725,641.57 -886,996,031.48 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -3,901,218.22 -99,200.54 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） -27,048,850.90 -20,909,207.05 存货的减少(增加以“-”填列) -59,243,948.83 14,773,838.90 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -45,456,219.69 -22,621,646.06 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -53,413,429.40 116,199,754.88 其他 -848,980.46 -1,377,678.73 经营活动产生的现金流量净额 -191,285,027.23 -128,200,235.75 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 104 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 432,417,088.69 680,357,480.16 减:现金的年初余额 680,357,480.16 366,282,729.01 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -247,940,391.47 314,074,751.15 （2）公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 20,419,701.66 635,120,099.16 加：资产减值准备 7,879,976.15 23,846,879.31 固定资产折旧 11,586,539.95 13,521,016.22 无形资产摊销 656,106.20 363,502.70 长期待摊费用摊销 - 36,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -4,946,128.23 1,490,008.77 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 16,575,670.20 -9,084,219.03 财务费用（收益以“-”填列） -562.50 514,248.76 投资损失（收益以“-”填列） -64,301,451.59 -887,858,343.87 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -3,714,269.51 -99,200.54 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） -27,048,850.90 -20,909,207.05 存货的减少(增加以“-”填列) -47,662,478.98 15,687,592.75 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -62,579,276.67 -26,469,209.66 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -32,706,122.58 116,104,606.86 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -185,841,146.80 -137,736,225.62 105 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 163,017,607.32 543,672,048.34 减:现金的年初余额 543,672,048.34 344,023,587.13 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -380,654,441.02 199,648,461.21 2.非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 3,498,101.85 -1,495,307.80 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 3.计入当期损益的政府补助 901,525.30 1,578,901.09 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 700,877.14 - 允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托他人投资或管理资产的损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9.债务重组损益 32,499.40 322,275.01 10.企业重组费用 - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14. 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， -4,509,473.45 888,546,376.72 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 106 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 明细项目 2008 年度 2007 年度 投资收益 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 16.对外委托贷款取得的损益； - 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益； - 18.除上述各项之外的其他营业外收支净额 39,500,520.85 2,862,991.87 19.其他* 36,560,091.21 732,193.26 合 计 76,684,142.30 892,547,430.15 减:非经常性损益相应的所得税 14,073,481.80 131,717,417.78 减:少数股东享有部分 1,249,284.70 1,692,079.68 非经常性损益影响的净利润 61,361,375.80 759,137,932.69 报表净利润 5,261,522.61 625,077,771.85 减:少数股东损益 -7,101,566.66 -4,100,960.47 归属于母公司股东的净利润 12,363,089.27 629,178,732.32 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 496.33% 120.66% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -48,998,286.53 -129,959,200.37 *详见本财务报告附注八之“37.投资收益”说明。 3.净资产收益率和每股收益 每股收益 净资产收益率 (人民币元/股) 期间 财务指标 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 2008 归属于公司普通股股东的净利润 0.56% 0.41% 0.027 0.027 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -2.20% -1.63% -0.109 -0.109 2007 归属于公司普通股股东的净利润 16.65% 22.76% 1.398 1.398 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -3.44% -4.70% -0.289 -0.289 107 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 5,261,522.61 625,077,771.85 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 12,363,089.27 629,178,732.32 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 12,363,089.27 629,178,732.32 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 450,000,000.00 450,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 450,000,000.00 450,000,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.027 1.398 稀释每股收益 0.027 1.398 公司在 2008 年 8 月实施了以 2007 年度可分配利润向全体股东每 10 股赠送红股 5 股的方案。按照 《企业会计准则第 34 号－每股收益》的规定，企业派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等， 会增加或减少其发行在外普通股或潜在普通股的数量，但并不影响所有者权益金额，这既不影响企业 所拥有或控制的经济资源，也不改变企业的盈利能力，即意味着同样的损益现在要由扩大或缩小了的 股份规模来享有或分担。因此，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关报批手续全部完 成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。据此，上列每股收益按照派发股票股利后的 总股本 450,000,000 股计算。 108 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 十六、年度间数据变动金额及变动幅度较大的报表项目说明 序号 科目名称 年末数或本年数 年初数或上年数 增加（减少）数 增（减）幅 原因分析 1 货币资金 432,417,088.69 680,357,480.16 -247,940,391.47 -36.44% 经营性现金流的减少 2 交易性金融资产 19,598,322.71 34,117,832.92 -14,519,510.21 -42.56% 证券市值下跌 3 预付款项 47,133,821.70 18,318,801.06 28,815,020.64 157.30% 增加扬州公司和结算 方式改变 4 其他应收款 71,660,478.44 248,707,236.51 -177,046,758.07 -71.19% 上年付北部湾银行 2 亿 元转投资 5 存货 151,127,206.89 71,634,988.74 79,492,218.15 110.97% 增加扬州公司和造纸 业务 6 可供出售金融资产 1,195,737,264.48 2,970,191,350.00 -1,774,454,085.52 -59.74% 股票市值下跌 7 长期股权投资 242,641,416.83 43,522,791.23 199,118,625.60 457.50% 增加北部湾银行投资 2 亿元 8 固定资产 355,843,576.87 245,189,902.43 110,653,674.44 45.13% 增加扬州公司及工程 完工转入 9 在建工程 120,256,086.68 183,161,733.12 -62,905,646.44 -34.34% 工程完工投入使用 10 递延所得税资产 4,034,666.47 133,448.25 3,901,218.22 2923.39% 广告费递延抵扣 11 短期借款 10,000,000.00 18,000,000.00 -8,000,000.00 -44.44% 归还借款 12 应付票据 - 25,850,000.00 -25,850,000.00 -100.00% 结算方式改变 13 应付账款 148,450,275.82 97,520,298.95 50,929,976.87 52.23% 新增扬州公司和纸厂 增加的应付款 14 预收款项 38,691,656.38 10,621,743.16 28,069,913.22 264.27% 新增扬州公司和纸厂 增加的预收款 15 应付职工薪酬 19,647,878.83 10,687,531.43 8,960,347.40 83.84% 新增扬州公司和住房 公积金累计增加 16 应交税费 10,218,121.05 49,736,218.70 -39,518,097.65 -79.46% 上交所得税所致 17 应付股利 11,817,567.13 6,092,236.93 5,725,330.20 93.98% 08 年分红款部分未发 放所致 18 其他应付款 29,017,637.49 80,203,985.71 -51,186,348.22 -63.82% 桂康公司应付外方股 利结转及新增子公司 和纸厂 19 递延所得税负债 215,578,365.14 510,556,001.58 -294,977,636.44 -57.78% 股票市值下跌 20 资本公积 1,271,123,357.57 2,779,409,330.26 -1,508,285,972.69 -54.27% 股票市值下跌 21 营业收入 565,887,412.82 429,697,785.69 136,189,627.13 31.69% 增加扬州公司 22 营业成本 446,096,313.68 337,823,896.29 108,272,417.39 32.05% 增加扬州公司 109 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 序号 科目名称 年末数或本年数 年初数或上年数 增加（减少）数 增（减）幅 原因分析 23 财务费用 -6,476,534.34 -4,639,500.14 -1,837,034.20 39.60% 通知存款利息增加 24 资产减值损失 8,364,244.30 21,102,293.60 -12,738,049.30 -60.36% 存货减值减少 25 公允价值变动收益 -17,249,070.20 9,084,219.03 -26,333,289.23 -289.88% 股票市值下跌 本年度无出售中信股 26 投资收益 67,725,641.57 886,996,031.48 -819,270,389.91 -92.36% 票收益 27 营业外收入 47,229,524.37 5,776,072.63 41,453,451.74 717.68% 清算收益 28 所得税费用 706,974.66 117,224,924.05 -116,517,949.39 -99.40% 利润下降 110 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、载有董事长亲笔签署的年度报告正文。 董事长：马朝梅 柳州两面针股份有限公司 2009 年 4 月 17 日 111 柳州两面针股份有限公司 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《柳州两面针股份有限公司章程》和《柳州两面针股份有限公 司独立董事制度》的有关规定，我们作为柳州两面针股份有限公司之 独立董事，参加了公司第四届董事会第三十七次会议，基于独立判断 立场，发表独立意见如下： 一、遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发字[2003]56 号文）的相关 规定和要求，根据公司提供的情况，通过对公司有关情况的了解和调 查，本人就报告期内公司累计和当期担保情况出具专项说明及独立意 见如下： （1）截止 2008 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。 （2）2008 年度公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任 何非法人单位或个人提供担保的情况。 本人认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56 号文的 规定，无违规对外担保情况发生。 二、根据《公司法》 、《柳州两面针股份有限公司章程》 、《柳州两 面针股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人就以下高级管理 人员的聘用发表独立意见如下： （1）我们经认真审查林钻煌的个人简历，没有发现他存在《公司 法》第 57、58 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者 1 禁入尚未解除的现象。我们认为，聘任林钻煌为公司总裁的提名和聘 任程序符合有关规定，林钻煌的教育背景、工作经历符合公司总裁的 职位要求。对董事会聘任林钻煌为公司总裁的议案表示一致赞同。 （2）我们经认真审查吴堃的个人简历，没有发现他存在《公司法》 第 57、58 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入 尚未解除的现象。我们认为，聘任吴堃为公司副总裁的提名和聘任程 序符合有关规定，吴堃的教育背景、工作经历符合公司副总裁的职位 要求。对董事会聘任吴堃为公司副总裁的议案表示一致赞同。 （3）我们经认真审查王为民的个人简历，没有发现他存在《公司 法》第 57、58 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者 禁入尚未解除的现象。我们认为，聘任王为民为公司副总裁的提名和 聘任程序符合有关规定，王为民的教育背景、工作经历符合公司副总 裁的职位要求。对董事会聘任王为民为公司副总裁的议案表示一致赞 同。 （4）我们经认真审查罗文源的个人简历，没有发现他存在《公司 法》第 57、58 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者 禁入尚未解除的现象。我们认为，聘任罗文源为公司副总裁的提名和 聘任程序符合有关规定，罗文源的教育背景、工作经历符合公司副总 裁的职位要求。对董事会聘任罗文源为公司副总裁的议案表示一致赞 同。 （5）我们经认真审查莫善军的个人简历，没有发现他存在《公司 法》第 57、58 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者 2 禁入尚未解除的现象。我们认为，聘任莫善军为公司副总裁的提名和 聘任程序符合有关规定，莫善军的教育背景、工作经历符合公司副总 裁的职位要求。对董事会聘任莫善军为公司副总裁的议案表示一致赞 同。 独立董事：董世忠、孙为、李骅 2009 年 4 月 15 日 3