友好集团(600778)2008年年度报告

新疆友好（集团）股份有限公司 600778 2008 年年度报告 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 24 十二、备查文件目录 ................................................................... 84 1 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 董事吴卫先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：因其本人休假，年报资 料传递至其手中较晚，没有时间仔细阅读，因此无法发表意见，请投资者特别关注。 (三) 公司全体董事出席董事会会议。 (四) 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (五) 公司负责人聂如旋先生、主管会计工作负责人周怡女士及会计机构负责人（会计主管人员）兰建 新先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 新疆友好（集团）股份有限公司 公司法定英文名称 XINJIANG YOUHAO(GROUP)C0.,LTD 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王建平 董事会秘书联系地址 乌鲁木齐市友好南路 668 号 董事会秘书电话 0991-4541008 董事会秘书传真 0991-4815090 董事会秘书电子信箱 yhzqb@mail.xj.cninfo.net 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 吕亮 证券事务代表联系地址 乌鲁木齐市友好南路 668 号 证券事务代表电话 0991-4553700 证券事务代表传真 0991-4815090 证券事务代表电子信箱 yhzqb@mail.xj.cninfo.net 公司注册地址 乌鲁木齐市友好南路 668 号 公司办公地址 乌鲁木齐市友好南路 668 号 公司办公地址邮政编码 830000 公司国际互联网网址 HTTP://www.xjyh.com.cn 公司电子信箱 yhzqb@mail.xj.cninfo.net 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所和乌鲁木齐市友好南路 668 号公司证券投资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 友好集团 600778 新疆友好 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 7 月 22 日 公司首次注册地点 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司变更注册日期 2001 年 4 月 13 日 公司变更注册地点 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 650000040000072 税务登记号码 650103228584428 组织机构代码 22858442-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 7 楼 2 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 60,263,028.21 利润总额 60,157,295.96 归属于上市公司股东的净利润 47,942,995.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54,546,251.70 经营活动产生的现金流量净额 278,806,021.05 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,294,756.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 1,247,294.67 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -7,933,717.93 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,444,502.66 少数股东权益影响额 -197,080.57 所得税影响额 1,130,501.57 合计 -6,603,256.13 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 1,569,585,059.83 1,431,055,229.09 9.68 1,373,033,465.38 利润总额 60,157,295.96 62,504,553.40 -3.76 9,770,872.87 归属于上市公司股东的净利 47,942,995.57 54,622,922.11 -12.23 9,070,237.56 润 归属于上市公司股东的扣除非 54,546,251.70 27,006,532.60 101.97 9,067,122.09 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.15 0.18 -16.67 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.18 -16.67 0.03 扣除非经常性损益后的基本每 0.18 0.09 100.00 0.03 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 5.75 6.75 减少 1.00 个百分点 1.25 加权平均净资产收益率（%） 5.75 7.23 减少 1.48 个百分点 1.09 扣除非经常性损益后全面摊薄 6.55 3.34 增加 3.21 个百分点 1.25 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 6.54 3.57 增加 2.97 个百分点 1.09 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 278,806,021.05 200,995,704.62 38.71 172,339,850.94 每股经营活动产生的现金流量 0.895 0.645 38.76 0.55 净额（元／股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 1,929,928,611.60 1,803,021,897.99 7.04 1,855,439,001.01 所有者权益（或股东权益） 833,263,404.62 809,451,870.97 2.94 726,355,908.67 归属于上市公司股东的每股净 2.68 2.60 3.07 2.33 资产（元／股） 其他数据变化原因详见董事会经营分析。 3 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 41,353,062 13.28 744,572 744,572 42,097,634 13.52 2、国有法人持 7,038,475 2.26 -2,175,905 -2,175,905 4,862,570 1.56 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 48,391,537 15.54 -1,431,333 -1,431,333 46,960,204 15.08 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 263,099,815 84.46 1,431,333 1,431,333 264,531,148 84.92 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 263,099,815 84.46 1,431,333 1,431,333 264,531,148 84.92 通股份合计 三、股份总数 311,491,352 100 311,491,352.00 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 22 日经相关股东会议审议通过，于 2006 年 6 月 20 日实施后首 次复牌。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 本次股份变动，只是公司部分限售股上市流通，公司的总股本未发生变化.因此对最近一年和最近一期 每股收益、每股净资产等财务指标没有影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 1、乌鲁木齐国有资产经营有限公司为未明确表示意见的非流通股股东代为垫付 6,167,859 股。因公 司原非流通股股东新疆无线电一厂和新疆维吾尔自治区纺织品总公司润通针棉织品分公司破产清算， 乌鲁木齐市国资委将其分别持有的本公司限售股 110,700 股和 36,900 股划转至公司第一大股东乌鲁木 齐国有资产经营有限公司,故应减去为上述两公司代为垫付的对价 50,514 股,乌鲁木齐国有资产经营 4 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司为未明确表示意见的非流通股股东代为垫付 6,117,345 股。 2、在公司股改实施前，①根据新疆维吾尔自治区国资委新国资改革（2005）79 号文《对新疆风能公 司引资改制方案的批复》，新疆风能公司已于 2005 年 10 月改制设立为新疆风能有限责任公司。新疆 风能有限责任公司参加了公司股权分置改革，但截至公司股改实施日该公司尚未完成在中国证券登记 结算公司上海分公司办理股权变更过户手续。根据乌鲁木齐国有资产经营有限公司所作承诺，乌鲁木 齐国有资产经营有限公司为新疆风能有限责任公司代为垫付 126,268 股。截至本报告期末，该公司已 偿还为其垫付的对价股份。②新疆苑琛有限责任公司会计师事务所（在公司股东名册中显示为新疆财 务审计咨询公司）已签署协议同意参加公司股权分置改革，但因其公司性质发生改变并且尚未完成在 中国证券登记结算公司上海分公司办理股权变更过户手续。根据乌鲁木齐国有资产经营有限公司所作 承诺，乌鲁木齐国有资产经营有限公司为新疆苑琛有限责任公司会计师事务所代为垫付 126,268 股。 期间，该公司未通过中国证券登记结算有限公司上海分公司的法人注销过户审核。截至本报告期末， 该公司尚未偿还为其垫付的对价股份。 3、综 1、2 所述，乌鲁木齐国有资产经营有限公司为明确和未明确表示意见的非流通股股东代为垫付 合计为 6,369,881 股。截止本报告期末，共收回代为垫付的对价 4,705,961 股。未收回代为垫付的对 价 1,663,920 股，未归还代为垫付对价股份的股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所 有权是否发生转移），应向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的对价股份。 4、国家持有股份增加 744,572 股，系收回代为垫付的对价股份所致。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 售股数 乌鲁木齐国 2009 年 6 月 有资产经营 41,353,062 744,572 42,097,634 股改承诺 20 日 有限公司 尚未归还乌鲁木齐国有资 其他 7,038,475 2,175,905 4,862,570 产经营有限公司代为垫付 的对价股份。 合计 48,391,537 2,175,905 744,572 46,960,204 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 53,231 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 (%) 股份数量 乌鲁木齐国有资产经 国家 17.46 54,390,824 42,097,634 无 营有限公司 庞彪 境内自然人 2.69 8,387,300 0 未知 新疆天正实业总公司 国有法人 2.22 6,917,864 0 冻结 6,917,864 新疆信达银通置业有 国有法人 1.64 5,102,519 0 未知 限公司 5 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 新疆凯迪投资有限责 其他 0.96 3,000,000 0 未知 任公司 乌鲁木齐市商业银行 国有法人 0.61 1,886,059 0 未知 股份有限公司 彭朵花 境内自然人 0.50 1,564,200 0 未知 张荣华 境内自然人 0.39 1,230,000 0 未知 新疆独山子石油化工 国有法人 0.39 1,213,660 0 未知 总厂 周航 境内自然人 0.35 1,104,100 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 12,293,190 人民币普通股 庞彪 8,387,300 人民币普通股 新疆天正实业总公司 6,917,864 人民币普通股 新疆信达银通置业有限公司 5,102,519 人民币普通股 新疆凯迪投资有限责任公司 3,000,000 人民币普通股 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 1,886,059 人民币普通股 彭朵花 1,564,200 人民币普通股 张荣华 1,230,000 人民币普通股 新疆独山子石油化工总厂 1,213,660 人民币普通股 周航 1,104,100 人民币普通股 未知前十名股东之间和前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系或是否 上述股东关联关系或一致行动的说明 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 截至本报告期末，公司股东乌鲁木齐市商业银行股份有限公司所持股份增加 354,240 股，系其所属乌 鲁木齐市诚信城市信用社将所持的公司 354,240 股份过户给了乌鲁木齐市商业银行股份有限公司所 致。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 股改方案实施之日起 36 1. 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 42,097,634 2009 年 6 月 20 日 744,572 个月内不上市交易或者转 让。 2. 新疆财务审计咨询公司 369,000 242,732 3. 新疆百货大厦工会委员会 289,000 190,107 4. 新疆价格事务所 276,750 182,049 5. 乌鲁木齐市家乐电子有限公司 184,500 121,366 归还乌鲁木齐国有资产经 6. 北京市革制品厂 184,500 121,366 营有限公司代为垫付对价 7. 新疆进出口商品检验公司 184,500 121,366 股份后。 8. 乌鲁木齐市信达贸易公司 184,500 121,366 9. 新疆大学科技开发中心 184,500 121,366 10. 乌鲁木齐昌正工贸公司 92,250 60,683 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 乌鲁木齐国有资产 受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性 袁宏宾 205,005 1998 年 4 月 27 日 经营有限公司 国有资产进行经营 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 乌鲁木齐市人民政府 100% 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 17.46% 新疆友好（集团）股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 报告期 在股 内从公 东单 是否 司领取 位或 在公 年初 年末 股份 的报酬 其他 姓 性 年 变动 司领 职务 任期起止日期 持股 持股 增减 总额 关联 名 别 龄 原因 取报 数 数 数 （万 单位 酬、津 元） 领取 贴 （税 报 前） 酬、 津贴 聂 董事 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 如 男 50 0 0 0 是 25.05 否 长 日 旋 董 黄 事、 2006 年 12 月 22 日～2009 年 4 月 16 卫 男 49 0 0 0 是 25.05 否 总经 日 东 理 康 2006 年 12 月 22 日～2009 年 4 月 16 玉 董事 女 54 0 0 0 是 1 是 日 星 董 王 事、 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 建 董事 男 43 0 0 0 是 20.04 否 日 平 会秘 书 王 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 建 董事 男 48 0 0 0 是 1 是 日 国 吴 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 董事 男 48 0 0 0 是 1 是 卫 日 于 独立 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 女 38 0 0 0 是 3 否 雳 董事 日 关 独立 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 志 男 47 0 0 0 是 3 否 董事 日 强 边 独立 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 新 男 45 0 0 0 是 3 否 董事 日 俊 闫 监事 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 女 46 0 0 0 是 0.8 是 新 长 日 7 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 华 范 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 宝 监事 男 53 0 0 0 是 20.04 否 日 祥 周 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 监事 女 41 0 0 0 是 0.8 是 芳 日 张 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 监事 女 51 0 0 0 是 14.07 否 桅 日 宋 2008 年 4 月 23 日～2009 年 4 月 16 为 监事 男 50 0 0 0 是 19.07 否 日 民 袁 2008 年 4 月 23 日～2009 年 4 月 16 宏 监事 男 46 0 0 0 是 0 是 日 宾 胡 2006 年 4 月 17 日～2009 年 4 月 16 才 监事 男 51 0 0 0 是 16.42 否 日 忠 谢 副总 2008 年 4 月 11 日～2009 年 4 月 10 男 50 8,960 8,960 0 是 20.04 否 军 经理 日 周 副总 2008 年 4 月 11 日～2009 年 4 月 10 女 46 0 0 0 是 20.04 否 怡 经理 日 王 副总 2008 年 4 月 11 日～2009 年 4 月 10 女 47 0 0 0 是 20.04 否 琳 经理 日 合 / / / / 8,960 8,960 0 / / 213.46 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 聂如旋，曾任新疆轻工（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记；现任公司董事长兼党委书 记。 2. 黄卫东，曾任新疆机电设备有限责任公司总经理助理、新产品经营公司经理；新疆机电设备有限责 任公司副总经理；新疆机电设备有限责任公司董事长；新疆机电设备有限责任公司董事长、公司常务 副总经理；现任公司董事兼任总经理。 3. 康玉星，任自治区糖酒副食品总公司党委书记、副总经理；新疆副食（集团）有限公司党委书记、 副董事长；现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司党委书记、副董事长兼任公司董事。 4. 王建平,2003 年 4 月起至今兼任公司董事。 5. 王建国，曾任中国建设银行乌鲁木齐市黄河路支行行长；新疆银通房地产开发公司总经理。现任公 司董事、新疆信达银通置业有限公司总经理。 6. 吴卫，1998 年 3 月至今任新疆天正实业总公司总经理,兼任公司董事。 7. 于雳，曾任新疆会计师事务所国际部注册会计师；新疆会计师事务所股份制部经理；新疆华西会计 师事务所股份制部经理。现任五洲松德联合会计师事务所合伙人、新疆天富热电股份有限公司独立董 事兼任公司独立董事。 8. 关志强,曾任新疆经济管理干部学院科研处学报编辑、编辑部主任、党院办副主任、教务处副处长； 新疆财经学院工商管理系教师。现任新疆农业大学经济与管理学院教师、培训部主任、新疆屯河投资 股份有限公司独立董事兼任公司独立董事。 9. 边新俊,曾任甘肃省政法学院教师；新疆司法厅新疆经济律师事务所律师；新疆桑赛律师事务所律 师。现任新疆鼎信旭业律师事务所律师、公司独立董事。 10. 闫新华，2001 年 5 月至 2007 年 12 月任乌鲁木齐科源创业投资有限公司财务总监兼乌鲁木齐国有 资产经营有限公司副总会计师；2008 年 1 月起任乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司总会计师， 2003 年 4 月起至今兼任公司监事会主席。 11. 范宝祥，1998 年 6 月-2003 年 4 月任公司监事会主席、纪委书记兼工会主席;2003 年 4 月至今任 公司监事、纪委书记兼工会主席。 12. 周芳，曾先后在新疆化工建筑安装公司财务科担任工业、商业、建筑安装业会计核算工作。现任 乌鲁木齐国有资产经营有限公司财务部经理、公司监事。 13. 张桅，2002 年 4 月至今任乌鲁木齐万嘉热力有限公司党委副书记兼纪委书记,2003 年 4 月起至今 兼任公司监事。 8 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 14. 宋为民，2004 年起先后任天百门店副店长；友好门店副店长。现任友好门店店长、公司监事。 15. 袁宏宾，2000 年-2007 年曾先后任新疆轻工（集团）有限公司副总经理、新疆轻工集团机械有限 公司党总支书记、新疆乐天工贸有限责任公司总经理、乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理；2008 年 7 月至今任乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事长，2008 年 4 月起任公司监事。 16. 胡才忠，曾任友好商场计划统计科统计员、综合统计、财务科副科长、总经理办公室主任；天山 百货大楼办公室主任兼质量管理办公室主任；集团公司营运部综合经理、质量管理办公室主任；友好 商场副总经理。现任公司监事、防损部部长。 17. 谢军，2002 年 9 月-2003 年 4 月任公司营运部部长;2003 年 4 月至今任公司副总经理。 18. 周怡，2001 年 12 月-2003 年 4 月任公司财务部副部长、部长;2003 年 4 月任公司副总经理。 19. 王琳,1998 年 8 月至 2003 年 4 月任天山百货大楼党委书记、纪委书记; 2003 年 4 月-2007 年 12 月底任天山百货大楼店长、党总支副书记兼任公司监事；2008 年 4 月始任公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 袁宏宾 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 董事长 2008 年 7 月 1 日 是 康玉星 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 党委书记、副董事长 2006 年 7 月 18 日 是 王建国 新疆建银设备租赁总公司 总经理 2005 年 7 月 8 日 是 吴卫 新疆天正实业总公司 总经理 1998 年 3 月 1 日 是 闫新华 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 副总会计师 2001 年 5 月 1 日 2007-12-31 是 周芳 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 财务部经理 2000 年 11 月 1 日 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 聂如旋 新疆友好百盛商业发展有限公司 董事长 2006 年 12 月 28 日 否 聂如旋 中粮可口可乐饮料（新疆）有限公司 董事 2007 年 9 月 14 日 否 王建平 西海岸保险公估有限公司 董事 2003 年 9 月 9 日 2006 年 9 月 8 日 否 王建平 新疆威仕达生物工程股份有限公司 董事 2004 年 4 月 9 日 2007 年 4 月 8 日 否 王建平 上海傲耐家具制造有限公司 董事 2004 年 7 月 4 日 2007 年 7 月 3 日 否 于雳 五洲松德联合会计师事务所 合伙人 2000 年 12 月 1 日 是 于雳 新疆天富热电股份有限公司 独立董事 2003 年 11 月 25 日 是 教师、 关志强 新疆农业大学经济与管理学院 2003 年 5 月 16 日 是 培训部主任 关志强 新疆屯河投资股份有限公司 独立董事 2005 年 1 月 11 日 是 边新俊 新疆鼎信旭业律师事务所 律师 2003 年 8 月 1 日 是 周怡 新疆城建股份有限公司 董事 2004 年 5 月 21 日 是 闫新华 乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司 总会计师 2008 年 1 月 1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，公司董事、监事中同时担任公司高级管理岗位职务的人员，与公司其他高级管理人员一起 按照董事会批准的薪酬标准和考核制度领取报酬，其他董事、监事只领取津贴，不在公司领取报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期内，公司董事、监事中同时担任公司高级管理岗位职务的人员，与公司其他高级管理人员年度 薪酬根据公司五届四次董事会审议《公司高级管理人员薪酬与考核方案》确定：按其行政职务领取薪 酬，公司经营业绩与其薪酬挂钩，年底严格按考核评定程序进行考评后，确定其年度报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 任国荣 监事 工作变动 王琳 监事 工作变动 马志荣 副总经理 工作变动 霍斌 副总经理 工作变动 9 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、本报告期内，公司监事任国荣、王琳女士因工作变动，不再担任监事，于 2008 年 4 月 23 日离任。 同时，经公司五届七次监事会会议表决通过，增补袁宏宾、宋为民先生为公司第五届监事会监事。 2、本报告期内，公司副总经理马志荣、霍斌先生因工作变动，不再担任副总经理，于 2008 年 4 月 23 日离任。同时，经公司五届十二次董事会会议表决通过，聘任王琳女士为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,064 公司需承担费用的离退休职工人数 907 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 1,001 财务人员 64 技术人员 157 行政管理人员 342 其他人员 500 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 9 本科 276 大专 770 高中及以下 1,009 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《 公司法》 、《 证券法》 、《 上海证券交易所股票上市规则》 和中国 证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理情况符合中国证监会的 有关要求，公司治理的主要情况如下： 1 、股东与股东大会 公司严格按照有关规定召开股东大会，建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建 议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司股东大会的召开和表决程序规范， 历次股东大会均经律师现场见证。 2 、控股股东与上市公司 控股股东按《 公司法》 要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间在业务、 人员、资产、机构和财务方面做到“五分开”。 3 、董事与董事会 公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内未发生无故不到会，或连续 3 次不参加会议的情 况。公司董事会严格按照《 公司章程》 等国家法律法规的规定履行职责，对公司重大事项作出决策。 独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。报告期内，在公司董事会 下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会严格按照《 议事规则》 履行职责。 对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决 策的科学性。 4 、监事与监事会 公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照《 公司章程》 和国家法律法规的规定， 对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。 5 、信息披露管理 报告期内，公司严格按照《 上海证券交易所股票上市规则》 、《 公司章程》 和监管部门的有关规 定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。公司 还认真对待股东的来电、来访和咨询，确保所有股东平等获得信息。积极与投资者沟通，处理好投资 者的关系，建立良好的投资者管理关系。 10 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6 、2008 年度公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会发布的《 关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证 监公司字「2007 」235 号）和其他有关法律法规的规定，建立了《公司独立董事年报工作制度》、《公 司董事会审计委员会工作规程》和《公司募集资金使用管理制度》，并分别经公司五届十一次、十二 次董事会会议审议通过。目前公司已经建立较为全面、系统、规范、高效的内部管理机制，公司治理 的实际情况符合中国证监会发布的《 上市公司治理准则》 等规范性文件的要求。 ①控股股东及关联方占用公司资金情况的自查 根据中国证监会《 关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （上市部函「2008 〕 116 号）和《 关于强化持续监管防止资金占用问题反弹的通知》 （上市部函「2008 ] 118 号）等文件精 神，以及新疆证监局证监字[2008]91 号《关于做好防止上市公司大股东资金占用反弹自查自纠工作的 通知》文件的部署，公司组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习了有关文件，同时向公司第一 大股东通报了有关情况，并在此基础上对照法律、法规的规定，认真开展了控股股东及关联方占用公 司资金情况的自查工作，经查：公司不存在任何大股东及其关联企业违规占用公司资金问题。公司将 在此次自查自纠的基础上结合公司实际情况，不断建立健全公司的内控制度，进一步完善公司章程及 “三会”议事规则，逐步建立起有利于公司长期稳定发展的长效机制。 ②进一步深入推进公司治理专项活动 公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门， 对《关于公司治理专项活动的整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并将截至 2008 年 6 月 30 日前，《公司治理整改报告》中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划形成《公 司治理专项活动整改情况说明》。上述《情况说明》已经于 2008 年 7 月 24 日召开的公司五届十四次 董事会会议审议通过，《情况说明》全文刊登已在 2008 年 7 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 截止本报告期末，上市公司治理专项活动中公司承诺限期整改的问题均按照要求在整改期限内完成了 整改。在今后的工作中，公司将不断深化公司治理工作，严格按照监管机构要求，完善和强化内控机 制，把股东利益特别是中小投资者的利益放在首位，确保公司“规范、独立、透明”地运营。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 于雳 7 6 1 0 因公出差 关志强 7 7 0 0 边新俊 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 1、报告期内，于雳女士、关志强先生、边新俊三位独立董事认真研究公司提供的各种资料，对公司重 点项目进行调研、检查，亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，切实发挥各自专长，为公司 生产经营出谋划策。在董事会审议投资等重大事项前，独立董事对所审议事项能进行仔细了解和调研， 相互间进行充分的沟通，在董事会上发表独立意见，认真履行其独立董事职责，切实维护公司及广大 中小投资者的利益。同时各位独立董事还认真开展和做好各自相关专业委员会的工作。 2、在年报编制过程中，独立董事根据证监会公告 48 号里的独立董事要求履行了全部职责。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司控股股东为地方国有资产管理部门，不参与企业具体经营。公司在业务上与控股 业务方面独立情况 股东相互独立、不存在竞争关系。公司全部业务由公司自主经营，独立运作，股东行使 投资者的管理职能，无干涉公司经营的行为。 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《 公司法》 、《 公司章程》 的有关规 定产生。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总经理、副总经理等高 人员方面独立情况 级管理人员均没有在控股股东及其关联企业任职的情况，且均在本公司领取薪酬，未在 控股股东及其关联企业处领取薪酬。公司独立董事及其直系家属也与控股股东没有任何 11 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 利益上的关系。 公司经营场所与控股股东完全分开。公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施， 资产方面独立情况 商标、土地等无形资产均由公司拥有。公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使 相应权利。 公司成立以来，逐步建立和完善了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、全资子公 司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营系统。公司所设机构完全独立，与控股 机构方面独立情况 股东没有任何关系。公司各机构及下属子公司的办公地点均与控股股东的办公地点完全 分开。 公司拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理 财务方面独立情况 制度，独立在银行开户、独立纳税。公司未用自身资产或信用为控股股东提供担保。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1 、内部控制体系 公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学 有效的职责分工和制衡机制。 ① 在公司治理的组织结构方面，公司已建立了包括“三会”议事规则、董事会专门委员会实施细则、 信息披露管理办法、总经理工作细则等在内的公司治理制度；公司董事会、薪酬与考核委员会、战略 委员会、提名委员会、审计委员、公司监事会均按相应的规定稳定运行，对公司整体经营管理的规范、 健康、有效运行起到了巨大的推进作用。 ② 经营管理制度方面，公司已按照 GB/T19001-2000 标准建立了质量管理体系，制定了《财务管理控 制程序》、《商品采购控制程序》、《资产采购控制程序》《固定资产管理控制程序》、《销售与服 务控制程序》等文件，涵盖了招投标管理、商品采购、固定资产采购、工程管理、销售策划管理、对 外投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，并定期适时 对各项制度进行检查和评估以强化制度管理。 ③ 信息披露方面，公司于 2007 年建立的《 信息披露事务管理制度》 ，主要从披露的原则、信息、 管理、程序、责任等方面体现公司运行的公开、公正、公平。截止报告期，公司完全按照《 制度》 的 要求规范运作，未发生任何违规事项。 2、生产经营控制 公司通过月度各部门（店）工作例会、总经理办公例会来全面及时掌握公司运营情况。主要就公司整 体的经营管理目标进度、周边同行业市场行情、各业务环节关键运营指标和各项目进展情况、各业务 单元综合考评等各个方面进行纠偏分析和控制，及时指出问题，提出改进措施，跟进落实。公司月度 各部门（店）工作例会、总经理办公例会制度使公司能持续有效的了解公司运营的各个方面，针对出 现的问题能及时查出原因，并限定时限落实到具体责任人，极大降低了公司的经营风险。 3 、财务管理控制 财务管理控制主要包括财务委派、预算和成本费用控制。公司财务实行财务负责人委派制，所属各企 业的财务负责人由公司委派，同时定期召开外派财务人员工作例会，及时掌握各控股公司的财务情况， 不定期的对控股的日常财务工作进行检查，规范财务管理工作，有效地规避了经营过程中信息不对称 风险，增强了管控能力；加强对固定资产的盘点工作，进一步完善企业对资产的有效监控。同时，通 过建立全面的预算体系，实行了全面的预算管理，预算内容包括销售、毛利、三项费用等方面，基本 覆盖了公司经营的各环节。 4 、风险管理控制 公司结合自身发展阶段和业务拓展情况，通过设立战略发展部，以实地调研和分析为基础，持续收集 与经营风险变化相关的各类信息，尤其注重对周边市场和环境以及相关政策与法律等外部因素的研究 和分析，在全面识别与实现公司目标相关的外部风险情况下，及时调整风险应对策略，以降低这些因 素的波动所带来的外部风险。 5 、绩效考核控制 公司建立了《 绩效考核管理办法》 、《 考勤管理办法》 等各种考核制度和办法，全面建立和实施 绩效考评制度，科学的设置考核指标体系，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、 调岗、辞退等的依据。 公司各层级都分别签订了经营管理目标责任书和安全生产目标责任书，在生产、安全、财务等指标的 基础上，制定详细考核标准，同时在过程中通过每月编制上报的《 每月度大事记和次月工作计划》， 总结、评价、考核上月工作完成情况，明确下月的具体工作。 12 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为防损部审计监察室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，奖励与公司效益挂钩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 15 日 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 5 月 16 日 一、会议召开和出席情况 新疆友好（集团）股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 15 日上午在公司六楼会议室召开， 出席会议股东及股东代表 4 人，代表股份 65,812,335 股，占公司总股本 311,491,352 股的 21.13%， 公司部分董事、监事、高级管理人员参加了会议。会议由公司董事会召集，由董事长聂如旋先生主持。 符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。 二、议案审议情况 会议按照既定议题，采用逐项审议并以记名投票的方式进行了表决。 1、审议通过 2007 年度董事会工作报告 同意股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股 份的 0.22%，弃权股数 0 股。 2、审议通过 2007 年度监事会工作报告 同意股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股 份的 0.22%，弃权股数 0 股。 3、审议通过 2007 年度财务决算报告 同意股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股 份的 0.22%，弃权股数 0 股。 4、审议通过 2007 年度利润分配预案 根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2008]第 094 号审计报告，公司 2007 年度归属于母公 司股东的净利润为 54,622,922.11 元。 但是按新企业会计准则调整后，母公司未分配利润为-4,582,593.13 元，故决定 2007 年度不分配不转 增。 同意公司 2007 年度不分配的股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股份的 0.22%，弃权股数 0 股。 同意公司 2007 年度不转增的股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股份的 0.22%，弃权股数 0 股。 5、审议通过 2007 年度报告及其摘要 同意股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股 份的 0.22%，弃权股数 0 股。 6、审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案 公司与深圳鹏城会计师事务所签定的委托合同期已满，根据公司董事会审计委员会对深圳鹏城会计师 事务所在公司 2007 年的工作评价及建议，公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工 作，委托期限一年。 同意股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股 份的 0.22%，弃权股数 0 股。 13 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7、审议通过关于支付 2007 年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案 根据《公司章程》和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定，决定支付 2007 年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬 65 万元，食宿费用 4.45 万元。 同意股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股 份的 0.22%，弃权股数 0 股。 8、审议通过关于公司计提资产减值准备的议案 ①坏账准备 根据公司主要会计政策第 8 条金融资产和金融负债的核算方法， 2007 年度计提坏账准备 3468.05 万 元，其中：应收账款计提 1491.34 万元，其他应收款计提 1976.71 万元。 同意股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股 份的 0.22%，弃权股数 0 股。 ②长期投资减值准备 根据公司主要会计政策第 16 条资产减值的核算方法，2007 年度计提长期投资减值准备 1489.94 万元， 明细为： ⑴计提西海岸保险公估有限公司长期投资减值准备 34.89 万元。 ⑵截止 2007 年 12 月 31 日五奥环（北京）电子有限公司已资不抵债，2006 年公司对此投资项目计提 长期投资减值准备 1500 万元，按照会计政策公司 2007 年对此项投资计提减值准备 1047.60 万元。 ⑶友好新世纪有限公司 2007 年已无正常业务，根据其目前的经营和资产状况，公司对此投资项目计提 长期投资减值准备 407.46 万元。 同意股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股 份的 0.22%，弃权股数 0 股。 9、审议通过关于公司 2008 年度贷款额度的议案 根据公司 2007 年的资金使用规模及 2008 年的经营发展需要，公司拟定 2008 年贷款余额不超过 6 亿元 （不包括控股子公司的贷款）。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。 在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押 合同以不超过 3 亿元人民币为限。有效期至公司 2008 年度股东大会召开之日。 同意股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股 份的 0.22%，弃权股数 0 股。 10、审议通过《公司募集资金使用管理制度》 同意股数 65,812,335 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 11、审议通过关于在公司资金闲置间隙以最高不超过贰亿元的资金进行新股申购的议案 根据公司实际情况，为提高资金在闲置间隙期间的使用效益，在保证生产经营和资金安全的前提下， 公司拟以最高不超过 2 亿元（含 2 亿元）的闲置资金在国内证券市场进行新股申购业务。此决定自股 东大会批准之日起有效。 同意股数 65,666,635 股，占出席会议代表股份的 99.78%，反对股数 145,700 股, 占出席会议代表股 份的 0.22%，弃权股数 0 股。 12、审议通过关于增补公司监事的议案 ①王琳女士辞去公司监事职务 同意股数 65,812,335 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 ②任国荣女士辞去公司监事职务 同意股数 65,812,335 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股,弃权股数 0 股。 ③增补袁宏宾先生为公司监事候选人 同意股数 65,812,335 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 ④增补宋卫民先生为公司监事候选人 同意股数 65,812,335 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 三、律师见证情况 新疆天阳律师事务所李大明律师到会见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，该法律意见书认 为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决 程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的有关规定，股东大会决议合法有效。 14 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 10 月 15 日 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 10 月 16 日 一、会议召开和出席情况 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 10 月 15 日上午在公司六楼会 议室召开，出席会议股东及股东代表 3 人，代表股份 66,411,207 股，占公司总股本 311,491,352 股的 21.32%，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师参加了会议。会议由公司董事会召集， 由董事长聂如旋先生主持。符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。 二、议案审议情况 会议对既定议题进行审议，并以记名投票的方式进行了表决。 审议通过了关于公司租赁位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 589 号商业房地产项目的议案。 同意股数 59,493,343 股，占出席会议代表股份的 89.58%，反对股数 6,917,864 股，占出席会议代表 股份的 10.42%，弃权股数 0 股。 三、律师见证情况 新疆天阳律师事务所李大明律师到会见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，该法律意见书认 为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决 程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1 、报告期内公司经营情况的回顾 ( 1 ）报告期内公司总体经营情况 2008 年，面对世界经济金融形势振荡多变和国内外经济调整等各种不利影响，公司经营班子及全体员 工在董事会的正确领导下，深入贯彻“开源节流、持续创新”的经营理念，积极应对外部市场和环境 变化所带来的困难和挑战，开展各项经营管理工作，全力推进商业主营业务的发展，按照年初制定的 经营计划及目标不懈努力，使公司保持持续稳定的发展。报告期内，公司实现营业收入 1,569,585,059.83 元，比上年同期增长 9.68% ；实现利润总额 60,157,295.96 元，实现归属母公司股 东的净利润 47,942,995.57 元，但由于公司上年同期出售新疆城建股份获得投资收益 4495.86 万元， 而本报告期没有此项收益，利润总额和归属母公司股东的净利润与上年同期相比分别下降 3.76% 和 12.23%。 一、继续坚持和发展百货零售主营业务。 1 、2008 年，公司基本完成了友好集团各门店的战略布局，包括美美友好百货奢侈品店、天山百货大 楼精品品牌店、友好商场大众品牌店、南疆库尔勒天百购物中心、北疆独山子金盛时尚店。 公司与香港华镫集团合作成立新疆友好集团美美百货分公司，成功引进了路易•威登、卡地亚、菲拉格 慕、阿玛尼、范思哲等共计 24 个世界顶级奢侈品品牌，引领了新疆乌鲁木齐奢侈品牌消费的先河。公 司本着一流购物环境、一流设备设施、一流商品质量的要求，不断加大对门店的装修改造、店面升级， 品位档次、品质的提升。目前，天山百货大楼一、二楼改造已经完成，国际一线化妆品品牌在近期已 陆续进驻，迪奥、兰蔻专柜春节前后已成功开业，纪梵希、雅诗兰黛、娇兰等品牌专柜即将开业。公 司全力打造的具有新时代特色，新文化、新时尚、新生活内涵的友好集团新百货形象正逐步被广大消 费者认可。另一方面公司在疆内选择具有消费潜力城市进行商业布局，独山子友好金盛时尚百货和库 尔勒天百商贸有限公司的成功开业和运营，使友好集团这一商业品牌得到了进一步拓展。 2、充分挖掘现有各门店增长潜力，提升市场竞争力。坚持“调整求生存，巩固求发展”的指导思想， 以市场为导向，加强现有各门店的商品结构和经营布局的调整，提升经营定位。深入贯彻“真诚服务 每一天”的服务理念，提升服务品质，改善服务环境。2008 年百货零售业务实现主营业务收入 1,322,351,547.97 元，较上年同期增长 16.49%。 3、加强品牌建设，树立市场新形象。为适应市场发展需求，根据公司对所属门店“时尚精品”、“大 众品牌”的定位要求，突破招商瓶颈，顺应品牌发展趋势，满足消费者多层次和多元化的消费需求， 突出并强化品牌经营在公司生存发展中举足轻重的地位和作用。 二、加强基础管理，促进主营业务可持续稳步健康发展。 ①继续大力推进质量管理体系的有效运行，不断提升经营管理工作的品质和效率。2008 年本着强化职 责，优化流程，简化接口，提高效率的要求，系统梳理修改体系文件，为企业管理奠定坚实基础。 15 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ②整合人力资源，营造和谐劳动关系。2008 年，面对用工成本大幅度上升、劳动关系、劳动合同管理 难度加大的现实情况，努力平衡企业与员工的权益，不断优化人力资源的结构，加快员工知识技能更 新。同时，为推进企业发展，培养储备适合现代百货业需求的管理人才，招募录用大专院校毕业生 40 名。 ③不断提升财务管理整体水平、加强财务结算、核算和财务分析工作，合理筹措使用和管理资金，满 足集团经营及投资需要，降低企业资金成本，加大对外埠店及控股公司的监控力度。 ④不断加强内控管理。强化公司内部控制，进一步加强财务核算，加强成本和费用管理。继续做好监 察审计工作，通过管理审计、过程审计和专项审计工作的开展，加强监管，充分发挥审计监察在企业 管理中的有效作用。通过严格的内部控制，降低了经营活动风险，确保了公司各项经营业务的有序开 展。 三、城市供热方面：公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司，在原材料价格不断上涨的情况下， 公司进一步加大成本控制力度，挖潜增效，同时加大采暖费清欠力度，有效促进公司整体业绩的增长。 该公司报告期内减免增值税 453.41 万元，报告期内实现净利润 8,172,243.19 元，较上年同期 -848,596.97 元，增长 1063.03%。 四、新疆金牛生物有限公司欠公司投资款问题得到基本解决。公司于 2008 年 7 月开始通过法律诉讼 途径追缴新疆金牛生物有限公司所欠公司债务，通过法院一审判决和二审调解，最终新疆金牛生物有 限公司与公司达成还款协议。截至 2009 年 4 月 15 日，公司已收回金牛生物公司 20,598,350.00 元的 还款。该问题的解决，增加了公司的现金流，改善了公司财务结构，化解了公司潜在风险。[详细内容 见十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项重大诉讼] （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务 商业 1,322,351,547.97 1,090,487,871.63 17.53 公用事业(供暖) 108,349,323.98 88,867,852.02 17.98 酒店服务业 33,943,479.49 8,491,347.68 74.98 外贸出口 工业 17,136,598.76 8,356,638.29 51.24 房地产行业 9,242,887.43 6,054,315.74 34.50 广告业 1,111,716.87 0 100.00 旅游业 1,136,793.00 961,325.50 15.44 物流 15,173,005.98 5,565,786.45 63.32 其他 43,329.50 72,073.83 -66.34 其他业务 租金 38,960,572.89 12,516,772.97 67.87 代理 637,168.14 0 100.00 热贴收入 3,190,669.53 3,321,859.08 -4.11 材料销售 1,489,584.52 1,168,025.97 21.59 其他 9,438,339.63 1,041,968.56 88.96 保管费 4,048,745.03 0 100.00 上架费 3,331,297.11 0 100.00 合 计 1,569,585,059.83 1,226,905,837.72 21.83 16 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （3）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司 业务 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 名称 性质 乌鲁木 主要经营城市集中供热，热力设备销 齐万嘉 城市 售，热力设计研究及技术开发，热力 237,000,000 458,033,574.95 8,172,243.19 热力有 供热 设备安装，热力保温管预制，供热工 限公司 程监理。 新疆友 好(集 房地 主要经营房地产开发及经营，委托代 团)房地 产开 建；物业管理；建筑材料及装饰材料 40,064,207.89 201,585,247.78 128,912.34 产开发 发与 的销售。 有限责 销售 任公司 上海申 主要经营生物、医药、试剂、仪器等 友生物 生物 专业技术的“四技”服务，自行开发 技术有 90,000,000 82,242,709.26 -801,272.05 技术 产品的生产、销售（专项审批除外） 限责任 等。 公司 新疆友 好利通 商品的仓储（危险品除外）、装卸、 物流有 物流 20,000,000 86,129,054.40 -1,671,004.75 配送 限责任 公司 新疆友 好集团 库尔勒 商业 主要经营项目有餐饮服务；百货零售； 20,000,000 28,549,790.35 -6,569,440.55 天百商 百货 批发零售 贸有限 公司 新疆友 房地 好华骏 房地产开发经营、商品房销售、委托 产开 房地产 代建、房屋租赁、建筑工程设备租赁、 20,000,000 40,835,903.55 -1,933,409.54 发与 开发有 建筑材料销售、仓储、物业管理。 销售 限公司 （4）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 占上市 参股公司 业务 公司净 公司名称 主要产品或服务 净利润 贡献的投 性质 利润的 资收益 比重(%) 新疆友好百盛商业 百货 百货销售、物业管理 2,740.95 1,247.82 26.03 发展有限公司 零售 （5）前五名客户销售收入总额及占营业收入的比例 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 占营业收入的比例 前五名客户销售收入合计 10,675,908.82 0.68% 2）报告期内公司财务状况说明：（单位：元 币种：人民币） ①资产构成变化情况： 17 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 同比增减 项目 期末数 期初数 变动原因 （%） 流动资产： 货币资金 297,008,824.12 239,757,317.06 23.88 银行存款增加。 主要系由于以下两个原因：一是 2007 年末由于元旦放假，导致 2007 年 12 月 29 至 31 日信用卡刷卡消费额于 其他应收款 85,172,734.59 130,428,595.99 -34.70 2008 年 1 月收回；二是 2008 年收回 新疆美丽都娱乐有限公司 1000 万元 导致。 非流动资产： 可供出售金融 公司持有新疆城建股份的股票市值 32,290,044.80 60,680,000.00 -46.79 资产 减少。 持有至到期投 0 38,400.00 -100 到期还本。 资 主要原因系万嘉热力管网改造工程 在建工程 27,738,021.13 12,952,580.79 114.15 及皓宇公司建设米东新区工业厂房 所致。 固定资产清理 0 -470,650.00 -100.00 相关资产报废。 主要原因系美美友好百货装修费增 长期待摊费用 48,584,580.34 10,899,772.32 345.74 加导致。 ②负债及所有者权益构成变化情况： 同比增减 项目 期末数 期初数 变动原因 （%） 流动负债： 短期借款 175,092,820.85 263,017,272.00 -33.43 2008 年公司偿还贷款增加。 应付票据 14,600,000.00 29,070,000.00 -49.78 票据到期解付。 应付账款 202,463,026.77 135,008,170.81 49.96 主要原因系年末供应商未结款导致。 预收款项 145,522,781.73 41,176,258.22 253.41 主要原因系预收客户销售款增加。 应付乌鲁木齐皓宇管道设备有限公 应付股利 286,857.59 136,860.42 109.60 司工会委员会。 非流动负债： 长期借款 89,836,370.00 52,200,005.00 72.10 本期公司增加 2 年期贷款。 递延所得税负债 3,785,916.26 8,044,409.54 -52.94 可供出售的金融资产市值变动影响。 股东权益： 未分配利润 91,473,956.63 47,802,554.39 91.36 本年实现利润。 ③本年实现利润总额 60,157,295.96 元，较上年 62,504,553.40 元，减少了 3.76%；实现净利润 47,942,995.57 元，较上年 54,622,922.11 元，减少了 12.23%，主要影响因素如下表所示： 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 变动原因 主要是 2008 年销售收入增长致使 销售费用 75,027,851.85 61,209,808.98 22.57 经营人员工资增长。 2008 年新开独山子分场,美美友好 管理费用 158,759,672.21 124,760,552.45 27.25 店开办费增加,职工社保基数提高 社保费用增加。 资产减值损失 4,776,346.12 50,873,436.37 -90.60 计提坏帐准备减少。 投资收益(损失以 去年同期出售新疆城建股份获得 9,921,073.40 36,454,081.16 -72.78 “-”号填列） 投资收益 4495.86 万元。 上年公司下属子公司收到返还增 营业外收入 2,561,799.35 11,918,000.35 -78.50 值税列入本科目.本期属于增值税 减免计入营业收入中。 公司较上年同期处理固定资产损 营业外支出 2,667,531.60 6,902,827.80 -61.40 失减少。 ④现金流量变化情况： 同比增 项目 2008 年 2007 年 变动原因 减（%） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,895,243,986.59 1,568,507,772.89 20.83 营业收入增加。 18 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收到的税费返还 10,866,362.68 -100.00 上年公司下属子公司收到返还增 值税列入本科目.本期属于增值 税减免计入营业收入中。 收到的其他与经营活动有关的现 44,620,399.12 10,052,018.55 343.89 公司收回款项增加。 金 支付的其他与经营活动有关的现 84,616,787.27 39,728,389.84 112.99 公司付现费用增加。 金 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,227,058.18 25,886,732.98 -56.63 本期收回投资减少。 取得投资收益收到的现金 1,690,770.22 53,077,818.26 -96.81 公司上年出售城建股份获得收 益。 处置固定资产、无形资产和其他 2,035,247.78 578,477.09 251.83 本期处置固定资产增加。 长期资产收回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他 150,360,523.71 47,690,938.22 215.28 本期公司投资固定资产增长。 长期资产支付的现金 投资支付的现金 34,304,094.45 8,000,000.00 328.80 公司本期投资二级市场。 2 、对公司未来发展的展望 ( 1 ）公司所处行业的发展趋势、公司面临的市场竞争格局及发展机遇 公司所在行业为百货零售业。随着国际金融危机的加剧和蔓延，已经开始向实体经济转移，2009 年整 体经济形势不容乐观；同时随着我国 GDP 增速的放缓，将进一步造成居民收入和消费支出增速放缓， 对消费的制约将逐步显现，国内商业市场也因此面临严峻的冲击和考验；特别是乌鲁木齐市大中型商 业企业的迅猛发展，公司的经营工作遇到了前所未有的困难和阻力，面临着许多严峻的挑战。 面对新的危机，2009 年公司基本工作思路是：全面落实科学发展观，认真贯彻中央有关重大经济决策， 以“十一五发展规划”为指导，坚持“内涵强壮、外延扩张”的质量效益型连锁发展道路，按照“坚 定信心、稳中求进、调整提高、保持增长”的工作方针，以完善上市公司治理为核心，以规范运作为 重点，强化规范意识、成本意识、风险意识，按照连锁化、专业化、集约化的目标和要求，稳步推进 公司各项业务，积蓄力量，渡过危机。 ( 2 ）公司发展战略及经营计划 2009 年，面对危机、竞争和挑战，公司将解放思想、创新求变，不断强化自身经营能力，“变危机为 商机”，加强品牌建设，进一步巩固在乌鲁木齐市内的市场地位及竞争力。 2009 年，公司力争实现营业收入较 2008 年度增长 5-10%，并努力控制营业成本及费用的上升，确保 营业成本、费用与 2008 年度相比增长不超过 20%。 在当前的经济大环境下，为了实现这个目标，在新年度内我们要着重做好以下五方面的工作。 一、根据品牌的定位特点，继续做好现有的门店的经营调整和提升，培养新的主力门店。 对新开门店进行重点扶持和培育。在区域内各门店之间合理配置资源，实行差异化经营，充分发挥协 同效应和规模优势。根据市场需求结构变化，及时调整经营结构，灵活运用多种促销策略创造消费热 点、刺激消费，快速提升新店的销售收入及盈利能力。 二、加大乌鲁木齐市空白核心商圈的调研和布点工作。 不断优化集团公司百货连锁经营模式，努力探索由单一业态经营向超市、仓储商场、便利店、专业店 等多业态经营转型。选择人口较多、条件较好的社区建立连锁超市，搭建超市专业采购平台、配送中 心，促进超市连锁业务的发展，充分发挥“友好集团”在乌鲁木齐市商业领域的品牌优势。 三、加强招商工作力度，建立、巩固与供应商互利双赢的战略同盟关系。 公司将加大力度研究、制定招商计划；加大力度培养、打造招商团队；加大力度开拓、扩展招商渠道， 积极引进优质客户。通过持续提升新一代的信息资源系统，为供应商提供更高品质的服务，提供更先 进的管理平台；强化廉政建设，创造公开透明健康的合作环境。 四、按计划推进友好华骏房地产公司项目的开发建设。 在项目实施过程中，强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因 素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。 五、加强内部控制制度建设。 根据财政部等五部委下发的《 企业内部控制基本规范》 等相关规定，逐步对公司的内部控制制度进 行全面、系统的梳理和规范，进一步健全和完善公司的内部控制体系，不断提高企业经营管理水平和 风险防范能力，促进企业可持续发展。 19 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ( 3 ）公司未来的资金需求及使用计划、资金来源 2009 年公司资金主要用于①现有各门店的装修改造维护②华骏房地产项目的开发建设③新建连锁超 市④佳雨大厦的预购费用。 公司主要利用自有资金及银行贷款等融资方式筹集发展所需要的资金，完成公司的发展规划。 根据公司 2008 年的资金使用规模及 2009 年的经营发展需要，公司拟定 2009 年贷款余额不超过 6 亿元 （不包括控股子公司的贷款）。 ( 4 ）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利润率比上年增减 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 产品 （%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 主营业务 商业 1,322,351,547.97 1,090,487,871.63 17.53 16.49 15.38 增加 0.79 个百分点 公用事业供 108,349,323.98 88,867,852.02 17.98 2.75 8.95 减少 4.67 个百分点 暖 酒店服务业 33,943,479.49 8,491,347.68 74.98 -0.85 4.43 减少 1.26 个百分点 外贸出口 工业 17,136,598.76 8,356,638.29 51.24 184.60 240.75 减少 8.04 个百分点 房地产 9,242,887.43 6,054,315.74 34.50 -88.28 -90.80 增加 17.95 个百分点 广告 1,111,716.87 0 100.00 2.76 0 旅游 1,136,793.00 961,325.50 15.44 -32.10 -32.71 增加 0.78 个百分点 物流 15,173,005.98 5,565,786.45 63.32 12.35 7.60 增加 1.62 个百分点 其他 43,329.50 72,073.83 -66.34 -97.66 -98.15 增加 45.01 个百分点 其他业务 租金 38,960,572.89 12,516,772.97 67.87 -11.50 3.90 减少 4.76 个百分点 代理 637,168.14 0 100.00 增加 100.00 个百分点 热贴收入 3,190,669.53 3,321,859.08 -4.11 4,707.28 1,145.94 增加 297.59 个百分点 材料销售 1,489,584.52 1,168,025.97 21.59 6,516.32 4,286.55 增加 39.86 个百分点 其他 9,438,339.63 1,041,968.56 88.96 3.73 1,128.31 减少 10.11 个百分点 保管费 4,048,745.03 0 100.00 增加 100.00 个百分点 上架费 3,331,297.11 0 100.00 增加 100.00 个百分点 合计 1,569,585,059.83 1,226,905,837.72 21.83 9.68 8.92 增加 0.54 个百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 乌鲁木齐市 1,503,067,987.09 5.48 上海市 7,637,863.71 26.02 库尔勒市* 45,185,998.19 克拉玛依市** 13,693,210.84 *新疆友好集团库尔勒天百购物中心于 2007 年 9 月 22 日开业。 **公司位于克拉玛依市独山子区的新疆友好集团金盛时尚百货公司(分公司)于 2008 年 9 月 6 日开业。 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 本公司可供出售金融资产是持有的新疆城建股份有限公司已上市的股份，以公允价值入账，按期末收 市价确定其公允价值。 20 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 6,068 -2,523.94 3,229 金融资产 金融资产小计 6,068 -2,523.94 3,229 合计 6,068 -2,523.94 3,229 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 11,910 报告期内公司投资额比上年增减数 8,600 报告期内公司投资额增减幅度(%) 259.82 详见 4、非募集资金项目情况。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目 项目收 项目名称 项目进度 金额 益情况 购买商业地产设立新疆友好集团金盛时尚百货分公司 6,400 2008 年 9 月 6 日开业 对“新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司”增资扩股 510 2007 年 9 月 22 日开业 -656.94 租赁商业地产设立新疆友好集团美美百货分公司 5,000 该项目已于 2009 年 3 月 28 日开业 1)、新疆友好集团金盛时尚百货公司 公司通过购买位于克拉玛依市独山子区大庆西路 38 号的天润祥公司综合楼的商业地产部分，在克拉玛 依市独山子区投资开设分公司“新疆友好集团金盛时尚百货公司”，该公司为分公司。预计项目总投 入 6400 万元人民币。 2)、对“新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司”增资扩股 新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司是公司和新疆哈密领先集团于 2007 年 5 月共同投资发起组建 的，该公司的注册资本为 1000 万元整，其中公司出资 510 万元，占注册资本的 51%，新疆哈密领先集 团出资 490 万元，占注册资本的 49%。 为提高该公司抵御风险的能力，保证其持续稳定经营，经公司与新疆哈密领先集团协商决定对该公司 进行增资扩股。公司以现金出资 510 万元，认购本次增资额的 51%，新疆哈密领先集团以现金出资 490 万元，认购本次增资额的 49%。本次增资扩股后，该公司注册资本为人民币 2000 万元整，公司与新疆 哈密领先集团占股本总额的比例分别为 51%和 49%，双方持股比例保持不变。 3）、为了进一步提高公司在商业领域中的品牌优势，从而增加主营业务收入、扩大公司主营业务的市 场份额，公司通过租赁商业房产，在乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 589 号设立“新疆友好集团美美 百货分公司”。项目投资额为：5000 万元，其中装修改造费 3500 万元，商品经营需营运资金 1500 万 元。 以上项目分别经公司五届十一次、十三、十六次董事会会议审议通过，相关公告分别刊登在 2008 年 4 21 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 月 1 日、6 月 26 日、9 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn 上。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 披露日期 第五届董事会第十一次会议 2008 年 3 月 31 日 2008 年 4 月 1 日 第五届董事会第十二次会议 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 25 日 第五届董事会第十三次会议 2008 年 6 月 25 日 相关董事会决议已作为 2008 年 6 月 26 日 《中国证券报》 第五届董事会第十四次会议 2008 年 7 月 24 日 临时报告在指定报纸披 2008 年 7 月 25 日 《上海证券报》 第五届董事会第十五次会议 2008 年 8 月 18 日 露。 2008 年 8 月 19 日 第五届董事会第十六次会议 2008 年 9 月 2 日 2008 年 9 月 3 日 第五届董事会第十七次会议 2008 年 10 月 27 日 2008 年 10 月 28 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 在 2008 年度内，公司召开股东大会两次，分别是 2008 年 5 月 15 日召开的公司 2007 年度股东大会和 2008 年 10 月 15 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了各项议案。 根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2008]第 094 号审计报告，公司 2007 年度归属于母公 司股东的净利润为 54,622,922.11 元，但是按新企业会计准则调整后，母公司未分配利润为 -4,582,593.13 元，公司决定 2007 年度不分配不转增。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 ㈠、按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》、上海证券交易所《 关 于做好上市公司 2008 年年报工作的通知》及《新疆友好（集团）股份有限公司审计委员会工作规程》 的相关规定，审计委员会的全体成员在公司 2008 年度财务审计以及年报编制工作中，能够严格按照 相关要求以及自身所担负的职责，认真负责、积极主动的做好相关工作： 1）在年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所协商，合理确定本年度财务报告审计工作的 具体时间安排、审计进度及需要关注的重要事项。 2）审阅公司编制的财务会计报告，形成书面意见： 2009 年 2 月 13 日，审阅了公司财务部提交的财务报表，并出具了审议意见： 公司会计报表的编制符合《 企业会计准则》 和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理， 基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意提交会计师事务所进行初审。 3）会计师事务所出具了初步审计意见后，再一次审阅了财务会计报表，形成书面意见： 公司 2008 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际情况， 会计师事务所所获取的审计证据是充分、适当的，对公司按照企业会计准则的规定编制的财务年度报 表，2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量所提出的审计意见是客观、 公正的，同时，我们认为年审注册会计师与公司审计委员会、独立董事和公司管理层已就年审中所有 重大方面达成了一致意见，会计师经过恰当的审计程序后出具的公司 2008 年度审计报告初稿已较完 整，没有重大遗漏，在所有重大方面均公允的反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量，我们将督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并同意提交董事会 审议。 4）2009 年 4 月 15 日审阅了公司财务提交的、经年审会计师出具的标准无保留意见 2008 年度财务报 告，出具了书面审核意见： 公司 2008 年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将公司编制的经年审注册 会计师审计的 2008 年度财务报告提交董事会审议。 ㈡、董事会审计委员会向董事会提交的会计事务所从事本年度审计工作的总结报告以及下年度续聘或 改聘会计师事务所的决议： 1）董事会审计委员会向董事会提交的会计事务所从事本年度审计工作的总结报告：深圳鹏城会计师事 22 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 务所为公司 2008 年度的审计机构，深圳鹏城会计师事务所人员组织合理，通过获取有关财务报表金 额和披露的审计证据，评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，会计师事务所完 成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。对 此我们表示赞同。 2）董事会审计委员会关于公司下年度续聘或改聘会计师事务所的决议： 通过跟踪、了解深圳鹏城会计师事务所对公司 2008 年度年审工作及审阅其出具的财务审计报告，我 们认为：公司聘请的深圳鹏城会计师事务所在为公司提供 2008 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，建议公司继续聘请深圳鹏城 会计师事务所为 2009 年度审计机构。 3）对公司 2008 度与关联方资金往来的专项说明 ： 公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的违 规关联方占用资金情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会审核了公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况，形成意见如下：公 司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际情况相符，薪酬的确定符合公司薪酬管理和绩效考 评制度的有关规定。除已披露的薪酬外，目前公司对董事、监事和高级管理人员不存在其他直接的激 励措施。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]第 067 号审计报告，公司 2008 年度归属于母公 司股东的净利润为 47,942,995.57 元，按新企业会计准则调整后，母公司未分配利润为 38,444,340.00 元,公司拟以 2008 年末公司总股本 311,491,352 股为基数，向全体股东每 1 股派送现金红利 0.05 元 （含 税），共计送出 15,574,567.60 元，剩余未分配利润结转下一年度分配，2008 年度不进行资本公积金 转增股本。 该预案需经公司 2008 年度股东大会审议通过。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 14,657,704.94 0 2006 0 9,070,237.56 0 2007 0 54,622,922.11 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告；公司 2007 年度财务 决算报告；公司 2007 年度报告及摘要；2007 年度利润分配议案； 公司于 2008 年 4 月 23 日召开第五届第七次监事会 公司计提资产减值准备的议案；关于续聘会计师事务所的议案； 关于支付会计师事务所 2007 年度审计报酬的议案；关于增补公 司监事的议案；公司 2008 年 1 季度报告。 公司于 2008 年 8 月 18 日召开第五届第八次监事会 审议通过了公司 2008 年半年度报告及摘要。 公司于 2008 年 10 月 27 日召开第五届第九次监事 审议通过了公司 2008 年 3 季度报告。 会 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制机制，严格执行了股东大会的各项 决议。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律法规、《公司章程》 或损害公司利益 的行为发生。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 23 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司严格遵守公司财务管理制度及内控制度的相关规定，经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计并出 具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害本公司利益的行为存在。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院于 2008 年 7 月受理本公司的诉讼请求，具体情况如下： 原告：本公司 被告：1、新疆金牛生物有限公司 （原名：新疆金牛生物股份有限公司） 2、乌鲁木齐金牛投资有限公司 诉讼案由及请求：2003 年 11 月 20 日，本公司与新疆金牛生物有限公司签订了合作协议书，双方各出 资 3500 万元，合计 7000 万元，共同投资经营进口高产荷斯坦奶牛项目，协议规定：本公司不参与合 作项目的经营，按 40%比例分享合作项目的经营利润、承担合作项目的经营亏损；新疆金牛生物有限 公司由于必须对合作项目全过程进行管理和经营，按 60%比例分享合作项目的经营利润，承担合作项 目的经营亏损。合作期限为三年。该协议书于 2006 年 11 月 20 日到期，新疆金牛生物有限公司同意归 还本公司 3500 万元出资款。2007 年 8 月 28 日乌鲁木齐金牛投资有限公司为新疆金牛生物有限公司所 欠本公司 4000 万元的债务提供了财产抵押担保，其中包括新疆金牛生物有限公司欠本公司上述项目出 资款 3500 万元及其欠本公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司的煤款 500 万元，并签订了《抵押 合同》。2007 年 12 月 18 日，新疆金牛生物有限公司给本公司出具了《还款计划》，新疆金牛生物有 限公司在《还款计划》中承诺，在 2008 年 6 月 30 之前分期归还本公司 3500 万元的欠款及其所欠乌鲁 木齐万嘉热力有限公司的煤款 500 万元。截止目前，被告仅支付本公司 300 万元的欠款和乌鲁木齐万 嘉热力有限公司的煤款 500 万元，仍欠本公司 3200 万元。 因此本公司提出诉讼请求：1、判决两被告立即支付欠款 3200 万元；2、诉讼费用由两被告承担。同时， 本公司向人民法院提出诉前财产保全申请，并已获准。 二、本公司于 2008 年 10 月 22 日收到乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌市中院”）（2008）乌 中民二初字第 83 号《民事判决书》，乌市中院就本公司诉新疆金牛生物有限公司 （以下简称“金牛 生物公司”）和乌鲁木齐金牛投资有限公司（以下简称“金牛投资公司”）债权纠纷一案，作出一审 判决如下: 1、金牛生物公司在判决生效之日起二十日给付本公司人民币 3,200 万元。 2、金牛生物公司逾期不能偿还债务，以金牛投资公司在抵押担保合同中设定的抵押物（以抵押物清单 为准）拍卖或变卖的价款在 3,200 万元的范围内优先支付给本公司。 本案争议标的 3,200 万元，给付标的 3,200 万元，本案应收案件受理费 201,800 元，由金牛生物 公司承担。 案件受理费 201,800 元本公司已预交，乌市中院不再退还。金牛生物公司应交纳的受理费 201,800 元在案件执行时一并给付本公司。 三、被告方金牛生物公司和金牛投资公司不服一审判决，在上诉期内向新疆维吾尔自治区高级人民法 院提起上诉。 公司于 2009 年 3 月收到新疆维吾尔自治区高级人民法院民事调解书（2008）新民二终字第 145 号，具 体内容为：经新疆维吾尔自治区高级人民法院主持调解，公司与被告方自愿达成协议如下： l 、金牛生物公司支付公司欠款本金 2,509 万元，（诉讼标的为 3200 万元，先前公司已取得金牛生物 公司支付的投资收益 691 万元）。 2 、金牛生物公司支付公司欠款利息 275 万元。 3 、金牛生物公司给付公司垫付的奶牛饲料款 1,197,462.37 元。 4 、一审案件受理费 201,800 元、财产保全费 5,000 元（公司已预付），由金牛生物公司负担一审案 24 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 件受理费 182,345.05 元、财产保全费 5,000 元，并直接支付给本公司，公司负担一审案件受理费 19,454.95 元；二审案件受理费为 60,170 元，减半收取计 30,085 元，由金牛生物公司负担。 5、上述款项由金牛生物公司于 2009 年 2 月 22 日前支付给公司。 6、以上款项金牛生物公司清偿不足部分由金牛投资公司承担担保责任。 截至 2009 年 4 月 15 日, 公司已收回金牛生物公司 20,598,350.00 元的还款。 相关公告分别刊登在 2008 年 7 月 18 日、10 月 24 日和 2009 年 4 月 9 日的《上海证券报》、《中国证 券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 持有数 序 初始投资金额 期末账面值 证券投 报告期损益 证券品种 证券代码 证券简称 量 号 （元） （元） 资比例 （元） （股） （％） 1. 股票 600377 宁沪高速 4,098,909.60 698,400 3,834,216.00 44.57 -264,693.60 2. 股票 601898 中煤能源 3,116,787.40 433,500 2,804,745.00 32.60 -312,042.40 3. 股票 000755 山西三维 6,728,927.04 399,960 1,887,811.20 21.94 -4,841,115.84 4. 股票 002257 立立电子 76,335.00 3,500 76,335.00 0.89 0 合计 14,020,959.04 / 8,603,107.20 100.00 -5,417,851.84 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 证券代 证券 报告期 报告期所有者权 会计核 股份来 初始投资金额 股权比例 期末账面值 码 简称 损益 益变动 算科目 源 （％） 可供出 新疆 受让法 600545 7,050,603.10 2.12 32,290,044.80 -25,239,441.70 售金融 城建 人股 资产 合计 7,050,603.10 / 32,290,044.80 -25,239,441.70 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告 报告期所 所持对象名 会计核 股份 初始投资金额 持有数量 司股权 期末账面值 期损 有者权益 称 算科目 来源 比例 益 变动 乌鲁木齐商 长期股 业银行股份 14,810,000.00 14,810,000.00 1.27 14,810,000.00 权投资 有限公司 合计 14,810,000.00 14,810,000.00 / 14,810,000.00 / / 4、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买入/ 期初股份数 期末股份数 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 卖出股份数 量（股） 量（股） 量（元） 益（元） 量（股） 买入 山西三维 0 399,960 399,960 6,727,786.16 -4,841,115.84 买入 英 力 特 0 304,528 0 6,949,987.81 -3,820,629.94 买入 中国铁建 0 500,000 0 6,287,200.00 -2,091,700.00 买入 宁沪高速 0 698,400 698,400 4,098,909.60 -264,693.60 买入 中煤能源 0 433,500 433,500 3,116,787.4 -312,042.40 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 3,197,374.52 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 25 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 新疆神州热力 建筑安装有限 其他关联人 132.9 公司 乌鲁木齐市热 其他关联人 322.57 力总公司 新疆城建股份 其他关联人 43.74 有限公司 新疆神州热力 建筑安装有限 其他关联人 0.76 公司 新疆友好百盛 商业发展有限 参股子公司 1,102.12 公司 乌鲁木齐市热 其他关联人 151.19 力总公司 巴州领先实业 其他 117.29 有限公司 天百名店 其他关联人 1,995.06 新疆神洲热力 建筑安装有限 其他关联人 9.21 公司 新疆天信企业 (集团)有限公 其他 1,256.75 司 新疆友好百盛 商业发展有限 参股子公司 625.3 公司 新疆中粮可口 参股子公司 0.24 可乐饮料公司 新疆友好(集 团)新世纪贸易 参股子公司 1,308.05 有限公司 乌鲁木齐皓胜 其他关联人 4 换热设备公司 天百名店 其他关联人 24.13 乌鲁木齐热力 工程监理有限 其他关联人 6.1 公司 新疆城建股份 其他关联人 6.76 有限公司 新疆神州热力 建筑安装有限 其他关联人 15.12 公司 新疆友好(集 团)新世纪贸易 参股子公司 55 有限公司 新疆神州热力 建筑安装有限 其他关联人 15.61 公司 新疆友好集团 其他关联人 53.98 友好天信电器 26 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 连锁有限公司 合计 7,065.18 180.70 报告期内公司向控股股东及其子公 0 司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资 0 金的余额（元） 关联债权债务形成原因 基本为往来款 2、其他重大关联交易 A、发包工程合同 关联方名称 2008 年度 2007 年度 新疆神州热力建筑安装有限公司 6,046,863.55 910,000.00 乌鲁木齐皓宇管道设备有限公司 127,378.65 B、销售 关联方名称 2008 年度 2007 年度 乌鲁木齐市热力总公司 8,504,169.45 332,415.00 新疆神州热力建筑安装有限公司 861,215.88 新疆城建股份有限公司 2,545,087.51 C、采购 关联方名称 2008 年度 2007 年度 乌鲁木齐市热力总公司 8,258,557.20 12,239,278.72 D、租赁 关联方名称 2008 年度 2007 年度 新疆友好百盛商业发展有限公司*1 25,000,000.00 25,000,000.00 巴州领先实业有限公司 130,000.00 25,000.00 *1 本公司于 2003 年 12 月 13 日以通讯方式召开的三届十六次董事会审议通过了《关于向新疆友好百 盛商业发展有限公司租赁公司资产的议案》，公司同意将拥有产权的友好超市地下二层至地上四层营 业层、地下二层至地上五层车库、地上五层不低于 500 平方米的办公区租赁给新疆友好百盛商业发展 有限公司使用；租赁期限 20 年，租金标准：2003 年 1 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止每年租金为 2,150 万元、2004 年 1 月 1 日起 2004 年 12 月 31 日止每年租金为 2,375 万元、第三个完整会计年度起至第 十个完整会计年度每年租金为 2,500 万元，第十一个完整会计年度至期满由双方协商确定。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 报告期内公司继续托管天百名店。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 详见十、重要事项(五) 报告期内公司重大关联交易事项 2、其他重大关联交易 D、租赁 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 27 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 1、公司租赁由新疆昊泰实业发展有限公司开发的位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 589 号， 处于繁华友好商圈的友好商业步行街内总建筑面积约为 41056.06 平方米的商业房地产。租赁期限为 10 年，自 2009 年 1 月 1 日起计算，10 年期满后，如合作双方无特别异议，租赁合同可自动顺延 5 年。 15 年期限届满，公司如决定继续租赁，应在租赁期限届满三个月前通知对方，合作双方在租赁期限届 满前协商签订续租合同，公司有优先租赁权。 （1）租金的起算日，自 2009 年 1 月 1 日计算。 （2）租赁场所租金 ①、租金为：自 2009 年 1 月 1 日起 至 2009 年 12 月 31 日，租金为人民币 2000 万元；第二个完整的会计年度(即 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日)租金为人民币 3200 万 元。自第三个完整的会计年度至第十五个完整的会计年度(即 2011 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日) 租金为人民币 4000 万元/年。②、租赁场所内公司一个完整会计年度的销售额（包括全部销售收入和 对外租赁场地租金收入及其他收入）超过 4.5 亿元人民币时，超出部分按照销售额的 6%增加租金（租 赁期前五年计算销售额时按不含税销售额计算，从第六年起计算销售额时按含税销售额计算）。 2、公司与登美（上海）商贸有限公司签订管理咨询合同 公司与登美（上海）商贸有限公司签订管理咨询合同，合同约定，登美（上海）商贸有限公司为本公 司美美友好百货分公司提供管理咨询服务，并同意以“美美”名称冠名。合同为期 10 年，自 2008 年 9 月 1 日起生效。合同满 10 年后，如合作双方未提出特别异议，合同自动续约 5 年。管理咨询及冠 名费用为每年计人民币 360 万元，第 5 年经双方协商后，该费用可上浮调整。派驻管理人员费用为每 年计人民币 60 万元，公司每年使用不少于 100 万元的广告、市场推广及宣传等开支。截至 2008 年 12 月 31 日，公司共支付(上海)商贸有限公司咨询管理 2008 年 9 月至 12 月咨询费 140 万元及开业筹备服 务费 150 万元。 3、购买天润祥公司综合楼 公司与克拉玛依市独山子天润祥房地产开发有限公司签订商品房购买合同，合同约定：公司购买位于 克拉玛依市独山子区大庆西路 38 号的天润祥公司综合楼，合同总价款为 53,249,816.00 元，以三年 （2008 年－2010 年）为期，每年按四个季度分期付款。2008 年付款 25,249,816.00 元，2009 年付款 15,000,000.00 元，2010 年付款 13,000,000.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支付购房款 27,178,816.00 元。房产证已办理过户手续，土地使用证尚未办理过户手续。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原 股改承诺 履行中 非流通股股份。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所 深圳鹏城会计师事务所 截止上一报告期末，该会计师该会计师事务所已为本公司提供了 8 年的审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公 开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 资产负债表日后事项 1、金牛诉讼详见十、重要事项中重大诉讼仲裁事项。 2、根据 2009 年 4 月 15 日召开的公司第 5 届董事会第 20 次会议决议，拟以 2008 年 12 月 31 日总股 311,491,352.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），合计派发现金股利 28 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 15,574,567.60 元（含税）。本次分配方案尚需股东大会批准。 3、借款 期后银行借款的偿还、借入情况 2009 年 1-3 月共归还贷款 3800 万元，其中 3 月 5 日还中行贷款 1700 万元，4 月 2 日还交行贷款 2100 万元。 2009 年 1-3 月共新增贷款 3000 万元，明细如下： 金额（万元） 起始日 到期日 币种 1000 2009.01.04 2009.07.03 人民币 2000 2009.01.04 2010.01.03 人民币 4、公司于 2009 年 1 月收到友好百盛商业发展有限公司分配的股利 11,102,845.55 元。 (十一) 信息披露索引 刊载 的互 联网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 网站 及检 索路 径 第五届董事会第十一次会议决议公告 《上海证券报》D45 版、《中国证券报》D044 版 2008 年 4 月 1 日 临 2008-001 2007 年度业绩快报 临 2008-002 《上海证券报》D6 版、《中国证券报》D003 版 2008 年 4 月 22 日 第五届董事会第十二次会议决议暨关 http: 《上海证券报》D20、21、22 版、《中国证券报》 于召开公司 2007 年度股东大会通知 2008 年 4 月 25 日 // D100、101 版 的公告 临 2008-003 www.s 第五届监事会第七次会议决议公告 se.co 《上海证券报》D20 版、《中国证券报》D100 版 2008 年 4 月 25 日 临 2008-004 m.cn 2007 年度股东大会决议公告 临 投资 《上海证券报》D32 版、《中国证券报》C10 版 2008 年 5 月 16 日 2008-005 者在 有限售条件的流通股上市流通的公告 上海 《上海证券报》D7 版、《中国证券报》B07 版 2008 年 6 月 18 日 临 2008-007 证券 第五届董事会第十三次会议决议公 交易 《上海证券报》D13 版、《中国证券报》B02 版 2008 年 6 月 26 日 告 临 2008-008 网站 重大诉讼公告 临 2008-009 《上海证券报》C34 版、《中国证券报》D031 版 2008 年 7 月 18 日 上公 治理专项活动整改情况说明暨第五届 告查 董事会第十四次会议决议公告 临 《上海证券报》C13 版、《中国证券报》A19 版 2008 年 7 月 25 日 询栏 2008-010 输入 第五届董事会第十五次会议决议公告 公司 及公司半年度报告摘要 临 《上海证券报》C58 版、《中国证券报》D068 版 2008 年 8 月 19 日 简称 2008-011 或代 业绩预减公告 临 2008-012 《上海证券报》C58 版、《中国证券报》D068 版 2008 年 8 月 19 日 码就 第五届董事会第十六次会议决议公 可以 上海证券报》C13 版、《中国证券报》D003 版 2008 年 9 月 23 日 查询 告 临 2008-013 关于召开公司 2008 年第一次临时股 公司 上海证券报》C16 版、《中国证券报》C16 版 2008 年 9 月 25 日 所有 东大会的通知的公告 临 2008-014 公告 2008 年第一次临时股东大会决议公 上海证券报》C15 版、《中国证券报》B03 版 2008 年 10 月 16 日 告 临 2008--015 重大诉讼进展公告 临 2008-016 上海证券报》C64 版、《中国证券报》A15 版 2008 年 10 月 24 日 公司 3 季度报告 临 2008-017 上海证券报》C35 版、《中国证券报》D028 版 2008 年 10 月 28 日 29 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]067 号 新疆友好（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表 和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是友好集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，友好集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了友好集 团公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 李萍 刘丹 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 7 楼 30 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:新疆友好（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （七）、1 297,008,824.12 239,757,317.06 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （七）、2 8,603,107.20 应收票据 （七）、3 1,000,000.00 应收账款 （七）、5 52,901,398.10 53,539,901.40 预付款项 （七）、7 46,095,922.38 46,316,550.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 （七）、4 11,021,245.55 其他应收款 （七）、6 85,172,734.59 130,428,595.99 买入返售金融资产 存货 （七）、8 178,124,665.60 154,541,825.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 679,927,897.54 624,584,190.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （七）、9 32,290,044.80 60,680,000.00 持有至到期投资 （七）、10 38,400.00 长期应收款 长期股权投资 （七）、12 67,349,386.01 68,306,809.46 投资性房地产 （七）、13 285,667,506.42 263,180,959.72 固定资产 （七）、14 621,953,667.67 593,791,631.64 在建工程 （七）、15 27,738,021.13 12,952,580.79 工程物资 固定资产清理 -470,650.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （七）、16 137,365,662.47 139,162,182.62 开发支出 商誉 （七）、17 2,059,903.66 2,059,903.66 长期待摊费用 （七）、18 48,584,580.34 10,899,772.32 递延所得税资产 （七）、19 26,991,941.56 27,836,117.25 其他非流动资产 非流动资产合计 1,250,000,714.06 1,178,437,707.46 资产总计 1,929,928,611.60 1,803,021,897.99 流动负债： 31 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 （七）、21 175,092,820.85 263,017,272.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （七）、22 14,600,000.00 29,070,000.00 应付账款 （七）、23 202,463,026.77 135,008,170.81 预收款项 （七）、24 145,522,781.73 41,176,258.22 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （七）、25 31,086,808.00 53,993,912.31 应交税费 （七）、26 26,394,325.46 29,822,687.04 应付利息 应付股利 （七）、27 286,857.59 136,860.42 其他应付款 （七）、28 162,995,932.68 156,007,442.34 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （七）、30 21,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 779,442,553.08 708,232,603.14 非流动负债： 长期借款 （七）、31 89,836,370.00 52,200,005.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 （七）、32 6,930,000.00 预计负债 （七）、29 75,465,800.30 85,734,362.30 递延所得税负债 （七）、33 3,785,916.26 8,044,409.54 其他非流动负债 16,096,442.81 17,112,727.89 非流动负债合计 192,114,529.37 163,091,504.73 负债合计 971,557,082.45 871,324,107.87 股东权益： 股本 （七）、34 311,491,352.00 311,491,352.00 资本公积 （七）、35 426,026,502.66 450,157,964.58 减：库存股 盈余公积 （七）、36 4,271,593.33 一般风险准备 未分配利润 （七）、37 91,473,956.63 47,802,554.39 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 833,263,404.62 809,451,870.97 合计 少数股东权益 125,108,124.53 122,245,919.15 股东权益合计 958,371,529.15 931,697,790.12 负债和股东权益合计 1,929,928,611.6 1,803,021,897.99 公司法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：周怡女士 会计机构负责人：兰建新先生 32 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:新疆友好（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 83,160,100.90 26,563,297.63 交易性金融资产 8,603,107.20 应收票据 应收账款 （八）、1 265,444.86 286,474.82 预付款项 31,366,703.04 19,895,409.38 应收利息 应收股利 11,021,245.55 其他应收款 （八）、2 225,937,029.54 244,340,622.35 存货 21,015,166.54 12,156,380.32 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 381,368,797.63 303,242,184.50 非流动资产： 可供出售金融资产 32,290,044.80 60,680,000.00 持有至到期投资 38,400.00 长期应收款 长期股权投资 （八）、3 383,484,843.17 378,490,838.23 投资性房地产 252,956,243.47 263,180,959.72 固定资产 415,015,724.10 372,054,887.08 在建工程 17,142,783.81 10,849,839.36 工程物资 固定资产清理 -470,650.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 48,081,272.75 48,050,850.35 开发支出 商誉 788,681.04 788,681.04 长期待摊费用 40,613,380.32 4,367,976.24 递延所得税资产 19,607,042.07 19,904,290.63 其他非流动资产 非流动资产合计 1,209,980,015.53 1,157,936,072.65 资产总计 1,591,348,813.16 1,461,178,257.15 流动负债： 短期借款 153,500,000.00 239,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 179,270,732.30 112,836,295.16 预收款项 99,444,489.11 3,907,900.13 应付职工薪酬 28,042,776.11 45,863,567.30 应交税费 18,102,514.28 23,708,489.81 应付利息 应付股利 136,860.42 136,860.42 其他应付款 158,457,220.40 151,795,859.37 33 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 21,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 657,954,592.62 577,748,972.19 非流动负债： 长期借款 80,000,000.00 41,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 68,601,811.59 76,545,447.27 递延所得税负债 3,785,916.26 8,044,409.54 其他非流动负债 非流动负债合计 152,387,727.85 125,589,856.81 负债合计 810,342,320.47 703,338,829.00 股东权益： 股本 311,491,352.00 311,491,352.00 资本公积 426,799,207.36 450,930,669.28 减：库存股 盈余公积 4,271,593.33 未分配利润 38,444,340.00 -4,582,593.13 外币报表折算差额 股东权益合计 781,006,492.69 757,839,428.15 负债和股东权益合计 1,591,348,813.16 1,461,178,257.15 公司法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：周怡女士 会计机构负责人：兰建新先生 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 （七）、38 1,569,585,059.83 1,431,055,229.09 其中：营业收入 （七）、38 1,569,585,059.83 1,431,055,229.09 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 （七）、38 1,513,825,253.18 1,410,019,929.40 其中：营业成本 （七）、38 1,226,905,837.72 1,126,408,819.31 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （七）、39 20,763,434.23 20,000,143.46 销售费用 75,027,851.85 61,209,808.98 管理费用 158,759,672.21 124,760,552.45 财务费用 27,592,111.05 26,767,168.83 资产减值损失 （七）、42 4,776,346.12 50,873,436.37 加：公允价值变动收益（损失以“－” （七）、40 -5,417,851.84 34 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （七）、41 9,921,073.40 36,454,081.16 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 60,263,028.21 57,489,380.85 加：营业外收入 （七）、43 2,561,799.35 11,918,000.35 减：营业外支出 （七）、44 2,667,531.60 6,902,827.80 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 60,157,295.96 62,504,553.40 减：所得税费用 （七）、45 15,115,570.56 12,323,896.72 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,041,725.40 50,180,656.68 归属于母公司所有者的净利润 47,942,995.57 54,622,922.11 少数股东损益 -2,901,270.17 -4,442,265.43 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.15 0.18 （二）稀释每股收益(元/股) 0.15 0.18 公司法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：周怡女士 会计机构负责人：兰建新先生 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （八）、4 1,194,120,635.87 1,031,988,690.71 减：营业成本 （八）、4 916,470,925.40 791,346,324.86 营业税金及附加 18,194,939.60 13,123,138.38 销售费用 58,712,405.54 46,511,313.32 管理费用 122,230,531.97 93,783,477.00 财务费用 25,239,651.91 17,459,365.32 资产减值损失 -551,052.33 32,834,652.32 加：公允价值变动收益（损失以“－” -5,417,851.84 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （八）、5 9,951,225.53 43,730,403.38 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,356,607.47 80,660,822.89 加：营业外收入 315,913.29 222,358.73 减：营业外支出 1,840,969.24 4,359,053.73 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 56,831,551.52 76,524,127.89 减：所得税费用 9,533,025.06 10,395,221.02 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,298,526.46 66,128,906.87 公司法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：周怡女士 会计机构负责人：兰建新先生 35 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 1,895,243,986.59 1,568,507,772.89 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,866,362.68 收到其他与经营活动有关 （七）、46 44,620,399.12 10,052,018.55 的现金 经营活动现金流入小计 1,939,864,385.71 1,589,426,154.12 购买商品、接受劳务支付 1,334,600,266.49 1,137,694,844.62 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 146,625,070.14 124,559,012.05 付的现金 支付的各项税费 95,216,240.76 86,448,202.99 支付其他与经营活动有关 （七）、46 84,616,787.27 39,728,389.84 的现金 经营活动现金流出小计 1,661,058,364.66 1,388,430,449.50 经营活动产生的现金 278,806,021.05 200,995,704.62 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,227,058.18 25,886,732.98 取得投资收益收到的现金 1,690,770.22 53,077,818.26 处置固定资产、无形资产 2,035,247.78 578,477.09 36 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 1,193,062.38 的现金 投资活动现金流入小计 16,146,138.56 79,543,028.33 购建固定资产、无形资产 150,360,523.71 47,690,938.22 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 34,304,094.45 8,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 184,664,618.16 55,690,938.22 投资活动产生的现金 -168,518,479.60 23,852,090.11 流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,900,000.00 4,900,000.00 其中：子公司吸收少数股 4,900,000.00 4,900,000.00 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 456,013,618.86 423,607,272.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 460,913,618.86 428,507,272.00 偿还债务支付的现金 486,301,705.01 572,563,635.00 分配股利、利润或偿付利 27,647,948.24 28,058,061.54 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 513,949,653.25 600,621,696.54 筹资活动产生的现金 -53,036,034.39 -172,114,424.54 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 57,251,507.06 52,733,370.19 额 加：期初现金及现金等价 239,757,317.06 187,023,946.87 物余额 六、期末现金及现金等价物余 297,008,824.12 239,757,317.06 额 公司法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：周怡女士 会计机构负责人：兰建新先生 37 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 1,477,799,689.68 1,183,742,788.50 的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 9,175,536.61 23,320,019.64 的现金 经营活动现金流入小计 1,486,975,226.29 1,207,062,808.14 购买商品、接受劳务支付 1,000,098,602.66 878,863,073.85 的现金 支付给职工以及为职工支 105,295,644.39 98,104,751.71 付的现金 支付的各项税费 79,535,565.96 56,502,854.53 支付其他与经营活动有关 60,900,893.68 19,677,757.22 的现金 经营活动现金流出小计 1,245,830,706.69 1,053,148,437.31 经营活动产生的现金 241,144,519.60 153,914,370.83 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,227,058.18 4,233,943.15 取得投资收益收到的现金 1,679,657.21 52,376,942.80 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 806,817.78 29,500.00 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 10,713,533.17 56,640,385.95 购建固定资产、无形资产 118,467,261.71 29,103,516.51 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 30,059,294.45 33,100,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 0 的现金 投资活动现金流出小计 148,526,556.16 62,203,516.51 投资活动产生的现金 -137,813,022.99 -5,563,130.56 流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 373,500,000.00 340,500,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 373,500,000.00 340,500,000.00 偿还债务支付的现金 399,500,000.00 466,200,000.00 38 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿付利 20,734,693.34 25,154,651.50 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 420,234,693.34 491,354,651.50 筹资活动产生的现金 -46,734,693.34 -150,854,651.50 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 56,596,803.27 -2,503,411.23 额 加：期初现金及现金等价 26,563,297.63 29,066,708.86 物余额 六、期末现金及现金等价物余 83,160,100.90 26,563,297.63 额 公司法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：周怡女士 会计机构负责人：兰建新先生 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 311,491,352 450,157,964.58 47,802,554.39 122,245,919.15 931,697,790.12 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 311,491,352.00 450,157,964.58 47,802,554.39 122,245,919.15 931,697,790.12 余额 三、本年增减 变动金额（减 -24,131,461.92 4,271,593.33 43,671,402.24 2,862,205.38 26,673,739.03 少以“－”号 填列） （一）净利润 47,942,995.57 -2,901,270.17 45,041,725.4 （二）直接计 入所有者权 -24,131,461.92 -24,131,461.92 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 -24,131,461.92 -24,131,461.92 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 39 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 得税影响 4．其他 上述（一）和 -24,131,461.92 47,942,995.57 -2,901,270.17 20,910,263.48 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 5,763,475.55 5,763,475.55 资本 1．所有者投 5,763,475.55 5,763,475.55 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 4,271,593.33 -4,271,593.33 配 1．提取盈余 4,271,593.33 -4,271,593.33 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 311,491,352.00 426,026,502.66 4,271,593.33 91,473,956.63 125,108,124.53 958,371,529.15 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 盈余 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 风险 未分配利润 其他 公积 股 准备 一、上年年末 311,491,352 421,684,924.39 -6,820,367.72 126,413,175.33 852,769,084 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 311,491,352 421,684,924.39 -6,820,367.72 126,413,175.33 852,769,084 余额 三、本年增减 变动金额（减 28,473,040.19 54,622,922.11 -4,167,256.18 78,928,706.12 少以“－”号 填列） （一）净利润 54,622,922.11 -4,442,265.43 50,180,656.68 （二）直接计 入所有者权 28,473,040.19 28,473,040.19 益的利得和 损失 1．可供出售 30,238,796.51 30,238,796.51 金融资产公 40 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -1,765,756.32 -1,765,756.32 上述（一）和 28,473,040.19 54,622,922.11 -4,442,265.43 78,653,696.87 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 275,009.25 275,009.25 资本 1．所有者投 275,009.25 275,009.25 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 311,491,352 450,157,964.58 47,802,554.39 122,245,919.15 931,697,790.12 余额 公司法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：周怡女士 会计机构负责人：兰建新先生 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末 311,491,352 450,930,669.28 -4,582,593.13 757,839,428.15 余额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初 311,491,352.00 450,930,669.28 -4,582,593.13 757,839,428.15 余额 三、本年增减 -24,131,461.92 4,271,593.33 43,026,933.13 23,167,064.54 变动金额（减 41 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 少以“－”号 填列） （一）净利润 47,298,526.46 47,298,526.46 （二）直接计 入所有者权益 -24,131,461.92 -24,131,461.92 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 -24,131,461.92 -24,131,461.92 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -24,131,461.92 47,298,526.46 23,167,064.54 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 4,271,593.33 -4,271,593.33 配 1．提取盈余公 4,271,593.33 -4,271,593.33 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 311,491,352.00 426,799,207.36 4,271,593.33 38,444,340.00 781,006,492.69 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末 311,491,352 406,338,733.54 30,204,851.24 46,869,363.95 794,904,300.73 余额 加：会计 14,353,139.23 -30,204,851.24 -117,580,863.95 -133,432,575.96 政策变更 前期 42 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 差错更正 其他 二、本年年初 311,491,352 420,691,872.77 -70,711,500 661,471,724.77 余额 三、本年增减 变动金额（减 30,238,796.51 66,128,906.87 96,367,703.38 少以“－”号 填列） （一）净利润 66,128,906.87 66,128,906.87 （二）直接计 入所有者权益 30,238,796.51 30,238,796.51 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 30,238,796.51 30,238,796.51 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 30,238,796.51 66,128,906.87 96,367,703.38 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 311,491,352 450,930,669.28 -4,582,593.13 757,839,428.15 余额 公司法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：周怡女士 会计机构负责人：兰建新先生 43 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 1、公司概况 新疆友好（集团）股份有限公司前身乌鲁木齐友好商场始成立于 1958 年。1993 年 6 月 22 日经新疆维 吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改[1993]093 号文批复，同意以定向募集方式设立乌鲁木齐友 好商场股份有限公司。1996 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]340 号文批复 同意，本公司向社会公众公开发行普通股 A 股 27,000,000.00 股，其中：原内部职工股占用额度上市 7,500,000.00 股，每股面值 1 元。本公司注册资本为人民币 311,491,352.00 元。 本公司经配售、转增股本后，截至 2008 年 12 月 31 日，股本总额为 311,491,352.00 元。 2、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：商业零售行业 经营范围：保健食品及其他食品的销售；普通货物运输；仓储服务；装饰工程施工（具体范围以建设 部门核发的资质证书为准）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的 除外）；搬运装卸服务；房地产开发及经营。 3、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2009 年 4 月 15 日第五届董事会第二十次会议批准对外报出。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编 制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得 的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价 值计量模式。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记账。近似汇率指 交易发生日当月月初的汇率。 44 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8、金融资产和金融负债的核算方法： 金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性 金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款及应 收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性 金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场 的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；本公 司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融资产 的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所 转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 应收账款余额 本公司对坏账损失采用备抵法 其他应收款余额百分 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于 百分比法计提 核算。对于单项金额重大的应收 比法计提的比例的说 单项金额重大的应收款项，单独进行减值 45 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的比例的说明 款项，单独进行减值测试，对预 明 测试，对预计回收时间可确定的应收款 计回收时间可确定的应收款项， 项，按其未来现金流量现值低于账面价值 按其未来现金流量现值低于账 的差额，确认减值损失，计提坏账准备； 面价值的差额，确认减值损失， 单项金额非重大的应收款项及经单独测 计提坏账准备；单项金额非重大 试后未减值的单项金额重大的应收款项 的应收款项及经单独测试后未 一起先按类似信用风险特征划分为若干 减值的单项金额重大的应收款 组合，再对这些组合在账龄分析的基础上 项一起先按类似信用风险特征 并结合实际情况按一定比例确认减值损 划分为若干组合，再对这些组合 失，计提坏账准备。 在账龄分析的基础上并结合实 际情况按一定比例确认减值损 失，计提坏账准备。 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 10% 10% 3 年以上 50% 50% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、低值易耗品、包装物、库存商品、受托代销商 品、开发产品、开发成本等七大类。 (2) 发出存货的计价方法 先进先出法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项 目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考 虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 分次摊销法 2) 包装物 分次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 46 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权 投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业实质，换 入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对 被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的 被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过 上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担 的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 12、投资性房地产的核算方法： 1）投资性房地产的定义 本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 2）投资性房地产的范围 本公司的投资性房地产主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 3）本公司的投资性房地产按照成本进行初始确认和计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按 期计提折旧或摊销 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 47 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35-6 5% 2.71%-15.83% 机器设备 16-6 5% 5.94%-15.83% 电子设备 27-3 5% 7.92%-23.75% 运输设备 12-4 5% 3.52%-31.67% 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值（预计 净残值率为原值的 5%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产尚 可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员服务 费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确 认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 14、在建工程核算方法： 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本， 以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态 时，确认固定资产，并截止利息资本化。 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所建 项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工 程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备 15、无形资产的核算方法： 1)对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账。对接受投资转入的无形资产，按 合同约定或评估确认的价值入账。本公司自行研究开发的无形资产，在研究阶段的支出全部费用化， 计入当期损益；开发阶段的支出在符合下列条件的情况下资本化： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产能够产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 2)对于使用寿命可以确定的无形资产，在其有效期限内按直线法摊销，具体如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 10-40 年 系统软件 10 年 非专利技术 30 年 3)对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不进行摊销。 4)资产负债表日对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额 计提减值准备。并对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，以确定无形资产的使 用寿命及摊销方法是否应产生变化，对于应予重新估计的，改变摊销期限和摊销方法。 无形资产减值损失确认后，存在减值的无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整，按扣除资产减值 后的账面价值进行摊销。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 1）开办费：开办费发生时先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营当月起一次性计入当期损益。 2）长期待摊费用：按实际发生额核算，按受益期平均摊销。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 48 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重大变 化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计 入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额， 如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价值按 照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进 行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 18.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价 值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价 值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面价值 不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量 的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的账面 价值所占比重进行分摊。 18、借款费用资本化的核算方法： 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅 助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产成本。 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需 要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地 产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 19、收入确认原则： 1）销售商品收入的确认原则及方法 (1)本公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； c.收入的金额能够可靠地计量； d.相关的经济利益很可能流入企业； e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外。 (3)本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能 49 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 够区分且能够单独计量的，应当将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳 务处理。 (4)销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提 供劳务部分全部作为销售商品处理。 (5)已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。 2）房地产销售收入的确认原则及方法 房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，并房地产交易管理中心办理备案，取得了买方 按销售合同约定交付房产的付款证明，确认销售收入的实现。 3）出租物业收入 按本公司与承租方签定的合同或协议规定的承租日期作为确认租赁收入的时点；金额按月分摊确认房 屋出租收入 4）让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入 的金额能够可靠地计量。 按照业务分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金 的时间和实际利率计算确定；其他使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算 确定。 5）提供劳务：在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入的实现；如劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按 完工百分比法确认相关的劳务收入。具体处理方法如下： (1)在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照 从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。 (2)在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 (3)在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 24.政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的 政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各 期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入 资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时 直接计入当期损益。 20、确认递延所得税资产的依据： 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异在可 预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 50 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 13%、17% 消费税 金银首饰销售收入 5% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5%、20% 城建税 应纳增值税、营业税、消费税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳增值税、营业税、消费税额 3% 2、税收优惠及批文 新疆维吾尔自治区地方税务局新地税函（2008）122 号“关于新疆友好（集团）股份有限公司减按 15 ％的税率缴纳企业所得税的通知”，同意新疆友好（集团）股份有限公司 2007 年减按 15%的税率缴纳 企业所得税，2008 年按 15％税率预缴企业所得税。 乌鲁木齐市地方税务局乌地税函字（2008）458 号批复，根据自治区地方税务局《转发新疆维吾尔自 治区人民政府自治区关于西部大开发税收优惠政策有关问题的实施意见》的有关规定，准予本公司之 子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司 2007 年度企业所得税减按 15%税率征收，2008 年按 15%税率预交企 业所得税。 乌鲁木齐天国税减免字（2007）第 234 号减免税批准通知书，给予本公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热 力有限公司自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日减征增值税，减征幅度为 100% (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 生物、医药、试剂、仪器等专业 上海申友生物技 控股子公司 上海市 生物技术 9,000 技术服务及产品开发生产、销 术有限责任公司 售。 生物、医药、试剂、仪器等专业 上海申友健海生 控股子公司的控 上海市 生物技术 100 技术服务及产品开发生产、销 物技术有限公司 股子公司 售。 生物、医药、试剂、仪器等专业 上海新和生物技 控股子公司的控 上海市 生物技术 100 技术服务及产品开发生产、销 术有限公司 股子公司 售。 新疆友好(集团) 设计、制作、代理、发布国内外 友好广告有限公 全资子公司 乌鲁木齐市 广告业 60 广告业务。 司 新疆友好(集团) 计算机软硬件开发销售、承接计 天升电子有限责 全资子公司 乌鲁木齐市 计算机技术 300 算机网络工程。 任公司 乌鲁木齐万嘉热 控股子公司 乌鲁木齐市 城市供暖 23,700 城市供热,热力设备销售,等 力有限公司 高密度聚乙烯聚氨脂保温管生 乌鲁木齐皓宇管 控股子公司的控 产、销售，建筑材料、塑料制品、 乌鲁木齐市 管道工程 800 道设备有限公司 股子公司 化工产品、管道及配件销售、管 道防腐加工。 新疆友好(集团) 全资子公司 乌鲁木齐市 旅游业 100 国内旅游、代订货车票 旅行社有限公司 新疆友好集团利 商品的仓储（危险品除外）、装 全资子公司 乌鲁木齐市 仓储物流 2,000 通物流有限公司 卸、配送 新疆阳光物业管 控股子公司的控 乌鲁木齐市 物业管理 100 物业管理 理有限公司 股子公司 新疆友好集团库 控股子公司 库尔勒市 商业零售 2,000 商业零售 51 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 尔勒天百商贸有 限公司 新疆友好华骏房 房地产开发及经营、物业管理、 地产开发有限公 全资子公司 乌鲁木齐市 房地产开发 2,000 建筑装饰材料销售 司 新疆友好集团房 房地产开发及经营、物业管理、 地产开发有限责 控股子公司 乌鲁木齐市 房地产开发 4,006.42 建筑装饰材料销售 任公司 机电设备（专项除外），汽车（含 新疆通贸有限责 全资子公司 乌鲁木齐市 汽车销售 2,000 小轿车），农业机械设备，建材， 任公司 机械设备租赁 新疆友好国际汽 控股子公司的控 汽车销售、场 汽车展示场的租赁、汽车配件的 车城市场开发有 乌鲁木齐市 2,000 股子公司 地租赁 销售等 限责任公司 新疆友好大家乐 控股子公司的控 餐饮娱乐有限公 乌鲁木齐市 餐饮娱乐 100 餐饮娱乐 股子公司 司 单位:万元 币种:人民币 实质上构成对子公司的 期末实际投资 表决权比例 子公司全称 净投资的余额 持股比例（%） 是否合并报表 额 （%） （资不抵债子公司适用） 上海申友生物技术 5,100 56.67 56.67 是 有限责任公司 上海申友健海生物 51 51 51 是 技术有限公司 上海新和生物技术 100 100 100 是 有限公司 新疆友好(集团)友 57 95 95 是 好广告有限公司 新疆友好(集团)天 升电子有限责任公 285 95 95 是 司 乌鲁木齐万嘉热力 20,000 83.19 83.19 是 有限公司 乌鲁木齐皓宇管道 698 87.25 87.25 是 设备有限公司 新疆友好(集团)旅 100 100 100 是 行社有限公司 新疆友好集团利通 2,000 100 100 是 物流有限公司 新疆阳光物业管理 100 100 100 是 有限公司 新疆友好集团库尔 勒天百商贸有限公 1020 51 51 是 司 新疆友好华骏房地 2,000 100 100 是 产开发有限公司 新疆友好集团房地 产开发有限责任公 2,043.36 51 51 是 司 新疆通贸有限责任 2,000 100 100 是 公司 新疆友好国际汽车 城市场开发有限责 2,000 100 100 是 任公司 新疆友好大家乐餐 100 100 100 是 饮娱乐有限公司 52 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： （1）新纳入合并范围的情况 本公司之子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司(以下简称“万嘉热力”)原持有乌鲁木齐皓宇管道设备有 限公司（以下简称“皓宇管道”）40％的股权。2008 年 4 月，万嘉热力对皓宇管道增资 630 万元，增 资后持有皓宇公司 87.25％的股权，故自 2008 年 5 月 1 日起纳入合并报表范围内。 （2）不再纳入合并范围的情况 2008 年 5 月新疆北方物流有限公司办理了工商注销手续，故自 2008 年 6 月 1 日起不再纳入合并报表 范围内。 2008 年 6 月新疆友好（集团）物业管理有限责任公司办理了工商注销手续，故自 2008 年 7 月 1 日起 不再纳入合并报表范围内。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 580,175.90 36,286.38 银行存款： 人民币 282,848,518.07 210,623,222.59 其他货币资金： 人民币 13,580,130.15 29,097,808.09 合计 297,008,824.12 239,757,317.06 截至 2008 年 12 月 31 日，公司受限制的其他货币资金金额为 1,100 万元，有关详细说明见(七) 合并 会计报表附注中 14、固定资产：固定资产的说明㈡所有权受到限制的资产。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 8,603,107.20 资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 8,603,107.20 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细： 山西三维 1,887,811.20 中煤能源 2,804,745.00 宁沪高速 3,834,216.00 立立电子 76,335.00 合计 8,603,107.20 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 53 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、应收股利： 单位：元 币种：人民币 相关款项是否发 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 未收回的原因 生减值的判断 新疆友好百盛 2009 年 1 月已 11,021,245.55 11,021,245.55 否 商业有限公司 收到 合计 11,021,245.55 11,021,245.55 / / 公司参股子公司新疆友好百盛商业有限公司 2008 年 12 月经股东会同意分配 2008 年 1--11 月利润 22492337.86 元,公司按股权比例应收股利 11021245.55 元. 5、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 32,134,350.37 38.59 13,486,038.60 44.41 28,113,480.03 35.30 11,258,935.94 43.14 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 3,613,683.05 4.34 3,055,813.37 10.06 2,532,085.83 3.18 2,532,085.83 9.69 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 47,523,588.71 57.07 13,828,372.06 45.53 48,998,599.77 61.52 12,313,242.46 47.17 收账款 合计 83,271,622.13 / 30,370,224.03 / 79,644,165.63 / 26,104,264.23 / 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据为有明显 特征表明该等款项难以收回。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 自治区计划委员会 3,435,933.81 1,287,019.76 37.46 账龄 市纺织品公司 3,002,404.72 3,002,404.72 100 破产 民心物业公司 2,253,724.91 2,253,724.91 100 破产 宝亨商务港 2,209,440.56 1,083,099.71 49.02 账龄 新疆银盛房地产有限 2,025,195.12 898,035.12 44.34 账龄 责任公司 万年 101 商贸有限公 2,008,686.91 107,382.85 5.35 账龄 司 民街 1,546,274.84 500,576.53 32.37 账龄 区二建 1,535,911.91 59,246.95 3.86 账龄 宝亨大厦 1,461,097.07 559,020.73 38.26 账龄 中兴房产 1,297,567.02 1,297,567.02 100 破产 市房产开发公司新隆 1,218,431.18 609,215.59 50.00 账龄 物业商社 54 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 恒通公司 1,210,461.24 199,864.83 16.51 账龄 宏汇花园 1,192,263.18 596,131.59 50.00 账龄 宏大房产公司 1,186,312.85 90,523.07 7.63 账龄 自治区物资局 1,172,481.23 359,348.37 30.65 账龄 徕远房产公司 1,151,951.86 50,369.73 4.37 账龄 乌鲁木齐市热力总公 3,225,711.96 32,257.12 1.00 单项金额重大，1 年以内 司-保温管款 王俊生福特展厅房款 1,000,500.00 500,250.00 50.00 单项金额重大，3 年以上 合计 32,134,350.37 13,486,038.60 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 1,115,739.32 1.34 557,869.64 五年以上 2,497,943.73 3.00 2,497,943.73 2,532,085.83 3.18 2,532,085.83 合计 3,613,683.05 4.34 3,055,813.37 2,532,085.83 3.18 2,532,085.83 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 例（％） 自治区计划委员会 客户 3,435,933.81 3 年以上 4.13 乌鲁木齐市热力总公司 客户 3,225,711.95 1 年以内 3.87 市纺织品公司 客户 3,002,404.72 3 年以上 3.61 民心物业公司 客户 2,253,724.91 3 年以上 2.71 宝亨商务港 客户 2,209,440.56 3 年以上 2.65 合计 / 14,127,215.95 / 16.97 6、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 81,819,018.61 74.75 19,554,919.76 80.49 113,145,031.76 72.92 20,430,432.95 82.55 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 4,906,013.16 4.48 3,833,102.89 15.77 4,381,443.93 2.82 3,576,208.62 14.46 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 55 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他不 重大的 22,737,522.58 20.77 901,797.11 3.74 37,650,858.35 24.26 742,096.48 2.99 其他应 收款项 合计 109,462,554.35 / 24,289,819.76 / 155,177,334.04 / 24,748,738.05 / 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 500 万 元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定依据为有明 显特征表明该等款项难以收回。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 乌鲁木齐昆仑生物有 29,967,430.05 2,000,000.00 6.67 金额重大 限公司 天百名店 19,950,623.96 1,995,062.40 10.00 金额重大 友好百盛商业发展有 6,252,991.35 62,529.91 1.00 金额重大 限公司 新世纪有限公司 13,080,461.46 13,080,461.46 100.00 金额重大 新疆天信企业(集团) 12,567,511.79 2,416,865.99 19.23 金额重大 有限公司 合计 81,819,018.61 19,554,919.76 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 1,207,882.89 1.10 134,972.62 1,092,881.65 0.70 287,646.34 五年以上 3,698,130.27 3.38 3,698,130.27 3,288,562.28 2.12 3,288,562.28 合计 4,906,013.16 4.48 3,833,102.89 4,381,443.93 2.82 3,576,208.62 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 乌鲁木齐昆仑生物有 29,967,430.05 3 年以上 27.38 限公司 天百名店 托管企业 19,950,623.96 3 年以上 18.23 新世纪有限公司 参股子公司 13,080,461.46 2－3 年 11.95 新疆天信企业(集团) 12,567,511.79 2－3 年 11.48 有限公司 友好百盛商业发展有 参股子公司 6,252,991.35 1 年以内 5.71 限公司 合计 / 81,819,018.61 / 74.75 56 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 35,724,911.89 77.50 45,692,463.04 98.66 一至二年 10,103,278.49 21.92 444,962.00 0.96 二至三年 94,800.00 0.20 5,890.08 0.01 三年以上 172,932.00 0.38 173,235.00 0.37 合计 46,095,922.38 100 46,316,550.12 100 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计 19,531,574.72 42.37 27,848,672.95 60.13 及比例 (3) 预付账款主要单位： 元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 浙江吉利控股集团汽 7,597,997.57 1 年以内 预付货款 车销售 北京弘高建筑装饰设 计工程有限公司乌鲁 7,065,000.00 1 年以内 预付工程款 木齐分公司 乌鲁木齐丹威商贸有 1,683,577.15 1 年以内 预付货款 限公司 深圳市华南装饰设计 工程有限公司新疆分 1,665,000.00 1 年以内 预付工程款 公司 乌鲁木齐建盛抗震有 1,520,000.00 1 年以内 预付工程款 限责任公司 合计 / 19,531,574.72 / / 截至 2008 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 19,531,574.72 元，占预付款项总额的 42.37%。 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 8、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,904,671.14 15,904,671.14 10,691,632.79 10,691,632.79 库存商品 42,830,576.27 112,855.83 42,717,720.44 28,733,990.05 180,187.72 28,553,802.33 受托代销商 7,692,066.56 7,692,066.56 4,606,521.38 4,606,521.38 品 减：代销商 -7,999,284.84 -7,999,284.84 -4,927,571.43 -4,927,571.43 品款 开发产品 4,351,445.45 4,351,445.45 42,101,334.84 42,101,334.84 开发成本 113,511,124.33 113,511,124.33 72,147,036.58 72,147,036.58 低值易耗品 1,925,546.10 1,925,546.10 1,351,286.12 1,351,286.12 其他 21,376.42 21,376.42 17,783.35 17,783.35 合计 178,237,521.43 112,855.83 178,124,665.60 154,722,013.68 180,187.72 154,541,825.96 57 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司存货所有权不受限制。 9、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 32,290,044.80 60,680,000.00 合计 32,290,044.80 60,680,000.00 本公司可供出售金融资产是持有的新疆城建股份有限公司已上市的股份，以公允价值入账，按期末收 市价确定其公允价值。 10、持有至到期投资: (1) 持有至到期投资情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 年初账面余额 新疆电力债券 38,400.00 合计 38,400.00 11、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在 被投资单 本企业持 被投资单 期末净资产总 本期营业收入 本期 注册地 业务性质 位名称 股比例(%) 位表决权 额 总额 净利润 比例(%) 二、联营企业 新疆友好 天信电器 乌鲁木齐 51.00 51.00 连锁有限 市 公司 新疆友好 (集团)新 乌鲁木齐 世纪贸易 46.00 46.00 市 有限责任 公司 乌鲁木齐 皓胜换热 乌鲁木齐 换热设备 39.22 39.22 2,196,044.31 1,078,282.06 -166,678.81 设备有限 市 销售 公司 新疆神州 热力建筑 乌鲁木齐 热力安装 38.93 38.93 13,649,807.99 49,264,582.28 -324,170.44 安装有限 市 工程 公司 乌鲁木齐 热力工程 乌鲁木齐 热力工程 51.00 51.00 1,322,193.35 3,966,203.95 169,651.92 监理有限 市 监理 公司 新疆皓宇 乌鲁木齐 管道设备 管道工程 40.00 40.00 9,122,863.64 10,665,098.07 1,258,737.73 市 有限公司 58 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 12、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资 被投资 其中：本期减 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 单位持股 单位 值准备 权比例 比例（％） （％） 上海傲 耐家具 制造有 10,500,000.00 9,920,482.94 9,920,482.94 30.00 30 限公司 *3 新疆威 仕达生 物工程 11,400,000.00 11,400,000.00 11,400,000.00 2,052,400.73 11.42 11.42 股份有 限公司 五奥环 （北 京）电 25,476,000.00 25,476,000.00 25,476,000.00 25,476,000 8.00 8 子有限 公司 新疆友 好百盛 商业发 9,800,000.00 9,800,000.00 9,800,000.00 49.00 49 展有限 公司*1 西海岸 保险公 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 6,179.58 355,069.58 27.77 27.77 估有限 公司*2 中粮可 口可乐 饮料 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 20.00 20 （新 疆）有 限公司 新疆新 昆轮胎 2,958,000.00 2,958,000.00 2,958,000.00 99,815.48 99,815.48 1.54 1.54 有限公 司 天津华 联商厦 180,000.00 180,000.00 180,000.00 0.01 0.01 股份有 限公司 乌鲁木 齐商业 银行股 14,810,000.00 14,810,000.00 14,810,000.00 0.79 0.79 份有限 公司 新疆美 丽都娱 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000 35.00 35 乐有限 公司 *4 上海南 方模式 生物科 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 16.00 16 技发展 有限公 司 中粮可 口可乐 商贸 3,000,000.00 -3,000,000.00 20.00 20 （新 疆）有 限公司 新疆科 利努食 1,268,084.40 183,284.40 1,084,800.00 1,268,084.40 1,268,084.40 1,268,084.40 30.00 30 品有限 公司*5 59 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中：本 资单位 被投资 现金红 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值 减值准备 表决权 单位 利 持股比 准备 比例 例（％） （％） 新疆友 好天信 电器连 10,710,000.00 51 51 锁有限 公司*1 新疆友 好(集 团)新世 3,757,280.00 4,074,551.24 4,074,551.24 4,074,551.24 46 46 纪贸易 有限责 任公司 乌鲁木 齐皓胜 换热设 200,000.00 39.22 39.22 备有限 公司 新疆神 州热力 建筑安 7,032,117.09 5,439,695.62 125,825.37 5,313,870.25 38.93 38.93 装有限 公司 乌鲁木 齐热力 工程监 510,000 438,957.42 235,361.19 674,318.61 51 51 理有限 公司*2 新疆皓 宇管道 680,000 777,679.81 -777,679.81 40 40 设备有 限公司 *本公司对友好百盛超市有限公司参股比例为 49%，另 51%的股份由北京百盛持有，友好百盛商业发展 有限公司的执行董事、总经理等重要管理职务由北京百盛方面委派，本公司没有派人参与其经营管理， 因而对其无控制、共同控制且无重大影响，故决定对其投资采用成本法核算。 *、本公司 2003 年投资参股西海岸保险公估有限公司，参股比例为 27.77%，是该公司并列第二大股东。 由于参股该公司系本公司跨行业经营的尝试，本公司没有派人参与其经营管理，该公司日常经营及主 要管理人员由大股东派驻，因而未对其实施控制、共同控制和无重大影响，故决定对其投资采用成本 法核算。 *、本公司对上海傲耐家具制造有限公司出资比例为 30%，由于本公司无法取得其会计政策的详细资料， 未对其具有重大影响，故决定对其投资采用成本法核算。 *、本公司控股子公司友好房地产公司出资 800 万元参股新疆美丽都娱乐有限公司，该公司尚未经营， 友好房地产对该公司无重大影响，故决定对其投资采用成本法核算。 *本公司控股子公司新疆友好集团利通物流有限公司出资 1,268,084.40 元参股新疆科利努食品有限公 司，该公司已停止经营，故对其投资采用成本法核算。 *本公司对新疆友好天信电器连锁有限公司参股比例为 51%，新疆友好天信电器连锁有限公司已停止经 营，正在办理注销手续，故对其投资采用权益法核算。公司已在以前年度全额计提减值准备，长期股 权投资余额已经为零，因此本期未做损益调整。 *本公司对乌鲁木齐热力工程监理有限公司参股比例为 51%，本公司没有派人参与其经营管理，因而对 其无控制，故对其投资采用权益法核算。 *2001 年 4 月 13 日新疆商业储运总公司出资成立新疆科利努食品有限公司，应出资 1,268,084.40 元， 但出资不到位。2005 年 3 月，新疆友好利通物流有限公司承债式兼并新疆商业储运总公司。2008 年因 新疆科利努食品有限公司与兵团农二师驻乌办事处债务纠纷，从而追加新疆友好利通物流有限公司为 被执行人。根据乌鲁木齐市新市区人民法院（2008）新民二初字第 1277 号民事判决书判决：因商储公 司出资不到位，由于新疆友好利通物流有限公司承债式兼并新疆商业储运总公司，故扣划新疆友好利 通物流有限公司款项合计 1,268,084.40 元。故本年度对新疆科利努食品有限公司计提全额减值准备 60 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 13、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 308,974,026.05 33,633,789.75 342,607,815.80 1.房屋、建筑物 308,974,026.05 33,633,789.75 342,607,815.80 2.土地使用权 二、累计折旧和累计 45,793,066.33 11,147,243.05 56,940,309.38 摊销合计 1.房屋、建筑物 45,793,066.33 11,147,243.05 56,940,309.38 2.土地使用权 三、投资性房地产净 263,180,959.72 22,486,546.70 285,667,506.42 值合计 1.房屋、建筑物 263,180,959.72 22,486,546.70 285,667,506.42 2.土地使用权 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账 263,180,959.72 22,486,546.70 285,667,506.42 面价值合计 1.房屋、建筑物 263,180,959.72 22,486,546.70 285,667,506.42 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 11,147,243.05 元。 （1）本公司投资性房地产采用成本计量模式进行计量。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产不存在减值情况。 14、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 1,084,403,175.77 105,722,053.44 20,147,230.20 1,169,977,999.01 其中：房屋及建筑物 614,818,421.01 41,430,643.03 656,249,064.04 机器设备 346,844,119.47 37,254,893.71 9,323,337.18 374,775,676.00 运输工具 40,529,207.45 12,853,959.01 4,879,273.89 48,503,892.57 电子设备 21,027,116.96 2,200,942.02 3,753,104.47 19,474,954.51 其他设备 20,595,693.85 2,960,078.28 2,191,514.66 21,364,257.47 固定资产装修 40,588,617.03 9,021,537.39 49,610,154.42 二、累计折旧合计： 486,070,012.88 72,212,381.79 14,799,594.58 543,482,800.09 其中：房屋及建筑物 211,245,439.11 18,920,896.13 230,166,335.24 机器设备 220,696,552.03 31,125,154.25 7,786,747.00 244,034,959.28 运输工具 23,048,988.65 5,721,839.30 2,528,564.22 26,242,263.73 电子设备 8,438,429.23 2,069,564.23 2,941,639.21 7,566,354.25 其他设备 11,353,761.68 1,791,494.58 1,542,644.15 11,602,612.11 固定资产装修 11,286,842.18 12,583,433.30 23,870,275.48 三、固定资产净值合 598,333,162.89 33,509,671.65 5,347,635.62 626,495,198.92 计 其中：房屋及建筑物 403,572,981.90 22,509,746.90 426,082,728.80 机器设备 126,147,567.44 6,129,739.46 1,536,590.18 130,740,716.72 运输工具 17,480,218.80 7,132,119.71 2,350,709.67 22,261,628.84 电子设备 12,588,687.73 131,377.79 811,465.26 11,908,600.26 其他设备 9,241,932.17 1,168,583.70 648,870.51 9,761,645.36 固定资产装修 29,301,774.85 -3,561,895.91 25,739,878.94 四、减值准备合计 4,541,531.25 4,541,531.25 其中：房屋及建筑物 机器设备 61 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 2,452,426.88 2,452,426.88 电子设备 1,725,781.87 1,725,781.87 其他设备 363,322.5 363,322.5 五、固定资产净额合 593,791,631.64 33,509,671.65 5,347,635.62 621,953,667.67 计 其中：房屋及建筑物 403,572,981.90 22,509,746.90 426,082,728.80 机器设备 126,147,567.44 6,129,739.46 1,536,590.18 130,740,716.72 运输工具 15,027,791.92 7,132,119.71 2,350,709.67 19,809,201.96 电子设备 10,862,905.86 131,377.79 811,465.26 10,182,818.39 其他设备 8,878,609.67 1,168,583.70 648,870.51 9,398,322.86 固定资产装修 29,301,774.85 -3,561,895.91 25,739,878.94 固定资产的说明： ㈠固定资产中房屋建筑物独山子大楼 53,249,816.00 元，土地使用证尚未办理过户。房屋建筑物中山 路文化巷 101 号 500 万元和库尔勒天百购物中心第二套公寓房 33 万元，房产证正在办理中。 ㈡所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押，以取得银行借款，截至2008年12月31日，所有权受到限制的资产 明细如下： 所有权受到限制的 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 资产类别 用于贷款、银行票据抵押的资产 其中：房屋建筑物 554,116,596.77 41,398,144.82 512,718,451.95 存货 42,729,973.42 42,729,973.42 0 投资性房地产 33,633,789.75 33,633,789.75 其他货币资金 10,100,000.00 10,100,000.00 合 计 596,846,570.19 43,733,789.75 84,128,118.24 556,452,241.70 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司资产抵押情况列示如下： 账面原值 账面净值 抵押期限 取得贷款、银行票据 资产类别 的金额 固定资产 友好商场房产及宗地 2008/6/20－2009/6/19 17,000,000.00 友好商场房产及宗地 31,609,443.06 14,225,394.57 2008/8/1－2009/7/31 28,500,000.00 友好商场房产及宗地 2008/9/3-2009/9/2 29,000,000.00 友好大酒店房产及宗地 2008/2/21－2010/2/20 30,000,000.00 友好大酒店房产及宗地 218,056,428.37 160,247,223.88 2008/3/28－2010/3/27 30,000,000.00 友好大酒店房产及宗地 2008/7/31－2010/7/30 20,000,000.00 国立文化用品房产及宗地 5,088,640.70 2,276,637.00 2007/4/13－2009/4/13 21,000,000.00 友好百盛 A2、A-2 房产及宗 地 2008/7/25－2009/7/25 49,000,000.00 257,963,939.82 214,912,984.85 友好百盛 B-1、B1、B4、B5、 B6、A3 房产及宗地 2008/12/8－2009/8/7 30,000,000.00 小计 512,718,451.95 391,662,240.30 254,500,000.00 投资性房地产 乌鲁木齐市水磨沟区南湖路 33,633,789.75 32,711,262.95 2008/5/9-2009/5/8 10,000,000.00 48 号汽车展厅 C 厅*1 乌鲁木齐市水磨沟区南湖路 2008/4/14-2009/4/13 4,000,000.00 48 号汽车展厅 B2 厅*2 62 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 账面原值 账面净值 抵押期限 取得贷款、银行票据 资产类别 的金额 乌鲁木齐市水磨沟区南湖路 2008/10/13-2013/10/13 7,592,820.85 48 号汽车展厅 A2 厅*3 小计 33,633,789.75 32,711,262.95 21,592,820.85 其他货币资金 银行承兑汇票保证金 9,000,000.00 9,000,000.00 14,600,000.00 保证金*3 1,100,000.00 1,100,000.00 7,592,820.85 小计 10,100,000.00 10,100,000.00 22,192,820.85 合 计 556,452,241.70 434,473,503.25 290,692,820.85 *1、为新疆通贸有限责任公司取得银行贷款 1000 万元。 *2、为新疆通贸有限责任公司取得银行贷款 400 万元。 *3、为新疆通贸有限责任公司取得东风标致雪铁龙汽车金融有限公司提供 1100 万元的融资额度。截至 2008 年 12 月 31 日，新疆通贸有限责任公司借款额为 7,592,820.85 元。 15、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 27,738,021.13 27,738,021.13 12,952,580.79 12,952,580.79 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 资金来源 期末数 管网改造工 6,500,000 302,741.43 4,969,628.80 261,723.50 自有 5,010,646.73 程 中央空调 9,000,000 1,800,000.00 7,137,500.00 8,937,500.00 自有 天百改造工 8,500,000 2,409,114.61 5,359,290.65 509,100.00 自有 7,259,305.26 程 天百消防改 30,000.00 131,380.46 自有 161,380.46 造 友好改造工 15,000,000 4,596,389.73 10,659,124.42 11,657,900.45 自有 3,597,613.70 程 友好大酒店 257,086.82 751,885.72 4,300.00 自有 1,004,672.54 改造工程 外环路加油 5,000,000 3,557,248.20 447,950.00 自有 4,005,198.20 加气站 天山商场改 91,892.75 91,892.75 自有 造工程 商友商业信 1,325,000.00 1,325,000.00 自有 息系统软件 独山子改造 345,240.00 自有 345,240.00 工程 站台地坪、泄 170,400.00 自有 170,400.00 洪渠 地磅 7,912.00 7,912.00 自有 米东新区化 7,500,000 5,414,190.59 自有 5,414,190.59 工业厂房 独山子营业 769,373.65 自有 769,373.65 楼改造工程 合计 51,500,000 12,952,580.79 37,580,769.04 22,795,328.70 / 27,738,021.13 63 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (1）本期在建工程无资本化利息。 （2）期末在建工程比 2007 年 12 月 31 日增加 14,785,440.34 元，增加比例为 114.15%，主要原因系 万嘉热力管网改造工程及皓宇公司建设米东新区工业厂房所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值情况。 16、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 170,743,993.91 2,480,795.30 173,224,789.21 土地使用权 135,803,311.91 801,006.30 136,604,318.21 非专利技术 31,500,000.00 31,500,000.00 系统软件 3,440,682.00 1,679,789.00 5,120,471.00 二、累计摊销合计 31,581,811.29 4,277,315.45 35,859,126.74 土地使用权 19,001,673.43 2,829,422.35 21,831,095.78 非专利技术 10,500,000.00 1,050,000.00 11,550,000.00 系统软件 2,080,137.86 397,893.10 2,478,030.96 三、无形资产净值合计 139,162,182.62 -1,796,520.15 137,365,662.47 土地使用权 116,801,638.48 -2,028,416.05 114,773,222.43 非专利技术 21,000,000.00 -1,050,000.00 19,950,000.00 系统软件 1,360,544.14 1,281,895.90 2,642,440.04 四、减值准备合计 五、无形资产净额合计 139,162,182.62 -1,796,520.15 137,365,662.47 土地使用权 116,801,638.48 -2,028,416.05 114,773,222.43 非专利技术 21,000,000.00 -1,050,000.00 19,950,000.00 系统软件 1,360,544.14 1,281,895.90 2,642,440.04 本期摊销额 4,277,315.45 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在减值情况，所有权不受限制。 17、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 收购五交化公司形成商誉 788,681.04 788,681.04 非同一控制下合并乌鲁木齐万嘉热力 1,271,222.62 1,271,222.62 有限公司形成商誉 合计 2,059,903.66 2,059,903.66 本公司管理层于本会计期末对商誉进行减值测试，认为不存在商誉减值情况。 18、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 供电贴费 19,717.50 98,587.50 装修费 4,336,788.24 5,544,596.15 其他 3,834,826.51 5,187,738.67 内网管理软件 53,550.00 68,850.00 汽车城喀什分公司装修费 16,895.64 美美友好百货装修工程 33,250,000.01 美美友好百货装修费 988,088.47 华骏房地产装修费 27,908.31 利通物流托盘 543,083.25 卖场 2008 年装修 1,657,474.72 集团-维修、装修改造工程 428,877.46 64 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 独山子金盛网络监控系统工程 358,888.88 独山子金盛 2008 年装修 371,120.89 独山子金盛电力增容改造 241,024.89 万嘉热力 2008 年改造 2,456,335.57 合计 48,584,580.34 10,899,772.32 期末长期待摊费用比 2007 年 12 月 31 日增加 37,684,808.02 元，增加比例为 345.74%，主要原因系美 美友好百货装修费增加导致。 19、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性 差异 其中：坏账准备 8,386,749.93 7,944,195.09 存货减值准备 12,336.87 22,380.69 固定资产减值准备 681,229.69 681,229.69 股权投资差额 52,500.00 交易性金融资产公允价值变动 812,677.78 长期股权投资减值准备 6,808,675.55 6,707,583.49 可弥补亏损 946,411.20 辞退福利 10,290,271.74 11,481,817.09 合计 26,991,941.56 27,836,117.25 20、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 50,853,002.28 4,295,529.86 317,893.29 170,595.06 488,488.35 54,660,043.79 二、存货跌价准 180,187.72 37,527.41 104,859.30 104,859.30 112,855.83 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 39,951,841.97 1,374,079.46 41,325,921.43 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 4,541,531.25 4,541,531.25 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 95,526,563.22 5,707,136.73 317,893.29 275,454.36 593,347.65 100,640,352.30 65 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 21、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 167,500,000.00 255,500,000.00 信用借款 7,107,272.0 非银行抵押借款 7,592,820.85 410,000.00 合计 175,092,820.85 263,017,272.00 22、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 14,600,000.00 29,070,000.00 合计 14,600,000.00 29,070,000.00 截至 2008 年 12 月 31 末本账户余额中无应付持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东及其他关联方的款项。 23、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 24、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 25、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 36,610,882.36 71,900,087.34 83,652,324.22 24,858,645.48 二、职工福利费 11,114,336.80 2,858,685.15 13,973,021.95 三、社会保险费 17,464.94 23,390,007.36 23,407,372.30 100 四、住房公积金 -906 3,949,719.45 3,948,549.45 264 五、其他 -5,459.20 5,459.20 六、工会经费和职工教育经费 6,234,142.41 2,270,201.44 2,276,545.33 6,227,798.52 七、因解除劳动关系给予的补偿 23,451.00 16,128,882.35 16,152,333.35 合计 53,993,912.31 120,503,042.29 143,410,146.60 31,086,808.00 26、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 9,059,184.52 8,111,850.16 消费税 683,489.73 383,497.70 营业税 1,740,882.59 2,070,503.44 所得税 9,347,382.55 14,523,060.25 个人所得税 351,717.99 93,260.73 城建税 1,482,562.45 765,150.60 详见本报告第十一、财务会 房产税 1,975,306.61 3,285,035.41 计报告中（五）税项 1、主 土地增值税 878,450.17 688,241.83 要税种及税率 教育费附加 636,545.33 313,399.53 土地使用税 201,384.68 预缴税金 40,801.21 -744,267.86 其他 95,325.64 115,831.42 人教基金 102,676.67 15,739.15 合计 26,394,325.46 29,822,687.04 / 66 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 27、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 普通股股东 136,860.42 136,860.42 乌鲁木齐皓宇管道设备有 149,997.17 限公司工会委员会 合计 286,857.59 136,860.42 / 28、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 克拉玛依市独山子天润祥房地产开发 有限公司 26,071,000.00 1 年以内 购房款 环保基金 21,195,414.62 2003 年开始历年形成 环保基金 生产垫付幸福路扩建往来款 20,097,500.00 3 年以上 专项建设金 红山商场 10,151,781.10 3 年以上 红山商场破产职工安置费 新疆海利汽车销售服务有限公司 6,873,200.00 2007 年、2008 年形成 代建款 合计 84,388,895.72 截至 2008 年 12 月 31 日，前五名金额合计 84,388,895.72 元，占其他应付款总额的 51.77%。 29、预计负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 辞退福利 75,465,800.30 85,734,362.30 合计 75,465,800.30 85,734,362.30 / 30、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 21,000,000.00 21,000,000.00 合计 21,000,000.00 21,000,000.00 单位：元 币种：人民币 借款起始 借款终止 期末数 期初数 贷款单位 日 日 利率（％） 币种 本币金额 币种 本币金额 2007 年 4 2009 年 4 交行友好路支行贷款 6.57 人民币 21,000,000.00 人民币 21,000,000.00 月 13 日 月 13 日 合计 / / / / 21,000,000.00 / 21,000,000.00 67 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 31、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 80,000,000 41,000,000 其他 9,836,370 11,200,005 合计 89,836,370.00 52,200,005.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款起始 借款终 借款单位 利率 利率 日 止日 币种 本币金额 币种 本币金额 （％） （％） 2014 年 乌鲁木齐市财 1999 年 12 12 月 6 4.17 人民币 2,727,275.00 4.17 人民币 3,181,820.00 政局 月6日 日 2014 年 乌鲁木齐市财 1999 年 12 12 月 21 4.17 人民币 2,727,275.00 4.17 人民币 3,181,820.00 政局 月 21 日 日 2015 年 乌鲁木齐市财 2000 年 6 6 月 15 2.82 人民币 3,181,820.00 2.82 人民币 3,636,365.00 政局 月 15 日 日 信达资产管理 公司乌鲁木齐 7.83 人民币 1,200,000.00 7.83 人民币 1,200,000.00 办事处 2010 年 2008 年 2 建行明园支行 2 月 20 7.56 人民币 30,000,000.00 7.56 人民币 20,000,000.00 月 21 日 日 2010 年 2008 年 3 建行明园支行 3 月 27 7.56 人民币 30,000,000.00 人民币 月 28 日 日 2010 年 2008 年 7 建行明园支行 7 月 30 7.56 人民币 20,000,000.00 人民币 月 31 日 日 2009 年 交行乌鲁木齐 2007 年 4 4 月 13 6.57 人民币 人民币 21,000,000 支行 月 13 日 日 合计 / / / / 89,836,370.00 / / 52,200,005.00 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无逾期银行借款 32、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 节能技术改造奖 6,930,000.00 合计 6,930,000.00 / 根据新疆维吾尔自治区财政厅新财建[2008]476 号“关于清算 2007 年和拨付 2008 年节能技术改造中 央财政奖励资金（第一批）预算指标的通知”，本公司收到专项用于热力站供热平衡节能改造项目的 奖励资金 693 万元。项目实施期为 2008 年至 2010 年。 财政部、国家发展改革委关于印发《节能技术改造奖励资金管理暂行办法的通告》（财建［2007］ 371 号文规定，企业收到财政奖励资金后，在财务上作资本公积处理。因工程尚在建设中，故计入专 项应付款。 68 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 33、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可供出售金融性资产 3,785,916.26 8,044,409.54 合计 3,785,916.26 8,044,409.54 34、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 (%) 转股 (%) 股份总数 311,491,352 100 311,491,352.00 100 35、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 390,810,451.16 390,810,451.16 新准则前资本公积转入 13,762,526.06 13,762,526.06 可供出售金融资产公允价 45,584,987.36 24,131,461.92 21,453,525.44 值变动 合计 450,157,964.58 24,131,461.92 426,026,502.66 可供出售金融资产公允价值变动净额系可供出售金融资产公允价值变动减去其应计递延所得税负债后 的净额。 36、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,271,593.33 4,271,593.33 合计 4,271,593.33 4,271,593.33 37、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期 47,802,554.39 / 末数） 调整后 年初未分配利润 47,802,554.39 / 加：本期净利润 47,942,995.57 / 减：提取法定盈余公积 4,271,593.33 10 期末未分配利润 91,473,956.63 / 38、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,508,488,682.98 1,377,845,359.51 其他业务收入 61,096,376.85 53,209,869.58 合计 1,569,585,059.83 1,431,055,229.09 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商业 1,322,351,547.97 1,090,487,871.63 1,135,145,035.26 945,086,597.85 69 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公用事业供暖 108,349,323.98 88,867,852.02 105,452,351.74 81,569,144.64 酒店服务业 33,943,479.49 8,491,347.68 34,235,843.53 8,131,404.41 工业 17,136,598.76 8,356,638.29 6,021,277.25 2,452,401.25 房地产 9,242,887.43 6,054,315.74 78,882,088.84 65,827,285.49 广告 1,111,716.87 1,081,891.12 旅游 1,136,793.00 961,325.50 1,674,136.00 1,428,732.77 物流 15,173,005.98 5,565,786.45 13,504,778.95 5,172,771.14 其他 43,329.50 72,073.83 1,847,956.82 3,905,551.51 外贸出口 410,265.20 合计 1,508,488,682.98 1,208,857,211.14 1,377,845,359.51 1,113,984,154.26 39、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 消费税 5,556,839.18 4,947,674.11 营业税 5,590,474.98 8,934,187.14 城建税 3,839,524.25 4,012,619.02 详见本报告第十一、财务会 教育费附加 1,672,219.13 1,713,672.61 计报告中（五）税项 1、主 防洪费 4,349.60 5,220.38 要税种及税率 房产税 4,100,027.09 其他 386,770.20 合计 20,763,434.23 20,000,143.46 / 40、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -5,417,851.84 合计 -5,417,851.84 股票名称 损益 山西三维 -4,841,115.84 中煤能源 -312,042.40 宁沪高速 -264,693.60 合计 -5,417,851.84 41、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 12,478,204.63 权益法核算的长期股权投资收益 -50,464.18 -3,189,243.10 处置长期股权投资产生的投资收益 79,628.49 -6,383,820.63 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -2,738,564.22 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 222,698.13 833,929.00 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 44,958,619.08 其它 -70,429.45 234,596.81 合计 9,921,073.40 36,454,081.16 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 新疆友好百盛商业发展有限 12,478,204.63 盈利分红 公司 合计 12,478,204.63 / 70 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 新疆神州热力建安公司 -3,293,294.72 -125,825.37 乌鲁木齐皓胜换热设备有限 -274,186.02 公司 新疆皓宇管道设备有限公司 -52,236.36 乌鲁木齐热力工程监理有限 430,474.00 75,361.19 公司 合计 -3,189,243.10 -50,464.18 / 42、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,364,739.25 35,937,214.76 二、存货跌价损失 37,527.41 36,780.37 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,374,079.46 14,899,441.24 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 4,776,346.12 50,873,436.37 43、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 81,574.30 188,952.55 其中：固定资产处置利得 81,574.30 188,952.55 政府补助 1,247,294.67 11,071,243.75 盘盈利得 13,195.21 444.45 其他 710,735.69 114,778.35 罚款收入 106,048.10 542,581.25 应付账款转入 402,951.38 合计 2,561,799.35 11,918,000.35 政府补助系 （1）本公司控股孙公司上海申友健海生物技术有限公司于 2004－2006 年度收到“个体识别 DNA 荧光 检测试剂盒研究开发”项目的上海科技型中小企业创新基金、浦东新区科技发展基金 110 万元，2008 年度收到“个体识别 DNA 荧光检测试剂盒研究开发”项目的上海科技型中小企业创新基金 4 万元，项 目已完成验收但未形成资产部分而转入。 （2）本公司控股孙公司上海申友健海生物技术有限公司于 2008 年度收到上海市科学技术委员会“NG －UU－CT 实时荧光 PCR 三联试剂盒”课题经费 7 万元。按项目期受益期确认本年度的政府补助收入 46,666.67 元。 （3）根据乌鲁木齐市头屯河区经济和发展改革委员会头经发（2008）97 号“关于对各街道办事处企 业 2007 年进行扶优扶强兑现的通知”，本公司之控股子公司新疆友好利通物流有限公司收到的扶优扶 强款 60,628.00 元。 71 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 44、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 2,455,959.32 5,668,716.03 其中：固定资产处置损失 2,455,959.32 5,668,716.03 对外捐赠 412,455.00 118,103.60 非常损失 20,000.00 3,511.93 其他 -252,130.72 890,546.74 罚款支出 31,248.00 221,949.50 合计 2,667,531.60 6,902,827.80 45、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所 15,060,910.46 18,379,852.22 得税 递延所得税调整 54,660.10 -6,055,955.50 合计 15,115,570.56 12,323,896.72 46、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 5,582,504.07 营业外收入 816,783.79 其他应收、付净额 30,400,483.26 收到政府补助款、奖励资金 7,820,628.00 合计 44,620,399.12 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业费用、管理费用中现金支出 78,218,575.87 财务费用-手续费 6,186,639.12 营业外支出 211,572.28 合计 84,616,787.27 47、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 45,041,725.40 50,180,656.68 加：资产减值准备 4,776,346.12 50,873,436.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 83,359,624.84 71,424,268.75 无形资产摊销 4,277,315.45 4,191,453.51 长期待摊费用摊销 6,936,426.25 3,326,348.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 2,374,385.02 5,479,763.48 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 5,417,851.84 财务费用（收益以“－”号填列） 26,504,206.64 26,767,168.83 投资损失（收益以“－”号填列） -9,921,073.40 -36,454,081.16 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 844,175.69 -6,047,038.43 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,258,493.28 5,336,258.21 存货的减少（增加以“－”号填列） -23,582,839.64 37,372,512.68 72 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 18,647,428.56 -7,734,352.94 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 118,388,941.56 -3,720,689.38 其他 经营活动产生的现金流量净额 278,806,021.05 200,995,704.62 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 297,008,824.12 239,757,317.06 减：现金的期初余额 239,757,317.06 187,023,946.87 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 57,251,507.06 52,733,370.19 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 97,537.49 30.88 48,768.74 96.8 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 218,289.38 69.12 1,613.27 3.2 336,215.85 100.00 49,741.03 100.00 应收账款 合计 315,826.87 / 50,382.01 / 336,215.85 / 49,741.03 / 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据为有明显 特征表明该等款项难以收回。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 97,537.49 30.88 48,768.74 合计 97,537.49 30.88 48,768.74 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 73 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 235,663,662.75 95.84 19,554,919.76 97.96 89,183,981.21 33.64 20,190,822.44 97.14 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 464,274.53 0.19 232,137.27 1.16 627,432.86 0.24 371,139.60 1.79 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 其他不 重大的 9,771,046.51 3.97 174,897.22 0.88 175,314,021.22 66.12 222,850.90 1.07 其他应 收款项 合计 245,898,983.79 / 19,961,954.25 / 265,125,435.29 / 20,784,812.94 / 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 500 万元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定依据为有明 显特征表明该等款项难以收回。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 新疆友好集团房地产 77,939,188.10 合并公司不计提 开发公司 友好利通物流有限责 53,438,852.39 合并公司不计提 任公司 乌鲁木齐昆仑生物有 29,967,430.05 2,000,000.00 6.67 金额重大 限公司 新疆友好华骏房地产 22,466,603.65 合并公司不计提 开发有限公司 天百名店 19,950,623.96 1,995,062.40 10.00 金额重大 合计 203,762,698.15 3,995,062.40 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 464,274.53 0.19 232,137.27 627,432.86 0.24 371,139.60 合计 464,274.53 0.19 232,137.27 627,432.86 0.24 371,139.60 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 74 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 乌鲁木齐昆仑生物有 其他 29,967,430.05 3 年以上 12.19 限公司 天百名店 托管 19,950,623.96 3 年以上 8.11 新世纪有限公司 其他 13,080,461.46 2－3 年 5.32 新疆天信企业(集团) 其他 12,567,511.79 2－3 年 5.11 有限公司 友好百盛商业发展有 参股子公司 6,252,991.35 1 年以内 2.54 限公司 合计 / 81,819,018.61 / 33.27 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投资 被投资 其中：本期 资单位 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 单位 减值准备 持股比 权比例 例（％） （％） 上海申 友生物 技术有 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 56.67 56.67 限责任 公司 新疆友 好集团 利通物 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 90.00 90.00 流有限 公司 新疆友 好(集 团)天 2,850,000.00 2,850,000.00 2,850,000.00 95.00 95.00 升电子 有限责 任公司 新疆友 好(集 团)友 900,000.00 900,000.00 900,000.00 90.00 90.00 好旅行 社有限 公司 新疆友 好(集 团)友 540,000.00 540,000.00 540,000.00 90.00 90.00 好广告 有限公 司 新疆友 好集团 房地产 15,000,000.00 20,433,646.02 20,433,646.02 51.00 51.00 开发有 限责任 公司 乌鲁木 齐万嘉 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 83.19 83.19 热力有 限公司 新疆友 好华骏 房地产 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 100.00 开发有 限公司 新疆友 好集团 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 10,200,000.00 51.00 51.00 库尔勒 75 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 天百商 贸有限 公司 新疆威 仕达生 物工程 11,400,000.00 11,400,000.00 11,400,000.00 2,052,400.73 11.42 11.42 股份有 限公司 五奥环 （北 京）电 25,476,000.00 25,476,000.00 25,476,000.00 25,476,000.00 8.00 8.00 子有限 公司 新疆友 好百盛 商业发 9,800,000.00 9,800,000.00 9,800,000.00 49.00 49.00 展有限 公司 西海岸 保险公 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 6,179.58 27.77 27.77 估有限 公司 中粮可 口可乐 饮料 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 20.00 20.00 （新 疆）有 限公司 新疆新 昆轮胎 2,958,000.00 2,958,000.00 2,958,000.00 99,815.48 1.54 1.54 有限公 司 上海傲 耐家具 10,500,000.00 9,920,482.94 9,920,482.94 30.00 30.00 制造有 限公司 天津华 联商厦 180,000.00 180,000.00 180,000.00 0.01 0.01 股份有 限公司 乌鲁木 齐商业 银行股 14,810,000.00 14,810,000.00 14,810,000.00 0.93 0.93 份有限 公司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中：本 资单位 被投资 增减变 现金红 资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 期减值 减值准备 表决权 单位 动 利 持股比 准备 比例 例（％） （％） 新疆友 好(集 团)新世 4,165,680.00 4,074,551.24 4,074,551.24 4,074,551.24 46.00 46.00 纪贸易 有限责 任公司 新疆友 好天信 电器连 10,710,000.00 51.00 51.00 锁有限 公司 76 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,145,675,403.81 987,157,904.14 其他业务收入 48,445,232.06 44,830,786.57 合计 1,194,120,635.87 1,031,988,690.71 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商业 1,111,731,924.32 897,683,653.96 952,922,060.61 772,512,262.67 酒店服务业 33,943,479.49 8,491,347.68 34,235,843.53 8,131,404.41 外贸出口 410,265.20 合计 1,145,675,403.81 906,175,001.64 987,157,904.14 781,053,932.28 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 12,478,204.63 权益法核算的长期股权投资收益 -950,572.67 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,111,572.03 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -2,749,677.23 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 222,698.13 833,929.00 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 44,958,619.08 合计 9,951,225.53 43,730,403.38 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 新疆友好百盛商业发展有限 12,478,204.63 盈利分红 公司 合计 12,478,204.63 / (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 新疆友好(集团)新世纪贸易 -950,572.67 有限责任公司 合计 -950,572.67 / 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 47,298,526.46 66,128,906.87 加：资产减值准备 -551,052.33 32,834,652.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 46,766,106.50 37,922,879.95 无形资产摊销 1,621,241.60 1,563,797.34 长期待摊费用摊销 3,879,425.86 1,764,534.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 1,452,211.37 4,022,288.61 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 77 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 5,417,851.84 财务费用（收益以“－”号填列） 20,795,143.34 17,459,365.32 投资损失（收益以“－”号填列） -9,951,225.53 -43,730,403.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 297,248.56 -2,717,043.17 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,258,493.28 5,336,258.21 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,858,786.22 3,754,897.33 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -372,141.93 10,346,061.57 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 137,608,463.36 19,228,175.67 其他 经营活动产生的现金流量净额 241,144,519.60 153,914,370.83 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 83,160,100.90 26,563,297.63 减：现金等价物的期初余额 26,563,297.63 29,066,708.86 现金及现金等价物净增加额 56,596,803.27 -2,503,411.23 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全 持股比例 表决权比 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 称 (%) 例(%) 码 上海申友 生物技术 其他 上海市 黄卫东 生物技术 9,000 56.67 56.67 63135919-1 有限责任 公司 上海申友 健海生物 其他 上海市 傅刚 生物技术 100 51 51 74925036-x 技术有限 公司 上海新和 生物技术 其他 上海市 张爱敏 生物技术 100 100 100 66249433-7 有限公司 新疆友好 (集团)友 乌鲁木齐 其他 郭安 广告业 60 95 95 71088550-1 好广告有 市 限公司 新疆友好 (集团)天 有限责任 乌鲁木齐 计算机技 升电子有 周怡 300 95 95 71296697-0 公司 市 术 限责任公 司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 万嘉热力 其他 黄卫东 城市供暖 23,700 83.19 83.19 72230096-1 市 有限公司 乌鲁木齐 皓宇管道 乌鲁木齐 其他 苏国汉 管道工程 800 87.25 87.25 22869292-0 设备有限 市 公司 新疆友好 (集团)旅 乌鲁木齐 其他 周永杰 旅游业 100 100 100 74869718-6 行社有限 市 公司 78 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 新疆友好 集团利通 乌鲁木齐 其他 王琳 仓储物流 2,000 100 100 75766707-7 物流有限 市 公司 新疆阳光 乌鲁木齐 物业管理 其他 姜胜 物业管理 100 100 100 66060459-8 市 有限公司 新疆友好 集团库尔 勒天百商 其他 库尔勒市 姜胜 商业零售 2,000 51 51 66361610-5 贸有限公 司 新疆友好 华骏房地 乌鲁木齐 房地产开 其他 李宗平 2,000 100 100 66669144-2 产开发有 市 发 限公司 新疆友好 集团房地 有限责任 乌鲁木齐 房地产开 产开发有 王建平 4,006.42 51 51 72232510-6 公司 市 发 限责任公 司 新疆通贸 有限责任 乌鲁木齐 有限责任 贾斌 汽车销售 2,000 100 100 22873605-7 公司 市 公司 新疆友好 国际汽车 有限责任 乌鲁木齐 汽车销售、 城市场开 贾斌 2,000 100 100 75167141-1 公司 市 场地租赁 发有限责 任公司 新疆友好 大家乐餐 乌鲁木齐 其他 耿保东 餐饮娱乐 100 100 100 77039230-3 饮娱乐有 市 限公司 2、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业在 被投资单 本企业持 被投资单 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 位名称 股比例(%) 位表决权 码 比例(%) 二、联营企业 新疆友好 天信电器 乌鲁木齐 其他 51.00 51.00 连锁有限 市 公司 新疆友好 (集团)新 乌鲁木齐 世纪贸易 其他 46.00 46.00 市 有限责任 公司 乌鲁木齐 皓胜换热 乌鲁木齐 换热设备 其他 苏国汉 510,000 39.22 39.22 29874559-X 设备有限 市 销售 公司 新疆神州 热力建筑 乌鲁木齐 热力安装 其他 蒋峰 20,000,000 38.93 38.93 22871209-8 安装有限 市 工程 公司 乌鲁木齐 其他 乌鲁木齐 蒋峰 热力工程 1,000,000 51.00 51.00 71558221-9 79 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 热力工程 市 监理 监理有限 公司 新疆皓宇 乌鲁木齐 管道设备 其他 苏国汉 管道工程 8,000,000 40.00 40.00 22869292-0 市 有限公司 单位:元 币种:人民币 本期营业收入总 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润 额 二、联营企业 乌鲁木齐皓胜换 2,196,044.31 1,810,348.63 385,695.68 1,078,282.06 -166,678.81 热设备有限公司 新疆神州热力建 36,840,766.11 23,190,958.12 13,649,807.99 49,264,582.28 -324,170.44 筑安装有限公司 乌鲁木齐热力工 1,722,926.12 400,732.77 1,322,193.35 3,966,203.95 169,651.92 程监理有限公司 新疆皓宇管道设 17,440,126.31 8,317,262.67 9,122,863.64 10,665,098.07 1,258,737.73 备有限公司 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 新疆友好百盛商业发展有限公司 其他 74224413-5 新疆城建股份有限公司 其他 22859757-9 五奥环(北京)电子公司 其他 60001297-x 上海傲耐家具制造有限公司 其他 63077685-8 新疆威仕达生物工程股份有限公司 其他 72235333-4 西海岸保险公估有限公司 其他 75169578-x 中粮可口可乐饮料（新疆）有限公司 其他 66363781-1 新疆新昆轮胎有限公司 其他 74520887-7 新疆友好(集团)新世纪贸易有限责 其他 71890271-6 任公司 新疆友好天信电器连锁有限公司 其他 74522757-6 新疆神州热力建筑安装有限公司 其他 22871209-8 乌鲁木齐热力工程监理有限公司 其他 71558221-9 乌鲁木齐皓胜换热设备有限公司 其他 2987455-x 新疆科利努食品有限责任公司 其他 新疆美丽都娱乐有限公司 其他 71890101-9 天百名店 其他 22873709-2 哈密领先实业（集团）有限责任公司 其他 22913386-4 巴州领先实业有限公司 其他 76112829-5 新疆天信企业(集团)有限公司 其他 722342555-5 乌鲁木齐宏城房地产开发有限公司 其他 71558383-6 乌鲁木齐市热力总公司 其他 H4140673-x 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易内 关联交易定 关联方 占同类交易金 占同类交易金 易类型 容 价原则 金额 金额 额的比例（%） 额的比例（%） 乌鲁木 齐市热 销售商 热量 市场价格 8,504,169.45 0.56 332,415.00 0.02 力总公 品 司 新疆神 销售商 保温管 市场价格 861,215.88 0.06 80 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 州热力 品 建筑安 装有限 公司 新疆城 建股份 销售商 保温管 市场价格 2,545,087.51 0.17 有限公 品 司 乌鲁木 齐市热 购买商 热量 市场价格 8,258,557.20 0.59 12,239,278.72 1.04 力总公 品 司 (2) 其他关联交易 关联 本期数 上年同期数 关联 关联 交易 关联方 交易 交易 占同类交易 占同类交易 2008 年同类交 2007 年同类 定价 内容 类型 金额 金额的比例 金额 金额的比例 易金额 交易金额 原则 （%） （%） 新疆神州 热力建筑 工程 固定 市场 5.72% 1.78% 105,722,053.44 51,148,120.43 安装有限 施工 资产 价格 6,046,863.55 910,000.00 公司 乌鲁木齐 皓宇管道 工程 固定 市场 0.25% 51,148,120.43 设备有限 施工 资产 价格 127,378.65 公司 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 乌鲁木齐宏城房地产开发公司 10,049,534.47 其他应收款 新疆美丽都娱乐有限公司 10,000,000.00 其他应收款 乌鲁木齐市热力总公司 1,511,916.09 其他应收款 巴州领先实业有限公司 1,172,880.98 1,627,447.03 其他应收款 天百名店 19,950,623.96 26,535,997.96 其他应收款 新疆友好集团友好天信电器连锁有限公司 54,299.00 其他应收款 乌鲁木齐皓宇管道设备有限公司 1,200,000.00 其他应收款 五奥环（北京）电子有限公司 136,800.00 其他应收款 新疆神洲热力建筑安装有限公司 92,069.21 其他应收款 新疆天信企业(集团)有限公司 12,567,511.79 12,567,511.79 其他应收款 新疆友好百盛商业发展有限公司 6,252,991.35 7.69 其他应收款 新疆中粮可口可乐饮料公司 2,400.00 2,400.00 其他应收款 新疆友好(集团)新世纪贸易有限公司 13,080,461.46 13,080,471.46 其他应付款 乌鲁木齐皓胜换热设备公司 40,000.00 其他应付款 天百名店 241,250.00 1,241,250.00 其他应付款 乌鲁木齐热力工程监理有限公司 61,000.00 61,000.00 其他应付款 新疆城建股份有限公司 67,573.77 67,573.77 其他应付款 新疆神州热力建筑安装有限公司 151,208.70 2,314.44 其他应付款 新疆友好(集团)新世纪贸易有限公司 550,000.00 440,000.00 应付帐款 新疆神州热力建筑安装有限公司 156,138.67 应付帐款 新疆友好集团友好天信电器连锁有限公司 539,771.56 539,771.56 应付帐款 乌鲁木齐皓宇管道设备有限公司 131,427.90 其他应付款 友好天信电器连锁有限公司 2,000,000.00 其他应付款 巴州领先实业有限公司 47,885.80 其他应付款 乌鲁木齐市热力总公司 1,867,978.27 其他应付款 乌鲁木齐皓宇管道设备有限公司 5,927.63 其他应付款 乌鲁木齐科源创业投资有限公司 -10,257.25 81 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 预付帐款 新疆神州热力建筑安装有限公司 1,328,980.00 910,000.00 应收帐款 乌鲁木齐市热力总公司 3,225,711.95 应收帐款 新疆城建股份有限公司 437,392.36 应收帐款 新疆神州热力建筑安装有限公司 7,622.58 新疆友好百盛商业发展有限公司 11,021,245.55 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 1、金牛诉讼 2003 年 11 月 20 日，本公司与新疆金牛生物有限公司（以下简称“金牛生物公司”）签订了合作协议 书，双方各出资 3500 万元，合计 7000 万元，共同投资经营进口高产荷斯坦奶牛项目，协议规定：本 公司不参与合作项目的经营，按 40%比例分享合作项目的经营利润、承担合作项目的经营亏损；金牛 生物公司由于必须对合作项目全过程进行管理和经营，按 60%比例分享合作项目的经营利润，承担合 作项目的经营亏损。合作期限为三年。该协议书于 2006 年 11 月 20 日到期，金牛生物公司同意归还本 公司 3500 万元出资款。2007 年 8 月 28 日乌鲁木齐金牛投资有限公司（以下简称“金牛投资公司”） 为金牛生物公司所欠本公司 4000 万元的债务提供了财产抵押担保，其中包括金牛生物公司欠本公司上 述项目出资款 3500 万元及其欠本公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司的煤款 500 万元，并签订 了《抵押合同》。2007 年 12 月 18 日，金牛生物公司给本公司出具了《还款计划》，金牛生物公司在 《还款计划》中承诺，在 2008 年 6 月 30 之前分期归还本公司 3500 万元的欠款及其所欠乌鲁木齐万嘉 热力有限公司的煤款 500 万元。截至 2008 年 7 月，金牛生物公司仅支付本公司 300 万元的欠款和乌鲁 木齐万嘉热力有限公司的煤款 500 万元，仍欠本公司 3200 万元。2008 年 7 月，公司向乌鲁木齐市中 级人民法院（以下简称“乌市中院”）提起诉讼，要求金牛生物公司归还 3200 万元欠款。 本公司于 2008 年 10 月 22 日收到乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌市中院”）（2008）乌中 民二初字第 83 号《民事判决书》，乌市中院就本公司诉金牛生物公司和金牛投资公司债权纠纷一案， 作出一审判决。判决如下：1、金牛生物公司在本判决生效之日起二十日给付本公司人民币 3200 万元 2、金牛生物公司逾期不能偿还债务，以金牛投资公司在抵押担保合同中设定的抵押物（以抵押物清单 为准）拍卖或变卖的价款在 3200 万元的范围内优先支付给本公司。金牛生物公司于 2009 年 1 月向新 疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉。2009 年 2 月 19 日，经新疆维吾尔自治区高级人民法院主持 调解并出具（2008）新民二终字第 145 号民事调解书，各方当事人达成如下调解协议： （1）金牛生物公司支付友好集团欠款本金 2509 万元及欠款利息 275 万元。 （2）金牛生物公司给付友好集团垫付的奶牛饮料款 1,197,462.37 元 （3）一审案件受理费 201800 元、财产保全费 5000 元，由金牛生物公司负担一审案件受理费 182345.05 元，财产保全费 5000 元，并直接支付给友好集团，友好集团负担一审案件受理费 19454.95 元，二审 案件受理费为 60170 元，减半收取计 30085 元，由金牛生物公司负担； （4）以上款项金牛生物公司清偿不足部分由金牛投资公司承担担保责任。 截至 2009 年 4 月 15 日，公司已收回金牛生物公司 20,598,350.00 元的还款。 2、根据 2009 年 4 月 15 日召开的本公司第 5 届董事会第 20 次会议决议，拟以 2008 年 12 月 31 日 总股 311,491,352.00 元为基数，向全体股东每 1 股派发现金股利 0.05 元（含税），合计派发现金股 利 15,574,567.60 元（含税）。本次分配方案尚需股东大会批准。 3、借款 期后银行借款的偿还、借入情况 2009 年 1 月-4 月共归还贷款 3800 万元，其中 3 月 5 日还中行贷款 1700 万元，4 月 2 日还交行贷款 2100 82 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 万元。 2009 年 1-3 月共新增贷款 3000 万元，明细如下： 金额（万元） 起始日 到期日 币种 1000 2009.01.04 2009.07.03 人民币 2000 2009.01.04 2010.01.03 人民币 4、公司于 2009 年 1 月收到友好百盛商业发展有限公司分配的股利 11,102,845.55 元。 (十四) 其他重要事项： 1、公司租赁由新疆昊泰实业发展有限公司开发的位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 589 号， 处于繁华友好商圈的友好商业步行街内总建筑面积约为 41056.06 平方米的商业房地产。租赁期限为 10 年，自 2009 年 1 月 1 日起计算，10 年期满后，如合作双方无特别异议，租赁合同可自动顺延 5 年。 15 年期限届满，公司如决定继续租赁，应在租赁期限届满三个月前通知对方，合作双方在租赁期限届 满前协商签订续租合同，公司有优先租赁权。 （1）租金的起算日，自 2009 年 1 月 1 日计算。 （2）租赁场所租金 ①、租金为：自 2009 年 1 月 1 日起 至 2009 年 12 月 31 日，租金为人民币 2000 万元；第二个完整的会计年度(即 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日)租金为人民币 3200 万 元。自第三个完整的会计年度至第十五个完整的会计年度(即 2011 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日) 租金为人民币 4000 万元/年。②、租赁场所内公司一个完整会计年度的销售额（包括全部销售收入和 对外租赁场地租金收入及其他收入）超过 4.5 亿元人民币时，超出部分按照销售额的 6%增加租金（租 赁期前五年计算销售额时按不含税销售额计算，从第六年起计算销售额时按含税销售额计算）。 2、公司与登美（上海）商贸有限公司签订管理咨询合同 公司与登美（上海）商贸有限公司签订管理咨询合同，合同约定，登美（上海）商贸有限公司为本公 司美美友好百货分公司提供管理咨询服务，并同意以“美美”名称冠名。合同为期 10 年，自 2008 年 9 月 1 日起生效。合同满 10 年后，如合作双方未提出特别异议，合同自动续约 5 年。管理咨询及冠 名费用为每年计人民币 360 万元，第 5 年经双方协商后，该费用可上浮调整。派驻管理人员费用为每 年计人民币 60 万元，公司每年使用不少于 100 万元的广告、市场推广及宣传等开支。截至 2008 年 12 月 31 日，公司共支付(上海)商贸有限公司咨询管理 2008 年 9 月至 12 月咨询费 140 万元及开业筹备服 务费 150 万元。 3、购买天润祥公司综合楼 公司与克拉玛依市独山子天润祥房地产开发有限公司签订商品房购买合同，合同约定：公司购买位于 克拉玛依市独山子区大庆西路 38 号的天润祥公司综合楼，合同总价款为 53,249,816.00 元，以三年 （2008 年－2010 年）为期，每年按四个季度分期付款。2008 年付款 25,249,816.00 元，2009 年付款 15,000,000.00 元，2010 年付款 13,000,000.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支付购房款 27,178,816.00 元。房产证已办理过户手续，土地使用证尚未办理过户手续。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,294,756.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 1,247,294.67 或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 -7,933,717.93 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,444,502.66 少数股东权益影响额 -197,080.57 所得税影响额 1,130,501.57 合计 -6,603,256.13 83 新疆友好（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 5.75 5.75 0.15 0.15 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 6.55 6.54 0.18 0.18 润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 47,942,995.57 54,622,922.11 809,451,870.97 833,263,404.62 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：聂如旋先生 新疆友好（集团）股份有限公司 2009 年 4 月 15 日 84