S*ST恒立(000622)2007年年度报告

岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二ＯＯ七年 年 度 报 告 董事长（签字） ： 二ＯＯ八年三月 目录 （一） 、公司基本情况简介 （二） 、会计数据和业务数据摘要 （三） 、股本变动和主要股东持股情况 （四） 、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （五）公司治理结构 （六）股东大会情况简介 （七）董事会报告 （八）监事会报告 （九）重要事项 （十）财务报告 （十一）备查文件 2 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 公司负责人董事长陈少波、主管会计工作负责人财务总监王建锋 先生及会计机构负责人涂旭红女士声明：保证年度报告中财务会计报 告的真实、完整。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准的无保留意见的 审计报告。 本年度报告经公司第四届董事会第三十二次会议审议。 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 公司法定英文名称：YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT，INC. 英文缩写：YUEYANG HENGLI 2、公司法定代表人：覃虹 3、公司董事会秘书：罗俊群 公司证券事务代表：李滔 联系地址：岳阳市青年中路 电话：0730-8245188 0730-8245282 0730-8245129 传真：0730-8221311 3 4、公司注册地址：湖南省岳阳市青年中路 公司办公地址：湖南省岳阳市青年中路 邮政编码：414000 公司国际互联网网址：http://www.yyhengli.com 电子信箱：yyhl@public.yy.hn.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司二○○七年年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http:/www.cninfo.com.cn 公司二○○七年年度报告备置地点：湖南省岳阳市青年中路 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 恒立 股票代码：000622 7、公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 5 月 18 号 公司首次注册或变更注册登记地点：湖南省工商局 企业法人营业执照注册号：4300001000868 税务登记号码：430602186095561 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 二、会计数据和业务数据摘要 1、本报告期主要财务数据 利润总额 13,516,577.12 归属于上市公司股东的净利润 3,436,938.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -39,347,277.94 经营活动产生的现金流量净额 -21,701,510.01 2、扣除非经营性损益项目和金额 非流动资产处置损益 30,759.19 计入当期损益的政府补助 414,060.00 债务重组利得 42,331,070.03 上述各项之外的其他营业外收支净额 8,326.94 非经营性损益小计 42,784,216.16 4 企业所得税影响数 268,965.72 3、报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2007 年 2006 年 本年比上年 2005 年 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 112,087,157.80 92,208,876.63 92,208,876.63 21.56 105,834,974.81 105,834,974.81 利润总额 13,516,577.12 9,492,295.94 9,503,290.82 42.23 -156,931,878.17 -156,920,883.29 归属于上市公司股东的净 3,436,938.22 11,107,819.57 7,420,762.03 -53.68 -157,482,481.42 -145,709,305.64 利润 归属于上市公司股东的扣 -39,347,277.94 -48,422,626.99 -52,109,684.53 -24.49 -138,582,399.62 -128,360,094.83 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 -21,701,510.01 72,308,815.64 72,308,815.64 -130.01 13,961,962.27 13,961,962.27 净额 基本每股收益 0.024 0.078 0.052 -53.85 -1.111 -1.028 稀释每股收益 0.024 0.078 0.052 -53.85 -1.111 -1.028 扣除非经营性损益后的基 -0.278 -0.342 -0.368 -24.46 -0.978 -0.906 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 -0.153 0.510 0.510 -130.00 0.099 0.099 流净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上 2005 年末 年末增减 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 293,828,928.19 316,989,232.04 343,724,057.29 -14.52 402,612,628.17 431,944,781.66 所有者权益（或股东权益） -121,178,087.20 -149,887,080.12 -123,306,199.58 +1.73 -160,404,053.21 -131,192,851.44 归属于上市公司股东的每 -0.855 -1.057 -0.870 +1.73 -1.132 -0.926 股净资产 4、报告期末利润表附表 项目 每股收益（元） 净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 报告期净利润 0.024 0.024 归属于公司普通股股东的净利润 0.024 0.024 扣除非经营性损益后归属于公司普通 -0.278 -0.278 5 股股东的净利润 注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产 收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算。 5、报告期内股东权益和变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 141,742,000.00 141,742,000.00 资本公积 65,167,667.70 1,308,825.84 63,858,841.86 盈余公积 1,273,672.81 1,273,672.81 未分配利润 -331,489,540.09 3,436,938.22 -328,052,601.87 股东权益 -123,306,199.58 3,436,938.22 1,308,825.84 -121,178,087.20 资本公积变化原因：1、可供出售金融资产公允价值变动调减账面价值 3,025.34 元；2、2007 年公司进行股改，1-5 月共发生股改费用 1,305,800.50 元，冲减资本 公积。 未分配利润变化原因：本期净利润增加所致。 （三） 、股本变动和主要股东持股情况 1、 股本变动情况(截止 2007 年 12 月 31 日) 数量单位:股 股份类别 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 27442000 27442000 其中： 国家持有股份 13546000 13546000 境内法人持有股份 13896000 13896000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 48300000 48300000 3、内部职工股 30374 30374 4、优先股或其他 尚未流通股合计 75772374 75772374 二、已流通股份 1、境内上市的股份 65969626 65969626 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股合计 65969626 65969626 三、股份总数 141742000 141742000 2、 股票发行与上市情况： A、1996 年 10 月 24 日公司根据中国证券监督管理委员会证监发字（1996） 261 号文“关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司申请公开发行股票的批复”，公开 发行了 1000 万人民币普通股，每股面值 1 元，发行价 5.98，于 1996 年 11 月 7 日连同内部职工股 300 万股经深圳证券交易所批准上市交易。 6 B、1997 年 4 月 28 日，经股东大会审议通过公司 1996 年度分红方案：每 10 股送 2 股。 C、1998 年 4 月 2 日经 1997 年度股东大会审议通过 10 股配 2.5 股的配股方 案。 D、1999 年 4 月 28 日经股东大会审议通过了 1998 年度分红方案：十送二转 增八。 3、股东情况介绍 （1）截止 2007 年 12 月 31 日止，本公司共有股东 18586 户。 （2）2007 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。 名 股东名称 本期末持股 本期持股变 持 股 占 持有股份的 股份性 次 数（股） 动增减 情 总 股 本 质押或冻结 质 况（+-） 比例(%) 情况 1 揭阳市中萃房产开发有限公司 41,100,000 41,100,000 28.99 法人股 2 岳阳国资 12,946,000 无 9.13 国有股 3 岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股 4 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股 5 湖南证券 2,400,000 无 1.69 法人股 6 湖南辉鹏投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股 7 上海汽车工业（集团）总公司 1,200,000 无 0.85 法人股 8 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装 1,200,000 无 0.85 法人股 厂 9 湖南永佳投资有限公司 1,200,000 无 0.85 法人股 10 胡世杰 779,294 无 0.55 流通股 注： （1）2007 年初，公司前十大股东中的湖南成功控股集团有限公司和湖南 兴业投资有限公司所持有的岳阳恒立法人股共 4110 万股已经转让给揭阳市中萃 房产开发有限公司，公司在 2007 年 1 月发布了相关公告。 4、截止 2007 年 12 月 31 日，前 10 名流通股东持股情况： 名次 股东名称 本期末 股份 持股数 性质 （股） 1 胡世杰 779,294 A股 2 罗文胜 739,000 A股 3 魏建军 580,000 A股 4 胡秀英 422,500 A股 5 林科博 402,700 A股 6 徐跃武 321,100 A股 7 黄超 300,000 A股 8 兰舰 290,000 A股 9 陈之珏 270,000 A股 10 陆玲娣 270,000 A股 前十名流通股东关联关系或 公司流通股东之间关系未知 一致行动的说明 7 5、持有 10%以上的法人股股东情况： 揭阳市中萃房产开发有限公司：法定代表人林榜昭，成立于 1998 年，注册 资本 1000 万元整。公司经营范围为：房地产经营叁级（按资质证书规定）、建筑 材料、装饰材料的销售。 本公司实际控制人是林榜昭，现任揭阳市中萃房产开发有限公司董事长、总 经理。 林榜昭 88% 揭阳市中萃房产开发有限公司 28.99% 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 （四） 、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持 年末持 股数 股数 陈少波 男 46 董事长 2007.1-2008.5 0 0 宋晓明 男 34 副董事长 2007.1-2008.5 0 0 林榜昭 男 45 总经理 2007.1-2007.5 0 0 刘丹 男 46 董事、总经理 2003.5-2008.5 0 0 贾双彬 男 40 董事 2005.8-2008.5 0 0 王建锋 男 37 财务总监 2007.4-2008.5 方武超 男 58 副总经理 2007.1-2007.12 余凤亭 男 46 董事、董事会秘书 2003.5-2007.6 30374 30374 胡国民 男 41 董事 2006.5-2008.5 柳思维 男 61 独立董事 2003.5-2008.5 0 0 杜芳慈 男 63 独立董事 2003.5-2007.6 0 0 8 向荣炎 男 70 监事会召集人 2003.5-2008.5 0 0 刘晓宏 男 42 监事 2007.1-2008.5 0 0 曹金辉 男 43 监事 2005.6-2008.5 0 0 公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 陈少波，男，大学本科，1962 年出生，中国国籍，曾任中共韶关市委接待 处干部，深圳市罗湖区房地产开发公司总经理助理，揭阳市中萃房产开发有限公 司副总经理，现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事长。 宋晓明：男，34 岁，大学本科，中国国籍，曾任揭阳市中萃投资担保有限 公司总经理。 林榜昭：男，45 岁，曾先后当选为揭阳市工商联副会长，揭阳市人大代表、 寿光市政协常委；曾被授予广东优秀民营企业家称号，现任揭阳市冠义塑胶实业 有限公司、揭阳市中萃房产开发有限公司、南航碧花园房地产开发有限公司董事 长。林榜昭先生系岳阳恒立冷气设备股份有限公司实际控制人。 刘丹，硕士学历，1961 年 1 月出生，曾任岳阳恒立股份有限公司技术员， 团支部书记、二分厂厂长，生产部经理，生产总监、副总经理，党委书记、监事。 贾双彬，大学本科，会计师职称，曾担任岳阳市财政局商贸科、工交科、企 业（产权）科科长，现任岳阳市商业银行董事会成员。 王建锋：男，37 岁，本科学历，会计师职称，1992 年 3 月至 1998 年 6 月担 任揭阳市锦荣工业村有限公司会计主管、财务经理；1998 年至 2007 年担任揭阳 市冠义塑胶实业有限公司财务总监。 方武超：男，大学专科，1952 年出生，中国国籍，曾任西安市金宝房地产 实业有限公司总经理，惠州市中锴房地产开发有限公司副总经理，岳阳恒立冷气 设备股份有限公司副总经理。 余凤庭，研究生，1982 年参加工作。历任厂办秘书、证券部经理、岳阳恒立 冷气设备股份有限公司董事、董事会秘书。 柳思维： 1970 年 8 月-1978 年 9 月在湖南湘西自治州民族贸易局工作，1978 年 9 月-1985 年 8 月担任湖南湘西自治州商业学院讲师，1985 年 8 月-1994 年 6 月曾任湖南商业管理干部学院室主任、系主任、教授，1994 年至今曾任湖南商学 院系主任、处长、所长，2003 年兼任岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事。 杜芳慈：大学文化，高级工程师，1968 年-1984 年在山东泰安汽车制配厂工 9 作，1984 年-1993 年在中国汽车工业公司工作，1993 年-1997 年担任机械部汽车 司处长，1997 年-2001 年担任国家机械工业局处长，2001 年至今担任中国汽车工 业协会副秘书长，2003 年兼任岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事。 胡国明：湖南省汉寿县人，汉族，大专学历，中共党员，高级经济师。曾任 长江动力机械厂综合计划处处长助理、财务处处长助理、财务处副处长、处长， 现任长江动力机械厂总工程师。 向荣炎，土家族，本科，会计师，曾任湘西自治州财政局党组书记、局长， 现任成功控股集团党委书记。 刘晓宏：男，42 岁，大学本科，曾任岳阳恒立冷气设备股份有限公司机体 车间主任，新疆新岳冷气设备公司执行董事，总经理，岳阳恒立冷气设备股份有 限公司总质保师，质量部经理，总经理助理，销售公司副经理，总经理办公室主 任。 曹金辉，1964 年 6 月出生，大学文化，曾在岳阳监狱、恒立保卫处、恒立司 法办、恒立审计处、恒立法律事务所工作。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 单位 职务 任职期间 是否在公司领取薪酬 贾双彬 岳阳市国资委 产权科科长 2001 年至今 否 3、年度报酬情况 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一薪酬管理制 度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 姓名 职务 年度报酬总额（元） 陈少波 董事长 144,000 宋晓明（已辞） 副董事长 120,000 林榜昭（已辞） 总经理 50,000 王建锋 财务总监 110,480 方武超（已辞） 副总经理 110,000 刘丹 董事、总经理 100,291 贾双彬 董事 0 余凤亭（已辞） 董事、董事会秘书 38,713 胡国民 董事 0 10 柳思维 独立董事 20,000 杜芳慈 独立董事 20,000 向荣炎 监事会召集人 20,000 刘晓宏 监事 37,751 曹金辉 监事 60,980 4、在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 经公司 2007 年 1 月 7 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议，增补余 凤亭先生、方武超先生为公司副总经理。董事会决议公告刊登在 2007 年 1 月 11 日的《证券时报》。 由于公司大股东变动，经公司 2007 年 1 月 29 日召开的股东大会审议，公司 董事殷明坤、余凤亭辞去公司董事职务。宋晓明先生、陈少波先生当选为公司董 事。同时公司监事潘建伟先生请求辞去公司监事职务。增补由公司职工代表推荐 的刘晓宏先生为本公司监事。股东大会决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的《证 券时报》。 经公司 2007 年 1 月 29 日召开的临时董事会审议，宋晓明先生、陈少波先生 为公司副董事长，在公司董事长未产生之前由宋晓明先生代为行使董事长权利。 任命林榜昭先生为公司总裁，刘丹先生辞去公司总经理职务。董事会决议公告刊 登在 2007 年 1 月 30 日的《证券时报》。 经公司 2007 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议，选举陈 少波先生为公司董事长，王建锋先生为公司财务总监。董事会决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《证券时报》。 经公司 2007 年 5 月 30 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议，公司总 裁林榜昭先生请求辞职，聘任刘丹先生为公司总经理。免去余凤亭先生公司董事 会秘书职务，同时免去其公司副总经理及兼任的相关分子公司职务。董事会决议 公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的《证券时报》。 经公司 2007 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议，通过 了宋晓明先生辞去公司董事的预案。 5、公司员工情况 公司现有员工 252 人，（生产人员 135 人、技术人员 25 人，销售人员 15 人， 财务人员 6 人，行政人员 71 人）其中硕士 3 人，本科 25 人，专科 44 人， 中专 11 21 人。公司员工身份已置换，截止报告期末无内退、富余人员。 （五）公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，根据中国证监会《有益于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28 号文件）精神及湖南证监局、深圳证券交易所 的相关要求，本公司在监管部门的指导下，全面深入地开展了公司治理专项活动， 对本公司治理情况进行了全面自查，对公司自查及中国证监会湖南监管局现场检 查发现的问题进行了切实的整改，包括进一步完善公司内控制度，发挥董事会下 设委员会的职能和完善公司财务管理制度等，使得本公司治理状况进一步完善。 中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局）于 2007 年 8 月 16 日至 8 月 17 日对我公司进行了现场检查，并于 2007 年 9 月 12 日下达了《关 于要求岳阳恒立冷气设备股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字 [2007]73 号）。2007 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十九次会议表决通过 了《岳阳恒立冷气设备股份有限公司治理整改报告》，分别报送中国证监会湖南 监管局和深圳证券交易所，并在《证券时报》及巨潮咨询网上公告。 报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构 的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 经公司董事会推荐，2002 年年度股东大会审议，柳思维、杜芳慈先生自 2003 年 6 月 6 日起正式担任公司独立董事，在此后的工作中两位独立董事根据中国证 监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，诚信、 勤勉地履行《岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事制度》所赋予的职责，保 证充分独立，在聘任高级管理人员事项上均发表了独立、客观、公正的意见，维 护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。。 （1） 独立董事出席董事会情况 姓名 本年参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 柳思维 8 7 1 0 12 杜芳慈 7 4 3 1 （2） 本报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案或有关事项 提出异议。 三、与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”情况说明： （1）人员独立方面，股份公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建 立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。 （2）在资产完整方面，股份公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；并拥有商标、工业产权、非专利技术，拥有独立的采购、销售和生产系统。 （3）在财务分开方面，股份公司设立了独立的财务部，有独立的会计人员， 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的 要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （4）在机构分开方面，股份公司有独立的办公场所，公司与控股股东及其职 能部门之间分别独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （5）在业务分开方面，股份公司有完整的业务和自主经营能力。 四、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 （1）内部控制制度总体建设情况 公司依据相关法律法规和《公司章程》的规定，按照全面性、审慎性、有 效性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，制定了《公司内部控制制度》， 从内部环境、控制程序等方面建章立制，涵盖公司经营活动全过程，以及单位内 部的各项经济业务、各个部门和各个岗位。各部门按照独立运行、相互制衡的原 则，通过相应的岗位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，避免相互推诿现象 的发生，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。公司制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董 事会各专门委员会工作职责》等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规 范运作。 公司设立了董事会四个专门委员会，对董事会负责。董事会审计委员会同 时配合监事会的监事审计监督工作。公司设有审计处，对公司及下属单位的经营 13 活动和结果进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保障了股东合法 权益。 公司具备积极的内部控制环境，董事会及相关的专门委员会实际负责批准 并定期审查公司经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平；公司高级管 理人员严格执行董事会批准的战略和政策。高级管理人员和董事会、专门委员会 之间的责任、授权和报告关系明确。公司高管人员通过宣传、辅导等方式积极促 使员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。 公司内控制度主要包括：1、以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的 公司治理相关制度；2、以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管 理制度组成的公司日常管理制度；3、按照《公司法》、《会计法》、《企业会 计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管 理制度及内部审计制度；4、拟订以 ISO/TS16949 质量管理体系为核心的控制制 度。 （2）内控监督检查部门及人员配备情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立 了监事会检查监督制度、内部审计制度的内部检查监督制度，分别由公司监事会、 审计处及各个相关职能部门负责人具体执行。公司审计处配备内部审计员 3 人， 公司内部审计涵盖了公司各项业务，分支机构及下属子公司财务会计、数据系统 等各类别，内部审计范围具有完整性。公司内部审计部门独立行使审计监督权， 对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检 查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。 各职能部门的负责人均具有经济师、工程师或会计师的中、高级职称，拥有相当 丰富的从业经验。 （3）公司内部控制的组织架构 公司的组织机构设置严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程的规 定设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治 14 理结构，各司其职，各负其责，保证了公司生产经营的正常进行。公司监事会和 公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 （4 ）报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及 成效①公司在 2007 年 8 月 16 日至 8 月 17 日，接受湖南证监局的现场检查， 证监局对公司的规范治理提出了整改意见，公司根据整改意见的要求，对公司的 部分制度如《公司章程》等重要规章制度进行了修订。通过这次检查和整改，公 司的管理水平得到了较大提高，上市公司的规范化管理的重要性引起了大股东和 公司管理人员的高度重视，为公司今后的健康发展奠定了较好的基础。 ②加强 公司治理的专项活动正式开展以来，对照中国证监会《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》的整改要求和深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》的规定，拟订在公司有关股权过户完毕后，结合股改以及复牌对公司各项 不足予以完善。 2、重点控制活动 （1）销售与收款的控制 本公司按照销售与收款业务的流程的特点，设置相应的内部控制制度，如： 市场部根据客户的需求拟定销售合同，会同技术部、销售部、生产部等产品提供 部门及财务部等对合同进行审查，合理制定报价和确保产品提供，适时掌控产品 产出进度，以保证准时交货，并确保交货的种类和数量与客户订单之内容一致； 要求应收账款明细与销货明细核对相符，退货及时冲减销售收入和应收账款，对 逾期货款及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都要求相关管 理层核准；每月编制应收账款明细表并同市场部核对，及时了解应收账款账龄情 况，制定相应的收账政策，确保公司销售顺畅，减少坏账的发生。销售是公司实 现效益的关键环节，回款则是实现效益的目标，现金流是公司持续经营的生命线。 因此，销售与回款必须保持相对平衡。这是本公司内控的重点之一。 （2）采购与付款的内部控制 本公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程，同时拥有一批 生产能力强、信誉好的供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公 司的采购必须填制请购单，且请购单必须经相关负责人核准后，方得办理采购。 15 公司已建立了一套详实完备的询价资料，并注意收集市场的变动情况，保持询价 的最新时效。公司的验收作业必须依照有关制度的规定办理，发票的商品名称、 规格、数量、金额必须与厂商送货单相符，不合格的商品要求及时通知供应商退 回。一般情况下，公司与供应商结算采用分次付款的方式，由采购部门根据与供 应商达成的合同中的相应条款向会计部门请款，会计部门经审核无误后，报请相 关审批人员核准后履约付款。公司为了保证自身良好的商业信用，严格执行采购 合同，从不拖欠付款期限。但为了保证公司有充足的现金流量，本公司把采购量、 采购时间、付款时间的平衡作为内控的一项重点。 （3）业务量与质量控制 公司汽车空调（大、中巴及工程车空调）和制冷压缩机的生产控制严格遵循 IS09001：2000 国际质量管理体系标准要求外，还通过了中国汽车产品认证中心 的产品质量认证；轿车空调两器的生产控制于 2000 年就已经通过了汽车行业标准 VDA6.1/QS9000 的质量体系认证，并严格按标准要求实施，在项目实施过程中执 行、总结和不断完善，建立了一整套适合公司实际的质量管理体系，为业务量与 质量的平衡保驾护航。 公司质量部对公司产品质量整体负责和监管。技术部负责产设计/品开发质 量、生产部门负责生产过程中的质量，并由质量部安排检验员进行过程质量监控， 为保证公司产品质量提供了坚实的基础，特别是专业的质量管理部门——质量部 的成立和有效运作，为保证产品质量发挥了十分重要的作用。 （4）固定资产循环的内部控制 固定资产是公司组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，本 公司对固定资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内 控措施。使用单位申请新建、购置都须经相关部门主管核准。购置土地、房屋等 不动产或其它金额较大之固定资产，须依预算程序办理，并在事前作效益评估。 固定资产的移动须报经核准，填妥调拨单并经当事人签名确认，固定资产的报废 或毁损应及时办理报废手续，同时经有关主管核准，对于未到年限即行报废的固 定资产，要查核并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保固定资产价值的 准确和资产的安全与完整。 16 （5）工薪与奖励控制平衡 本公司的工薪管理主要由人力资源部负责，由其全面负责公司的人力资源的 引进、开发、培训、升迁、待遇、社会保险、劳动合同管理等，所有上述工作都 是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及 员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，实现 公司的战略发展目标，公司制定了一套科学的人力资源规划，并且对员工的培训、 晋升、福利、教育等都进行了全面规划，以最终达到“事得其人，人尽其才”的 目标。本公司在工薪与奖励的设计上重点突出两方面的内容：工薪侧重于岗位和 学识；奖励侧重于态度和业绩。为了保证员工的稳定性，本公司在确定工薪与奖 励时力求把握工薪和奖励的平衡度，并且本公司是从“以人为本”的角度出发制 定员工的薪资和奖励的。实践证明公司员工的忠诚度非常高，很多员工都能做到 将公司的利益放在第一位，心系公司。但是为了适应公司的高速发展，更好的激 发员工的创造热情，公司将进一步规范公司的工薪和奖励制度，建立更加科学、 合理、完善的内部激励机制。 此外，本公司在筹资与投资平衡、投入与产出平衡、研发与转化平衡等方面 都制定了一系列的规章制度，通过加强内部控制，规范各环节的操作，以确保公 司的各项业务正常、有序进行。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 （1）公司内部控制存在的缺陷问题及整改计划 经过 2007 年中国证监会湖南监管局对我公司进行的现场检查及公司治理专 项活动的开展，通过自查、现场检查、整改提高各个阶段，我公司对公司治理、 内部控制进行了全面梳理，上述活动的开展使我公司及时发现和纠正了内部控制 制度中存在的问题，从制度上避免了一些问题的发生，从而为公司经营活动的正 常开展保驾护航。 对照《内部控制指引》公司认为还存在以下几方面还有待于公司进一步完 善和提高，在今后的工作中要予以重视： ① 解决公司持续经营能力 17 整改情况：2007 年 8 月湖南证监局对公司进行现场检查后，对公司持续经营 能力提出质疑。针对持续经营能力质疑问题，公司在 2007 年整个年度以及 2008 年年初都在努力进行改善，在 2007 年年底以及 2008 年年初公司通过股改的契机， 拟订了以增发注入优质资产的形式来解决此问题，并且此措施已经开始实施，相 关股东大会已经顺利召开，有关材料已经报监管部门核查中。 ②需进一步完善内部管理体系 整改情况：2007 年湖南证监局对公司进行现场检查后提出，公司内控制度、 财务制度有待改善，缺乏系统风险防范体系。针对提出的问题，公司拟订利用新 的大股东的入主、股改、增发契机，全面完善公司的各项制度整改任务。 （3） 注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。 4、公司对内部控制制度的总体评价 公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一 贯的、严格的遵循。公司制定的《内部控制管理制度》符合有关法规和证券监管 部门的要求，具有科学性、合理性、合法性和适用性，并已得到了有效遵守和执 行，总体上保证了公司的生产经营的正常进行，在一定程度上控制了管理风险， 适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的会计报表提供合理的 保证。随着外部环境的变化和公司生产经营的发展，公司将修订内部控制管理制 度，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法 规的要求。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 如下意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证 了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织 18 机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的 执行及监督充分有效。2007 年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 总之，监事会认为，公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有 效性；公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情 况。 （六）、公司独立董事对公司内部控制自我评价意见 公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了以公司生产销售控制制 度、会计系统控制制度、质量控制制度、内部审计控制制度等为基础的公司内部 控制制度体系。该内控体系能够基本适应公司管理的要求和公司发展的需要，能 够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健 康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 报告期内，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的 内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、 有效性，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作， 需要不断完善和提高，公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规 章及公司执行过程的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内 控制度更加科学化和体系化。 （七）、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，根据年轻化、专业化、知识化的原则，择优聘 任，在年终以管理水平、工作业绩、公司效益等为主要考评内容，采取薪金、奖 金相结合作为主要激励方式，根据考评结果确定奖金的发放，公司对高管人员的 人事管理方面，强调能上能下，保证公司管理层的活力，更为有效的实施对管理 人员的考评与激励。公司高级管理人员的薪酬制度由董事会薪酬委员会负责制定 和审查。公司尚未建立股权激励机制。 19 （六）股东大会简介 报告期内本公司召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会： 一、2007 年第一次临时股东大会 2007 年 1 月 29 日，本公司 2007 年第一次股东大会在公司本部会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 1 月 30 日的《证券时报》。 二、股权分置改革相关股东大会 2007 年 4 月 16 日，公司第一次股权分置改革相关股东大会在公司本部会议 室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 4 月 17 日的《证券时报》。 三、2006 年年度股东大会 2007 年 5 月 30 日，公司 2006 年年度股东大会在公司本部会议室召开。本次 股东大会决议公告刊登于 2007 年 5 月 31 日的《证券时报》。 (七)、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2007 年，为了改善公司经营状况，为公司尽早恢复上市创造条件，公司通过 努力勉强维持了生产经营的有序运行，同时在相关部门协助下处理了一些历史遗 留问题，使企业财务状况和持续经营能力等方面得到极大改善，使经营性亏损得 到有效控制，并在 2007 年实现非经营性盈利。报告期内，公司实现营业收入 11,209 万元，同比上升了 21.56%，其中主营业务收入 10,967 万元，同比上升 26.29%，其他业务收入 241 万元，同比下降了 55.12 %。本年度盈利的原因主要 有： a、公司本部生产经营有所回升，销售收入增加； 20 b、生产回升，规范管理，设备利用率扩大，使单台产品变动成本得到控制、 分摊的固定成本有所下降，从而增加了主营业务利润； c、加强费用控制，销售费用与管理费用下降； d、公司主动积极与债权人沟通，通过债务重组的方式获得重组收益。 2007 年公司本着苦心经营求生存的理念，对内抓管理，对外尽力保住市场， 一切以稳定，生存为目的。2007 年亦是公司新的大股东入主的第一年。由于公司 2003、2004、2005 年连续三年亏损，已于 2006 年 5 月 15 日被深圳证券交易所暂 停上市。为了挽救公司，公司董事会及经营层在维持公司生产经营基本正常的前 提下，同时也积极努力地推进资产重组，2008 年初前后公司的股权分置改革进展 顺利，相关股东大会也获得通过，并且为了尽早恢复上市、解决公司持续经营能 力的增发工作也取得了股东大会审议通过，后续工作正有序的进行着。 公司董事会及经营层将借助实际控制人的支持，逐步完全恢复公司的生产， 保证公司主营业务有所改观，同时如果增发获得有关部门审批通过，公司将会新 增盈利项目，加强公司综合势力，公司管理层也继续积极与债权人协商，改善公 司筹资活动现金流状况，减小公司偿债压力，为公司业务发展创造一个相对稳定 的经营环境，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。 2、主营业务及其经营情况 （1）主营业务范围为从事汽车空调设备的制造、销售、安装、维修、加工、 销售机械设备、公路运输设备及承接各类空调设备的性能测试。 （2）报告期内公司主营业务收入为： 收入构成情况如下： 公司主营业务收入、成本分项列示如下：（单位：人民币元） 2007 年度 2006 年度 经营业务分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 汽车空调 104,267,176.17 90,354,867.67 82,960,509.50 83,226,110.81 汽车销售 1,279,145.30 1,187,826.51 压力容器 5,364,565.07 4,588,138.61 2,599,814.02 2,544,886.54 房地产开发 40,696.00 合计 109,672,437.24 94,943,006.28 86,839,468.82 86,958,823.86 主营业务按地区列示如下：（单位：人民币元） 21 2007 年 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华中地区 17,426,896.22 +123.17% 华东地区 50,242,096.47 +3.11% 西南地区 30,060,676.07 +158.21% 华北地区 7,612,391.48 -47.38% 其他 4,330,377.00 +3.18% 合 计 109,672,437.24 +26.29% 报告期内公司资产构成变动情况（单位：人民币万元） 项目 2007 年 12 月 31 日 比重 2006 年 12 月 31 日 比重 增减变化 总资产 29,383 100% 34,372 100% -14.51% 其中：应收账款 4,575 15.57% 4,769 13.87% -4.07% 其他应收款 1,278 4.35% 2,736 7.96% -53.29% 存货 3,979 13.54% 3,476 10.11% +14.47% 长期股权投资 89 0.30% 89 0.26% 0 固定资产净额 7,430 25.29% 8,203 23.87% -9.42% 在建工程 14 0.05% 1 0 +1300% 无形资产 6,121 20.83% 6,214 18.08% -1.50% 总负债 39,845 100% 45,131 100% -11.71% 短期借款 19,596 41.65% 23,976 53.13% -18.27% 应付账款 6,369 15.98% 7,037 15.59% -9.49% 长期借款 0 0 变动情况主要原因说明： ① 其他应收款期末比期初减少 53.29%，主要系中国长城资产管理公司代公司原 大股东湖南省成功控股集团有限公司归还欠款所致； ② 存货期末比期初增加 14.47%，主要系公司本部生产扩大，原材料与产成品储 备加大； ③ 在建工程期末比期初增加 13 万元，系本部八字门生产区土建工程； ④ 短期借款期末比期初减少 18.27%，主要是 22 a、中国长城资产管理公司豁免本公司部分借款，以代偿公司原大股东湖南省成功 控股集团有限公司对公司的欠款； b、公司与岳阳市商业银行签订债务重组协议，岳阳市商业银行同意对本公司所欠 债务本息按五折比例执行，从而减少了借款 1498.60 万元。 报告期内财务情况（单位：人民币万元） 项目 2007 年度 2006 年度 增减额 增减幅度 主营业务收入 10,967 8,684 2,283 +26.29% 主营业务利润 1,473 -24 1,497 +6237.5% 销售费用 803 653 -150 -18.68% 管理费用 1991 1549 -618 -28.52% 财务费用 2248 2317 +69 +3.07% 营业外收入 4371 5956 -1585 -26.61% 营业外支出 11 3 +8 +266.67% 变动情况主要原因说明： ① 主营业务收入本年度比上年度增加了 26.29%，主要是公司本部生产经营有所 回升，市场恢复所致； ② 主营业务利润本年度比上年度上升 6237.5%，主要原因是： a、主营业务收入增加； b、生产回升，规范管理，设备利用率扩大，使单台产品变动成本得到控制、 分摊的固定成本有所下降，从而增加了主营业务利润。 ③ 销售费用本年度比上年度下降 18.68%，主要系加强费用控制所致。 ④ 管理费用本年度比上年度下降 28.52%，主要原因是： a、加强了费用控制，使得各项费用都有所下降； b、启用新企业会计准则，不再计提福利费，并转回原提福利费未使用余额。 ⑤ 营业外收入本年度比上年减少了 26.61%，主要是上年度有预计负债转回 5929 万元，而本年度的债务重组利得为 4233 万元，产生的两者之间的差额。 报告期内公司现金流量构成情况（单位：人民币万元） 项 目 2007 年度 2006 年度 增减额 增减幅度（%） 23 经营活动产生的现金流量净额 -2170 7231 -9401 -130.00% 投资活动产生的现金流量净额 -215 -10 -205 -2050.00% 筹资活动产生的现金流量净额 -625 -5495 +4870 +88.63% 现金及现金等价物净增加额 -3010 1726 -4736 -274.29% 变动原因： ① 经营活动产生的现金流量净额本年比上年度减少 130%，主要是生产投入加大 所致； ② 投资活动产生的现金流量净额本年度比上年度减少 205 万元，主要是购建固定 资产增加； ③ 筹资活动产生的现金流量净额本年度比上年度增加 88.63%，主要是 a、子公司恒安公司借款比上年增加 300 万元； b、公司本部本年度偿还借款与利息比上年度大幅减少。 现金及现金等价物净增加额本年度比上年度减少 274.29%，主要是经营活动产 生的现金流量净额与投资活动产生的现金流量净额大幅减少所致。 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 我公司主要控股公司及参股公司有上海恒安空调设备有限公司、岳阳恒生汽 车空调有限责任公司及岳阳通达制冷空调有限公司 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 上海恒安 机械制造 小汽车空调 1000 万元 5703 万元 303 万元 岳阳通达 机械制造 小汽车空调 500 万美元 3674 万元 -119 万元 岳阳恒生 机械制造 大、中巴汽车空调 500 万元 1286 万元 25 万元 报告期内，公司主要供应商、客户情况 前五名供应商采 49,927,267.01 元 占采购总额比重 46.22% 购金额合计 前五名销售客户 81,173,815.52 元 占销售总额比重 74.01% 销售金额合计 （二）、公司未来发展与展望 1、行业发展趋势 公司产品作为汽车的主要配件之一，其发展前景与我国汽车工业发展密切相 关，随着我国汽车工业的快速发展，公司产品发展前景乐观。 24 受国内汽车整车行业迅猛发展带动，国内汽车空调产业发展也展现出良好的 发展状态。由于汽车空调行业介入门槛低，市场前景良好，资本投入产出比例较 高，导致各路资本纷纷投资汽车空调行业，尤以江浙一带民营资本投资为甚。围 绕国内整车主要生产所在地，目前国内已经形成上海、广州等为中心的汽车空调 企业区域布局。公司现有市场竞争较为激烈，本公司的竞争对手主要有上海松芝、 广东劲达、广州精益、大连大洋、瓦里奥、华盛强、河南豫新、深圳大冷王、上 海德尔福、烟台电装、上海开利、太昌客车空调有限公司等 100 多家汽车空调生 产厂家。 汽车空调行业中具有发展潜力和市场竞争力的企业并不多，行业散乱，产业 集中度不高，绝大多数的小规模企业既没有充足的运作资金，也缺乏研发能力。 国内整车企业的发展现状是导致国内市场汽车空调行业混乱、汽车空调企业竞争 力不强的重要原因。由于国内整车生产厂家多是组装厂，对车用空调等零配件的 执行标准较低，这为许多产品和技术力量参差不齐的汽车空调企业打开了进入汽 车空调行业的方便之门。 2、公司发展规划及战略 （1） 做大做强现有汽车空调业务的措施 1 增加终端客户资源，抓大促小拓市场 ○ 在销售策略层面上，在总结以前销售工作教训的基础上，理清思路，调整销 售策略，确定了重点市场重点突破，非重点市场采用代理制维持业务的营销战略 思路。 2 寻找合作伙伴，进行合资生产 ○ 与主机厂或地方资源、优质销售渠道合资生产经营汽车空调产品，组建合资 公司，进入主机厂新产品标配、集团内部配套和地方垄断配套市场。 3 拓展海外市场 ○ 随着国内客车市场的逐渐成熟,近两年中国客车出口量增长强劲，全国各大 客车生产厂家已开始积极、主动地寻找海外市场，把开拓海外市场作为以后扩大 25 市场份额的工作重点。海外市场是一个新型市场，潜力很大，公司将把拓展海外 市场作为未来工作重点之一，列入中长期发展计划。 4 开发差异化产品 ○ 根据市场动态，开发并推出轻轨车空调、有轨电车空调、电动车空调、地铁 空调、列车空调和冷藏车空调，抢占该领域市场。 5 减轻债务负担，获得资金保障 ○ 公司目前债务负担沉重，在当地省市政府的支持下、公司及大股东的不断努 力下，通过与债权人协商，结合本次重组的机遇，以债务重组的方式大大减轻了 公司债务负担。目前公司已经与中国长城资产管理公司、岳阳市商业银行达成了 债务重组协议，并与岳阳市工商银行解放路支行签署了债务重组意向性协议；公 司正在积极履行相关协议约定还款义务。下一步公司还将会更加积极地与其他债 权人沟通，以获取更多的债务减免，减轻公司债务负担。 （2） 开拓汽车配件市场的措施 为开拓新的发展空间，公司大股东中萃房产利用其社会资源，不断为公司引 进合作伙伴，寻找新产品、新市场。实现公司现有产品线的拓展，公司产业的提 升。 （3）房地产业务的开发 依靠大股东中萃房产的力量，公司谋求在此行业有所发展。 3、风险与对策 风险：由于汽车空调行业介入门槛低，市场前景良好，资本投入产出比例较 高，导致各路资本纷纷投资汽车空调行业，尤以江浙一带民营资本投资为甚，大 量银行贷款逾期，人才流失严重。 对策：1、积极与债权银行协商，降低银行负债，减少银行诉讼，改善企业 财务状况； 2、开拓思路，大力创新，在努力实行多种金融创新、制度创新的基础上， 26 争取恢复上市； 3、通过严格控制和技术革新等手段，进一步降低成本、节约费用； 4、通过加强销售队伍建设，扩大营销网络建设等手段提高产品知名度，增 加市场销售份额； 5、通过强化质量，提供售前、售后服务水平来减少恶性价格竞争及原材料 价格上涨所带来的不利影响。 （三）、新准则对财务状况及经营成果的影响 根据财政部发布的新企业会计准则和《企业会计准则解释 1 号》、中国证券 监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》 （证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，对以下会计政策进行了变更，并对三年 比较期间（2005 年-2007 年）的财务报表进行了追溯调整，具体如下： （1）依据企业会计准则解释 1 号的相关规定，企业在首次执行日(2007 年 1 月 1 日)以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整， 视同最初即采用成本法核算。依据上述规定，本公司具体调整影响如下：①对首 次执行日以前企业合并形成的长期股权投资差额进行追溯调整，由此而调增 2006 年净利润 10,994.88 元，调减 2007 年 1 月 1 日未分配利润 67,801.99 元；②对子 公司的长期股权投资采用成本法核算进行追溯调整，按照对长期股权投资采用成 本法核算的原则，追溯调整后的母公司调减盈余公积 1,308,345.19 元，调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 10,499,720.27 元；③合并报表时对子公司盈余公积不再 返提，冲回首次执行日以前对子公司盈余公积返提数 4,601,723.43 元，相应调减 2007 年 1 月 1 日盈余公积 4,601,723.43 元，调增未分配利润 4,601,723.43 元。 （2）依据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》和《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》的有关规定，公司在执行新企业会计准则后不再计提应付 福利费，对于以前年度的应付福利费余额在首次执行日全部转入应付职工薪酬（职 工福利）；在首次执行日后的第一个会计期间可根据企业实际情况和职工福利计划 确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利） 27 之间的差额调整管理费用，本公司因此增加 2007 年净利润 4,984,139.47 元，其 中归属于母公司所有者的净利润增加 4,408,203.41 元，少数股东收益增加 575,936.06 元。 （3）依据《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有关规定，债务人确认的债 务重组利得与债权人确认的债务重组损失应当计入当期损益，此项会计政策变更 本公司增加 2007 年净利润 42,331,070.03 元。并且此项会计政策变更可能影响公 司以后各期损益。 （4）依据《企业会计准则第 18 号—所得税》的要求，对企业所得税核算由应 付税款法改按资产负债表债务法核算，该项会计政策变更采用追溯调整法，由此 调减本公司 2006 年度净利润 2,701,859.08 元，其中归属于母公司所有者的净利 润调减 2,734,852.08 元，少数股东收益增加 32,993 元；减少本公司 2007 年度净 利润 7,529,942.85 元，其中归属于母公司所有者的净利润减少 7,548,525.87 元， 少数股东收益增加 18,583.02 元。 （5）按新准则合并报表时少数股东权益纳入股东权益总额，由此公司增加 2007 年 12 月 31 日股东权益总额 16,558,286.12 元，增加 2006 年 12 月 31 日股 东权益金额 15,719,662.53 元，但对归属于母公司的股东权益不产生影响。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金，报告期前募集资金使用完毕。 （二）非募集资金投资项目进度及收益情况 报告期内无非募集资金投资项目。 三、会计师事务所出具了标准的无保留意见审计报告 四、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 8 次会议，具体情况如下 1、本公司第四届董事会第二十三次会议于 2007 年 1 月 7 日召开，本次董事 会决议公告刊登于 2007 年 1 月 12 日的《证券时报》。 2、本公司第四届董事会临时会议于 2007 年 1 月 29 日召开，本次董事会决议 28 公告刊登于 2007 年 1 月 30 日的《证券时报》。 3、本公司第四届董事会第二十四次会议于 2007 年 2 月 10 日召开，本次董事 会无实质内容，主要为新股东了解公司情况为主。 4、本公司第四届董事会第二十五次会议于 2007 年 4 月 18 日召开，本次董事 会决议公告刊登于 2007 年 4 月 19 日的《证券时报》。 5、本公司第四届董事会第二十六次会议于 2007 年 4 月 26 日召开，本次董事 会决议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日的《证券时报》。 6、本公司第四届董事会第二十七次会议于 2007 年 5 月 30 日召开，本次董事 会决议公告刊登于 2007 年 5 月 31 日的《证券时报》。 7、本公司第四届董事会第二十八次会议于 2007 年 8 月 20 日召开，本次董事 会只审议通过 2007 年中期报告，故没有发布公告。 8、本公司第四届董事会第二十九次会议于 2007 年 10 月 25 日召开，本次董 事会决议公告刊登于 2007 年 10 月 29 日的《证券时报》。 （二）、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》及《公司章程》的有关要求，严格执行股 东大会决议。 （三）、审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会为贯彻执行中国证监会、深交所有关做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的规定及公司董事会审计委员会实施细则的职责， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 确定总体审计工作时间计划。在会计事务所正式进场审计前，审计委员会 与会计事务经过协商，确定了公司 2007 年年度审计工作时间安排，并由公司董 事会秘书通过电话与电子邮件向独立董事汇报。 加强与年审注册会计师沟通。年审注册会计师进场后，董事会审计委员会 与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行 了沟通和交流。 审阅公司编制的财务会计报表。2008 年 1 月 15 日，审计委员会主任委员 审阅了公司编制的 2007 年度财务会计报表，对比了公司 2006 年度报告的各项财 29 务数据，主要包括资产、负债、权益、主营业务收入、成本费用、净利润等，认 为：公司编制的财务会计报表的有关数据能够反映公司截止 2007 年 12 月 31 日 的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果；并要求年审注册会计师在审计中 严格按照《中国注册会计师执业标准》的要求开展审计工作，审计过程中若发现 重大问题应及时与本委员会主任委员沟通。 会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表，形 成书面意见。2008 年 3 月 8 日，会计师事务所如期按照审计安排出具了公司初 步审计意见后，审计委员会于当日审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表， 认为：公司 2007 年度财务会计报表的有关数据能够反映公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果，同时要求会计师事务所按照 总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2007 年度报告。 在公司会计报表定稿后，审计委员会于 3 月 16 日召开会议，总结和评议年 度审计工作，对公司 2007 年会计报表和聘用 2008 年会计审计机构等议案进行了 表决：1、以全票一致同意通过了将深圳南方民和会计师事务所有限责任公司注 册会计师审定的公司 2007 年年度会计报表提交公司董事会审核。2、以全票一 致同意通过了关于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工 作的总结报告。3、以全票一致同意通过了续聘深圳南方民和会计师事务所有限 责任公司为公司 2008 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。审计委员会在 公司 2007 年财务报告过程发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 （四）、薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会负责制定公 司董事、监事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，审查了 2006 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2007 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查。认为：基于 公司目前的困难情况，公司董事、监事和高级管理人员在公司没有完全领取到应 30 得的基本报酬，公司披露的报酬与实际发放情况相符。薪酬的决策程序符合相关 法律、法规有关规定。 五、2007 年度利润分配预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2007 年度共实现净 利润 4,275,561.80 元，其中归属于上市公司股东的净利润为 3,436,938.22 元， 由于以前年度累计亏损 331,489,540.09 元，本年度实现利润全部用来弥补以前 年度亏损。截止报告期末累计未分配利润为-328,052,601.87 元。 由于累计未分配利润为负数，2007 年度公司不进行利润分配。 六、其他事项 本公司 2008 年度指定信息披露报纸为《证券时报》。 (八)、监事会报告 一、监事会工作情况 2007 年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，密切关 注公司的经营运作情况，列席董事会会议，检查公司财务状况，监督公司经营管 理情况，对公司依法运作情况发表独立意见。本年度公司监事会共召开四次监事 会，列席了公司召开的各次股东大会、董事会。 2007 年 1 月 7 日在公司本部会议室召开了第四届监事会第十七次会议，相关 公告刊登于刊登于 2007 年 1 月 12 日的《证券时报》 2007 年 4 月 26 日在公司本部会议室召开了第四届监事会第十八次会议，本次 会议就 2006 年年度报告及 2007 年第一季度报告有关事宜进行了审计。 2007 年 8 月 20 日在公司本部会议室召开了第四届监事会第十九次会议，本次 会议就 2007 年中期报告有关事宜进行了审议。 2007 年 10 月 25 日在公司本部会议室召开了第四届监事会第二十次会议，本 次会议就 2007 年第三季度报告有关事宜进行了审议。 二、2007 年公司监事会对以下情况发表独立意见如下： 31 1、公司依法运作情况。2007 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事 会、股东大会，并根据有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、 决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行 公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定 与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程序进行。公司决策 程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司 2007 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为， 公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近五年无募集资金。 4、本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司 资产流失的现象发生。 5、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。 九、重要事项 （一）、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、2005 年 5 月 20 日，湖南省岳阳市中级人民法院对交通银行岳阳分行营业 部与本公司借款合同纠纷案作出了（2005）岳中民二初字第 66 号民事判决书，判 决本公司偿还交通银行岳阳分行营业部借款 600 万元及利息 269,858.94 元。 2、2005 年 1 月 27 日，湖南省高级人民法院对岳阳市商业银行诉本公司借款 合同纠纷案作出了（2004）湘高法民二初字第 32 号民事判决书，判决本公司偿还 岳阳市商业银行借款本金 29,972,000 元及利息，成功控股集团有限公司对上述借 款本金和利息承担连带偿还责任。 3、湖南省岳阳市中级人民法院对中国银行岳阳市岳阳楼支行诉本公司借款合 同纠纷案作出了（2004）岳中民二初字第 63 号民事判决书，判决本公司偿还中国 32 银行岳阳市岳阳楼支行贷款本金 29,458,750 元及利息，成功控股集团有限公司对 上述债务承担连带偿还责任。 4、2006 年 1 月 19 日，湖南省高级人民法院对中国工商银行岳阳市解放路支 行诉本公司借款合同纠纷案作出了（2005）湘高法民二初字第 17 号民事判决书， 判决本公司向中国工商银行岳阳市解放路支行偿还贷款本金 4399.5 万元及其相 应利息，中汽长电股份有限公司和成功控股集团有限公司承担连带清偿责任。 5、广东省广州市中级人民法院对上海浦东发展银行广州分行天誉支行诉本公 司商业承兑汇票额度合同纠纷案作出了（2004）穗中法民二初字第 11 号民事判决 书，判决本公司向上海浦东发展银行广州分行天誉支行支付商业承兑汇票贴现金 额 3000 万元及利息，成功控股集团有限公司和中汽长电股份有限公司承担连带清 偿责任。2006 年 9 月 12 日，广州市中级人民法院下达（2004）穗中法执字第 2661 号恢字 1 号民事裁定书，将成功控股集团有限公司持有的酒鬼酒股份有限公司 1200 万股以每股 1.6519 元抵偿给上海浦东发展银行广州分行，本公司借款相应 减少 19,822,800 元。 （二）本报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内未发生的重大关联交易事项 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、重大担保 报告期内公司未发生新的重大担保合同事项 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 湖南韶峰 岳阳建材 2003年8月22日 260.00连带责任 2年 否 否 有限公司 湖南韶峰 岳阳建材 2002年7月31日 178.22连带责任 1年 否 否 有限公司 3、委托理财 33 公司在报告期内没有委托他人进行现金资产管理事项。 2、 证券投资情况 报告期内公司无证券投资情况 3、 持有其他上市公司股权情况 报告期内公司没有持有其他上市公司股权 6、其他重大合同 本年度本公司没有签署其他重大合同。 （五）、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内未发生或以 前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承 诺事项。 （六）、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期内，本公司继续聘请了深圳南方民和会计师事务所从事公司财务报表 及其他业务的审计工作。 报告期内，公司向深圳南方民和会计师事务有限责任公司支付审计费 30 万 元。截止目前，深圳南方民和会计师事务所为本公司提供审计服务的年限为 4 年。 （七）、公司、公司董事会及董事在报告期内无受处罚的情况 （八）、报告期内，公司其他重大事项。 1、股权分置改革情况 根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 ，中国证监会颁布的《上市公 司股权分置改革管理办法》(证监发【2005】86 号)，上海证券交易所、深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操 作指引》等相关文件的规定，公司三分之二以上的非流通股股东提出了股权分置 改革动议，公司正式启动股权分置程序。并于 2007 月 3 月 14 公布了股权分置方 案。2007 年 4 月 16 日，公司召开股权分置相关股东大会，方案未获通过。 2007 年 12 月 28 日，公司公布了第二次股权分置方案，2008 年 1 月 29 日， 方案获得股东大会通过，后续工作正在进行中。 2、2006 年 12 月 27 日，湖南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限 34 公司与揭阳市中萃房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有 限公司和湖南兴业投资有限公司将持有的本公司股权合计 4110 万股转让给揭阳 市中萃房产开发有限公司，揭阳市中萃房产开发有限公司将应支付的股权转让款 3000 万元直接支付给本公司，代替湖南省成功控股集团有限公司归还其占用本公 司款项。2007 年 1 月 8 日，湖南省岳阳市中级人民法院下达了（2005）岳中民二 初字第 105-109-3 号民事裁定书，将湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投 资有限公司持有的本公司股权合计 4110 万股过户给揭阳市中萃房产开发有限公 司，并于 2007 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 股权过户手续。至此，揭阳市中萃房产开发有限公司成为本公司第一大股东。 3、2007 年 12 月 30 日，本公司与中国长城资产管理公司签订了补充协议， 就 2007 年 9 月底本公司与揭阳市中萃房产开发有限公司、中国长城资产管理公司 及岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会签订的协议书做出补充，主要内容包 括：①中国长城资产管理公司免除本公司对中国长城资产管理公司债务 23,478,614 元，用以抵销本公司原大股东成功集团所欠本公司 23,478,614 元债 务；②对本公司欠中国长城资产管理公司的 9485 万元借款在 2006 年 12 月 31 日 前所发生的利息全部免除，并且自 2007 年 1 月 1 日起对所余债权本金停息挂账两 年。 本公司已进行相应账务处理，增加本年度营业外收入 22,463,711.56 元。 4、2007 年 12 月 31 日，本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订协议， 岳阳市商业银行股份有限公司同意对本公司所欠债务本息按五折比例执行，由本 公司承担 19,972,358.46 元的还款义务。本公司已进行相应账务处理，增加本年 度营业外收入 19,867,358.47 元。 （十） 、财务会计报告 深南财审报字(2008)第 CA1-078 号 岳阳恒立冷气设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称岳阳恒立公 35 司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2007 年度公 司及合并的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 岳阳恒立公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为， 岳阳恒立公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了 岳阳恒立公司 2007 年 12 月 31 日公司及合并的财务状 况以及 2007 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:吴淳 中国注册会计师：陈志 中国 长沙市 2007 年 3 月 27 日 36 资产负债表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 9,324,953.03 2,296,826.67 39,424,860.31 26,325,527.16 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 6,800,130.00 1,550,000.00 2,050,000.00 应收账款 45,745,903.32 25,186,430.48 47,692,275.42 29,680,684.17 预付款项 23,364,778.92 20,784,203.97 20,281,877.84 17,514,566.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 241,923.60 241,923.60 其他应收款 12,781,294.90 15,881,285.30 27,361,896.42 29,067,206.69 买入返售金融资产 存货 39,793,223.51 20,448,078.53 34,759,842.13 11,598,942.55 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 67,425.50 67,425.50 流动资产合计 137,810,283.68 86,388,748.55 171,638,177.62 114,496,275.68 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 324,508.22 324,508.22 327,533.56 327,533.56 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 894,303.00 46,188,051.14 894,303.00 46,188,051.14 投资性房地产 固定资产 74,304,291.40 57,716,203.84 82,031,734.78 65,540,627.12 在建工程 135,580.00 135,580.00 13,832.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61,208,333.45 61,208,333.45 62,136,904.85 62,136,904.85 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 19,151,628.44 18,720,309.10 26,681,571.28 26,296,709.50 其他非流动资产 非流动资产合计 156,018,644.51 184,292,985.75 172,085,879.67 200,489,826.17 资产总计 293,828,928.19 270,681,734.30 343,724,057.29 314,986,101.85 流动负债： 短期借款 195,964,794.82 181,824,794.82 239,755,031.87 228,475,031.87 向中央银行借款 37 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,500,000.00 2,950,000.00 应付账款 63,686,695.89 42,891,236.97 70,372,212.71 41,005,394.73 预收款项 17,928,946.58 18,255,689.96 14,205,172.34 16,834,740.31 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 37,424,957.64 36,726,359.45 43,004,698.46 38,853,116.36 应交税费 12,655,359.35 9,160,894.49 10,287,832.87 8,247,017.94 应付利息 42,969,852.47 42,621,878.29 47,882,246.94 47,476,236.73 其他应付款 22,129,922.95 50,701,392.66 18,152,199.58 46,632,081.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 394,260,529.70 382,182,246.64 446,609,394.77 427,523,619.12 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,406,000.00 2,406,000.00 专项应付款 513,000.00 预计负债 1,782,199.57 1,782,199.57 1,782,199.57 1,782,199.57 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,188,199.57 1,782,199.57 4,701,199.57 1,782,199.57 负债合计 398,448,729.27 383,964,446.21 451,310,594.34 429,305,818.69 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 资本公积 63,858,841.86 63,858,841.86 65,167,667.70 65,167,667.70 减：库存股 盈余公积 1,273,672.81 1,273,672.81 1,273,672.81 1,273,672.81 一般风险准备 未分配利润 -328,052,601.87 -320,157,226.58 -331,489,540.09 -322,503,057.35 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 -121,178,087.20 -113,282,711.91 -123,306,199.58 -114,319,716.84 合计 少数股东权益 16,558,286.12 15,719,662.53 所有者权益合计 -104,619,801.08 -113,282,711.91 -107,586,537.05 -114,319,716.84 负债和所有者权益总计 293,828,928.19 270,681,734.30 343,724,057.29 314,986,101.85 利润表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 38 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 112,087,157.80 30,703,588.92 92,208,876.63 16,112,441.06 其中：营业收入 112,087,157.80 30,703,588.92 92,208,876.63 16,112,441.06 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 142,345,394.82 63,221,483.43 142,343,843.37 60,378,775.91 其中：营业成本 97,101,849.20 31,706,320.07 91,808,092.84 28,379,451.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 222,212.55 82,652.26 117,143.89 15,722.12 销售费用 6,534,070.25 2,544,117.84 8,027,271.34 3,428,305.20 管理费用 15,485,093.34 10,525,952.21 21,665,965.66 9,492,571.27 财务费用 23,165,512.71 22,527,296.26 22,482,077.68 21,824,083.05 资产减值损失 -163,343.23 -4,164,855.21 -1,756,708.04 -2,761,357.58 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 179,847.20 179,847.20 107,811.00 1,511,355.39 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -30,078,389.82 -32,338,047.31 -50,027,155.74 -42,754,979.46 号填列） 加：营业外收入 43,707,498.74 42,349,086.00 59,561,672.82 59,435,572.82 减：营业外支出 112,531.80 88,807.52 31,226.26 25,795.67 其中：非流动资产处置 8,590.00 8,590.00 损失 四、利润总额（亏损总额以 13,516,577.12 9,922,231.17 9,503,290.82 16,654,797.69 “-”号填列） 减：所得税费用 9,241,015.32 7,576,400.40 3,012,736.13 2,784,341.59 五、净利润（净亏损以“-” 4,275,561.80 2,345,830.77 6,490,554.69 13,870,456.10 号填列） 归属于母公司所有者 3,436,938.22 7,420,762.03 的净利润 少数股东损益 838,623.58 -930,207.34 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.024 0.017 0.052 0.098 （二）稀释每股收益 0.024 0.017 0.052 0.098 现金流量表 39 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 101,661,726.29 35,767,381.33 103,036,927.49 26,669,539.58 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 4,457,198.23 3,731,522.41 85,815,352.83 84,865,147.09 有关的现金 经营活动现金流入 106,118,924.52 39,498,903.74 188,852,280.32 111,534,686.67 小计 购买商品、接受劳务支 93,271,123.79 37,565,463.07 79,098,545.11 10,024,272.30 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 16,075,201.77 9,300,724.99 13,075,792.33 6,781,945.66 工支付的现金 支付的各项税费 5,938,823.08 1,049,644.27 3,175,041.49 468,558.30 支付其他与经营活动 12,535,285.89 6,924,453.10 21,194,085.75 15,378,327.45 有关的现金 经营活动现金流出 127,820,434.53 54,840,285.43 116,543,464.68 32,653,103.71 小计 40 经营活动产生的 -21,701,510.01 -15,341,381.69 72,308,815.64 78,881,582.96 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 179,847.20 179,847.20 107,811.00 107,811.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 102,400.00 8,400.00 184,950.00 184,850.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 282,247.20 188,247.20 292,761.00 292,661.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 2,435,246.48 654,671.98 390,272.51 75,597.51 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 2,435,246.48 654,671.98 390,272.51 75,597.51 小计 投资活动产生的 -2,152,999.28 -466,424.78 -97,511.51 217,063.49 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 13,000,000.00 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 13,000,000.00 10,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 18,353,673.05 8,185,623.05 58,913,399.08 48,793,399.08 分配股利、利润或偿付 877,718.73 23,539.55 5,990,027.21 4,287,017.95 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 935,696.26 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 14,006.21 11,731.42 41,940.09 40,462.45 有关的现金 筹资活动现金流出 19,245,397.99 8,220,894.02 64,945,366.38 53,120,879.48 小计 筹资活动产生的 -6,245,397.99 -8,220,894.02 -54,945,366.38 -53,120,879.48 41 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -30,099,907.28 -24,028,700.49 17,265,937.75 25,977,766.97 加额 加：期初现金及现金等 39,424,860.31 26,325,527.16 22,158,922.56 347,760.19 价物余额 六、期末现金及现金等价物 9,324,953.03 2,296,826.67 39,424,860.31 26,325,527.16 余额 42 所有者权益变动表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 141,74 -331,4 -123,3 141,74 65,167, 1,273,6 64,674, 一、上年年末余额 2,000.0 89,540. 06,199. 2,000.0 667.70 72.81 257.88 0 09 58 0 加：会计政策变更 前期差错更正 141,74 -331,4 -123,3 141,74 65,167, 1,273,6 64,674, 二、本年年初余额 2,000.0 89,540. 06,199. 2,000.0 667.70 72.81 257.88 0 09 58 0 三、本年增减变动金额 -1,308, 3,436,9 2,128,1 493,40 （减少以“-”号填列） 825.84 38.22 12.38 9.82 3,436,9 3,436,9 （一）净利润 38.22 38.22 （二）直接计入所有者 -1,308, -1,308, 493,40 权益的利得和损失 825.84 825.84 9.82 1．可供出售金融资 -3,025. -3,025. 121,05 产公允价值变动净额 34 34 5.96 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 -1,305, -1,305, 372,35 4．其他 800.50 800.50 3.86 上述（一）和（二）小 -1,308, 3,436,9 2,128,1 493,40 计 825.84 38.22 12.38 9.82 （三）所有者投入和减 少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 141,74 -328,0 -121,1 141,74 63,858, 1,273,6 65,167, 四、本期期末余额 2,000.0 52,601. 78,087. 2,000.0 841.86 72.81 667.70 0 87 20 0 资产减值准备明细表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 56,989,528.62 1,535,074.52 1,698,417.75 399,722.54 56,426,462.85 二、存货跌价准备 28,354,922.30 28,354,922.30 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 1,440,000.00 1,440,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 14,645,988.11 14,645,988.11 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 101,430,439.0 100,867,373.2 合计 1,535,074.52 1,698,417.75 399,722.54 3 6 资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -163,343.23 -2,363,808.49 二、存货跌价损失 607,100.45 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -163,343.23 -1,756,708.04 45 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 财务报表附注 截至 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注一、公司基本情况 岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称本公司）于 1993 年 3 月经湖南省 股份制改革试点领导小组以湘股改字（1993）第 20 号、第 25 号文批复，由原岳 阳制冷设备总厂改组，并与中国工商银行岳阳市信托投资公司和中国人民建设银 行岳阳市信托投资公司等 15 家企业共同发起，以定向募集方式设立，注册资本 4200 万元人民币。 1996 年本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）261 号文和 262 号文批准向社会公开发行社会公众股股票 1000 万股，原内部职工股占用额度上市 300 万股，每股面值一元。1996 年 11 月 1 日经岳阳市工商行政管理局依法核准变 更工商登记，注册号为 186095561-1（5-3）；并于 1997 年 7 月 4 日在湖南省工商 行政管理局进行规范工商登记，注册号为 18380626-8；注册资本 5200 万元人民 币。于 1997 年 6 月根据岳恒字[1997]第 2 号文件《关于 1996 年度利润分配的决 议》，本公司按 10:2 的比例送红股，从而股本增至 6240 万元人民币；1998 年 10 月 30 日，经中国证监会证监字（1998）116 号文批准，本公司向全体股东以 1997 年末的总股本为基数，按 10:2.5 的比例配售新股，配股价 8 元/股，实际配售 847.10 万股，每股面值 1 元。配股后，股本增至 7087.10 万股；1999 年 3 月经本 公司董事会岳恒董字（1999）06 号文关于 1998 年度分红方案的决议，以 1998 年 末总股本 7087.10 万股为基数，实施每 10 股送 2 股，资本公积金每 10 股转增 8 股方案，至此，股本增至 14174.20 万股，并于 1999 年 5 月 20 日经湖南省工商行 政管理局核准变更登记。 1997 年 11 月 3 日前，岳阳恒立制冷集团有限公司代岳阳市国有资产管理局 持本公司股份 2425.20 万股，持股比例 38.87%。1997 年 11 月 3 日经国家国有资 产管理局国资发（1997）282 号文件批准，岳阳市国有资产管理局协议转让 1800 万国家股给华诚投资管理有限公司，股权性质为法人股，占本公司总股本的 28.85%，配股后占本公司总股本 27.30%，剩余 625.20 万国家股改由岳阳市工业 总公司代管，持股比例 10.02%，配股后占本公司总股本 9%。2000 年 2 月 24 日， 46 第一大股东北京华诚投资管理有限公司与湖南省成功控股集团有限公司签定协 议，并于 2000 年 11 月经财政部财管字（2000）124 号文批准，将其持有的岳阳 恒立冷气设备股份有限公司国有法人股 3870 万股全部转让给湖南省成功控股集 团有限公司。 2006 年 12 月 27 日，湖南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限公司 与揭阳市中萃房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有限公 司和湖南兴业投资有限公司将持有的本公司股权合计 4110 万股转让给揭阳市中 萃房产开发有限公司。2007 年 1 月 8 日，湖南省岳阳市中级人民法院下达了（2005） 岳中民二初字第 105-109-3 号民事裁定书，将湖南省成功控股集团有限公司和湖 南兴业投资有限公司持有的本公司股权合计 4110 万股过户给揭阳市中萃房产开 发有限公司，并于 2007 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了股权过户手续。至此，揭阳市中萃房产开发有限公司成为本公司第一大 股东。 本公司营业执照注册号：4300001000868，注册资本：人民币 141742000 元， 法定代表人：覃虹。主要的经营范围：汽车制冷空调设备的制造、销售、安装、 维修，销售汽车，加工、销售机械设备及公路设备。 本公司 2007 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2007 年度公司及合并 的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注已经公司董事会批准 于 2008 年 3 月 27 日报出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编 制财务报表。 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则以及 2007 年 2 月 15 日 中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定， 本财务报表的编制基础：以 2007 年 1 月 1 日为执行企业会计准则体系的首次执行 日，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计 准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表和 可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比 47 期初资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2007 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了企业财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 1、执行的会计准则 本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布的新企业会计准则，即《企业会计 准则―基本准则》和其他各项具体会计准则。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金 额能够可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净 值、现值、公允价值计量。 5、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资视为现金等价物。 6、金融资产和金融负债的计量 （1）金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产； 持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本 计量。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包 括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。 （2）金融负债 48 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允 价值。 ②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 ③初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。 ④采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征 在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应 收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 （4）金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 ①应收款项 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则 将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款 项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发 生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组 合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计 提坏账准备的比例： 账 龄 计提比率 1 年以内 6% 1-2 年 10% 49 2-3 年 15% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后， 仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确 实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 ②持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下 降形成的的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 7、存货核算方法 存货包括原材料及辅助材料、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品、 低值易耗品等。 各种存货按取得时的实际成本记价。 存货发出的计价方法：原材料按计划成本进行日常核算，月末根据材料成本 差异调整生产成本。低值易耗品采用一次摊销法进行核算。产成品按计划价格结 转，期末按在产品盘点数调整产成品实际成本，产成品发出按加权平均法计价。 存货盘存制度采用永续盘存法。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面 价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原 已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 50 长期股权投资分为：对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资、 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 对合营企业投资是本公司与其他合营方一同对被投资单位实施控制的权益性 投资，共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。 对联营企业投资是本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资，重大影 响是指本公司对一个企业的财务和经营有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （2）长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控 制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费 用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接 相关费用计入初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单 独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税 费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税 费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投 51 资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 本公司对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按 照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业投资、对联营企业投资采用权益法核算。 资产负债表日，对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资如果存在 减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计 入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类 似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的 差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长 期股权投资减值准备在以后会计期间不得转回。 （4）长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例 转入当期损益。 9、固定资产计价及其折旧方法 （1）固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的有形资产。 52 （2）固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其 他设备。 （3）固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关 税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支 出。购买价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按借款 费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。 （4）折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用 年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率,年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 25-40 年 3.88%-2.425% 机器设备 10 年 9.7% 运输工具 8-10 年 12.125%-9.7% 电子设备 5-8 年 19.4%-12.125% 其他 8年 12.125% （5）固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业； 2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除 其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊 费用，在合理的期间内摊销。 （6）固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金 额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高 者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减 值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 53 10、在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造 工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定 可使用状态时，已办理竣工决算的，按工程决算金额转入固定资产核算；未办理竣 工决算的，按暂估价转入固定资产，待办理竣工决算后按工程决算金额调整固定资 产价值。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的 在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备 一旦计提，在以后会计期间不予转回。 11、无形资产核算方法 （1）无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生 的支出总额。 （2）无形资产摊销 ①使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经 济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销。 ②使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （3）无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收 回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、其他资产核算方法 开办费在实际发生时计入当期管理费用。 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 54 13、借款费用核算方法 （1）资本化的条件 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 资产。在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实 际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，企业应当根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款 加权平均利率计算确定。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借 款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中 断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不应暂停 资本化。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 14、职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出。包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3） 55 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解 除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因 解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入 产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 15、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （3）预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存 在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所 需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定。 （4）确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿 金额只有在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确 认负债的账面价值。 16、收入确认原则 （1）销售商品 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经 济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 ①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 56 确认提供劳务收入。提供劳务交易结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度 能够可靠地确定；交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量。提供劳务的 完工进度采用已经提供的劳务占应提供劳总量的比例确定。 ②资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别以下两种情况 处理： ａ.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金 额确认收入，并按相同的金额结转成本； ｂ.如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以下条件时 确认收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 17、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包 括政府作为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助 和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。 18、所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所 得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。 57 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递 延所得税负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回的，不予确认。 19、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权 之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内 所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司 的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在 编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行 必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制 下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最 早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项 目反映。 附注五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明 1、会计政策变更 ①2006 年 12 月 31 日前本公司执行原准则，2007 年 1 月 1 日起本公司执行新 准则。本公司对上年同期数进行了调整，调整事项见附注十八、三。 ②根据财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》的规定，本公司 对持有的子公司长期股权投资进行了追溯调整，调增了母公司留存收益 9,259,177.07 元（其中：调减盈余公积 1,308,345.19 元、调增年初未分配利润 10,567,522.26 元）；此项会计政策变更对合并报表留存收益总额并无影响（其中： 调减合并盈余公积 5,910,068.62 元，调增合并未分配利润 5,910,068.62 元）。 同时，本公司按《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》要求的格式编制 58 财务报告。 2、会计估计变更 本公司无会计估计变更。 3、会计差错更正 本公司无会计差错更正。 附注六、税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 税 种 计税依据 税 率 增值税 主营业务收入 17% 营业税 其他收入 5% 城市维护建设税 应交增值税、营业税 7%、1% 教育费附加 应交增值税、营业税 3% 企业所得税 应纳税所得额 33% 堤防维护费 应交增值税、营业税 1% 本公司的控股子公司-上海恒安空调设备有限公司的城市维护建设税税率为 1%。 附注七、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 上海恒安空调设备有限 上海市嘉定区安 林榜昭 1000 万元 600 万元 60% 汽车空调机、制冷设备及 公司 亭镇 配件等 岳阳通达制冷空调有限 岳阳市 杨超敏 500 万美元 375 万美元 75% 生产、销售汽车空调、其 公司 他制冷设备及配件 岳阳恒生汽车空调有限 岳阳市八字门 王勇 500 万元 466.7 万元 93.34% 生产、销售中轻型客车空 公司 调机、运输冷藏机组等 岳阳恒旺房地产开发有 岳阳市金鄂山 4 号 刘丹 510 万元 290 万元 56.86% 房地产开发及销售等。 限公司 2、子公司少数股东权益情况 截至 2007 年 12 月 31 日止 子公司名称 少数股东权益中冲 母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本 少数股 减少数股东损益的 期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益 东权益 金额 中所享有份额后的余额 上海恒安空调设备有限公司 8,359,824.94 岳阳通达制冷空调有限公司 7,723,240.92 岳阳恒生汽车空调有限公司 115,606.26 岳阳恒旺房地产开发有限公司 359,614.00 合 计 16,558,286.12 59 3、未纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 岳阳临风酒业有限公司 岳阳市 覃虹 80 万元 60 万元 75% 批发、零售酒类等 岳阳临风酒业有限公司原由向志军个人承包经营，本公司未取得该公司的 相关会计资料，对其的投资一直采用成本法核算，未纳入合并会计报表范围。 由于该公司已停业，本公司已对此项投资全额计提减值准备。 附注八、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2007.12.31 2006.12.31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现 金 33,759.13 97,220.10 银行存款 7,735,286.03 38,272,159.80 其他货币资金 1,555,907.87 1,055,480.41 合 计 9,324,953.03 39,424,860.31 货币资金期末比期初减少 76.3%，主要系公司本部本期内生产经营处于逐步 恢复中，资金投入较大所致。 其他货币资金主要是承兑保证金等。 2、应收票据 票据种类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 6,800,130.00 2,050,000.00 合 计 6,800,130.00 2,050,000.00 子公司—上海恒安空调设备有限公司的应收票据期末余额中有 1,500,000.00 元已质押给中国民生银行上海分行以开具银行承兑汇票。 3、应收账款 （1）账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例 比例 1 年以内 36,854,193.34 43.8 6% 2,211,251.59 25,120,665.29 29.7 6% 1,507,239.91 1-2 年 955,452.41 1.2 10% 95,545.24 3,327,769.52 3.9 10% 332,776.95 2-3 年 3,076,089.52 3.7 15% 461,413.43 2,983,421.14 3.5 15% 447,513.17 3-4 年 2,299,958.29 2.7 30% 689,987.49 11,672,230.46 13.8 30% 3,501,669.15 60 4-5 年 12,036,815.02 14.3 50% 6,018,407.51 20,754,776.38 24.6 50% 10,377,388.19 5 年以上 28,875,927.01 34.3 100% 28,875,927.01 20,650,870.38 24.5 100% 20,650,870.38 合计 84,098,435.59 100 38,352,532.27 84,509,733.17 100 36,817,457.75 （2）按应收账款信用风险特征分类 2007.12.31 2006.12.31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例% 准备 比例% 准备 单项金额重大的应收账 21,200,303.78 25.2 5,315,212.26 22,077,547.58 26.1 6,432,014.59 款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 24,574,656.76 29.2 24,574,656.76 16,349,600.13 19.4 16,349,600.13 合的风险较大应收账款 其他不重大应收账款 38,323,475.05 45.6 8,462,663.25 46,082,585.46 54.5 14,035,843.03 合 计 84,098,435.59 100 38,352,532.27 84,509,733.17 100 36,817,457.75 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 （4）期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 24,529,418.18 元，占应收账 款总额的 29.2%。 （5）应收账款期末余额中应收关联方款项合计 2,449,783.91 元，占应收账 款总额的 2.9%，详见附注十、6。 4、预付账款 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 18,607,942.12 79.6% 11,424,259.57 56.3% 1-2 年 465,093.87 2.0% 5,326,479.12 26.3% 2-3 年 3,974,948.47 17.0% 962,765.02 4.7% 3 年以上 316,794.46 1.4% 2,568,374.13 12.7% 合 计 23,364,778.92 100% 20,281,877.84 100% 预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 预付账款期末余额中预付关联方款项合计 7,041,751.45 元，占预付账款总额 的 30.1%，详见附注十。 账龄超过一年的预付账款主要是货到发票未到，无法进行账务处理所致。 5、其他应收款 61 （1）账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例 比例 1 年以内 9,447,770.98 30.6 6% 566,866.26 6,092,257.49 12.8 6% 365,535.44 1-2 年 726,800.82 2.4 10% 72,680.05 1,424,499.18 3 10% 142,449.92 2-3 年 1,126,116.54 3.6 15% 168,917.48 2,896,892.89 6.1 15% 434,533.93 3-4 年 2,891,317.89 9.4 30% 867,395.36 24,012,809.65 50.5 30% 7,203,842.90 4-5 年 530,295.65 1.7 50% 265,147.83 2,163,599.62 4.6 50% 1,081,800.22 5 年以上 16,132,923.60 52.3 100% 16,132,923.60 10,943,908.46 23 100% 10,943,908.46 合计 30,855,225.48 100 18,073,930.58 47,533,967.29 100 20,172,070.87 （2）按其他应收款信用风险特征分类 2007.12.31 2006.12.31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例% 准备 比例% 准备 单项金额重大的其他应收 3,965,979.34 12.9 3,965,979.34 27,736,109.51 58.3 11,301,079.71 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 12,166,944.26 39.4 12,166,944.26 6,686,412.95 14.1 6,686,412.95 风险较大其他应收款 其他不重大其他应收款 14,722,301.88 47.7 1,941,006.98 13,111,444.83 27.6 2,184,578.21 合 计 30,855,225.48 100 18,073,930.58 47,533,967.29 100 20,172,070.87 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （4）期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 9,019,840.96 元，占其他 应收款总额的 29.2%。 （5）其他应收款期末余额中应收关联方款项合计 3,965,979.34 元，占其他 应收款总额的 12.9%，详见附注十、6。 （6）其他应收款期末比期初减少 35.1%，主要系中国长城资产管理公司免除 本公司所欠债务 23,478,614 元，用以抵销本公司原大股东成功集团所欠本公司债 务 23,478,614 元所致。 6、存 货 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 32,900,529.61 16,747,337.08 16,153,192.53 32,170,749.10 16,747,337.08 15,423,413.02 在产品 7,201,246.63 789,199.92 6,412,046.71 3,527,268.06 789,199.92 2,738,068.14 62 库存商品 26,302,016.35 10,272,856.36 16,029,159.99 26,208,097.65 10,272,856.36 15,935,241.29 低值易耗品 13,058.13 13,058.13 18,283.12 18,283.12 委托加工物资 889,791.61 545,528.94 344,261.67 889,791.61 545,528.94 344,261.67 自制半成品 841,503.48 841,503.48 300,574.89 300,574.89 合计 68,148,145.81 28,354,922.30 39,793,223.51 63,114,764.43 28,354,922.30 34,759,842.13 存货跌价准备增减变动情况： 存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 16,747,337.08 16,747,337.08 库存商品 10,272,856.36 10,272,856.36 在产品 789,199.92 789,199.92 委托加工物资 545,528.94 545,528.94 合 计 28,354,922.30 28,354,922.30 存货的可变现净值是依据市价扣除附加税费和销售费用确定。 7、可供出售金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 324,508.22 327,533.56 其他 合 计 324,508.22 327,533.56 期末余额全系购买的基金，明细如下： 投资品种 投资时间 期末公允价值 华安现金富利基金 2002 年 11 月 20,000.00 南方避险增值基金 2003 年 6 月 27,110.22 华夏回报基金 2003 年 8 月 277,398.00 合 计 324,508.22 8、长期股权投资 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 其他股权投资 2,334,303.00 1,440,000.00 894,303.00 2,334,303.00 1,440,000.00 894,303.00 合 计 2,334,303.00 1,440,000.00 894,303.00 2,334,303.00 1,440,000.00 894,303.00 （1）其他股权投资 投 资 金 额 投资 被投资单位名称 投资成本 年初余额 本期增减变化 期末余额 比例 按成本法核算： 中汽专用零件开发公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.2% 63 北京亚都科技标准股份有限公司 200,000.00 194,303.00 194,303.00 2% 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 140,000.00 2.4% 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 17.86% 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 17.86% 岳阳临风酒业有限公司 700,000.00 700,000.00 700,000.00 75% 北京福田环保动力股份有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 0.13% 合 计 2,340,000.00 2,334,303.00 2,334,303.00 *本公司无法取得岳阳临风酒业有限公司的相关会计资料，对其投资一直采 用成本法核算；由于该公司已停业，本公司已对此项投资全额计提减值准备。 （2）其他股权投资减值准备计提情况如下： 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 资不抵债 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳临风酒业有限公司 700,000.00 700,000.00 已停业 合 计 1,440,000.00 1,440,000.00 9、固定资产及累计折旧 （1）分类列示如下： 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 原 值 房屋建筑物 104,781,905.99 104,781,905.99 机器设备 135,556,984.86 2,001,053.35 137,558,038.21 运输工具 2,475,173.21 361,296.00 761,240.96 2,075,228.25 电子设备 3,117,687.51 1,820.00 3,119,507.51 其他 6,012,477.19 420,113.00 6,432,590.19 合 计 251,944,228.76 2,784,282.35 761,240.96 253,967,270.15 累计折旧 房屋建筑物 41,960,909.97 3,273,996.09 45,234,906.06 机器设备 104,093,228.00 6,251,013.75 110,344,241.75 运输工具 1,946,657.63 205,368.63 722,860.84 1,429,165.42 电子设备 2,978,050.69 54,381.66 3,032,432.35 其他 4,287,659.58 688,585.48 4,976,245.06 合 计 155,266,505.87 10,473,345.61 722,860.84 165,016,990.64 减：固定资产减值准备 64 房屋建筑物 6,708,912.50 6,708,912.50 机器设备 7,784,568.79 7,784,568.79 运输工具 66,941.66 66,941.66 电子设备 85,565.16 85,565.16 其他 合 计 14,645,988.11 14,645,988.11 固定资产账面价值 房屋建筑物 56,112,083.52 52,838,087.43 机器设备 23,679,188.07 19,429,227.67 运输工具 461,573.92 579,121.17 电子设备 54,071.66 1,510.00 其他 1,724,817.61 1,456,345.13 合 计 82,031,734.78 74,304,291.40 *本期从在建工程中转入 13,832.20 元。 **本公司本部房屋建筑物账面净值 4,431.52 万元已抵押给中国工商银行岳 阳市解放路支行；子公司—上海恒安空调设备有限公司的房屋建筑物 10488.78 平方米已抵押给中国建设银行上海嘉定支行，期末账面原值合计 9,190,265.76 元，账面净值合计 6,507,175.21 元。 10、在建工程 本 期 本期转入 其 他 工程名称 期初余额 期末余额 资金来源 增加额 固定资产 减少额 操纵机构实验台 11,706.20 11,706.20 自筹 风机实验台 2,126.00 2,126.00 自筹 八字门厂区改扩建 135,580.00 135,580.00 自筹 合 计 13,832.20 135,580.00 13,832.20 135,580.00 减:在建工程减值准备 净 额 13,832.20 135,580.00 本期内没有利息资本化。 11、无形资产 本期 本期 本期累计 剩余摊 类 别 取得方式 原 值 期初余额 期末余额 增加额 摊销额 摊 销 额 销年限 岳阳厂区土 资产置换 65 年 11 个月 地使用权 65,000,000.00 62,136,904.85 928,571.40 3,791,666.55 61,208,333.45 合 计 62,136,904.85 928,571.40 3,791,666.55 61,208,333.45 减:：无形资产 减值准备 净 额 62,136,904.85 928,571.40 3,791,666.55 61,208,333.45 65 12、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异内容 2007.12.31 2006.12.31 应收账款坏账准备 9,082,179.68 11,533,562.40 其他应收款坏账准备 2,999,119.42 5,815,174.16 存货跌价准备 6,624,779.45 8,744,708.87 计提的预计负债 445,549.89 588,125.85 合 计 19,151,628.44 26,681,571.28 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 56,989,528.62 56,426,462.85 其中：应收帐款 36,817,457.75 1,535,074.52 38,352,532.27 其他应收款 20,172,070.87 1,698,417.75 399,722.54 18,073,930.58 二、存货跌价准备 28,354,922.30 28,354,922.30 三、长期股权投资 1,440,000.00 1,440,000.00 减值准备 四、固定资产减值 14,645,988.11 14,645,988.11 准备 合 计 101,430,439.03 1,535,074.52 1,698,417.75 399,722.54 100,867,373.26 14、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 一、用于担保的资产 银行承兑汇票 1,500,000.00 1,500,000.00 本部房屋建筑物 44,315,247.19 2,521,551.48 41,793,695.71 子公司房屋建筑物 6,988,427.87 481,252.66 6,507,175.21 小计 51,303,675.06 1,500,000.00 3,002,804.14 49,800,870.92 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 小计 合计 51,303,675.06 1,500,000.00 3,002,804.14 49,800,870.92 15、短期借款 （1）分项列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 人民币 4,035,676.95 6,080,000.00 抵押借款： 人民币 62,000,000.00 59,000,000.00 担保借款： 66 人民币 129,929,117.87 174,675,031.87 合计 195,964,794.82 239,755,031.87 （2）已到期尚未偿还的借款为 181,824,794.82 元，明细如下： 未按期偿 贷款单位 贷款金额 贷款月利率‰ 还的原因 中国工商银行岳阳市解放路支行 37,970,000.00 5.31-6.195 资金紧张 中国长城资产管理公司长沙办事处 71,371,386.00 5.31-7.434 资金紧张 交通银行岳阳分行 4,035,676.95 5.31-5.49 资金紧张 中国银行岳阳市岳阳楼支行 34,400,831.87 4.2-4.425 资金紧张 中国农业发展银行 9,000,000.00 5.31-5.7525 资金紧张 上海浦东发展银行广东天誉支行 10,060,900.00 5.31 资金紧张 岳阳市商业银行 14,986,000.00 4.956-5.753 资金紧张 合计 181,824,794.82 16、应付票据 票据种类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 1,500,000.00 2,950,000.00 合 计 1,500,000.00 2,950,000.00 17、应付账款 应付账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 18、预收款项 预收账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 预收账款期末余额中无预收关联公司款项。 19、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,523,773.69 11,180,246.03 12,158,117.72 545,902.00 二、职工福利费 5,844,628.67 -4,814,873.47 1,029,755.20 三、社会保险费 30,283,946.89 3,252,920.93 2,521,574.75 31,015,293.07 其中：1、医疗保险费 7,991,002.43 824,804.05 721,757.37 8,094,049.11 2、基本养老保险费 18,474,110.70 2,266,035.22 1,635,666.32 19,104,479.60 3、失业保险金 3,330,423.57 55,828.96 57,491.16 3,328,761.37 4、工伤保险金 488,410.19 95,936.90 96,344.10 488,002.99 5、生育保险 10,315.80 10,315.80 四、住房公积金 3,397,333.57 174,297.00 197,748.00 3,373,882.57 五、工会经费和职工教育经费 1,955,015.64 702,870.46 168,006.10 2,489,880.00 67 合 计 43,004,698.46 10,495,460.95 16,075,201.77 37,424,957.64 20、应交税费 税 种 2007.12.31 2006.12.31 增值税 10,411,328.06 9,267,371.51 城市维护建设税 552,067.14 485,531.74 所得税 -2,907,929.88 -3,403,027.29 营业税 100,457.40 95,750.60 房产税 1,946,072.48 1,542,585.21 个人所得税 946,508.56 972,523.57 土地使用税 441,843.22 205,557.02 车船使用税 3,068.00 3,068.00 教育费附加 282,945.57 253,547.94 土地增值税 738,981.30 738,981.30 堤围防护费 5,110.03 印花税 134,907.47 125,943.27 合 计 12,655,359.35 10,287,832.87 21、应付股利 应付投资者名称 2007.12.31 2006.12.31 法人股股利 393,744.08 393,744.08 社会公众股股利 2,951.22 2,951.22 香港三湘公司 186,691.78 186,691.78 西上海集团 161,282.40 161,282.40 合 计 744,669.48 744,669.48 22、其他应付款 其他应付款余额中有欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项，详见附注十、6。 其他应付款期末余额中有欠关联方款项，详见附注十、6。 23、长期应付款 种 类 2007.12.31 2006.12.31 周转金 2,406,000.00 2,406,000.00 合 计 2,406,000.00 2,406,000.00 系本公司的子公司—上海恒安空调设备有限公司的股东西上海集团拨付给该 公司可长期使用的周转金。 68 24、预计负债 项目名称 2007.12.31 2006.12.31 湖南韶峰岳阳建材公司担保损失 1,782,199.57 1,782,199.57 合 计 1,782,199.57 1,782,199.57 25、股本 本期增减变动（＋，－） 项 目 期初余额 期末余额 送股 公积金转股 其他 一、尚未流通股份 75,772,374 75,772,374 1、发起人股份 其中： 国家持股 13,546,000 13,546,000 境内法人持股 13,896,000 13,896,000 外资法人持股 其他 2、募集法人股 48,300,000 48,300,000 3、内部职工股 30,374 30,374 4、优先股或其他 二、已流通股份 65,969,626 65,969,626 1、境内上市的股份 65,969,626 65,969,626 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 141,742,000 141,742,000 26、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 45,972,771.79 45,972,771.79 其他资本公积 19,194,895.91 1,308,825.84 17,886,070.07 合 计 65,167,667.70 1,308,825.84 63,858,841.86 本期减少数中 1,305,800.50 元系发生的股改费用，根据财政部财会便 [2006]10 号关于上市公司股改费用会计处理的复函，直接冲减资本公积。 27、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 884,719.40 884,719.40 任意盈余公积 388,953.41 388,953.41 合 计 1,273,672.81 1,273,672.81 69 28、未分配利润 项 目 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东净利润 3,436,938.22 7,420,762.03 加：年初未分配利润 -331,489,540.09 -374,004,052.52 会计政策变更影响年初数 35,093,750.40 加：其它转入 减：利润分配 其中：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 -328,052,601.87 -331,489,540.09 29、主营业务收入及成本 （1）分项目列示如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 1、主营业务收入 109,672,437.24 86,839,468.82 2、其他业务收入 2,414,720.56 5,369,407.81 营业收入合计 112,087,157.80 92,208,876.63 二、营业成本 1、主营业务成本 86,958,823.86 94,943,006.28 2、其他业务成本 2,158,842.92 4,849,268.98 营业成本合计 97,101,849.20 91,808,092.84 （2）按产品类别列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 行 业 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 汽车空调 104,267,176.17 82,960,509.50 90,354,867.67 83,226,110.81 汽车销售 1,279,145.30 1,187,826.51 压力容器 5,364,565.07 2,599,814.02 4,588,138.61 2,544,886.54 房地产开发 40,696.00 合 计 109,672,437.24 86,839,468.82 94,943,006.28 86,958,823.86 主营业务毛利 行 业 2007 年度 2006 年度 汽车空调 13,912,308.50 -265,601.31 汽车销售 91,318.79 压力容器 776,426.46 54,927.48 房地产开发 40,696.00 合 计 14,729,430.96 -119,355.04 （3）前五名客户销售情况： 70 2007 年度 2006 年度 客户 占公司主营业 占公司全部销 销售额 销售额 务收入的比例 售收入的比例 前五位客户销售合计 81,173,815.52 74.0% 57,593,582.78 66.3% 30、营业税金及附加 项目 2007 年度 2006 年度 营业税 2,034.80 城市维护建设税 138,727.73 75,286.08 教育费附加 42,947.06 25,071.21 堤防维护费 38,502.96 16,786.60 合 计 222,212.55 117,143.89 31、财务费用 2007 年度 2006 年度 项 目 利息支出 23,471,712.62 22,543,689.56 减：利息收入 353,922.90 111,398.13 其他 47,722.99 49,786.25 合 计 23,165,512.71 22,482,077.68 32、资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 一、坏账损失 -163,343.23 -2,363,808.49 二、存货跌价损失 607,100.45 三、固定资产减值损失 四、在建工程减值损失 五、无形资产减值损失 合 计 -163,343.23 -1,756,708.04 33、投资收益 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产出售收益 可供出售金融资产分红收益 173,923.20 107,811.00 长期股权投资收益 其中：被投资单位分回股利收益 5,924.00 处置子公司产生收益 按权益法核算被投资单位净利润增减额 合 计 179,847.20 107,811.00 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 34、营业外收入 类 别 2007 年度 2006 年度 71 1、非流动资产处置得利合计 其中：固定资产处置利得 64,019.88 113,222.82 无形资产处置利得 2、政府补助 1,030,000.00 156,000.00 3、债务重组利得 42,331,070.03 4、预计负债转回 59,290,000.00 5、其他 282,408.83 2,450.00 合计 43,707,498.74 59,561,672.82 债务重组利得说明详见附注十二。 35、营业外支出 2007 年度 2006 年度 项 目 处置固定资产净损失 8,590.00 罚款支出 102,531.80 5,868.61 捐赠支出 10,000.00 其他 16,767.65 合 计 112,531.80 31,226.26 36、所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 1,711,072.48 310,877.05 递延所得税费用 7,529,942.84 2,701,859.08 合 计 9,241,015.32 3,012,736.13 37、每股收益 本公司每股收益计算过程如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 归属本公司所有者的净利润 3,436,938.22 7,420,762.03 已发行的普通股加权平均数 141,742,000.00 141,742,000.00 基本每股盈利（每股人民币元） 0.024 0.052 稀释每股盈利（每股人民币元） 0.024 0.052 计算公式： a.基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润 P÷发行在外的普通股加权 平均数 S 发行在外的普通股加权平均数＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0－Sk 其中：S0 为期初股份总数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 72 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。 b.稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益＝（P＋已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1－所得税率）／（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0－Mk＋认股权证、 股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 38、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 成功控股集团公司归还欠款 83,167,320.00 承包人投入流动资金 794,200.00 科技基金和贴息 517,000.00 669,000.00 借中萃房产公司等款项 2,850,000.00 合 计 3,367,000.00 84,630,520.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 解除担保支付的费用 4,121,282.60 业务招待费 1,097,205.73 2,178,227.73 差旅费 2,196,894.97 2,570,565.74 运输费 2,817,950.33 2,436,531.70 修理费 558,301.37 448,669.96 诉讼费 40,689.00 399,223.70 办公费 1,131,901.29 1,232,104.87 董事会费 1,344,475.51 756,407.22 归还集资款和个人借款 570,952.52 租赁费 130,000.00 329,861.52 保险费 40,890.22 335,772.03 股改费用 2,132,339.40 合 计 11,490,647.82 15,379,599.59 （3）现金和现金等价物 项 目 2007 年度 2006 年度 一、现金 9,324,953.03 39,424,860.31 其中：库存现金 33,759.13 97,220.10 73 可用于支付的银行存款 7,735,286.03 38,272,159.80 可用于支付的其他货币资金 1,555,907.87 1,055,480.41 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 9,324,953.03 39,424,860.31 （4）现金流量表补充资料 补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 4,275,561.80 6,490,554.69 加：资产减值准备 -163,343.23 -1,756,708.04 固定资产、生产性生物资产折旧 10,473,345.61 15,817,446.14 无形资产摊销 928,571.40 928,571.40 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 -64,019.88 -104,632.82 期资产的损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 23,165,512.71 22,482,077.68 投资损失（收益以“-”填列） -179,847.20 -107,811.00 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 7,529,942.84 2,701,859.08 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -5,033,381.38 6,188,518.97 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -14,154,180.19 81,982,452.72 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -6,148,602.46 -3,023,513.18 其他 -42,331,070.03 -59,290,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -21,701,510.01 72,308,815.64 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 8,984,313.03 39,424,860.31 减：现金的期初余额 39,424,860.31 22,158,922.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -30,440,547.28 17,265,937.75 附注九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例 比例 74 1 年以内 15,928,131.31 25.64 6% 955,687.88 6,490,755.35 9.9 6% 389,445.32 1-2 年 237,699.00 0.38 10% 23,769.90 2,879,517.52 4.4 10% 287,951.75 2-3 年 2,870,087.52 4.62 15% 430,513.13 2,887,321.49 4.4 15% 433,098.22 3-4 年 2,207,358.64 3.56 30% 662,207.59 11,666,080.46 17.9 30% 3,499,824.15 4-5 年 12,030,665.02 19.37 50% 6,015,332.51 20,734,657.58 31.8 50% 10,367,328.79 5 年以上 28,842,008.21 46.43 100% 28,842,008.21 20,637,070.38 31.6 100% 20,637,070.38 合计 62,115,949.70 100 36,929,519.22 65,295,402.78 100 35,614,718.61 （2）按应收账款信用风险特征分类 2007.12.31 2006.12.31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例% 准备 比例% 准备 单项金额重大的应收账款 10,256,125.18 16.51 4,658,561.55 12,012,130.15 18.40 5,828,089.54 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 24,540,737.96 39.51 24,540,737.96 16,335,800.13 25.02 16,335,800.13 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 27,319,086.56 43.98 7,730,219.71 36,947,472.50 56.58 13,450,828.94 合 计 62,115,949.70 100 36,929,519.22 65,295,402.78 100 35,614,718.61 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 （4）期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 14,167,880.12 元，占应收账 款总额的 22.8%。 （5）应收账款期末余额中应收关联方款项合计 2,449,783.91 元，占应收账 款总额的 3.9%，详见附注十、6。 2、其他应收款 （1）按账龄结构列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例 比例 1 年以内 13,789,326.34 50.60 6% 641,779.58 9,601,225.59 20.7% 6% 390,493.53 1-2 年 642,077.32 2.36 10% 64,207.70 1,244,938.50 2.7% 10% 124,493.85 2-3 年 1,001,020.86 3.67 15% 150,153.13 1,492,504.80 3.2% 15% 223,875.72 3-4 年 1,493,504.80 5.48 30% 448,051.44 24,001,609.65 51.8% 30% 7,200,482.90 4-5 年 519,095.65 1.90 50% 259,547.83 1,332,548.30 2.9% 50% 666,274.15 5 年以上 9,809,137.63 35.99 100% 9,809,137.63 8,646,635.21 18.7% 100% 8,646,635.21 合计 27,254,162.60 100 11,372,877.31 46,319,462.05 100% 17,252,255.36 75 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （4）期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 6,930,917.23 元，占其他 应收款总额的 25.4%。 （5）其他应收款期末余额中应收关联方款项合计 2,207,566.59 元，占其他 应收款总额的 8.1%，详见附注十、6。 （6）其他应收款期末比期初减少 41.2%，主要系中国长城资产管理公司免除 本公司所欠债务 23,478,614 元，用以抵销本公司原大股东成功集团所欠本公司债 务 23,478,614 元所致。 3、长期股权投资 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对子公司投资 45,793,748.14 45,793,748.14 45,793,748.14 45,793,748.14 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 1,734,303.00 1,340,000.00 394,303.00 1,734,303.00 1,340,000.00 394,303.00 合 计 47,528,051.14 1,340,000.00 46,188,051.14 47,528,051.14 1,340,000.00 46,188,051.14 （1）按成本法核算的投资 持股 初始 被投资单位名称 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 减值准备 比例 投资成本 子公司投资： 岳阳恒旺房地产开发 56.86% 有限公司 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 岳阳恒生汽车空调 93.34% 有限公司 4,667,000.00 4,667,000.00 4,667,000.00 上海恒安汽车空调 60% 有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 岳阳通达制冷空调 75% 有限公司 32,226,748.14 32,226,748.14 32,226,748.14 小计 45,793,748.14 45,793,748.14 45,793,748.14 其它股权投资： 中汽专用零件开发公司 0.2% 200,000.00 200,000.00 200,000.00 北京亚都科技标准股份 2% 有限公司 200,000.00 194,303.00 194,303.00 岳阳兴盛实业发展有限 2.4% 公司 140,000.00 140,000.00 140,000.00 140,000.00 76 岳阳恒发汽车空调有限 17.86% 公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 岳阳恒达空调有限公司 17.86% 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 岳阳临风酒业有限公司 75% 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 小计 1,740,000.00 1,734,303.00 1,734,303.00 1,340,000.00 *本公司无法取得岳阳临风酒业有限公司的相关会计资料，对其投资一直采 用成本法核算；由于该公司已停业，本公司已对此项投资全额计提减值准备。 **无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 （2）长期股权投资减值准备计提情况如下 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 资不抵债 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳临风酒业有限公司 600,000.00 600,000.00 已停业 合 计 1,340,000.00 1,340,000.00 4、主营业务收入及成本 （1）分项目列示如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 1、主营业务收入 28,619,503.40 11,591,615.85 2、其他业务收入 2,084,085.52 4,520,825.21 营业收入合计 30,703,588.92 16,112,441.06 二、营业成本 1、主营业务成本 29,557,358.26 24,003,083.16 2、其他业务成本 2,148,961.81 4,376,368.69 营业成本合计 31,706,320.07 28,379,451.85 （2）按产品类别列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 行 业 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 汽车空调 23,254,938.33 7,712,656.53 24,969,219.65 20,270,370.11 汽车销售 1,279,145.30 1,187,826.51 压力容器 5,364,565.07 2,599,814.02 4,588,138.61 2,544,886.54 合 计 28,619,503.40 11,591,615.85 29,557,358.26 24,003,083.16 主营业务毛利 行 业 2007 年度 2006 年度 汽车空调 -1,714,281.32 -12,557,713.58 汽车销售 91,318.79 77 压力容器 776,426.46 54,927.48 合 计 -937,854.86 -12,411,467.31 （3）前五名客户销售情况： 2007 年度 2006 年度 客户 占公司主营业 占公司全部销 销售额 销售额 务收入的比例 售收入的比例 前五位客户销售合计 7,206,958.92 25.2% 3,659,394.83 31.6% 5、投资收益 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产出售收益 可供出售金融资产分红收益 173,923.20 107,811.00 长期股权投资收益 其中：被投资单位分回股利收益 5,924.00 1,403,544.39 处置子公司产生收益 按权益法核算被投资单位净利润增减额 合 计 179,847.20 1,511,355.39 附注十、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司 母公司名称 法定代表人 注册地址 业务性质 注册资本 揭阳市中萃房产开发有限公司 林榜昭 揭阳市区下义东湖路 房地产经营 1000 万元 2、母公司对本公司的持股比例和表决权比例 持股比例（%） 表决权比例（%） 母公司名称 期末比例 年初比例 期末比例 年初比例 揭阳市中萃房产开发有限公司 28.99 28.99 28.99 28.99 3、本公司的子公司 本公司合计 本公司合计享有 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 的表决权比例 上海恒安空调设备 上海市嘉定 汽车空调机、制冷设备及 1000 万元 60% 60% 有限公司 区安亭镇 配件等 岳阳通达制冷空调 岳阳 生产、销售汽车空调、其 500 万美元 75% 75% 有限公司 他制冷设备及配件 岳阳恒生汽车空调 岳阳市八字 生产、销售中轻型客车空 500 万元 93.34% 93.34% 有限公司 门 调机、运输冷藏机组等 岳阳恒旺房地产开 岳阳市金鄂 房地产开发及销售等。 510 万元 56.86% 56.86% 78 发有限公司 山4号 4、其他关联方 关联方名称 与本公司的关系 西上海（集团）有限公司 本公司的子公司上海恒安空调设备有限公司股东 岳阳兴盛实业发展有限公司 本公司的参股公司 岳阳恒发汽车空调有限公司 本公司的参股公司 岳阳恒达空调有限公司 本公司的参股公司 林榜昭 本公司的实际控制人 5、关联方交易 （1）提供资金 揭阳市中萃房产开发有限公司本期内为本公司提供资金 250 万元； 林榜昭本期内为本公司提供资金 35 万元。 6、关联方应收应付款项余额 期末余额 项 目 关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 岳阳兴盛实业发展有限公司 3,965,979.34 4,257,495.51 应收帐款 岳阳恒发汽车空调有限公司 1,262,547.69 1,262,547.69 岳阳恒达空调有限公司 1,187,236.22 1,187,236.22 长期应付款 西上海（集团）有限公司 2,406,000.00 2,406,000.00 其他应付款 林榜昭 350,000.00 揭阳市中萃房产开发有限公司 2,500,000.00 预付帐款 岳阳兴盛实业发展有限公司 7,012,351.45 7,056,946.46 附注十一、非货币性资产交换 本公司报告期未发生需要披露的非货币性资产交换事项。 附注十二、债务重组 1、2007 年 12 月 30 日，本公司与中国长城资产管理公司签订了补充协议， 就 2007 年 9 月底本公司与揭阳市中萃房产开发有限公司、中国长城资产管理公司 及岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会签订的协议书做出补充，主要内容包 括：①中国长城资产管理公司免除本公司对中国长城资产管理公司债务 23,478,614 元，用以抵销本公司原大股东成功集团所欠本公司 23,478,614 元债 79 务；②对本公司欠中国长城资产管理公司的 9485 万元借款在 2006 年 12 月 31 日 前所发生的利息全部免除，并且自 2007 年 1 月 1 日起对所余债权本金停息挂账两 年。 本公司已进行相应账务处理，增加本年度营业外收入 22,463,711.56 元。 2、2007 年 12 月 31 日，本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订协议， 岳阳市商业银行股份有限公司同意对本公司所欠债务本息按五折比例执行，由本 公司承担 19,972,358.46 元的还款义务。本公司已进行相应账务处理，增加本年 度营业外收入 19,867,358.47 元。 附注十三、或有事项 1、2002 年 7 月 9 日和 31 日，湖南韶峰岳阳建材有限公司分别与交通银行岳阳分 行营业部以及中国建设银行岳阳市东茅岭支行各签订 300 万元的借款合同，上述两笔 贷款均由本公司提供担保。因湖南韶峰岳阳建材有限公司到期未能偿还该笔借款本 息，交通银行岳阳分行营业部和中国建设银行岳阳市东茅岭支行均向湖南省岳阳市中 级人民法院提起民事诉讼。 2003 年 10 月 14 日，湖南省岳阳市中级人民法院以（2003） 岳中民二初字第 54 号民事判决书判决本公司对该两笔借款本金 600 万元及利息 15.22 万元承担连带清偿责任，截止 2007 年 12 月 31 日本公司已代为偿还 437 万元，余额 已按 100%预计担保损失。 2、本公司于 1999 年 9 月 8 日为朔日环保科技有限公司在岳阳市商业银行贷款 100 万元提供连带责任担保，期限两个月。2000 年 12 月 20 日岳阳市商业银行从本公 司在该行的银行帐上划扣 1,078,753.33 元，其中本金 100 万元。2001 年 11 月 8 日 岳阳市中级人民法院（2001）岳中民初Ⅱ字第 106 号民事判决书判定，朔日环保科技 有限公司在 10 日内付清本公司代付的借款本息 1,078,753.78 元及利息 69,417.78 元，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已收回 23 万元。 3、本公司与湖南韶峰岳阳建材有限公司于 2003 年 8 月 22 日签订互保协议，协 议约定双方互保额度为 260 万元，互保期限两年。 附注十四、诉讼事项 1、2005 年 5 月 20 日，湖南省岳阳市中级人民法院对交通银行岳阳分行营业部与 本公司借款合同纠纷案作出了（2005）岳中民二初字第 66 号民事判决书，判决本公 司偿还交通银行岳阳分行营业部借款 600 万元及利息 269,858.94 元。 80 2、2005 年 1 月 27 日，湖南省高级人民法院对岳阳市商业银行诉本公司借款合同 纠纷案作出了（2004）湘高法民二初字第 32 号民事判决书，判决本公司偿还岳阳市 商业银行借款本金 29,972,000 元及利息，成功控股集团有限公司对上述借款本金和 利息承担连带偿还责任。2007 年 12 月 31 日，本公司与岳阳市商业银行股份有限公司 签订协议，岳阳市商业银行股份有限公司同意对本公司所欠债务本息按五折比例执 行。 3、湖南省岳阳市中级人民法院对中国银行岳阳市岳阳楼支行诉本公司借款合同 纠纷案作出了（2004）岳中民二初字第 63 号民事判决书，判决本公司偿还中国银行 岳阳市岳阳楼支行贷款本金 29,458,750 元及利息，成功控股集团有限公司对上述债 务承担连带偿还责任。 4、2006 年 1 月 19 日，湖南省高级人民法院对中国工商银行岳阳市解放路支行诉 本公司借款合同纠纷案作出了（2005）湘高法民二初字第 17 号民事判决书，判决本 公司向中国工商银行岳阳市解放路支行偿还贷款本金 4399.5 万元及其相应利息，中 汽长电股份有限公司和成功控股集团有限公司承担连带清偿责任。 5、广东省广州市中级人民法院对上海浦东发展银行广州分行天誉支行诉本公司 商业承兑汇票额度合同纠纷案作出了（2004）穗中法民二初字第 11 号民事判决书， 判决本公司向上海浦东发展银行广州分行天誉支行支付商业承兑汇票贴现金额 3000 万元及利息，成功控股集团有限公司和中汽长电股份有限公司承担连带清偿责任。 2006 年 9 月 12 日，广州市中级人民法院下达（2004）穗中法执字第 2661 号恢字 1 号 民事裁定书，将成功控股集团有限公司持有的酒鬼酒股份有限公司 1200 万股以每股 1.6519 元抵偿给上海浦东发展银行广州分行，本公司借款相应减少 19,822,800 元。 附注十五、承诺事项 1、2007 年 12 月 31 日，本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订协议，岳阳 市商业银行股份有限公司同意对本公司所欠债务本息按五折比例执行。本公司承诺： 在本公司股票复牌后的三个月内，偿还贷款本息的 40%；余下的贷款本息本公司保证 在 2008 年 12 月 31 日前还清，每月按均等额偿还。如本公司股票复牌后不能按上述 偿还计划归还贷款本息，则须按未按期偿还的贷款本息额度向岳阳市商业银行股份有 限公司支付每日万分之五的违约金，并岳阳市商业银行股份有限公司有权随时向岳阳 市中级人民法院申请强制执行。 81 附注十六、资产负债表日后事项 1、2008 年 1 月 28 日，本公司召开了股权分置改革的股东大会，本公司的股 权分置改革方案获得通过。 2、2008 年 2 月 29 日，岳阳市国有资产管理委员会将持有的本公司 9.13%股 权中的 6.12%（8686000 股）转让给中国长城资产管理公司，已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成登记过户。 附注十七、其他重要事项 1、2006 年 12 月 27 日，湖南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限 公司与揭阳市中萃房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有 限公司和湖南兴业投资有限公司将持有的本公司股权合计 4110 万股转让给揭阳 市中萃房产开发有限公司，揭阳市中萃房产开发有限公司将应支付的股权转让款 3000 万元直接支付给本公司，代替湖南省成功控股集团有限公司归还其占用本公 司款项。2007 年 1 月 8 日，湖南省岳阳市中级人民法院下达了（2005）岳中民二 初字第 105-109-3 号民事裁定书，将湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投 资有限公司持有的本公司股权合计 4110 万股过户给揭阳市中萃房产开发有限公 司，并于 2007 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 股权过户手续。至此，揭阳市中萃房产开发有限公司成为本公司第一大股东。 2、2007 年 9 月 27 日，本公司与揭阳市中萃房产开发有限公司、中国长城资 产管理公司、岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会签订了协议书，中国长城 资产管理公司以人民币壹元受让岳阳市人民政府国有资产监督委员会持有的本公 司 6.12%股份、以人民币壹元受让揭阳市中萃房产开发有限公司持有的本公司 3.01%股份。中国长城资产管理公司同意将其在本公司的债权本金 9485 万元减免 6865 万元，同时将本公司 2006 年 12 月 31 日以前所发生的利息全部减让，并从 2007 年 1 月 1 日起停息两年。 2007 年 12 月 30 日，本公司与中国长城资产管理公司签订了补充协议，就上 述协议做出补充，主要内容包括：①中国长城资产管理公司免除本公司对中国长 城资产管理公司债务 23,478,614 元，用以抵销本公司原大股东成功集团所欠本公 司 23,478,614 元债务；②对本公司欠中国长城资产管理公司的 9485 万元借款在 2006 年 12 月 31 日前所发生的利息全部免除，并且自 2007 年 1 月 1 日起对所余 82 债权本金停息挂账两年。 附注十八、补充资料 一、非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 金额 非流动资产处置损益 30,759.19 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 414,060.00 额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准 设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价 值产生的损益； 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 42,331,070.03 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 营业外收支净额 8,326.94 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 合计 42,784,216.16 二、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益( 元/股) 项目 报告期利润 全面 加权 基本 稀释 摊薄 平均 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 3,436,938.22 0.024 0.024 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 -39,347,277.94 -0.278 -0.278 股东的净利润 2006 年 归属于公司普通股股东的净利润 7,420,762.03 0.052 0.052 83 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 -52,109,684.53 -0.368 -0.368 股东的净利润 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利 润为基础，扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损 益(应考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东 的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其 他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起 至报告期期末的月份数。 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 84 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益的计算公式如下： 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。 三、2006 年度模拟执行新会计准则的净利润与 2006 年度年度报告披露的净 利润的差异调节表 1、比较利润表的计算过程 利润表调整项目 2006 年度 项目 调整前 调整数 调整后 营业收入 86,839,468.82 5,369,407.81 92,208,876.63 营业成本 86,958,823.86 4,849,268.98 91,808,092.84 管理费用 19,909,257.62 1,756,708.04 21,665,965.66 资产减值准备 -1,756,708.04 -1,756,708.04 投资收益 96,816.12 10,994.88 107,811.00 营业外收入 59,405,672.82 156,000.00 59,561,672.82 所得税 310,877.05 2,701,859.08 3,012,736.13 净利润 9,181,418.89 -2,690,864.20 6,490,554.69 归属于母公司所有者的净利润 10,144,619.23 -2,723,857.20 7,420,762.03 少数股东损益 -963,200.34 32,993.00 -930,207.34 2、2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润差异调 节表： 项目 金额 2006年度净利润（ 原会计准则） 10,144,619.23 加：追溯调整项目影响合计数 -2,723,857.20 其中： 投资收益 10,994.88 资产减值损失 公允价值变动收益 递延所得税费用 -2,734,852.08 2006年度归属于母公司所有者净利润（新会计准则） 7,420,762.03 假定全面执行新准则的备考信息 加：其它项目影响合计数 其中：开发费用 85 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 2006年度模拟净利润 7,420,762.03 四、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 注 项 目 2007 年报披露 2006 年报原披 差异 释 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -149,887,080.12 -149,887,080.12 1 长期股权投资差额 -67,801.99 -67,801.99 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -67,801.99 -67,801.99 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 121,055.96 121,055.96 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 26,527,626.57 29,426,326.71 2,898,700.14 13 少数股东权益 15,719,662.53 15,867,043.54 147,381.01 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -107,586,537.05 -104,540,455.90 3,046,081.15 差异说明如下： 86 上述差异全部都是递延所得税资产的影响。本公司 2006 年年报中母公司的可 抵扣暂时性差异包括计提的固定资产减值准备 8,114,026.20 元，子公司—上海恒 安空调设备有限公司的可抵扣暂时性差异包括计提的固定资产减值准备 1,116,522.74 元。根据深圳证券交易所公布的上市公司执行新会计准则备忘录第 5 号：对于已计提减值准备的固定资产，现有的暂时性差异在以后会计期间内将 随着资产的分期摊销而相应转回，公司不应确认上述递延所得税资产。本公司据 此进行调整，减少了母公司递延所得税资产 2,677,628.65 元、减少了子公司—上 海恒安空调设备有限公司递延所得税资产 368,452.50 元，合计减少 2007 年 1 月 1 日股东权益 3,046,081.15 元。 （十一） 、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章 的会计报表； 2、有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正文及公告原件； 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章 程要求查询时，公司将及时提供。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二○○八年三月二十七日 87