东方市场(000301)2008年年度报告摘要

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2009-003 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人吴新祥先生、主管会计工作负责人陈凤根先生及会计机构负责人（会计主管人员）孙 怡虹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 东方市场 股票代码 000301 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 注册地址的邮政编码 215228 办公地址 江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 办公地址的邮政编码 215228 公司国际互联网网址 http://www.cesm.com.cn 电子信箱 silk-sm@public1.sz.js.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡建忠 汪钟颖 联系地址 江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 电话 0512-63573480 0512-63527635 传真 0512-63552272 0512-63552272 电子信箱 caijz1968@yahoo.com.cn wangzy.2006@yahoo.com.cn 1 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 812,678,445.64 3,001,744,251.48 -72.93% 3,046,891,221.64 利润总额 219,791,524.17 219,894,922.95 -0.05% 259,169,509.05 归属于上市公司股东 170,286,041.68 145,288,836.14 17.21% 172,083,862.10 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 40,214,798.60 85,866,926.26 -53.17% 99,738,781.43 的净利润 经营活动产生的现金 -304,203,186.46 -149,467,375.58 103.52% 382,653,037.24 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 3,813,479,769.39 3,145,183,954.01 21.25% 3,346,619,137.61 所有者权益（或股东 2,445,124,941.18 2,274,838,899.50 7.49% 2,312,285,525.96 权益） 股本 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 0.00% 1,218,236,445.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.1398 0.1193 17.18% 0.1583 稀释每股收益（元/股） 0.1398 0.1193 17.18% 0.1472 扣除非经常性损益后的基本 0.033 0.0705 -53.19% 0.0917 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 6.96% 6.39% 增加 0.57 个百分点 增加 7.44 个百分点 加权平均净资产收益率（%） 7.22% 6.42% 增加 0.80 个百分点 增加 9.35 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊 1.64% 3.77% 减少 2.13 个百分点 增加 4.31 个百分点 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 1.70% 3.79% 减少 2.09 个百分点 增加 5.42 个百分点 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -0.2497 -0.1227 103.50% 0.3141 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 2.007 1.867 7.50% 1.898 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 169,306,117.11 2 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 -7,082,163.98 处置交易性金融资产取得的投资收益 -1,269,510.64 非货币性资产交换损益 14,402,533.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,244,408.81 所得税影响额 -45,366,060.37 少数股东权益影响额 2,324,736.60 合计 130,071,243.08 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 386,104,40 -60,914,07 -60,914,07 325,190,33 一、有限售条件股份 31.69% 26.69% 8 2 2 6 386,102,15 -60,911,82 -60,911,82 325,190,33 1、国家持股 31.69% 26.69% 8 2 2 6 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,250 0.00% -2,250 -2,250 0 0.00% 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 2,250 0.00% -2,250 -2,250 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 832,132,03 893,046,10 二、无限售条件股份 68.31% 60,914,072 60,914,072 73.31% 7 9 832,132,03 893,046,10 1、人民币普通股 68.31% 60,914,072 60,914,072 73.31% 7 9 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 1,218,236, 1,218,236, 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% 445 445 限售股份变动情况表 3 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 公司控股股东承 诺:股改方案实施 后首个交易日起 12 个月内不上市 交易或转让。在 前述承诺期期满 江苏吴江丝绸集 后，通过证券交 386,102,158 60,911,822 0 325,190,336 2008 年 5 月 26 日 团有限公司 易所挂牌交易出 售原非流通股股 份的数量占公司 股份总数的比 例，在 12 个月内 不超过 5%，24 个 月内不超过 10%。 公司原监事张云 霞女士在任职期 间从二级市场买 张云霞 2,250 2,250 0 0 入公司股份,按有 2008 年 8 月 关规定将其中的 75%即 2250 股予 以锁定. 合计 386,104,408 60,914,072 0 325,190,336 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 182,324 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 江苏吴江丝绸集团有限公司 国家 36.69% 121,823,644 325,190,336 0 江苏省丝绸集团有限公司 国有法人 0.99% 12,000,000 0 未知 中国丝绸工业总公司 国有法人 0.78% 9,500,000 0 未知 中国工商银行-融通深证 100 境 内 非 国 有 法 0.65% 7,898,277 0 未知 指数证券投资基金 人 中国太平洋人寿保险股份有 境 内 非 国 有 法 0.47% 5,729,959 0 未知 限公司-分红-个人分红 人 中国银行-嘉实沪深 300 指数 境 内 非 国 有 法 0.45% 5,437,910 0 未知 证券投资基金 人 贾铁斌 境内自然人 0.39% 4,691,646 0 未知 中国服装集团公司 国有法人 0.33% 3,964,120 0 未知 中国银行-易方达深证 100 交 境内非国有法 易型开放式指数证券投资基 0.27% 3,230,205 0 未知 人 金 中国工商银行-中海能源策略 境 内 非 国 有 法 0.25% 3,000,000 0 未知 混合型证券投资基金 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 4 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏吴江丝绸集团有限公司 447,013,980 人民币普通股 江苏省丝绸集团有限公司 12,000,000 人民币普通股 中国丝绸工业总公司 9,500,000 人民币普通股 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基 7,898,277 人民币普通股 金 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人 5,729,959 人民币普通股 分红 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,437,910 人民币普通股 贾铁斌 4,691,646 人民币普通股 中国服装集团公司 3,964,120 人民币普通股 中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数 3,230,205 人民币普通股 证券投资基金 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资 3,000,000 人民币普通股 基金 上述股东关联关系或一致行 前十名股东中，公司未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司，为江苏省吴江市国有（集体）资产管理委员会全资拥有，至 2008 年 12 月 31 日持有本公司 36.69％的股份。2009 年 2 月 26 日，江苏吴江丝绸集团有限公司变更营业执照部分内容，变更后公司注册资 本为人民币 33,205 万元，法定代表人为吴新祥先生，注册地址为吴江市盛泽镇舜新路 24 号，企业类型为有限责任公司（国 有独资）。经营范围：资产经营，生产销售：化纤织物、服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出 口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件； 经营本企业的进料加工和三来一补业务。 5 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2008 年 01 月 2011 年 01 月 吴新祥 董事长 男 50 0 0无 37.99 否 08 日 07 日 董事、总经 2008 年 01 月 2011 年 01 月 陈凤根 男 45 0 0无 34.54 否 理 08 日 07 日 董事、副总 2008 年 01 月 2011 年 01 月 徐世元 男 57 0 0无 32.72 否 经理 08 日 07 日 董事、董事 2008 年 01 月 2011 年 01 月 蔡建忠 男 40 0 0无 22.01 否 会秘书 08 日 07 日 6 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年 01 月 2011 年 01 月 计海明 董事 男 47 0 0无 0.00 是 08 日 07 日 2008 年 01 月 2011 年 01 月 段晓俊 董事 男 57 0 0无 0.00 是 08 日 07 日 2008 年 01 月 2011 年 01 月 华建平 独立董事 男 61 0 0无 3.00 否 08 日 07 日 2008 年 01 月 2011 年 01 月 张钰良 独立董事 男 67 0 0无 3.00 否 08 日 07 日 2008 年 01 月 2011 年 01 月 赵荣兰 独立董事 女 55 0 0无 3.00 否 08 日 07 日 2008 年 01 月 2011 年 01 月 徐兴祥 监事会主席 男 55 0 0无 41.60 否 08 日 07 日 2008 年 01 月 2011 年 01 月 王宁 监事 男 46 0 0无 0.00 是 08 日 07 日 2008 年 01 月 2011 年 01 月 陈国琴 监事 女 48 0 0无 0.00 是 08 日 07 日 2008 年 01 月 2011 年 01 月 吴敏连 监事 男 53 0 0无 0.00 否 08 日 07 日 2008 年 01 月 2011 年 01 月 申金元 职工监事 男 46 0 0无 13.95 否 08 日 07 日 2008 年 01 月 2011 年 01 月 吴木泉 职工监事 男 47 0 0无 12.00 否 08 日 07 日 常务副总经 2008 年 01 月 2011 年 01 月 王涛 男 36 0 0无 26.67 否 理 08 日 07 日 2008 年 01 月 2011 年 01 月 孙怡虹 财务负责人 女 42 0 0无 20.18 否 08 日 07 日 合计 - - - - - 0 0 - 250.66 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 吴新祥 董事长 14 8 6 0 0否 陈凤根 董事、总经理 14 8 6 0 0否 徐世元 董事、副总经理 14 8 6 0 0否 蔡建忠 董事、董事会秘书 14 8 6 0 0否 计海明 董事 14 8 6 0 0否 段晓俊 董事 14 8 6 0 0否 华建平 独立董事 14 8 6 0 0否 张钰良 独立董事 14 8 6 0 0否 赵荣兰 独立董事 14 8 6 0 0否 7 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 公司没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、2008 年度管理层工作总结 2008 年，为贯彻落实省委省政府“把中国东方丝绸市场打造成中国纺织贸易第一城”的战略目标，经中国证监会批准，公司 完成了战略性重大资产重组。上市公司主业中盈利能力较弱的纺织加工业资产被置出，同时置入了东方丝绸市场区域相关土 地、商业房产和市场环境治理等资产，公司根据自身的资源禀赋确立了“以市场为核心的纺织业现代综合服务商”的全新商 业模式，拉开了调整产业布局、打造高端市场的发展序幕。 报告期内，围绕这一商业模式的转型，公司确定了“以市场为核心，三大版块协同发展”的产业架构。 1、发展和壮大有形市场。围绕公司城市化服务业的发展战略，公司全资成立吴江市九天广告公司，并成功拍得盛泽镇西白漾 (南草圩南)地块，以较低的成本获得商服土地使用权，为实现可持续发展储备必要的土地资源； 2、开拓和发展无形市场。公司设立了全国首家大宗纺织品网上交易平台“东方丝绸市场交易所”，收购绸都盛泽电子商务公 司拥有的绸都网及经营性资产，收购物流公司的托运平台和仓库。公司将以东方丝绸交易所为平台建立大宗纺织品网上实时 交易平台，逐步推动纺织品交易形式向电子化、网络化发展，建立纺织品编码和标准体系，集中进行物流仓储和质量检验检 测，吸引更多的国际、国内大型采购商，实行无形市场和有形市场有机结合，全面提升市场业态、品位和档次，并带动纺织 后整理产业的集中发展； 3、发展循环经济，实现环境保护。盛泽镇原来涂层企业等后整理产业分布零散，既浪费能源又影响环境，公司通过收购将逐 步把后整理企业向示范区集中，实行统一供汽、统一安装甲苯回收装置；热电厂在不增加用煤量的基础上，增加垃圾焚烧发 电等科技环保型项目，为当地的环境治理承担了一定的社会责任； 4、为寻找利润增长点，公司还进行财务性对外投资，目前主要的投资项目为收购油田开发权、支持金融企业上市等。 公司各产业围绕着“轻资产、抗周期、高收益”的新战略，致力于中国东方丝绸市场的开发、运营和服务。在确保公司各项 经济指标平稳增长同时集中优势资源，剥离部分低效资产，盘活存量土地资产，增强公司各项业务的盈利能力。通过整合旗 下各项资源，纳入了有形市场服务、无形市场服务、循环经济服务及财务投资四大事业部的管理体系，使公司业务从重资产、 波动性强逐步向轻资产、抗周期和高收益的模式转化，实现了公司商业模式的初步转型，同时也引领行业流通领域的深刻变 革，促进纺织产业升级，带动区域经济的整体发展。 2008 年，公司在完成重大资产重组后，面临严峻的宏观形势和意想不到的经济形势变化，适时调整部分战略，确保公司各项 经济指标平稳增长，完成营业收入 81,267.84 万元，比上年同期减少 72.93％，实现营业利润 4,021.19 万元，比上年同期减少 74.02％，实现净利润 16,686.12 万元，比上年同期增加 14.19％。根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2007） 308 号盈利预测审核报告， 在公司盈利预测编制基础和盈利预测基本假设满足的前提下， 公司 2008 年度净利润预测为 20,432.30 万元，其中归属于母公司所有者的净利润预测为 20,209.73 万元。公司 2008 年实际实现净利润为 16,686.12 万元，为盈利预测 数的 81.67%；归属于母公司所有者的净利润为 17,028.60 万元，为盈利预测数的 84.26%。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 中国东方丝绸市场是全国最大的纺织品交易市场之一，年成交量连续持续稳定地增长。依靠公司多年市场管理的经验，以及 背靠盛泽地区庞大的纺织产业，在营业房面积、纺织品种类和市场影响力等方面公司具有较大的优势，东方丝绸市场仍将继 续保持繁荣状态，处于龙头地位。但受周边市场的崛起、纺织品销售模式的转变、人民币持续升值，特别是美国次贷危机升 级为国际金融危机，使得纺织行业在经过连续多年的稳定较快增长后，出现回落之势。公司的城市化服务业发展势头保持良 好，但是市场开发、基础设施建设等项目均受到一定的挑战。 公司热电生产企业，由于具备多年的精细化管理运行经验、完善的管道网络和高端工业客户群体的旺盛需求以及极高行业进 入壁垒等特点，历年来经济运行平稳。 2、公司未来发展机遇和挑战 利用长江三角洲经济发达的区位优势，背靠东方丝绸市场庞大的客户资源，以及公司的良好的现金流和银行信誉，能够保证 8 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司的房产开发项目能顺利推进和有良好的前景。由于国内外严峻的经济形势，对房地产的行业的带来了一定的冲击，对公 司将要进行的房地产项目也会带来了不利的影响。公司将以全新的商业模式开发、建设、运营市场营业房，依托土地存量优 势，充分利用资金、资源、地理等优势，把握好营销策略和时机，确保未来房产开发项目成为公司利润增长的重要来源。 在热电板块方面，公司将依托区域网络优势，大力拓展热用户，积极拓展汽网管道，实现平稳、环保地发展热电联供产业， 积极努力，争取垃圾焚烧发电项目于 2009 年早日建成投产，成为公司新的利润来源。 以中国东方丝绸市场的庞大销售额为依托，公司对市场改造升级的力度进一步加大，市场的升级改造、物流配套和管理提升 工作，提高软、硬件设施，提高企业的管理水平，以确立公司在未来竞争中的有利地位。公司将积极统筹开展好市场营业房 出租、检验、展示、网上交易、物流运输、代理进出口等增值服务链，努力与市场共同繁荣成长。 三、2009 年度的经营计划 公司作为以市场为核心的纺织业现代综合服务商，在 2009 年将继续整合旗下的各项资源，优化完善无形市场、有形市场及循 环经济三大事业部的管理服务体系，将公司的商业模式从重资产、波动性强逐步转型为轻资产、抗周期和高收益模式，将公 司打造成集无形市场交易、高端品牌经营、商业地产运营、环保科技配套的新型现代综合服务商。 1、鲜明突出“以市场为核心的纺织业现代综合服务商”角色 抓紧落实现有土地资源、已有项目的进一步推进事宜，真抓实干，创建一个“生机勃勃、轻资产、抗周期、高收益”的有形 市场，特别是要快速推进新购置商服地块的市场辅助功能区的开发建设、广告公司的做大做强、在政府的强力支持下加快后 整理示范区的蓬勃发展以及现有存量土地开发的快速启动事宜，各相关公司、资产之间要特别注意密切配合，特别注意发挥 协同、积聚效应。 2、倾力打造权威的纺织原料电子交易中心 2009 年，将以东方市场的有形市场客户群、购销体系、物流体系为市场基础，利用成熟的互联网信息技术，以公共信息服务 与现代电子商务为服务手段，结合专业运营团队的运作经验，实现有形市场与无形市场的有效联动，进一步加大市场开发力 度，力争会员数达到 1000 家，加强对会员客户的服务工作，实现电子合约交易量达到 50 万手/月，现货交割量达到 1 万吨/ 月，继续拓展新业务，年内争取培育更多的交易品种上线交易，逐步将电子交易所建设成为一个面向全国的、最权威的纺织 原料电子交易中心、信息中心、物流中心和资金结算中心。 3、严格要求，进一步健全内控制度 持续加强内部控制监督制度的建立、健全和落实工作，逐步完善责任追究机制，充分发挥董事会及其专业委员会的职能，真 正将内部控制制度融入到公司经营管理活动的实际运作层面，以不断提高全公司内部控制体系的效率和效果。 4、全面推进“租改售”工作，合理平衡资源配置 由于历史原因，公司部分营业房存在 5-20 年的长期租赁合约，合约的签订日期早，单位房屋租金较低。为突出公司在中国东 方丝绸市场的综合服务商、运营商和投资商的功能，合理平衡公司全部出租营业房的结构，稳步提高整体营业房屋的单位租 金，2009 年公司将在已经取得的低成本商服用地上完善市场辅助功能服务区，同时稳步实施现有部分长期租约营业房变更为 出售方式的方案，进一步盘活公司存量资产，实现商业模式向轻资产、高收益方向的转化，从而推进市场的整体建设进程， 提高公司的盈利能力和盈利水平。 5、节能减排拓展热电盈利空间，按期建设垃圾发电厂 2009 年，公司将积极根据市场的变化及自身的实际情况安排好各项工作，尤其在节能减排工作中推动技术创新，降低运行成 本。公司将在热电厂原来业务的基础上，不断拓展供汽用户，同时从技术节能入手，强化内部管理，积极开展各项降本节支 活动，降低生产成本，进一步拓展热电盈利空间。 建设吴江市生活垃圾焚烧发电厂是吴江市政府的重点实事工程之一，在技术要求高、时间紧、任务重的情况下，公司将继续 抽调骨干人员全身心地投入到生活垃圾焚烧发电项目的现场筹建工作中去，有计划、分步骤地落实每项工作，努力完成市政 府下达的 6 月底点火的预定目标。 6、审时度势，加紧开发华都石油 公司将密切关注国际、国内宏观经济形势以及国际、国内石油价格的走势，在已有资金、人员投入的情况下，逐步培育华都 石油公司的自身滚动开发能力，加快开发步伐，为公司贡献更大的效益。在已有 63 口油井、7 口水井的基础上，华都石油要 争取自筹资金，2009 年度完成新井开发 20 口，每天原油产量要达到 100 吨以上，同时要根据经济形势的判断，提早做好准备， 在国际、国内石油价格出现上涨趋势的情况下，具备快速、大量增产的潜在能力。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业或分产品情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 纺织 22,147.81 22,469.63 -1.45% -89.84% -88.98% -0.79% 9 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 电力、热能 43,295.90 36,615.62 15.43% 9.55% 20.16% -7.47% 房地产 2,295.22 980.51 57.28% -90.97% -94.69% 29.97% 营业房出租 7,565.75 3,543.81 53.16% 43.81% 73.31% -7.97% 原油开采 2,115.00 1,114.90 47.29% 100.00% 100.00% 47.29% 其他 27.40 100.36 -266.28% 100.00% -100.00% -266.27% 合计 77,447.08 64,824.83 16.30% -75.00% -76.50% 5.36% 行业间抵消 30.00 0.00 100.00% -99.73% -100.00% 抵消后合计 77,417.08 64,824.83 16.27% -74.07% -75.50% 16.27% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 1、江苏 75,302.08 -54.65% 其中：吴江 75,302.08 -54.65% 2、吉林 2,115.00 100.00% 合计 77,417.08 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 0.00 -7,082,163.98 -1,269,510.64 0.00 13,007,127.00 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 -7,082,163.98 -1,269,510.64 0.00 13,007,127.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 0.00 -7,082,163.98 -1,269,510.64 0.00 13,007,127.00 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 10 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 至报告期末，项目累计完成投资 额度 12,237.41 万元。主体厂房即 吴江垃圾焚烧发电厂项目 37,000.00 将竣工，设备订货基本完成，一 目前还处于建设期。 些主设备开始陆续进场。预计 2009 年 6 月底试营运。 合计 37,000.00 - - 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所审计，母公司 2008 年度实现利润总额 239,704,675.09 元，所得税 55,893,523.03 元，净利润 183,811,152.06 元。按净利润的 10%提取法定盈余公积金 18,381,115.21 元，加上年初未分配利润 246,058,208.69 元，本年度实 际可供股东分配的利润 411,488,245.54 元。本年度利润分配预案为：以公司 2008 年末总股本 1,218,236,445 股为基数，每 10 股派发现金 0.70 元（含税）进行分配，共计拟派发现金红利 85,276,551.15 元。本年度不实施资本公积金转增股本方案。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 145,288,836.14 0.00% 2006 年 182,735,466.75 172,083,862.10 106.19% 2005 年 0.00 30,077,220.55 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 丝绸集团持 根据江 丝绸集 江苏吴江丝 有的与东方 苏仁合 团是本 2007 年 12 月 绸集团有限 丝绸市场区 103,443.19 0.00 7,197.11 是 资产评 是 是 公司的 31 日 公司 域相关的土 估有限 控股股 地、商业房 公司出 东，持有 11 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 产、市场环 具的苏 公司 境治理等资 仁评报 36.69% 产、负债， 字 股权。 具体包括： （2007） 东方丝绸市 第 096 号 场二分场南 评估报 商区、北商 告的评 区以及五分 估值为 场的商业房 定价依 地产；综合 据。 办公楼、综 合写字楼等 办公房地 产；东方丝 绸市场五分 场路东地 块、东方丝 绸市场五分 场路西地 块、盛泽大 道环湖地 块、纺织后 整理示范区 等工业房地 产； “城中花 园”项目地 块；中心广 场显示屏、 综合办公楼 显示屏等设 备；东方丝 绸市场二分 场南商区长 期出租营业 房预收房 款。 以辽宁 中天资 产土地 房地产 评估有 限公司 出具的 中天评 吉林省松原 报字 上海金欧利 市华都石油 【2008】 2008 年 04 月 25 号，资 是 纺织品有限 开发有限公 10,000.00 -530.98 -530.98 否 是 否 15 日 产评估 公司 司 90%的股 权。 报告书 净资产 评估值 16060.05 万元为 定价依 据，并在 交易双 方本着 平等、互 12 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 利为原 则的基 础上，共 同协商 确定以 1.11 元为 定价基 准转让 金额总 计人民 币1亿 元，以现 金方式 支付。 丝绸集 团是本 根据江 公司的 苏天衡 控股股 资产评 东，持有 估有限 公司 物流公司拥 公司出 36.69% 有的托运中 具的天 股权；丝 江苏盛泽物 2008 年 10 月 心、加工仓 7,119.31 0.00 0.00 是 衡评报 是 是 绸集团 流有限公司 20 日 库、租赁仓 字(2008) 也是物 库。 第 0025 流公司 号评估 的控股 报告为 股东，持 定价依 有其总 据。 股本的 81%股 权。 丝绸集 根据江 团是本 苏天衡 公司的 资产评 控股股 估有限 东，持有 公司所 吴江市绸都 电子商务公 公司 出具的 盛泽电子商 司拥有的绸 2008 年 10 月 36.69% 72.27 0.00 0.00 是 天衡评 是 是 务信息有限 都网及经营 20 日 股权；电 报字 公司 性资产。 子商务 (2008)第 公司是 0024 号 丝绸集 评估报 团的全 告为定 资子公 价依据。 司。 丝绸集团持 根据江 有的纺织后 苏天衡 整理示范区 资产评 丝绸集 涂层区一期 估有限 团是本 中依附于已 公司所 公司的 江苏吴江丝 置换进入公 出具的 2008 年 10 月 控股股 绸集团有限 司土地之上 2,503.49 0.00 0.00 是 天衡评 是 是 20 日 东，持有 公司 的建筑物， 报字 公司 包括 9 个单 (2008)第 36.69% 元 39 栋房 0026 号 股权。 屋，总建筑 评估报 面积 告为定 20658.80 平 价依据。 13 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 方米。 在吴江 市国土 吴江市盛泽 资源局 镇西白漾 举行的 (南草圩南) 国有土 吴江市国土 编号为 2008 年 12 月 22,460.56 0.00 0.00 否 地使用 是 是 否 资源局 20080408 25 日 权挂牌 地块的国有 出让活 土地使用 动中，通 权。 过竞拍 取得。 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 关联关系 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 股份公司持 有的纺织及 其相关业务 根据江苏 资产、负债， 中天资产 具体包括： 评估事务 化纤分厂、 所有限公 新联丝织分 司出具的 厂、新达电 苏中资评 绣分厂、贸 报字 江苏吴江 易分公司、 (2007)第 丝绸集团 江苏吴江丝 新华丝织分 2007 年 12 月 31 095 号评 有限公司 绸集团有限 114,099.20 0.00 1,440.25 是 是 是 厂、原物流 日 估报告的 是本公司 公司 中心除货币 评估值为 的控股股 资金以外的 定价依 东 全部资产及 据，经江 除应交税费 苏天衡会 以外的全部 计师事务 负债；子公 所有限公 司吴江泰来 司审计调 进出口有限 整。 公司 89.86% 股权等 根据苏州 华仁房地 产评估有 盛泽镇园明 限公司评 寺地块（吴 估报告 国用［2008］ 吴江市盛泽 2008 年 06 月 24 （估价报 第 0201700 11,612.77 0.00 8,977.12 否 是 是 否 镇人民政府 日 告编号： 号,该土地使 苏华仁评 用权归本公 字[2008] 司所有） 第 0603 号）为依 据。 14 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 根据吴江 市吴地土 吴江市盛泽 地咨询评 镇舜湖西路 估有限公 南侧（原料 司评估， 商区）地块 土地估价 吴江市盛泽 （吴国用 2008 年 08 月 22 8,626.28 0.00 5,618.83 否 报告编 是 是 否 镇人民政府 ［2006］第 日 号：（吴 02048001 号, 江）吴地 该土地使用 【2008】 权归本公司 （估）字 所有） 第 854 号 为依据。 根据苏州 吴江市盛泽 华仁房地 镇西白洋 产评估有 （市场路南 限公司评 侧）地块（吴 估（估价 吴江市盛泽 2008 年 12 月 02 国用［2006］ 4,980.16 0.00 2,182.25 否 报告编 是 是 否 镇人民政府 日 第 02104021 号：苏华 号,该土地使 仁评字 用权归本公 [2008]第 司所有） 0802 号） 为依据。 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 一、公司与控股股东以 07 年 12 月 31 日为资产置换日进行了重大资产置换，公司主业中盈利能力较弱的纺织加工业资产被置 出，同时置入了东方丝绸市场区域相关土地、商业房产和市场环境治理等资产。公司主营业务从纺织品生产加工转向市场的 开发、运营、服务，从一家传统的综合性上市公司演变为基于中远期现货交易为基础、具有金融服务功能、全面配套的现代 服务业上市公司。 二、08 年度收购资产行为对公司产生的影响： 1、4 月公司收购吉林省松原市华都石油开发有限公司 90%的股权。此次股权收购是公司进行的一项财务性投资行为。 2、10 月公司收购江苏盛泽物流有限公司的部分资产、吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司的部分资产、江苏吴江丝绸集团 有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋。此三项关联交易是公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司履行前期公司 重大资产重组时作出的承诺，交易实施后的投资回报率均符合上市公司要求。 ①收购物流公司的托运平台和仓库后，实现了中远期现货交易过程中以及实际交割时所需的仓储和物流，真正实现中远期现 货交易，同时公司将获得仓储和物流的相关收益。因此本次关联交易将有利于公司的长远发展。 ②收购电子商务公司拥有的绸都网及经营性资产，将有利于公司新业务的拓展，有利于进一步优化公司资产质量。 ③收购纺织后整理示范区房产后，公司通过工业厂房的统一出租，在获得稳定收益的同时也配合政府有效地解决了中国纺织 工业重镇的环境污染痼疾，为当地的环境治理承担了一定的社会责任。 3、12 月公司通过竞拍取得的盛泽镇西白漾(南草圩南)国有土地使用权。本次竞拍是公司为进一步完善中国东方丝绸市场的市 场功能区域建设需要，竞得的土地使用权将用于建设为东方丝绸市场新的原料交易市场和市场辅助配套服务设施如样品展览、 卷管码尺、仓库中转等，原地理位置优越的原料市场商铺将被置换出来，建设为中高档商铺用于出租。这次公司以较低的成 本获得商服土地使用权，为实现可持续发展储备必要的土地资源，有利于降低公司的市场运营成本，有利于公司的长远发展， 实现股东利益最大化。 三、08 年度出售资产行为对公司产生影响： 为进一步优化老城区工业布局和土地资源的配置，促进城市化建设，根据盛泽镇总体规划要求，盛泽镇镇政府于 6 月、8 月、 12 月分别对公司拥有的吴江市盛泽镇园明寺地块、舜湖西路南侧（原料商区）地块、西白洋（市场路南侧）地块进行了收回 储备和处置工作。此三次政府收储土地，对公司的正常生产经营不构成影响。公司不存在无法回收转让资金的风险。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 15 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 江苏吴江丝绸集团有限公司 9,099.89 17.89% 0.00 0.00% 合计 9,099.89 17.89% 0.00 0.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 9,099.89 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 一、前次公司重大资产重组时，公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称：丝绸集团）出具了关于转让资产的承 诺函。 （一）承诺事项包括： 1、07 年 8 月 31 日出具的《关于转让纺织后整理示范区厂房的承诺函》中承诺： “待目标厂房竣工验收合格后，只要丝绸股份 愿意受让该目标厂房，本公司承诺将上述厂房按建成后的实际建造成本转让给丝绸股份。转让细节届时由双方协议约定。” 2、07 年 10 月 31 日出具的《承诺函》中承诺： “自江苏盛泽物流有限公司（以下简称“物流公司”）与物流业务有关的配套设 施建造完毕并验收合格之日起 6 个月内，将物流公司相关物流资产通过适当方式注入上市公司，交易价格按评估值确定。” 3、07 年 8 月 31 日出具的《关于将水务、电子商务等资产在适当时机注入上市公司的承诺函》及 2007 年 10 月 31 日出具的《补 充承诺函》,丝绸集团承诺：“经过履行内部适当决策程序，以及经相关部门批准后，将所拥有的相关水务、电子商务资产在 2008 年 10 月 1 日前通过适当的方式注入上市公司。 （二）承诺事项履行情况： 1、公司四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋的 议案》，决定出资 2,503.49 万元购买纺织后整理示范区涂层区一期中依附于已置换进入公司土地之上的建筑物，包括 9 个单元 共 39 栋房屋，总建筑面积 20,658.80 平方米，并发布了相关的关联交易公告(见 2008 年 9 月 22 日《中国证券报》 、《证券时报》 及巨潮资讯网上的相关公告)。此关联交易已经公司 2008 年第三次临时股东大会上审议通过。 2、公司四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购江苏盛泽物流有限公司部分资产的议案》，决定出资 7,119.31 万元收 购物流公司与物流业务相关的资产，为避免股权和资产的交叉想象，公司在收购前已转让原持有的物流公司 19%股权，并发 布了相关的关联交易公告(见 2008 年 9 月 22 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告)。此关联交易已经公 司 2008 年第三次临时股东大会上审议通过。 3、（1）公司四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司部分资产的议案》，决定 出资 72.27 万元收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司拥有的绸都网及经营性资产，并发布了相关的关联交易公告(见 2008 年 9 月 22 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告)。此关联交易已经公司 2008 年第三次临时股东大 会上审议通过。 16 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （2）公司决定放弃收购水务资产。丝绸集团承诺将相关水务资产注入上市公司时，水务资产的注入亮点为水价的提升空间。 但公司通过与相关部门的进一步沟通之后，了解到受市政规划建设调整等因素影响，近期工业用水不具备之前的提价预期。 工业水厂的用户群是喷水织机厂家，目前盛泽地区 8 万台的喷水织机已至饱和状态，正在逐步为不用水的喷气、箭杆等新型 织机所替代，工业水厂的发展前景也因此受到较大限制。 由于提价预期不能实现，导致目前工业水厂经营效益较差，且工业水厂的中长期发展前景不明朗，因此，公司不考虑水务资 产的注入。 报告期内，公司重组各方均履行了各自的承诺。 二、股改承诺 （一）公司非流通股股东承诺自改革方案实施后首个交易日起 12 个月内不上市交易或转让；持有上市公司股份总数 5%以上 的公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占 公司股份总数的比例，在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 （二）在 2008 年 5 月第二次限售股解禁时，江苏吴江丝绸集团有限公司关于本次限售股份解禁减持承诺： 1、本次持有公司的限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售 5%解除限售流通股计划； 2、如果未来通过证券交易系统出售所持丝绸股份解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%的，将按照 交易所要求于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出 售的价格区间、减持原因等。 3、公司将遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的有关规定。 （三）追送股份承诺 1、在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后 30 个交易日，如果公司按交易量计算的股票加权平均价格 低于 3.50 元/股，则江苏吴江丝绸集团有限公司将以现金方式向上述 30 个交易日中最后一个交易日当日（差价补偿股权登记 日）结束后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东支付现金差价。 2、公司所有非流通股股东承诺，如果出现下列情况，将追送股份安排一次： （1）在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后 30 个交易日，如果按交易量计算的丝绸股份股票加权平 均价格高于（包括）3.50 元/股； （2）或，丝绸股份 2006 年全年经审计净利润未达到 70,000,000 元； （3）或，丝绸股份 2007 年全年经审计净利润未达到 84,000,000 元； （4）或，2006 或 2007 年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型； （5）或，未能在法定期限内披露 2006 或 2007 年年度报告。 公司所有非流通股股东承诺，追送股份安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的 10％，共计 3,130 万股。 （三）承诺事项履行情况 至报告期末，追送股份承诺已经履行完毕；江苏吴江丝绸集团有限公司共解除了 121,823,644 股的流通限制，但一直未有减持。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 追送股份承诺已经履行完毕；限售股解禁承诺各方股 股改承诺 有 东严格履行中。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 诺 重大资产重组时所作承诺 有 大股东已经履行完毕 发行时所作承诺 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 17 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 占期末证券 初始投资金 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 总投资比例 报告期损益 额（元） （%） 1 基金 163805 中银策略 9,999,000.00 9,999,000 8,197,180.20 63.02% -1,801,819.80 2 股票 000060 中金岭南 4,619,477.00 282,800 2,205,840.00 16.96% -3,297,754.29 3 股票 000652 泰达股份 5,908,191.79 351,912 1,875,690.96 14.42% -1,720,906.72 4 基金 580003 东吴动力 990,099.01 990,099 728,415.84 5.60% -261,683.17 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - -1,269,510.64 21,516,767.8 合计 - 13,007,127.00 100% -8,351,674.62 0 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 所持对象名 占该公司股 报告期损 报告期所有 会计核算科 初始投资金额 持有数量 期末账面值 股份来源 称 权比例 益 者权益变动 目 吴江市农村 商业银行股 5,000,000.00 5,000,000 1.67% 5,000,000.00 826,875.00 0.00 投资收益 购入 份有限公司 合计 5,000,000.00 5,000,000 - 5,000,000.00 826,875.00 0.00 - - 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 二○○八年度监事会工作报告 （一）报告期内监事会的会议情况 报告期内公司监事会共召开五次会议，主要内容如下： （1）2008 年 01 月 08 日，公司第四届监事会第一次会议在公司会议室召开，会议应到监事 6 名，实到 6 名，会议审议通过了 如下决议： 审议通过选举监事徐兴祥先生为公司第四届监事会主席。 （2）2008 年 02 月 18 日，公司第四届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议应到监事 6 名，实到 6 名，会议审议通过了 18 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 如下决议： 审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告； 审议通过了公司 2007 年度财务决算报告； 审议通过了公司 2007 年度报告和年报报告摘要； 审议通过了公司 2007 年度利润分配预案； 审议通过了公司关于对子公司吴江丝绸房地产有限公司坏账计提有关处理的议案。 （3）2008 年 04 月 22 日，公司第四届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议应到监事 6 名，实到 5 名，会议审议通过了 如下决议： 审议通过了对公司 2008 年第一季度报告正文及其附录的书面审核意见。 （4）2008 年 08 月 13 日，公司第四届监事会第四次会议在公司会议室召开，会议应到监事 6 名，实到 4 名，会议审议通过了 如下决议： 审议通过了对公司 2008 年半年度报告全文及摘要的书面审核意见。 （5）2008 年 10 月 20 日，公司第四届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议应到监事 6 名，实到 6 名，会议审议通过了 如下决议： 审议通过了对公司 2008 年第三季度报告正文及其附录的书面审核意见。 （二）监事会对公司 2008 年有关事项的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格依照国家政策法规，在监管部门的监督指导下，大力提高公司治理水平。特别是通过深入持续开展上市 公司治理专项活动，对公司存在的突出问题和薄弱环节进行了认真扎实的整改，内控制度建设取得重大进展，决策程序进一 步清晰和完善，规范管理、规范运作水平显著提高。 监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会议以及查阅业务资料等途径，对公司的日常生产经营活动实施监督检查，认 为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会能够认真执行股东大会，公司经营层能够认真实施董事会 的各项决议，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时履行了诚信和勤勉义务，未违反法律法规、《公司章程》或损害公司 利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告已经江苏天衡会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为公司 2008 年的财务报告 已经真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司内部控制自我评价的独立意见 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司 经营活动的正常进行。 4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金。 5、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2007 年公司实施了战略性重大资产置换，根据丝绸集团在重组时的承诺，在 2008 年 10 月 31 日之前将纺织后整理示范区房产、 电子商务等资产注入股份公司。为履行上述承诺，2008 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第十一次会议。会议审议通过《关 于收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋的议案》、《关于收购吴江市绸都盛泽电子商务信息 有限公司部分资产的议案》、《关于收购江苏盛泽物流有限公司部分资产的议案》。 江苏吴江丝绸集团有限公司、吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司、江苏盛泽物流有限公司作为同一关联人控制的关联方， 三项资产收购的合计金额为 9695.07 万元。 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度营业收入为 300174.43 万元，2007 年度归属于上市公司股东的的净 利润为 14528.88 万元，2007 年末公司总资产为 314518.40 万元。以上三项资产收购议案，未达到上市公司重大资产重组的 条件，经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过即可生效。 2008 年 10 月 20 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。 监事会对上述收购资产情况进行了监督，认为公司本次收购评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、 评估假设前提和评估结论合理，此次收购有利于进一步优化公司资产质量，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，不 会损害公司及公司全体股东的利益，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 6、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易，已严格按照市场原则签定了协议，没有损害本公司利益，无内幕交易行为。 7、监事会对会计师事务所出具审计报告的独立意见 “江苏天衡会计师事务所有限公司”对公司 2008 年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为符合公司生产经 营状况。 8、监事会对公司利润实现数与预测数存在差异的独立意见 公司 2007 年进行了重大资产重组，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2007）308 号盈利预测审核报告， 19 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 在公司盈利预测编制基础和盈利预测基本假设满足的前提下，公司 2008 年度净利润预测为 20,432.30 万元，其中归属于母公 司所有者的净利润预测为 20,209.73 万元。公司 2008 年实际实现净利润为 16,686.12 万元，为盈利预测数的 81.67%；归属于 母公司所有者的净利润为 17,028.60 万元，为盈利预测数的 84.26%。基本符合前期的盈利预测情况，未出现利润实现数与预 测数存在较大差异的情况。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司监事会 2009 年 03 月 20 日 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 天衡审字（2009）266 号 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称东方市场公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的 合并资产负债表和资产负债表，2008 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股 东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东方市场公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东方市场公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东方市场公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤加全 中国 南京 中国注册会计师：孙伟 2009 年 3 月 20 日 20 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 210,838,678.21 178,628,628.32 220,473,290.18 176,450,149.32 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 13,007,127.00 8,925,596.04 应收票据 76,174,283.87 76,174,283.87 66,971,423.37 66,971,423.37 应收账款 42,231,955.40 41,568,294.41 90,499,425.37 92,213,215.37 预付款项 136,626,732.59 125,949,069.33 62,084,600.97 35,666,533.34 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,694,655.02 55,989,063.28 14,667,664.25 16,460,952.23 买入返售金融资产 存货 1,176,354,076.31 1,025,951,054.07 592,872,219.98 449,478,103.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,658,927,508.40 1,513,185,989.32 1,047,568,624.12 837,240,376.83 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 140,021,642.37 144,017,123.64 长期股权投资 25,672,385.98 173,172,385.98 22,832,328.74 47,012,328.74 投资性房地产 1,143,303,567.49 978,782,405.67 738,992,084.30 597,171,959.89 固定资产 432,768,099.06 348,131,503.89 1,119,502,614.34 1,104,502,821.87 在建工程 136,733,574.90 128,814,504.58 24,141,561.19 24,141,561.19 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 397,854,179.94 279,737,857.79 128,439,974.84 122,329,728.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 13,546,073.54 13,546,073.54 16,894,408.78 16,894,408.78 21 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 递延所得税资产 4,674,380.08 23,253,243.45 16,220,157.70 36,528,864.98 其他非流动资产 30,592,200.00 30,592,200.00 非流动资产合计 2,154,552,260.99 2,085,459,617.27 2,097,615,329.89 2,123,190,997.72 资产总计 3,813,479,769.39 3,598,645,606.59 3,145,183,954.01 2,960,431,374.55 流动负债： 短期借款 719,000,000.00 719,000,000.00 242,000,000.00 242,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 30,000,000.00 30,000,000.00 91,030,000.00 91,030,000.00 应付账款 42,435,403.94 14,767,384.04 137,120,597.62 74,183,499.85 预收款项 107,668,152.32 25,346,981.12 77,925,238.91 31,657,644.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22,514,228.38 22,480,931.37 72,069,088.96 72,017,085.74 应交税费 11,649,811.91 18,857,833.81 21,187,468.07 27,052,991.74 应付利息 1,745,325.08 1,745,325.08 应付股利 其他应付款 45,370,515.25 30,957,091.66 38,753,986.78 28,623,544.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 980,383,436.88 863,155,547.08 680,086,380.34 566,564,765.60 非流动负债： 长期借款 110,000,000.00 110,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 22,774,410.74 其他非流动负债 234,459,859.89 234,459,859.89 186,647,561.39 186,647,561.39 非流动负债合计 367,234,270.63 344,459,859.89 186,647,561.39 186,647,561.39 负债合计 1,347,617,707.51 1,207,615,406.97 866,733,941.73 753,212,326.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 资本公积 636,902,885.02 636,902,885.02 636,902,885.02 636,902,885.02 减：库存股 盈余公积 124,402,624.06 124,402,624.06 106,021,508.85 106,021,508.85 22 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一般风险准备 未分配利润 465,582,987.10 411,488,245.54 313,678,060.63 246,058,208.69 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,445,124,941.18 2,391,030,199.62 2,274,838,899.50 2,207,219,047.56 少数股东权益 20,737,120.70 3,611,112.78 所有者权益合计 2,465,862,061.88 2,391,030,199.62 2,278,450,012.28 2,207,219,047.56 负债和所有者权益总计 3,813,479,769.39 3,598,645,606.59 3,145,183,954.01 2,960,431,374.55 9.2.2 利润表 编制单位：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 812,678,445.64 761,757,972.67 3,001,744,251.48 2,720,361,288.50 其中：营业收入 812,678,445.64 761,757,972.67 3,001,744,251.48 2,720,361,288.50 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 779,431,765.61 719,033,573.15 2,874,519,137.69 2,600,086,049.34 其中：营业成本 654,992,140.08 630,017,264.13 2,651,392,988.95 2,390,435,562.92 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 22,183,913.99 12,136,651.83 31,397,395.14 24,584,583.26 销售费用 2,943,045.49 56,611,219.87 53,875,129.42 管理费用 65,495,842.68 47,897,421.33 99,151,743.40 95,473,716.63 财务费用 31,468,801.55 24,218,543.40 24,111,492.07 24,141,660.32 资产减值损失 2,348,021.82 4,763,692.46 11,854,298.26 11,575,396.79 加：公允价值变动收益（损失 -7,082,163.98 -2,063,502.97 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 14,047,421.60 15,316,932.24 27,536,666.94 27,536,666.94 填列） 其中：对联营企业和合 14,140,057.24 14,140,057.24 18,679,874.82 18,679,874.82 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 40,211,937.65 55,977,828.79 154,761,780.73 147,811,906.10 列） 加：营业外收入 182,473,349.13 184,959,170.51 70,449,842.71 68,208,929.67 23 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 减：营业外支出 2,893,762.61 1,232,324.21 5,316,700.49 3,516,409.61 其中：非流动资产处置损失 10,524.80 10,524.80 1,530,491.47 1,530,491.47 四、利润总额（亏损总额以“-” 219,791,524.17 239,704,675.09 219,894,922.95 212,504,426.16 号填列） 减：所得税费用 52,930,364.21 55,893,523.03 73,769,641.42 76,426,810.78 五、净利润（净亏损以“-”号填 166,861,159.96 183,811,152.06 146,125,281.53 136,077,615.38 列） 归属于母公司所有者的净 170,286,041.68 145,288,836.14 利润 少数股东损益 -3,424,881.72 836,445.39 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.15 0.1193 0.1117 （二）稀释每股收益 0.14 0.15 0.1193 0.1117 9.2.3 现金流量表 编制单位：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 516,983,334.31 400,973,523.56 3,364,699,275.87 3,105,982,977.70 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 22,069,615.82 收到其他与经营活动有关 174,145,593.80 193,235,396.75 291,603,451.01 281,526,517.19 的现金 经营活动现金流入小计 691,128,928.11 594,208,920.31 3,678,372,342.70 3,387,509,494.89 购买商品、接受劳务支付的 725,191,499.78 667,976,182.49 3,065,174,729.86 2,775,127,305.65 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 24 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 47,325,835.56 42,560,214.08 130,837,065.39 129,580,481.32 付的现金 支付的各项税费 165,309,719.09 140,067,003.61 273,104,376.40 260,410,896.53 支付其他与经营活动有关 57,505,060.14 79,100,962.55 358,723,546.63 383,850,117.70 的现金 经营活动现金流出小计 995,332,114.57 929,704,362.73 3,827,839,718.28 3,548,968,801.20 经营活动产生的现金 -304,203,186.46 -335,495,442.42 -149,467,375.58 -161,459,306.31 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,480,521.31 9,850,000.00 104,793,064.31 104,793,064.31 取得投资收益收到的现金 826,875.00 826,875.00 964,687.50 964,687.50 处置固定资产、无形资产和 252,192,389.21 252,192,389.21 115,194,758.76 112,348,330.76 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 11,852,200.00 11,852,200.00 的现金 投资活动现金流入小计 280,351,985.52 274,721,464.21 220,952,510.57 218,106,082.57 购建固定资产、无形资产和 425,990,652.16 358,986,578.41 82,911,072.71 82,654,327.66 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 26,989,322.93 40,489,099.01 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 97,660,741.92 100,000,000.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 12,127,113.42 的现金 投资活动现金流出小计 562,767,830.43 499,475,677.42 82,911,072.71 82,654,327.66 投资活动产生的现金 -282,415,844.91 -224,754,213.21 138,041,437.86 135,451,754.91 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 10,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东 10,500,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,154,000,000.00 1,154,000,000.00 612,000,000.00 612,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 1,164,500,000.00 1,154,000,000.00 612,000,000.00 612,000,000.00 偿还债务支付的现金 567,000,000.00 567,000,000.00 562,000,000.00 562,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 37,064,735.96 38,069,254.69 206,458,102.12 206,458,102.12 25 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 604,064,735.96 605,069,254.69 768,458,102.12 768,458,102.12 筹资活动产生的现金 560,435,264.04 548,930,745.31 -156,458,102.12 -156,458,102.12 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -26,183,767.33 -11,318,910.32 -167,884,039.84 -182,465,653.52 加：期初现金及现金等价物 195,526,703.68 158,943,338.64 363,410,743.52 341,408,992.16 余额 六、期末现金及现金等价物余额 169,342,936.35 147,624,428.32 195,526,703.68 158,943,338.64 26 江苏吴江中国东 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 1,218,23 636,902, 106,021, 313,678, 3,611,11 2,278,45 1,218,23 636,902, 88 一、上年年末余额 6,445.00 885.02 508.85 060.63 2.78 0,012.28 6,445.00 885.02 4,1 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 1,218,23 636,902, 106,021, 313,678, 3,611,11 2,278,45 1,218,23 636,902, 92 二、本年年初余额 6,445.00 885.02 508.85 060.63 2.78 0,012.28 6,445.00 885.02 三、本年增减变动金额（减 18,381,1 151,904, 17,126,0 187,412, 13 少以“-”号填列） 15.21 926.47 07.92 049.60 170,286, -3,424,8 166,861, （一）净利润 041.68 81.72 159.96 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 江苏吴江中国东 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 170,286, -3,424,8 166,861, 上述（一）和（二）小计 041.68 81.72 159.96 （三）所有者投入和减少 20,550,8 20,550,8 资本 89.64 89.64 21,732,9 21,732,9 1．所有者投入资本 14.59 14.59 2．股份支付计入所有者 权益的金额 -1,182,0 -1,182,0 3．其他 24.95 24.95 18,381,1 -18,381, 13 （四）利润分配 15.21 115.21 18,381,1 -18,381, 13 1．提取盈余公积 15.21 115.21 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 江苏吴江中国东 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 1,218,23 636,902, 124,402, 465,582, 20,737,1 2,465,86 1,218,23 636,902, 10 四、本期期末余额 6,445.00 885.02 624.06 987.10 20.70 2,061.88 6,445.00 885.02 5 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 1、因实施资产置换减少合并范围：根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]211 号“关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的意见” ， 公司与江苏吴江丝绸集团有限公司签订《资产置换 协议》，并于本期实施，资产置换方案实施后吴江泰来进出口有限公司不再为公司子公司。 本期减少对吴江泰来进出口有限公司财务报表的合并。 2、因新增投资增加合并范围： 本期因新增投资，增加对吴江市九天广告有限公司、吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司财务报表的合并。 3、非同一控制下企业合并增加合并范围： 本期因非同一控制下企业合并增加对吉林省松原市华都石油开发有限公司财务报表的合并。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 董事长: 吴新祥 二○○九年三月二十日 30