*ST洛玻(600876)2008年年度报告补充公告

股票代码：600876 股票简称：*ST 洛玻 编号：2009-015 洛阳玻璃股份有限公司 2008 年年度报告补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据上海交易所的要求，现将我公司 2008 年年报中有关问题补充说 明如下： 一、公司境内外财务会计报告审计差异的构成 (1) 按中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》编制的年度财务报表内本集团净利润/(亏损) 之差异如下 :- 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制的股东应占利润/(亏损) 12,783 (95,343 ) 差异 :- - 出售土地使用权收益 34,657 - - 出售一间附属公司收益 15,834 - - 土地使用权重估值摊销 1,500 2,098 - 财政专项拨款 461 365 - 不同会计准则下处理周转包装物方法的差异 (7,616 ) (2,270 ) - 其它 (3,579 ) (4,939 ) 按《国际财务报告准则》编制的本公司股东应占利润/(亏损) 54,040 (100,089 ) (2) 按中国会计准则及制度和按《国际财务报告准则》编制的年度财务报表内本集团股东权益之差 异如下 -: 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制的股东权益 229,156 216,373 差异 :- - 出售土地使用权收益 34,657 - - 出售一间附属公司收益 15,834 - - 土地使用权重估值摊销 (76,552 ) (78,052 ) - 财政专项拨款 (3,186 ) (3,647 ) - 不同会计准则下处理合并入账的差异 3,653 3,653 - 不同会计准则下处理周转包装物方法的差异 871 8,487 - 其它 (6,574 ) (2,995 ) 按《国际财务报告准则》编制的本公司股东应占权益 197,859 143,819 1 形成主要差异的原因如下： 1、土地使用权差异 1994 年公司上市时控股股东投入的资产中部分是土地使用权，国内 会计准则将此土地评估增值部分在无形资产中列示，并每年进行摊销。国 际会计准则将此土地评估增值部分在储备-股本盈余中列示, 从而导致以 下差异： ①、境外每年都会将国内这部分土地摊销数转回，从而导致每年的摊 销数的差异； ②、在处置土地时国内将扣除净值后的金额转入损益，境外将处置土 地的全部金额转入损益，导致土地处置时一次性的差异。 2、周转材料-集装架的摊销 以前年度 A 股和 H 股审计对集装架的摊销方法存在差异：A 股的会计 处理是将集装架按五五摊销法摊销，而 H 股则是按预计周转次数摊销。现 根据 【财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知财会函 [2008]60 号文件规定】，对此差异进行了一次性调整。 2 二、公司财务报告附注十“在建工程” 项 目 预算数 年初余额 本年增加 本年转固数 其他减少 年末余额 沂南零星工程 84,553.73 1,292,605.67 1,377,159.40 龙飞煤气外网 1,180,626.00 731,671.08 278,415.91 1,633,8 龙翔成品库 302,430.42 302,430.42 龙飞化粪池 300,000.00 300,000.00 龙飞熔窑 8,656,696.72 8,656,6 龙翔煤气改造 2,800,000.00 2,610,531.51 189,681.89 539,265.00 2,260,9 龙昊余热发电项目 40,000,000.00 146,737.20 9,500.00 156,2 硅砂公司矿山道路项目 500,000.00 101,600.00 220,000.00 321,6 龙海烟气检测项目 470,000.00 380,000.00 380,000.00 龙门设备改造 98,848,035.90 98,848,0 洛神-零星工程 1,271,708.40 1,271,7 股份-能源气体厂氨分解项目 950,000.00 678,000.00 1,196,217.80 1,201,217.80 673,000.00 股份-污染源自动检测项目 470,000.00 650.00 442,909.78 443,559.78 股份-燃料油烟气治理项目 设备制安工程 116,000.00 - 116,000.00 116,000.00 - 合 计 45,306,000.00 6,376,837.26 112,383,318.84 4,398,783.31 1,212,265.00 113,149,10 3 三、公司财务报告附注十一“工程物资” 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 专用材料 645,910.00 645,910.00 1,562,858.89 1,574,470.63 专用设备 90,634.48 79,022.74 合 计 736,544.48 1,562,858.89 2,220,380.63 79,022.74 四、公司延迟披露的事项 （一）2008 年 12 月 19 日，根据洛阳市政府对洛阳市财政局“关于 拨付洛阳玻璃股份有限公司本部浮法线搬迁补助资金的请示”的批复， 2008 年 12 月 30 日，洛阳市财政局一次性给予洛阳玻璃股份有限公司本 部浮法玻璃生产线搬迁补助资金 2000 万元，通过洛阳市国企改革专项资 金专户拨付，专项用于浮法线搬迁停产期间职工生活等安置补助支出。 （二）本公司下属子公司洛玻集团龙飞玻璃有限公司（下称“龙飞玻 璃” ）收购洛玻集团龙翔玻璃有限公司（下称“龙翔玻璃” ）60%股权的交 易补充如下： 1、该交易各方当事人情况介绍 交易买方： 龙飞玻璃，是本公司占 54%的控股子公司，为一家有限责任公司，公 司地址在渑池县黄花工业区，注册资本人民币 7408 万元，主要从事浮法 玻璃的生产和销售。其它股东为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司占 10%,渑池浮法玻璃厂占 36%。 交易卖方： ⑴洛玻集团龙飞玻璃有限公司工会委员会，代表龙飞玻璃员工持有龙 翔玻璃股权，为龙翔玻璃 33%股权的卖方； ⑵郑清洪先生，为龙翔玻璃 6%股权的卖方； 1 ⑶闫军先生，为龙翔玻璃 4%股权的卖方； ⑷王秋萍女士，为龙翔玻璃 2%股权的卖方； ⑸宁波双宁建材玻璃有限公司，主要从事（其中包括）建筑及包装材 料、金属及五金产品、化学品的批发及零售、玻璃产品加工、提供货运、 仓储及运输服务，为龙翔玻璃 2%股权的卖方； ⑹ 河南金山化工有限责任公司，主要从事（其中包括）化学品及肥 料的生产及销售以及生产设备的组装，为龙翔玻璃 2%股权的卖方； ⑺常洲市大明玻璃有限公司，主要从事玻璃产品的销售及加工，为龙 翔玻璃 2%股权的卖方； ⑻湖北亿钧贸易有限公司，主要从事（其中包括）玻璃、陶瓷、石油 及化学产品、汽车部件销售及玻璃产品加工，为龙翔玻璃 2%股权的卖方； ⑼广州市云通物资有限公司，主要从事批发、零售及贸易业务，为龙 翔玻璃 2%股权的卖方； ⑽运城市盐湖区西城胜利玻璃店，主要从事玻璃及相关产品的销售， 为龙翔玻璃 2%股权的卖方； ⑾薛建奎先生，为龙翔玻璃 1%股权的卖方； ⑿湖南怀化合众发展有限公司，主要从事获政府批准的农业产品、工 业货品、建筑材料的批发及零售、家具销售、玻璃产品加工及国产汽车销 售，为龙翔玻璃 1%股权的卖方； ⒀华星建筑材料有限公司，主要从事建筑材料、铝产品、化学品及玻 璃原材料的销售及玻璃产品深加工，为龙翔玻璃 1%股权的卖方。 2、因上述十三家交易买方均为本公司及关联人的独立第三方，该交 易不构成关联交易。 3、交易标的基本情况 该项交易标的为龙翔玻璃 60%的股权， 龙翔玻璃位于渑池县黄花工业 区，注册资本人民币 50000 万元，主要从事浮法玻璃的生产和销售。除龙 2 飞公司持有其 40%股权外，上述 13 家股东持有其它 60%股权。 4、涉及交易的程序安排 龙飞玻璃与 2008 年 8 月 27 日与出卖方签署协议，龙飞玻璃股东会于 2008 年 9 月 4 日召开股东会通过。该项收购已于 2009 年 1 月完成。 5、交易合同的主要内容及定价情况 总交易金额为人民币 38,016,445 元，由龙飞玻璃向洛玻集团龙飞玻璃 有限公司工会支付现金人民币 20,624,395 元及向其它卖方以下述抵销方 式支付，涉及之总金额为人民币 17,392,050 元。洛玻集团龙飞玻璃有限公 司工会拥有的 33%股权中，0.982%尚未缴足；现金总额乃于扣除该尚欠 部分后按比例厘定。现金总额的一部份为人民币 5,430,000 元，已于 2008 年 12 月 31 日前支付。现金总额余额为人民币 15,194,395 元将于 2011 年 12 月 30 日前分三期偿付。龙飞玻璃应付予其它卖方之代价为人民币 17,392,050 元，将会于 2011 年 12 月 3 日前由各卖方尚欠龙飞玻璃向彼等 提供货品之款项所抵销。 定价依据：总交易金额乃经参照龙翔玻璃截至 2007 年 12 月 31 日止 评估资产净值 6,744.74 万元，收购的 60%对应的评估资产净值为人民币 40,468.44，并扣除龙翔玻璃自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 4 月 30 日止 期间的未经审核净亏损后厘定。 截至 2007 年 12 月 31 日止，龙翔玻璃经审计的资产净值为人民币 51,414,893 元，收购的 60%对应的资产净值为人民币 30,8489,358。 评估资产增值的原因主要是：①由于评估时金属锡市场价格较高，致 使流动资产增值。②由于建筑物如厂房，较投资时增值，机器设备也有增 值，导致固定资产评估增值。 6、收购龙翔股权的理由 向龙翔玻璃其它股东收购龙飞玻璃尚未持有的龙翔玻璃剩余股权，以 加强龙翔玻璃的管理及营运。龙翔股权收购亦为龙飞玻璃带来契机，利用 3 其于玻璃行业的经验及专业知识发展及扩大龙翔玻璃的业务。 龙飞玻璃对龙翔玻璃 60%股权的收购，由于交易金额没有达到上海证 券交易所股票上市规则要求的须要股东会审批的标准，因此本公司无需通 过股东大会审批。 对上述两个事项的披露，违反了上海证券交易所股票上市规则的规 定，属应披露而没有及时披露的事项。 此补充公告同时刊登在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2009 年 4 月 16 日 4 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 中 评 协 报 备 号 ： 1500100241080083 洛玻集团龙翔玻璃有限公司 资产评估报告书 亚评报字【2008】16 号 河南亚太资产评估有限公司 二ＯＯ八年四月十九日 河南亚太资产评估有限公司 地址：郑州市农业路 22 号兴业大厦 邮编：450008 网址：http://www.apcpv.cn 电话：0371－63217356 传真：0371－63218498 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 资产评估报告书目录 资产评估报告书摘要 …………………………………………………………… 1 资产评估报告书 ………………………………………………………………… 3 一、委托方、资产占有方及其他报告使用人简介 …………………… 3 二、评估目的 …………………………………………………………… 4 三、评估范围与对象 …………………………………………………… 4 四、价值类型及其定义 ………………………………………………… 5 五、评估基准日 ………………………………………………………… 5 六、评估原则 …………………………………………………………… 5 七、评估依据 …………………………………………………………… 6 八、评估方法 …………………………………………………………… 7 九、评估程序实施情况和过程 ………………………………………… 10 十、评估结论 …………………………………………………………… 12 十一、特别事项说明 …………………………………………………… 13 十二、评估基准日后重大事项 ………………………………………… 13 十三、评估报告法律效力 ……………………………………………… 14 （一）评估报告成立的前提及假设条件 ………………………… 14 （二）评估报告的效力 …………………………………………… 14 （三）评估报告的使用 …………………………………………… 14 （四）关于评估对象法律权属的说明 …………………………… 15 （五）评估机构及签字注册资产评估师声明 …………………… 15 （六）评估结论的有效期限 ……………………………………… 15 十四、资产评估报告提出日期 ………………………………………… 15 附件 一、委托方营业执照复印件 二、评估基准日审计报告及会计报表 三、委托方及资产占有方承诺函 四、资产评估机构及注册资产评估师承诺函 五、河南亚太资产评估有限公司营业执照及评估资格证书复印件 六、签字注册资产评估师资格证书复印件 河南亚太资产评估有限公司 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 洛玻集团龙翔玻璃有限公司 资产评估报告书摘要 亚评报字【2008】16号 河南亚太资产评估有限公司接受洛玻集团龙飞玻璃有限公司的委托，对洛玻集团 龙翔玻璃有限公司申报的经审计后资产及负债进行了评估。本公司评估人员根据国家 有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，实施了包括实地查勘、市场调查和评定估算等必要的评估程序，对洛玻集团龙翔 玻璃有限公司的净资产在评估基准日 2007 年 12 月 31 日所表现的价值做出了公允反 映。现将评估情况及评估结果简要报告如下： 评估目的：确定洛玻集团龙翔玻璃有限公司净资产的价值，为洛玻集团龙飞玻 璃有限公司收购该公司的部分股权提供公允的价值参考依据。 评估范围：洛玻集团龙翔玻璃有限公司申报的经审计后的资产及负债。 评估基准日：2007年12月31日 评估方法：成本法（资产基础法） 评估结论：在评估基准日2007年12月31日，洛玻集团龙翔玻璃有限公司申报的 经审计后的资产总额为13,419.07万元，负债8,277.58万元，净资产5,141.49万元；调 整后账面值总资产为13,419.07万元，负债8,277.58万元，净资产5,141.49万元；评估 值总资产为15,022.32万元，负债8,277.58万元，净资产6,744.74万元。与调整后账面 值比较，总资产评估增值1,603.25万元，增值率为11.95%，净资产评估增值1,603.25 万元，增值率为31.18％。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评 估明细表。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 项 目 申报价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%) A B C D=C-B E=(C-B)/B×100％ 1 流动资产 4,046.54 4,046.54 4,663.09 616.54 15.24% 2 非流动资产－投资 3 非流动资产－固定资产 9,372.53 9,372.53 10,359.24 986.71 10.53% 4 其中：建 筑 物 2,627.93 2,627.93 3,163.12 535.19 20.37% 5 设 备 6,453.30 6,453.30 6,904.82 451.52 7.00% 6 在建工程 291.30 291.30 291.30 7 非流动资产－无形资产 河南亚太资产评估有限公司 1 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 8 其中：土地使用权 9 非流动资产－其它资产 10 资产总计 13,419.07 13,419.07 15,022.32 1,603.25 11.95% 11 流动负债 8,277.58 8,277.58 8,277.58 12 非流动负债 13 负债总计 8,277.58 8,277.58 8,277.58 14 净资产 5,141.49 5,141.49 6,744.74 1,603.25 31.18% 对评估结果的说明： 1、龙翔公司生产经营用土地及办公生活公共设施系从龙飞公司租赁而来，年租 金 120 万元，每半年支付租金一次，但没有签订租赁协议。该部分资产不在本次资产 评估范围内。 2、申报评估的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证书。评估过程中暂以龙翔公司 申报的面积为基础进行清查、评估。实际面积可能与申报面积存在差异，并可能对评 估结果产生影响。 3、龙翔公司 2007 年依据公司内部财务决算资料转入固定资产，暂估应付工程款 金额可能与最终实际结算金额存在差异，并对评估结论产生影响。 评估报告成立的前提、假设条件及特别事项说明详见资产评估报告书正文。 本评估报告书仅供委托方及资产评估业务约定书中约定的其他报告使用人为本 次评估目的参考使用和资产评估主管机关审查使用。评估机构只对评估结论本身符合 职业规范要求负责，而不对委托方资产业务定价决策负责。 本评估报告书的使用权归委托方所有，除法律、法规规定以及相关当事方另有约 定外，未经许可，报告书的全部或部分内容不得向他人提供或公开，也不得见诸于任 何公开媒体。 本评估结论的有效使用期限自评估基准日 2007 年 12 月 31 日起至 2008 年 12 月 30 日止。 重要提示：以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认 真阅读资产评估报告书全文。 注册资产评估师： 注册资产评估师： 河南亚太资产评估有限公司 法定代表人： 二 OO八 年 四 月 十 九 日 河南亚太资产评估有限公司 2 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 洛玻集团龙翔玻璃有限公司 资产评估报告书 亚评报字【2008】16号 河南亚太资产评估有限公司接受洛玻集团龙飞玻璃有限公司的委托，对洛玻集团 龙翔玻璃有限公司申报的经审计后的资产及负债进行了评估。本公司评估人员根据国 家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，实施了包括实地查勘、市场调查和评定估算等必要的评估程序，对申报评估的 资产在评估基准日 2007 年 12 月 31 日所表现的价值做出了公允反映。我们的评估是 在委托方及资产占有方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们 现有的专业经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法 规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发 表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、 合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情 况及评估结果报告如下： 一、委托方与资产占有方简介 （一）委托方：洛玻集团龙飞玻璃有限公司（简称“龙飞公司”） 1、企业名称：洛玻集团龙飞玻璃有限公司 2、注册地址：渑池县黄花工业区 3、法定代表人：高天宝 4、注册资本：人民币柒仟肆佰零捌万元整 5、成立时间：2000 年 9 月 6、公司类型：有限责任公司 7、注册号：渑工商企 4112211200104 8、经营范围：浮法玻璃的生产、销售；玻璃及相关的原燃料材料与矿产品加工 与销售；玻璃及相关产品进出口；氮气、工业氧气生产（国家要求许可证的项目，凭 证经营）。 9、企业概况：龙飞公司是由洛玻集团、洛玻股份和渑池浮法玻璃厂合资组建的 国有控股企业，其中洛玻集团占总股本的 10%，洛玻股份占总股本的 54%，渑池浮 法玻璃厂占总股本的 36%。公司总投资 1.12 亿元，占地面积 240 余亩，生产规模为 河南亚太资产评估有限公司 3 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 日熔化玻璃 300 吨，年产 3～12 毫米各色浮法玻璃 180 万重量箱，可实现销售收入 1.26 亿元。 （二）资产占有方：洛玻集团龙翔玻璃有限公司（简称“龙翔公司”） 1、企业名称：洛玻集团龙翔玻璃有限公司 2、注册地址：渑池县黄花工业区 3、法定代表人：高天宝 4、注册资本：人民币伍仟万元整 5、企业性质：有限责任公司 6、成立时间：2005 年 9 月 22 日 7、注册号：渑工商企 4112211200148 8、经营范围：浮法玻璃的生产、销售；玻璃及相关的原燃料材料与矿产品加工 与销售；法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未经审批前不 得经营；未规定审批的，自主选择经营项目开展经营活动。 9、企业概况：龙翔公司由龙飞公司为主投资成立，主要生产规模为一条 400T/D 高档浮法玻璃生产线。生产线于 2005 年 3 月 28 日奠基，2006 年 4 月 29 日点火。项 目总投资近亿元，设计生产能力为日熔化玻璃液 400T/D，主要生产 3～15mm 优质浮 法玻璃和在线镀膜玻璃，年产玻璃 250～280 万重箱，年均实现销售收入近 2 亿元。 公司项目采用行业内先进的浮法工艺技术，生产原料主要为硅砂、工业用碱、石 灰石、白云石、芒硝和硝酸钠等。产品主要为白色浮法玻璃，主要为西部地区提供优 质高档的加工玻璃原片和建筑用玻璃。主要设备为熔窑、锡槽、退火窑以及原料系统、 氮氢气体系统、余热锅炉、煤气、配电系统。 龙翔公司位于龙飞公司的厂区内，占用龙飞公司约 28.8 亩土地，与龙飞公司共 用办公楼、辅助生产系统等资产。 二、评估目的 龙飞公司拟收购龙翔公司的部分股权，需确定该公司净资产的价值，特委托评估 机构对该公司进行评估。 本次资产评估的目的是：通过对龙翔公司申报的经审计后资产和负债进行评估， 以确定该公司净资产的价值，为龙飞公司的股权收购行为提供公允的价值参考依据。 三、评估范围与对象 评估范围为龙翔公司申报的经审计后的全部资产及负债。截止评估基准日 2007 河南亚太资产评估有限公司 4 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 年 12 月 31 日，申报评估的审计后资产总额为 13,419.07 万元（其中：流动资产 4,046.54 万元，固定资产 9,372.53 万元），负债总额 8,277.58 万元，净资产 5,141.49 万元。 流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货等，其中存货包括原材料、库存商 品、在产品、周转材料等；固定资产主要包括机器设备、电子设备、房屋建筑物、在 建工程等，主要为一条 400T/d 浮法玻璃生产线及其附属设施和生产厂房、成品库等 房屋建筑物；负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交 税费等，详见龙翔公司申报的资产清查评估明细表。 评估范围和对象与龙翔公司申报评估的范围和对象一致且业经广东恒信德律会 计师事务所有限公司审计（审计报告文号：恒德赣审字[2008]第 133 号）。 四、价值类型及其定义 本报告所称评估价值，是指本评估机构对被评估资产在本报告所列明的评估原 则、假设和前提条件下，依据本报告所述的评估依据、评估程序和评估方法，为本评 估报告所列明的评估目的而做出的公允价值反映。 根据评估目的，结合被评估资产的特点，本次评估的价值类型为"市场价值"。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是 2007 年 12 月 31 日。 此评估基准日由委托方确定。 本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估原则 1、遵循独立、客观、公正、科学、专业、可行的工作原则； 在本项目的评估过程中，本公司有关评估人员始终坚持和遵循了独立、客观、科 学、专业和可行的工作原则，即坚持和遵循独立的第三方立场，从实际出发，以客观 事实为依据，根据特定的评估目的和被评估资产的特点，在掌握翔实可靠资料的基础 上，制定科学可行的评估方案，采用符合实际的标准和可行的方法，得出科学、合理、 公正的评估结论。 2、遵循资产持续经营、替代性、公开市场和估价日期等评估技术原则； 在本项目的评估过程中，本公司有关评估人员始终坚持和遵循资产持续经营、替 代性、公开市场和估价日期等评估操作原则。资产持续经营原则是指假设被评估资产 河南亚太资产评估有限公司 5 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 按目前的用途和使用方式、规范、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上继续使用确定相应的评估方法、参数和依据；替代性原则是指评估作价时，如果 同一资产或同类资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种， 则应选择最低的一种；公开市场原则是指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在 公开市场存在和成立；估价日期原则是指评估过程中的一切取价标准均为评估基准日 这一时点的价值标准。 3、遵循国家及行业规定的其他公认原则。 七、评估依据 评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）： （一）法规依据： 1、国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》； 2、原国家国有资产管理局“国资办发[1992]36 号” 《国有资产评估管理办法施行 细则》； 3、原国家国有资产管理局“国资办发[1996]23 号” 《资产评估操作规范意见（试 行）》； 4、财政部“财评字[1999]91 号”《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》； 5、财政部 2001 年第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》； 6、国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》； 7、河南省人大常委会“豫人常[2002]13 号” 《河南省国有资产评估管理条例》； 8、中国注册会计师协会“会协[2003]18 号” 《注册资产评估师关注评估对象法律 权属指导意见》； 9、《资产评估准则》。 （二）行为依据： 1、资产评估业务约定书。 （三）产权依据 1、工程项目有关建设批准文件和工程预（决）算书； 2、重大合同、协议及设备购置发票等； 3、资产占有方提供的会计账册及会计凭证等有关财务资料； 4、广东恒信德律会计师事务所出具的审计报告（恒德赣审字[2008]第 133 号）。 （四）取价依据 河南亚太资产评估有限公司 6 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 1、《工业厂房可靠性鉴定标准》建设部； 2、《河南省建筑安装工程费用定额》（2003）； 3、《河南省安装工程综合基价》（2003）； 4、《河南省建筑和装饰工程综合基价》（2002）； 5、《河南省建筑工程施工招标投标工程量清单计价办法》（试行）； 6、《建设工程投资估算手册》中国建筑工业出版社 1999 年版； 7、河南省建筑工程标准定额站发布的 2007 年 7～9 月人工费价格信息“豫建标 定[2007]14 号”文件。 8、《三门峡市建设工程标准造价信息》（三门峡市定额站 2007 年第 6 期）； 9、资产占有方提供的工程图纸、合同、协议、预（决）算等资料； 10、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）； 11、机电产品价格信息中心 2007 年版《机电产品市场报价手册》； 12、市场询价资料； 13、评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料。 八、评估方法 按照《资产评估准则》和《资产评估操作规范意见（试行）》等评估法规规章的 规定，评估方法一般有市场法、收益法和成本法等三种方法。 市场比较法是指利用市场上相同或类似资产的近期交易价格，经过比较、分析从 而确定估测被评估资产价值的一种评估方法。采用市场比较法必须具备以下前提条 件：1、需要有一个充分发育活跃的市场，以获得与被评估资产相同或类似资产的市 场价格；2、参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等是可收集到的。 龙翔公司作为一个非上市公司，目前的市场环境缺乏一个充分发育活跃的股权交 易市场，其股权交易包括类似公司的股权交易案例几乎没有。同时，其与同行业类上 市公司的规模差距比较大，不适宜对龙翔公司采用市场法进行评估。 收益法是通过估算被评估资产在未来期间的预期收益并使用一定的折现率折成 评估基准日的现值，以各收益期收益现值累加之和作为被评估资产价值的评估方法。 其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当期间取得一定收 益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。 龙翔公司于 2006 年 4 月 29 日开始试生产，生产经营时间较短，受到目前浮法玻 璃行业技术及资金门槛较低影响，市场竞争激烈，原材料及产品价格波动较大，未来 河南亚太资产评估有限公司 7 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 期间收益不稳定，不宜采用收益法评估。 综上所述，根据本次资产评估的目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估 价值类型，本次评估采用成本法中的资产基础法确定企业价值，即按照国家有关法律、 法规及资产评估操作规范的要求，结合申报评估资产的特点，根据不同的资产类别分 别进行评估，然后以单项加和的方法确定申报评估资产的总价值，通过扣减经核实后 的负债确定净资产的价值。现按不同的资产类型将评估方法简要介绍如下： 1、流动资产的评估 （1）货币类资产：根据企业提供的清查评估明细表，按照《资产评估操作规范 意见（试行）》的规定，以经过清查核实后的调整后账面值作为评估值。 （2）债权类资产：通过对其核算内容、账龄、性质及债务人资信、经营状况、 历史状况等因素分析的基础上综合判断各该款项回收的可能性，据以确定评估值。 （3）存货：包括原（辅）材料、产成品、在产品、备品配件、周转材料等。根 据企业提供的存货清查评估明细表，在企业全面清查盘点的基础上实施符合资产评估 规范要求的抽查盘点，了解存货的保管、内部控制制度，成本结转流程等，在此基础 上对原（辅）材料、备品配件采用成本法评估，即以评估基准日各种材料的市场价格 为基础加计运杂费等合理费用确定评估值；对在产品按成本法评估，即按照达到评估 基准日在产品实际状态所需消耗的料、工、费等成本的价值计算在产品的价值；对产 成品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日产成品的市场价为基础，扣除销售费 用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时考虑各该产品的市场销售情况扣 除适当数额的净利润，据以确定评估值；对周转材料采用成本法评估，即以在评估基 准日条件下重新购置与周转材料相同或类似的资产所需耗用的价值为基础，乘以各周 转材料的成新率，据以确定其价值。 2、设备的评估 设备包括机器设备和电子设备，采用成本法评估。 基本公式为：评估值＝重置全价×成新率。 重置全价主要参考市场相同设备现行市价，同时考虑其运杂费、安装调试费、资 金成本及其他费用；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置 价；技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价。对于少数新近购进的设备， 在核实有关会计凭证的基础上，确定其重置价；非标设备以重置核算法确定重置全价。 基本公式为： 河南亚太资产评估有限公司 8 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 重置全价＝购置价＋运杂费＋安装费＋工程建设其他相关费用＋资金成本 成新率的确定：对于重要、关键机器设备，首先根据现场勘察情况结合设计使用 寿命、现实使用状况、维护状况，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定 鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设 备的综合成新率，基本公式为：现场勘察成新率＝∑单项分数；同时根据设备的经济 使用年限及尚可使用年限计算出其年限法成新率，将二者加权平均计算确定综合成新 率。对于一般性设备，依据现场勘查情况，结合设备的实际技术状态、正常负荷率、 维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限， 并结合设备的已使用时间来计算确定设备的成新率。基本公式为： 年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％ 成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综 合判断的结果。 3、房屋建（构）筑物的评估 房屋建（构）筑物采用成本法评估。 基本公式为：评估值＝重置全价×成新率 重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本 重置全价主要采用“预决算调整法”、“单方造价估算法”和“类比法”确定。 对于重大的工程项目，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工 承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即根据企业提 供的房屋建（构）筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以企业提供的有关典 型工程的决算书为基础，按照河南省建安工程预算定额标准和评估基准日的当地材料 价格及工程量确定其建筑造价。对于工程预决算资料不完整的房屋建筑物，采用“单 方造价估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条件、 建设标准等条件估算出其可能的施工消耗工程量，再加计应分摊的相关费用，构成其 重置价值。对于无法提供工程预决算资料的房产项目，则以类似结构的房产项目和建 筑经济指标估算其建筑造价。在建筑造价的基础上，再加计其他相关费用如其他间接 费用、资金成本等确定其重置全价。 成新率的确定：对于价值较高的重点房屋建筑物，首先根据现场勘察了解的建筑 工程质量及房屋建筑物的基础、结构、装修、设备等的现状以及平时维修情况，结合 建设部颁布的《工业厂房可靠性鉴定标准》，采用勘察打分的方法确定房屋的现场勘 河南亚太资产评估有限公司 9 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 察成新率，同时根据其经济使用年限及尚可使用年限计算出其年限法成新率，将二者 加权平均计算确定综合成新率；对于价值较低的一般性房屋建筑物，在实地勘察的过 程中，根据评估对象的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际 情况，估计出尚可使用年限，分析计算确定成新率。成新率的确定是专业评估人员基 于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。 4、在建工程的评估 在建工程采用成本法评估，即按照各该工程项目在评估基准日重新形成已经完成 的工程量所需发生的全部费用确定评估值，一般包括工程直接成本、需计算的间接费 用和其它费用、资金成本等。 5、负债的评估 根据企业提供的各负债项目清查评估明细表，通过函证、审阅合同、抽查原始凭 证、分析性复核等程序核实，以经过核实后的调整后账面值作为评估值。 九、评估程序实施过程和情况 （一）接受委托 1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估范围和评估对象等评估业务基本事 项； 2、进行项目风险评估，同意接受委托； 3、委托方确定评估基准日； 4、与委托方签订资产评估业务约定书； 5、组织评估项目工作组； 6、制定评估工作计划； 7、项目组人员进行业务培训。 （二）指导企业填报资产评估申报表。 指导企业按照《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》 （财评字[1999]91 号） 规定的资产清查评估明细表格式逐项将纳入资产评估范围的资产进行填报。 （三）现场调查、收集评估资料 评估人员进入现场后，首先指导企业对纳入评估范围的资产进行申报和全面的清 查核实工作，并收集准备评估所需资料，检查核实资产与验证资料等工作。在企业对 纳入评估范围的资产进行了全面清查盘点的基础上，评估人员根据企业提供的各类资 产清查评估明细表进行现场清查核实和勘察鉴定，对被评估资产的法律权属予以必要 河南亚太资产评估有限公司 10 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 的查验关注，对企业提供的资料进行验证。现简要说明如下： 1、流动资产：对货币类资产主要通过现场盘点、函证、余额调节等程序清查核 实；对债权类资产主要通过抽查原始会计资料、查阅相关合同协议、发询证函等程序 核实；在企业有关人员已经盘点的基础上，按资产评估操作规范的要求对存货类实物 资产进行了抽查盘点，并核实存货的品质状况，同时通过调查核实存货的管理制度、 计价方法、成本结转流程、收发制度、抽查原始记账凭证、计价测试等程序核实存货 的成本。 2、机器设备：根据企业提供的机器设备清查评估明细表，通过对有关的合同、 发票等权属证明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注；组织专 业技术人员进行现场勘查和核实，查阅主要设备的运行、维护记录和生产统计资料， 并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护、修理和技术改造等情况，对主要的 大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。通过查阅有关的设备购置发票和财务决算 情况对其账面价值进行核实。 3、房屋建（构）筑物：根据企业提供的房屋建（构）筑物清查评估明细表，首 先核实其权属，然后对每项建筑物进行详细的现场勘查核实，主要包括：建筑名称、 坐落位置、面积、结构类型、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况及 目前的使用状况，同时查阅主要建筑物的相关图纸资料。通过查阅有关的房屋建（构） 筑物增加的记账凭证对其账面价值进行核实。 4、在建工程：根据企业提供的在建工程清查评估明细表，通过审阅各该工程项 目的立项审批、可行性研究报告、概算书、施工合同、设备购置合同、安装合同、监 理报告、施工进度报表等资料同时通过抽查记账凭证、函证、现场勘查等程序进行清 查核实。 5、负债：根据企业提供的各负债项目清查评估明细表，通过函证、审阅合同、 抽查原始凭证、分析性复核等程序核实。 （四）评定估算、形成评估结论 评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，进行市场调研和询价等程序，按 照前述的资产评估方法对各类资产进行评定估算： 1、分资产类别对资产进行分析、计算和评定估算，编制各分项资产评估说明， 然后将各分项结果进行汇总，得出评估结果。 2、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评的情况，考虑期后事项、 河南亚太资产评估有限公司 11 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项。 3、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类工作底稿。 （五）编制和提交评估报告书 1、撰写资产评估报告、评估说明、资产评估明细表初稿，并进行评估机构内部 三级审核。 2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方就评估报告有关 内容进行必要沟通。 3、向委托方提交资产评估报告。 十、评估结论 本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法对洛玻集团龙翔玻璃有限公司申报的资产及负债 进行了评估。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下 评估结论：在评估基准日2007年12月31日，洛玻集团龙翔玻璃有限公司申报的经审 计后的资产总额为13,419.07万元，负债8,277.58万元，净资产5,141.49万元；调整后 账面值总资产为13,419.07万元，负债8,277.58万元，净资产5,141.49万元；评估值总 资产为15,022.32万元，负债8,277.58万元，净资产6,744.74万元。与调整后账面值比 较，总资产评估增值1,603.25万元，增值率为11.95%，净资产评估增值1,603.25万元， 增值率为31.18％。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细 表。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 项 目 申报价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%) A B C D=C-B E=(C-B)/B×100％ 1 流动资产 4,046.54 4,046.54 4,663.09 616.54 15.24% 2 非流动资产－投资 3 非流动资产－固定资产 9,372.53 9,372.53 10,359.24 986.71 10.53% 4 其中：建 筑 物 2,627.93 2,627.93 3,163.12 535.19 20.37% 5 设 备 6,453.30 6,453.30 6,904.82 451.52 7.00% 6 在建工程 291.30 291.30 291.30 7 非流动资产－无形资产 8 其中：土地使用权 9 非流动资产－其它资产 10 资产总计 13,419.07 13,419.07 15,022.32 1,603.25 11.95% 11 流动负债 8,277.58 8,277.58 8,277.58 12 非流动负债 13 负债总计 8,277.58 8,277.58 8,277.58 河南亚太资产评估有限公司 12 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 14 净资产 5,141.49 5,141.49 6,744.74 1,603.25 31.18% 对评估结果的说明： 1、龙翔公司生产经营用土地及办公生活公共设施系从龙飞公司租赁而来，年租 金 120 万元，每半年支付租金一次，但没有签订租赁协议。该部分资产不在本次资产 评估范围内。 2、申报评估的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证书。评估过程中暂以龙翔公司 申报的面积为基础进行清查、评估。实际面积可能与申报面积存在差异，并可能对 评估结果产生影响。 3、龙翔公司 2007 年依据公司内部财务决算资料转入固定资产，暂估应付工程款 金额可能与最终实际结算金额存在差异，并对评估结论产生影响。 十一、特别事项说明 以下为在 已 确 定 评 估 结 论 的 前 提 下 ，评 估 人 员 在 评估过程中发现的可能影响 评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）： 1、本评估结论没有考虑被评估资产可能承担的担保、抵押或该资产如果出售所 应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结 论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评 估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的持续经营等原则发生变化时，评估结果将 会失效。 2、对可能存在影响评估结论的瑕疵事项，在委托方及资产占有方未做出特别说 明、而评估人员根据专业经验不能获悉或无法收集资料的情况下，评估机构及签字注 册资产评估师不承担责任。 3、委托方及资产占有方管理层和其他相关人员提供的与评估有关的所有资料， 是编制本报告的基础，应对其提供资料的真实性、合法性和有效性负责，如资料与事 实不符，将可能造成评估结果失实。 4、评估过程中所进行的清查调整是依据审计结果进行的，对调整的资产盘盈、 盘亏、毁损、报废、资金挂账、呆坏账、无需支付的负债等原因造成的资产价值变化， 企业不能依据本评估报告调整账务，需经有权机关批准后按审批结果处理。 5、龙翔公司承诺，截止评估基准日2007年12月31日，该公司无抵押担保事项及 重大须披露未决诉讼事项。 评估报告使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估基准日后重大事项 河南亚太资产评估有限公司 13 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 1、本评估结论是对2007年12月31日这一评估基准日时点被评估资产价值的客观 公允反映，本评估机构对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化不承担责 任。 2、评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大 变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整 或重新评估。 3、在评估基准日至评估报告提出日期期间，未发现对评估结论造成重大影响的 事项。 十三、评估报告法律效力 （一）评估报告成立的前提及假设条件 1、被评估资产持续经营，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、 频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。 2、国家宏观经济政策和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政 策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，资产占有方主要管理 人员、职工队伍、管理水平、主营业务无重大变化。 3、资产占有方对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。 4、委托方及资产占有方提供的资料真实、合法、完整、有效。 5、评估报告仅用于评估报告书指明的评估目的。 当上述条件及评估中遵循的评估原则和依据等情况发生变化时，评估结论不成 立，评估报告将无效。 （二）评估报告的效力 1、本评估报告依照法律、法规的有关规定发生法律效力。 2、如本评估项目涉及国有资产，在本评估报告未经国有资产管理部门备案、核 准并取得相关批复文件前，本报告不得作为经济行为参考依据。 3、本评估报告作为一个整体产生相应的法律效力，摘录本评估报告部分内容使 用的，不产生任何效力。 （三）评估报告的使用 1、本评估报告仅供洛玻集团龙飞玻璃有限公司及洛玻集团龙翔玻璃有限公司的 股东为本次评估目的参考使用和送交资产评估主管机关审查使用。 2、评估价值不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证。 河南亚太资产评估有限公司 14 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册 资产评估师同意，不得向委托方、“资产评估业务约定书”中约定的评估报告其他使 用者和评估报告审查部门之外的任何单位和个人提供本评估报告的全部或部分内容， 也不得见诸于任何公开媒体。 4、本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不随意向他人 提供或公开。 （四）关于评估对象法律权属的说明 1、我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专业意见， 对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内。 2、提供被评估资产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是资产 占有方的责任，我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验。 3、本评估报告不具有对被评估资产法律权属确认或发表意见的能力，也不具有 对被评估资产法律权属提供保证的能力。 （五）评估机构及签字注册资产评估师声明 1、本公司评估人员在执行本次评估业务过程中，恪守独立、客观、公正、科学 的原则，遵循有关法律、法规和评估准则的规定，按照公认的资产评估方法，对被评 估资产在评估基准日的价值做出了公允反映。评估机构谨以评估意见为委托方提供价 值咨询服务，并承担相应的责任。 2、我们只对评估结论本身符合职业规范要求负责，而不对报告使用者的资产业 务定价决策负责。对于依据本评估结论而采取的经济行为或超范围使用本评估报告所 造成的后果，本评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。 3、本次资产评估项目参加人员在被评估资产中没有现实的和预期的利益，同时 与相关各方也没有利益相关的问题。 4、本评估报告是本公司出具的，受本公司参加本项目评估人员的职业水平和能 力的影响。 （六）评估结论的有效期限 1、评估结论的有效使用期限为：2007年12月31日至2008年12月30日。 2、超过评估结论的有效期后不得使用本评估报告。 十四、资产评估报告提出日期 本资产评估报告的出具日为：2008年4月19日。 河南亚太资产评估有限公司 15 洛玻集团龙翔玻璃有限公司评估 （本页无正文） 注册资产评估师： 注册资产评估师： 河南亚太资产评估有限公司 法定代表人： 二 OO八 年 四 月 十 九 日 河南亚太资产评估有限公司 16