海通证券(600837)2008年年度报告

海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 （600837） 二○○八年年度报告 二○○九年四月 目 录 一、重要提示………………………………………………………………………………………… 1 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………………… 1 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………………11 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………………15 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………………19 六、公司治理结构……………………………………………………………………………………27 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………………44 八、董事会报告………………………………………………………………………………………44 九、监事会报告………………………………………………………………………………………66 十、重要事项 …………………………………………………………………………………………67 十一、财务报告………………………………………………………………………………………74 十二、备查文件目录 …………………………………………………………………………………74 附：2008年度审计报告 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本报告经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。会议应到董事 19 人，实到董事 18 人，卢志强董事因事未出席会议，授权王开国董事长代为行使表决权。 未有董、监事对报告提出异议。 本公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长王开国先生、主管会计工作负责人任澎先生和财务总监李础前先生声明： 保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 （一）公司名称 法定中文名称：海通证券股份有限公司 法定英文名称：HAITONG Securities Company Limited 法定英文名称缩写：HAITONG Securities Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：王开国 （三）董事会秘书：金晓斌 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦12层 联系电话：021-23219000 传真：021-63410707 电子信箱：jinxb@htsec.com 证券事务代表：孙涛 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦12层 联系电话：021-23219000 传真：021-63410627 电子信箱：sunt@htsec.com （四）公司地址 公司注册地址：上海市淮海中路98号 公司办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦（邮政编码: 200001） 公司国际互联网网址：http://www.htsec.com 电子邮箱：haitong@htsec.com （五）信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市广东路689号海通证券大厦12层董事会办公室 1 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：海通证券 股票代码：600837 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年 2 月2 日 公司首次注册登记地点：上海市天山路 800 号 公司第1 次变更注册登记日期：2002 年11月11 日 公司第1 次变更注册登记地址：上海市浦东新区张扬路 838 号 公司第2 次变更注册登记日期：2007 年7月6 日 公司第2 次变更注册登记名称：海通证券股份有限公司 公司第2 次变更注册登记法定代表人：王开国 公司第2 次变更注册登记注册资本：人民币3,389,272,910元 公司第2 次变更注册登记实收资本：人民币3,389,272,910元 公司第2 次变更注册登记地址：上海市淮海中路98号 公司第2 次变更注册登记经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券 的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖、证券（含 境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理， 中国证监会批准的其他业务。 公司第3 次变更注册登记日期：2007 年11月21日 公司第3 次变更注册登记注册资本：人民币4,113,910,590元 公司第3 次变更注册登记实收资本：人民币4,113,910,590元 公司第4 次变更注册登记日期：2008 年6月11日 公司第4 次变更注册登记注册资本：人民币8,227,821,180元 公司第4 次变更注册登记实收资本：人民币8,227,821,180元 企业法人营业执照注册号：310000000016182 公司税务登记号码：31010313220921X 组织机构代码：13220921X 公司聘请的法定审计机构：立信会计师事务所有限公司 法定审计机构办公地址 ：上海市南京东路61号4楼 （八）公司注册资本、净资本和各单项业务资格 注册资本：人民币8,227,821,180元 净资本：人民币34,145,383,535.68元 公司各单项业务资格： 根据中国证监会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通 证券股份有限公司的批复》（证监公司字〔2007〕90号），该重大资产出售暨吸收合并项 目完成后，公司更名为海通证券股份有限公司，并依法承继海通证券股份有限公司的各项 证券业务资格。主要业务资格如下： 1、网上证券委托业务资格（证监信息字［2001］3号） 2 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 2、全国银行间同业拆借市场和债券市场从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回 购业务资格（银办函［2001］819号） 3、全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券交易资格（中汇交发［2001］306 号） 4、互联网信息服务资格（沪ICP证020694） 5、受托投资管理业务资格（证监机构字［2002］114号） 6、收购证券营业部资格（沪证机便［2002］090号） 7、开放式证券投资基金代销业务资格（证监基金［2002］076号） 8、证券业务外汇经营资格（SC200708） 9、从事相关创新活动试点证券公司（中证协函〔2005〕079号） 10、代办股份转让业务资格（Z-007） 11、从事短期融资券承销业务资格（银发〔2005〕173号） 12、报价转让业务资格（中证协函〔2006〕3号） 13、作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格（证监许可〔2008〕146 号） 14、中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人资格（中国结算函字[2008]22 号） 15、为期货公司提供中间介绍业务资格（证监许可[2008]479 号） 16、开展直接投资业务试点资格（机构部部函[2008]421 号） 公司具备上海证券交易所和深圳证券交易所的会员资格，中国证券登记结算有限责任 公司权证结算业务资格。 （九）合规总监：吴斌 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦11层 联系电话：021-23219000 传真：021-23219100 电子信箱：wubin@htsec.com （十）公司历史沿革 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为上海证券交易所上市公司上海市 都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）重大资产出售暨吸收合并海通证券后 的存续公司。2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续，合 并后原海通证券依法注销，存续公司更名为海通证券。 海通证券的历史沿革： 海通证券成立于1988年，注册资本人民币1000万元，注册地为上海，当时名称为上海 海通证券公司，主要股东为交通银行上海分行。经营范围为主营经销和代理发行各类有价 证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务，办理证 券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。 经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5号）的批准， 1994年9月27日，上海海通证券公司改制成为海通证券有限公司，注册资本人民币100,000 万元，经营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自营、代理证券买卖业务；办理证 3 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 券的代保管和鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利、办理证券的登记、过户和清算； 证券投资咨询和投资基金业务；经人民银行批准经营的其它业务。 经中国证券监督管理委员会《关于核准海通证券有限公司增资扩股方案和综合类证券 公司的批复》（证监机构字[2000]296号）的批准，2000年12月29日，海通证券有限公司完 成增资扩股，公司资本金增至374,692.80万元，经营范围为：代理证券发行业务；自营、 代理证券买卖业务；代理证券还本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委 托代收证券本息和红利，接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证 券投资基金业务。 经中国证券监督管理委员会《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》 （证监机构字[2001]278号）的批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份 有限公司，海通证券有限公司更名为“海通证券股份有限公司”，注册资本为人民币 4,006,093,000元。 经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证 监机构字[2002]329号）的批准，2002年11月1日，海通证券注册资本金增至8,734,438,870 元人民币。公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还 本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国 证监会批准的其他业务。 2005年5月，公司获创新试点类证券公司。 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]90号文件核准，2007年6月7日，都市股 份将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海 通证券。吸收合并完成后，存续公司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券 的全部业务，原海通证券的职工、资产与负债由存续公司承接。2007年6月29日，新增股份 完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下登记工作，2007年7月6日，存续公司 在上海市工商行政管理局办理工商登记变更手续，注册资本变更为人民币3,389,272,910 元。 2007年7月31日，海通证券在上海证券交易所挂牌上市，成为国内第一家成功借壳上市 的证券公司。 经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行 字【2007】368号）文件核准，公司于2007年11月21日完成非公开发行股票，公司的注册资 本、实收资本由人民币3,389,272,910元变更登记为人民币4,113,910,590元。 公司于2008年5月5日召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司2007年度进行 利润分配的预案》，以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利1.00元（含税），派送股票股利3股（含税），以资本公积向全体股东每10股 转增7股，公司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由4,113,910,590股变更为 8,227,821,180股。该分配方案于2008年5月28日实施完毕。 （十一）公司组织机构情况 4 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司的组织机构 公司遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及《公 司章程》的规定，规范运作，构建了科学有效的法人治理结构，“三会一层”权限职责清 晰明确。同时，公司还建立了符合公司发展需要的组织构架和运行机制。公司的组织结构 图如下： 股东大会 合规与风险管理委员会 监事会 提名与薪酬考核委员会 董事会 董事会办公室 审计委员会 合规部 发展战略与投资管理委员会 总经理 业务部门 营业部 分公司 管理部门 支持部门 控股或参股公司 海富产业投资基金管理有限公司 销售交易总部 经纪业务运营中心 上海投资银行部 深圳投资银行部 客户资产管理部 信息技术管理部 人力资源开发部 计划财务部 并购融资部 固定收益部 衍生产品部 机构业务部 党群工作部 证券投资部 国际业务部 融资融券部 风险控制总部 总经理办公室 海通（香港）金融控股有限公司 北京办事处 债券部 富国基金管理有限公司 海通开元投资有限公司 研究所 监察室 海富通基金管理有限公司 海通期货有限公司 深圳分公司 沈阳分公司 武汉分公司 大连分公司 2.、公司主要控股子公司和参股公司情况 （1）海富通基金管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3701室 成立日期： 2003年4月18日 注册资本：人民币1.5亿元 持股比例：51％ 法定代表人 邵国有 联系电话：021-38650999 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）富国基金管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5-6层 5 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 成立日期：1999年4月13日 注册资本：人民币1.8亿元 持股比例：27.775% 法定代表人：陈敏 联系电话：021-68597788 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；及中国证监会许可的其他业务。 （3）海富产业投资基金管理有限公司 注册地址：上海市静安区万航渡路888弄8号A室 成立日期：2004年10月18日 注册资本：人民币2000万 持股比例：67% 法定代表人：孙佳华 联系电话：021-64729000 经营范围：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金（涉及行政许可的凭许 可证经营）。 （4）海通期货有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号17楼 成立日期：1993年3月18日 注册资本：人民币1亿元 持股比例：63.67% 法定代表人：徐凌 联系电话：021-61649988 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。 （5）海通（香港）金融控股有限公司 HAI TONG (HK) FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 注册地址：22/F, LIPOCHUNCHAMBERS, 189 DES VOEUX RD, CENTRAL, HK 成立日期：2007年7月24日 法定股本：港币20亿元 已发行股本：港币10亿元 已缴股本：港币10亿元 持股比例：100％ 联系电话：852-39268888 业务性质：INVESTMENT HOLDINGS 经营范围：通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、投资银行、并购融资、 资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。已分别获得香港证 6 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 监会对证券交易、期货合约交易、就证券交易提供意见、就期货合约交易提供意见、就机 构融资提供意见（包括保荐、并购顾问等资格）、提供资产管理六类受规管活动的发牌许 可。 （6）海通开元投资有限公司 注册地址：上海市广东路689号26楼07－12室 成立日期： 2008年10月23日 注册资本：人民币10亿元 持股比例：100% 法定代表人：张赛美 联系电话：021－23219000 经营范围：股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。 3、分公司 分公司 地址 设立时间 注册资本 负责人 联系电话 深圳分公司 深圳景田南路瑞达苑大厦 2 楼 1995 年 3500 万 张建刚 0755-82900490 武汉分公司 武汉江大路 2 号 1995 年 5000 万 刘士汉 027-82431380 大连分公司 大连天津街 91 号 1995 年 3000 万 卫春敏 0411-82816160 沈阳分公司 沈阳大西路 364 号 1995 年 2000 万 黄金富 024-22972323 （十二）公司证券营业部、服务部情况 1、截至报告期末，公司共有营业部122家，泉州营业部、盐城营业部正在筹建中，未 包括在内。（详见下表） 证券营业部一览表 序号 证券营业部名称 办公地址 负责人 联系电话 1 蚌埠中荣街证券营业部 安徽省蚌埠市中荣街 146 号天源大厦 孙伟 0552-2063665 2 合肥徽州大道证券营业部 安徽省合肥市徽州大道 368 号 倪煜 0551-2862608 3 芜湖银湖路证券营业部 安徽省芜湖市银湖路福达新村 10 号楼 12 号 丁学清 0510-5011500 4 北京光华路证券营业部 北京市朝阳区光华路甲 8-1 号和乔大厦 c 座 3 层 叶敏 010-65830551 5 北京柳芳北里证券营业部 北京市朝阳区左家庄柳芳北里综合楼 马晖 010-84519522 6 北京中关村南大街证券营业部 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 李建生 010-88027666 7 福州广达路证券营业部 福建省福州市广达路 76 号 詹亮宇 0591-83359348 8 金昌长春路证券营业部 甘肃省金昌市长春路盐政大厦 徐毅 0935－8325606 9 兰州天水路证券营业部 甘肃省兰州市定西南路 376 号 薛成彬 0931－8611359 10 兰州武都路证券营业部 甘肃省兰州市武都路 157 号 沈自强 0931－8468488 11 广州东风西路证券营业部 广东省广州市东风西路 195 号 B 座 11-12 楼 庄益群 020-81341177 12 广州江南西路证券营业部 广东省广州市江南西路青葵大街 13-16 号二、八楼 王珏 020-84251032 13 汕头中山中路证券营业部 广东省汕头市中山中路 205 号富都大厦二、三楼 张镇文 0754-88563019 14 深圳红岭南路证券营业部 广东省深圳市福田区红岭南路红岭大厦 4-5 栋 2 楼 张英 0755-25864822 15 深圳华富路证券营业部 广东省深圳市福田区华富路 5 号南光大厦 5 楼 南玉 0755-83689892 16 深圳景田南路营业部 广东省深圳市福田区景田南路瑞达苑二楼 沈志敬 0755-82900469 17 深圳红岭中路证券营业部 广东省深圳市罗湖区红岭中路 2068 号中深国际大厦 王磊 0755-25869127 18 深圳嘉宾路证券营业部 广东省深圳市罗湖区嘉宾路 4025 号七天酒店 2 楼 李井伟 0755-25892980 7 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 19 深圳海德三道证券营业部 广东省深圳市南山区海德三道天利中央广场 8 层 汪君斐 0755-86336116 20 南宁人民东路证券营业部 广西南宁市人民东路 228 号通银大厦十三层 卢向阳 0771-2807798 21 贵阳富水北路证券营业部 贵州省贵阳市富水北路 66 号 魏卫 0851-5212363 22 遵义中华南路证券营业部 贵州省遵义市中华南路龙井沟综合楼三楼 钟健 0852-8221408 23 海口龙昆北路证券营业部 海南省海口市龙昆北路 15 号中航大厦 10 楼 肖蓉 0898-66740501 24 石家庄师范街证券营业部 河北省石家庄市师范街 2 号 关雪芬 0311-87882578 25 郑州经七路证券营业部 河南省郑州市经七路 16 号 赵高华 0371-63930376 26 大庆西二路证券营业部 黑龙江省大庆市让胡路区昆仑大厦 68 号 吴红松 0459-5959900 27 大庆经六街证券营业部 黑龙江省大庆市萨尔图区经六街 47 号 李高平 0459-6150002 28 哈尔滨和平路证券营业部 黑龙江省哈尔滨市香坊区和平路 2 号和平大厦 赵群 0451-82167601 29 武汉分公司江大路证券营业部 湖北省武汉市江岸区江大路 2 号 刘士汉 027-82433526 30 武汉分公司中北路证券营业部 湖北省武汉市武昌区中北路 146 号 周丽华 027-86770268 31 长沙五一大道证券营业部 湖南省长沙市五一大道 618 号银华大厦 5 楼 邹二海 0731-4300638 32 长春大经路证券营业部 吉林省长春市大经路 550 号 黄金富 0431-88726588 33 吉林南京街证券营业部 吉林省吉林市南京街 104 号 宋宝红 0432-2435106 34 辽源人民大街证券营业部 吉林省辽源市人民大街 367 号 李颖 0437-3253700 35 常熟海虞北路证券营业部 江苏省常熟市海虞北路 20 号 马自力 0512-52896168 36 常州健身路证券营业部 江苏省常州市健身路 16 号 岳岚 0519-86687980 37 淮安淮海南路证券营业部 江苏省淮安市淮海南路 65 号 刘俊杰 0517-83339169 38 南京常府街证券营业部 江苏省南京市白下区常府街 85-7 号 张颂杰 025-84293990 39 南京广州路证券营业部 江苏省南京广州路 188 号苏宁环球大厦 16 楼 李斌 025-85827882 40 南通人民中路证券营业部 江苏省南通市人民中路 88 号邮政大楼二楼 赵建祥 0513-85119899 41 苏州竹辉路证券营业部 江苏省苏州市竹辉路 208 号 肖健伟 0512-65195680 42 无锡解放东路证券营业部 江苏省无锡市解放东路 1008 号 刘兴法 0510-82305580 43 扬州汶河南路证券营业部 江苏省扬州市汶河南路 69 号 朱士沂 0514-87325700 44 新余劳动南路证券营业部 江西省新余市劳动南路 1 号 杨明 0790-6221568 45 鞍山二道街证券营业部 辽宁省鞍山市铁东区二道街 90 号 张龙 0412-2246468 46 大连分公司天津街证券营业部 辽宁省大连市中山区天津街 91 号 卫春敏 0411-82800806 47 沈阳大西路证券营业部 辽宁省沈阳市沈河区大西路 364 号 冯劲松 024-22972255 48 营口辽河大街证券营业部 辽宁省营口市站前区辽河广场 9 号 乔文选 0417-2600946 49 济南泉城路证券营业部 山东省济南市泉城路 15 号 王玉秋 0531-86118788 50 青岛杭州路证券营业部 山东省青岛市四方区杭州路 20 号 刘林子 0532-83733567 51 青岛湛山一路证券营业部 山东省青岛市湛山一路 25 号 刘忠海 0532-83891069 52 泰安岱宗大街证券营业部 山东省泰安岱宗大街 81 号 李美玲 0538-8210858 53 威海高山街证券营业部 山东省威海市高山街 2 号 孙晓东 0631-5213101 54 烟台解放路证券营业部 山东省烟台市解放路 164 号 杨志艺 0535-6611188 55 淄博石化证券营业部 山东省淄博市临淄区齐鲁化工商城 69 号 姜山 0533-7328373 56 淄博通济街证券营业部 山东淄博淄川通济街 140 号 戚思敏 0533-5176150 57 太原新建路证券营业部 山西省太原市新建路 92 号 杨小平 0351-3533226 58 西安西新街证券营业部 陕西省西安市西新街 11 号海星智能广场 10 楼 张庆生 029-87231970 59 咸阳渭阳西路证券营业部 陕西省咸阳市渭阳西路副 64 号 孟立亚 029-33311586 60 上海建国西路证券营业部 上海建国西路 285 号三楼 周杰 021-64665680 61 上海乳山路证券营业部 上海市浦东新区乳山路 233 号 高燕华 021-58208086 62 上海本溪路证券营业部 上海市本溪路 181 号 顾建学 021-65031818 63 上海合肥路证券营业部 上海市合肥路 293 号 王园 021-53963810 64 上海欧阳路证券营业部 上海市虹口区欧阳路 299 号二楼（正迁至奉贤） 李震 021-65218758 65 上海江宁路证券营业部 上海市江宁路 1330 号 4 楼 邵艳 021－62463038 8 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 66 上海牡丹江路证券营业部 上海市牡丹江路 265 号 陆雁 021-56567722 67 上海平武路证券营业部 上海市平武路 38 号 王轶 021-62267133 68 上海崮山路证券营业部 上海市浦东新区崮山路 619 号 陈文彦 021－50435666 69 上海四川南路证券营业部 上海市四川南路 26 号 杜峻 021-63362206 70 上海铜川路证券营业部 上海市铜川路 1869 号 杨志弟 021-52792592 71 上海香港路证券营业部 上海市香港路 117 号 林金雄 021－63216355 72 上海斜土路证券营业部 上海市斜土路 112 号 杨红 021-63050678 73 上海真华路证券营业部 上海市真华路 950 号 龚志宏 021-66406280 74 上海宣化路证券营业部 上海市宣化路 151 弄 11 号 徐岚 021-62117492 75 上海延长西路证券营业部 上海市延长西路 338 号 赵辉 021-66770688 76 上海余姚路证券营业部 上海市余姚路 420 号 朱江力 021-62779688 77 上海玉田支路证券营业部 上海市玉田支路 11 号 刘巍中 021-65520292 78 上海老沪闵路证券营业部 上海市老沪闵路 777 号 范桦 021-64244788 79 上海临汾路证券营业部 上海市闸北区临汾路 1040 号三楼 张磊 021－66245008 80 上海种德桥路证券营业部 上海市种德桥路 2 号 茅佳俊 021-62816350 81 上海周家嘴路证券营业部 上海市周家嘴路 3255 号 李建新 021-65183103 82 上海天平路证券营业部 上海天平路 137 号 张克胜 021-62821978 83 成都人民西路证券营业部 四川省成都市人民西路 96 号 许锋 028-86128577 84 天津长江道证券营业部 天津市南开区长江道 23 号 任宇 022-27373886 85 乌鲁木齐友好北路证券营业部 新疆省乌鲁木齐友好北路 730 号 曹雪松 0991-4836830 86 昆明东风西路证券营业部 云南省昆明东风西路 162 号 张崇德 0871-3615997 87 杭州环城西路证券营业部 浙江省杭州环城西路 46-2 号 王国建 0571-85101808 88 杭州解放路证券营业部 浙江省杭州市解放路 138 号 金晓阳 0571-87010368 89 杭州文化路证券营业部 浙江省杭州市萧山区文化路 169 号 陈建荣 0571-82723295 90 宁波解放北路证券营业部 浙江省宁波解放北路 148 号 梅文胜 0574-87272661 91 宁波百丈东路证券营业部 浙江省宁波市百丈东路 787 号利时大厦三楼 方贤明 0574-87333063 92 上虞百官镇证券营业部 浙江省上虞凤山路 49 号 凌如水 0575-82025316 93 绍兴劳动路证券营业部 浙江省绍兴市劳动路 158 号 朱元元 0575-88952888 94 重庆加州花园证券营业部 重庆市渝北区加州城市花园 9 号楼 苑登峰 023-67625813 95 重庆中山三路证券营业部 重庆市渝中区中山三路 152 号 6 楼 曹小林 023-63624096 96 许昌建设路证券营业部 河南省许昌市建设路春秋广场天伦大厦 唐军 0374-2657016 97 哈尔滨尚志大街证券营业部 黑龙江省哈尔滨市道里区尚志大街 29 号 王海英 0451-84681761 98 哈尔滨通江街证券营业部 黑龙江省哈尔滨市道里区通江街 188 号 王胜坤 0451-84680320 99 东莞胜和路证券营业部 广东省东莞市南城区胜和路胜和广场 B 座三楼 肖建鹏 0769-22501998 100 北京知春路证券营业部 北京市海淀区知春路甲 63 号卫星大厦 5 层 郭兆源 010-62611910 101 哈尔滨长江路证券营业部 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 99-5 号 郭威 0451-82876300 102 七台河山湖路证券营业部 黑龙江省七台河市桃山区山湖路 41 号 于文才 0464-8272117 123 上海吴中路证券营业部 上海市吴中路 1059 号 司安祥 021-64655177 104 哈尔滨中山路证券营业部 黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路 111 号 李延立 0451-82650567 105 鹤岗东解放路证券营业部 黑龙江省鹤岗市东解放路 27 号 惠鹏鹰 0468-3239117 106 哈尔滨西大直街证券营业部 黑龙江省哈尔滨市南岗区海关街 4-6 号 邹祺 0451-53620958 107 上海桂林路证券营业部 上海市徐汇区桂林路 46 号 4 楼 钱文刚 021-54203757 108 加格达奇兴安大街证券营业部 黑龙江省加格达奇兴安大街 198 号 孙雷 0457-2118996 109 哈尔滨新阳路证券营业部 黑龙江省哈尔滨市道里区新阳路 240 号 刘松涛 0451-84557600 110 大庆晚报大街证券营业部 黑龙江省大庆市萨尔图区晚报大街 11 号 周国洪 0459-6150099 111 牡丹江牡丹街证券营业部 黑龙江省牡丹江市西安区牡丹街 1 号 周飙 0453-6277186 112 牡丹江平安街证券营业部 黑龙江省牡丹江市西安区平安街 7 号 刘昌波 0453-6277172 9 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 113 上海枣阳路证券营业部 上海市枣阳路 108 号 1、12 楼 楼刚 021-52662962 114 鸡西中心大街证券营业部 黑龙江省鸡西市鸡冠区中心大街 110 号 王岩松 0467-2396277 115 双鸭山五马路证券营业部 黑龙江省双鸭山市尖山区五马路 9 号 张文忠 0469-4246125 116 齐齐哈尔卜奎大街证券营业部 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街 42 号 王宏伟 0452-6113901 117 齐齐哈尔和平大街证券营业部 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区和平大街 112 号 刘义 0452-6113933 118 齐齐哈尔安顺路证券营业部 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安顺路 6 号 田玉坤 0452-6113922 119 哈尔滨果戈里大街证券营业部 哈尔滨市南岗区果戈里大街 200 号 曲谱 0451-82625101 120 上海天山西路证券营业部 上海市天山西路 155 号 4 楼 何德煜 021-52197301 121 兰州东岗东路证券营业部 甘肃省兰州市城关区东岗东路 1371 号 林海 0931-8494562 122 兰州西津西路证券营业部 甘肃省兰州市七里河区西津西路 9 号 张东 0931-2310099 2、截至报告期末，公司共有证券服务部57家（详见下表）。 证券服务部一览表 序号 证券服务部名称 地址 负责人 联系电话 1 鞍山二道街证券营业部海城服务部 辽宁海城市永安路 70 号 杨洪滨 0412-3220780 2 鞍山二道街证券营业部岫岩证券服务部 岫岩镇阜昌路 64 号(农行楼) 李常吉 0412-7837307 3 蚌埠中荣街证券营业部五河服务部 五河县青年路 2 号 单志萍 0552-5026492 4 贵阳富水北路证券营业部白云服务部 贵阳市白云区白云南路 611 号 B 段二层 李褔 辉 0851-4607946 5 济南泉城路证券营业部洪家楼南路证券服务部 济南市洪家楼南路 25 号 郭长友 0531-88161588 6 昆明东风西路证券营业部景洪证券服务部 景洪市嘎兰中路 63 号幼教宾馆一楼 顾建新 0691-2130114 7 昆明东风西路证券营业部香格里拉证券服务部 云南省香格里拉县阳塘路 54 号祥巴林卡 何海雷 0887－8881959 8 辽源人民大街证券营业部东丰证券服务部 吉林省辽源市东丰县东丰镇药业大街 270 号 秦靖波 0437-6212610 9 南京常府街营业部泰州服务部 泰州市鼓楼南路 315 号 柳根祥 0523-68890577 10 南京广州路营业部丹阳后巷镇证券服务部 丹阳市后巷镇中心南路东 孙江南 0511-86323992 11 上海真华路证券营业部嘉定南翔镇证券服务部 德园路 681 号 张峰 021-66405772 12 绍兴劳动路证券营业部城南证券服务部 绍兴市越城区城南凤江路 徐斌 0575-88952288 13 绍兴劳动路证券营业部嵊州证券服务部 浙江省嵊州市官河路 218 号 邹宁 0575-83026509 14 石家庄师范街证券营业部藁城市服务部 藁城市四明街 178 号 张保顺 0311-88156511 15 太原新建路证券营业部晋源证券服务部 太原市晋源区义井东街 68 号 衡宇峰 0351-6080987 16 太原新建路证券营业部西山证券服务部 太原市万柏林区西矿街 311 号 王刚 0351-6213148 17 太原新建路证券营业部漪汾街证券服务部 太原市万柏林区漪汾街 8 号 冯冰 0351-6165373 18 泰安岱宗大街证券营业部肥城证券服务部 肥城市新城路 039 号 张勇 0538-3217616 19 新余劳动南路证券营业部分宜证券服务部 江西省新余市分宜县城钤阳路 166 号 赖文胜 0790-5892342 20 扬州汶河南路证券营业部江都工农路证券服务部 江都市工农路 41 号 张建 0514-85302392 21 淄博通济街证券营业部桓台证券服务部 山东淄博桓台兴桓路中段 王学礼 0533-8221155 甘肃省金昌市河西堡镇河雅路工行河西堡支 22 金昌长春路证券营业部河西堡服务部 周有学 0935-8325607 行二楼 23 金昌长春路证券营业部武威服务部 甘肃省金昌市建国街邮政大厦 3 楼 武勇 0935－2224701 24 兰州天水路证券营业部庆城服务部 甘肃省庆城县育才路 2 号 刘儒 0934－3223653 25 七台河山湖路证券营业部勃利证券服务部 黑龙江省七台河市勃利县长安街 84 号 黄显利 0464-8527206 26 哈尔滨中山路证券营业部双城证券服务部 黑龙江省双城市花园大街 211 号 刘玲昆 0451-53128909 27 鹤岗东解放路证券营业部宝泉岭证券服务部 黑龙江省鹤岗市宝泉岭农管局宝泉大街中段 马云龙 0468-3765462 黑龙江省鹤岗市萝北县凤翔镇 15 委农工商综 28 鹤岗东解放路证券营业部萝北证券服务部 刘玉山 0468-6828047 合楼 29 哈尔滨西大直街证券营业部呼兰证券服务部 黑龙江省哈尔滨市呼兰区北二道街 77 号 石嘉睿 0451-57342090 黑龙江省大兴安岭地区塔河县塔河镇繁荣街 5 30 加格达奇兴安大街证券营业部塔河证券服务部 王大洋 0457-3669753 号楼 31 加格达奇兴安大街证券营业部嫩江证券服务部 黑龙江省黑河市嫩江县一马路新华书店二楼 魏璟 志 0456－7539727 10 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 黑龙江省大兴安岭地区漠河县振兴路邮政大 32 加格达奇兴安大街证券营业部漠河证券服务部 李子军 0457-2184278 楼东一室 33 大庆纬二路证券营业部乘风庄证券服务部 黑龙江省大庆市让胡路区乘风庄鸿运楼 魏红伟 0459-5672757 34 大庆纬二路证券营业部林源证券服务部 黑龙江省大庆市红岗区红岗北路 6 号 王希斌 0459-4195511 35 大庆纬二路证券营业部让胡路证券服务部 黑龙江省大庆市让胡路区龙岗市场对面 梁希合 0459-6344668 36 大庆纬二路证券营业部安达证券服务部 黑龙江省安达市北四道街客运站侧楼 王喜臣 0455-7222278 37 牡丹江平安街证券营业部海林证券服务部 黑龙江省海林市林海路 65 号 2 楼 林艳花 0453-7232809 38 牡丹江平安街证券营业部宁安证券服务部 黑龙江省宁安市宁安镇文化路文化宫 2 号楼 张俊鹏 0453-7995666 39 牡丹江平安街证券营业部林口证券服务部 黑龙江省牡丹江市林口县邮电路宏达二楼 宋旭 0453-3529128 40 牡丹江牡丹街证券营业部东宁证券服务部 黑龙江省东宁县东宁镇中华路 5 号 4 楼 庚成 0453-3635306 41 牡丹江牡丹街证券营业部绥芬河证券服务部 黑龙江省绥芬河市山城路 101 号 包修勇 0453-3993768 黑龙江省绥化市中兴东大街 204 号正大购物 42 哈尔滨通江街证券营业部绥化证券服务部 张洪喜 0455-8326508 广场四楼 43 哈尔滨通江街证券营业部北安证券服务部 黑龙江省北安市交通路三道街老政府四楼 冯大富 0456-6648777 44 鸡西中心大街证券营业部鸡东证券服务部 黑龙江省鸡东县鸡东镇中心大街 589 号 卜季龙 0467-5561218 45 鸡西中心大街证券营业部密山证券服务部 黑龙江省密山市密山镇东安街 195 号 王勇 0467-5222757 46 鸡西中心大街证券营业部穆棱证券服务部 黑龙江省穆棱市八面通镇长征路 119 号 柏英春 0453-3127061 47 鸡西中心大街证券营业部虎林证券服务部 黑龙江省虎林市虎林镇解放东路 13 号 何明 0467-5835420 48 双鸭山五马路证券营业部宝清证券服务部 黑龙江省双鸭山市宝清县向阳路 39 号 张明 0469-5431192 49 齐齐哈尔和平大街证券营业部碾子山证券服务部 齐齐哈尔市碾子山区中兴街 64 号 冯凯 0452-6676858 50 齐齐哈尔卜奎大街证券营业部昂昂溪证券服务部 齐齐哈尔市昂昂溪区兴盛路 92 号 杨占海 0452-6328420 齐齐哈尔市富裕县三街总工会南中心街 4 号 51 齐齐哈尔安顺路证券营业部富裕证券服务部 赵志恒 0452-3132958 二楼 齐齐哈尔市龙江县龙江镇正阳街安平小区 2 52 齐齐哈尔和平大街证券营业部龙江证券服务部 于晶 0452-5837127 号 53 齐齐哈尔卜奎大街证券营业部克山证券服务部 齐齐哈尔市克山县宏达步行街 20 号 杨景芳 0452-4524405 54 齐齐哈尔安顺路证券营业部讷河证券服务部 齐齐哈尔讷河市中心大街 369 号 2 楼 石庆九 0452-6177797 55 兰州东岗东路证券营业部嘉峪关证券服务部 甘肃省嘉峪关市新华中路 28 号 王保林 0937-6262414 56 兰州武都路证券营业部安宁证券服务部 甘肃省兰州市安宁区安宁西路 385 号 韩钢 0931-7660688 57 兰州武都路证券营业部成县证券服务部 甘肃省成县城关镇盘旋路南 郝续鸣 0939-3213999 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据(合并报表) 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 3,664,060,484.26 利润总额 3,697,860,822.20 归属于上市公司股东的净利润 3,301,652,664.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,538,839,686.53 经营活动产生的现金流量净额 -23,391,276,118.82 （二）非经常性损益项目和金额（合并报表） 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2008 年度 非流动资产处置损益 -7,481,950.63 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 718,403,333.27 11 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 30,269,674.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 6,891,625.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,040,685.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,957,704.62 少数股东权益影响额 376,353.62 所得税影响额 -6,644,446.95 合计 762,812,978.24 注：非经常性损益项目的说明详见报表附注十六。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 单位：（人民币）元 2007 年度 本年比上 2006 年度 主要会计数 2008 年度 年增减 据 调整后 调整前 调整后 调整前 （%） 营业收入 7,006,518,895.40 11,264,850,659.81 11,264,850,659.81 -37.80 2,677,714,571.34 2,677,714,571.34 利润总额 3,697,860,822.20 7,794,087,593.30 7,794,087,593.30 -52.56 700,412,425.12 700,412,425.12 归属于上市 公司股东的 3,301,652,664.77 5,456,721,206.06 5,456,721,206.06 -39.49 433,314,504.97 433,314,504.97 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 2,538,839,686.53 4,991,583,272.89 4,997,413,326.89 -49.14 662,637,937.03 693,635,781.74 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 -23,391,276,118.82 36,913,947,036.24 36,913,947,036.24 -163.37 12,250,447,255.29 12,250,447,255.29 量净额 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前 总资产 74,686,018,276.38 95,345,162,921.41 95,345,162,921.41 -21.67 23,848,883,094.21 23,848,883,094.21 所有者权益 （或股东权 38,361,988,009.28 36,632,307,490.68 36,632,307,490.68 4.72 3,671,924,624.70 3,671,924,624.70 益） 注 1：2007 年 6 月 7 日，证监会批准了上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通 证券股份有限公司方案，吸收合并的相关会计处理是以海通证券为合并方主体，对都市股份进行非同一控 制下企业合并，按会计业务的实质以海通证券作为会计上的合并方，以都市股份作为会计上的被合并方。 因此，公司编制的财务报表是海通证券财务报表的延续。除特别注明外，本报告中所有以前年度同期及以 前年度期末数据均为海通证券以前年度同期及以前年度期末数。 注 2：调整后 2006 和 2007 年扣除非经常性损益的相关指标，均按照《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》要求的非经常性损益的口径进行计算。 注 3：上表中所有者权益指归属于上市公司股东的所有者权益。 注 4：上表“本年比上年增减比例”是本年与上年调整后的数据进行比较，此外，本报告所涉及的比 较数据均以此口径进行比较。 12 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）元 2007 年度 2006 年度 主要财务指标 2008 年度 本年比上年增减（%） 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 0.40 0.79 1.58 -49.37 0.05 0.05 稀释每股收益 0.40 0.79 1.58 -49.37 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的 0.31 0.72 1.45 -56.94 0.08 0.08 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 8.61% 14.90% 14.90% 减少 6.29 百分点 11.80% 11.80% 加权平均净资产收益率 8.81% 57.79% 57.79% 减少 48.98 百分点 12.71% 12.71% 扣除非经常性损益后的 6.62% 13.63% 13.64% 减少 7.01 百分点 18.05% 18.89% 全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 6.78% 52.86% 52.92% 减少 46.08 百分点 19.43% 20.34% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 -2.84 4.49 10.70 -163.25 1.40 1.40 金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 （%） 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的 4.66 4.45 8.90 4.72 0.42 0.42 每股净资产 注 1：调整后 2006 和 2007 年扣除非经常性损益的相关指标，均按照《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》要求的非经常性损益的口径进行计算。 注 2：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益 2007 年度调整后按加权平 均股本（考虑送股和转增股本因素）689,931.88 万股计算，2008 年度按公司股本 822,782.12 万股计算。 每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产计算时，2007 年末调整后股本、2008 年末公司股本均按 822,782.12 万股计算。 （四）采取公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 年初余额 年末余额 当年变动 对当年利润的影响金额 交易性金融资产 3,451,675,925.68 9,760,736,694.01 6,309,060,768.33 -201,195,413.73 可供出售金融资产 2,767,081,312.52 1,125,580,657.28 -1,641,500,655.24 - 衍生金融资产 85,528,001.10 7,819.00 -85,520,182.10 -18,882,765.34 衍生金融负债 376,960,000.00 - -376,960,000.00 -599,769,690.57 合 计 6,681,245,239.30 10,886,325,170.29 4,205,079,930.99 -819,847,869.64 （五）境内外会计准则差异 □ 适用√不适用 （六） 按《证券公司年度报告内容与格式准则（2008 年修订）》(中国证监会公告【2008】 1 号） ，公司合并财务报表和母公司财务报表主要项目会计数据 1、合并财务报表主要项目会计数据 13 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减百分比 货币资金 57,182,014,577.57 80,275,733,478.37 -28.77% 结算备付金 2,670,733,750.15 3,556,623,900.61 -24.91% 交易性金融资产 9,760,736,694.01 3,451,675,925.68 182.78% 衍生金融资产 7,819.00 85,528,001.10 -99.99% 可供出售金融资产 1,125,580,657.28 2,767,081,312.52 -59.32% 持有至到期投资 1,009,847,274.28 - 100.00% 长期股权投资 300,263,178.72 321,263,531.70 -6.54% 资产总额 74,686,018,276.38 95,345,162,921.41 -21.67% 衍生金融负债 - 376,960,000.00 -100.00% 代理买卖证券款 33,777,666,497.69 53,686,215,146.32 -37.08% 负债总额 36,049,024,194.88 58,461,539,305.18 -38.34% 股 本 8,227,821,180.00 4,113,910,590.00 100.00% 未分配利润 4,788,338,275.87 4,120,162,985.00 16.22% 项 目 2008 年度 2007 年度 增减百分比 手续费及佣金净收入 4,908,083,653.56 6,899,520,787.75 -28.86% 利息净收入 1,002,645,450.94 490,008,457.75 104.62% 投资收益 1,861,060,420.56 2,501,225,389.05 -25.59% 公允价值变动损益 -819,847,869.64 1,080,819,868.37 -175.85% 营业支出 3,342,458,411.14 3,940,529,405.24 -15.18% 利润总额 3,697,860,822.20 7,794,087,593.30 -52.56% 净利润 3,385,018,990.71 5,560,130,959.59 -39.12% 归属上市公司股东的净利润 3,301,652,664.77 5,456,721,206.06 -39.49% 2、母公司财务报表主要项目会计数据 单位：（人民币）元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减百分比 货币资金 54,565,461,892.30 79,542,291,187.82 -31.40% 结算备付金 2,670,733,750.15 3,556,623,900.61 -24.91% 交易性金融资产 9,760,736,694.01 3,451,675,925.68 182.78% 衍生金融资产 7,819.00 85,528,001.10 -99.99% 可供出售金融资产 1,079,018,252.65 2,735,397,416.50 -60.55% 持有至到期投资 997,286,000.00 - 长期股权投资 2,343,661,478.72 568,976,831.70 311.91% 资产总额 73,323,449,782.03 94,573,015,621.43 -22.47% 衍生金融负债 - 376,960,000.00 -100.00% 代理买卖证券款 32,963,902,396.36 53,498,243,642.45 -38.38% 负债总额 35,097,537,848.30 58,081,073,894.57 -39.57% 股 本 8,227,821,180.00 4,113,910,590.00 100.00% 未分配利润 4,640,007,730.54 3,980,441,311.41 16.57% 项 目 2008 年度 2007 年度 增减百分比 手续费及佣金净收入 4,267,691,179.93 6,208,976,856.68 -31.27% 14 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 利息净收入 977,942,946.57 482,543,690.08 102.66% 投资收益 1,913,399,119.90 2,487,279,319.67 -23.07% 公允价值变动损益 -819,847,869.64 1,080,819,868.37 -175.85% 营业支出 2,888,652,580.46 3,430,113,111.07 -15.79% 利润总额 3,543,640,208.45 7,499,298,142.03 -52.75% 净利润 3,293,043,793.03 5,353,325,674.47 -38.49% 3、母公司的净资本及风险控制指标 2008 年 12 月 31 日母公司净资本为 34,145,383,535.68 元，较 2007 年 12 月 31 日相 同口径调整计算的净资本 33,721,386,805.79 元，增加了 423,996,729.89 元。 单位：（人民币）元 2007 年 12 月 31 日 项目 2008 年 12 月 31 日 增减百分比 调整后 调整前 净资本 34,145,383,535.68 33,721,386,805.79 34,521,544,245.18 1.26% 净资产 38,225,911,933.73 36,491,941,726.86 36,491,941,726.86 4.75% 净资本/各项风险资本准备之和 1221.32% 978.58% 2572.83% 24.81% 净资本/净资产 89.33% 92.41% 94.60% -3.33% 净资本/负债 1600.34% 735.82% 753.28% 117.49% 净资产/负债 1791.59% 796.28% 796.28% 124.99% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 3.20% 15.46% -79.30% 自营固定收益类证券/净资本 31.49% 3.33% 845.65% 注： 2007 年末调整后净资本等相关指标均按《关于修改的决定》 （中国证监会第 55 号令） 、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》 （中国证监会公告【2008】第 28 号）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会公告【2008】第 29 号）等文件要求进行调 整。 第四节 股本变动和股东情况 （一） 股份变动情况 2008年5月28日，公司根据2007年度股东大会决议完成了每10股派发现金股利1.00元 （含税）、派送股票股利3股（含税），以资本公积每10股转增7股的相关工作，公司总股 本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。 2008年11月21日，公司2007年非公开发行的1,289,275,360股A股限售期满，上市流通。 2008年12月21日，公司2007年非公开发行的160,000,000股A股限售期满，上市流通。2008 年12月29日，公司2,069,438,022股有限售条件流通股上市流通。公司的股份结构相应发生 变动，见下表： 15 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 增 送股、公积金 其他（限售股到期 比例 数量 小计 数量 （％） 发 转股 可流通） （％） 一、有限售条件股份 1、国家持股 370,627,294 9.01 370,627,294 -20,821,028 349,806,266 720,433,560 8.76 2、国有法人持股 1,816,879,457 44.17 1,816,879,457 -856,853,274 960，026，183 2,776,905,640 33.75 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 1,809,474,220 43.98 1,809,474,220 -2,641,039,080 -831,564,860 977,909,360 11.88 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 116,929,619 2.84 116,929,619 3,518,713,382 3,635,643,001 3,752,572,620 45.61 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 4,113,910,590 100 4,113,910,590 0 4,113,910,590 8,227,821,180 100 注：上表中“本次变动前”股份比例以 2007 年 12 月 31 日公司 A 股的总股本 4,113,910,590 股计算； “本次变动后“股份比例以公司 2008 年 5 月完成 2007 年度利润分配方案后即 2008 年底的总股本 8,227,821,180 股计算。 限售股份变动情况表 本年增加限售 本年解除限售 解除限售日 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 股数 股数 期 履行股权分 光明食品（集团）有限公司 241,343,291 241,343,291 0 482,686,582 2010.11.8 置改革承诺 上海上实（集团）有限公司 277,784,993 277,784,993 0 555,569,986 2010.11.8 上海烟草（集团）公司 208,210,284 208,210,284 0 416,420,568 2010.11.8 上海电气（集团）总公司 196,237,381 196,237,381 0 392,474,762 2010.11.8 申能（集团）有限公司 169,082,071 169,082,071 0 338,164,142 2010.11.8 上海久事公司 121,455,999 121,455,999 0 242,911,998 2010.11.8 上海百联集团股份有限 107,235,826 107,235,826 0 214,471,652 2010.11.8 公司 文汇新民联合报业集团 104,105,142 104,105,142 0 208,210,284 2010.11.8 履行公司重 上海兰生股份有限公司 101,457,936 101,457,936 0 202,915,872 2010.11.8 大资产重组 上海东方明珠（集团）股 79,813,942 79,813,942 0 159,627,884 暨吸收合并 2010.11.8 份有限公司 方案实施时 申能股份有限公司 46,386,174 46,386,174 0 92,772,348 股东限售承 2010.11.8 东方国际（集团）有限公 诺 39,053,228 39,053,228 0 78,106,456 2010.11.8 司 上海中星（集团）有限公 38,812,988 38,812,988 0 77,625,976 2010.11.8 司 东方集团实业股份有限 208,210,284 208,210,284 0 416,420,568 2010.06.29 公司 鼎和创业投资有限公司 173,508,570 173,508,570 0 347,017,140 2010.06.29 辽宁能源投资（集团）有 124,926,171 124,926,171 0 249,852,342 2009.06.29 限责任公司 其它限售流通股股东 1,034,719,011 1,034,719,011 2,069,438,022 - 2008.12.29 16 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 太平洋资产管理有限公司 80,000,000 80,000,000 160,000,000 - 2008.12.21 华泰资产管理有限公司 130,000,000 130,000,000 260,000,000 - 2008.11.21 雅戈尔集团股份有限公 2008.11.21 100,000,000 100,000,000 200,000,000 - 司 履行非公开 泰康资产管理有限责任 2008.11.21 80,000,000 80,000,000 160,000,000 - 发行方案实 公司 施时配售对 江苏省国信资产管理集 2008.11.21 100,000,000 100,000,000 200,000,000 - 象限售承诺 团有限公司 中国中信集团公司 78,212,560 78,212,560 156,425,120 - 2008.11.21 上海电力股份有限公司 78,212,560 78,212,560 156,425,120 - 2008.11.21 平安信托投资有限责任 2008.11.21 78,212,560 78,212,560 156,425,120 - 公司 （二）证券发行与上市情况 １、经2007年6月7日中国证监会下发的《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资 产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字【2007】90号）文核准，都 市股份将全部资产与负债出售予光明食品（集团）有限公司，同时换股吸收合并原海通证 券。换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认 的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收 盘价为基准确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1: 0.3470171405。原海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股，换为本公司的股 份3,031,000,000股。本次合并完成后公司的股份总数增加至3,389,272,910股。 2、经2007年10月19日中国证监会下发的《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行 股票的通知》 （证监发行字【2007】368号）文核准，公司非公开发行股票的类型为境内上 市人民币普通股（A股） ，每股面值人民币1元，发行数量不超过10亿股。经过特定投资者的 认购，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88 元/股,发行数量确定为 724,637,680股。募集资金总额为25,999,999,958.4元，减102,592,463.77元发行及相关费 用后的募集资金净额为25,901,549,489.62元（含认购款在申购期间的利息收入）。本次发 行的对象共8 名，其中太平洋资产管理有限公司承诺本次发行股票的锁定期限为13个月， 公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年12月21日上市流通；其余7名特定投资人 均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票 于2008年11月21日上市流通。本次非公开发行结束后，公司总股本相应增加为 4,113,410,590股。 3、2008年5月5日公司召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司2007年度进行 利润分配的预案》，以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利1.00元（含税），派送股票股利3股（含税），以资本公积向全体股东每10股转 增7股，公司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由4,113,910,590股变更为 8,227,821,180股。该分配方案于2008年5月28日实施完毕。 4、本报告期内，公司没有内部职工股。 （三）主要股东持股情况介绍 1、股东总数：214630个 17 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 2、截至2008年12月31日，公司前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表： 前 10 名股东持股情况 单位：股 股东 持股 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 比例 股份数量 股份数量 上海上实(集团)有限公司 国有法人股 6.75% 555,569,986 555,569,986 光明食品（集团）有限公司 国有法人股 5.87% 482,686,582 482,686,582 东方集团实业股份有限公司 一般法人股 5.06% 416,420,568 416,420,568 全部股权质押 上海烟草(集团)公司 国有法人股 5.06% 416,420,568 416,420,568 上海电气(集团)总公司 国家股 4.77% 392,474,762 392,474,762 中国民生银行股份有限公司 一般法人股 4.63% 380,914,014 -- 鼎和创业投资有限公司 一般法人股 4.22% 347,017,140 347,017,140 申能(集团)有限公司 国有法人股 4.11% 338,164,142 338,164,142 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 国家股 3.04% 249,852,342 249,852,342 上海久事公司 国有法人股 2.95% 242,911,998 242,911,998 前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司 380,914,014 人民币普通股 华泰资产管理有限公司－策略投资产品 210,000,000 人民币普通股 泛海建设控股有限公司 195,421,384 人民币普通股 江苏阳光集团有限公司 181,317,291 人民币普通股 上海电力股份有限公司 156,425,120 人民币普通股 北京新纪元投资发展有限公司 145,651,344 人民币普通股 雅戈尔集团股份有限公司 145,632,116 人民币普通股 泛海资源投资集团股份有限公司 138,806,856 人民币普通股 中国船东互保协会 134,206,856 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传 79,805,270 人民币普通股 统－普通保险产品 为维护都市股份股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持公司控制权和经 营管理的稳定，以维护公司无限售条件流通股股东的利益，上海上实（集 团）有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上 海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司等 13 家公 上述股东关联关系或一致行动的说明 司分别签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股 份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，这 13 家公司承诺：本 公司持有的存续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有 的存续公司股票获得上市流通权之日起，在 2010 年 11 月 8 日前不上市交 易或者转让。 3、公司控股股东及实际控制人情况 公司股东持股情况较为分散，直接持有公司5%以上的股东有4家，其中第一大股东上海 上实（集团）持股比例为6.75%，公司无控股股东及实际控制人。以下为持有公司5%以上股 权股东情况： （1）上海上实（集团）有限公司 注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼 法定代表人：张志群 注册资本：1,859,000,000元 企业法人营业执照号：3100001004351 企业类型：有限责任公司（国有独资） 实际控制人：上海市国资委，实际控制人最近3年内未发生变化。 主要经营范围：主要从事实业投资、国内贸易（除专项规定）、授权范围内的国有资产 18 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 经营与管理。 （2）光明食品（集团）有限公司 注册地址：上海市华山路263弄7号 法定代表人：王宗南 注册资本：3,430,000,000元 企业法人营业执照注册号：3100001003762 企业类型：有限责任公司 实际控制人：上海市国有资产管理委员会 主要经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营和管理，实业投资，农、 林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术 及出口业务，产权经纪（涉及行政许可的品许可证经营）。 （3）东方集团实业股份有限公司 注册地址：哈尔滨市南岗区花园街235号 法定代表人：张宏伟 注册资本：403,420,000元 企业法人营业执照注册号：2300001101101281 企业类型：股份有限公司 主要股东为张宏伟、池清林、安英、关国亮 主要经营范围：经济技术合作，科技产品开发、研制和生产销售，资本经营，企业产 权交易及重组，物业开发管理，国内贸易，劳务服务，投资咨询，信息服务，仓储、承揽、 设计、制作路牌、灯箱、报纸广告，代理报纸、广播、电视本集团的广告业务。 （4）上海烟草（集团）公司 注册地址：上海市许昌路1062号 法定代表人：董浩林 注册资本：1,520,482,528元 企业法人营业执照注册号：3100001000001 企业类型：国有企业（非公司法人） 实际控制人：中国烟草总公司 主要经营范围：卷烟，雪茄烟，烟斗丝，烤烟，晾晒烟，仓储，汽车货物运输卷烟工 业设备和专用材料，烟草发酵，劳务，熏蒸，食品，饮料，饮用水。 19 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况 1、 基本情况 报告期内从公司领取 是否在股东单 持股 的报酬总额 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 位或其他关联 数量 （单位：万元） 单位领取薪酬 （税前） 王开国 董事长 男 50 2007.7.24-2010.7.23 - 253 否 李明山 董事、总经理 男 56 2007.7.24-2010.7.23 - 253 否 钱世政 副董事长 男 56 2007.7.24-2010.7.23 - 0 是 张克明 董事 男 54 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 庄国蔚 董事 男 54 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 郭宇 董事 男 34 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 张敷彪 董事 男 58 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 孔大路 董事 男 36 2008.5.5-2010.7.15 - 0 是 陈铭锡 董事 男 41 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 刘树元 董事 男 58 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 张建伟 董事 男 54 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 卢志强 董事 男 56 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 夏斌 独立董事 男 57 2007.7.16-2010.7.15 - 12 否 李光荣 独立董事 男 45 2007.7.16-2010.7.15 - 12 否 顾功耘 独立董事 男 51 2007.7.16-2010.7.15 - 12 否 陈琦伟 独立董事 男 56 2007.7.16-2010.7.15 - 12 否 吴晓球 独立董事 男 49 2007.7.16-2010.7.15 - 12 否 张惠泉 独立董事 男 41 2007.7.16-2010.7.15 - 12 否 张鸣 独立董事 男 50 2008.5.5-2010.7.15 - 8 否 柯用珍 监事会主席 女 59 2007.7.16-2010.7.15 - 253 否 张磊 监事 男 40 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 董小春 监事 男 44 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 陈保平 监事 男 55 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 许奇 监事 男 46 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 邢建华 监事 男 49 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 金燕萍 监事 女 53 2007.7.16-2010.7.15 - 0 是 赵维强 监事 男 49 2008.5.5-2010.7.15 - 0 是 职工监事 2007.7.16-2010.7.15 杨庆忠 男 52 - 162 否 纪委书记 2008.10.10－ 仇夏萍 职工监事 女 48 2007.7.16-2010.7.15 - 100 否 奈学刚 职工监事 男 38 2007.7.16-2010.7.15 - 58 否 沈德高 副总经理 男 56 2007.7.24-2010.7.23 - 200 否 吉宇光 副总经理 男 51 2007.7.24-2010.7.23 - 200 否 任澎 副总经理 男 46 2007.7.24-2010.7.23 - 200 否 金晓斌 董事会秘书 男 54 2007.7.24-2010.7.23 - 185 否 李础前 财务总监 男 51 2007.7.24-2010.7.23 - 185 否 王建业 总经理助理 男 50 2007.7.24-2010.7.23 - 185 否 吴斌 合规总监 男 35 2007.7.24-2010.7.23 - 165 否 注： 1、公司严格按照国家税法的规定，从在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的税前收入中代扣代 缴了个人所得税 20 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 2、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 2008 年度薪酬与 2007 年度相比，下降了 24% 3、公司在本报告期内未实行股权激励计划 4、公司分支机构负责人情况详见本报告第二节 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 董事任职情况： 钱世政 上海实业（集团）有限公司 副总裁 1998年至今 张克明 上实管理（上海）有限公司 投资总监 2006年至今 庄国蔚 光明食品（集团）有限公司 副总裁 2006年至今 郭宇 上海烟草包装印刷有限公司 副总经理 2008年至今 张敷彪 上海电气（集团）公司 财务预算部部长 2007年至今 孔大路 鼎和创业投资有限公司 副总经理 2007年至今 陈铭锡 申能（集团）有限公司 董事、财务总监 2007年至今 刘树元 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 董事长 2005年至今 张建伟 上海久事公司 副总经理 2002年至今 卢志强 中国泛海控股（集团）有限公司 董事长兼总裁 1999年至今 监事任职情况： 张磊 上海实业（集团）有限公司 计划财务部助理总经理 2006年至今 董小春 上海百联集团股份有限公司 董事会秘书 2006年至今 陈保平 文汇新民联合报业集团 副社长 2005年至今 许奇 上海东方明珠（集团）有限公司 财务总监 2004年至今 邢建华 东方国际(集团)有限公司 资产运作部部长 2003年至今 金燕萍 上海兰生（集团）有限公司 总裁助理、投资发展部总经理 1998年至今 赵维强 江苏阳光股份有限公司 织部车间主任、服装总监 2004年至今 3、在其它单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职单位名称 担任职务/职称 任职期间 夏斌 国务院发展研究中心金融研究所 所长 2002 年至今 李光荣 华安财产保险股份有限公司 董事长兼总裁 2004 年至今 顾功耘 华东政法大学 副校长 2003年至今 陈琦伟 亚商发展集团有限公司 董事长 2004年至今 吴晓球 中国人民大学 校长助理 2006 年至今 张惠泉 嘉诚泰和律师事务所 律师 2002 年至今 张鸣 上海财经大学会计学院 副院长 1997 年至今 4、 现任董事、监事、高级管理人员工作经历 （1）非独立董事（12名） ： 王开国先生，1958年出生，汉族，中共党员，经济学博士，高级经济师。曾担任国家 国有资产管理局科研所应用室副主任、政策法规司政法处处长、科研所副所长等职；海通 证券有限公司副总经理、党委书记、董事长兼总经理；最近五年一直担任海通证券股份有 限公司党委书记、董事长。王开国先生同时还兼任中国证券业协会副会长、上海证券交易 所理事、上海市股份制研究会副会长、深圳发展银行股份有限公司第七届董事会董事和上 海世茂股份有限公司第四届董事会董事等职。 李明山先生，1952年出生，汉族，中共党员，硕士学历，高级经济师。曾任上海申银 证券公司副总裁、申银万国证券股份有限公司副总裁、上海证券交易所副总经理；最近五 年一直担任海通证券股份有限公司总经理、党委副书记。李明山先生还兼任富国基金管理 有限公司董事。 21 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 钱世政先生，1952年出生，汉族，中共党员，经济学博士，教授。曾任复旦大学会计 系副主任、教授，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁。现任上海实业（集团） 有限公司副总裁。兼任上海路桥发展有限公司、上海城开（集团）有限公司、上海浦东发 展银行股份有限公司董事，中联重工科技发展股份有限公司独立董事。 张克明先生，1954年出生，汉族，中共党员，清华大学工业经济管理研究生学历，高 级工程师。曾任中国纺织机械厂厂长助理，海南国际经济实业总公司总经理助理，中国纺 织机械股份有限公司总经济师，上海科技投资公司投资部副经理，上海上实资产经营有限 公司董事，直接投资部主管，现任上实管理（上海）有限公司投资总监。兼任上海上实资 产经营有限公司、上海通信技术中心、上海光通信发展股份有限公司董事。 庄国蔚先生，1954年出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级经营师，中国注册职 业经理人特级注册经理。曾任上海市五四农场党委副书记，党委书记，上海农工商集团五 四总公司总经理兼党委副书记、书记 、场长；上海市农工商（集团）总公司资产经营部经 理；上海市农工商 （集团）总公司副总经理兼资产经营部经理，兼上海市农垦农工商综合 商社股份有限公司董事长、上海市农工商集团副总裁。现任光明集团副总裁，上海海博股 份有限公司董事长。 郭宇先生，1974年出生，汉族，中共党员，经济学硕士，会计师。曾任上海烟草（集 团）公司财务物价处会计科科员，上海烟草（集团）公司资产管理办公室副科长，上海烟 草（集团）公司投资管理处科长、处长助理上海烟草（集团）公司投资管理处副处长，现 任上海烟草包装印刷有限公司副总经理，兼任东方证券股份有限公司董事。 张敷彪先生，1950年出生，汉族，中共党员，会计本科，高级会计师。曾任上海化工 机械厂财务科会计、厂部副厂长；电气（集团）总公司、资金计划处副处长；电气（集团） 总公司审计委员会秘书长；电气资产管理公司资产财务部部长。现任电气资产管理公司管 理四部总经理、电气（集团）总公司财务预算部部长。兼任上海第二纺织机械有限公司、 上海海立（集团）股份有限公司董事。 孔大路先生，1972年出生，汉族，中共党员，经济学学士。曾任中国民生银行总行总 经理助理、交通银行天津分行副行长，现任鼎和创业投资有限公司副总经理。 陈铭锡先生，1967年出生，汉族，中共党员，投资经济学士，会计专业硕士。曾任上 海申能金华实业有限公司总经理助理；申能股份有限公司董事、总经理助理兼财务部经理； 申能（集团）有限公司董事，申能股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；申能（集 团）有限公司董事；上海燃气集团有限公司副总经理。现任申能（集团）有限公司董事、 财务总监。兼任东方证券股份有限公司董事、中国太平洋资产管理有限责任公司、申能资 产管理公司、燃气集团有限公司董事。 刘树元先生，1950年出生，汉族，中共党员，经济管理硕士，高级经济师。曾任铁岭 地区轧钢厂副厂长、党委副书记；铁岭市钢厂厂长、党委副书记；铁岭市城乡建设委员会 副主任、副主任兼规划办主任、主任、党委书记；铁岭市政府市长助理兼开发区管委会主 任；辽宁省信托投资公司副总经理、党组成员；辽宁创业（集团）有限责任公司、辽宁能 源总公司董事、总经理、党委副书记；现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长、 党委书记。兼任华能国际电力股份有限公司董事。曾获得辽宁省总工会“五一劳动奖章”。 22 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 张建伟先生，1954年出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海 新沪玻璃厂副厂长，海光通信器材公司副总经理，历任上海久事公司实业部经理、实业总 部总经理、策划部经理和总经理助理。现任上海久事公司副总经理。兼任上海国际信托有 限公司、申能股份有限公司董事。 卢志强先生，1952年出生，汉族，中共党员、经济学硕士，研究员。现任全国政协常 委、全国工商联副主席、中国光促会副会长、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、 光彩事业投资集团有限公司董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长。兼任民生投资集 团有限公司董事长、民生人寿保险股份有限公司和中国民生银行股份有限公司副董事长。 （2）独立董事（7名）： 夏斌先生，1951年出生，汉族，中共党员，经济学硕士，研究员。曾任中国人民银行 金融研究所主任、副所长、中国证监会交易部主任、深圳证券交易所总经理、中国人民银 行政策研究室负责人、中国人民银行非银行机构司司长。现任国务院发展研究中心金融研 究所所长。 李光荣先生，1963年出生，汉族，中共党员，金融学博士。曾担任中国银行湖南省分 行、湖南大学科技开发总公司、广东国际信托投资公司、中国光大银行等多家机构从事领 导管理工作。2002年起，历任华安财产保险股份有限公司副董事长、董事长兼总裁。现任 华安财产保险股份有限公司董事长，特华投资控股有限公司董事长兼总裁。 顾功耘先生，1957年出生，汉族。现为华东政法大学副校长、教授、博士生导师，华 东政法大学经济法研究中心主任。兼任上海市人大常委会立法专家咨询委员会委员、中国 国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会经济法研 究会常务理事、上海市法学会商法研究会总干事。享受国务院特殊津贴。 陈琦伟先生，1952年出生，汉族，经济学博士，教授、博导。曾任上海华东师范大学 教授，现任亚商集团董事长，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，美国 南加洲大学客座教授，兼任上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事。 吴晓球先生，1959年出生，汉族，经济学博士，教授。曾任中国人民大学经济研究所 宏观室主任、中国人民大学财政金融学院副院长、中国人民大学研究生院副院长。现任中 国人民大学校长助理、研究生院常务副院长，校学术委员会委员，金融与证券研究所所长， 教授，博士生导师。曾获得国务院专家特殊津贴，兼任重庆华立药业股份有限公司、新余 钢铁股份有限公司、北京银行股份有限公司、三一重工股份有限公司独立董事。 张惠泉先生，1967年出生，汉族，中共党员，经济法硕士。曾任北京市景山区人民法 院审判员、研究室主任，现任北京嘉诚泰和律师事务所专职律师。 张鸣先生，1958年出生，汉族，民盟，博士研究生。现任上海财经大学会计学院副院 长。兼任上海普天邮通科技股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、华源凯 马股份有限公司独立董事。 （3）监事会成员（11名） ： 柯用珍女士，1949年出生，高级经济师。1980至1992年，在中国人民银行江苏分行及 总行就职，曾任主任科员，副处长。1992年至2000年，任太平洋保险公司资金运用部副总 经理、太平洋保险公司驻京办主任。2000年起担任海通证券监事长，现任海通证券股份有 23 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 限公司第四届监事会主席。 张磊先生，1968年出生，汉族，中共党员，金融工程博士，高级经济师。曾任申银万 国证券股份有限公司客户资产管理总部副经理、上海实业（集团）有限公司计划财务部助 理总经理，现任上海实业（集团）有限公司计划财务部副总经理。 董小春先生，1964年出生，汉族，工商管理硕士研究生，高级会计师。曾任华联超市 股份有限公司财务总监兼董秘、百联集团百货事业部财务总监，现任上海百联集团股份有 限公司董事会秘书。 陈保平先生，1953年出生，汉族，中共党员，中国语言文学学士，高级编辑。曾任上 海三联书店任总编辑（法人）并兼韬奋纪念馆馆长、 《书城》总编辑、上海文艺出版总社党 委书记、副社长、上海文艺出版社总编辑、 《艺术世界》杂志主编、 《上海壹周》总编辑、 《外 滩画报》社长、上海文艺出版总社所属天下合力传媒发展有限公司董事长、文汇新民联合 报业集团任集团党委委员、社长助理。现任文汇新民联合报业集团党委委员、副社长。 许奇先生，1962年出生，汉族，硕士研究生，会计师。曾任上海氯碱化工股份有限公 司资产财务部副经理，财务副总监、上海东方明珠（集团）有限公司财务副总监。现任上 海东方明珠（集团）有限公司财务总监。获得中国注册职业经理人、中国职业董事资格和 中国董监事资格（高级） 。曾获中国优秀CFO、中国总会计师年度人物等殊荣。 邢建华先生，1959年出生，汉族，财务会计本科，中共党员。曾任上海市化学工业局 财务处科员，上海市化肥联合公司财务部副主任，上海胶带股份有限公司董事、副总经理， 上海华谊(集团)公司资产部经理，东方国际(集团)有限公司财务部副部长、财务部部长兼 资产运作部部长。现任东方国际(集团)有限公司资产运作部部长，东方创业股份有限公司 董事。 金燕萍女士，1955年出生，汉族，上海工业大学政治理论专业毕业，学士，高级政工 师。曾任上海对外贸易总公司党委委员、党委办公室副主任，上海海外公司党总支书记， 上海广告公司党委副书记、副总经理，上海实业（集团）有限公司办事处常务副主任、总 支书记，上海兰生（集团）有限公司总裁助理、综合业务部经理、投资管理部总经理。现 任上海兰生（集团）有限公司总裁助理兼投资发展部、战略发展部总经理，上海兰生股份 有限公司第五届董事会董事，兼任东吴基金管理有限公司副董事长。 赵维强先生，1966年出生，汉族，大专学历，中共党员。2004年至今任江苏阳光股份 有限公司织部车间主任、服装总监。 杨庆忠先生，1956年出生，汉族，研究生学历，高级政工师。曾任海通证券股份有限 公司党委办公室干部、党委办公室副主任兼公司纪委委员、党群工作部主任、党群工作部 兼培训中心总经理、党委组织部部长、人力资源开发部总经理、系统工会副主席、机关工 会主席。现任海通证券股份有限公司纪委书记、人力资源开发部总经理、党群工作部主任、 党委组织部部长、公司系统工会副主席、公司机关工会主席。 仇夏萍女士，1960年出生，汉族，研究生学历，会计师。曾任工商银行杨浦办事处干 部、华夏证券有限公司营业部财务主管，海通证券股份有限公司财务会计部财务部副经理、 经理，现任海通证券股份有限公司计划财务部副总经理。仇夏萍女士还兼任富国基金管理 有限公司监事。 24 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 奈学刚先生，1970年出生，汉族，研究生学历，经济师。曾任海通证券股份有限公司 综合业务管理总部交易业务管理部副经理、经理、风险控制总部交易业务审核部经理，现 任经纪业务运营中心总经理助理。 （4）其他高级管理人员（7名）： 沈德高先生，1952年出生，汉族，中共党员,大学学历，经济师职称。历任上海海通证 券公司办公室主任、上海海通证券公司副总经理兼办公室主任、海通证券有限公司副总经 理、党组成员，最近五年一直担任海通证券股份有限公司党委副书记、副总经理。 吉宇光先生，1957年出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。曾就职 于北京市电信建设公司和北京市计委财金处，历任交通银行北京分行筹备组办公室负责人、 副主任，证券交易营业部副经理、经理，海通证券有限公司北京郎家园营业部总经理，最 近五年一直担任海通证券股份有限公司副总经理。吉宇光先生还兼任海富通基金管理有限 公司董事、中国－比利时直接股权投资基金董事。 任澎先生，1962年出生，汉族，硕士研究生，中共党员，经济师。历任中国人民银行 西湖办事处储蓄所主任，工商银行西湖办事处储蓄科副科长，交通银行杭州分行储蓄业务 负责人、副主任、证券储蓄部副经理、经理，海通证券有限公司杭州证券交易营业部总经 理。最近五年一直担任海通证券股份有限公司副总经理。 金晓斌先生，1954年出生，满族，中共党员，经济学博士、金融学博士后，副研究员， 享受国务院政府特殊津贴。曾任中国证券业协会分析师委员会副主任委员、海通证券股份 有限公司研发中心副总经理、研究所所长、经纪业务总部总经理、并购融资部总经理。现 任海通证券股份有限公司董事会秘书、总经理助理。 李础前先生，1957年出生，汉族，经济学硕士，中共党员，高级经济师。1994年至今， 历任海通证券股份有限公司计划财务部主管、财务会计部副总经理、财务会计部总经理、 公司财务副总监，现任海通证券股份有限公司财务总监。李础前先生还兼任海富通基金管 理有限公司监事长、上海界龙实业集团股份有限公司董事、上海普天邮通科技股份有限公 司董事。 王建业，1958年出生，汉族，中国党员，研究生、高级经济师。曾担任中国人民银行 内蒙古分行金融行政管理处副处长、内蒙古自治区证券公司副总经理；海通证券有限公司 业务管理总部副总经理、总经理；海通证券股份有限公司经纪业务总部总经理（兼）、海通 证券股份有限公司总经理助理。现任海通证券股份有限公司总经理助理、风险控制总部总 经理。 吴斌先生，1973年出生，汉族，中共党员，经济学博士，律师。曾任海通证券股份有 限公司投资银行部项目经理，国际业务部总经理助理，办公室副主任。现任海通证券办公 室主任，公司合规总监。 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司独立董事报酬由董事会制定，报股 东大会审议决定，公司高级管理人员报酬由董事会审议决定。 2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司外部董事、监事不在公司领取报酬； 25 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司独立董事报酬标准参照同行业上市公司的平均水平确定；公司内部董事、职工监事和 高级管理人员的报酬由公司薪酬考核体系决定。 3、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬为税前，详见本节“现任董事、监事、高 级管理人员基本情况表” ，独立董事津贴按月计提。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 1、董事变更情况 根据公司章程及公司第四届董事会第一会议审议通过的《关于更换董事候选人的议案》 和第七会议审议通过的《关于更换独立董事候选人的议案》，经2008年5月5日召开的公司 2007年度股东大会审议通过，公司原董事周健先生因个人原因不再担任公司董事，更换为 孔大路先生担任公司第四届董事会董事。公司原独立董事吕长江先生因个人原因不再担任 公司独立董事，更换为张鸣先生担任公司第四届董事会独立董事。 2、监事变更情况 根据公司章程及公司第四届监事会第三次会议审议通过的《关于更换监事候选人的议 案》，经2008年5月5日召开的公司2007年度股东大会审议通过，公司原监事吴益善先生因个 人原因不再担任公司监事，更换为赵维强先生担任公司第四届监事会监事。 3、高级管理人员的变更情况 报告期内，高级管理人员未发生变更。 （四）公司员工情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有正式员工 4577 人，构成情况见下表： 项目 人数 百分比 研究人员 80 1.7% 投行人员 183 4.0% 经纪业务人员 3551 77.6% 资产管理人员 26 0.6% 证券投资人员 12 0.3% 专业结构 信息技术人员 254 5.5% 财务人员 253 5.5% 风险控制人员 47 1.1% 行政管理人员 171 3.7% 合计 4577 100.0% 博士 58 1.3% 硕士及研究生 458 10.0% 学历构成 本科及学士 2852 62.3% 大专及以下 1209 26.4% 合计 4577 100.0% 35 岁以下 2659 58.1% 36 岁至 50 岁 1709 37.3% 年龄分布 51 岁以上 209 4.6% 合计 4577 100.0% 26 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家的有关规定，已为全体职工办理养老保 险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳住房公积金。公司无额外需承担 费用的离退休员工。 第六节 公司治理结构 （一） 公司治理情况 报告期内，公司在严格遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等相关 法律、法规的同时，结合公司的实际情况，修改、完善了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则，明确了股东大会、董事会、监事 会、经营层的职权分级体系和议事程序，确保三会一层各负其责、各尽其职，公司股东大 会、董事会、监事会会议的召开程序、表决程序合法、有效。公司的运作和管理规范、有 序，符合《上市公司治理准则》以及中国证监会相关法律法规的要求。 1、 关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会的议事规则》的要求召集、召开股东大会， 2008年度公司召开了一次年度股东大会，确保所有股东享有平等地位，能够充分行使自己 的权利。 2、关于董事和董事会 公司董事会现由 19 名董事组成，其中内部董事 2 名，股东单位董事 10 名，独立董事 7 名。各位董事能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。 2008 年董事会共召开 9 次会议。第四届董事会下设发展战略与投资管理委员会、审计 委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会，各专门委员会在报告期内共召 开 13 次会议，各委员会分工明确，权责分明，有效运作。 3、关于监事和监事会 公司监事会现由 11 名监事组成，其中职工代表监事 4 名，股东代表监事 7 人，人员任 职资格和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股 东负责的精神，对公司财务、董事会成员以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，并就有关事项向董事会和高级管理层提出建议和改进意见。 4、关于高级管理层 公司高级管理层产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司高级管理层 能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最 大化。 5、关于信息披露和透明度 报告期内公司能够严格按照法律、法规和公司章程及公司《信息披露管理办法》的规 定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 （二） 公司治理专项自查活动情况 海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年 8 月，根据中国证监会《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事宜的通知》（证监公司字[2007]28 号）文件的精神和 27 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 上海证监局的要求，对公司治理进行了严格自查，自查整改计划经公司四届二次董事会审 议通过，于 2007 年 9 月 4 日进行公告。公司专设了投资者热线电话和网络平台，听取投资 者和社会公众的意见及建议，接受了中国证监会上海证监局的现场检查。根据检查结果， 公司对尚需改进的方面制定了整改措施、时间表和责任人，并于 2007 年 10 月 24 日在上海 证券交易所网站刊登了《海通证券股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。2008 年 7 月 18 日，经公司第四届董事会第十次会议审议通过了《海通证券股份有限公司公司治理整 改落实情况报告》，该报告于 2008 年 7 月 19 日刊登于上海证券交易所网站。 2008 年 6 月 23 日至 7 月 3 日，上海证监局对公司进行了现场检查，并于 8 月初向公司 下发了《关于海通证券股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字〔2008〕181 号）。公 司董事会、监事会及经营层对此高度重视，在 8 月 13 日召开的四届十一次董事会上，专门 请上海证监局上市监管处的领导向董事、监事和高管人员传达了现场检查情况以及关注函 的相关内容。董事会要求公司经营层按照证监局的要求，对照关注的问题进行认真研究， 制定改进措施，并明确责任人。 通过开展此次公司治理专项活动，增强了公司董事、监事、高级管理人员和广大员工 的公司治理意识，健全和完善了有关规章制度，进一步提升了公司的治理理念和水平。公 司在中国证监会组织的证券公司规范发展座谈会上，被指定专门介绍了公司治理的经验和 体会，并入选上证公司治理板块样本股。 （三） 公司独立董事履职情况 2008 年公司共召开 9 次董事会会议，各位独立董事在董事会召开前主动了解公司的经营 情况，为董事会的决策做了充分准备。会议中认真、独立、专业地审议议题，积极参与讨 论并提出独立意见，为董事会的科学决策发挥了重要作用。在董事会闭会期间，独立董事 还定期询问董事会决议执行落实情况。独立董事出席会议情况如下： 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 夏 斌 9 9 - - 亲自出席 第四届董事会第十一次会议委托 李光荣 9 8 1 - 夏斌出席并行使表决权 第四届董事会第七次会议委托 夏斌代为行使表决权 陈琦伟 9 7 2 - 第四届董事会第十一次会议委托 顾功耘出席并行使表决权 顾功耘 9 9 - - 亲自出席 第四届董事会第七次会议委托夏 吴晓球 9 8 1 - 斌出席并行使表决权 张惠泉 9 9 - - 亲自出席 张鸣 7 7 - - 亲自出席 （四） 公司与股东单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况 公司股权结构比较分散，无控股股东。公司与股东单位在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务 28 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 和自主经营能力。具体情况如下： 1、业务独立情况 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独 立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业 务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参 与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行 为。 2、人员独立情况 公司设有专门的人力资源开发部，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。公司 2007年度第二次临时股东大会及第四届董事会第一次会议选举、聘任公司董事、监事，董 事长、监事会主席、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、合规总监等高级管理人 员专职在公司工作并领取薪酬（部分董事、监事不在公司领取薪酬），公司高级管理人员 未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相 近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高 级管理人员，董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》的规定，通过合法程序进行。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、工资管理 和社会保障制度，且全体员工均依法与公司签订《劳动合同》，公司拥有独立的劳动用工 权力，不存在受股东干涉的情况。 3、资产独立情况 公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司 资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公 司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。 4、机构独立情况 公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关 经营管理部门，“三会一层”运作良好，依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业 务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的 有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也 不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。 5、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立 进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司由董事会任命财 务总监，并配备了独立的专职财务人员，在银行单独开立账户，不存在与股东单位及关联 方共用账户的情况。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。 （五） 公司内控制度建立健全情况 公司高度重视内部控制机制和内部控制制度建设，已建立了规范的法人治理结构，形 成了科学的决策、执行和监督机制。公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、 《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》 29 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 等法律法规、规范性文件以及《海通证券股份有限公司章程》的规定，综合考虑内部环境、 风险识别与评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，制订并完善了各项内部控制 制度，建立健全了内部控制机制。 1、内部环境控制 （1）法人治理结构 公司建立了科学的法人治理结构和以《公司章程》为核心的法人治理规则，公司股东 大会、董事会、监事会、管理层职责明确。 公司股东大会是公司的权力机构，为保证股东大会依法行使职权，确保股东大会正常 召开，公司制定了《股东大会议事规则》。董事会为公司的决策层，董事会下设合规与风 险管理委员会、发展战略与投资管理委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门 委员会。为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，公司制定实施了《董事会议事规则》，董事会下设的各 专门委员会也分别制定实施了《发展战略与投资决策委员会工作细则》、《合规与风险管 理委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》。 经理层为公司执行层。公司经营管理实行董事会领导下的总经理负责制，管理层执行 董事会决议，各职能部门在管理层的领导下开展各项经营管理活动。为明确总经理及其他 经理层人员的职责，保障总经理及其他经理层人员行使职权，公司董事会根据《公司章程》 的规定制定实施了《总经理工作细则》。 公司监事会为公司监督层；为强化对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规 范运作，使监事会更加高效、规范地履行其职能，公司制定实施了《监事会议事规则》。 公司实行独立董事制度，独立董事人数符合规定人数，独立董事均具有任职资格，为 保障独立董事履行职责，公司制定了《独立董事工作细则》，明确规定了独立董事的任职 资格和条件、独立董事的选聘与解聘、独立董事的权利与义务。公司通过独立董事制度， 强化了对董事会和经理层的约束和监督机制，保障了全体股东特别是中小股东权益，同时 也有效的维护了公司的整体利益。 公司已完成了设立合规总监、建立合规制度的试点工作。公司董事会已聘任了合规总 监，合规总监作为公司高级管理人员，对董事会负责, 独立于公司管理层运作，并可就公 司的重大风险事项直接向监管部门汇报。合规总监负责合规风险的识别和管理，监督管理 层落实合规政策及合规风险管理计划，定期向公司董事会合规与风险管理委员会提交合规 风险评估报告，并向监管部门报告。 公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关会议的召开、召集符合《公司法》和 《公司章程》的规定，决议合法有效；董事会决策程序和议事规则科学、透明，管理层执 行董事会决议高效、严谨；监事会对公司财务的检查和对董事、高级管理人员的监督健全、 有效。 2008年，公司因良好的法人治理而成为上海证券交易所“上证公司治理板块”样本股。 （2）风险管理组织架构 公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了五层级的风险管理架构。 ①董事会合规与风险管理委员会。董事会下设合规与风险管理委员会，合规与风险管 30 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 理委员会作为专门委员会对公司经营的总体风险管理进行监督，对公司内部控制制度进行 诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理。 ②合规总监及合规部。公司已建立并实行了合规管理制度，合规总监由董事会聘任， 独立公司管理层运作，对董事会负责并向监管部门报告；合规部配备了专业的合规管理人 员；合规总监具有充分的知情权，能够对公司重大决策和主要业务活动的合规性进行监督； 合规总监具有独立调查公司内部可能违反合规政策事件的权力，能够自行聘请外部机构或 指定公司有关部门对公司的重大事项进行独立调查。 ③风险控制总部。为公司专职风险管理部门，内部设交易审核部、投资银行管理部、 风险监控部、稽核部等二级部门，负责对公司各项业务风险的管理，对风险进行事前、事 中、事后全程管理。 ④职能管理部门。运营中心、计划财务部、信息技术管理部等部门下设风险控制二级 部门，从专业化的角度分别对公司的证券交易、资金、财务、信息技术等风险进行控制。 ⑤业务经营部门内部的风险控制部门或岗位。公司业务部门设立风险控制二级部门或 岗位，配置专人专职在部门内部对风险进行一线监控；分支机构设营运总监，负责营业部 的合规运营。 （3）业务防火墙 公司主要业务部门之间建立隔离墙制度，确保其业务相对独立。公司总部设证券投资 部、客户资产管理部、投资银行部等业务经营部门，分别负责自营业务、资产管理业务和 投资银行业务，公司所属营业部开展经纪业务。上述业务部门具有各自独立的办公场地， 配有独立的专业人员。运营中心对公司席位进行集中管理、统一调配，自营业务、经纪业 务、资产管理业务各自的交易席位完全独立；自营账户由风险控制总部集中管理，自营业 务只能通过自有账户进行交易。 自营业务、经纪业务、资产管理业务各自使用独立的交易系统，自营资金由计划财务 部负责管理，经纪业务客户资金与资产管理业务受托资金由运营中心分类集中管理，自营 业务、经纪业务、资产管理业务的资金相互分离。 自营业务、经纪业务、资产管理业务的交易清算（资金清算、证券清算）由运营中心 集中办理，计划财务部对自营业务及资产管理业务进行集中会计核算，营业部对经纪业务 进行相对独立核算。 公司针对投资银行业务、自营业务、资产管理业务、研究咨询业务建立了业务信息隔 离制度，自营部门、资产管理部门、投资银行部门、研究咨询部门等将各自业务信息载入 信息防火墙，自营部门、资产管理部门、研究咨询部门等在进行自营投资、资产管理投资、 咨询信息发布时，必须对业务信息进行防火墙过滤，未通过防火墙过滤的业务信息，不得 进行自营投资、资产管理投资或咨询信息的发布。 （4）授权控制 公司已根据《公司法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司法人治理准则（试 行）》等相关法律法规、规范性文件的规定，依照《公司章程》及《总经理工作细则》， 建立、健全了内部授权管理体系。 ①公司股东会、董事会、监事会能充分履行各自的职权，实行逐级授权制度，确保公 31 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 司各项规章制度的贯彻执行。 ②公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司各业务部门、各级分支机构在其规定 的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。 ③公司各项业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作 必须在其业务授权范围内进行。 ④公司对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权能做 到及时修改或取消授权。 2008年，公司各职能管理部门、业务部门及分支机构未发生超越授权开展业务的情形 发生。 （5）经营理念及合规文化 公司确立了“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，树立了“稳健乃至保守”的风 险控制理念，逐步建立了“合规从高层做起，全员主动合规，合规创造价值”的合规理念， 经营管理实行合规优先、风险控制优先。 （6）员工素质控制 公司已建立了科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰等人事管理制度，制定了 效率优先、兼顾公平的较为合理的薪酬制度；公司对营业部经理实行轮岗制度，对超过轮 岗年限未安排轮岗的，每年对该营业部进行现场稽核；公司对部门经理以上职位的人员实 行离任稽核制度，稽核报告向监管部门报备。 公司重视员工素质的提升，建立了较为完善的培训体系，涵盖了新进员工入司培训、 协会的持续教育、监管部门、行业协会举办的各种内容的境内外培训，公司电子学习平台 的强制学习、考试以及海外专项培训等，公司同时鼓励员工自学，并制定了相关的奖励制 度；公司注重对员工合规经营意识、风险防范意识的培育，每位新进员工都必须进行合规 教育，并签署《员工合规承诺书》；公司制定了《海通证券股份有限公司工作人员违反规 章制度行为的处罚细则》，对违反公司规章制度的单位和个人进行经济处罚和行政处分， 涉嫌经济犯罪的移送司法机关进行处理。 2、公司对各项业务的管理与控制 （1）经纪业务的管理与控制 公司将营业部的经营范围严格限定在中国证监会核发的证券经营许可证范围之内。公 司下属营业部在营业场所醒目位置张贴《合规经营告示书》，向客户告知营业部及其员工 不得受理的经营事项，并公告总部的举报投诉电话。 公司对经纪业务实行前后台分离的管理模式。营业部前台主要负责存量客户的维护和 增量客户的开发，以及各种金融产品的销售和创新业务的推介，后台主要负责维持营业部 的正常运行与合规经营；公司总部设运营中心和销售交易总部，分别对口营业部的后台和 前台的管理，运营中心负责营业部日常运营的管理和工作指导。销售交易总部负责营业部 业务拓展工作的管理和推进。 公司对营业部实行垂直化管理模式，营业部实行前、后台分离管理，营业部总经理（副 总经理）、营运总监、营销总监等负责人由公司总部任命。营业部经理实行轮岗制度、强 制休假制度，按照中国证监会的有关规定对符合轮岗条件的营业部经理进行岗位轮换，对 32 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 应轮岗而未轮岗的营业部经理，每年稽核部门对其进行现场稽核。营运总监在业务上接受 公司总部的指导，协同业务主管、财务主管、信息技术主管对营业部业务操作进行实时复 核、审核。公司对营业部交易系统的操作权限实行总部集中统一管理，公司总部对营业部 所有岗位制定统一的标准权限，按照适应性、全面性、相互制约、最小化等原则，实行营 业部赋岗、总部赋权的权限管理模式。 公司按照《证券公司内部控制指引》、《关于加强证券公司内部控制若干措施的意见》 的要求，制定了《海通证券股份有限公司经纪业务操作规程》、《海通证券股份有限公司 经纪业务审核操作规程》、《海通证券经纪业务柜台交易系统权限管理暂行办法》、《海 通证券股份有限公司营业部大宗交易业务操作流程》、《海通证券股份有限公司国债买断 式回购业务操作规程》、《海通证券分支机构投资者教育工作指引》、《海通证券股份有 限公司基金销售人员销售行为规范条例》、《海通证券股份有限公司客户投诉处理工作流 程》、《海通证券股份有限公司新开户长效管理机制》、《海通证券股份有限公司不合格 及休眠账户管理办法》、《海通证券股份有限公司营业网点及经营场所管理办法》、《海 通证券股份有限公司代办股份转让业务管理细则》、《海通证券交易所场内开放式基金相 关业务柜台操作规程》、《海通证券股份有限公司投资者教育计划及实施方案》、《海通 证券集中交易系统参数管理暂行办法》、《海通证券股份有限公司结算托管管理办法》等 一套较为完整的经纪业务规章制度，对经纪业务的各个业务环节的业务操作进行了规范。 2008年，公司在监管部门的统一部署下，完成了对不合格账户的清理、规范工作，并被中 国证监会授予“账户清理工作先进集体”称号。同时，公司严格新开账户的管理，严禁新 开不规范账户。 公司已经建立了“集中交易系统”，实现了集中交易和集中清算，已经建立了“新意 客户影像管理中心”，营业部将客户在办理开户、登记托管等原来纸制的凭证通过影像扫 描系统集中上存公司总部服务器，公司运营中心对客户资料的完备性、真实性进行审查， 能及时了解公司所有客户的基本情况。 公司总部对营业部银行账户进行统一管理，营业部银行账户的开户、账户的启用、账 户的销户必须报公司总部审批，公司建立了“银企直联系统”，通过“银企直联系统”， 将公司清算系统和银行系统进行连接，实现了客户交易结算资金的实时划拨。公司所有营 业部已实现客户交易结算资金的多银行第三方存管。在第三方存管模式下，公司不再向客 户提供交易结算资金存取服务，只负责客户证券交易、股份管理和清算交收等；存管银行 负责管理客户交易结算资金管理账户和客户交易结算资金汇总账户，向客户提供交易结算 资金存取等服务。 公司对营业部的行政印章实行总部集中统一管理，对营业部印章的使用范围、各类印 章的用印审核权限及程序、印章的刻制、申请审批程序以及印章的掌管、颁发、领用、启 用以及印章的停用、销毁等事项作了详尽规定，重大事项的用印实行双人会签制。财务印 章按财务规定分人分岗掌管，财务主管不得同时保管空白重要凭证；公司在柜台系统上对 有关业务实行双人单机复核制度，业务主管或营运总监对上述业务进行现场实时复核或审 核。 公司已建立了一套较为完整、可靠的内部监控系统，风险控制总部通过监控系统对经 33 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 纪业务的运作情况进行实时监控。稽核部门对营业部从内部控制、业务经营、财务管理、 会计核算、经营责任、经营绩效等方面进行内部审计，对稽核发现的问题，提出稽核整改 意见，并开展“稽核追踪整改”。对于证券市场推出的新业务，公司能够及时制定出规章 制度、操作规程，从制度上规范经纪业务的操作。 （2）投资银行业务的管理与控制 公司建立了科学的投资银行业务风险管理与质量控制体系，该体系分为四个层次，即 投资银行业务部门、风险控制总部、证券发行内核小组和合规与风险管理委员会。 投资银行业务部门包括投资银行部、并购融资部、债券部等。各部门下设质量控制部， 负责对项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见； 质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及 完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。投资银行业务部门项目小组完成申请文件制作后， 报质量控制部预审，再报风险控制总部审核。与项目有关的其他文件，经质量控制部审核 并经投行业务部门负责人签字后，报风险控制总部审核。 风险控制总部为公司业务风险控制部门，其下设的投资银行管理部专门负责公司投资 银行业务的风险控制。投资银行管理部主要职责为：①跟踪检查投行项目，为内核判断提 供依据；②审核投资银行项目和投资银行业务文件；③负责内核小组的日常事务；④审核 投资银行业务部门对监管机构反馈意见的回复；⑤投资银行业务内部风险控制制度的制订、 修改和解释。 证券发行内核小组由财务、法律、行业等方面的专家组成，负责对公司拟向中国证监 会报送的首次公开发行股票、上市公司证券发行及中国证监会认可的其他证券品种的发行 申请文件进行实质性审核，确保证券发行符合现行有关法律、法规和规章的规定。 合规与风险管理委员会主要负责公司经营的合规性，对公司的总体风险管理进行监督， 对公司内控制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有 效的风险管理。 公司制订了《保荐业务流程管理办法》、《证券发行上市尽职调查制度》、《证券发 行业务工作底稿编制指引》、《投资银行项目审核制度》、《证券发行内核小组工作规则》、 《上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》、《投资银行业务风险控制责任制度》、 《辅导业务管理办法》、《证券发行上市持续督导制度》等一整套完善的投资银行业务管 理制度，对各项投资银行业务制订了各自的业务流程、作业标准和风险控制措施。公司并 购融资部、债券部也根据国家和有关部门的规定以及公司内控制度的要求制订了相应的业 务流程、质量和风险控制措施。 公司建立了投资银行业务风险控制责任制度，明确了三级责任主体，即保荐代表人（或 项目负责人）、投资银行业务部门负责人、内核小组负责人的风险控制职责范围，进一步 强化了投资银行业务部门的风险控制意识。公司还建立了发行人质量评价体系，严格按照 评价体系的规定选择发行人，为提高上市公司质量打下了良好的基础。 公司建立了内核工作规则与程序，保证证券发行申请文件真实、准确、完整，符合现 行有关法律、法规和规章的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。投资银行 业务风险控制部门严格执行有关风险控制制度，有效地防范和控制了投资银行业务的风险。 34 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 （3）自营业务管理与控制 公司对自营投资进行集中统一管理，证券投资部负责权益类证券自营投资操作，固定 收益部负责非权益类证券自营投资操作。证券自营部门与风险监控部门、资金结算部门与 会计核算部门相互分离，证券自营部门内各岗位在职责上相互制衡、相互监督；自营业务 与研究咨询业务、资产管理业务、投资银行业务之间设有严格的信息防火墙，自营部门、 资产管理部门、投资银行部门、研究咨询部门等将各自业务信息载入信息防火墙，自营部 门在进行自营投资时，必须对业务信息进行防火墙过滤，未通过防火墙过滤的业务信息， 自营部门不得进行自营投资。 公司制定了《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务管理办法》、《海通证券股 份有限公司非权益类证券自营业务管理办法》、《海通证券股份有限公司投资决策委员会 议事规则》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务止盈止损管理办法》、《海通 证券股份有限公司银行间同业市场业务管理办法》、《海通证券股份有限公司银行间市场 前后台权限管理办法》等规章制度，从自营业务的决策及授权权限、自营规模及集中度控 制、投资品种备选库管理、止盈止损管理、自营操作原则和程序、自营内控管理、自营风 险及绩效评估、违规行为处罚等方面进行了规范。 公司自营业务决策实行“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”的原则，自营 决策分为公司董事会、投资决策委员会、自营业务分管总经理（或副总经理）、自营部门 总经理（或副总经理）四级决策层。公司董事会确定公司自营业务最大规模限额，管理层 在董事会授权范围内根据市场情况不定期调整自营规模；自营决策委员会是公司自营业务 投资运作的最高管理机构，自营决策委员会会议由董事长或总经理召集主持，决定（或调 整）公司年度及阶段性自营业务战略方针和操作策略、调整自营决策程序、资产配置策略、 资产配置比例等。公司自营业务贯彻“价值投资理念”，建立并实行了投资品种备选库制 度，进入投资品种备选库的品种必须满足公司规定的标准，公司对投资品种备选库调整实 行严格审批制度，有效防范上市公司业绩风险。 公司自营业务使用专用席位，所有自营证券账户全部指定或托管在自营席位上，自营 证券账户由风险控制总部管理；公司的自营业务使用自有资金和依法筹集的资金，自营交 易的资金履行严格的资金调度审批手续，自营资金管理、自营业务核算由计划财务部负责， 自营业务的清算统一由运营中心负责。 公司已建立了“自营投资实时监控系统”，风险控制总部通过技术手段对自营业务的 投资项目备选库、自营规模、项目集中度、自营持仓比例、自营交易行为等进行实时监控， 及时对自营部门进行风险预警，并在实时监控的基础上从风险性、流动性、收益性等方面 对自营业务进行风险和绩效评估，向经营层递交风险与绩效评估报告。自营部门内部设风 险控制二级部门或岗位，专门负责审核自营业务事前、事中的合规性；风险控制总部在实 时监控的同时，定期或不定期对自营业务进行现场合规性检查，稽核部根据稽核计划对自 营业务进行内部稽核审计。 （4）客户资产管理业务管理与控制 公司对资产管理业务进行集中统一管理，公司总部设客户资产管理部，负责统一管理 资产管理业务，分支机构不得开展资产管理业务。资产管理业务在业务运营上与经纪业务、 35 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 自营业务等在办公场地、业务人员、交易系统、交易席位、交易账户、会计核算等方面完 全分开，资产管理部门内部市场营销、研究策划、投资、交易、风险控制等业务环节在人 员、岗位职责上相互分离。在信息隔离方面，自营部门、资产管理部门、投资银行部门、 研究咨询部门等将各自业务信息载入信息防火墙，资产管理部门在进行资产管理投资时， 必须对业务信息进行防火墙过滤，未通过防火墙过滤的业务信息，资产管理部门不得进行 资产管理投资。 公司根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司集合资产管理业务实 施细则（试行）》、《证券公司定向资产管理业务实施细则（细则）》、《证券公司内部 控制指引》等规范性文件的规定，制定了《海通证券股份有限公司客户资产管理业务管理 办法》，从产品开发与营销、合同管理、账户及资金管理、决策权限及投资程序、业务运 作规范、内控管理、风险及绩效评估、罚则等方面进行了规范。 公司对资产管理合同进行集中统一管理，资产管理合同由合规部门审核通过，合同条 款符合监管部门要求，资产管理合同的签署必须经公司法定代表人或授权代表签署并加盖 公司法人印章，每一笔资产管理业务都要按照业务授权进行审核批准，并及时向监管部门 报备。 公司资产管理业务贯彻“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”之原则，资产 管理业务投资决策分投资决策委员会、资产管理部投资决策小组、资产管理部投资总监、 投资经理或集合资产管理计划投资主办人等四级决策层。资产管理投资严格按照国家有关 法律法规、委托投资管理合同的约定的投资策略、投资范围、资产配置比例、投资品种限 制、投资集中度等规定办理。 资产管理投资实行投资品种备选库制度，进入投资品种备选库的品种必须有研究报告 的支持，投资品种备选库的调整实行严格审批制度；投资经理在授权的范围内，根据各理 财产品的资产配置比例或范围，进行投资组合的日常管理，对超出权限的需经分管领导审 批通过方可执行。 公司对集合资产管理业务实行专用交易席位和账户，并向证券交易所、证券登记结算 机构备案；公司对不同资产管理业务和不同客户单独设置账户、独立核算、分账管理，客 户受托资金实行银行托管或银行第三方存管，资产管理业务的清算有运营中心负责。资产 管理业务的清算与投资交易完全分离，资产管理业务核算由计划财务部负责。 公司已建立了“资产管理投资实时监控系统”，风险控制总部通过资产管理业务监控 系统对资产管理规模、投资项目备选库、投资组合比例、持仓集中度、投资交易行为等进 行实时监控，对资产管理部门进行风险预警，并在实时监控的基础上从风险性、流动性、 收益性等方面对资产业务进行风险和绩效评估，向经营层递交风险与绩效评估报告。 资产管理部门内部设风险控制二级部，专门负责审核资产管理业务事前、事中的合规 性；风险控制总部在实时监控的同时，定期或不定期对资产管理业务进行现场合规性检查， 稽核部根据稽核计划对自营业务进行内部稽核审计，并聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对资产管理业务进行年度专项审计。 （5）创新业务的管理与控制 对于创新业务，公司依照内控管理的要求，在创新业务与传统业务之间，从部门设置、 36 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 人员配备、交易系统、账户管理、交易操作、风险监控等方面设立了业务防火墙；公司从 政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对开展创新业务进行系 统论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据公司的净资本规模、 财务状况等，合理确定创新业务的规模，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受 的范围之内。 公司按照集中管理、分级授权、分级负责的原则强化对创新业务决策的管理，任何决 策人员只能在自己的授权权限内办理业务，并严格按照既定的业务审批权限、审批流程办 理，严禁任何人在创新业务中越权经营、越权审批，按照权限最小化、相互制衡的原则设 置各操作岗位的标准权限，实行集中统一的操作权限管理流程；公司根据中国证监会、证 券交易所、证券登记结算公司关于创新业务的业务规则并结合公司的情况，制定公司内部 的创新业务管理办法、创新业务操作流程等一系列内部管理制度，使创新业务从立项研究、 产品开发、业务申请、授权审批、业务规模确定、投资决策、交易操作、风险监控与评估、 业务检查与稽核等各个环节做到有章可循、有规可依。 公司通过信息技术系统对创新业务的业务规模、操作权限、交易操作、风险状况等进 行实时监控管理，根据创新业务的不同性质和种类，及时开发相应的交易系统，将风险控 制的参数阀值固化到交易系统中，通过技术系统将创新业务的运作控制在合规要求之内； 风险控制部门对创新业务部门在业务运作中执行规章制度、操作规程的情况，进行定期或 不定期业务合规性检查；稽核部门定期或不定期对创新业务进行全面稽核或专项稽核。 （6）资金管理与控制 公司坚持资金营运安全性、流动性和效益性相统一的经营原则，并强化了资金的集中 统一管理制度，公司自有资金与客户交易结算资金在管理上完全分开，计划财务部负责自 有资金的管理，各分支机构不得自行从事资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动。公 司制定了《海通证券股份有限公司自有资金管理办法》、《海通证券股份有限公司募集资 金管理办法》、《海通证券股份有限公司现金管理办法》等制度，规范了自有资金的管理。 公司对银行账户的开立、启用、销户进行严格的审批，对自营业务所用资金、资产管理业 务经批准投入的自有资金、投行业务所用资金及其他业务所用资金从审批、划拨到使用过 程中的控制都做了详细的规定，明晰了资金进出的路径。 公司已建立并健全了资金业务的风险评估和监测制度，已建立了“净资本实时监控系 统”，风险控制总部专人对净资本等风险控制指标进行实时监控，严格控制资金流动性风 险。日常头寸调度外的每笔资金在使用前均需进行严格的风险评估，使各项资金比例严格 控制在公司可承受风险范围之内。公司严禁各部门及各分支机构对外融资、担保，风险控 制总部设专岗对自有资金的划拨的合规性进行核查，通过净资本监控系统对资金风险进行 实施监控。稽核部对划转、资金使用情况进行审计监督。 公司建立了严格的资金业务授权批准制度，并强化了重大资金投向的集体决策制度。 每一笔资金业务都要按业务授权进行审核批准。公司已建立了科学的资金管理绩效评价制 度，严格考核各责任单位资金循环的成本与效益。 运营中心负责客户交易结算资金的管理，公司制定了《海通证券有限公司客户资金管 理办法》、《海通证券有限公司法人结算暂行办法》、《海通证券有限公司B股资金管理办 37 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 法》、《海通证券有限公司客户交易结算资金压力测试管理暂行办法》等规章制度，从银 行账户管理、资金清算、资金调拨、资金压力测试等方面对客户交易结算资金的管理进行 了规范。公司已完成了客户交易结算资金的银行第三方存管，公司不再为客户提供资金存 取服务；公司对客户资金银行账户的开立、使用实行审批制度，除正常的佣金划拨外，客 户交易结算资金只能在客户银行账户之间或客户银行账户与证券登记公司的清算账户之间 划转；公司对客户交易结算资金的划拨建立了审批机制，与开户银行开通银证资金往来系 统实现电子划付，对客户交易结算资金的调拨进行实时监控，运营中心有专人负责银行资 金存款余额的实时和定期查询工作，专人逐日进行银行、财务和柜面系统数据的平衡检查； 公司对客户交易的资金清算实行法人统一清算，公司总部直接为投资者进行清算和托管， 运营中心建立了完善的股份对账机制；公司对营业部客户交易结算资金专户定期或不定期 进行压力测试。 （7）财务会计系统管理与控制 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等国家有关财务会 计法律法规的规定，制定了《海通证券股份有限公司财务管理制度》、《海通证券股份有 限公司会计制度》、《海通证券股份有限公司固定资产管理办法》、《海通证券股份有限 公司股权投资管理暂行办法》等内控制度；公司已建立了公司内各级机构会计部门的垂直 领导制度，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，对货币资金收支和保管业务建立严 格的授权批准制度，办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关机构和人员相互制约，严 禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程，确保货币资金的安全。 公司制定了财务收支审批制度和费用报销管理办法，做到自觉遵守国家财税制度和财 经纪律，避免了重大财务支出由一个部门、一个主管、一支笔全权决定。公司建立了实物 资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、调拨、盘点、保管及处 置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。 公司规范了对外投资决策的机制和程序，重大投资决策实行集体审议联签等责任制度； 建立了规范的工程项目决策程序、工程项目投资决策责任制度；公司合理设置了采购与付 款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的会计控制程序；公司加强了对筹资活动的 会计控制，合理确定筹资规模和筹资结构，选择筹资方式；公司已建立了严格的成本控制 和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督，加强对重大表外项目(如担保、抵押、 未决诉讼、赔偿责任等)的风险管理。公司已制订了完善的会计档案保管和财务交接制度。 财会部门必须妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料 的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。公司已形成了较为完整的财务会计管理 和控制系统。 （8）信息技术系统管理与控制 公司对信息技术工作实行统一归口管理，信息技术管理部是实施公司信息化建设，服 务于业务部门、分支机构和管理部门的技术支持部门，分支机构的信息技术部在技术上接 受公司信息技术管理部管理、指导。公司制定了信息技术人员上岗证制度，公司对信息技 术人员的上岗资格做了明确规定、对上岗证进行严格管理，信息技术管理部不定期组织信 息技术人员进行业务和技术培训，保证信息技术人员的业务和技术素质不断提高，保障信 38 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 息技术系统的安全运行。 公司已构建了涵盖全公司分支机构的广域网络，各营业部采用不同介质专用线路与公 司总部通讯，实现公司集中式的系统平台，保证了行情显示、交易、清算等业务的顺利进 行。公司制定了网络管理制度，对包括局域网和广域网在内的网络规划与建设、网络维护 等进行严格管理，公司制定了内外网分离的运行维护管理制度，提高公司交易网和办公网 的性能和服务质量，保证公司办公网和交易网的安全稳定运行。公司网络运行维护由专人 负责，对公司网络进行实时监控，并根据网络运行情况，填写日志，对系统存在的问题及 时进行分析并提出解决方案。 公司已经完成了大集中交易系统，实现集中交易。公司根据《证券经营机构营业部信 息系统技术管理规范（试行）》（证监信字[1998]2号）、《证券经营机构营业部信息系统 技术管理规范（试行）》技术指引》（证监信息字[1999]18号）的要求，遵循安全性、实 用性、可操作性原则，制定了《海通证券信息技术手册》，公司从信息技术人员管理、机 房管理、软件管理、设备管理、数据管理、网络和通讯、系统运行和维护、安全事件的防 范和处理等方面对信息技术系统的管理进行了规范。 公司制定了应用软件统一管理制度，从应用软件开发管理、应用软件开发审批、应用 软件采购引进、应用软件维护管理等方面进行严格管理和控制，对软件的开发、引进进行 严格的论证和评估，保证应用软件的稳定性。制定了信息系统硬件设备管理制度，对服务 器、工作站、数据备份设备、网络通讯设备、UPS等硬件设备从预算审批、设备采购、设备 使用、设备维护、设备报废等方面进行严格管理，对硬件设备进行定期维护和更新，确保 信息技术系统不发生因硬件原因引发的故障。 公司建立了信息技术数据管理制度，对业务数据（交易数据、清算数据、财务数据及 其他相关数据）、系统数据（数据字典、权限设置、存贮分配、网络地址、硬件配置及其 他系统配置参数）从数据维护、数据备份、数据保管、数据保密等方面进行严格管理，对 数据按照监管部门的规定进行备份、存放，对数据查询、维护实行审批、操作分离制度， 防止数据遗失、损坏、篡改、泄漏，保证数据安全。 公司对所有的用户访问进行管理，包括用户注册、特权管理、用户保密制、用户访问 权限检查等；公司总部及分支机构的机房按照监管部门的规定进行布局和建设。 公司制定了信息系统安全管理制度，对机房安全、操作安全、人员离岗、计算机病毒 防范等方面进行严格管理和控制，尤其加强了对计算机病毒的预防和治理，信息系统安装 了经国家认可的防毒杀毒软件，并专人负责病毒和恶意代码的防范工作，定期组织病毒的 查杀工作，确保信息技术系统的安全、稳定运行。公司制定了信息技术文档管理制度，对 信息技术文档进行了科学的分类，指定专人对技术文档的更新、登记、保管、查阅、销毁 等进行严格管理和控制，确保信息技术文档的安全。公司制定了信息技术系统应急预案， 定期不定期进行应急演练。 （9）人力资源与薪酬的管理与控制 为规范对人力资源及薪酬的管理，公司制定了《海通证券股份有限公司实习生管理暂 行规定》、《海通证券股份有限公司劳动合同管理暂行办法》、《海通证券股份有限公司 员工手册》、《海通证券股份有限公司干部员工培训管理暂行办法》、《海通证券股份有 39 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 限公司岗位职务工资实施办法》、《海通证券股份有限公司员工福利管理暂行办法》、《海 通证券股份有限公司干部岗位竞聘暂行办法》、《海通证券股份有限公司干部交流暂行规 定》、《海通证券股份有限公司关于建立健全干部谈话制度的规定》、《海通证券股份有 限公司亲属回避制度》等规章制度，对员工聘用、员工培训、员工考核、员工晋升、员工 工资与福利、干部交流等进行了规范。 公司对营业部经理实行轮岗制度，对超过轮岗年限未安排轮岗的，每年对该营业部进 行现场稽核；公司对部门经理以上职位的人员实行离任稽核制度，稽核报告报告向监管部 门报备。公司重视员工持续教育工作，建立了较为完善的培训体系。公司人力资源开发部 采用现场、网络、视频等多种方式对员工进行不同层级、不同内容的专业技术、专项业务 培训，对新进员工开展入司培训并进行考试，并积极派遣高管人员和业务骨干参加监管部 门、行业协会举办的各种内容的境内外培训。 （10）反洗钱控制 公司已建立健全了反洗钱组织体系，形成了包含公司总部、反洗钱职能部门、业务部 门及证券营业部三个层面，以各单位主要领导履行反洗钱第一责任人职责、反洗钱工作小 组统筹领导、反洗钱专职岗位具体执行、合规部负责协调、检查和督导的多层次组织构架， 保障了反洗钱工作的有序开展。公司根据《反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金 融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构客户身份识别与客户身份及交易 记录保存管理办法》的规定，制定了《海通证券股份有限公司反洗钱工作管理办法》、《公 司客户风险等级划分管理实施细则（试行）》和《公司大额交易和可疑交易报告管理实施 细则（试行）》等反洗钱工作制度，明确了各部门、各岗位的反洗钱工作职责范围，细化 了反洗钱工作的各个环节。 公司开发和完善了反洗钱监控报送系统，实现了对证券资金和交易活动的监控，对可 疑交易预警信息的甄别和审核的电子化管理，以及大额交易和可疑交易报告的报送，并进 一步完善交易系统中客户身份基本信息的管理，加强了客户资料的电子化保存。根据“了 解你的客户”的原则，公司积极开展了客户身份识别、重新识别和持续识别工作。公司已 全面完成了账户清理，实现客户交易结算资金银行第三方存管，并根据反洗钱工作要求， 重新修订了证券交易代理协议书，完善了经纪业务操作规程，建立的账户管理长效机制。 公司认真履行了大额交易与可疑交易报告义务。严格管理大额现金存取业务，认真履 行大额交易报告制度；严格执行可疑交易分析排查和报告制度，不断提高可疑交易的甄别 分析能力和报告质量；认真开展可疑交易主动识别工作；认真履行了总对总的集中报送要 求。根据公司统一的档案管理要求，加强了客户资料和业务资料等的保管；在公司信息平 台“五集中”基础上，实现了客户信息和交易记录的电子化集中管理；并对重要客户身份 资料以影印资料方式集中保管。 公司认真落实了反洗钱宣传和培训工作，将反洗钱培训工作纳入常规合规学习范围， 反洗钱知识培训纳入新员工培训；2008年共组织了3次全员反洗钱培训，1次反洗钱考试评 估；组织编写了《合规学习文件选编—反洗钱专刊》、《海通证券反洗钱知识问答》等材 料；并认真组织了反洗钱宣传培训月活动，在公司内网OA系统建立了反洗钱信息服务平台； 在公司外网建立了反洗钱信息宣传平台，强化对广大投资者进行反洗钱知识宣传工作。 40 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 （11）信息披露的管理 作为上市公司，为了保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益， 落实，规范公司信息披露工作，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，公司根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息 披露事务管理制度指引》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，制定了《海通 证券股份有限公司信息披露管理办法》，对信息披露的基本原则、信息披露的管理和责任、 信息披露的范围和内容、信息披露的标准、信息披露的管理和流程、信息披露的法律责任 等做了明确规定。公司董事长是信息披露事务管理的第一责任人，董事会办公室为公司常 规信息披露的指定部门，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露的具体事宜，负责统一 办理公司应公开披露信息的报送和披露工作，监事会对信息披露事务管理制度的落实情况 进行监督，对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期不定期检查。 （12）对控股子公司的管理与控制 为规范与控股子公司的关系，强化对控股子公司的支持和管理，促进控股子公司的规 范运作，保障公司权益，提高投资效益。公司主要从以下方面对控股子公司进行管理和控 制； ① 向控股子公司选派董事、监事，拟定符合《公司法》要求的公司章程，督促控股子 公司建立健全法人治理结构，通过合法方式委派财务负责人、督察长、首席风险官或合规 负责人。 ② 督促控股子公司健全内部控制机制，要求控股子公司制定符合监管部门要求的内控 管理制度。 ③ 根据公司业务发展规划或经营目标，制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 ④ 明确控股子公司重大事项的报告制度，重大事项必须向公司报告，公司稽核部门定 期对控股子公司进行稽核审计。 （13）对关联交易的管理与控制 公司严格按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》中规定 的关联交易管理规范，对公司涉及的关联交易进行管理。《公司章程》规定独立董事职权 之一是对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；规定董事会在 股东大会授权范围内，决定公司有关关联交易事项；董事会确定关联交易决定权限，并要 求建立严格的审查和决策程序。 3、内部控制改进计划 公司自成立以来，按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》《证券公司治理准则 （试行）》、《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强了内部控制机制和内控 制度建设，但公司在合规文化建设、制度有效执行、人员道德风险防范、风险量化管理等 方面还有诸多需要完善之处。公司将从以下方面做好内部控制的完善工作： (1)认真贯彻落实合规制度。2008年，公司顺利完成了建立合规管理制度的试点工作， 制定了《海通证券股份有限公司合规管理试行办法》、《海通证券股份有限公司合规手册》 等规章制度，2009年，公司加强合规管理制度的落实工作，进一步强化合规总监的监督职 责，提高公司合规管理的水平，同时，将加大对员工的合规培训，建立依法合规经营的企 41 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 业文化。 (2)继续完善法人治理结构，进一步强化“三会一层”的规范运作。2009年，公司将严 格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》等法人治理制度的规定，继续规范“三会一层”的运作，完善授权体系，进一步 发挥董事会发展战略与投资管理委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会、提名与薪 酬考核委员会等专门委员会的作用，提高董事会决策的科学性和决策水平，充分发挥独立 董事的作用。 (3)借鉴国外成熟证券市场证券公司在内部控制方面的先进经验和做法，进一步建立健 全内部控制机制，健全各项业务之间的防火墙建设，构建适合公司情况的风险控制模型， 实现对风险的量化管理。 (4)进一步完善规章制度，强化规章制度的执行力，严肃处理违规经营人员。公司将根 据监管部门的最新规定，制定、修订各种业务的管理办法或业务操作规程，确保公司业务 规章制度具有及时性和完备性；加强执行力和监督检查力度，确保各项制度得到有效执行； 同时加大对违规行为的处罚力度，提高违规者的违规成本，增强对违规经营行为的震慑力。 (5)加强信息技术系统建设、将规章制度固化到技术系统中去，减少业务操作的人为干 预因素，提高对操作风险、道德风险的防范效率。 (6)加强对控股子公司的风险控制。公司在保障控制子公司独立运作的前提下，加强对 控股子公司的支持、指导和管理，促进控股子公司按现代企业制度规范运作，通过所派遣 的董事、监事或高级管理人员督促控股子公司建立健全内部控制机制，完善内控制度，切 实履行重大事项报告制度，强化对控股子公司的稽核审计。 4、公司内部控制有效性评价 公司已建立了比较规范的法人治理结构，形成了较为科学合理的决策、执行和监督机 制。公司按照《公司法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司管理办法》、《企 业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件以及《海通 证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度， 已建立了涵盖环境控制、业务控制（经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务、 创新业务等）、资金控制、财务会计控制、人力资源控制、反洗钱控制、信息技术系统控 制、关联交易控制、信息披露控制、控股子公司控制等在内的内部控制体系，报告期内评 估未发现公司内部控制存在重大缺陷，亦未发现实际执行过程中存在重大偏差，公司的内 部控制在整体上是有效的。 5、会计师事务所对公司内部控制评估报告的鉴证报告 海通证券股份有限公司内部控制审核报告 信会师报字（2009）第 10610 号 海通证券股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2008年12月31日与财务报表相关的内部控制 有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性，我们的 责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《企业内部控制基本规范》、《内部控制审核指导意见》、《关于 42 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 做好证券公司内部控制评审工作的通知》和《证券公司内部控制指引》进行的。在审核过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我 们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照标准于2008年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的内部控制。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 钱志昂 中国注册会计师： 单 峰 6、公司监事会对公司内部控制自我评估报告的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了 公司目前内部控制的现状；公司目前的法人治理结构、内部控制机制、内部控制制度能够 保证公司依法合规的开展各项业务，能够有效的防范绝大多数经营风险和道德风险，保障 客户及公司资产的安全、完整，能够保证公司业务记录、财务信息和其他信息的准确、完 整。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控 制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 7、公司独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的规定，公 司独立董事经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司2008年度内部控制自我 评估报告》进行了审阅，对公司内部控制评估发表如下意见： 公司内部控制自我评估的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了 公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司目前的法人治 理结构、内部控制机制、内部控制制度能够保证公司依法合规的开展各项业务，能够有效 的防范绝大多数经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，能够保证公司 业务记录、财务信息和其他信息的准确、完整。对目前公司内部控制存在的问题，公司已 经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客 观的、真实的。 作为公司的独立董事，我们同意《公司2008年度内部控制自我评估报告》。 （六） 公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司按照《海通证券高级管理人员薪酬与考核管理办法》对高级管理人员进行考核。 考核重点为公司价值的提升，考核以量化的业绩考核为主，同时包括执行力、内部管理与 43 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 风险控制、改革创新、人才培养、队伍建设、班子自身建设等情况。考核期内高级管理人 员仍执行公司总部管理部门的薪酬制度，无其他奖励制度。 第七节 股东大会情况简介 本报告期内，公司于2008年5月5日下午在上海兰生影剧院召开了2007年度股东大会， 相关决议相见2008年5月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站。 第八节 董事会报告 （一）经营情况讨论与分析 公司目前注册资本为82.28亿元，主营业务范围为：证券（含境内上市外资股）的代理 买卖，代理证券还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买 卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受 托资产管理，中国证监会批准的其他业务。公司遵循“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念 和“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益”的经营方针，坚持“稳健乃至保守”的风控理 念，追求“管理一流、人才一流、服务一流、效益一流”的经营管理目标，取得了显著的经济 效益和社会效益。 1、公司总体经营情况 2008年，美国爆发了金融危机，全球经济陷入衰退，中国也未能独善其身，证券市场 出现深幅调整。同时，我国还遭遇雪灾、地震等自然灾害。市场的持续低迷，对公司的经 纪业务、投资银行业务、资产管理业务等均造成较大负面影响。 面对困难而复杂的形势，公司坚持科学发展观，审慎经营，科学决策，主要采取以下 应对措施：一是及时收缩权益类证券自营规模，加大固定收益类资产配置比例，有效规避 了市场风险；二是坚持以规范促发展，顺利完成合规试点和账户清理工作，经纪业务市场 占有率稳步提升，投资银行业务过会率保持较高水平，并获得了分类监管AA评级；三是加 快创新步伐，积极为新一轮发展进行前瞻性布局，海通（香港）金融控股有限公司已正式 开业，海通开元投资有限公司也投入运营，融资融券、股指期货等创新业务基本准备就绪； 四是加强预算管理，严格控制成本，向管理要效益。 截至 2008 年 12 月 31 日， 公司总资产 746.86 亿元； 净资产（归属于上市公司股东）383.62 亿元，同比增长 4.72％；营业收入 70.07 亿元，同比下降 37.80%；实现利润总额 36.98 亿元， 同比下降 52.55%；实现净利润（归属于上市公司股东）33.02 亿元。 2、主营业务情况分析 虽然公司及时压缩了股票等权益类投资规模，有效控制了市场风险对自营业务的影响 度，但与上年相比公司各项业务收入均有一定幅度的下降，其中经纪业务收入由于市场交 易额同比大幅减少而比上年同期减少27.09％，营业利润率同比减少6.39个百分点；自营业 务由于大盘指数不断创出新低，盈利能力大幅下降，自营业务收入同比减少78.27％，营业 44 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 利润率同比减少9.29个百分点；资产管理业务受证券市场持续低靡的影响，管理资产规模 降低，收入同比减少21.28％，营业利润率同比减少0.04个百分点；证券承销业务由于下半 年发行市场基本处于停滞状态，公司过会项目无法发行导致投行业务收入同比减少39.08 ％，营业利润率同比减少3.81个百分点。 公司主营业务分行业情况表 单位：（人民币）元 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 营业收入 营业成本 营业利润率 年同期增减 年同期增减 年同期增减 经纪业务 4,432,343,461.97 1,565,129,863.39 64.69% -27.09% -10.98% 减少 6.39 百分点 自营业务 666,489,329.52 75,567,377.45 88.66% -78.27% 20.26% 减少 9.29 百分点 资产管理业务 634,397,353.79 393,633,824.55 37.95% -21.28% -21.24% 减少 0.04 百分点 投资银行业务 259,908,977.81 113,559,583.96 56.31% -39.08% -33.26% 减少 3.81 百分点 （1）经纪业务 公司通过狠抓账户清理、机构改革、团队建设和营销拓展、优质服务以及网点建设等 工作，促进了经纪业务的稳健发展，在市场深幅调整的情况下，虽然总体交易量和营业收 入有所下降，但在市场占有率方面实现了稳步提升。 2008年，公司实现代理买卖证券业务净收入40.23亿元，与2007年同期相比下降28.31%。 公司实现总交易量3.33万亿元，市场占有率4.60%，较去年上升0.37个百分点，市场排名由 第五升至第三；其中股票基金交易量为2.32万亿元，市场占有率4.31%，较去年上升了0.7 个百分点，排名由第六升至第四；权证交易量6648.80亿元，市场占有率4.79％，市场排名 第五。 （2）投资银行业务 2008年，公司严把项目管理“入口关、过程关、出口关”，坚持内核实质性审核，显 著提高了投行项目的质量和过会率，承销与并购业务均取得了较好的成绩。公司全年共完 成11个股票主承销项目，主承销金额70亿元。其中上海电气IPO堪称H股回归A股的经典案例。 公司并购重组业务发展迅速，全年共有华立科技重大重组、安徽出版重组科大创新、中大 股份重大重组等三个项目报会审核通过，并储备了多个并购重组项目。此外，公司还完成1 个企业债主承销项目。 （3）资产管理业务 资产管理坚持稳健规范经营，严格按照投资决策流程和契约规定开展投资。至2008年 12月31日，海通稳健增值型集合资产管理计划单位净值0.7207元，净值增长率-30.25％， 累计分红0.8760元/份，累计净值达到1.5967元，累计净值增长率47.07％；海通金中金集合 资产管理计划单位净值1.0213元，净值增长率2.13％，累计净值增长率2.13％。海通季季红 集合资产管理计划2008年11月20日向社会公众发行，募集工作在2009年1月12日结束。至 2008年末，公司定向资产净值规模达到46.77亿元。此外，公司还积极筹划QDII产品和专项 理财业务。 2008 年，公司子公司海富产业投资基金管理有限公司管理中国-比利时直接股权投资基 金，运作良好；海富通基金管理有限公司共管理 9 只开放式基金，总规模 385 亿元。 （4）自营业务 2008年，市场的快速下跌给公司自营业务带来很大挑战。公司及时压缩股票投资规模， 45 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 同时加大债券等固定收益类低风险投资渠道方面的配置，虽然自营业务收入下降较快，但 却控制了市场风险对自营业务的影响度。2008年，公司衍生产品交易方面，公司创设了1只 认沽权证，创设量1亿份；注销了1只认沽权证，注销量7.2亿份。报告期内，公司创设权证 实现收入0.92亿元。 3、比较式会计报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减幅度 主要原因 主要是公司增持债券等固定收益类金融资 交易性金融资产 9,760,736,694.01 3,451,675,925.68 182.78% 产，减持股票等权益类金融资产 衍生金融资产 7,819.00 85,528,001.10 -99.99% 主要是公司减少衍生金融资产的投资规模 买入返售金融资产 - 262,632,029.01 -100.00% 公司买入返售金融资产规模减少 主要是公司增持债券等固定收益类金融资 应收利息 206,034,059.90 6,018,922.18 3323.11% 产，应收债券利息增加 主要是公司注销创设认沽权证，存出履约保 存出保证金 514,147,288.36 3,079,079,743.01 -83.30% 证金减少及存放深圳证券交易所的交易保证 金减少 主要是公司可供出售金融资产规模和浮动盈 可供出售金融资产 1,125,580,657.28 2,767,081,312.52 -59.32% 利减少 持有至到期投资 1,009,847,274.28 - 公司增持持有至到期国债 子公司海富通基金管理公司递延所得税资产 递延所得税资产 4,310,788.04 - 增加 主要是香港子公司买入有明确意图持有至固 其他资产 624,957,771.09 264,252,734.95 136.50% 定赎回日或到期日的境外非活跃市场发行的 可转换债券 衍生金融负债 - 376,960,000.00 -100.00% 公司注销了创设的认沽权证 卖出回购金融资产款 610,000,000.00 100,999,949.50 503.96% 公司卖出回购金融资产规模增加 代理买卖证券款 33,777,666,497.69 53,686,215,146.32 -37.08% 主要是受市场行情影响，客户交易资金减少 主要是公司缴纳所得税、营业税及附加等各 应交税费 302,473,582.10 2,017,054,471.37 -85.00% 项税费 预计负债 110,575,900.00 161,087,525.00 -31.36% 主要是公司部分案件结案 主要是公司减持权益类金融资产、注销金融 递延所得税负债 72,036,068.12 656,561,931.43 -89.03% 负债以及持有的金融资产公允价值下降，使 应纳税暂时性差异减少 主要是公司支付改制待结算款和投资者保护 其他负债 506,108,347.39 866,828,177.49 -41.61% 基金等应付款项 根据公司 2007 年利润分配和资本公积转增方 股 本 8,227,821,180.00 4,113,910,590.00 100.00% 案，公司股本增加 盈余公积 897,938,852.36 568,634,473.06 57.91% 按公司法规定提取法定盈余公积 一般风险准备 897,938,852.36 568,634,473.06 57.91% 按金融企业财务规则提取一般风险准备 交易风险准备 897,938,852.36 568,634,473.06 57.91% 按证券法规定提取交易风险准备 外币报表折算差额 -7,114,589.55 - 香港子公司港币报表折算差额 项 目 2008 年度 2007 年度 增减幅度 主要原因 主要是下半年的发行市场基本处于停滞状 证券承销业务净收入 168,355,391.03 368,632,491.44 -54.33% 态，承销业务收入减少 主要是公司平均存款规模增加，相应银行存 利息净收入 1,002,645,450.94 490,008,457.75 104.62% 款利息收入增加 主要是公司减持权益类交易性金融资产、注 公允价值变动损益 -819,847,869.64 1,080,819,868.37 -175.85% 销创设权证，实现投资收益，同时转出浮盈， 以及持有的金融资产公允价值下降 其他业务收入 72,190,862.19 307,115,098.43 -76.49% 主要是公司本年度出租收入等下降 资产减值损失 51,702,653.55 253,028,715.32 -79.57% 主要是公司本期应计提的坏账损失减少 营业外收入 55,733,702.91 523,382,319.25 -89.35% 主要是公司上年吸收合并原甘肃证券和原兴 46 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 安证券的合并溢价 4.83 亿，本年无此项 营业外支出 21,933,364.97 53,615,980.52 -59.09% 主要是公司本年计提预计负债减少 主要是公司递延所得税费用同比减少、所得 所得税费用 312,841,831.49 2,233,956,633.71 -86.00% 税税率下降、实现利润同比下降及本年退得 所得税额 主要是受市场行情影响，公司本期客户交易 资金流出金额较大，增持固定收益类金融资 经营活动产生的现金净流量 -23,391,276,118.82 36,913,947,036.24 -163.37% 产支付现金增加和用于支付各项税费的现金 增加 投资活动产生的现金净流量 -1,050,758,107.51 481,728,202.19 -318.12% 主要是公司投资所支付的现金同比增加 主要是根据公司 2007 年利润分配方案，公司 筹资活动产生的现金净流量 -466,376,043.61 26,447,912,422.93 -101.76% 支付现金股利 主要是公司实现利润同比减少及加权平均股 基本每股收益 0.40 0.79 -49.26% 本同比增加 主要是受市场行情影响，公司实现利润同比 全面摊薄净资产收益率 8.61% 14.90% -42.24% 减少及盈利等因素使本期末净资产较上期末 增加 4、报告期公司盈利情况分析 2008 年，公司实现净利润（归属于上市公司股东）33.02 亿元，较上年同期下降 39.49 ％，每股收益为 0.40 元。公司业绩下降主要由于以下几个方面的原因： （1）报告期内证券市场成交额大幅减少，公司经纪业务收入同比减少； （2）报告期内证券市场创出新低，公司降低了权益类自营投资规模，自营业务收入下 降，投资收益和公允价值合计同比减少； （3）报告期内股指大幅下跌，下半年的发行市场基本处于停滞状态，公司投行业务收 入减少。 5、公司营业收入、营业利润的分部报告 （1） 公司营业收入地区分部情况 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 地区 增减百分比 营业部家数 营业收入 营业部家数 营业收入 安徽省 3 88,711,029.02 3 140,430,179.53 -36.83% 北京市 4 115,671,786.00 3 157,735,885.30 -26.67% 福建省 1 32,125,173.46 1 50,561,417.25 -36.46% 甘肃省 5 148,521,325.03 0 0.00 100.00% 广东省 10 307,641,346.17 9 494,016,303.78 -37.73% 广西自治区 1 20,334,042.27 1 50,222,079.79 -59.51% 贵州省 2 71,168,844.46 2 121,739,528.31 -41.54% 海南省 1 23,007,285.22 1 45,504,527.89 -49.44% 河北省 1 47,665,047.59 1 59,269,432.23 -19.58% 河南省 2 81,924,536.69 2 103,997,946.60 -21.22% 黑龙江省 21 730,978,337.64 3 269,220,535.78 171.52% 湖北省 2 63,882,116.44 2 103,628,589.82 -38.35% 湖南省 1 35,756,400.41 1 61,514,518.50 -41.87% 47 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 吉林省 3 107,135,761.32 3 195,482,854.27 -45.19% 江苏省 9 307,356,096.42 9 535,572,734.54 -42.61% 江西省 1 139,117,321.14 1 164,462,645.21 -15.41% 辽宁省 4 135,072,570.86 4 211,562,088.09 -36.15% 山东省 8 318,291,276.04 8 476,891,448.49 -33.26% 山西省 1 107,718,718.87 1 160,072,038.11 -32.71% 陕西省 2 45,436,703.73 2 59,989,381.47 -24.26% 上海市 27 748,353,213.41 23 1,219,444,576.88 -38.63% 四川省 1 46,051,249.87 1 69,521,185.51 -33.76% 天津市 1 19,183,705.86 1 38,824,266.18 -50.59% 新疆自治区 1 34,884,610.83 1 29,910,442.03 16.63% 云南省 1 52,443,274.63 1 74,759,455.28 -29.85% 浙江省 7 553,568,283.07 7 1,100,750,660.10 -49.71% 重庆市 2 44,458,524.47 2 84,442,149.26 -47.35% 公司总部及境 2,628,649,857.70 5,185,279,023.72 -49.31% 内子公司 抵销 -56,328,179.41 - 境内合计 6,998,780,259.21 11,264,805,893.92 -37.87% 香港 7,738,636.19 44,765.89 17186.90% 合计 122 7,006,518,895.40 93 11,264,850,659.81 -37.80% 注：2008 年公司下属证券营业部 122 家，全部纳入汇总范围。上表中 2007 年度营业收入不包含原甘 肃证券 7 家证券营业部、原兴安证券 23 家证券营业部（公司营业利润地区分部情况表口径相同）。 （2）公司营业利润地区分部情况 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 地区 增减百分比 营业部家数 营业利润 营业部家数 营业利润 安徽省 3 56,875,383.23 3 94,680,228.41 -39.93% 北京市 4 75,186,136.80 3 113,471,545.53 -33.74% 福建省 1 20,234,921.50 1 35,487,982.80 -42.98% 甘肃省 5 98,429,060.64 0 0.00 100.00% 广东省 10 172,846,146.95 9 330,589,968.71 -47.72% 广西自治区 1 8,201,055.27 1 20,060,216.99 -59.12% 贵州省 2 52,143,029.50 2 89,640,799.40 -41.83% 海南省 1 12,961,124.85 1 28,168,923.92 -53.99% 河北省 1 31,600,468.11 1 42,031,610.48 -24.82% 河南省 2 47,110,821.44 2 61,038,744.34 -22.82% 黑龙江省 21 503,994,522.81 3 205,908,190.32 144.77% 湖北省 2 35,966,660.56 2 63,311,946.87 -43.19% 湖南省 1 16,581,384.95 1 37,494,722.63 -55.78% 吉林省 3 73,106,795.61 3 147,398,775.39 -50.40% 江苏省 9 193,063,609.03 9 363,158,973.79 -46.84% 江西省 1 104,317,780.36 1 125,592,609.29 -16.94% 辽宁省 4 89,319,211.17 4 142,257,286.45 -37.21% 山东省 8 215,595,044.88 8 345,734,842.56 -37.64% 山西省 1 69,842,338.89 1 115,233,311.95 -39.39% 陕西省 2 28,985,390.67 2 42,004,699.28 -30.99% 48 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 上海市 27 457,364,932.58 23 860,798,673.28 -46.87% 四川省 1 33,186,016.95 1 53,833,023.79 -38.35% 天津市 1 10,975,192.24 1 26,729,296.52 -58.94% 新疆自治区 1 24,600,561.78 1 20,293,366.57 21.22% 云南省 1 38,190,737.99 1 57,731,256.10 -33.85% 浙江省 7 396,277,520.27 7 839,276,836.01 -52.78% 重庆市 2 25,824,588.38 2 59,335,591.47 -56.48% 公司总部及 851,321,309.92 3,008,529,536.12 -71.70% 境内子公司 抵销 -56,328,179.41 - 境内合计 3,687,773,567.92 7,329,792,958.97 -49.69% 香港 -23,713,083.66 -5,471,704.40 333.38% 合计 122 3,664,060,484.26 93 7,324,321,254.57 -49.97% 6、资产结构和资产质量 报告期末，公司总资产 746.86 亿元，较年初减少 206.59 亿元，降幅为 21.67%，主要是 货币资金和结算备付金较年初减少 239.80 亿元（主要是受市场行情影响，客户存放的交易 结算资金减少）；其他资产变动的主要原因详见上述《比较式会计报表及财务指标中变动幅 度超过 30%以上主要项目的情况》。 2008 年末，公司货币资金和结算备付金占总资产的比率为 80.14%，固定资产、投资性 房产仅占公司总资产的 1.46%，大部分资产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优 良。 2008 年末，公司总股本 82.28 亿股，归属于上市公司股东的净资产 383.62 亿元，较年 初增长 4.72%。母公司的净资本为 341.45 亿元，母公司净资本与净资产的比例为 89.33％， 公司资产质量优良，各项风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制 指标管理办法》的有关规定。 7、现金流转情况 2008 年度，公司现金及现金等价物净增加额-250.22 亿元。其中： （1）经营活动产生的现金流量净额为-233.91亿元，其中现金流入103.75亿元，占现金 流入总量的83.06％，是公司现金流入的主要来源；现金流出337.66亿元，占现金流出总量 的90.29％。本期经营活动中，收取利息、手续费及佣金收入所收到的现金68.79亿元，存出 保证金减少所收到的现金25.65亿元，回购业务资金净增加额7.71亿元，客户交易资金减少 导致的现金流出199.08亿元，处置交易性金融资产现金净流出62.13亿元，支付利息、手续 费及佣金的现金流出11.71亿元，支付各项税费现金流出25.85亿元。 （2）投资活动产生的现金流量净额为-10.51亿元，其中：现金流入21.16亿元，占现金 流入总量的16.94％，主要是公司处置可供出售金融资产及取得投资收益等收到的现金；现 金流出31.67亿元，占现金流出总量的8.47％，主要是公司购入可供出售金融资产和固定资 49 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 产等支付的现金。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为-4.66 亿元，主要是公司向股东支付 2007 年度现 金股利。 8、报表合并范围变更的说明 截止 2008 年 12 月 31 日，公司拥有控股子公司有 5 家，即海富通基金管理有限公司、 海富产业投资基金管理有限公司、海通期货有限公司、海通（香港）金融控股有限公司、 海通开元投资有限公司，上述 5 家全部为合并报表单位。 （1）与上年相比本年新增合并单位 1 家，系海通开元投资有限公司。新纳入合并范围 的原因是公司本年新设的子公司。 （2）与上年相比本年末减少合并单位 1 家，系辽宁海通证券登记管理有限公司。年末 不再纳入合并范围的原因系该公司年内已清算注销。 9、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司重视内部控制制度的不断完善，鉴于公允价值对公司财务状况、经营成果的重要 影响，公司制定了《关于公允价值计量的内部控制办法》（试行），建立公允价值计量风险 控制部门与执行部门之间的监督制衡机制，完善公允价值的计量、审核、报告、披露流程 等。报告期内，公司严格按照董事会通过的会计政策、《关于金融资产与金融负债的分类及 公允价值确认原则的议案》等规定，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认，关于 公允价值计量的内部控制和财务管理合规、有效。 （1）公允价值变动损益对公司利润的影响 单位：（人民币）元 项目名称 对当年利润的影响金额 占利润的比例 交易性金融资产 -201,195,413.73 -5.44% 衍生金融资产 -18,882,765.34 -0.51% 衍生金融负债 -599,769,690.57 -16.22% 合 计 -819,847,869.64 -22.17% 2008 年公允价值变动损益-8.20 亿元，主要是公司减持权益类交易性金融资产和注销 创设权证，实现投资收益，同时转出浮盈，以及持有的金融资产公允价值下降。 （2）与公允价值计量相关的项目 单位：（人民币）万元 本期公允价值变动 计入权益的累计公 本期计提的减 项目 期初金额 期末余额 损益 允价值变动 值 金融资产 其中： 1、以公允价值计量且其 353,720.39 -22,007.82 - 976,074.45 变动计入当期损益的金 融资产(注 1) 50 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 其中：衍生金融资产 8,552.80 -1,888.28 - 0.78 2、可供出售金融资产 276,708.13 -112,388.98 - 112,558.07 金融资产小计 630,428.52 -22,007.82 -112,388.98 - 1,088,632.52 金融负债 37,696.00 -59,976.97 - - 投资性房产 11,101.97 - 10,756.10 生产性生物资产 其他 合 计(注 2) 641,530.49 -81,984.79 -112,388.98 - 1,099,388.62 注 1：含衍生金融资产； 注 2：“合计”不含“金融负债” 。 （3）持有外币金融资产、金融负债情况 单位：（人民币）万元 本期公允价值变动损 计入权益的累计公 本期计提的减 项目 期初金额 期末余额 益 允价值变动 值 金融资产 其中： 1、以公允价值计量且其变 - 动计入当期损益的金融资 产(注 1) 其中：衍生金融资产 - 2、贷款和应收款(注 2) - 31,147.97 3、可供出售金融资产 - 4、持有至到期投资(注 2) - - - 1,256.13 金融资产小计 - - 32,404.10 金融负债 合 计 32,404.10 注 1：含衍生金融资产； 注 2：不按公允价值计量的金融资产不填写本期公允价值变动损益、计入权益的累计公允价值变动两 列； 注 3：上表中外币金融资产均为香港子公司持有的外币金融资产。 10、公司各项主营业务的经营情况 （1）代理买卖证券业务情况 2008 年交易额（亿元） 2007 年交易额（亿元） 证券种类 上海证券交易所 深证证券交易所 市场份额 上海证券交易所 深证证券交易所 市场份额 股票 15541.44 7293.20 4.33 24726.74 11585.16 3.97 基金 241.56 123.65 3.28 355.17 271.16 3.84 权证 5976.43 672.37 4.79 9455.62 2283.32 7.57 其他债券 3419.94 80.41 7.25 2759.92 8.84 8.46 总成交额 25179.37 8169.63 4.60 37297.45 14148.47 4.60 注：上表数据来源于沪、深交易所网站 51 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 （2）证券承销业务经营情况 承销次数 承销金额（万元） 承销收入（万元） 承销方式 证券名称 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 主承销 新股发行 6 7 426462.36 1213909.02 8050.2 20118.97 增发新股 4 6 266864.46 2198492.20 8117.1 8614.46 配股 1 50782.99 1421.92 可转债 基金 债券发行 1 3 42000 172000.00 990 2915.00 小计 12 16 786109.81 3584401.22 18579.22 31648.43 副主承销 新股发行 1 20717.39 60.08 增发新股 配股 可转债 基金 债券发行 7 1 124100 4500.00 285.63 13.50 小计 7 2 124100 25217.39 285.63 73.58 分销 新股发行 7 13 175861.53 279027.95 124.26 283.50 增发新股 1 12000.00 30.00 配股 可转债 3 1 50400 15000.00 35 12.00 基金 债券发行 34 75 235800 693200.00 270.5 1021.55 小计 44 90 306461.53 999227.95 429.76 1347.05 合计 62 108 1216671.34 4608846.56 19294.61 33069.06 报告期内投行其他业务情况： 项目类型 承担角色 数量 项目收入（万元） 股改认股权证 保荐人 1 516.65 财务顾问 财务顾问 34 1935.78 （3）证券投资业务情况 合并数据 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产和可供出售金融资产等投资收益 924,515,152.59 2,036,335,043.22 衍生金融工具投资收益 838,365,085.63 389,126,275.08 金融资产和金融负债投资收益小计 1,762,880,238.22 2,425,461,318.30 交易性金融资产公允价值变动损益 -201,195,413.73 462,169,426.16 衍生金融工具公允价值变动损益 -618,652,455.91 618,650,442.21 金融资产和金融负债公允价值变动损益小计 -819,847,869.64 1,080,819,868.37 合 计 943,032,368.58 3,506,281,186.67 52 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 母公司数据 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产和可供出售金融资产等投资收益 920,530,624.69 2,022,444,662.65 衍生金融工具投资收益 838,360,133.46 389,126,275.08 金融资产和金融负债投资收益小计 1,758,890,758.15 2,411,570,937.73 交易性金融资产公允价值变动收益 -201,195,413.73 462,169,426.16 衍生金融工具公允价值变动损益 -618,652,455.91 618,650,442.21 金融资产和金融负债公允价值变动损益小计 -819,847,869.64 1,080,819,868.37 合 计 939,042,888.51 3,492,390,806.10 （4）受托资产经营情况 公司受托资产管理业务包括定向资产管理业务和集合资产管理业务。其中，定向资产 管理业务和集合资产管理业务合计的资产管理规模、受托管理资产增值情况如下： 项 目 2008 年 2007 年 平均受托投资管理规模（万元） 717,849.74 349,786.31 受托管理资产增值情况（万元） -44,839.42 171,135.75 平均受托管理资产增值率 -6.25% 48.93% 11、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）海富通基金管理有限公司，注册资本 1.5 亿元人民币，海通证券持有 51%的股权。 截至 2008 年 12 月 31 日，海富通基金公司总资产为 5.85 亿元，净资产 4.70 亿元；2008 年，实现营业收入 5.80 亿元，营业利润 2.28 亿元，净利润 1.69 亿元。 海富通基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国证监会 核准的其他业务。 （2）富国基金管理有限公司，注册资本 1.8 亿元人民币，海通证券持有 27.775%的股 权。截至 2008 年 12 月 31 日，富国基金公司总资产为 7.92 亿元，净资产 6.33 亿元；2008 年，实现营业收入 8.58 亿元，营业利润 4.03 亿元，净利润 3.09 亿元。 富国基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国证监会核 准的其他业务。 （3）海富产业基金管理有限公司，注册资本 2000 万元人民币，海通证券持有 67%的 股权。截至 2008 年 12 月 31 日，海富产业基金公司总资产为 3,466.75 万元，净资产 3,239.90 万元；2008 年，实现营业收入 2,497.29 万元，营业利润 219.19 万元，净利润 155.09 万元。 海富产业基金管理公司的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基 金。 （4）海通期货有限公司，注册资本 1 亿元人民币，海通证券持有 63.67%的股权。截至 2008 年 12 月 31 日，海通期货有限公司总资产为 7.12 亿元，净资产 0.94 亿元；2008 年， 53 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 实现营业收入 4,630.36 万元，营业利润 121.86 万元，净利润 9.45 万元。 海通期货有限公司的主营业务：国内商品期货代理；期货咨询；培训。 （5）海通（香港）金融控股有限公司，注册资本10亿港币，海通证券持有100%的股权。 截至2008年12月31日，海通（香港）金融控股有限公司总资产为12.09亿港币，净资产9.67 亿港币；2008年，实现营业收入1,120.24万港币，营业利润-2,688.89万港币，净利润 -2,745.86万港币。 海通（香港）金融控股有限公司的主营业务：通过设立不同子公司分别经营证券及期 货合约经纪、上市保荐、并购顾问、企业融资、资产管理、市场研究等业务，以及香港证 券监管规则允许的其他业务。 （6）海通开元投资有限公司，注册资本 10 亿元人民币，海通证券持有 100%的股权。 截至 2008 年 12 月 31 日，海通开元投资有限公司总资产为 10.04 亿元，净资产 10.01 亿元； 2008 年，实现营业收入 487.05 万元，营业利润 202.46 万元，净利润 126.84 万元。 海通开元投资有限公司的主营业务：股权投资。 12、报告期内公司营业部、服务部、分公司、专业子公司新设和处置情况 报告期内公司没有新设和处置营业部、服务部的情况，亦没有重组、托管或收购其他 公司营业部、服务部的情形。2008 年 10 月 23 日，成立海通开元投资有限公司。年内清算 注销辽宁海通证券登记管理有限公司。 13、创新业务开展情况 公司高度重视创新业务，投入了大量的人力、物力，力争打造新的利润增长点，2008 年，公司成立了融资融券部，完成了融资融券试点方案设计和两轮系统测试工作，并通过 了监管机构的现场检查，为该业务的开展做好了充分准备。同时公司加大衍生产品的开发， 完成了牛熊证、固定收益套利产品的设计和风险评估。 对创新业务的管理与控制： 对于创新业务，公司依照内控管理的要求，在创新业务与传统业务之间，从部门设置、 人员配备、交易系统、账户管理、交易操作、风险监控等方面设立了业务防火墙；公司从 政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对开展创新业务进行系 统论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据公司的净资本规模、 财务状况等，合理确定创新业务的规模，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受 的范围之内。 公司按照集中管理、分级授权、分级负责的原则强化对创新业务决策的管理，任何决 策人员只能在自己的授权权限内办理业务，并严格按照既定的业务审批权限、审批流程办 理，严禁任何人在创新业务中越权经营、越权审批，按照权限最小化、相互制衡的原则设 54 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 置各操作岗位的标准权限，实行集中统一的操作权限管理流程；公司根据中国证监会、证 券交易所、证券登记结算公司关于创新业务的业务规则并结合公司的情况，制定公司内部 的创新业务管理办法、创新业务操作流程等一系列内部管理制度，使创新业务从立项研究、 产品开发、业务申请、授权审批、业务规模确定、投资决策、交易操作、风险监控与评估、 业务检查与稽核等各个环节做到有章可循、有规可依。 公司通过信息技术系统对创新业务的业务规模、操作权限、交易操作、风险状况等进 行实时监控管理，根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控 制的参数阀值固化到交易系统中，通过技术系统将创新业务的运作控制在合规要求之内； 风险控制部门对创新业务部门在业务运作中执行规章制度、操作规程的情况，进行定期或 不定期业务合规性检查；稽核部门定期或不定期对创新业务进行全面稽核或专项稽核，对 在业务中发生违规违纪乃至违法犯罪的人员，将依照有关规定对其进行严肃处理。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司未来的竞争形势 券商综合治理完成后，证券行业整体质量显著提升，但证券行业仍然没有改变靠天吃 饭的被动局面，对经纪业务的依赖程度较高，其他传统业务盈利能力不突出，创新业务推 进缓慢。随着证券市场的持续低迷，证券行业的经营可能面临更大的困难，经纪、投行等 传统业务的竞争将更加激烈，证券公司的盈利能力将面临更加严峻的考验。除了激烈的内 部竞争外，券商还面临来自国际券商的直接竞争以及银行、保险、信托和基金等对证券业 务的蚕食。 2、公司未来的发展机遇和挑战 证券行业在中国仍属于朝阳行业，面临良好的发展机遇。首先是证券市场已经初具规 模，在国民经济中的地位显著上升，证券市场的定价和融资功能得到普遍认可；同时，投 资者队伍迅速扩大，基础广泛，投资需求显著增强。这些都为证券行业的发展提供了坚实 的市场基础和需求支持。其次，如果创业板、融资融券和股指期货等创新业务能及时推出， 将为证券公司提供新的利润增长点，改善证券公司的盈利结构。再次，与成熟资本市场相 比，我国的债券市场仍有相当大的发展空间，目前已进入快速发展阶段。 公司面临的挑战主要是经营环境面临较大的不确定性。首先是世界经济和金融形势不 容乐观。预计美国金融危机将余波犹存，并逐步深入到实体经济领域，对周期性行业和世 界贸易产生较为严重的影响。虽然各国政府相继出台政策，试图力挽狂澜，但世界经济的 结构性失衡在短期内难以改观。其次是证券市场可能在较长时期内仍保持调整，给公司的 经纪、投行、自营、资产管理等业务带来较大经营压力。三是美国金融危机的爆发和市场 的调整，可能会延缓中国证券市场创新的进程。 目前，公司资本实力已经位于行业前列，各项业务均衡发展，法人治理结构不断完善， 55 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 人才队伍建设不断加强，综合竞争能力不断增强。公司将充分发挥自身优势，抓住机遇， 迎接挑战，从以下两个方面推动公司的稳步发展： （1）利用市场调整时期，勤练内功，提升经纪、投行、资产管理等传统业务的市场占 有率和核心竞争力； （2）加快创新步伐，积极拓展新的利润增长点，争取在融资融券、股指期货等新兴业 务方面取得领先地位。 3、公司资金的发展需求 公司通过自身盈利积累和 2007 年的非公开发行，集聚了较为雄厚的资本实力。由于融 资融券、股指期货等创新业务尚未推出，新股发行速度显著放慢，权证创设业务暂停，公 司正积极探索新的资金运用渠道，进一步提高资金的使用效率。如果公司因经营需要融资 时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取发行债券、股票质押贷款、回购、拆借 及其他经主管部门批准的方式进行融资。 （三）风险因素及对策 1、公司经营活动面临的具体风险 公司业务经营活动面临的风险主要有：政策风险、业务经营风险、财务风险、信息技 术风险、管理风险，具体来讲，主要表现在以下几个方面： （1）政策风险。公司的经营受国家的宏观政策（如货币政策、财政政策）和证券行业 政策影响重大。从紧的货币政策将对证券行业产生不利的影响；紧缩的财政政策也通过影 响上市公司盈利间接对证券市场产生不利影响。虽然政府制定证券市场政策和法规时充分 尊重了证券市场发展规律，但是券商由于自身的发展战略、管理水平、风控能力有限，可 能面临对市场发展政策的误判，业务管理和规范不及时，对新业务的认识不足带来的风险。 （2）业务经营风险。公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，具有较大的不确定 性，股市的大幅调整，成交量的急剧萎缩、新股发行的暂停等都对公司的经纪、承销、自 营、资产管理等业务造成不利影响，在缺乏新的利润增长点的情况下，公司经营难度将会 增大，盈利水平将会下降。此外，中国证券市场已经开始融入全球资本市场，受全球市场 的影响增大，次贷危机演变的金融风暴对全球的影响仍未结束，国内证券市场的波动将更 为剧烈。因此，公司存在收入和利润急剧变动的风险。 公司与国内规模较大的前几家证券公司的资产规模、市场份额、业务结构都相近，各 项业务与竞争对手均构成直接竞争关系，随着券商综合治理的完成、中小证券公司的陆续 上市，中小证券公司重新具备了与大型券商竞争的实力，各个中小券商在细分市场上集中 投入资源，形成了细分市场的相对竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成一定障碍。 同时，国内银行等金融机构也开始涉足证券业，金融控股集团以其规模优势、客户优势， 利用客户共享、交叉销售等手段对公司形成挑战；外资参股证券公司外方虽然受到金融海 56 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 啸的不利影响，资本实力下降，对公司的支持力度有可能下降，但其在投行、资产管理、 国际业务、业务创新上的优势没有削弱，依旧是国内证券公司的最有力竞争对手。同行业 竞争将影响到公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。 目前，经纪业务收入是公司最大、最稳定的收入来源。证券市场行情的好坏、交易量 的大小是公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状 况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量 的大小则受市场行情、流通总市值、投资者队伍结构、市场波动性、投资品种等因素的影 响，存在不确定性。在不断加剧的竞争形势下，佣金水平总体趋势向下，会对公司经纪业 务造成一定的不利影响。此外，权证等衍生产品数量的减少、机构投资者队伍的不断壮大 和投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率会有所下降，进而对公司经纪业务产生一定 的不利影响。 《证券发行上市保荐业务管理办法》颁布后，证券公司在企业发行上市过程中承担的 责任和风险也越来越大，对投行业务的风险控制提出了更高的要求。公司存在因未能勤勉 尽责，尽职调查不到位、工作底稿的不完善，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整 性方面不充分而受到证券监管机构处罚的风险；企业改制上市方案不合理，对企业发展前 景的判断失误，导致发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；证券发行定价不合 理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计 不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或大比例包销的风险；在证券承销业务承揽 过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。 我国证券市场尚未建立做空机制，公司尚无法利用套期保值手段规避系统性风险，市 场的持续下跌给公司自营业务带来较大的系统性风险；我国上市公司的运作透明度仍有许 多方面有待改善，由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披 露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，给股票估值造成风险；上市公司的 总体质量不高，急剧变化的外部经济环境对上市公司的业绩产生重大冲击，造成上市公司 业绩快速下降的风险。此外，公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不 当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。 证券公司的资产管理业务面临银行、信托公司、基金管理公司的竞争，银行利用其客 户优势、信托公司利用产品线优势、基金公司利用管理优势参与资产管理业务的竞争，使 公司面临客户流失的风险；同时，由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全 等原因，公司为客户设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益， 从而产生损害公司信誉的风险；此外，由于公司在资产管理业务运作中，由于操作不当发 生有悖资产管理合同或协议事项，资产管理业务交易系统发生故障等，可能会引起投资者 的投诉，也会给资产管理业务产生不利影响。 由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创 57 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 新处于尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新，将影响公司竞争力的提 高；同时，公司在尝试性进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够， 创新产品的设计存在缺陷，创新业务可能引发客户纠纷，给公司带来经济损失、法律纠纷 和信誉风险；此外，公司对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不 足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行力不到 位等因素，可能会导致创新业务给公司造成较大的资产损失。 （3）财务风险。公司进行了定向增发以后，补充了资本金，为各项业务的发展奠定了 坚实的财务基础。公司根据招股书的募集资金投向将投资一些新的业务领域，这对公司资 金运用的安全性、流动性和收益性都将带来一定的风险；公司目前投资主要以债券为主， 大量资金将以货币或准货币的形式存在，不断下调的利率，将影响资金的整体收益率，带 来净资产收益率下降的风险。此外，如果外部环境继续恶化影响到国内金融机构，公司存 放在中小银行的存款可能存在一定的风险。 （4）技术风险。信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、交易、售 后服务等多个方面，公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统计算 机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成公司交易系统效 率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。 （5）管理风险。尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了 较为完善的内部控制制度，但不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济 损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道 德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公 司声誉造成不利影响。 2、主要风险因素在本报告期内的表现 本公司报告期内，公司所面临的风险主要是业务经营风险，具体表现为因股市持续下 跌对可供出售金融资产、交易性金融资产发生公允价值波动和行情低迷造成佣金收入和承 销收入的减少。由于公司及时降低股票自营的仓位，增加债券的投资，公司自营业务表现 出色；虽然受行情的持续低迷、交易量萎缩、股票发行困难等因素影响，公司各项业务面 临巨大压力，但是，公司苦练内功、强化管理、积极开拓、狠抓客户营销、精心理财，使 市场的不利影响下降到了最低程度。公司强化执行力并着力完善各项制度和流程，没有产 生对公司有实质性影响的管理风险、信息技术风险。报告期内，公司各项业务稳健、资产 配置合理、财务状况良好，净资本充足。 3、公司已（或拟）采取的对策和措施 针对上述风险，公司已（或拟）采取多种措施，对风险进行防范和控制： （1）公司持续关注证券行业潜在的收购、兼并机会，并计划在政策允许的情况下，进 入信托、保险、银行等领域。 58 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 积极开展跨境业务。海通金融控股（香港）公司已经获得证券承销、经纪、资产管理 及期货业务资格，各项业务步入快速发展的轨道。继续加大 QFII 客户的开发，并积极推动 QDII 产品的发行。 推动业务创新的发展。完成了开展股指期货、融资融券业务的技术、人员、资金准备， 通过了监管机构的现场检查；加大衍生产品的开发，完成了牛熊证、固定收益套利产品的 设计和风险评估；直接投资公司完成了筹备和工商注册工作，前期的项目调研工作已经展 开。 （2）公司通过抓账户清理、抓机构改革、抓团队建设和营销拓展、抓优质服务、抓网 点建设，全面提升了客户的服务能力和满意度，市场占有率稳步提升。 公司不断完善投行的内控制度和工作流程，构建了保荐代表人（或项目负责人）、投资 银行业务部门负责人、内核小组负责人的三级责任主体，严把项目立项和出口关，投行项 目质量得到了有效的提升。 公司将加强对国内外宏观经济、行业经济以及上市公司的研究，提高对市场行情波动 的把握能力；公司将依据对市场的判断，实时调整自营规模、自营资产配置结构，严格投 资品种备选库的管理，严格执行自营投资止盈止损制度，切实防范市场风险。 （3）公司将继续完善净资本监控系统，健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系， 优化净资本在各业务之间的配置，防范和化解财务风险。公司的资金均存放于国有控股银 行和上市的股份制银行，资金安全可以得到保障，在确保资金安全的前提下，努力提升募 集资金的使用效益。 （4）持续完善公司法人治理结构。进一步规范股东大会的运作，确保所有股东特别是 中小股东享有平等地位，维护中小股东的利益；规范和完善董事会的运作，充分发挥董事 会各委员会及独立董事的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。 继续完善五个层次的风险管理和内部控制架构；进一步完善经纪业务、自营业务、资 产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲 突、利益输送等违规行为。 公司将加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程；继续完善实 时监控系统，完善实时监控系统的监控功能及预警功能，对业务进行实时监控和风险预警； 加大对各项业务的稽核检查力度，以保证制度、流程和风险管理措施得到有效执行；加大 对员工的合规培训，宣传和营造全员合规、主动合规的合规文化，提高员工合规意识和风 险管理能力，构建依法合规经营的企业文化。 （5）加大系统投入，强化 IT 治理建设。引进专业机构全面审视了公司信息系统构架， 查找了信息管理中的盲点，重新修订《信息技术手册》，强化了信息系统权限管理，规范了 营业部网络建设。同时，公司加强集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、人力管理、 OA 等系统的升级优化。 59 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 （四）公司融资渠道和负债结构等情况 1、公司融资渠道 公司融资渠道包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场买入债券回购、向商 业银行申请股票质押贷款，发行债务融资工具及增资扩股再融资等方式。 2、公司为维护流动性水平所采取的措施和相关管理政策 流动性水平由公司日常经营投资、融资和利润分配活动所决定，体现公司经营管理的 能力。科学的流动性水平须符合宏观经济和金融环境，在经济景气和回落时需保持不同的 流动性水平。 为维护公司流动性水平，公司采取以下措施和相关管理政策：首先进行客观、合理的 全面财务预算，合理安排公司净现金流和在期间不同时点的分布。其次，认真落实预算计 划，并根据实际市场灵活调整。第三，根据市场情况，进行稳健的投资决策，并根据具体 市场灵活调整。第四，公司制定了应对资金短缺的融资政策，拓展融资渠道和融资方式， 以满足公司经营过程中对资金的需求。 3、公司负债结构 2008 年末，公司负债总额 360.49 亿元，扣除客户存放的交易结算资金后负债总额 22.71 亿元，资产负债率为 5.55％，公司无重大到期未偿还的债务，公司债务较轻，偿债能力较 强，未来面临的财务风险较低。公司将利用和拓展融资渠道，适当提高负债比例，增加财 务杠杆力度，增强盈利能力，并努力保持较强的偿债能力，积极提高各项业务的盈利水平 和可持续发展能力。 4、公司融资能力分析 目前公司自有资金充沛，对长期债务融资和股权融资的需求比较低。同时公司具有较 强的短期融资能力。由于公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，与 各大商业银行保持良好的合作关系，因此公司可以通过资金拆借、股票质押贷款、回购及 其他经主管部门批准的方式进行融资，解决公司短期的资金需求。 （五）公司风险控制指标说明 1、动态的风险控制指标监控情况 公司建立并不断完善以净资本为核心的风险控制指标监控体系，为保证监控体系运行 有效、职权分明，公司组织风险控制总部、计划财务部、信息技术部等部门，组建且不断 完善风险控制指标动态日监控平台，并由专人负责监控、跟踪风险控制指标的变动情况。 公司每月定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况，确保净资本等各项风险 控制指标在任一时点都符合标准。 2、净资本补足机制的建立情况 60 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司制定了《海通证券股份有限公司净资本风险预警及补充若干规定》 ，当公司净资本 等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用压缩风险性较高的自营投资品种或规模、 加大应收款项追讨力度、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、发行次级债或债转股、 募集资本金等方式补充净资本。 3、报告期内风险控制指标的监控情况 公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。报告期内，公 司以净资本为核心的各项风险控制指标符合监管标准。 4、风险控制指标的敏感性分析和压力测试情况 2008 年，公司对 2007 年度现金股利分配、增加香港子公司投资、设立直投子公司、以 自有资金投资公司集合理财产品、申报开展融资融券业务等现金分红、重大投资事项等， 均分别进行了敏感性分析和压力测试，在敏感性分析和压力测试结论满足监管要求的前提 下开展并完成上述事项。 （六）公司合规管理体系建设情况 2007 年 5 月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制 度试点工作方案的通知》 ，公司作为六家首批合规试点券商之一，于 2008 年 3 月在行业内 率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、 审核、实时监控等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。2008 年 7 月，公司获得中国证监会 2007 年度证券公司分类监管“AA”评级，有力提升了品牌价值。 在中国证监会和上海证监局的领导下，公司经过一年半时间的努力，建立了完善的合规管 理制度，将合规管理覆盖到各项业务和管理环节，“合规从高层做起”、 “全员主动合规，合 规创造价值”的理念初步树立，有力地保障与促进了公司的持续健康发展。 公司严格按照中国证监会的要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分 明的合规管理架构体系。该体系由董事会及其下设的合规与风险管理委员会、合规总监、 合规部以及各部门、分支机构、子公司的合规专员 4 个层级组成。 公司董事会的合规职责主要包括：审议通过公司合规管理基本制度；聘任和解聘合规 总监，并对合规总监进行履职考评；审议通过合规总监提交的合规报告；负责监督合规政 策的实施等。董事会下设的合规与风险管理委员会的合规职责主要包括：依据法律、法规 及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；定期或不定期听取合规总监的工作报告，并 提出合规的改进意见；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行 情况；董事会授予的其他合规管理职责。 合规总监的职责主要包括：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等 进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对公司及其工作人员的经营管理和执业行为 的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；组 织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、 组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；发现公司存在违法 违规行为或合规风险隐患的及时向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告，有关行为 61 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐 患及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；法律、法规和准则发生 变动时及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理 的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；保持证券监管机构和有关自律组织的联系 沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；法律、法规、规章、规范性文件规 定及董事会授予的其他职责。 合规部的职责主要包括：协助合规总监履行合规管理职责；协助合规总监拟定合规管 理政策和合规管理计划；撰写年度和半年度合规报告；拟定合规管理制度、合规手册、合 规培训资料等合规文件；对公司合规风险隐患进行监控；对各部门、分支机构、子公司的 合规专员进行任职资格审查、考核和管理；具体实施信息隔离墙制度、反洗钱管理和外汇 合规风险管理；参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；管理合规总监及本部门的 合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规总监履职记录；董事会及合规总监授予的其 他职权。 各部门、分支机构、子公司合规专员的合规职责主要包括：具体落实合规政策、执行 合规管理计划；对本单位的各项业务进行合规审查、监督、检查；认真履行合规报告制度； 积极配合监管部门、合规部的各项检查并做好相应的整改落实工作；做好日常与监管部门 的沟通联系，及时掌握监管动向；组织本部门工作人员进行合规制度学习，开展合规文化 教育，并做好有关记录和档案管理工作；合规部赋予的其他职责。 公司高度重视合规人员的配置。目前公司合规部有专职合规管理人员 17 名，人才结构 具有年轻化、专业化的特点。公司在一百三十多家分公司、营业部等分支机构和子公司聘 任了合规专员，所聘任的合规专员主要由各部门分管风险控制的副总或总助、分支机构的 营运总监或基金公司的督察长担任。合规管理人员的到位有力保障了合规管理工作的有效 开展。 报告期内，公司合规及稽核部门除进行日常监控外，全年共完成了包括合规检查、常 规稽核、管理稽核在内的六十三项检查稽核工作，范围涵盖了经纪业务、自营投资业务、 投资银行业务、客户资产管理业务等公司主要业务条线。通过对公司各部门、各分支机构 执行法律、法规、公司规章制度的情况以及经营管理情况进行合规检查和稽核，推动了公 司内控管理水平的提升。 （七）公司稽核部门检查稽核情况 报告期内，公司稽核部门除进行日常监控外，稽核部门对 76 家单位（注：包含分支机 构、业务部门和控股单位）进行了稽核检查，对 122 家营业部的帐户清理情况验收检查、 复查和督导；对 10 家稽核后续整改单位进行整改回访检查，稽核内容涉及规范经营、制度 建设、权限管理、财务管理、人员和薪酬管理、信息技术管理等重要方面，及时修正了管 理和内部控制存在的问题。 62 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 （八）公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 2007 年 11 月，根据中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通 知》（证监发行字[2007]368 号）文件核准，公司非公开发行股票 724,637,680 股，每股面 值人民币 1 元，发行价格每股人民币 35.88 元，减发行及相关费用后募集资金净额 25,901,549,489.62 元，并经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第 11923 号”验资报告验证。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金无变更情况。 2008 年，按公司战略及募集资金使用计划，募集资金主要投资于固定收益产品投资、 权益类证券投资、设立直投公司、增资香港公司、资产管理业务、信息技术建设及增加承 销准备金等，并通过一级市场申购、创设权证、买入返售等低风险业务进行资金流动性管 理，提高资金收益。 上述资金全部用于增加公司资本和补充营运资金，提高了公司的资本实力，为公司的 发展奠定了基础，公司综合竞争能力进一步提高。2008 年公司加权平均的净资产收益率达 到 8.81%。 2、公司年内发生的投资活动 （1）增资海通（香港）金融控股有限公司 公司第四届董事会第八次会议于 2008 年 5 月 9 日审议通过了《关于海通（香港）金融 控股有限公司增资至 20 亿港元的议案》。2008 年度公司实际增资总额为 9 亿港币，增资后 海通（香港）金融控股有限公司的实收股款总额从 1 亿港币变更为 10 亿港币。 （2）设立海通开元投资有限公司开展直接投资业务 根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于设立全资子公司开展直接投资业 务的议案》和中国证监会《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》 （机构部部函[2008]421 号），公司于 2008 年 10 月出资 10 亿元人民币成立了海通开元投资 有限公司，其经营范围为股权投资。 （九）会计师事务所审计意见 公司 2008 年度财务报告已经立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报 告。 （十）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年董事会共召开 9 次会议： （1）公司第四届董事会第六次会议于 2008 年 2 月 25 日在海南三亚召开，相关决议详 见 2008 年 2 月 27 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所； （2）公司第四届董事会第七次会议于 2008 年 4 月 8 日在上海召开，相关决议详见 2008 年 4 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所； （3）公司第四届董事会第八次会议于 2008 年 5 月 9 日以通讯表决方式召开，相关决 63 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 议详见 2008 年 5 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所； （4）公司第四届董事会第九次会议（临时会议）于 2008 年 5 月 14 日以通讯表决方式 召开，相关决议详见 2008 年 5 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上 海证券交易所； （5）公司第四届董事会第十次会议（临时会议）于 2008 年 7 月 18 日以通讯表决方式 召开，相关决议详见 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上 海证券交易所； （6）公司第四届董事会第十一次会议于 2008 年 8 月 13 日在上海召开，相关决议详见 2008 年 8 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》和上海证券交易所； （7）公司第四届董事会第十二次会议（临时会议）于 2008 年 9 月 11 日以通讯表决方 式召开，相关决议详见 2008 年 9 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和 上海证券交易所； （8）公司第四届董事会第十三次会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开，相 关决议详见 2008 年 10 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》和上海证券交 易所； （9）公司第四届董事会第十四次会议（临时会议）于 2008 年 11 月 17 日以通讯表决 方式召开，相关决议详见 2008 年 11 月 18 日《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所。 2、报告期内独立董事工作情况 第四届董事会第六次会议上，独立董事夏斌先生、李光荣先生、顾功耘先生、陈琦伟 先生、吴晓球先生、张惠泉先生对《海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理 办法》发表如下独立意见：公司所提交的议案符合相关法律法规及行业水平和公司的情况， 同意通过该办法并待相关部门审批通过后实施。 第四届董事会第七次会议上，独立董事夏斌先生、李光荣先生、顾功耘先生、陈琦伟 先生、吴晓球先生、张惠泉先生对公司拟聘任的独立董事发表如下独立意见：公司第四届 董事会所聘任独立董事张鸣先生符合任职条件，同意对张鸣先生的聘任。 公司的独立董事依据相关的法律法规的要求，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事的职 责，不仅对公司重大事项发表了独立意见，而且对股东利益的保护、公司的发展战略、制 度建设、风险管理、企业文化等提出了富有建设性的建议，详见独立董事工作报告。 3、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2008 年 5 月 5 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了《海通证券股份有限公 司 2007 年度利润分配预案》，即以 2007 年 12 月 31 日总股本 4,113,910,590 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）、派送股票股利 3 股（含税） ，以资本公积每 10 股转增 7 股，该分配方案已于 2008 年 5 月 28 日实施完毕；继续聘请立信会计师事务所 有限公司作为公司 2008 年度审计机构；选举张鸣先生、孔大路先生出任公司第四届董事会 独立董事和董事；修改《公司章程》 ，并已获得中国证监会核准批复。 64 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 4、报告期内董事会专门委员会工作情况 （1）公司第四届董事会下设四个专门委员会，各委员会及其成员如下： 发展战略与投资管理委员会： 主任委员：王开国 委员：吴晓球、陈琦伟、庄国蔚、卢志强、张建伟、孔大路 合规与风险管理委员会： 主任委员：张惠泉 委员：李明山、陈铭锡、张克明、陈琦伟 提名与薪酬考核委员会： 主任委员：夏斌 委员：李光荣、钱世政、刘树元、顾功耘 审计委员会： 主任委员：张鸣 委员：顾功耘、陈琦伟、吴晓球、张克明、郭宇、张敷彪 （2）专门委员会召开会议情况 本报告期内公司召开提名与薪酬考核委员会 3 次，发展战略与投资管理委员会 2 次， 合规与风险管理委员会 3 次，审计委员会 5 次。 专门委员会 会议 召开时间 审议事项 第一次会议 2008.2.1 听取 2007 年度公司经营情况汇报；对公司经营班子进行年度考核。 提名与薪酬考 提交《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他 第二次会议 2008.3.10 核委员会 相关文件的修订稿。 第三次会议 2008.8.11 《关于薪酬与考核委员会更名以及修改工作细则的议案》 建议将公司董事会“发展战略委员会”更名为“发展战略与投资管 发展战略与投 第一次会议 2008.3.10 理委员会”；提交《公司章程》、《董事会发展战略与投资管理委 资管理委员会 员会工作细则》及其他相关文件的修订稿。 第二次会议 2008.8.3 《关于落实制定公司新三年发展规划有关事项的提案》 提交《公司章程》、《董事会风险管理委员会工作细则》及其他相 第一次会议 2008.3.10 关文件的修订稿。 《海通证券股份有限公司 2007 年度风险评估报告》；《海通证券 合规与风险管 第二次会议 2008.3.28 股份有限公司 2007 年度内部控制检查报告》；《海通证券股份有 理委员会 限公司 2007 年度内部控制自我评估报告》 《公司 2008 年度上半年风险评估报告》 ；《关于风险管理委员会更 第三次会议 2008.8.8 名以及修改工作细则的议案》 提交《公司章程》、《董事会合规与审计委员会工作细则》及其他 第一次会议 2008.3.10 相关文件的修订稿。 公司 2007 年度财务会计报告；《公司董事会合规与审计委员会有 关会计师事务所相关事项的意见》；《董事会合规与审计委员会年 第二次会议 2008.3.28 报工作规程》；《公司 2007 年度内部控制检查报告》；《公司 2007 年度内部控制自我评估报告》 审计委员会 《公司 2008 年半年度报告》；《公司 2008 年度上半年合规报告》； 第三次会议 2008.8.12 《公司合规管理试行办法》；《关于变更董事会专门委员会名称及 修改工作细则的议案》 《公司 2008 年上半年度内控检查监督工作报告》 ；《公司 2008 年半 第四次会议 2008.9.1 年度内部控制自我评价报告》 第五次会议 2008.10.22 《公司 2008 年度三季度报告》 65 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 5、公司年度审计工作 (1)审计委员会 公司于 2008 年 4 月 8 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司审计委员 会年报工作规程》。按照该规程的有关规定，公司 2008 年度审计工作安排在审计委员会的 指导下开展。2009 年 1 月 12 日，召开了审计委员会第一次年报工作会议，立信事务所与委 员会进行协商后，制定年度审计工作计划（包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风 险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等方面）；公司向委员会提交了财务 部门编制的简式财务会计报表，委员会审阅后形成书面意见，同时委托公司计划财务部在 审计期间督促立信事务所在商定的时间内出具相关审计报告。2009 年 3 月 30 日，立信事务 所对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告初稿，并向委员会征求意见。 4 月 1 日，审计委员会召开了第二次年报工作会议，对已完成的财务报告进行审核，并与立 信事务所进行了充分沟通。委员会认为：审计小组在本年度审计中按照中国会计师审计准 则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当、有效的审计证据。 立信事务所对财务报表发表的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计证据的基础上 作出的，如实反映了海通证券 2008 年度资产状况、经营情况和经营业绩。 （2）独立董事 公司于 2009 年 1 月 12 日召开了独立董事年报第一次工作会议，独立董事听取公司财 务总监对公司 2008 年度财务状况和经营成果的汇报。独立董事与年审注册会计师沟通制定 年度审计工作计划（包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的 测试和评价方法、年度审计重点等方面），并对公司的审计工作进行了现场检查和指导。 2009 年 3 月 30 日，立信事务所对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告初稿，独立董事于 2009 年 4 月 1 日召开了年报第二次工作会议，再次经与年审注册 会计师见面，沟通。 （十一）公司利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度合并报表中归属于母公司所有者的 净利润为 3,301,652,664.77 元，母公司 2008 年度净利润为 3,293,043,793.03 元。 根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》，公司在提取法定公 积金、准备金后可以向投资者分配。公司按 2008 年母公司实现净利润的 10%分别提取法定 盈余公积、一般风险准备、交易风险准备 329,304,379.30 元，三项合计金额为 987,913,137.90 元，公司 2008 年当年可供投资者分配的利润为 2,305,130,655.13 元。加年初未分配利润 3,980,441,311.41 元，减本年实施 2007 年度利润分配方案分配的股利 1,645,564,236.00 元， 年末未分配利润 4,640,007,730.54 元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，2008 年公司利 润分配预案为： 以 2008 年 12 月 31 日总股本 8,227,821,180 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 1.00 元（含税），共计分配现金股利 822,782,118.00 元，占 2008 年当年可供投资者分配 利润的 35.69%。本次现金股利分配后母公司的未分配利润 3,817,225,612.54 元结转下一年 度。 66 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年度利润分配议案经年度股东大会通过后，将于该次股东大会召开之日起二 个月内进行现金股利分配。 （十二）公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红的数额（含税） 归属于上市公司股东的 现金分红金额与归属于上市 净利润 公司股东净利润比率（%） 2007 年 411,391,059.00 5,456,721,206.06 7.54 2006 年 107,481,873.00 162,157,735.11 66.28 2005 年 8,267,836.38 138,132,236.86 5.99 注：2007 年 6 月 7 日，证监会批准了上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通 证券股份有限公司方案，并于 2007 年 7 月 31 日在上交所上市名称变更为“海通证券” ，上表中 2007 年数 据为吸收合并后海通证券数据，2005 年、2006 年数据均为原都市股份数据。 第九节 监事会报告 2008 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监 事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监 督职责。公司监事会认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出 现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章 程》的要求。 （一）报告期内公司监事会历次会议情况 报告期内，公司监事会召开了 2 次会议，相关情况如下： 1、公司第四届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 8 日在上海召开，审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、 《关于公司 2007 年年度报告的议案》 、《关于公司 2008 年一季度报 告的议案》、 《公司 2007 年度内部控制自我评估报告》、《关于更换监事候选人的议案》等议 案，监事候选人陈浩先生因个人原因无法担任公司监事，根据《公司章程》的有关规定， 同意推荐赵维强先生为公司第四届监事会监事候选人。 2、公司第四届监事会第四次会议于 2008 年 8 月 13 日在上海召开，审议通过《公司 2008 年半年度报告》、《公司 2008 年度上半年风险评估报告》、《公司 2008 年度上半年合规报告》 等三个议案。 （二）监事会对 2008 年度有关事项发表的意见 2008 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，从 切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，监督检查了公司依 法运作情况、重大决策和重大经营情况及公司的财务状况，并在此基础上，对公司发表如 下独立意见： 1、公司依法运作情况。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 67 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 司章程》、《监事会议事规则》及国家有关规定运作，决策程序合法，内控制度健全，没有 发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。本年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留审 计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 4、对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：公司内部控制自我评价的形式、内容 符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、 法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司 经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户 及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时， 提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了 改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 5、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下： （1）公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制 度的各项规定。 （2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够 从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。 （3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 6、公司相关关联交易依法公平进行，无损害上市公司利益的情况。 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、2003 年 10 月，江苏佳威华电子科技有限公司、徐向林、周建分别以原海通证券武 汉分公司江大路第一证券营业部、武汉中北路证券营业部侵犯其股票和资金为由向武汉市 中级人民法院提起诉讼，诉讼标的约人民币 7,207.15 万元。经武汉市中级人民法院审理， 分别以（2003）武经初字第 370 号、第 371 号、372 号、373 号民事判决，判令原海通证券 武汉分公司江大路第一证券营业部、武汉中北路证券营业部应当向原告赔偿股票款及资金 占用损失 7207.15 万元。2007 年 1 月 23 日，湖北省高级人民法院，二审裁定撤销一审判决， 发回重审。2008 年 3 月 3 日，经武汉市中级人民法院（2007）武民商重字第 4、5、6、7 号 民事判决海通证券武汉分公司江大路第一证券营业部、武汉中北路证券营业部重审一审败 诉，应当向原告赔偿 5311.31 万元及银行同期贷款利息，目前处于湖北省高级人民法院重审 二审中。 2、2006 年 7 月，中投信用担保有限公司诉海通证券福州广达路证券营业部、海通证券 证券权益纠纷案，要求赔偿人民币 3,985 万元及其相应利息。2007 年 1 月，福建省高级人 民法院判决海通证券福州广达路证券营业部、海通证券赔偿人民币 3985 万元以及相应利息。 2008 年 12 月，最高人民法院判决发回重审，目前处于重审一审中。 3、公司西安西新街证券营业部相关人员涉嫌非法吸收公众存款犯罪被判刑。截至 2008 68 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 年 12 月 31 日，公司与部分未提起诉讼但已登记的债权人达成和解并支付了和解金，本案 目前尚有涉及金额约 1，532 万元的债务未结。 4、2005 年，中国证监会决定对甘肃证券有限责任公司进行行政处置并取消其证券业务 许可，责令其关闭，公司依法托管甘肃证券。经中国证监会风险处置后，公司依法受让甘 肃证券证券类资产。2008 年甘肃证券股东深圳市海信汇通国际投资有限公司以在行政处置 期间损害公司权益为由，向广东省高级人民法院起诉北京市万商天勤律师事务所、甘肃证 券清算组、公司及其深圳分公司红岭南路营业部等四家单位赔偿 1.2 亿元， 2008 年 8 月 21 日，该法院裁定本案移送受理甘肃证券破产申请的兰州市中级人民法院管辖，原告不服， 提起上诉。2008 年 12 月 18 日，最高人民法院裁定驳回上诉，维持一审裁定（[2008]民二终 字第 151 号） 。根据公司目前掌握的情况，预计该诉讼不会给公司造成损失。 5、其余诉讼事项 3 起，涉及金额 653.2856 万元。 （二）公司证券投资、持有其他上市公司股权、参股非上市金融企业股权情况 1、证券投资情况 单位：（人民币）元 证券品 证券代 占期末证券总 序号 证券简称 初始投资金额（元） 持有数量 期末账面值（元） 报告期损益（元） 种 码 投资比例（％） 08 国债 1 国债 080012 983,716,000.00 10,000,000 997,286,000.00 8.87% 13,570,000.00 （12） 2 国债 010004 20 国债（4） 637,370,505.20 6,272,850 640,395,256.50 5.69% 21,266,199.10 04 国债 3 国债 040003 579,351,037.20 5,748,000 580,737,109.20 5.16% 19,135,321.00 （03） 央行票 08 央行票 4 0801053 500,000,000.00 5,000,000 535,040,500.00 4.76% 35,040,500.00 据 据 53 货币基 南方增利 5 202301 500,000,000.00 500,000,000 500,000,000.00 4.45% 184,444.50 金 基金 货币基 大成货币 B 6 091005 450,000,000.00 450,000,000 450,000,000.00 4.00% 15,651.00 金 基金 货币基 华安富利 7 040003 400,000,000.00 400,000,000 400,000,000.00 3.56% 31,786.80 金 基金 央行票 08 央行票 8 0801038 340,586,304.00 3,400,000 363,012,900.00 3.23% 22,426,596.00 据 据 38 央行票 08 央行票 9 0801062 300,000,000.00 321,501,900.00 2.86% 21,501,900.00 据 据 62 3,000,000 央行票 08 央行票 10 0801056 300,000,000.00 321,183,000.00 2.86% 21,183,000.00 据 据 56 3,000,000 期末持有的其他证券投资 6,011,098,903.93 / 6,137,263,329.10 54.57% 308,373,479.40 报告期已出售证券投资损益 / / / / 144,970,613.21 合计 11,002,122,750.33 / 11,246,419,994.80 100% 607,699,491.01 注 1：本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况； 注 2：本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报 表交易性金融资产中核算的部分； 注 3：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资； 注 4：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。 69 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 2、持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 占该公 证券代 报告期所有者 会计核 证券简称 初始投资金额 司股权 期末账面值 报告期损益 股份来源 码 权益变动 算科目 比例 股改限售流 可供出 通股及股改 000001 深发展 A 337,548,456.45 1.49% 438,063,236.16 60,921,547.02 -435,956,544.44 售金融 配送认股权 资产 证行权认购 的股票 可供出 增发包销余 600284 浦东建设 301,408,121.84 8.19% 249,284,912.80 824,447.42 -52,123,209.04 售金融 股 资产 可供出 股改限售流 600823 世茂股份 13,668,300.00 2.77% 89,000,849.28 -182,504,717.72 售金融 通股 资产 可供出 000698 沈阳化工 149,040,000.00 2.36% 70,680,000.00 -78,360,000.00 售金融 非公开增发 资产 可供出 600128 弘业股份 43,960,000.00 1.62% 44,200,000.00 240,000.00 售金融 非公开增发 资产 可供出 002107 沃华医药 40,968,000.00 2.20% 43,632,000.00 2,664,000.00 售金融 非公开增发 资产 可供出 000948 南天信息 38,720,000.00 1.90% 26,280,000.00 -12,440,000.00 售金融 非公开增发 资产 长期股 流通受限法 600759 正和股份 6,001,681.20 0.40% 3,476,240.00 权投资 人股 长期股 三板上市法 400007 海南华凯 8,600,000.00 4.95% 3,528,000.00 权投资 人股 长期股 暂停上市法 600681 S*ST 万鸿 499,200.00 0.23% 430,725.88 权投资 人股 其他上市公司股权 55,804,327.24 91,206.16 -39,270,000.00 -1,783,409.04 合计 996,218,086.73 968,667,170.28 22,475,994.44 -760,263,880.24 注 1：本表填列公司在可供出售金融资产、长期股权投资中核算的持有其他上市公司股权情况； 注 2：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响； 注 3：本表“其他上市公司股权的报告期损益”主要是对长期股权投资中核算的暂停上市的上市公司股 权计提的减值损失。 3、持有非上市金融企业股权情况 单位：（人民币）元 占该公 所持对象名 报告期所有者权 会计核 股份 初始投资金额(元) 持有数量(股) 司股权 期末账面值(元) 报告期损益(元) 称 益变动(元) 算科目 来源 比例 富国基金管 长期股 出资 92,907,375.00 49,995,000 27.775% 192,417,612.84 97,516,709.10 -7,994,639.58 理有限公司 权投资 认购 以前 年度 海富通基金 长期股 出资 管理有限公 67,000,000.00 76,500,000 51.00% 76,500,000.00 86,200,602.68 -5,139,880.23 权投资 设立 司 的子 公司 70 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 以前 年度 海富产业投 长期股 出资 资基金管理 13,400,000.00 13,400,000 67.00% 13,400,000.00 1,039,135.37 权投资 设立 有限公司 的子 公司 以前 年度 非同 海通期货经 长期股 65,575,300.00 63,670,000 63.67% 65,575,300.00 60,159.23 一控 纪有限公司 权投资 制下 的子 公司 以前 年度 海通（香港） 长期股 出资 金融控股有 889,323,000.00 1,000,000,000 100.00% 889,323,000.00 -24,215,503.39 权投资 设立 限公司 的子 公司 本年 度新 海通开元投 长期股 1,000,000,000.00 1,000,000,000 100.00% 1,000,000,000.00 1,268,426.48 设立 资有限公司 权投资 的子 公司 广东发展银 长期股 出资 行股份有限 2,931,600.00 804,744 0.01% 2,931,600.00 权投资 认购 公司 申银万国股 长期股 出资 400,000.00 323,885 400,000.00 38,866.20 份有限公司 权投资 认购 合计 2,131,537,275.00 2,204,693,629 / 2,240,547,512.84 161,908,395.67 -13,134,519.81 注 1：金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的是母公司持有 的非上市金融企业股权情况； 注 2：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响； 注 3：报告期所有者权益变动指该项投资对公司本报告期合并所有者权益的影响。 4、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数量 报告期买入/卖出股份数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 （股） （股） （股） (元） （元） 买入 314,488,455 600,969,502 129,688,107 5,844,761,916.99 卖出 785,769,850 852,280,260.32 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 772,030,019.23 元。 （三）报告期内公司收购、出售资产及企业合并事项 报告期内，公司无重大收购、出售资产及企业合并事项。 （四）报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项； 71 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期内公司无重大担保事项； 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金、资产管理事项； 4、报告期内无其它应披露而未披露的重大合同。 （六）公司或持股 5％以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项 为维护股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持公司控制权和经营管理的稳定，以维 护公司无限售条件流通股股东的利益，公司有限售条件流通股股东作出如下承诺： z 上海上实（集团）有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、 上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有 限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有 限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司等 13 家承诺其所持有公司的所有股票自获得上市流通权之日起，在 2010 年 11 月 8 日前不上 市交易或者转让，该部分股权共计 3,461,958,510 股。 z 东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司承诺其所持公司股票自获得上 市流通权之日起，三十六个月内不上市交易转让，即 2010 年 6 月 29 日之前不上市交易转 让，该部分股权共计 763,437,708 股。 z 辽宁能源投资（集团）有限责任公司承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起， 二十四个月内不上市交易转让，即 2009 年 6 月 29 日之前不上市交易转让，该部分股权共 计 249,852,342 股。 z 除上述股东以外，其他全部有限售条件流通股股东承诺其所持公司股票自获得上市 流通权之日起，十八个月内不上市交易转让，该部分股权共计 2,069,438,022 股。公司已向 上海证券交易所申请该部分股权于 2008 年 12 月 29 日上市流通。 z 据2007年10月19日中国证监会下发的《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行 股票的通知》（证监发行字【2007】368号）文核准，公司于2007年11月21日完成非公开发 行股票，发行数量为724,637,680股（2007年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后， 该部分股数增加至1,449,275,360股）。本次发行的对象共8 名，其中太平洋资产管理有限公 司承诺本次发行股票的锁定期限为13个月，公司已向上海证券交易所申请该部分股票于 2008年12月21日上市流通；其余7名特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个 月，公司已向上海证券交易所申请该部分股票于2008年11月21日上市流通。 在报告期内或持续到报告期内，公司全部有限售条件流通股股东均能履行承诺。 （七）报告期内股权激励计划的具体实施情况 报告期内公司无股权激励计划。 （八） 关联方资金往来与对外担保情况 根据中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 的规定，公司与关联方资金往来与对外担保情况： 72 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 1、截至 2008 年 12 月 31 日，大股东及其他关联方无占用公司资金的情况。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司与大股东及其他关联方无资金往来。 3、截至 2008 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。 （九）公司聘任、解聘会计师事务所及更换注册会计师情况 公司聘任立信会计师事务所为 2008 年度财务报告的审计机构，审计费用为 160 万元。 至 2008 年，立信会计师事务所已连续 5 年为海通证券股份有限公司提供审计服务。 （十）报告期内公司不存在被处罚或公开谴责的情况、公司董事会及董事在报告期内 没有被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （十一）报告期内其他重大事项及期后事项 报告期内公司无应披露而未披露的其他重大事项及期后事项。 （十二）信息披露索引 报告期内，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上披露的信息如下： 序号 公告事项 刊登日期 1 海通证券关于民生银行临时持有公司股权处置情况的公告 2008-1-3 2 海通证券 2007 年度业绩预增公告 2008-1-10 3 海通证券关于取得合格境内机构投资者资格（QDII）的公告 2008-1-31 4 海通证券董事会决议公告 2008-2-27 5 海通证券董事会决议公告 2008-4-10 6 海通证券年报摘要 2008-4-10 7 海通证券年报 2008-4-10 8 海通证券第一季度季报 2008-4-10 9 海通证券关联方资金往来与对外担保情况审核报告 2008-4-10 10 海通证券监事会决议公告 2008-4-10 11 海通证券关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008-4-11 12 海通证券关于获得为期货公司提供中间介绍业务资格的公告 2008-4-23 13 海通证券股票交易异常波动公告 2008-4-30 14 海通证券关于获核准设立金中金集合资产管理计划的公告 2008-4-30 15 海通证券 2007 年度股东大会决议公告 2008-5-6 16 海通证券董事会决议公告 2008-5-13 17 海通证券董事会临时会议决议公告 2008-5-15 18 海通证券 2007 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告 2008-5-16 19 海通证券股票交易异常波动公告 2008-5-27 20 海通证券股票交易异常波动公告 2008-6-12 21 海通证券股票交易异常波动公告 2008-6-18 22 海通证券董事会临时会议决议公告 2008-7-19 23 海通证券公司治理整改落实情况报告 2008-7-19 24 海通证券 2008 年半年度业绩快报 2008-7-22 25 海通证券关于海通（香港）金融控股有限公司获得香港证监会有关业务发牌的公告 2008-7-29 73 海通证券股份有限公司 2008 年年度报告 26 海通证券关于取得开展直接投资业务试点的公告 2008-8-5 27 海通证券半年报摘要 2008-8-15 28 海通证券半年报 2008-8-15 29 海通证券第四届监事会第四次会议决议公告 2008-8-15 30 海通证券第四届董事会第十一次会议决议公告 2008-8-15 31 海通证券第四届董事会第十二次会议（临时会议）决议公告 2008-9-16 32 海通证券股票交易异常波动公告 2008-10-7 33 海通证券和日本中央三井信托控股株式会社开展业务合作意向的公告 2008-10-10 34 海通证券第三季度季报 2008-10-29 35 海通证券股票交易异常波动公告 2008-11-5 36 海通证券关于获核准设立海通季季红集合资产管理计划的公告 2008-11-11 37 海通证券非公开发行限售股份上市流通公告 2008-11-18 38 海通证券第四届董事会第十四次会议（临时会议）决议公告 2008-11-18 39 海通证券股票交易异常波动公告 2008-11-26 40 海通证券非公开发行限售股份上市流通公告 2008-12-17 41 海通证券有限售条件的流通股上市公告 2008-12-24 第十一节 财务报告 （一）公司2008年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留 意见审计报告。 （二）财务报表（附后）。 （三）财务报表附注（附后）。 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人签名的年度报告文本。 （二）载有公司负责人、财务负责人、会计机构负责人签名盖章的财务报告文本。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告文本。 （四）报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 （五）其他有关资料。 海通证券股份有限公司 董事长：王开国 二OO九年四月十五日 74 海通证券股份有限公司 2008年1月1日至2008年12月31日止 审计报告及财务报表 目 录 页码 一、 审计报告 1-2 二、 海通证券股份有限公司财务报表及附注 1、资产负债表及合并资产负债表 2、利润表及合并利润表 3、现金流量表及合并现金流量表 4、所有者权益变动表及合并所有者权益变动 表 5、财务报表附注 1-70 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 10608 号 海通证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海通证券股份有限公司（以下简称“贵公 司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产 负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金 流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中 国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 审计报告第1页 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国 上海 二○○九年四月十五日 审计报告第2页 资产负债表 2008年12月31日 编制单位：海通证券股份有限公司 单位：人民币元 合并 公司 资 产 行次 附注七 附注八 2008年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 货币资金 1 （一） 57,182,014,577.57 80,275,733,478.37 54,565,461,892.30 79,542,291,187.82 其中：客户资金存款 2 30,893,958,335.75 50,160,787,476.86 30,292,886,422.10 50,066,361,821.87 结算备付金 3 （二） 2,670,733,750.15 3,556,623,900.61 2,670,733,750.15 3,556,623,900.61 其中：客户备付金 4 2,575,796,526.14 3,314,166,936.18 2,575,796,526.14 3,314,166,936.18 拆出资金 5 交易性金融资产 6 （三） 9,760,736,694.01 3,451,675,925.68 9,760,736,694.01 3,451,675,925.68 衍生金融资产 7 （四） 7,819.00 85,528,001.10 7,819.00 85,528,001.10 买入返售金融资产 8 （五） 262,632,029.01 262,632,029.01 应收利息 9 （六） 206,034,059.90 6,018,922.18 196,884,525.91 3,830,923.52 存出保证金 10 （七） 514,147,288.36 3,079,079,743.01 285,595,484.70 2,972,961,382.45 可供出售金融资产 11 （八） 1,125,580,657.28 2,767,081,312.52 1,079,018,252.65 2,735,397,416.50 持有至到期投资 12 （九） 1,009,847,274.28 997,286,000.00 长期股权投资 13 （十） 300,263,178.72 321,263,531.70 （一） 2,343,661,478.72 568,976,831.70 投资性房地产 14 （十一） 107,561,058.46 111,019,670.46 103,456,715.38 106,785,020.82 固定资产 15 （十二） 983,848,316.41 985,400,047.97 960,462,854.64 963,851,831.06 无形资产 16 （十三） 195,975,043.11 178,853,623.85 179,264,448.40 173,437,630.92 其中：交易席位费 17 95,719,465.89 95,719,465.89 95,719,465.89 95,719,465.89 递延所得税资产 18 （十四） 4,310,788.04 其他资产 19 （十五） 624,957,771.09 264,252,734.95 （二） 180,879,866.17 149,023,540.24 资产总计 20 74,686,018,276.38 95,345,162,921.41 73,323,449,782.03 94,573,015,621.43 公司负责人：王开国 财务负责人：任澎 会计机构负责人：李础前 制表人：朱亦红 资 产 负 债 表（续） 2008年12月31日 编制单位：海通证券股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益 行次 附注七 合并 附注八 公司 负债： 1 2008年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 短期借款 2 其中：质押借款 3 拆入资金 4 交易性金融负债 5 衍生金融负债 6 （十六） 376,960,000.00 376,960,000.00 卖出回购金融资产款 7 （十七） 610,000,000.00 100,999,949.50 610,000,000.00 100,999,949.50 代理买卖证券款 8 （十八） 33,777,666,497.69 53,686,215,146.32 32,963,902,396.36 53,498,243,642.45 代理承销证券款 9 应付职工薪酬 10 （十九） 670,163,799.58 595,832,104.07 588,874,926.86 517,371,877.23 应交税费 11 （二十） 302,473,582.10 2,017,054,471.37 290,956,945.99 1,980,136,500.45 应付利息 12 预计负债 13 （二十一） 110,575,900.00 161,087,525.00 110,575,900.00 161,087,525.00 长期借款 14 应付债券 15 递延所得税负债 16 （二十二） 72,036,068.12 656,561,931.43 71,283,027.48 656,140,957.42 其他负债 17 （二十三） 506,108,347.39 866,828,177.49 461,944,651.61 790,133,442.52 负债合计 18 36,049,024,194.88 58,461,539,305.18 35,097,537,848.30 58,081,073,894.57 所有者权益： 19 股 本 20 （二十四） 8,227,821,180.00 4,113,910,590.00 8,227,821,180.00 4,113,910,590.00 资本公积 21 （二十五） 22,659,126,585.88 26,692,330,496.50 22,664,266,466.11 26,691,686,406.27 减：库存股 22 盈余公积 23 （二十六） 897,938,852.36 568,634,473.06 897,938,852.36 568,634,473.06 一般风险准备 24 （二十六） 897,938,852.36 568,634,473.06 897,938,852.36 568,634,473.06 交易风险准备 25 （二十六） 897,938,852.36 568,634,473.06 897,938,852.36 568,634,473.06 未分配利润 26 （二十七） 4,788,338,275.87 4,120,162,985.00 4,640,007,730.54 3,980,441,311.41 外币报表折算差额 27 -7,114,589.55 归属于母公司所有者权益合计 28 38,361,988,009.28 36,632,307,490.68 少数股东权益 29 275,006,072.22 251,316,125.55 所有者权益合计 30 38,636,994,081.50 36,883,623,616.23 38,225,911,933.73 36,491,941,726.86 负债和所有者权益总计 31 74,686,018,276.38 95,345,162,921.41 73,323,449,782.03 94,573,015,621.43 公司负责人：王开国 财务负责人：任澎 会计机构负责人：李础前 制表人：朱亦红 利润表 2008年度 编制单位：海通证券股份有限公司 单位：人民币元 合并 公司 项 目 行次 附注七 附注八 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 一、营业收入 1 7,006,518,895.40 11,264,850,659.81 6,398,366,714.06 10,470,703,085.39 1、手续费及佣金净收入 2 （二十八） 4,908,083,653.56 6,899,520,787.75 4,267,691,179.93 6,208,976,856.68 其中：代理买卖证券业务净收入 3 4,022,531,580.21 5,612,239,472.99 4,020,396,316.10 5,612,234,714.51 证券承销业务净收入 4 168,355,391.03 368,632,491.44 168,355,391.03 368,632,491.44 资产管理业务净收入 5 535,654,159.34 700,808,987.80 16,554,521.42 16,832,192.54 2、利息净收入 6 （二十九） 1,002,645,450.94 490,008,457.75 977,942,946.57 482,543,690.08 3、投资收益 7 （三十） 1,861,060,420.56 2,501,225,389.05 （三） 1,913,399,119.90 2,487,279,319.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8 97,516,709.10 79,457,118.23 97,516,709.10 79,457,118.23 4、公允价值变动损益 9 （三十一） -819,847,869.64 1,080,819,868.37 -819,847,869.64 1,080,819,868.37 5、汇兑损益 10 -17,613,622.21 -13,838,941.54 -12,447,192.89 -15,826,946.10 6、其他业务收入 11 （三十二） 72,190,862.19 307,115,098.43 （四） 71,628,530.19 226,910,296.69 二、营业支出 12 3,342,458,411.14 3,940,529,405.24 2,888,652,580.46 3,430,113,111.07 1、营业税金及附加 13 （三十三） 334,593,531.30 416,407,054.75 301,013,994.99 377,477,617.81 2、业务及管理费 14 （三十四） 2,952,598,541.26 3,267,599,484.24 2,532,502,553.45 2,796,242,821.61 3、资产减值损失 15 （三十五） 51,702,653.55 253,028,715.32 51,702,653.55 253,028,715.32 4、其他业务成本 16 3,563,685.03 3,494,150.93 3,433,378.47 3,363,956.33 三、营业利润 17 3,664,060,484.26 7,324,321,254.57 3,509,714,133.60 7,040,589,974.32 加：营业外收入 18 （三十六） 55,733,702.91 523,382,319.25 54,783,373.84 512,283,342.20 减：营业外支出 19 （三十七） 21,933,364.97 53,615,980.52 20,857,298.99 53,575,174.49 四、利润总额 20 3,697,860,822.20 7,794,087,593.30 3,543,640,208.45 7,499,298,142.03 减：所得税费用 21 （三十八） 312,841,831.49 2,233,956,633.71 250,596,415.42 2,145,972,467.56 五、净利润 22 3,385,018,990.71 5,560,130,959.59 3,293,043,793.03 5,353,325,674.47 其中：被合并方在合并前实现净利润 23 （一）归属于母公司所有者的净利润 24 3,301,652,664.77 5,456,721,206.06 （二）少数股东损益 25 83,366,325.94 103,409,753.53 六、每股收益： 26 （一）基本每股收益 27 0.40 0.79 （二）稀释每股收益 28 0.40 0.79 公司负责人：王开国 财务负责人：任澎 会计机构负责人：李础前 制表人：朱亦红 现金流量表 2008年度 编制单位：海通证券股份有限公司 单位：人民币元 合并 公司 项 目 行次 附注七 附注八 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 1 处置交易性金融资产净增加额 2 423,886,545.94 423,886,545.94 收取利息、手续费及佣金的现金 3 6,879,428,588.97 9,361,176,799.19 6,227,712,034.93 8,761,761,944.99 拆入资金净增加额 4 回购业务资金净增加额 5 771,632,079.51 -161,632,079.51 771,632,079.51 -161,632,079.51 收到其他与经营活动有关的现金 6 （三十九） 2,724,083,485.16 35,180,368,100.02 2,831,384,805.25 34,916,635,392.19 经营活动现金流入小计 7 10,375,144,153.64 44,803,799,365.64 9,830,728,919.69 43,940,651,803.61 处置交易性金融资产净减少额 8 6,212,816,478.48 6,212,816,478.48 支付利息、手续费及佣金的现金 9 1,171,139,441.70 2,196,744,011.91 967,869,780.19 2,021,000,508.16 支付给职工及为职工支付的现金 10 1,560,630,840.41 758,210,225.70 1,390,299,329.07 686,649,885.24 支付的各项税费 11 2,584,559,250.36 530,104,291.72 2,451,303,693.13 428,447,806.21 支付其他与经营活动有关的现金 12 （三十九） 22,237,274,261.51 4,404,793,800.07 21,742,644,740.50 4,217,095,903.27 经营活动现金流出小计 13 33,766,420,272.46 7,889,852,329.40 32,764,934,021.37 7,353,194,102.88 经营活动产生的现金流量净额 14 -23,391,276,118.82 36,913,947,036.24 -22,934,205,101.68 36,587,457,700.73 二、投资活动产生的现金流量： 15 收回投资所收到的现金 16 2,007,761,459.99 315,574,674.39 2,002,659,514.99 306,870,883.15 取得投资收益收到的现金 17 85,048,239.59 69,230,013.63 139,748,641.01 55,283,944.25 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 18 收到其他与投资活动有关的现金 19 （三十九） 23,236,477.13 676,064,017.89 23,236,477.13 676,064,017.89 投资活动现金流入小计 20 2,116,046,176.71 1,060,868,705.91 2,165,644,633.13 1,038,218,845.29 投资支付的现金 21 2,873,011,646.42 244,493,087.55 2,516,288,088.72 209,890,797.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22 293,792,637.80 334,647,416.17 267,072,836.60 312,622,303.87 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 23 1,795,685,000.00 140,308,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 24 投资活动现金流出小计 25 3,166,804,284.22 579,140,503.72 4,579,045,925.32 662,821,101.42 投资活动产生的现金流量净额 26 -1,050,758,107.51 481,728,202.19 -2,413,401,292.19 375,397,743.87 三、筹资活动产生的现金流量： 27 吸收投资收到的现金 28 26,632,709,978.48 26,609,379,978.48 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 29 23,330,000.00 发行债券收到的现金 30 收到其他与筹资活动有关的现金 31 （三十九） 123,593,906.49 123,593,906.49 筹资活动现金流入小计 32 26,756,303,884.97 26,732,973,884.97 偿还债务支付的现金 33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34 466,376,043.61 108,391,462.04 412,256,812.42 108,391,462.04 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 35 54,119,231.19 支付其他与筹资活动有关的现金 36 （三十九） 200,000,000.00 200,000,000.00 筹资活动现金流出小计 37 466,376,043.61 308,391,462.04 412,256,812.42 308,391,462.04 筹资活动产生的现金流量净额 38 -466,376,043.61 26,447,912,422.93 -412,256,812.42 26,424,582,422.93 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 39 -113,523,235.58 -14,472,774.76 -102,856,239.69 -15,826,946.10 五、现金及现金等价物净增加额 40 -25,021,933,505.52 63,829,114,886.60 -25,862,719,445.98 63,371,610,921.43 加：期初现金及现金等价物余额 41 83,782,228,432.29 19,953,113,545.69 83,098,915,088.43 19,727,304,167.00 六、期末现金及现金等价物余额 42 58,760,294,926.77 83,782,228,432.29 57,236,195,642.45 83,098,915,088.43 公司负责人：王开国 财务负责人：任澎 会计机构负责人：李础前 制表人：朱亦红 合并所有者权益变动表 编制单位：海通证券股份有限公司 2008年度 项 目 行次 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 归属于母公司的所 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 其他 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 有者权益合计 一、上年年末余额 1 4,113,910,590.00 26,692,330,496.50 568,634,473.06 568,634,473.06 568,634,473.06 4,120,162,985.00 36,632,307,490.68 251,316,125.55 36,883,623,616.23 8,734,438,870.00 83,170,902.55 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 4,113,910,590.00 26,692,330,496.50 568,634,473.06 568,634,473.06 568,634,473.06 4,120,162,985.00 36,632,307,490.68 251,316,125.55 36,883,623,616.23 8,734,438,870.00 83,170,902.55 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 4,113,910,590.00 -4,033,203,910.62 329,304,379.30 329,304,379.30 329,304,379.30 668,175,290.87 -7,114,589.55 1,729,680,518.60 23,689,946.67 1,753,370,465.27 -4,620,528,280.00 26,609,159,593.95 568,634,473.06 568,634,4 （一）净利润 6 3,301,652,664.77 3,301,652,664.77 83,366,325.94 3,385,018,990.71 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 -1,153,466,497.62 -7,114,589.55 -1,160,581,087.17 -5,557,148.08 -1,166,138,235.25 1,094,281,681.44 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 -1,527,295,810.71 -1,527,295,810.71 -7,409,530.78 -1,534,705,341.49 1,438,764,674.47 （1）计入所有者权益的金额 9 -1,123,889,810.57 -1,123,889,810.57 -7,409,530.78 -1,131,299,341.35 1,583,459,258.84 （2）转入当期损益的金额 10 -403,406,000.14 -403,406,000.14 -403,406,000.14 -144,694,584.37 2、现金流量套期工具公允价值变动净额 11 （1）计入所有者权益的金额 12 （2）转入当期损益的金额 13 （3）计入被套期项目初始确认金额中的金额 14 3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 15 -7,994,639.58 -7,994,639.58 -7,994,639.58 6,569,745.21 4、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 16 381,823,952.67 381,823,952.67 1,852,382.70 383,676,335.37 -351,052,738.24 5、其他 17 -7,114,589.55 -7,114,589.55 -7,114,589.55 上述（一）和（二）小计 18 -1,153,466,497.62 3,301,652,664.77 -7,114,589.55 2,141,071,577.60 77,809,177.86 2,218,880,755.46 1,094,281,681.44 （三）所有者投入和减少资本 19 1,082,910,590.00 25,326,469,388.48 1．所有者投入资本 20 1,082,910,590.00 25,326,469,388.48 2．股份支付计入所有者权益的金额 21 3．其他 22 （四）利润分配 23 1,234,173,177.00 329,304,379.30 329,304,379.30 329,304,379.30 -2,633,477,373.90 -411,391,059.00 -54,119,231.19 -465,510,290.19 568,634,473.06 568,634,4 1．提取盈余公积 24 329,304,379.30 -329,304,379.30 568,634,473.06 2．提取一般风险准备 25 329,304,379.30 -329,304,379.30 568,634,4 3．提取交易风险准备 26 329,304,379.30 -329,304,379.30 4．对所有者的分配 27 1,234,173,177.00 -1,645,564,236.00 -411,391,059.00 -54,119,231.19 -465,510,290.19 5．其他 28 （五）所有者权益内部结转 29 2,879,737,413.00 -2,879,737,413.00 -5,703,438,870.00 188,408,524.03 1、资本公积转增股本 30 2,879,737,413.00 -2,879,737,413.00 2、盈余公积转增股本 31 3、盈余公积弥补亏损 32 4、一般风险准备弥补亏损 33 5、交易风险准备弥补亏损 34 6、其他 35 -5,703,438,870.00 188,408,524.03 四、本年年末余额 36 8,227,821,180.00 22,659,126,585.88 897,938,852.36 897,938,852.36 897,938,852.36 4,788,338,275.87 -7,114,589.55 38,361,988,009.28 275,006,072.22 38,636,994,081.50 4,113,910,590.00 26,692,330,496.50 568,634,473.06 568,634,4 公司负责人：王开国 财务负责人：任澎 会计机构负责人：李础前 公司所有者权益变动表 编制单位：海通证券股份有限公司 2008年度 项 目 行次 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 其他 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余 一、上年年末余额 1 4,113,910,590.00 26,691,686,406.27 568,634,473.06 568,634,473.06 568,634,473.06 3,980,441,311.41 36,491,941,726.86 8,734,438,870.00 83,170,902.55 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 4,113,910,590.00 26,691,686,406.27 568,634,473.06 568,634,473.06 568,634,473.06 3,980,441,311.41 36,491,941,726.86 8,734,438,870.00 83,170,902.55 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 4,113,910,590.00 -4,027,419,940.16 329,304,379.30 329,304,379.30 329,304,379.30 659,566,419.13 1,733,970,206.87 -4,620,528,280.00 26,608,515,503.72 568,6 （一）净利润 6 3,293,043,793.03 3,293,043,793.03 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 -1,147,682,527.16 -1,147,682,527.16 1,093,637,591.21 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 -1,519,583,850.10 -1,519,583,850.10 1,437,905,887.50 （1）计入所有者权益的金额 9 -1,116,177,849.96 -1,116,177,849.96 1,582,600,471.87 （2）转入当期损益的金额 10 -403,406,000.14 -403,406,000.14 -144,694,584.37 2、现金流量套期工具公允价值变动净额 11 （1）计入所有者权益的金额 12 （2）转入当期损益的金额 13 （3）计入被套期项目初始确认金额中的金额 14 3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 15 -7,994,639.58 -7,994,639.58 6,569,745.21 4、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 16 379,895,962.52 379,895,962.52 -350,838,041.50 5、其他 17 上述（一）和（二）小计 18 -1,147,682,527.16 3,293,043,793.03 2,145,361,265.87 1,093,637,591.21 （三）所有者投入和减少资本 19 1,082,910,590.00 25,326,469,388.48 1．所有者投入资本 20 1,082,910,590.00 25,326,469,388.48 2．股份支付计入所有者权益的金额 21 3．其他 22 （四）利润分配 23 1,234,173,177.00 329,304,379.30 329,304,379.30 329,304,379.30 -2,633,477,373.90 -411,391,059.00 568,6 1．提取盈余公积 24 329,304,379.30 -329,304,379.30 568,6 2．提取一般风险准备 25 329,304,379.30 -329,304,379.30 3．提取交易风险准备 26 329,304,379.30 -329,304,379.30 4．对所有者的分配 27 1,234,173,177.00 -1,645,564,236.00 -411,391,059.00 5．其他 28 （五）所有者权益内部结转 29 2,879,737,413.00 -2,879,737,413.00 -5,703,438,870.00 188,408,524.03 1、资本公积转增股本 30 2,879,737,413.00 -2,879,737,413.00 2、盈余公积转增股本 31 3、盈余公积弥补亏损 32 4、一般风险准备弥补亏损 33 5、交易风险准备弥补亏损 34 6、其他 35 -5,703,438,870.00 188,408,524.03 四、本年年末余额 36 8,227,821,180.00 22,664,266,466.11 897,938,852.36 897,938,852.36 897,938,852.36 4,640,007,730.54 38,225,911,933.73 4,113,910,590.00 26,691,686,406.27 568,6 公司负责人：王开国 财务负责人：任澎 会计机构负责人：李础前 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 海通证券股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 一、基本情况 海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）前身为成立于 1988 年 的上海海通证券公司，是国内最早成立的证券公司之一。1994 年 9 月，经中国人民银行批 准，上海海通证券公司改制为全国性的有限责任公司，更名为“海通证券有限公司”，资 本金增至 10 亿元。2000 年，经中国证券监督管理委员会批准，资本金增至 37.46 亿元。 2001 年 12 月，经中国证券监督管理委员会批准，改制为股份有限公司，资本金增至 40.06 亿元。2002 年 1 月，更名为“海通证券股份有限公司”。 2002 年 11 月 1 日，经中国证 券监督管理委员会核准，资本金增至 87.34 亿元。2007 年 6 月 7 日，公司与都市股份 （600837）吸收合并事宜获得中国证监会批准。吸收合并后存续公司股本变更为 33.89 亿 元，并于 2007 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市名称变更为“海通证券”。2007 年 10 月 19 日，中国证监会批准公司非公开发行股票，增加股本 7.25 亿元，公司股本变更为 41.14 亿元。 根据海通证券 2007 年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配及资本公积转增方 案，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 4,113,910,590 股为基数，每 10 股派送股票股利 3 股（含税），共计分配股票股利 1,234,173,177 股，计 1,234,173,177.00 元；以 2007 年 12 月 31 日总股本 4,113,910,590 股为基数，以资本公积每 10 股转增 7 股，资本公积共计转 增股本 2,879,737,413 股，计 2,879,737,413.00 元；上述合计增加股本 4,113,910,590.00 元。公司 2007 年度利润分配及资本公积转增方案已于 2008 年 5 月实施完毕，公司股本变 更为 8,227,821,180.00 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股本总数为 8,227,821,180 股，其中：有限售条件股份 为 4,475,248,560 股，占股份总数的 54.39%，无限售条件股份为 3,752,572,620 股，占股份 总数的 45.61%。 公司经营范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分 红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资 股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批 准的其他业务。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有证券营业部 122 家，证券服务部 57 家，另有 2 家 证券营业部正在筹建尚未开业。 财务报表附注第1页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 二、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 母公司财务报表依据下属营业部及总部的个别财务报表为基础汇总编制。汇总时，对 内部之间交易金额进行抵销。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司采用的主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用公允价值等方法计量。 1、本年度采用的计量属性 （1）历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金 额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际 收到的款项或者资产的金额、或者承担现时义务的合同金额、或者按照日常活动中为偿还 负债预期需要支付的现金或现金等价物的金额计量。 本年度公司报表项目中除采用公允价值计量的项目外，均采用历史成本计量。 （2）公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易 双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。 本年度公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产、衍生金融资 产、可供出售金融资产、衍生金融负债等。 2、计量属性在本年度发生变化的报表项目 本年度报表项目的计量属性未发生变化。 财务报表附注第2页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （四）外币折算 1、外币业务核算 公司对外币业务采用分账制进行核算。外币业务发生时，分别不同的币种按照原币记 账。资产负债表日，分别外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目 按资产负债表日即期汇率（中国人民银行公布的人民币汇率中间价）折算，外币非货币性 项目按交易日即期汇率折算，产生的汇兑差额计入当期损益。 2、境外经营实体外币财务报表的折算方法 境外经营实体的外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 外币利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率或近似的汇率折算。按照上述 折算产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者 权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 （五）现金及现金等价物 现金流量表所指的现金包括现金、银行存款、结算备付金和其他货币资金，但不包含 受限制的各项货币资金。 在编制现金流量表时，将同时具备期限短、流动性强、易于转换为已知现金、价值变 动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类和计量方法 （1）金融资产的分类和计量方法 基于风险管理和投资策略等原因，公司对金融资产进行了分类。公司金融资产分为四 类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产、衍生金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （a）交易性金融资产 公司以赚取价差为目的而购入的股票、基金、债券等确认为交易性金融资产。这类金 融资产按取得时的公允价值作为初始确认金额，交易费用均计入当期损益。支付的价款中 包含已宣告发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利， 财务报表附注第3页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 确认为投资收益。资产负债表日，按期末公允价值与账面余额的差额确认公允价值变动损 益，计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认投资收益。公司 处置交易性金融资产，按加权平均法结转成本。 （b）衍生金融资产 公司买入并持有的衍生性金融资产，如认购权证、认沽权证等，确认为衍生金融资 产。这类金融资产按取得时的公允价值作为初始确认金额，交易费用均计入当期损益。支 付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利 息或红利，确认为投资收益。资产负债表日按期末公允价值与账面余额的差额确认公允价 值变动损益，计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认投资收 益。公司处置的衍生金融资产，按加权平均法结转成本。 （c）其他指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 B、持有至到期投资 公司有明确意图持有至到期且具有固定或可确定收回金额及固定期限的非衍生性金融 资产，确认为持有至到期投资。持有至到期投资按取得时实际支付价款和相关交易费用之 和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，确认为应 收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投 资收益。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收 益。 C、贷款和应收款项 公司对于在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，确认为 贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 公司通过提供服务或劳务，或代收代付证券清算款等业务形成的债权确认为应收款 项。应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款，或代收代付金额等作为初始入账 金额。公司收回应收款项后，按取得的价款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当期 损益。 D、可供出售金融资产 没有划分为上述三类金融资产的非衍生金融资产确认为可供出售金融资产。包括但不 限于以下品种：① 公司买入并持有的，未划分在上述三类金融资产的股票、基金、债券 等；② 公司持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权；③ 公司持 有的集合理财产品；④ 公司直接投资业务形成的投资中，在被投资公司上市后，且公司 对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响，于被投资公司股票上市之日将该项投资 转作可供出售金融资产。 可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付 的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，确认为 财务报表附注第4页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负 债表日按期末公允价值与账面余额的差额确认其公允价值变动额,并计入资本公积－其他资 本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的公允价值之间的差额， 计入投资收益。同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入投资收益。 （2）金融负债的分类和计量方法 公司的金融负债在初始确认时分为两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债、衍生 金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 公司发行或创设的权证所承担的负债确认为衍生金融负债。金融负债按取得时的公允 价值作为初始确认金额，交易费用计入当期损益。资产负债表日，按期末公允价值与账面 余额的差额确认公允价值变动损益，计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额 之间的差额确认投资收益。 B、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。在其终止确认、摊销时产生的收益或损 失，均计入当期损益。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认 条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分 转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1） 终止确认部分的账面价值； 财务报表附注第5页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 3、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （1）对于存在活跃市场的投资品种，如资产负债表日有成交市价，以当日收盘价作 为公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的， 以最近交易日收盘价作为公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环 境发生了重大变化的，公司将指定专门部门在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术， 审慎确定该投资品种的公允价值。 （2）交易所首次发行未上市的股票、债券和权证等，公司将指定专门部门在谨慎性 原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定该投资品种的公允价值。 （3）送股、转增股、配股和公开增发新股等交易所发行未上市股票，按交易所上市 的同一股票的市价估值。 （4）交易所首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易 所上市的同一股票的市价估值。 （5）非公开发行有明确锁定期的股票，如果资产负债表日非公开发行有明确锁定期 的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，采用在证券交易所 上市交易的同一股票的市价作为资产负债表日该股票的价值。如果资产负债表日非公开发 行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，按 以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中：FV 为资产负债表日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除 权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为资产负债表日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为资产负债表日剩余锁定期，即资产负债表日至锁定期结束所含的交易所的交易天 数（不含资产负债表日当天）。 （6）对交易明显不活跃的、交易市价无法真实反映投资品种价值的或交易所停止交 易的投资品种等，公司将指定专门部门在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎 确定该投资品种的公允价值。对于全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等，公 司采用中央国债登记结算有限责任公司每日公布的估值数据作为公允价值。 财务报表附注第6页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （七）金融资产的减值准备 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要减值测试外，在资产负债 表日对其他类的金融资产均进行减值测试，判断是否发生减值。 1、持有至到期投资的减值准备 如果可收回金额的计量结果表明，该持有至到期投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 2、可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 3、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死 亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行 偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失的核算方法 采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量 （不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定。原实际利率是初始确认该应收款 项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以 单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。根据应收款项组合余额的一定比 例计算确定的坏账准备，反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其 财务报表附注第7页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 未来现金流量现值的金额。类似信用风险组合以应收款项发生时间、历史经验和客户信用 情况等为依据进行划分。 （八）长期股权投资的核算方法 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让 非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接 相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共 财务报表附注第8页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果公司 无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定为重大 影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公 司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减 少资本公积（其他资本公积）。 3、收益确认 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期 应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外 义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公 司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减 少资本公积（其他资本公积）。 财务报表附注第9页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （九）投资性房地产的核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与 本公司固定资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号— 资产减值》的规定进行处理。 （十）固定资产的核算方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 分为房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备、电子通讯设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产通常按照历史成本作为初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当 期损益。 非货币性资产交换换入的固定资产，在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或 换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提 的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成 本，不确认损益。 财务报表附注第10页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法，按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计 提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额。 主要固定资产类别的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 3-5% 2.38-3.23% 机器设备 5-11 年 3-10% 8.82-19.4% 交通运输设备 5-8 年 3-10% 11.88-18% 电子通讯设备 3-5 年 3-10% 18-32.33% （十一）在建工程的核算方法 1、在建工程类别 在建工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存 在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ②已经过试运行，并且其结果表明资产能够正常运行时，或者试运行结果表明能够正 常运转或营业时； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相 符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 财务报表附注第11页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （十二）无形资产的核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，其成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当 期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损 益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销， 每期末对该项资产进行减值测试，按估计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资 产减值准备。 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其 他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公 司续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命 的，公司应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为公司带来经济利益的期限。 财务报表附注第12页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资 产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，视为使用寿命有限的无形资产进行摊销。 （十三）商誉的确认 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。 （十四）长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项 费用。 长期待摊费用按受益期限平均摊销。其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十五）抵债资产的核算方法 抵债资产是指债务重组取得的债务人用以抵债的非现金资产，该项资产尚未转为公司 自用。抵债资产按其公允价值入账，并将重组债权的账面价值与该抵债资产公允价值之间 的差额，计入当期损益。 （十六）除金融资产外的其他主要资产的减值核算 1、长期股权投资 如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、抵债资产、采用成本模式计量的投资性 房地产等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、抵债资产、采用成本模式计量的投资性房地产 等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 财务报表附注第13页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、抵债资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长 期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公 司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 （十七）买入返售与卖出回购款项的核算方法 买入返售交易按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括 债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。买入返售按买入返 售相关资产时实际支付的款项入账，在资产负债表“买入返售金融资产”列示。 卖出回购交易按照合同或协议，以一定的价格将相关的资产（包括债券和票据）出售 给交易对手，到合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回购按卖出 回购相关资产时实际收到的款项入账，在资产负债表“卖出回购金融资产款”列示。卖出 的金融产品仍按原分类列于公司的资产负债表内，并按照相关的会计政策核算。 买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期间内以实际利率确认。实际利率与 合同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收支。 （十八）预计负债的核算办法 同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义 务；该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对 预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。 财务报表附注第14页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （十九）盈余公积计提 公司按照净利润（减弥补亏损）的 10%计提法定盈余公积；按照公司章程或者股东 （大）会决议提取和使用任意盈余公积。 （二十）一般风险准备计提 公司按照净利润（减弥补亏损）的 10%计提一般风险准备。 （二十一）交易风险准备计提 公司按照不低于净利润（减弥补亏损）的 10%计提交易风险准备。 （二十二）营业收入确认原则 1、手续费收入及佣金收入 （1）代理客户买卖证券的手续费收入 在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入；手续费收取的依据和标准为根据成交金 额及代买卖的证券品种按相应的费率收取。 （2）证券承销业务收入 核算公司采用全额承购包销方式代理发行证券的发行收入，或采用代销方式和余额承 购包销方式代理发行证券收取的手续费收入。它的确认主要以证券承销项目结束，根据承 销协议、实际证券承销数量和收取比例等收取承销手续费后确认。 （3）受托客户资产管理业务收入 于受托投资管理合同到期，与委托单位结算时，按合同规定的比例计算应由公司享有 的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失；或合同中规定公司按固定比例收取管理 费的，则在合同期内分期确认管理费收益。 2、利息收入 存款利息收入：在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按 资金使用时间和实际利率确认利息收入。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约 定利率计算利息收入。 买入返售证券收入：在当期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的差额，确认为 当期收入；在当期没有到期的，期末按摊余成本和实际利率计提利息确认为当期收入。实 际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率确认为当期收入。 财务报表附注第15页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 3、投资收益 公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产期间取得的红利、股息或现金股利确认 当期收益；处置可供出售金融资产时所取得价款与该金融资产的账面价值之间的差额，计 入投资收益；处置交易性金融资产其公允价值与初始入帐金额之间的差额，确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 采用成本法核算长期股权投资的，按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于公 司的部分确认收益；采用权益法核算长期股权投资的，根据被投资单位实现的净利润或经 调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。 4、公允价值变动损益 公司对以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产或金融负债等在资产负债表 日因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。出售以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债等时，将原计入该金融资产、金融负债的公允价值变动从公 允价值变动损益转入投资收益。 5、其他业务收入 其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，在同时满足： 收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入公司、交易的完工进度能够可靠 地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件下，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确认当期收入。 （二十三）客户资产管理业务的核算方法 公司客户资产管理业务分为定向资产管理业务、集合资产管理业务。资产管理业务形 成的资产和负债不在公司资产负债表内反映，在财务报表附注中列示，详见“附注十六 （一）”。 公司受托经营定向资产管理业务，按实际受托管理客户资产的金额，同时确认一项资 产和一项负债；定向资产管理业务的客户资产进行证券买卖比照代买卖证券业务进行核 算。公司集合资产管理业务产品的会计核算，比照证券投资基金会计核算办法进行。对所 管理的不同集合资产计划以每个产品为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财 务会计报告。不同集合资产计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面 相互独立，并于每个估值日对集合资产计划按公允价值进行会计估值。 财务报表附注第16页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （二十四）所得税核算方法 公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或 收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计 入所有者权益的交易或事项的所得税影响。当期应交所得税是根据当年应纳税所得额和适 用税率计算得出。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基 之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。 公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很 可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所 得税资产。 （二十五）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、本年会计政策的变更及影响 公司本年无会计政策变更。 2、本年会计估计的变更及影响 公司本年无会计估计变更。 3、本年重大会计差错更正 公司本年无重大会计差错更正。 五、税项 公司适用的税项及税率如下： 税 项 计 税 基 础 税 率 说明 营业税 营业收入 5% 注1 城市维护建设税 实际计缴的营业税额 1%或 7% --- 教育费附加 实际计缴的营业税额 3% --- 企业所得税 应纳税所得额 25%，18%，16.5% 注2 注 1：营业税 1、根据《财政部、国家税务总局关于降低金融、保险业营业税税率的通知》[财税 （2001）21 号]，从 2003 年起按营业收入的 5%计缴。 财务报表附注第17页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、根据《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》[财税 （2004）203 号]：准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除，按扣除后 的净额纳税： （1）为证券交易所代收的证券交易监管费； （2）代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费； （3）为中国证券登记结算公司代收的股东帐户开户费（包括 A 股和 B 股）、特别转 让股票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。 3、根据《财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》 [财税（2006）172 号]：准许证券公司上交的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额 中扣除。 注 2：企业所得税 1、根据《中华人民共和国企业所得税法》，自2008 年1 月1 日起，公司的企业所得 税税率为25%。另根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》[国发〔2007〕 39号] ，公司在深圳地区设立的证券营业部2008年度所得税按18%税率执行。海通（香 港）金融控股有限公司2008年度按16.5%的综合利得税率执行。 2、根据《国家税务总局跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》[国税发 （2008）28 号]文件的有关规定，公司实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清 算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。 六、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执 行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有 关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内 部债权债务进行抵销。 子公司所采用的主要会计政策与母公司保持一致。 财务报表附注第18页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （一）子公司情况（金额单位：人民币万元）： 实质上构成对 合并范围 被投资单位 公司年末实 子公司的净投 公司合计 内表决权 全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 资的余额 持股比例 比例 备注 海富通基金 基金管理业务及 管理有限公 上海 基金管理 15,000 发起设立基金业 7,650 7,650 51% 51% 注1 司 务 产业投资基金管 海富产业投 理、投资咨询、 资基金管理 上海 基金管理 2,000 1,340 1,340 67% 67% 注1 发起设立投资基 有限公司 金 海通期货有 国内商品期货代 上海 期货代理 10,000 6,557.53 6,557.53 63.67% 63.67% 注2 限公司 理等 证券交易、期货 海通（香 合约交易、资产 港）金融控 香港 证券业务 HKD100,000 管理、企业融 HKD100,000 HKD100,000 100% 100% 注1 股有限公司 资、上市保荐、 并购顾问等 海通开元投 上海 股权投资 100,000 股权投资 100,000 100,000 100% 100% 注3 资有限公司 注 1：以前年度出资设立的子公司 注 2：以前年度非同一控制下的子公司 注 3：本年度新设立的子公司 （二）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 1 家，系海通开元投资有限公司。新纳入合并范围 的原因系公司本年新设的子公司。 2、与上年相比本年末减少合并单位 1 家，系辽宁海通证券登记管理有限公司。年末 不再纳入合并范围的原因系该公司年内已清算注销。 财务报表附注第19页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三）少数股东权益和少数股东损益（单位：元） 本年少数股东损 单位名称 年初余额 益增减 本年分配红利 本年其他增减 年末余额 海富通基金管 206,918,544.18 82,820,186.23 -54,119,231.19 -5,557,148.08 230,062,351.14 理有限公司 海富产业投资 10,179,865.15 511,812.95 0.00 0.00 10,691,678.10 基金管理有限 公司 海通期货有限 34,217,716.22 34,326.76 0.00 0.00 34,252,042.98 公司 合计 251,316,125.55 83,366,325.94 -54,119,231.19 -5,557,148.08 275,006,072.22 （四）母公司汇总报表范围 截止 2008 年12月31日，公司下属证券营业部共122 家全部纳入汇总报表范围。本年 末比上年末减少1家证券营业部，系迁址后尚在筹建中。由于原甘肃证券7家证券营业部、 原兴安证券23家证券营业部于2007年年末翻牌，因此上年末资产负债表已包括上述30家营 业部，但本财务报告中上年利润表、现金流量表未包括上述30家营业部。 七、合并财务报表主要项目注释 （一）货币资金 1、明细分析 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 277,830.48 609,093.11 银行存款 57,181,202,301.33 80,275,113,619.89 其中：公司自有存款 26,287,243,965.58 30,114,326,143.03 客户资金存款 30,893,958,335.75 50,160,787,476.86 其他货币资金 534,445.76 10,765.37 合 计 57,182,014,577.57 80,275,733,478.37 财务报表附注第20页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、银行存款按币种分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 客户资金存款 - - - - -- - 其中：人民币 - - 29,712,542,095.56 - - 48,644,911,412.29 港币 407,739,743.28 0.88189 359,581,602.20 210,341,445.91 0.93638 196,959,523.12 美元 120,246,194.07 6.8346 821,834,637.99 180,559,721.47 7.3046 1,318,916,541.45 小 计 - - 30,893,958,335.75 - - 50,160,787,476.86 公司自有存款 - - - - - - 其中：人民币 - - 25,707,115,996.37 - - 29,901,433,738.79 港币 557,880,818.09 0.88189 491,989,514.66 87,537,522.02 0.93638 81,968,384.87 美元 7,787,295.04 6.8346 53,223,046.68 12,195,142.84 7.3046 89,080,640.39 欧元 3,614,805.66 9.6590 34,915,407.87 3,922,730.97 10.6669 41,843,378.98 小 计 - - 26,287,243,965.58 - - 30,114,326,143.03 合 计 - - 57,181,202,301.33 - - 80,275,113,619.89 3、截止 2008 年 12 月 31 日, 货币资金中使用受限的资金为：海富通基金管理有限公 司一般风险准备专户存款余额 102,309,224.30 元，专项风险准备专户存款余额 144,176.65 元，以及海通开元投资有限公司持有的 3 个月以上定期存单 9.9 亿元。除此之外，公司无 抵押或冻结等对使用有限制或有潜在回收风险的款项。 4、货币资金年末数较年初数减少 230.94 亿元，下降 28.77%，主要系股指迅速滑落， 证券市场低迷，客户资金减少。 （二）结算备付金 1、明细分析 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 公司备付金 94,937,224.01 242,456,964.43 客户备付金 2,575,796,526.14 3,314,166,936.18 合 计 2,670,733,750.15 3,556,623,900.61 财务报表附注第21页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、按币种分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 客户备付金 - - - - - - 其中：人民币 - - 2,559,382,027.25 - - 3,306,867,077.60 港币 6,229,753.75 0.88189 5,493,957.53 77,111.90 0.93638 72,206.04 美元 1,597,831.82 6.8346 10,920,541.36 989,465.89 7.3046 7,227,652.54 小 计 - - 2,575,796,526.14 - - 3,314,166,936.18 公司备付金 - - - - - - 其中：人民币 - - 94,937,224.01 - - 242,456,964.43 港币 - 0.88189 0.00 - - 0.00 美元 - 6.8346 0.00 - - 0.00 小 计 - - 94,937,224.01 - - 242,456,964.43 合 计 - - 2,670,733,750.15 - - 3,556,623,900.61 结算备付金年末数较年初数减少 8.86 亿元，下降 24.91%，主要系由于股指迅速滑 落，证券市场低迷，客户资金减少。 （三）交易性金融资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 投资成本 公允价值变动 合 计 投资成本 公允价值变动 合 计 股票 2,332,481.88 -470,023.10 1,862,458.78 1,709,712,246.31 508,159,415.18 2,217,871,661.49 基金 1,914,025,142.44 1,796,360.24 1,915,821,502.68 1,006,717,070.27 -49,408,365.48 957,308,704.79 债券 7,585,547,538.93 257,505,193.62 7,843,052,732.55 256,419,664.61 1,275,894.79 257,695,559.40 资产证券化 0.00 0.00 0.00 18,800,000.00 0.00 18,800,000.00 合计 9,501,905,163.25 258,831,530.76 9,760,736,694.01 2,991,648,981.19 460,026,944.49 3,451,675,925.68 截止 2008 年 12 月 31 日，公司因卖出回购交易而质押的债券金额为 6.2 亿元，无因创 设认购权证业务而用于履约抵押的证券，无海外的交易性金融资产。 交易性金融资产年末数较年初数增加 63.09 亿元，增长 182.78%，主要是公司增持债 券等固定收益类金融资产，减持股票等权益类金融资产。 财务报表附注第22页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （四）衍生金融资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 非套期工具 非套期工具 权益衍生工具 名义金额 公允价值变动 合计 名义金额 公允价值变动 合计 可转换公司债券 0.00 0.00 0.00 66,241,000.00 18,883,260.00 85,124,260.00 认购权证 9,656.94 -1,837.94 7,819.00 406,073.70 -2,332.60 403,741.10 合计 9,656.94 -1,837.94 7,819.00 66,647,073.70 18,880,927.40 85,528,001.10 衍生金融资产年末数较年初数减少 0.86 亿元，下降 99.99%，主要是公司减少衍生金 融资产的投资规模。 （五）买入返售金融资产 1、按交易场所分类列示 交易场所 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面金额 到期约定返售金额 账面金额 到期约定返售金额 上海证券交易所 0.00 0.00 60,000,029.01 60,004,197.00 同业 0.00 0.00 202,632,000.00 202,733,038.42 合计 0.00 0.00 262,632,029.01 262,737,235.42 2、按交易品种分类 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面金额 到期约定返售金额 账面金额 到期约定返售金额 1天 0.00 0.00 60,000,029.01 60,004,197.00 7天 0.00 0.00 202,632,000.00 202,733,038.42 合计 0.00 0.00 262,632,029.01 262,737,235.42 上述买入返售金融资产均为买入返售债券。 财务报表附注第23页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （六）应收利息 1、明细分析 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收债券利息 196,884,525.91 3,830,923.52 应收其他利息 9,149,533.99 2,187,998.66 合 计 206,034,059.90 6,018,922.18 2、账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 206,034,059.90 100.00 6,018,922.18 100.00 应收利息年末数较年初数增加 2.00 亿元，增长 3,323.11%，主要是公司增持债券等固 定收益类金融资产，应收债券利息增加。 （七）存出保证金 交易场所 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 交易保证金 上海证券交易所 20,971,729.82 41,556,099.18 深圳证券交易所 232,026,979.85 598,508,508.24 香港联合交易所有限公司 524,724.55 0.00 小计 253,523,434.22 640,064,607.42 履约保证金 创设认沽权证履约保证金 0.00 2,303,300,000.00 小计 0.00 2,303,300,000.00 期货保证金 上海期货交易所 118,451,896.84 52,824,172.97 大连商品交易所 55,674,532.14 16,072,535.64 郑州商品交易所 48,757,500.03 34,671,651.95 香港联合交易所有限公司 1,754,961.10 0.00 小计 224,638,890.11 103,568,360.56 其他 35,984,964.03 32,146,775.03 合计 514,147,288.36 3,079,079,743.01 财务报表附注第24页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 存出保证金年末数较年初数减少 25.65 亿元，下降 83.30%，一方面是因为公司注销认 沽权证，存出的履约保证金减少；另一方面由于证券市场交易量下降，存放深圳证券交易 所的交易保证金减少。 （八）可供出售金融资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 投资成本 公允价值变动 合 计 投资成本 公允价值变动 合 计 股票 925,694,145.53 35,538,058.87 961,232,204.40 1,141,239,759.58 1,533,862,326.10 2,675,102,085.68 基金 70,100,000.00 -14,065,009.09 56,034,990.91 41,349,699.71 12,478,344.85 53,828,044.56 集合理财产品 116,921,690.00 -8,608,228.03 108,313,461.97 36,921,690.00 1,229,492.28 38,151,182.28 合计 1,112,715,835.53 12,864,821.75 1,125,580,657.28 1,219,511,149.29 1,547,570,163.23 2,767,081,312.52 截止 2008 年 12 月 31 日公司无因卖出回购交易而质押的证券，无因创设认购权证业 务而用于履约抵押的证券，无海外的可供出售金融资产。 对于出现亏损或者濒临亏损且净资产为负数的暂停上市公司，公司采用 PS 估值模 型，其估值方式为：股票价格=行业平均市销率 PS*每股销售收入。上述估值参数中，行 业平均市销率 PS 等于行业内多家上市公司 PS 值的算术平均值；每股销售收入等于公司当 年度主营业务收入除以总股本。该估值模型的敏感性分析：行业平均市销率 PS 每变动 1%，股价波动 1%；每股销售收入每变动 1%，股价波动 1%。 可供出售金融资产年末数较年初数减少 16.42 亿元，下降 59.32%，一方面是公司持有 的可供出售金融资产浮盈下降，另一方面是公司出售部分可供出售金融资产，同时将对应 的原公允价值变动部分转出。 （九）持有至到期投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 国债 997,286,000.00 0.00 0.00 0.00 公司债（注） 12,561,274.28 0.00 0.00 0.00 合 计 1,009,847,274.28 0.00 0.00 0.00 注：截止 2008 年 12 月 31 日香港子公司持有至到期投资―公司债成本 178 万美元， 利息调整 1.35 万美元，应计利息 4.44 万美元，余额为 183.79 万美元，折合人民币 1,256.13 万元。 财务报表附注第25页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （十）长期股权投资 项目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 联营企业投资 173,107,965.82 92,529,302.44 73,219,655.42 192,417,612.84 其他长期股权投资 232,530,572.65 0.00 1,040,000.00 231,490,572.65 合计 405,638,538.47 92,529,302.44 74,259,655.42 423,908,185.49 长期股权投资减值准备 84,375,006.77 39,270,000.00 0.00 123,645,006.77 长期投资净额 321,263,531.70 --- --- 300,263,178.72 1、联营企业基本情况 业务 本公司持 本企业在被投资 本年营业 被投资单位名称 注册地 性质 股比例 单位表决权比例 年末净资产 收入总额 本年净利润 富国基金管理有限 上海 基金管理 27.775% 27.775% 633,223,555.52 858,032,863.69 309,219,511.83 公司 2、对联营企业投资 被投资 年末投资 本年增（＋）减（－）变动 公司名称 比例 2007-12-31 本年增减变动小计 投资成本 损益调整 分利 其他权益变动 2008-12-31 富国基金管 理有限公司 27.775% 173,107,965.82 19,309,647.02 -3,007,232.92 100,523,942.02 -70,212,422.50 -7,994,639.58 192,417,612.84 注：富国基金管理有限公司账面资产的公允价值与账面价值基本一致，因此年末按账面净利润确认 投资损益。 3、其他长期股权投资 项目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 股份公司的股权投资 135,451,572.65 0.00 1,040,000.00 134,411,572.65 成本法核算的其他股权投资 97,079,000.00 0.00 0.00 97,079,000.00 合计 232,530,572.65 0.00 1,040,000.00 231,490,572.65 （1）股份公司的股权投资 项目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 上市股份公司法人股 71,563,941.20 0.00 1,040,000.00 70,523,941.20 非上市股份公司法人股 63,887,631.45 0.00 0.00 63,887,631.45 合计 135,451,572.65 0.00 1,040,000.00 134,411,572.65 财务报表附注第26页 海通证券股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （2）成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 股权比例 2007 年 12 月 31 日 本年增减 2008 年 12 月 31 日 行业 备注 中比直接股权投资基金 10% 94,979,000.00 0.00 94,979,000.00 金融 哈尔滨市证券交易中心