ST宇航(000738)2008年年度报告

南方宇航科技股份有限公司 2008 年年度报告 南方宇航科技股份有限公司董事会 董事长：李宗顺（签名） 2009 年 4 月 16 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 董事方正、黎达明因公务未出席会议，分别委托彭天祥 副董事长代为出席，并行使表决权。 公司董事长李宗顺、财务负责人蔡晓青及会计机构负责 人黄帆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 重要提示 第一节 公司基本情况简介………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………5 第三节 股本变动及股东情况……………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………11 第五节 公司治理结构……………………………………15 第六节 股东大会情况简介………………………………17 第七节 董事会报告………………………………………18 第八节 监事会报告………………………………………24 第九节 重要事项…………………………………………26 第十节 财务报告…………………………………………33 第十一节 备查文件目录…………………………………82 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南方宇航科技股份有限公司 公 司 英 文 名 称 ： Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited 英文名称缩写： 二、公司法定代表人：李宗顺 三、公司董事会秘书：刘绍雄 联系地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 联系电话：（0733）8559515 传 真：（0733）8559714 电子信箱：liushaox@sina.com 四、公司注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号 公司办公地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 邮政编码：412002 公司国际互联网网址： http://www.chinasatc.com 公司电子信箱：nfyh@chinasatc.com 五、公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 宇航 股票代码：000738 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 20 日 变更注册登记日期：2008 年 12 月 10 日 注册登记地点：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路 1 号 企业法人营业执照注册号：430000000009032 税务登记号码：43020218380588X 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国 际（军艺大厦）B 座十五楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据 1、本报告期主要财务数据（单位：元） 项目 金额 营业利润 -41,286,159.22 利润总额 -36,963,694.49 归属于上市公司股东的净利润 -53,857.751.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -57,368,933.79 经营活动产生的现金流量净额 -16,488,703.36 2、扣除的非经常性损益项目及金额（单位：元） 非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,899,532.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 3,994,785.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组收益 753,571.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,473,640.72 减：非经常性损益应扣除的所得税 629,343.01 减：前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 74,906.09 应扣除的非经常性损益合计 3,618,215.63 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标（合并报表） （一）主要会计数据 （单位：元） 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 营业收入 359,332,659.20 285,073,403.14 26.05% 350,298,044.97 利润总额 -36,963,694.49 4,396,252.60 -940.80% 15,223,228.54 归属于上市公司股东的净利润 -53,750,718.16 3,418,281.88 -1,672.45% 11,672,352.72 归属于上市公司股东的扣除非经常 -57,368,933.79 -751,212.36 7,536.85% -6,943,226.03 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -16,488,703.36 -11,078,888.51 48.83% 141,438,116.79 5 本年末比上年末 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 总资产 561,569,019.60 625,267,518.55 -10.19% 647,951,973.38 所有者权益（或股东权益） 411,045,034.42 464,795,752.58 -11.56% 461,377,470.70 （二）主要财务指标（金额单位：元） 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 基本每股收益（元/股） -0.1351 0.0086 -1,670.93% 0.0293 稀释每股收益（元/股） -0.1351 0.0086 -1,670.93% 0.0293 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.1442 -0.0019 7489.47% -0.0175 全面摊薄净资产收益率（%） -13.08% 0.74% -13.82 个百分点 2.53% 加权平均净资产收益率（%） -12.27% 0.74% -13.01 个百分点 2.63% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -13.96% -0.16% -13.80 个百分点 -1.50% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -13.10% -0.16% -12.94 个百分点 -1.56% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0414 -0.0279 48.39% 0.3556 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.0333 1.1684 -11.56% 1.1598 三、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期 2008 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 -13.08 -12.27 -0.1351 -0.1351 扣除非经常性损益后归属于公司普通 -13.96 -13.10 -0.1442 -0.1442 股股东的净利润 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 214206278 53.85% -19893241 -19893241 194313037 48.85% 1、国家持股 2、国有法人持股 214200000 53.85% -19890000 -19890000 194310000 48.85% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6278 0.00% -3241 -3241 3037 0.00% 二、无限售条件股份 183593722 46.15% 19893241 19893241 203486963 51.15% 1、人民币普通股 183593722 46.15% 19893241 19893241 203486963 51.15% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 397800000 100.00% 397800000 100.00% 注：（1）公司控股股东中国南方航空工业（集团）有限公司年初所持股份 1989 万股于 2008 年 8 月 11 日解除限售。（2）公司原监事柳兰姣年初所持股份 因离职原因解除限售。 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 承诺股改完成后 24 中国南方航空工业 214,200,000 19,890,000 0 194,310,000 个月内不上市交易 2010 年 04 月 21 日 （集团）有限公司 或转让 合计 214,212,690 6,412 0 214,206,278 － － 2、证券发行与上市情况 7 2006 年度、2007 年度和报告期内公司未发行股票及其他证券。 二、股东和实际控制人情况 1、报告期末，公司股东总数 34,224 名。 2、报告期末，前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 中国南方航空工业（集团）有限公司 国有法人 53.85% 214,200,000 194,310,000 0 周建平 境内自然人 0.26% 1,019,621 0 0 罗志强 境内自然人 0.23% 914,077 0 0 鲜齐 境内自然人 0.23% 900,000 0 0 邹瀚枢 境内自然人 0.21% 819,150 0 0 杨毛志 境内自然人 0.18% 735,000 0 0 刘明道 境内自然人 0.18% 700,000 0 0 江苏隆鑫投资顾问有限公司 境内非国有法人 0.18% 700,000 0 0 冯慧华 境内自然人 0.16% 651,784 0 0 北京瑞泰卓越投资顾问有限公司 境内非国有法人 0.16% 650,000 0 0 注：中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方集团公司”）于 2006 年 4 月 14 日将其持有的本公司股份 100,000,000 股，质押给中国工商银行 股份有限公司株洲董家塅支行。上述被质押的股份已于 2008 年 3 月 12 日解除质 押冻结。 3、公司控股股东情况 控股股东名称：中国南方航空工业（集团）有限公司 法定代表人：李宗顺 成立日期：2001 年 11 月 15 日 注册资本：89029 万元 经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备 工程设计、施工（以资质证为准） ；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、 刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零 配件、电脑加油机加工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容 器、第二类类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安 装，起重机械安装、修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修； 住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司）。 4、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人发生了变更，由原中国航空工业第二集团公司变 更为中国航空工业集团公司。 公司实际控制人名称：中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业） 法定代表人：林左鸣 8 成立日期：2008 年 11 月 6 日 注册资本：640 亿元人民币 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套 系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障 和服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、 工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载 设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及其发动机（含零部件）、制冷设备、电 子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、试验、开发、生产、销售、维修 服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上 业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 公司与中航工业之间的产权和控制关系如下： 中国航空工业集团公司 65.89% 中国南方航空工业（集团）有限公司 53.85% 南方宇航科技股份有限公司 5、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 6、前 10 名无限售流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国南方航空工业（集团）有限公司 19,890,000 人民币普通股 周建平 1,019,621 人民币普通股 罗志强 914,077 人民币普通股 鲜齐 900,000 人民币普通股 邹瀚枢 819,150 人民币普通股 杨毛志 735,000 人民币普通股 刘明道 700,000 人民币普通股 江苏隆鑫投资顾问有限公司 700,000 人民币普通股 冯慧华 651,784 人民币普通股 北京瑞泰卓越投资顾问有限公司 650,000 人民币普通股 9 公司控股股东中国南方航空工业（集团）有限公司与其他前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知其他前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系 和是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 李宗顺 董事长 男 47 2008.12.02-2009.05.26 彭天祥 副董事长、总经理 男 41 2007.04.12-2009.05.26 彭建武 董事 男 44 2006.05.27-2009.05.26 方正 董事 男 45 2006.05.27-2009.05.26 4,050 4,050 黎达明 董事 男 45 2006.05.27-2009.05.26 王滨滨 董事 男 57 2006.05.27-2009.05.26 刘成佳 独立董事 男 64 2006.05.27-2009.05.26 严绳武 独立董事 男 65 2006.05.27-2009.05.26 龚金科 独立董事 男 54 2006.05.27-2009.05.26 曹晋东 监事会主席 男 52 2008.08.26-2009.05.26 王敬民 监事 男 37 2006.05.27-2009.05.26 陈礼义 监事 男 39 2006.05.27-2009.05.26 徐斌兵 副总经理 男 39 2007.04.12-2009.05.26 章成一 副总经理 男 52 2007.04.12-2009.05.26 傅伟 副总经理 男 41 2007.06.29-2009.05.26 蔡晓青 财务负责人 男 44 2006.05.27-2009.05.26 刘绍雄 董事会秘书 男 44 2006.05.27-2009.05.26 合计 4,050 4,050 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单 位任职情况 1、李宗顺，历任贵州红林机械有限公司董事长、党委书记，中国贵州航空 工业（集团）有限公司副总经理。现任南方集团公司董事长、总经理，本公司董 事长。 2、彭天祥，历任中国南方动力机械公司（以下简称：南方动力）经营管理 部部长，副总经济师。现任南方动力副总经理，南方集团公司董事，本公司副董 事长、总经理。 3、彭建武，历任南方动力总经理助理、副总经理，南方集团公司副总经理， 11 本公司副董事长、总经理、董事长，现任南方集团公司党委副书记、纪委书记、 工会主席，本公司董事。 4、方正，历任南方动力副总经理，现任南方集团公司副总经理，本公司董 事。 5、黎达明，历任南方动力副总经理，现任南方集团公司董事、财务负责人， 南动集团财务公司董事长，本公司董事。 6、王滨滨，历任中国航空工业第二集团公司资产企管部总工程师、副部长， 现任中航工业高级专务，本公司董事。 7、刘成佳，历任哈尔滨市汽车工业办公室主任、经贸委副主任，2004 年退 休。现任本公司独立董事 8、严绳武，历任昌河汽车股份有限公司董事、副总经理、专务，2004 年退 休。现任本公司独立董事。 9、龚金科，五年来一直担任湖南大学热能与动力工程系教授、博士生导师、 系主任，兼任湖南省机动车排气污染控制技术研究与检测中心主任、中国内燃机 学会理事、湖南省内燃机学会副理事长、全国高校热能与动力工程专业教学指导 委员会委员，本公司独立董事。 10、曹晋东，历任本公司人事教育部部长、综合管理部部长，现任南方集团 公司工会副主席，本公司监事会主席。 10、陈礼义，历任本公司摩托车厂党委副书记、工会主席，党委书记、厂长， 本公司工会主席，本公司党委副书记、工会主席。现任南方集团公司党建工作部 部长，本公司监事。 11、王敬民，历任中国航空工业第二集团公司财务审计部企业财务处科员、 副处长。现任中航工业财务管理部公司管理处处长，本公司监事。 12、徐斌兵，历任南方动力技术中心副主任兼机械产品部部长，416 精密机 械加工中心主任，南方普惠公司副总经理，2007 年 4 月起任本公司副总经理。 13、章成一，历任株洲南方航空动力有限公司 403 车间主任兼党支部书记， 本公司航空零部件厂副厂长、厂长，2007 年 4 月起任本公司副总经理。 14、傅伟，历任南方中学实习厂厂长、副校长，南方动力社区事业部部长， 2007 年 6 月起任本公司副总经理，株洲易力达机电有限公司董事、总经理。 15、蔡晓青，历任本公司财务管理部部长、财务负责人，现任本公司财务负 责人、副总会计师。 16、刘绍雄，历任本公司董事会秘书、证券部部长、企业管理部长，现任本 公司董事会秘书、副总经济师。 （三）年度报酬情况 2008年度，公司高级管理人员的工资依据公司员工薪酬管理制度有关工资标 准执行，按月发放；独立董事的津贴依据公司2005年度股东大会决议所确定的标 准计发；不在公司担任管理职务的其他董事、监事未在本公司领取报酬。 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况如下： 姓名 职务 领取报酬总额（万元） 彭天祥 副董事长、总经理 11.20 刘成佳 独立董事 1.8 严绳武 独立董事 1.8 12 龚金科 独立董事 1.8 陈礼义 党委副书记、工会主席、监事 6.40 徐斌兵 副总经理 6.33 章成一 副总经理 6.37 傅伟 副总经理 6.44 蔡晓青 财务负责人、副总会计师 5.41 刘绍雄 董事会秘书、副总经济师 5.41 合计 52.96 不在公司领取报酬、津贴的现任董事、监事情况如下： 姓名 职务 领取报酬单位 李宗顺 董事长 南方集团公司 彭建武 董事 南方集团公司 方正 董事 南方集团公司 黎达明 董事 南方集团公司 王滨滨 董事 中航工业 曹晋东 监事会主席 南方集团公司 王敬民 监事 中航工业 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况及原因 2008 年 5 月 8 日，在公司 2007 年度股东大会上，选举罗霖斯先生为公司第 四届董事会董事、曹晋东先生为公司第四届监事会监事。柳兰姣女士于 2007 年 12 月 21 日向公司监事会递交的辞职报告生效，柳兰姣女士因工作变动辞去公司 监事及监事会主席职务。 2008 年 8 月 26 日，在公司监事会四届八次会议上，选举曹晋东先生为公司 第四届监事会主席。 2008 年 10 月 7 日，罗霖斯先生因工作变动辞去公司董事职务。 2008 年 10 月 31 日，在公司 2008 年第一次临时股东大会上，选举李宗顺先 生为公司第四届董事会董事。 2008 年 12 月 2 日，在公司董事会四届十六次会议上，选举李宗顺先生为公 司第四届董事会董事长。彭建武先生于 2008 年 11 月 14 日向公司董事会递交的 辞职报告生效，彭建武先生因工作变动辞去公司董事长职务。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工共计 882 人，公司需承担费用的 离退休职工 2 人。员工的结构如下： 13 1、专业构成情况 类别 人数 生产人员 586 销售人员 23 技术人员 166 财务人员 22 行政人员 85 2、教育程度构成情况 类别 人数 硕士研究生 6 本科 135 大中专 275 高中或以下 466 14 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业 制度，促进规范公司运作。 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司独立董 事中应当至少包含一名会计专业人士，目前公司独立董事中没有会计专业人士， 未能达到规定的要求，公司已承诺在2009年董事会换届时调整公司独立董事的专 业构成，聘请至少一名会计专业人士为公司独立董事。 除上述情况以外，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件不存在明显差异。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于 2008 年进一步深入推进公 司治理专项活动的通知》 （上市部函[2008]116 号）及中国证监会湖南监管局《关 于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字 [2008]21 号）文件的要求，对照《南方宇航科技股份有限公司公司治理整改报 告》，对整改报告中所列的整改事项进行了认真的自查，并形成《南方宇航科技 股份有限公司关于公司治理专项活动整改完成情况的说明》，于 2008 年 9 月 2 日 登载于巨潮资讯网上。 报告期内，根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作 的通知》 （证监公司字[2007]235 号）的有关要求，公司分别制定了《南方宇航科 技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、 《南方宇航科技股份有限公司 独立董事年报工作制度》，并经公司董事会四届十一次会议审议通过后实施。 报告期内，为了进一步提升公司法人治理水平，增强公司高级管理人员的忠 实和勤勉意识，完善公司高级管理人员绩效评价和激励约束机制，最大限度地调 动和发挥公司高级管理人员的积极性和创造性，保证公司各项经济指标的完成， 促进公司的长远发展，更好地维护公司和广大股东的利益，在充分考虑公司的实 际情况以及公司所在区域和行业特点的基础上，公司制定了《南方宇航科技股份 有限公司高级管理人员薪酬分配与考核管理办法》，经公司董事会四届十三次会 议审议通过后实施。 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 人。独立董事本着对公司和全体股东忠实和勤勉的态 度，出席了报告期内召开的董事会会议，认真履行了作为独立董事应承担的职责。 独立董事对公司的定期报告、关联交易、人事任免等事项进行了客观公正的评判， 对董事会的决策发挥了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会会议的情况 以通讯方式 姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 参加会议次数 刘成佳 7 2 4 1 0 严绳武 7 3 4 0 0 龚金科 7 3 4 0 0 15 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，在董事会四届十一次会议上，独立董事刘成佳、严绳武对《关于 出资设立“北京南方宇航动力有限公司”的议案》投了反对票，他们投反对票的 理由是：（1）未提供可研报告，程序不符。（2）上市公司不宜做风险投资。（3） 宇航公司目前无能力涉及所说范围的业务开展。 除此以外，独立董事没有其它对公司董事会议案及有关事项提出异议的情 况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 2、人员方面：公司在人员方面基本独立于控股股东。公司设立了独立的劳 动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面与控股股东分开。公司高级管理 人员在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开， 公司对资产独立登记、建帐、核算、管理。 4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东 合署办公的情况，公司在机构方面做到了与控股股东的分开。 5、财务方面：公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部 门，建立了独立的财务、会计管理制度，独立在银行开设帐户，实行了独立核算， 做到了与控股股东的分开。 四、公司内部控制自我评价情况 1、公司董事会就公司内部控制情况出具了《南方宇航科技股份有限公司内 部控制自我评价报告》，并经公司第四届董事第二十次会议审议通过。该报告与 本年度报告同日登载于巨潮资讯网上。 2、公司聘请开元信德会计师事务所就公司财务报告内部控制情况出具了鉴 证报告（开元信德湘专审字（2009）第 066 号）认为，按照国家有关标准，南方 宇航公司 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效 的。 3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作 的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。 （2）公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活 动的执行及监督充分有效。 （3）2008年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。 4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作 16 的通知》的有关要求，我们对公司内部控制自我评价报告进行了认真的核查，与 公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的有关管理制度，本着公平、 公正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见如下： 公司制定了《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章， 公司内部控制制度健全完善、体系完整。各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点 活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外 担保、重大投资、信息披露的管理内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经 营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合 公司内部控制的实际情况。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会。有关情况如下： 股东大会届次 召开日期 会议决议披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 8 日 2008 年 5 月 9 日 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 10 月 31 日 2008 年 11 月 3 日 公司股东大会会议的决议公告均刊登于《中国证券报、《证券时报》及巨潮 资讯网上。 17 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营状况 2008 年公司的主营业务主要是摩托车生产和销售、航空零部件加工、国际 贸易加工和汽车零部件制造。 2008 年公司实现营业总收入 35933.27 万元，同比增长 26.05%。其中主营业 务收入为 35367.72 万元，同比增长 29.05%，其他业务收入为 565.55 万元，同比 减少 48.61%。在主营业务收入构成中，摩托车产品销售收入为 21920.24 万元， 同比增长 26.71%，其他产品的主营业务收入为 13447.48 万元，同比增长 33.05%。 实现归属于母公司所有者的净利润为亏损 5375.07 万元，主要原因是本报告期计 提资产减值损失准备和递延所得税费用影响所致，其中计提资产减值损失准备 4465.23 万元，比上年度增加 3691.91 万元，递延所得税费用发生 1668.00 万元， 比上年度增加 1522.35 万元。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）按营业收入分行业、产品构成情况 金额单位：万元 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率 分行业或产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 （%） （%） （%） （百分比） 分行业 摩托车制造业 21920.24 21444.62 2.17 26.71 27.36 -0.50 其他非摩托车制造业 13447.48 10890.44 19.02 33.05 28.31 2.99 分产品 摩托车产品 21920.24 21444.62 2.17 26.71 27.36 -0.50 其中：出口产品 21571.50 21036.71 2.48 46.74 45.51 0.82 内销产品 348.74 407.91 -16.97 -86.58 -82.86 -25.38 汽车发动机零部件 904.23 833.72 7.80 -33.01 -41.58 13.54 汽车助力转向器 2931.45 2155.82 26.46 260.71 180.98 20.87 航空零部件加工 7325.38 5677.04 22.50 7.12 10.26 -2.20 国际加工业务 749.01 793.31 -5.91 -32.30 -30.68 -2.48 电动车 162.39 153.33 5.58 - - - 机电产品加工 1375.02 1277.22 7.11 - - - 合 计 35367.72 32335.06 8.57 29.05 27.68 0.98 （2）营业收入分地区构成情况 金额单位：万元 18 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 出口 22320.51 41.21 国内市场 13047.21 12.48 合 计 35367.72 29.05 （3）主要供应商和客户情况： 前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为：90.35% 前五名客户销售的收入总额占年度全部销售收入的比例为：91.44% 3、公司资产负债构成情况 金额单位：元 2008 年末 2007 年末 同比增减 项目 占总资产的 占总资产的 幅度（%） 金额（元） 金额（元） 比例（%） 比例（%） 应收账款 123,400,806.65 21.97 144,708,580.34 23.14 -14.72 存货 29,365,372.25 5.23 22,753,953.38 3.64 29.06 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 143,979,057.64 25.64 141,651,070.02 22.65 1.64 固定资产 150,007,750.39 26.71 172,054,809.20 27.52 -12.81 在建工程 0.00 0.00 7,153,121.87 1.14 -100.00 无形资产 68,115,965.01 12.13 69,770,606.07 11.16 -2.37 递延所得税资产 21,485,932.88 3.83 38,165,941.69 6.10 -43.70 短期借款 42,400,000.00 7.55 28,400,000.00 4.54 49.30 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 变动原因分析： （1）应收账款减少，主要是坏账准备的计提所致。 （2）存货增加，主要是生产量增加所致。 （3）固定资产减少，主要是处置资产及计提折旧所致。 （4）在建工程减少，主要是转入固定资产所致。 （5）递延所得税资产减少，主要是因报废、处置闲置积压资产结转所致。 （6）短期借款增加，主要是流动资金贷款增加所致。 4、报告期内期间费用及所得税变动情况 金额单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 增减数 增减幅度（%） 销售费用 2,141,647.05 822,733.68 1,318,913.37 160.31 管理费用 23,538,634.64 16,286,385.68 7,252,248.96 44.53 19 财务费用 2,655,568.96 1,422,298.50 1,233,270.46 86.71 所得税费用 16,894,057.40 1,464,309.98 15,429,747.42 1053.72 变动原因分析： （1）销售费用增加，主要是增强了销售力度所致。 （2）管理费用增加，主要是研发费用投入增加所致。 （3）财务费用增加，主要是银行借款增加所致。 （4）所得税费用增加，主要是递延所得税费用增加所致。 5、公司现金流量构成情况 金额单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 增减数 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 -16,488,703.36 -11,078,888.51 -5,409,814.85 48.83 投资活动产生的现金流量净额 460,957.84 11,439,079.10 -10,978,121.26 -95.97 筹资活动产生的现金流量净额 13,598,865.90 3,640,432.83 9,958,433.07 273.55 变动原因分析： （1）经营活动产生的现金流量净额减少，主要是支付税金增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额减少，主要是技改投入增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是银行借款增加所致。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 金额单位：万元 序 注册 公司持 2008 年末 2008 年末 2008 年度 单位名称 业务性质、主要产品或服务 号 资本 股比例 总资产 净资产 净利润 株洲南方摩托经销 南方摩托车及其零部件、摩托车发动机、汽车发动机及 1 1000 100% 1461.44 -3044.96 -275.67 有限公司 汽车零部件、金属材料、仪器仪表、润滑油批零兼营。 机械设备、电子产品、汽车零部件、其它机械零部件、 株洲泰华机械制造 2 100 100% 工具量具制造、销售；润滑油、金属材料批发零售；技 0.44 -619.20 -4.51 有限公司 术咨询、服务，本厂产品出口业务。 株洲南方摩托车发 摩托车发动机及零部件的生产及销售，汽油机生产及销 3 300 93% 11.46 -181.18 -328.39 动机制造有限公司 售，电动车装配，各类发动机来料组装。 株洲丰菱汽车零部 机电产品、汽车零部件产品的研制开发、制造、装配、 4 366 90.71% 565.53 -211.08 11.86 件制造有限公司 国内外销售；各类零部件来料加工。 株洲易力达机电有 5 1000 54% 机械、电子产品的设计开发、生产制造、销售及服务。 3863.73 864.10 94.69 限公司 株洲大方精密机械 非标设备、工模具、车辆相关产品、机电产品、绿色热 6 200 45% 1392.69 508.52 -79.92 制造有限公司 能产品制造及销售，工矿产品热表处理及销售。 中国南动集团财务 7 30000 43.37% 集团成员单位的存、贷款及担保业务。 49506.95 33197.84 1586.77 有限责任公司 （二）对公司未来发展的展望 公司于报告期内启动了重大资产重组项目。2009 年 1 月 16 日，公司召开了 第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并与交易对方签订了《南方宇航科 20 技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》。若本次重大资产重组事项 得到公司股东大会批准，并且得到政府相关部门的审批或核准，公司现有的资产、 负债、业务将全部置出，交易对方中航工业、西控公司、长空公司、贵州盖克所 拥有的相关资产将置入公司，公司的主营业务将转变为航空发动机控制系统产品 制造，届时公司的发展战略及经营目标计划将发生重大变化（详见公司于 2009 年 1 月 23 日在《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网上披露的《南方宇航科 技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》）。 二、报告期内公司的投资情况 （一）募股资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金。公司前次发行募集资金实际投资项目与配股 说明书中承诺的投资项目一致，没有发生变更。实际投资项目进度与配股说明书 中承诺投资项目进度相比，实际进度落后于计划进度，具体比较如下： 计划总投 至 2009 年末计划 至 2009 年末实 实际进度/计划 项目 资（万元） 投资（万元） 际投资（万元） 进度 “技术中心”项目 4018 4018 1117 27.80% 齿轮关键件项目 4998 4998 3573 71.49% 发动机关键件项目 4904 4904 2896 59.05% 合计 13920 13920 7586 54.50 % 公司自 2001 年下半年以来，暂停了对上述项目作继续的投入。截止报告期 末，前次募集资金投资项目具体投资情况如下： 摩托车齿轮关键零部件生产线改扩建项目：该项目计划总投资 4998 万元， 其中固定资产投资 3831 万元，配套流动资金 1167 万元在 2000 年度已全部投入 。 报告期内未作投入。截至报告期末为止，该项目共计已投入 3573 万元。 “技术中心”项目：本项目计划总投资 4018 万元，建设期为两年。报告期内 未作投入。截至报告期末为止，该项目共计已投入 1117 万元。 摩托车发动机关键件生产线技术改造项目：该项目计划总投资 4904 万元， 其中固定资产投资 3770 万元。报告期内未作投入。截至报告期末为止，该项目 配套流动资金已全部投入，固定资产已投入 1762 万元，共计已完成投入 2896 万 元。 截止报告期末，配股资金共计投入 7586 万元，剩下的 5234 万元借用于流动 资金周转。 （二）其它投资情况 报告期内，经公司董事会四届十一次会议审议通过，公司向子公司株洲大方 精密机械制造有限公司以现金方式增加出资 180 万元，使公司在株洲大方精密机 械制造有限公司的出资额增加为 270 万元，所占股份比例不变，仍为 45%。 三、 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内公司董事会共召开了 7 次会议。 21 1、2008 年 4 月 10 日，召开了公司第四届董事会第十一次会议，本次会议 的决议公告刊登在 2008 年 4 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2008 年 4 月 24 日，以通讯方式召开了公司第四届董事会第十二次会议， 本次会议审议通过了公司 2008 年度第一季度报告。 3、2008 年 8 月 26 日，召开了公司第四届董事会第十三次会议，本次会议 的决议公告刊登在 2008 年 8 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2008 年 10 月 14 日，以通讯方式召开了公司第四届董事会第十四次会议， 本次会议的决议公告刊登在 2008 年 10 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 5、2008 年 10 月 22 日，以通讯方式召开了公司第四届董事会第十五次会议， 本次会议的决议公告刊登在 2008 年 10 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 6、2008 年 12 月 2 日，召开了公司第四届董事会第十六次会议，本次会议 的决议公告刊登在 2008 年 12 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、2008 年 12 月 18 日，以通讯方式召开了第四届董事会第十七次会议，本 次会议的决议公告刊登在 2008 年 12 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本年度公司共召开了两次股东大会，股东大会形成的所有决议均已得到公司 董事会的认真执行，全部落实到位。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 根据《中国证监会公告[2008]48号》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008年年度报告工作的通知》以及《公司董事会审计委员会年报工作规程》的要 求，公司董事会审计委员会成员忠实勤勉地履行了职责，具体情况如下： 1、在年审机构进场前，审计委员会与年审机构相关负责人进行了沟通，听 取了年审负责人对审计工作人员安排、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试 和评价方法、审计重点等内容的介绍，协商确定了公司2008年度审计工作计划。 2、对公司2008 年度财务报告发表两次审阅意见 审计委员会成员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务会计报告进行 审阅。按照证监会有关规定要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审 阅意见。 在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表进行了审阅，并发表了书 面意见认为：公司根据新的企业会计准则的有关要求结合公司实际情况，制定了 合理的会计政策和恰当的会计估计，公司对会计政策、会计估计的变更一贯持谨 慎态度，不存在利用、滥用会计政策变更、会计估计差错调节利润的情况，所制 定的会计报表真实、完整。 在年审注册会计师出具审计意见后，审计委员会再次审阅财务报表并发表书 面意见认为：经开元信德会计师事务所有限公司审计的公司2008年度财务报告符 合企业会计准则和相关法规规定。 3、对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会提前对年审进行全面部署，与现任会计师事务所商定需要出具审 计报告的范围和时间进度。在审计团队进场以后，与主要项目负责人员进行了沟 通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，以保 证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。 22 4、对会计师事务所上年度审计工作的总结 公司聘任的开元信德会计师事务所在2008年度审计工作中能够严格按照中 国注册会计师独立审计准则的规定进行审计工作，在进场审计前制订了2008年度 审计工作计划，并与独立董事及审计委员会成员就审计工作小组的人员构成、审 计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点等方面进行了充分 的沟通。 在年度审计过程中，贯彻了风险导向审计理念，将风险评估与内部控制测试， 实质性测试程序有机结合，对公司2008年度对外担保情况，控股股东及其关联方 资金占用情况、关联交易、募集资金使用等重大决策的内部控制程序予以了重点 关注。 能够审慎执业、履行充分审计程序。就公司合并会计报表、选用的会计政策 是否合理，会计估计是否恰当、公允价值是否合理、资产减值准备的计提及核销 等进行了认真审计。对上述重点关注事项充分履行了函证、监盘、减值测试、分 析性复核等审计程序。 开元信德会计师事务所在2008年度审计工作中，计划安排周详，派驻的审计 人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，执业能力强，审计人员配置合理， 按期出具了能够充分反映公司2008年度的财务情况、经营成果和现金流量情况的 审计报告，结论意见符合公司的实际情况。 5、因公司2009年公司处于重大资产重组的过渡时期内，审计委员会经慎重 考虑，暂不提出聘请公司2009年度审计机构的建议。 （四）董事会提名与薪酬考核委员会的履职情况汇总报告 董事会提名与薪酬考核委员会目前尚未对公司董事、监事及高级管理人员的 薪酬进行审核，今后公司提名与薪酬考核委员会将积极参与公司董事、监事及高 级管理人员的薪酬审核工作，充分发挥其作用。 五、利润分配或资本公积金转增股本预案 无。 六、公司前三年分红情况 公司前三年没有进行分红。 23 第八节 监事会报告 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下： （一）公司第四届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 10 日召开。会议审议通 过了如下议案： 1、公司监事会 2007 年度工作报告； 2、公司 2007 年年度报告及其摘要； 3、关于公司 2007 年年度报告的书面审核意见。 4、关于提名曹晋东先生为公司监事的议案：鉴于柳兰姣女士已向公司监事 会递交辞职报告，辞去公司监事职务，同意提名曹晋东先生为公司第四届监事会 股东代表监事候选人，并提交公司 2007 年度股东大会选举。 5、公司2007年度内部控制自我评价报告：同意公司对公司内部控制自我评 价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循 内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部 控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。 （2） 公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及 监督充分有效。（3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》 及公司内部控制制度的情形发生。 本次会议的决议公告刊登在2008年4月12日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （二）公司第四届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 24 日以通讯方式召开。 会议审议通过了公司 2008 年第一季度报告。 （三）公司第四届监事会第八次会议于 2008 年 8 月 26 日召开。会议审议通 过了如下议案： 1、关于选举曹晋东先生为公司第四届监事会主席的议案：选举曹晋东先生 为公司第四届监事会主席。 2、公司 2008 年半年度报告及其摘要，并同意出具书面审核意见。 本次会议的决议公告刊登在2008年8月29日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （四）公司第四届监事会第九次会议于 2008 年 10 月 22 日以通讯方式召开。 会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告。 （五）公司第四届监事会第十次会议于 2008 年 12 月 18 日以通讯方式召开。 会议审议通过了经审计的公司 2008 年第三季度财务报表。认为审计结果准确、 公允地反映了公司财务状况及经营成果，符合企业会计准则的有关规定。 本次会议的决议公告刊登在2008年12月20日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 二、监事会对有关事项发表的独立意见 2008 年度，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对 公司依法运作、财务、募集资金使用、收购或出售资产、关联交易等进行了监督 检查。公司监事会就有关事项发表独立意见如下： 1、公司各项决策程序合法，公司内部控制制度比较完善。报告期内公司董 事、高级管理人员在执行职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司 24 利益的行为。 2、开元信德会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告所出具的标准 无保留审计意见是客观公正的。公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的 财务状况和经营成果。 3、公司在 2008 年度继续暂停对配股募集资金投资项目的投入，符合公司的 实际状况，有利于公司的长远发展。 4、2008 年，公司收购、出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易，没有 损害中小股东权益或造成公司资产流失。 5、公司与关联方进行的关联交易都是关联双方在平等互利的基础上进行的 正常商业行为，交易价格公平合理，没有损害上市公司利益。 25 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无单个的重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整相关事项，未进行证券投资，无重大收 购及出售资产、吸收合并事项，未实施股权激励计划。 三、重大关联交易事项 1、 采购货物 本年发生额 上年发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易金 金额 金额 额比例 额比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 28,077,210.94 100% 21,716,732.79 100% 株洲南方航空机械进出口有限公司 208,418,301.14 77% 147,110,661.09 73% 株洲金鹰贸易有限责任公司 903,960.98 0.33% 2、销售货物 本年发生额 上年发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易金 金额 金额 额比例 额比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 75,589,970.60 100% 71,160,706.99 100% 株洲南方航空机械进出口有限公司 222,485,094.35 80.01 158,487,679.93 77.05% 3、采购商品以外的其他资产 本年发生额 上年发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易金额 金额 金额 额比例 比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 7,980,875.16 45.06% 株洲南方航空机械进出口有限公司 4,292,250.00 27% 4、销售商品以外的其他资产 本年发生额 上年发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易金额 金额 金额 额比例 比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 42,650.70 6.20% 109,892.88 2.16% 5、提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易金额 金额 金额 额比例 比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 353,885.47 62.00% 162,382.75 9.71% 株洲南方航空机械进出口有限公司 69,884.62 12.24% 26 6、接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易 金额 金额 额比例 金额比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 96,253.74 0.28% 1,130,893.01 9.92% 株洲科信检测有限公司 139,470.00 1.22% 7、资产租赁 本年发生额 上年发生额 关联方名称 占同类交易 占同类交易 金额 金额 金额比例 金额比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 2,593,820.00 78.69% 2,591,520.00 72.03% 株洲科信检测有限公司 12,000.00 0.36% 8、担保 A、本期中国南方航空工业（集团）有限公司为本公司及控股子公司株洲易 力达有限公司向中国南动集团财务有限责任公司借款提供担保，期末担保额 940 万元。 B、本期中国南方航空工业（集团）有限公司为本公司向中国建设银行株洲 南华支行贷款提供最高额担保，担保额 3000 万元，期末贷款余额 300 万元。 9、提供资金、贷款 本期本公司及控股子公司株洲易力达机电有限公司向中国南动集团财务有 限责任公司借款 2080 万元，归还借款 1680 万元，期末借款余额 1240 万元。 公司报告期内发生的关联交易情况详见会计报表附注九——关联方关系及 其交易。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内公司于 2008 年 10 月 30 日为子公司株洲易力达机电有限公司向 中国南动集团财务有限责任公司借款 300 万元提供了担保，担保期限为 1 年。除 此以外，公司无其它重大担保事项。 3、报告期内公司无委托他人理财事项，未来也没有委托理财计划。 五、报告期内公司或持股 5%以上的股东在指定报刊及网站上刊登承诺事项 1、报告期内，公司控股股东南方集团公司在股权分置改革方案中作出的承 诺依然有效，具体承诺内容如下： （1）南方集团公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （2）除法定最低承诺外，南方集团公司还做出如下特别承诺： 持有的南方宇航法人股自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易 或转让； 在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数 量占南方宇航股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十，且在此期间通过证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不低 于本股权分置改革方案实施日前 60 个交易日南方宇航收盘均价的 120%。当南方 27 宇航派发红股、转增股本、增资扩股（包括若公司发行可转换债券后由转债转换 的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格应 作相应调整。 （3）南方集团公司承诺：承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人的卖出 所得归公司所有。 （4）南方集团公司承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔 偿其他股东因此而遭受的损失。 （5）南方集团公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 截止目前，未发现南方集团公司有违反上述承诺事项的情况。 2、除上述承诺事项以外，公司及公司控股股东没有发生对公司经营成果、 财务状况可能产生重要影响的其他承诺事项。 六、报告期内公司续聘开元信德会计师事务所有限公司担任本公司 2008 年 度财务报告的审计机构。2008 年，公司向该会计师事务所支付的财务审计费为 50 万元。 截止本报告期末，开元信德会计师事务所有限公司已连续 12 年为本公司提 供审计服务。 七、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实 际控制人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行 政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，也没有被采取司法强制措施的情 况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动的情况 报告期内公司未发生接待机构投资者调研、沟通、采访等活动的情况。 九、其它重要事项 报告期内，公司启动了重大资产重组。本次重大资产重组事项的有关情况如 下： 1、2008 年 10 月 21 日，公司向深圳证券交易所提出公司股票停牌申请，公 司股票于 2008 年 10 月 22 日停牌，公司启动了重大资产重组项目。 2、2008 年 12 月 2 日，公司董事会召开了四届十六次会议（重组首次会议）， 审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 预案的议案》，并与交易对方签订了《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组 框架协议》，重组预案等相关文件于 2008 年 12 月 5 日进行了披露。 3、2009 年 1 月 16 日，公司董事会召开了四届十八次会议（重组二次会议）， 审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》，并与交易对方签订了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产协议》，重组报告书（草案）等相关文件于 2009 年 1 月 23 日进 行了披露。 本次重大资产重组的方案如下： （一）资产置换 中航工业以其持有的长春航空液压控制有限责任公司（以下简称“长航液 控”）100%的股权，西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控公司”） 28 以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制 造有限责任公司92%的股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司77.88%的股权 与本公司的全部资产负债进行置换（置出资产中南动集团财务有限责任公司股权 由中航工业指定的中国南方航空工业（集团）有限公司承继，其余拟置出资产和 负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）。 本次资产置换的顺序为： 第一步：由中航工业持有的长航液控100%股权与本公司持有的等值拟置出资 产进行置换； 第二步：本公司持有的拟置出资产大于中航工业持有的长航液控100%股权价 值的部分，由西控公司以其本次交易拟注入资产与其进行等值置换。本公司剩余 拟置出资产价值小于西控公司拟注入资产价值部分，由本公司向西控公司发行股 份作为支付对价。 （二）发行股份购买资产 根据具有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司于2008年12月31日编 制的[中证评报字（2008）第088－5]号资产评估报告，以2008年9月30日为基准 日，本公司拟置出资产的评估价值为：49,847.89万元，该项评估尚待办理中航 工业备案手续。 根据具有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司于 2008 年 12 月 31 日 编制的[中证评报字（2008）第 088－1]号、[中证评报字（2008）第 088－2]号、 [中证评报字（2008）第 088－3]号、[中证评报字（2008）第 088－4]号资产评 估报告，以 2008 年 9 月 30 日为基准日，本次交易拟注入的资产评估值分别为： 中航工业拟注入资产评估值为 43,407.75 万元、西控公司拟注入资产的评估值为 104,234.54 万元、盖克公司拟注入资产评估值 41,153.21 万元、长空公司拟注 入资产的评估价值为：51,706.35 万元，总计 240,501.85 万元，上述评估尚待 办理国务院国有资产监督管理委员会备案手续。 根据上述资产评估报告，本次交易中航工业和西控公司拟注入资产的价值超 过本公司拟置出资产价值为97,794.4万元，该部分超过的价值由本公司向西控公 司非公开发行股份作为支付对价。 此外，本公司拟向贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克公司”） 购买其持有的贵州红林机械有限公司（以下简称“贵州红林”）100%股权；向北 京长空机械有限责任公司（以下简称“长空公司”）购买其航空发动机控制系统 相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司66%股 权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%股权。本公司拟采取向 盖克公司和长空公司非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。 具体发行方案如下： 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份种类为人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元。 2、发行对象 本次发行对象为西控公司、盖克公司、长空公司。 3、发行数量 为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量为54472.56万股。 本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经国务院国 资有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果为基础进行适当调整 （如需）。 29 4、发行价格 本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决 议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均 价，即3.50元/股。 定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。 本次拟发行股份的价格及数量由本公司与发行对象在《南方宇航科技股份有 限公司资产置换及发行股份购买资产协议》中予以明确。 5、锁定期 西控公司、盖克公司、长空公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内 不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执 行。 6、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 7、募集资金投向 本次发行系投资者以资产认购股份，不涉及募集资金投向问题。 8、交易标基准日至本次交易交割日的期间损益归属 交易标基准日至本次交易交割日的相关期间，拟注入资产及相关业务产生盈 利或亏损而导致净资产发生增减的，由相应资产注入方享有及承担；拟置出资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由本公司享有及承担。 9、滚存利润的安排 本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 公司上述重大资产重组事项尚须得到公司股东大会审议通过，且尚需得到政 府相关部门的审批或核准。目前重组工作正在进行之中。 十、报告期内信息披露索引 刊登版面 序号 公告日期 公告名称 中国证券报 证券时报 1 20080301 公司 2007 年度业绩快报 C028 C11 关于公司控股股东所持股份质押解 2 20080318 D003 C43 除的公告 董事会四届十一次会议决议公告、 监事会四届六次会议决议公告、公 3 20080412 司 2007 年度报告摘要、公司 2008 C031 C37 年度日常关联交易公告、关于召开 公司 2007 年度股东大会的通知 4 20080426 公司 2008 年第一季度报告正文 C028 C27 5 20080509 公司 2007 年度股东大会决议公告 C10 C23 重大事项停牌公告、股票交易异常 6 20080514 C10 C19 波动公告 7 20080526 关于重大事项的进展公告 B03 C7 8 20080605 公司股票复牌公告 D006 B17 9 20080611 股票交易异常波动公告（二） C12 B15 30 刊登版面 序号 公告日期 公告名称 中国证券报 证券时报 10 20080616 股票交易异常波动公告（三） D003 C7 11 20080619 提示性公告 D006 A11 12 20080712 关于更换保荐代表人的公告 C007 B16 13 20080808 关于解除股份限售的提示性公告 A10 D31 14 20080813 股票交易异常波动公告（四） D002 A11 公司 2008 年半年度报告摘要、董事 15 20080829 会四届十三次会议决议公告、监事 D058 D39 会四届八次会议决议公告 关于公司治理专项活动整改完成情 16 20080902 B03 B7 况的说明 17 20080910 股票交易异常波动公告（五） D003 B2 18 20080913 关于 2008 年半年度报告的更正公告 C12 A21 19 20081008 股票交易异常波动公告（六） D014 D11 20 20081009 关于董事辞职的公告 B02 C8 公司董事会四届十四次会议决议公 21 20081016 告、关于召开公司 2008 年第一次临 C10 B11 时股东大会的通知 22 20081017 股票交易异常波动公告（七） B02 C7 23 20081022 重大事项暨停牌公告 B03 B8 公司 2008 年度第三季度报告正文、 24 20081024 D051 D27 董事会四届十五次会议决议公告 25 20081029 重大资产重组进展情况公告 C10 A9 公司 2008 年第一次临时股东大会决 26 20081103 C003 A19 议公告 27 20081105 重大资产重组进展情况公告（二） B02 A7 提示性公告、重大资产重组进展情 28 20081112 D006 B15 况公告（三） 29 20081119 重大资产重组进展情况公告（四） D007 B7 30 20081121 重大资产重组继续停牌公告 C10 C8 31 20081128 重大资产重组进展情况公告（五） D010 A9 公司董事会四届十六次会议决议公 告、关于重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有 32 20081205 B06、B07 D6、D7、D8 效性的说明、重组预案、独立财务 顾问关于重组的核查意见、独立董 事关于重组的独立意见 33 20081210 股票交易异常波动公告（八） D007 C7 34 20081215 股票交易异常波动公告（九） A12 D8 股票交易异常波动公告（十）、公司 35 20081217 B06 D3 法定代表人变更公告 31 刊登版面 序号 公告日期 公告名称 中国证券报 证券时报 董事会四届十七次会议决议公告、 公司第三季度报告财务信息更正公 36 20081220 C016 B3 告、公司业绩预告公告、监事会四 届十次会议决议公告 32 第十节 财务报告 一、审计报告 公司财务报告经开元信德会计师事务所有限公司中国注册会计师曹国强、黄 源源审计，并出具了标准无保留意见的审计报告《开元信德审字（2009）第 042 号》。审计报告全文如下： 南方宇航科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南方宇航科技股份有限公司(以下简称“南方宇航公司”) 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南方宇航公司管理层的责任。这 种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计 政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为,南方宇航公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所 有重大方面公允反映了南方宇航公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务 状况、2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：曹国强 中国注册会计师：黄源源 中国·北京 二○○九年四月十六日 二、财务报表 33 资产负债表（2008 年 12 月 31 日） 编制单位：南方宇航科技股份有限公司 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 7,298,103.97 3,364,270.04 9,726,983.59 7,400,814.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,551,155.01 853,205.01 1,586,000.00 200,000.00 应收账款 123,400,806.65 107,283,220.43 144,708,580.34 135,416,298.46 预付款项 15,081,626.06 7,982,989.06 11,525,077.97 4,314,612.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,283,249.74 1,169,688.72 6,171,374.42 5,995,300.66 买入返售金融资产 12,226,403.92 存货 29,365,372.25 22,753,953.38 10,431,787.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 177,980,313.68 132,879,777.18 196,471,969.70 163,758,813.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 143,979,057.64 152,031,587.64 141,651,070.02 150,693,600.02 投资性房地产 固定资产 150,007,750.39 145,200,587.85 172,054,809.20 168,181,136.17 在建工程 7,153,121.87 7,153,121.87 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 68,115,965.01 68,115,965.01 69,770,606.07 69,770,606.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 21,485,932.88 21,139,224.89 38,165,941.69 37,909,578.35 其他非流动资产 非流动资产合计 383,588,705.92 386,487,365.39 428,795,548.85 433,708,042.48 资产总计 561,569,019.60 519,367,142.57 625,267,518.55 597,466,856.47 34 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 短期借款 42,400,000.00 37,400,000.00 28,400,000.00 28,400,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 315,000.00 应付账款 59,523,125.45 45,350,862.30 73,311,202.02 66,898,514.38 预收款项 1,852,892.95 548,471.06 1,601,318.59 541,821.06 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,660,821.23 6,418,748.44 8,418,743.33 7,997,604.81 应交税费 27,372,076.30 25,994,122.50 38,709,908.34 37,382,428.27 应付利息 应付股利 其他应付款 5,943,354.54 5,157,174.72 5,036,845.25 4,503,430.42 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 143,752,270.47 120,869,379.02 155,793,017.53 145,723,798.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 143,752,270.47 120,869,379.02 155,793,017.53 145,723,798.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 397,800,000.00 397,800,000.00 397,800,000.00 397,800,000.00 资本公积 265,853,057.74 265,663,262.65 265,853,057.74 265,663,262.65 减：库存股 盈余公积 1,428,469.54 1,428,469.54 1,428,469.54 1,428,469.54 一般风险准备 未分配利润 -254,036,492.86 -266,393,968.64 -200,285,774.70 -213,148,674.66 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 411,045,034.42 398,497,763.55 464,795,752.58 451,743,057.53 少数股东权益 6,771,714.71 4,678,748.44 所有者权益合计 417,816,749.13 398,497,763.55 469,474,501.02 451,743,057.53 负债和所有者权益总计 561,569,019.60 519,367,142.57 625,267,518.55 597,466,856.47 企业法定代表人：李宗顺 主管会计工作负责人：蔡晓青 会计机构负责人：黄帆 35 利润表（2008 年度） 编制单位：南方宇航科技股份有限公司 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 359,332,659.20 307,072,665.57 285,073,403.14 258,576,547.53 其中：营业收入 359,332,659.20 307,072,665.57 285,073,403.14 258,576,547.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 407,500,656.04 354,878,487.88 289,604,829.79 264,268,269.00 其中：营业成本 329,905,325.90 285,830,360.83 261,705,050.10 236,445,676.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,607,145.14 4,312,702.60 1,635,160.75 1,551,415.03 销售费用 2,141,647.05 575,788.05 822,733.68 94,409.23 管理费用 23,538,634.64 18,948,301.78 16,286,385.68 14,655,564.34 财务费用 2,655,568.96 2,248,141.92 1,422,298.50 1,425,205.89 资产减值损失 44,652,334.35 42,963,192.70 7,733,201.08 10,095,997.04 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 6,881,837.62 6,881,837.62 4,621,311.19 4,621,311.19 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,881,837.62 6,881,837.62 4,621,311.19 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -41,286,159.22 -40,923,984.69 89,884.54 -1,070,410.28 加：营业外收入 10,366,683.57 10,303,758.55 11,760,236.68 11,466,356.19 减：营业外支出 6,044,218.84 5,854,714.38 7,453,868.62 783,289.01 其中：非流动资产处置损失 681,737.13 681,737.13 521,993.85 521,993.85 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -36,963,694.49 -36,474,940.52 4,396,252.60 9,612,656.90 减：所得税费用 16,894,057.40 16,770,353.46 1,464,309.98 1,381,390.29 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -53,857,751.89 -53,245,293.98 2,931,942.62 8,231,266.61 归属于母公司所有者的净利润 -53,750,718.16 3,418,281.88 少数股东损益 -107,033.73 -486,339.26 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.1351 -0.1338 0.0086 0.0207 （二）稀释每股收益 -0.1351 -0.1338 0.0086 0.0207 企业法定代表人：李宗顺 主管会计工作负责人：蔡晓青 会计机构负责人：黄帆 36 现金流量表（2008 年度） 编制单位：南方宇航科技股份有限公司 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 332,376,309.07 309,640,370.67 242,285,930.81 226,569,864.28 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 30,872.41 收到其他与经营活动有关的现金 2,032,447.91 1,898,162.71 1,575,569.42 1,130,000.00 经营活动现金流入小计 334,439,629.39 311,538,533.38 243,861,500.23 227,699,864.28 购买商品、接受劳务支付的现金 283,570,692.41 272,368,292.83 216,676,346.09 206,983,248.57 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 37,252,330.41 25,627,208.81 24,684,542.00 18,190,265.60 支付的各项税费 17,970,581.01 15,071,091.58 3,519,544.83 3,038,060.30 支付其他与经营活动有关的现金 12,134,728.92 9,220,775.79 10,059,955.82 9,068,995.05 经营活动现金流出小计 350,928,332.75 322,287,369.01 254,940,388.74 237,280,569.52 经营活动产生的现金流量净额 -16,488,703.36 -10,748,835.63 -11,078,888.51 -9,580,705.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 4,553,850.00 4,553,850.00 6,505,500.00 6,505,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,504,800.00 3,504,800.00 9,287,729.50 9,287,729.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 68,645.84 54,020.61 53,425.60 38,685.46 投资活动现金流入小计 8,127,295.84 8,112,670.61 15,846,655.10 15,831,914.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,666,338.00 6,293,026.03 3,977,901.00 3,977,901.00 37 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 投资支付的现金 1,800,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 429,675.00 1,468,530.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,666,338.00 8,093,026.03 4,407,576.00 5,446,431.00 投资活动产生的现金流量净额 460,957.84 19,644.58 11,439,079.10 10,385,483.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,200,000.00 240,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,200,000.00 240,000.00 取得借款收到的现金 50,800,000.00 45,800,000.00 69,800,000.00 69,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 53,000,000.00 45,800,000.00 70,040,000.00 69,800,000.00 偿还债务支付的现金 36,800,000.00 36,800,000.00 65,100,000.00 65,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,601,134.10 2,307,353.78 1,299,567.17 1,299,567.17 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 39,401,134.10 39,107,353.78 66,399,567.17 66,399,567.17 筹资活动产生的现金流量净额 13,598,865.90 6,692,646.22 3,640,432.83 3,400,432.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,428,879.62 -4,036,544.83 4,000,623.42 4,205,211.55 加：期初现金及现金等价物余额 9,726,983.59 7,400,814.87 5,726,360.17 3,195,603.32 六、期末现金及现金等价物余额 7,298,103.97 3,364,270.04 9,726,983.59 7,400,814.87 企业法定代表人：李宗顺 主管会计工作负责人：蔡晓青 会计机构负责人：黄帆 38 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：南方宇航科技股份有限公司 单位：元 本年金额 项目 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益合计 减：库 其 权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 他 一、上年年末余额 397,800,000.00 265,853,057.74 1,428,469.54 -200,285,774.70 4,678,748.44 469,474,501.02 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 397,800,000.00 265,853,057.74 1,428,469.54 -200,285,774.70 4,678,748.44 469,474,501.02 三、本年增减变动金额（减少以“-” -53,750,718.16 2,092,966.27 -51,657,751.89 号填列） （一）净利润 -53,750,718.16 -107,033.73 -53,857,751.89 （二）直接计入股东权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -53,750,718.16 -107,033.73 -53,857,751.89 （三）股东投入和减少资本 2,200,000.00 2,200,000.00 1．股东投入或减少资本 2,200,000.00 2,200,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 397,800,000.00 265,853,057.74 1,428,469.54 -254,036,492.86 6,771,714.71 417,816,749.13 39 上年金额 项目 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益合计 减：库 其 权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 他 一、上年年末余额 397,800,000.00 265,853,057.74 1,546,552.23 -213,440,463.17 4,138,845.05 455,897,991.85 加：会计政策变更 -118,082.69 9,736,406.59 302,502.95 9,920,826.85 前期差错更正 二、本年年初余额 397,800,000.00 265,853,057.74 1,428,469.54 -203,704,056.58 4,441,348.00 465,818,818.70 三、本年增减变动金额（减少以“-” 3,418,281.88 237,400.44 3,655,682.32 号填列） （一）净利润 3,418,281.88 -486,339.26 2,931,942.62 （二）直接计入股东权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 3,418,281.88 -486,339.26 2,931,942.62 （三）股东投入和减少资本 723,739.70 723,739.70 1．股东投入或减少资本 723,739.70 723,739.70 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 397,800,000.00 265,853,057.74 1,428,469.54 -200,285,774.70 4,678,748.44 469,474,501.02 企业法定代表人：李宗顺 主管会计工作负责人：蔡晓青 会计机构负责人：黄帆 40 股东权益变动表 2008 年度 编制单位：南方宇航科技股份有限公司 单位：元 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 397,800,000.00 265,663,262.65 1,428,469.54 -213,148,674.66 451,743,057.53 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 397,800,000.00 265,663,262.65 1,428,469.54 -213,148,674.66 451,743,057.53 三、本年增减变动金额（减少以“-” -53,245,293.98 -53,245,293.98 号填列） （一）净利润 -53,245,293.98 -53,245,293.98 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -53,245,293.98 -53,245,293.98 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入或减少资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 397,800,000.00 265,663,262.65 1,428,469.54 -266,393,968.64 398,497,763.55 41 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 397,800,000.00 265,853,057.74 1,428,469.54 -216,484,260.61 448,597,266.67 加：会计政策变更 -189,795.09 -4,895,680.66 -5,085,475.75 前期差错更正 二、本年年初余额 397,800,000.00 265,663,262.65 1,428,469.54 -221,379,941.27 443,511,790.92 三、本年增减变动金额（减少以“-” 8,231,266.61 8,231,266.61 号填列） （一）净利润 8,231,266.61 8,231,266.61 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 8,231,266.61 8,231,266.61 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入或减少资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 397,800,000.00 265,663,262.65 1,428,469.54 -213,148,674.66 451,743,057.53 企业法定代表人：李宗顺 主管会计工作负责人：蔡晓青 会计机构负责人：黄帆 42 三、财务报表附注 南方宇航科技股份有限公司 财务报表附注 二〇〇八年十二月三十一日 单位：人民币元 一、 公司基本情况 南方宇航科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名南方摩托股份有 限公司，是 1997 年 4 月 28 日经国家体改委体改生（1997）54 号文批准，由中 国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩 托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及 其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立 的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）306 号和证监发 字（1997）307 号文批准，于 1997 年 6 月 12 日向社会公众公开发行人民币普通 股（A 股）8500 万股，并于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所正式挂牌上市 交易，同年 6 月 20 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本人 民币 28500 万元；企业法人营业执照注册号 4300001000606；住所：湖南省株洲 市高新技术产业开发区天台西路 1 号。 1998 年，经湖南省证监会湘证监字[1998]70 号文批准，本公司以 1997 年末 公司总股本 28500 万股为基数，对全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增 8550 万股，转增后总股本为 37050 万元；1999 年 10 月 10 日， 经中国证监会证监字[1999]113 号文批准，向全体股东配售 2730 万股普通股，其 中：向国有法人股股东配售 180 万股，向社会公众股股东配售 2550 万股。配股 后总股本为 39780 万股。 2005 年 8 月 17 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]996 号《关于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将中国南方 航空动力机械公司持有的股份公司国有法人股 26180 万股转让给株洲南方航空 动力有限公司。股份转让完成后，本公司总股本仍为 39780 万股，其中：株洲南 方航空动力有限公司持有 26180 万股，占总股本的 65.81%，社会公众股 13600 万股。 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2006〕215 号《关于南方摩托 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，本公司股权分置改革方案为 方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得株洲南 方航空动力有限公司支付的 3.50 股股份，株洲南方航空动力有限公司向流通股 股东支付的股份总额为 4760 万股。股权分置改革完成后，本公司总股本仍为 39780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有 21420 万股，占总股本的 53.8462%，社会公众股 18360 万股。自 2006 年 4 月 21 日起，本公司所有企业法 人股即获得上交所上市流通权，但根据约定的限售条件，由原非流通股股东所持 有的股企业法人股 19431 万股目前暂未实现流通。 经公司 2005 年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总局核准，并经湖 43 南省工商行政管理局核准变更登记，本公司名称由“南方摩托股份有限公司”变更 为“南方宇航科技股份有限公司”。 经国家工商行政管理总局核准，本公司控股股东“株洲南方航空动力有限公 司”更名为“中国南方航空工业（集团）有限公司”。 本公司及子公司(以下合称“本公司”)主要经营范围：开发、生产、销售摩 托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品，生产、销售民用航空发动机零部 件、汽车零部件；提供摩托车生产设备及其零部件安装、摩托车维修、以上相关 技术咨询、技术转让及居民生活服务。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 16 日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日 起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进行确认和计量,在此基础上按 照附注四所述的会计政策编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计 准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财 务状况以及 2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 (一) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (三) 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资产 等金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 (四) 外币折算 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专 门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 44 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述 折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率 折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (五) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等 价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很 小的投资。 (六) 金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分 类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的交易性金融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，该类资产均在交易性金融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融 资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款和其他应收款等(有关会计政策详见附注四（七)）。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交 易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当 某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按 照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法， 45 以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公 允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的 处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公 允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价 值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计 算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告 发放股利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的 可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失 的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在 以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (七) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金 额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 根据本公司的实际情况，将并表范围外的应收款项前 5 名且单项金额占应收 款项 1%以上的确定为单项金额重大的应收款项，其他的确定为单项金额非重大 的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独进行减值测试， 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据 其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按 账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提坏账准备的损失率 46 账 龄 计提坏账准备的损失率 1 年以内 6% 1－2 年 10% 2－3 年 20% 3 年以上 30% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (八) 存货 1、存货的分类 存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。按照实际成本进行初 始计量。 2、存货发出时的成本按月末一次加权平均法核算计价核算。周转材料包括 低值易耗品和包装物等，低值易耗品在领用时采用分次摊销法核算成本，包装物 在领用时采用一次转销法核算成本。 3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按 日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定。 4、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (九) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企 业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能 据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制 时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦 同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额 列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 购买少数股东权益 财政部于 2008 年 8 月 7 日发布了《企业会计准则解释第 2 号》，发布日之前 向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少 数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公 司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得 的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认 47 净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留存收 益。 《企业会计准则解释第 2 号》发布日之后向子公司的少数股东购买其持有的 少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按 照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产 份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 2、合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是 指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行 后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确 认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有 承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认 投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公 积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间发生的内部交易损 益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损 失，相应的未实现损益不予抵消。 3、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额(附注四（十六）)。 5、长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转 入当期损益。 (十) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及 48 办公设备等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司 在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的 评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价 值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使 用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后 的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 40 5% 2.375% 专用设备 16 5% 5.93% 通用设备 12-14 5% 6.78%至 7.91% 其中：机动设备 12 5% 7.91% 运输工具 12 5% 7.91% 其他 5 5% 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（十六）)。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (十一) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工 程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前 所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入 固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（十六）)。 (十二) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用 寿命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济 利益实现方式为基础合理摊销。 1、土地使用权 49 土地使用权按土地使用证标明的使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价 款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 2、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（十六）)。 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核并作适当调整。 (十三) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损 益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债 表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（十六）)。 (十四) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份 额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可 辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业吸收合并形成的商誉在个别报表直接反映，企业控股合并形成的商誉仅 在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时 应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值 根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组 合的减值见附注四（十六）。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 (十五) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以 后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销， 50 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (十六) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算 并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十七) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用 状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的 成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计 入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个 月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在所构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产成本。其 余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开 始。 (十八) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按 摊余成本进行后续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款， 其余借款确认为长期借款，于资产负债表日 12 个月内到期的长期借款在报表上 列示为一年内到期的非流动负债。 (十九) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对 象计入相关资产成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 51 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关 资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等 确认为当期应付职工薪酬(辞退福利)。 (二十) 预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务， 其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预 计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当 前的最佳估计数。 (二十一) 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税 所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的 52 初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产 或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得 税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转 回； （2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应 的递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外：（1）本公司能够控制暂时性差 异转回的时间；（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十三) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及 销售退回的净额列示。 1、 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （1）销售商品 本公司生产的摩托车整车、汽车零部件、航空零部件等产品并销售给客户。 本公司将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收后，确认销 售收入。产品交付后，客户具有自行销售 XX 产品的权利并承担毁损的风险，本 公司不再对售出的产品实施有效控制。 2、 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳 务总成本比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 53 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (二十四) 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1、企业合并； 2、在所有者权益中确认的交易或事项。 (二十五) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资 费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额以长期应付款列示。 (二十六) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (二十七) 企业合并 1、同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公 积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (二十八) 非货币性资产交换 非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股 权投资等非货币性资产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产 (即补价)。 54 如果非货币性资产交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值 能够可靠地计量，以换出资产的公允价值(如果有确凿证据表明换入资产的公允 价值更加可靠除外)和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出 资产账面价值的差额计入当期损益。如果非货币性资产交换不具备上述条件，则 按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损 益。 非货币性资产交换同时换入多项资产的，如果该交换具有商业实质，并且换 入资产的公允价值能够可靠计量的，按照换入各项资产的公允价值占换入资产公 允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本； 如该交换不具有商业实质，或者虽然具有商业实质但换入资产的公允价值不能可 靠计量的，按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例， 对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。 (二十九) 债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成 的协议或者法院的裁定作出让步的事项。 1、 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入 当期损益。以非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资 产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价 值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，重组债务的账面价值与债权 人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。修改其它债务条 件的，将修改其它债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组 前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多 种方式的组合进行债务重组的，依次以支付的现金、转让的非现金资产的公允价 值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照前述修改 其它债务条件的方式进行处理。 2、 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当 期损益。以非现金资产清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产 公允价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，将享有债务人股份的 公允价值与重组债权的账面余额之间的差额，计入当期损益。修改其它债务条件 的，将修改其它债务条件后债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组前 债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种 方式的组合进行债务重组的，依次以收到的现金、接受的非现金资产的公允价值、 债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，然后再按照前述修改其它 债务条件的方式进行处理。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足 冲减的部分，计入当期损益。 (三十) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 55 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际 控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财 务报表编制时予以抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东 权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子 公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义 务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东 权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数 股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制 下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最 早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列 项目反映。 (三十一) 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组 成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本 公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该 组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和 报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转 移价格参照市场价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在不同的分部 之间分配。 (三十二) 终止经营 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能 够在本公司内单独区分的组成部分。 同时满足下列条件的组成部分划分为持有待售： 1、本公司已经就处置该组成部分作出决议； 2、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 3、该项转让将在一年内完成。 (三十三) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活 跃市场的金融工具，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格或参照实质上相同或相似的金融工具的市场价格确定其公允价值；不存在 活跃市场，且不满足上述两个条件的金融工具，采用估值技术等确定公允价值。 56 五、 税项 本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下： 1、流转税及其他地方税， 税种 税率 计税基础 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允 增值税 17% 计抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 消费税 3% 应纳税销售额 城建税 7% 以实际缴纳的增值税、消费税、营业税为计征基础 教育费附加 4.5% 以实际缴纳的增值税、消费税、营业税为计征基础 2、所得税 （1）本公司成立后，进入国家级高新技术开发区株洲高新技术开发区，原 根据国家税务总局[1994]0010 号《国家高新技术产业开发区税收政策》的规定， 所得税享受从投产年度起，免征两年之后按 15%的税率缴纳的政策。根据国家科 技部、财政部、税务总局联合制定出台的《高新技术企业认定管理办法》，2008 年度，公司经湖南省科学技术厅组织的高新技术企业的重新认定，获得高新技术 企业资格。根据 2007 年 3 月 17 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起，公司适用税率仍为 15%。 （2）本公司控股子公司株洲易力达机电有限公司 2007 年度所得税税率为 33%，2008 年该公司被认定为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起适用 15%税 率。 （3）本公司控股子公司株洲南方摩托经销有限公司、株洲南雅经贸有限责 任公司、株洲南方摩托车发动机制造有限公司、株洲丰菱汽车零部件制造有限公 司、株洲大方精密机械制造有限公司、株洲泰华机械制造有限责任公司 2007 年 度所得税税率为 33%。自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 六、 子公司、合并财务报表的范围、企业合并 （一）子公司和合并财务报表的范围 1、非同一控制下的企业合并： 本公司持有权 本公司表决权 注册资本 益比例 比例 子公司名称 注册地 业务性质及经营范围 (万元) 直接 间接 直接 间接 机械设备（需专项审批的除外）、电 子产品、汽车零部件、其他机械零部 株洲泰华机械 天元区株洲 件、工具、量具制造、销售；润滑油、 制造有限责任 100 100% 100% 大道 335 号 金属材料、化工产品（需专项审批的 公司 除外）批发零售；技术咨询、服务； 本厂产品的出口业务 非标设备、工模具、汽车、摩托车、 株洲大方精密 天元区株洲 电动车的零部件、机电产品（需专项 机械制造有限 600 45% 45% 大道 335 号 审批的除外）、绿色热能产品职责、 公司 销售；工矿产品热表处理及销售 2、其他方式取得的子公司： 57 本公司持有 本公司表决权 注册资本 权益比例 比例 子公司名称 注册地 业务性质及经营范围 (万元) 直接 间接 直接 间接 株洲市高新 南方摩托车及其零配件、摩托车发动 株 洲 南 方 摩 托 技术产业开 1000 机、汽车发动机及汽车零配件、金属材 100% 100% 经销有限公司 发区天台西 料、仪器仪表、润滑油批零兼营 路1号 株洲市高新 摩托车及摩托车发动机、汽车零部件及 株 洲 南 雅 经 贸 技术产业开 其他机电产品的销售、维修及相关业务 150 100% 100% 有限责任公司 发区天台西 （上述项目中法律、法规需专项审批的 路1号 凭本企业许可证经营） 株洲市天元 株洲易力达机 机械、电子产品设计、开发、制造销售 区天台路海 1000 54% 54% 电有限公司 及服务 关大楼三楼 摩托车发动机及其零部件、汽油机生 株 洲 南 方 摩 托 株洲市天元 产、销售；电动车装配；各类发动机来 车 发 动 机 制 造 区株洲大道 300 93% 93% 料组装（上述项目中，法律、法规需专 有限公司 335 号 项审批的凭本企业许可证经营） 株 洲 丰 菱 汽 车 株洲市天元 机电产品、汽车零部件的研发、制造、 零 部 件 制 造 有 区株洲大道 366 装配、销售；其他机械零部件加工，经 91% 91% 限公司 335 号 营本企业产品的出口业务 注：本期合并报表范围与上年度一致，未发生变化。 七、 合并财务报表项目附注 以下附注项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，期末指 2008 年 12 月 31 日，上期指 2007 年度，本期指 2008 年度。 1． 货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 12,909.92 58,244.78 银行存款 7,285,194.05 9,668,738.81 合计 7,298,103.97 9,726,983.59 期末较年初减少 2,428,879.62 主要系公司子公司株洲易力达机电有限公司销 售规模扩大，为了满足生产需要，支付材料采购款。 2． 应收票据 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,551,155.01 1,586,000.00 合计 1,551,155.01 1,586,000.00 3． 应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 占总额比 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 一年以内 71,481,105.96 32.95% 4,596,772.07 50,327,874.98 17.06% 4,823,962.54 一到二年 1,079,645.07 0.50% 257,461.64 8,975,348.92 3.04% 897,544.89 二到三年 4,722,505.12 2.18% 1,161,507.59 928,387.11 0.31% 185,677.42 58 三年以上 139,666,315.75 64.37% 87,533,023.95 234,808,857.26 79.59% 144,424,703.08 合计 216,949,571.90 100.00% 93,548,765.25 295,040,468.27 100.00% 150,331,887.93 （2）应收账款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 占总额 计提比 占总额 计提比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 例 比例 例 单项金额重 74,076,937.52 34.15% 11,948,737.39 16.13% 62,215,651.10 21.09% 16,514,769.00 26.54% 大的应收款 单项金额不 重 大 但 组 合 128,112,600.00 59.05% 79,300,657.95 61.90% 205,517,803.86 69.66% 129,476,216.43 63.00% 风险较大 其他 14,760,034.38 6.80% 2,299,369.91 15.58% 27,307,013.31 9.25% 4,340,902.50 15.90% 合计 216,949,571.90 100.00% 93,548,765.25 295,040,468.27 100.00% 150,331,887.93 （3）对单项金额不重大的应收款，公司定义内销摩托车业务相关应收款为 按信用风险特征组合后的风险较大的应收账款，本期公司对此类应收款进行了调 查清理，取得确凿证据证明有部分应收款单位已经吊销、倒闭或已经不存在，对 此类回收可能性很小的应收款补提坏账准备至账面价值为零，从而增加坏账准备 33,280,438.35 元。 （4）期末有应收账款中有应收股东及关联方的款项，详见关联方关系及交 易。 （5）期末应收账款前五名债务人明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 中国南方航空工业（集团）有限公司 22,968,464.52 1 年以内 10.59% 株洲南方航空机械进出口有限公司 22,346,727.80 1 年以内 10.30% 株洲摩托车厂销售公司 12,690,210.82 3 年以上 5.85% 江西昌河铃木汽车有限责任公司 10,258,600.91 1 年以内 4.73% 天津一汽夏利汽车股份有限公司 5,812,933.47 1 年以内 2.68% 合计 74,076,937.52 34.15% （6）经公司董事会批准核销，核销有确凿证据证明应收款单位不存在的摩 托车业务应收款原值 96,063,085.67 元，已提坏账准备 96,063,085.67 元 。 4． 预付款项 期末数 年初数 账龄 占总额比 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 一年以内 6,377,555.52 39.59% 2,607,806.60 22.63% 一到二年 1,080,329.36 6.71% 352,250.57 3.06% 二到三年 254,235.27 1.58% 60,555.47 0.53% 三年以上 8,394,968.48 52.12% 1,025,462.57 8,504,465.33 73.79% 合计 16,107,088.63 100.00% 1,025,462.57 11,525,077.97 100.00% 预付款项有预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项， 59 详见关联方关系及交易。 期末账龄超过一年的预付款项为 9,729,533.11 元（年初数为：8,917,271.37 元），主要系因为供应商未提供发票进行结算，相关货物已入库，公司对此已单 独作暂估处理。 期末账面余额较年初余额增加 4,582,010.66 元，主要系公司期末预付材料采 购款，尚未结算。 5． 其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 占总额比 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 一年以内 1,109,143.07 22.61% 66,548.59 1,242,188.03 15.59% 89,853.11 一到二年 54,380.00 1.11% 15,914.00 2,957,860.84 37.13% 577,983.27 二到三年 1,615.32 0.03% 323.06 27,793.15 0.35% 5,558.63 三年以上 3,739,628.47 76.25% 3,538,731.47 3,738,467.72 46.93% 1,121,540.31 合计 4,904,766.86 100.00% 3,621,517.12 7,966,309.74 100.00% 1,794,935.32 期末应收款余额较年初减少 3,061,542.88 元，主要系本期公司加强备用金管 理，缩短报账期所致。 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 占总额比 计提比 占总额比 计提比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 例 例 单项金额重大 4,133,693.06 84.28% 3,493,496.38 84.51% 6,657,650.57 83.57% 1,588,522.66 23.86% 的应收款 其他 771,073.80 15.72% 128,020.74 16.60% 1,308,659.17 16.43% 206,412.66 15.77% 合计 4,904,766.86 100.00% 3,621,517.12 7,966,309.74 100.00% 1,794,935.32 （3）期末其他应收款无中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 欠款。 （4）期末其他应收款前五名债务人欠款金额明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 株洲经贸部 1,572,711.05 3 年以上 32.06% 长沙经贸部 1,000,000.00 3 年以上 20.39% 株洲南方公牛摩托车经销有限公司 681,060.30 1 年以内 13.89% 供配公司 628,409.25 3 年以上 12.81% 债权资产管理部 251,512.46 3 年以上 5.13% 合计 4,133,693.06 84.28% 6． 存货 （1）存货项目列示： 60 项目 期末余额 年初余额 原材料 15,045,538.95 15,162,116.64 低值易耗品 9,063,058.13 17,649,407.10 在产品及自制半成品 6,392,384.40 5,525,064.66 库存商品 12,062,374.71 7,080,746.04 小计 42,563,356.19 45,417,334.44 减：存货跌价准备 13,197,983.94 22,663,381.06 存货净额 29,365,372.25 22,753,953.38 （2）存货跌价准备 本期减少额 项目 年初余额 本期增加额 期末余额 转回 转销 原材料 7,767,809.46 508,347.36 1,602,826.01 6,673,330.81 低值易耗品 11,758,928.37 485,494.27 8,342,833.16 3,901,589.48 在产品及自制半成品 1,714,873.18 970,682.69 744,190.49 库存商品 1,421,770.05 1,526,485.36 1,069,382.25 1,878,873.16 合计 22,663,381.06 2,520,326.99 11,985,724.11 13,197,983.94 7． 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 联营企业(1) 143,979,057.64 141,651,070.02 小计 143,979,057.64 141,651,070.02 减：长期股权投资减值准备 合计 143,979,057.64 141,651,070.02 本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 （1）联营企业情况 注册资 期末余额 本期金额 被投资 业务 持股比 表决权 注册地 本（万 公司名称 性质 例 比例 元） 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 中 国 南 动 湖南省 集 团 财 务 株洲市 金融 30000 43.37% 43.37% 495,069,541.49 163,091,082.55 26,523,824.86 15,867,737.19 有 限 责 任 芦淞区 业务 公司 董家塅 湖南省 空气 株 洲 科 信 株洲市 质量 50 48.00% 48.00% 182,305.13 465,707.54 327,056.52 -242,914.46 检 测 有 限 天元区 检测 公司 泰山路 合计 495,251,846.62 163,556,790.09 26,850,881.38 15,624,822.73 公司的联营公司全部系母公司投资形成。 （2）对联营企业投资列示如下： 按权益法 其他 被投资公司 本期追加 宣告分派的 初始投资成本 年初余额 调整的净 权益 期末余额 名称 (减少)投资 现金股利 损益 变动 61 按权益法 其他 被投资公司 本期追加 宣告分派的 初始投资成本 年初余额 调整的净 权益 期末余额 名称 (减少)投资 现金股利 损益 变动 中国南动集 团 财 务 有 限 133,606,223.01 141,651,070.02 6,881,837.62 4,553,850.00 143,979,057.64 责任公司 株洲科信检 240,000.00 0.00 0.00 测有限公司 小计 133,846,223.01 141,651,070.02 6,881,837.62 4,553,850.00 143,979,057.64 公司的联营公司株洲科信检测有限公司资不抵债，按权益法核算至长期股权 投资价值为零。 8． 固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 固定资产原价： 房屋、建筑物 218,478,681.61 4,878,270.36 18,363,544.62 204,993,407.35 机器设备 274,053,020.06 8,204,102.45 90,807,561.17 191,449,561.34 电子设备 16,081,749.92 1,548,718.78 7,000,540.44 10,629,928.26 运输设备 4,015,568.87 1,061,632.00 1,048,313.06 4,028,887.81 其他 6,518,807.67 160,501.54 6,679,309.21 小计 519,147,828.13 15,853,225.13 117,219,959.29 417,781,093.97 累计折旧： 房屋、建筑物 60,696,867.13 2,627,336.82 1,084,477.65 62,239,726.30 机器设备 146,163,019.46 10,146,096.51 52,487,518.43 103,821,597.54 电子设备 13,643,898.51 483,555.18 6,698,792.16 7,428,661.53 运输设备 1,649,145.65 201,181.07 700,532.13 1,149,794.59 其他 5,933,772.27 20,097.30 5,953,869.57 小计 228,086,703.02 13,478,266.88 60,971,320.37 180,593,649.53 减值准备： 房屋、建筑物 52,070,907.74 39,773.40 52,031,134.34 机器设备 65,114,159.73 186,899.64 31,669,959.32 33,631,100.05 电子设备 663,310.49 91,992.70 571,317.79 运输设备 901,912.82 211,796.08 690,116.74 其他 256,025.13 256,025.13 小计 119,006,315.91 186,899.64 32,013,521.50 87,179,694.05 净值： 172,054,809.20 150,007,750.39 （1）本期增加的固定资产原值中，在建工程转入 7,585,224.83 元。 （2）本期固定资产减少主要系本期资产清查对无使用价值的资产做报废处 理，及根据公司闲置摩托车行业处置程序处置了部分闲置资产所致，同时结转相 关资产减值准备 32,013,521.50 元 （3）期末净值约为 166,486.64 元(原价 86,590,629.09 元)的房屋、建筑物及 设备已提足折旧但仍在继续使用。 62 （4）暂时闲置固定资产相关情况 由于公司的摩托车业务下滑，原有的部分摩托车相关资产暂时闲置。公司计 划逐步处置。具体情况如下： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 机器设备 31,817,127.88 8,961,062.73 16,790,995.87 6,065,069.28 9． 在建工程 （1） 工程项目 本期转入固 资金 工程名称 年初余额 本期增加数 其他减少数 期末余额 定资产数 来源 航机零部件项目 1,580,520.60 348,595.00 1,580,520.60 348,595.00 0.00 自筹 汽车零部件项目 5,131,347.21 119,545.00 5,131,347.21 119,545.00 0.00 自筹 摩托车项目 37,060.00 0.00 0.00 37,060.00 0.00 自筹 其他工程 719,093.70 2,164,611.96 873,357.02 2,010,348.64 0.00 自筹 小计 7,468,021.51 2,632,751.96 7,585,224.83 2,515,548.64 0.00 减：减值准备 314,899.64 186,899.64 128,000.00 净额 7,153,121.87 2,632,751.96 7,398,325.19 2,387,548.64 0.00 期末在建工程均已全部完工，按照工程情况结转至固定资产或计入当期损 益。本期无借款费用资本化事项。 （2）在建工程减值准备 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 航机零部件项目 15,805.21 15,805.21 0.00 汽车零部件项目 171,094.43 171,094.43 0.00 其他工程 128,000.00 128,000.00 0.00 合计 314,899.64 314,899.64 0.00 其他工程中 SMIS 信息系统工程原提减值准备 12.8 万元，鉴于该系统与公司 目前的信息系统无法兼容，不能使用，期末核销原相关支出，其余的工程完工使 用结转固定资产的同时将原计提的减值准备结转至固定资产项目。 10． 无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原价合计 79,698,560.00 79,698,560.00 土地使用权 79,698,560.00 79,698,560.00 累计摊销合计 9,927,953.93 1,654,641.06 11,582,594.99 土地使用权 9,927,953.93 1,654,641.06 11,582,594.99 无形资产减值准备合计 土地使用权 净值 69,770,606.07 68,115,965.01 11． 短期借款 63 类别 期末余额 年初余额 保证借款 42,400,000.00 28,400,000.00 合计 42,400,000.00 28,400,000.00 （1）公司为了更好发展汽车及航空零部件业务，本期新增借款 1400 万元。 （2）期末有借款 3940 万元由公司股东提供担保，详见关联方关系及交易。 12． 应付票据 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 315,000.00 合计 315,000.00 13． 应付账款 项目 期末余额 年初余额 应付账款 59,523,125.45 73,311,202.02 合计 59,523,125.45 73,311,202.02 期末有欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项，详见 关联方关系及交易。 14． 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 373,352.71 31,719,322.99 32,092,675.70 0.00 职工福利费 3,210,438.25 3,210,438.25 0.00 社会保险费 7,148,731.63 3,918,899.93 5,920,997.95 5,146,633.61 其中：医疗保险费 482,532.28 470,337.44 12,194.84 其本养老保险 4,292,565.97 2,913,392.65 5,327,379.36 1,878,579.26 失业保险费 1,678,998.87 281,976.25 14,387.87 1,946,587.25 工伤保险费 728,983.04 144,991.22 106,529.14 767,445.12 生育保险费 448,183.75 96,007.53 2,364.14 541,827.14 住房公积金 6,638.40 699,319.90 115,140.88 590,817.42 工会经费和职工教育经费 880,659.00 908,193.69 865,932.49 922,920.20 非货币性福利 50,913.40 50,913.40 0.00 因解除劳动关系给予的补 29,490.50 29,490.50 0.00 偿 其他 9,361.59 112,425.28 121,336.87 450.00 其中：以现金结算的股份支 付 合计 8,418,743.33 40,649,003.94 42,406,926.04 6,660,821.23 15． 应交税费 项目 期末余额 年初余额 企业所得税 3,733,606.90 3,576,938.59 增 值 税 12,444,670.72 16,925,965.54 64 项目 期末余额 年初余额 营 业 税 1,220,066.33 1,088,014.40 城市维护建设税 1,518,645.86 1,397,864.17 房 产 税 5,069,640.66 6,660,405.29 消 费 税 967,127.59 5,485,606.55 土地使用税 1,531,985.00 2,811,285.00 印 花 税 600,000.00 600,000.00 个人所得税 67,143.50 19,474.83 教育费附加 219,189.74 144,353.97 合计 27,372,076.30 38,709,908.34 期末应交税费较年初余额减少 11,337,832.04 元，主要系本期缴纳了上期欠 税并获得部分税金减免。 16． 其他应付款 期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17． 递延所得税资产 期末数 年初数 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 20,759,459.86 138,396,399.11 37,401,435.05 248,911,207.29 长期投资 670,028.19 4,466,854.60 670,028.19 4,466,854.60 预提费用 56,444.83 376,298.88 94,478.45 377,913.80 合计 21,485,932.88 143,239,552.59 38,165,941.69 253,755,975.69 期末递延所得税资产较年初减少 16,680,008.81 元，主要系本期报废、处置 原摩托车业务相关的闲置的固定资产及积压存货，结转原确认的递延所得税资 产。 18． 资产减值准备 本期减少额 项目 年初余额 本期增加额 期末余额 转 回 转 销 一、坏账准备 152,126,823.25 42,132,007.36 96,063,085.67 98,195,744.94 二、存货跌价准备 22,663,381.06 2,520,326.99 11,985,724.11 13,197,983.94 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 119,006,315.91 186,899.64 32,013,521.50 87,179,694.05 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 314,899.64 314,899.64 合计 294,111,419.86 44,839,233.99 140,377,230.92 198,573,422.93 65 固定资产减值准备本期增加数系在建工程完工结转所致。 19． 股本 本期增减 股份类别 年初余额 期末余额 解除限售 其他 小计 1、发起人股份 214,200,000.00 -19,890,000.00 - -19,890,000.00 194,310,000.00 其中：国有法人持股 214,200,000.00 -19,890,000.00 -19,890,000.00 194,310,000.00 2、募集法人股 3、高管持股 6,278.00 1,079.00 1,079.00 7,357.00 有限售条件股份合计 214,206,278.00 -19,890,000.00 1,079.00 -19,888,921.00 194,317,357.00 二、无限售条件股份 1、境内上市的股份 183,593,722.00 19,890,000.00 -1,079.00 19,888,921.00 203,482,643.00 2、境内上市的外资股 无限售条件股份合计 183,593,722.00 19,890,000.00 -1,079.00 19,888,921.00 203,482,643.00 三、股份总数 397,800,000.00 397,800,000.00 20． 资本公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 262,635,380.16 262,635,380.16 其他资本公积－ 3,217,677.58 3,217,677.58 原制度资本公积转入 3,217,677.58 3,217,677.58 合计 265,853,057.74 265,853,057.74 21． 盈余公积 项目 年初余额 本期提取 本期减少额 期末余额 法定盈余公积金 1,428,469.54 1,428,469.54 任意盈余公积金 合计 1,428,469.54 1,428,469.54 22． 未分配利润 项目 本期金额 上年金额 一、上年年末余额 -200,285,774.70 -213,440,463.17 加：会计政策变更 9,736,406.59 前期差错更正 二、本年年初余额 -200,285,774.70 -203,704,056.58 三、本期增减变动金额 加：净利润 -53,750,718.16 3,418,281.88 减：利润分配 1、提取盈余公积 2、支付的普通股股利 66 项目 本期金额 上年金额 3、其他 四、本期期末余额 -254,036,492.86 -200,285,774.70 其中：拟分配的现金股利 23． 少数股东权益 (1)归属于各子公司少数股东的少数股东权益 少数股东名称 期末余额 年初余额 株洲大方精密机械制造有限公司 2,796,846.81 1,036,402.05 株洲易力达机电有限公司 3,974,867.90 3,539,303.95 株洲南方摩托车发动机制造有限公司 103,042.44 合计 6,771,714.71 4,678,748.44 (2)从本公司股东权益中冲减的子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股 东在该子公司年初股东权益中所享有的份额后的余额： 少数股东名称 期末余额 年初余额 株洲南方摩托车发动机制造有限公司 126,829.29 株洲丰菱汽车零部件制造有限公司 176,103.30 187,119.59 合计 302,932.59 187,119.59 上述子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子公司年初股东权 益中所享有的份额后的余额，因子公司章程或协议未规定少数股东有义务承担， 故此在编制合并财务报表时，冲减本公司的股东权益。 24． 营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 353,677,202.93 274,067,532.86 其他业务收入 5,655,456.27 11,005,870.28 合计 359,332,659.20 285,073,403.14 营业收入较上期增加 74,259,256.06 元，主要系公司上半年摩托车出口业务较 上年好转，同时汽车零部件产品被市场接受，销售较上年增加。 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 323,350,560.74 253,254,924.16 其他业务成本 6,554,765.16 8,450,125.94 合计 329,905,325.90 261,705,050.10 （3）主营业务收入和主营业务成本 产品或业务类别 本期发生额 上期发生额 67 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 摩托车业务 219,202,399.69 214,446,187.20 172,996,939.41 168,377,295.49 其中：出口产品 215,714,977.42 210,367,081.91 147,007,621.81 144,575,368.42 ：内销产品 3,487,422.27 4,079,105.29 25,989,317.60 23,801,927.07 汽车发动机零部件 9,042,313.75 8,337,156.51 13,497,422.11 14,271,934.25 汽车助力转向器产品 29,314,521.80 21,558,181.14 8,127,041.13 7,672,439.21 航空零部件加工 73,253,790.38 56,770,383.68 68,382,861.24 51,489,632.50 国际加工业务 7,490,090.95 7,933,126.81 11,063,268.97 11,443,622.71 电动车 1,623,873.49 1,533,320.32 机电产品加工 13,750,212.87 12,772,205.08 合计 353,677,202.93 323,350,560.74 274,067,532.86 253,254,924.16 本公司前五名客户销售的收入总额为 328,577,606.85 元，占本公司主营业 务收入的 92.90%。 （4）其他业务收入和其他业务成本 本期发生额 上期发生额 类 别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 材 料 687,577.76 3,119,820.05 5,076,028.52 3,851,712.30 劳 务 570,817.76 84,569.23 1,672,135.16 844,767.02 租 赁 3,296,120.00 1,885,377.78 3,597,777.41 2,962,736.05 其 他 1,100,940.75 1,464,998.10 659,929.19 790,910.57 合 计 5,655,456.27 6,554,765.16 11,005,870.28 8,450,125.94 25． 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 3,374,473.05 492,897.86 城建税 380,588.89 394,570.48 教育费附加 226,493.06 168,799.22 营业税 276,829.49 287,194.79 关 税 33,866.25 房产税 314,894.40 291,698.40 合计 4,607,145.14 1,635,160.75 26． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出－ 2,435,161.09 1,251,363.68 借款利息 2,435,161.09 1,251,363.68 减：利息收入 68,645.84 53,235.68 汇兑损失 80,453.90 1,415.90 减：汇兑收益 1,818.37 其他 208,599.81 224,572.97 68 项目 本期发生额 上期发生额 合计 2,655,568.96 1,422,298.50 27． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 42,132,007.36 4,968,585.32 存货跌价损失 2,520,326.99 801,545.74 固定资产减值损失 1,648,170.38 在建工程减值损失 314,899.64 合计 44,652,334.35 7,733,201.08 本期资产减值损失较上年增加 36,919,133.27 元，主要系对本期取得确凿证据 证明有部分应收款单位已经吊销、倒闭或已经不存在等回收可能性很小的应收款 补提坏账准备至账面价值为零，从而增加坏账准备。 28． 投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 按权益法享有或分担的被投资公 6,881,837.62 4,621,311.19 司净损益的份额 合计 6,881,837.62 4,621,311.19 29． 营业外收入及营业外支出 (1)营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产利得 2,723,546.43 4,926,634.92 无法支付的款项 1,811,438.17 3,170,750.62 债务重组利得 1,753,571.07 3,637,018.13 固定资产盘盈 2,900.00 政府补贴收入 3,994,785.00 罚款收入 32,508.66 21,940.00 其他 47,934.24 3,893.01 合计 10,366,683.57 11,760,236.68 本期的政府补助主要系根据湘财税（2008）45 号文件、湘财税（2008）603 号文件对特困企业、改组改制企业所欠房产税及土地使用税减免的政策，公司经 审批后减免 2003 年度以前的房产税、土地使用税合计 395.4 万元。 (2)营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产损失 681,737.13 521,993.85 固定资产报废损失 3,941,341.36 债务重组损失 1,000,000.00 242,093.23 公益性捐赠支出 209,050.92 非常损失 5,169.80 69 项目 本期发生额 上期发生额 罚款支出 206,919.63 24,636.55 其他 6,665,144.99 合计 6,044,218.84 7,453,868.62 30． 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 214,048.59 7,822.73 递延所得税 16,680,008.81 1,456,487.25 合计 16,894,057.40 1,464,309.98 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 项目 本期数 上期数 利润总额 -36,963,694.49 4,396,252.60 应纳税所得额调整数 38,238,737.68 4,344,101.07 应纳税所得额 1,275,043.19 23,705.24 当期所得税费用 214,048.59 7,822.73 递延所得税费用 16,680,008.81 1,456,487.25 其中:递延所得税资产本年增减变动额(不含 16,680,008.81 1,456,487.25 直接计入所有者权益的变动额) 所得税费用合计 16,894,057.40 1,464,309.98 31． 每股收益 (1)基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在 外普通股的加权平均数计算： 项目 本期数 上期数 归属于母公司普通股股东的合并净利润 -53,750,718.16 3,418,281.88 发行在外普通股的加权平均数 397,800,000.00 397,800,000.00 基本每股收益 -0.14 0.01 (2)稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东 的合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无具有稀释性的潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股 收益一致。 32． 现金流量表附注 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期数 上期数 净利润 -53,857,751.89 2,931,942.62 加：资产减值准备 32,666,610.24 1,490,515.92 70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,478,266.88 16,984,600.50 无形资产摊销 1,654,641.06 1,654,641.36 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -2,041,809.30 -4,404,641.07 固定资产报废损失 3,941,341.36 - 公允价值变动损失 - 财务费用 2,366,515.25 1,198,128.00 投资损失 -6,881,837.62 -4,621,311.19 递延所得税资产减少 16,680,008.81 1,456,487.25 存货的减少 2,853,978.25 19,086,121.23 经营性应收项目的减少 -17,798,745.93 -7,590,977.60 经营性应付项目的增加 -9,549,920.47 -38,756,925.53 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -16,488,703.36 -10,571,418.51 (2)现金等价物净变动情况 项目 本期数 上期数 现金的年末余额 7,298,103.97 9,726,983.59 减：现金的年初余额 9,726,983.59 5,726,360.17 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,428,879.62 4,000,623.42 (3)现金及现金等价物 项目 期末余额 年初余额 货币资金－ 7,298,103.97 9,726,983.59 库存现金 12,909.92 58,244.78 银行存款 7,285,194.05 9,668,738.81 其他货币资金 减：受到限制的存款 受到限制的其他货币资金 现金及现金等价物年末余额 7,298,103.97 9,726,983.59 (4)其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 管理经费 6,168,727.20 4,595,642.08 差旅费 2,175,628.33 1,477,476.49 研发费用 1,489,124.14 272,918.19 其他 2,301,249.25 2,942,056.26 合计 12,134,728.92 9,288,093.02 71 33． 租赁 (1) 经营租赁租出资产 项目 期末账面价值 年初账面价值 房屋建筑物 27,078,349.04 25,620,157.56 机械设备 211,284.22 合计 27,289,633.26 25,620,157.56 八、 母公司财务报表主要项目附注 1． 应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 占总额比 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 一年以内 65,615,076.05 26.17% 10,625,035.30 53,727,877.24 16.00% 10,914,108.62 一到二年 4,146,042.76 1.65% 3,999,857.67 53,200,020.81 15.84% 46,863,233.03 二到三年 46,697,867.00 18.63% 44,426,457.82 61,272.73 0.02% 12,254.55 三年以上 134,263,496.81 53.55% 84,387,911.40 228,855,385.38 68.14% 142,638,661.50 合计 250,722,482.62 100.00% 143,439,262.19 335,844,556.16 100.00% 200,428,257.70 （2）应收账款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 占总额 计提比 占总额 计提比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 例 比例 例 单项金额重大 66,263,687.16 26.43% 13,557,222.72 20.46% 62,215,651.10 18.53% 16,514,769.00 26.54% 的应收款 单项金额不重 大但组合风险 114,183,506.31 45.54% 73,597,662.98 64.46% 205,517,803.86 61.19% 129,476,216.43 63.00% 较大 其他 70,275,289.15 28.03% 56,284,376.49 80.09% 68,111,101.20 20.28% 54,437,272.27 79.92% 合计 250,722,482.62 100.00% 143,439,262.19 335,844,556.16 100.00% 200,428,257.70 （3）期末有应收账款中有应收股东及管理方的款项，详见关联方关系及交 易。 （4）期末应收账款前五名债务人明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 株洲南方摩托经销有限公司 39,039,402.35 2至3年 15.57% 中国南方航空工业（集团）有限公司 22,579,378.57 1 年以内 9.01% 株洲摩托车厂销售公司 12,666,335.64 1 年以内 5.05% 株洲易力达机电有限公司 8,046,245.22 3 年以上 3.21% 株洲南方航空机械进出口有限公司 22,303,177.80 1 年以内 8.90% 合计 104,634,539.58 41.74% （5）经公司董事会批准核销，核销有确凿证据证明应收款单位不存在的摩 72 托车业务应收款原值 94,301,958.43 元，已提坏账准备 94,301,958.43 元 。 2． 其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 占总额比 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 一年以内 1,010,677.17 21.16% 60,640.63 1,127,039.58 14.51% 82,944.21 一到二年 54,380.00 1.14% 15,914.00 2,921,682.32 37.61% 574,365.42 二到三年 0.40 0.00% 0.08 8,333.15 0.11% 1,666.63 三年以上 3,711,469.70 77.70% 3,530,283.84 3,710,316.95 47.77% 1,113,095.08 合计 4,776,527.27 100.00% 3,606,838.55 7,767,372.00 100.00% 1,772,071.34 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 占总额比 计提比 占总额比 计提比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 例 例 单项金额重大 4,133,693.06 86.54% 3,493,496.38 84.51% 6,657,650.57 85.71% 1,588,522.67 23.86% 的应收款 其他 642,834.21 13.46% 113,342.17 17.63% 1,109,721.43 14.29% 183,548.66 16.54% 合计 4,776,527.27 100.00% 3,606,838.55 7,767,372.00 100.00% 1,772,071.33 （3）期末其他应收款中无应收本公司股东的欠款。 （4）期末其他应收款前五名债务人欠款金额明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 株洲经贸部 1,572,711.05 3 年以上 32.93% 长沙经贸部 1,000,000.00 3 年以上 20.94% 株洲南方公牛摩托车经销有限公司 681,060.30 1 年以内 14.26% 供配公司 628,409.25 3 年以上 13.16% 债权资产管理部 251,512.46 3 年以上 5.27% 合计 4,133,693.06 86.56% （5）本期未核销应收关联方或其他单位的其他应收款。 3． 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 子公司(1) 25,118,530.00 23,318,530.00 联营企业 143,979,057.64 141,651,070.02 其中：1、中国南动集团财务有限 143,979,057.64 141,651,070.02 责任公司 2、株洲科信检测有限公司 0.00 0.00 合计 169,097,587.64 164,969,600.02 减：长期股权投资减值准备 17,066,000.00 14,276,000.00 合计 152,031,587.64 150,693,600.02 73 对子公司投资及减值准备 本期减 子公司名称 初始投资成本 追加投资 年初余额 本期增加额 期末余额 少额 株洲南方摩托经销有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 株洲易立达机电有限公司 5,352,530.00 5,352,530.00 5,352,530.00 株洲丰菱汽车零部件制造有 3,320,000.00 3,320,000.00 3,320,000.00 限公司 株洲南方摩托车发动机制造 2,790,000.00 2,790,000.00 2,790,000.00 有限公司 株洲泰华机械制造有限公司 956,000.00 956,000.00 956,000.00 株洲大方精密机械制造有限 900,000.00 1,800,000.00 900,000.00 1,800,000.00 2,700,000.00 公司 23,318,530.00 1,800,000.00 23,318,530.00 1,800,000.00 25,118,530.00 减值准备 株洲南方摩托经销有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 株洲易立达机电有限公司 株洲丰菱汽车零部件制造有 3,320,000.00 3,320,000.00 限公司 株洲南方摩托车发动机制造 2,790,000.00 2,790,000.00 有限公司 株洲泰华机械制造有限公司 956,000.00 956,000.00 株洲大方精密机械制造有限 公司 14,276,000.00 2,790,000.00 17,066,000.00 投资净额 23,318,530.00 1,800,000.00 9,042,530.00 8,052,530.00 注：公司控股子公司株洲南方摩托车发动机制造有限公司本期亏损导致期末 净资产为负，对长期股权投资计提全额减值准备。 4． 营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 299,908,074.52 246,777,118.88 其他业务收入 7,164,591.05 11,799,428.65 合计 307,072,665.57 258,576,547.53 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 280,170,437.00 227,391,450.85 其他业务成本 5,659,923.83 9,054,225.62 合计 285,830,360.83 236,445,676.47 （3）主营业务收入和主营业务成本（按产品或业务类别列示） 本期发生额 上期发生额 产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 摩托车业务 216,947,386.70 211,791,685.04 168,690,746.07 163,425,979.18 74 本期发生额 上期发生额 产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 其中：出口产品 215,714,977.42 210,367,081.91 147,007,621.81 144,575,368.42 内销产品 1,232,409.28 1,424,603.13 21,683,124.26 18,850,610.76 航空零部件加工 72,820,436.98 56,617,987.88 67,023,103.84 52,298,803.21 国际加工业务 6,536,091.29 7,567,363.75 11,063,268.97 11,666,668.46 机电产品加工 3,604,159.55 4,193,400.33 合计 299,908,074.52 280,170,437.00 246,777,118.88 227,391,450.85 本公司前五名客户销售的收入总额为 298,885,130.15 元，占本公司全部销 售收入的 99.66%。 （4）其他业务收入和其他业务成本 本期发生额 上期发生额 类别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 材料 675,814.44 288,389.94 4,248,151.35 2,278,993.32 劳务 459,305.92 16,569.23 1,168,558.93 844,767.02 租赁 5,616,590.09 4,205,847.87 5,775,755.92 5,140,714.56 其他 412,880.60 1,149,116.79 606,962.45 789,750.72 合计 7,164,591.05 5,659,923.83 11,799,428.65 9,054,225.62 5． 投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 按权益法享有或分担的被投资公司净损益 6,881,837.62 4,621,311.19 的份额 合计 6,881,837.62 4,621,311.19 九、 关联方关系及其交易 1、本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个 人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资 者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键 管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者 75 个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响 该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 2、本公司的母公司 (1) 本公司的母公司基本情况 组织机 公司名称 注册地 业务性质 构代码 湖南株洲市 中国南方航空工业 航空发动机、零部件制造、小舟、维修；工业燃气轮机成套设备 芦淞区董家 （集团）有限公司 工程设计、施工；光机电产品涉及、制造、维修、销售；等 塅 (2) 本企业最终控制方 公 司 组织机构代 注册地 业务性质 名称 码 许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系 统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 中 国 北京市 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、 航 空 朝阳区 工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机 工 业 建国路 载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 集 团 128 号 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、 公司 维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营； 与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务 (3)本公司的母公司注册资本及其变化 金额单位：人民币万 元 公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 中国南方航空工业（集团）有限公司 89,029.00 89,029.00 (4)本公司的控股公司对本公司的持股比例和表决权比例 年初数 期末数 公司名称 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 53.85% 53.85% 53.85% 53.85% 3、本公司的子公司 本公司的子公司基本情况及相关信息见附注六。 4、本公司的合营企业及联营企业基本情况及相关信息见附注八.7。 5、其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 株洲金鹰贸易有限责任公司 75581400-2 与本公司受同一母公司控制 株洲南方摩托车制造有限公司 与本公司受同一母公司控制 株洲南方航空机械进出口有限公司 18377428-6 与本公司受同一母公司控制 6、关联交易 （1）定价政策 76 本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格按市场价格作 为定价基础。 （2）采购货物 本期发生额 上期发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易 金额 金额 额比例 金额比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 28,077,210.94 100% 21,716,732.79 100% 株洲南方航空机械进出口有限公司 208,418,301.14 77% 147,110,661.09 73% 株洲金鹰贸易有限责任公司 903,960.98 0.33% 合计 237,399,473.06 168,827,393.88 （3）销售货物 本期发生额 上期发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易 金额 金额 额比例 金额比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 75,589,970.60 100.00% 71,160,706.99 100% 株洲南方航空机械进出口有限公司 222,485,094.35 80.01% 158,487,679.93 77.05% 合计 298,075,064.95 229,648,386.92 （4）采购商品以外的其他资产 本期发生额 上期发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易 金额 金额 额比例 金额比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 7,980,875.16 45.06% 株洲金鹰贸易有限责任公司 4,292,250.00 27% 合计 4,292,250.00 7,980,875.16 （5）销售商品以外的其他资产 本期发生额 上期发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易 金额 金额 额比例 金额比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 42,650.70 6.20% 109,892.88 2.16% 合计 42,650.70 109,892.88 （6）提供劳务 本期发生额 上期发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易 金额 金额 额比例 金额比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 353,885.47 62.00% 162,382.75 9.71% 株洲南方航空机械进出口有限公司 69,884.62 12.24% 合计 423,770.09 162,382.75 （7）接受劳务 关联方名称 本期发生额 上期发生额 77 占同类交易金 占同类交易 金额 金额 额比例 金额比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 96,253.74 0.28% 1,130,893.01 9.92% 株洲科信检测有限公司 139,470.00 1.22% 合计 96,253.74 1,270,363.01 （8）资产租赁 本期发生额 上期发生额 关联方名称 占同类交易金 占同类交易 金额 金额 额比例 金额比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 2,593,820.00 78.69% 2,591,520.00 72.03% 株洲科信检测有限公司 12,000.00 0.36% 合计 2,605,820.00 2,591,520.00 （9）担保 本期中国南方航空工业（集团）有限公司为公司及控股子公司株洲易力达机 电有限公司向中国南动集团财务有限责任公司借款提供担保，期末担保额 940 万 元。 本期中国南方航空工业（集团）有限公司为公司向中国建设银行株洲南华支 行贷款提供最高额担保，担保额 3000 万元，期末贷款余额 3000 万元。 （10）提供资金、贷款 本期及控股子公司株洲易力达机电有限公司向中国南动集团财务有限责任 公司借款 2080 万元，归还借款 1680 万元，期末借款余额 1240 万元。 7、关联方应收、应付款项余额 期末余额 年初余额 是否 条款 取得 项目 余额所 余额所占 和条 或提 金额 占总额 金额 总额的比 件 供担 的比例 例 保 应收账款 中国南方航空工 三 业（集团）有限 22,968,464.52 10.59% 13,062,539.53 4.43% 个 否 公司 月 株洲南方工业进 信 22,346,727.80 10.30% 29,773,723.13 10.09% 否 出口有限公司 用 株洲南方摩托车 期 452.78 0.00% 452.78 0.00% 限 否 制造有限公司 株洲科信检测有 327,559.30 0.15% 197,788.28 0.07% 否 限公司 合计 45,643,204.40 21.04% 43,034,503.72 14.59% 应收账款 —坏账准备 中国南方航空工 业（集团）有限 1,380,551.31 1.48% 783,752.37 0.52% 公司 株洲南方工业进 1,346,900.67 1.44% 2,069,074.97 1.38% 78 期末余额 年初余额 是否 条款 取得 项目 余额所 余额所占 和条 或提 金额 占总额 金额 总额的比 件 供担 的比例 例 保 出口有限公司 株洲南方摩托车 45.28 0.00% 制造有限公司 株洲科信检测有 327,559.30 0.35% 197,788.28 0.13% 限公司 合计 3,055,056.56 3.27% 3,050,615.62 2.03% 预付款项 否 中国南方航空工 业（集团）有限 92,601.82 0.57% 25,666.29 0.22% 否 公司 株洲南方航空机 械进出口有限公 220,084.75 1.91% 否 司 株洲南方摩托车 6,800.67 0.04% 否 制造有限公司 株洲金鹰贸易有 444,728.50 2.76% 否 限责任公司 合计 544,130.99 3.37% 245,751.04 2.13% 应付账款 否 中国南方航空工 三 业（集团）有限 1,795,299.37 3.02% 1,316,980.80 1.80% 个 否 公司 月 信 株洲金鹰贸易有 用 47,300.00 0.08% 期 否 限责任公司 限 合计 1,842,599.37 3.10% 1,316,980.80 1.80% 预收款项 否 株洲南方航空机 械进出口有限公 69,968.00 3.78% 否 司 合计 69,968.00 3.78% 十、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，期末公司无需要披露的承诺事项。 十一、 或有事项 公司于 2008 年 10 月 6 日收到来自上海天发投资有限公司破产清算组的清偿 债务通知书，要求其接通知后 7 日内清偿债务 523.25 万元，或向清算组提出异 议，否则，清算组将申请深圳中院强制执行。公司已于 2008 年 10 月 13 日向天 发公司清算组提出了异议，认为： （1）公司认为不存在欠款事宜； （2）公司 2 年 以上未与天发公司有任何业务往来，上海天发投资有限公司也从未向公司主张过 该款项。 十二、 其他重要事项 79 1、重大资产重组 2008 年 12 月 2 日，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司与中 国航空工业集团公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、西安航空动力控制有限 责任公司及北京长空机械有限责任公司签署了附条件生效的《南方宇航科技股份 有限公司重大资产重组框架协议书》。拟以资产置换及发行股份购买资产的方式， 置出本公司的全部资产负债，将公司主营业务转型为航空发动机控制系统的制造 及销售。目前，公司重组正在进行中。 2．债务重组 本期通过与客户达成和解协议或经法院协调等方式，以修改债务条件、减免 部分款项、以固定资产抵债或三者相结合的方式进行债务重组。债务重组中涉及 非现金资产公允价值 234 万元，确认债务重组利得 1,753,571.07 元，债务重组损 失 100 万元。相关债务已结清，期末无相关或有应付款项。 十三、 非经常性损益后的净利润 项目 本期数 上期数 （一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,899,532.06 4,404,641.07 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 3,994,785.00 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 6,665,144.99 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 753,571.07 3,394,924.90 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,473,640.72 -10,158,342.90 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 4,322,464.73 4,306,368.06 80 项目 本期数 上期数 减：非经常性损益相应的所得税 629,343.01 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 74,906.09 136,873.82 非经常性损益影响的净利润合计 3,618,215.63 4,169,494.24 报表中归属于母公司所有者的净利润 -53,750,718.16 3,418,281.88 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -57,368,933.79 -751,212.36 81 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内公司在《中国证券报》和《证券时报》上公告的所有文件的正 文及公告的原稿。 4、载有公司董事长签名的年度报告文本。 5、上述文件的备置地点：公司证券部。 南方宇航科技股份有限公司董事会 2009 年 4 月 16 日 82