百联股份(600827)友谊股份2004年年度报告

上海友谊集团股份有限公司 600827 2004 年年度报告 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................................................................................................ 1 二、公司基本情况简介 .............................................................................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要................................................................................................................. 2 四、股本变动及股东情况.......................................................................................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................................................ 7 六、公司治理结构 ..................................................................................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................................ 12 八、董事会报告 .......................................................................................................................................... 12 九、监事会报告 .......................................................................................................................................... 22 十、重要事项 .............................................................................................................................................. 23 十一、财务会计报告 ................................................................................................................................. 25 十二、备查文件目录 ................................................................................................................................ 70 1 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、王方华董事因公未能出席会议，委托芮明杰董事出席并行使表决权。 3、公司负责人王宗南，主管会计工作负责人张永芳，会计机构负责人（会计主管人员）王咏梅声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海友谊集团股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY 公司英文名称缩写：SFGIC 2、公司法定代表人：王宗南 3、公司董事会秘书：汪龙生 联系地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 电话：021－58799358 021-58883100-3012 传真：021－58793834 E-mail：sfic@sh.cnuninet.net 公司证券事务代表：屠晓民、鲁洁颖 联系地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 电话：021－58799358 021-58883100-3012 传真：021－58793834 E-mail：sfic@sh.cnuninet.net 4、公司注册地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 公司办公地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http：//www.shfriendship.com 公司电子信箱：sfic@sh.cnuninet.net 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司股份制办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：友谊股份 公司 A 股代码：600827 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：友谊 B 股 公司 B 股代码：900923 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 2 日 公司首次注册登记地点：上海 公司变更注册登记日期：2003 年 2 月 17 日 公司变更注册登记地点：上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019030 号（市局） 公司税务登记号码：31004413220198X 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号 11 楼 1 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 利润总额 363,414,763.00 净利润 131,655,433.97 扣除非经常性损益后的净利润 84,803,268.96 主营业务利润 2,405,424,730.92 其他业务利润 179,836,327.86 营业利润 223,923,663.85 投资收益 47,052,688.46 补贴收入 18,168,489.31 营业外收支净额 74,269,921.38 经营活动产生的现金流量净额 821,652,255.59 现金及现金等价物净增加额 12,447,700.75 （二）国内外会计准则差异 单位：千元 币种：人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 131,655 90,115 1,326,639 1,501,844 按国际会计准则调整项目： 商誉及负商誉的原值不同而造成的年度 -10,080 -10,752 4,345 -7,182 摊销差异和净资产差异 视作出售附属公司股权 74,869 122,018 开办期间发生的费用记入利润表 8,279 -9,910 -16,934 -8,655 以前年度收入需与其相关的资本化支出 427 1,252 -2,561 -2,134 同步确认所引起的差异 由于采用公允价值确认收购日净资产而 1,422 2,586 -7,332 -5,910 引起的差异 递延税项调整而引起的差异 -4,366 9,867 9,867 5,501 以前年度汇率差异引起的长期资产原值 -1,422 -2,944 1,422 及年度摊销的差异 以前年度低值易耗品摊销政策的差异 1,317 1,009 -1,509 -192 其他 79 213 292 122 按国际会计准则 202,180 203,454 1,314,229 1,483,394 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 46,895,204.00 各种形式的政府补贴 18,168,489.31 短期投资收益 -3,013,021.18 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -453,437.32 以前年度已经计提各项减值准备的转回 27,828,154.70 中国证监会认定的其他非经常性损益项目（注） -30,528,818.02 所得税影响数 -12,044,406.48 合计 46,852,165.01 注：中国证监会认定的其他非经常性损益项目是指：少数股东承担上述因素 2 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种：人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减（%） 2002 年 主营业务收入 13,752,706,402.53 11,591,082,621.88 18.65 7,584,635,050.27 利润总额 363,414,763.00 288,645,299.47 25.90 191,241,139.94 净利润 131,655,433.97 90,114,842.37 46.10 82,515,350.46 扣除非经常性损益的净利润 84,803,268.96 82,035,198.38 3.37 71,802,080.28 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 7,259,031,980.95 6,247,433,921.90 16.19 4,794,806,360.54 股东权益 1,501,843,700.43 1,326,638,597.85 13.21 1,160,154,592.38 经营活动产生的现金流量净额 821,652,255.59 597,217,757.23 37.58 376,029,520.90 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.307 0.273 12.45 0.250 净资产收益率（全面摊薄）（%） 8.766 6.793 增长 1.973 个百分点 7.430 每股经营活动产生的现金流量净额 1.914 1.809 5.80 1.139 扣除非经常性损益的净利润的加权 6.009 6.469 减少 0.46 个百分点 7.940 平均净资产收益率（%） 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 （注） 3.499 4.018 -12.92 3.364 调整后的每股净资产 3.136 3.736 -16.06 3.180 注：主要是由于公司在报告期内实施上年资本公积转增股本分配方案导致股本扩大 30％所致，剔除 股本稀释影响后每股净资产 4.549 元。 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 160.165 170.450 5.604 5.604 营业利润 14.910 15.867 0.522 0.522 净利润 8.766 9.329 0.307 0.307 扣除非经常性损益后的净利润 5.647 6.009 0.198 0.198 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 330,151,358 724,158,951.08 141,478,405.49 48,206,952.59 130,849,883.28 1,326,638,597.85 本期增加 99,045,407 76,564,804.41 42,892,284.28 15,751,591.83 131,655,433.97 350,157,929.66 本期减少 99,045,407.00 75,907,420.08 174,952,827.08 期末数 429,196,765 701,678,348.49 184,370,689.77 63,958,544.42 186,597,897.17 1,501,843,700.43 1)、股本变动原因：报告期实施 2003 年度以资本公积金按每 10 股转增 3 股方案 2)、资本公积变动原因：报告期子公司联华超市在香港联交所配售新发 H 股，溢价部分计入资本 公积和 2003 年度本公司实施转增股本 3)、盈余公积变动原因：报告期提取法定公积金 4)、法定公益金变动原因：报告期提取法定公益金 5)、未分配利润变动原因：报告期净利润增加、提取法定公积金和实施 2003 年度利润分配 6)、股东权益变动原因：报告期净利润增加和 2003 年度现金红利分配及子公司联华超市在香港联 交所配售新发 H 股 3 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 106,040,021 31,812,006 31,812,006 137,852,027 其中： 国家持有股份 20,079,993 6,023,998 6,023,998 26,103,991 国有法人持有股份 85,960,028 25,788,008 25,788,008 111,748,03 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15,613,804 4,684,141 4,684,141 20,297,945 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 121,653,825 36,496,147 36,496,147 158,149,972 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 82,820,472 24,846,142 24,846,142 107,666,614 2、境内上市的外资股 125,677,061 37,703,118 37,703,118 163,380,179 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 208,497,533 62,549,260 62,549,260 271,046,793 三、股份总数 330,151,358 99,045,407 99,045,407 429,196,765 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 增发 A 股 2002-05-10 14.50 元人民币 37,000,000 2002-05-27 37,000,000 2002 年 5 月 10 日，经中国证监会“证监发行字[2001] 112 号”核准，采取网上、网下累计投标询价 相结合的方式，增发了 3700 万股人民币普通股（A 股）。本公司于 2002 年 5 月 8 日在《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》上同时刊登《招股说明书》，增发股份每股面值 1.00 元，发 行价格为 14.50 元/股。其中向原流通 A 股股东（老股东）按 10：3 比例优先配售 8,741,666 股，向其 他社会公众投资者和原流通 A 股股东比例配售 7,974,376 股，向网下机构投资者比例配售 20,154,440 股，余股 129,518 股由主承销商南方证券股份有限公司包销。该次募集资金 53,650 万元，扣除发行费 用后净额为 51,095 万元，经上海证券交易所批准，增发的股份于 2002 年 5 月 27 日上市流通。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 7 月 2 日，本公司实施了 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：按 2003 年公司总 股本 330,151,358 股为基数，每 10 股派 1.00 元（RMB）转增 3 股。转增后，公司股本总数由 330,151,358 股增至 429,196,765 股，公司股本结构未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 24,467 户；其中非流通股股东 69 户，流通 A 股股东 10,608 户，流通 B 股股 东 13,790 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 股东性质 股份类别股份 质押或 年度内增 年末持股情 比例 （国有股东 股东名称(全称) 类别（已流通 冻结情 减 况 (%) 或外资股 或未流通） 况 东） 上海友谊复星（控股）有限公司 25,788,008 111,748,036 26.04 未流通 国有法人股 百联集团有限公司 26,103,991 26,103,991 6.08 未流通 国有股东 NAITO SECURITIES CO., LTD. 6,358,419 10,844,846 2.53 已流通 未知 外资股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C 5,355,452 8,662,602 2.02 已流通 未知 外资股东 CLIENT 华夏回报证券投资基金 7,483,510 7,483,510 1.74 已流通 未知 自然人股东 AIZAWA SECURITIES CO., LTD. 5,786,825 5,786,825 1.35 已流通 未知 外资股东 上海国际信托投资公司 1,178,222 5,105,630 1.19 未流通 未知 法人股东 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 4,400,107 4,400,107 1.03 已流通 未知 外资股东 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 1,340,388 4,283,481 1.00 已流通 未知 外资股东 华夏大盘精选证券投资基金 4,211,885 4,211,885 0.98 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公司的控股子公司，百联集团有限公司持有上 海友谊复星（控股）有限公司 52%的股权。上海友谊复星（控股）有限公司、百联集团有限公司与 3-10 名股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。 2、本公司无法知晓除第 1、2 大股东外其余 3～10 名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行 动人。 3、报告期内除上海友谊复星（控股）有限公司、百联集团有限公司外无其他持股 5%以上（含 5%）股份的股东。 4、持股 5%以上（含 5%）股份的股东在报告期内所持股份无质押或冻结的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海友谊复星（控股）有限公司 法人代表：钟华君 注册资本：400,000,000 元人民币 成立日期：2000 年 10 月 11 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制品的开发与销售， 物业管理。 （2）实际控制人情况 公司名称：百联集团有限公司 法人代表：张新生 上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公司的控股子公司，百联集团有限公司持有上海友 谊复星（控股）有限公司 52%的股权。百联集团有限公司是隶属于上海市国有资产监督管理委员会 的国有独资公司，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 5 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 新实际控制人名称： 百联集团有限公司 控股股东发生变更的日期： 2004-11-16 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》、《香港商报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-11-19 根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委[2003]300 号文，将上海友谊（集团）有限公司持有 的上海友谊复星（控股）有限公司 52%股权划归百联集团有限公司。上海友谊复星（控股）有限公 司为百联集团有限公司的控股子公司，上海友谊复星（控股）有限公司持有本公司 26.08%的国有法 人股。根据国务院国资产权[2004]556 号文批准，上海友谊（集团）有限公司所持的本公司 6.08%国 家股划拨至百联集团有限公司经营管理，2004 年 11 月 16 日，该部分股权在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成过户手续。股权过户手续完成后，百联集团有限公司直接、间接持有本公司 32.12%的国有股，为本公司实际控制人。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 除控股股东外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 年末持有流通股的 种类（A、B、H 股东名称 数量 股或其它） NAITO SECURITIES CO., LTD. 10,844,846 B股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 8,662,602 B股 华夏回报证券投资基金 7,483,510 A股 AIZAWA SECURITIES CO., LTD. 5,786,825 B股 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 4,400,107 B股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 4,283,481 B股 华夏大盘精选证券投资基金 4,211,885 A股 全国社保基金一零三组合 3,739,944 A股 申万巴黎盛利精选证券投资基金 3,563,542 A股 SBCHK A/C CREDIT AGRICOLE A/C COMPAGNIE 3,249,991 B股 FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD 本公司无法知晓前十名流通股股东之间是否存在关联关系或者是否属于一致行动人的情况。 本公司第一、二名股东与前十名流通股股东不存在关联关系或者是否属于一致行动人的情况，此 外，本公司无法知晓第三至第七名股东与前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情 况。 6 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 王宗南 董事长 男 49 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 黄真诚 董事、总经理 男 51 2003-05-28 2006-05-27 9,559 12,427 2,868 公积金转增股本 倪正宇 董事 男 52 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 朱家骝 董事 男 59 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 林声勇 董事 男 51 2003-05-28 2006-05-27 9,242 12,015 2,773 公积金转增股本 朱健敏 董事 女 53 2003-05-28 2006-05-27 8,216 10,681 2,465 公积金转增股本 浦静波 董事 男 43 2003-08-28 2006-05-27 0 0 0 汪群斌 董事 男 36 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 吴平 董事 男 41 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 王方华 独立董事 男 57 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 芮明杰 独立董事 男 50 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 陈信元 独立董事 男 40 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 吴弘 独立董事 男 49 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 锺华君 监事长 女 58 2003-05-28 2006-05-27 11,782 15,317 3,535 公积金转增股本 贾静升 监事 女 61 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 王永莉 监事 女 52 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 良威 监事 男 53 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 秦学棠 监事 男 41 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 陈启宇 监事 男 33 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 汪龙生 常务副总、董秘 男 52 2003-05-28 2006-05-27 2,347 3,051 704 公积金转增股本 王家生 副总经理 男 48 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 施戊子 副总经理 男 56 2004-03-31 2006-05-27 0 0 0 张永芳 财务总监 女 56 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)王宗南，上海友谊（集团）有限公司总经理、上海友谊复星（控股）有限公司执行董事兼总经 理、上海友谊集团股份有限公司董事长、百联集团有限公司总裁、百联集团股份有限公司总裁、联华 超市股份有限公司董事长、华联罗森董事长。 (2)黄真诚，上海友谊（集团）有限公司董事、上海友谊复星（控股）有限公司董事、上海友谊集 团股份有限公司董事、总经理、上海友谊百货有限公司董事长、百联集团有限公司购物中心事业部总 经理、上海友谊南方商城有限公司董事长。 (3)倪正宇，上海友谊（集团）有限公司董事、上海友谊复星（控股）有限公司执行董事、人事总 监、上海友谊集团股份有限公司董事、百联集团有限公司人力资源管理中心主任。 (4)朱家骝，上海友谊（集团）有限公司副总经理、上海友谊复星（控股）有限公司业务总监、上 海友谊集团股份有限公司董事、百联集团有限公司超商事业部总经理。 (5)林声勇，上海友谊（集团）有限公司副总经理、上海友谊复星（控股）有限公司副总经理、上海友 谊集团股份有限公司董事、好美家装潢建材有限公司董事长、百联集团有限公司综合事业部总经理。 (6)朱健敏，上海友谊（集团）有限公司财务总监、上海友谊复星（控股）有限公司财务总监、上 海友谊集团股份有限公司董事、百联集团有限公司专业专卖事业部财务总监。 (7)浦静波，上海友谊（集团）有限公司总经理助理、上海友谊复星（控股）有限公司投资总监、 上海友谊集团股份有限公司董事、百联集团有限公司总裁助理、百联集团股份有限公司副总裁。 (8)汪群斌，上海友谊复星（控股）有限公司执行董事、上海友谊集团股份有限公司董事、上海复 星医药（集团）股份有限公司董事、总经理、上海复星高科技（集团）有限公司董事。 7 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 (9)吴 平，上海友谊复星（控股）有限公司董事、上海友谊集团股份有限公司董事、上海豫园旅游 商城股份有限公司董事长、上海复星高科技（集团）有限公司董事、人事行政总经理。 (10)王方华，上海交通大学管理学院院长。 (11)芮明杰，复旦大学管理学院副院长。 (12)陈信元，上海财经大学会计学院院长。 (13)吴 弘，华东政法大学经济法学院副院长。 (14)锺华君，上海友谊（集团）有限公司董事长、上海友谊复星（控股）有限公司董事长、上海友 谊集团股份有限公司监事长、百联集团有限公司监事会主席。 (15)贾静升，上海友谊（集团）有限公司总经济师、上海友谊复星（控股）有限公司董事、法务总 监、上海友谊集团股份有限公司监事。 (16)王永莉，上海友谊（集团）有限公司工会主席、上海友谊复星（控股）有限公司监事、上海友 谊集团股份有限公司监事、百联集团有限公司专业专卖事业部党委副书记。 (17)良 威，上海友谊集团股份有限公司董事、监事、联华超市股份有限公司董事、总经理。 (18)秦学棠，上海友谊复星（控股）有限公司监事长、上海友谊集团股份有限公司监事、上海复星 医药（集团）股份有限公司监事长、上海复星高科技（集团）有限公司董事、法务总监。 (19)陈启宇，上海友谊复星（控股）有限公司监事、上海友谊集团股份有限公司监事、上海复星医 药（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书兼财务总监。 (20)汪龙生，好美家装潢建材有限公司副总经理、财务总监、上海友谊集团股份有限公司常务副总 经理兼董事会秘书、联华超市股份有限公司监事长。 (21)王家生，上海友谊集团股份有限公司副总经理、好美家装潢建材有限公司总经理。 (22)施戊子，上海友谊（集团）有限公司业务部经理、上海友谊集团股份有限公司副总经理、上海 友谊购物中心发展有限公司董事。 (23)张永芳，上海友谊集团股份有限公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 任期起始日 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期终止日期 期 津贴 王宗南 上海友谊复星（控股）有限公司 执行董事、总经理 2003-10-11 2006-10-10 否 黄真诚 上海友谊复星（控股）有限公司 董事 2003-10-11 2006-10-10 否 倪正宇 上海友谊复星（控股）有限公司 执行董事 2003-10-11 2006-10-10 否 朱家骝 上海友谊复星（控股）有限公司 业务总监 2003-10-11 2006-10-10 否 林声勇 上海友谊复星（控股）有限公司 副总经理 2003-10-11 2006-10-10 否 朱健敏 上海友谊复星（控股）有限公司 财务总监 2003-10-11 2006-10-10 否 浦静波 上海友谊复星（控股）有限公司 投资总监 2003-10-11 2006-10-10 否 汪群斌 上海友谊复星（控股）有限公司 执行董事 2003-10-11 2006-10-10 否 吴平 上海友谊复星（控股）有限公司 董事 2003-10-11 2006-10-10 否 锺华君 上海友谊复星（控股）有限公司 董事长 2003-10-11 2006-10-10 否 贾静升 上海友谊复星（控股）有限公司 董事、法务总监 2003-10-11 2006-10-10 否 王永莉 上海友谊复星（控股）有限公司 监事 2003-10-11 2006-10-10 否 秦学棠 上海友谊复星（控股）有限公司 监事长 2003-10-11 2006-10-10 否 陈启宇 上海友谊复星（控股）有限公司 监事 2003-10-11 2006-10-10 否 （二）在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 王宗南 百联集团有限公司 总裁 2004-01-01 2006-12-31 是 百联集团股份有限公司 总裁 2004-12-28 2007-12-27 否 联华超市股份有限公司 董事长 否 华联罗森 董事长 否 黄真诚 百联集团有限公司 购物中心事业部总经理 2004-01-01 2006-12-31 是 上海友谊南方商城有限公司 董事长 否 朱家骝 百联集团有限公司 超商事业部总经理 2004-01-01 2006-12-31 是 联华超市股份有限公司 董事 否 8 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 倪正宇 百联集团有限公司 人力资源管理中心主任 2004-01-01 2006-12-31 是 林声勇 百联集团有限公司 综合事业部总经理 2004-01-01 2006-12-31 是 上海广告装潢公司 董事长 否 上海百红商贸公司 副董事长 否 上海旭通广告公司 副董事长 否 上海麦当劳有限公司 副董事长 否 上海拍卖行 董事长 否 朱健敏 百联集团有限公司 专业专卖事业部财务总监 2004-01-01 2006-12-31 是 浦静波 百联集团有限公司 总裁助理 2004-01-01 2006-12-31 是 百联集团股份有限公司 副总裁 2004-12-28 2007-12-27 否 上海友谊集团置业有限公司 董事长 否 汪群斌 上海复星医药(集团)股份有限公司 董事、总经理 2004-05-28 2007-05-27 是 上海复星高科技（集团）有限公司 董事 2003-07-01 2006-06-30 否 上海广信科技发展有限公司 董事 2003-11-01 2006-10-31 否 吴平 上海豫园旅游商城股份有限公司 董事长 2004-12-28 2007-12-27 否 上海复星高科技（集团）有限公司 董事、人事行政总经理 是 王方华 上海交通大学管理学院 院长 是 上海海立（集团）股份有限公司 独立董事 上海华源企业发展股份有限公司 独立董事 上海新亚（集团）股份有限公司 独立董事 芮明杰 复旦大学管理学院 副院长 是 武汉烽火通讯科技股份有限公司 独立董事 上海第一食品(集团)股份有限公司 独立董事 上海海鸟企业发展股份有限公司 独立董事 陈信元 上海财经大学会计学院 院长 是 上海都市农商社股份有限公司 独立董事 浙江新湖创业投资股份有限公司 独立董事 宁波成功信息产业股份有限公司 独立董事 吴弘 华东政法大学经济法学院 副院长 是 浙江医药股份公司 独立董事 钟华君 百联集团有限公司 监事会主席 2004-01-01 2006-12-31 是 贾静升 上海友谊（集团）有限公司 负责人 是 王永莉 百联集团有限公司 专业专卖事业部党委副书记 2004-01-01 2006-12-31 是 上海三联（集团）有限公司 董事 否 上海新路达集团有限公司 副监事长 否 良威 联华超市股份有限公司 董事、总经理 是 秦学棠 上海复星医药(集团)股份有限公司 监事长 2004-05-25 2007-05-27 否 上海复星高科技（集团）有限公司 董事、法务总监 2004-06-01 2006-06-30 是 陈启宇 上海复星医药(集团)股份有限公司 副总经理兼董秘兼财务总监 2004-05-28 2007-05-27 是 汪龙生 联华超市股份有限公司 监事长 否 好美家装潢建材有限公司 董事 否 上海联华电子商务有限公司 董事 否 王家生 好美家装潢建材有限公司 总经理、党委副书记 否 施戊子 好美家装潢建材有限公司 监事长 否 上海友谊购物中心发展有限公司 董事 否 9 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：(1)、公司高管人员与公司董事会、总经理室签约年 度实现的经济目标、工作目标； (2)、按月、按岗序领取对应的岗位薪金； (3)、公司於年中、年末分 两次对在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工作业绩进行审计、考核； (4)、公司董事 会、总经理室视年度经济目标、工作目标完成实绩，按公司高管人员考核奖励办法进行考核兑现年度 奖励。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《公司高管人员管理办法》、《公司岗位绩效薪酬制 度》 3、报酬情况 2004 年度，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有 5 人，年度报酬总额为 109.12 万元， 其中金额最高的前三名董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 69.8 万元；年度报酬数额在 18—21 万元之间的 3 人，年度报酬数额在 21—26 万元之间的 2 人。 独立董事的年度报酬情况：经公司第十一次股东大会审议通过的关于《确定独立董事津贴》的议 案，公司 2004 年度支付给独立董事王方华、芮明杰、陈信元、吴弘独立董事津贴每人 5 万元（含 税）。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 董事王宗南、黄真诚、倪正宇、朱家骝、林声勇、朱健敏、浦静波、汪群斌、吴平、监事钟华君、 贾静升、王永莉、秦学棠、陈启宇均不在公司领取报酬津贴，均在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事会审议通过了公司董事林声勇先生因工作变动辞去公司董事职务的提案，同 意提交公司第十二次股东大会（2004 年年会）审议批准。 （五）公司员工情况 截止报告期末，本公司在编员工 8,658 人，公司目前没有需承担费用的离退休人员。 公司员工中高级职称 26 人、中级职称 504 人、初级职称 460 人。公司在编员工中，销售人员 6,577 人，大中专以上学历 4,735 人。 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期，公司认真按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司治理准则》以 及中国证监会有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构、加强信息披露工作，目前公司治理情 况如下： 1、关于股东与股东大会： 公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权力，使股东了解公司的运作情况； 公司股东大会严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大会议事规 则》的要求召集、召开； 公司股东大会聘请有证券资格的律师出席见证。 2、关于第一大股东与上市公司的关系： 第一大股东依法行使出资人的权利，能够保证公司的决策和经营活动正常进行； 公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立； 公司董事会、监事会和内部结构能够独立运作。 3、关于董事与董事会： 10 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，目前公司董事 12 名，其中 独立董事 4 名，符合中国证监会规定的独立董事应占董事会人数 1/3 比例的要求； 公司按规定修订了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，建立了董事会专门委员会； 公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解董事的权力、义 务和责任，积极参加有关培训。 4、关于监事和监事会： 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求； 公司监事按照修订的《监事会议事规则》认真履行职责，对公司财务以及公司董事、公司总经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司不断完善《高级管理人员管理规定》《岗位绩效薪酬制度》，明确对董事、监事和经理人员的 绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者： 公司充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公 司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度： 公司制订了《信息披露工作管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询，加强与股东交流； 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息； 公司注重与投资者的沟通与交流，并制订《投资者关系管理办法》等制度，确保所有股东有平等的 机会获得公司信息； 公司按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王方华 12 9 3 0 芮明杰 12 12 0 0 吴弘 12 12 0 0 陈信元 12 12 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司具有独立完整的业务机构、销售网络以及自主持续经营的能力。 2)、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司副总经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。 3)、资产方面：本公司和控股股东的产权关系明晰；公司拥有独立的资产，资产管理部门完全独 立。 4)、机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构，按照《上市公司治理准则》独立运作。 5)、财务方面：本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银 行独立开户并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账号的情况，亦未有将资产存放在控股股东 的财务公司或资金结算中心的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 11 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司依据《高级管理人员管理规定》《岗位绩效薪酬制度》的相关规定，明确对高级管理人员的绩 效评价标准与激励约束机制，公司将根据发展需要，不断完善考核与激励机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 2 日，公司在《上海证券报》、《香港商报》刊登了第四届董事会第三次会议决议公 告暨召开第十一次股东大会（2003 年年会）公告。 2004 年 5 月 18 日，会议在上海锦江小礼堂召开，出席会议的股东及股东代表 77 名，代表股份数 133,659,097 股，占公司总股本的 40.48%，其中 B 股股东及股东代表 31 名，代表股份数 9,106,962 股，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： (1)、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告； (2)、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告； (3)、审议通过了公司《关于 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告的提案》； (4)、审议通过了公司《关于 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案》； (5)、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》； (6)、审议通过了公司《关于确定独立董事津贴的提案》； (7)、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的提案》； (8)、审议通过了公司《关于上海友谊商店动迁补偿有关事项的的提案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司全面完成了董事会确定的各项年度任务。 在过去的一年中，我们继续按公司五年发展规划贯彻了全国发展战略。面对中国零售市场对外资企 业全面开放的市场环境，报告期公司各主营业态在艰巨的挑战中经受了考验，公司的经营规模继续保 持了快速增长，核心技术得到进一步提升优化，优势竞争力进一步凸现，公司业绩上了新的台阶。 2004 年，经上海市统计局销售排名公布，公司继续排名第四届上海百强企业前列。 公司成员企业联华超市荣获香港 2004 年度《亚洲货币》颁发的第十二届全年最佳管理公司奖的两 项殊荣——中国“最佳小型上市公司”和中国“最佳新上市公司”奖项、并荣获 2004 年度“全国企 业管理现代化创新成果”奖、2004 年度上海市质量管理奖。 报告期，公司实现销售规模 343.85 亿元（统计口径），实现主营业务收入 137.53 亿元（财务口 径），分别比上年增长 27.15%、18.65%；实现主营业务利润 240,542 万元，实现利润总额 36,341 万 元，分别比上年增长 21%、25.90%，实现税后净利润 13,166 万元，比上年增长 46.10%。 报告期末，公司净资产为 15.02 亿元，资产总额为 72.59 亿元，全面摊薄净资产收益率为 8.766%， 全年加权平均净资产收益率为 9.329％。 截止 2004 年末，公司在全国的营业网点达到 3322 家，净增 702 家，同比增加 26.79％；公司营业 面积达到 178.37 万平方米，增加 49.45 万平方米，同比增加 38.36％。 报告期公司经济运行的主要特点： 1、组合扩展的发展战略推进经营规模持续快速增长。2004 年，公司通过加大并购力度、继续推进 直营、合资、并购、加盟组合扩展的战略，进一步扩大了公司连锁经营的网络。 2、网点结构的调整增强了区域优势。2004 年公司各成员企业在坚持全国发展战略的基础上，对经 营网点进行了结构性调整，进一步强调了布点集中度，更加关注重点区域、重点城市的发展，2004 年公司新增网点 70%主要集中在华东地区。 12 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、富有创意的营销策划推进销售规模持续增长。 2004 年公司销售规模同比增长 27.15%，连续 5 年保持全国商业零售类企业销售规模第一。 4、与供应商上、下游互动，推进优化供应链体系的建设。公司系统核心竞争力进一步得到增强。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司是以商业零售为主业的大型连锁企业，是目前国内销售规模最大的零售商业上市公司。公司 主营连锁超市、装潢装饰建材、综合百货，同时经营进出口业务、餐饮服务、新旧工艺品、金银制 品、家具、古玩收购等。 2004 年的主要业务工作 1)、坚持发展主旋律，拓展空间加大外延扩张力度 中国零售市场对外资企业的全面开放，要求我们继续保持快速有规划的扩张速度。 报告期，公司各控股子公司抓住机遇，有效推进以直营、合资、并购、加盟组成的扩展战略，进一 步扩大了公司连锁经营的网络： 控股子公司联华超市在年内通过成功并购河北万利福超市，进一步扩大了在华北重点发展区域的市 场份额；并通过并购进入沈阳加快密集布点，有效推进了公司在东北地区发展策略的实施；同时通过 并购杭州解百 6 家生鲜超市和家得利两家超市，进一步巩固了在联华超市在浙江杭州的龙头地位，为 重点发展长三角地区打好了基础。截止报告期末，联华超市在全国的营业网点总数达到 3290 家，年 内净增 695 家。 控股子公司好美家通过拓展报告期新增经营网点 4 家（南京江东店、上海金桥店、武汉汉阳店、广 州白云店），签约 3 家（广州白云店、上海天山店、上海青浦店），截止报告期末，好美家在全国的 营业网点已达到 23 家。 控股子公司友谊百货公司利用公司全业态组团式发展的机遇，报告期内新增二家分店（友谊百货长 宁店、南东友谊商店分店），新增网点的贡献缓解了友谊商店由于市政动迁带来的经营影响。 控股子公司友谊南方商城针对商圈日趋成熟、经营场地发展有限的实际，提出商城东西两侧停车场 改造方案并付诸前期准备，为进一步拓展商城经营场地、扩大盈利空间打下了良好的基础。 控股子公司上海友谊购物中心发展有限公司四川成都天府汇城购物中心、上海友谊西郊购物中心二 个建设项目也在年内按计划竣工完成，并分别于 2004 年 4 月、2004 年 12 月投入营运。 报告期内公司经营网点的实质性拓展，进一步凸现了公司连锁经营的规模优势。 2)、加快结构调整和业态转型，塑造新型的企业与市场关系 为了适应激烈的竞争环境，联华超市在报告期内启动了对标准超市的商品主档分类工作，使不同经 营规模的门店，在不同的竞争环境下可以采取不同的商品定位和制定灵活的价格策略，并形成了营运 管理新的组织架构，并根据门店规模、商圈环境把未来超级市场业态的转型方向确定为生鲜店、社区 店和标准店三个模式。新型的营运管理组织架构，促进了门店销售额的增长。新型高端生鲜门店试点 店铺金汇店，改建后销售比原来提高了 63.75%、客流和客单分别提高了 15.86%和 38.06%。 快客便利有限公司同时对管理组织架构进行调整，将快客总部与上海公司实施分离，成立上海营运 管理总部；并将原来的 9 个区域细化为 18 个区域，专门新设加油站门店区域、商务楼门店区域，实 施专业化和精细化管理。转型后的管理模式使便利店铺更加贴近门店的营运管理系统。同时快客便利 的新 Logo 设计推广工作也顺利完成，一批新形象的门店已相继出现在申城。 好美家为了强化区域优势，对现有网点布局进行结构性的调整，确立了重点发展的上海、北京、广 州、南京、成都、武汉等一线城市的重点区域；同时对大连、南通、深圳等项目进行结构性调整。随 着武汉、广州新店的开业，区域网点相对集中度不断得到加强，网点密度由 2 提高到 2.3，目前好美 家在该区域的经营优势，已明显领先于主要竞争对手；华东、华中区域的规模经营优势已经初步形 成。好美家在结构调整的同时，还不断丰富商品经营的内涵，在门店中创新推出家庭中央集成系统配 套销售服务，以适应高层次消费需求；在南京店率先进行“三三制”家居、家饰用品经营尝试，并在实 践中不断进行探索和改进；部分门店引进 EXPO 和标准卖场陈列相结合的经营方式，突出好美家建 13 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 材超市区别与传统建材市场的差异化特征；同时通过扩大家庭装潢业务和团购销售，拉动卖场装饰建 材的销售。 友谊南方商城结合租户调整、续签合同的契机，积极引进高档品牌专卖，进行商城商品结构和服务 功能的重新组合，取得了显著的经济效益。 虹桥友谊商城不断调整商品结构，引进世界一线品牌，构造良好的购物环境，受到了消费者的欢 迎。 3)、创新营销方式，促进销售规模持续增长 报告期，公司各成员企业利用双休日、节假日，不断推出形式多样、富有创意、让实惠于消费者的 促销活动，取得了显著的绩效。 联华超市在“五一”销售黄金周期间，推出祝贺在香港上市一周年“家家都省钱”的促销活动，取得了 令人满意的效果。4 月 29 日至 5 月 5 日，整体实现销售 34,973 万元，同比增长 19%。“十一”黄金周 七天期间，整体销售继续保持上升势头，实现销售额 31,421 万元，同比增长 28%。联华超市、联华 电子商务还通过促销方式和加强服务来推进会员制的发展，形成了一批稳定、忠诚的消费群，目前联 华超市会员人数已达到 350 万。 好美家创新开展营销活动：上海营运总部今年系列策划了“橱柜生活节”、“墙地卫浴节”等八个主题 促销活动，并配合装修推出“专家讲座”及“红马甲帮您忙”全程导购服务，取得了较好的经济效果；北 京地区好美家根据地域特点，运用网络优势，走进小区，以团购集采为重点，积极组织阶段性营销活 动；武汉地区好美家针对区域特征，统一筹划，做到促销主题鲜明，各门店月月有活动；其他地区亦 结合商圈特征，与供应商联动展开各类营销活动。促销活动明显推进了销售规模的增长。促销期间， 单店最高日销售达 318 万元，创好美家单店日销售历史纪录。 友谊南方商城采用联动租户组合营销方法，推出全年四期的《友谊南方完全生活手册》及全年 5 期 的公益主题活动，体现社区特色的促销活动，集聚了商城人气，提升了商城良好的社区公众形象。 4)、注重内涵发展，以优化供应链为核心提升核心竞争力 未来领先企业的战略谋划一定是建立在具备竞争优势的供应链上。供应链管理是现代连锁企业发展 面临的新挑战，一个网络化、集中化的供应链管理系统，可以帮助公司节约更多的成本，增加更多的 收入，并改善服务使其紧跟市场需求。 2004 年，公司连锁企业全面启动了优化供应链管理的工程。 联华超市年内通过设立供应链优化项目，提高新品引进速度，同时引入了先进的价格分析和调控工 具—“智慧定价工具”，以此来灵活调整标超现有商品和新品的价格政策。联华超市在年内又扩大了品 类管理项目试点范围，启动了部分食品大类的品类管理。曹杨路物流仓库年内已完成改造投入运营， 现代化的作业流程推进了门店配送效率的提高，同时加快了门店商品的周转，优化了门店库存的结 构。杭州配送中心经过成功整合，目前已实现跨业态配送，内部业务流程不断趋向合理。联华超市浙 江公司以优化商品集为轴心，通过以系统化梳理及专项梳理为主、单店梳理为辅的方式，实现对商品 集合的优化和改善。加盟管理总部、世纪联华和浙江公司协同整合，在年内完成了新增 62 家合营店 和 19 家加盟公司从世纪联华门店和浙江公司配送中心统一配送的流程。资源共享的供应链系统为特 许加盟的商、物流支撑体系建设奠定了良好基础。 5)、联华超市成功融资，进一步增强了资本实力 为进一步快速发展，联华超市继 2003 年成功上市募集 6.68 亿港元后，又于报告期内在香港主板市 场以每股 8.8 港元的定价，成功发售 3450 万股新股，集资 3.03 亿港元；本次增发成功为联华超市今 后的可持续发展提供了有力的资金支持，资本实力进一步得到增强。 6)、提升管理技术，创造管理价值 报告期，公司各控股子公司继续通过管理流程再造，进一步强化了以财务管理为核心的管理流程， 并将对管理环节的适应性提升方式转变为前瞻性的、技术性的提升模式，进一步完善了财务预算、经 营预算、投资计划、风险控制、业绩考核等系统管控流程。流程的再造提升，提高了公司各成员企业 的管理效率，进一步降低了运营成本。有效的价值管理创造了价值，有效的技术变革给公司带来效 益。 (2)主营业务分行业情况表 14 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 单位：元 币种：人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 连锁超市业务 11,783,630,563.54 85.69 2,094,068,462.82 87.06 连锁建材业务 1,553,229,063.69 11.29 150,709,248.79 6.27 连锁百货业务 279,387,576.23 2.03 56,076,067.98 2.33 房屋出租 136,459,199.07 0.99 104,570,951.33 4.34 其中：关联交易 1,142,868,149.83 合计 13,752,706,402.53 / 2,405,424,730.92 / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华东地区（含上海地区） 12,116,189,617.32 88.10 2,035,718,933.62 84.63 华北地区 363,678,595.93 2.64 70,824,056.16 2.95 华中地区 695,729,323.41 5.06 135,533,446.38 5.63 华南地区 577,108,865.87 4.20 163,348,294.76 6.79 其中：关联交易 1,142,868,149.83 合计 / / 内部抵消 / / 合计 13,752,706,402.53 100.00 2,405,424,730.92 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 连锁超市业务 11,783,630,563.54 9,651,649,922.97 18.09 连锁建材业务 1,553,229,063.69 1,398,141,121.52 9.98 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 资产 净利 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 规模 润 联华超市股份有限公司 商业零售 主营连锁超市 62,200 469,701 20,202 好美家装潢建材有限公司 商业零售 主营装潢装饰建材连锁超市 18,500 81,899 417 上海友谊百货有限公司 商业零售 主营百货零售 5,300 17,086 207 上海友谊南方商城有限公司 商业零售 主营百货零售、物业租赁 5,450 万美元 54,409 1,944 主营百货零售、房地产开发经 上海友谊购物中心发展有限公司 商业零售 12,500 62,031 -1,196 营、物业租赁 15 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 业务 参股公司贡献的 占上市公司净利 公司名称 主要产品或服务 净利润 性质 投资收益 润的比重(%) 百货零售，食品，烟，酒及 上海联家超 超市 从事与超市相关的商品加 18,303 2,802 21.28 市有限公司 零售 工、分级、包装，餐饮 3、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 89,418.79 占采购总额比重 7.73% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在发展中仍需关注的几个方面,主要表现为快速发展中四个“瓶颈”制约因素： (1)、快速拓展中供应链建设相对延滞的“瓶颈”；(2)、网点建设中对资金需求量不断增大的资金“瓶 颈”；(3)、处理在发展中长期最优与短期最优、短期损盈与整体投资回报的财务平衡关系；(4)、快速 发展中对高质素管理人才需求的“瓶颈”。 公司已将突破上述“瓶颈”制约因素，作为今年公司年度工作目标的重点，并将进一步落实措施，努 力解决好公司在快速发展过程中出现的问题与困难，具体解决方案详见本报告第八章董事会报告中的 新年度经营计划。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，本公司及下属成员企业对外投资主要项目： (1)、上海世纪联华超市发展有限公司与成都世纪联华超市有限公司于 2004 年 2 月 5 日投资组建成 都世纪联华商贸有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，主要从事超市大卖场业务，其 中上海世纪联华发展有限公司占注册资本总额的 10%，成都世纪联华超市有限公司占注册资本总额 的 90%。 (2)、上海联华超市南汇有限公司与联华超市股份有限公司于 2004 年 4 月 28 日投资组建上海世纪 联华超市南汇有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 1000 万元，主要从事超市大卖场业务，其 中上海联华超市南汇有限公司占注册资本总额的 51%，联华超市股份有限公司占注册资本总额的 49%。 (3)、合肥世纪联华有限公司与上海世纪联华超市发展有限公司于 2004 年 4 月 27 日投资组建蚌埠 世纪联华超市有限公司，该公司注册资本总额为人民币 50 万元，主要从事超市大卖场业务，其中合 肥世纪联华有限公司占注册资本总额的 90%，上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 10%。 (4)、上海世纪联华超市发展有限公司与联华超市股份有限公司于 2004 年 5 月 20 日投资组建上海 世纪联华超市浦东有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，主要从事超市大卖场业务， 其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 90%，联华超市股份有限公司占注册资本总 额的 10%。 (5)、上海友谊百货有限公司与成都好美家双楠装潢建材有限公司于年内投资组建成都申诚友谊百 货有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 300 万元，其中：上海友谊百货有限公司占注册资本总 16 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 额的 95%，成都好美家双楠装潢建材有限公司占注册资本总额的 5%，该公司于 2004 年 4 月正式营 业。报告期末，上海友谊百货有限公司将所持 95%股权转让给上海全方投资管理有限公司。 (6)、联华超市股份有限公司于 2004 年 5 月对上海联华超市南汇有限公司进行增资，该公司的注册 资本总额由 500 万元增加至 1,100 万元，其中联华超市股份有限公司投资比例仍为 60%不变。 (7)、好美家装潢建材有限公司与上海好美家梅龙装潢建材有限公司于 2004 年 6 月 4 日投资组建武 汉好美家龙阳装潢建材有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，其中好美家装潢建材有 限公司占注册资本总额的 90%，上海好美家梅龙装潢建材有限公司占注册资本总额的 10%，该公司 于 2004 年 9 月 26 日开业。 (8)、好美家装潢建材有限公司与上海梅陇好美家装潢建材有限公司共同设立“南京好美家装潢建材 有限公司” 于 2004 年 3 月 12 日在南京地区开设南京店。上海好美家三林装潢建材有限公司下属三林 店，在报告期迁址浦东金桥并更名上海好美家金桥装潢建材有限公司（金桥店）。 (9)、联华超市股份有限公司与联华超市（江苏）有限公司于 2004 年 5 月 26 日投资组建沈阳世纪 联华超市有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 300 万元，其中联华超市股份有限公司占注册资 本总额的 90%，联华超市（江苏）有限公司占注册资本总额的 10%。 (10)、北京联华世纪超市发展有限公司与联华超市股份有限公司于 2004 年 9 月 28 日投资组建北京 世纪联华北方明珠超市有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 100 万元，其中北京联华世纪超市 发展有限公司占注册资本总额的 80%，联华超市股份有限公司占注册资本总额的 20%。 (11)、联华超市股份有限公司于 2004 年 8 月 24 日对上海陆家嘴联华超级购物中心有限公司进行增 资，该公司的注册资本总额由 1,000 万元增加至 2,000 万元，其中联华超市股份有限公司持股比例由 55%，提高到 77.5%。 (12)、联华超市股份有限公司与上海联华超市南汇有限公司于 2004 年 7 月 28 日投资组建联华咨询 服务有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 1,000 万元，其中联华超市股份有限公司占注册资本 总额的 49%，上海联华超市南汇有限公司占注册资本总额的 51%。 (13)、联华超市股份有限公司于 2004 年 10 月 26 日，收购设立河北世纪联华超市有限公司，该公 司的注册资本总额由 3000 万元，其中联华超市股份有限公司占注册资本总额的 91%。 (14)、河北世纪联华超市有限公司与北京联华世纪超市发展有限公司于 2004 年 11 月 19 日，收购 设立河北世纪联华电器有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 300 万元，其中河北世纪联华超市 有限公司占注册资本总额的 83.33%，北京联华世纪超市发展有限公司占注册资本总额的 16.67%。 (15)、联华超市股份有限公司与北京联华世纪超市发展有限公司于 2004 年 11 月 11 日投资组建北 京世纪联华果园超市有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，其中联华超市股份有限公 司占注册资本总额的 20%，北京联华世纪超市发展有限公司占注册资本总额的 80%。 (16)、联华超市股份有限公司与北京联华世纪超市发展有限公司于 2004 年 12 月 7 日投资组建北京 世纪联华燕平超市有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，其中联华超市股份有限公司 占注册资本总额的 20%，北京联华世纪超市发展有限公司占注册资本总额的 80%。 (17)、联华超市股份有限公司与北京联华世纪超市发展有限公司于 2004 年 12 月 9 日投资组建北京 世纪联华双井超市有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，其中联华超市股份有限公司 占注册资本总额的 20%，北京联华世纪超市发展有限公司占注册资本总额的 80%。 (18)、好美家装潢建材有限公司与上海好美家梅龙装潢建材有限公司于 2004 年 8 月投资组建广州 好美家广花装潢建材有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，其中好美家装潢建材有限 公司占注册资本总额的 89%，上海好美家梅龙装潢建材有限公司占注册资本总额的 11%，该公司于 2004 年 9 月 28 日开业。 (19)、好美家装潢建材有限公司与成都好美家双楠装潢建材有限公司于 2004 年 11 月投资组建好美 家成都武侯室内装饰工程公司，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，其中好美家装潢建材有限 公司占注册资本总额的 60%，成都好美家双楠装潢建材有限公司占注册资本总额的 40%。 (20)、上海友谊百货有限公司与好美家装潢建材有限公司于 2004 年 7 月投资组建上海友谊百货长 宁有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 300 万元，其中：上海友谊百货有限公司占注册资本总 额的 95%，好美家装潢建材有限公司占注册资本总额的 5%，该公司于 2004 年 12 月 2 日正式营业。 17 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 7,259,031,980.95 6,247,433,921.90 1,011,598,059.05 16.19 主营业务利润 2,405,424,730.92 1,988,008,652.79 417,416,078.13 21.00 净利润 131,655,433.97 90,114,842.37 41,540,591.60 46.10 现金及现金等价物净增加额 12,447,700.75 419,534,140.07 -407,086,439.32 -97.03 股东权益 1,501,843,700.43 1,326,638,597.85 175,205,102.58 13.21 (1)总资产变化的主要原因系：a、公司经营网点增加以及通过并购导致经营规模扩大；b、联华超 市在报告期内配售新发 H 股 3,450 万股，募集资金净额 3.03 亿港元等因素所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因系：公司经营规模扩张、主营业务收入的同比增长以及毛利率总 体水平同比上升所致。 (3)净利润变化的主要原因系：a、公司经营规模扩张、主营业务收入及利润的同比增长；b、报告 期公司所属友谊商店经营场地因市政动迁的补偿收入等因素所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因系：上年度联华超市在香港联交所 IPO 募集新股资 金 6.7 亿港元导致上年末现金及现金等价物大幅增加所致。 (5)股东权益变化的主要原因系：公司报告期实现的净利润及联华超市增发带来的资本溢价。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、对 2005 年公司所处行业面临的宏观环境分析 (1)、根据世界银行的预测，2005 年国内 GDP 快速增长的趋势不变，但与 2004 年相比速度减缓； (2)、2005 年中央将实行稳健的财政政策和货币政策，继续推进促进经济平稳较快增长的宏观调控 政策； (3)、预计 2005 年社会消费品零售增长趋势不变，扣除物价上涨因素，预计在 9%左右；但 C PI 的 增长趋缓，对整个零售流通业将会产生一定的影响； (4)、2005 年，国内零售市场全面对外资开放，取消地域、投资比例和网点数量的限制后，将有利 于外资零售商在国内整合扩张其网点资源并加快发展。 2、目前国内零售市场竞争的主要特点 (1)、国际零售商加快了对国内零售市场的投资，沃尔玛、家乐福、TESCO、阿玛尼、B&Q、 HOME DEPOT 等国际零售巨头都加大了对国内市场的资本投入； (2)、国际零售商正加大在国内市场展开全方位立体竞争力度，其表现为争夺网点资源有增无减， 竞争区域由发达地区、一线城市转向二线城市及部分三级城市，进入业态由以大卖场为主转向包括百 货、建材超市、专业连锁、便利店、折扣店等多种业态，投资方式由合资转向独资、合资等多种方 式； (3)、目前国内零售市场一线城市大卖场资源日益稀缺，二线城市甚至部分三线城市大卖场资源正 成为争夺目标，在长三角地区主要商业街区的百货网点的资源也非常稀缺； (4)、我国居民消费结构面临升级，对消费品的需求和质量会有更高层次的需求，同时零售行业提 出了更高的发展要求； (5)、行业内的购并与重组将更加频繁； (6)、国内同行在竞争中增强了扩张能力。 3、市场竞争环境对公司的影响 (1)、网点资源的日益稀缺，将一定程度影响公司的发展计划； (2)、竞争导致获取网点资源的成本不断提高； (3)、TESCO 以高溢价收购乐购的案例，将会导致今后市场收购、兼并成本的上升，同样亦会不同 程度的影响公司的收购进程； (4)、随着外资零售企业进一步进入，对高质素零售管理人员的需求不断增大，公司将不可避免地 面临高质素人才的争夺。 18 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 （六）新年度经营计划 2005 年，公司将继续贯彻“坚持发展、转型、提升的战略”总体思路不变，继续以发展为主旋律， 进一步确立和落实科学发展观，以突破发展“瓶颈”为主要抓手，创新务实，全面促进公司可持续发 展。 2005 年，公司经营目标为：销售规模 413 亿元（统计口径），较上年实绩增长 20%，主营业务收 入 150 亿元（财务口径），较上年实绩增长 9.07%，主营业务利润继续保持稳步增长。 主要工作重点为： 1、坚持科学发展观，保持快速发展可持续竞争优势 随着中国零售市场的全面开放，对外部环境变化的深刻认识和灵敏反应，已成为竞争优势的重要来 源。2005 年，公司的发展战略将坚持以集中发展为主，跨越发展为辅，巩固和提升重点区域的市场 地位，并最终确立区域绝对优势；坚持外延发展与内涵发展并举，强化可支持公司快速发展的源动 力。 (1)、网点发展将更进一步强调集中化发展原则。2005 年，公司各主营业态在跨区域发展中，要严 格把握发展集中度，提高密集度，要有重点、有选择的拓展全国市场，2005 年尚未进入的区域原则 上不再开设新的网点，已进入的重点地区，将采取密集布点的方式，快速形成区域绝对优势，华东、 华北地区将为今年联华超市的重点发展区域。 (2)、重点发展长三角地区。今年公司各主营业态 要根据公司长三角五年行动计划，进一步落实发 展的工作重点、具体策略和相应的保证措施；要进一步加快在江浙两省重要城市的发展速度，争取在 较短的时期内，形成公司全业态在长三角地区的网络、规模优势。 (3)、要抓住上海城市化、国际化进程加快、以及轨道交通迅速发展带来的商机，进一步巩固公司 在上海零售市场的领先地位，要把上海一城九镇和市郊结合部居住区的网点开发作为重中之重，优化 网点布局，扩大市场份额，提高市场占有率。 (4)、要采取开店、并购联动的拓展方式，网点发展要在原加快发展的基础上有计划地继续提速。 (5)、好美家在发展中要进一步把握“发展城市集中度、发展区域的密度、发展网点的速度”的原 则，重在有质量的发展，推行以城市为重点和发展模式，重点突破以上海为核心，沪宁、沪杭甬高速 没线城市为两翼的长三角地区，提高武汉、广州、北京、成都等重点城市的网点密度。要抓紧目标城 市开发，确保持续发展的后备网点资源。 友谊南方商城要通过对商城经营外延延伸的方式，扩大占有率，增加辐射力，2005 年要争取完成 二个改造项目的立项审批工作，并通过 1-2 年的努力，完成东西两侧的项目改扩建工程，使商城总面 积达到 15 万平方米。 2、变革、创新、转型、调整，适应市场变化新趋势 国际化的零售业态，没有统一的模式可以照搬抄袭，市场环境等外部条件决定了业态的演变过程。 把握机会进行结构调整和业态转型，要以率先行动者优势塑造新的市场。 2005 年，联华超市将在对市场进一步细分的基础上，通过变革、创新，积极推动结构调整和业态 转型。要通过进一步转型调整，优化现有业态的经营模式，实现差异化和专业化经营。年内要积极推 进标准超市的转型试点，完成超级市场业态的更新变革的模式定型，使联华超市的主营业务体系更加 适应市场变化趋势。总部职能的转型，要围绕进一步提高系统的战略管理能力、资源整合能力、专业 化指导能力和快速反应能力展开。 好美家今年的调整重点是，加强重点城市的网点密集度，力争年内在长三角地区，以及武汉、广 州、北京、成都等重点城市的网点密度从目前的 2.3 提高到 3；要进一步做好 EXPO、家具业态和标 准卖场陈列组合经营的模式推广，要尝试不同业态组合经营方式，扩大装潢装饰产品的外延，丰富商 品经营的内涵；要加大力度扩大家装业态，拉动门店销售；要充分利用好美家“佳家 123”的网络资 源，构建好美家与供应商在信息查询、发布、网上促销的合作平台，探索创新建材专业网站的盈利模 式。 友谊西郊购物中心要根据对外试营业以来的营运情况，进一步分析商圈的消费状况，抓住合适时 机，对租户业态结构、位置布局实施具有针动性、可操作性的调整，逐步完善业态组合、楼层布局、 品类配置，进一步优化友谊西郊购物中心的业态布局与结构安排。要研究引入健身中心培训学校、量 贩式 KTV 等新业态类别，增加商城业态、服务功能的多样性。 19 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 友谊南方商城要利用部分首批租户期约到期的调整机会，根据业态布局的规划要求，调整业态比 例、租金和服务功能组合，从遵循市场化原则出发，使商城的社区购物、休闲、服务功能更趋完善。 3、继续推进提升战略，不断提高核心竞争力 (1)、战略管理能力的提升。提升战略管理能力，就是要使公司尽可能更有效地获得竞争优势。今 年要通过管理流程的完善，逐步构建一个能够有效贯彻“规划、实施、反省、修正战略规划”的循环可 执行管理流程；要通过建立把战略与业绩相挂钩的检讨机制，根据现时市场变化情况，对战略做出适 时调整，避免低水平、无绩效的扩张，使科学发展观深深融入企业发展战略之中。 (2)、供应链管理能力的提升。随着公司经营规模的迅速扩张，供应链管理已经从战术层面转变为 战略层面。现代连锁企业的经营成功，必然建立在具备竞争优势的供应链之上。2005 年，供应链管 理将成为公司所属连锁企业联华超市、好美家核心技术提升的重点，要加强与供应商的全面性合作， 与供应商联动，打造快速、高效的供应链系统，要通过供应链各环节的重新组合来革新和创造新的商 业模式，通过战略供应链管理创造价值。网点发展要贯彻“先建供应链再开店，不建供应链不开店”的 原则有序推进。 (3)、定牌产品开发与推广能力的提升。要通过加强定牌商品开发与销售的集中管理，推进定牌产 品的开发和培育，要在提升供应链支持体系的基础上，研究和探索做定牌销售的有效途径和方法，使 自有品牌商品的销售占销售比例以及利润贡献有明显提高。 (4)、营运管理能力的提升。要继续以“对标”为主要手段，通过与国际竞争对手的全面比较，提升 营运管理水平；要以国际、国内竞争对手的领先指标为标杆，找出潜在技术变革对提升盈利贡献产生 的影响。要以现代化管理和现代零售技术为手段，提升基础管理能力，提升经营水平和核心竞争力。 要提高营运专业化管理能力。 (5)、市场营销能力的提升。在已经融入国际化的本土零售市场中，争夺顾客份额的市场竞争愈演 愈烈，我们要创造一个创新的环境，要积极营造多元化的营销模式，形成富有创意的差异化促销和二 级营销，要将大众营销方式与个性化营销方式创新组合，获取更多的新顾客源流和新业务源流。 (6)、成本和风险控制能力的提升。今年要继续以流程再造为重点，加强管理控制，减少和杜绝利 润流失。提升公司成员企业的盈利水平和管理控制能力，要加快流程再造的进程，推进公司在战略管 理、投资决策和资本运作管理等方面的能力提升，要通过加强财务管理、投资管理和全面预算管理， 严格控制各类成本，要通过内审跟踪监控管理，有效防范经营风险。 (7)、人才资源管理水平的提升。要围绕公司战略规划，加快人才战略的实施，落实培养和储备人 才计划。要以市场化、国际化为导向，探索公司高管人员的职业化进程；要创新激励机制，突破现有 酬薪体制，引进具有国际化素质的专业管理人才，逐步形成“引得进、留得住、用得好”的良性循环， 为公司的快速发展提供持续的人才资源保证。 4、倡导“追求卓越，追求价值”的企业业绩文化 “追求卓越，追求价值”是公司发展战略中的核心内容，亦是公司业绩文化的重要内容，我们的目标 是要比我们的竞争对手取得更佳的财务业绩。今年公司将继续通过创新激励机制，营造学习型的企业 文化氛围，形成与国际化的现代企业接轨的“知识—行动—价值观”的企业文化链，以全体员工认同的 企业业绩文化，进一步激活集体创造力，有力支持公司快速发展的进程。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 12 日，董事会以通讯方式审议通过了为控股子公司好美家装潢建材有限公司提供 担保 12031 万元。 2)、2004 年 3 月 31 日，召开了第四届董事会第三次会议，(1)、审议通过了公司 2003 年度报告正 文及摘要；(2)、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；(3)、审议通过了公司《关于 2003 年度 财务决算报告和 2004 年度财务预算报告的提案》；(4)、审议通过了公司《关于 2003 年度利润分配 及资本公积金转增股本的提案》；(5)、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》；(6)、审议通 过了公司《关于确定独立董事津贴的提案》；(7)、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所和支付 会计师事务所 2003 年度审计费用的提案》；(9)、审议通过了公司《关于聘任高级管理人员的提 案》；(10)、审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的提案》；(11)、审议通过了公司《关于 召开第十一次股东大会（2003 年年会）的提案》。 20 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 3)、2004 年 3 月 31 日，董事会以通讯方式审议通过了 2004 年度公司向招商银行申请借款授信额度 壹亿元。 4)、2004 年 4 月 26 日，董事会以通讯方式审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 5)、2004 年 8 月 11 日，召开了第四届董事会第四次会议，(1)、审议通过了公司 2004 年半年度报 告正文及摘要；(2)、审议通过了公司关于申请借款授信额度的提案。 6)、2004 年 10 月 27 日，董事会以通讯方式，(1)、审议通过了公司 2004 年第三季度报告；(2)、审 议通过了公司《关于转回原计提的友谊大楼固定资产减值准备的提案》；(3)、审议通过了公司《关 于为好美家装潢建材有限公司展期贷款提供担保的提案》。 7)、2004 年 11 月 25 日，董事会以通讯方式，审议同意了关于上海友谊商店动迁及补偿情况的报 告。 8)、2004 年 12 月 16 日，董事会以通讯方式审议通过了林声勇先生因工作调动辞去公司董事职务。 9)、2004 年 12 月 20 日，董事会以通讯方式审议通过了 2005 年度公司向浦东发展银行申请借款授 信额度 5000 万元。 10)、2004 年 12 月 20 日，董事会以通讯方式审议通过了 2005 年度公司向民生银行申请借款授信额 度 5000 万元。 11)、2004 年 12 月 28 日，董事会以通讯方式审议通过了 2005 年度公司向广东发展银行申请借款授 信额度 5000 万元。 12)、2004 年 12 月 28 日，董事会以通讯方式审议通过了 2005 年度公司向中国银行申请借款授信额 度壹亿元。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严 格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。具体执行情况如下： (1)、公司 2003 年度利润分配执行情况：经第十一次股东大会（2003 年年会）审议通过的“2003 年 度公司利润分配及资本公积金转增股本方案”，于 2004 年 7 月 2 日实施完毕（详见 2004 年 6 月 28 日 刊登在《上海证券报》、《香港商报》的本公司公告）。 (2)、关于上海友谊商店市政动迁执行情况：经公司第十一次股东大会审议通过，公司于 2004 年 6 月 3 日与上海新黄浦（集团）有限公司签订了关于上海友谊商店《房屋动拆迁补偿协议》，并于 6 月 10 日双方进行了有关房屋和财产交接手续，2004 年 8 月本公司与上海新黄浦（集团）有限责任公司 进行了房地产权证的交接，截止 2004 年 9 月底，动拆迁补偿款 2.6 亿元人民币已全部到帐。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果，本公司 2004 年按国内会计准 则审计的净利润为 131,655,433.97 元，按国际会计准则审计的净利润为 202,180,000 元；根据公司章 程，按净利润 10%的比例计提法定盈余公积金 27,140,692.45 元（其中母公司 13,146,879.53 元、子公 司 13,993,812.92 元 ） ； 按 净 利 润 5% 的 比 例 计 提 法 定 公 益 金 15,751,591.83 元 （ 其 中 母 公 司 6,573,439.76 元 、 子 公 司 9,178,152.07 元 ） 。 本 年 度 按 国 内 会 计 准 则 确 认 的 可 供 分 配 利 润 为 88,763,149.69 元，按国际会计准则确认的可供分配利润为 83,701,715.72 元，加上年度剩余的未分配 利润分别为 130,849,883.28 元和 49,606,148.85 元，减在本年度发生的派发 2003 年度现金红利 33,015,135.80 元，年末累计可供分配利润余额分别为 186,597,897.17 元和 100,292,728.77 元。 按分配孰低原则，董事会建议：按 2004 年末公司总股本 429,196,765 股为基数，向全体股东按每 10 股派发人民币现金红利 1.50 元（含税），共计派发股利为 64,379,514.75 元，派发后结余未分配利 润结转下年度，B 股股东红利以美元支付。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发字[2003]56 号）（以下简称“通知”）要求，公司审计机构对此出具了上会师报字（2005）第 749 号《关于上海友谊集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况及向控股股东及其他关联方 提供担保情况的专项说明》： 21 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、上市公司与关联方资金往来情况：见附表 2、上市公司违规担保情况： 上市公司不存在违规担保情况 附表：关联方资金占用及偿还情况 单位：万元 币种：人民币 与上市公 本年增加 本年减少 偿还方 资金占用方 期初数 期末数 占用方式 占用原因 司关系 数 数 式 世纪联华 联营公司 3,900 3,900 政府贴息往来货币资金 世纪联华 联营公司 13,334.86 103,924.89 104,222.50 13,037.25 采购 货币资金 联华电商 联营公司 2,030.08 9,285.54 其他应付款 货币资金 友谊百货 控股子公司 6,001.95 298.51 335.46 5,965 周转资金 货币资金 友谊购物中心 控股子公司 0 5,000 5,000 周转资金 货币资金 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事认为：截止意见出具之日，除为本公司控股子公司累计担保 38,531 万元外，未发现公司 及控股子公司为公司控股股东及其关联企业提供担保的情况，未发现公司曾经对外担保，也未发现公 司目前存在对外担保的情况。为控股子公司的担保，履行了担保决策程序及信息披露程序，没有违规 担保的情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 31 日，召开了第四届监事会第三次会议，(1)、审议通过了公司 2003 年度报告正文 及摘要；(2)、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；(3)、审议通过了公司《关于 2003 年度财 务决算报告和 2004 年度财务预算报告的提案》；(4)、审议通过了公司《关于 2003 年度利润分配及 资本公积金转增股本的提案》；(5)、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》；(6)、审议通过 了公司《关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所 2003 年度审计费用的提案》；(7)、审议通过了 公司《关于上海友谊商店动迁补偿有关事项的提案》。 2、2004 年 4 月 26 日，监事会以通讯方式审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 3、2004 年 8 月 11 日，召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了公司 2004 年半年度报告正文 及摘要。 4、2004 年 10 月 27 日，监事会以通讯方式审议通过了公司 2004 年第三季度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格按照有关法律、法规和规范性要 求执行，决策程序符合相应法律、法规的规定。公司积极采取多种措施，建立了比较完善的内控制 度，公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》 的行为，也未出现损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务状况良好，2004 年度财务报 告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，上海上会会计师事务所有限公司、普华永道中天会计 师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是符合公司实际的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在报告期内没有募集资金，亦无报告期之前资金募集延续到报告期使用的情况。公司 2002 年 增发 A 股募集资金的实际投入项目和承诺投入项目完全一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司及成员企业收购、出售资产的定价依据均为具有资格的会计师事务所的审计报告或资产评估事 务所的评估报告，交易价格合理，依法定程序办理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成 公司资产流失的行为。根据公司第十一次股东大会决议，报告期内，公司与上海新黄浦集团签署了因 公司所属上海友谊商店市政动迁的《房屋动拆迁补偿协议》，全部补偿款的收入确认、使用情况公司 22 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 向董事会作了专项报告，上海上会会计师事务所、上海沪一律师事务所分别出具了意见，监事会认 为，公司在市政动迁补偿事项的执行过程中，符合相关法律、法规的规定，履行了规定的程序，无损 害公司利益的情况发生。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东的利益的行为。 十、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼仲裁事项 （二）报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项 （三）报告期内公司无重大关联交易事项发生，有关控股子公司关联交易参见本报告第十一部分“财 务会计报告” （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无重大托管情况 2、报告期内公司无重大承包事项 3、报告期内公司无新发生重大租赁情况 4、担保情况 报告期，公司除为本公司所属控股子公司进行担保外，没有为其他公司或关联方进行担保，报告期 内公司为控股子公司发生累计担保总数为 22,531 万元，截止报告期末，担保余额 35,531 万元，具体 情况如下： 单位：万元 币种：人民币 信息披露 担保 是否履 是否关联 担保对象 担保类型 担保期限 日期 金额 行完毕 方担保 好美家装潢建材有限公司 2004-02-21 12,031 连带责任 2004-02-13～2006-02-13 否 否 好美家装潢建材有限公司 2004-10-29 3,000 连带责任 2004-11-26～2005-11-26 否 否 好美家装潢建材有限公司 2004-10-29 3,000 连带责任 2004-12-10～2005-12-10 否 否 上海友谊购物中心发展有限公司 2002-07-16 5,000 连带责任 2002-09-02～2005-09-20 否 否 上海友谊购物中心发展有限公司 2002-07-16 2,000 连带责任 2002-12-25～2006-09-20 否 否 上海友谊购物中心发展有限公司 2004-04-02 6,000 连带责任 2003-10-24～2005-10-13 否 否 上海友谊购物中心发展有限公司 2004-04-02 3,000 连带责任 2004-06-04～2006-09-20 否 否 上海友谊购物中心发展有限公司 2004-04-02 1,500 连带责任 2004-06-04～2007-09-20 否 否 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 22,531 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 35,531 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 35,531 万元人民币 注：(1)、上述担保公告均刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 (2)、2004 年 10 月 27 日，经公司董事会审议通过，同意为好美家装潢建材有限公司向上海银行延 安支行展期借款 9,000 万元提供担保，该事项已于 2004 年 10 月 29 日刊登在《上海证券报》、《香 港商报》上。好美家装潢建材有限公司实施时分三期进行了借款，第一期借款 3,000 万元，期限为 2004 年 11 月 26 日至 2005 年 11 月 26 日，第二期借款 3,000 万元，期限为 2004 年 12 月 10 日至 2005 年 12 月 10 日，第三期借款 3,000 万元，期限为 2005 年 1 月 17 日至 2006 年 1 月 17 日。截止本报告 出具之日，公司累计为控股子公司担保余额为 38,531 万元。 23 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 5、报告期内公司无委托理财情况 6、其他重大合同 经公司第十一次股东大会审议通过，公司于 2004 年 6 月 3 日与上海新黄浦（集团）有限公司签订 了关于上海友谊商店市政动迁《房屋动拆迁补偿协议》，上海友谊商店动拆迁补偿款为 2.6 亿元人民 币，截止报告期末该笔补偿款项已全部到帐。（详见 2004 年 5 月 19 日刊登在《上海证券报》、《香 港商报》的本公司公告） （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，支付其 2004 年度审计工作的审计费 46 万元人民币，截止报告期末，该会计师事务所已为本公 司提供了 10 年审计服务。公司聘请普华永道中天会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其 2004 年度审计工作的审计费 130 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 11 年 审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 （八）其它重大事项 1、报告期内，根据国务院国资产权[2004]556 号文批准，本公司原国家股股东上海友谊（集团）有 限公司将所持本公司国家股 20,079,993 股（占公司总股本 6.08%），划拨至百联集团有限公司；根据 上海市国有资产监督管理委员会沪国资委[2003]300 号文，上海友谊（集团）有限公司将所持本公司 第一大股东上海友谊复星（控股）有限公司 52%的股权划归百联集团有限公司。报告期内上述股权 变更已在中国证券登记结算公司上海分公司完成过户手续。目前百联集团有限公司直接、间接持有本 公司 32.12%的控股权，公司的实质控制人已变更为百联集团有限公司。上述行政划拨完成后公司总 股本不变。详见 2004 年 8 月 11 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的公告。 2、2004 年 10 月 4 日，本公司控股子公司联华超市股份有限公司在香港《经济日报》、《虎报》 刊登“配发新发行不超过股东大会批准日该公司已发行 H 股股本面值总额 20%的 H 股”配售公告，配 售新发数量为 34,500,000 股 H 股，配售股份占联华超市配售前已发行 H 股及总股本的 20%及 5.9%， 并占联华超市经发行配售股份扩大后的 H 股及总股本的 16.7%及 5.5%、每股配售价格为 8.80 港元， 募集资金总额为 3.036 亿港元。本次配售完成后，联华超市的总股本由 58,750 万股增至 62,200 万 股，其中本公司持有 21,164 万股，占配售完成后总股本的 34.03%。 3、报告期内，本公司控股子公司上海友谊百货有限公司将所持其投资公司成都申诚友谊百货有限 公司的 95%股权（投资额为 285 万元人民币），全部转让给百联集团有限公司所属上海全方投资管 理有限公司。转让的评估基准日为 2004 年 10 月 31 日，该公司帐面净资产价为-619 万元，本次股权 转让价格为 0 元，转让手续已于年内完成。 4、本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司通过其下属上海好美家装潢建材配送有限公司受让 广州友谊商店股份有限公司持有的广州友谊好美家装潢建材有限公司 49%的股权和深圳市好美家装 潢建材有限公司 51%的股权，受让后好美家装潢建材有限公司拥有上述两家公司 100%的股权。受让 的基准日为 2004 年 11 月末，本次受让的广州友谊好美家装潢建材有限公司和深圳市好美家装潢建材 有限公司部分股权 2004 年 11 月 30 日的净资产分别为 221.69 万元、-248.84 万元，本次受让价格合计 为-70 万元。股权转让的工商登记手续目前正在办理中。 5、本公司控股子公司——上海友谊百货有限公司所属上海友谊商店经营场地因列入上海市政府 2003 年重大建设投资项目动拆迁事项，在报告期内已完成，动拆迁补偿款 2.6 亿元人民币（其中房产 24 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 补偿费 2.4 亿元、其他补偿费 0.2 亿元，含代为支付上海友谊置业有限公司拥有的友谊商店 7—9 商务 楼 19 年经营使用权动拆迁补偿金额 2,240.88 万元）按协议已在年内分三期全部收入到帐。 （九）期后事项 为进一步支持本公司主营业态的发展，经董事会审议决定，同意对本公司控股子公司——上海友谊 购物中心发展有限公司进行增资：本次增资总额为 4500 万元，其中本公司出资 3375 万元、上海友谊 复星（控股）有限公司出资 1080 万元、上海长宁住宅建设发展有限公司出资 45 万元。增资完成后， 上海友谊购物中心发展有限公司的注册资本增至 17000 万元，原投资各方所占注册资本的比例结构不 变。（详见本公司 2005 年 4 月 6 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的公告） （十）其他需要披露的事项 1、报告期内，本公司执行的所得税率没有发生变化。 2、报告期内公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》、《香港商报》，没有变更信息披露报 刊。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 上会师报字（2005）第 748 号 上海友谊集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海友谊集团股份有限公司(以下简称“友谊股份”)2004 年 12 月 31 日的资产负 债表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表及合并 现金流量表。这些会计报表的编制是友谊股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计 报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审 计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方 面公允反映了友谊股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊丽萍 潘健慧 上海市威海路 755 号 20 楼 2005 年 4 月 18 日 25 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：上海友谊集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动资产： 货币资金 5.1 1,032,388,199.66 1,019,940,498.91 58,745,246.06 50,734,344.77 短期投资 5.2 4,973,438.50 3,405,719.30 应收票据 5.3 5,778.64 应收股利 218,172.56 应收利息 应收账款 5.4 6.1 179,436,762.29 162,243,227.50 2,088,815.36 其他应收款 5.5 6.2 244,141,060.76 161,054,358.48 150,173,526.52 108,269,472.12 预付账款 5.6 28,716,066.30 34,235,618.15 468,906.58 9,285,172.50 应收补贴款 存货 5.7 1,107,554,191.99 1,020,016,761.34 7,978.00 50,553.10 待摊费用 5.8 117,501,005.40 73,586,872.77 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 8,869.62 63,805.72 流动资产合计 2,714,719,594.52 2,474,770,813.37 209,395,657.16 170,428,357.85 长期投资： 长期股权投资 5.9 6.3 620,617,583.86 625,344,931.07 1,367,762,466.86 1,234,122,454.87 长期债权投资 长期投资合计 620,617,583.86 625,344,931.07 1,367,762,466.86 1,234,122,454.87 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 5.10 4,572,468,009.86 3,567,231,709.57 88,434,725.09 288,902,764.40 减：累计折旧 5.10 1,263,556,881.43 1,026,455,448.56 32,757,443.10 88,046,834.90 固定资产净值 5.10 3,308,911,128.43 2,540,776,261.01 55,677,281.99 200,855,929.50 减：固定资产减值准备 5.11 31,861,384.40 54,880,039.10 914,135.10 23,919,067.80 固定资产净额 3,277,049,744.03 2,485,896,221.91 54,763,146.89 176,936,861.70 工程物资 在建工程 5.12 273,892,132.32 300,854,865.56 固定资产清理 5.13 34,324.00 固定资产合计 3,550,976,200.35 2,786,751,087.47 54,763,146.89 176,936,861.70 无形资产及其他资产： 无形资产 5.14 334,189,362.90 340,833,919.48 90,403,321.93 92,976,245.05 长期待摊费用 5.15 38,529,239.32 19,733,170.51 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 372,718,602.22 360,567,089.99 90,403,321.93 92,976,245.05 递延税项： 递延税款借项 资产总计 7,259,031,980.95 6,247,433,921.90 1,722,324,592.84 1,674,463,919.47 流动负债： 短期借款 5.16 410,000,000.00 707,980,000.00 160,000,000.00 328,380,000.00 应付票据 5.17 1,879.95 245,054,760.49 应付账款 5.18 2,032,370,265.27 1,915,840,929.02 878,610.11 4,608,717.92 26 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 预收账款 5.19 301,474,261.72 55,231,817.54 57,600.00 应付工资 5.20 18,414,131.88 12,963,495.13 510,180.00 1,058,680.00 应付福利费 27,421,676.92 25,193,806.36 109,746.99 154,445.16 应付股利 5.21 13,250,566.18 37,473,410.39 2,958,992.75 4,853,236.85 应交税金 5.22 63,610,006.80 35,271,673.28 2,090,649.36 1,394,488.74 其他应交款 5.23 3,804,181.22 2,401,286.82 11,334.16 9,883.04 其他应付款 5.24 900,982,957.17 380,288,563.73 56,044,402.93 8,762,392.42 预提费用 5.25 20,665,328.38 18,348,820.34 383,407.00 865,669.70 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 3,791,995,255.49 3,436,048,563.10 222,987,323.30 350,145,113.83 长期负债： 长期借款 5.26 365,310,000.00 227,000,000.00 应付债券 长期应付款 5.27 2,223,142.64 2,618,160.44 专项应付款 其他长期负债 5.28 11,414,445.10 10,176,270.54 长期负债合计 378,947,587.74 239,794,430.98 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 4,170,942,843.23 3,675,842,994.08 222,987,323.30 350,145,113.83 少数股东权益 1,586,245,437.29 1,244,952,329.97 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 5.29 429,196,765.00 330,151,358.00 429,196,765.00 330,151,358.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 429,196,765.00 330,151,358.00 429,196,765.00 330,151,358.00 额 资本公积 5.30 701,678,348.49 724,158,951.08 701,678,348.49 724,158,951.08 盈余公积 5.31 184,370,689.77 141,478,405.49 113,904,144.66 94,183,825.37 其中：法定公益金 5.31 63,958,544.42 48,206,952.59 38,879,888.34 32,306,448.58 未分配利润 5.32 186,597,897.17 130,849,883.28 254,558,011.39 175,824,671.19 拟分配现金股利 64,379,514.75 33,015,135.80 64,379,514.75 33,015,135.80 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 1,501,843,700.43 1,326,638,597.85 1,499,337,269.54 1,324,318,805.64 益）合计 负债和所有者权益（或 7,259,031,980.95 6,247,433,921.90 1,722,324,592.84 1,674,463,919.47 股东权益）总计 公司法定代表人： 王宗南 主管会计工作负责人： 张永芳 会计机构负责人： 王咏梅 27 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位：上海友谊集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 5.33 6.5 13,752,706,402.53 11,591,082,621.88 9,188,656.00 89,537,475.83 减：主营业务成本 5.33 6.5 11,296,017,052.73 9,561,906,700.29 1,739,921.97 74,809,994.46 主营业务税金及附加 51,264,618.88 41,167,268.80 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 2,405,424,730.92 1,988,008,652.79 7,448,734.03 14,727,481.37 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5.34 179,836,327.86 98,645,348.61 131,294.19 856,658.34 减： 营业费用 1,992,309,532.00 1,585,968,777.42 2,811,424.82 管理费用 336,873,908.73 263,807,282.51 11,028,804.41 13,482,311.55 财务费用 5.35 32,153,954.20 28,733,604.75 4,507,358.97 8,437,307.99 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 223,923,663.85 208,144,336.72 -7,956,135.16 -9,146,904.65 加：投资收益（损失以“-”号填列） 5.36 6.4 47,052,688.46 68,611,374.57 88,990,706.78 99,856,548.61 补贴收入 5.37 18,168,489.31 8,842,751.92 营业外收入 5.38 85,956,302.93 14,679,319.92 54,381,632.96 450,000.00 减：营业外支出 5.39 11,686,381.55 11,632,483.66 7,409.29 324,975.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 363,414,763.00 288,645,299.47 135,408,795.29 90,834,668.96 减：所得税 74,182,602.52 62,747,010.08 3,940,000.00 减：少数股东损益 157,576,726.51 135,783,447.02 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 131,655,433.97 90,114,842.37 131,468,795.29 90,834,668.96 加：年初未分配利润 130,849,883.28 123,642,892.06 175,824,671.19 148,137,906.28 其他转入 六、可供分配的利润 262,505,317.25 213,757,734.43 307,293,466.48 238,972,575.24 减：提取法定盈余公积 27,140,692.45 22,121,121.00 13,146,879.53 9,083,466.90 提取法定公益金 15,751,591.83 11,264,026.45 6,573,439.76 4,541,733.45 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 219,613,032.97 180,372,586.98 287,573,147.19 225,347,374.89 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 33,015,135.80 49,522,703.70 33,015,135.80 49,522,703.70 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 186,597,897.17 130,849,883.28 254,558,011.39 175,824,671.19 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人： 王宗南 主管会计工作负责人： 张永芳 会计机构负责人： 王咏梅 28 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位：上海友谊集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 16,159,419,862.85 9,280,306.00 收到的税费返还 31,497,254.42 8,816,265.92 收到的其他与经营活动有关的现金 331,346,916.04 3,049,435.69 现金流入小计 16,522,264,033.31 21,146,007.61 购买商品、接受劳务支付的现金 13,537,709,399.96 1,244,551.77 支付给职工以及为职工支付的现金 540,857,363.81 2,838,187.61 支付的各项税费 402,900,691.82 1,124,036.21 支付的其他与经营活动有关的现金 5.40 1,219,144,322.13 6,387,388.99 现金流出小计 15,700,611,777.72 11,594,164.58 经营活动产生的现金流量净额 821,652,255.59 9,551,843.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 762,471,619.00 16,931,200.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 89,910,744.12 15,042,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 261,114,457.09 225,269,709.87 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 56,404,465.01 现金流入小计 1,169,901,285.22 257,242,909.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 1,017,362,193.43 316,627.80 现金 投资所支付的现金 786,569,415.28 57,700.80 支付的其他与投资活动有关的现金 23,163,276.49 50,000,000.00 现金流出小计 1,827,094,885.20 50,374,328.60 投资活动产生的现金流量净额 -657,193,599.98 206,868,581.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 326,546,487.62 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,319,650,000.00 301,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 13,230,000.00 现金流入小计 1,659,426,487.62 301,600,000.00 偿还债务所支付的现金 1,618,965,990.00 469,980,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 187,622,179.99 40,010,952.12 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,834,223.31 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,811,422,393.30 509,990,952.12 筹资活动产生的现金流量净额 -151,995,905.68 -208,390,952.12 四、汇率变动对现金的影响 -15,049.18 -18,570.89 五、现金及现金等价物净增加额 12,447,700.75 8,010,901.29 补充材料 29 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 131,655,433.97 131,468,795.29 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 157,576,726.51 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -23,253,240.04 -23,145,039.18 固定资产折旧 352,673,287.04 2,653,283.35 无形资产摊销 20,403,697.75 2,572,923.12 长期待摊费用摊销 14,696,025.68 待摊费用减少（减：增加） -43,914,132.63 预提费用增加（减：减少） 2,316,508.04 -482,262.70 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -46,216,827.48 -25,928,162.70 (减：收益) 固定资产报废损失 1,156,380.77 6,978.00 财务费用 36,990,783.12 4,495,457.29 投资损失（减：收益） -47,052,688.46 -88,990,706.78 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -87,537,430.65 42,575.10 经营性应收项目的减少(减：增加) -96,054,823.56 2,850,362.53 经营性应付项目的增加(减：减少) 447,147,783.69 4,007,639.71 其他 1,064,771.84 经营活动产生的现金流量净额 821,652,255.59 9,551,843.03 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,032,388,199.66 58,745,246.06 减：现金的期初余额 1,019,940,498.91 50,734,344.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 12,447,700.75 8,010,901.29 公司法定代表人： 王宗南 主管会计工作负责人： 张永芳 会计机构负责人： 王咏梅 30 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 （母公司） 编制单位：上海友谊集团股份有限公司 2004 年 单位：元 币种：人民币 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 因资产价值 其他原因转 合计 回升转回数 出数 一、坏帐准备合计 1,431,957.28 140,106.48 140,106.48 1,291,850.80 其中：应收帐款 42,628.88 42,628.88 42,628.88 其他应收款 1,389,328.40 97477.60 97477.60 1,291,850.80 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 23,919,067.80 23,004,932.70 23,004,932.70 914,135.10 其中：房屋建筑物 12,756,849.00 11,842,713.90 11,842,713.90 914,135.10 机器设备 11,162,218.80 11,162,218.80 11,162,218.80 运输设备 其他 六、无形资产减值准备 其中：商誉 土地使用权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 注：资产减值准备明细表 （合并）见十一章财务报告（三）会计报表附注 31 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位：上海友谊集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 330,151,358.00 330,151,358.00 本期增加数 99,045,407.00 其中：资本公积转入 99,045,407.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 429,196,765.00 330,151,358.00 二、资本公积 期初余额 724,158,951.08 598,267,084.28 本期增加数 76,564,804.41 126,135,147.00 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 76,564,804.41 125,891,866.80 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 243,280.20 本期减少数 99,045,407.00 243,280.20 其中：转增资本（或股本） 99,045,407.00 期末余额 701,678,348.49 724,158,951.08 三、法定和任意盈余公积 期初余额 93,271,452.90 71,150,331.90 本期增加数 27,140,692.45 22,121,121.00 其中：从净利润中提取数 27,140,692.45 22,121,121.00 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 120,412,145.35 93,271,452.90 其中：法定盈余公积 104,925,502.51 77,784,810.06 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 32 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 期初余额 48,206,952.59 36,942,926.14 本期增加数 15,751,591.83 11,264,026.45 其中：从净利润中提取数 15,751,591.83 11,264,026.45 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 63,958,544.42 48,206,952.59 五、未分配利润 期初未分配利润 130,849,883.28 123,642,892.06 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 131,655,433.97 90,114,842.37 本期利润分配 75,907,420.08 82,907,851.15 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 186,597,897.17 130,849,883.28 公司法定代表人： 王宗南 主管会计工作负责人： 张永芳 会计机构负责人： 王咏梅 33 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）会计报表附注 、公司简介 本公司系于 1993 年 12 月 31 日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(93)第 1342 号文、上海市 人民政府沪府财贸(93)第 317 号文、上海市证券管理办公室沪证办(93)121 号文批准，采用公开募集方 式设立的股份有限公司，公司 A、B 股分别于 1994 年 2 月 4 日和 1994 年 1 月 5 日在上海证券交易所 上市交易，公司以零售商业为主,以连锁超市、特色百货、装潢建材为核心业务，经营范围包括：综 合百货、连锁超市、装潢装饰（用品、工程）、仓储运输、电子商务、国内外贸易、餐饮服务、广告 展览、食品生产、娱乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、工程承包及针纺织品、五金交电、文教用 品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装的开发、生 产、批发、零售、代理经销（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 本财务报告涉及的会计期间为 2004 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记帐本位币 人民币。 4、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则，各项财产如果发生减值，则提取相应的减值准 备。 5、外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当日人民币市场中间汇价折合人民币记帐，期末按期末人民币市 场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建 固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 对于美元、日元、港元之外的外币，先按纽约市场牌价折合美元，再根据人民币市场中间汇价折合人 民币。 6、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面 价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、坏账核算方法 坏帐的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产的资产或遗产清偿后，仍然不能收回的或因债务人逾 期未履行偿债义务，超过 3 年仍然不能收回的应收款项，经董事会批准，核销应收款项； 应收款项（包括应收账款及其他应收款）坏账核算采用备抵法，公司在期末根据年末应收款项的可收 回性，预计可能产生的坏账损失，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例列示如下： 34 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 账龄 计提比例 1 年以内 2% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 对于对方虽未破产或死亡，但有迹象表明对方财务状况不佳，估计未来不能收回的应收款项，经董事 会批准，可不受上述计提比例的限制，根据该账项的估计可收回程度计提坏账准备，直至全额计提。 9、存货核算方法 存货包括：库存商品、低值易耗品、原材料。取得存货时按实际支付的价款计价，发出时按先进先出 法或加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品五五摊销法或一次摊销法核算。 期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公司在正常经营过程 中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，存货跌价准备按存货类别成本 与可变现净值计量。 10、长期投资核算方法 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现债 券、其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取 的债券利息后的金额确认初始投资成本。 以非货币性交易方式取得的长期股权投资，以换出资产的账面价值与相关税费之和，确认初始投资 成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有表决 权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权 资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本大于被投资单位所有者权益份额的差额按 10 年平均摊销，计入损益；将初始投资成本小于被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积。 期末按长期投资个别项目估计的未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值准 备。 11、委托贷款计价、利息确认方法及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入帐；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入“投 资收益”，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息并冲减当期“投资收 益”；在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。 12、固定资产及折旧 固定资产标准为同时具有以下特征的有形资产： ①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ②使用年限超过一年； ③单位价值较高。 固定资产按购建时的实际成本计价。 融资租入固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入 账价值，将其差额，计入“未确认融资费用”，并在租赁期内各个期间，按直线法进行分摊。若融资租 赁资产占公司资产总额比例等于或小于 30%，则按最低租赁付款额作为固定资产入账价值。 折旧方法：按直线法平均计算折旧，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值后确定 折旧率。 固定资产分类及使用年限： 35 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 类别 使用年限 预计残值率 折旧率 房屋建筑物 40 年 5% 2.375% 机械设备 10-15 年 5% 6.33%-9.5% 运输设备 6-8 年 5% 11.875%-15.83% 电子及其他设备 5-8 年 5% 11.875%-19% 装修费及改良支出 5-8 年 - 12.5-20% 年末对在建工程中，已使用但未全部完工的资产，按使用年限、残值率及暂估价值预提折旧。 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固 定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专门借 款利息、折价或溢价的摊销、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状 态时转作固定资产。利息资本化计算方法为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本化 率。 在建工程达到预定可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在 建工程减值准备。 14、借款费用 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发 生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计入 财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。借款费用资本化金额的计 算方法为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本化率。 15、无形资产计价和摊销方法 无形资产购入时按实际成本计价。 无形资产在下列预计收益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 房屋使用权 按预计可使用年限个别确定 土地使用权 按权证规定的可使用年限个别确定 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无 形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用是指已经支出，但收益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。 开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益。 长期待摊费用在下列受益期限内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 17、收入确认原则 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制， 与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 对于他人使用本公司资产的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 36 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 19、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的 个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权 与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并 会计报表。 20、会计报表项目列示方式 依据财政部“关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知” （财会[2003]10 号）的有关规定，本公司于本年度内将固定资产装修费及固定资产改良支出从长期 待摊费用科目调整至固定资产科目。同时，本财务报告对以前年度的可比数据已经按 2004 年度会计 报表相关项目数据的列示方式进行了重新表述。长期待摊费用中的固定资产装修费及固定资产改良 支出 2003 年期未余额为 632,922,494.13 元，2004 年期初将其调整入固定资产原值及累计折旧项目， 其中调整固定资产原值金额 918,436,981.23 元，调整累计折旧金额为 285,514,487.10 元。 、主要税项 税种 税率 计缴依据 增值税 13% (粮油商品等) 销项税额-进项税额+进项税额转出额 17% (其他商品) 销项税额-进项税额+进项税额转出额 营业税 5％ 应税营业收入 消费税 5％ 应税营业收入 城建税 7% 应交增值税+应交营业税+应交消费税 所得税 注 应纳税所得额 注：所得税 (1)母公司根据上海市地方税务局沪地税所[2002]42 号文,上海市地方税务局第四分局沪地税四财 [2002]28 号文,获准享受浦东地区内资企业所得税 2002 年 1 月 1 日起按 15%税率计征所得税。 (2)子公司联华超市股份有限公司、好美家装潢建材有限公司、上海友谊南方商城有限公司、上海友 谊购物中心发展有限公司按应纳税所得税的 33%计征。 (3)子公司上海友谊百货有限公司享受浦东地区内资企业所得税 15%。 、控股子公司及合营企业情况 单位：万元 公司名称 注册 经营范围 投资额 所占 是否 资本 比例 合并 联华超市股份有限公司 62,200 百货零售（含烟、酒、食品）及从事与超级市场 21,164 34.026% 是 相关商品的加工，分配，包装，餐饮 (注 1) 上海友谊百货有限公司 5,300 国内商业 4,770 90% 是 好美家装潢建材有限公司 18,500 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家用电 16,650 90% 是 器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 上海友谊购物中心发展有限公司 12,500 房地产开发经营、物业管理、房屋租赁（涉及 9,375 75% 是 许可经营的凭许可证经营） 上海友谊南方商城有限公司 5,450 零售、配销、日用百货、食品烟酒、服装鞋 2,997.5 55％ 是 万美元 帽、家用电器、五金交电（不含生产资料）、 万美元 现代办公用品、工艺饰品、建筑装潢用品、餐 饮、娱乐、保龄球、食品加工、健身房、美容 美发、房屋出租、医疗器械、棋牌室、属于行 业专卖管理商品，应办理专卖许可证 上海友谊拍卖有限公司 1,000 文物、工艺品、收藏品、珠宝、首饰、生产资 1,000 100% 是 料、生活资料、交通工具、无形资产、产权、 房地产拍卖 上海友谊百货长宁有限公司 300 销售日用百货、服装服饰、针纺织品、家用电 300 100% 是 器、办公用品、金银珠宝、食品、零售国产烟、 瓶装酒（涉及许可经营的凭许可证经营） 37 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称 注册 经营范围 投资额 所占 是否 资本 比例 合并 上海好美家室内装饰工程部 500 室内装潢 500 100% 是 上海好美家梅陇装潢建材有限公 1,000 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家用 900 90% 是 司 电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 上海陆家嘴好美家装潢建材有限 1,000 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家用 490 49% 是(注 公司 电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 1) 上海好美家光新装潢建材有限责 50 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家用 24.5 49% 是(注 任公司 电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 1) 上海好美家吴中装潢建材有限公 50 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家用 45 90% 是 司 电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 武汉好美家团结装潢建材有限公 50 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家用 45 90% 是 司 电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 北京好美家百宁装璜建材有限公 800 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家用 800 100% 是 司 电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 上海好美家好便利装饰工程有限 100 室内装璜、销售建筑材料、装璜材料、五金交 100 100% 是 公司 电（涉及许可经营的凭许可证经营） 武汉好美家新华装潢建材有限公 50 建筑材料、装饰材料、五金商品、工艺美术品、 50 100% 是 司 家具家用电器、灯具、电工器材、日用百货、体 育用品、陶瓷制品、花卉园林工艺品销售 广州友谊好美家装潢建材有限公 1,000 建筑、装饰材料、五金、化工产品及化工原料 510 51% 是 司 （除危险品）、工艺美术品（除金制品）、家 具、纺织品、日用百货、花卉、室内装饰等 上海好美家共江装潢建材有限公 50 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金银饰 50 100% 是 司 品）家具、日用百货、陶瓷制品、室内装潢等 南京好美家装潢建材有限公司 500 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家用 500 100% 是 电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 宁波好美家装潢建材有限公司 150 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家用 150 100% 是 电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 上海好美家真新装潢建材有限公 50 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金银 50 100% 是 司 饰品）家具、日用百货、陶瓷制品、室内装 潢等 北京好美家北家装璜建材有限公 800 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家用 800 100% 是 司 电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 武汉好美家装饰工程有限公司 50 室内装饰工程设计与施工；建筑材料、装潢材 50 100% 是 料、五金销售 上海好美家装潢建材配送有限公 1,000 建筑装潢材料、化工原料及产品（除毒、危险 1,000 100% 是 司 品）、五金交电、厨房设备及用具、家具、纺 织品、日用百货、陶瓷制品、花卉（涉及许可 经营的凭许可证经营） 合肥好美家装潢建材有限公司 100 建筑装潢材料、五金、工艺美术品（除金银饰 100 100% 是 品）、化工原料及产品（不含化学危险品）、 家具、家用电器、炊事用具文化用品、纺织 品、日用百货、包装材料、花卉汽车配件销售; 室内装潢及咨询服务;自有房屋租赁。 合肥好美家室内装饰工程有限公 50 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰材料、五 50 100% 是 司 金、工艺美术品(除金银制品)、化工原料及产 品(除危险品)、家具、家用电器、炊事用品、 文化用品、纺织品、日用百货、包装材料、花 卉销售。 青岛好美家装潢建材有限公司 100 批发零售:建筑装潢材料、五金电料、工艺品 100 100% 是 （除金银饰品）、化工原料及产品（不含危险 品）、家具、家用电器、炊事用具文化用品、 纺织品、日用百货、包装材料、陶瓷制品、花 卉（不含种子）室内外装饰装潢；柜台租赁； 加工；木工板；经济信息咨询服务。（以上范 围需经许可经营的，须凭许可证经营） 38 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称 注册 经营范围 投资额 所占 是否 资本 比例 合并 成都好美家双楠装潢建材有限公 100 建筑装潢材料、五金电料、工艺品（除金银饰 100 100% 是 司 品）、化工原料及产品（不含危险品）、家 具、炊事用具文化用品、纺织品、百货、陶瓷 制品、花草苗木的销售 北京好美家百家市内装饰有限公 50 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰材料、五 50 100% 是 司 金、工艺美术品(除金银制品)、化工原料及产 品(除危险品)、家具、家用电器、炊事用品、 文化用品、纺织品、日用百货、包装材料、花 卉销售。 武汉好美家装潢建材有限公司 200 建筑装潢材料、五金工艺品化工原料及产品、 200 100% 是 家具、炊事用具文化用品、纺织品、百货、陶 瓷制品、花草苗木的销售花卉批发兼零售柜台 出租停车服务 上海好美家曹安家居购物中心有 300 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金银饰 300 100% 是 限 公司 品）家具、日用百货、陶瓷制品、室内装潢等 上海好美家曲阳装潢建材有限公 50 建筑装潢材料、化工原料及产品（除毒、危险 50 100% 是 司 品）、五金交电、厨房设备及用具、家具、纺 织品、针织品、日用百货、陶瓷制品、花卉 （涉及许可经营的凭许可证经营）。 武汉好美家龙阳装潢建材有限公 50 建筑材料、装潢材料、工艺美术品、家具、家 50 100% 是 司 用电器、灯具、五金工具、电工器材、炊具、 橱具、文化用品、纺织品、针织品、日用百 货、体育用品、包装材料、陶瓷制品、化工原 料及产品（除毒、危险品）、花卉销售、园林 绿化，室内装饰工程施工；经营场所租赁（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 上海好美家金桥装潢建材有限公 100 建筑材料、装潢材料、化工产品、包装材料、 100 100% 是 司 家具、炊具、陶瓷制品、工艺美术品、百货、 五金交电、销售花卉。室内装潢。 广州广花好美家装潢建材超市有 50 建筑材料、五金、交电、纺织品、文化体育用 50 100% 是 限公司 品及器材、百货、花卉、室内装饰 好美家装潢建材(成都)室内装饰工 50 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰材料、五 50 100% 是 程有限公司 金、工艺美术品(除金银制品)、化工原料及产 品(除危险品)、家具、家用电器、炊事用品、 文化用品、纺织品、日用百货、包装材料、花 卉销售。 四川友谊购物中心有限公司 500 批发零售百货，办公用品，服装，装潢材料， 450 90% 是 家用电器，工艺品（不含黄金制品），通讯器 材（不含无线电发射设备）；摄影、彩扩；物 业管理（凭资质经营） 上海优玛特购物有限公司 50 超市零售 24.5 49% 是(注 1) 上海联华快客便利有限公司 6,300 超市零售 4,410 70% 是 上海联华超市吉林采购配销有限 100 超市商品配送 51 51% 是 公司 上海联华超市金山有限公司 1,041 超市零售 860.84 80.79% 是 上海联华超市嘉定有限公司 329 超市零售 268.99 81.76% 是 上海联华超市青浦有限公司 300 超市零售 180 60% 是 上海联华超市南汇有限公司 1,100 超市零售 660 60% 是 上海联华新新超市有限公司 1,330 超市零售 731.50 55% 是 上海浦东联华超市有限公司 500 超市零售 300 60% 是 上海联华永昌超市有限公司 3,500 超市零售 2,100 60% 是 上海联华超市配销有限公司 500 超市零售 350 70% 是 否 上海世纪联华超市发展有限公司 10,000 网点拓展及商品批发 5,570 注2 (注 2) 39 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称 注册 经营范围 投资额 所占 是否 资本 比例 合并 否 上海联华电子商务有限公司 4,900 信息设备制造，信息处理及销售 2,607 (注 3) (注 3) 上海联华超市奉贤有限公司 300 超市零售 165 55％ 是 苏州联华超市有限公司 1,000 超市零售 750 75％ 是 上海陆家嘴联华超级购物中心有 2,000 超市零售 1,550 77.50％ 是 限公司 上海联华超市(宝山)有限公司 10,00 超市零售 830 83% 是 上海世纪联华超市西部发展有限 500 超市零售 500 100% 是 公司 扬州联华超市商业有限责任公司 300 超市零售 195 65% 是 上海联华生鲜食品加工配送中心 500 超市商品配送 450 90% 是 有限公司 上海松江联华超市有限公司 535 超市零售 337.05 63% 是 浙江联华华商集团有限公司 12,050 超市零售 8,940 74.19% 是 福州世纪联华商业有限公司 1,000 超市零售 800 80% 是 广州世纪联华超市有限公司 1,600 超市零售 1,280 80% 是 天津一商联华超市有限公司 3,000 超市零售 2,400 80% 是 上海世纪联华超市闵行有限公司 500 超市零售 400 80% 是 上海联华商业流通有限公司 300 超市商品配送 240 80% 是 北京世纪联华超市发展有限公司 200 超市零售 160 80% 是 上海世纪联华青浦有限公司 50 超市零售 45 90% 是 上海世纪联超市虹口有限公司 300 超市零售 251 83.67% 是 联华超市(江苏)有限公司 5,000 超市商品配送 4,550 91% 是 辽宁世纪联华超市皇姑有限公司 300 超市商品配送 300 100% 是 上海联华商务咨询服务有限公司 200 超市零售 200 100% 是 浙江拱墅世纪联华超市有限公司 1,500 超市零售 1,500 100% 是 世纪联华南汇有限公司 1,000 超市零售 1,000 100% 是 河北世纪联华超市有限公司 3,000 超市零售 2,730 91% 是 北京世纪联华北方明珠有限公司 100 超市零售 100 100% 是 北京世纪联华果园超市有限公司 50 超市零售 50 100% 是 北京世纪联华双井超市有限公司 50 超市零售 50 100% 是 北京世纪联华燕平超市有限公司 50 超市零售 50 100% 是 沈阳世纪联华超市铁西有限公司 50 超市零售 50 100% 是 沈阳世纪联华超市本溪有限公司 50 超市零售 50 100% 是 沈阳世纪联华超市兴工有限公司 50 超市零售 50 100% 是 河北世纪联华超市仓安有限公司 300 超市零售 300 100% 是 注 1：本公司或本公司控股子公司虽然对上述公司拥有股权不超过 50%，但拥有实质控制权。 注 2：本公司持股比例为 35.7%，下属子公司联华超市持股比例为 20%，本公司或本公司控股子公司 不拥有实质控制权。 注 3：本公司持股比例为 10%，下属子公司联华超市持股比例为 43%，按[沪财会（1996）5 号]文件 规定计算的资产总额、销售收入、净利润三项指 标加总计算均低于合并报表的 10%，所以不纳入 合并范围。 本公司报告期内纳入合并报表范围的子公司增加 19 家，全部为新设投资，具体被投资单位为：上海 好美家曲阳装潢建材有限公司、武汉好美家龙阳装潢建材有限公司、广州广花好美家装潢建材超市有 限公司、好美家装潢建材(成都)室内装饰工程有限公司、上海友谊百货长宁有限公司、四川友谊购物中 心有限公司、辽宁世纪联华超市皇姑有限公司、上海联华商务咨询服务有限公司、浙江拱墅世纪联华 超市有限公司、世纪联华南汇有限公司、河北世纪联华超市有限公司、北京世纪联华北方明珠有限公 司、北京世纪联华果园超市有限公司、北京世纪联华双井超市有限公司、北京世纪联华燕平超市有限 公司、沈阳世纪联华超市铁西有限公司、沈阳世纪联华超市本溪有限公司、沈阳世纪联华超市兴工有 限公司、河北世纪联华超市仓安有限公司。 40 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 、会计报表项目附注(单位：人民币元) 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 80,159,531.85 54,516,631.95 加元 1,195.00 6.8810 8,222.80 1,195.00 6.3950 7,642.02 港币 29,383.10 1.0637 31,254.80 38,810.70 1.0657 41,360.56 美元 18,105.00 8.2765 149,846.03 18,146.00 8.2767 150,189.00 日元 106,895.00 0.0797 8,519.64 59,210.00 0.077263 4,574.74 新加坡币 670.00 4.9956 3,347.05 670.00 4.85865 3,255.30 欧元 6,262.00 11.2627 70,527.03 4,674.10 10.3383 48,322.25 英镑 583.60 15.8767 9,265.64 583.60 14.7119 8,585.86 现金小计 80,440,514.84 54,780,561.68 银行存款 人民币 934,045,567.22 914,086,774.58 美元 1,158,630.89 8.2765 9,589,408.56 1,181,912.13 8.2767 9,782,332.13 港币 1,407,049.95 1.0637 1,496,679.03 26,866,338.37 1.0657 28,631,456.80 银行存款小计 945,131,654.81 952,500,563.51 其他货币资金 人民币 - - 6,816,030.01 - - 12,659,373.72 其他货币资金小计 6,816,030.01 12,659,373.72 货币资金合计 1,032,388,199.66 1,019,940,498.91 2、短期投资 (1) 账面价值 项目 期末数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 股票投资－中石化公司 1,782,509.30 - 1,782,509.30 1,928,471.60 －长江电力 1,485,877.40 - 1,485,877.40 3,102,342.60 －TCL 集团 1,766,516.00 246,706.00 1,519,810.00 1,519,810.00 －华发股份 7,030.00 10.00 7,020.00 7,020.00 －楚天高速 6,000.00 - 6,000.00 8,020.00 －通威股份 7,500.00 - 7,500.00 7,890.00 －空港股份 6,000.00 - 6,000.00 6,780.00 －好当家 7,000.00 - 7,000.00 7,410.00 －滨州活塞 8,000.00 - 8,000.00 8,230.00 －郴电国际 10,960.00 - 10,960.00 12,960.00 －武汉健民 11,520.00 1,540.00 9,980.00 9,980.00 －福建南纺 4,340.00 550.00 3,790.00 3,790.00 －新五丰 9,200.00 1,000.00 8,200.00 8,200.00 －开滦股份 14,000.00 - 14,000.00 18,920.00 －济南钢铁 6,360.00 230.00 6,130.00 6,130.00 －宁波热电 4,200.00 - 4,200.00 5,920.00 －山东威达 8,680.00 380.00 8,300.00 8,300.00 －航民股份 7,200.00 1,650.00 5,550.00 5,550.00 －宜华木业 6,680.00 780.00 5,900.00 5,900.00 －卧龙科技公司 55,764.80 55,764.80 63,280.00 －中信证券 4,387.00 4,387.00 5,910.00 －北矿磁材 6,560.00 6,560.00 9,960.00 合计 5,226,284.50 252,846.00 4,973,438.50 6,760,774.20 期末市价按证券交易所 2004 年 12 月 31 日的收盘价确定。 41 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期初数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 股票投资－中石化公司 1,826,740.30 - 1,826,740.30 2,189,434.50 －卧龙科技公司 56,840.00 - 56,840.00 70,000.00 －中信证券 4,497.00 - 4,497.00 7,810.00 －长江电力 1,517,642.00 - 1,517,642.00 3,063,519.20 合计 3,405,719.30 - 3,405,719.30 5,330,763.70 (2)短期投资跌价准备 项目 期初余额 本期计提数 本期转回数 期末余额 股票投资 - 252,846.00 - 252,846.00 合计 - 252,846.00 - 252,846.00 (3)上述投资变现不存在重大限制。 3、应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 - 5,778.64 合计 - 5,778.64 4、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 182,794,375.31 98.26% 3,655,887.51 179,138,487.80 2% 1－2 年 412,903.04 0.22% 123,870.91 289,032.13 30% 2－3 年 18,484.72 0.01% 9,242.36 9,242.36 50% 3 年以上 2,802,261.65 1.51% 2,802,261.65 0.00 100% 合计 186,028,024.72 100% 6,591,262.43 179,436,762.29 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 165,519,579.49 98.30% 3,310,391.59 162,209,187.90 2% 1－2 年 21,904.60 0.01% 6,571.38 15,333.22 30% 2－3 年 37,412.76 0.02% 18,706.38 18,706.38 50% 3 年以上 2,802,261.65 1.67% 2,802,261.65 - 100% 合计 168,381,158.50 100.00% 6,137,931.00 162,243,227.50 (2)无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (3)前五名欠款户的金额合计及占应收帐款总额比例： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 143,702,558.62 77.25% 138,068,318.16 82.00% 5、其他应收款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 247,239,960.80 98.46% 4,944,799.22 242,295,161.58 2% 1－2 年 2,199,790.59 0.88% 659,937.18 1,539,853.41 30% 2－3 年 612,091.53 0.24% 306,045.76 306,045.77 50% 3 年以上 1,058,699.19 0.42% 1,058,699.19 - 100% 合计 251,110,542.11 100.00% 6,969,481.35 244,141,060.76 42 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 162,094,735.15 97.31% 3,241,894.70 158,852,840.45 2% 1－2 年 2,399,699.12 1.44% 719,909.74 1,679,789.38 30% 2－3 年 1,043,457.29 0.63% 521,728.64 521,728.65 50% 3 年以上 1,030,507.06 0.62% 1,030,507.06 - 100% 合计 166,568,398.62 100.00% 5,514,040.14 161,054,358.48 (2)其他应收款较年初增加 84,542,143.49 元，增幅为 50.76%，主要系下属控股子公司代垫门店装修款 以及设备款所致。 (3)无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (4)其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 69,789,412.40 27.79% 55,916,017.00 33.57% 6、预付账款 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 28,681,328.80 99.88% 34,071,390.47 99.52% 1－2 年 0 - 2－3 年 0 164,227.68 0.48% 3 年以上 34,737.50 0.12% - - 合计 28,716,066.30 100% 34,235,618.15 100.00% 7、存货 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 5,405,908.63 - 5,405,908.63 6,880,780.73 - 6,880,780.73 低值易耗品 21,063,441.91 - 21,063,441.91 17,788,270.36 205.13 17,788,065.23 包装物 7,517,845.13 - 7,517,845.13 4,065,222.75 7,096.03 4,058,126.72 库存商品 1,078,134,002.23 4,567,005.91 1,073,566,996.32 1,000,078,459.93 8,788,671.27 991,289,788.66 合计 1,112,121,197.90 4,567,005.91 1,107,554,191.99 1,028,812,733.77 8,795,972.43 1,020,016,761.34 (2)跌价准备 项目 期初数 本期计提 本期转出 期末数 原材料 - - - 低值易耗品 205.13 205.13 包装物 7,096.03 - 7,096.03 库存商品 8,788,671.27 587,834.64 4,809,500.00 4,567,005.91 合计 8,795,972.43 587,834.64 4,816,801.16 4,567,005.91 期末存货跌价准备根据期末库存商品可变现的净值与账面价值孰低确定。 8、待摊费用 类别 期末结存的原因 期末数 期初数 房租 受益期限未满 104,645,755.92 64,687,937.76 保险费 受益期限未满 634,280.28 626,829.44 修理费 受益期限未满 1,134,603.13 23,349.00 广告费 受益期限未满 585,234.98 718,428.68 养路费 受益期限未满 437,826.50 2,222,797.00 低值易耗品摊销 受益期限未满 6,462,233.58 - 其他 受益期限未满 3,601,071.01 5,307,530.89 合计 117,501,005.40 73,586,872.77 43 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 待摊费用较年初增加 43,914,132.63 元，增幅为 59.68%，主要系本年度新开网点增加，预付房屋租赁 费所致。 9、长期股权投资 (1)账面价值 项目 期末数 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票投资 83,224,918.80 - - 83,224,918.80 其他股权投资 423,644,413.95 113,748,251.11 - 537,392,665.06 合计 506,869,332.75 113,748,251.11 - 620,617,583.86 项目 期初数 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票投资 83,371,167.00 - - 83,371,167.00 其他股权投资 416,281,239.86 125,692,524.21 - 541,973,764.07 合计 499,652,406.86 125,692,524.21 - 625,344,931.07 (2)股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资额 期末余额 期末 注册资本的比例 市价 交通银行 法人股 272,476 - 228,224.00 285,924.80 - 浦东发展银行 法人股 36,000,000 - 73,608,000.00 73,608,000.00 - 万国证券 法人股 1,000,000 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 新锦江 法人股 312,000 - 312,000.00 312,000.00 - 豫园商场 法人股 800,000 - 800,000.00 800,000.00 - 原水股份 法人股 294,745 - 280,000.00 280,000.00 - 申能股份 法人股 100,000 - 858,420.00 858,420.00 - 杭州百大 法人股 1,920,750 - 4,398,517.50 4,398,517.5 - 富阳百大 法人股 200,000 - 878,462.50 878,462.50 - 杭州安琪尔自行车公司 法人股 1,000,000 - 375,180.00 375,180.00 - 华盟股份 法人股 30,000 - 38,100.00 38,100.00 - 山西杏花村酒业公司 法人股 150,000 - 246,750.00 246,750.00 - 恒通法人股 法人股 12,000 - 51,900.00 51,900.00 - 华凯法人股 法人股 39,000 - 91,664.00 91,664.00 - 合计 - - 83,167,218.00 83,224,918.80 - (3)子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 投资金额 注册资本比例 上海宏达进出口公司 - 5.00% 279,405.00 上海虹桥友谊商城 - 40.00% 16,659,200.00 上海友谊集团物业管理有限公司 - 20.00% 600,000.00 上海申宏公司 - 3.25% 300,000.00 上海关东人家实业有限公司 2001.4-2011.4 2.24% 112,000.00 上海联华电子商务有限公司 2000.7-2010.10 53.00% 26,070,000.00 上海联华复星药品经营有限公司 - 50.00% 2,500,000.00 上海联家超市有限公司 1994.9-2019.9 45.00% 54,466,090.85 上海三明物产商用设备有限公司 1997.2-2007.2 45.00% 804,612.36 上海联华超市食品公司 1996.2-2011.1 40.00% 1,165,897.60 上海谷德商贸合作公司 1995.4- 27.00% 270,000.00 上海世纪联华超市发展有限公司 1997.9-2021.8 注1 106,190,000.00 上海商联建筑工程总承包医学公司 2000.12- 13.00% 2,000,000.00 泰州世纪联华商业有限公司 - 15.00% 750,000.00 合肥世纪联华发展有限公司 - 15.00% 750,000.00 徐州世纪联华发展有限公司 - 15.00% 750,000.00 44 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 芜湖世纪联华发展有限公司 - 15.00% 750,000.00 南京市江宁区世纪联华商业有限公司 - 15.00% 750,000.00 保定世纪联华发展有限公司 - 15.00% 450,000.00 成都世纪联华发展有限公司 - 10.00% 200,000.00 扬州江都大卖场 - 49.00% 980,000.00 扬州世纪联华发展有限公司 - 15.00% 750,000.00 济宁世纪联华商业有限公司 - 15.00% 750,000.00 石家庄世纪联华超市有限公司 - 15.00% 300,000.00 杭州金鹏针织品有限公司 - 30.00% 600,000.00 上海迪亚联华零售有限公司 - 45.00% 22,500,000.00 上海世纪联华超市浦东有限公司 10.00% 50,000.00 长春朝阳世纪联华超市有限公司 15.00% 2,250,000.00 汕头联华南方采购配销有限公司 45.00% 540,000.00 上海贝斯特产品质量检测有限公司 20.00% 2,000,000.00 深圳市好美家装潢建材有限公司 - 49.00% 2,450,000.00 上海好美家曲阳装潢建材有限公司 - 100.00% 500,000.00 成都申诚友谊百货有限公司 5.00% 150,000.00 四川友谊购物中心有限公司 - 90.00% 4,500,000.00 合计 - 254,137,205.81 注 1：本公司持股比例为 35.7%，下属子公司联华超市持股比例为 20%。 (4)长期股权投资权益法核算披露内容 (A)本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增加投资 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 少投资 位权益增减额 现金红利 上海宏达进出口公司 279,405.00 279,405.00 上海虹桥友谊商城 25,107,899.17 6,714,513.38 6,140,000.00 25,682,412.55 上海友谊集团物业管理有限 600,000.00 600,000.00 公司 成都申诚友谊百货有限公司 3,000,000.00 -2,850,000.00 150,000.00 上海申宏公司 300,000.00 300,000.00 上海关东人家实业有限公司 112,000.00 112,000.00 上海联华电子商务有限公司 31,469,579.02 2,662,449.40 2,150,000.00 31,982,028.42 上海联华复星药品经营有限 2,975,349.27 273,429.35 3,248,778.62 公司 上海联家超市有限公司 213,333,089.39 82,365,384.52 64,033,591.00 231,664,882.91 上海三明物产商用设备有限 1,576,311.92 260,796.57 1,837,108.49 公司 上海联华超市食品公司 1,028,410.83 248,921.72 235,538.45 1,041,794.10 上海谷德商贸合作公司 831,049.99 57,542.44 888,592.43 上海世纪联华超市发展有限 109,377,731.5 3,757,927.21 113,135,658.78 公司 7 上海商联建筑工程总承包医 2,000,000.00 2,000,000.00 学公司 泰州世纪联华商业有限公司 750,000.00 750,000.00 合肥世纪联华发展有限公司 750,000.00 750,000.00 徐州世纪联华发展有限公司 750,000.00 750,000.00 芜湖世纪联华发展有限公司 750,000.00 750,000.00 南京市江宁区世纪联华商业 750,000.00 750,000.00 有限公司 保定世纪联华发展有限公司 450,000.00 450,000.00 成都世纪联华发展有限公司 200,000.00 200,000.00 扬州江都大卖场 980,000.00 -74,117.64 905,882.36 扬州世纪联华发展有限公司 750,000.00 750,000.00 济宁世纪联华商业有限公司 750,000.00 750,000.00 石家庄世纪联华超市有限公司 300,000.00 300,000.00 45 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 被投资单位名称 期初余额 本期增加投资 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 少投资 位权益增减额 现金红利 杭州金鹏针织品有限公司 646,050.09 -239,549.27 300,000.00 106,500.82 上海迪亚联华零售有限公司 12,905,119.01 19,389,150.0 - 1,315,614.31 0 30,978,654.70 上海世纪联华超市浦东有限 50,000.00 50,000.00 公司 长春朝阳世纪联华超市有限公司 2,250,000.00 2,250,000.00 汕头联华南方采购配销有限公司 540,000.00 170,379.63 710,379.63 上海贝斯特产品质量检测有 2,000,000.00 16,982.52 2,016,982.52 限公司 深圳市好美家装潢建材有限 1,559,244.60 -4,392,851.59 -2,833,606.99 公司 上海好美家曲阳装潢建材有 500,000.00 500,000.00 - 限公司 四川友谊购物中心有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 - 其他股权投资合计 416,281,239.86 27,229,150.00 5,000,000.00 57,993,153.54 72,859,129.45 423,644,413.95 (B)累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 期末余额 资成本 投 资 额 投 资 额 益累计增减额 上海宏达进出口公司 279,405.00 - 279,405.00 上海虹桥友谊商城 16,659,200.00 9,023,212.55 25,682,412.55 上海友谊集团物业管理有限公司 400,000.00 200,000.00 600,000.00 成都申诚友谊百货有限公司 3,000,000.00 -2,850,000.00 150,000.00 上海申宏公司 300,000.00 - 300,000.00 上海关东人家实业有限公司 112,000.00 - 112,000.00 上海联华电子商务有限公司 26,070,000.00 5,912,028.42 31,982,028.42 上海联华复星药品经营有限公司 2,500,000.00 748,778.62 3,248,778.62 上海联家超市有限公司 54,466,090.85 177,198,792.06 231,664,882.91 上海三明物产商用设备有限公司 804,612.36 1,032,496.13 1,837,108.49 上海联华超市食品公司 1,165,897.60 -124,103.50 1,041,794.10 上海谷德商贸合作公司 270,000.00 618,592.43 888,592.43 上海世纪联华超市发展有限公司 55,700,000.00 50,490,000.00 6,945,658.78 113,135,658.78 上海商联建筑工程总承包医学公司 2,000,000.00 - 2,000,000.00 泰州世纪联华商业有限公司 750,000.00 - 750,000.00 合肥世纪联华发展有限公司 750,000.00 - 750,000.00 徐州世纪联华发展有限公司 750,000.00 - 750,000.00 芜湖世纪联华发展有限公司 750,000.00 - 750,000.00 南京市江宁区世纪联华商业有限公司 750,000.00 - 750,000.00 保定世纪联华发展有限公司 450,000.00 - 450,000.00 成都世纪联华发展有限公司 200,000.00 - 200,000.00 扬州江都大卖场 980,000.00 -74,117.64 905,882.36 扬州世纪联华发展有限公司 750,000.00 - 750,000.00 济宁世纪联华商业有限公司 750,000.00 - 750,000.00 石家庄世纪联华超市有限公司 300,000.00 - 300,000.00 杭州金鹏针织品有限公司 600,000.00 -493,499.18 106,500.82 上海迪亚联华零售有限公司 22,500,000.00 19,389,150.00 -40,573,535.69 1,315,614.31 上海世纪联华超市浦东有限公司 50,000.00 50,000.00 长春朝阳世纪联华超市有限公司 2,250,000.00 2,250,000.00 汕头联华南方采购配销有限公司 540,000.00 170,379.63 710,379.63 上海贝斯特产品质量检测有限公司 2,000,000.00 16,982.52 2,016,982.52 深圳市好美家装潢建材有限公司 2,450,000.00 -5,283,606.99 -2,833,606.99 上海好美家曲阳装潢建材有限公司 500,000.00 500,000.00 - 四川友谊购物中心有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 - 合计 206,297,205.81 70,079,150.00 5,000,000 152,268,058.14 423,644,413.95 46 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 (5)股权投资差额 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 摊余金额 联华超市 130,075,708.80 溢价收购 10 年 9,060,729.51 49,361,319.00 南方商城 -124,193,913.18 折价收购 10 年 -12,419,391.36 -47,607,666.56 杭州联华华商集团有限公司 130,845,553.23 溢价收购 10 年 13,084,555.32 101,370,887.10 北京好美家百宁装璜建材有限公司 2,880,698.22 溢价收购 10 年 288,069.84 2,496,605.14 上海好美家曹安家居购物中心有限公司 6,859,615.54 溢价收购 10 年 685,961.55 6,002,163.60 武汉好美家装潢建材有限公司 219,665.72 溢价收购 10 年 21,966.57 188,546.41 上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 179,153.26 溢价收购 10 年 23,887.19 107,491.86 杭州联华生鲜超市有限公司 1,959,540.34 溢价收购 10 年 130,635.78 1,828,904.56 合计 148,826,021.93 10,876,414.40 113,748,251.11 10、固定资产、累计折旧 (1)项目 项目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 原值 房屋及建筑物 1,440,048,263.61 490,419,181.94 196,589,698.15 1,733,877,747.40 机器设备 676,333,824.81 211,931,978.22 65,216,796.35 823,049,006.68 运输设备 136,264,921.17 25,876,983.62 10,512,152.08 151,629,752.71 其他设备 396,147,718.75 210,704,442.17 71,792,156.58 535,060,004.34 装修及改良支出 918,436,981.23 414,426,748.21 4,012,230.71 1,328,851,498.73 合计 3,567,231,709.57 1,353,359,334.16 348,123,033.87 4,572,468,009.86 累计折旧 房屋及建筑物 278,118,593.22 41,122,286.71 56,900,491.78 262,340,388.15 机器设备 265,340,704.40 80,275,654.03 22,853,337.01 322,763,021.42 运输设备 47,306,590.88 18,461,440.06 7,178,653.70 58,589,377.24 其他设备 150,175,072.96 59,118,548.23 26,825,559.28 182,468,061.91 装修及改良支出 285,514,487.10 154,521,955.60 2,640,409.99 437,396,032.71 合计 1,026,455,448.56 353,499,884.63 116,398,451.76 1,263,556,881.43 净值 2,540,776,261.01 3,308,911,128.43 (2) 期末抵押、担保的固定资产情形如下： 被抵押/担保的 被抵押/担保固 被抵押/担保固 抵押/担保目的 固定资产项目 定资产期末净值 定资产期初净值 房屋及建筑物 465,128,318.02 485,493,358.29 银行借款 合计 465,128,318.02 485,493,358.29 (3)其中融资租赁租入固定资产如下： 期末数 期初数 原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值 机器设备 1,975,089.00 681,372.30 1,293,716.70 1,418,229.00 266,656.61 1,151,572.39 合计 1,975,089.00 681,372.30 1,293,716.70 1,418,229.00 266,656.61 1,151,572.39 11、固定资产减值准备 期初数 本期计提数 本期转回数 期末数 计提原因 房屋及建筑物 16,696,050.88 - 11,842,713.90 4,853,336.98 机器设备 36,438,689.66 - 11,162,218.80 25,276,470.86 运输设备 15,791.71 - 15,791.71 其他设备 1,729,506.85 - 13,722.00 1,715,784.85 合计 54,880,039.10 - 23,018,654.70 31,861,384.40 12、在建工程 (1)账面价值 47 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 类别 期末数 期初数 原值 273,892,132.32 300,854,865.56 减值准备 - - 账面价值 273,892,132.32 300,854,865.56 (2)增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 本期利息 固定资产数 资本化率 南方商城工程 - 22,950.00 22,950.00 - 联华门店装修 14,803,007.81 94,826,441.17 79,819,590.51 24,850,293.39 4,959,565.08 - 联华设备安装 19,355,868.61 103,556,186.48 69,256,468.29 117,000.00 53,538,586.80 - 联华土建工程 - 191,903,967.86 11,085,957.56 180,818,010.30 好美家门店装修 43,000,916.53 105,350,648.47 87,817,552.12 25,958,042.74 34,575,970.14 - 友谊购物中心工程 223,695,072.61 177,922,000.55 401,617,073.16 - - 合计 300,854,865.56 673,582,194.53 649,596,641.64 50,948,286.13 273,892,132.32 - 13、固定资产清理 项目 期末帐面价值 期初账面价值 转入清理的原因 机器设备 34,324.00 - 处置 14、无形资产 (1)账面价值 期末数 期初数 账面净值 334,189,362.90 340,833,919.48 减值准备 - - 账面价值 334,189,362.90 340,833,919.48 (2)增减变动 项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 股份公司土地使用权 120,652,446.37 - - 3,861,897.00 116,790,549.37 联华房地产使用权 195,991,809.13 - - 8,687,032.20 187,304,776.93 软件开发费 16,487,669.68 13,932,756.17 173,615.00 6,077,385.20 24,169,425.65 商誉 7,701,994.30 - - 1,777,383.35 5,924,610.95 合计 340,833,919.48 13,932,756.17 173,615.00 20,403,697.75 334,189,362.90 15、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 筑路工程 216,000.00 - 72,000.00 - 144,000.00 拆迁工程 10,475,000.00 - 2,100,000.00 - 8,375,000.00 软件费 2,162,836.31 1,008,173.41 1,701,603.51 - 1,469,406.21 长期租金 31,203,081.00 3,407,180.16 - 27,795,900.84 其他 6,879,334.20 1,280,840.08 7,415,242.01 - 744,932.27 合计 19,733,170.51 33,492,094.49 14,696,025.68 - 38,529,239.32 长期待摊费用较年初增加 18,796,068.81 元，增幅为 95.25%，主要是由于业务发展需要支付长期租金 所致。 16、短期借款 借款条件 期末数 期初数 期末已到期 人民币金额 人民币金额 未偿还的借款 担保借款 120,000,000.00 50,000,000.00 - 信用借款 290,000,000.00 657,980,000.00 - 合计 410,000,000.00 707,980,000.00 2004 年 12 月 31 日担保借款余额为 12,000 万元，其中:上海友谊购物中心发展有限公司的银行担保借 款为 6,000 万元、好美家装潢建材有限公司的银行担保借款为 6,000 万元。 48 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 17、应付票据 种类 期末数 期初数 期末已到期未偿还数 银行承汇汇票 7,000,000.00 - 商业承汇汇票 1,879.95 238,054,760.49 - 合计 1,879.95 245,054,760.49 无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 18、应付账款 期末数 期初数 余额 2,032,370,265.27 1,915,840,929.02 其中：账龄超过 3 年的余额 - - 无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 19、预收账款 期末数 期初数 余额 301,474,261.72 55,231,817.54 其中：账龄超过 1 年的余额 280,228.18 9,360.00 预收账款较年初增加 246,242,444.18 元，主要系本年度公司合并范围增加及预收的销货款增加所致。 无预收持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 20、应付工资 期末数 期初数 合计 18,414,131.88 12,963,495.13 其中：拖欠性质工资 - - 工效挂钩工资 - - 21、应付股利 投资人 期末数 期初数 未付原因 国有法人股 2,394,004.20 尚未支付国有法人股股利 社会法人股 2,958,992.75 2,459,232.65 尚未支付的以前年度法人股股利 子公司少数股东 724,206.84 724,206.84 好美家以前年度应付股利余额 子公司少数股东 31,302,161.95 联华超市并表子公司应付少数股东股利 子公司少数股东 593,804.75 593,804.75 并表子公司应付少数股东股利 合计 13,250,566.18 37,473,410.39 22、应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 15,477,832.57 1,784,656.92 营业税 11,406,650.28 5,484,712.44 城建税 2,722,754.30 1,091,265.18 房产税 3,464,555.76 292,298.30 个人所得税 469,617.73 90,748.72 消费税 70,105.00 351,316.72 所得税 28,861,097.57 25,299,762.17 其他 1,137,393.59 876,912.83 合计 63,610,006.80 35,271,673.28 应交税金较年初增加 28,338,333.52 元,增幅为 80.34%，由于年末收入较同期增加，导致 12 月份应交 税金增加。 49 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 23、其他应交款 项目 期末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 1,586,436.33 634,128.78 3% 堤防维护费 264,363.38 223,367.89 1% 义务兵优待金 947.38 1,906.51 0.3% 河道管理费 242,608.86 184,484.62 1% 文化教育事业费 19,228.65 54,840.59 4% 水利建设基金 1,305,337.92 1,187,707.72 - 平抑基金 63,666.41 - - 其他 321,592.29 114,850.71 - 合计 3,804,181.22 2,401,286.82 - 其他应交款较年初增加 1,402,894.40 元，增幅为 58.42%，由于年末收入较同期增加，导致 12 月份其 他应交款增加。 24、其他应付款 期末数 期初数 余额 900,982,957.17 380,288,563.73 其中：账龄超过 3 年的余额 - 648,711.54 无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 其他应付款较年初增加 520,694,393.44 元，主要系公司下属控股子公司工程项目已完工，应付工程款 项等所致。 25、预提费用 类别 结存余额的原因 期末数 期初数 预提利息 按合同预提 1,352,492.03 1,662,800.50 预提租金 按合同预提 3,808,327.89 646,358.68 预提审计费 按合同预提 193,000.00 193,000.00 预提物业费 按合同预提 839,654.77 433,845.00 预提运费 按合同预提 377,698.22 132,222.20 预提水电费 按实际用量预提 10,759,805.48 7,309,345.13 预提维修费 按合同预提 - 276,042.14 预提固定资产折旧 - 4,428,800.00 其他 3,334,349.99 3,266,406.69 合计 20,665,328.38 18,348,820.34 26、长期借款 借款条件 期末数 期初数 币种 汇率 人民币金额 币种 汇率 人民币金额 信用借款 - - - - - - 抵押借款 70,000,000.00 97,000,000.00 担保借款 295,310,000.00 130,000,000.00 质押借款 - - 合计 365,310,000.00 227,000,000.00 (1)抵押借款计人民币 7,000 万元，系公司下属控股子公司友谊南方商城以前年度留下的，以其账面房 屋建筑物作抵押，被抵押资产期末账面价值为 465,128,318.02 元。 (2) 2004 年 12 月 31 日担保借款计人民币 29,531 万元，系本公司为上海友谊购物中心发展有限公司的 银行借款担保 17,500 万元和为好美家装潢建材有限公司的银行借款担保 12,031 万元。 50 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 27、长期应付款 种类 期限 初始余额 累计应计利息 期末余额 借款条件 融资租入设备 5年 1,975,089.00 - 968,113.20 - 代管集体公益金 1,255,029.44 - 1,255,029.44 - 人防基金 417,645.00 - - - 合计 3,647,763.44 - 2,223,142.64 - 28、其他长期负债 来源 内容 期末数 期初数 华商改制提留款 职工权益 9,674,445.10 10,176,270.54 华商财政拨入款 商贸发展扶持基金 1,740,000.00 - 合计 11,414,445.10 10,176,270.54 29、股本 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 106,040,021.00 - - 31,812,006.00 - - 137,852,027.00 其中：国家拥有股份 20,079993.00 - - 6,023,998.00 - 26,103,991.00 国有法人持有股份 85,960,028.00 - - 25,788,008.00 - - 111,748,03.00 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 15,613,804.00 - - 4,684,141.00 - - 20,297,945.00 3、内部职工股 - - - - - - - 尚未流通股份合计 121,653,825.00 - - 36,496,147.00 - - 158,149,972.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 82,820,472.00 - - 24,846,142.00 - - 107,666,614.00 2、境内上市外资股 125,677,061.00 - - 37,703,118.00 - - 163,380,179.00 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 已流通股份合计 208,497,533.00 - - 62,549,260.00 - - 271,046,793.00 三、股份总数 330,151,358.00 - - 99,045,407.00 - - 429,196,765.00 上期变动数： 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 公积金 其他 小计 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 106,040,021.00 - - - - - 106,040,021.00 其中：国家拥有股份 106,040,021.00 - - - -85,960,028.00 -85,960,028.00 20,079993.00 国有法人持有股份 - - - - 85,960,028.00 85,960,028.00 85,960,028.00 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 15,613,804.00 - - - - - 15,613,804.00 3、内部职工股 - - - - - - - 尚未流通股份合计 121,653,825.00 - - - - - 121,653,825.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 82,820,472.00 - - - - - 82,820,472.00 2、境内上市外资股 125,677,061.00 - - - - - 125,677,061.00 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 已流通股份合计 208,497,533.00 - - - - - 208,497,533.00 三、股份总数 330,151,358.00 - - - - - 330,151,358.00 51 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 30、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 561,918,010.17 - 99,045,407.00- 462,872,603.17 接受捐赠非现金资产准备 - - - 0 接受现金捐赠 - - - 0 股权投资准备 125,891,866.80 76,564,804.41 - 202,456,671.21 拨款转入 - - - 0 外币资本折算差额 384,410.30 - - 384,410.30 其他资本公积 35,964,663.81 - - 35,964,663.81 合计 724,158,951.08 76,564,804.41 99,045,407.00- 701,678,348.49 上期变动数： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 561,918,010.17 - - 561,918,010.17 接受捐赠非现金资产准备 - - - - 接受现金捐赠 - - - - 股权投资准备 243,280.20 125,891,866.80 243,280.20 125,891,866.80 拨款转入 - - - - 外币资本折算差额 384,410.30 - - 384,410.30 其他资本公积 35,721,383.61 243,280.20 - 35,964,663.81 合计 598,267,084.28 126,135,147.00 243,280.20 724,158,951.08 31、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 77,784,810.06 27,140,692.45 - 104,925,502.51 任意盈余公积 15,486,642.84 - 15,486,642.84 公益金 48,206,952.59 15,751,591.83 - 63,958,544.42 合计 141,478,405.49 42,892,284.28 - 184,370,689.77 上期变动数： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 55,663,689.06 22,121,121.00 - 77,784,810.06 任意盈余公积 15,486,642.84 - - 15,486,642.84 公益金 36,942,926.14 11,264,026.45 - 48,206,952.59 合计 108,093,258.04 33,385,147.45 - 141,478,405.49 32、未分配利润 本期 上期 净利润 131,655,433.97 90,114,842.37 加：年初未分配利润 130,849,883.28 123,642,892.06 其他转入 - - 可供分配的利润 262,505,317.25 213,757,734.43 减：提取法定盈余公积 27,140,692.45 22,121,121.00 提取法定公益金 15,751,591.83 11,264,026.45 提取任意盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 可供投资者分配的利润 219,613,032.97 180,372,586.98 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 33,015,135.80 49,522,703.70 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 186,597,897.17 130,849,883.28 52 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 33、主营业务收入及主营业务成本 (1)按主营业务种类列示： 项目 本期 上期 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 连锁超市业务 11,783,630,563.54 9,651,649,922.97 9,984,864,817.32 8,201,477,010.98 建材业务 1,553,229,063.69 1,398,141,121.52 1,191,259,509.14 1,058,592,217.57 百货业务 279,387,576.23 221,030,024.41 292,134,198.19 230,779,513.31 进出口业务 50,035,012.53 48,368,655.79 房屋出租 136,459,199.07 25,195,983.83 72,789,084.70 22,689,302.64 合计 13,752,706,402.53 11,296,017,052.73 11,591,082,621.88 9,561,906,700.29 (2)地区分部报表 项目 本期 上期 (A)主营业务收入： 华东地区(含上海地区) 12,116,189,617.32 10,522,933,252.22 华北地区 363,678,595.93 210,786,416.01 华中地区 695,729,323.41 441,735,057.78 华南地区 577,108,865.87 415,627,895.87 合计 13,752,706,402.53 11,591,082,621.88 (B)主营业务成本： 华东地区(含上海地区) 10,035,306,554.47 8,726,654,463.89 华北地区 291,501,153.83 194,918,443.74 华中地区 557,601,887.31 343,527,824.95 华南地区 411,607,457.12 296,805,967.71 合计 11,296,017,052.73 9,561,906,700.29 (3)业务分部报表 项目 本期 上期 (A)主营业务收入： 连锁超市业务 11,783,630,563.54 9,984,864,817.32 建材业务 1,553,229,063.69 1,191,259,509.14 百货业务 279,387,576.23 292,134,198.19 进出口业务 50,035,012.53 房屋出租 136,459,199.07 72,789,084.70 合计 13,752,706,402.53 11,591,082,621.88 (B)主营业务成本： 连锁超市业务 9,651,649,922.97 8,201,477,010.98 建材业务 1,398,141,121.52 1,058,592,217.57 百货业务 221,030,024.41 230,779,513.31 进出口业务 48,368,655.79 房屋出租 25,195,983.83 22,689,302.64 合计 11,296,017,052.73 9,561,906,700.29 34、其他业务利润 类别 收入金额 成本金额 其他业务利润 本期 上期 本期 上期 本期 上期 物业费收入 3,241,779.47 1,393,422.97 142,472.71 691,422.53 3,099,306.76 702,000.44 材料回收收入 56,510,998.41 23,216,919.16 24,286,399.63 12,654,119.11 32,224,598.78 10,562,800.05 租金收入 26,266,563.17 21,150,392.19 1,309,411.22 1,120,281.83 24,957,151.95 20,030,110.36 运输收入 1,353,585.19 2,237,660.84 156,757.70 373,790.98 1,196,827.49 1,863,869.86 上架费收入 32,097,899.89 17,506,150.53 2,581,742.83 962,838.28 29,516,157.06 16,543,312.25 信息费收入 9,365,117.41 10,457,230.65 430,533.14 1,411,432.40 8,934,584.27 9,045,798.25 茶馆、餐饮服务 - 370,515.99 - 44,629.06 - 325,886.93 仓储费收入 10,147,610.56 21,468,429.19 522,230.31 1,180,763.61 9,625,380.25 20,287,665.58 53 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 广告费收入 13,995,617.86 - 549,905.57 - 13,445,712.29 - 手续费 - 5,064,252.99 - 318,607.98 - 4,745,645.01 摇摆机 2,286,616.07 1,062,649.47 129,385.67 59,619.76 2,157,230.40 1,003,029.71 其他 69,250,742.31 19,090,829.89 14,571,363.70 5,555,599.72 54,679,378.61 13,535,230.17 合计 224,516,530.34 123,018,453.87 44,680,202.48 24,373,105.26 179,836,327.86 98,645,348.61 其他业务利润本期较上年同期增加 81,190,979.25 元，增幅为 82.31%，主要是本年度公司规模扩张和 品牌牌誉优势体现所致。 35、财务费用 类别 本期 上期 利息支出 36,456,872.83 34,094,504.83 减：利息收入 15,753,385.82 14,463,516.85 汇兑损失 1,751.20 11,200.94 减：汇兑收益 246,290.19 826,136.41 其他 11,695,006.18 9,917,552.24 合计 32,153,954.20 28,733,604.75 36、投资收益 项目 本期 上期 股票投资收益 -421,677.09 3,819,563.71 债权投资收益 - 1,920,537.33 联营或合营公司分配来的利润 556,200.66 4,944,611.75 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 58,046,839.29 68,070,776.03 投资减值准备 - 535,195.10 股权投资差额摊销 -10,876,414.40 -12,116,246.84 股权投资转让损益 - -188,062.51 委托理财收益 - 1,625,000.00 其他 -252,260.00 - 合计 47,052,688.46 68,611,374.57 本公司投资收益汇回无重大限制。 投资收益较去年有所下降主要是迪亚零售在发展初期的亏损和下属控股子公司友谊百货短期股票投资 亏损所致。 37、补贴收入 类别 本期 上期 收入来源 收入依据 增值税返还 7,926,384.05 4,732,490.80 财政局 - 财政补贴 10,242,105.26 4,110,261.12 财政局 - 合计 18,168,489.31 8,842,751.92 38、营业外收入 主要项目类别 本期 上期 清理财产收益 16,801.10 42,454.92 罚款及违约金收入 1,597,667.75 4,234,135.63 处置资产收益 77,083,701.89 5,135,927.77 补偿费收入 192,580.75 488,344.04 固定资产盘盈 71,854.80 其他 7,065,551.44 4,706,602.76 合计 85,956,302.93 14,679,319.92 营业外收入较上年度增加主要系本公司及本公司下属控股子公司因市政动迁项目而获得的补偿收入 等。 54 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 39、营业外支出 主要项目类别 本期 上期 固定资产报损支出 4,346,104.53 2,916,591.07 罚款支出 508,309.40 1,095,780.10 遗属补助等 61,133.19 67,733.45 赔偿金 375,000.00 - 报废损失 468,825.15 - 捐赠支出 900,240.43 1,245,694.54 四项基金 111,296.96 - 其他 4,915,471.89 6,306,684.50 合计 11,686,381.55 11,632,483.66 40、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 上期 支付租赁费 533,170,676.12 383,126,746.36 支付水电煤费 240,178,029.50 196,275,086.48 支付包装、运杂费等 75,862,415.84 72,333,096.08 支付办公费 68,785,205.53 46,664,550.26 支付差旅费 31,666,182.57 支付修理费 38,230,306.20 33,296,526.49 合计 956,226,633.19 763,362,188.24 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 - - - - - 1－2 年 - - - - - 2－3 年 - - - - - 3 年以上 - - - - - 合计 - - - - - 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 2,131,444.24 100% 42,628.88 2,088,815.36 2% 1－2 年 - - - - - 2－3 年 - - - - - 3 年以上 - - - - - 合计 2,131,444.24 100% 42,628.88 2,088,815.36 无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 149,870,543.39 98.95% 813,400.62 149,057,142.77 2% 1－2 年 1,594,833.93 1.05% 478,450.18 1,116,383.75 30% 2－3 年 - - - 50% 3 年以上 - - - 100% 合计 151,465,377.32 100.00% 1,291,850.80 150,173,526.52 55 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 108,039,966.59 98.52% 903,678.22 107,136,288.37 2% 1－2 年 1,618,833.93 1.48% 485,650.18 1,133,183.75 30% 2－3 年 - - - - 50% 3 年以上 - - - - 100% 合计 109,658,800.52 100.00% 1,389,328.40 108,269,472.12 无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 (1)账面价值 项目 期末数 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票 73,893,924.80 - - 73,893,924.80 子公司 1,193,293,778.71 1,753,652.44 - 1,195,047,431.15 其他股权投资 98,821,110.91 - - 98,821,110.91 合计 1,366,008,814.42 1,753,652.44 - 1,367,762,466.86 项目 期初数 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票 73,836,224.00 - - 73,836,224.00 子公司 1,062,451,312.07 1,422,389.63 - 1,063,873,701.70 其他股权投资 96,412,529.17 - - 96,412,529.17 合计 1,232,700,065.24 1,422,389.63 - 1,234,122,454.87 (2)股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资额 期末余额 注册资本的比例 交通银行 法人股 272,476.00 、股权比例在 50％以上但未并纳入合并会计报表范围的子公司情况： 公司名称 持股比例 固定资产 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润 上海联华电子 注1 4,568,181.90 573,093,716.28 62,748,903.30 400,457,239.21 (注 1) 商务有限公司 6,021,342.78 上海世纪联华超 注2 235,845,515.45 983,839,069.53 112,469,764.44 1,738,462,132.35 (注 2) 市发展有限公司 6,746,727.54 注 1：上海联华电子商务有限公司，本公司持股比例为 10%，本公司的子公司联华超市持股比例为 43%，其资产总数、销售收入、净利润均低于公司指标的 10%，所以不纳入合并范围。 注 2：上海世纪联华超市发展有限公司，本公司持股比例为 35.7%，联华超市持股比例为 20%，在董 事会席位上，本公司及子公司联华超市派出的董事人数未过半数，无实质控制权。 、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 A.存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 百联集团有限公司 上 海 浦 东 张 扬 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内 其总裁兼任 国有独 张新生 路 501 号 19 楼 贸易（除专项审计外）、生产资料、企业管 本公司董事 资 理（涉及许可经营的凭许可证经营） 长 上海友谊复星(控股)有限 商城路 518 号 实业投资、国内贸易（除专项审批）、生物 母公司 有限责 钟华君 公司 高科技制品的开发与销售 任公司 联华超市股份有限公司 四川北路 1666- 百货零售（含烟、酒、食品）及从事与超级 控股子公司 有限责 王宗南 1668 号 11-15 楼 市场相关商品的加工，分配，包装，餐饮 任公司 上海友谊百货有限公司 浦 东 商 城 路 国内商业 控股子公司 有限责 黄真诚 518 号 任公司 好美家装潢建材有限公司 水电路 1015 号 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 控股子公司 有限责 林声勇 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 任公司 上海友谊购物中心发展有 长 宁 区 虹 古 路 房地产开发经营、物业管理、房屋租赁（涉 控股子公司 有限责任 倪正宇 限公司 238 号 及许可经营的凭许可证经营） 公司(国内 合资) 上海友谊南方商城有限公 沪闵路 7388 号 零售、配销、日用百货、食品烟酒、服装鞋 控股子公司 中外合 黄真诚 司 帽、家用电器、五金交电（不含生产资 资 料）、现代办公用品、工艺饰品、建筑装潢 用品、餐饮、娱乐、保龄球、食品加工、健 身房、美容美发、房屋出租、医疗器械、棋 牌室、属于行业专卖管理商品，应办理专卖 许可证 58 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 上海友谊拍卖有限公司 商城路 518 号文物、工艺品、收藏品、珠宝、首饰、生产 控股子公司 有限责 倪启华 资料、生活资料、交通工具、无形资产、产 任公司 权、房地产拍卖 上海友谊百货长宁有限公 上 海 长 宁 区 仙 销售日用百货、服装服饰、针纺织品、家用 控股孙公司 有限责 李雨林 司 霞西路 88 号 电器、办公用品、金银珠宝、食品、零售国 任公司 产烟、瓶装酒(涉及许可经营的凭许可证经营) 上海好美家室内装饰工程 上 海 西 部 工 业 室内装潢 控股孙公司 有限责 吴威 部 园区 任公司 上海好美家装梅陇装潢建 沪闵路 7388 号 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 控股孙公司 有限责 林声勇 材有限公司 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 任公司 上海陆家嘴好美家装潢建 上 海 浦 东 世 纪 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 控股孙公司 有限责 林声勇 材有限公司 大道 1183 号 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 任公司 上海好美家光新装潢建材 中山北路 1835 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 控股孙公司 有限责 林声勇 有限责任公司 号 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 任公司 上海好美家吴中装潢建材 吴中路 1245 号 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 控股孙公司 有限责 林声勇 有限公司 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 任公司 武汉好美家团结装潢建材 武 汉 洪 山 区 和 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 控股孙公司 有限责 武灌生 有限公司 平乡汪家墩 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 任公司 北京好美家百宁装璜建材 北 京 市 海 淀 区 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 控股孙公司 有限责 孙炳 有限公司 四季青乡 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 任公司 南坞村甲 3 号 上海好美家好便利装饰工 青 浦 镇 新 业 路 室内装璜、销售建筑材料、装璜材料、五金 控股孙公司 有限责 汪建 程有限公司 760 号 049 号房 交电（涉及许可经营的凭许可证经营） 任公司 武汉好美家新华装潢建材 江 汉 区 新 华 下 建筑材料、装饰材料、五金商品、工艺美术 控股孙公司 有限责 孙炳 有限公司 路 姑 嫂 村 路 9 品、家具家用电器、灯具、电工器材、日用 任公司 号 百货、体育用品、陶瓷制品、花卉园林工艺 品销售 广州友谊好美家装潢建材 广州市冼村路珠 建筑、装饰材料、五金、化工产品及化工原 控股孙公司 有限责 孙炳 有限公司 江新城 B2-3,B4- 料 （ 除 危 险 品 ） 、 工 艺 美 术 品 （ 除 金 制 任公司 2 地段珠江新城 品）、家具、纺织品、日用百货、花卉、室 广场北座 内装饰等 上海好美家共江装潢建材 宝 山 区 共 和 新 装潢材料、五金交电、工艺美术品(除金银饰 控股孙公司 有限责 林声勇 有限公司 路 5252 号 品)家具、日用百货、陶瓷制品、室内装潢等 任公司 南京好美家装潢建材有限 南京市鼓楼区江 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 控股孙公司 有限责 武灌生 公司 东北路 189 号 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 任公司 宁波好美家装潢建材有限 宁波市江南路 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 控股孙公司 有限责 武灌生 公司 598 号 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 任公司 上海好美家真新装潢建材 曹安路 1488 号 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金银 控股孙公司 有限责 林声勇 有限公司 饰品）家具、日用百货、陶瓷制品、室内装 任公司 潢等 上海好美家金桥装潢建材 浦东新区金高 建筑材料、装潢材料、化工产品、包装材 控股孙公司 有限责 林声勇 有限公司 路 1296 弄 151 料、家具、炊具、陶瓷制品、工艺美术品、 任公司 号 百货、五金交电、销售花卉。室内装潢。 北京好美家北家装璜建材 北京市海淀区 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 控股孙公司 有限责 孙炳 有限公司 西三旗东建材 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 任公司 城环岛南 武汉好美家装饰工程有限 峤口区中山大 室内装饰工程设计与施工；建筑材料、装潢 控股孙公司 有限责 汪建一 公司 道 244 号 材料、五金销售 任公司 上海好美家装潢建材配送 浦东新区世纪 建筑装潢材料、化工原料及产品（除毒、危 控股孙公司 有限责 林声勇 有限公司 大道 1183 号 2 险品）、五金交电、厨房设备及用具、家 任公司 楼 具、纺织品、日用百货、陶瓷制品、花卉 （涉及许可经营的凭许可证经营） 上海好美家曹安家居购物 嘉定区真新街 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金银 控股孙公司 有限责 林声勇 中心有限 公司 道曹安路 1488 饰品）家具、日用百货、陶瓷制品、室内装 任公司 号 潢等 59 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 合肥好美家装潢建材有限 合肥市站西路 建筑装潢材料、五金、工艺美术品（除金银 控股孙公司 有限责 武灌生 公司 1号 饰品）、化工原料及产品（不含化学危险 任公司 品）、家具、家用电器、炊事用具文化用 品、纺织品、日用百货、包装材料、花卉汽 车配件销售;室内装潢及咨询服务;自有房屋 租赁。 合肥好美家室内装饰工程 合肥市站西路 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰材料、 控股孙公司 有限责 武灌生 有限公司 1 号宝文装饰 五金、工艺美术品(除金银制品)、化工原料 任公司 广场 及产品(除危险品)、家具、家用电器、炊事 用品、文化用品、纺织品、日用百货、包装 材料、花卉销售。 青岛好美家装潢建材有限 青岛市李沧区 批发零售:建筑装潢材料、五金电料、工艺品 控股孙公司 有限责 武灌生 公司 九水东路 9 号 （除金银饰品）、化工原料及产品（不含危 任公司 险品）、家具、家用电器、炊事用具文化用 品、纺织品、日用百货、包装材料、陶瓷制 品、花卉(不含种子)室内外装饰装潢;柜台租 赁;加工:木工板;经济信息咨询服务.(以上范 围需经许可经营的,须凭许可证经营) 成都好美家双楠装潢建材 成都武侯大道 建筑装潢材料、五金电料、工艺品（除金银 控股孙公司 有限责 姜鲁宁 有限公司 双楠段 58 号 饰品）、化工原料及产品（不含危险品）、 任公司 家具、炊事用具文化用品、纺织品、百货、 陶瓷制品、花草苗木的销售 北京好美家百家市内装饰 北京市海淀区 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰材料、 控股孙公司 有限责 陈德峰 有限公司 西三旗东建材 五金、工艺美术品(除金银制品)、化工原料 任公司 城环岛南 及产品(除危险品)、家具、家用电器、炊事 用品、文化用品、纺织品、日用百货、包装 材料、花卉销售。 武汉好美家装潢建材有限 桥口区中山大 建筑装潢材料、五金工艺品化工原料及产 控股孙公司 有限责 王家生 公司 道 244 号上海 品、家具、炊事用具文化用品、纺织品、百 任公司 商城 货、陶瓷制品、花草苗木的销售花卉批发兼 零售柜台出租停车服务 上海好美家曲阳装潢建材 伊敏河路 55 号 建筑装潢材料、化工原料及产品（除毒、危 控股孙公司 有限责 王家生 有限公司 险品）、五金交电、厨房设备及用具、家 任公司 具、纺织品、针织品、日用百货、陶瓷制 品、花卉（涉及许可经营的凭许可证经 营）。 武汉好美家龙阳装潢建材 汉 阳 区 王 家 湾 建筑材料、装潢材料、工艺美术品、家具、 控股孙公司 有限责 李伟民 有限公司 十升路特 1 号 家用电器、灯具、五金工具、电工器材、炊 任公司 具、橱具、文化用品、纺织品、针织品、日 用百货、体育用品、包装材料、陶瓷制品、 化工原料及产品（除毒、危险品）、花卉销 售、园林绿化，室内装饰工程施工；经营场 所租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。 广州广花好美家装潢建材 广 州 市 白 云 区 控股孙公司 有限责 吕定 建筑材料、五金、交电、纺织品、文化体育 超市有限公司 机场路 1518 号 任公司 国 用品及器材、百货、花卉、室内装饰 手2层 好美家装潢建材(成都)室 成 都 市 武 侯 大 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰材料、 控股孙公司 有限责 姜鲁 内装饰工程有限公司 道双楠段 58 号 五金、工艺美术品(除金银制品)、化工原料 任公司 宁 及产品(除危险品)、家具、家用电器、炊事 用品、文化用品、纺织品、日用百货、包装 材料、花卉销售。 四川友谊购物中心有限公 成都市科华中 批发零售百货，办公用品，服装，装潢材 控股孙公司 有限责 朱家骝 司 路9号 料，家用电器，工艺品（不含黄金制品）， 任公司 通讯器材（不含无线电发射设备）；摄影、 彩扩；物业管理（凭资质经营） 60 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 上海优玛特购物有限公司 天 钥 桥 路 666 超市零售 控股孙公司 有限责 刘卫红 号 任公司 上海联华快客便利有限公 吉林路 60 号 超市零售 控股孙公司 有限责 王宗南 司 任公司 上海联华超市吉林采购配 长春市亚泰大街 超市商品配送 控股孙公司 有限责 杨立忠 销有限公司 40 号 A 座 7 楼 任公司 上海联华超市金山有限公 金 山 县 朱 泾 镇 超市零售 控股孙公司 有限责 蔡立仁 司 罗星路 28 号 任公司 上海联华超市嘉定有限公 嘉 定 区 叶 城 路 超市零售 控股孙公司 有限责 蔡立仁 司 555 号 任公司 上海联华超市青浦有限公 青 浦 镇 海 盈 路 超市零售 控股孙公司 有限责 蔡立仁 司 1-7 号 任公司 上海联华超市南汇有限公 南 汇 康 桥 工 业 超市零售 控股孙公司 有限责 蔡立仁 司 区 任公司 上海联华新新超市有限公 宝 山 区 淞 兴 西 超市零售 控股孙公司 有限责 蔡立仁 司 路 54 号 任公司 上海浦东联华超市有限公 浦东大道 2330 超市零售 控股孙公司 有限责 蔡立仁 司 号 任公司 上海联华永昌超市有限公 曹杨路 1015 号 超市零售 控股孙公司 有限责 房金萍 司 任公司 上海联华超市配销有限公 曹杨路 1405 号 超市零售 控股孙公司 有限责 王宗南 司 任公司 上海联华电子商务有限公 中 山 北 2 路 信息设备制造，信息处理及销售 控股孙公司 有限责 王宗南 司 1111 号 任公司 上海联华超市奉贤有限公 奉 贤 县 南 桥 镇 超市零售 控股孙公司 有限责 蔡立仁 司 南桥路 35 号 任公司 苏州联华超市有限公司 苏 州 新 区 商 业 超市零售 控股孙公司 有限责 徐纪杨 街8号 任公司 上海陆家嘴联华超级购物 世纪大道 1211 超市零售 控股孙公司 有限责 姚培清 中心有限公司 号 任公司 上海联华超市(宝山)有限 宝 山 区 水 产 路 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 公司 1234 号 任公司 上海世纪联华超市西部发 雪松路 368 号 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 展有限公司 任公司 扬州联华超市商业有限责 扬 州 市 汶 河 路 超市零售 控股孙公司 有限责 徐纪扬 任公司 30 号 任公司 上海联华生鲜食品加工配 北 宝 兴 路 624 超市零售 控股孙公司 有限责 良威 送中心有限公司 号 任公司 上海松江联华超市有限公 松 江 县 人 民 北 超市零售 控股孙公司 有限责 蔡立仁 司 路 175 号 任公司 浙江联华华商集团有限 杭 州 下 城 区 庆 超市零售 控股孙公司 有限责 蔡兰英 公司 村路 86 号 任公司 福州世纪联华商业有限公 福 州 市 台 江 区 中 超市零售 控股孙公司 有限责 潘浩 司 宁街嘉蕙苑 H 区 任公司 广州世纪联华超市有限公 广 州 市 江 南 大 超市零售 控股孙公司 有限责 刘必荣 司 道南 362 号 任公司 天津一商联华超市有限公 天 津 市 河 北 区 超市零售 控股孙公司 有限责 史波 司 中山路 61 号 任公司 上海世纪联华超市闵行有 莘松路 195 号 超市零售 控股孙公司 有限责 杨志航 限公司 任公司 上海联华商业流通有限公 北 宝 兴 路 624 超市零售 控股孙公司 有限责 金光伟 司 号 任公司 北京世纪联华超市发展有 北 京 通 州 区 新 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 限公司 华大街 171 号 任公司 怡佳家园商业 61 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 裙楼 上海世纪联华青浦有限公 上 海 青 浦 区 青 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 司 浦镇盈港路 任公司 555 号 上海世纪联华超市虹口有 上 海 市 东 宝 新 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 限公司 路 777 号 任公司 联华超市（江苏）有限公 南 京 市 建 康 路 超市零售 控股孙公司 有限责 房金萍 司 62 号 任公司 辽宁世纪联华超市皇姑有 辽 宁 省 沈 阳 市 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 限公司 皇姑区华山路 任公司 418 号 上 海 市 普 陀 区 商务咨询 控股孙公司 有限责 良威 上海联华商务咨询服务有 兰溪路 225 号 任公司 限公司 213 室 杭 州 市 拱 墅 区 超市零售 控股孙公司 有限责 蔡兰英 浙江拱墅世纪联华超市有 大关南九苑 8- 任公司 限公司 9 幢底层商场 上 海 南 汇 惠 南 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 世纪联华南汇有限公司 镇沪南路 3371 任公司 号 河 北 省 石 家 庄 超市零售 控股孙公司 有限责 王宗南 河北世纪联华超市有限公 市桥西区仓安 任公司 司 路 16 号 北 京 市 冒 平 区 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 北京世纪联华北方明珠有 东小口镇中滩 任公司 限公司 村1号 北京世纪联华果园超市有 北 京 市 密 云 县 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 限公司 果园路 1 号 任公司 北 京 市 朝 阳 区 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 北京世纪联华双井超市有 广渠门外大街 任公司 限公司 1 号楼 北 京 市 冒 平 区 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 北京世纪联华燕平超市有 南 环 路 市 政 管 任公司 限公司 委东侧东关社 区委员会院内 沈阳世纪联华超市铁西有 沈 阳 市 铁 西 重 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 限公司 工南街 88 号 任公司 辽 宁 省 本 溪 市 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 沈阳世纪联华超市本溪有 平山区水塔路 任公司 限公司 15 号 沈阳世纪联华超市兴工有 沈 阳 市 铁 西 区 超市零售 控股孙公司 有限责 张琳琳 限公司 建设东路 38 号 任公司 河 北 省 石 家 庄 超市零售 控股孙公司 有限责 王宗南 河北世纪联华超市仓安有 市桥西区仓安 任公司 限公司 路 16 号 B.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化:(单位:万元) 企业名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 百联集团有限公司 - 100,000.00 - 100,000.00 上海友谊(集团)有限公司 10,504.89 10,504.89 - 上海友谊复星(控股)有限公司 40,000.00 40,000.00 联华超市股份有限公司 58,750.00 3,450.00 - 62,200.00 上海友谊百货有限公司 5,300.00 - - 5,300.00 好美家装潢建材有限公司 18,500.00 - - 18,500.00 62 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 上海友谊购物中心发展有限公司 12,500.00 - 12,500.00 上海友谊南方商城有限公司 45,971.295 - - 45,971.295 上海友谊拍卖有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海友谊百货长宁有限公司 300.00 300.00 上海好美家室内装饰工程部 500.00 - 500.00 上海好美家装梅陇装潢建材有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海好美家光新装潢建材有限责任公司 50.00 - - 50.00 上海好美家吴中装潢建材有限公司 50.00 - - 50.00 武汉好美家团结装潢建材有限公司 50.00 - - 50.00 北京百宁装璜建材有限公司 800.00 - - 800.00 上海好美家好便利装饰工程有限公司 100.00 - - 100.00 武汉好美家新华装潢建材有限公司 50.00 - - 50.00 广州友谊好美家装潢建材有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海好美家共江装潢建材有限公司 50.00 - - 50.00 南京好美家装潢建材有限公司 500.00 - - 500.00 宁波好美家装潢建材有限公司 150.00 - - 150.00 上海好美家真新装潢建材有限公司 50.00 - - 50.00 上海好美家金桥装潢建材有限公司 100.00 - - 100.00 北京好美家北家装璜建材有限公司 800.00 - - 800.00 武汉好美家装饰工程有限公司 50.00 - - 50.00 上海好美家装潢建材配送有限公司 1,000.00 - 1,000.00 上海好美家曹安家居购物中心有限 公司 300.00 - - 300.00 合肥好美家装潢建材有限公司 100.00 - 100.00 合肥好美家室内装饰工程有限公司 50.00 - 50.00 青岛好美家装潢建材有限公司 100.00 100.00 成都好美家双楠装潢建材有限公司 100.00 100.00 北京好美家百家市内装饰有限公司 50.00 50.00 武汉好美家装潢建材有限公司 200.00 200.00 上海好美家曲阳装潢建材有限公司 50.00 50.00 武汉好美家龙阳装潢建材有限公司 50.00 50.00 广州广花好美家装潢建材超市有限公司 50.00 50.00 好美家装潢建材(成都)室内装饰工程有限公司 50.00 50.00 四川友谊购物中心有限公司 500.00 500.00 上海优玛特购物有限公司 50.00 - - 50.00 上海联华快客便利有限公司 6,300.00 - 6,300.00 上海联华超市吉林采购配销有限公司 100.00 - - 100.00 上海联华超市金山有限公司 1,041.00 - - 1,041.00 上海联华超市嘉定有限公司 329.00 - - 329.00 上海联华超市青浦有限公司 300.00 - - 300.00 上海联华超市南汇有限公司 500.00 600.00 - 1,100.00 上海联华新新超市有限公司 1,330.00 - 1,330.00 上海浦东联华超市有限公司 500.00 - - 500.00 上海联华永昌超市有限公司 3,500.00 - - 3,500.00 上海联华超市配销有限公司 100.00 400.00 - 500.00 上海联华电子商务有限公司 4,900.00 - - 4,900.00 上海联华超市奉贤有限公司 300.00 - - 300.00 苏州联华超市有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海陆家嘴联华超级购物中心有限公司 1,000.00 1,000.00 - 2,000.00 上海联华超市(宝山)有限公司 500.00 500.00 - 1,000.00 上海世纪联华超市西部发展有限公司 500.00 - 500.00 扬州联华超市有限责任公司 300.00 - - 300.00 上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 500.00 - - 500.00 上海松江联华超市有限公司 535.00 - - 535.00 浙江联华华商集团有限公司 12,050.00 - 12,050.00 福州世纪联华商业有限公司 1,000.00 - 1,000.00 63 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 广州世纪联华超市有限公司 1,600.00 - 1,600.00 天津一商联华超市有限公司 3,000.00 - 3,000.00 上海世纪联华超市闵行有限公司 500.00 - 500.00 上海联华商业流通有限公司 300.00 - - 300.00 北京世纪联华超市发展有限公司 200.00 - 200.00 上海世纪联华青浦有限公司 50.00 - 50.00 上海世纪联华超市虹口有限公司 100.00 200.00 - 300.00 联华超市（江苏）有限公司 5,000.00 - 5,000.00 辽宁世纪联华超市皇姑有限公司 300.00 300.00 上海联华商务咨询服务有限公司 200.00 200.00 浙江拱墅世纪联华超市有限公司 1,500.00 1,500.00 世纪联华南汇有限公司 1,000.00 1,000.00 河北世纪联华超市有限公司 3,000.00 3,000.00 北京世纪联华北方明珠有限公司 100.00 100.00 北京世纪联华果园超市有限公司 50.00 50.00 北京世纪联华双井超市有限公司 50.00 50.00 北京世纪联华燕平超市有限公司 50.00 50.00 沈阳世纪联华超市铁西有限公司 50.00 50.00 沈阳世纪联华超市本溪有限公司 50.00 50.00 沈阳世纪联华超市兴工有限公司 50.00 50.00 河北世纪联华超市仓安有限公司 300.00 300.00 C.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 联华超市股份有限公司 211,640,000.00 36.02 - - 211,640,000.00 34.026 上海友谊百货有限公司 47,700,000.00 90.00 - - 47,700,000.00 90.00 好美家装潢建材有限公司 166,500,000.00 90.00 - - 166,500,000.00 90.00 上海友谊购物中心发展有限 93,750,000.00 75.00 - - 93,750,000.00 75.00 公司 上海友谊南方商城有限公司 252,842,122.50 55.00 - - - - 252,842,122.50 55.00 上海友谊拍卖有限公司 10,000,000.00 100.00 - - - - 10,000,000.00 100.00 上海友谊百货长宁有限公司 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 100.00 上海好美家室内装饰工程部 5,000,000.00 100.00 - - 5,000,000.00 100.00 上海好美家装梅陇装潢建材 9,000,000.00 90.00 - - - - 9,000,000.00 90.00 有限公司 上海陆家嘴好美家装潢建材 4,900,000.00 49.00 - - - - 4,900,000.00 49.00 有限公司 上海好美家光新装潢建材有 245,000.00 49.00 - - - - 245,000.00 49.00 限责任公司 上海好美家吴中装潢建材有 450,000.00 90.00 - - - - 450,000.00 90.00 限公司 武汉好美家团结装潢建材有 450,000.00 90.00 - - - - 450,000.00 90.00 限公司 北京百宁装璜建材有限公司 8,000,000.00 100.00 - - 8,000,000.00 100.00 上海好美家好便利装饰工程 1,000,000.00 100.00 - - - - 1,000,000.00 100.00 有限公司 武汉好美家新华装潢建材有 500,000.00 100.00 - - - - 500,000.00 100.00 限公司 广州友谊好美家装潢建材有 5,100,000.00 51.00 - - - - 5,100,000.00 51.00 限公司 上海好美家共江装潢建材有 500,000.00 100.00 - - - - 500,000.00 100.00 限公司 南京好美家装潢建材有限公司 5,000,000.00 100.00 - - - - 5,000,000.00 100.00 宁波好美家装潢建材有限公司 1,500,000.00 100.00 - - - - 1,500,000.00 100.00 64 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海好美家真新装潢建材有 500,000.00 100.00 - - - - 500,000.00 100.00 限公司 上海好美家金桥装潢建材有 1,000,000.00 100.00 - - - - 1,000,000.00 100.00 限公司 北京好美家北家装璜建材有 8,000,000.00 100.00 - - - - 8,000,000.00 100.00 限公司 武汉好美家装饰工程有限公 500,000.00 100.00 - - - - 500,000.00 100.00 司 上海好美家装潢建材配送有 10,000,000.00 100.00 - - - - 10,000,000.00 100.00 限公司 上海好美家曹安家居购物中 3,000,000.00 100.00 - - - - 3,000,000.00 100.00 心有限 公司 合肥好美家装潢建材有限公 1,000,000.00 100.00 - - 1,000,000.00 100.00 司 合肥好美家室内装饰工程有 500,000.00 100.00 - - 500,000.00 100.00 限公司 青岛好美家装潢建材有限公 1,000,000.00 100.00 - - 1,000,000.00 100.00 司 成都好美家双楠装潢建材有 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 限公司 北京好美家百家市内装饰有 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 限公司 武汉好美家装潢建材有限公 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 司 上海好美家曲阳装潢建材有 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 限公司 武汉好美家龙阳装潢建材有 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 限公司 广州广花好美家装潢建材超 100.00 500,000.00 100.00 市有限公司 500,000.00 好美家装潢建材(成都)室内 100.00 500,000.00 100.00 装饰工程有限公司 500,000.00 四川友谊购物中心有限公司 4,500,000.00 90.00 4,500,000.00 90.00 上海优玛特购物有限公司 245,000.00 49.00 - - - - 245,000.00 49.00 上海联华快客便利有限公司 44,100,000.00 70.00 - - 44,100,000.00 70.00 上海联华超市吉林采购配销 510,000.00 51.00 - - - - 510,000.00 51.00 有限公司 上海联华超市金山有限公司 8,608,358.00 80.79 - - - - 8,608,358.00 80.79 上海联华超市嘉定有限公司 2,689,904.00 81.76 - - - - 2,689,904.00 81.76 上海联华超市青浦有限公司 1,800,000.00 60.00 - - - - 1,800,000.00 60.00 上海联华超市南汇有限公司 3,000,000.00 60.00 3,600,000.00 60.00 - - 6,600,000.00 60.00 上海联华新新超市有限公 7,315,000.00 55.00 - - - - 7,315,000.00 55.00 司 上海浦东联华超市有限公司 3,000,000.00 60.00 - - - - 3,000,000.00 60.00 上海联华永昌超市有限公司 21,000,000.00 60.00 - - - - 21,000,000.00 60.00 上海联华超市配销有限公司 700,000.00 70.00 2,800,000.00 70.00 - - 3,500,000.00 70.00 上海联华电子商务有限公司 26,070,000.00 53.00 - - - - 26,070,000.00 53.00 上海联华超市奉贤有限公司 1,650,000.00 55.00 - - - - 1,650,000.00 55.00 苏州联华超市有限公司 7,500,000.00 75.00 - - - - 7,500,000.00 75.00 上海陆家嘴联华超级购物中 5,500,000.00 55.00 10,000,000.0 22.50 - - 15,500,000.00 77.50 心有限公司 0 上海联华超市(宝山)有限公 3,300,000.00 66.00 5,000,000.00 17.00 - - 8,300,000.00 83.00 司 上海世纪联华超市西部发展 5,000,000.00 100.00 - - - - 5,000,000.00 100.00 有限公司 65 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 扬州联华超市有限责任公司 1,950,000.00 65.00 - - - - 1,950,000.00 65.00 上海联华生鲜食品加工配送 4,500,000.00 90.00 - - - - 4,500,000.00 90.00 中心有限公司 上海松江联华超市有限公司 3,370,500.00 63.00 - - - - 3,370,500.00 63.00 浙江联华华商集团有限公司 89,400,000.00 74.191 - - 89,400,000.00 74.191 福州世纪联华商业有限公司 8,000,000.00 80.00 - - - - 8,000,000.00 80.00 广州世纪联华超市有限公司 12,800,000.00 80.00 - - - - 12,800,000.00 80.00 天津一商联华超市有限公司 24,000,000.00 80.00 - - - - 24,000,000.00 80.00 上海世纪联华超市闵行有限 4,000,000.00 80.00 - - - - 4,000,000.00 80.00 公司 上海联华商业流通有限公司 2,400,000.00 80.00 - - - - 2,400,000.00 80.00 北京世纪联华超市发展有限 1,600,000.00 80.00 - - 1,600,000.00 80.00 公司 上海世纪联华青浦有限公司 450,000.00 90.00 - - 450,000.00 90.00 上海世纪联华超市虹口有限 510,000.00 51.00 2,000,000.00 32.67 - - 2,510,000.00 83.67 公司 联华超市（江苏）有限公司 45,500,000.00 91.00 - - 45,500,000.00 91.00 辽宁世纪联华超市皇姑有限 3,000,000.00 100.00 - - 3,000,000.00 100.00 公司 上海联华商务咨询服务有 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 限公司 浙江拱墅世纪联华超市有 15,000,000.00 100.00 100.00 限公司 15,000,000.00 世纪联华南汇有限公司 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 河北世纪联华超市有限公司 27,300,000.00 91.00 27,300,000.00 91.00 北京世纪联华北方明珠有 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 限公司 北京世纪联华果园超市有 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 限公司 北京世纪联华双井超市有 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 限公司 北京世纪联华燕平超市有 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 限公司 沈阳世纪联华超市铁西有 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 限公司 沈阳世纪联华超市本溪有 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 限公司 沈阳世纪联华超市兴工有 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 限公司 河北世纪联华超市仓安有 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 100.00 限公司 2、不存在控制关系的关联方情况 A、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 上海友谊集团物流有限公司 同受一方控制 上海全方投资管理有限公司 同受一方控制 上海世纪联华超市发展有限公司 联营企业 上海联华电子商务有限公司 联营企业 上海谷德商贸合作公司 联营企业 上海联华食品有限公司 联营企业 上海联华复星药品经营有限公司 联营企业 66 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 B.不存在控制关系的关联方交易 A)采购货物 公司本期向关联方采购货物有关明细资料如下： 关联方名称 本期金额 上海联华食品有限公司 19,340,317.53 上海谷德商贸合作公司 6,957,791.10 上海联华电子商务有限公司 13,841,307.52 B) 销售货物 公司本期向关联方销售货物有关明细资料如下： 企业名称 本期金额 上海世纪联华超市发展有限公司 1,039,248,889.61 上海联华电子商务有限公司 103,619,260.22 C) 其他交易： 项目 交易内容 交易金额 上海友谊集团物流有限公司 房屋出租 1,920,000.00 D)关联方应收帐款余额： 关联方名称 本期末 上期末 上海世纪联华超市发展有限公司 130,372,473.94 133,348,600.49 E) 关联方其他应收款余额： 项目 本期末 上期末 上海世纪联华超市发展有限公司 39,000,000.00 39,000,000.00 F)关联方其他应付款余额 关联方名称 本期末 上期末 上海联华电子商务有限公司 92,855,363.81 20,300,752.59 G)其他关联交易 本年度内，本公司控股子公司上海友谊百货有限公司将其控股 95%(投资成本为 285 万元)的成都申诚 友谊百货有限公司的全部股权转让于百联集团有限公司下属上海全方投资管理有限公司。股权转让基 准日为 2004 年 10 月 31 日。该公司帐面净资产为-619 万元，本次股权转让价格为 0 元。工商登记变 更手续已办理完毕。 、或有事项 至 2004 年 12 月 31 日止,本公司为控股子公司上海友谊购物中心发展有限公司贷款担保 17,500 万元、 好美家装潢建材有限公司贷款担保 18,031 万元。 至目前为止，未有迹象表明上述公司存在还款困难。 、承诺事项 本公司不存在对财务报告具有重大影响的承诺事项。 、资产负债表日后事项 1、为进一步支持公司主营业态的发展，经董事会审议决定，同意对本公司控股子公司—上海友谊购 物中心发展有限公司进行增资：本次增资总额为 4500 万元，其中本公司出资 3375 万元、上海友谊复 星（控股）有限公司出资 1080 万元、上海长宁住宅建设发展有限公司出资 45 万元。增资完成后，上 67 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 海友谊购物中心发展有限公司的注册资本增至 17000 万元，原投资各方所占注册资本的比例结构不 变。 2、本公司控股子公司联华超市于 2005 年 3 月与广西佳用商贸股份有限公司(以下简称“广西佳用”) 及其股东签署协议，由联华超市对广西佳用单向增资人民币 107,000,000.00 元，实施增资后联华超 市将持有广西佳用 51%的股权。本次增资行为尚待广西壮族自治区人民政府的批准。 3、本公司第四届第五次董事会提议本年度利润分配预案为：每一股派发现金红利 0.15 元（含税）， 以截至 2004 年 12 月 31 日股本总额 429,196,765.00 股计，共计派发现金红利 64,379,514.75 元。该预 案需经本公司 2004 年度股东大会批准。 、其他重要事项 1、百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）报告期内以行政划拨方式受让原国家股股东上海友 谊（集团）有限公司所持本公司国家股 26,103,991 股（占公司总股本 6.08%），同时通过持有上海友 谊复星（控股）有限公司 52%股权，间接控制上海友谊复星（控股）有限公司持有的本公司国有法 人股 111,748,036 股（占公司总股本 26.04%），百联集团将直接、间接持有本公司 32.12%的股权， 本公司实际控制人已变更为百联集团。根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市规 则》的有关规定，上述国家股变更事项，已由百联集团向中国证券监督管理委员会提交了豁免要约 收购申请，并已获中国证监会证监公司字[2004]62 号文批复同意（详文参见 2004 年 8 月 11 日上海证 券报）。 2、2004 年 9 月 28 日，本公司控股子公司联华超市股份有限公司增发境外上市外资股事项获中国证 监会“证监国合字[2004]36 号”《关于同意联华超市股份有限公司增发境外上市外资股的批复》同 意。根据联华超市于 2004 年 5 月 18 日举行的 2003 年度周年股东大会上作出的决议，其遂发行面值 为人民币 1 元并在香港联合交易所有限公司上市交易的外资股（H 股）共计 34,500,000 股。发行价格 为每股港币 8.80 元，全部由法国巴黎百富勤融资有限公司悉数包销，共计筹得港币 303,600,000 元。 扣除发行费用及利息收入港币 10,600,200 元后，净筹得港币 292,999,800 元，共计折合人民币 309,993,745 元，其中人民币 34,500,000 元为股本，人民币 275,493,745 为资本公积。2004 年 10 月联 华超市股份有限公司的总股本由 5.875 亿人民币变为 6.22 亿人民币，本公司占其权益的比重由 36.02%下降至 34.03%。 3、本公司控股子公司上海友谊百货有限公司所属上海友谊商店地块因列入上海市政规划“外滩源” 项目，报告期地块由上海新黄埔(集团)有限责任公司实施动拆迁。经公司第四届董事会第三次会议及 第十一次股东大会审议通过，上海新黄埔(集团)有限责任公司与本公司于 2004 年 6 月 3 日签订了房 屋拆迁补偿协议，补偿金额为人民币 260,000,000 元(其中房产补偿费 240,000,000 元，其他补偿费 20,000,000 元)。该补偿金额中包含代为支付上海友谊置业有限公司拥有的友谊商店 7-9 楼商务楼 19 年经营使用权的拆迁补偿金 22,408,756.00 元。本次上海友谊商店发生的动迁成本扣除已对相应资产 计提的减值准备后的金额为 205,624,042.04 元，本次动迁本公司获得动迁收益合计为 54,375,957.96 元。 上海上会会计师事务所有限公司于 2004 年 6 月 10 日就该项动迁补偿事宜出具了“上会师报字(2004) 第 872 号”独立财务顾问报告。 4、2004 年 7 月 1 日，本公司实施经第十一次股东大会通过的 2003 年利润分配和资本公积金转增股 本方案，以公司 2003 年末总股本 330,151,358 股为基数，向全体股东按每 10 股派发人民币现金红利 1.00 元（含税），共计派发股利 33,015,135.80 元，B 股股东红利以美元支付；同时以资本公积金向 全体股东按每 10 股转增 3 股，转出资本公积为 99,045,408 元。 5、本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司通过其下属上海好美家装潢建材配送有限公司受让广 州友谊商店股份有限公司持有的广州友谊好美家装潢建材有限公司 49%的股权和深圳市好美家装潢 建材有限公司 51%的股权，受让后好美家装潢建材有限公司拥有上述两家公司 100%的股权。受让的 基准日为 2004 年 11 月末，本次受让的广州友谊好美家装潢建材有限公司和深圳市好美家装潢建材有 限公司部分股权 2004 年 11 月 30 日的与受让比例相对应的净资产金额分别为 221.69 万元和-248.84 万 元。股权转让价格目前正在商定之中。 68 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 6、2004 年度扣除的非经常性损益项目 项目 金额(收益＋，损失－) 1、 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 46,895,204.00 长期资产产生的损益 2、 各种形式的政府补贴 18,168,489.31 3、 除从经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得 -3,013,021.18 的短期投资损益以外的短期投资损益 4、 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -453,437.32 的其他各项营业外收入、支出净额 5、 以前年度计提的资产减值准备转回 27,828,154.70 6、 少数股东承担上述因素 -30,528,818.02 7、 所得税影响额 -12,044,406.48 合计 46,852,165.01 7、本财务报告已经本公司于 2005 年 4 月 18 日召开的第四届第五次董事会批准。本公司董事会及全 体董事保证本财务报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本公司总经理、财务总监及财务部经理亦保证本财务报 告的真实性和完整性。 、按照证监会有关披露规则的要求列示资产减值明细表。 资产减值准备明细表 2004 年度 单位：元 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 因资产价值 其他原因转 合计 回升转回数 出数 一、坏帐准备合计 11,651,971.14 1,908,772.64 13,560,743.78 其中：应收帐款 6,137,931.00 453,331.43 6,591,262.43 其他应收款 5,514,040.14 1,455,441.21 6,969,481.35 二、短期投资跌价准备合计 252,846.00 252,846.00 其中：股票投资 252,846.00 252,846.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 8,795,972.43 587,834.64 4,816,801.16 4,816,801.16 4,567,005.91 其中：库存商品 8,788,671.27 587,834.64 4,809,500.00 4,809,500.00 4,567,005.91 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 54,880,039.10 23,018,654.70 23,018,654.70 31,861,384.40 其中：房屋建筑物 16,696,050.88 11,842,713.90 11,842,713.90 4,853,336.98 机器设备 36,438,689.66 11,162,218.80 11,162,218.80 25,276,470.86 运输设备 15,791.71 15,791.71 其他 1,729,506.85 13,722.00 13,722.00 1,715,784.85 六、无形资产减值准备 其中：商誉 土地使用权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 69 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告正本 （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内，公司在《上海证券报》和香港《香港商报》上披露过的文件正本及公告原稿； （五）公司章程。 董 事 长： 王宗南 上海友谊集团股份有限公司 董 事 会 2005 年 4 月 18 日 70 上海友谊集团股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2004 年度会计报表 普华永道中天会计师事务所有限公司 联系地址： 中国上海市湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮政编码： 200021 电话： +86 (21) 6123 8888 传真： +86 (21) 6123 8800 2005/SH-105/LIJ/RWZQ 审计报告 致上海友谊集团股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 全体股东： 我们已审计了后附的上海友谊集团股份有限公司(“贵公司”)和附属公 司(统称“贵集团”)及其联营公司截止于 2004 年 12 月 31 日的合并资产负 债表及截至该日止的 2004 年度合并利润表和合并现金流量表。编制该等 载于第 2 页至第 38 页的会计报表乃贵公司管理层之职责。我们的责任是根 据审计结果对该等会计报表发表意见。 我们的审计工作是依据国际审计准则进行的。该等准则要求我们通过 审计计划之制定和实施，合理地确定会计报表中有否存在重大错报。审计 工作包括对会计报表内的数据和披露有关的证据，用抽查方式进行审查。 审计工作并包括评价管理层采用之会计政策和重要之估算是否恰当，以及 从总体上评价会计报表所反映之内容。我们相信我们的审计工作已为下列 意见提供了合理之根据。 我们认为，该等会计报表已按照国际财务报告准则在所有重大方面公 允地反映贵集团于 2004 年 12 月 31 日的财务状况及截至该日止年度之业 绩和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 18 日 -1- 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度合并利润表 2004 年 2003 年 附注 人民币千元 人民币千元 营业收入 4 12,835,111 10,871,481 营业成本 (11,162,601) (9,445,772) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 营业毛利 1,672,510 1,425,709 其他营业收入 4 921,451 677,068 其他收益 5 119,376 33,178 销售费用 (1,999,710) (1,574,983) 管理费用 (361,525) (318,290) 其他业务支出 (8,862) (3,544) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 经营利润 6 343,240 239,138 财务费用－净额 8 (29,963) (30,936) 应占联营公司之税前业绩 107,242 96,949 视作出售附属公司股权净收益 34(d) 74,869 122,018 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 税前利润 495,388 427,169 税项 9 (122,664) (85,155) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 税后利润 372,724 342,014 少数股东权益 33 (170,544) (138,560) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 净利润 202,180 203,454 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 拟派股利 26 64,380 33,015 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 每股盈利—基本 10 人民币 0.47 元 人民币 0.47 元 ¾¾¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾¾¾ 后附会计报表附注为本报表的组成部分 -2- 上海友谊集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日合并资产负债表 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 附注 人民币千元 人民币千元 资产 土地及房屋租赁支出 11 415,043 345,339 固定资产 12 3,303,311 2,609,233 在建工程 13 252,943 272,534 于联营公司的投资 14(a) 358,897 350,147 借予联营公司的款项 14(b) 50,490 52,339 可供出售的投资 15 86,404 86,551 无形资产－商誉及负商誉，净额 16 100,019 100,681 无形资产－软件 17 25,503 21,448 递延税项资产 28 9,949 13,389 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 非流动资产合计 4,602,559 3,851,661 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 存货 18 1,208,005 1,103,833 应收账项 19 182,896 168,090 按金、其他应收和预付款项 20 350,692 237,754 为交易而持有的投资 21 4,973 3,406 银行结余和现金 1,077,056 1,026,785 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 流动资产合计 2,823,622 2,539,868 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 资产合计 7,426,181 6,391,529 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 权益 股本 25 429,197 330,151 储备金 26 1,054,197 984,078 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 股东权益 1,483,394 1,314,229 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 少数股东权益 33 1,610,813 1,280,815 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 负债 长期银行贷款 24 260,310 227,000 递延税项负债 28 43,422 44,579 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 非流动负债合计 303,732 271,579 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 应付账项及其他应付款项 22 3,481,224 2,648,577 长期银行贷款的流动部分 24 105,000 - 应交所得税 29,059 25,496 短期银行贷款 23 410,000 845,980 应付股利 2,959 4,853 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 流动负债合计 4,028,242 3,524,906 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 股东权益及负债合计 7,426,181 6,391,529 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 董事 董事 2005 年 4 月 18 日 后附会计报表附注为本报表的组成部分 -3- 上海友谊集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日综合权益变动表 股本 其他储备 未分配利润 (附注 25) (附注 26) (附注 26) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2003 年 1 月 1 日结余 330,151 772,426 54,952 1,157,529 本年度净利润 - - 203,454 203,454 本年度利润分配 - 33,385 (33,385) - 收到上年度增发新股余额 - 346 - 346 派发股利 - - (49,523) (49,523) 冲销长期应付款 - 2,423 - 2,423 视作出售附属公司股权净收益 相关未分配利润转出 - 125,892 (125,892) - ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 2003 年 12 月 31 日结余 330,151 934,472 49,606 1,314,229 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 2004 年 1 月 1 日结余 330,151 934,472 49,606 1,314,229 本年度净利润 - - 202,180 202,180 本年度利润分配 - 42,892 (42,892) - 派发股利 - - (33,015) (33,015) 资本公积转增资本 99,046 (99,046) - - 视作出售附属公司股权净收益 相关未分配利润转出 - 75,586 (75,586) - ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 2004 年 12 月 31 日结余 429,197 953,904 100,293 1,483,394 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 后附会计报表附注为本报表的组成部分 -4- 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度合并现金流量表 2004 年 2003 年 附注 人民币千元 人民币千元 经营业务之现金流量 经营业务所得现金 27 894,069 638,619 已收到的利息收入 11,138 8,689 已收可供出售投资的红利 4,474 - 已支付的利息支出 (41,321) (40,380) 已支付所得税 (70,587) (49,681) 已支付本集团股东股利 (34,909) (45,069) 已支付少数股东股利 (82,335) (85,827) ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 经营业务所得净现金 680,529 426,351 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 投资业务之现金流量 已收联营公司股利 76,190 50,974 购入土地租赁权 (61,110) - 购入固定资产及在建工程付款 (811,357) (841,184) 购入软件 (10,209) (17,856) 买入可供出售的投资 (57) (200) 收回对联营公司的贷款 1,849 3,200 土地及房屋租赁支出清理收入 21,425 - 固定资产清理收入 275,624 15,054 投资于联营公司 (4,840) (31,080) 对联营公司的增资 (19,389) - 借予联营公司的款项 - (50,493) 收购业务 34(a) (111,372) - 收购一附属公司 2,543 (1,003) 出售附属公司 (6,596) 2,275 出售联营公司 300 5,378 视作出售一附属公司股权 34(d) 309,993 652,959 进一步收购附属公司股权 (9,546) (141,824) 出售可供出售的投资 204 2,760 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 投资业务所用净现金 (346,348) (351,040) ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 筹资之现金流量 新借入银行借款 1,133,050 2,126,860 已归还银行借款 (1,430,720) (1,866,600) 收到上年度增发新股余额 - 346 少数股东投入现金 13,760 53,320 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 筹资所得净现金 (283,910) 313,926 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 现金和现金等价物净变化 50,271 389,237 年初现金和现金等价物 1,026,785 637,548 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 年末现金和现金等价物 1,077,056 1,026,785 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 后附会计报表附注为本报表的组成部分 -5- 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 1 主营业务 本公司主要业务为在中华人民共和国(“中国”)从事连锁百货商店、连锁 超市及建筑材料的经营和楼宇出租。本公司主要业务单位、附属公司及联 营公司的详情列于附注 36。本公司和附属公司(“本集团”)及其联营公司 的经营资产均在中国境内。 于 2004 年，本公司原控股公司上海友谊(集团)有限公司将直接持有的本公 司 6.08%的股权划拨至百联集团有限公司(“百联”)；另外，上海友谊(集 团)有限公司将所持本公司第一大股东上海友谊复星(控股)有限公司 52%的 股权已划归百联集团有限公司，经上述股权变更后，百联直接及间接持有 本公司共 32.12%的股权，成为本公司的实质控制人。 2 呈报基准 本集团会计报表是按照国际财务报告准则编制，国际财务报告准则与本集 团登记账册及编制法定会计报表所遵从的中国会计准则与适用于中国股份 有限公司的有关会计规定(“中国会计规定”)在某些方面存有差异。本会 计报表已对法定会计报表按国际财务报告准则作出适当的调整。 除对为交易而持有的金融资产和金融负债作出的公允价值调整外，本会计 报表按历史成本原则编制。 按照国际财务报告准则编制会计报表时，须就可影响资产及负债的呈报数 额和或有资产及负债作出披露，以及在该期间的收入及支出的呈报数额作 出估计和假设。虽然该等估计是基于管理层对目前情况的最佳了解，实际 结果最终可能与此等估计不同。 3 主要会计政策 (a) 合并会计报表原则 合并会计报表包括本公司及附属公司截至 2004 年 12 月 31 日止的年度会 计报表，并包括本集团应占联营公司收购后之业绩及储备金。 附属公司乃指本集团直接或间接拥有其半数以上的投票权或能有效控制其 经营之企业。附属公司从被本集团拥有其有效控制权当日起纳入合并报 表，并从本集团失去控制权当日起停止纳入合并范围。 本集团公司间之重大业务交易和年末结余已在合并会计报表中予以冲销。 少数股东权益指本集团以外的其他股东其应占本集团附属公司的业绩和资 产净值，并在会计报表中单独列示。 -6- 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (b) 于联营企业的投资 于联营公司的投资以权益法核算。本集团拥有这些企业 20%至 50%的表决 权并可对其经营和财务决策有重大影响，但并不拥有绝对控制权，且此类 公司不是本集团的附属公司。对长期减值损失已计提相应准备。以权益法 核算指在利润表中确认本集团所占该联营公司本年度损益之份额，在资产 负债表中反映本集团所占该联营公司之净资产的份额。 (c) 投资 本集团于 2001 年 1 月 1 日起，按照国际会计准则第 39 号“金融工具：确 认和计量”的规定，将本集团于除附属公司及联营公司以外的投资分为以 下几类：(一)为交易而持有的投资；(二)持有至到期日的投资；(三)可供出 售的投资。为交易而持有的投资主要是为了从价格的短期波动中获利而购 置的金融资产，并记入流动资产中。持有至到期日的投资乃指具有固定或 可确定金额和固定期限，且本集团管理层明确打算并能够持有至到期日的 金融资产，本集团在本年度没有此类投资。除上述二类的其他投资均被划 为可供出售的投资。 所有投资的购入和出售均于交易发生日确认入账。交易日为本集团承诺购 入或出售投资之日。购入成本包括在交易过程中发生的费用。为交易而持 有的投资在购入后以市场公允价值计价。因市场之公允价值变动而产生的 未实现收益或亏损，记入在变动发生当期的利润表中。 本集团可供出售的投资主要为于非上市公司之股权投资及上市公司的尚未 流通法人股投资。此等投资均被列入非流动资产，直至管理层明确表示不 打算继续持有该投资超过年末后 12 个月或该投资将被出售从而获得营运 资金时，该投资将被列入流动资产。于此等非上市公司的投资以及上市公 司的非流通股投资并无开列之市场价格。因此如没有支付额外较高的费 用，并不能获得此等投资的合理公允价值。然而，此等投资相对于本集团 的整体财务状况而言并不重大，故按原值减除董事认为所需之永久减值准 备列账，而投资收益乃采纳已收或应收股息之基准入账。 -7- 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (d) 外币换算 本集团的账目与记录均以集团的量度货币人民币列账。外币交易按交易日 中国人民银行公布的基准汇率换算为人民币。资产负债表结算日以外币为 单位的货币性资产与负债按当日中国人民银行公布的基准汇率换算为人民 币。 除为兴建或改建商店和楼宇而筹借资金所产生的汇兑损益，在兴建或改建期 间内资本化外，其他汇兑损益均于发生当年度记入利润表中。 (e) 商誉/负商誉 商誉指于收购日收购成本超过本集团应占所收购附属公司可辨认净资产的 公允价值之差额。收购附属公司产生的商誉在合并资产负债表中认列为无 形资产。 协议日在 2004 年 3 月 31 日以前的企业合并所产生的商誉以成本减累计摊 销和累计减值准备计价。商誉的摊销年限一般为 5 年至 10 年；对策略性 收购产生的商誉则采用较长的但不超过 20 年的摊销年限。在考虑了包括 现有市场份额，未来成长性等各种潜在因素后，管理层根据于收购日对被 收购企业的评价估计商誉的受益年限。管理层定期于资产负债表日核阅商 誉是否存在减值。如果存在减值迹象，将对商誉账面价值的可回收性进行 分析，并核减账面价值超过可回收金额的部分。 于 2005 年 1 月 1 日，协议日在 2004 年 3 月 31 日以前的企业合并所产生 的商誉将停止摊销，累计摊销的账面值将与商誉原成本抵销，并开始按照 国际会计准则第 36 号(2004 年修订)对商誉进行减值测试。 协议日在 2004 年 3 月 31 日及以后的企业合并所产生的商誉以成本减累计 减值准备计价，并且每年按照国际会计准则第 36 号(2004 年修订)对其进 行减值测试。 负商誉指于收购日本集团应占所收购附属公司可辨认净资产的公允价值超 过收购成本之差额。 协议日在 2004 年 3 月 31 日以前的企业合并所产生的负商誉若与本集团在 计划收购时已认定并能可靠计量的预计未来损失和费用有关，但并不代表 收购日应确认的负债，这一部分的负商誉在此等未来的损失和费用发生时 在利润表中同步确认为收益。剩下的负商誉部分，若不超过所取得的可辨 认非货币性资产的公允价值，则根据这些资产的加权平均剩余年限按直线 法分期确认为收益；超过所购得的可辨认非货币性资产公允价值的部分则 立即确认为当期收益。 -8- 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (e) 商誉/负商誉(续) 于 2005 年 1 月 1 日，协议日在 2004 年 3 月 31 日以前的企业合并所产生 的负商誉帐面金额终止确认，并相应调整未分配利润的期初金额。 协议日在 2004 年 3 月 31 日及以后的企业合并，在重新评估了被收购附属 公司的可辨认资产、负债、或有负债的辨认和计量以及企业合并成本的计 量以后，立即将评估后依然存在的差额在损益中确认。 (f) 固定资产及折旧 固定资产按原值减累计折旧和减值准备列账。固定资产折旧是根据固定资 产原价减去估计的残值后，按其估计可使用年期和持有企业的经营期限两 者中较短者，以直线法计提。固定资产的折旧年限列示如下： 楼宇 20 至 40 年 契约物业装修 10 至 30 年 固定装置及办公设备 4 至 10 年 汽车 5至8年 固定资产的账面价值会被定期复核，若固定资产的账面价值高于其估计可 收回金额，减值准备会立即提取，以将账面价值减至可收回金额。 出售固定资产的收益或亏损乃出售所得收入净额与资产账面值的差额，并 于损益表予以确认。当曾被评估的资产出售时，重估储备结余均转拨至未 分配利润。 固定资产的后续支出仅在其可能带来未来经济利益且其成本能够可靠计量 时视具体情况包含在固定资产的账面价值或单独确认为一项资产。其余所 有修理和维护支出均于发生年度拨入业绩处理。 (g) 在建工程 在建工程指正在兴建和改建中的商店和楼宇，并以成本入账。成本的计价 包括建筑成本及其他直接费用，其中包括在兴建或改建期间动迁补偿费用 和为项目筹借资金所发生的利息费用与汇兑差额。 在建工程的账面价值会被定期复核，若在建工程的账面价值高于其估计可 回收金额，减值准备会立即提取，以将账面价值减至可回收金额。 -9- 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (h) 资产减值 对可使用年期不确定的资产不应摊销，该等资产每年应进行减值复核。当 某些事件发生或环境变化导致资产的账面价值可能无法收回时，应对该等 资产进行减值复核。若一项资产的账面价值超过其可收回金额时，应就其 差额确认减值损失并计入当期费用。一项资产的可收回金额乃按其净销售 价格和可使用价值中孰高者确认。估计资产减值准备时，按最小现金流量 产生单位分别予以计算。 (i) 土地及房屋租赁支出 土地及房屋租赁支出指为了在中国取得土地及房屋的长期使用权所预先支 付的金额。该支出以成本入账并于其租赁期内摊销。 土地及房屋租赁支出之账面价值会被定期复核，若其账面价值高于其估计 可收回金额，减值准备会立即提取，以将账面价值减至可回收金额。 (j) 存货 存货按成本及可变现净值两者中较低者列账。成本按先进先出法或加权平 均法计算，包括存货之购买价及其他直接费用。可变现净值则以估计销售 收益扣除估计销售费用而厘定。 (k) 应收款项 应收款项按预计可变现净值列账。对坏账的估计是基于对年末所有应收款 项的审阅作出的。坏账在发生年度转销。 (l) 现金及现金等价物 在现金流量表中，现金及现金等价物包括现金和银行存款。 (m) 递延税项 递延所得税项是按负债法就所有来自各资产与负债的纳税基础余值与其财 务报表上的账面余值之间的所有时间差异提拨准备。递延税项采用最新颁 布之税率作计算。 递延税项资产的确认仅限于那些有关可能摊销未来所得税溢利的暂时性差 异。 - 10 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (n) 凭证债项 凭证债项于凭证出售时列作负债。顾客于年内以凭证换取产品时记作销售 并转入利润表。凭证债项于年结日列作流动负债。 (o) 退休金支出 本集团参与一项政府设立的退休金计划。根据该计划，现有在职与退休雇 员的退休福利由政府退休统筹基金作担保，而本集团在每年供款以外并无 其他承付款项。本集团的供款于发生年度拨入业绩处理。 (p) 收入确认 销售收入在商品已交付及所有权已转移给客户后即予确认。 利息收入按有关银行存款或提供资金的期限平均确认。 租金收入按出租期限平均确认。 (q) 补贴收入 当能够合理地保证集团会符合附带条件以及补贴将可收取时，补贴收入确 认入账。 与收入有关之补贴递延及按拟补偿之成本配合所需期间在利润表中反映。 (r) 经营租赁 凡资产拥有权之绝大部分回报及风险仍属出租公司所有之租约均为经营租 约。该等经营租约适用之租金费用按承租期限平均确认。 (s) 分部报告 按照本集团之内部财务报告，本集团认为应按业务分部资料作为主要分部 报告。 未分配成本指集团整体性开支。分部资产主要包括无形资产、固定资产、 存货、应收款项及经营现金，不包括之项目主要为若干企业银行结余和现 金、于联营公司的投资及递延税项资产等项目。分部负债指经营负债，但 不包括例如税项及若干集团整体性之借款等项目。资本性开支包括购入无 形资产及固定资产的费用，当中包括因收购附属公司而增加之资产。 (t) 重分类 若干对比数字已根据本年度报表的呈表方式进行了重分类。 - 11 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 4 营业收入、其他营业收入及分部资料 营业收入指售予第三者及关联方商品所开出的扣除增值税后之发票总额和 楼宇出租收入。 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 营业收入 商品销售收入 12,699,480 10,798,692 楼宇出租收入 135,631 72,789 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 12,835,111 10,871,481 --------------- --------------- 其他营业收入 从供应商收取的商品上架、占地 及促销收入 621,087 452,073 向加盟店收取的加盟金及管理费收入 30,860 26,381 从供应商收取的仓储费及运输费收入 87,912 76,921 商铺出租租金收入 135,941 94,906 信息费 6,901 4,643 可供出售的投资－分红收益 4,474 4,272 其他 34,276 17,872 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 921,451 677,068 --------------- --------------- 收入合计 13,756,562 11,548,549 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 分部资料 本集团于本年度的资产和业务均在中国境内，故并无呈列地域分部资料分 析。 本集团的主要业务分为三项主要业务分部： － 连锁超市业务 － 建材业务 － 百货业务 各类业务分部之间并无进行重大买卖活动或其他交易。 - 12 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 4 营业收入、其他营业收入及分部资料(续) 截至二零零四年十二月三十一日 连锁超市业务 建材业务 百货业务 其它业务 集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 11,636,360 1,679,780 426,168 9,780 13,752,088 ═══════ ═══════ ══════ ══════ ═══════ 分部业绩 191,980 23,118 14,331 (5,531) 223,898 ═══════ ═══════ ══════ ══════ 可供出售的投资 —分红收益 4,474 其他收益 119,376 未分配成本 (4,508) ─────── 经营利润 343,240 财务费用 (29,963) 应占联营公司之税前业绩 103,345 (4,393) 8,290 - 107,242 视作出售附属公司股权 净收益 74,869 ─────── 税前利润 495,388 税项 (122,664) ─────── 税后利润 372,724 少数股东权益 (170,544) ─────── 净利润 202,180 ═══════ 分部资产 4,498,780 900,002 1,295,514 206,018 6,900,314 于联营公司的投资及 借予联营公司的款项 386,542 (2,833) 25,678 - 409,387 未分配资产 116,480 ─────── 总资产 7,426,181 ═══════ 分部负债 (2,818,260) (677,609) (626,024) (4,570) (4,126,463) 未分配负债 (205,511) ─────── 总负债 (4,331,974) ═══════ 资本性开支 732,936 137,376 399,650 317 1,270,279 折旧和摊销 261,734 51,759 32,173 5,162 350,828 ═══════ ═══════ ══════ ══════ ═══════ - 13 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 4 营业收入、其他营业收入及分部资料(续) 截至二零零三年十二月三十一日 连锁超市业务 建材业务 百货业务 其它业务 集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 9,875,242 1,250,100 324,757 94,178 11,544,277 ═══════ ═══════ ══════ ══════ ═══════ 分部业绩 179,582 12,596 17,892 55 210,125 ═══════ ═══════ ══════ ══════ 可供出售的投资 —分红收益 4,272 其他收益 33,178 未分配成本 (8,437) ─────── 经营利润 239,138 财务费用 (30,936) 应占联营公司之税前业绩 90,432 (891) 7,408 - 96,949 视作出售附属公司股权 净收益 122,018 ─────── 税前利润 427,169 税项 (85,155) ─────── 税后利润 342,014 少数股东权益 (138,560) ─────── 净利润 203,454 ═══════ 分部资产 3,771,662 767,205 1,105,482 221,969 5,866,318 于联营公司的投资及 借予联营公司的款项 369,590 1,559 31,337 - 402,486 未分配资产 122,725 ─────── 总资产 6,391,529 ═══════ 分部负债 (2,518,395) (554,531) (336,716) (12,490) (3,422,132) 未分配负债 (374,353) ─────── 总负债 (3,796,485) ═══════ 资本性开支 473,289 360,353 139,499 240 973,381 折旧和摊销 228,372 37,680 32,629 6,926 305,607 ═══════ ═══════ ══════ ══════ ═══════ - 14 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 5 其他收益 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 政府补贴收入 32,705 17,944 清理土地及房屋租赁支出净收益 21,425 - 清理固定资产净收益(附注 12(a)) 50,381 - 出售附属公司股权净收益 5,883 830 为交易而持有的投资－交易净收益 - 4,422 为交易而持有的投资 －市场公允价值变动产生的 未实现净利润 - 535 其他 8,982 9,447 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 119,376 33,178 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 6 经营利润 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 经营利润已扣除/(计入)： 折旧－出租楼宇 29,591 29,503 折旧－其它 302,583 262,892 摊销－土地及房屋租赁支出 11,406 9,422 职工费用支出(附注 7) 699,662 591,708 土地及楼宇的经营租赁租金 541,976 392,708 无形资产－商誉及负商誉摊销，净额 (包括于“管理费用”中；见附注 16) 19,536 21,539 无形资产－软件摊销(附注 17) 7,248 3,790 清理固定资产净(收益)/损失 (50,381) 432 清理无形资产－软件净损失 159 3,579 存货变现损失准备冲回 (4,490) (477) 为交易而持有的投资－交易净损失/(收益) 4,530 (4,422) 为交易而持有的投资 －市场公允价值变动产生的 未实现净亏损/(利润) 253 (535) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ - 15 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 7 职工费用支出 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 工资 500,580 414,550 退休金支出(附注 3(o)) 63,804 53,166 其他福利支出 135,278 123,992 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 699,662 591,708 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 集团平均职工人数 32,823 29,300 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 8 财务费用－净额 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 净汇兑损益 (220) (755) 贷款利息 41,321 40,380 利息收入 (11,138) (8,689) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 29,963 30,936 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 本年度贷款利息总额为人民币 46,878,000 元(2003 年：人民币 41,742,000 元)，其中人民币 5,557,000 元(2003 年：人民币 1,330,000 元)已资本化至 在建工程中。 - 16 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 9 税项 (a) 所得税 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 本公司及附属公司 －当期税项 74,150 62,872 －递延税项(附注 28) 2,283 (15,125) 应占联营公司税项 46,231 37,408 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 122,664 85,155 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 本公司按税法计算的应课税利润的 15%缴纳所得税。本集团主要附属公司 －联华超市股份有限公司(“联华超市”)则按税法计算的应课税利润的 33%缴纳所得税。此外本集团其它附属公司及联营公司则按税法计算的应 课税利润的 33%或经当地税务局批准之优惠税率 15%缴纳所得税，另有若 干附属公司及联营公司尚在所得税免税期内。 (b) 年度所得税费用与本会计报表所载的税前利润乘以 15%所计算的所得税费 用的调节表列示如下： 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 税前利润 495,388 427,169 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 按 15%的实际税率计算的所得税费 74,308 64,075 因若干附属公司及联营公司适用税率不 同造成的差异 38,460 29,557 未确认递延税项资产之亏损－附属公司 11,932 4,318 未确认递延税项资产之亏损－联营公司 4,647 1,439 因不须纳税的收益或不可抵扣的费 用造成的所得税影响 (6,683) (14,234) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 122,664 85,155 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ - 17 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 10 每股盈利 2004 年度的每股盈利是按本年度净利润人民币 202,180,000 元及本年度发 行在外的股份数 429,196,765 股计算的。 本公司于 2004 年度将资本公积转增股本 99,045,407 股。据此所算出的 2004 年度发行在外的股份数为 429,196,765 股。而 2003 年度亦因此需调 整其用于计算每股盈利的股份数为 429,196,765 股。 2003 年度的每股盈利亦已按 2003 年度净利润人民币 203,454,000 元及上 述 2003 年度重新计算的股份数 429,196,765 股计算的。 11 土地及房屋租赁支出 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 年初净值 345,339 358,586 本年增加 61,110 - 由于收购业务所引起的增加 20,000 - 由于收购附属公司所引起的增加 - 25,069 由于出售附属公司所引起的减少 - (25,536) 本年摊销 (11,406) (9,422) 本年处置 - (3,358) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 年末净值 415,043 345,339 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ - 18 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 12 固定资产 固定装置 契约 楼宇 及办公设备 汽车 物业装修 总计 固定资产 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2004 年 1 月 1 日余额 1,582,094 1,093,753 129,803 885,545 3,691,195 2004 年度增加 45,722 163,378 16,580 178,334 404,014 2004 年度在建工程转入 503,380 73,796 3,176 76,417 656,769 2004 年度出售 (195,024) (64,464) (7,393) (15,163) (282,044) 收购业务(附注 34(a)) 28,556 58,903 537 38,112 126,108 收购一附属公司(附注 34(b)) - 10,310 73 24 10,407 出售附属公司(附注 34(e)) (29,598) (1,876) (317) - (31,791) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 2004 年 12 月 31 日余额 1,935,130 1,333,800 142,459 1,163,269 4,574,658 --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 累计折旧及减值准备 2004 年 1 月 1 日余额 308,984 442,638 43,595 286,745 1,081,962 2004 年度计提 47,130 131,714 15,988 137,342 332,174 2004 年度出售 (70,114) (50,914) (6,660) (13,501) (141,189) 出售附属公司(附注 34(e)) (1,480) (95) (25) - (1,600) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 2004 年 12 月 31 日余额 284,520 523,343 52,898 410,586 1,271,347 --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 2004 年 12 月 31 日净值 1,650,610 810,457 89,561 752,683 3,303,311 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 2003 年 12 月 31 日净值 1,273,110 651,115 86,208 598,800 2,609,233 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ - 19 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 12 固定资产(续) 固定装置 契约 楼宇 及办公设备 汽车 物业装修 总计 固定资产 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2003 年 1 月 1 日余额 1,638,499 854,992 101,145 461,291 3,055,927 2003 年度增加 8,036 229,042 25,198 209,706 471,982 从在建工程转入 30,612 22,245 5,383 167,801 226,041 2003 年度出售 (3,795) (12,994) (2,468) (11,160) (30,417) 收购附属公司 88,259 468 545 - 89,272 出售附属公司 (121,610) - - - (121,610) 重分类 (57,907) - - 57,907 - ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 2003 年 12 月 31 日余额 1,582,094 1,093,753 129,803 885,545 3,691,195 --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 累计折旧及减值准备 2003 年 1 月 1 日余额 279,518 328,535 31,726 166,074 805,853 2003 年度计提 47,053 122,705 13,518 109,119 292,395 2003 年度出售 (1,268) (8,700) (1,757) (5,782) (17,507) 收购附属公司 1,612 98 108 - 1,818 出售附属公司 (597) - - - (597) 重分类 (17,334) - - 17,334 - ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 2003 年 12 月 31 日余额 308,984 442,638 43,595 286,745 1,081,962 --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 2003 年 12 月 31 日净值 1,273,110 651,115 86,208 598,800 2,609,233 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 2002 年 12 月 31 日净值 1,358,981 526,457 69,419 295,217 2,250,074 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ (a) 为配合上海市政府重大建设计划的实施，本集团所属上海友谊商店 已于 2003 年末搬迁至临时营业场所，并继续经营。根据有关动拆迁 补偿协议，截至 2004 年 12 月 31 日止本集团合计收到动拆迁补偿 款人民币 260,000,000 元，扣除固定资产中与此相关的上海友谊商 店的楼宇及配套设备净值计人民币 125,401,000 元，及为搬迁应支 付的有关款项后，相关净收益人民币 54,376,000 元已记入其他收 益。 - 20 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 13 在建工程 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 年初净值 272,534 129,373 本年增加 637,178 369,202 本年转入固定资产(附注 12) (656,769) (226,041) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 年末净值 252,943 272,534 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 14 于联营公司的投资及借予联营公司的款项 (a) 于联营公司的投资 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 年初余额 350,147 315,878 由于对联营公司增资所引起的增加 19,389 - 本年增加的投资成本 4,840 31,080 应占联营公司税后利润 61,011 59,541 收到现金股利 (76,190) (50,974) 出售联营公司股权 (300) (5,378) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 年末余额 358,897 350,147 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ (b) 借予联营公司的款项 借予联营公司的款项均无抵押、免息及没有固定还款日期。 15 可供出售的投资 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 年初余额(成本)(附注 3(c)) 86,551 89,111 本年增加 57 200 本年减少 (204) (2,760) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 年末余额(成本)(附注 3(c)) 86,404 86,551 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 其中： 非流动资产 86,404 86,551 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ - 21 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 16 无形资产－商誉及负商誉 商誉 负商誉 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2003 年 12 月 31 日原值 206,563 (104,260) 102,303 2003 年 12 月 31 日累计摊销 (53,891) 52,269 (1,622) ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 2003 年 12 月 31 日净值 152,672 (51,991) 100,681 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 反映为： 收购附属公司 －上海友谊南方商城有限公司 - (51,991) (51,991) －联华超市 70,212 - 70,212 －浙江联华万家福超市有限公司 7,702 - 7,702 －杭州联华华商集团有限公司 67,984 - 67,984 －其他 6,774 - 6,774 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 152,672 (51,991) 100,681 收购业务(附注 34(a)) 20,000 - 20,000 收购一附属公司(附注 34(b)) 1,960 - 1,960 进一步收购附属公司股权(附注 34(c)) 360 - 360 视作出售附属公司股权(附注 34(d)) (3,446) - (3,446) 本年摊销 (21,900) 2,364 (19,536) ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 2004 年 12 月 31 日净值 149,646 (49,627) 100,019 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 2004 年 12 月 31 日原值 225,437 (104,260) 121,177 2004 年 12 月 31 日累计摊销 (75,791) 54,633 (21,158) ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 2004 年 12 月 31 日净值 149,646 (49,627) 100,019 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 17 无形资产－软件 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 年初净值 21,448 10,961 本年增加 10,209 17,856 收购业务(附注 34(a)) 193 - 收购一附属公司(附注 34(b)) 1,060 - 本年摊销 (7,248) (3,790) 本年处置 (159) (3,579) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 年末净值 25,503 21,448 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ - 22 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 18 存货 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 待加工商品和低值易耗品 (以成本列示) 32,723 28,707 库存商品(以成本列示) 1,175,282 1,073,048 库存商品(以可变现净值列示) - 2,078 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 1,208,005 1,103,833 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 19 应收账项 2004 年末应收账项余额中含人民币 133,331,621 元应收联营公司款项， 该款项无抵押、免息，信贷期在 90 天之内 (2003 年：人民币 137,453,000 元)。 20 按金、其他应收和预付款项 在按金、其他应收和预付款项余额中包括以下列示的与关联公司余额： 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 应收上海友谊(集团)有限公司款项 - 501 应收百联集团有限公司附属公司款项 1,595 1,619 应收联营公司款项(注释 a) 39,158 39,093 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ (a) 应收联营公司款项 2004 年末余额中的人民币 39,000,000 元本年度以 2.85%至 5.58%不等(2003 年：2.85%至 5.31%不等)之年利率计算利息。 (b) 应收其他关联公司款项及其他应收款项无抵押、免息及没有固定还款日 期。 - 23 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 21 为交易而持有的投资 为交易而持有的投资均在活跃市场进行交易并以 12 月 31 日股票交易市场 价格列示。这些投资通常在资产负债表日之后 12 个月内进行交易，因此 被归列于流动资产。在现金流量表中，该些投资的变动反映于在经营业务 产生的现金流量项目中。因市场公允价值变动而产生的未实现收益或亏损 于利润表中计入其他收益或其他业务支出。 22 应付账项及其他应付款项 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 应付账款及应付票据 2,143,497 2,124,860 预提费用 26,313 18,561 应付职工工资及福利支出 45,778 38,157 预收货款 43,689 40,272 凭证债项 318,874 35,496 其他应付款 903,073 391,231 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 3,481,224 2,648,577 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 应付账项及其他应付款项中包含的主要应付关联公司款项如下： 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 应付上海友谊(集团)有限公司款项 - 2,280 应付百联集团有限公司款项(注附 35(2)) 1,296 - 应付联营公司款项(注释 a) 73,391 15,861 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ (a) 应付其他关联公司款项无抵押、免息及没有固定还款日期。 - 24 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 23 短期银行贷款 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 短期银行借款(注释(a)) 410,000 707,980 应付票据(注释(b)) - 138,000 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 410,000 845,980 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ (a) 短期银行借款利息是以 4.78%至 5.58%(2003 年：4.536%至 5.04%)不等 之年利率按未偿还之余款计算。 短期银行借款 2004 年末余额中的人民币 60,000,000 元由百联提供担保， 其余为信用借款。 (b) 上年度余额为本公司以应付票据清偿一附属公司之货款，该附属公司随后 将票据贴现于银行并取得现金。此等应付票据已于本年度全部偿还。 24 长期银行贷款及长期银行贷款的流动部分 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 银行信用贷款 365,310 227,000 减：已列入流动负债的部分 (105,000) - ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 长期银行贷款 260,310 227,000 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 长期银行贷款总额于下列期间内偿还： 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 一年至两年 245,310 227,000 两年至三年 15,000 - ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 总计 260,310 227,000 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 长期银行贷款 2004 年末余额中的人民币 70,000,000 元原需于 2005 年度 内偿还，本公司现已获取有关银行的通知，容许延期偿还该等贷款。本公 司董事认为该等贷款最终还款期不会早于 2006 年 1 月 1 日，因此将此等 银行贷款列入长期银行贷款。 - 25 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 24 长期银行贷款及长期银行贷款的流动部分(续) 长期银行贷款利息是以 4.779%至 5.58%(2003 年：4.779%至 5.301%)不 等之年利率按未偿还之余款计算。 长期银行贷款的账面价值与公允价值相近。 25 股本 2004 年 2004 年 2003 年 发行股数 人民币元 人民币元 已批准、已发行及全额交付 每股面值人民币一元的 A 股 国家股 137,852,027 137,852,027 106,040,021 社会公众股 107,666,614 107,666,614 82,820,472 法人股 20,297,945 20,297,945 15,613,804 每股面值人民币一元的 B 股 163,380,179 163,380,179 125,677,061 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 429,196,765 429,196,765 330,151,358 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 所有 A 股及 B 股在各方面均享有同等权益，其中 A 股中的社会公众股及 B 股为流通股；其他为非流通股。 26 储备金 法定 资本公积金 盈余公积金 任意公积金 法定公益金 未分配利润 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2004 年 1 月 1 日余额 790,720 78,921 15,487 49,344 49,606 984,078 2004 年度净利润 - - - - 202,180 202,180 2004 年度利润分配 - 27,141 - 15,751 (42,892) - 派发股利 - - - - (33,015) (33,015) 转增资本 (99,046) - - - - (99,046) 未分配利润转出(注释 d) 75,586 - - - (75,586) - ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 2004 年 12 月 31 日余额 767,260 106,062 15,487 65,095 100,293 1,054,197 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 2003 年 1 月 1 日余额 662,059 56,800 15,487 38,080 54,952 827,378 2003 年度净利润 - - - - 203,454 203,454 2003 年度利润分配 - 22,121 - 11,264 (33,385) - 收到上年度增发新股余额 346 - - - - 346 派发股利 - - - - (49,523) (49,523) 冲销长期应付款 2,423 - - - - 2,423 未分配利润转出(注释 d) 125,892 - - - (125,892) - ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 2003 年 12 月 31 日余额 790,720 78,921 15,487 49,344 49,606 984,078 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ - 26 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 26 储备金(续) 本公司按规定每年从法定会计报表列示的税后净利润中提取 10%(2003 年：10%)作为法定盈余公积金。另外，董事会又决定从法定会计报表列示 的本年度税后净利润中提取 5%(2003 年：5%)作为法定公益金，并且建议 本年度不提拨任意公积金(2003 年：无)。董事会同时建议向股东每股派发 人民币 0.15 元的现金股利，共计人民币 64,379,515 元(2003 年：人民币 33,015,136 元)。 根据经修订的国际会计准则第 10 号《期后事项》的规定，于资产负债表 日后所建议或公布的股息不需于资产负债表日作为负债处理。因此董事会 建议之股息将只在股东大会通过后才入账。 (a) 资本公积金 下列项目须记入资本公积金： (1) 股票发行价超过其票面值的溢价部分； (2) 受赠资产； (3) 资产重估增值的部分；及 (4) 其他政府规定之有关项目。 核准的资本公积金可用於弥补以前年度亏损或增加股本。 (b) 法定盈余公积金及法定公益金 法定储备包括法定盈余公积金及法定公益金，于 2004 年度分别按中国会 计规定所计算的税后溢利的 10%(2003 年：10%)和 5%(2003 年：5%)提 拨。 根据中国公司法，公司应按中国会计规定所计算的税后净利润(弥补以前年 度的亏损后)的 10%提拨法定盈余公积金。当法定盈余公积金之余额已达 公司注册股本的 50%时可不再提取。法定盈余公积金只可用于弥补以前年 度亏损或分派红股，但法定盈余公积金於分派红股后，其余额不得少於注 册股本的 25%。 根据中国公司法，公司还应按中国会计规定所计算的税后净利润的 5%至 10%提拨法定公益金。法定公益金可用作职工集体福利，如建造职工住 房。除了于公司清算时，法定公益金不可用作其他分派。 - 27 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 26 储备金(续) (c) 任意公积金及股利 本年度任意公积金的提拨与股利的分派乃本公司董事会之建议，该建议尚 待每年度结束后召开的股东周年大会决议通过。 (d) 本集团一已于 2003 年在香港联合交易所有限公司主板上市的附属公司， 于 2004 年 10 月完成 H 股配售，本集团视作出售了该附属公司的部分权 益，所得收益按规定转入资本公积金。 27 合并现金流量表附注 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 税前利润 495,388 427,169 调整： 折旧 332,174 292,395 土地及房屋租赁支出摊销 11,406 9,422 利息费用 41,321 40,380 利息收入 (11,138) (8,689) 应占联营公司溢利减亏损 (107,242) (96,949) 视作出售附属公司股权的净收益 (74,869) (122,018) 出售附属公司股权的净收益 (5,883) (830) 买卖及持有可供出售的投资净收益 (4,474) - 为交易而持有的投资, －交易净损失/(收益) 4,530 (4,422) －市场公允价值变动产生的未实现净亏损/(溢利) 253 (535) 清理土地及房屋租赁支出净收益 (21,425) - 清理固定资产净(收益)/损失 (50,381) 432 清理无形资产－软件净损失 159 3,579 存货变现损失准备 (4,490) (477) 无形资产－商誉摊销 21,900 23,903 无形资产－负商誉摊销 (2,364) (2,364) 无形资产－软件摊销 7,248 3,790 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 营运资金变化前的营业利润 632,113 564,786 存货增加 (82,419) (266,157) 应收账款及预付款项增加 (125,207) (210,835) 为交易而持有的投资的(增加)/减少 (6,350) 3,280 应付账款和应计费用增加 475,932 547,545 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ 经营业务所得现金 894,069 638,619 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ - 28 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 28 递延税项 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 递延税项资产： —将于 12 个月之后转回 (9,073) (7,714) —将在 12 个月之内转回 (876) (5,675) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ (9,949) (13,389) ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 递延税项负债： —将于 12 个月之后转回 42,264 43,422 —将在 12 个月之内转回 1,158 1,157 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 43,422 44,579 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 递延税项采用负债法就暂时性差异按预期未来转回时的税率作全数拨备。 本集团确认之主要递延税项负债/(资产)及其在本年度的变动如下： 递延税项负债 递延税项资产 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾ 收购附属公司时 待弥补 坏账及 之公允价值调整 税务亏损 开办费 存货拨备 小计 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2004 年 1 月 1 日余额 44,579 (5,009) (4,436) (3,944) (13,389) 31,190 -在合并利润表中拨 回之递延税项 (1,157) 5,009 (1,403) (166) 3,440 2,283 ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 2004 年 12 月 31 日余额 43,422 - (5,839) (4,110) (9,949) 33,473 ¾¾¾¾ ¾¾¾¾ ¾¾¾ ¾¾¾ ¾¾¾ ¾¾¾ 根据中国税法，税务亏损可于五年内抵消未来应课税收入。于 2004 年 12 月 31 日，本集团若干附属公司的税务亏损结余约人民币 57,078,000 元 （2003 年：人民币 18,527,000 元）可于相关税务亏损发生后的未来五年 内冲销本集团的课税收入。截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团没有确认 的递延税项资产为人民币 18,836,000 元（2003 年：人民币 6,904,000 元），因为管理层相信相关的税务亏损在其到期前可被利用的可能性不 大。 - 29 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 29 资本性承担 (a) 固定资产的资本承担 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 已订约但账中未拨准备 65,089 182,212 已授权但未签约 - 212,470 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 65,089 394,682 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ (b) 股本投资承担 于 2002 年 7 月，本集团一附属公司与联华华商的一第三方少数股东签订 协议，承诺以总价不低于人民币 140,760,000 元收购联华华商由该少数股 东持有的 25.39%(2003 年：25.39%)股权。该协议并未确定上述收购的日 期。 30 经营租赁承担 于年末时，根据已签订的不可撤销之土地及楼宇经营租赁合同，本集团按 租金应付期分类的未来最低租赁付款总额如下： 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 一年以内支付 728,205 482,430 第二至第五年内支付 2,453,058 1,568,501 五年以后支付 4,839,339 2,203,490 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 8,020,602 4,254,421 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ - 30 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 31 未来经营出租安排 于年末时，本集团根据不可撤销之土地及楼宇经营出租而于未来收取之最 低租赁收入总额如下： 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 一年以内支付 311,435 163,306 第二至第五年内支付 756,103 223,280 五年以后支付 1,309,422 367,134 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 2,376,960 753,720 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 32 或有负债 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 予本集团联营公司融资所作担保 - 60,000 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 33 少数股东权益 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 年初余额 1,280,815 791,295 收购附属公司所引起的增加 5,537 - 对新开立附属公司的投资 7,460 6,990 对附属公司增资所引起的增加 6,300 46,330 应占附属公司税后利润 170,544 138,560 已付股利 (82,335) (85,827) 由于本集团进一步收购附属公司股权 所引起的少数股东权益减少 (9,186) (92,934) 调整联华华商收购日净资产所 引起的减少 - (23,157) 视作出售附属公司股权(附注 34(e)) 231,678 499,558 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ 年末余额 1,610,813 1,280,815 ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ - 31 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 34 收购及出售附属公司 (a) 收购业务 于 2004 年 4 月及 11 月，本集团分别与若干第三方签订协议购入若干资产 与负债，从而收购了若干沈阳及石家庄连锁超市的经营业务及其相关资产 与负债。 于收购日时，本集团所购入的资产和所接收的负债之公允价值，所产生的 商誉和净现金流量列示如下： 人民币千元 固定资产 126,108 无形资产 193 土地及房屋租赁支出 20,000 存货 10,305 银行存款和现金 364 应付款项和应计费用 (1,405) 凭证债项 (13,403) ¾¾¾¾¾ 净资产总计 142,162 加：商誉 20,000 ¾¾¾¾¾ 收购价格 162,162 ¾¾¾¾¾ 收购附属公司的净现金流出： 尚未支付的收购价款 (50,426) 收购的银行存款和现金 (364) 收购价格 162,162 ¾¾¾¾¾ 111,372 ¾¾¾¾¾ 上述购入的资产和接收的负债之公允价值均等同其按国际财务报告准则调 整后的账面值。同时亦未有需要提取任何关闭或其他重组准备。 上述在沈阳和石家庄所收购的业务主要为经营大型综合超市。自被收购日 起至 2004 年 12 月 31 日止期间，其营业收入及净利润分别为人民币 63,207,035 元和人民币 243,558 元。 于本年内收购之业务为集团提供经营现金流量净额人民币 12,938,000 元， 及动用人民币 5,392,000 元于投资项目。 - 32 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 34 收购及出售附属公司(续) (b) 收购一附属公司 于 2004 年 9 月，本集团与一第三方签订协议以购入其所持有的杭州解百 生鲜超市有限公司(“杭州解百”)53.33%的股权，所收购的净资产于收购 日的公允价值总计为人民币 6,260,000 元，总收购价为人民币 8,220,000 元。 于收购日时，本集团所购入的资产和所接收的负债之公允价值，所产生的 商誉和净现金流量列示如下： 人民币千元 固定资产 10,407 无形资产 1,060 存货 7,420 应收账项 23 按金、其他应收和预付款项 2,673 银行存款和现金 10,763 应付款项和应计费用 (20,549) 少数股东权益 (5,537) ¾¾¾¾¾ 所购入的股权应占净资产 6,260 加：商誉 1,960 ¾¾¾¾¾ 收购价格 8,220 ¾¾¾¾¾ 收购附属公司的净现金流入： 收购的银行存款和现金 10,763 收购价格 (8,220) ¾¾¾¾¾ 2,543 ¾¾¾¾¾ 上述购入的资产和接收的负债之公允价值均等同其按国际财务报告准则调 整后的账面值。同时亦未有需要提取任何关闭或其他重组准备。 杭州解百是在中国注册成立的有限责任公司，其主要业务为超市经营和从 事与超市相关的商品的加工、包装、配送等。自 2004 年 9 月 1 日被纳入 合并范围至 2004 年 12 月 31 日止期间，杭州解百的营业收入及净利润分 别为人民币 34,313,900 元和人民币 1,352,000 元。 年内收购之附属公司为集团提供经营现金流量净额人民币 4,052,000 元， 及动用人民币 4,107,000 元于投资项目。 - 33 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 34 收购及出售附属公司(续) (c) 进一步收购其他附属公司股权 于 2004 年 6 月，本集团分别与若干第三方签订协议增购若干附属公司的 股权。所收购的净资产于收购日的公允价值总计为人民币 9,186,000 元， 本集团支付收购价为人民币 9,546,000 元，均以现金支付。此收购产生的 商誉为人民币 360,000 元。 (d) 视作出售一附属公司股权 联华超市于 2004 年 10 月 13 日在香港联合交易所有限公司完成配售，本 集团视作出售了联华超市的应占净资产。联华超市于该配售中收到的现金 净额约人民币 309,993,000 元，于 2004 年 10 月 13 日完成配售后，本集 团的持股比例从 36.03%降至 34.026%，而本集团所占净资产由人民币 488,370,000 元增至人民币 566,685,000 元，扣除相应比例的在以前年度 收购联华超市时产生的商誉人民币 3,446,000 元，从而获得收益人民币 74,869,000 元。 (e) 出售附属公司 于 2004 年度，本集团与百联集团有限公司一附属公司签订协议出售一附 属公司的股权。所出售的净资产公允价值总计为人民币负 5,883,000 元， 双方约定转让价为零。出售产生的收益人民币 5,883,000 元已反映于本年 度之利润表中。出售附属公司的净现金流出为人民币 6,596,000 元。 - 34 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 35 关联交易 除已于附注 19、附注 20、附注 22、及附注 34(e)揭示之外，本集团于本 年度尚有如下主要与关联方的交易： 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 利息收入(注释(1)) 2,102 2,100 利息支出(注释(2)) 1,296 - 租金收入(注释(3)) 27,812 20,273 销售商品予联营公司 -上海联华电子商务有限公司(注释(4)) 292,205 346,803 -上海世纪联华超市发展有限公司 的附属公司(注释(5)) 1,039,249 790,076 从联营公司采购商品(注释(6)) 26,298 24,191 支付装修费用予联营公司(注释(7)) 13,841 9,497 转付补偿金(注释(8)) 22,409 - ¾¾¾¾¾ ¾¾¾¾¾ (1) 本集团若干应收百联集团有限公司之附属公司的款项是附带利息 的，2004 年度所确认的利息为人民币 973,843 元(2003 年度：人民 币 971,183 元)。其余利息收入为收取一间联营公司资金占用费计人 民币 1,128,480 元(2003 年度：人民币 1,128,478 元)。 (2) 本集团一附属公司于 2004 年向百联集团有限公司借款人民币 60,000,000 元，截至 2004 年 12 月 31 日止，上述借款的本金已全 部偿还。该金额为上述借款的应计利息(其中人民币 282,600 元已资 本化至在建工程)，借款利息是以 4.43%至 5.04%不等之年利率按未 偿还之余款计算。 (3) 该款项乃本集团将部分物业租赁给百联集团有限公司之附属公司， 以及向联营公司所收取的租金收入。 (4) 销货予上海联华电子商务有限公司于客户在本集团店铺使用上海联 华电子商务有限公司发出的凭证以换取本集团商品时确认入账。该 等销售的定价较零售价折让 2%。 (5) 销售价格相等于购货成本并根据相关协议的条款进行。 (6) 购货价乃参照其时的市价及该等联营公司收取第三方的价格而厘定。 (7) 向该等联营公司支付的装修费用乃按相关协议的价格进行。 (8) 由于提前解除与百联集团有限公司之附属公司上海友谊置业公司的 承包经营合同，本集团转付补偿金人民币 22,408,756 元。 - 35 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 36 主要业务单位、附属公司及联营公司 以下为本集团的主要附属公司及联营公司，此等公司均是在中国注册成立 的。 (1) 主要附属公司 名称 成立年份 注册资本 集团应占 主要业务 人民币元 权益 上海友谊百货有限公司 2000 年 53,000,000 (注释 a) 99% 百货商店 联华超市股份有限公司 1997 年 622,000,000 (注释 d) 34.026% 超市零售 上海好美家装潢建材有限公司 1998 年 185,000,000 90% 建材超市 上海友谊南方商城有限公司 1994 年 美元 54,500,000 55% 百货商店及楼宇出租 上海联华快客便利有限公司 1997 年 63,000,000 (注释 b) 23.82% 超市零售 上海联华新新超市有限责任公司 1997 年 13,300,000 (注释 b) 18.71% 超市零售 上海联华永昌超市有限公司 1999 年 35,000,000 (注释 b) 20.42% 超市零售 苏州联华超市有限公司 2000 年 10,000,000 (注释 c) 42% 超市零售 上海陆家嘴超市购物中心有限公司 2000 年 20,000,000 (注释 c) 33.81% 超市零售 上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 2000 年 10,000,000 (注释 b) 81% 建材超市 杭州联华华商集团有限公司 2001 年 120,500,000 (注释 b) 25.24% 超市零售 上海友谊购物中心发展有限公司 2001 年 125,000,000 75% 购物中心 福州世纪联华商业有限公司 2002 年 10,000,000 (注释 c) 35.72% 超市零售 广州世纪联华超市有限公司 2002 年 16,000,000 (注释 c) 35.72% 超市零售 天津一商联华超市有限公司 2002 年 30,000,000 (注释 b) 27.22% 超市零售 北京联华快客便利超市有限公司 2002 年 17,500,000 (注释 b) 24.98% 超市零售 广州友谊好美家装潢建材有限公司 2002 年 10,000,000 (注释 b) 46% 建材超市 上海好美家装潢建材配送有限公司 2002 年 10,000,000 (注释 b) 89% 建材配送 上海好美家梅陇装潢建材有限公司 1999 年 10,000,000 (注释 b) 81% 建材配送 联华超市(江苏)有限公司 2003 年 50,000,000 (注释 c) 34.58% 超市零售 上海联华超市金山有限公司 1996 年 10,410,000 (注释 b) 34.13% 超市零售 浙江世纪联华超市有限公司 2000 年 50,000,000 (注释 b) 22.72% 超市零售 杭州联华生鲜超市有限公司 2004 年 15,000,000 (注释 b) 13.47% 超市零售 杭州联华华商集团临安联华 购物广场有限公司 2004 年 15,000,000 (注释 b) 21.88% 超市零售 杭州农华优质农副产品配送有限公司 2004 年 10,000,000 (注释 b) 17.67% 农副产品配送 河北世纪联华超市有限公司 2004 年 30,000,000 (注释 b) 30.96% 超市零售 宁波联合联华超市有限公司 1997 年 10,100,000 (注释 b) 24.74% 超市零售 上海联华超市南汇有限公司 1996 年 11,000,000 (注释 b) 20.42% 超市零售 上海世纪联华超市南汇有限公司 2004 年 10,000,000 (注释 b) 27.08% 超市零售 - 36 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 36 主要业务单位、附属公司及联营公司(续) (1) 主要附属公司(续) 名称 成立年份 注册资本 集团应占 主要业务 人民币元 权益 杭州联华华商集团拱墅世纪联华 超市有限公司 2004 年 15,000,000 (注释 b) 34.08% 超市零售 上海世纪联华超市宝山有限公司 2001 年 10,000,000 (注释 b) 31.56% 超市零售 (a) 其中 9%是通过本集团一家非全资附属公司持有。 (b) 股权均通过本集团一家非全资附属公司持有。 (c) 股权均通过本集团一家非全资附属公司及一家联营公司持有。 (d) 于本年度，该公司在香港联合交易所有限公司完成配售，由此本集团 直接持有该公司的股权由 36.03%降至 34.026%。本公司通过与联华 超市若干第三方投资者的协议获得于联华超市董事会中拥有过半数投 票权，因此本公司对联华超市继续拥有有效控制，联华超市仍属于本 集团合并范围。 (2) 主要联营公司 名称 成立年份 注册资本 集团应占 主要业务 人民币元 权益 上海虹桥友谊商城有限公司 1993 年 美元 7,600,000 40% 百货商店 上海世纪联华发展有限公司 1997 年 100,000,000 43% 超市经营 上海联家超市有限公司 1995 年 289,890,935 (注释 a) 15% 超市经营 上海迪亚联华零售有限公司 2003 年 93,087,000 (注释 a) 15% 连锁折扣店 (a) 股权是通过本集团一家非全资附属公司持有。 37 财务风险管理 (1) 财务风险 影响本集团业务活动的财务风险包括： (i) 利率风险 本集团的收入及经营活动产生的现金流量基本不受市场利率变化的影 响。长期银行贷款利率如附注 24 所述。其他金融资产和金融负债并 无重大利率风险。 - 37 - 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 37 财务风险管理(续) (1) 财务风险(续) (ii) 信用风险 应收账款分散于不同客户群中，主要为国内客户群。银行存款皆存于 中国境内注册的银行内。本公司董事认为本集团不存在金融资产相对 集中的信用风险。这些金融资产最高之信用风险为截至 2004 年 12 月 31 日止其账面余额扣除坏账准备后之净额。 (iii) 外汇汇兑风险 本集团主要从事国内业务，因此不存在重大的汇率风险。 (2) 公允价值 一年内到期的金融资产和金融负债的公允价值近似于其账面值减去相应各 项准备后之净值。于非上市公司的投资并无开列之市场价格，亦无其他相 关方法获得此等投资的合理公允价值。 38 期后事项 (1) 于 2005 年 2 月 27 日，本集团一附属公司与一第三方签订协议，共同开发供应 链管理体系。本集团预计自 2005 年至 2010 年期间，上述项目的相关投资总额 将不低于人民币 120,000,000 元。 (2) 于 2005 年 3 月，本集团一附属公司与广西佳用商贸股份有限公司(“广西佳 用”)及若干第三方签订协议，向广西佳用单方注资人民币 107,000,000 元。该 附属公司于是项收购后将持有广西佳用 51%的股权。广西佳用的主要业务为在 中国广西省经营连锁超级市场及大型综合超市的业务。该注资需经当地政府的 批准。 (3) 根据本公司因友谊商店动拆迁与动拆迁方于 2004 年 6 月签订的协议，该动拆迁 方除对本公司进行现金补偿以外，还将配合友谊商店取得新址用地。后由于该 动拆迁方不能按原协议配合取得新址用地，本公司于 2005 年 4 月 18 日召开了 董事会并审议通过了拟接受该动拆迁方给予人民币 40,000,000 元补偿金的议 案。 39 会计报表的核准 本会计报表已于 2005 年 4 月 18 日经由本公司董事会核准公布。 - 38 -