盐田港(000088)2008年年度报告

深圳市盐田港股份有限公司 二〇〇八年年度报告全文 二〇〇九年四月十八日 目 录 一、重要提示及释义 2 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 4-5 四、股本变动及股东情况 6-8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9-14 六、公司治理结构 15-20 七、股东大会情况简介 21 八、董事会报告 22-37 九、监事会报告 38-40 十、重要事项 41-45 十一、财务报告 46 十二、备查文件目录 46 十三、附件：财务报告 47-109 1 一、重要提示及释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 董事叶忠孝先生因公出差委托董事郑宏杰先生出席会议并代为行使表决权。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 公司董事长郑宏杰、总经理徐晓阳、财务总监郑成浔、财务部经理赵红平声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下： 盐田港股份、本公司、公司：深圳市盐田港股份有限公司 盐田港集团、集团公司：深圳市盐田港集团有限公司 盐田国际（一、二期）：盐田国际集装箱码头有限公司 西港区码头公司：深圳盐田西港区码头有限公司 公路公司：深圳惠盐高速公路有限公司 隧道公司：深圳梧桐山隧道有限公司 TEU：Twenty-foot Equivalent Units，标准箱(系集装箱运量统计单位,以长 20 英 尺的集装箱为标准) 中国证监会：中国证券监督管理委员会 本报告中财务数据或金额的本位币均为人民币元（有特别说明的除外） 2 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市盐田港股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co.,Ltd 2、公司法定代表人：郑宏杰 3、公司董事会秘书：华 翔 证券事务代表：林伟鑫 联系电话：（0755）25290180 传 真：（0755）25290932 电子信箱：linweixin@yantian-port.com 4、公司办公地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十八层--十九层 公司邮政编码：518081 国际互联网网址：www.yantian-port.com 电子信箱：szytp@yantian-port.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市盐田港股份有限公司董事会秘书处 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：盐田港 公司股票代码：000088 7、其他有关资料 公司注册日期：一九九七年七月二十一日 公司注册地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十七层--二十层 企业法人营业执照情况：注册号 4403011027507 执照号 深司字 N53258 税务登记号码：地税登字 440300279363019 国税登字 440300279363019 组织机构代码：27936301-9 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦八楼 3 三、会计数据及业务数据摘要 （一）公司前三年主要利润指标（金额单位：人民币元） 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 429,806,706.74 702,705,968.70 702,705,968.70 -38.84% 721,219,585.69 721,219,585.69 利润总额 684,794,972.21 779,787,744.70 776,943,649.44 -11.86% 820,081,623.10 824,825,687.08 归 属 于 上 市 公司 573,001,813.01 645,857,627.44 644,586,191.72 -11.11% 706,419,928.44 706,002,057.79 股东的净利润 归 属 于 上 市 公司 股 东 的 扣 除 非经 546,752,153.44 616,747,796.50 616,747,796.50 -11.35% 718,984,926.11 718,567,055.46 常 性 损 益 的 净利 润 经 营 活 动 产 生的 254,061,998.39 304,217,740.34 304,217,740.34 -16.49% 253,174,808.00 253,174,808.00 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,571,805,598.51 4,138,827,887.49 4,114,589,832.73 11.11% 4,146,731,304.36 4,109,803,318.48 所有者权益（或股 3,834,621,658.42 3,631,701,771.13 3,599,042,944.16 6.55% 3,229,517,470.60 3,164,163,295.68 东权益） 股本 1,245,000,000.00 1,245,000,000.00 1,245,000,000.00 0.00% 1,245,000,000.00 1,245,000,000.00 注：报告期扣除非经常性损益的项目和涉及金额： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-投资 -1,020,006.11 处置非流动资产损益-其它 -12,829.53 非货币性资产交换损益-股权 40,855,882.19 企业重组收益 -10,806,100.97 会计政策变更 -3,733,310.41 除上述各项之外的其它营业外收支净额 360,474.44 非经常性损益所得税 -4,123,039.31 非经常性损益少数股东应占份额 4,728,589.27 合计 26,249,659.57 4 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币元） 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.4602 0.5188 0.5177 -11.11% 0.5674 0.5671 稀释每股收益（元/股） 0.4602 0.5188 0.5177 -11.11% 0.5674 0.5671 扣除非经常性损益后的 0.4392 0.4954 0.4954 -11.34% 0.5775 0.5772 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 下降 2.97 个百 14.94% 17.78% 17.91% 21.87% 22.31% （%） 分点 加权平均净资产收益率 下降 3.81 个百 15.52% 19.18% 19.33% 21.39% 21.81% （%） 分点 扣除非经常性损益后全 下降 2.88 个百 14.26% 16.98% 17.14% 22.26% 22.71% 面摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的 下降 3.68 个百 加权平均净资产收益率 14.81% 18.32% 18.49% 21.77% 22.19% 分点 （%） 每股经营活动产生的现 0.2041 0.2444 0.2444 -16.49% 0.2034 0.2034 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 3.0800 2.9170 2.8908 6.54% 2.5940 2.5415 每股净资产（元/股） 5 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 838,963,036 67.39% +5,497 +5,497 838,968,533 67.39% 件股份 1、国家持股 2、国有法人 838,750,000 67.37% 838,750,000 67.37% 持股 3、其他内资 持股 其中：境内 法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外自然 人持股 5、高管持股 213,036 0.02% +5,497 +5,497 218,533 0.02% 二、无限售条 406,036,964 32.61% -5,497 -5,497 406,031,467 32.61% 件股份 1、人民币普 406,036,964 32.61% -5,497 -5,497 406,031,467 32.61% 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 1,245,000,000 100.00% 1,245,000,000 100.00% 公司现任董事、监事、高级管理人员持有的 218,533 股公司职工股已按有关规定锁 定。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市盐田港集 838,750,000 0 0 838,750,000 股改限售股份 2011-01-01 团有限公司 张永进 46,312 28 0 46,284 监事持股 2011-08-03 华 翔 41,437 0 0 41,437 高管持股 2011-08-03 肖 波 46,312 0 0 46,312 高管持股 2011-08-03 陈钦硕 63,375 0 21,125 84,500 离职董事持股 2009-03-09 郭晋龙 15,600 15,600 0 0 离职董事持股 2008-08-03 合计 838,963,036 15,628 21,125 838,968,533 － － 3、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司没有发行股票。 6 （二）股东情况 1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 股东总数 110,390 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 深圳市盐田港集团有限公司 国有法人 67.37% 838,750,000 838,750,000 0 中国建设银行-长城品牌优选股票 其他 1.91% 23,772,964 0 0 型证券投资基金 中国工商银行-华安中小盘成长股 其他 1.02% 12,682,198 0 0 票型证券投资基金 中国农业银行-长盛同德主题增长 其他 0.77% 9,527,976 0 0 股票型证券投资基金 中国建设银行-鹏华价值优势股票 其他 0.73% 9,053,634 0 0 型证券投资基金 裕阳证券投资基金 其他 0.48% 6,000,000 0 0 中国工商银行-融通深证100指数证 其他 0.32% 4,038,158 0 0 券投资基金 中国银行-嘉实沪深300指数证券投 其他 0.26% 3,175,658 0 0 资基金 全国社保基金一零二组合 其他 0.20% 2,499,925 0 0 中国农业银行-长盛动态精选证券 其他 0.19% 2,370,539 0 0 投资基金 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基 23,772,964 人民币普通股 金 中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投 12,682,198 人民币普通股 资基金 中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投 9,527,976 人民币普通股 资基金 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基 9,053,634 人民币普通股 金 裕阳证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 4,038,158 人民币普通股 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 3,175,658 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 2,499,925 人民币普通股 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 2,370,539 人民币普通股 深圳市亿鑫投资有限公司 2,017,896 人民币普通股 前十名股东中，国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公 司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知 流通股股东之间是否存在关联关系；未知流通股股东是否 属于一致行动人。 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股份 时间 说明 市交易股份数量 份数量余额 数量余额 2011-01-01 838,750,000 0 1,245,000,000 盐田港集团承诺绝对控股期满。 7 说明：2009 年 3 月 17 日为公司部分限售股份可解除限售起始日期，截至日前公司控股股东盐 田港集团未委托公司董事会向深圳证券交易所提出对其所持有的有限售条件股份解除限售的申请， 盐田港集团所持有的公司 838,750,000 股均为有限售条件股份。 3、公司控股股东情况 公司的控股股东：深圳市盐田港集团有限公司 法定代表人：郑宏杰 成立时间：1985 年 2 月 26 日 注册资本：368000 万元 经营范围：开发、管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建 设和经营） 。建筑材料，钢材，装饰材料，机电设备，有色金属材料，矿产品、五金、 交电，化工，土产品、粮油食品，副食品，开展开发区所需的建筑材料的进出口业务。 报告期内公司控股股东无变更。 4、公司的实际控制人情况 公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人 之间的产权及控制关系的方框图如下： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 ↓100% 深圳市盐田港集团有限公司 ↓67.37% 深圳市盐田港股份有限公司 8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况表 任期起止 在公司领取薪酬或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 出生年份 日期 津贴（含税，万元） 数（股） 数（股） 2008.9- 郑宏杰 董事长 男 1957 ------ 0 0 2011.2 2008.2- 徐云国 董事 男 1959 ------ 0 0 2011.2 2008.2- 张明鸣 董事 男 1951 ------ 0 0 2011.2 2008.2- 李国一 董事 男 1951 ------ 0 0 2011.2 2008.2- 叶忠孝 董事 男 1962 ------ 0 0 2011.2 2008.9- 胡作元 董事 男 1962 ------ 0 0 2011.2 2008.2- 郑学定 独立董事 男 1963 5.5 0 0 2011.2 2008.2- 郭夏南 独立董事 男 1960 5.5 0 0 2011.2 2008.2- 江平华 独立董事 男 1962 5.5 0 0 2011.2 2008.2- 王维柏 监事会主席 男 1951 48.78 0 0 2011.2 2008.2- 张永进 监事 男 1956 ------ 61,712 61,712 2011.2 2008.2- 庞 勇 监事 男 1951 37.39 0 0 2011.2 2008.2- 徐晓阳 总经理 男 1959 55.01 0 0 2011.2 2008.10- 孙伯海 副总经理 男 1959 41.72 0 0 2011.2 副总经理 2008.2- 华 翔 男 1962 41.72 55,250 55,250 董事会秘书 2011.2 2008.2- 魏全贵 副总经理 男 1966 41.72 0 0 2011.2 副总经理 2008.2- 肖 波 男 1960 41.72 61,750 61,750 总工程师 2011.2 2008.2- 郑成浔 财务总监 男 1960 41.72 0 0 2011.2 合计 ------ ------ ------ ------ 366.28 178,712 178,712 说明：目前发放的薪酬数额为预发数。 9 2、在股东单位任职的董事监事情况 在股东单位担 是否领取报酬、津 姓名 任职的股东名称 任职期间 任的职务 贴（是或否） 党委书记、董事 郑宏杰 盐田港集团 2008 年 2 月至今 是 长、总经理 徐云国 盐田港集团 副总经理 2004 年 11 月至今 是 张明鸣 盐田港集团 副总经理 2001 年 6 月至今 是 李国一 盐田港集团 工会主席 2005 年 8 月至今 是 叶忠孝 盐田港集团 副总经理 2007 年 8 月至今 是 胡作元 盐田港集团 财务总监 2008 年 4 月至今 否 纪委副书记 张永进 盐田港集团 1998 年 5 月至今 是 审计部经理 3、现任董事、监事、高级管理人员的最近五年主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职和兼职情况 （1）董事会成员 郑宏杰 董事长 2003 年 5 月至 2005 年 6 月，任深圳市投资管理公司副总裁、 深圳市投资控股有限公司常务副总经理；2005 年 6 月至 2008 年 1 月，任深圳市盐田港 集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2008 年 2 月至今，任深圳市盐田港集团有 限公司党委书记、董事长、总经理；2008 年 2 月至今，任盐田国际集装箱码头有限公 司董事、副董事长；2006 年 11 月至今，任深圳市盐田东港区码头有限公司董事、董事 长；2008 年 9 月至今，任本公司董事、董事长。 徐云国 董事 2003 年至 2004 年 11 月，任盐田国际集装箱码头有限公司常 务副总经理；2003 年至今，任盐田港集团党委委员；2005 年 6 月至今，任盐田港集团 副总经理； 2003 年至今，任本公司董事；曾兼任深圳市盐田港保税区开发有限公司董 事、董事长，深圳盐田港普洛斯物流园有限公司董事、董事长，深圳盐田港物流服务有 限公司董事、董事长；现兼任深圳平盐铁路有限公司董事、副董事长，中国深圳外轮代 理有限公司董事。 张明鸣 董事 2003 年至 2005 年 6 月任盐田港集团董事；2003 年至今，任盐 10 田港集团党委委员、副总经理；2003 年至今，任本公司董事；2005 年 6 月至 2008 年 12 月，任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司董事；2005 年 9 月至 2008 年 12 月，任 深圳盐田拖轮有限公司董事、董事长，深圳市盐田港置业有限公司董事、董事长。 李国一 董事 2003 年至 2005 年 8 月历任盐田港集团人力资源部经理、总 经理助理兼人力资源部经理、董事会秘书、工会主席兼党群工作部部长；2005 年 8 月 至今任盐田港集团工会主席；2005 年 11 月至今任盐田港集团党委委员；2005 年 12 月 至今任盐田港集团监事；2006 年 6 月至今任本公司董事；现兼任深圳平盐铁路有限公 司董事，深圳市盐田港同惠投资股份有限公司董事、董事长。 叶忠孝 董事 2003 年至 2004 年，历任深圳市国资办法规处副处长、处长； 2004 年 6 月至 2007 年 8 月，任深圳市国资委规划发展处处长；2007 年 8 月至今，任盐 田港集团副总经理。2008 年 2 月至今任本公司董事。现兼任深圳市盐田东港区码头有 限公司董事、深圳市创新投资集团有限公司董事。 胡作元 董事 2003 年至 2005 年 4 月，任深圳大工业区投资发展有限公司董 事、财务总监；2005 年 4 月至 2008 年 4 月，任深业（集团）有限公司董事、财务总监； 2008 年 4 月至今，在深圳市盐田港集团有限公司任董事、财务总监；2008 年 9 月至今， 任本公司董事。 郑学定 独立董事 2003 年至 2005 年 12 月在深圳市注册会计师协会任秘书 长；2006 年元月至今任开元信德会计师事务所合伙人。现兼任深圳市第四届人民代表 大会代表、计划预算委员会委员，深圳市人民检察院预防职务犯罪委员会委员，中山大 学管理学院 MPAcc 院外导师，深圳国信证券股份有限公司独立董事，国都证券股份有限 公司独立董事，深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。2008 年 2 月至今任本公司独 立董事。 郭夏南 独立董事 2003 年至 2005 年 10 月，在南方证券有限公司任研究所 所长；2005 年 10 月至今，为个人投资者。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。 11 江平华 独立董事 2003 年 5 月至今，在广东万乘律师事务所任专职律师、 高级合伙人。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。 （2）监事会成员 王维柏 监事会主席 2003 年至今，任本公司监事会主席；2005 年 3 月至今， 任本公司党委副书记、纪委书记。 张永进 监事 2003 年至今，任盐田港集团审计部经理，2003 年至 2005 年 9 月，任盐田港集团副总经济师；2005 年 9 月至今任盐田港集团纪委副书记；2003 年至 今，任本公司监事；现兼任深圳市盐田港保税区开发有限公司监事、监事会主席，深圳 市盐田港置业有限公司监事、监事会主席，盐田国际集装箱码头（三期）有限公司总审 计师，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司监事。 庞勇 监事 2003 年至 2005 年， 任本公司总经理助理；2005 年至今任本公 司工会主席。现兼任盐田区政协副主席，深圳市政协常委，民革广东省委委员、民革深 圳市委会副主委，广东省政协委员。2008 年 2 月至今任本公司职工监事。 （3）经理层 徐晓阳 总经理 2003 年至 2004 年 11 月，任深圳市盐田区投资控股有限公 司党委书记、董事局主席、总经理，期间，分别任盐田区二届区委候补委员、区人大常 委；2004 年 11 月至今任本公司总经理；2005 年 1 月至今，任盐田国际（一、二期）董 事；2005 年 3 月至今任本公司党委书记；现兼任公路公司董事、董事长，西港区码头 公司董事，深圳市中远盐田港物流有限公司董事、董事长。 孙伯海 副总经理 2003 年至 2007 年 8 月，任本公司副总经理，其中，2005 年 3 月至 2007 年 8 月，任本公司党委副书记；2007 年 9 月至 2008 年 10 月，任集团公 司北部湾项目部总经理；2008 年 10 月至今，任本公司副总经理。 华翔 副总经理兼董事会秘书 2003 年至今，历任本公司董事会秘书兼董事 会秘书处主任、副总经理兼董事会秘书；2003 年至 2004 年 11 月，任隧道公司董事； 12 2004 年 12 月至 2007 年 9 月，任深圳盐田西港区码头有限公司董事；2005 年 1 月至 2008 年 7 月，任广东湛江港股份有限公司董事；2005 年 3 月至今，任本公司党委委员；现 兼任隧道公司董事、副董事长，海南海峡航运股份有限公司董事、副董事长。 魏全贵 副总经理 2003 年至 2004 年 4 月，历任深房集团北京新峰房地产开 发公司副总经理、董事总经理；2004 年 5 月至 2004 年 11 月，兼任深房集团宝安开发 公司董事总经理、深房集团龙岗开发公司董事总经理；2004 年 11 月至今，任本公司副 总经理；现兼任深圳盐田港出口货物监管仓有限公司董事、董事长，深圳盐田港珠江物 流有限公司董事、董事长，深圳盐田港集装箱物流中心有限公司董事、董事长，深圳市 盐田港混凝土有限公司董事、董事长，深圳市中远盐田港物流有限公司董事。 肖波 副总经理兼总工程师 2003 年至 2004 年 11 月，任广东湛江港股份有 限公司董事；2003 年至 2005 年 8 月，任本公司董事；2003 年至今，任本公司总工程师； 2005 年 3 月至今，任本公司党委委员；2008 年 2 月至今，任本公司副总经理；现兼任 隧道公司董事、西港区码头公司董事、湘潭四航建设有限公司董事、董事长。 郑成浔 财务总监 2003 年至 2004 年 11 月，任本公司财务部经理；2003 年 至 2004 年 11 月，任盐田国际总审计师；2004 年 11 月至今，任公司财务总监；2003 年至今任深圳市盐田区一届、二届、三届政协常委。现兼任深圳惠盐高速公路有限公司 董事，深圳盐田港珠江物流有限公司董事，深圳盐田西港区码头有限公司董事，深圳盐 田港出口货物监管仓有限公司监事、监事会召集人。 4、年度报酬情况 根据国家、深圳市的有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会制定了独立董事 的津贴标准以及监事会主席的报酬标准，公司董事会制定了《公司本部人员薪酬管理暂 行办法》，公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以及工作 岗位领取相应薪酬。公司薪酬发放的具体办法是：每年度按标准预发一定金额，待完成 公司财务审计和财务决算工作后再根据薪酬标准和经营业绩等情况最终发放。 13 5、公司董事会、监事会及高级管理人员聘任和解聘情况 公司于 2008 年 2 月 2 日召开 2008 年第一次临时股东大会选举陈钦硕、徐云国、张 明鸣、刘荣志、李国一、叶忠孝、郑学定、郭夏南、江平华为公司第四届董事会董事， 其中郑学定、郭夏南、江平华为独立董事；公司第三届董事会董事赵启正、独立董事李 选举、白有忠、郭晋龙任期届满，不再连任；选举王维柏、张永进为第四届监事会股东 代表监事。另，公司职工代表大会按有关规定选举庞勇担任公司第四届监事会职工代表 监事，公司第三届监事会职工监事刘晓黎任期届满，不再连任。公司于 2008 年 2 月 2 日召开第四届董事会第一次会议选举陈钦硕为公司第四届董事会董事长；聘任徐晓阳为 公司总经理；聘任华翔、魏全贵、肖波为公司副总经理；聘任郑成浔为公司财务总监； 聘任华翔为公司第四届董事会秘书（兼） ；聘任肖波为公司总工程师（兼）。公司于 2008 年 2 月 2 日召开第四届监事会第一次会议选举王维柏为公司第四届监事会主席。 公司于 2008 年 9 月 8 日召开 2008 年第二次临时股东大会选举郑宏杰、胡作元为公 司第四届董事会董事，陈钦硕、刘荣志不再担任公司第四届董事会董事。公司于 2008 年 9 月 8 日召开第四届董事会第三次会议选举郑宏杰为公司第四届董事会董事长。 公司于 2008 年 10 月 27 日召开第四届董事会第四次会议聘任孙伯海为公司副总经 理。 （二）员工情况 公司共有员工 644 人，其中生产人员 424 人、销售人员 8 人、技术人员 81 人、财 务人员 39 人、行政人员 92 人；博士 1 人、硕士 24 人、大学本科 66 人、专科 135 人。 14 六、公司治理结构 （一）公司治理基本情况 对照《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东 的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司董事会近期拟提出修订公司章程议案并 提交公司 2008 年年度股东大会审议，报告期内公司召开的三次股东大会的召集召开程 序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予 大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、 人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董 事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要 求；公司本次董事会会议提出了修订公司董事会议事规则议案并提交公司 2008 年年度 股东大会审议，董事会会议按照规定的程序进行；公司按照中国证监会的要求建立了独 立董事制度，设立了四个董事会专门委员会，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员 会，投资审议委员会由独立董事占多数并担任召集人，并相应建立了董事会专门委员会 的实施细则。 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规 定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公 司财务的监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序 进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了《公司本部人员薪酬管理暂行办法》 和《公司产权代表及外派管理人员薪酬与绩效管理暂行办法》等规定，并已顺利实施。 6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司设 立了董事会秘书处，在公司董事会和经理层的领导下负责信息披露工作。公司制定了《信 息披露事务管理制度》 ，明确公司信息披露工作的第一责任人是董事长；直接责任人是 总经理；责任人是董事会秘书。 15 对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为，公司治理的实际状况与《上市公司 治理准则》的要求基本一致。 （二）公司治理专项活动开展情况 1、公司治理专项活动总结 根据中国证监会于 2007 年 3 月 19 日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）的要求，公司认真进行了治理情况自查，并 制定了整改计划。根据整改计划，2007 年 7 月 12 日公司在中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网披露了公司治理自查报告；在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱、网络平台 等方式接受公众投资者评议，并于 2007 年 7 月 18 日召开了网上交流会；2007 年 9 月 11 日向深圳证监局报送了公司治理评议阶段总结报告。2007 年 9 月 13 日，深圳证监局 对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于 9 月 30 日下发了 《关于对深圳市盐田港股份有限公司治理情况的监管意见》。根据监管意见公司进行了 整改，2007 年 10 月 29 日，公司在《证券时报》等媒体上刊登了《深圳市盐田港股份 有限公司整改报告》。2008 年 7 月 19 日，公司在《证券时报》等媒体上刊登了《深圳 市盐田港股份有限公司治理整改情况说明》，对公司 2008 年在治理创新、建立绩效评价 体系、建立激励机制方面的治理整改情况进行了说明。至此，公司阶段性的完成了本次 公司治理专项活动的工作。 2、2008 年公司治理整改情况 公司自查报告中提出公司治理存在的问题是：由于公司属于国有控股上市公司，受 体制、机制、政策、环境等方面制约，公司在公司治理的创新、建立合理的绩效评价体 系以及激励机制方面还有待改进。2008 年公司具体整改情况如下： （1）公司治理创新方面的整改情况 ①进一步完善董事会下设的专门委员会。2008 年 5 月 30 日，公司股东大会将董事 会下设三个专门委员会调整为四个专门委员会，即：战略规划委员会，审计委员会，提 名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会。下设专门委员会委员均由独立董事占多数， 除战略规划委员会外的其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。 ②进一步整合监督资源，加大监督力度。公司在对内部监督机构、岗位及其职责、 权限合理设置和分工的基础上，对职能相近的组织机构进行了整合，相互交流、相互沟 通、优势互补，更好地实施事前、事中、事后监督和实行多方位、全过程、透明化的监 督，确保了公司的规范运作。 16 ③进一步明确工作思路，提高公司经营管理水平。公司 2008 年努力抓好发展工作， 重点抓好存量资产管理、执行力建设、企业文化建设等工作。 ④进一步完善公司内部控制制度。公司自 2007 年开展公司治理专项活动以来，制 定及完善了一系列内部控制制度，主要包括公司董事会下设专门委员会议事规则、信息 披露、薪酬管理、劳动人事、财务管理等 20 多个内控制度。这些内控制度的建立，进 一步规范了公司运作，使公司的各项经营管理活动在制度框架内健康有序地运作。 为使公司内控管理制度与有关法律法规相适应，结合学习科学发展观相关精神，参 照国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合印发的关于《企业内部 控制基本规范》的有关内容，2009 年公司拟对现行内部控制制度进行全面修订完善， 切实做好规章制度废、改、立工作，加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平 和风险防范能力，促进企业可持续发展。 ⑤进一步加强内部审计作用。为了加强内部审计控制，公司制定了《内部审计工作 制度》。公司董事会审计委员会认真履行职责，按照《董事会审计委员会议事规则》 ，行 使职权，在内部控制、预决算和年报审计中做了大量的工作，发挥了重要的作用。公司 审计部 2008 年按照《内部审计工作制度》的规定，对所属 6 家控、参股企业和内部独 立核算单位进行了企业内部控制、经营计划完成及财务收支情况的内部审计；对盐田港 混凝土公司进行了应收账款的专项审计，提出了审计意见和整改建议。 （2）公司建立绩效评价体系方面的整改情况 从 2007 年月 10 月开始，公司聘请佐佑管理顾问公司（以下简称佐佑公司）进行本 部人员的薪酬与绩效,产权代表及外派管理人员的薪酬与绩效管理方案的设计。公司经 理层对深化劳动、薪酬、人事三项制度改革工作高度重视，多次开会研究；佐佑公司在 开展前期访谈、问卷调查、诊断、外部市场数据收集、岗位价值评估等工作的基础上， 以“体现上市公司特点，突出价值导向，明确绩效激励”为设计原则，对公司本部人员、 产权代表及外派管理人员的薪资分配、绩效考核方案进行了系统、全面的设计，初步形 成了相关方案。公司组织召开了本部员工大会，请佐佑公司就相关方案进行宣讲，解答 员工问题，并征求员工意见。在此基础上，将上述方案提交公司总经理办公会、董事会 审议通过并顺利实施。2008 年 1 月 16 日，公司董事会下发了《关于批准〈公司本部人 员薪酬管理暂行办法〉等的决议》；2008 年 6 月 6 日，公司董事会下发了《关于批准〈公 司产权代表及外派管理人员薪酬与绩效管理暂行办法〉的决议》 ，目前公司已全面实施。 （3）公司建立激励机制方面的整改情况 17 根据国家的有关规定，公司积极探索建立激励与约束相结合的中长期激励机制，由 公司董事会下设薪酬与考核委员会牵头，由公司管理层有关人员和部门组成工作小组研 究公司长效激励机制，学习研究国家关于激励机制的相关文件，并计划到已建立长效激 励机制的深圳市属上市公司调研学习。上市公司建立长效激励机制的问题，涉及面广， 政策性强，是一项长期的任务。 综上所述，公司治理的有关问题均在限期内完成了整改，持续改进性问题目前正在 积极推进，并取得了一些进展。公司将进一步提高公司治理水平，促进公司可持续发展， 给广大股东良好的回报。 （三）根据董事会决议，目前公司向控股股东和实际控制人提供的未公开信息主要 有：月度财务快报、年度财务预决算、重大项目投资等；公司已向证券监管部门上报未 公开信息情况表和知情人名单。 （四）独立董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会独立董事郑学定、郭夏南、江平华根据《公司法》 、 《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司 章程》的有关规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和 股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。 1、出席董事会会议情况 公司董事会于 2008 年 2 月 2 日进行了换届，李选举、白有忠、郭晋龙三位独立董 事任期已满，郑学定、郭夏南、江平华被选举为公司第四届董事会独立董事。2008 年， 公司董事会共召开了 14 次董事会会议，第四届董事会独立董事应参加董事会会议为 13 次。独立董事除了因公无法出席个别会议之外，基本上都亲自出席了董事会会议。会前 独立董事认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见。出席 2008 年董事会会 议的具体情况见下表： 独立董事姓名 本年董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 郑学定 13 11 2 0 郭夏南 13 13 0 0 江平华 13 13 0 0 2、主持董事会专门委员会情况 公司董事会下设了战略委员会等四个专门委员会，独立董事是四个委员会的成员， 18 还分别是审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会的召集人。2008 年， 根据公司董事会专门委员会实施细则，共召开了 4 次会议，审议了《关于公司持有的湛 江港股份公司的股权与湛江港集团公司股权置换的事项》、 《关于公司受让并控股经营湘 潭市莲城大桥项目的事项》、 《公司 2007 年年度报告正文和摘要》、 《公司 2007 年度财务 会计报表》、 《2007 年度财务决算》、 《公司 2008 年度财务预算》、 《2007 年度利润分配方 案》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《公司 2007 年内部控制 审计总结报告》、《关于深圳南方民和会计师事务所从事 2007 年度审计工作的总结报 告》、《续聘南方民和会计师事务所为公司 2008 年度会计师及支付其 2007 年度报酬》、 《2008 年第一季度报告》等事项，并形成了会议纪要，将上述事项提交公司董事会审 议。 3、发表独立意见情况 2008 年，独立董事根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程序就有关事项共 出具了 6 次专项的独立意见，具体是：《关于聘任公司第四届经理层和董事会秘书的独 立意见》、 《关于公司内部控制自我评价的独立意见》、 《关于公司续聘深圳南方民和会计 师事务所的独立意见》、 《关于调整公司董事的独立意见》、 《关于对公司对外担保等情况 的专项说明及独立意见》、《关于聘请孙伯海先生为公司副总经理的独立意见》。 2008 年独立董事未对公司有关事项提出异议。 （五）内部控制自我评价报告 公司经过十多年的发展，已经建立起一套完整的内部控制体系，公司的内部控制 制度也随着公司业务的发展不断完善。2008 年公司以财政部、证监会、审计署等五部 委联合发布的《企业内部控制基本规范》为契机，按照《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》的要求，组织了相关部门和人员对公司内部控制进行了必要的检查与评价。 公司 2008 年内部控制制度的建设以及执行情况详见《公司 2008 年内部控制自我评价 报告》。 公司认为：公司股东大会、董事会、监事会之间权责分明，董事会成立了四个专 业委员会并制定了实施细则；公司管理层相对独立并保持稳定；公司建立的一整套内部 控制体系，在公司系统内的经济活动中发挥着重大的作用；一年来公司部门及控股企业 运行正常，经营形势良好；公司在内部控制方面，其完整性、合规性和有效性方面不存 在重大缺陷。但是由于经济形势与内部环境时有变化，近年来国家对上市公司内部控制、 19 财务管理等方面有一些新的要求，可能导致原有的内部控制制度出现局限性，对此，公 司管理层认真学习实践科学发展观活动，制定了整改落实方案，对公司内部控制制度建 立了“废、改、立”目录清单并进行公示，准备进行再次修订，以增强内部控制体系的 进一步完善，实现公司财务报告的准确、真实、完整，促进公司稳健经营、持续发展。 （六）公司监事会对公司 2008 年内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2008 年年度 报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司 2008 年内部控制自我评价报告发表 意见如下： 公司根据国家法律法规的有关规定和证券监管部门的要求，按照自身的实际情况， 建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营业务活动的正常进行，保 护了公司资产的安全和完整；公司能够结合实际情况、业务特点及监管部门的最新要求， 对相关规章制度不断进行修改完善；2008 年度，公司内部控制制度执行情况良好，符 合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对 2008 年 度内部控制的自我评价真实、客观、准确。 （七）公司独立董事对公司 2008 年内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司 2008 年内部控制自我评价报告 发表独立意见如下： 公司结合自身的经营管理特点，建立了较为有效的内控机制，公司设有专职的内 部审计部门负责公司的各项审计活动，使公司内部审计制度能有效地实施。公司内控机 制能有效发挥作用，会计核算规范，对外公布的财务报表真实地反映了公司当期的财务 状况和经营成果情况，公司对外信息披露真实性可靠。 综上所述，公司独立董事认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实 际情况。 20 七、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 3 次股东大会。会议情况如下： 深圳市盐田港股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 2 日上午 9： 30 在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。会议审议通过了《关于选举公司第四届 董事会董事的决议》、 《关于选举公司第四届监事会监事的决议》。会议决议公告于 2008 年 2 月 5 日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 深圳市盐田港股份有限公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 30 日上午 9：30 在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。会议审议通过了《关于批准公司董事会 2007 年工作报告的决议》、《关于批准公司监事会 2007 年工作报告的决议》 、《关于批准公司 独立董事 2007 年工作报告的决议》、 《关于批准公司 2007 年财务决算的决议》、 《关于批 准公司 2007 年利润分配方案的决议》、《关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其 报酬的决议》、《关于调整公司董事会专门委员会设置的决议》。会议决议公告于 2008 年 5 月 31 日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 深圳市盐田港股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 9 月 8 日上午 9： 30 在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。会议审议通过了《关于调整公司第四届 董事会董事的决议》。会议决议公告于 2008 年 9 月 9 日分别刊登在《中国证券报》 、《证 券时报》。 21 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，国际金融危机继续蔓延和深化，全球经济骤然降温，国际国内贸易出现 衰退，给国内港口经营带来了巨大的压力，盐田港区集装箱吞吐量出现自开港以来的首 次负增长。面对诸多困难和挑战，公司积极主动地采取了多项措施，努力减缓公司业绩 下降：加强存量资产的经营管理，对存量资产进一步挖潜增效，向管理要效益，完成了 湛江港股份公司的股权置换工作，通过转让子公司深圳市港龙混凝土有限公司股权和出 租深圳市盐田港混凝土有限公司资产，减少商品混凝土业务亏损，已退出竞争激烈的商 品混凝土市场；坚持实施全面预算管理，按季度召开经营分析例会，实施产权代表和外 派管理人员管理制度，促进了公司控参股企业的经营发展，较好地维护了股东权益；采 取了积极有效的措施，规避汇率风险，减少了相当的汇兑损失；努力扩大公司经营规模， 公司发展项目取得了一定进展，收购了湘潭四航建设公司 60%的股权，完成了西港区二 期建设项目（4#-6#泊位）三个５万吨级泊位建设项目的立项报批工作，积极推进中远 物流盐田港国际物流基地项目的各项工作，完成项目合资公司的工商注册手续，项目工 程建设和市场营销工作亦在积极推进中。 报告期内，公司完成营业收入 42,980.67 万元，比上年减少 38.84%。主要原因一 是由于并表范围发生变化，公司之子公司西港区码头公司和深圳市港龙混凝土有限公司 因股权转让本年不再纳入公司财务报表合并范围；二是部分经营单位收入下降，隧道公 司因深盐二通道开通分流导致收费收入下降，深圳市盐田港混凝土有限公司因停产导致 销售收入下降；净利润为 57,300.18 万元，比上年下降 11.28%，主要原因是公司联营 公司盐田国际（一、二期）吞吐量下降和汇率变动导致公司投资收益下滑，隧道公司因 深盐二通道开通分流导致利润下降。 2、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围：码头的开发和经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建 设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营； 集装箱修理；转口贸易；货物及技术进出口。 22 报告期内，公司主营业务分行业情况（金额单位：人民币元）： 营业收入比 营业成本比 毛利率(%)比上年 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 增减百分点(个) 港口装卸业 － 0.00 － -100.00% -100.00% － 其中：关联交 － 0.00 － -100.00% -100.00% － 易 公路运输业 374,739,883.04 107,999,000.90 71.18% -6.02% 13.99% -5.06 工业 15,469,460.22 16,335,912.34 -5.60% -85.55% -85.28% -1.96 仓储租赁业 39,597,363.48 32,812,985.93 17.13% 9.46% 62.45% -27.03 其中：关联交 11,155,788.58 6,118,550.79 45.15% 405.43% 264.71% 21.16 易 合计 429,806,706.74 157,147,899.17 63.44% -38.84% -51.22% 9.28 报告期内，港口装卸业务经营情况：受国家宏观调控、人民币持续升值、我国出口 减缓、雪灾以及国际金融危机等多重因素的共同影响，盐田港集装箱吞吐量呈现自开港 以来首次负增长，公司联营公司盐田国际（一、二期）全年完成集装箱吞吐量 362 万 TEU，比上年下降 8.58%，营业收入 199,376.33 万元，比上年同期减少 23.65%，净利润 118,948.03 万元，比上年同期下降 24.02%。西港区码头公司负责西港区 1#-3#泊位的 经营，全年完成集装箱吞吐量 50 万 TEU，比上年下降 28.57%，实现收入 27,305.60 万 元，比上年同期增长 27.80%，实现净利润 16,324.71 万元，较上年大幅增长，上年同 期净利润为 2,785.22 万元，主要因西港区码头公司于上年 11 月开始纳入盐田港区统筹 经营。 报告期内，公路运输业务情况：公路公司由于年初雪灾、盐排高速至盐田港区路段 开通加大该路段车流量分流等影响，营运收入比上年略有下降，全年实现营业收入 30,661.74 万元，比上年同期减少 0.23%，实现净利润 17,318.59 万元，比上年同期减 少 9.26%，主要因营业收入下降、公路养护成本上升以及所得税率上调至 18%。隧道公 司由于深盐二通道免费开通导致车流量大幅分流的影响，营业收入大幅下滑，全年完成 营业收入 6,463.91 万元，比上年减少 29.31%，实现净利润 1,396.88 万元，比上年同 期减少 65.60%。 报告期内，仓储物流业务经营情况：公司仓储物流业务经营情况较好，公司控股的 深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司经营的 3 号区 1#仓报告期内实现营业收入 835.47 万元，比上年增长 0.95%，实现净利润 262.31 万元，比上年同期减少 8.19%。 公司物流事业部经营的 5 号区 1#仓库全年完成仓储业务操作方量约 32 万立方，实现净 利润 10.70 万元。 23 报告期内，深圳市商品混凝土市场竞争激烈，公司通过停产、转让等方式减少亏损， 已完全退出了商品混凝土经营业务。公司子公司深圳市盐田港混凝土有限公司报告期内 完成主营业务收入 1,546.95 万元，较上年同期下降 81.83%，实现净利润-1,423.14 万 元，较上年同期增加亏损 587.26 万元，6 月底，该公司已全面停产，并于 7 月份将生 产性固定资产整体对外出租；报告期内公司通过公开挂牌转让了所持子公司深圳市港龙 混凝土有限公司的 60%股权。 3、报告期内公司资产、费用等财务数据同比发生重大变动情况及变动原因分析 报告期增减变动 资产负债表项目 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 报告期增减变动额 率（%） 应收账款 20,285,709.34 76,242,410.78 -55,956,701.44 -73.39% 预付账款 5,189,104.24 37,805,103.20 -32,615,998.96 -86.27% 其它应收款 54,578,359.28 17,786,847.72 36,791,511.56 206.85% 应收股利 0.00 214,661,664.00 -214,661,664.00 -100.00% 无形资产 812,040,459.26 359,317,522.87 452,722,936.39 126.00% 短期借款 0.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 -100.00% 应付账款 21,401,143.16 31,127,848.73 -9,726,705.57 -31.25% 应交税费 23,754,389.78 39,644,746.46 -15,890,356.68 -40.08% 长期借款 140,500,000.00 140,500,000.00 长期应付款 44,200,000.00 44,200,000.00 未分配利润 1,019,985,791.87 836,236,162.41 183,749,629.46 21.97% 本年比上年度增减 本年比上年度增 利润表项目 2008 年度 2007 年度 变动额 减变动率（%） 营业收入 429,806,706.74 702,705,968.70 -272,899,261.96 -38.84% 营业成本 157,147,899.17 322,125,644.17 -164,977,745.00 -51.22% 销售费用 3,063,296.33 5,461,583.07 -2,398,286.74 -43.91% 资产减值损失 1,483,850.18 942,505.80 541,344.38 57.44% 财务费用 -43,813,260.59 9,950,495.11 -53,763,755.70 投资收益 444,749,201.09 490,731,033.60 -45,981,832.51 -9.37% 归属母公司所有者净 573,001,813.01 645,857,627.44 -72,855,814.43 -11.28% 利润 本年比上年度增减 本年比上年度增 现金流量表项目 2008 年度 2007 年度 变动额 减变动率（%） 取得投资收益收到的 298,366,101.62 413,039,612.15 -114,673,510.53 -27.76% 现金 外置子公司及其它营 4,317,716.72 89,630,141.77 -85,312,425.05 -95.18% 业单位收到的现金 投资支付的现金 80,535,573.43 229,902,481.98 -149,366,908.55 -64.97% 取得子公司及其它营 236,590,749.51 236,590,749.51 业单位支付的现金 吸收投资收到的现金 0.00 15,709,590.00 -15,709,590.00 -100.00% 24 变动原因： 应收账款减少主要是由于子公司盐田港混凝土公司的应收账款减少。 预付账款减少、其它应收款增加主要是由于公司本部将预付的购买土地使用权的款 项在该项土地过户至联营公司中远盐田港物流公司后转为对该公司的投资款。 应收股利减少是由于收回了联营公司盐田国际（一、二）期利润。 无形资产增加主要是由于本报告期收购了湘潭四航公司 60%股权，该公司的莲城大 桥收费权纳入了本公司财务报表合并范围。 短期借款和应付账款减少主要是由于子公司盐田港混凝土公司归还银行借款以及 应付款项减少。 应交税费减少主要是由于本报告期缴付了税金。 长期借款和长期应付款增加主要是由于本报告期收购了湘潭四航公司 60%股权，该 公司的长期借款和长期应付款纳入了本公司财务报表合并范围。 未分配利润增加主要是由于本报告期实现的净利润大于本报告期分配的净利润。 营业收入、营业成本和销售费用减少主要是由于财务报表合并范围减少了原子公司 西港区码头公司和港龙混凝土公司以及子公司盐田港混凝土公司业务量减少。 资产减值损失增加主要是由于子公司盐田港混凝土公司坏账损失增加。 财务费用减少主要是由于银行存款利息收入增加以及收取联营公司盐田国际（一、 二期）利润时汇兑损失减少（因为采取了锁定汇率的措施）。 投资收益和归属于母公司所有者净利润减少主要是由于联营公司盐田国际（一、二 期）净利润减少。 取得投资收益收到的现金减少主要是由于联营公司盐田国际（一、二期）分派利润 减少。 处置子公司及其它营业单位收到的现金减少主要是由于上期转让西港区码头公司 23.33%股权所收到的现金金额较大。 投资支付的现金减少系公司本部本期转存三个月以上期限定期银行存款金额减少。 取得子公司及其它营业单位支付的现金系投资联营公司中远盐田港物流公司和收 购湘潭四航 60%股权及债权所支付的现金。 吸收投资收到的现金减少主要是由于上期原子公司西港区码头公司收到了另一方 股东投入的资本金，本期没有收到此类现金。 25 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）盐田国际集装箱码头有限公司：该公司注册资本为港币 240,000 万元，我司 持有 27%股权，主要经营范围是：合资经营盐田港一期工程六个泊位及其配套设施（包 括码头、堆场、仓库、装卸设备等）；合资建设和经营二期工程的三个集装箱泊位。该 公司报告期内完成集装箱吞吐量 362 万 TEU，比上年下降 8.58%；营业收入 199,376.33 万元，比上年同期减少 23.65%，净利润 118,948.03 万元，比上年同期下降 24.02%。 （2）深圳盐田西港区码头有限公司：该公司注册资本为人民币 100,000 万元，我 司持有 35%股权，主要经营范围是建设、经营和管理盐田港西港区码头泊位，并提供相 关的配套服务，包括集装箱货物装卸和运输，洗修箱业务，提供与集装箱码头业务有关 的电子信息交换服务，经营仓储业务，经营内陆储存和货运站，码头建设、经营、管理 的相关其他业务。该公司报告期内完成营业收入 27,305.60 万元，比上年同期增长 27.8%；实现净利润 16,324.71 万元，比上年同期增长 119.51%。 （3）深圳惠盐高速公路有限公司：该公司注册资本为人民币 3,600 万元，我司持 有 66.67%股权，主要经营范围是：从事惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管理及深 圳段正线竣工后的经营管理维修、养护、征收过路费和路政管理、道路工程的施工管理 和工程咨询等。该公司报告期内完成营业收入 30,661.74 万元，比上年同期减少 0.23%； 实现净利润 17,318.59 万元（包括少数股东损益）, 比上年同期减少 9.26%。 （4）深圳梧桐山隧道有限公司：该公司注册资本为人民币 15,000 万元，我司持有 50%股权，主要经营范围是梧桐山隧道的开发建设、营运、保养、监督救护及收费等业 务，设分支机构从事汽车修理业务。该公司报告期内完成营业收入 6,463.91 万元，比 上年同期减少 29.31%；实现净利润 1,396.88 万元（包括少数股东损益），比上年同期 减少 65.60%。 （5）湘潭四航建设有限公司：该公司注册资本为 3,000 万元，我司持有 60%股权。 主要经营范围是市政、路桥、污水处理等基础设施、收费站和其他配套设施的建设投资、 运营及管理。2008 年 8 月该公司纳入我司报表合并范围，报告期内该公司完成营业收 入 348.34 万元，实现净利润-436.51 万元（包括少数股东损益）。 （6）深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司：该公司注册资本为人民币 2,000 万 元，我司持有 55%股权。主要经营范围是开展出口货物仓储业务；仓库租赁；货物的堆 存；集装箱拆、拼箱及配套服务。该公司报告期内完成营业收入 835.47 万元，比上年 同期增长 0.95%；实现净利润 262.31 万元（包括少数股东损益），比上年同期减少 8.16%。 26 （7）深圳盐田港集装箱物流中心有限公司：该公司注册资本为人民币 1,400 万元， 我司持有 50%股权。主要经营范围是仓储（不含危险品） ；集装箱堆存。该公司报告期 内完成营业收入 78.6 万元，比上年同期增长 3.75%；实现净利润 47.50 万元（包括少 数股东损益），比上年减少 42.93%。 （8）深圳盐田港珠江物流有限公司：该公司注册资本为人民币 4,000 万元，我司 持有 40%股权。主要经营范围是从事以深圳港口为中转港的陆路集装箱和件杂货汽车运 输业务；站场设施建设和经营；集装箱、集装箱拖车和拖卡及件杂货汽车的修理；其它 相关的运输服务项目。报告期内该公司完成营业收入 6,287.96 万元，比上年同期下降 2.05%；实现净利润 322.55 万元，比上年同期下降 46.24%。 （9）深圳市盐田港混凝土有限公司：该公司注册资本为人民币 2,000 万元，我司 持有 60%股权。主要经营范围是生产和销售商品预拌混凝土及水泥制品；经营散装水泥、 沙石等建筑材料的贸易业务；仓库租赁、汽车运输等业务。该公司报告期内完成营业收 入 1,546.95 万元，比上年同期减少 81.83%；实现净利润-1,423.14 万元（包括少数股 东损益），上年同期净利润为-835.88 万元（包括少数股东损益）。 （10）海南海峡航运股份有限公司：该公司注册资本为人民币 11,800 万元，我司 持有 21.84%股权。主要经营范围是国内沿海及近洋汽车、旅客、货物运输及相关物流 业。报告期内该公司完成营业收入 45,088.93 万元，比上年同期增长 17.26%；实现净 利润 12,854.69 万元，比上年同期增长 33.15%。 （11）湛江港（集团）股份有限公司：该公司注册资本 402,069.09 万元，我司持 有 1.32%股权。该公司主要经营范围是货物装卸、驳运、仓储经营；码头和其它港口设 施经营；港口旅客运输服务经营和代办服务；港口拖轮经营；船舶港口服务经营；港口 设备、设施、机械租赁、维修业务经营；设备制造和安装；普通货运；港口码头建设、 管理；船舶维修和供水；货物及船舶代理；铁路专用线货物运输；铁路维修工程；承装 类四级、承修类四级电力设施；港口信息和咨询服务；经政府有关部门批准的其它业务。 我司持有的该公司股权是在 2008 年 7 月该公司增资扩股时，用我司原持有的广东湛江 港股份有限公司 15.48%股权通过股权置换方式取得，目前广东湛江港股份有限公司已 成为该公司的全资子公司，我司不再拥有其股权。 5、公司主要内部独立核算单位的经营情况及业绩 公司内部独立核算单位物流事业部负责经营五号区 1#仓库，报告期内完成营业收 入 1,161.96 万元，比上年同期下降 0.68%，实现净利润 10.70 万元。 27 （二）公司未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势 公司所从事的港口装卸业、公路运输业和仓储租赁业属于国民经济基础设施行业。 在经济全球化和区域经济一体化的大环境下，随着现代科技的快速发展，中国港口的发 展模式从数量型转向了质量型，港口信息系统的开发建设、区港联动的示范运行、临港 产业的积聚、国际物流的进驻，港口已成为国际供应链的一个重要环节。从近期经济走 势来看，我国进出口贸易放缓或下降态势在一定时期内可能会持续，对港口业经营构成 一定压力，但我国的内需包括消费和投资，预计都将继续保持强势增长，2009 年国民 生产总值增长 8%的目标，预示着中国整体经济增长将依然保持健康发展。从长远来看， 随着我国经济平稳发展，具有较佳地理位置、经济腹地和水深条件以及专业化能力突出 的港口企业将会保持较好的业绩增长能力。 2、公司面临的市场竞争格局 腹地经济结构、资源禀赋、经济增长水平以及综合交通条件等都将直接影响港口企 业未来价值成长性，腹地产业结构变化将引致港口发生深刻变化。珠三角区域产业升级 一方面增加了单位出口货物价值，但另一方面，集装箱生成量却未出现同步增长，加上 经济危机的冲击，腹地集装箱生成量出现较明显的下滑，而珠三角港口基础设施建设近 年来快速发展，这将使得珠三角港口间未来的竞争将会更加激烈。但由于盐田港在航线、 水深、操作效率、服务等方面的良好条件和经验，竞争上仍具有一定的优势。 3、公司 2009 年度经营计划 2009 年，受国际金融危机继续蔓延和深化的影响，我国进出口贸易将出现较大幅 度下滑，珠三角外向型经济冲击明显，珠三角集装箱港口之间的竞争日益加剧，这种宏 观经济环境对公司的港口、仓储和路桥业务带来了较大的影响，特别是我司参股的盐田 国际（一、二期）和西港区码头公司收益因此预计将出现较大幅度的下滑，隧道公司由 于深盐二通道免费通行收益将大幅度下降。根据上述情况，公司经理层预计：2009 年 业绩将出现较大幅度的下降。经理层将积极采取措施，挖潜增效，开拓市场，改善服务， 提高效率，增收节支，努力克服经营中存在的不利影响。 在总结 2008 年生产经营实际情况和分析 2009 年经营形势的基础上，公司制定 2009 年主要经营指标为：营业收入 3.6 亿元，主营业务成本 1.3 亿元。 为实现 2009 年度工作，公司将重点做好以下几项工作： （1）进一步抓好存量资产的经营和管理，继续在挖潜增效、改善服务、增收节支 28 等方面狠下功夫，创新经营手段和管理方法，努力减缓外围环境对产业发展造成的冲击。 （2）进一步抓好对内、对外的投资发展工作。对内主要是推动西港区二期项目的 发展，推动中远物流项目建设，同时做好该项目的业务拓展和市场营销工作；对外主要 是继续在基础设施领域寻找新的投资项目，积极稳妥地实施“走出去”发展战略，进一 步加强对外投资。 （3）积极研究应对国际金融危机的措施，因应市场环境的变化积极研究对策，充 分发挥自身拥有的各种优势条件，在国际金融危机中寻找好的发展机会，努力将金融危 机的影响降到最低。 （4）完善考核激励机制，建立优秀绩效文化，进一步加强以全面预算管理为核心 的企业内部管理，确保年度预算指标的全面完成。 4、未来发展的资金需求、来源及使用 2009 年度，公司投资资金主要安排在西港区二期股权增资、公路公司大修等项目， 资金来源为自有资金。 5、风险因素及对策 公司主要面临如下风险： （1）国际金融危机的冲击风险。公司所从事的港口物流行业属于国民经济基础产 业，与国民经济特别是进出口贸易变化密切相关，宏观经济形势的波动将对公司的经营 产生直接的影响。2009 年，国际金融危机影响在不断深入和加剧，将对公司港口及相 关产业的发展带来巨大的挑战。公司将进一步研究应对经济危机的措施，努力减缓国际 金融危机对公司港口及相关产业的影响。 （2）周边港口之间的竞争风险：珠江三角洲几大集装箱港区近几年快速发展，相 互之间的同业竞争主要体现在腹地竞争，在国际金融危机造成腹地集装箱生成量下降的 外部形势下，这种竞争将日趋激烈，并有可能会导致盐田港区集装箱吞吐量下降和单箱 毛利下滑，预计 2009 年公司港口投资收益将出现较大幅度的下降。公司将进一步加强 经营管理力度，保持持续竞争能力。 （3）汇率风险：公司参股的盐田国际（一、二期）业务采用港币计价并以港币作 为记账本位币，汇率变动将对本公司的长期股权投资及投资收益产生一定影响。公司将 继续加强与码头公司的沟通协调，尽量减少风险影响。 （4）仓储物流业务的经营风险：公司目前经营的仓储物流业务主要为盐田港区后 方出口监管仓和普通仓的租赁和经营。盐田港后方物流市场竞争比较激烈。公司和公司 29 控股的监管仓公司经营的盐港 2＃仓和 1＃仓分别于 2005 年和 2006 年签订了仓库租赁 协议，2009 年由于提前锁定租金水平，受国际金融危机的冲击较小，但面临的租金调 整压力较大，2010 年仓库租赁期到期后，公司仓储物流业将面临一定的经营风险。 （5）收费路桥业务的政策风险：为了加快深圳东部的发展，深圳市政府修建的免 费通行的深盐二通道于 2008 年 7 月份建成通车，对现有梧桐山隧道车流量产生较大分 流，2008 年营业收入大幅下降 29%，预计 2009 年营业收入仍将较大幅度的减少，公司 将继续抓紧与深圳市政府相关单位就隧道公司股权或资产转让进行洽谈；公路公司营业 收入由于盐田港区集装箱吞吐量下降、盐排高速分流和相连高速公路大修等影响，报告 期内营业收入出现了近年来的首次下降，预计 2009 年营业收入降幅将进一步扩大，公 司将加强内部管理，做好成本控制；湘潭四航建设有限公司由于湘潭市政府于 2009 年 1 月 1 日实施路桥收费改革，取消了湘潭市一、二、三桥的收费，湘潭四航建设有限公 司经营的湘潭四桥（即莲城大桥）车流量因此出现较大幅度下降，对该公司经营造成了 直接的影响。公司正积极与当地政府沟通协调，争取减少湘潭四桥经营中面临的政策风 险。 （三）报告期内公司投资情况回顾 1、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 2、非募集资金投资项目 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资中远盐田港物流有限公司 8,165.97 仓库正在建设中 尚未投入营运 50%股权 收购湘潭四航建设有限公司 该公司 2008 年 8-12 月净利润 18,750.00 该公司已营运 60%股权及债权 -436.51 万元 合计 26,915.97 - - （四）董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会会议情况及决议内容 （1）公司第三届董事会第十六次会议于 2008 年 1 月 16 日召开，会议审议通过了 《关于批准公司 2008 年经营计划的决议》 、《关于批准公司 2008 年投资计划的决议》 、 《关于同意深圳市港龙混凝土有限公司股权转让的决议》、 《关于批准设立深圳市中远盐 田港国际保税物流有限公司的决议》、《关于批准等的决 30 议》、 《关于公司第四届董事会董事候选人的决议》、 《关于调整盐田国际集装箱码头有限 公司常务副总经理的决议》、 《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的决议》 ，决议 公告于 2008 年 1 月 17 日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （2）公司第四届董事会第一次会议于 2008 年 2 月 2 日，会议审议通过了《关于选 举公司第四届董事会董事长的决议》、 《关于聘任公司第四届董事会专门委员会委员的决 议》、 《关于聘任公司第四届经理层的决议》、 《关于聘任公司第四届董事会秘书的决议》， 决议公告于 2008 年 2 月 5 日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （3）公司第四届董事会临时会议（通讯方式）于 2008 年 2 月 20 日召开，会议审 议通过了《关于调整盐田国际集装箱码头有限公司董事等事项的决议》。 （4）公司第四届董事会临时会议（通讯方式）于 2008 年 3 月 14 日召开，会议审 议通过了《关于推荐深圳梧桐山隧道有限公司副总经理人选的决议》、 《关于推荐深圳市 中远盐田港物流有限公司董事候选人等的决议》。 （5）公司第四届董事会第二次会议于 2008 年 4 月 26 日召开，会议审议通过了《关 于批准公司总经理 2007 年工作报告的决议》、 《关于提请审议公司 2007 年财务决算方案 的决议》、《关于提请审议公司 2007 年利润分配方案和不进行资本公积金转增股本的决 议》、《关于批准公司 2007 年年度报告正文和摘要的决议》、《关于提请审议公司董事会 2007 年工作报告的决议》、 《关于提请审议公司独立董事 2007 年工作报告的决议》、 《关 于批准公司 2008 年财务预算方案的决议》、《关于提请审议续聘深圳南方民和会计师事 务所及支付其报酬的决议》、《关于批准公司 2008 年第一季度季度报告的决议》、《关于 同意公司 2007 年度内部控制审计总结报告的决议》、《关于提请审议调整公司董事会专 门委员会设置的决议》、 《关于批准 的决议》、《关于批准的决议》、 《关于召开公司 2007 年年度股东大会的决议》、 《关于同意刊登的决议》 、《关于批准公司受让并控股经 营湘潭市莲城大桥项目的决议》，决议公告于 2008 年 4 月 30 日分别刊登在《中国证券 报》、《证券时报》。 （6）公司第四届董事会临时会议（通讯方式）于 2008 年 5 月 19 日召开，会议审 议通过了《关于批准公司向四川地震灾区捐款人民币 20 万元的决议》。 （7）公司第四届董事会临时会议于 2008 年 5 月 30 日召开，会议审议通过了《关 于聘任公司第四届董事会专门委员会委员的决议》、 《关于调整深圳梧桐山隧道有限公司 31 董事总经理候选人等职务的决议》，决议公告于 2008 年 5 月 31 日分别刊登在《中国证 券报》、《证券时报》。 （8）公司第四届董事会临时会议于 2008 年 6 月 6 日召开，会议审议通过了《关于 批准湛江港股权重组的决议》、 《关于批准公司产权代表及外派管理人员薪酬与绩效管理 暂行办法的决议》、《关于批准公司董事会专门委员会议事规则的决议》，决议公告于 2008 年 6 月 7 日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （9）公司第四届董事会临时会议（通讯方式）于 2008 年 7 月 18 日召开，会议审 议通过了《关于批准等的决议》、 《关于 推荐湘潭四航建设有限公司董事等候选人的决议》。 （10）公司第四届董事会临时会议（通讯方式）于 2008 年 8 月 21 日召开，会议审 议通过了《关于调整公司第四届董事会董事的议案》、《关于召开公司 2008 年第二次临 时股东大会的决议》，决议公告于 2008 年 8 月 22 日分别刊登在《中国证券报》、《证券 时报》。 （11）公司第四届董事会临时会议（通讯方式）于 2008 年 8 月 28 日召开，会议审 议通过了《关于批准公司 2008 年半年度报告的决议》、 《关于批准公司 2008 年上半年不 进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的决议》。 （12）公司第四届董事会第三次会议于 2008 年 9 月 8 日召开，会议审议通过了《关 于选举公司第四届董事会董事长的决议》、《关于调整公司董事会专门委员会委员的决 议》、 《关于调整深圳盐田西港区码头有限公司董事、副董事长的决议》、 《关于调整盐田 国际集装箱码头有限公司董事的决议》，决议公告于 2008 年 9 月 9 日分别刊登在《中国 证券报》、《证券时报》。 （13）公司第四届董事会第四次会议于 2008 年 10 月 27 日召开，会议审议通过了 《关于聘请孙伯海先生为公司副总经理的决议》、《关于调整公司 2008 年经营计划和投 资计划的决议》、《关于批准公司 2008 年第三季度季度报告的决议》 、《关于同意梧桐山 隧道公司依法与部分正式员工协商解除劳动合同的决议》，决议公告于 2008 年 10 月 29 日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （14）公司第四届董事会临时会议于 2008 年 12 月 5 日召开，会议审议通过了《关 于同意湘潭四航建设有限公司申请贷款的决议》、 《关于推荐深圳盐田西港区码头有限公 司常务副总经理等人选的决议》。 2、报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况 32 报告期内，公司股东大会共做了 10 项决议，董事会均已遵照执行。 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 30 日上午 9：30 在深圳市盐田港海港大 厦一楼会议室召开，会议审议通过了《关于批准公司 2007 年度利润分配方案的决议》， 具体内容是：以公司现有总股本 124,500 万股为基数，每 10 股派现金红利人民币 2.39 元（含税） ，剩余未分配利润结转至以后年度；2007 年不送股，不进行资本公积金转增 股本。公司董事会 2008 年 6 月 18 日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《公司 2007 年度分红派息实施公告》，股权登记日为 2008 年 6 月 23 日，除息日为 2008 年 6 月 24 日，现金红利发放日为 2008 年 6 月 24 日。该利润分配方案已按法定程序实施完 毕。 3、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 郑宏杰 董事长 3 3 0 0 0 徐云国 董事 14 7 6 1 0 张明鸣 董事 14 5 6 3 0 李国一 董事 14 7 6 1 0 叶忠孝 董事 13 4 6 3 0 胡作元 董事 3 3 0 0 0 郑学定 独立董事 13 5 6 2 0 郭夏南 独立董事 13 7 6 0 0 江平华 独立董事 13 7 6 0 0 4、董事会会议召开情况 年内召开董事会会议次数 14 次 其中：现场会议次数 8次 通讯方式召开会议次数 6次 现场结合通讯方式召开会议次数 0次 5、董事会下设审计委员会履职情况报告 2008 年公司董事会审计委员会认真履行职责，在公司 2008 年年度报告编制过程中 做了大量的工作。 根据中国证监会 [2008]48 号公告的要求，公司董事会审计委员会组织完成了 2008 年度报告审计工作。具体工作如下： 2009 年 1 月 14 日，根据公司审计委员会办公室提供的“关于 2008 年度财务会计报 表审计工作时间安排的请示” ，审计委员会三位委员与年审注册会计师就本年度财务会 计报表审计工作的时间安排进行了磋商，同意公司审计委员会办公室提出的 2008 年度 审计工作时间安排。 2009 年 2 月 22 日，三位委员审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司财务报表 在所有重大方面反映了公司的财务状况和经营成果，同意以此财务报表为基础开展 33 2008 年度财务报表审计工作。 2009 年 3 月 9 日，年审注册会计师按照约定进驻公司，开始对公司 2008 年度财 务会计报表的审计工作。年审注册会计师审计期间，公司审计委员会先后于 2009 年 3 月 16 日、2009 年 3 月 27 日二次以书面形式发出审计督促函，要求年审注册会计师在 约定时间内提交审计报告。 2009 年 3 月 11 日，公司管理层向三位委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和 重大事项的进展情况。三位委员到深圳梧桐山隧道有限公司进行实地考察。 2009 年 4 月 2 日，公司安排了三位委员和年审注册会计师的见面会，就年审注册 会计师出具的对公司 2008 年度财务会计报表的初步审计意见进行了汇报和沟通并形成 了会议纪要。三位委员再一次审阅了公司财务会计报表。认为公司编制的财务会计报表 在所有重大方面反映了 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司 及合并经营成果和现金流量，同意以此财务会计报表为基础编制公司 2008 年年度报告。 2009 年 4 月 14 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司按照总体审计计划如 期完成了审计报告，公司编制了《2008 年度报告正文及摘要》。 2009 年 4 月 15 日，审计委员会审议通过公司 2008 年度财务决算报告、利润分配 方案、董事会工作报告、内部控制自我评价报告、年度报告正文及摘要、公司 2009 年 度预算方案和关于提请审议公司会计政策变更的议案。同时审议并通过续聘深圳南方民 和会计师事务所有限责任公司及支付 2008 年度财务会计报表审计报酬的决议，以上决 议提请公司董事会审议。 至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 （五）公司本次利润分配预案 2008 年公司拟以公司总股本 124500 万股为基数，每 10 股派现金红利人民币 2.40 元（含税），拟不送股；拟不进行资本公积金转增股本。 （六）公司近三年的现金分配情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 297,555,000.00 644,586,191.72 46.16% 2006 年 373,500,000.00 706,002,057.79 52.90% 2005 年 809,250,000.00 688,082,028.19 117.61% 34 （七）公司董事会对公司会计政策变更的说明 根据国家财政部于 2008 年 8 月颁布的《企业会计准则解释第 2 号》，公司董事会同 意本公司按中国会计准则编制的财务报表执行《企业会计准则解释第 2 号》，相应变更 若干会计政策，并对以前年度及本年度进行全面追溯调整。 在以前年度，本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司将采用 BOT 方式建造惠 盐高速公路发生的建设支出作为固定资产，采用工作量法按惠盐高速公路原价（预计残 值为零）、使用年限及预计车流量确定单位工作量折旧额计提折旧，高速公路改造支出 计入固定资产成本。根据《企业会计准则解释第 2 号》关于 BOT 业务的有关规定，该 公司现在应变更相关的会计政策，并追溯调整 2007 年度的财务报表。 追溯调整涉及的主要内容包括： 1、该公司将根据政府部门的特许经营安排为获得公路收费权利而先期发生的建造 惠盐高速公路的支出列作无形资产。以前年度，有关支出列作固定资产。 2、根据《企业会计准则第 13 号－或有事项》，该公司计提收费公路维护及路面重 铺责任的预计负债。该预计负债按收费公路在特许经营期间内需要进行的主要养护及路 面重铺作业次数预期发生的支出合理估计，并以折现值计提，随着时间推移所进行的折 现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。以前年度，收费公路 视为固定资产，改造支出计入固定资产成本，不符合固定资产定义的其他后续支出计入 当期损益。 3、该项会计政策变更追溯调整减少 2008 年 1 月 1 日未分配利润 32,658,826.97 元， 减少 2008 年归属母公司所有者净利润 1,755,481.37 元，具体对 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日的财务状况影响如下： 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增加 减少 增加 减少 无形资产 275,301,206.07 292,727,833.76 固定资产 312,948,049.90 332,756,974.05 递延资产 16,891,173.89 15,791,085.53 预计负债 30,865,792.56 24,750,185.69 未分配利润 34,414,308.34 32,658,826.97 少数股东权益 17,207,154.16 16,329,413.48 该项会计政策变更追溯调整减少 2007 年 1 月 1 日未分配利润 31,387,391.25 元，减 少少数股东权益 15,693,695.62 元。 35 该项会计政策变更追溯调整对 2008 年度及 2007 年度的经营成果影响如下： 项目 2008 年度 2007 年度 营业成本 1,258,291.84 879,404.08 财务费用 2,475,018.57 1,964,691.18 所得税 (1,100,088.36) (936,941.68) 净利润 (2,633,222.05) (1,907,153.58) 归属母公司所有者净利润 (1,755,481.37) (1,271,435.72) 少数股东损益 (877,740.68) (635,717.86) 本公司之子公司湘潭四航建设有限公司建设经营的湘潭莲城大桥与惠盐高速公路 性质相同，已经采用了与深圳惠盐高速公路有限公司相同的会计政策。 公司独立董事认为：公司执行《企业会计准则解释第 2 号》，相应变更会计政策， 并对以前年度及本年度财务报表进行全面追溯调整的做法符合国家会计制度的规定和 公司实际情况。 （八）独立董事关于对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见 根据《公司法》、 《证券法》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》 （以下简称“通知”）的要求，公司独立董事对累计和当期对 外担保情况及执行通知的规定的情况进行了认真审查，现就有关情况作出专项说明并发 表独立意见： 1、专项说明 （1）公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况； （2）公司 2008 年度控股股东及其关联方资金占用情况详见下表。 单位：人民币元 资金占用方类 占用方与上市 上市公司核算 2008 年初占 2008 年度占用 2008 年度偿还 2008 年期末占 占用形成 资金占用方名称 占用性质 别 公司的关联关系 的会计科目 用资金余额 累积发生金额 累计发生金额 用资金余额 原因 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 小计 关联自然人及 其控制的法人 小计 其他关联人及 深圳市盐田港同 非经营性 同一关键管理人员 其他应收款 16,350.00 30,000.00 - 46,350.00 物业租赁 其附属企业 运实业有限公司 占用 盐田国际集装箱 2007 年 度 利 非经营性 本公司之联营公司 应收股利 214,661,664.00 - 214,661,664.00 - 码头有限公司 润分配 占用 36 深圳盐田西港区 非经营性 本公司之联营公司 其他应收款 11,454,506.88 7,358,194.77 12,403,964.68 6,408,736.97 代付工程款 码头有限公司 占用 深圳市中远盐田 非经营性 本公司之合营公司 其他应收款 - 31,659,650.00 - 31,659,650.00 股东借款 港物流有限公司 占用 小计 226,132,520.88 39,047,844.77 227,065,628.68 38,114,736.97 深圳惠盐高速公 股 东 借 款 利 非经营性 本公司之子公司 其他应收款 257,080.34 - 257,080.34 - 路有限公司 息 占用 深圳市盐田港混 非经营性 本公司之子公司 应收股利 1,564,350.23 - - 1,564,350.23 利润分配 凝土有限公司 占用 深圳市港龙混凝 非经营性 本公司之原子公司 应收股利 1,592,317.69 - 1,592,317.69 - 利润分配 土有限公司 占用 上市公司的子 公司及其附属 深圳市盐田港混 本公司之子公司 其他应收款 - 1,592,317.69 - 1,592,317.69 债务重组 非经营性 企业 凝土有限公司 占用 深圳市出口货物 非经营性 本公司之子公司 应收股利 10,289.54 - 10,289.54 - 利润分配 监管仓有限公司 占用 湘潭四航建设有 非经营性 本公司之子公司 其他应收款 - 66,300,000.00 - 66,300,000.00 股东借款 限公司 占用 小计 3,424,037.80 67,892,317.69 1,859,687.57 69,456,667.92 总计 229,556,558.68 106,940,162.46 228,925,316.25 107,571,404.89 2、独立意见 （1）公司严格控制担保风险，不存在任何对外担保情况； （2）公司与控股股东及其他关联方的资金往来属于正常的业务往来，没有损害上 市公司的利益。与日常经营相关的小额关联交易系公司生产经营所需，严格按市场定价； 该等关联交易不影响公司独立性，公司对关联方依赖程度很低。 （九）其他报告事项 1、公司选定的信息披露报纸为《证券时报》。 2、公司网站 www.yantian-port.com可以查阅公司 2008 年年度报告全文。 37 九、监事会报告 2008 年，公司监事会以向全体股东负责的精神，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行监事会工 作职能，依法依规做好监督工作，对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级 管理人员履行职责等方面进行了全面监督，切实维护了公司利益和全体股东的权益。在 2007 年开展公司治理专项活动的基础上，按照《中国证券监督管理委员会公告》 （[2008]27 号）的要求，继续深入开展了公司治理专项活动工作，进一步提高了公司 治理水平。 （一）报告期内监事会的工作情况 1、报告期内，监事会共召开了 8 次会议： （1）2008 年 1 月 16 日，召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关 于同意深圳市盐田港股份有限公司 2008 年经营计划的决议》；《关于同意深圳市盐田港 股份有限公司 2008 年投资计划的决议》；《关于同意深圳市港龙混凝土有限公司股权转 让的决议》； 《关于同意设立深圳市中远盐田港国际保税物流有限公司的决议》； 《关于同 意公司本部人员薪酬管理暂行办法等的决议》； 《关于公司第四届监事会股东监事候选人 的决议》。上述相关决议内容刊登于 2008 年 1 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》。 （2）2008 年 2 月 2 日，召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于 选举公司第四届监事会主席的决议》；《关于聘任公司第四届监事会秘书的决议》 。上述 相关决议内容刊登于 2008 年 2 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》。 （3）2008 年 4 月 26 日，召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关 于同意公司监事会 2007 年工作报告的决议》； 《关于同意公司 2007 年财务决算的决议》； 《关于原则同意公司 2007 年利润分配方案的决议》；《关于同意〈关于深圳市盐田港股 份有限公司 2007 年年度报告的审核意见〉的决议》； 《关于同意公司 2007 年内部控制审 计总结报告的决议》；《关于同意公司 2008 年财务预算的决议》；《关于同意续聘深圳南 方民和会计师事务所及支付其报酬的决议》； 《关于同意〈关于深圳市盐田港股份有限公 司 2008 年第一季度报告的审核意见〉的决议》；《关于同意公司授让并控股经营湘潭市 莲城大桥项目的决议》。上述相关决议内容刊登于 2008 年 4 月 30 日《中国证券报》、 《证 券时报》。 （4）2008 年 6 月 6 日，召开了第四届监事会临时会议，会议审议通过了《关于同 意湛江港股权重组的决议》。 38 （5）2008 年 7 月 18 日，召开了第四届监事会临时会议，会议审议通过了《关于 同意深圳市盐田港股份有限公司治理整改情况说明的决议》； 《关于同意〈关于对深圳市 盐田港股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告的审核意见〉的决 议》。 （6）2008 年 8 月 28 日，召开了第四届监事会临时会议，会议审议通过了《关于 同意〈关于对深圳市盐田港股份有限公司 2008 年半年度报告的审核意见〉的决议》； 《关 于同意公司 2008 年上半年不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的决议》。 （7）2008 年 10 月 27 日，召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关 于同意〈关于深圳市盐田港股份有限公司 2008 年第三季度报告的审核意见〉的决议》； 《关于同意调整公司 2008 年经营计划和投资计划的决议》。 （8）2008 年 12 月 5 日，召开了第四届监事会临时会议，会议审议通过了《关于 同意湘潭四航建设有限公司申请贷款的决议》。 2、报告期内，监事会全体监事依法列席了各次董事会会议，并对董事会会议的召 开和决策程序进行了监督。同时监事会坚持对公司重大问题进行单独审议。 3、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，有 2 名监事列席公司 2008 年历次总经理办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司的经营管理工作程序行使了 监督职责。 4、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了比较完善的 内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司能够严格按照《公司法》、 《证券法》及国家有关法律、法规和公司 章程的规定，规范运作，依法决策、依法管理、守法经营。公司法人治理结构完善，决 策程序及决策事项科学、合法。公司根据证券监管部门的要求，通过深入开展公司治理 专项活动，在原有内控制度的基础上，进一步修订和完善了内部控制制度，建立了良好 的内控机制，内部工作流程的执行进一步得到了提高，有效地防范了企业的管理、经营 和财务风险。2008 年公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，能勤 勉尽责，忠于职守，诚实守信，切实维护公司利益。监事会未发现公司董事、总经理和 其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股 东权益的行为，公司依法运作情况良好。 39 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司财务、会计制度健全，公司财务行为能够严格遵循《企业会计准则》、 企业会计制度及公司财务管理制度进行，财务管理规范，财务状况运行良好。监事会认 为公司 2008 年度财务报告全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳南方 民和会计师事务所对公司 2008 年度财务报告出具的无保留审计意见及所涉及事项客 观、公正。 3、检查公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金。 4、检查公司收购、出售资产情况 2008 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于批准公司受让 并控股经营湘潭市莲城大桥项目的决议》。 2008 年 6 月，公司通过上海联合产权交易 所受让了湘潭四航建设有限公司 60%股权及相关债权。 监事会认为，上述资产交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，资产的定 价方式公平、公正，不存在违法、违规的情况，也未发现内幕交易以及损害公司股东利 益的情况。 5、检查公司关联交易情况 报告期内，公司关联交易量较小，且与日常经营相关的小额关联交易系本公司生产 经营所需，该等关联交易不影响本公司独立性。监事会认为，公司所有关联交易决策程 序符合法律法规和公司章程的规定，未发现有损害上市公司利益的情况。 40 十、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 2008 年 6 月，公司通过上海联合产权交易所受让了湘潭四航建设有限公司 60%股权 及相关债权。2008 年 6 月 30 日，公司与中交第四航务工程局有限公司签署了《产权交 易合同》、《湘潭四航建设有限公司章程》；2008 年 7 月 16 日，公司已经付清了股权转 让款 12000 万元以及债权转让款 6630 万元，目前该公司相关的工商注册变更手续已办 理完毕。 （三）关联交易事项 本公司报告期内无重大关联交易事项。 与日常经营相关的小额关联交易系本公司生产经营所需，且在定价方面严格按市场 规律办事；该等关联交易不影响本公司独立性，本公司对关联方依赖程度很低。具体情 况见财务报告附注。 （四）报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司重大合同及其履行情况。 （1）2008 年 1 月，公司与中国远洋物流有限公司签署了《合作备忘录一》、 《合作 备忘录二》、 《合作备忘录三》，并于 2008 年 2 月份签署了《深圳市中远盐田港物流有限 公司章程》 ，根据备忘录和章程，公司与中国远洋物流有限公司合资成立中远盐田港物 流有限公司。合资公司总投资 1.8 亿元人民币，注册资本 1 亿元，双方股东各出资 50%。 该公司已于 2008 年 7 月 3 日在深圳市工商局注册成立，并于 2008 年 8 月 1 日在深圳市 盐田区海港大厦召开了第一次股东大会和第一届董事会第一次会议。 （2）2008 年 6 月，公司通过上海联合产权交易所受让了湘潭四航建设有限公司 60% 股权及相关债权，该等股权及债权合计人民币 18,711 万元。2008 年 6 月，公司与中交 第四航务工程局有限公司签署了《产权交易合同》、《湘潭四航建设有限公司章程》，根 据章程，湘潭四航建设有限公司注册资本人民币 3,000 万元，我司持股 60%。目前该公 司已办理工商注册变更的各项手续。 （3）2008 年 6 月 13 日，公司和湛江港集团、招商局、宝钢集团、湛江外代、广 东恒兴、同运公司签署了《湛江港（集团）股份有限公司增资扩股协议》和《湛江港（集 41 团）股份有限公司章程》。协议约定：湛江港集团公司注册资本由 36 亿元增至 40.2 亿 元；我司根据《资产评估报告》，以持有的湛江港股份公司 1,547 万股置换湛江港集团 公司 5,308 万股的股份,占总股本的 1.32%。2008 年 6 月 25 日，广东湛江港股份公司召 开股东大会，审议通过了《关于变更公司类型及公司章程的议案》，股权重组后，湛江 港股份公司成为湛江港集团公司的全资子公司。2008 年 7 月 15 日，广东省国资委以粤 国资函〔2008〕388 号下发了《关于湛江港（集团）股份有限公司国有股权管理方案的 批复》。2008 年 7 月 15 日，国家商务部以商资批〔2008〕880 号下发了《商务部关于同 意湛江港（集团）股份有限公司增资扩股的批复》 ，批准了本次股权重组方案。2008 年 7 月 25 日，湛江港股份公司完成工商营业执照变更手续。2008 年 7 月 29 日，湛江港集 团公司完成工商营业执照变更股东及注册资本。至此，我司已完成湛江港股权重组工作， 由 2008 年 8 月 1 日起享有股权置换后的湛江港集团总股本 1.32%的权益。 2、报告期没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包公 司资产事项，有其他公司租赁公司资产事项。具体情况是：由于公司营业执照中没有物 业管理的经营范围，公司将海港大厦 1886 平方米、物流中心办公楼 3115 平方米等物业 委托深圳市盐田港同运实业有限公司进行物业管理。报告期内，公司实现收入 135.62 万元。 3、报告期内，公司没有对外提供担保。 4、报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。 （五）公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项的履行情 况 1、公司控股股东盐田港集团于 1997 年公司上市时在《招股说明书》上披露了四项 承诺事项：项目优先选择权、不同业竞争、协助办理有关事项、公平交易。报告期内， 控股股东履行了承诺。 为了充分有效利用盐田国际（一、二期）经营管理集装箱码头的成功经验，实现资 源共享，降低成本，提高盐田港各期工程的总体效益，盐田国际（一、二期）分别于 2001 年和盐田三期国际集装箱码头有限公司签订了《盐田港区集装箱码头统筹经营合 同》，于 2007 年和西港区码头公司签订了《盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议 （三）》，上述合同约定：盐田港三期集装箱码头与西港区码头委托盐田国际（一、二期） 统一经营管理；对一、二期和三期、西港区码头年集装箱总吞吐量，按约定的分配公式 42 在一、二期和三期、西港区之间分配。 2、为了支持深圳盐田西港区码头有限公司的发展，公司控股股东盐田港集团于 2004 年 12 月 14 日承诺：在取得盐田港西港区 4#、5#和 6#泊位的码头场地和岸线使用 权后，将该等码头场地和岸线使用权转让给公司或西港区码头公司。目前，盐田港集团 正在积极履行该项承诺。 2008 年 8 月 28 日，公司收到了深圳市发展和改革局转发的《国家发展改革委关于 深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程项目核准的批复》 （发改交运〔2008〕2195 号）， 该批复同意西港区码头公司通过增资建设经营深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工 程。 3、公司已于 2006 年 3 月 17 日完成股权分置改革相关工作，控股股东盐田港集团 除履行法定承诺义务外，还做出如下特别承诺： 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 盐田港集团将严格遵守股权分置改革的相关规定，自 承诺履行期限已满，盐 改革方案实施之日后十二个月锁定期满后的二十四 深圳市盐田港集团有限 田港集团未委托公司 个月内盐田港集团将不通过证券交易所挂牌交易出 履行中 公司 董事会提交解除限售 售原非流通股股票，如确需交易，将通过大宗交易、 股份申请 战略配售等方式进行 自获得上市流通权之日起至2010 年12 月31 日止， 深圳市盐田港集团有限 盐田港集团持股比例 盐田港集团公司将保持对盐田港股份的绝对控股地 履行中 公司 为67.37％ 位（持股比例不低于总股本的51% ） 从2005 年度起至2010 年度止，将在期间每年年度股 2008年度公司计划分 东大会上提出盐田港股份的利润分配比例不低于当 深圳市盐田港集团有限 配股利2.99亿元，占当 年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的 履行中 公司 年实现的可供股东分 50％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案 配利润的51.51％ 投赞成票 深圳市盐田港集团有限 一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造 履行中 公司 条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展 （六）报告期内，公司续聘深圳南方民和会计师事务所为公司 2008 年度会计师， 报酬金额为 27.80 万元。目前，该会计师事务所已连续为公司提供审计服务 8 年。 （七）报告期内，公司董事会及董事会成员没有发生受中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 （八）公司接待投资者调研等活动情况 公司按照《投资者关系管理办法》的规定，通过多种方式开展投资者关系管理工作。 报告期内，公司以现场参观、一对一沟通等方式接待投资者主要是机构投资者 10 多次， 以电话方式接待个人投资者 1000 多次。公司通过定期报告等公开资料，就公司日常经 43 营情况及公司发展前景，与投资者进行交流，未有不公平披露行为。报告期接待调研、 沟通、采访等活动情况见下表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 02 月 海港大厦 19 楼会 高盛公司邓体顺等 集团是否整体上市？集团是否有注入三期码头等优质资 实地调研 25 日 议室 10 人 产的计划等。提供定期报告、公司简介。 2008 年 03 月 海港大厦 19 楼会 集团是否整体上市？集团是否有注入三期码头等优质资 实地调研 中金公司郑栋等 05 日 议室 产的计划等。提供定期报告、公司简介。 公司经营情况及发展前景。集团是否整体上市？集团是否 2008 年 04 月 海港大厦 19 楼会 实地调研 瑞银证券黄步前等 有注入三期码头等优质资产的计划等。提供定期报告、公 17 日 议室 司简介。 公司经营情况及发展前景。集团是否整体上市？集团是否 2008 年 04 月 海港大厦 19 楼会 富国基金康朝锋等 实地调研 有注入三期码头等优质资产的计划等。提供定期报告、公 21 日 议室 26 人 司简介。 2008 年 06 月 海港大厦 19 楼会 美商名科上海公司 公司基本情况。集团是否整体上市？集团是否有注入三期 实地调研 06 日 议室 刘振华 码头等优质资产的计划等。提供定期报告、公司简介。 2008 年 07 月 海港大厦 19 楼会 公司生产经营情况、发展规划等。提供定期报告、公司简 实地调研 平安证券蔡滨等 22 日 议室 介。 2008 年 08 月 海港大厦 19 楼会 公司生产经营情况、隧道转让进展情况、近期发展规划等。 实地调研 华安基金朱剑等 14 日 议室 提供定期报告、公司简介。 2008 年 11 月 海港大厦 19 楼会 公司生产经营情况、发展规划等。提供定期报告、公司简 实地调研 平安证券蔡滨等 7日 议室 介。 2008 年 12 月 海港大厦 19 楼会 公司基本情况。集团是否整体上市？集团是否有注入三期 实地调研 嘉诚证券邓凯菱 9日 议室 码头等优质资产的计划等。提供定期报告、公司简介。 2008 年 12 月 海港大厦 19 楼会 公司基本情况。集团是否整体上市？集团是否有注入三期 实地调研 凯基管理张家麟 12 日 议室 码头等优质资产的计划等。提供定期报告、公司简介。 2008 年 12 月 海港大厦 19 楼会 公司生产经营情况、发展规划等。提供定期报告、公司简 实地调研 国泰君安陈静思 17 日 议室 介。 （九）报告期内，公司重要事项信息披露索引 序号 公告名称 编 号 刊载的报刊 日 期 公司第三届董事会第十六次会议决议公告 2008-1 《中国证券报》C12版 1 公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会通知 2008-2 1 月 17 日 《证券时报》B7版 公司第三届监事会第十三次会议决议公告 2008-3 公司关于深交所对公司独立董事任职资格提请关注函的公 2008-4 告 《中国证券报》C008版 2 1 月 26 日 公司关于提前召开公司 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-5 《证券时报》C1版 公司 2007 年度业绩快报 2008-6 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-7 《中国证券报》D024版 3 公司第四届董事会第一次会议决议公告 2008-8 2月5日 《证券时报》C10版 公司第四届监事会第一次会议决议公告 2008-9 《中国证券报》D139版 4 公司第四届董事会第二次会议决议公告 2008-10 4 月 30 日 《证券时报》C32版 公司关于召开 2007 年年度股东大会通知 2008-11 44 公司第四届监事会第二次会议决议公告 2008-12 公司 2007 年年度报告摘要 2008-13 公司 2008 年第一季度报告 2008-14 公司董事会关于盐田港集团与和记黄埔在盐田港区优先权 2008-15 约定的公告 公司 2007 年年度股东大会决议公告 2008-16 《中国证券报》C005版 5 5 月 31 日 《证券时报》C3版 公司第四届董事会临时会议决议公告 2008-17 《中国证券报》C013版 6 公司第四届董事会临时会议决议公告 2008-18 6月7日 《证券时报》B16版 《中国证券报》D009版 7 公司 2007 年度分红派息实施公告 2008-19 6 月 18 日 《证券时报》B8版 《中国证券报》C008版 8 公司关于深盐二通道通车对公司影响的公告 2008-20 7月5日 《证券时报》B8版 《中国证券报》C081版 9 公司治理整改情况说明 2008-21 7 月 19 日 《证券时报》B24版 《中国证券报》A08版 10 公司董事会公告 2008-22 8 月 12 日 《证券时报》D40版 公司第四届董事会临时会议决议公告 2008-23 《中国证券报》A16版 11 8 月 22 日 《证券时报》D4版 公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会通知 2008-24 《中国证券报》C063版 12 公司 2008 年半年度报告摘要 2008-25 8 月 30 日 《证券时报》B34版 《中国证券报》A16版 13 公司董事会公告 2008-26 9月2日 《证券时报》D8版 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-27 《中国证券报》A04版 14 9月9日 《证券时报》C8版 公司第四届董事会第三次会议决议公告 2008-28 公司第四届董事会第四次会议决议公告 2008-29 《中国证券报》D007版 15 10 月 29 日 《证券时报》D2版 公司 2008 年第三季度报告 2008-30 45 十一、财务报告 （见附件） 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监和会计机构负责人签名并 盖章的会计报表。 （二）载有深圳南方民和会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告 的原稿。 以上备查文件均完整地置于公司所在地。 董事长： 郑宏杰 深圳市盐田港股份有限公司董事会 二○○九年四月十八日 46 附件：财务报告 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 SHENZHEN NANFANG-MINHE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 地址 Add：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼 电话 Tel：（755）83781212 83781481 图文传真 Fax： （755）83781481 83781212 公司网址：www.szscpa.com 审 计 报 告 深南财审报字（2009）第 CA378 号 深圳市盐田港股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是盐田港公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 47 三、审计意见 我们认为，盐田港公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了盐田港公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合并的经营成果和现 金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 袁龙平 有限责任公司 中国注册会计师 秦昌明 中国 深圳 2009 年 4 月 16 日 48 资产负债表 编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,620,945,358.89 1,316,097,984.51 1,729,562,404.83 1,442,259,766.07 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 500,000.00 应收账款 16,443,657.71 3,112,487.53 76,242,410.78 7,893,453.77 预付款项 5,189,104.24 5,007,000.00 37,805,103.20 36,659,650.00 应收利息 1,325,062.17 应收股利 1,564,350.23 214,661,664.00 217,828,621.46 其他应收款 54,578,359.28 112,501,882.32 17,786,847.72 15,652,038.31 买入返售金融资产 存货 339,446.65 1,030,633.92 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,698,820,988.94 1,438,283,704.59 2,077,589,064.45 1,720,293,529.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,608,341,009.28 1,848,735,595.31 1,190,364,477.79 1,315,559,063.82 投资性房地产 固定资产 374,659,124.25 142,847,055.08 387,896,397.01 136,434,779.79 在建工程 19,306,444.29 18,292,444.29 47,435,568.99 44,836,106.36 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 812,040,459.26 45,993,463.19 359,317,522.87 35,354,005.42 开发支出 商誉 5,325,647.93 长期待摊费用 1,118,096.01 994,333.68 687,717.93 557,111.60 递延所得税资产 52,193,828.55 34,036,894.27 51,299,083.69 31,294,113.33 其他非流动资产 非流动资产合计 2,872,984,609.57 2,090,899,785.82 2,037,000,768.28 1,564,035,180.32 资产总计 4,571,805,598.51 3,529,183,490.41 4,114,589,832.73 3,284,328,709.93 49 资产负债表（续） 编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 21,401,143.16 9,189,570.01 31,127,848.73 3,202,630.24 预收款项 2,506,221.20 1,941,750.20 131,833.61 17,550.00 应付职工薪酬 24,740,640.06 14,460,832.81 27,725,495.34 15,767,711.50 应交税费 23,754,389.78 10,492,399.53 39,644,746.46 26,401,570.80 应付利息 306,382.50 应付股利 421,599.25 其他应付款 24,748,263.29 7,689,544.30 21,153,285.69 6,490,320.87 一年内到期的非流动负债 55,764,100.40 58,692,100.40 其他流动负债 流动负债合计 153,221,140.39 43,774,096.85 183,896,909.48 51,879,783.41 非流动负债： 长期借款 140,500,000.00 应付债券 长期应付款 44,200,000.00 专项应付款 预计负债 30,865,792.56 24,750,185.69 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 215,565,792.56 24,750,185.69 负债合计 368,786,932.95 43,774,096.85 208,647,095.17 51,879,783.41 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,245,000,000.00 1,245,000,000.00 1,245,000,000.00 1,245,000,000.00 资本公积 897,960,829.33 897,703,154.74 937,828,928.08 937,571,253.49 减：库存股 盈余公积 671,675,037.22 671,675,037.22 612,636,680.64 612,636,680.64 一般风险准备 未分配利润 1,019,985,791.87 671,031,201.60 803,577,335.44 437,240,992.39 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,834,621,658.42 3,485,409,393.56 3,599,042,944.16 3,232,448,926.52 少数股东权益 368,397,007.14 306,899,793.40 所有者权益合计 4,203,018,665.56 3,485,409,393.56 3,905,942,737.56 3,232,448,926.52 负债和所有者权益总计 4,571,805,598.51 3,529,183,490.41 4,114,589,832.73 3,284,328,709.93 50 利润表 编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 429,806,706.74 33,046,579.60 702,705,968.70 33,158,032.52 其中：营业收入 429,806,706.74 33,046,579.60 702,705,968.70 33,158,032.52 利息收入 二、营业总成本 190,108,580.53 7,898,429.43 417,877,283.95 58,392,719.15 其中：营业成本 157,147,899.17 31,611,581.52 322,125,644.17 18,970,958.98 利息支出 手续费及佣金支出 营业税金及附加 15,372,117.23 1,607,800.70 22,221,400.91 2,056,669.10 销售费用 3,063,296.33 2,740,595.07 5,461,583.07 2,117,132.78 管理费用 56,854,678.21 17,462,286.61 55,210,963.71 24,408,782.91 财务费用 -43,813,260.59 -45,379,270.93 11,915,186.29 10,806,145.15 资产减值损失 1,483,850.18 -144,563.54 942,505.80 33,030.23 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 444,749,201.09 574,800,849.29 490,731,033.60 541,807,034.63 填列） 其中：对联营企业和合 404,913,325.01 404,913,325.01 452,748,674.18 468,323,956.21 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 684,447,327.30 599,948,999.46 775,559,718.35 516,572,348.00 列） 加：营业外收入 918,489.56 2,042,879.73 减：营业外支出 570,844.65 200,000.00 658,948.64 108,415.70 其中：非流动资产处置损失 12,829.53 149,554.09 300.40 四、利润总额（亏损总额以“-” 684,794,972.21 599,748,999.46 776,943,649.44 516,463,932.30 号填列） 减：所得税费用 53,296,871.40 9,365,433.67 33,286,594.20 -6,188,499.13 五、净利润（净亏损以“-”号填 631,498,100.81 590,383,565.79 743,657,055.24 522,652,431.43 列） 归属于母公司所有者的净 573,001,813.01 644,586,191.72 利润 少数股东损益 58,496,287.80 99,070,863.52 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.4602 0.4742 0.5177 0.4198 （二）稀释每股收益 0.4602 0.4742 0.5177 0.4198 51 现金流量表 编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 489,435,350.89 39,300,663.31 721,555,769.05 25,123,836.93 现金 收到其他与经营活动有关 49,062,317.37 33,793,798.74 20,555,708.31 3,706,474.30 的现金 经营活动现金流入小计 538,497,668.26 73,094,462.05 742,111,477.36 28,830,311.23 购买商品、接受劳务支付的 61,184,961.86 8,517,342.11 180,782,752.35 7,237,361.61 现金 支付给职工以及为职工支 72,506,969.56 23,081,374.25 97,177,375.41 31,893,051.47 付的现金 支付的各项税费 94,417,137.73 30,600,140.21 74,379,142.60 5,405,952.59 支付其他与经营活动有关 56,326,600.72 25,310,183.90 85,554,466.66 12,791,330.07 的现金 经营活动现金流出小计 284,435,669.87 87,509,040.47 437,893,737.02 57,327,695.74 经营活动产生的现金 254,061,998.39 -14,414,578.42 304,217,740.34 -28,497,384.51 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 298,366,101.62 428,840,846.63 413,039,612.15 438,039,612.15 处置固定资产、无形资产和 39,800.00 2,697,115.35 21,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 4,317,716.72 4,371,060.00 89,630,141.77 272,882,827.31 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 123,426,353.33 19,732,844.15 42,048,846.16 的现金 投资活动现金流入小计 302,723,618.34 556,638,259.96 525,099,713.42 752,992,285.62 购建固定资产、无形资产和 18,288,049.37 9,875,682.10 139,280,827.38 47,799,688.79 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 80,535,573.43 229,902,481.98 292,648,327.54 取得子公司及其他营业单 237,500,000.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 236,590,749.51 的现金 投资活动现金流出小计 335,414,372.31 247,375,682.10 369,183,309.36 340,448,016.33 投资活动产生的现金 -32,690,753.97 309,262,577.86 155,916,404.06 412,544,269.29 流量净额 52 现金流量表（续） 编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 15,709,590.00 其中：子公司吸收少数股东 15,709,590.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 18,209,590.00 偿还债务支付的现金 26,428,000.00 17,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息 377,086,406.12 297,555,000.00 395,834,538.90 373,500,000.00 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 71,156,733.83 16,691,264.74 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 403,514,406.12 297,555,000.00 413,334,538.90 373,500,000.00 筹资活动产生的现金 -403,514,406.12 -297,555,000.00 -395,124,948.90 -373,500,000.00 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -23,497.67 -28,427.67 -3,297,138.28 -35,705.36 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -182,166,659.37 -2,735,428.23 61,712,057.22 10,511,179.42 加：期初现金及现金等价物 338,937,830.77 58,939,314.73 277,225,773.55 48,428,135.31 余额 六、期末现金及现金等价物余额 156,771,171.40 56,203,886.50 338,937,830.77 58,939,314.73 53 合并所有者权益变动表（一）本年金额 编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 2008 年 1-12 月 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 1,245,000,000.00 937,828,928.08 612,636,680.64 803,577,335.44 加：会计政策变更 二、本年年初余额 1,245,000,000.00 937,828,928.08 612,636,680.64 803,577,335.44 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -39,868,098.75 59,038,356.58 216,408,456.43 （一）净利润 573,001,813.01 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -39,868,098.75 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -39,868,098.75 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -39,868,098.75 573,001,813.01 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 59,038,356.58 -356,593,356.58 1．提取盈余公积 59,038,356.58 -59,038,356.58 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -297,555,000.00 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 四、本期期末余额 1,245,000,000.00 897,960,829.33 671,675,037.22 1,019,985,791.87 54 合并所有者权益变动表（二）上年金额 编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 2007 年 1-12 月 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 1,245,000,000.00 742,648,080.07 560,371,437.50 616,143,778.11 加：会计政策变更 -31,387,391.25 二、本年年初余额 1,245,000,000.00 742,648,080.07 560,371,437.50 584,756,386.86 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 195,180,848.01 52,265,243.14 218,820,948.58 （一）净利润 644,586,191.72 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 195,180,848.01 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -23,672,168.73 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -25,719,252.97 4．其他 244,572,269.71 上述（一）和（二）小计 195,180,848.01 644,586,191.72 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 52,265,243.14 -425,765,243.14 1．提取盈余公积 52,265,243.14 -52,265,243.14 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -373,500,000.00 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 四、本期期末余额 1,245,000,000.00 937,828,928.08 612,636,680.64 803,577,335.44 55 所有者权益变动表（一）本年金额 编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 2008 年 1-12 月 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 1,245,000,000.00 937,571,253.49 612,636,680.64 437,240,992.39 加：会计政策变更 二、本年年初余额 1,245,000,000.00 937,571,253.49 612,636,680.64 437,240,992.39 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -39,868,098.75 59,038,356.58 233,790,209.21 （一）净利润 590,383,565.79 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -39,868,098.75 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -39,868,098.75 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -39,868,098.75 590,383,565.79 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 59,038,356.58 -356,593,356.58 1．提取盈余公积 59,038,356.58 -59,038,356.58 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -297,555,000.00 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 四、本期期末余额 1,245,000,000.00 897,703,154.74 671,675,037.22 671,031,201.60 56 所有者权益变动表（二）上年金额 编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 2007 年 1-12 月 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 1,245,000,000.00 961,705,689.74 560,371,437.50 340,353,804.10 加：会计政策变更 二、本年年初余额 1,245,000,000.00 961,705,689.74 560,371,437.50 340,353,804.10 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -24,134,436.25 52,265,243.14 96,887,188.29 （一）净利润 522,652,431.43 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -24,134,436.25 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -23,671,560.69 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -462,875.56 上述（一）和（二）小计 -24,134,436.25 522,652,431.43 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 52,265,243.14 -425,765,243.14 1．提取盈余公积 52,265,243.14 -52,265,243.14 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -373,500,000.00 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 四、本期期末余额 1,245,000,000.00 937,571,253.49 612,636,680.64 437,240,992.39 57 深圳市盐田港股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 附注一、公司的基本情况 （一） 公司简介 本公司系 1997 年 5 月 8 日经深圳市人民政府办公厅深府办函[1997]62 号文件批准，由深圳 市盐田港集团有限公司独家发起，通过资产和业务重组采用公开募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]369 号文件和证监发字[1997]370 号文件批准，1997 年 7 月 7 日，本公司通过深圳证券交易所上网发行人民币普通股股票 11,647 万股，向本公司职工发 行人民币普通股股票 853 万股。1997 年 7 月 28 日，本公司 11,647 万股公众股在深圳证券交易所 挂牌交易。1998 年 2 月 16 日，本公司的 821.1 万股公司职工股在深圳证券交易所上市流通。 1997 年 7 月 21 日，本公司经深圳市工商行政管理局核准登记成立，领取深司字 N53258 号 企业法人营业执照，注册号为 4403011027507。注册资本人民币 58,500 万元。本公司的经营范围： 码头的开发与经营、货物装卸与运输、港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设 施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易。 2003 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字（2003）127 号文批准本公司配 售 37,500,000 股人民币普通股。2004 年 2 月 12 日，本公司向社会公开配售人民币普通股 37,500,000 股（每股面值人民币 1.00 元，每股配售价格人民币 19.62 元） 。本次配股业经深圳南方民和会计 师事务所有限责任公司以深南验字（2004）第 016 号验资报告验证。 2004 年 5 月 28 日，经本公司 2003 年股东大会决议，本公司以 2003 年 12 月 31 日的资本公 积金转增股本计人民币 622,500,000.00 元，即以本公司 2004 年 2 月配股后新的总股本 62,250 万股 为基数每 10 股转增 10 股。本次转增股本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司以深南 验字（2004）第 131 号验资报告验证。至此，本公司的股本增至 1,245,000,000 股，注册资本变更 为 124,500 万元，并已于 2004 年 12 月 17 日办理工商变更登记手续。 2006 年 2 月 28 日和 2006 年 3 月 8 日，经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国 资委［2006］77 号《关于深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和本公司 股权分置改革相关股东会议审议决定，深圳市盐田港集团有限公司向方案实施股份变更登记日 （2006 年 3 月 16 日）登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 2.5 股股份，合计支付 8,125 万股股份。2006 年 3 月 17 日，深圳市盐田港集团有限公司持有的非流通股股份性质变更为有限 售条件的流通股, 同日，对价股份开始上市流通。股改后的股本和实收资本不变，即均为 124,500 万元，其中，深圳市盐田港集团有限公司持有 83,875 万股有限售条件的流通股，占股份总额的 67.37%；高管持有 334,050 股有限售条件的流通股， 占股份总额的 0.03%；社会公众持有 405,915,950 股，占股份总额的 32.60%。 58 （二） 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报表由本公司董事会 2009 年 4 月 16 日批准报出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第 1 号—存货》 等 38 项具体准则，2006 年 10 月 30 日颁布《企业会计准则—应用指南》 ，2007 年 11 月 16 日颁布《企 业会计准则解释 1 号》，2008 年 8 月 7 日颁布《企业会计准则解释 2 号》，形成新企业会计准则体系。 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则体系。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值，对会计要素进行 计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据各项企业会计准则 具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （四） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 59 与购建符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （五） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1、分 类 本公司的金融资产和金融负债分类如下：交易性金融资产和金融负债、持有至到期投资、应收款 项、可供出售金融资产、其他金融负债。 2、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其 他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价 格相差很小的，按照实际交易价格计量。 3、交易性金融资产和金融负债 交易性金融资产和金融负债初始确认采用公允价值计量，相关交易费用计入当期损益。支付的价 款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。企 业在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，采用公允价值计量交易性金融资产和金融负债，公允价值变动计入当期损益。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额的差额确认为投资收益，并调整公允 价值变动损益。 4、持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 应在取得投资时确定，在持有该投资期间保持不变，实际利率与票面利率差别不大的，可以采用票面 利率作为实际利率。 60 处置持有至到期投资，将取得价款与该投资账面余额之间的差额计入投资收益。 5、应收款项 应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。 资产负债表日，应收款项按摊余成本计量。处置或收回应收款项，将取得的价款与账面价值之间 的差额计入当期损益。 6、可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。 可供出售金融资产持有期间的利息和现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资 产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 7、其他金融负债 其他金融负债按公允价值和交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。 8、金融资产转移 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在 判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融 资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 9、金融资产的减值 61 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现 金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收款项 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计 未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。公司对应收款项单项 金额重大的标准确定为 100 万元以上。 对于单项金额非重大的应收款项的坏账准备按这些应收款项组合（包括应收账款和其他应收款） 与经单独测试后未减值的应收款项一起按照期末余额与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提坏账 准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的 实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账龄 计提比率% 1 年以内 0 1至 2年 5 2至 3年 20 3 年以上 100 对账龄较长且收款风险较大的应收款项，计提专项准备，直至全额计提坏账准备。 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的 款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 对应收票据、预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值 的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 （2）持有至到期投资 有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，应计算该投资的未来现金流量现值，该现值低于 账面价值的差额确认为减值损失，计提减值准备。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，且预期这种下降属于非暂时性的，可以认定 该可供出售金融资产已发生减值，在确认减值损失时，将原计入所有者权益的公允价值下降形成的累 62 计损失一并转出，计入减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后期间公允价值已上升且客观上与原减值损失确 认后发生的事项有关的，原减值损失予以转回，计入当期损益。但可供出售权益工具投资发生的减值 损失，不通过损益转回。 处置可供出售金融资产，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累积额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （七） 存货的核算方法 存货分为原材料、产成品、低值易耗品等。 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料、产成品 按先进先出法确定发出成本，低值易耗品采用一次转销法。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值的确定：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所 生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货 跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 的金额计入当期损益。 （八） 长期股权投资核算方法 1、 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投 资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2、 对子公司长期股权投资 对同一控制下企业合并形成的对子公司股权投资，以合并日子公司所有者权益账面价值的份额作 为初始投资成本。各项相关费用直接计入损益。长期股权初始投资成本与支付对价账面价值之间的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 63 自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股 权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中 作为商誉列示；因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分 以外，调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调 整留存收益。 对非同一控制下企业合并形成的对子公司长期股权投资，以支付合并对价的公允价值和各项直接 相关费用之和作为初始投资成本，初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额，计入当期损益。初 始投资成本大于取得的子公司的可辨认净资产公允价值的差额，在本公司单个报表中仍列入长期股权 投资，在本公司合并报表中列入商誉。初始投资成本小于取得的子公司的可辨认净资产公允价值份额， 经过复核后，其差额在本公司合并报表中计入当期损益。 商誉不进行摊销，于每年年终进行减值测试。进行减值测试结合与其相关的资产组或者资产组合。 商誉减值准备一旦计提，不予转回。 本公司单个报表，对子公司长期股权投资采用成本法核算。本公司编制合并报表时，将子公司的 报表纳入合并范围。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于 账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减值准备不予转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。 3、 对合营企业长期股权投资和对联营企业长期股权投资 对合营企业长期股权投资以取得投资而支付对价的公允价值和相关费用之和，作为初始投资成本。 以非货币资产交换方式取得的对合营企业长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产 和换出资产的公允价值均能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件， 则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的对合营企业长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 对合营企业长期股权投资采用权益法进行后续计量。在确定合营企业净损益时，以本公司取得该 项投资时合营企业各项可辨认净资产的公允价值为基础。合营企业与本公司的会计政策和会计期间不 一致的，按本公司的会计政策和会计期间调整，并据以确认投资收益。 64 合营企业发生亏损，以对合营企业长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业净投 资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务除外。 资产负债表日，若对合营企业长期股权投资存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低 于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减值准备不予转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。因合营企业净损 益以外的其他所有者权益变动而计入所有者权益的，处置时将原计入所有者权益的部分按相应比例转 入当期损益。 对联营企业长期股权投资按对合营企业长期股权投资一致的原则处理。 4、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）按对合营企业长期股权投资一致的方法确认初始投资。 其他长期股权投资按成本法进行后续计量。 其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的 账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。该等减值在以后期间不予转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的确认 同时满足下列条件的，确认为投资性房地产： （1）、持有目的是赚取租金或资本增值，或者两者兼 有之； （2）、能够单独计量和出售； （3）、与该投资性房地产相关的经济利益很可能流入企业； （4）、该 投资性房地产的成本能够可靠地计量。 2、投资性房地产的初始计量 本公司投资性房地产按成本进行初始计量。 以非货币资产交换方式取得的投资性房地产，如果该项交换具有商业实质且换入资产和换出资产 的公允价值均能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资 产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 65 以债务重组方式取得的投资性房地产，按取得的投资性房地产的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、投资性房地产的后续计量 在资产负债表日，本公司采用成本模式按固定资产相同的方法对投资性房地产进行后续计量。 4、投资性房地产的转换与处置 有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产与其他资产进行转换，以转换前的账面价 值作为转换后的入账价值。 投资性房地产被处置时，以处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有 形资产。 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：公路及构筑物、隧道及构筑物、码头及码头堆场、房屋建筑物、机器设 备、运输设备、电子及其他设备。 4、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相 关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的 差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。 5、折旧方法 固定资产折旧按直线法平均计算，并按固定资产类别及规定的使用年限、预计净残值率（原价的 66 5%-10%）确定其年分类折旧率。各类固定资产单位工作量折旧额及年折旧率如下： 资产类别 估计经济使用年限 年折旧率% 隧道及构筑物 20 4.5 房屋及建筑物 20-50 1.9–4.75 其中：轻钢结构仓库 20 4.75 机器设备 10 9–9.5 运输设备 5-8 11.875–19 其中：公务车 5 19 营运车 8 11.875 电子及其他设备 5 18–19 6、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；2）该后续支出的 成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，则扣除其账面价值，不符合上述条件的固定 资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间 内摊销。 7、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资产为基 础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十一） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回 金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十二） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括采用建设经营移交方式(BOT)参与收费公路、桥梁建设业务获得的特许收费经营权 （收费路桥特许经营权）以及非属于收费路桥特许经营权项下的土地使用权、铁路专线使用权、停车 67 位使用权及计算机软件等。 1、无形资产计价 本公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产按实际支出金额计量，对投资者投入的无形资产 按合同约定或评估确认的价值计量，对在企业合并中取得的无形资产以其在购买日的公允价值计量。 本公司对采用 BOT 方式取得的收费路桥特许经营权按建造收费路桥发生的实际成本计价。实际 成本包括建造过程中支付的工程价款以及在收费路桥达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条 件的借款费用。 2、无形资产摊销 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式 一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销。本公司各类无形资产按以下方法摊销： （1）本公司收费路桥特许经营权采用车流量法在收费路桥经营期限内进行摊销，以各收费路桥经 营期限内的预测总标准车流量和收费路桥的特许经营无形资产的原价为基础，计算每标准车流量的摊 销额（即单位工作量摊销额），然后按照各会计期间实际标准车流量与单位工作量摊销额摊销特许经 营无形资产。 本公司已制定政策每年对各收费路桥经营期限内的预测总标准车流量进行复核。每隔 3 至 5 年 或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，本公司将委任独立的专业交通研究机构对未 来交通车流量进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度的单位摊销额，以确保相关特 许经营无形资产可于摊销期满后完全摊销。 各收费路桥的经营年限以及特许经营无形资产的单位工作量摊销额列示如下： 单位工作量摊销额 特许经营无形资产名称 特许经营年限 （人民币元/标准车次） 惠盐高速公路 30 1.382430 湘潭四桥 31 1.911282 （2）土地使用权采用年限平均法按土地使用证规定的期限摊销，铁路专线使用权、停车位使用权 及计算机软件按预计受益年限平均摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 68 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额 低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三） 其他资产核算方法 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过十年 的期限平均摊销。开办费在实际发生时直接计入管理费用。 （十四） 借款费用 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建活动已经开始。 2、资本化金额的确定 为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 若符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使 用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4、停止资本化 69 当所购建的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的 借款费用于发生当期确认费用。 （十五） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货 币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关 系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、 无形资产成本或当期损益。 （十六） 预计负债 因特许经营权合同要求，本公司需承担对所管理收费路桥进行维护及路面重铺的责任所形成的现 时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额， 确认为利息费用。于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最 佳估计数。 本公司计提收费路桥维护及路面重铺责任的预计负债按本公司各收费路桥在特许经营期间需要进 行的主要养护及路面重铺作业的次数及各作业预期发生的开支确定，该等开支按税前贴现率 10%计算 现值。 （十七） 收入确认 （1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： A 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； C 收入的金额能够可靠地计量； D 相关的经济利益很可能流入企业； E 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 70 （2）提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。 公司采用已完工作的测量（已经发生的成本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认 收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同 费用。 公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本 予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为 合同费用，不确认合同收入。 （十八） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十九） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和 负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递 延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 71 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。但能 够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （二十） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并 包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1、同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控 制并非暂时性的。本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法处理。 2、非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控制，即同一 控制下企业合并之外的其他企业合并。本公司对非同一控制下企业合并采用购买法处理。 （二十一） 合并会计报表的编制方法 1、合并财务报表原则 对本公司所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 2、合并财务报表编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间 的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少 数股东损益。 3、少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数 股东权益”项目列示。 4、超额亏损的处理 子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公 司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减该少数股 东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公 72 司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。 5、当期增加减少子公司的合并报表处理 因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，并调整期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 附注五、 重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 1、会计政策变更 在以前年度，本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司将采用 BOT 方式建造惠盐高速公路发 生的建设支出作为固定资产，采用工作量法按惠盐高速公路原价（预计残值为零）、使用年限及预计车 流量确定单位工作量折旧额计提折旧，高速公路改造支出计入固定资产成本。本年度，该公司根据《企 业会计准则解释 2 号》关于 BOT 业务的有关规定变更相关的会计政策，追溯调整了 2007 年度的财务 报表，相关数据已经按照追溯调整后的金额重新列报。 追溯调整涉及的主要内容包括： （1）该公司将根据政府部门的特许经营安排为获得公路收费权利而先期发生的建造惠盐高速公路 的支出列作无形资产。于以前年度，有关支出列作固定资产。 （2）根据《企业会计准则第 13 号－或有事项》，该公司计提收费公路维护及路面重铺责任的预计 负债。该预计负债按收费公路在特许经营期间内需要进行的主要养护及路面重铺作业次数预期发生的 支出合理估计，并以折现值计提，随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加 金额，确认为利息费用。于以前年度，收费公路视为固定资产，改造支出计入固定资产成本，不符合 固定资产定义的其他后续支出计入当期损益。 该项会计政策变更追溯调整对 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日的财务状况影响列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 增加 减少 增加 减少 无形资产 275,301,206.07 292,727,833.76 固定资产 312,948,049.90 332,756,974.05 递延资产 16,891,173.89 15,791,085.53 预计负债 30,865,792.56 24,750,185.69 未分配利润 34,414,308.34 32,658,826.97 73 少数股东权益 17,207,154.16 16,329,413.48 该项会计政策变更追溯调整减少 2007 年 1 月 1 日未分配利润 31,387,391.25 元，减少少数股东权益 15,693,695.62 元。 该项会计政策变更追溯调整对 2008 年度及 2007 年度的经营成果影响列示如下（负数表示减少） ： 项目 2008 年度 2007 年度 营业成本 1,258,291.84 879,404.08 财务费用 2,475,018.57 1,964,691.18 所得税 (1,100,088.36) (936,941.68) 净利润 (2,633,222.05) (1,907,153.58) 归属母公司所有者净利润 (1,755,481.37) (1,271,435.72) 少数股东损益 (877,740.68) (635,717.86) 2、会计估计变更 本公司 2008 年度无会计估计变更事项。 3、重大会计差错更正 本公司 2008 年度无重大会计差错更正事项。 附注六、税项 纳入合并会计报表的各公司适用的主要税种和税率 税种 计税依据 税率% 备注 装卸收入 3 运输收入 3 营业税 过路费收入 3 其他收入 5 增值税 商品销售收入 6 城市维护建设税 应交增值税营业税合计 1 教育费附加 应交增值税营业税合计 3 企业所得税* 应纳税所得额 18、25 74 *根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （院 国发[2007]39 号）及其他有关规定，本公司和本公司之子公司除湘潭四航建设有限公司外均注册于深 圳市，适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本年度适用的企业所 得税率税率为 18%。 本公司之子公司湘潭四航建设有限公司注册于湖南省湘潭市，适用 25％的企业所得税率。 附注七、企业合并 （一） 纳入合并范围子公司 （1）通过控股合并取得的子公司 通过非同一控制下的企业合并取得子公司 实质上构成对子 2008 年 12 月 31 日 子公司名称 注册资本 业务性质及经 实际投资额 注册地 公司的净投资的 持股比例% 表决权比例% (万元) 营范围 (万元) 余额 直接 间接 直接 间接 湘潭四航建设有 路桥建设投资、 湘潭 3,000.00 12,120.00 6,630.00 60 -- 60 -- 限公司 运营及管理。 通过同一控制下的企业合并取得子公司 实质上构成对子 2008 年 12 月 31 日 注册资本 业务性质及经 实际投资额 子公司名称 注册地 公司的净投资的 持股比例% 表决权比例% (万元) 营范围 (万元) 余额 直接 间接 直接 间接 深圳惠盐高速公 深圳 3,600.00 高速公路营运 2,400.00 2,400.00 66.67 -- 66.67 -- 路有限公司 深圳梧桐山 深圳 15,000.00 隧道营运 5,319.46 5,319.46 50 -- 50 -- 隧道有限公司* （ 2） 通 过 新 设 方 式 取 得 的 子 公 司 实质上构成对 2008 年 12 月 31 日 注册资本 业务性质及经营 实际投资额 子公司名称 注册地 子公司的净投 持股比例% 表决权比例% (万元) 范围 (万元) 资的余额 直接 间接 直接 间接 深 圳 市盐 田港混 凝 土 深圳 2,000.00 商品混凝土产销 2,400.00 2,400.00 60 -- 60 -- 有限公司 75 深 圳 市盐 田港出 口 货 深圳 2,000.00 出口货物储存 1,100.00 1,100.00 55 -- 55 -- 物监管仓有限公司 深 圳 盐田 港集装 箱 物 深圳 1,400.00 仓储、集装箱堆存 700.00 700.00 50 -- 50 -- 流中心有限公司* *本公司拥有深圳梧桐山隧道有限公司、深圳盐田港集装箱物流中心有限公司各 50%的股份，该 等公司均为本公司与外资股东组建的中外合资企业，外方股东不参与公司的经营，本公司实质上能够 控制该等公司的财务和经营政策，因此纳入合并范围。 （二） 报告期内合并范围变更 (1)、新纳入合并范围公司 本公司本年度新增一个子公司湘 潭 四 航 建 设 有 限 公 司 ， 系 通过非同一控制下的企业合并取得。 本公司通过合并取得湘 潭 四 航 建 设 有 限 公 司 的 详 细 情 况 见 附 注 十 五 .(二 )所 述 。本 公 司 确 定 的 合 并 日 为 2008 年 7 月 31 日 。 湘 潭 四 航 建 设 有 限 公 司 2008 年 7 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日可辨认资产、负债的账面价值和 公允价值如下： 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 资产总额 453,730,290.52 473,098,274.24 463,392,350.38 482,725,022.93 负债总额 279,974,354.13 279,974,354.13 283,392,350.38 283,392,350.38 所有者权益 173,755,936.39 193,123,920.11 180,000,000.00 199,332,672.55 湘 潭 四 航 建 设 有 限 公 司 2008 年 8 至 12 月 经 营 情 况 如 下 ： 项目 金额 主营业务收入 3,483,361.00 费用 7,854,699.68 净利润 (4,365,145.28) 经营活动现金净流量 4,995,497.29 筹资活动现金净流量 (5,666,890.51) 投资活动现金净流量 -- 现金及现金等价物净增加额 (671,393.22) 76 (2)、不再纳入本公司本年度合并范围的公司 本公司本年度减少一个子公司深圳市港龙混凝土有限公司，系转让全部股权。 2008 年 7 月 9 日，本公司、深圳市盐田区城建集团有限公司与深圳市大鸿星建材有限公司签订《股 ，本公司、深圳市盐田区城建集团有限公司将各自持有的深圳市港龙混凝土有限公司 60%、 权转让合同》 40%的股权，以 2008 年 2 月 29 日该公司的评估值 728.51 万元转让给深圳市大鸿星建材有限公司，评 估基准日后的损益由深圳市大鸿星建材有限公司享有或承担。2008 年 7 月 16 日，本公司收到股权转 让款人民币 4,371,060.00 元，本次股权转让的工商变更登记手续已于 2008 年 8 月 5 日完成。本公司依 据上述事项确认 2008 年 7 月 31 日为股权转让日，自 2008 年 8 月 1 日起不再合并该公司的财务报表。 深圳市港龙混凝土有限公司 2008 年 7 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 7,729,770.69 22,312,549.60 负债总额 -- 14,197,641.21 所有者权益 7,729,770.69 8,114,908.39 深圳市港龙混凝土有限公司 2008 年 1 至 7 月及 2007 年度经营情况如下： 项目 2008 年 1-7 月 2007 年度 营业收入 -- 21,894,733.39 费用总额 439,722.42 25,477,299.23 利润总额 (439,722.42) (5,439,447.91) 所得税费用 (87,901.71) (817,438.94) 净利润 (385,137.70) (4,622,008.97) （三） 少数股东权益 直接冲减母公司所 可用于冲减少数 子公司名称 少数股东权益 有者权益的少数股 股东损益的金额 东应分担的超额亏损 深圳惠盐高速公路有限公司 172,539,855.82 172,539,855.82 -- 深圳梧桐山隧道有限公司 98,272,935.20 98,272,935.20 -- 深圳市盐田港混凝土有限公司 6,226,234.81 6,226,234.81 -- 深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司 11,252,105.05 11,252,105.05 -- 深圳盐田港集装箱物流中心有限公司 4,644,366.68 4,644,366.68 -- 湘潭四航建设有限公司 75,461,509.58 75,461,509.58 -- 77 合计 368,397,007.14 368,397,007.14 -- 附注八、合并财务报表主要项目注释 （一）货币资金 2008-12-31 2007-12-31 种类 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 人民币 7,385,084.96 1.0000 7,385,084.96 91,832.27 1.0000 91,832.27 港币 29,468.97 0.8819 25,988.69 26,685.81 0.9364 24,988.59 美元 1,082.80 6.8346 7,400.50 1,082.80 7.3046 7,909.42 现金小计 7,418,474.15 124,730.28 银行存款 人民币 1,612,513,039.76 1.0000 1,612,513,039.76 1,728,375,396.40 1.0000 1,728,375,396.40 港币 998,705.51 0.8819 880,758.98 985,224.82 0.9364 922,564.52 美元 19,472.39 6.8346 133,086.00 19,126.80 7.3046 139,713.63 银行存款小计 1,613,526,884.74 1,729,437,674.55 合计 1,620,945,358.89 1,729,562,404.83 * 本年末人民币银行存款余额中含期限在三个月及三个月以上的定期存款人民币 1,464,174,187.49 元，上年末期限在三个月及三个月以上的定期存款人民币 1,390,624,574.06 元。 （二）应收票据 种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 -- 500,000.00 合计 -- 500,000.00 （三）应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 占总额 占总额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 11,309,715.19 55.75 -- 64,586,684.81 80.74 -- 1-2 年 2,238,965.11 11.04 111,948.26 12,137,463.17 15.17 710,001.76 2-3 年 3,848,887.49 18.97 841,961.82 882,359.70 1.10 654,095.14 3 年以上 2,888,141.55 14.24 2,888,141.55 2,390,569.02 2.99 2,390,569.02 78 合计 20,285,709.34 100 3,842,051.63 79,997,076.70 100 3,754,665.92 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 单项金额重大的应收账款 6,316,240.96 31.14 2,448,719.06 57,182,758.81 71.48 2,323,960.71 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大应收账款 760,664.26 3.75 760,664.26 944,605.90 1.18 944,605.90 其他不重大应收账款 13,208,804.12 65.11 632,668.31 21,869,711.99 27.34 486,099.31 合计 20,285,709.34 100 3,842,051.63 79,997,076.70 100 3,754,665.92 （ 3） 2008 年 12 月 31 日 应 收 账 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 ： 欠款人名称 金额 占总额比例% 账龄 腾邦-国际物流（中国）有限公司 1,933,441.14 9.53 3 年以上 深圳盐田西港区码头有限公司 1,570,026.00 7.74 1 年以内 福建省闽南建筑工程有限公司 1,858,180.13 9.16 2-3 年 深圳市建设（集团）有限公司 1,303,113.86 6.42 2-3 年 中铁十四局集团有限公司 1,052,892.27 5.19 1-2 年 合计 7,717,653.40 38.04 （4）应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款期末余额中应收关联方款项占应收账款总额的比例 12.04%，详见附注十.（三）.（6） 所述。 （四）预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 占总额比例% 金额 占总额比例% 1 年以内 189,104.24 3.64 32,803,103.20 86.77 1至2年 -- -- 2,000.00 0.00 2至3年 -- -- -- -- 3 年以上 5,000,000.00 96.36 5,000,000.00 13.23 合计 5,189,104.24 100 37,805,103.20 100 （1）本公司本期末预付款项较期初减少 86.27％，系期初预付中远物流盐田港国际物流基地项目 79 投资款于本期确认为对深圳市中远盐田港物流有限公司的股东贷款。 （2）本公司三年以上预付款项 5,000,000.00 元系预付深圳市盐田港建设指挥部土地使用权转让款， 详见附注十三所述。 （3）预付款项期末余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）预付款项期末余额中无预付关联方款项。 （五）应收利息 项目 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 1,325,062.17 -- 合计 1,325,062.17 -- （六）应收股利 项目 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 -- 214,661,664.00 合计 -- 214,661,664.00 本公司本年度收回盐田国际集装箱码头有限公司分配 2007 年度 7 至 12 月份利润。 （七）其他应收款 （1）按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 54,445,565.02 98.94 -- 17,558,598.33 95.58 -- 1-2 年 19,030.00 0.03 401.50 126,611.40 0.69 6,330.57 2-3 年 142,887.20 0.26 28,721.44 134,960.70 0.74 26,992.14 3 年以上 423,873.01 0.77 423,873.01 549,898.03 2.99 549,898.03 合计 55,031,355.23 100 452,995.95 18,370,068.46 100 583,220.74 （2）按类别分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 账面余额 比例% 准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 50,270,505.05 91.35 -- 15,017,912.77 81.75 -- 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 -- -- -- -- -- -- 的其他应收款 80 其他不重大其他应收款 4,760,850.18 8.65 452,995.95 3,352,155.69 18.25 583,220.74 合计 55,031,355.23 100 452,995.95 18,370,068.46 100 583,220.74 （3）2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名： 欠款人名称 金额 占总额比例% 账龄 深圳市中远盐田港物流有限公司 31,659,650.00 57.53 1 年以内 中交第四航务工程局有限公司 5,216,158.08 9.48 1 年以内 深圳市盐田区城建集团有限公司 6,985,960.00 12.69 1 年以内 深圳盐田西港区码头有限公司 6,408,736.97 11.65 1 年以内 深圳市大鸿星建材有限公司 311,643.70 0.57 1 年以内 合计 50,582,148.75 91.92 （4）其他应收款期末余额中应收关联方款项占其他应收款总额的比例 69.26%，详见附注十.（三）. （6）所述。 （八）存货 项目 2008-12-31 2007-12-31 原材料 -- 910,758.22 低值易耗品 -- 41,585.76 库存商品 339,446.65 78,289.94 合计 339,446.65 1,030,633.92 （九）长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项目 减值 减值 金额 净额 金额 净额 准备 准备 对合营企业投资 50,000,000.00 -- 50,000,000.00 -- -- -- 对联营企业投资 1,500,485,127.09 -- 1,500,485,127.09 1,173,364,477.79 -- 1,173,364,477.79 其他股权投资 57,855,882.19 -- 57,855,882.19 17,000,000.00 -- 17,000,000.00 合计 1,608,341,009.28 1,608,341,009.28 1,190,364,477.79 -- 1,190,364,477.79 （1）按权益法核算的对合营公司投资 投资 初始投资 本年权益 累计权益 被投资单位名称 2007-12-31 本年投资 2008-12-31 减值准备 比例% 成本余额 调整额 增减额 深圳市中远盐田港 物流有限公司 50 50,000,000.00 -- 50,000,000.00 -- -- 50,000,000.00 -- 小计 50,000,000.00 -- 50,000,000.00 -- -- 50,000,000.00 -- 2008 年 1 月 16 日，本公司第三届董事会第十六次会议决议，同意本公司与中国远洋物流有限公 81 司合资成立深圳市中远盐田港物流有限公司，合资公司注册资本 10,000 万元，双方各持股 50％，同意 合资公司主要进行的中远物流盐田港国际物流基地项目的投资总额为 18,000 万元。2008 年 7 月 3 日， 深圳市中远盐田港物流有限公司正式成立，注册资本 10,000 万元，本公司出资 5,000 万元，持有 50％ 的股权。 本公司除投入上述资本金外，向深圳市中远盐田港物流有限公司投入债权资金 31,659,650.00 元。 （2）按权益法核算的对联营公司投资 投资 初始投资 本年 本年权益 累计权益 减值 被投资单位名称 2007-12-31 本年分红 2008-12-31 比例% 成本余额 投资 调整额 增减额 准备 盐田国际集 装 箱 27 808,892,252.74 713,193,885.12 -- 278,526,999.81 -- 182,828,632.19 991,720,884.93 -- 码头有限公司 海 南海峡航 运 股 21.84 36,102,566.50 61,671,285.78 -- 28,091,536.95 18,625,149.96 35,035,106.27 71,137,672.77 -- 份有限公司 深 圳盐田港 珠 江 40 16,000,000.00 19,450,670.75 -- 1,290,186.07 -- 4,740,856.82 20,740,856.82 -- 物流有限公司 深 圳盐田西 港 区 35 350,000,000.00 379,048,636.14 -- 57,136,503.43 19,299,427.00 66,885,712.57 416,885,712.57 -- 码头有限公司 小计 1,210,994,819.24 1,173,364,477.79 -- 365,045,226.26 37,924,576.96 289,490,307.85 1,500,485,127.09 -- 本公司本期末对盐田国际集装箱码头有限公司长期股权投资的累计权益增减额 182,828,632.19 元， 其中含盐田国际集装箱码头有限公司外币报表折算差额按照本公司所持股份累计分担的份额 (121,167,473.67)元以及对盐田国际集装箱码头有限公司长期股权投资差额累计摊销数(22,792,017.15)元。 本公司本期末对盐田国际集装箱码头有限公司长期股权投资余额含股权投资差额的摊余金额 96,084,610.98 元。该项股权投资差额的明细情况如下： 摊销 被投资单位名称 初始金额 2007-12-31 本年摊销 累计摊销 2008-12-31 年限 盐田国际集装 43 118,876,628.13 98,849,183.70 2,764,572.72 22,792,017.15 96,084,610.98 箱码头有限公司 合计 118,876,628.13 98,849,183.70 2,764,572.72 22,792,017.15 96,084,610.98 （3）按成本法核算的其他股权投资 持股 初始 减值 被投资单位名称 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 比例% 投资金额 准备 广东湛江港股份有限公 15.48 -- 17,000,000.00 -- 17,000,000.00 -- -- 司 湛江港（集团）股份有 1.3201 57,855,882.19 -- 57,855,882.19 -- 57,855,882.19 -- 限公司 82 合计 57,855,882.19 17,000,000.00 57,855,882.19 17,000,000.00 57,855,882.19 -- 本公司本年度增加对湛江港（集团）股份有限公司的投资见附注十五、 （三）所述。 （十）固定资产及累计折旧 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 原值 房屋及建筑物 249,595,312.57 16,746,641.71 4,966,557.07 261,375,397.21 公路隧道构筑物 283,222,838.30 -- -- 283,222,838.30 机械设备 93,397,730.67 2,657,526.54 6,151,569.93 89,903,687.28 运输设备 39,107,494.34 3,679,166.00 2,570,098.03 40,216,562.31 电子其他设备 50,121,113.42 1,416,307.00 652,176.90 50,885,243.52 小计 715,444,489.30 24,499,641.25 14,340,401.93 725,603,728.62 累计折旧 房屋及建筑物 55,217,335.33 8,468,472.43 2,989,490.48 60,696,317.28 公路隧道构筑物 136,378,165.75 13,181,849.30 -- 149,560,015.05 机械设备 61,267,778.41 4,435,150.61 2,249,078.77 63,453,850.25 运输设备 32,594,842.44 2,216,283.90 1,962,764.59 32,848,361.75 电子其他设备 40,772,507.30 2,896,506.53 600,416.85 43,068,596.98 小计 326,230,629.23 31,198,262.77 7,801,750.69 349,627,141.31 减：固定资产减值准备 房屋及建筑物 1,317,463.06 -- -- 1,317,463.06 小计 1,317,463.06 -- -- 1,317,463.06 固定资产账面价值 房屋及建筑物 193,060,514.18 199,361,616.87 公路隧道输水管等构筑物 146,844,672.55 133,662,823.25 机械设备 32,129,952.26 26,449,837.03 运输设备 6,512,651.90 7,368,200.56 电子其他设备 9,348,606.12 7,816,646.54 合计 387,896,397.01 374,659,124.25 本公司本年度固定资产原值增加含在建工程完工结转固定资产 4,367,808.36 元，因竣工决算按实际 成本调整原来暂估价值增加固定资产原值 11,801,219.41 元，因增加合并范围而增加固定资产原值 1,978,743.00 元。 本公司本年度固定资产原值减少含因减少合并范围而减少固定资产原值 12,090,621.00 元。 本公司房屋建筑物中，五号区一号仓的房产证尚在办理中，该项资产原值合计 27,806,725.13 元。 83 本公司截至 2008 年 12 月 31 日经营租赁租出的固定资产-房屋建筑物账面价值合计 107,978,071.11 元。 （十一）在建工程 本年结转固定 工程名称 2007-12-31 本年增加 本年其他减少 2008-12-31 资金来源 资产 西港区纳泥塘 38,267,653.75 2,858,727.76 -- 28,027,178.53 13,099,202.98 自筹 与堆场 中心变电站 5,193,241.31 -- -- -- 5,193,241.31 自筹 惠盐公路收费 2,599,462.63 2,066,247.43 3,801,710.06 -- 864,000.00 自筹 站改造 其他工程 1,375,211.30 310,094.30 566,098.30 969,207.30 150,000.00 自筹 合计 47,435,568.99 5,235,069.49 4,367,808.36 28,996,385.83 19,306,444.29 减：在建工程减 -- -- 值准备 在建工程账面 47,435,568.99 19,306,444.29 价值 （十二）无形资产 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 原价 土地使用权 92,196,788.31 12,140,004.01 -- 104,336,792.32 铁路专线使用权 2,043,710.00 -- -- 2,043,710.00 计算机软件 138,000.00 -- -- 138,000.00 收费路桥特许经营权 518,921,822.98 463,381,334.52 -- 982,303,157.50 停车位使用权 -- 165,000.00 -- 165,000.00 小计 613,300,321.29 475,686,338.53 -- 1,088,986,659.82 累计摊销 土地使用权 25,676,099.20 3,133,734.91 --- 28,809,834.11 铁路专线使用权 679,769.68 -- -- 679,769.68 计算机软件 69,000.00 13,800.00 -- 82,800.00 收费路桥特许经营权 226,193,989.22 19,803,128.63 -- 245,997,117.85 停车位使用权 -- 12,738.60 -- 12,738.60 小计 252,618,858.10 22,963,402.14 -- 275,582,260.24 减：无形资产减值准备 铁路专线使用权 1,363,940.32 -- -- 1,363,940.32 小计 1,363,940.32 -- -- 1,363,940.32 无形资产账面价值 84 土地使用权 66,520,689.11 75,526,958.21 铁路专线使用权 -- -- 计算机软件 69,000.00 55,200.00 收费路桥特许经营权 292,727,833.76 736,306,039.65 停车位使用权 -- 152,261.40 小计 359,317,522.87 812,040,459.26 (1) 本公司本年度因增加合并范围而增加无形资产原价 463,546,334.52 元，增加累计摊销 1,540,253.36 元。 (2) 土地使用权的详细情况如下： 项目 原始发生额 2008-1-1 本年增减额 本年摊销额 累计摊销额 2008-12-31 中港区集运中心 43,201,128.31 35,354,005.42 893,546.24 8,740,669.13 34,460,459.18 用地 西港区堆场用地 12,140,004.01 -- 12,140,004.01 607,000.00 607,000.00 11,533,004.01 隧道用地 48,995,660.00 31,166,683.69 1,633,188.67 19,462,164.98 29,533,495.02 合计 104,336,792.32 66,520,689.11 12,140,004.01 3,133,734.91 28,809,834.11 75,526,958.21 （十三）商誉 被投资单位名称 形成来源 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 湘潭四航建设有限 非同一控制下 公司 企业合并 -- 5,325,647.93 -- 5,325,647.93 合计 -- 5,325,647.93 -- 5,325,647.93 本公司本年度增加商誉见附注十五、 （二）所述。年末商誉未发生减值，无需计提减值准备。 （十四）长期待摊费用 项 目 2007-12-31 本年增加 本年摊销 2008-12-31 工程及管理费 544,736.64 969,207.30 519,610.26 994,333.68 其他 142,981.29 -- 19,218.96 123,762.33 合计 687,717.93 969,207.30 538,829.22 1,118,096.01 （十五）递延所得税资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 86,230.42 226,687.19 其他减值准备 -- 482,652.61 长期投资摊销或转销 31,321,560.26 28,549,333.35 85 折旧和摊销 9,174,725.75 9,788,447.22 预提职工薪酬 2,912,501.86 3,709,945.92 预计负债 7,716,448.14 6,187,546.42 其他负债 982,362.12 341,692.95 可弥补亏损 -- 2,012,778.03 合计 52,193,828.55 51,299,083.69 （十六）资产减值准备 本年减少 项目 2007-12-31 本年增加 2008-12-31 转 回 其他减少 坏账准备 4,337,886.66 1,483,850.18 -- 1,526,689.26 4,295,047.58 固定资产减值准备 1,317,463.06 -- -- -- 1,317,463.06 无形资产减值准备 1,363,940.32 -- -- -- 1,363,940.32 合计 7,019,290.04 1,483,850.18 -- 1,526,689.26 6,976,450.96 本公司本年度减值准备减少系核销应收账款 1,443,775.63 及合并范围减少所致。 （十七）短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 保证借款 -- 5,000,000.00 合计 -- 5,000,000.00 （十八）应付账款 （1）应付账款期末余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项详见附注十. （三）. (6)所述。 （2）应付账款期末余额中应付关联方款项占应付账款总额的比例 0.93%，详见附注十.（三）.（6） 所述。 （十九）预收款项 预收款项期末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （二十）应付职工薪酬 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 21,529,994.16 40,529,457.79 46,945,812.92 15,113,639.03 职工福利费 -- 8,828,000.16 8,828,000.16 -- 三 社会保险费 2,622,270.29 6,774,573.15 4,667,826.13 4,729,017.31 四 住房公积金 -- 773,249.00 773,249.00 -- 86 五 工会经费和职工教育经费 2,296,605.61 1,810,733.21 1,365,720.10 2,741,618.72 六 非货币性福利 -- -- -- -- 因解除劳动关系给予的补 七 1,276,625.28 10,806,100.97 9,926,361.25 2,156,365.00 偿 八 其它 -- -- -- -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合计 27,725,495.34 69,522,114.28 72,506,969.56 24,740,640.06 （二十一）应交税费 税种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 747.15 642,889.72 营业税 1,478,811.50 1,637,912.82 城建税 13,309.15 17,090.75 企业所得税 18,529,527.99 36,020,128.31 个人所得税 1,598,065.56 932,361.27 印花税 7,308.15 58,686.50 房产税 275,983.54 275,983.50 教育费附加 41,593.87 58,853.59 堤围费 4,162.42 840.00 代扣营业税金及附加 1,804,880.45 -- 合计 23,754,389.78 39,644,746.46 本公司本期末应交税费较期初减少 40.08%，主要系本公司本年度缴交上年企业所得税所致。 （二十二）应付利息 贷款单位名称 2008-12-31 2007-12-31 中国工商银行广州市第二支行 306,382.50 -- 合计 306,382.50 -- （二十三）应付股利 应付投资者名称 2008-12-31 2007-12-31 深圳市盐田区城建集团有限公司 -- 413,180.54 深圳市维利多实业发展有限公司 -- 8,418.71 合计 -- 421,599.25 （二十四）其他应付款 （1）其他应付款期末余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项详见附注 十.（三）. (6)所述。 87 （2）其他应付款期末余额中应付关联方款项占其他应付款总额的比例 14.25%，详见附注十.（三）. (6)所述。 （二十五）一年内到期的非流动负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 长期借款 18,500,000.00 长期应付款 37,264,100.40 58,692,100.40 合计 55,764,100.40 58,692,100.40 本公司长期应付款的详细情况见附注十.（三）.（1）所述。 （二十六）长期借款 项目 2008-12-31 2007-12-31 保证借款 140,500,000.00 -- 合计 140,500,000.00 -- 年末长期借款余额系本公司本年新增加子公司湘潭四航建设有限公司银行借款。 2005 年 1 月 9 日和 2007 年 3 月 20 日，湘潭四航建设有限公司与中国工商银行广州市第二支行（贷 款人）签订《固定资产借款合同》及补充协议，湘潭四航建设有限公司向贷款人借款用于湘潭四桥建 设，借款本金 159,500,000.00 元，期限为 120 个月，借款利率一年一定，年利率采用同期贷款基准年利 率下浮 10%，本金按约定日期和金额分次偿还，首次还款日期为 2007 年 9 月 20 日，最后一笔借款还 款日期为 2015 年 6 月 20 日。从 2004 年 9 月 30 日至 2005 年 12 月 14 日，中国工商银行广州市第二支 行（贷款人）累计向湘潭四航建设有限公司发放贷款本金 159,500,000.00 元，中交第四航务工程局有限 公司为湘潭四航建设有限公司该项借款提供连带责任保证担保。 根据双方协议，至 2009 年 12 月 31 日，湘潭四航建设有限公司应偿还该合同项目下到期借款 18,500,000.00 元，已从长期借款重分类至一年内到期的非流动负债列示。 2009 年 1 月， 中国工商银行广州市第二支行同意湘潭四航建设有限公司按调整后的还款安排还款， 首次还款截止日期为 2008 年 1 月，最后一笔借款还款截止日期为 2015 年 12 月。 （二十七）长期应付款 项目 2008-12-31 2007-12-31 中交第四航务工程局有限公司 44,200,000.00 -- 合计 44,200,000.00 -- 88 年末长期应付款余额系本公司本年新增加子公司湘潭四航建设有限公司应付股东贷款。 2004 年 5 月 26 日，湘潭四航建设有限公司与湘潭四航建设有限公司之股东中交第四航务工程局 有限公司签订委托贷款协议，湘潭四航建设有限公司委托中交第四航务工程局有限公司向银行申请贷 款用于支付工程款，贷款时间从 2004 年 7 月 7 日至 2007 年 7 月 7 日（按工程需要分次贷款），贷款利 率采用银行同期贷款基准利率。 2008 年 7 月 16 日，中交第四航务工程局有限公司将其所持湘潭四航建设有限公司 60%股权及债 权转让给本公司，本公司支付债权转让款 66,300,000.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，湘潭四航建设有 限公司分别欠本公司及中交第四航务工程局有限公司股东贷款 66,300,000.00 元和 44,200,000.00 元。根 据湘潭四航建设有限公司 2008 年 8 月 6 日第一次股东会决议，从 2008 年 7 月 1 日起，上述股东贷款 免计利息。 （二十八）预计负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 收费公路维护责任拨备 30,865,792.56 24,750,185.69 合计 30,865,792.56 24,750,185.69 （二十九）股本 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 一、有限售条件股份 1、国家持股 -- -- -- -- 2、国有法人持股 838,750,000.00 -- -- 838,750,000.00 3、境内法人持股 -- -- -- -- 4、境内法人持股 -- -- -- -- 5、境内自然人持股 213,036.00 5,497.00 -- 218,533.00 6、其它 -- -- -- -- 有限售条件股份合计 838,963,036.00 5,497.00 -- 838,968,533.00 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 406,036,964.00 -- 5,497.00 406,031,467.00 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- 4、其它 -- -- -- -- 无限售条件股份合计 406,036,964.00 -- 5,497.00 406,031,467.00 89 三、股份总数 1,245,000,000.00 5,497.00 5,497.00 1,245,000,000.00 （三十）资本公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价 800,016,699.46 -- -- 800,016,699.46 其他资本公积 137,812,228.62 -- 39,868,098.75 97,944,129.87 其中：股权投资准备 (81,040,788.12) -- 39,868,098.75 (120,908,886.87) 原制度资本公积转入 218,853,016.74 -- -- 218,853,016.74 合计 937,828,928.08 -- 39,868,098.75 897,960,829.33 本年减少资本公积系本公司之联营公司盐田国际集装箱码头有限公司外币报表折算差额按照本公 司所持股份分担的份额。 （三十一）盈余公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积 612,636,680.64 59,038,356.58 -- 671,675,037.22 合计 612,636,680.64 59,038,356.58 -- 671,675,037.22 （三十二）未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东净利润 573,001,813.01 644,586,191.72 加：年初未分配利润 803,577,335.44 584,756,386.86 减：利润分配 356,593,356.58 425,765,243.14 其中：提取法定盈余公积 59,038,356.58 52,265,243.14 应付普通股股利 297,555,000.00 373,500,000.00 转作资本的普通股股利 -- -- 期末未分配利润 1,019,985,791.87 803,577,335.44 本公司董事会于 2008 年 4 月 26 日通过 2007 年度利润分配预案：2007 年度税后利润提取 10%的法 定盈余公积后，加上年初未分配利润，以本公司 2007 年 12 月 31 日的总股本 124,500 万股为基数每 10 股派发现金股利人民币 2.39 元（含税），剩余利润结转至下年度，2007 年度不送股，不进行资本公积 转增股本。2008 年 5 月 30 日召开的股东大会审议批准了本公司 2007 年度利润分配预案。本公司 2008 年 6 月 18 日宣告派发 2007 年度现金股利人民币 297,555,000.00 元。 （三十三）少数股东权益及损益 被投资单位名称 少数股权 少数股东 少数股东 母公司承担的超 90 比例% 权益 损益 额亏损 深圳惠盐高速公路有限公司 33.33 172,539,855.82 57,728,640.85 -- 深圳梧桐山隧道有限公司 50.00 98,272,935.20 6,984,419.90 -- 深圳市盐田港混凝土有限公司 40.00 6,226,234.81 (5,692,570.06) -- 深圳市港龙混凝土有限公司 40.00 -- (154,055.08) 深圳市盐田港出口货物监管仓 45.00 11,252,105.05 1,180,388.48 -- 有限公司 深圳盐田港集装箱物流中心 50.00 4,644,366.68 237,522.17 -- 有限公司 湘潭四航建设有限公司 40.00 75,461,509.58 (1,788,058.46) -- 合计 -- 368,397,007.14 58,496,287.80 -- （三十四）营业收入和成本 营业收入 营业成本 行业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 429,806,706.74 702,705,968.70 157,147,899.17 322,125,644.17 其中：港口运输 -- 160,733,303.02 -- 101,696,731.59 工业 15,469,460.22 107,042,805.75 16,721,358.74 111,639,398.94 公路运输 374,739,883.04 398,755,849.02 107,894,000.03 96,907,260.14 仓储及其他服务 42,187,261.60 42,191,711.22 35,017,437.65 22,403,858.04 行业间相互抵减 (2,589,898.12) (6,017,700.31) (2,484,897.25) (10,521,604.54) 前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 项目 占公司全部销售 占公司全部销 销售额 销售额 收入的比例% 售收入的比例% 前五位客户销售合计 28,537,758.96 6.64 156,982,621.24 22.34 （三十五）营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 14,550,260.47 20,953,435.09 城市维护建设税 419,772.53 274,549.84 教育费附加 367,881.48 530,798.82 其他 34,202.75 462,617.16 合计 15,372,117.23 22,221,400.91 （三十六）财务费用 类别 2008 年度 2007 年度 利息支出 5,153,509.72 1,060,671.75 91 减：利息收入 49,860,602.89 27,818,042.56 汇兑损失 51,447.60 36,554,566.69 减：汇兑收益 1,787,061.76 -- 其他 2,629,446.74 2,117,990.41 合计 (43,813,260.59) 11,915,186.29 本公司本年度利息收入较上年同期增长 79.24%，主要系本公司本年度银行存款（含期限在三个月 及三个月以上的定期存款）平均余额增加以及存款利率较上年上升所致。 本公司本年度汇兑损失较上年同期减少 99.86%，主要系本公司上年度从盐田国际集装箱码头有限 公司分回港币利润产生了汇兑损失，本年度未分回利润。 本公司本年度其他财务费用含计提的收费公路维护及路面重铺责任的预计负债随着时间推移而导 致的预计负债账面价值的增加金额 2,475,018.57 元，上年同期数为 1,964,691.18 元。 （三十七）资产减值损失 类别 2008 年度 2007 年度 坏账准备 1,483,850.18 781,851.72 固定资产减值准备 -- 160,654.08 合计 1,483,850.18 942,505.80 （三十八）投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 长期股权投资收益 444,749,201.09 490,731,033.60 其中：被投资单位分回股利收益 -- 3,867,500.00 处置子公司产生收益 (1,020,006.11) 34,114,859.42 处置其他长期股权投资产生收益 40,855,882.19 -- 按权益法核算被投资单位净利润增减额 404,913,325.01 452,748,674.18 其中：盐田国际集装箱码头有限公司 318,395,098.56 419,510,764.03 合计 444,749,201.09 490,731,033.60 本公司本年度处置其他长期股权投资产生收益系本公司所持原广东湛江港股份有限公司股权置换 湛江港（集团）股份有限公司股权产生的收益，详见附注十五、（三）所述。 （三十九）营业外收入 92 类别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置利得合计 19,666.70 1,359,264.08 其中：固定资产处置利得 19,666.70 1,359,264.08 无形资产处置利得 -- -- 2、罚款收入 692,464.21 536.70 3、其他 206,358.65 683,078.95 合计 918,489.56 2,042,879.73 （四十）营业外支出 类别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损失 32,496.23 149,554.09 其中：固定资产处置损失 32,496.23 149,554.09 无形资产处置损失 -- -- 2、罚款支出 17,026.35 166,229.56 3、固定资产盘亏损失 -- 13,393.06 4、违约金支出 51.84 31.84 5、捐赠支出 300,000.00 -- 6、其他 221,270.23 329,740.09 合计 570,844.65 658,948.64 （四十一）所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 55,176,772.65 42,501,354.17 递延所得税费用 (1,879,901.25) (9,214,759.97) 合计 53,296,871.40 33,286,594.20 （四十二）每股收益 本公司每股收益计算过程如下： 项目 2008 年度 2007 年度 归属本公司所有者的净利润 573,001,813.01 644,586,191.72 已发行的普通股加权平均数 1,245,000,000.00 1,245,000,000.00 基本每股盈利（每股人民币元） 0.4602 0.5177 稀释每股盈利（每股人民币元） 0.4602 0.5177 93 （四十三）现金和现金等价物 项目 2008 年度 2007 年度 一、现金 其中：库存现金 7,418,474.15 124,730.28 可随时用于支付的银行存款 149,352,697.25 338,813,100.49 二、现金等价物 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 156,771,171.40 338,937,830.77 （四十四）现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 631,498,100.81 743,657,055.24 资产减值准备 1,483,850.18 942,505.80 固定资产、生产性生物资产折旧 30,261,393.49 49,021,630.57 无形资产摊销 21,423,148.78 19,312,586.12 长期待摊费用摊销 538,829.22 390,256.94 处置固定资产、无形资产和其他长 12,829.53 (1,209,709.99) 期资产的损失（收益以负数填列） 固定资产报废损失（收益以负数填列） -- 13,393.06 公允价值变动损失（收益以负数填列） -- -- 财务费用（收益以负数填列） (39,960,244.19) 18,788,689.07 投资损失（收益以负数填列） (444,749,201.09) (490,731,033.60) 递延所得税资产减少（增加以负数填列） (1,879,901.25) (9,186,327.33) 递延所得税负债增加（减少以负数填列） -- (28,432.64) 存货的减少（增加以负数填列） 691,187.27 (2,143.11) 经营性应收项目的减少（增加以负数填列） 66,898,114.90 (1,806,459.13) 经营性应付项目的增加（减少以负数填列） (12,156,109.26) (24,944,270.66) 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 254,061,998.39 304,217,740.34 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况 94 补充资料 2008 年度 2007 年度 现金的期末余额 156,771,171.40 338,937,830.77 减：现金的期初余额 338,937,830.77 277,225,773.55 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 (182,166,659.37) 61,712,057.22 （四十五）当期处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 金额 处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 4,371,060.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 4,371,060.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 53,343.28 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,317,716.72 4．处置子公司的净资产 7,729,770.69 流动资产 1,122,269.48 非流动资产 6,607,501.21 流动负债 -- 非流动负债 -- 附注九、 母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 占总额比 占总额比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例% % 1 年以内 3,052,392.01 95.85 -- 7,812,461.55 98.54 -- 1-2 年 17,607.70 0.55 880.39 49,898.30 0.63 2,494.92 2-3 年 54,210.26 1.70 10,842.05 41,986.05 0.53 8,397.21 3 年以上 60,380.03 1.90 60,380.03 24,053.51 0.30 24,053.51 合计 3,184,590.00 100 72,102.47 7,928,399.41 100 34,945.64 95 （二）其他应收款 账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 占总额比例 占总额比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 % % 1 年以内 112,499,482.32 99.84 -- 15,622,819.73 97.53 -- 1-2 年 -- -- -- 3,000.00 0.02 150.00 2-3 年 3,000.00 0.00 600.00 32,960.72 0.21 6,592.14 3 年以上 183,727.32 0.16 183,727.32 359,305.55 2.24 359,305.55 合计 112,686,209.64 100 184,327.32 16,018,086.00 100 366,047.69 （三）长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项目 减值 减值 金额 准备 净额 金额 准备 净额 对子公司投资 240,394,586.03 -- 240,394,586.03 125,194,586.03 -- 125,194,586.03 对合营公司投资 50,000,000.00 -- 50,000,000.00 -- -- 对联营企业投资 1,500,485,127.09 -- 1,500,485,127.09 1,173,364,477.79 -- 1,173,364,477.79 其他股权投资 57,855,882.19 -- 57,855,882.19 17,000,000.00 -- 17,000,000.00 合计 1,848,735,595.31 1,848,735,595.31 1,315,559,063.82 -- 1,315,559,063.82 （1）按成本法核算的对子公司投资 持股 初始 被投资单位名称 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 减值准备 比例% 投资金额 深圳惠盐高速 66.67 24,000,000.00 24,000,000.00 -- -- 24,000,000.00 -- 公路有限公司 深圳市盐田港混 60 24,000,000.00 24,000,000.00 -- -- 24,000,000.00 -- 凝土有限公司 深圳市盐田港出口货 55 11,000,000.00 11,000,000.00 -- -- 11,000,000.00 -- 物监管仓有限公司 深圳盐田港集装箱 50 7,000,000.00 7,000,000.00 -- -- 7,000,000.00 -- 物流中心有限公司 深圳梧桐山隧 50 53,194,586.03 53,194,586.03 -- -- 53,194,586.03 -- 96 道有限公司 深圳市港龙混 60 -- 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 -- -- 凝土有限公司 湘 潭 四 航 建 设有 限 公 60 121,200,000.00 -- 121,200,000.00 -- 121,200,000.00 -- 司 合计 240,394,586.03 125,194,586.03 121,200,000.00 6,000,000.00 240,394,586.03 -- （2）按权益法核算的对合营公司投资 投资 初始投资 本年权益 累计权益 被投资单位名称 2007-12-31 本年投资 2008-12-31 减值准备 比例% 成本余额 调整额 增减额 深圳市中远盐田港 50 50,000,000.00 -- 50,000,000.00 -- -- 50,000,000.00 -- 物流有限公司 小计 50,000,000.00 -- 50,000,000.00 -- -- 50,000,000.00 -- （3）按权益法核算的对联营公司投资 投资 初始投资 本年 本年权益 累计权益 减值 被投资单位名称 2007-12-31 本年分红 2008-12-31 比例% 成本余额 投资 调整额 增减额 准备 盐田国际集装箱 码头有限公司 27 808,892,252.74 713,193,885.12 -- 278,526,999.81 -- 182,828,632.19 991,720,884.93 -- 海南海峡航运股 份有限公司 21.84 36,102,566.50 61,671,285.78 -- 28,091,536.95 18,625,149.96 35,035,106.27 71,137,672.77 -- 深圳盐田港珠江 物流有限公司 40 16,000,000.00 19,450,670.75 -- 1,290,186.07 -- 4,740,856.82 20,740,856.82 -- 深圳盐田西港区 码头有限公司 35 350,000,000.00 379,048,636.14 -- 57,136,503.43 19,299,427.00 66,885,712.57 416,885,712.57 -- 小计 1,210,994,819.24 1,173,364,477.79 -- 365,045,226.26 37,924,576.96 289,490,307.85 1,500,485,127.09 -- （4）按成本法核算的其它股权投资 持股 初始 减值 被投资单位名称 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 比例% 投资金额 准备 广东湛江港股份有限公 15.48 -- 17,000,000.00 -- 17,000,000.00 -- -- 司 湛江港（集团）股份有 1.3201 57,855,882.19 -- 57,855,882.19 -- 57,855,882.19 -- 限公司 合计 57,855,882.19 17,000,000.00 57,855,882.19 17,000,000.00 57,855,882.19 -- （四）营业收入和营业成本 97 营业收入 营业成本 行业 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 租赁 17,762,394.64 15,826,560.04 16,960,240.48 6,437,302.74 仓储 11,619,569.00 11,699,624.77 10,986,725.08 8,137,222.40 其他 3,664,615.96 5,631,847.71 3,664,615.96 4,396,433.84 合计 33,046,579.60 33,158,032.52 31,611,581.52 18,970,958.98 （五）投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 长期股权投资收益 574,800,849.29 541,807,034.63 其中：被投资企业分回股利收益 131,413,785.78 28,867,500.00 处置子公司产生收益 (2,382,143.69) 44,615,578.42 处置其他长期股权投资产生收益 40,855,882.19 -- 按权益法核算被投资单位净利润增减额 404,913,325.01 468,323,956.21 其中：盐田国际集装箱码头有限公司 318,395,098.56 419,510,764.03 其 他 -- -- 合计 574,800,849.29 541,807,034.63 附注十、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1、 本公司母公司 业务性质及 对本公司 母公司名称 组织机构代码 注册地 注册资本 表决权比例% 经营范围 持股比例% 深圳市盐田港 开发管理盐田 19219255-2 深圳市 388,000 万元 67.37 67.37 集团有限公司 开发区 2、 本公司子公司 本公司子公司信息详见本财务报表附注七.(一) 3、 合营及联营企业 98 ①基本情况 本公司在被 本公司 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 投资单位 持股比例% 表决权比例% 盐田国际集装箱 合资经营盐田港一期、二 深圳市 HKD 2,400,000,000.00 27 27 码头有限公司 期工程泊 位 海南海峡航运股 国内沿海及近洋汽车、旅 海口市 RMB 118,000,000.00 21.84 21.84 份有限公司 客、货物运输 深圳盐田港珠江 公路集装箱运输、集装箱 深圳市 RMB 40,000,000.00 40 40 物流有限公司 修理 深圳盐田西港区码 经营和管理盐田港西港 深圳市 RMB 1,000,000,000.00 35 35 头有限公司 区码头泊位 深圳市中远盐田港 保税仓储、货物管理、货 深圳市 RMB 100,000,000.00 50 50 物流有限公司 物装卸搬运 ②财务信息 期末资产 期末负债 本年营业 被投资单位名称 净资产 本年净利润 总额 总额 收入总额 盐田国际集装箱 7,379,167,075.00 4,061,995,690.00 3,317,171,385.00 1,993,763,313.00 1,189,480,264.00 码头有限公司 海南海峡航运股 460,376,549.85 134,703,035.80 325,673,514.05 450,889,338.56 128,546,905.43 份有限公司 深圳盐田港珠江 58,594,368.10 6,742,226.04 51,852,142.06 62,879,645.08 3,225,465.18 物流有限公司 深圳盐田西港区码 1,228,856,301.00 37,754,270.00 1,191,102,031.00 273,056,027.00 163,247,153.00 头有限公司 深圳市中远盐田港物 163,344,555.50 63,344,555.50 100,000,000.00 -- -- 流有限公司 4、其他关联方 关联方名称 与本企业的关系 深圳市盐田港同运实业有限公司 同一关键管理人员 深圳市盐田港同聚科技有限公司 与本公司之子公司同一关键管理人员 深圳市同地实业有限公司 与本公司之子公司同一关键管理人员 深圳市惠盐同兴实业有限公司 与本公司之子公司同一关键管理人员 公司董事、总经理和副总经理等 本公司关键管理人员 （三）关联方交易 （1） 长期借款及借款利息 99 本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司根据深圳市盐田港集团有限公司与（香港）达佳集团有 限公司签订的有关股权合同和合资经营合同的有关规定，将上述两股东出资额与注册资本之间的差额 转作股东无息贷款，贷款期限五年，双方于 1999 年 3 月 20 日签署相关股东贷款协议。2000 年 9 月 26 日，本公司与深圳市盐田港集团有限公司签订《资产重组合同书》，本公司以实物资产及无形资产置换 深圳市盐田港集团有限公司对深圳梧桐山隧道有限公司 50%股权，但上述股东借款未包括在重组资产 之中。该公司与上述两股东签订协议，将股东贷款延期至 2008 年 1 月 20 日偿还完毕。经延期后到期， 该公司未偿还完毕。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司长期借款余额为 37,264,100.40 元，其中欠深圳市 盐田港集团有限公司、（香港）达佳集团有限公司分别为 18,632,050.20 元和 18,632,050.20 元。 目前，该公司与上述两股东正在商议新的贷款偿还截止期限。 （2）土地使用权 本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司与本公司之控股股东深圳市盐田港集团有限公司于 1996 年签订土地使用权租赁协议，由深圳市盐田港集团有限公司以协议出让获得的土地使用权出租给 深圳惠盐高速公路有限公司用于公路建设。从本公司股票上市之日起（1997 年 7 月），前五年免收租 金。2005 年 9 月双方就前述土地租赁签订新的土地使用权租赁合同，约定从 2004 年 1 月 1 日起，每年 租金为 1,049,545.68 元，同时约定解除双方原于 1996 年签订的土地使用权租赁协议。该公司 2008 年度 应计租金费用 1,049,545.68 元，上年同期交易金额 1,049,545.68 元。 (3) 工程建设管理服务 西港区二期工程（4-6 号泊位）建设管理 2007 年 10 月 23 日，本公司与和记黄埔盐田港口投资有限公司签订了《西港区二期工程 4-6 号泊 位建设管理模式协议书》 ，协议书明确深圳盐田西港区码头有限公司为西港区 4-6 号泊位 （土建工程） 建设和经营主体，其有权批准投资总额、批准超过 1,000 万元以上的中标人、签署全部合同、批准工 程竣工决算、授权本公司负责二期工程建设管理；1,000 万元以下的中标人由西港区公司和本公司共同 组成评标委员会和协商小组决定。本公司根据西港区公司的授权行使建设单位管理职能，全面负责工 程质量、进度、安全和投资，协调政府有关单位的关系。本公司按项目需要组建管理机构和组成人员， 选择监理单位，委派工程师代表。工程预付款、进度款、结算款、保留金支付证书经监理单位、工程 师代表、双方工程师签发同意后，西港区公司执行付款。西港区公司按工程进度支付本公司工程建设 管理费，管理费率为 10%，最低付款额 6,000 万元，包括服务于本工程的全部人员的工资性支出、办 公费，包括本公司已支出的前期工作费用 500 万元。本公司已支出的报批立项及工程前期准备等前期 工作费用超出 500 万元以外的部分由西港区公司另外补偿给本公司。 根据上述协议，2007 年 12 月 10 日，本公司与深圳盐田西港区码头有限公司签订了《二期工程委 100 托建设管理协议》，协议明确了建设管理费的支付表，合同生效后支付 1,000 万元，3 号泊位延长段、4 号泊位、5 号泊位、6 号泊位建成验收后各支付 1,000 万元，全部工程通过国家验收的后支付剩余款项。 本公司本年度确认二期工程建设管理收入 3,664,615.96 元，累计确认二期工程建设管理收入 8,061,049.80 元。 （4）提供劳务 2008 年度 2007 年度 项目 公司名称 占年度 占年度 名称 金额 金额 百分比% 百分比% 装卸 盐田国际集装箱码头有限公司 -- -- 109,897,157.40 15.64 租赁 深圳盐田西港区码头有限公司 4,396,072.80 1.02 628,010.40 0.09 租赁 深圳盐田港珠江物流有限公司 1,044,736.62 0.24 995,940.02 0.14 租赁 深圳市盐田港同运实业有限公司 1,356,163.20 0.32 1,211,263.20 0.17 租赁 深圳市惠盐同兴实业有限公司 694,200.00 0.16 97,000.00 0.01 （5）采购货物及接受劳务 2008 年度 2007 年度 项目名称 公司名称 占年度百 占年度百 金额 金额 分比% 分比% 采购 深圳市同地实业有限公司 -- -- 1,985,710.98 0.62 深圳市盐田港同聚科技有限公司 365,932.00 0.23 5,528,551.02 1.72 租赁 深圳市同地实业有限公司 -- -- 184,000.00 0.06 租赁 深圳市盐田港同运实业有限公司 291,960.00 0.19 3,375,110.80 1.05 租赁 盐田国际集装箱码头有限公司 -- -- 11,149,505.86 3.46 租赁 深圳市盐田港集团有限公司 1,190,915.28 0.76 3,280,926.28 1.02 劳务 深圳市盐田港同运实业有限公司 1,057,641.66 0.67 10,696,693.80 3.32 劳务 深圳市惠盐同兴实业有限公司 17,676,077.22 11.25 10,260,683.06 3.19 工程施工 深圳市惠盐同兴实业有限公司 1,138,987.00 21.76 -- -- 工程施工 深圳市盐田港同运实业有限公司 249,651.20 4.77 220,000.00 0.32 （6）应收应付款项 101 占各项目款项 期末余额 项目 关联方名称 余额比例% 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应收账款 深圳盐田珠江物流有限公司 281,148.83 332,922.76 1.39 0.42 深圳盐田西港区码头有限公司 1,570,026.00 5,024,444.24 7.74 6.28 深圳市惠盐同兴实业有限公司 590,000.00 -- 2.91 -- 预付账款 深圳市惠盐同兴实业有限公司 -- 366,660.00 -- 0.97 其他应收款 深圳市盐田港同运实业有限公司 46,350.00 16,350.00 0.08 0.09 深圳盐田西港区码头有限公司 6,408,736.97 11,454,506.88 11.65 62.35 深圳市中远盐田港物流有限公司 31,659,650.00 -- 57.53 -- 应收股利 盐田国际集装箱码头有限公司 -- 214,661,664.00 -- 100.00 应付账款 深圳市同地实业有限公司 -- 252,401.57 -- 0.81 深圳市盐田港同聚科技有限公司 -- 1,591,245.20 -- 5.11 深圳市盐田港同运实业有限公司 -- 26,772.72 -- 0.09 深圳市惠盐同兴实业有限公司 -- 1,207,156.00 -- 3.88 深圳盐田珠江物流有限公司 1,520.00 1,520.00 0.01 0.00 深圳市盐田港集团有限公司 197,270.87 -- 0.92 -- 其他应付款 深圳市盐田港集团有限公司 2,267,934.20 2,627,443.12 9.16 12.42 深圳盐田港珠江物流有限公司 197,834.41 197,834.41 0.80 0.94 深圳市盐田港同运实业有限公司 222,744.00 69,292.00 0.90 0.33 深圳市惠盐同兴实业有限公司 839,912.75 571,935.75 3.39 2.70 一年内到期的 深圳市盐田港集团有限公司 18,632,050.20 29,346,050.20 33.41 50.00 非流动负债 （7）关键管理人员报酬 本公司 2008 年度的关联交易主要包括公司向高级管理人员支付薪酬，有关情况如下： 项目 2008 年度 2007 年度 向关键管理人员支付报酬总额 366.28 万元 281.62 万元 支付报酬前三名合计 145.51 万元 124.52 万元 附注十一、 分部报告 2008 年度 项目 港口运输 工业 公路运输 仓储业 抵消 合计 102 一、营业收入 -- 15,469,460.22 374,739,883.04 42,187,261.60 (2,589,898.12) 429,806,706.74 其中：对外交易收入 -- 15,469,460.22 374,739,883.04 39,597,363.48 -- 429,806,706.74 分部间交易收入 -- -- -- 2,589,898.12 (2,589,898.12) -- 二、营业费用 -- 28,770,729.24 150,496,465.30 13,326,283.24 (2,484,897.25) 190,108,580.53 三、营业利润（亏损） -- (13,301,269.02) 224,243,417.74 28,860,978.36 (105,000.87) 239,698,126.21 四、资产总额 -- 28,005,366.60 1,265,325,844.08 3,595,849,091.22 (317,374,703.39) 4,571,805,598.51 五、负债总额 -- 12,439,779.56 381,769,615.11 48,234,753.36 (73,657,215.08) 368,786,932.95 2007 年度 项目 港口运输 工业 公路运输 仓储业 抵消 合计 一、营业收入 160,733,303.02 107,042,805.75 398,755,849.02 42,191,711.22 (6,017,700.31) 702,705,968.70 其中：对外交易收入 160,733,303.02 107,042,805.75 398,755,849.02 36,174,010.91 -- 702,705,968.70 分部间交易收入 -- -- -- 6,017,700.31 (6,017,700.31) -- 二、营业费用 114,400,652.88 122,129,465.33 129,122,621.17 63,407,322.50 (11,182,777.93) 417,877,283.95 三、营业利润（亏损） 46,332,650.14 (15,086,659.58) 269,633,227.85 (21,215,611.28) 5,165,077.62 284,828,684.75 四、资产总额 -- 86,612,729.36 847,911,987.01 3,350,272,404.61 (170,207,288.25) 4,114,589,832.73 五、负债总额 -- 48,126,568.31 120,901,311.50 56,146,144.04 (16,526,928.68) 208,647,095.17 附注十二、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 附注十三、 承诺事项 本公司 1998 年 9 月 20 日与深圳市盐田港建设指挥部签订土地使用权转让合同，由后者将盐田港 后方 5#区面积为 40,639 平方米的土地使用权转让给本公司，转让价款为人民币 48,766,800.00 元。合同 规定在合同生效后七日内由本公司支付转让金人民币 5,000,000.00 元，余款在本合同生效五年内支付。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计支付转让价款人民币 5,000,000.00 元，尚欠人民币 43,766,800.00 元未支付。 附注十四、 资产负债表日后事项 本公司董事会于 2009 年 4 月 16 日通过 2008 年度利润分配预案：2008 年度税后利润提取 10%的法 定盈余公积 59,038,356.58 元，每 10 股派现金股利 2.40 元（含税），该利润分配预案尚须本公司股东大 会批准。 附注十五、 其他重要事项 （一）梧桐山隧道收费站收费改革对本公司未来经营业绩的影响 103 2002 年 10 月，深圳市三届人大常委会第十八次会议决定批准市政府提出的《关于综合整治收费 问题议案的办理方案》，积极稳妥地进行深圳市路隧改革。路隧改革的要点是： （1）撤销除高速公路外 市内所有的 12 个路隧收费站，其中包括本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司（以下简称“隧道公 （2）充分考虑投资者的利益和回报。深圳市政府 2003 年 6 月 18 日颁 司”）所有之梧桐山隧道收费站； 布了《深圳市公路和隧道收费改革实施办法》，该办法从 2003 年 8 月 1 起实施，该办法规定，撤销全 市除高速公路以外所有公路和隧道收费站；在我市与东莞、惠州交界处设置公路收费站，对机动车辆 实行单向收费。该实施办法还明确提出，除高速公路以外的经营性公路和隧道由市政府依照有关规定 补偿投资建设费用并受让产权。该办法实施后，深圳市政府与各有关产权单位进行了各有关收费站撤 并的谈判工作。目前，公司正抓紧与深圳市政府相关单位就隧道公司股权或梧桐山隧道资产转让进行 洽谈，惟转让时间、转让价格存在一定的不确定性。 2008 年 7 月底，由深圳市人民政府投资建造且免费通行的深盐二通道（与现有的梧桐山隧道平行） 通车。深盐二通道的通车对梧桐山隧道车流量产生较大的分流，对本公司之子公司深圳梧桐山隧道有 限公司 2008 年度的经营已经造成影响 本公司认为，梧桐山隧道收费站收费改革、新的免费道路的开通对本公司未来经营业绩将进一步 产生影响。 （二）收购湘潭四航建设有限公司的股权及债权 2008 年 6 月 30 日，中交第四航务工程局有限公司（甲方）与本公司（乙方）签订产权交易合同， 甲方将其所持湘潭四航建设有限公司（以下简称“湘潭四航”）60%股权及债权以人民币 187,110,000.00 元转让给本公司。 1、产权交易合同的主要条款 （1）股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法 ①在股权评估基准日（2007 年 7 月 31 日）之前发生的、且未在《审计报告》、《资产评估报告》 和湘潭四航账册中予以确认、计量、报告和/或披露的债权与债务，以及在股权评估基准日之后至湘潭 四航按照新的章程组建董事会之前超出惯常经营管理范围发生的且未向乙方特别披露的债权与债务， 均由甲方承担或者享有。 ②甲方单方承担湘潭四航 2007 年 12 月 31 日前（即交易基准日前）的全部亏损（大桥无形资产摊 销方法采取工作量法）， 甲方承担的该部分亏损采取挂账不计息方式处理，在日后湘潭四航分配利润时， 以甲方股利抵扣。 （2）股权转让总价款的支付方式 ①甲乙双方商定，乙方向上海联合产权交易所交付的保证金人民币 24,000,000.00，在上海联合产 104 权交易所在其出具产权交易凭证后五个工作日内作为股权及债权转让总价款的一部分支付给甲方。 ②乙方应于上海联合产权交易所出具产权交易凭证后 5 个工作日，向甲方一次性支付剩余股权及 债权转让价款，其中债权转让价款为 6,711 万元，从而享有湘潭四航账面股东借款人民币 111,856,854.90 元的 60%债权。 （3）股权交割事项 ①湘潭四航建设有限公司应当在上海联合产权交易所出具产权交易凭证之后，付清股权及债权转 让总价款后 5 个工作日内，按照有关规定重新向甲方和乙方签发出资证明书。 ②经甲、乙双方约定，本次交易基准日为 2008 年 1 月 1 日。湘潭四航建设有限公司交易基准日之 前产生的盈利或亏损及风险由原股东享有和承担，交易基准日之后产生的盈利或亏损及风险由新老股 东按照持股比例共同享有和承担。 2、交易的履行 2008 年 4 月 26 日，本公司第四届董事会第二次会议决议批准本公司受让并控股经营湘潭市莲城 大桥项目。 2008 年 4 月 15 日，深圳天华会计师事务所有限公司出具深天华评报字［2008］003 号资产评估 报告书，评估基准日 2007 年 7 月 31 日湘潭四航资产 19,987.56 万元，评估增值 1,987.56 万元，其中 60％的股权评估值为 11,992.54 万元。 经审计，截至 2008 年 4 月 15 日止湘潭四航账面股东借款数额为人民币 11,185 万元，其中 60％ 的债权价值为 6,711 万元。。 上述股权经资产评估确认后，通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用协议转让的方式，确定受 让人和转让价格。2008 年 7 月 10 日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，本公司以 18,711 万元 受让中交第四航务工程局有限公司所持湘潭四航 60％股权及 6,711 万元债权。 2008 年 7 月 16 日，本公司支付股权及债权转让款 186,300,000.00 元，其中支付股权转让款 120,000,000.00 元，支付债权转让款 66,300,000.00 元（甲乙双方确认，截至 2008 年 7 月 16 日，湘 潭四航账面股东借款余额为 110,500,000.00 元，债权实际转让价款为 6,630 万元）。本公司承担挂牌交易 佣金 120 万元。 湘潭四航收到本公司债权转让款 66,300,000.00 元后，同日将该项款偿还了中交第四航务工程局 有限公司的借款 66,300,000.00 元。 2008 年 8 月 6 日，湘潭四航召开股东会决议，改选了董事会成员。2008 年 8 月 8 日，湘潭四航向 本公司签发出资证明书，湘潭四航注册资本 3,000 万元，本公司出资 1,800 万元，占股权比例 60％。 105 2008 年 10 月 21 日，工商变更登记手续办理完毕。 3、交易日的会计处理 截至 2008 年 7 月 31 日，本公司已付清全部股权及债权转让款，本公司已实际控制湘潭四航的财 务和经营政策，为此，本公司确定合并日为 2008 年 7 月 31 日。 本公司确认的合并成本为 121,200,000.00 元，合并日湘潭四航账面净资产 173,755,936.39 元， 可辨认净资产公允价值 193,123,920.11 元。本公司确认可辨认净资产公允价值份额超过合并成本的差 额 5,325,647.93 元为合并取得的商誉。 本公司通过合并取得湘潭四航原已确认的桥梁收费特许经营权资产，该项资产在合并日（购买日） 的 账 面 价 值 为 442,478,396.84 元 ， 公 允 价 值 为 461,846,380.56 元 ， 公 允 价 值 超 过 账 面 价 值 19,367,983.72 元，本公司将该项无形资产公允价值增加额独立于商誉确认为无形资产。 （三）湛江港股权重组 1、股权重组的背景和总体方案 2000 年 9 月 6 日，原湛江港集团有限公司、本公司、中国湛江外轮代理有限公司、广东恒兴集团 有限公司、深圳市盐田港同运实业有限公司共同发起成立广东湛江港股份有限公司（以下简称“湛江 港公司”），公司注册资本 9,993.20 万元，原湛江港集团有限公司、本公司、中国湛江外轮代理有限公 司、广东恒兴集团有限公司、深圳市盐田港同运实业有限公司各持股 79,912,000 股，15,470,000 股、 1,820,000 股、1,820,000 股、910,000 股，持股比例分别为 79.97％、15.48％、1.82％、1.82％、0.91％。 2007 年 11 月 23 日，经商务部商资批［2007］1894 号文批准，湛江市国有资产监督管理委员会（以 下简称“湛江市国资委”）引进香港招商局国际码头（湛江）有限公司（以下简称“招商局国际”）作 为战略投资者对原湛江港集团有限公司进行整体改制，成立湛江港（集团）股份有限公司（以下简称 “湛江港集团”），湛江港集团注册资本 3,600,000,000 元人民币，股份总额 3,600,000,000 股，湛江市国 资委以原湛江港集团有限公司评估后经剥离的经营性净资产作价 19.8 亿元出资，持有湛江港集团 1,980,000,000 股，占股比 55％，招商局国际以等价于 16.2 亿元人民币的港无现汇出资，持有湛江港集 团 1,620,000,000 股，占股比 45％。 2008 年 1 月，湛江港集团拟增发新股，湛江港公司除湛江港集团外的四家股东，即本公司、中国 湛江外轮代理有限公司、广东恒兴集团有限公司、深圳市盐田港同运实业有限公司以基准日经审计评 估确认的湛江港公司每股净资产与经审计评估确认的湛江港集团的每股净资产之比值为基础进行换股 重组。 2、对价基础 106 以 2008 年 3 月 31 日为审计评估基准日，湛江港集团、湛江港公司分别委托德勤华永会计师事务 所、天健华证中洲（北京）会计师事务所和中联资产评估有限公司对相关资产、负债和股东权益进行 了审计、评估。德勤华永会计师事务所出具了德师京报（审）字（08）第 S0032 号《审计报告》，天健 华证中洲（北京）会计师事务所出具了天健华证中洲审（2008）GF 字第-010047 号《审计报告》，中联 资产评估有限公司出具了中联评报字［2008］第 195 号《资产评估报告书》和中联评报字［2008］第 196 号《资产评估报告书》 。 基准日，湛江港集团净资产审计后账面价值 368,739.99 万元，评估值 385,985.01 万元，评估增值 17,245.02 万元。湛江港公司净资产审计后账面价值 31,923.43 万元，评估值 36,762.35 万元，评估增值 4,838.92 万元。基准日，湛江港集团每股净资产 1.0721806 元，湛江港公司每股净资产 3.6787362 元。据 此，本次湛江港集团增发新股过程中，换股比值为 1：3.4310789，即湛江港公司 1 股置换湛江港集团 3.4310789 股。 3、实施重组 2008 年 6 月 6 日，本公司董事会审议通过《关于批准湛江港股权重组的决议》，同意湛江港股权 重组，同意以 2008 年 3 月 31 日为基准日，经德勤华永会计师事务所、天健华证中洲（北京）会计师 事务所和中联资产评估有限公司审计评估确认的每股净资产为比值，将本公司持有的湛江港公司 15,470,000 股股份按 1：3.4310789 置换为湛江港集团 53,078,791 股的股份。 2008 年 6 月 13 日，湛江港集团（发行人）与湛江市国资委、宝钢集团有限公司、本公司、中国 湛江外轮代理有限公司、广东恒兴集团有限公司、深圳市盐田港同运实业有限公司（认购方）、招商局 国际（股比变动方）签署增资扩股协议，同时签署了修改后的章程。根据增资扩股协议和修改后的章 程的规定，湛江港集团增发 420,690,955 股普通股，每股面值 1 元。以资产评估报告为基础并经发行人 同意，每股发行价格 1.09 元。湛江市国资委以人民币现金 33,076,571.02 元认购 30,345,478 股，其中： 30,345,478.00 元作为注册资本投入，余下 2,731,093.02 元作为资本公积金投入。宝钢集团有限公司以人 民币现金 350,604,250.84 元认购 321,655,276 股，其中：321,655,276.00 元作为注册资本投入，余下 28,948,974.84 元作为资本公积金投入。深圳市盐田港股份有限公司（本公司）以持有的 15,470,000 股湛 江港公司股份作价 57,855,882.19 元人民币认购 53,078,791 股，其中：53,078,791.00 元作为注册资本投入， 余下 4,777,091.19 元作为资本公积金投入。其余股东以持有的 4,550,000 股湛江港公司股份作价 17,016,436.20 元人民币认购 15,611,410 股，其中：15,611,410.00 元作为注册资本投入，余下 1,405,026.20 元作为资本公积金投入。 增资扩股后，湛江港集团注册资本由 3,600,000,000 元人民币增至 4,020,690,955 元，股本总额由 3,600,000,000 股增至 4,020,690,955 股，湛江市国资委、招商局国际、宝钢集团有限公司、本公司、中国 湛江外轮代理有限公司、广东恒兴集团有限公司、深圳市盐田港同运实业有限公司分别持有 2,010,345,478 股、1,620,000,000 股、321,655,276 股、53,078,791 股、6,244,564 股、6,244,564 股、3,122,282 股，各占股本总额的 50％、40.2916％、8％、1.3201％、0.1553％、0.1553％、0.0777％。 107 2008 年 7 月 15 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会以粤国资函［2008］388 号《关于湛 江港（集团）股份有限公司国有股权管理方案的批复》同意湛江港集团股权重组方案。 2008 年 7 月 15 日，商务部以商资批［2008］880 号批准了湛江港集团股权重组方案和湛江港集团 股东 2008 年 6 月 13 日签订的章程。 4、重组完成 2008 年 7 月 25 日，湛江港公司变更为“湛江港石化码头有限公司”，企业类型由股份有限公司变 更为一人有限责任公司，成为湛江港集团的全资子公司。 2008 年 7 月 29 日，湛江港集团公司注册资本有股东变更工商登记手续办理完毕。 5、本公司的会计处理 本公司根据《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》的相关规定处理该项交易，本公司认定 该项交换具有商业实质且换入和换出资产的公允价值能够可靠计量，本公司以公允价值为基础确认换 入资产的成本并确认交换所产生的损益。本公司换出资产即对原湛江港公司的长期投资账面价值 17,000,000.00 元，本公司换入资产即对湛江港集团的长期股权投资的公允价值 57,855,882.19 元，公允价 值与换出资产账面价值的差额 40,855,882.19 元确认为非货币性资产交换损益。 附注十六、 非经常性损益和财务指标 （一）非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损益 (1,032,835.64) 35,311,176.35 非货币性资产交换损益 40,855,882.19 -- 营业外收支净额 360,474.44 187,614.16 应付福利费转销 -- 1,381,206.55 企业重组费用（安置职工的支出） (10,806,100.97) -- 根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性 (3,733,310.41) (2,844,095.26) 调整对当期损益的影响 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -- -- 非经常性损益合计 25,644,109.61 34,035,901.80 扣除所得税影响 4,123,039.31 5,859,058.09 扣除少数股东影响 (4,728,589.27) 338,448.49 108 影响归属于母公司所有者净利润的非经常性损益 26,249,659.57 27,838,395.22 上述非经常性损益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性 损益（2008）》的标准编制的。 （二）净资产收益率和每股收益 净资产收益率% 每股收益( 元/股) 项目 报告期利润 全面 加权 基本每股收益 稀释每股收益 摊薄 平均 2008 年度 归属于母公司所有者的净 573,001,813.01 14.94 15.52 0.4602 0.4602 利润 扣除非经常性损益后归属 546,752,153.44 14.26 14.81 0.4392 0.4392 于母公司所有者的净利润 2007 年度 归属于母公司所有者的净 644,586,191.72 17.91 19.33 0.5177 0.5177 利润 扣除非经常性损益后归属 616,747,796.50 17.14 18.49 0.4954 0.4954 于母公司所有者的净利润 109