南化股份(600301)2007年年度报告

南宁化工股份有限公司 600301 2007 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 15 八、董事会报告 ...................................................................... 15 九、监事会报告 ...................................................................... 24 十、重要事项 ........................................................................ 25 十一、财务会计报告 .................................................................. 31 十二、备查文件目录 ................................................................. 107 2 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事文先觉，请假(委托董事蔡达代为出席会议并行使表决权)。 3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈载华，主管会计工作负责人张海坚及会计机构负责人（会计主管人员） 张海坚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：南宁化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南化股份 公司英文名称：Nanning Chemical Industry Co., Ltd 公司英文名称缩写：NNCI 2、 公司法定代表人：陈载华 3、 公司董事会秘书：高友志 电话：0771-4835135 传真：0771-4835643 联系地址：广西南宁市南建路 26 号 公司证券事务代表：戴素霞 电话：0771-4821093 传真：0771-4821093 E-mail：nhzq@nnchem.com 联系地址：广西南宁市南建路 26 号 4、 公司注册地址：广西南宁市南建路 26 号 公司办公地址：广西南宁市南建路 26 号 邮政编码：530031 公司国际互联网网址：http://www.nnchem.com/ 公司电子信箱：nhgf@nnchem.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南化股份 公司 A 股代码：600301 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 15 日 公司首次注册登记地点：广西南宁市亭洪路 80 号 公司第 1 次变更注册登记地址：广西南宁市南建路 26 号 公司法人营业执照注册号：4500001001111 公司税务登记号码：450100708731343 公司组织结构代码：70873134 1 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 77,314,354.54 利润总额 77,898,893.39 归属于上市公司股东的净利润 68,975,443.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 66,940,789.18 经营活动产生的现金流量净额 205,600,303.45 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,162,302.14 除上述各项之外的其他营业外收支净额 351,836.71 其他非经常性损益项目 -937,086.94 所得税影响数 -1,542,397.95 合计 2,034,653.96 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 1,822,220,113.91 1,283,697,372.94 1,254,791,224.55 41.95 935,456,438.07 利润总额 77,898,893.39 81,939,793.11 62,245,591.60 -4.93 59,240,990.91 归属于上市公司股东的 68,975,443.14 70,106,411.74 53,195,110.92 -1.61 57,110,137.41 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 66,940,789.18 52,488,208.91 52,316,979.37 27.53 57,352,844.31 利润 基本每股收益 0.3282 0.3787 0.2873 -13.34 0.3085 稀释每股收益 0.3282 0.3787 0.2873 -13.34 0.3085 扣除非经常性损益后的 0.3185 0.2835 0.2826 12.35 0.3098 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 减少 3.67 个 7.42 11.09 8.35 9.82 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 3.个百分 8.58 11.58 8.92 9.79 （%） 点 扣除非经常性损益后全 7.20 8.30 8.21 减少 1.10 个 9.86 2 面摊薄净资产收益率 百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 减少 0.35 个 加权平均净资产收益率 8.32 8.67 8.77 9.84 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 205,600,303.45 159,730,424.81 159,730,424.81 28.72 145,373,736.69 量净额 每股经营活动产生的现 0.87 0.86 0.86 1.16 0.78 金流量净额 2006 年末 本年末比上 2007 年末 年末增减 2005 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 2,204,982,503.15 1,574,725,062.89 1,574,639,508.09 40.02 1,244,302,077.99 所有者权益（或股东权 929,870,007.53 632,239,240.76 637,260,487.38 47.08 581,497,473.06 益） 归属于上市公司股东的 3.95 3.41 3.44 15.84 3.14 每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比 例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 65,990,651 35.64 -9,257,407 -9,257,407 56,733,244 24.13 持股 3、其他内资 325,000 0.18 50,000,000 50,000,000 50,325,000 21.40 持股 其中： 境内法人持 325,000 0.18 50,000,000 50,000,000 50,325,000 21.40 股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 3 境外自然人 持股 有限售条件 66,315,651 35.82 50,000,000 -9,257,407 40,742,593 107,058,244 45.53 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 118,832,489 64.18 9,257,407 9,257,407 128,089,896 54.47 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 118,832,489 64.18 9,257,407 9,257,407 128,089,896 54.47 计 三、股份总数 185,148,140.00 100.00 50,000,000.00 0 50,000,000.00 235,148,140 100 股份变动的批准情况 经中国证监会证监发行字[2007]111 号文核准，公司采取非公开发行股票方式，于 2007 年 6 月向 2 名特定投资者发行有限售条件的人民币普通股（A 股），发行价格 5.70 元/股，发行总额 5,000 万股， 限售期为 12 个月，其中广州中科信集团有限公司 4,800 万股、兴业证券股份有限公司 200 万股。 股份变动的过户情况 2007 年 6 月 13 日，上述非公开发行股票在上海证券登记结算有限责任公司上海分公司的完成 股权登记。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售 本年解除 本年增加限售 年末限售 解除限售日 股东名称 限售原因 股数 限售股数 股数 股数 期 南宁化工集团 股权分置 65,990,651 9,257,407 0 56,733,244 2008-10-25 有限公司 改革 广州中科信集 非公开发 0 0 48,000,000 48,000,000 2008-06-14 团有限公司 行股票 兴业证券股份 非公开发 0 0 2,000,000 2,000,000 2008-06-14 有限公司 行股票 合计 65,990,651 9,257,407 50,000,000 106,733,244 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生证券 发行价格 发行数 获准上市交易 交易终止 发行日期 上市日期 的种类 （元） 量 数量 日期 人民币普通股 2007-06-13 5.70 5,000 2008-06-14 5,000 (增发) 4 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数及结构的变动: 股份类别 发行前(股) 发行后(股) 发行前(%) 发行后(%) ①、有限售条件股份 国有法人持股 65,990,651 65,990,651 35.64 28.06 境内法人持股 325,000 50,325,000 0.18 21.40 有限售条件股份合计 66,315,651 116,315,651 35.82 49.46 ②、无限售条件股份 人民币普通股 118,832,489 118,832,489 64.18 50.54 无限售条件股份合计 118,832,489 118,832,489 64.18 50.54 ③、股份总数 185,148,140 235,148,140 100.00 100.00 公司资产负债结构的变动: 本次发行股票 5,000 万股，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为 27,523.50 万元。以 2006 年 12 月 31 日为基准日，本次发行完成后，公司净资产增加至 91,249.54 万元，每股净资产由 3.44 元增加到 3.88 元，公司资产负债率（母公司口径）下降至 49.20%。本次发行直接增厚公司净资产、 每股净资产，提高了公司股票的内在价值；降低了公司的资产负债水平，改善了财务结构；筹集了 长期资本，有利于公司未来资本性支出计划的实施。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 38,654 前十名股东持股情况 持有有限 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 质押或冻结的股份数量 (%) 增减 份数量 南宁化工集团有 国有法人 32.00 75,248,058 0 56,733,244 冻结 4,000,000 限公司 广州中科信集团 境内非国有法人 20.41 48,000,000 48,000,000 48,000,000 质押 30,000,000 有限公司 南宁市高新技术 国有法人 1.84 4,324,609 -2,337,868 0 0 开发投资公司 兴业证券股份有 境内非国有法人 1.08 2,000,000 2,000,000 2,000,000 0 限公司 林碧华 未知 0.31 720,000 -210,000 0 未知 李翰 未知 0.25 578,600 578,600 0 未知 广州市金立信化 未知 0.23 540,000 -183,502 0 未知 工有限公司 邱新成 未知 0.22 507,633 507,633 0 未知 5 南宁统一资产管 国有法人 0.20 481,179 0 0 0 理有限责任公司 黄银环 未知 0.18 428,495 428,495 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 南宁化工集团有限公司 18,514,814 人民币普通股 南宁市高新技术开发投资公司 4,324,609 人民币普通股 林碧华 720,000 人民币普通股 李翰 578,600 人民币普通股 广州市金立信化工有限公司 540,000 人民币普通股 邱新成 507,633 人民币普通股 南宁统一资产管理有限责任公司 481,179 人民币普通股 黄银环 428,495 人民币普通股 胡云菁 400,000 人民币普通股 胡襄宁 332,200 人民币普通股 公司股东中，第一大股东南宁化工集团有限公司与其他股东不 存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 行动人。其他股东之间是否存在关联关系及是否是一致行动人均 未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 序 有限售条件股 持有的有限售条 况 限售条件 号 东名称 件股份数量 可上市交易 新增可上市交 时间 易股份数量 股权分置改革方案实施之日起十二个 65,990,651 2007-10-25 9,257,407 月内不上市或转让。 在前项规定期满后通过证券交易所挂 南宁化工集团 1 牌交易出售原非流通股股份数量占公 有限公司 司股份总数的比例在十二个月内不超 56,733,244 2008-10-25 56,733,244 过百分之五。 在二十四个月内不超过百分之十。 自非公开发行股票结束之日（指发行 广州中科信集 的股份登记于中国证券登记结算有限 2 48,000,000 2008-06-14 48,000,000 团有限公司 责任公司上海分公司之日）起，十二 个月内不得转让。 自非公开发行股票结束之日（指发行 兴业证券股份 的股份登记于中国证券登记结算有限 3 2,000,000 2008-06-14 2,000,000 有限公司 责任公司上海分公司之日）起，十二 个月内不得转让。 4 南宁荷花味精 325,000 2006-10-25 0 仍处于限售状态是因为股份冻结，未 6 有限公司 能归还南化集团在股权分置改革中代 其垫付的对价。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 广州中科信集团有限公司 12 个月 兴业证券股份有限公司 12 个月 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：南宁化工集团有限公司 法人代表：陈载华 注册资本：11,984 万元 成立日期：1997 年 1 月 4 日 主要经营业务或管理活动：氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用及其产品的开发、化工建筑 材料生产、食品添加剂制造、汽车货运、铁路专线储运等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 项目投资及策划。证券投资咨询。财务 管理。新产品技术开发。商品信息咨询。 批发贸易（国家专营专控项目除外）。自 营和代理各类商品及技术的进出口业务 广州中科信集团 蔡达 10,988 2000-08-15 （不另附进出口商品目录），但国家限定 有限公司 公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。经营进料加工和“三来一补”业务， 经营对销贸易和转口贸易。销售农药、 农膜、化肥。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:万元 报告期内 是否在股东 从公司领 任期起始 任期终止 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 取的报酬 日期 日期 关联单位领 总额(万元) 取报酬、津贴 （税前） 陈载华 董事长 男 47 2007-08-08 2010-08-08 24 否 袁良毅 董事、总裁 男 42 2007-08-08 2010-08-08 17.6 否 高友志 董事、副总裁、董事会秘书 男 39 2007-08-08 2010-08-08 16.8 否 董亚彬 董事 男 54 2007-08-08 2010-08-08 是 蔡 达 董事 男 63 2007-08-08 2010-08-08 是 文先觉 董事 男 42 2007-08-08 2010-08-08 是 张志宏 独立董事 男 43 2007-08-08 2010-08-08 2 否 张志浩 独立董事 男 58 2007-08-08 2010-08-08 2 否 唐崇银 独立董事 男 47 2007-08-08 2010-08-08 2 否 彭华波 监事会主席 男 57 2007-08-08 2010-08-08 是 孙承凡 监事 男 37 2007-08-08 2010-08-08 6.59 否 梁缦缨 监事 女 39 2007-08-08 2010-08-08 是 罗建光 监事 男 35 2007-08-08 2010-08-08 10.66 否 杨志刚 监事 男 42 2007-08-08 2010-08-08 是 覃文征 副总裁 男 38 2007-08-08 2010-08-08 16.8 否 覃卫国 副总裁 男 38 2007-08-08 2010-08-08 16.8 否 郑桂林 副总裁 男 44 2007-08-08 2010-08-08 16.8 否 张海坚 财务负责人 男 38 2007-08-08 2010-08-08 9.6 否 注：公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票或被授予限制性股票。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 8 (1)陈载华,自 2003 年以来，曾任蒲庙造纸厂厂长兼书记，南宁糖业股份有限公司第一副总经理；现 任公司董事长，南化集团董事长、党委书记，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事长、南宁狮座 建材有限公司董事长、梧州市联溢化工有限公司董事长、南宁化工(香港)有限公司董事、南宁丰塔 建材有限公司董事长、南宁中南油化工有限公司董事长、南宁绿洲化工有限责任公司董事长、兴义 市立根电冶有限公司董事长。 (2)袁良毅,自 2003 年以来，曾任南化集团副董事长、总裁、党委副书记，公司董事；现任公司董事、 总裁。 (3)高友志,自 2003 年以来，一直担任公司董事、董事会秘书；现任公司董事、副总裁、董事会秘书， 南宁丰塔建材有限公司监事，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事，南宁狮座建材有限公司副董 事长、南宁绿洲化工有限责任公司董事、广西南南铝箔有限责任公司董事、梧州市联溢化工有限公 司董事、兴义市立根电冶有限公司董事。 (4)董亚彬,自 2003 年以来，曾任公司董事、副总裁，南宁丰塔建材有限公司董事长、广西南南铝箔 有限责任公司董事。现任公司董事，南化集团副董事长、总裁、党委副书记。 (5)蔡 达,自 2003 年以来，曾任湖南硬质合金集团公司总经济师，现任广州中科信集团公司董事长。 (6)文先觉,自 2003 年以来，曾在广州中科信集团有限公司工作、中钨高新材料股份有限公司工作； 现任广州中科信集团有限公司董事、副总裁。 (7)张志宏,自 2003 年以来,曾任中南财经政法大学副教授，现任中南财经政法大学教授，华工科技 产业股份有限公司独立董事。 (8)张志浩,自 2003 年以来,曾任南宁市法制办公室任主任兼党组书记、南宁市法制办公室调研员， 于 2007 年 6 月退休；现任公司独立董事，南宁百货大楼独立董事。 (9)唐崇银,自 2003 年以来，在深圳市赛格集团有限公司担任首席法律顾问并先后兼任审计部部长、 资产管理部部长，武汉银泰科技股份有限公司独立董事。 (10)彭华波,自 2003 年以来，曾任公司董事，一直担任南化集团工会主席；现任公司监事会主席， 南化集团党委副书记、纪委书记、工会主席，贵州省安龙华虹化工有限责任公司监事。 (11)孙承凡,自 2003 年以来，曾担任南化集团塑料加工厂副厂长、厂长，公司内审部副部长；现任 公司职工监事、内审部副部长；南宁狮座建材有限公司监事。 (12)梁缦缨,自 2003 年以来，曾任公司财务部会计、科长、内审部内审员；现任南化集团财务部部 长，公司职工监事。 (13)罗建光, 2003 年以来，曾任公司精细化工厂厂长，2007 年 3 月至今任公司聚氯乙烯厂厂长。 (14)杨志刚,自 2003 年以来，一直在广州中科信集团有限公司从事财务工作。 (15)覃文征,自 2003 年以来，一直担任公司副总裁。 (16)覃卫国,自 2003 年以来，担任公司副总裁，南宁中南油化工有限公司董事、南宁绿洲化工有限 责任公司董事、总经理。 (17)郑桂林,自 2003 年以来，曾任南化集团劳动服务公司经理、南化集团总裁助理、公司总裁助理； 现任公司副总裁、南宁化工(香港)有限公司总经理。 (18)张海坚,自 2003 年以来，曾任公司财务部副部长、部长；现任公司财务负责人、兼财务部部长。 (二)在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 南宁化工集团 陈载华 董事长、党委书记 2007-01-08 2012-01-08 否 有限公司 南宁化工集团 副董事长、总裁、党 董亚彬 2007-01-08 2012-01-08 是 有限公司 委副书记 9 广州中科信集 蔡 达 董事长 2006-04 是 团有限公司 广州中科信集 文先觉 董事、副总裁 是 团有限公司 南宁化工集团 党委副书记、纪委书 彭华波 2007-01-08 2012-01-08 是 有限公司 记、工会主席 南宁化工集团 梁缦缨 财务部部长 2006-03-01 2012-01-08 是 有限公司 广州中科信集 杨志刚 财务主管 2003-10 是 团有限公司 在其他单位任职情况 是否领 任期起始日 任期终止日 姓名 其他单位名称 担任的职务 取报酬 期 期 津贴 贵州省安龙华虹化工有限责任公 董事长 2007-01 2010-01 否 司 南宁狮座建材有限公司 董事长 2006-08 2009-08 否 梧州市联溢化工有限公司 董事长 2006-07 2009-07 否 陈载华 南宁丰塔建材有限公司 董事长 2007-04 2010-04 否 南宁中南油化工有限公司 董事长 2006-09 2009-09 否 南宁绿洲化工有限责任公司 董事长 2007-06 2010-06 否 兴义市立根电冶有限公司 董事长 2007-07 2010-07 否 南宁化工(香港)有限公司 董事 2005-11 2008-11 否 南宁狮座建材有限公司 副董事长 2006-08 2009-08 否 贵州省安龙华虹化工有限责任公 董事 2007-01 2010-01 否 司 梧州市联溢化工有限公司 董事 2006-07 2009-07 否 高友志 南宁绿洲化工有限责任公司 董事 2007-06 2010-06 否 兴义市立根电冶有限公司董事 董事 2007-07 2010-07 否 广西南南铝箔有限责任公司 董事 2007-07 2011-07 否 南宁丰塔建材有限公司 监事 2007-04 2010-04 否 贵州省安龙华虹化工有限责任公 彭华波 监事 2007-01 2010-01 否 司 孙承凡 南宁狮座建材有限公司 监事 2006-08 2009-08 否 南宁绿洲化工有限责任公司 董事、总经理 2007-06 2010-06 否 覃卫国 南宁中南油化工有限公司 董事 2006-09 2009-09 否 郑桂林 南宁化工(香港)有限公司 总经理 2007-01 2008-11 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经公司二届十三次董事会、2002 年第一次临时股东 大会审议通过，公司成立了董事会薪酬与考核委员会，负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和 10 评价，完善了激励考核机制。公司《高级管理人员薪酬方案》经二届十七次董事会、2002 年度股东 大会审议通过，公司高级管理人员年薪由岗位工资、风险工资、重点目标奖三部分构成。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：每年由公司薪酬与考核委员会审核并由专门的考核组 织机构批准，从德、能、勤、绩四个方面对高级管理人员完成的业绩和履行职务情况进行年度个人 述职和民主评议，同时根据目标完成情况和政府有关文件实行奖惩。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董亚彬 是 蔡 达 是 文先觉 是 彭华波 是 梁缦缨 是 杨志刚 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘建国 董事 总裁 调离公司 彭华波 董事 改聘为监事 董亚彬 副总裁 调往集团任职 张雄斌 独立董事 换届和到独立董事任职期限 韦正元 独立董事 换届和到独立董事任职期限 刘自力 独立董事 换届和到独立董事任职期限 阮秀莹 财务负责人 退休、换届 李秋凤 监事会主席 退休 骆成志 监事 换届 乔南湘 监事 换届 2007 年 1 月 17 日，公司三届十五次董事会会议审议通过： 1.同意刘建国先生由于工作变动，辞去公司董事、总裁职务。 2.同意彭华波先生由于工作变动，辞去公司董事职务。 3.同意董亚彬先生由于工作变动，辞去公司副总裁职务。 4.聘任袁良毅先生任公司总裁（此前已辞去集团公司总裁职务）。 5.聘任高友志先生任公司副总裁。 6.聘任郑桂林先生任公司副总裁。 刘建国先生、彭华波先生辞去公司董事职务，提交并经 2007 年 2 月 13 日公司 2006 年度股东大 会审议通过。 2007 年 1 月 17 日，公司三届九次监事会会议审议通过：同意李秋凤女士因退休辞去监事、监 事会主席的职务；推荐彭华波先生为公司监事，提交 2006 年度股东大会审议。2007 年 2 月 13 日， 公司 2006 年度股东大会同意李秋凤女士辞去监事、选举彭华波先生为公司监事。 2007 年 2 月 13 日，公司三届十次监事会会议举彭华波先生任公司监事会主席。 2007 年 7 月 19 日，公司三届二十次董事会会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》，推选 陈载华先生、董亚彬先生、袁良毅先生、高友志先生、蔡达先生、文先觉先生、张志宏先生、张志 11 浩先生、唐崇银先生为公司第四届董事会董事候选人，其中张志宏先生、张志浩先生、唐崇银先生 为独立董事候选人。提交并经 2007 年 8 月 8 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。原独立 董事张雄斌先生、韦正元先生、刘自力先生因任期已到独立董事任职期限，不再担任公司独立董事。 2007 年 7 月 19 日，公司三届十四次监事会会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》，推荐 彭华波先生（股东监事） 、梁缦缨女士（股东监事）、孙承凡先生（职工监事）、罗建光先生（职工监 事）、杨志刚先生（股东监事）为公司第四届监事会监事候选人。提交并经 2007 年 8 月 8 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。骆成志先生、乔南湘女士不再担任监事。 2007 年 8 月 8 日，公司四届一次董事会会议选举陈载华先生任公司第四届董事会董事长，聘任 张海坚先生任公司财务负责人，阮秀莹女士不再担任财务负责人。 2007 年 8 月 8 日，公司四届一次监事会会议选举彭华波先生任第四届监事会主席。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,640 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,979 销售人员 51 技术人员 399 财务人员 28 行政人员 183 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及本科生 254 大专 299 中专 177 高中、中技及以下人员 1,910 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所及其他有关法 律法规的要求和规定，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。公司治理结构主要状况如下： 1、公司严格按照有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定要求，制订了一系列内 部控制制度，初步建立适合公司特点的内部控制体系，公司内控制度不断修订和完善，《公司章程》 已按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善，根据《公司章程》的修 订对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行了修订完善；公司 《募集资金管理制度》、 《信息披露事务管理制度》按照中国证监会的要求进行了修订。 2、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰、议事规则明确，董事会下设战略发展委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。股东大会、董事会、监事会和经营管理层独立运作， 依据议事规则，独立履行自己的职责；公司董事、监事及高级管理人员能勤勉尽责；独立董事对公 12 司重大事项均能独立履行职责，发表独立意见；高级管理人员职责分明，在其职责范围内忠实地履 行职责；公司重大事项决策，采取网络投票方式，让更多的社会公众股东参与公司决策、行使股东 权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 3、公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面完全分开，自主经营，控股股东通 过股东大会行使出资人的权利，没有直接或间接干预公司决策和经营活动。公司关联交易公平合理， 坚持维护公司和全体股东的最大利益规范关联交易。 4、公司重视投资者关系管理工作，成立投资者关系管理部，负责投资者关系管理工作。董事会 秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告(包括 定期报告和临时报告)，股东大会，公司网站，一对一沟通，邮寄资料，电话咨询，广告、宣传单或 其他宣传材料， 媒体采访和报道，现场参观， 路演，证券分析师说明会、公司业绩推荐会等。 5、公司认真履行信息披露义务，严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证 券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定及要求，真实、准确、完整、及时进行公司信 息披露，保证所有投资者平等获取信息的权力，提高公司透明度。 6、报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》，有计划、有步骤地积极开展了公司治理专项活动，组织有关职能部门逐条对 照"加强上市公司治理专项活动自查事项"，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产 生问题的深层次原因，对公司自查发现的问题和广西证监局现场检查发现的问题进行了认真整改， 披露了“南宁化工股份有限公司自查报告及整改计划”、“南宁化工股份有限公司整改报告”， 《公司 关于专项治理情况的自查事项说明》同时公布在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/上。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张雄斌 6 6 0 0 韦正元 6 6 0 0 刘自力 6 6 0 0 张志宏 4 4 0 0 张志浩 4 4 0 0 唐崇银 4 3 1 0 报告期内，独立董事均能尽责地出席董事会会议，只有 1 人/次确实无法参加会议，并已授权其 他独立董事代为行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司按照《公司法》和《公司章程》规定，自主开展业务经营活动，在氯碱化工产品 生产和销售及其它业务活动中与大股东不存在同业竞争。 2、人员方面：公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥 有完整的劳动、人事及工资管理体系。 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产， 以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。 13 4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能部门与公司职能部门各 自独立运作，不存在上下级关系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使 用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 经公司二届十三次董事会、2002 年第一次临时股东大会审议通过，公司成立了董事会薪酬与考 核委员会，负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评价，完善了激励考核机制。公司《高级管 理人员薪酬方案》经二届十七次董事会、2002 年度股东大会审议通过，公司高级管理人员年薪由岗 位工资、风险工资、重点目标奖三部分构成。每年由公司薪酬与考核委员会审核并由专门的考核组 织机构批准，从德、能、勤、绩四个方面对高级管理人员完成的业绩和履行职务情况进行年度个人 述职和民主评议，同时根据目标完成情况和政府有关文件实行奖惩。公司高级管理人员的考评和激 励机制的建立，提高了高级管理人员的工作效率和创造性，对公司的发展和业绩的增长起到了较好 的促进作用。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立健全内部控制制度，形成较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的 5 个专门委 员会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会批准的战略和政策， 高管人员和董事会、专门委员会之间的权责关系明晰。 公司根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》及中国证监会有关要求，建立健全了董 事会、监事会及股东大会制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略发展委员会实施细则》、 《提名委员会实施细则》、《审 计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《总裁工作细则》、《高级管理人员薪酬方案》、 《公司投资者关系管理工作细则》、 《信息披露管理制度》、 《募集资金的管理制度》、《内部审计工作 管理规定》、《对外投资内部控制管理规定》等制度，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》 要求。 公司会计核算体系已按照《会计法》设立，按照《会计法》和有关会计制度规定制定了《财务 管理制度》，并得到严格执行；对内或对外授权及签章事宜，公司有一系列的内部控制制度，明确了 授权、签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定，公 司内审职能部门负责对内部控制制度执行情况进行检查。 公司生产经营体系已建立健全企业标准化体系，体系包括：管理标准、技术标准和工作标准三 大系列，其中管理标准包括：生产、供应、销售、人事、财务、安全、环保、设备、能源、质量、 计量等方面管理标准。技术标准包括：产品、工艺、设备、计量、安全、职业安全卫生、环保、能 源及检验等方面技术标准。工作标准包括：管理人员、操作人员等方面工作标准。公司内部管理制 度完善、健全，并得到有效的贯彻执行，生产经营得到有效控制。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 14 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 2 月 13 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日的《中国 证券报》、《上海证券报》 。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 8 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 9 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 7 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 8 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，我国氯碱行业持续向好，受需求拉动和成本推动，产品价格上涨，保证了公司 2007 年生产能持续高负荷运行。但由于氯碱行业产能扩大、化工原料、能源、动力等价格上涨及国家宏 观调控因素影响，推高了公司的生产成本及财务、管理等费用，给公司生产经营带来一定压力。针 对这种现状，公司全体员工围绕“创新发展年”活动，强化基础管理，抓安全生产和节能降耗，严 格控制各项费用开支，加快项目建设速度。报告期内，实现营业收入 182,222.01 万元（其中主导产 品烧碱、聚氯乙烯销售收入与上年同期相比分别增长 24.95%、18.19%）营业利润 7731.44 万元、净 利润 6,897.54 万元，与上年同期相比分别增长 41.95%、22.84%、-1.61%。 1、围绕做大做强主业，公司成功非公开发行股票 5000 万股，融资 2.85 亿元，经过全力组织募 集资金项目建设，于 2007 年 11 月底前募集资金项目全部建成投产，实现烧碱、聚氯乙烯产能分别 达到年产 26 万吨和 16 万吨，进一步巩固了公司在华南地区的相对垄断地位。 2、实施战略性对外投资，拓展延长产业链，通过增资扩股实现了对梧州联溢化工有限公司、贵 州省安龙华虹化工有限责任公司和兴义市立根电冶有限公司的控股，分别持有 51.00%、54.17%和 51.54%股权，有效的控制了华南烧碱市场和保障了原材料电石的供应。公司将对这些企业注入公司 的管理和技术，不断扩大生产规模，使之成为公司发展的坚强后盾；实施“再造南化行动”，投资组 建南宁绿洲化工有限公司（持有 51%股权），将新建年产 30 万吨烧碱、32 万吨聚氯乙烯，该项目是 南宁市重点工程项目，是公司“十一五”发展规划的核心项目，该项目现阶段前期工作正按计划推 进。 3、强化基础管理，提升企业管理水平，继续深入开展质量管理和标准化管理工作；实施经济目 标管理，推进市场链模式的深入开展；建立新型、高效、运转正常的员工考核体系；加强质量监督 管理和财务控制管理，控制费用成本和降低产品成本；继续完善计算机信息管理体系，实施 ERP 一、 二期项目和 MES 数字采集项目，基本实现了公司管理业务链信息的全面反馈。 4、面对日益激烈的市场竞争，整合营销资源，形成稳健可持续发展的销售网络体系，重点抓好 国内外两个市场的开发和巩固，做到规范运作，紧跟市场，顺应市场需求进行销售，确保了公司产 品销售的顺畅；规范物资采购管理，加强审核监督，重点抓好物资采购、基建项目和办公用品的招 投标工作，通过严格执行招投标，实现了采购成本的有效降低。 5、结合公司实际做好节能减排工作，重点展开了二氧化硫和 COD 的削减处理。对锅炉脱硫技 术改造，新建以电石渣为脱硫剂的电石渣浆（石灰石）-石膏法脱硫系统和安装烟气在线监控系统， 有效降低了二氧化硫的排放；对公司内排水系统进行雨水和工业污水分流排放，降低了公司污水处 理站污水处理负荷和有效削减了 COD 的排放。 15 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 营业利 分行业或分 营业 营业 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上 润率 产品 收入 成本 上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%) （%） 行业 氯碱化工行业 151,886.01 127,673.57 15.94 23.42 23.43 减少 0.01 个百分点 水泥建材 8,179.79 7,740.82 5.37 238.51 243.72 减少 1.43 个百分点 电石 17,575.49 15,282.91 13.04 产品 液碱 44,001.30 25,407.42 42.25 24.95 16.41 增加 4.23 个百分点 聚氯乙烯 73,379.59 70,819.42 3.49 18. 19 20.34 减少 1.72 个百分点 其他 60,260.40 54,470.46 9.61 说明：本年由于产能扩大，氯碱产品的收入及成本分别比上年增长 23.42%和 23.43%，水泥建 材增幅较大是由于合并时间差异影响。 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 行业 氯碱行业 151,886.01 127,673.57 15.94 水泥建材 8,179.79 7,740.82 5.37 电石 17,575.49 15,282.91 13.04 产品 液碱 44,001.30 25,407.42 42.25 聚氯乙烯 73,379.59 70,819.42 3.49 其他产品 60,260.40 54,470.46 9.61 （2）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 本省 46,894.65 30.43 省外 130,746.64 46.07 16 （3）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 48,520.51 占采购总额比重（%） 62.62 前五名销售客户销售金额合计 36,971.08 占销售总额比重（%） 20.29 （4）报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 本报告期 上年度期末 同比变化情况 资产项目名称 占资产的比重 占资产的比重 期末数 期末数 变动金额 增减% % % 货币资金 11,143.48 5.05 7,755.74 4.93 3,387.74 43.68 应收票据 797.74 0.36 304.62 0.19 493.12 161.88 应收帐款 9,139.33 4.14 7,366.34 4.68 1,772.99 24.07 预付款项 8,239.98 3.74 3,722.57 2.36 4,517.41 121.35 存货 15,053.31 6.83 9,906.80 6.29 5,146.51 51.95 固定资产 128,746.59 58.39 97,648.07 62.01 31,098.52 31.85 在建工程 21,635.74 9.81 10,133.75 6.44 11,501.99 113.50 工程物资 3,212.55 1.46 464.26 0.29 2,748.29 591.98 无形资产 13,904.75 6.31 11,303.31 7.18 2,601.44 23.01 商誉 899.77 0.41 长期待摊费用 15.67 0.01 递延所得税资产 664.30 0.30 94.68 0.06 569.62 601.63 说明：本报告期、货币资金、应收票据、应收帐款、预付款项、存货、期末余额与期初余额相 比，增长幅度较大，主要是因为公司产销扩大及合并报表范围变动增加并表单位影响所致。固定资 产期末余额与期初余额相比增幅较大，主要是因为合并报表范围变动影响所致，在建工程、工程物 资的期末余额与期初余额相比增幅较大，主要是因为扩大生产能力，增加技改工程投入，为在建工 程项目购买的工程物资和设置较多所致。无形资产、商誉、长期待摊费用本期增加主要是因为合并 报表范围变动增加并表单位影响所致。 负债及所有者权益类项目同比变动说明： 单位:万元 币种:人民币 增减率 负债及所有者权益类项目 2007-12-31 2007-01-01 增减变动额 (%) 短期借款 76,806.00 55,766.00 21,040.00 37.73 应付票据 2,780.00 100.00 2,680.00 2,680.00 17 应付账款 21,705.94 7,118.02 14,587.92 204.94 应付职工薪酬 443.10 368.79 74.30 20.15 应交税费 2,334.29 1,444.15 890,14 61.64 递延收益 1,648.56 308.39 1,340.17 434.58 股本 23,514.81 18,514.81 5,000.00 27.01 资本公积 55,521.21 32,952.72 22,568.50 68.49 负债及所有者权益类项目,与去年同期相比,有大幅提高,均因合并报表范围变动增加并表单位所 致。递延收益与去年同期相比增加了 434.58%,主要是本年政府拨入技改专项补助所致。股本较去年 同期增长了 27.01%，主要是，在本年度经 2007 年 5 月 17 日中国证监会证监发行字[2007]111 号文 核准，公司采取非公开发行股票方式向 2 名特定投资者以 5.70 元/股的发行价格、发行 5,000 万股人 民币普通股（A 股）所致。资本公积较去年同期增长了 68.49%，主要是公司本期非公开发行股票而 产生的股本溢价。 （5）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明: 单位:万元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 增减金额 增减比例% 营业收入 182,222.01 128,369.74 53,852.27 41.95 营业成本 154,652.80 108,123.30 46,529.50 43.03 营业利润 7,731.44 6,293.83 1,437.61 22.84 财务费用 5,428.19 2,295.66 3,132.53 136.45 本年营业收入及成本分别比上年增长 41.95%及 43.03%，主要是因为本年产能扩大增加收入以 及合并报表范围变动增加并表单位影响所致。 财务费用与去年同期增加了 136.46%,主要因为产能扩大增加流动资金借款以及合并报表范围变 动增加并表单位影响所致。 （6）报告期公司现金流量构成情况说明 单位:万元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 一、经营活动 现金流入总额 209,870.06 148,448.79 现金流出总额 189,310.03 132,475.75 现金流量净额 20,560.03 15,973.04 二、投资活动 现金流入总额 5,981.04 855.55 18 现金流出总额 40,662.76 28,544.64 现金流量净额 -34,681.72 -27,689.09 三、筹资活动 现金流入总额 107,533.10 68,001.77 现金流出总额 90,023.66 52,373.33 现金流量净额 17,509.44 15,628.44 说明：(1)经营活动产生的现金流入增加是因为产量增加，销售收入增加所致。流出增加则是产 量增加引起的原材料采购量的增加。 (2)投资活动产生的现金流出增加是因为不断加大技改工程投资增加所致。 (3)筹资活动产生的现金流入净额增加是因为本年度非公开发行股票吸收投资所致。 (4)本年度新增加梧州市联溢化工有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司和兴义市立根电 冶有限公司纳入合并报表范围。 （7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要子公司、参股公司的基本情况和经营情况如下表所示： 单位:万元 注册 公司持 公司名称 主要业务 总资产 净资产 净利润 资本 股比例 贵州省安龙华 碳化钙及相关化 虹化工有限责 10,200 57.35% 工原料生产销售 31,411.54 10,441.80 202.93 任公司 生产销售袋装和 南宁狮座建材 散装水泥及其深 14,800 100% 20,218.05 15,186.53 -219.51 有限公司 加工，研究和开 发水泥新品种 二氯异氰尿酸 梧州市联溢化 钠、三氯异氰尿 4,075.10 51% 5,068.27 3,059.30 -87.93 工有限公司 酸钠、工业用烧 碱、盐酸等 兴义市立根电 冶炼:电石、铁合 3,458.91 51.54% 5,223.74 3,439.37 -235.57 冶有限公司 金 南宁中南油化 生产销售氯化石 500 40% 1,459.30 612.57 112.57 工有限公司 蜡、副产盐酸 对氯碱化学工业 南宁绿洲化工 及其系列无机和 30,000 51% 筹建期 筹建期 筹建期 有限责任公司 有机化工生产的 筹建（筹建期） 由于公司授权自然人股东负责该公司实 南宁丰塔建材 2,373 74.38% 水泥、建筑材料 际上的经营管理，并享有全部资产的使 有限公司 用权和经营管理权，因此公司采用成本 19 法核算，不纳入合并报表范围。 说明: 表中 4 家子公司合计亏损 340.08 万元，归属于母公司股东的亏损 269.39 万元，其中： 南宁狮座亏损 219.51 万元，主要是二、三季度对一条日产 1200 吨熟料的干法窑外分解旋窑生产线 进行技术改造，旋窑熟料生产线停产，产销量下降，成本上升所致；梧州联溢亏损 87.93 万元，安 龙华虹净利润 202.93 万元，兴义立根亏损 235.57 万元，主要是 2007 年 8 月完成投资后，11、12 月因限电而停炉检修，导致成本及费用过高。 公司没有单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 的情况。 3、公司对未来发展的展望 （1）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 市场上对烧碱的需求量逐年上升，氯碱下游需求旺盛，氧化铝、造纸、化纤、医药、日用化学 等行业对烧碱的需求显著增加，国内氯碱企业纷纷扩大了生产能力，一些新建装置相继投产，产能 快速提升，市场竞争将更趋激烈；氯碱工业在产能逐年扩大，增长速度加快的同时也出现了企业盲 目扩张，一些地区依靠一定的资源优势，规划建设大规模氯碱项目，加剧了行业产能过剩的风险； 公司所处的广西地区因铝业、造纸业的快速发展，邻省广东省的纺织业、塑料加工业、有色金属业 等下游行业对氯碱的需求强劲，同时广东地区的氯碱产能萎缩，公司在华南地区有着明显的区域优 势。 （2）公司未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展情况 以公司地处中国-东盟合作重点区域的优势和广西建设北部湾重要国际经济合作区为契机，结合 广西铝业、甘蔗制糖造纸业、林浆纸业、木薯及茉莉花、玉兰深加工产业，以氯碱产品为主线，进 行产业整合，优化资源配置，做大、做强、做精氯碱主业，同时利用高新技术，不断改造传统产业， 淘汰环境污染大、经济效益和社会效益差的生产装置，提高市场竞争力，发挥传统产业优势，保持 和扩大我公司氯碱产品在华南地区的优势；大力开发精细化工，开发新剂型氯代异氰尿酸系列产品， 高纯氯乙酸及下游产品，充分利用企业自产初级产品，发展深加工和衍生物产品；大力发展生物化 工，开发生物农药，发展高科技产业，使企业发展成为氯碱和精细化工综合企业。 4、2008 年公司预计收入成本情况 根据公司 2008 年财务预算，结合公司新项目的建成投产，公司主产品烧碱和聚氯乙烯产能均得 到增长，2008 年预计公司销售收入约 21 亿元，比 2007 年同比增长 15%。其中：公司本部销售收入 约 17 亿元，各子公司预计合并销售收入 4 亿元。预计 2008 年生产成本 18.23 亿元、营业费用 4600 万元、管理费用 980 万元、财务费用 6200 万元。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 10,046.59 万元，比上年减少 2,767.50 万元，减少的比例为 21.60%。 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 生产销售袋装和散装水泥及其深加工， 南宁狮座建材有限公司 100 研究和开发水泥新品种 贵州省安龙华虹化工有限责 碳化钙及相关化工原料生产、销售、设 57.35 任公司 备制作、安装。 梧州市联溢化工有限公司 二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸钠、工 51 20 业用烧碱、盐酸等 对氯碱化学工业及系列无机和有机化 南宁绿洲化工有限责任公司 51 工生产的筹建（筹建期为一年）。 兴义市立根电冶有限公司 冶炼；电石、铁合金。 51.54 南宁丰塔建材有限公司 水泥、建筑材料。 74.38 南宁中南油化工有限公司 生产销售氯化石蜡、副产盐酸 40 南宁化工(香港)有限公司 氯碱化工及其系列产品的贸易业务 40 广西南南铝箔有限责任公司 铝箔、铝板、铝带加工生产销售。 4.46 贵州省安龙金宏特种树脂有 生产、销售烧碱、聚氯乙烯、液氯、盐 6.38 限责任公司 酸、氯化氢及其系列产品。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 28,500.00 万元，已累计使用 25,975.55 万元，其中本 年度已使用 25,975.55 万元，尚未使用 1,547.95 万元。 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深鹏所验字[2007]048 号验资报告》验证，本次非 公开发行股票募集资金总额为 285,000,000 元，扣除本次发行费用人民币（包括承销费用、保荐费用、 律师费用、登记费等）9,765,048.37 元后，募集资金净额为人民币 275,234,951.63 元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 承诺项目名 是否变 实际投入金 产生收益情 拟投入金额 预计收益 合计划 合预计 称 更项目 额 况 进度 收益 改扩建 10 万 吨/年离子膜 烧碱二期 4 11,201.50 否 11,142.54 1420 是 万吨/年工程 及配套项目 采用新型节 能、环保技 术的自然循 环复极式离 子膜法烧碱 4,986.00 否 5,131.53 是 电解装置， 替代隔膜法 烧碱电解装 置项目 采 用 新 工 艺、新技术 进行盐水、 9,389.00 否 9,701.48 是 氯氢、浓缩 技术改造项 目 21 补充项目流 1,947.00 否 0 是 动资金 合计 27,523.50 / 25,975.55 / / 1)、改扩建 10 万吨/年离子膜烧碱二期 4 万吨/年工程及配套项目 项目拟投入 11,201.50 万元，实际投入 11,142.54 万元，完成。 2)、采用新型节能、环保技术的自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置，替代隔膜法烧碱电解装置 项目 项目拟投入 4,986.00 万元，实际投入 5,131.53 万元，完成 。 3)、采用新工艺、新技术进行盐水、氯氢、浓缩技术改造项目 项目拟投入 9,389.00 万元，实际投入 9,701.48 万元，完成。 4)、补充项目流动资金 项目拟投入 1,947.00 万元，实际投入 0 万元。 说明：采用新型节能、环保技术的自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置，替代隔膜法烧碱电解装 置项目及采用新工艺、新技术进行盐水、氯氢、浓缩技术改造项目在实施过程中，由于物价上涨， 致使项目实际用款超出预算数 458 万元。 3、非募集资金项目情况 1)、投资组建南宁绿洲化工有限责任公司 公司出资 15,300 万元投资该项目，与南宁振宁资产经营有限责任公司、南宁壮宁资产经营有限 责任公司、南宁建宁水务集团有限责任公司共同出资新建南宁绿洲化工有限责任公司，注册资本为 30000 万元，公司认缴注册资本额 15300 万元，持股比例 51%。首期已支付认缴注册资本金额 20% 的资金，并于 2007 年 7 月完成工商注册登记；烧碱、PVC 两项目已获得市经委备案批复；涉及项 目的各项评价工作及有关可行性报告的编制等事项仍在进行中；项目至今仍未进入建设期，未产生 效益。 2)、对梧州市联溢化工有限公司进行增资扩股 公司出资 747.10 万元投资该项目，增资扩股后梧州市联溢化工有限公司的注册资本由 3328 万 元增至 4075.1 万元，公司持股比例由 40%增至 51%，2007 年 4 月完成工商登记变更。项目收益-44.84 万元。 3)、收购贵州省安龙华虹化工有限责任公司部分股权 公司出资 1,850 万元投资该项目，收购部分股权，收购后本公司持股比例由 37.04%增至 57.35%。 2007 年 8 月完成工商登记变更。项目收益 116.38 万元。 4)、对兴义市立根电冶有限公司增资扩股 公司出资 2,500 万元投资该项目，占总股本的 51.54%，2007 年 8 月完成工商登记变更。项目收 益-121.41 万元。 5)、热电联产配套 25MW 汽轮发电机组项目 公司出资 3,620 万元投资该项目，项目建设已完成，正在进行设备调试及办理并网手续。未产 生效益。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 17 日召开三届十五次董事会会议， 。决议公告刊登在 2007 年 1 月 19 日的 22 《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 17 日召开三届十六次董事会会议，关于公司第三届董事会延期换届的议 案。 （3）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开三届十七次董事会会议， 。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 5 月 29 日召开三届十八次董事会会议， 。决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 6 月 25 日召开三届十九次董事会会议， 。决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 7 月 19 日召开三届二十次董事会会议， 。决议公告刊登在 2007 年 7 月 20 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 8 月 8 日召开四届一次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 8 月 9 日的《中 国证券报》、 《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 8 月 17 日召开四届二次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 8 月 21 日的《中 国证券报》、 《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 10 月 24 日召开四届三次董事会会议，公司 2007 年第三季度报告全文及正文。 （10）、公司于 2007 年 11 月 7 日召开四届四次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 11 月 8 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年共召开了三次股东大会，董事会对各次的股东大会的决议及时公开披露在公司指定的报 纸上，对股东大会的决议具体落实如下： (1)根椐 2007 年第一次临时股东大会决议，完成了新一届董事会、监事会成员的换届工作；2007 年 6 月 6 日组建了南宁绿洲化工有限责任公司，2007 年 7 月 2 日办理了营业执照。 (2)根椐 2007 年第二次临时股东大会决议，董事会于 2007 年 9 月 20 日实施了公司 2007 年半年度 利润分配，按每 10 股分配现金红利 2 元（含税）给全体股东。 (3)报告期内，董事会对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了 以下工作职责： 与负责公司年度审计工作的深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师沟通，确认了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排。 在公司 2007 年度审计机构进场审计前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，提出审阅 意见：此份财务会计报表可提交给年审注册会计师进行审计。 审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，再次审阅公司财务会计报表，提出审阅意见： 此份财务会计报表可以提交审计委员会进行表决，年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审 计意见我们无异议。 在深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具公司会计报表定稿后，审计委员会召开会议，对 2007 年公司会计报表进行表决，形成书面决议：1、一致同意通过深圳市鹏城会计师事务所有限公司审定 的公司 2007 年年度财务报表提交公司董事会审议；2、一致同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限 公司为公司 2008 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 23 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行 经济责任考核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。2007 年公司董事会薪酬与 考核委员会审查了 2007 年度在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬兑现情况，认为： 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的 报酬与实际发放情况相符。独立董事的津贴每年 2 万元(含税)计发。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司实现净利润 72,269,335.56 元，按 10% 比例计提法定盈余公积 7,226,933.56 元，加上年初未分配利润，本次可供股东分配的利润为 68,207,181.25 元。拟以 2007 年末总股本 235,148,140.00 股为基数，按每 10 股分配现金红利 2.50 元(含 税)给全体股东，共计分配现金红利 58,787,035.00 元，剩余未分配利润结转下一会计年度。本次不 实施资本公积金转增股本。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 1 月 17 日，在公司办公楼第二会议室召开三届九次监事会会议,1、审议《公司 2006 年年 度报告及摘要》；2、审议《公司监事会 2006 年年度工作报告》 ；3、审议《关于应收帐歀坏帐核销处 理的议案》；4、审议《关于 2007 年继续履行日常关联交易协议的议案》；5、审议《公司监事变动议 案》。 2、2007 年 2 月 13 日，在公司办公楼第二会议室召开三届十次监事会会议,选举监事会主席。 3、2007 年 4 月 17 日，在公司办公楼第二会议室召开三届十一次监事会会议,审议《关于公司第三届 监事会延期换届的议案》 。 4、2007 年 4 月 24 日，在公司办公楼第二会议室召开三届十二次监事会会议,审议《公司 2007 年第 一季度报告全文及摘要》 。 5、2007 年 5 月 29 日，在公司办公楼第二会议室召开三届十三次监事会会议,审议《公司监事会开展 治理专项活动的自检报告》。 6、2007 年 7 月 19 日，在公司办公楼第二会议室召开三届十四次监事会会议,审议《关于公司监事会 换届选举的议案》和公司监事会监事候选人。 7、2007 年 8 月 8 日，在公司办公楼第一会议室召开四届一次监事会会议,1、审议《公司第四届监事 会监事会主席选举的议案》；2、选举第四届监事会监事会主席。 8、2007 年 8 月 17 日，在公司办公楼第一会议室召开四届二次监事会会议,审议《公司 2007 年半年 度报告全文及摘要》。 9、2007 年 10 月 24 日，在公司办公楼第一会议室召开四届三次监事会会议,审议《公司 2007 年第三 季度报告全文及摘要》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 公司能按《公司法》及公司章程规范运作进一步完善了生产管理、财务管理、营销管理、 控股子公司管理等内部控制制度，董事会所做出的决策维护了股东利益，公司重大事项决策程序合 法。公司高级管理人员能勤勉尽责。董事及总裁执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公 司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务管理进行了解和检查，认为公司财务管理规范、有序，财务决算报告的编制 24 符合新企业会计准则规定，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告，审计意见客观公正，监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金是 2007 年 6 月增发股票募集到资金 2.85 亿元，监事会经过了解和检查， 认为公开增发募集资金投入项目及进度与承诺投入项目及进度一致。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司 2007 年投资组建南宁绿洲化工有限责任公司、增资扩股梧州联溢化工有限公司和贵州省兴 义市立根电冶有限公司、收购贵州省安龙华虹化工有限责任公司部分股权，所有这些的程序及手续 符合公司章程的规定及上市公司相关规定。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 本年度公司与控股股东、控股子公司及联营公司之间的交易遵循了公平、公开、公允的原则， 关联交易价格合理；关联交易董事会表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联董事回避表决； 不存在内幕交易和损害股东利益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 本年度公司收购及出售资产情况详见审计报告八、合并会计报表主要项目注释 7.长期股权投资。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类交易 关联交 关联交易 关联 关联交 关联交易 关联交易 市场 关联交易定价原则 金额的比例 易结算 对公司利 方 易内容 价格 金额 价格 (%) 方式 润的影响 南 宁 在同类货物市场价 化 工 格的基础上协议确 采购货 集 团 定，不存在高于或 24.56 0.03 物 有 限 低于市场价格的行 公司 为。 南 宁 接受保 依据公平交易的原 化 工 卫、运 则在南宁市同行业 集 团 1,539.54 14.13 输等劳 收费标准的基础上 有 限 务 协议确。. 公司 南 宁 租赁土 依据公平原则，按 137.47 100 25 化 工 地及房 市场价格。 集 团 屋 有 限 公司 1)、本公司向控股股东南宁化工集团有限公司采购货物。 2)、本公司向控股股东南宁化工集团有限公司接受保卫、运输等劳务。 3)、本公司向控股股东南宁化工集团有限公司租赁土地及房屋。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 市 关联交 关联 占同类交 关联 交易 场 易对公 交易 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 方 结算 价 司利润 内容 比例(%) 方式 格 的影响 南 宁 按对外销售同类货 化 工 销售 物的市场价格确定， 集 团 953.45 0.52 货物 不存在高于或低于 有 限 市场价格的行为。 公司 南 宁 化 工 提供 集 团 水电 按成本价确定。 1,427.49 83.51 有 限 汽 公司 1)、本公司向控股股东南宁化工集团有限公司销售货物。 2)、本公司向控股股东南宁化工集团有限公司提供水电汽。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 26 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 署日） 完毕 担保 南宁糖业股份 2004 年 2 月 连带责任 2004 年 2 月 24 日～ 3,000.00 否 否 有限公司 24 日 担保 2010 年 2 月 20 日 南宁糖业股份 2004 年 4 月 连带责任 2004 年 4 月 23 日～ 5,000.00 否 否 有限公司 23 日 担保 2010 年 2 月 20 日 南宁糖业股份 2005 年 10 连带责任 2005 年 10 月 31 日～ 2,000.00 否 否 有限公司 月 31 日 担保 2008 年 10 月 30 日 南宁糖业股份 2005 年 10 连带责任 2005 年 10 月 31 日～ 2,000.00 否 否 有限公司 月 31 日 担保 2008 年 6 月 28 日 南宁糖业股份 2005 年 10 连带责任 2005 年 10 月 31 日～ 2,000.00 是 否 有限公司 月 31 日 担保 2007 年 10 月 30 日 报告期内担保发生额合计 4,000.00 报告期末担保余额合计 10,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 7,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 17,000.00 担保总额占公司净资产的比例 18.28 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 0 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 1)、2004 年 2 月 24 日，本公司为南宁糖业股份有限公司提供担保，担保金额为 3,000.00 万元,担 保期限为 2004 年 2 月 24 日至 2010 年 2 月 20 日。该担保存在反担保。 2)、2004 年 4 月 23 日，本公司为南宁糖业股份有限公司提供担保，担保金额为 5,000.00 万元,担 保期限为 2004 年 4 月 23 日至 2010 年 2 月 20 日。该担保存在反担保。 3)、2005 年 10 月 31 日，本公司为南宁糖业股份有限公司提供担保，担保金额为 2,000.00 万元, 担保期限为 2005 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 30 日。该担保存在反担保。 27 4)、2005 年 10 月 31 日，本公司为南宁糖业股份有限公司提供担保，担保金额为 2,000.00 万元, 担保期限为 2005 年 10 月 31 日至 2008 年 6 月 28 日。该担保存在反担保。 5)、2005 年 10 月 31 日，本公司为南宁糖业股份有限公司提供担保，担保金额为 2,000.00 万元, 担保期限为 2005 年 10 月 31 日至 2007 年 10 月 30 日。该担保存在反担保。已履行完毕。 因本报告期内被担保方南宁糖业股份有限公司归还到期借款,我公司减少担保 4000 万元。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 南宁化工集团有限公司承诺：股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市或转让。 在前项 规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五。 在二十四个月内不超过百分之十。 按照承诺，2007 年 10 月 25 日 9,257,407 股有限售条件股份上市交易。 发行时所作承诺及履行情况： 广州中科信集团有限公司承诺自非公开发行股票结束之日（指发行的股份登记于中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得转让。 报告期内未发生股权转让。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 30 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 7 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 28 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 上海证券报 D44、D45 2006 年度报告 2007-01-19 http://www.sse.com.cn 版.中国证券报 C004 版 三届十五次董事会会议暨召开 2006 上海证券报 D44 版.中国 2007-01-19 http://www.sse.com.cn 年度股东大会的通知 证券报 C004 版 上海证券报 D44 版.中国 三届九次监事会会议公告 2007-01-19 http://www.sse.com.cn 证券报 C005 版 上海证券报 D18 版.中国 2006 年度股东大会决议公告 2007-02-14 http://www.sse.com.cn 证券报 C004 版 上海证券报 D18 版.中国 三届十次监事会会议决议公告 2007-02-14 http://www.sse.com.cn 证券报 C005 版 关于非公开发行股票申请获得中国 上海证券报 D43 版.中国 证监会发行审核委员会有条件审核 2007-04-13 http://www.sse.com.cn 证券报 C009 版 通过的公告 上海证券报 D74 版.中国 2007 年第一季度报告 2007-04-27 http://www.sse.com.cn 证券报 C038 版 上海证券报 D74 版.中国 三届十七次董事会决议公告 2007-04-27 http://www.sse.com.cn 证券报 C038 版 关于 2006 年度报告新旧会计准则股 上海证券报 D74 版.中国 2007-04-27 http://www.sse.com.cn 东权益差异调节表更正公告 证券报 C038 版 关于 2007 年第一季度报告股东持股 上海证券报 A23 版.中国 2007-05-08 http://www.sse.com.cn 情况更正公告 证券报 C012 版 关于非公开发行股票获得中国证监 上海证券报 D19 版.中国 2007-05-22 http://www.sse.com.cn 会核准的公告 证券报 C012 版 上海证券报封十二版.中 三届十八次董事会决议公告 2007-05-30 http://www.sse.com.cn 国证券报 C005 版 公司董事会关于股票交易异常波动 上海证券报 28 版.中国 2007-06-02 http://www.sse.com.cn 的公告 证券报 C004 版 公司非公开发行股票发行情况报告 上海证券报 D13 版.中国 2007-06-15 http://www.sse.com.cn 书摘要暨变动公告 证券报 A16 版 上海证券报 D29 版.中国 公司三届十九次董事会决议公告 2007-06-26 http://www.sse.com.cn 证券报 C013 版 关于”改扩建 10 万吨/年离子膜烧碱 上海证券报 D29 版.中国 二期 4 万吨/年工程及配套项目”建 2007-06-26 http://www.sse.com.cn 证券报 C013 版 成投产的公告 上海证券报 D29 版.中国 2007 年中期业绩预增公告 2007-06-26 http://www.sse.com.cn 证券报 C013 版 上海证券报 34 版.中国 关于股权质押公告 2007-07-14 http://www.sse.com.cn 证券报 C009 版 三届二十次董事会决议公告暨召开 上海证券报 D13 版.中国 2007-07-20 http://www.sse.com.cn 2007 年第一次临时股东大会的通知 证券报 C037 版 三届十四次监事会决议公告 上海证券报 D13 版.中国 2007-07-20 http://www.sse.com.cn 29 证券报 C037 版 关于开展公司治理专项活动的自查 上海证券报 D13 版.中国 2007-07-20 http://www.sse.com.cn 报告及整改计划 证券报 C037 版 上海证券报 D10 版.中国 关于住所变更公告 2007-07-25 http://www.sse.com.cn 证券报 A28 版 公司 2007 年第一次临时股东大会决 上海证券报 D18 版.中国 2007-08-09 http://www.sse.com.cn 议公告 证券报 D021 版 上海证券报 D18 版.中国 四届一次董事会决议公告 2007-08-09 http://www.sse.com.cn 证券报 D021 版 上海证券报 D18 版.中国 四届一次监事会决议公告 2007-08-09 http://www.sse.com.cn 证券报 D021 版 上海证券报 D8 版.中国 关于股权质押公告 2007-08-09 http://www.sse.com.cn 证券报 D004 版 上海证券报 D57 版.中国 2007 年半年度报告 2007-08-21 http://www.sse.com.cn 证券报 D041 版 四届二 次董 事会决 议公 告暨召开 上海证券报 D57 版.中国 2007-08-21 http://www.sse.com.cn 2007 年第二次临时股东大会的通知 证券报 D041 版 2007 年第二次临时股东大会决议公 上海证券报 22 版.中国 2007-09-08 http://www.sse.com.cn 告 证券报 C008 版 上海证券报 D004 版.中 2007 年半年度分工派息实施公告 2007-09-14 http://www.sse.com.cn 国证券报 D4 版 上海证券报 D18 版.中国 2007 年第三季度业绩预增公告 2007-10-09 http://www.sse.com.cn 证券报 D004 版 上海证券报 D15 版.中国 有限售条件的流通股上市公告 2007-10-19 http://www.sse.com.cn 证券报 D005 版 上海证券报 D15 版.中国 2007 年第三季度报告 2007-10-26 http://www.sse.com.cn 证券报 D038 版 上海证券报 D20 版.中国 四届四次董事会决议公告 2007-11-08 http://www.sse.com.cn 证券报 D004 版 上海证券报 D20 版.中国 关于投资项目进展情况的公告 2007-11-08 http://www.sse.com.cn 证券报 D004 版 关于 2007 年第三季度报告股东持股 上海证券报 D26 版.中国 2007-11-13 http://www.sse.com.cn 情况更正公告 证券报 D008 版 上海证券报 D23 版.中国 关于股权解除质押公告 2007-12-27 http://www.sse.com.cn 证券报 D004 版 30 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2008]049 号 南宁化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南宁化工股份有限公司（以下简称南化股份）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表，2007 年度公司及合并利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南化股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南化股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 南化股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 桑 涛 中国 y 深圳 中国注册会计师 2008 年 3 月 18 日 徐 凌 31 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 南宁化工股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 111,434,833.38 77,557,356.26 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八.2 7,977,362.00 3,046,181.12 八.3、 应收账款 91,393,336.29 73,663,402.37 九.1 预付款项 八.4 82,399,842.82 37,225,715.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 八.5、 其他应收款 9,027,991.70 4,713,329.94 九.2 买入返售金融资产 存货 八.6 143,883,515.31 95,485,696.29 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 446,116,881.50 291,691,681.21 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 八.7、 长期股权投资 68,071,830.62 86,592,827.44 九.3 投资性房地产 八.8 、 固定资产 1,287,465,948.24 976,480,668.59 八.9 在建工程 八.10 216,357,395.28 101,337,479.04 工程物资 八.11 32,125,542.32 4,642,571.08 固定资产清理 32 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.12 139,047,546.86 113,033,075.11 开发支出 商誉 八.13 8,997,662.37 长期待摊费用 八.14 156,666.67 递延所得税资产 八.15 6,643,029.29 946,760.42 其他非流动资产 非流动资产合计 1,758,865,621.65 1,283,033,381.68 资产总计 2,204,982,503.15 1,574,725,062.89 流动负债： 短期借款 八.16 768,060,000.00 557,660,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八.17 27,800,000.00 1,000,000.00 应付账款 八.18 217,059,412.10 71,180,182.54 预收款项 八.19 22,810,466.40 32,769,091.45 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八.20 4,430,959.27 3,687,934.58 应交税费 八.21 23,342,887.83 14,441,517.25 应付利息 应付股利 1,161,000.00 其他应付款 八.22 14,530,921.24 31,559,109.57 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八.23 24,860,000.00 60,860,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,104,055,646.84 773,157,835.39 非流动负债： 长期借款 八.24 75,430,000.00 163,290,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八.26 2,954,130.23 2,954,130.23 其他非流动负债 八.25 16,485,564.70 3,083,856.51 33 非流动负债合计 94,869,694.93 169,327,986.74 负债合计 1,198,925,341.77 942,485,822.13 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 八.27 235,148,140.00 185,148,140.00 资本公积 八.28 555,212,136.80 329,527,185.17 减：库存股 盈余公积 八.29 57,005,751.71 49,778,818.15 一般风险准备 未分配利润 八.30 82,503,979.02 67,785,097.44 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 929,870,007.53 632,239,240.76 少数股东权益 76,187,153.85 所有者权益合计 1,006,057,161.38 632,239,240.76 负债和所有者权益总计 2,204,982,503.15 1,574,725,062.89 公司法定代表人:陈载华 主管会计工作负责人:张海坚 会计机构负责人:张海坚 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 南宁化工股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 71,772,100.62 73,738,307.00 交易性金融资产 应收票据 6,477,362.00 2,696,181.12 应收账款 72,465,226.52 60,368,067.81 预付款项 45,760,713.46 35,129,031.24 应收利息 应收股利 其他应收款 3,968,949.14 4,601,130.05 存货 102,068,016.03 82,012,051.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 302,512,367.77 258,544,768.52 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 303,748,646.43 202,974,041.01 投资性房地产 固定资产 904,035,582.16 820,861,434.62 34 在建工程 180,713,186.93 101,324,725.04 工程物资 32,067,152.32 4,642,571.08 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 108,650,975.86 109,299,253.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 781,354.38 687,880.90 其他非流动资产 非流动资产合计 1,529,996,898.08 1,239,789,906.31 资产总计 1,832,509,265.85 1,498,334,674.83 流动负债： 短期借款 629,900,000.00 532,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 1,000,000.00 应付账款 133,661,085.69 60,526,011.14 预收款项 14,657,925.28 32,076,541.65 应付职工薪酬 938,691.13 3,168,732.52 应交税费 13,880,894.00 14,003,777.54 应付利息 应付股利 其他应付款 9,644,145.29 13,177,204.90 一年内到期的非流动负债 24,860,000.00 60,860,000.00 其他流动负债 流动负债合计 827,542,741.39 717,312,267.75 非流动负债： 长期借款 75,430,000.00 163,290,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 13,963,314.70 3,083,856.51 非流动负债合计 89,393,314.70 166,373,856.51 负债合计 916,936,056.09 883,686,124.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 235,148,140.00 185,148,140.00 资本公积 555,212,136.80 329,527,185.17 减：库存股 35 盈余公积 57,005,751.71 49,778,818.15 未分配利润 68,207,181.25 50,194,407.25 所有者权益（或股东权益）合计 915,573,209.76 614,648,550.57 负债和所有者权益（或股东权益） 1,832,509,265.85 1,498,334,674.83 总计 公司法定代表人:陈载华 主管会计工作负责人:张海坚 会计机构负责人:张海坚 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 南宁化工股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,822,220,113.91 1,283,697,372.94 八.31、 其中：营业收入 1,822,220,113.91 1,283,697,372.94 九.4 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,749,360,625.99 1,222,113,901.33 八.31、 其中：营业成本 1,546,528,049.90 1,081,232,969.54 九.4 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八.32 10,091,998.95 7,988,333.54 销售费用 八.33 48,806,657.91 29,603,936.29 管理费用 88,934,392.00 80,057,671.34 财务费用 八.34 54,281,927.74 22,956,554.93 资产减值损失 八.35 717,599.49 274,435.69 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 八.36、 投资收益（损失以“－”号填列） 4,454,866.62 1,354,790.17 九.5 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 667,736.25 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 77,314,354.54 62,938,261.78 加：营业外收入 八.37 1,358,763.23 20,099,626.24 36 减：营业外支出 八.38 774,224.38 1,098,094.91 其中：非流动资产处置损失 297,976.27 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 77,898,893.39 81,939,793.11 减：所得税费用 八.39 9,630,362.48 11,833,381.37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 68,268,530.91 70,106,411.74 归属于母公司所有者的净利润 68,975,443.14 70,106,411.74 少数股东损益 -706,912.23 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3282 0.3787 （二）稀释每股收益 0.3282 0.3787 公司法定代表人:陈载华 主管会计工作负责人:张海坚 会计机构负责人:张海坚 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 南宁化工股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,512,970,316.85 1,259,533,018.04 减：营业成本 1,268,207,087.01 1,058,711,966.26 营业税金及附加 8,718,103.62 7,988,333.54 销售费用 35,698,329.28 29,152,932.17 管理费用 73,960,709.41 79,300,525.88 财务费用 46,696,052.41 22,525,453.14 资产减值损失 679,807.09 274,435.69 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,125,266.62 687,053.92 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 80,135,494.65 62,266,425.28 加：营业外收入 1,075,199.47 403,432.33 减：营业外支出 257,707.86 1,082,921.73 其中：非流动资产处置净损失 297,976.27 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 80,952,986.26 61,586,935.88 减：所得税费用 8,683,650.70 8,879,251.14 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,269,335.56 52,707,684.74 公司法定代表人:陈载华 主管会计工作负责人:张海坚 会计机构负责人:张海坚 37 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 南宁化工股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,098,700,577.31 1,484,487,859.58 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 2,098,700,577.31 1,484,487,859.58 购买商品、接受劳务支付的现金 1,552,904,592.52 1,093,087,393.20 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 120,834,823.47 84,887,987.10 支付的各项税费 122,879,498.49 69,514,951.22 支付其他与经营活动有关的现金 八.40 96,481,359.38 77,267,103.25 经营活动现金流出小计 1,893,100,273.86 1,324,757,434.77 经营活动产生的现金流量净额 205,600,303.45 159,730,424.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 18,349,564.00 2,437,274.98 取得投资收益收到的现金 4,004,600.00 933,861.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 18,171,303.03 1,510,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 19,284,930.75 3,674,313.83 投资活动现金流入小计 59,810,397.78 8,555,450.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 376,027,612.69 152,222,332.12 38 的现金 投资支付的现金 30,600,000.00 133,224,041.01 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 406,627,612.69 285,446,373.13 投资活动产生的现金流量净额 -346,817,214.91 -276,890,922.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 277,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 783,700,000.00 665,960,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 八.41 14,630,992.69 14,057,650.00 筹资活动现金流入小计 1,075,330,992.69 680,017,650.00 偿还债务支付的现金 797,160,000.00 466,570,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 101,311,555.74 57,163,296.37 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,765,048.37 筹资活动现金流出小计 900,236,604.11 523,733,296.37 筹资活动产生的现金流量净额 175,094,388.58 156,284,353.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 33,877,477.12 39,123,855.63 加：期初现金及现金等价物余额 77,557,356.26 38,433,500.63 六、期末现金及现金等价物余额 111,434,833.38 77,557,356.26 公司法定代表人:陈载华 主管会计工作负责人:张海坚 会计机构负责人:张海坚 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 南宁化工股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,736,878,314.75 1,457,554,056.32 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 1,736,878,314.75 1,457,554,056.32 购买商品、接受劳务支付的现金 1,255,302,111.91 1,071,137,893.15 支付给职工以及为职工支付的现金 96,110,735.46 82,547,142.40 支付的各项税费 95,520,454.23 67,226,960.62 支付其他与经营活动有关的现金 80,076,457.73 76,152,744.41 39 经营活动现金流出小计 1,527,009,759.33 1,297,064,740.58 经营活动产生的现金流量净额 209,868,555.42 160,489,315.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 141,564.00 2,437,274.98 取得投资收益收到的现金 675,000.00 933,861.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 691,685.90 1,510,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,508,249.90 4,881,136.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 280,035,122.81 152,086,912.40 的现金 投资支付的现金 100,465,902.80 133,224,041.01 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 380,501,025.61 285,310,953.41 投资活动产生的现金流量净额 -378,992,775.71 -280,429,816.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 277,000,000.00 取得借款收到的现金 700,840,000.00 635,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 12,108,742.69 14,057,650.00 筹资活动现金流入小计 989,948,742.69 649,557,650.00 偿还债务支付的现金 727,300,000.00 437,570,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 93,725,680.41 56,742,342.45 支付其他与筹资活动有关的现金 1,765,048.37 筹资活动现金流出小计 822,790,728.78 494,312,342.45 筹资活动产生的现金流量净额 167,158,013.91 155,245,307.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,966,206.38 35,304,806.37 加：期初现金及现金等价物余额 73,738,307.00 38,433,500.63 六、期末现金及现金等价物余额 71,772,100.62 73,738,307.00 公司法定代表人:陈载华 主管会计工作负责人:张海坚 会计机构负责人:张海坚 40 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 南宁化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 少数股东权 减： 所有者权益合计 实收资本(或 风 其 益 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股本) 险 他 股 准 备 一、上 年年末 185,148,140.00 329,527,185.17 49,778,818.15 67,785,097.44 632,239,240.76 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 185,148,140.00 329,527,185.17 49,778,818.15 67,785,097.44 632,239,240.76 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 50,000,000.00 225,684,951.63 7,226,933.56 14,718,881.58 76,187,153.85 373,817,920.62 少 以 “－” 号 填 列） （一） 68,975,443.14 -706,912.23 68,268,530.91 净利润 （二） 直接计 入所有 450,000.00 450,000.00 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 41 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 450,000.00 450,000.00 上 述 （一） 450,000.00 68,975,443.14 -706,912.23 68,718,530.91 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 50,000,000.00 225,234,951.63 76,894,066.08 352,129,017.71 减少资 本 1．所有 者投入 50,000,000.00 225,234,951.63 275,234,951.63 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 76,894,066.08 76,894,066.08 （四） 利润分 7,226,933.56 -54,256,561.56 -47,029,628.00 配 1．提取 盈余公 7,226,933.56 -7,226,933.56 积 42 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有 者 （或股 -47,029,628.00 -47,029,628.00 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 235,148,140.00 555,212,136.80 57,005,751.71 82,503,979.02 76,187,153.85 1,006,057,161.38 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少 一 数 般 项目 减： 股 所有者权益合 实收资本(或 风 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东 计 股本) 险 他 股 权 准 益 备 一、上年 185,148,140.00 329,042,185.17 44,459,307.06 23,364,492.19 582,014,124.42 年末余 43 额 加：会计 政策变 更 前期差 错更正 二、本年 年初余 185,148,140.00 329,042,185.17 44,459,307.06 23,364,492.19 582,014,124.42 额 三、本年 增减变 动金额 485,000.00 5,319,511.09 44,420,605.25 50,225,116.34 （减少 以“－” 号填列） （一）净 70,106,411.74 70,106,411.74 利润 （二）直 接计入 所有者 485,000.00 485,000.00 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 44 4．其他 485,000.00 485,000.00 上 述 （一）和 485,000.00 70,106,411.74 70,591,411.74 （二）小 计 （三）所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四）利 5,319,511.09 -25,685,806.49 -20,366,295.40 润分配 1．提取 盈余公 5,319,511.09 -5,319,511.09 积 2．提取 一般风 -20,366,295.40 -20,366,295.40 险准备 3．对所 有者（或 股东）的 分配 4．其他 （五）所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 45 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本期 期末余 185,148,140.00 329,527,185.17 49,778,818.15 67,785,097.44 632,239,240.76 额 公司法定代表人:陈载华 主管会计工作负责人:张海坚 会计机构负责人:张海坚 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 南宁化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 存股 计 一、上年年末余额 185,148,140.00 329,527,185.17 49,778,818.15 50,194,407.25 614,648,550.57 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 185,148,140.00 329,527,185.17 49,778,818.15 50,194,407.25 614,648,550.57 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 50,000,000.00 225,684,951.63 7,226,933.56 18,012,774.00 300,924,659.19 填列） （一）净利润 72,269,335.56 72,269,335.56 （二）直接计入所有 450,000.00 450,000.00 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 450,000.00 450,000.00 上述（一）和（二） 450,000.00 72,269,335.56 72,719,335.56 小计 （三）所有者投入和 50,000,000.00 225,234,951.63 275,234,951.63 减少资本 46 1．所有者投入资本 50,000,000.00 225,234,951.63 275,234,951.63 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,226,933.56 -54,256,561.56 -47,029,628.00 1．提取盈余公积 7,226,933.56 -7,226,933.56 2．对所有者（或股东） -47,029,628.00 -47,029,628.00 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 235,148,140.00 555,212,136.80 57,005,751.71 68,207,181.25 915,573,209.76 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 存股 计 一、上年年末余额 185,148,140.00 329,042,185.17 44,459,307.06 23,172,529.00 581,822,161.23 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 185,148,140.00 329,042,185.17 44,459,307.06 23,172,529.00 581,822,161.23 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 485,000.00 5,319,511.09 27,021,878.25 32,826,389.34 填列） （一）净利润 52,707,684.74 52,707,684.74 （二）直接计入所有 485,000.00 485,000.00 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 485,000.00 485,000.00 47 上述（一）和（二） 485,000.00 52,707,684.74 53,192,684.74 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,319,511.09 -25,685,806.49 -20,366,295.40 1．提取盈余公积 5,319,511.09 -5,319,511.09 2．对所有者（或股东） -20,366,295.40 -20,366,295.40 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 185,148,140.00 329,527,185.17 49,778,818.15 50,194,407.25 614,648,550.57 公司法定代表人:陈载华 主管会计工作负责人:张海坚 会计机构负责人:张海坚 公司基本情况 1、历史沿革及基本情况 本公司系经广西壮族自治区人民政府于 1998 年 6 月 8 日以桂政函[1998]57 号文批准，由南宁化 工集团有限公司(以下简称“南化集团”)、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂（现南宁荷花味精有限公 司）、南宁统一糖业有限责任公司（现南宁统一资产管理有限责任公司）、邕宁县纸业有限公司共同 发起，于 1998 年 6 月 15 日设立的股份有限公司。企业法人营业执照号为 4500001001111。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]208 号文批准，本公司于 1998 年 8 月 3 日向社会发 行 150,000,000.00 元可转换公司债券，并于 1998 年 9 月 2 日在上海证券交易所上市交易。经中国证 券监督管理委员会证监发行字[2000]75 号文批准，本公司向社会公开发行普通股股票 40,000,000 股， 并于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市交易。根据《关于“南化转债”债转股事宜的公告》 及《可转换公司债券执行强制转股公告》之有关规定，在股票上市日至 2001 年 5 月 24 日，本公司 可转换公司债券已全部转换为公司股票，股本变更为 185,148,140.00 元。 48 2007 年 6 月，本公司采取非公开发行股票方式向 2 名特定投资者发行了 5000 万股境内上市人 民币普通股(A 股)，发行价格为人民币 5.70 元/股，发行后公司股本变更为 235,148,140.00 元。 本公司属于氯碱化工行业，主要产品为烧碱、聚氯乙烯等氯碱化工产品。 本公司主要经营范围为：氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂等无机和有机化工产品生 产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨等压缩和液化气的生产；化工设计、科研、技术 咨询，国内贸易（国家有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 2、本报告于 2008 年 3 月 18 日经本公司第四届五次董事会会议审议通过。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部2006 年2 月15 日以前颁 布的企业会计准则和2000 年12 月29 日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”) 编制财务报表。自2007 年1 月1 日起，本公司执行财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则(以 下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报 表。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会计准则 第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整，并 按照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、公司及附属子公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 49 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部以财会（2006）3 号文颁布的《企业会计准则》及其补充规定。 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，各项资产（除《企业会计准则》允许或要求采取其他的 计价原则外）以取得时的历史成本为计价原则。 5.外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日中国人民银行公布的即期汇率将外币金额折算为 记账本位币金额。 在资产负债表日，对外币货币性项目和外币非货币性项目进行如下处理： 1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易日的汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的汇率折算，折算后的记账 本位币金额与原账面金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 4）属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6.外币财务报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、负 债及损益类项目按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目 除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生 的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 50 价物。 8、金融工具的核算方法 本公司金融工具包括金融资产和金融负债。 1）金融资产的核算： （1）金融资产公允价值的确认标准 本公司金融资产公允价值的确认标准是： a.如存在活跃市场的金融资产，以资产负债表日的市价作为公允价值。 b.如该金融资产不存在活跃的市场，其公允价值按其所能产生的未来现金流量以适当的折现率 （一般以同期银行贷款利率作为折现率）贴现计算的现值确定。 （2）金融资产分类 本公司的金融资产分为： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产）； b.持有至到期投资； c.应收款项； d.可供出售金融资产。 （3）金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②没有活跃市场，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 c.因经营持有目的发生改变导致金融资产分类变化的，重分类日金融资产公允价值与账面成本 的差额计入资本公积，终止确认或发生减值时，计入当期损益。 （4）金融资产减值 在资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行减值测试，有客观证据表明该金融资产发生减值的，即按照金融资产预计现金流量现值低 51 于其账面价值的差额，计提减值准备并计入当期损益。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收 回投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量。 i.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减 值准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。 ①对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 ②对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按余 额的 6%提取一般性坏账准备 d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非 暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 (6)金融资产公允价值变动形成的利得或损失，按照下列规定处理： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，计入当 期损益。 52 b.可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 c.可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供 出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放 股利时计入当期损益。 2）金融负债的核算 （1）金融负债分为以下两类： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 b.其他金融负债。 （2）取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其相关交易费用直接计入当期损 益；取得其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （3）金融负债后续计量按照以下原则处理： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量。 b.没有活跃市场，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具，并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 (4)金融负债公允价值变动形成的利得或损失，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债的，计入当期损益。 (5)金融负债全部或部分终止确认时，将终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计 入当期损益。 9.存货分类及核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。大宗原材料日常核算采用计划成本，并按月结转材料成本差异， 将计划成本调整为实际成本。其他存货以实际成本计价，产成品发出采用加权平均法，低值易耗品 和包装物领用时一次摊销。 产品成本核算采用平行结转分步法。按生产工序分步归集材料、人工及制造费用，并按规定比 例扣除联产品成本；期末在产品成本按约当产量法计算。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本 53 的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。 10.长期股权投资核算方法 长期股权投资反映本公司持有的对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资，同时包括本 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。 本公司对长期股权投资分为企业合并形成的和企业合并以外取得的长期股权投资进行核算。核 算分成初始成本确认、后续计量、取得收益以及处置四个阶段。 1）初始投资成本的确认： （1）本公司通过企业合并形式形成的长期股权投资的初始投资成本按以下方法确定： a.同一控制下企业合并形成的长期股权投资 ①本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务等方式作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。该初始投资成本与支付的 现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整本公司的资本公积——股本溢价； 股本溢价的余额不足冲减时，调整留存收益。 ②本公司以发行权益性证券作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资 的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积——股本溢价；股本溢价不足冲 减的，调整留存收益。 ③合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益。 ④为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额。 ⑤企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，按照顺序冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。 b.非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。此等公允价值与账面价值的差额， 计入当期损益。 54 ②通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，合并成本为每一单项交换交易的成 本之和。 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 ⑤对购买成本大于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，本公司确认为商誉； 初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的余额计量。对购买成本小于合并中取得的被合 并方可辨认净资产公允价值的差额，计入当期损益。 被合并方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被合并方可辨认资产的公允价值减去负债 及或有负债公允价值后的余额。 被合并方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，本公司单独予以确认： ①合并中取得的被合并方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被合并方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠地计量的，单独予以确认并按照公 允价值计量。 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，单独确认为无形资产并按照公允价值 计量。 ②合并中取得的被合并方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利 益流出本公司且公允价值能够可靠地计量的，单独予以确认并按照公允价值计量。 合并中取得的被合并方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，单独确认为负债并按照公允 价值计量。 (2)企业合并以外取得的长期股权投资,在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方 法确定： a.以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用) 作为初始投资成本。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定的价值不公允的除外。 d.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投 55 资的，按照公允价值和应付的相关税费作为初始投资成本。 e.以非货币性交易换入的长期股权投资，如该交易具有商业实质，换入的长期股权投资按照公 允价值和应付的相关税费作为初始投资成本；如该交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换 出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。 实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领 取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 2）长期股权投资的后续计量 本公司持有的对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股 权投资，在追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 本公司对合营企业（对被投资单位具有共同控制）和联营企业（对被投资单位具有重大影响） ， 采用权益法核算。 期末，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金额低于其账面价值则将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 3）长期股权投资收益的确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认收益，但该投资收益仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，如所获得的被投资单位宣告分派的现金股 利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按本公司应 分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权 投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。 4）长期股权投资的处置 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； 56 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入 当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 11.固定资产计价及其折旧方法 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、预期使用寿命超过一个会 计年度、与该资产有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量。 1）本公司固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费、预计弃置费用等。以一笔款项购入 多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项 固定资产的成本。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号——借款费用》 予以资本化的以外，在信用期间内按照实际利率计入当期损益。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。符 合资本化条件的借款费用支出，计入固定资产成本。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业 会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。与固定资产有关的后 续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时 计入当期损益。 2)与固定资产有关的后续支出，确有证据表明能够带来经济利益流入且成本能够可靠计量的， 57 予以资本化。 3)至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，发现： 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；净残值的预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产 折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 4)固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原 值的5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 2.38%-4.75% 机器设备 10-12 年 7.92%-9.50% 运输工具 5-10 年 9.50%-19.00% 电子及其他设备 5-14 年 6.79%-19.00% 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲 置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融 资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上 可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间符合资本化条件的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工 程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所 58 建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在 建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13.无形资产计价和摊销方法 1)对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账。对接受投资转入的无形资 产，按合同约定或评估确认的价值入账。本公司自行研究开发的无形资产，在研究阶段的支出全部 费用化，计入当期损益；开发阶段的支出在符合下列条件的情况下资本化： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产能够产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 2)对于使用寿命可以确定的无形资产，在其有效期限内按直线法摊销，具体如下： （1）土地使用权按 44-46 年摊销。 （2）采矿权按 15 年摊销。 3)对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不进行摊销。 4)资产负债表日对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值 的差额计提减值准备。并对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，以确定无形 资产的使用寿命及摊销方法是否应产生变化，对于应予重新估计的，改变摊销期限和摊销方法。 无形资产减值损失确认后，存在减值的无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整，按扣除资 产减值后的账面价值进行摊销。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非 同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过 59 投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 1）开办费：开办费发生时先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营当月起一次性计入当 期损益。 2）长期待摊费用：按实际发生额核算，按受益期平均摊销。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生 重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值 损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估 计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面 价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 60 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账 面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除 外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资 产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预 计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 18.借款费用 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费等），以及因外 币借款而发生的汇兑差额。 1）资本化的条件，当同时满足以下三条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的 借款费用予以资本化。 (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2）资本化金额的确定 (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 61 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (3)借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间的摊销额，调整每期利息金额。 (4)在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件 的资产的成本。 (5)借款所发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在 所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 (6)符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。 19.职工薪酬的核算方法 1）职工薪酬的确认和计量 本公司对因职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬或对价，全部纳入职工薪酬的范围核算。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的，按照国家规定的标准计提。没有明 确规定计提基础和计提比例的，根据有关的薪酬制度，合理预计当期应付职工薪酬。当期实际发生 金额大于预计金额的，补提应付职工薪酬；当期实际发生金额小于预计金额的，冲回多提的应付职 工薪酬。 对于在职工提供服务的资产负债表日以后一年以上到期的应付职工薪酬，按照同期银行借款利 率作为折现率，以应付职工薪酬折现后的金额计入相关资产成本或当期损益。难以确定收益对象的 非货币性福利，直接计入当期损益和应付职工薪酬。 2）辞退福利计入当期管理费用，并确认应付职工薪酬。 计划辞退员工的，严格按照辞退计划条款，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬，根 据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬，列入应付 职工薪酬。 实质性辞退工作在一年内完成，但付款时间超过一年的，按照同期银行借款利率作为折现率， 以折现后的金额计量应付职工薪酬。 62 3）退休福利确认和计量 公司制订了员工退休福利制度的，按照制度规定的标准，按照同期银行借款利率作为折现率， 以折现后的金额计量应付职工薪酬，计入当期损益。 20.债务重组的核算方法 1）债务重组的核算方法 修改债务条件的，以修改债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的 账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额；如涉及预计负债的，重组后债务的入账价值和预计 负债金额之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的 组合进行的，依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、享有股份的公允价值冲减重组债务 的账面价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额；如涉及预计负债的，重组 后债务的入账价值和预计负债金额之间的差额，计入当期损益。 2）债权重组的核算方法 以现金清偿本公司债权的，以重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。 已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 以非现金资产清偿的，以受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的 非现金资产的公允价值之间的差额，扣除已经计提的减值准备后，计入当期损益。 债权转为资本的，以享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份 的公允价值之间的差额，已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲 减的部分，计入当期损益。 采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合 进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、享有股份的公允价值冲减重组债 权的账面余额，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，已对债权计提减值准备的，先 将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 21.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 63 c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最 佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计 数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20.收入确认原则 1）销售商品收入的确认原则及方法 (1)本公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； c.收入的金额能够可靠地计量； d.相关的经济利益很可能流入企业； e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。 (3)本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务 部分能够区分且能够单独计量的，应当将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作 为提供劳务处理。 (4)销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部 分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (5)已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。 2）让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额能够可靠地计量。 按照业务分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货 币资金的时间和实际利率计算确定；其他使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和 64 方法计算确定。 3）提供劳务：在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入的实现；如 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。具体处理方法如下： (1)在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。 (2)在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳 务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前 会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 (3)在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 21.政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平 均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额 一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或 损失的，取得时直接计入当期损益。 22．所得税的会计处理方法 公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。公司资产、负债的账面价值与其计税基础存 在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。期末对于当期和以前期间形成的当期 所得税负债（或资产），按照税法规定计算预期应交纳（或返还）的所得税金额。公司当期所得税和 递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： a. 企业合并； b. 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 65 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的编制主要是遵循母公司理论确定合并范围，具体的合并范围如下： A. 母公司拥其半数以上权益性资本的被投资企业，包括母公司直接拥有、间接拥有、 直接和 间接方式合计拥有半数以上权益性资本； B. 被母公司控制的其它被投资企业，包括： a. 通过与被投资企业的其它投资者之间的协议，持有被投资企业半数以上表决权； 66 b. 根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策； c. 有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员； d. 在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 （2）合并采用的方法 A. 合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其它相关资料为 合并基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公 司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 B. 合并时，如纳入合并范围的子公司与母公司执行的会计政策不一致时，则将子公司的会计政 策调整为母公司的会计政策。 24.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 五、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 1.首次执行日的追溯调整 根据财政部财会（2006）3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》及 38 项具体准则。 本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日资产 负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对有 关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。按原会计准则和制度列报的 2006 年度净利润、 2006 年末股东权益调整为按企业会计准则列报的净利润及股东权益的金额调节过程详见附注十七 新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表和新旧会计准则股东权益差异调节表对比表。 2.本公司本期无重大会计估计变更或会计差错更正事项。 67 六、税项 (1)本公司主要适用的税种和税率 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 13%、17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 4％ (2)优惠税率及批文 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策的通知》（财税〔2001〕 202 号）、《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发〔2002〕 47 号）以及《自治区地方税务局关于企业所得税减免税审批权限问题的通知》（桂地税发〔2003〕 167 号）的有关规定，南宁市地方税务局出具了南地税函[2003]700 号《关于南宁化工股份有限公司 减征企业所得税问题的批复》，同意本公司在 2003 年至 2010 年期间享受国家鼓励类企业所得税优 惠政策减按 15％的税率缴纳企业所得税，但必须在年度终了后 2 个月内按程序报批。 七、子公司及合营企业、联营企业有关情况 1. 子公司及合营、联营企业情况及合并范围： 是否合并 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 深圳市汉德胜化工有 深圳市 赖晓杨 3,000 万元 208.31 万元 10.33% 涂料产品精细化工产品的技术开发;化工产 否 限公司 品的购销 贵州省安龙华虹化工 贵州省 陈载华 10,200 万元 5,850 万元 57.35% 碳化钙及相关化工原料生产销售 是 有限责任公司 安龙县 南宁丰塔建材有限公 南宁市 陈载华 2,373 万元 1,765 万元 74.38% 水泥、建筑材料 否 司 68 是否合并 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 广西南南铝箔有限责 南宁市 郑玉林 11,200 万元 500 万元 4.46% 铝箔、铝板、铝带加工生产销售 否 任公司 贵州省安龙金宏特种 贵州省 崔虹 10,000 万元 1,200 万元 6.38% 生产、销售烧碱、聚氯乙烯、液氯、盐酸、 否 树脂有限责任公司 安龙县 氯化氢及其系列产品 南宁化工(香港)有限 香港 港币 10 万元 港币 4 万元 40.00% 氯碱化工及其系列产品的贸易业务 否 公司 南宁狮座建材有限公 南宁市 陈载华 20,800 万元 13,351.58 万元 100.00% 生产销售袋装和散装水泥及其深加工，研究 是 司 和开发水泥新品种 南宁中南油化工有限 南宁市 陈载华 500 万元 200 万元 40.00% 生产销售氯化石蜡、副产盐酸 否 公司 梧州市联溢化工有限 广西梧州市 陈载华 4,075.1 万元 1899.1 万元 51.00% 二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸钠、工业用 是 公司 烧碱、盐酸等 兴义市立根电冶有限 贵州兴义市 陈载华 4,850 万元 2,500 万元 51.54% 碳化钙及相关化工原料生产销售 是 公司 本公司持有南宁丰塔建材有限公司 74.38%的股权，但由于南宁丰塔建材有限公司自然人股东在 利用电石渣制造水泥方面具有专有技术并在经营方面有丰富经验，本公司授权自然人股东徐立新先 生负责该公司实际上的经营管理，在 2003 年 4 月 19 日至 2013 年 4 月 19 日十年期间由该公司的三 个自然人股东享有全部资产的使用权和经营管理权，对该公司的安全生产负全责，独立经营、自负 盈亏。鉴于目前本公司对南宁丰塔建材有限公司不具有实质控制权，未将该公司纳入合并报表范围。 2.合并报表范围变动情况： (1) 本公司原持有梧州市联溢化工有限公司 40%股权，本公司 2007 年 4 月 25 日三届十七次董 事会审议通过对梧州市联溢化工有限公司进行增资扩股的议案，增加投资 747.1 万元，增资扩股后 本公司持股比例由 40%增至 51%。因上述股权变动，故本年将梧州市联溢化工有限公司财务报表纳 入本公司合并报表范围。该项合并为非同一控制下企业合并。 a.梧州市联溢化工有限公司资产、负债情况： 资产 2007-12-31 负债及所有者权益 2007-12-31 流动资产 16,128,509.06 负债 20,089,617.35 非流动资产 34,554,148.87 所有者权益 30,593,040.58 资产合计 50,682,657.93 负债及所有者权益合计 50,682,657.93 69 b.梧州市联溢化工有限公司损益情况： 项 目 2007 年 主营业务收入 46,317,466.65 净利润 -879,250.58 (2) 本公司原持有贵州省安龙华虹化工有限责任公司 37.04%股权，本公司 2007 年 6 月 25 日三 届十九次董事会审议通过收购贵州省安龙华虹化工有限责任公司部分股权，收购后本公司持股比例 由 37.04%增至 57.35%。因上述股权变动，故本年将贵州省安龙华虹化工有限责任公司财务报表纳 入本公司合并报表范围。该项合并为非同一控制下企业合并。 a. 贵州省安龙华虹化工有限责任公司资产、负债情况： 资产 2007-12-31 负债及所有者权益 2007-12-31 流动资产 105,205,766.81 负债 209,697,400.75 非流动资产 208,909,605.08 所有者权益 104,417,971.14 资产合计 314,115,371.89 负债及所有者权益合计 314,115,371.89 b. 贵州省安龙华虹化工有限责任公司损益情况： 项 目 2007 年 主营业务收入 427,282,888.05 净利润 2,029,250.92 (3) 根据本公司 2007 年 6 月 25 日三届十九次董事会审议，本公司对兴义市立根电冶有限公司 增资，增资后本公司持有该公司 51.54%股权。故本年将兴义市立根电冶有限公司财务报表纳入本公 司合并报表范围。该项合并为非同一控制下企业合并。 a. 兴义市立根电冶有限公司资产、负债情况： 资产 2007-12-31 负债及所有者权益 2007-12-31 流动资产 11,645,426.41 负债 17,843,739.79 非流动资产 40,591,972.36 所有者权益 34,393,658.98 资产合计 52,237,398.77 负债及所有者权益合计 52,237,398.77 b. 兴义市立根电冶有限公司损益情况： 70 项 目 2007 年 主营业务收入 31,104,158.99 净利润 -2,355,664.40 八、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2007-12-31 2007-1-1 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB - 652,928.51 - 370,829.25 银行存款 RMB - 110,781,904.87 - 77,186,527.01 合 计 111,434,833.38 77,557,356.26 本公司期末货币资金余额比期初增长 43.68%，主要是本期实施定向增发收到募集资金及合并 报表范围变动增加并表单位影响所致。 2.应收票据 项 目 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 7,977,362.00 3,046,181.12 3.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 63,236,610.99 57.90% 8,531,883.56 54,704,727.43 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 21,991,177.56 20.14% 7,811,784.41 14,179,393.15 71 其他单项金额不重大的应收 账款 23,981,501.42 21.96% 1,472,285.71 22,509,215.71 小 计 109,209,289.97 100.00% 17,815,953.68 91,393,336.29 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 34,257,933.06 41.71% 5,603,561.44 28,654,371.62 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 13,424,738.33 16.34% 805,484.30 12,619,254.03 其他单项金额不重大的应收 账款 34,457,209.28 41.95% 2,067,432.56 32,389,776.72 小 计 82,139,880.67 100.00% 8,476,478.30 73,663,402.37 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过 三年的应收账款。 （2）应收账款账龄分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 70,829,673.25 64.86% 4,249,780.40 66,579,892.85 1-2 年 8,913,220.80 8.16% 534,793.25 8,378,427.55 2-3 年 2,435,125.91 2.23% 146,107.55 2,289,018.36 3 年以上 27,031,270.01 24.75% 12,885,272.48 14,145,997.53 合 计 109,209,289.97 100.00% 17,815,953.68 91,393,336.29 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 58,920,156.02 71.73% 3,535,209.36 55,384,946.66 72 1-2 年 4,021,894.18 4.90% 241,313.65 3,780,580.53 2-3 年 1,998,533.15 2.43% 119,911.99 1,878,621.16 3 年以上 17,199,297.32 20.94% 4,580,043.30 12,619,254.02 合 计 82,139,880.67 100.00% 8,476,478.30 73,663,402.37 （3）于 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 广西华银铝业有限公司 9,800,250.00 1 年以内 货款 贵州安龙金宏特种树脂公司 7,259,128.12 1 年以内 货款 中铝国际贸易有限公司 7,286,700.00 1 年以内 货款 HIDROALL 4,253,778.14 1 年以内 货款 湛江三农服务总公司 3,774,558.99 3 年以上 货款 （4）应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （5）本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 湛江三农服务总公司 3,774,558.99 3,774,558.99 3 年以上 经营状况恶化 周信祥 1,265,533.46 1,265,533.46 3 年以上 无法联系 （6）应收账款期末余额比期初余额增长 32.96%，主要是因为合并报表范围变动增加并表单位 影响所致。 4.预付款项 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 82,399,842.82 100.00% 37,225,715.23 100.00% 于 2007 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 项目名称 所欠金额 欠款时间 经济内容 云南省易门县中瑞(集团)矿业有限 8,294,497.10 1 年内 购货款 公司 金沙县万华电化有限公司 1 年内 购货款 73 5,642,255.91 珠江煤焦公司 5,639,607.96 1 年内 购货款 兴义供电局 4,855,006.17 1 年内 购货款 安龙县百兴煤焦有限责任公司 4,545,338.08 1 年内 购货款 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 预付账款期末余额比期初余额增长 121.35%，主要是因为合并报表范围变动增加并表单位影响 所致。 5.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 2,239,364.64 23.04% 134,361.88 2,105,002.76 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 - - - - 其他单项金额不重大的其他应 收款 7,478,846.49 76.96% 555,857.55 6,922,988.94 合 计 9,718,211.13 100.00% 690,219.43 9,027,991.70 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 1,019,000.00 20.32% 61,140.00 957,860.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 - - - - 其他单项金额不重大的其他应 收款 3,995,180.79 79.68% 239,710.85 3,755,469.94 合 计 5,014,180.79 100.00% 300,850.85 4,713,329.94 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 100 万元，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超 过三年的其他应收款。 74 （2）其他应收款账龄分析： 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 6,973,467.78 71.75% 418,408.07 6,555,059.71 1-2 年 2,290,295.73 23.57% 137,417.74 2,152,877.99 2-3 年 454,447.62 4.68% 134,393.62 320,054.00 合 计 9,718,211.13 100.00% 690,219.43 9,027,991.70 2007-1-1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 3,359,286.94 67.00% 201,557.22 3,157,729.72 1-2 年 1,654,893.85 33.00% 99,293.63 1,555,600.22 合 计 5,014,180.79 100.00% 300,850.85 4,713,329.94 （2）于 2007 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 项目名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 环保管理部 1,146,440.19 1 年内 备用金 邕宁社会劳动保险管理部 1 年内 备用金 1,092,924.45 人力资源部 640,963.92 1 年内 备用金 机动部 419,115.95 1 年内 备用金 技术中心 395,713.69 1 年内 备用金 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6.存货及存货跌价准备 2007-12-31 2007-1-1 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 86,290,217.44 3,073,505.43 83,216,712.01 45,009,812.87 1,740,645.41 43,269,167.46 在产品 26,502,685.53 13,882.05 26,488,803.48 18,390,381.23 531,057.67 17,859,323.56 库存商品 27,471,799.00 2,876,912.21 24,594,886.79 27,893,815.63 795,041.41 27,098,774.22 低值易耗品 7,718,057.07 - 7,718,057.07 6,568,661.71 515,583.78 6,053,077.93 75 包装物 2,550,372.37 685,316.41 1,865,055.96 1,205,353.12 - 1,205,353.12 合计 150,533,131.41 6,649,616.10 143,883,515.31 99,068,024.56 3,582,328.27 95,485,696.29 存货跌价准备： 项 目 2007-1-1 本期增加 本期转回 本期转销 2007-12-31 原材料 1,740,645.41 3,073,505.43 - 1,740,645.41 3,073,505.43 在产品 531,057.67 13,882.05 - 531,057.67 13,882.05 库存商品 795,041.41 2,876,912.21 - 795,041.41 2,876,912.21 低值易耗品 515,583.78 - - 515,583.78 - 包装物 - 685,316.41 - - 685,316.41 合 计 3,582,328.27 6,649,616.10 - 3,582,328.27 6,649,616.10 存货期末余额比期初余额增长 51.95%，主要是因为合并报表范围变动增加并表单位影响所致。 本期存货跌价准备增加亦因增加合并单位影响所致。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可 变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额确定。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 7.长期股权投资 (1)长期股权投资列示如下： 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 长期股权投资 88,611,306.54 31,380,266.62 49,901,263.44 70,090,309.72 减：减值准备 2,018,479.10 - - 2,018,479.10 长期股权投资净额 86,592,827.44 31,380,266.62 49,901,263.44 68,071,830.62 76 (2)长期股权投资明细 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2007-1-1 本期权益调整 本期增(减) 本期收到红利 2007-12-31 减值准备 .权益法核算单位： 贵州省安龙华虹化工有 2004.03.16-- 57.35% 58,500,000.00 40,828,922.36 - -40,828,922.36 - - - 限责任公司 梧州市联溢化工有限公 2006.07.10-- 51.00% 18,991,000.00 8,930,777.08 - -8,930,777.08 - - - 司 南宁化工(香港)有限公司 2006.02.14-- 40.00% 41,564.00 83,128.00 - -41,564.00 - 41,564.00 - 南宁中南油化工有限公 2006.09.18-- 40.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 450,266.62 - - 2,450,266.62 - 司 成本法核算单位： 广西南宁正新科技开发 2000.02.13-- 20.00% 100,000.00 100,000.00 - -100,000.00 - - - 有限公司 2010.02.13 广西南南铝箔有限责任 2001.11.20-- 4.46% 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 - 公司 2031.11.20 深圳市汉德胜化工有限 2000.11.16-- 10.33% 3,100,000.00 2,018,479.10 - - - 2,018,479.10 2,018,479.10 公司 2018.01.13 南宁丰塔建材有限公司 2003.04.19-- 74.38% 17,650,000.00 17,650,000.00 - - - 17,650,000.00 - 2013.04.19 贵州省安龙金宏特种树 2004.10.11 6.38% 12,000,000.00 12,000,000.00 - - - 12,000,000.00 - 脂有限责任公司 南宁绿洲化工有限责任 2007.6.25-- 51.00% 30,600,000.00 - - 30,600,000.00 - 30,600,000.00 公司 宏能焦化有限公司 2007.11.1- 10.00% 330,000.00 - - 330,000.00 330,000.00 合 计 148,312,564.00 88,611,306.54 450,266.62 -18,971,263.44 - 70,090,309.72 2,018,479.10 A、本公司持有南宁丰塔建材有限公司 74.38%的股份，但由于本公司授权自然人股东徐立新先 生负责该公司实际上的经营管理，在 2003 年 4 月 19 日至 2013 年 4 月 19 日十年期间由该公司的三 个自然人股东享有全部资产的使用权和经营管理权，故采用成本法核算。 B、本公司原持有梧州市联溢化工有限公司 40%股权，本公司 2007 年 4 月 25 日三届十七次董 事会审议通过对梧州市联溢化工有限公司进行增资扩股的议案，增加投资 747.1 万元，增资扩股后 77 本公司持股比例由 40%增至 51%。因上述股权变动，故本年将梧州市联溢化工有限公司财务报表纳 入合并报表范围。 C、本公司原持有贵州省安龙华虹化工有限责任公司 37.04%股权，本公司 2007 年 6 月 25 日三 届十九次董事会审议通过收购贵州省安龙华虹化工有限责任公司部分股权，收购后本公司持股比例 由 37.04%增至 57.35%。因上述股权变动，故本年将贵州省安龙华虹化工有限责任公司财务报表纳 入合并报表范围。 D、2007 年 6 月 25 日，本公司三届十九次董事会审议通过《关于投资组建南宁绿洲化工有限责 任公司的议案》，拟与南宁振宁资产经营有限责任公司、南宁壮宁资产经营有限责任公司、南宁建宁 水务集团有限责任公司共同出资新建南宁绿洲化工有限责任公司，本公司认缴注册资本额 15,300 万 元，持股比例 51%。首期支付认缴注册资本金额 20%的资金，首期出资额已支付。 E、本年度公司与控股股东南宁化工集团有限公司签订《股份转让协议书》，协议约定将本公司 持有的广西南宁正新科技开发有限公司 20%的股权全部转让给南宁化工集团有限公司，转让价为人 民币 10 万元。 F、本年度公司与金宁发展有限公司签订股权转让协议，将本公司持有南宁化工(香港)有限公司 40%股权转让给金宁发展有限公司，股权转让完成后，本公司持股比例由 80%降至 40%。 8.固定资产及累计折旧 类 别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 336,546,056.74 133,371,805.31 15,447,053.14 454,470,808.91 机器设备 880,950,424.62 353,400,788.95 7,407,637.94 1,226,943,575.63 运输工具 21,173,849.84 6,444,282.40 351,400.00 27,266,732.24 电子及其他设备 162,223,413.99 23,405,941.31 229,333.56 185,400,021.74 合 计 1,400,893,745.19 516,622,817.97 23,435,424.64 1,894,081,138.52 累计折旧： 房屋建筑物 97,610,834.67 31,594,622.01 1553761.89 127,651,694.79 机器设备 278,746,049.92 130,185,896.86 3,466,867.87 405,465,078.91 运输工具 7,669,857.32 3,683,559.65 279640.8 11,073,776.17 电子及其他设备 40,386,334.69 12,334,652.58 196,553.19 52,524,434.08 78 合 计 424,413,076.60 177,798,731.10 5,496,823.75 596,714,983.95 净 值 976,480,668.59 1,297,366,154.57 本公司之子公司南宁狮座建材有限公司用账面原值 7903 万元的房屋及建筑物与账面原值 299 万元的无形资产—土地使用权共同抵押中国银行广西区分行取得短期借款 2,516 万元。 本公司之子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司用账面原值 5827 万元的房屋及建筑物与账 面原值 14382 万元的机器设备共同抵押中国建设银行安龙支行借款 8,000 万元。 固定资产原值期末余额比期初余额增长 35.21%，累计折旧期末余额比期初余额增长 40.60%， 主要是因为合并报表范围变动增加并表单位影响所致。 9.固定资产减值准备 类 别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 机器设备 - 9,900,206.33 - 9,900,206.33 固定资产减值准备本期增加系合并报表范围变动影响所致。 10.在建工程 实际支付 项目 工程项目名称 预算数 2007.1.1 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2007.12.31 资金来源 进度 (其中:利息资 (其中:利息资本 (其中:利息资本化 (其中:利息 (其中:利息资本 本化金额) 化金额) 金额) 资本化金额) 化金额) 离子膜法替代隔膜烧碱 9,210,400.00 139,190,402.59 69,324,716.45 - 79,076,086.14 募集 98% 其中：利息资本化金额 25MW 汽轮发电机组 16,386,709.44 13,306,800.59 25,432,939.45 - 4,260,570.58 自筹 96% 其中：利息资本化金额 (1,220,600.47) (1,220,600.47) 新建 10 万吨/年离子膜法 28,922,315.52 3,217,055.85 31,959,619.24 - 179,752.13 募集 完工 烧碱二期 4 万吨 (1,276,100.00) (1,276,100.00) 其中：利息资本化金额 新建 10 万吨/年离子膜法 2,848,981.38 5,571,692.02 7,529,614.87 - 891,058.53 募集 完工 烧碱之二期配套 PVC 项目 其中：利息资本化金额 电石渣综合利用技改工程 6856 万元 16,685,446.21 自筹 20% 12,754.00 16,672,692.21 其中：利息资本化金额 电石炉技改工程 自筹 90% 110,191,113.24 96,025,178.06 14,165,935.18 其中：利息资本化金额 锅炉技术改造 - 15,910,453.60 15,910,453.60 自筹 79 实际支付 项目 工程项目名称 预算数 2007.1.1 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2007.12.31 资金来源 进度 (其中:利息资 (其中:利息资本 (其中:利息资本化 (其中:利息 (其中:利息资本 本化金额) 化金额) 金额) 资本化金额) 化金额) 环保项目 754,356.51 10,267,887.75 11,022,244.26 自筹 变频节能改造 3,889,315.80 1,373,496.74 5,262,812.54 自筹 其他技改工程 39,312,646.39 87,207,796.22 57,617,406.50 - 68,903,036.11 自筹 - 其中：利息资本化金额 (979,237.38) (328,370.61) (650,866.77) 合 计 101,337,479.04 402,909,390.81 287,889,474.57 - 216,357,395.28 其中：利息资本化金额 (3,475,937.85) (2,825,071.08) (650,866.77) 年利息资本化率为 5.7%。 在建工程期末余额比期初增加 113.50%，主要系本公司为扩大生产能力增加技改工程投入影响 所致。 11.工程物资 2007-12-31 2007-1-1 类 别 原 值 减值准备 净 额 原 值 减值准备 净 额 工程材料 32,125,542.32 - 32,125,542.32 4,642,571.08 - 4,642,571.08 工程物资期末余额较期初余额增加 591.98%，主要系本期为在建工程项目购买的工程物资及设 备较多所致。 12.无形资产 剩余 类 别 取得方式 原 值 2007-1-1 本期增加 本期摊销 累计摊销 2007-12-31 摊销年限 土地使用权 购置 157,505,826.52 111,922,290.87 28,047,251.78 3,981,446.43 21,517,730.30 135,988,096.22 41 年 软件 购置 5,482,532.00 694,867.69 3,363,760.25 1,361,093.85 2,784,997.91 2,697,534.09 2年 开采权 购置 826,622.75 415,916.55 0.00 54,000.00 464,706.20 361,916.55 7年 合计 163,814,981.27 113,033,075.11 31,411,012.03 5,396,540.28 24,767,434.41 139,047,546.86 无形资产本期增加主要是因为合并报表范围变动增加并表单位影响所致。 本公司部份土地使用权已抵押银行，其中： 80 账面原值 9714 万元、宗地号为 0507057 的土地 231,972.95 平方米已抵押建设银行南宁市江南支 行，最高抵押额度为 7100 万元，截止 2007 年 12 月 31 日实际抵押借款余额为 3730 万元。 本公司之子公司南宁狮座建材有限公司账面原值 299 万元的土地使用权中已抵押中国银行广西 区分行。 本公司之子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司用账面原值 999 万元的土地使用权已抵押中 国建设银行安龙支行。 本公司之子公司梧州市联溢化工有限公司账面原值 2254 万元的土地使用权中已抵押交通银行 梧州分行借款 300 万元。 13. 商誉 项 目 2007-12-31 2007-1-1 非同一控制下企业合并形成的商誉： 其中：梧州市联溢化工有限公司 2,940,141.50 - 兴义市立根电冶有限公司 6,057,520.87 - 合 计 8,997,662.37 - 14.长期待摊费用 剩余摊销 项目名称 2007-1-1 本期增加 本期摊销 2007-12-31 年限 公路费用 - 216,666.67 60,000.00 156,666.67 2.5 年 公路费用是本公司之子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司修筑运输矿石公路所发生的费 用，本期增加主要是因为合并报表范围变动增加并表单位影响所致。 15.递延所得税资产 项 目 2007-12-31 2007-1-1 计提资产减值准备形成的递延所得税资产： 其中：坏帐准备 1,181,587.89 946,760.42 存货跌价准备 2,194,373.31 - 固定资产减值准备 3,267,068.09 - 合 计 6,643,029.29 946,760.42 81 16.短期借款 2007-12-31 2007-1-1 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：抵押 138,160,000.00 138,160,000.00 25,160,000.00 25,160,000.00 担保 236,900,000.00 236,900,000.00 237,000,000.00 237,000,000.00 信用 393,000,000.00 393,000,000.00 295,500,000.00 295,500,000.00 合 计 768,060,000.00 557,660,000.00 短期借款本期增加 37.73%，主要是因为产能扩大增加流动资金借款以及合并报表范围变动增加 并表单位影响所致。 17.应付票据 项 目 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 27,800,000.00 1,000,000.00 应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 18.应付账款 项目 2007-12-31 2007-1-1 应付账款 217,059,412.10 71,180,182.54 （1）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项 （2）应付账款期末余额中无账龄超过三年的大额应付款项。 （3）应付账款期末余额比期初增长 204.94%，主要系本期产能扩大相应增加材料采购量及材料 应付款以及合并报表范围变动增加并表单位影响所致。 82 19.预收账款 项 目 2007-12-31 2007-1-1 预收账款 22,810,466.40 32,769,091.45 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 20.应付职工薪酬 项 目 2007-1-1 本期增加数 本期支付 2007-12-31 工资及奖金 499,989.97 88,123,313.70 86,642,907.18 1,980,396.49 职工福利费 2,544,434.01 0 2,544,434.01 0 社会保险费 -11,685.65 15,717,640.74 14,485,291.66 1,220,663.43 住房公积金 249,341.00 10,333,289.81 10,044,203.41 538,427.40 其他 405,855.25 303,746.96 18,130.26 691,471.95 合计： 3,687,934.58 114,477,991.21 113,734,966.52 4,430,959.27 21.应交税费 税 种 2007-12-31 2007-1-1 营业税 1,955.55 1,614.72 增值税 14,301,490.42 9,961,028.77 企业所得税 4,196,425.12 2,355,490.60 城市维护建设税 1,090,871.19 908,815.35 教育费附加 751,195.31 644,495.23 其他税项 3,000,950.24 570,072.58 合 计 23,342,887.83 14,441,517.25 22.其他应付款 项 目 2007-12-31 2007-1-1 其他应付款 13,746,558.26 31,559,109.57 83 （1）其他应付款主要明细科目列示： 项 目 明 细 期末余额 性质/内容 龙盛投资实业公司 1,919,210.00 往来款 钢瓶押金 1,326,205.06 押金 工程保修金 995,042.86 押金 安全保证金 812,400.00 押金 职工风险抵押金 535,070.00 押金 合 计 5,587,927.92 （2）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 23.一年内到期的长期借款 2007-12-31 2007-1-1 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 建设银行南宁江南支行 9,860,000.00 2004.11.24-2008.10.23 6.804% 抵押 9,000,000.00 建设银行南宁江南支行 7,000,000.00 2005.1.04-2008.10.31 7.182% 抵押 7,000,000.00 建设银行南宁江南支行 8,000,000.00 2005.6.30-2009.6.29 6.426% 担保 8,000,000.00 工商银行广西分行 - - - - 18,430,000.00 工商银行广西分行 - - - - 18,430,000.00 合 计 24,860,000.00 60,860,000.00 24.长期借款 2007-12-31 2007-1-1 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 建设银行南宁江南支行 8,000,000.00 2005.6.30-2009.6.29 6.426% 担保 16,000,000.00 建设银行南宁江南支行 16,990,000.00 2005.9.30-2009.9.29 6.804% 担保 16,990,000.00 建设银行南宁江南支行 20,440,000.00 2005.1.04-2011.1.3 7.182% 抵押 27,440,000.00 中国银行南宁邕州支行 30,000,000.00 2006.12.14-2009.12.14 6.3% 信用 30,000,000.00 84 建设银行南宁江南支行 - - - - 9,860,000.00 农业银行南宁江南支行 - - - - 30,000,000.00 农业银行南宁江南支行 - - - - 33,000,000.00 合 计 75,430,000.00 163,290,000.00 25.递延收益 项 目 2007-12-31 2007-1-1 政府拨入技改专项补助 16,485,564.70 3,083,856.51 明细列示如下： 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 备注 锅炉烟气排放连续 南 环 字 [2004]117 监测系统 400,000.00 - - 400,000.00 号 “氯碱第二生产基 南经投资[2006]34 地”建设 875,508.00 - 399,211.81 476,296.19 号、38 号 PVC 厂分馏尾气氯乙 南宁市财政局 南 稀回收治理 800,000.00 410,342.69 410,342.69 800,000.00 环字[2005]68 号 综合节能环保安全 南经投资[2007]12 技改 - 2,300,000.00 - 2,300,000.00 号 南经投资[2007]12 隔膜烧碱技改 - 6,660,000.00 - 6,660,000.00 号 离子膜替代隔膜电 桂 经 投 资 解装置技改 - 800,000.00 - 800,000.00 [2007]384 号 烧碱二期及配套工 南经投资[2006]22 程 - 709,500.00 70,950.00 638,550.00 号 130 吨/小时锅炉技 南经投资[2005]15 改 - 1,228,900.00 245,780.00 983,120.00 号 电 石 渣 综 合利 用 技 南经投资[2007]12 改 - 2,522,250.00 - 2,522,250.00 号 其他 1,008,348.51 - 103,000.00 905,348.51 合 计 3,083,856.51 14,630,992.69 1,229,284.50 16,485,564.70 85 26.递延所得税负债 项 目 2007-12-31 2007-1-1 非同一控制下的企业合并收益形成的递 延所得税负债 2,954,130.23 2,954,130.23 27.股本 2007-1-1 本期增减变动 2007-12-31 一、有限售条件股份 1、国家持股 - 2、国有法人持有股份 65,990,651.00 -9,257,407.00 56,733,244.00 3、其他内资持股 325,000.00 50,000,000.00 50,325,000.00 其中：境内法人持股 325,000.00 50,000,000.00 50,325,000.00 有限售条件股份合计 66,315,651.00 40,742,593.00 107,058,244.00 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 118,832,489.00 9,257,407.00 128,089,896.00 无限售条件股份合计 118,832,489.00 9,257,407.00 128,089,896.00 三、股份总数（股） 185,148,140.00 50,000,000.00 235,148,140.00 经 2007 年 5 月 17 日中国证监会证监发行字[2007]111 号文核准，公司采取非公开发行股票方式 向 2 名特定投资者以 5.70 元/股的发行价格、发行 5,000 万股人民币普通股（A 股），其中广州中科 信集团有限公司 4,800 万股、兴业证券股份有限公司 200 万股，本次募集资金总额为 285,000,000 元， 扣除各项发行费用后，募集资金净额为 275,234,951.63 元。本公司已于 2007 年 6 月 13 日完成在上 海证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权登记。 根据股权分置改革的有关安排，公司股东南宁化工集团有限公司持有的有限售条件的流通股 9,257,407 股于 2007 年 10 月 25 日起上市流通。 28.资本公积 项 目 2007-1-1 本期增减变动 2007-12-31 股本溢价 322,998,792.00 225,234,951.63 548,233,743.63 86 其他资本公积 6,528,393.17 450,000.00 6,978,393.17 合 计 329,527,185.17 225,684,951.63 555,212,136.80 股本溢价本期增加数系公司本期非公开发行股票而产生的股本溢价。 29.盈余公积 项 目 2007-1-1 本期增减变动 2007-12-31 法定盈余公积 49,778,818.15 7,226,933.56 57,005,751.71 30.未分配利润 项 目 2007 年度 2006 年度 母公司股东未分配利润年初余额 67,785,097.44 23,364,492.19 加：归属于母公司股东的净利润 68,975,443.14 70,106,411.74 减：提取法定盈余公积 7,226,933.56 5,319,511.09 应付普通股股利 47,029,628.00 20,366,295.40 母公司股东未分配利润年末余额 82,503,979.02 67,785,097.44 经本公司第四届五次董事会会议审议，本公司年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 2.5 元 （含税），该方案尚待股东大会审议通过。 31.营业收入及成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 主营业务收入: 氯碱化工行业 1,518,860,111.92 1,230,626,869.65 1,276,735,688.57 1,034,375,855.40 242,124,423.35 196,251,014.25 水泥建材 81,797,885.49 24,164,354.90 77,408,204.50 22,521,003.28 4,389,680.99 1,643,351.62 电石 175,754,912.28 - 152,829,063.58 - 22,925,848.70 - 其他业务收入: 废料物资 9,917,366.21 4,483,052.80 5,020,099.42 1,127,028.91 4,897,266.79 3,356,023.89 联副产品 27,611,728.71 17,933,568.51 26,661,945.01 16,940,160.67 949,783.70 993,407.84 87 其他 8,278,109.30 6,489,527.08 7,873,048.82 6,268,921.28 405,060.48 220,605.80 合计 1,822,220,113.91 1,283,697,372.94 1,546,528,049.90 1,081,232,969.54 275,692,064.01 202,464,403.40 其中，对前五名的客户实现的销售收入为 369,710,761.63 元，占总收入的比例为 20.29%。 本年营业收入及成本分别比上年增长 41.95%及 43.03%，主要是因为本年产能扩大增加收入以 及合并报表范围变动增加并表单位影响所致。 32.营业税金及附加 项 目 2007 年 2006 年 营业税 18,274.28 - 城市维护建设税 6,318,775.90 5,083,484.98 教育费附加 3,754,948.77 2,904,848.56 合 计 10,091,998.95 7,988,333.54 33.销售费用 项 目 2007 年 2006 年 销售费用 48,806,657.91 29,603,936.29 本年销售费用比上年增长 64.87%，主要是因为本年产能扩大收入增长以及合并报表范围变动增 加并表单位影响所致。 34.财务费用 类 别 2007 年 2006 年 利息支出 53,858,390.49 36,803,937.05 减：利息收入 1,186,522.82 14,536,794.47 加：汇兑损失 370,677.71 262,171.05 减：汇兑收益 - - 其他 1,239,382.36 427,241.30 合 计 54,281,927.74 22,956,554.93 本年财务费用比上年增长 136.46% ，主要系本年借款增加及利率提高而导致利息支出增加影响 88 所致。 35.资产减值损失 项 目 2007 年 2006 年 坏账准备 717,599.49 1,291,311.87 长期投资减值准备 -1,016,876.18 固定资产减值准备 - 0 合 计 717,599.49 274,435.69 36.投资收益 类 别 2007 年 2006 年 长期股权投资损益： 成本法核算公司分配的利润 75,000.00 - 权益法核算公司所有者权益净增(减) 450,266.62 667,736.25 股权转让清算收益 3,929,600.00 670,638.61 长期债权投资收益 - 16,415.31 合 计 4,454,866.62 1,354,790.17 本公司投资收益的汇回无重大限制。 37.营业外收入 项 目 2007 年 2006 年 处理固定资产净收益 294,208.91 315,496.96 罚款违约金收入 46,197.90 16,420.00 企业合并收益 - 19,694,201.51 政府补助收入 916,730.00 - 其他收入 101,626.42 73,507.77 合 计 1,358,763.23 20,099,626.24 89 本年营业外收入比上年减少 93.24%，主要是上年本公司收购非同一控制下企业南宁正大建材有 限公司（现更名为南宁狮座建材有限公司）100%股权，因收购成本低于期账面价值及公允价值，形 成非同一控制下的企业合并收益 19,694,201.51 元。（按原准则及相关规定收购成本低于期账面价值 部分形成资本公积—股权投资准备，本年按新企业会计准则对上年对比数进行了相应调整。） 38.营业外支出 项 目 2007 年 2006 年 罚款支出 254,554.80 215,721.31 处置固定资产净损失 61,506.77 297,976.27 捐赠支出 248,814.08 96,500.00 其他 209,348.73 487,897.33 合 计 774,224.38 1,098,094.91 39. 所得税费用 项 目 2007 年 2006 年 本年所得税费用 9,610,025.95 9,050,480.68 递延所得税费用 20,336.53 2,782,900.69 合 计 9,630,362.48 11,833,381.37 40.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年 2006 年 运输费用 23,844,277.22 28,656,676.50 管理、营业费用等 72,637,082.16 48,610,426.75 合 计 96,481,359.38 77,267,103.25 41.收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007 年 2006 年 政府拨入专项款及财政贴息 14,630,992.69 14,057,650.00 90 九、母公司会计报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 51,732,488.74 63.97% 6,652,034.77 45,080,453.97 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 14,867,338.59 18.39% 892,040.32 13,975,298.27 其他单项金额不重大的应收 账款 14,265,398.17 17.64% 855,923.89 13,409,474.28 小 计 80,865,225.50 100.00% 8,399,998.98 72,465,226.52 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 32,161,282.05 47.30% 5,477,762.38 26,683,519.67 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 13,424,738.33 19.74% 805,484.30 12,619,254.03 其他单项金额不重大的应收 账款 22,409,887.35 32.96% 1,344,593.24 21,065,294.11 小 计 67,995,907.73 100.00% 7,627,839.92 60,368,067.81 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过 三年的应收账款。 91 （2）应收账款账龄分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 52,946,551.29 65.47% 3,176,793.07 49,769,758.22 1-2 年 8,414,180.33 10.41% 504,850.82 7,909,329.51 2-3 年 862,596.30 1.07% 51,755.78 810,840.52 3 年以上 18,641,897.58 23.05% 4,666,599.31 13,975,298.27 合 计 80,865,225.50 100.00% 8,399,998.98 72,465,226.52 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 44,971,374.08 66.14% 2,698,282.44 42,273,091.64 1-2 年 3,826,703.18 5.63% 229,602.19 3,597,100.99 2-3 年 1,998,533.15 2.94% 119,911.99 1,878,621.16 3 年以上 17,199,297.32 25.29% 4,580,043.30 12,619,254.02 合 计 67,995,907.73 100.00% 7,627,839.92 60,368,067.81 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 1,146,440.19 27.15% 68,786.41 1,077,653.78 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 - - - - 其他单项金额不重大的其他应 收款 3,075,846.13 72.85% 184,550.77 2,891,295.36 合 计 4,222,286.32 100.00% 253,337.18 3,968,949.14 92 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 1,019,000.00 20.82% 61,140.00 957,860.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 - - - - 其他单项金额不重大的其他应 收款 3,875,819.20 79.18% 232,549.15 3,643,270.05 合 计 4,894,819.20 100.00% 293,689.15 4,601,130.05 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 100 万元，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超 过三年的其他应收款。 （2）其他应收款账龄分析： 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,108,044.37 49.93% 126,482.66 1,981,561.71 1-2 年 2,114,241.95 50.07% 126,854.52 1,987,387.43 合 计 4,222,286.32 100.00% 253,337.18 3,968,949.14 2007-1-1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 3,239,925.35 66.19% 194,395.52 3,045,529.83 1-2 年 1,654,893.85 33.81% 99,293.63 1,555,600.22 合 计 4,894,819.20 100.00% 293,689.15 4,601,130.05 3.长期股权投资 (1)长期股权投资列示如下： 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 长期股权投资 204,992,520.11 100,916,169.42 141,564.00 305,767,125.53 93 减：减值准备 2,018,479.10 - - 2,018,479.10 长期股权投资净额 202,974,041.01 100,916,169.42 141,564.00 303,748,646.43 (2)长期股权投资明细 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2007-1-1 本期权益调整 本期增(减) 2007-12-31 减值准备 .权益法核算单位： 南宁化工(香港)有限公司 2006.02.14-- 40.00% 83,128.00 83,128.00 - -41,564.00 41,564.00 - 南宁中南油化工有限公 2006.09.18-- 40.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 450,266.62 - 2,450,266.62 - 司 成本法核算单位： 南宁狮座建材有限公司 2006.10.01-- 100.00% 133,515,815.81 117,240,913.01 - 16,274,902.80 133,515,815.81 - 贵州省安龙华虹化工有 2004.03.16-- 57.35% 58,500,000.00 40,000,000.00 - 18,500,000.00 58,500,000.00 - 限责任公司 梧州市联溢化工有限公 2006.07.10-- 51.00% 18,991,000.00 8,900,000.00 - 10,091,000.00 18,991,000.00 - 司 兴义市立根电冶有限公 2007.08-- 51.54% 25,000,000.00 - 25,000,000.00 25,000,000.00 司 南宁绿洲化工有限责任 2007.06- 51.00% 30,600,000.00 - - 30,600,000.00 30,600,000.00 - 公司 广西南宁正新科技开发 2000.02.13-- 20.00% 100,000.00 100,000.00 - -100,000.00 - - 有限公司 2010.02.13 广 西 南 南 铝 箔 有 限 责 任 2001.11.20--2 4.46% 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - 公司 031.11.20 深 圳 市 汉 德 胜 化 工 有 限 2000.11.16--2 10.33% 3,100,000.00 2,018,479.10 - - 2,018,479.10 2,018,479.10 公司 018.01.13 南宁丰塔建材有限公司 2003.04.19--2 74.38% 17,650,000.00 17,650,000.00 - - 17,650,000.00 - 013.04.19 贵州省安龙金宏特种树 2004.10.11-- 6.38% 12,000,000.00 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 - 脂有限责任公司 合 计 306,539,943.81 204,992,520.11 450,266.62 100,324,338.8 305,767,125.53 2,018,479.10 4.营业收入及成本 94 营业收入 营业成本 营业利润 项目 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 主营业务收入: 氯碱化工行业 1,472,714,074.70 1,230,626,869.65 1,233,672,093.18 1,034,375,855.40 239,041,981.52 196,251,014.25 其他业务收入: 废料物资 4,367,384.14 4,483,052.80 - 1,127,028.91 4,367,384.14 3,356,023.89 联副产品 27,611,728.71 17,933,568.51 26,661,945.01 16,940,160.67 949,783.70 993,407.84 其他 8,277,129.30 6,489,527.08 7,873,048.82 6,268,921.28 404,080.48 220,605.80 合 计 1,512,970,316.85 1,259,533,018.04 1,268,207,087.01 1,058,711,966.26 244,763,229.84 200,821,051.78 5.投资收益 类 别 2007 年 2006 年 长期股权投资损益： 成本法核算公司分配的利润 675,000.00 - 权益法核算公司所有者权益净增(减) 450,266.62 - 股权转让清算收益 - 670,638.61 长期债权投资收益 - 16,415.31 合 计 1,125,266.62 687,053.92 十、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注七.1 列示的存在控制关系的关联公司及下列 存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 拥有本公司 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主 营 业 务 关系 经济性质 法定代表人 南化集团 南宁市 11,984 万元 32.00% 氯碱化学工业及其系列产品 控股股东 国有独资 陈载华 95 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2007-1-1 本期增加(减少) 2007-12-31 南化集团 119,840,000.00 - 119,840,000.00 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2007-1-1 比例 本期增加(减少) 2007-6-30 比例 南化集团 75,248,058.00 40.64% - 75,248,058.00 32.00% 2.不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 广州中科信集团有限公司 本公司之第二大股东 珠海经济特区海宁化工有限责任公司 本公司之控股公司之子公司 南宁丰塔建材有限公司 本公司之联营公司 深圳市汉德胜化工有限公司 本公司之联营公司 广西南南铝箔有限责任公司 本公司之联营公司 贵州省安龙金宏特种树脂有限责任公司 本公司之联营公司 南宁中南油化工有限公司 本公司之联营公司 (二)关联方交易事项 1.采购货物 本公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 2007 年 2006 年 关联方名称 金 额 占购货比例 金 额 占购货比例 南化集团 245,597.20 0.03% 224,077.21 0.03% 本公司向关联公司采购货物的价格在同类货物市场价格的基础上协议确定，不存在高于或低于 市场价格的行为。 2.销售货物 96 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 2007 年 2006 年 关联方名称 金 额 占销货比例 金 额 占销货比例 南化集团 9,534,518.98 0.52% 5,196,789.65 0.41% 南宁中南油化工有限公司 5,761,385.56 0.32% - - 本公司向关联公司销售货物的价格按对外销售同类货物的市场价格确定，不存在高于或低于市 场价格的行为。 3.提供水电汽 本公司本年及上年向关联方提供水电汽有关明细资料如下： 关联方名称 2007 年 2006 年 南化集团 14,274,911.68 10,091,445.32 南宁丰塔建材有限公司 990,855.72 1,458,909.37 南宁中南油化工有限公司 226,206.62 - 本公司向关联公司提供水电汽的价格按成本价确定。 4.接受劳务 本公司接受关联方提供劳务有关明细资料如下： 关联方名称 2007 年 2006 年 南化集团 15,395,407.98 11,576,146.12 本公司接受关联方提供劳务的价格依据公平交易的原则在南宁市同行业收费标准的基础上协议 确定。 5.向关联方租赁土地及房屋 本公司向关联方租赁土地及房屋有关明细资料如下： 关联方名称 2007 年 2006 年 南化集团 1,374,734.00 1,374,734.00 97 2004年8月17日，本公司与南化集团签订《房产租赁协议》，南化集团将建筑面积共6,416.12平方 米的房产以每月人民币36,836.63元的价格租赁给本公司，作为本公司办公用房。2005年11月，本公 司与南化集团就《房产租赁协议》中的房屋租赁面积进行调整，目前，公司租赁南化集团的实际面 积为4,710.67平方米，月租金22,566.70元。 2004年8月17日，本公司与南化集团签订《“双六”工程土地使用权租赁协议》，本公司以每年人 民币1,103,933.60元的价格租赁南化集团71,684平方米的土地使用权作为工业生产用地，租赁有效期 至2024年5月。 6.向关联方转让股权 本年度公司与南化集团签订《股份转让协议书》，协议约定将本公司持有的广西南宁正新科技开 发有限公司 20%的股权全部转让给南化集团，转让价为人民币 10 万元。 7.担保 南化集团为本公司银行借款提供担保情况如下： 贷款单位 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 交通银行南宁市分行 37,000,000.00 - - 37,000,000.00 农业银行南宁江南支行 100,000,000.00 - 20,000,000.00 80,000,000.00 合计 137,000,000.00 - 20,000,000.00 117,000,000.00 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2007-12-31 2007-1-1 2007-12-31 2007-1-1 应收账款： 珠海经济特区海宁化工有限责任公司 869,739.02 869,739.02 0.95% 1.06% 南宁丰塔建材有限公司 2,216,564.01 1,057,653.15 2.03% 1.29% 南化集团 299,916.04 - 0.27% - 南宁中南油化工有限公司 28,009.19 - 0.03% - 预收账款： 南化集团 - 59,083.56 - 0.18% 98 十一、或有事项 本公司与南宁糖业股份有限公司于 2003 年 4 月 23 日签订相互提供银行贷款担保的协议，约定 双方相互提供银行贷款担保，担保累计最高额度为 1.5 亿元人民币。此外，2006 年 10 月 19 日，本 公司董事会通过《关于拟增加公司与南宁糖业股份有限公司互保额度的议案》，随公司生产经营规模 的扩大，经与南宁糖业股份有限公司沟通，在原互保贷款 1.5 亿元人民币的基础上，拟增加互保贷 款 1.5 亿元人民币的额度。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司实际为南宁糖业股份有限公司担保金额为 10000 万元，其中 1000 万元担保期限为 2004 年 2 月 24 日至 2010 年 2 月 20 日、5000 万元担保期限为 2004 年 4 月 23 日至 2010 年 2 月 20 日、2000 万元担保期限为 2005 年 10 月 31 日至 2008 年 6 月 28 日、2000 万元 担保期限为 2005 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 30 日。 截止 2007 年 12 月 31 日，南宁糖业股份有限公司为本公司担保金额为 13289 万元，其中： 1600 万元担保期限为 2005 年 6 月 30 日至 2009 年 6 月 29 日、1699 万元担保期限为 2005 年 9 月 30 日至 2009 年 9 月 29 日、3000 万元担保期限为 2006 年 9 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日、2990 万元担保期 限为 2007 年 10 月 12 日至 2008 年 10 月 12 日、2000 万元担保期限为 2007 年 10 月 16 日至 2008 年 10 月 16 日、2000 万元担保期限为 2007 年 10 月 19 日至 2008 年 10 月 19 日。 十二、承诺事项 本公司无需披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后非调整事项 本公司无需披露的重大资产负债表日后非调整事项。 99 十四、资产减值准备情况 项 目 2007-1-1 本期增加数 本期减少数 2007-12-31 一、坏账准备 应收账款 8,476,478.30 9,339,475.38 - 17,815,953.68 其他应收款 300,850.85 389,368.58 - 690,219.43 小计 8,777,329.15 9,728,843.96 - 18,506,173.11 二、存货跌价准备 库存商品 795,041.41 2,876,912.21 795,041.41 2,876,912.21 原材料 1,740,645.41 3,073,505.43 1,740,645.41 3,073,505.43 其他 1,046,641.45 699,198.46 1,046,641.45 699,198.46 小计 3,582,328.27 6,649,616.10 3,582,328.27 6,649,616.10 三、长期投资减值准备 长期股权投资 2,018,479.10 - - 2,018,479.10 小计 2,018,479.10 - - 2,018,479.10 四、固定资产减值准备 房屋建筑物 - - - - 机器设备 - 9,900,206.33 - 9,900,206.33 合 计 - 9,900,206.33 - 9,900,206.33 合计 14,378,136.52 26,278,666.39 3,582,328.27 37,074,474.64 十五、现金流量表补充资料 1、合并现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 68,268,530.91 70,106,411.74 加：资产减值准备 717,599.49 274,435.69 固定资产折旧 111,303,472.68 76,778,761.83 100 无形资产摊销 5,396,540.28 3,576,084.37 长期待摊费用摊销 60,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） -232,702.14 -17,520.69 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 54,281,927.74 22,956,554.93 投资损失（收益以“-”填列） -4,454,866.62 -1,354,790.17 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） 20,336.53 -171,229.54 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） 0.00 2,954,130.23 存货的减少(增加以“-”填列) -16,607,986.07 -7,956,324.21 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -246,253.33 -35,171,689.13 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -12,906,296.02 47,449,801.27 合并损益（以“-”填列） - -19,694,201.51 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 205,600,303.45 159,730,424.81 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 111,434,833.38 77,557,356.26 减:现金的年初余额 77,557,356.26 38,433,500.63 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 33,877,477.12 39,123,855.63 2、公司现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 72,269,335.56 52,707,684.74 加：资产减值准备 679,807.09 274,435.69 固定资产折旧 86,028,081.38 76,778,761.83 无形资产摊销 3,970,754.80 3,576,084.37 101 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） -52,702.14 -17,520.69 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 46,696,052.41 22,525,453.14 投资损失（收益以“-”填列） -1,125,266.62 -687,053.92 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -93,473.48 -171,229.54 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -20,055,964.73 5,517,320.78 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -27,278,542.49 -22,054,159.79 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 48,830,473.64 22,039,539.13 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 209,868,555.42 160,489,315.74 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 71,772,100.62 73,738,307.00 减:现金的年初余额 73,738,307.00 38,433,500.63 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -1,966,206.38 35,304,806.37 十六、相关指标及非经常性损益 1、本公司净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 报告期利润 2007 年 2006 年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 7.42% 8.58% 11.09% 11.58% 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.20% 8.32% 8.30% 8.67% 102 每股收益 报告期利润 2007 年 2006 年 基本每股收益 稀释每股益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.3282 0.3282 0.3787 0.3787 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.3185 0.3185 0.2835 0.2835 2、计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE= P E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 103 平均数） 3、非经常性损益项目明细表 明细项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 4,162,302.14 688,159.30 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3.计入当期损益的政府补助 - - 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净 资产公允价值产生的损益 - 19,694,201.51 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托投资损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 1,016,876.18 9.债务重组损益 - - 10.企业重组费用 - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 - - 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 351,836.71 -710,190.87 15.其他 - - 合 计 4,514,138.85 20,689,046.12 减:非经常性损益相应的所得税 1,542,397.95 3,070,843.29 减:少数股东享有部分 937,086.94 - 非经常性损益影响的净利润 2,034,653.96 17,618,202.83 报表净利润 68,268,530.91 70,106,411.74 减:少数股东损益 -706,912.23 - 归属于母公司股东的净利润 68,975,443.14 70,106,411.74 104 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 2.95% 25.13% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 66,940,789.18 52,488,208.91 十七、新准则追溯调整情况 1、2006 年度利润表调整项目表 项目 调整前 调整后 1,283,697,372.94 营业收入 1,254,791,224.55 1,081,232,969.54 营业成本 1,056,896,858.68 其他业务利润 4,570,037.53 - 80,057,671.34 管理费用 81348983.21 274,435.69 资产减值损失 - 投资收益 2,371,666.35 1,354,790.17 营业外收入 405,424.73 20,099,626.24 所得税 9,050,480.68 11,833,381.37 净利润 53,195,110.92 70,106,411.74 2、新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项 目 金额 2006 年度净利润（旧会计准则） 53,195,110.92 加：追溯调整项目影响合计数 16,911,300.82 其中：所得税 -2,782,900.69 营业外收入（注 1） 19,694,201.51 减：追溯调整项目影响少数股东损益 - 2006.年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 70,106,411.74 假定全面执行新会计准则备考信息 - 105 一、其他项目影响合计数 -2,560,529.48 福利费 -3,012,387.62 所得税费用 451,858.14 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 - 三、加：原财务报表列示少数股东损益 - 2006 年度模拟净利润 67,545,882.26 注 1、营业外收入追溯调整原因为： 上年本公司收购非同一控制下企业南宁正大建材有限公司（现更名为南宁狮座建材有限公司） 100%股权，因收购成本低于其净资产账面价值，按原会计准则及相关规定形成资本公积—股权投资 准备 22,449,198.80 元，按新企业会计准则相关解释及补充规定，对控股子公司长期股权投资采用成 本法核算并追溯调整，因此将企业合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值而 产生的企业合并收益 19,694,201.51 元追溯调整计入营业外收入。 3、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报 2006 年报 编号 项目名称 差异 原因说明 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 637,260,487.38 637,260,487.38 - - 1 长期股权投资差额 - - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 - - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 - - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 5 股份支付 - - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 7 企业合并 -2,754,997.29 0 -2,754,997.29 注1 106 2007 年报 2006 年报 编号 项目名称 差异 原因说明 披露数 原披露数 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 8 资产以及可供出售金融资产 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 9 负债 - - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - - 11 衍生金融工具 - - - - 12 所得税 -2,266,249.33 687,880.90 -2,954,130.23 注2 13 少数股东权益 - 6,198,170.66 -6,198,170.66 注3 14 其他 - 113,241.07 -113,241.07 注3 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 632,239,240.76 644,259,780.01 -12,020,539.25 注 1、上年本公司收购非同一控制下企业南宁正大建材有限公司（现更名为南宁狮座建材有限 公司）100%股权，因收购成本低于其净资产账面价值，按原会计准则及相关规定形成资本公积—股 权投资准备 22,449,198.80 元，按新企业会计准则相关解释及补充规定，对控股子公司长期股权投 资采用成本法核算并追溯调整，因此本公司追溯调减资本公积 22,449,198.80 元，同时将企业合并 成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值而产生的企业合并收益 19,694,201.51 元 追溯调整计入营业外收入。上述调整对股东权益的影响为-2,754,997.29 元。 注 2、按企业会计准则相关解释，对上述企业合并成本小于合并时应享有被合并单位可辩认净 资 产 公 允 价 值 而 产 生 的 企 业 合 并 收 益 19,694,201.51 元 补 计 所 得 税 费 用 及 递 延 所 得 税 负 债 2,954,130.23 元。该项调整对股东权益的影响为-2,954,130.23 元 注 3、本公司原子公司南宁化工(香港)有限公司、南宁丰塔建材有限公司因资产、收入和净利 润较小等原因未纳入以前年度合并会计报表。公司年初估计将其纳入合并报表将增加少数股东权益 6,198,170.66 元，未分配利润 113,241.07 元。年末经复核南宁化工(香港)有限公司及南宁丰塔建材有 限公司因未能实质控制而未纳入合并报表，因此原估计的股东权益影响数消除。 107 上述会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定 编制。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 4、上述文件的置备地点：南宁化工股份有限公司证券部。 董事长：陈载华 南宁化工股份有限公司 2008 年 3 月 18 日 108 南宁化工股份有限公司董事、高级管理人员 对《公司2007年年度报告》的书面确认意见 根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》 （2007年修订）的有关要求，公司董事和高级管理人员，在全面了解和审核《公司2007 年年度报告》后，保证：《公司2007年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事签名： 陈载华 袁良毅 董亚彬 高友志 蔡 达 文先觉 张志宏 张志浩 唐崇银 公司高级管理人员签名： 覃文征 覃卫国 郑桂林 张海坚 2008 年 3 月 18 日 109 南宁化工股份有限公司 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 一、独立董事对公司对外担保情况的专项说明 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着实事求是的原则，对公司、 对全体股东认真负责的态度，就公司对外担保情况进行了认真的核查，认为： 1、我们没有发现公司在报告期内为控股股东及本公司持股 50%以下的关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司对外担保严格按规定履行审批程序，累计和当期对外担保情况属实， 无违规担保行为。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司实际为南宁糖业股份有限公司担保金额为 10,000 万元、为控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司担保 7000 万元。 除此担保事项外，未发现有其他对外担保事项。 二、公司 2008 年度日常关联交易的独立意见 公司与控股股东、与联营公司及与控股子公司正在履行和将要履行的日常关 联交易协议及条款，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利 益的情况，且该关联交易属正常性生产经营所必须的，同意公司 2008 年度日常 关联交易。 三、关于董事会推选董事候选人的独立意见 董事会四届五次会议关于董事变动议案的提出及审议程序符合法律、法规和 《公司章程》的有关规定；新董事的任职资格符合《公司法》 、《公司章程》中规 定的有关要求。 独立董事签名：张志宏 张志浩 唐崇银 2008 年 3 月 17 日