上海家化(600315)2007年年度报告

上海家化联合股份有限公司 600315 2007 年年度报告 二零零八年三月二十日 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、主要财务数据和指标： .......................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 2 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 5 六、公司治理结构 ................................................................... 7 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 20 十、重要事项 ...................................................................... 22 十一、财务会计报告 ................................................................ 24 十二、备查文件目录 ................................................................ 91 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人葛文耀先生，主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）丁逸菁女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海家化联合股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海家化 公司英文名称：Shanghai Jahwa United Co.，Ltd 公司英文名称缩写：Shanghai Jahwa 2、 公司法定代表人：葛文耀 3、 公司董事会秘书：冯珺 电话：021-25016007 传真：021-65129748 E-mail：fengjun@jahwa.com.cn 联系地址：上海市保定路 527 号 公司证券事务代表：曾巍 电话：021-25016051 传真：021-65129748 E-mail：Zengwei@jahwa.com.cn 联系地址：上海市保定路 527 号 4、 公司注册地址：上海市保定路 527 号 公司办公地址：上海市保定路 527 号 邮政编码：200082 公司国际互联网网址：http：//www.jahwa.com.cn 公司电子信箱：contact@jahwa.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市保定路 527 号公司董事会秘书办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海家化 公司 A 股代码：600315 7、 其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3100001007425 公司税务登记号码：310229607334939 公司组织机构代码：60733493-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 179,969,004.54 利润总额 189,902,746.87 归属于上市公司股东的净利润 132,572,102.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 106,329,720.50 经营活动产生的现金流量净额 221,899,544.45 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 17,614,105.59 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 8,382,189.79 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 846,673.98 费除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 623,522.07 其他非经常性损益项目 4,001,471.51 所得税影响 -3,640,803.02 少数股东影响 -1,584,778.17 合计 26,242,381.75 其他非经常性损益项目系应付职工薪酬中福利费的年初余额中本年尚未支用完毕而冲减当期管理费 用的金额。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年增 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,260,798,925.36 2,274,041,093.81 2,274,041,093.81 -0.58 2,067,897,059.94 2,067,897,059.94 利润总额 189,902,746.87 103,704,939.97 116,106,901.26 83.12 51,866,093.68 61,863,463.25 归属于上市公司股 132,572,102.25 60,495,899.54 73,766,187.83 119.14 38,099,913.88 38,576,546.72 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 106,329,720.50 68,866,969.56 67,587,417.69 54.40 42,394,112.18 29,909,901.37 损益的净利润 基本每股收益 0.76 0.35 0.42 117.14 0.14 0.14 稀释每股收益 0.76 0.35 0.42 117.14 0.14 0.14 扣除非经常性损益 0.61 0.39 0.39 56.41 0.16 0.17 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 增加 7.44 个百 15.53 8.09 9.24 3.31 3.25 益率（%） 分点 加权平均净资产收 增加 9.99 个百 16.56 6.66 7.78 3.31 3.25 益率（%） 分点 扣除非经常性损益 12.46 9.21 8.46 增加 3.25 个百 3.68 2.52 1 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 后全面摊薄净资产 分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加 5.96 个百 后的加权平均净资 13.50 7.55 7.13 3.68 2.25 分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 221,899,544.45 411,718,684.55 411,693,385.85 -46.10 2,695,467.28 2,695,467.28 金流量净额 每股经营活动产生 1.27 2.35 2.35 -45.96 0.01 0.01 的现金流量净额 2006 年末 本年末比上年 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 末增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,480,497,812.20 1,508,763,847.69 1,549,551,438.27 -1.87 1,771,731,282.43 1,804,585,267.18 所有者权益（或股 853,397,039.85 747,384,071.37 798,685,222.84 14.18 1,152,166,819.19 1,185,394,106.68 东权益） 归属于上市公司股 4.87 4.26 4.56 14.32 4.27 4.39 东的每股净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 229,596.84 570,889.44 341,292.60 合计 229,596.84 570,889.44 341,292.60 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 4,986 户 前十名股东持股情况 持股比例 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 减 件股份数量 股份数量 冻结 上海家化（集团）有限公司 国有法人 39.38 69,024,500 0 69,024,500 1,940,000 工银瑞信精选平衡混合型 其他 3.71 6,495,882 -1,371,089 0 未知 证券投资基金 工银瑞信核心价值股票型 其他 3.18 5,578,110 560,938 0 未知 2 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 证券投资基金 泰信先行策略开放式证券 其他 2.99 5,232,410 5,232,410 0 未知 投资基金 华安宏利股票型证券投资 其他 2.90 5,080,000 5,080,000 0 未知 基金 上海惠盛实业有限公司 国有法人 2.36 4,127,500 0 4,127,500 0 中国人寿保险(集团)公司 其他 2.31 4,052,610 4,052,610 0 未知 －传统－普通保险产品 汇添富均衡增长股票型证 其他 2.194 3,845,858 -1,232,519 0 未知 券投资基金 中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红－ 其他 2.193 3,843,193 3,843,193 0 未知 005L－FH002 沪 富国天惠精选成长混合型 其他 1.89 3,300,000 3,300,000 0 未知 证券投资基金(LOF) 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 6,495,882 人民币普通股 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 5,578,110 人民币普通股 泰信先行策略开放式证券投资基金 5,232,410 人民币普通股 华安宏利股票型证券投资基金 5,080,000 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险 4,052,610 人民币普通股 产品 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 3,845,858 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 3,843,193 人民币普通股 红－005L－FH002 沪 富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) 3,300,000 人民币普通股 易方达价值成长混合型证券投资基金 2,420,600 人民币普通股 富国天合稳健优选股票型证券投资基金 2,414,218 人民币普通股 上海家化（集团）有限公司持有上海惠盛实业有限公司 90%的股权；工银瑞信 精选平衡混合型证券投资基金与工银瑞信核心价值股票型证券投资基金的管理 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 人同为工银瑞信基金管理有限公司；富国天惠精选成长混合型证券投资基金 (LOF)与富国天合稳健优选股票型证券投资基金的管理人同为富国基金管理有 限公司。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 新增可上市交易股份数量 易时间 2008 年 7 自股权分置改革方案实施之日（2006 年 7 月 6,902,450 上海家化 月 24 日 24 日）起，原非流通股股份，在二十四个月 1 （集团）有 69,024,500 内不得上市交易或者转让；在上述限售期届 2009 年 7 限公司 62,122,050 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流 月 24 日 通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。 2008 年 7 自股权分置改革方案实施之日（2006 年 7 月 412,750 月 24 日 24 日）起，原非流通股股份，在二十四个月 上海惠盛实 2 4,127,500 内不得上市交易或者转让；在上述限售期届 业有限公司 2009 年 7 3,714,750 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流 月 24 日 通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 3 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 控股股东名称：上海家化（集团）有限公司 法人代表：吕永杰 注册资本：204,020,000 元 成立日期：1995 年 5 月 5 日 主要经营业务或管理活动：日用化学制品及原辅材料、香料、香精等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海大盛资产有限公司 法人代表：熊亦桦 注册资本：30 亿元 成立日期：2002 年 11 月 18 日 主要经营业务或管理活动：资产收购、包装和出让，企业和资产托管，资产重组，实业投资，财务顾 问，投资咨询及与经营范围相关的咨询服务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产管理委员会 授权经营 上海大盛资产有限公司 100% 上海家化（集团）有限公司 90% 39.38% 上海惠盛实业有限公司 2.36% 上海家化联合股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 4 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的 是否 持 授 股权激励情况 在股 有 报告期 予 东单 本 内从公 的 位或 公 变 司领取 期 限 可 已 其他 性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 司 股份增 动 的报酬 末 姓名 职务 制 行 行 行 关联 别 龄 始日期 止日期 股数 股数 的 减数 原 总额 股 性 权 权 权 单位 股 因 (万元) 票 股 股 数 价 领取 票 （税 市 票 数 量 报 期 前） 价 数 酬、 权 量 津贴 2006 年 2009 年 葛文耀 董事长 男 60 27,100 27,100 是 7月6日 7月6日 2006 年 2009 年 卖 陆芝青 副董事长 女 50 6,990 4,660 -2,330 是 7月6日 7月6日 出 董事、总经 2006 年 2009 年 曲建宁 男 44 11,104 11,104 57.95 否 理 7月6日 7月6日 董事、董事 2006 年 2009 年 卖 冯珺 女 40 19,464 14,600 -4,864 29.91 否 会秘书 7月6日 7月6日 出 2006 年 2009 年 冯文伟 独立董事 男 50 0 0 6.08 是 7月6日 7月6日 2006 年 2009 年 管一民 独立董事 男 57 0 0 6.08 是 7月6日 7月6日 2006 年 2009 年 吴英华 监事长 女 52 0 0 是 7月6日 7月6日 2006 年 2009 年 卖 黄阅 监事 女 35 5,871 3,871 -2,000 24.30 否 7月6日 7月6日 出 2006 年 2009 年 胡大辉 监事 男 54 0 0 17.00 否 7月6日 7月6日 2006 年 2009 年 卖 宣平 副总经理 男 54 16,581 11,081 -5,500 45.67 否 7月6日 7月6日 出 2006 年 2009 年 卖 王茁 副总经理 男 40 8,504 5,700 -2,804 43.13 否 7月6日 7月6日 出 2007 年 2009 年 丁逸菁 财务总监 女 33 12 月 26 0 0 15.40 否 7月6日 日 合计 / / / / / / / 245.36 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)葛文耀, 硕士，历任上海家用化学品厂厂长，上海庄臣有限公司副总经理、上海家化联合公司、 上海家化有限公司、上海家化(集团)有限公司董事长、总经理。现还担任中国香精香料化妆品工业协 会副理事长、中国商标协会副会长、中国轻工联合会副会长、上海市企业联合会副会长、上海财经大 学兼职教授、硕士生导师、中欧国际工商管理学院顾问团顾问等职；并先后荣获连续三届的上海市优 秀企业家、上海市优秀共产党员、轻工部劳动模范、上海市劳动模范、全国优秀共产党员、全国“五 一”劳动奖章、第三届全国优秀创业企业家等光荣称号。现任上海家化(集团)有限公司副董事长、总 经理，本公司董事长。 (2)陆芝青,博士，历任上海轻工控股集团公司市场处处长 ，上海日化(集团)有限公司总经理。现任 上海家化(集团)有限公司常务副总经理，本公司副董事长。 5 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 (3)曲建宁, 博士，曾任北京轻工业学院化工系助教；联合利华日本分公司家庭保护产品高级产品开 发经理、本公司副总经理；现任本公司董事、总经理，中国香精香料化妆品工业协会副理事长、中国 广告主协会副会长。 (4)冯珺, 硕士，曾任山一证券驻上海交易所交易员，联合证券有限责任公司投资银行总部高级经理， 上海家化(集团)有限公司投资部总监。现任本公司董事、董事会秘书。 (5)冯文伟, 博士，曾任华东师范大学金融学系教授、博士生导师，现任太平洋金融学院常务副院长， 同时兼职中国创业资本研究中心常务副主任、陈彪如国际金融学术基金秘书长，中国国际经济贸易仲 裁委员会仲裁员，本公司独立董事。 (6)管一民,会计学教授，享受国务院政府特殊津贴。曾任上海财经大学成人教育学院常务副院长、 上海财经大学校长助理。现任上海国家会计学院副院长，兼任中国总会计师协会常务理事、中国资产 评估协会常务理事、上海市总会计师工作研究会副会长等职务，本公司独立董事。 (7)吴英华,博士，中国注册会计师，曾任上海跃进铝制品厂财务,上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室 主任、法律室主任。现任上海家化（集团）有限公司总审计师，本公司监事长。 (8)黄阅, 硕士，曾任上海家化有限公司科研部助研员、团委书记、商品开发部经理。现任本公司监 事、人力资源部总监。 (9)胡大辉,硕士，曾任上海家化联合公司办公室副主任、上海家化有限公司法律室主任。现任本公 司监事、法律事务部经理。 (10)宣平,硕士，曾任上海蓬帆沙发厂厂长、上海庄臣有限公司副总监、上海斯米克华洁纸业公司副 总经理，现任本公司副总经理。 (11)王茁,硕士，曾任上海家化品牌经理和品牌管理部经理，美国加特纳公司市场与商务战略咨询师， 美国 MDY 高级技术公司市场总监，现任本公司副总经理。 (12)丁逸菁, 大学本科，2001 年获得注册会计师资格，2002 年获中级会计师职称。历任公司财务部 核算员、经理助理、经理、副总监，现任本公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 酬津贴 葛文耀 上海家化（集团）有限公司 总经理 是 陆芝青 上海家化（集团）有限公司 常务副总经理 是 吴英华 上海家化（集团）有限公司 总审计师 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 冯文伟 太平洋金融学院 常务副院长 是 管一民 上海国家会计学院 副院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度 报酬均依据年终考评结果发放。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 监事的姓名 葛文耀 是 陆芝青 是 吴英华 是 6 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵兰萍 财务总监 退休 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 995 人,需承担费用的离退休职工为 231 人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 企业管理人员 193 科研人员 127 市场、销售人员 240 生产管理人员 91 工人 344 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 7 硕士 56 本科 243 大专 246 大专以下 443 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕 28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29 号）和上 海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）的要求， 上海家化联合股份有限公司对本公司治理情况进行了深度自查，自查和整改计划经公司三届十一次董 事会审议通过并予以公告，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议， 召开了机构投资者座谈会并接受了中国证监会上海证监局的现场检查。根据社会公众的评议、上海证 监局的检查结果，公司对本公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改。 公司进一步完善各项规章制度，修订了《总经理工作细则》，新制定了《公司募集资金管理制度》、 《公司投资者关系管理制度》、《股东大会累积投票制实施细则》等规范文件，提高本公司的规范运 作意识和治理水平。 公司第一大股东为上海家化（集团）有限公司，第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动；公司相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立；公司 其他大股东多为机构投资者，特别是证券投资基金，机构投资者通过积极参加股东大会表决参与公司 决策，通过日常交流为公司发展建言献策，有利于公司完善公司治理结构，提升公司治理水平。 本公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改 完善，并已获得 2006 年 7 月 6 日召开的 2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议审议通过。公司 股东大会、董事会、监事会均根据有关法律、法规及各项规章制度规范运作；各位董事、监事勤勉尽 7 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 责，能够认真履行自己的职责。 公司经理层经董事会聘任，在董事会领导下能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益， 最近两年超额完成了任期考核目标。 公司制定了一系列内部控制制度，形成了一整套包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理 方面的完整经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。 公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资 者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘 任公开、透明，符合法律法规的规定。 公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，进一步规范公司的各项制度，不 断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 冯文伟 9 9 管一民 9 9 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事能依照有关法律、法规的要求认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务， 在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的 影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人 员的提名及薪酬与考核、内部审计等，都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主 要体现形式为参与公司决策、参加董事会行使表决权和签署独立董事意见书等，独立董事对上述重大 决策发挥了监督咨询作用。同时，独立董事担任了公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会的主任 委员。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司产、供、销等各项业务均与控股股东完全独立。 2、人员方面：公司高级管理人员和员工均没有在控股股东兼职，人员完全独立。 3、资产方面：公司拥有独立的资产。 4、机构方面：公司各机构均与控股股东完全独立。 5、财务方面：公司拥有独立的财务机构和财务人员，独立进行财务核算。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 依据公司 2007 年度关键绩效指标考核办法的规定，对在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人 员进行绩效考核，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况兑现工资和绩效奖励。 为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对董事、高管人员和业务技术骨干及其他员工 的激励与约束，公司三届二次、四次董事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励 计划》（草案）。按照国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等 相关文件规定，为进一步完善该计划，董事会薪酬与考核委员会对该限制性股票激励计划进行了修订。 修订后的激励计划已经中国证监会审核无异议，获得上海国资委的同意批复并报国务院国资委备案。 公司三届十七次董事会将修订后的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》提交了公司股 东大会表决并获通过，待年报业绩符合计划实施条件后公司将实施该股权激励计划。 8 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了 股东大会、董事会、监事会三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要 求。公司建立了一套包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制，为公 司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司内部管理制度包括： （1）三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制 度、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会工作细则、总经理工作细则、信息披露管 理制度、投资者关系管理制度等。 （2）投资、经营管理制度：审计内控管理制度、公章管理办法、商标管理办法、质量手册； （3）人力资源制度：培训管理办法、绩效考核管理办法、薪酬制度等； （4）财务管理制度：财务组织架构及岗位职责制度、预算管理办法、会计档案管理办法、货币资金管 理制度、贷款和担保管理办法、税务管理制度； （5）法务管理制度：合同管理办法、商标管理办法、专利管理办法。 关于财务管理制度，公司设置了完备的会计核算体系，保证了公司会计信息的真实、准确。公司在 原材料采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资、财 务资源分配等环节均制定了较为明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中加以推行。 由于公司在异地有较多子公司，公司对异地子公司实行了严格的管控制度，财务、投资、法务、工 程等重要职能均由本部派驻人员负责，重要人事均由公司本部任免，由公司本部调配，异地子公司的 财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产和 销售信息。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到及时控制。 公司还制定了有关风险防范制度，设置了分级预警机制，层层分解预警责任指标，逐级落实资产风 险责任，并对资产风险状况进行评价考核。同时，公司在分权手册中明确了各级部门、各级单位在应 对突发事件的管理权限与信息传递流程，能够有效抵御突发性风险。 公司董事会设立了审计委员会，对公司内控工作进行全面监督。公司设有独立的审计部门，对公司 各业务部门进行审计。公司内部审计部门每年向董事会审计委员会报告本年度的工作情况和下一年度 的工作计划，并制定了一系列内部审计制度，明确了审计工作方向要逐步实现以事后评价、事中控制 为主向事前预警为主的过渡，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内各层级单位 人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，均按办法追究相应责任。公司内部稽核与 内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 6 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的《中国证券 报》和《上海证券报》。会议 1、审议通过 2006 年度董事会工作报告； 2、审议通过 2006 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2006 年度财务决算报告； 4、审议通过公司 2006 年度利润分配预案： 以 2006 年末的总股本 175,259,392 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.50 元现金红利（含税）。 9 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 5、审议通过关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构及支付立信会计师事 务所有限公司 2006 年度审计报酬的议案； 6、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案； 7、审议通过关于修订《公司章程》的议案(特别议案)。 大会还分别听取了公司独立董事 2006 年度工作情况述职报告。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）概述总体经营情况 报告期内公司实现了营业收入 22.6 亿，同比下降 0.58%。营业收入的下降的原因在于合并报表范 围的变化。化妆品销售收入同比增长超过 12%。报告期内销售费用同比增加 7%，营业利润同比增加 83.5%，管理费用和财务费用同比分别下降 4.3%和 7.3%，归属母公司所有者的净利润为 13,275 万元， 同比增长 119%。 （2）分析公司主营业务及其经营状况 2007 年是上海家化实现业务恢复性增长的第三年： 保持盈利性增长，持续提高股东回报，是上市公司管理层的责任。公司管理层认为，保证股东回 报持续增长的基础是公司净利润和经营性现金净流入的持续增长。作为一个消费品公司，必须关注销 售收入增长、毛利水平的提高和资产经营效率的改善。 在销售收入增长方面，公司通过合理有效地分配和使用营销资源、成功推广新产品、积极扩大在 已有销售渠道的产出以及持续加大销售网络拓展力度等措施，取得不俗的成绩。六神、佰草集品牌继 续保持良好的增长态势，为 2007 年销售收入的增长做出了主要贡献，其中六神品牌零售额达十几亿元， 佰草集品牌零售额接近四亿元。此外，家安，高夫以及阿迪达斯品牌的销售收入也获得良好增长。 在公司销售毛利提高方面，公司通过改善产品结构（扩大高毛利产品的销售规模），开展针对重 点产品的降低成本项目，加上采取其他精益化管理措施，不仅顶住了原材料涨价等成本上升压力，而 且使 2007 年毛利率水平有所提升。 在资产运营效率提高方面，公司管理层不断推进精益化管理工作，在实现销售持续增长的情况下， 使应收帐款同比下降 13%，帐龄持续优化；存货同比上升 1.8%，远低于营业收入的增长，经营管理效 率有明显改善。在各项费用的使用上，公司着力提高投入产出比，公司三项费用同比增长 3.5%，其中 销售费用同比增长 7%，管理费用同比下降 4.3%。 通过以上三方面工作的持续改善，公司在实现净利润大幅增长的同时，使各项经营指标逐步改善、 经营质量稳步提高。 2007 年公司经营活动产生的现金流量净流入 22,190 万元，比上年减少净流入 18,982 万元，从 2005、2006 年度平均来看经营性现金净流入 20719 万元，本年经营性现金流入有所上升。应付款项同 比增加流出约 22,000 多万元，存货同比减少流出 3,800 万元，应收账款同比减少流入 6,000 多万元。 2007 年投资性现金流量比上年同比减少流出 2,498 万元，主要是减少投资和固定资产流出各 2300 多万元，子公司股权转让等减少现金流出 1800 多万元； 2007 年筹资性现金流量比上年减少净流出 39,072 万元,去年同期因回购部分法人股，流出 45000 多万元现金；今年银行借款减少净额 4,900 多万元，2007 年现金股利增加筹资性现金流出 1066 万元。 本年度公司财务状况持续良好。 本公司最重要的资产是品牌，在品牌建设方面，经过营销团队的不懈努力，本年度获得了多个奖 项，部分重要奖项列举如下： 六神、美加净被国家工商行政管理总局商标局评定为“中国驰名商标”； 10 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 六神获 21 世纪报系联合北大、复旦、清华、南开、厦大、中山大学、香港大学等国内一流营销专 家组评审团评出的第三届“中国最佳品牌建设案例”大奖； 六神获中华人民共和国文化部、国家广播电影电视总局和中华人民共和国新闻出版总署共同发起， 并通过新浪平台由网民票选评出的“创意中国盛典最具创意产品奖”； 佰草集逆时恒美紧肤颈霜获得《时尚·伊人》评选的“2007 时尚 cosmopolitan 第四届美容大奖”； 佰草集在第 12 届中国美容博览会上，荣获“2007 中国化妆品专卖店最佳品牌奖”； 佰草集逆时恒美紧肤颈霜被认定为“2007 中国美容化妆品高新科技产品”； 高夫动感纤维膏获得《时尚·伊人》评选的“2007 时尚 cosmopolitan 第四届美容大奖”； 高夫深层补水凝露获得《时尚健康-男士版》评选的“男士体面大奖”。 在科技创新方面，上海家化技术中心是 1999 年国家经贸委等部门认定的国家级企业技术中心和 国家人事部 2000 年批准的博士后科研工作站。现有科研人员百余名，其中博士及博士后 7 人。 2007年公司科技开发投入的费用占营业收入的3%以上。 技术中心 2007 年完成各种产品开发项目共 275 项，其中新产品开发达 143 项。新产品销售收入 占产品销售总收入的 50%以上。 公司在 1995 年被上海专利管理局评为上海市专利工作先进集体，1999 年，被评为专利示范企业。 2006 年，再次被评为上海市知识产权示范企业。2007 年企业专利申请数达 51 项，其中发明和实用新 型专利 7 项；2007 年企业授权专利 72 项，其中发明和实用新型专利 5 项。近两年，公司的“佰草集 系列护肤产品”、“六神驱蚊花露水”、“六神沐浴露”、“美加净护手霜”、“高夫系列产品”、 “家安空调消毒剂”等十一个产品及系列产品被认定为上海市专利新产品。2007 年又有“积雪草甙脂 质体及其用途” 、“美加净修护化妆品”等六个专利分别获上海市发明创造专利奖等奖项。 技术中心加强在产品储备和应用基础方面的研究，通过产学研结合和国际合作，积极开展技术与 产品创新工作。2007年开展的项目研究达48项，其中产学研合作项目8项，国际合作项目4项。2007年， “疗效型与中草药护理剂”和“家安洗衣机槽清洁剂”被认定为上海市高新技术成果转化项目。 本公司在加强技术与产品创新，提高企业核心竞争力的同时，积极参与推动行业科技进步方面的 工作。近些年主持和参与制定“花露水”、“消费品使用说明—化妆品通用标签”等五项国家与行业 标准。2007年，我公司承担“护肤精油”等三项行业标准的起草工作，并参与“化妆品保湿功效的测 定”、“发蜡”等十余项行业标准的制定工作。 在环境保护方面，公司大力推进节能减排工作。2007年，公司本部直属的中央工厂通过创新性减 排项目、每月数据提醒制度，在产量同比上升18%的前提下，水电煤用量下降4%。 11 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局 2001-2011 年中国日化市场销售额规模（2007-2011 年为预测值）RMB：亿 2001-2006 销售额复合年均增长率=11.3% 2006-2011 销售额复合年均增长率=9.9% 资料来源：Euromonitor C&T China 2007 人民币：亿元 1,600 1528 1,500 1400 1,400 1277 1,300 1161 1,200 1,100 1052 952 1,000 859 900 776 800 690 700 613 557 600 500 400 300 200 100 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 其中护肤品 2001-2006 销售额复合年均增长率=18.6% 2006-2011 销售额复合年均增长率=10.4% 彩妆 2001-2006 销售额复合年均增长率=11.8% 2006-2011 销售额复合年均增长率=8.6% 洗浴产品 2001-2006 销售额复合年均增长率=6.0% 2006-2011 销售额复合年均增长率=5.3% 12 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 （2）行业集中度分析 2002/2006/2010 全国日化企业 CR4/CR8 数值比较 13.1 12.1 11.2 45 35.4 27.9 2002 2006 2010E （3）公司面临的机遇与挑战分析： 机遇 1) 中国整体经济持续向好，GDP 年增长保持在 10.8%以上；居民人均可支配收入持续增加，恩格 尔系数不断降低，消费价格水平不断上升。居民生活方式的进一步变化和生活品质的进一步提升，中 国中高端消费者的数量会进一步增加，他们对产品和服务的时尚性和品质感的要求会越来越高。被消 费者认知的企业、品牌和产品将会更受欢迎，实现更高的利润，产生更高的品牌附加值，拥有更大、 更独特、更持久的竞争优势。 2）中国日化市场整体相对增长较快，过去 5 年相对全球主要国家增长最快，年均复合增长率为 11.3%，远远大于全球平均水平 4%，预计未来 5 年继续保持最快增长趋势。 3）在渠道环境上，现代通路成为主流的趋势将不可避免，超市/大卖场/专卖店成长迅速，百货公 司和食杂店受到连锁零售渠道的威胁；新渠道初露端倪，直销、网络销售已在日化零售渠道上展示自 身的独特能量。尤其是随着跨国公司的战略性渠道转型的启动，新渠道在中国将会越来越展示更大的 能量。 挑战： 1）07 年宏观经济出现微热的征兆，出现结构性的通货膨胀，原材料及人员成本持续上升，预计 这一趋势在 2008 年仍会持续，将对企业运作形成比较大的影响，加大企业运营的压力。 2）日化行业竞争依然激烈，跨国巨型公司继续在中国实施高、中、低三个市场渗透的发展战略， 通过企业并购等手段，使行业集中度进一步增加。本土品牌无疑将面对更加激烈的竞争压力。 3)持续的宏观调控措施将进一步紧缩银根，企业的财务成本预期将走高，同时也将使化妆品市场 的集中度进一步提高。 公司管理层认识到，中国“消费升级”的趋势日趋明显，消费者对于附加值更高的时尚产品的需 求会越来越强烈。为了顺应这一趋势，也为了公司的长远发展，公司提出了进行战略升级的构想，确 立了新的愿景——致力于成为时尚消费品的中国代表企业。在大众化和细分化产品领域诸多有价值的 细分市场上，公司将继续创造能够持续发展的领导品牌，努力以顾客关系、员工归属、股东价值和社 会责任等多方面的卓越表现不断赢得世人的尊敬。 我们将在未来经营中，深入了解、挖掘中国消费者显性和隐性需求，顺应中国市场消费升级的大 13 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 趋势，加大对品牌附加值高、市场成长迅速的品类配置资源，在这些领域创建中国本土的领导品牌， 在不断拓展市场的同时提高销售毛利率，持续提高对股东的回报。 （4）资金需求及使用计划 经营性资金需求计划：公司预期 2008 年的经营状况将持续向好，收入规模上升可能带来资金需求 上升，现有银行融资渠道基本可以满足正常营运需求； 购并业务的资金需求计划：随着市场竞争，化妆品行业存在一定的并购机会，公司力求在这个市 场上寻求合适的并购机会，为公司未来增长奠定基础。相关项目可能涉及的资金需求，公司将从现有 融资渠道获得。 （5）风险因素 作为在完全竞争市场中的消费品公司，从长期的角度看，公司面临的风险仍然来自于人才与市场 的风险： 1）上海家化没有任何垄断资源，公司不断发展需要的是全面发展的人才，他们必须正直，遵守职 业道德；必须有良好的市场感觉，能迅速适应市场变化；必须有很强的领导力，能带领出执行力强的 团队；因此，公司需要不断通过内部培养和外部招聘来组建优秀团队，需要有市场化的全面的激励和 约束机制来调动他们的积极性和能动性，来持续给消费者和股东创造价值。公司第一期股权激励计划 的获批和实施，将成为公司建立市场化激励与约束机制的良好开端。 2）本公司于 2008 年 1 月 11 日经 2008 年第一次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公 司限制性股票激励计划》所规定的授予条件已经达到，激励计划将于年报公告后按期实施。该激励计 划实施后公司应承担相应费用。但由于相关政策对限制性股票激励计划中公司如何计算费用未有明确 规定，具体做法我们还在与会计师事务所及有关部门积极沟通，因此对 2008 年利润的影响数暂时无法 估计。我们将尽快确认上述费用的处理方法，于中报前公告该限制性股票激励计划对 2008 年利润的影 响数。 （6）新年度经营计划 公司所处行业为完全竞争性行业，准确预测营业收入有相当高的难度，但是公司管理层力争 2008 年营业收入不低于 24.9 亿元，营业成本及各项费用合计预计为 22.8 亿，由于公司实施限制性股票激励 计划所需承担费用的具体做法还在与有关部门协商中，因此未包含在上述预计的成本费用中。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业 分行业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 营业收入 营业成本 利润 分产品 年增减(%) 年增减(%) 年增减(%) 率（%） 行业 1.工业 967,219,498.14 600,376,126.27 37.93 11.17 4.83 增加 3.75 个百分点 2.商业 2,335,039,133.40 1,657,183,327.18 29.03 -3.23 -5.38 增加 1.62 个百分点 3.旅游饮食 5,422,908.60 91,862.73 98.31 1.91 -66.83 增加 3.51 个百分点 服务业 4．技术服务 -100.00 -100.00 减少 35.18 个百分点 小 计 3,307,681,540.14 2,257,651,316.18 31.75 0.54 -2.92 增加 2.43 个百分点 减:公司内 行业间相互 1,172,367,834.36 1,145,645,269.89 抵销 合 计 2,135,313,705.78 1,112,006,046.29 47.92 -1.10 -7.70 增加 3.72 个百分点 14 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 62,798,962.43 -14.53 华北地区 76,930,954.92 1.24 华东地区 2,868,056,272.03 -0.44 西北地区 31,604,199.89 -6.11 西南地区 125,558,344.50 10.36 华中地区 37,988,218.61 -2.45 华南地区 299,840,030.37 16.08 香港 -100.00 小计 3,502,776,982.75 0.80 减：公司内地区间相互抵销 1,367,463,276.97 合 计 2,135,313,705.78 -1.10 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、本年会计政策的变更及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对财务报表 项目进行了追溯调整。 上列各项对报表的影响如下： 少数股东 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 权益 同一控制下企业合并形 -5,385,739.64 0.00 -95,544.09 -95,544.09 -5,576,827.82 成的长期股权投资差额 非同一控制企业合并商 0.00 0.00 -43,623,518.02 0.00 -43,623,518.02 誉减值 可供出售金融资产 96,263.48 0.00 0.00 96,263.48 长期股权投资贷差 -214,887.82 0.00 214,887.82 0.00 0.00 符合预计负债确认条件 0.00 0.00 -10,000,000.00 0.00 -10,000,000.00 的辞退补偿 确认递延所得税资产资 0.00 0.00 7,706,706.63 562,371.79 8,269,078.42 产 15 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 其他 680.17 0.00 0.00 -680.17 0.00 母公司因会计政策追溯 调整而相应调整盈余公 0.00 7,442,734.24 -7,442,734.24 0.00 0.00 积 纳入合并范围的子公司 盈余公积属于母公司的 0.00 -34,531,896.22 34,531,896.22 0.00 0.00 回转金额冲回 合计 -5,503,683.81 -27,089,161.98 -18,708,305.68 466,147.53 -50,835,003.94 2、本年会计估计的变更及影响 （1）本年度公司对经单独测试后未减值的应收款项按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合 之后的余额所计提坏帐准备的比例作了变更。变更如下： 应收账款提取比例 其他应收款提取比例 账龄 现计提比例 原计提比例 现计提比例 原计提比例 1 年以内 5% 8% 0.50% 0.00% 1 年－2 年 30% 8% 30% 0.00% 2 年－3 年 60% 8% 60% 0.00% 3 年以上 100% 8% 100% 0.00% （2）本年度公司取消了对纳入合并报表范围的属于商品流通企业的子公司期末按库存商品余额计 提 0.5%存货跌价准备；原对距离保质期 0-3 个月以内的库存商品按其账面价值计提 30％存货跌价准备 变更为对距离保质期 0-6 个月以内的库存商品按其账面价值计提 100％存货跌价准备。 经测算，上述会计估计的变更合计减少公司本年净利润 632.61 万元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 13 日召开三届九次董事会会议 审议通过 2006 年度董事会工作报告并提交股东大会审议； 审议通过 2006 年度总经理工作报告； 审议通过公司 2006 年度报告正文及摘要； 审议通过公司 2006 年度财务决算报告并提交股东大会审议； 审议通过公司 2006 年度利润分配预案并提交股东大会审议； 审议通过关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构及支付立信会计师 事务所有限公司 2006 年度审计报酬的议案并提交股东大会审议； 审议通过公司 2006 年资产报损的议案； 审议通过公司 2006 年激励计划； 审议通过关于召开公司 2006 年度股东大会有关事项的议案。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 15 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 20 日召开三届十次董事会会议 审议通过公司 2007 年第一季度报告； 审议通过关于修订公司主要会计政策和会计估计的议案； 16 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 审议通过关于为上海诚壹塑胶制品有限公司银行借款提供担保额度的议案； 审议通过关于修订《上海家化联合股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案； 审议通过关于设立上海家化实业管理有限公司的议案。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 5 月 25 日召开三届十一次董事会会议 审议通过《上海家化联合股份有限公司投资者关系管理制度》； 审议通过《上海家化联合股份有限公司募集资金管理办法》； 审议通过《上海家化联合股份有限公司总经理工作细则》（修订稿）； 审议通过《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。 决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 7 月 19 日召开三届十二次董事会会议 审议通过关于本公司控股和参股子公司股权内部转让的议案； 审议通过关于建立累积投票制度的议案。 决议公告刊登在 2007 年 7 月 21 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 29 日召开三届十三次董事会会议 审议通过公司 2007 年半年度报告全文及摘要； 审议通过关于公司自主决定工资水平的议案； 审议通过关于公司加强上市公司治理专项活动的整改报告。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 9 月 30 日召开三届十四次董事会会议 审议通过关于豁免上海汉殷药业有限公司部分债务的议案。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 29 日召开三届十五次董事会会议，审议公司 2007 年第三季度报告全文及摘 要；。 （8）公司于 2007 年 12 月 6 日召开三届十六次董事会会议，审议通过关于上海汉殷药业有限公司申请 破产的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 8 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 12 月 26 日召开三届十七次董事会会议 审议通过关于修订《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）的议案，并提交 股东大会批准； 审议通过关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会有关事项的议案； 审议通过聘任公司财务总监的议案。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2006 年度利润分配实施情况：公司 2006 年度利润分配方案经 2007 年 4 月 6 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过，具体实施情况如下：有限售条件流通股股东上海惠盛实业有限公司的现金 红利由本公司直接发放；有限售条件流通股股东中的国有股和无限售条件流通股股东的现金红利委托 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统，向股权登记日在册并在上海证券交 易所各会员单位办理指定交易的股东派发；现金红利发放已于 2007 年 5 月 31 日完成。有关公告详见 2007 年 5 月 11 日《中国证券报》和《上海证券报》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司已经按规定设立了董事会审计委员会，审计委员会中独立董事占多数，其中独立董事管一民 先生是会计专业人士，且担任召集人。 审计委员会在年报提交董事会审议前，分别召开了两次现场会议，听取了公司 2007 年度内控部门 的工作汇报，并与会计师事务所协商并确定了本年度财务报告审计工作的时间安排和工作计划。审计 委员会在年审注册会计师进场后能够加强与年审注册会计师的沟通，能够督促会计师事务所在约定时 限内提交审计报告。 17 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 审计委员会对年度财务会计报表进行了表决，并将形成的决议提交董事会审核并向董事会提交了 会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。 审计委员会还向董事会提交了下年度续聘会计师事务所的决议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司已经按规定设立了董事会薪酬委员会，薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。2007 年 3 月，董事会薪酬与考核委员会制定了有关 2006 年度股权奖励的议案，并提交董事会审议；2007 年 12 月，董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划进行了修订，并形成决议提交董事会讨论。 董事会薪酬与考核委员会还审核了公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬；对公司限制性股票 激励计划行权条件是否满足提出了核实意见。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 1、以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向在册全体股东每 10 股派发 1.5 元现金红利（含税）。 2、以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，以资本公积转增股本方式，向在 册全体股东每 10 股转增 2 股。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、三届四次监事会,审议通过 2006 年度监事会工作报告并提交股东大会审议；审议通过公司 2006 年 度报告全文及摘要。 2、三届五次监事会,审议通过公司 2007 年第一季度报告。 3、三届六次监事会,审议通过公司 2007 年半年度报告全文及摘要。 4、三届七次监事会,审议通过公司 2007 年第三季度报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为 公司董事会 2007 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其 他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部 控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2007 年度财务报告 能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计 报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致，项目进度与项目收益基本一致，维护了股东的 利益。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流 失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 18 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 公司与控股股东及其下属公司之间的关联交易均以市场原则进行，交易公平，没有损害股东及公 司的利益。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告进行了全面审计，出具了标准无保留意见审 计报告是恰当的，真实、客观、准确地反映了公司 2007 年度财务状况和经营成果。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司完成了利润预测的目标。公司于 2007 年 12 月 8 日发布业绩预增公告，预计归属母公司的净 利润比上年同期预增 50%以上，实际增幅为 119%。 出现上述差异的原因：本公司公告 2006 年模拟归属母公司的净利润为 8119 万元，经审计认定该 指标为 6050 万元。 2006 年归属母公司的净利润经审计后作相应调整: 1、根据《企业会计准则解释第 1 号》中相关规定－“在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部 销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时 性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中 的所得税费用。 本公司在出具预增公告时，尚未按照该规定对 2006 年归属母公司的净利润作相应调整，由此影响 差异－698 万元。 2、本公司在模拟 2006 年度归属母公司净利润时，遗漏一项应该计入 2006 年当期损益的非同一控 制下的股权投资差额合计－1347 万元。 3、上述差异应该归属于少数股东承担为 23 万元。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 19 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 三亚家化 2003 年 10 月 连带责任 2003 年 10 月 28 日～ 旅业有限 4,000 否 是 28 日 担保 2010 年 11 月 14 日 公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 4,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 250 报告期末对子公司担保余额合计 250 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 4,250 担保总额占公司净资产的比例 4.98 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 4,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 4,000 1、2003 年 10 月 28 日，本公司为本公司母公司的控股子公司三亚家化旅业有限公司提供担保， 担保金额为 4,000 万元,担保期限为 2003 年 10 月 28 日至 2010 年 11 月 14 日。该事项已于 2003 年 10 月 29 日刊登在中国证券报，上海证券报上。 2、公司为控股子公司上海诚壹塑胶制品有限公司提供人民币 250 万元的授信额度连带责任担保， 期限为 2007 年 7 月至 2008 年 7 月。该事项已于 2007 年 7 月 19 日刊登在中国证券报，上海证券报上。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 20 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共 89 万元，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境 内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 95 万元。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 持有其他上市公司股权情况 单位:元 报告 报告期所 证券代 证券 初始投资 占该公司股权 会计核 股份 期末账面值 期损 有者权益 码 简称 金额 比例（％） 算科目 来源 益 变动 可供出 上海 法人 600838 85,920 0 570,889.44 0 0 售金融 九百 股 资产 合计 - - - (十四)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》C010 和《上海 http://www.sse.com.cn/sseportal/webap 关于所聘审计机构更名的公告 2007 年 2 月 13 日 证券报》D24 p/datapresent/SSEQueryCompanyBulletin 关于控股股东所持本公司股份 《中国证券报》B12 和《上海 http://www.sse.com.cn/sseportal/webap 2007 年 6 月 14 日 冻结公告 证券报》D14 p/datapresent/SSEQueryCompanyBulletin 关于发布《加强上市公司治理 《中国证券报》B09 和《上海 http://www.sse.com.cn/sseportal/webap 专项活动的自查报告和整改计 2007 年 6 月 20 日 证券报》D14 p/datapresent/SSEQueryCompanyBulletin 划》 《中国证券报》C004 和《上海 http://www.sse.com.cn/sseportal/webap 为控股子公司提供担保公告 2007 年 7 月 19 日 证券报》D16 p/datapresent/SSEQueryCompanyBulletin 关于上海汉殷药业有限公司申 《中国证券报》C013 和《上海 http://www.sse.com.cn/sseportal/webap 2007 年 12 月 8 日 请破产的公告 证券报》32 p/datapresent/SSEQueryCompanyBulletin 21 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 信会师报字（2008）第 10678 号 上海家化联合股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海家化联合股份有限公司（以下简称家化股份公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度的现金流 量表和合并现金流量表、2007 年度的所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者权益（股东权益） 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是家化股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，家化股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了上海家化联合股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄晔 中国注册会计师：陈勇 中国·上海 二ＯＯ八年三月十八日 22 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海家化联合股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 337,658,094.49 231,085,673.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 830,720.00 应收票据 39,267,318.00 38,664,432.39 应收账款 204,542,361.03 235,232,531.90 预付款项 28,376,025.25 71,477,963.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 46,979,367.89 61,765,131.73 买入返售金融资产 存货 256,119,303.95 251,585,070.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 912,942,470.61 890,641,523.27 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 570,889.44 229,596.84 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 95,057,978.01 91,928,085.98 投资性房地产 固定资产 373,808,526.89 409,234,544.98 在建工程 17,994,664.18 19,421,151.65 工程物资 固定资产清理 100,851.50 生产性生物资产 油气资产 无形资产 42,800,209.26 50,730,875.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 31,164,435.91 38,208,139.33 递延所得税资产 6,158,637.90 8,269,078.42 其他非流动资产 非流动资产合计 567,555,341.59 618,122,324.42 资产总计 1,480,497,812.20 1,508,763,847.69 流动负债： 23 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 196,214,636.59 229,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 47,730.00 应付账款 216,691,418.78 248,084,322.33 预收款项 17,723,099.85 57,456,925.61 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,289,025.50 32,325,599.45 应交税费 29,966,568.99 16,472,664.87 应付利息 应付股利 4,357,578.30 32,670.00 其他应付款 106,662,052.41 111,320,292.28 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 572,904,380.42 695,240,204.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 121,242.36 47,413.36 其他非流动负债 3,996,521.18 8,550,674.50 非流动负债合计 4,117,763.54 8,598,087.86 负债合计 577,022,143.96 703,838,292.40 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 175,259,392.00 175,259,392.00 资本公积 390,883,315.71 390,615,852.11 减：库存股 盈余公积 67,464,176.46 59,535,582.29 一般风险准备 未分配利润 220,747,271.28 122,392,672.00 外币报表折算差额 -957,115.60 -419,427.03 归属于母公司所有者权益合计 853,397,039.85 747,384,071.37 少数股东权益 50,078,628.39 57,541,483.92 所有者权益合计 903,475,668.24 804,925,555.29 负债和所有者权益总计 1,480,497,812.20 1,508,763,847.69 24 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海家化联合股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 171,353,880.56 72,509,156.57 交易性金融资产 830,720.00 应收票据 应收账款 129,661,960.91 197,694,170.34 预付款项 330,129.16 3,177,895.14 应收利息 应收股利 12,122,854.83 13,152,300.23 其他应收款 32,327,877.49 32,682,393.99 存货 109,195,150.12 57,492,052.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 454,991,853.07 377,538,688.50 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 601,700,628.50 563,504,523.27 投资性房地产 固定资产 234,135,502.27 254,359,583.87 在建工程 17,870,631.18 18,352,824.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,993,261.70 30,785,464.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10,163,001.93 10,068,406.18 其他非流动资产 非流动资产合计 888,863,025.58 877,070,802.24 资产总计 1,343,854,878.65 1,254,609,490.74 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 210,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 9,122,795.42 应付账款 175,863,175.81 116,059,546.83 预收款项 3,280.00 2,380.00 应付职工薪酬 15,187,212.89 应交税费 2,372,711.32 3,980,124.74 应付利息 应付股利 25 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 其他应付款 75,394,005.85 33,030,258.07 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 423,633,172.98 387,382,317.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,736,521.18 3,739,021.18 非流动负债合计 3,736,521.18 3,739,021.18 负债合计 427,369,694.16 391,121,339.13 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 175,259,392.00 175,259,392.00 资本公积 387,021,205.09 387,021,205.09 减：库存股 盈余公积 67,464,176.46 59,535,582.29 未分配利润 286,740,410.94 241,671,972.23 所有者权益（或股东权益）合计 916,485,184.49 863,488,151.61 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,343,854,878.65 1,254,609,490.74 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海家化联合股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,260,798,925.36 2,274,041,093.81 其中：营业收入 2,260,798,925.36 2,274,041,093.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,096,908,883.80 2,170,903,102.21 其中：营业成本 1,227,440,965.48 1,311,561,867.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 19,311,737.25 21,688,610.89 销售费用 599,626,161.65 559,905,648.10 管理费用 222,983,537.20 232,958,165.01 财务费用 15,786,582.43 17,029,234.75 资产减值损失 11,759,899.79 27,759,575.47 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 6,684,923.93 投资收益（损失以“－”号填列） 16,078,962.98 -11,745,323.17 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,102,286.02 -5,823,788.68 汇兑收益（损失以“-”号填列） 26 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 179,969,004.54 98,077,592.36 加：营业外收入 10,973,422.90 6,501,574.16 减：营业外支出 1,039,680.57 874,226.55 其中：非流动资产处置损失 721,259.92 206,722.42 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 189,902,746.87 103,704,939.97 减：所得税费用 40,855,837.36 31,960,649.93 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 149,046,909.51 71,744,290.04 归属于母公司所有者的净利润 132,572,102.25 60,495,899.54 少数股东损益 16,474,807.26 11,248,390.50 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.76 0.35 （二）稀释每股收益 0.76 0.35 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海家化联合股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 630,393,208.94 592,548,720.39 减：营业成本 440,934,203.09 424,982,140.04 营业税金及附加 4,145,041.41 6,397,614.44 销售费用 29,885,043.89 16,356,264.88 管理费用 119,306,906.44 118,232,512.41 财务费用 10,130,036.53 10,704,527.88 资产减值损失 -9,186,096.69 34,980,886.99 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 3,349,120.43 投资收益（损失以“－”号填列） 46,677,898.06 179,955,662.43 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,022,277.07 -5,821,231.49 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 81,855,972.33 164,199,556.61 加：营业外收入 1,685,594.59 459,651.75 减：营业外支出 366,353.21 428,454.00 其中：非流动资产处置净损失 178,277.16 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 83,175,213.71 164,230,754.36 减：所得税费用 3,889,272.03 -1,170,794.53 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 79,285,941.68 165,401,548.89 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海家化联合股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,608,532,151.43 2,748,538,742.31 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 27 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,403,689.16 27,922,517.97 收到其他与经营活动有关的现金 52,091,834.78 69,139,008.60 经营活动现金流入小计 2,666,027,675.37 2,845,600,268.88 购买商品、接受劳务支付的现金 1,365,979,241.56 1,453,682,203.66 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 160,126,128.17 126,445,060.82 支付的各项税费 232,471,664.31 200,652,920.78 支付其他与经营活动有关的现金 685,551,096.88 653,101,399.07 经营活动现金流出小计 2,444,128,130.92 2,433,881,584.33 经营活动产生的现金流量净额 221,899,544.45 411,718,684.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 28,025,148.04 31,569,662.60 取得投资收益收到的现金 12,000.00 1,606,571.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 2,611,018.96 899,675.27 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,975,152.07 收到其他与投资活动有关的现金 1,102,401.84 投资活动现金流入小计 38,623,319.07 35,178,311.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 44,201,441.20 67,659,926.13 的现金 投资支付的现金 1,196,520.00 25,131,524.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,212,672.00 支付其他与投资活动有关的现金 9,899,619.51 1,249,408.21 投资活动现金流出小计 72,510,252.71 94,040,858.34 投资活动产生的现金流量净额 -33,886,933.64 -58,862,547.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 447,509,636.59 558,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,560,000.00 筹资活动现金流入小计 447,509,636.59 560,060,000.00 偿还债务支付的现金 480,795,000.00 542,531,825.30 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,238,399.19 35,575,715.83 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 7,171,211.47 8,720,382.10 支付其他与筹资活动有关的现金 1,651,079.02 453,844,640.00 筹资活动现金流出小计 528,684,478.21 1,031,952,181.13 筹资活动产生的现金流量净额 -81,174,841.62 -471,892,181.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -534,419.03 -128,605.64 五、现金及现金等价物净增加额 106,303,350.16 -119,164,649.46 加：期初现金及现金等价物余额 231,085,673.77 350,250,323.23 六、期末现金及现金等价物余额 337,389,023.93 231,085,673.77 28 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海家化联合股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 804,582,493.09 764,206,046.82 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 49,829,906.62 3,416,089.13 经营活动现金流入小计 854,412,399.71 767,622,135.95 购买商品、接受劳务支付的现金 495,957,445.01 445,698,536.61 支付给职工以及为职工支付的现金 69,015,128.42 58,678,346.00 支付的各项税费 43,505,139.81 48,707,203.09 支付其他与经营活动有关的现金 69,225,291.14 80,613,998.49 经营活动现金流出小计 677,703,004.38 633,698,084.19 经营活动产生的现金流量净额 176,709,395.33 133,924,051.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 27,978,748.04 24,891,196.52 取得投资收益收到的现金 30,228,369.39 169,581,263.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 2,094,956.46 664,344.25 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16,306,071.92 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 76,608,145.81 195,136,804.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 12,586,146.78 26,560,593.61 的现金 投资支付的现金 1,196,520.00 9,091,444.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 62,974,711.12 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 76,757,377.90 35,652,037.61 投资活动产生的现金流量净额 -149,232.09 159,484,766.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 420,000,000.00 555,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,300,000.00 筹资活动现金流入小计 420,000,000.00 556,300,000.00 偿还债务支付的现金 460,000,000.00 503,050,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,715,439.25 25,012,338.30 支付其他与筹资活动有关的现金 453,844,640.00 筹资活动现金流出小计 497,715,439.25 981,906,978.30 筹资活动产生的现金流量净额 -77,715,439.25 -425,606,978.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 98,844,723.99 -132,198,159.92 加：期初现金及现金等价物余额 72,509,156.57 204,707,316.49 六、期末现金及现金等价物余额 171,353,880.56 72,509,156.57 29 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海家化联合股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 一 般 少数股东权益 所有者权益合计 减： 实收资本(或股 风 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险 股 准 备 一、上 年年末 175,259,392.00 396,119,535.92 86,624,744.27 141,100,977.68 -419,427.03 57,075,336.39 855,760,559.23 余额 加：会 计政策 -5,503,683.81 -27,089,161.98 -18,708,305.68 466,147.53 -50,835,003.94 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 175,259,392.00 390,615,852.11 59,535,582.29 122,392,672.00 -419,427.03 57,541,483.92 804,925,555.29 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 267,463.60 7,928,594.17 98,354,599.28 -537,688.57 -7,462,855.53 98,550,112.95 少以 “－” 号填 列） （一） 132,572,102.25 16,474,807.26 149,046,909.51 净利润 （二） 直接计 入所有 267,463.60 -537,688.57 -270,224.97 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 341,292.60 341,292.60 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 -73,829.00 -73,829.00 关的所 得税影 响 4．其他 -537,688.57 -537,688.57 上述 267,463.60 132,572,102.25 -537,688.57 16,474,807.26 148,776,684.54 （一） 30 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 7,928,594.17 -34,217,502.97 -23,937,662.79 -50,226,571.59 配 1．提取 盈余公 7,928,594.17 -7,928,594.17 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 -26,288,908.80 -11,496,119.77 -37,785,028.57 东）的 分配 4．其他 -12,441,543.02 -12,441,543.02 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 175,259,392.00 390,883,315.71 67,464,176.46 220,747,271.28 -957,115.60 50,078,628.39 903,475,668.24 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 实收资本(或股 风 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险 股 准 备 一、上 270,000,000.00 753,427,706.32 72,692,122.43 89,441,871.51 -167,593.58 66,395,735.97 年年末 31 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 余额 加：会 计政策 -5,600,078.33 -29,696,695.03 2,225,055.84 217,732.77 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 270,000,000.00 747,827,627.99 42,995,427.40 91,666,927.35 -167,593.58 66,613,468.74 1,218,935,857.90 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 -94,740,608.00 -357,211,775.88 16,540,154.89 30,725,744.65 -251,833.45 -9,071,984.82 -414,010,302.61 少以 “－” 号填 列） （一） 60,495,899.54 11,248,390.50 71,744,290.04 净利润 （二） 直接计 入所有 1,892,256.12 -251,833.45 1,640,422.67 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 143,676.84 143,676.84 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 1,772,792.64 1,772,792.64 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 -47,413.36 -47,413.36 关的所 得税影 响 4．其他 23,200.00 -251,833.45 -228,633.45 上述 （一） 1,892,256.12 60,495,899.54 -251,833.45 11,248,390.50 73,384,712.71 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 -102,448,000.00 -351,396,640.00 21,532.52 -453,823,107.48 减少资 本 1．所有 者投入 -102,448,000.00 -351,396,640.00 -453,844,640.00 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 21,532.52 21,532.52 （四） 16,540,154.89 -29,770,154.89 -20,341,907.84 -33,571,907.84 利润分 32 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 配 1．提取 盈余公 16,540,154.89 -16,540,154.89 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 -13,230,000.00 -8,753,052.10 -21,983,052.10 东）的 分配 4．其他 -11,588,855.74 -11,588,855.74 （五） 所有者 7,707,392.00 -7,707,392.00 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 7,707,392.00 -7,707,392.00 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 175,259,392.00 390,615,852.11 59,535,582.29 122,392,672.00 -419,427.03 57,541,483.92 804,925,555.29 余额 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海家化联合股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 175,259,392.00 396,119,535.92 52,092,848.05 174,687,363.99 798,159,139.96 余额 加：会计政策 -9,098,330.83 7,442,734.24 66,984,608.24 65,329,011.65 变更 前期差错更正 二、本年年初 175,259,392.00 387,021,205.09 59,535,582.29 241,671,972.23 863,488,151.61 余额 三、本年增减 变动金额（减 7,928,594.17 45,068,438.71 52,997,032.88 少以“－”号 填列） （一）净利润 79,285,941.68 79,285,941.68 （二）直接计 入所有者权益 33 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 79,285,941.68 79,285,941.68 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 7,928,594.17 -34,217,502.97 -26,288,908.80 配 1．提取盈余公 7,928,594.17 -7,928,594.17 积 2．对所有者 （或股东）的 -26,288,908.80 -26,288,908.80 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 175,259,392.00 387,021,205.09 67,464,176.46 286,740,410.94 916,485,184.49 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年 270,000,000.00 746,102,037.09 43,872,854.10 113,937,418.48 1,173,912,309.67 末余额 加：会计政 -877,426.70 -7,896,840.25 -8,774,266.95 34 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 策变更 前期差错 更正 二、本年年 270,000,000.00 746,102,037.09 42,995,427.40 106,040,578.23 1,165,138,042.72 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 -94,740,608.00 -359,080,832.00 16,540,154.89 135,631,394.00 -301,649,891.11 “－”号 填列） （一）净利 165,401,548.89 165,401,548.89 润 （二）直接 计入所有 者权益的 23,200.00 23,200.00 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 23,200.00 23,200.00 上述（一） 和（二）小 23,200.00 165,401,548.89 165,424,748.89 计 （三）所有 者投入和 -102,448,000.00 -351,396,640.00 -453,844,640.00 减少资本 1．所有者 -102,448,000.00 -351,396,640.00 -453,844,640.00 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 16,540,154.89 -29,770,154.89 -13,230,000.00 分配 1．提取盈 16,540,154.89 -16,540,154.89 余公积 2．对所有 者（或股 -13,230,000.00 -13,230,000.00 东）的分配 3．其他 35 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 （五）所有 者权益内 7,707,392.00 -7,707,392.00 部结转 1．资本公 积转增资 7,707,392.00 -7,707,392.00 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 175,259,392.00 387,021,205.09 59,535,582.29 241,671,972.23 863,488,151.61 末余额 公司法定代表人:葛文耀 主管会计工作负责人:丁逸菁 会计机构负责人:丁逸菁 公司基本情况 上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）前身系上海家化有限公司。一九九九年十月十 八日，经上海市人民政府以沪府体改审（1999）019 号“关于同意设立上海家化联合股份有限公司的 批复”批准，公司转制成为上海家化联合股份有限公司。经中国证券监督管理委员会二 OO 一年二月六 日颁发的证监发行字(2001)20 号“关于核准上海家化联合股份有限公司公开发行股票的通知”的批 准，公司向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股。二 OO 一年三月十五日在上海证券交易所上市。所 属行业为化学原料及化学制品制造业类。 二 OO 六年六月二十六日，公司股权分置改革方案经上海市国有资产监督管理委员会批准同意后， 于二 OO 六年七月六日召开公司临时股东大会，会上决议通过了公司股权分置改革方案：公司非流通股 股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,流通股股 东每持有 10 股流通股将获付 1.8 股股票,获付的股票总数为 1,440 万股。公司以总股本 167,552,000 股为基数（减资后）,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每 10 股转增股本 0.46 股。全体非流通股股东将可获得的全部转增股份 3,364,992 股按各流通股股东所持流通股股份数占流 通股股份总数的比例支付给流通股股东。截止到二 OO 七年十二月三十一日，股本总数为 175,259,392 股，其中：有限售条件股份为 73,152,000 股，占股份总数的 41.74%，无限售条件股份为 102,107,392 股，占股份总数的 58.26%。 公司注册资本为人民币 17,525.94 万元，经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日 用化学制品原辅材料，包装容器，香料香精、清凉油、清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品， 口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，腊制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服 务，日用化学品及化妆品技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品，从事货物及技术 进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。主要产品为：六神、美加净、清妃、高夫、佰草集、 飘洒等系列洗浴、护肤、护发及美容产品。提供主要劳务内容为：提供日用化学品及化妆品技术服务。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 采用《企业会计准则》 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 36 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文、证监会计字[2007]10 号文和 财会[2007]14 号的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规 定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计 量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （1）现值与公允价值的计量属性 1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量， 负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中无采用现值计量的项目； 2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务 清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。 公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值的依据。 （2）计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生当期期初的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非 货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差 额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本； 其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融资产和金融负债的确认和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 37 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： a.所转移金融资产的账面价值； b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 2) 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a.终止确认部分的账面价值； b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （5）金融资产的减值准备 1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 38 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 提方法： 信用风险特征组合的确定依据：经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征 划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄 段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按和账龄分析法计提坏账准备， 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 0.5 1－2 年 30 30 2－3 年 60 60 3 年以上 100 100 3－4 年 100 100 4－5 年 100 100 5 年以上 100 100 10、存货核算方法： （1）存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、备用备 件等。 （2）发出存货的计价方法 1）存货发出时的计价方法：原材料按照移动平均成本计价，库存商品日常按标准成本计价，期末将实 际成本与标准成本之间的差异计入当期损益；公司依据实际成本于每年年末调整标准成本。年度中外 购商品或自产商品的实际成本发生较大波动时（即较上年同类、同期上升或下降平均超过 5%以上）， 公司将会修正相关标准成本。 2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物在领用时采用一次摊销法； 模具（单位价值超过 2,000 元/套，一般指塑模）从投入使用的当月起在 12 个月平均摊销。 （3）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，对距离保质期 0-6 个月的库存商品，计提 100％的存货跌价准备；距保 质期 3 个月以上的库存商品按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 39 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 11、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用 与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹 象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 年 4%-10% 4.8%-2.25% 机器设备 5-10 年 0%-4% 20%-9.6% 电子设备 3-5 年 0%-4% 33.3%-19.2% 运输设备 5-10 年 4%-10% 19.2%-9% 固定资产装修 2-5 年 0% 50%-20% 其他设备 3-5 年 0%-4% 33.3%-19.2% （2）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （3）固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、固定资产装修、融资租入固定资 产及其他设备。 （4）固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的 固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 （5）固定资产折旧计提方法 40 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 13、在建工程核算方法： （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 14、无形资产计价方法： （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 土地使用权按 30 年-50 年摊销；海鸥品牌商标所有权按 10 年摊销；财务软件按 2-10 年摊销。每年末， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 本年公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 限平均摊销。 16、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （2）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在 41 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 17、长期股权投资的核算方法： （1）初始计量 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交 易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项直接 相关费用也计入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （3）后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的采用权益法核算，其初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 42 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述 处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期 投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 19、股份支付及权益工具的处理方法： （1）股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资 本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。 其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计相关资产成本或当期费用，同时计入资本公 43 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果 该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的 公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定 成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为 基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本 或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新 计量，将其变动计入公允价值变动损益。 （2）公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价或者按照估价模型确定其公允价 值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修 正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量 一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金 额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 20、收入确认原则： （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （２）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 21、确认递延所得税资产的依据： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，足额确认递延所 得税负债。 22、合并报表合并范围发生变更的理由： 44 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 23、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对财务报表 项目进行了追溯调整。 上列各项对报表的影响如下： 少数股东 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 权益 同一控制下企业合并形 -5,385,739.64 0.00 -95,544.10 -95,544.09 -5,576,827.83 成的长期股权投资差额 已冲减资本公积的同一 控制下企业合并形成的 0.00 0.00 2,665,544.47 0.00 2,665,544.47 长期股权投资差额历年 摊销 非同一控制企业合并商 0.00 0.00 -46,289,062.48 0.00 -46,289,062.48 誉减值 可供出售金融资产 96,263.48 0.00 0.00 96,263.48 长期股权投资贷差 -214,887.82 0.00 214,887.82 0.00 0.00 符合预计负债确认条件 0.00 0.00 -10,000,000.00 0.00 -10,000,000.00 的辞退补偿 确认递延所得税资产资 0.00 0.00 7,706,706.63 562,371.79 8,269,078.42 产 其他 680.17 0.00 0.00 -680.17 0.00 母公司因会计政策追溯 调整而相应调整盈余公 0.00 7,442,734.24 -7,442,734.24 0.00 0.00 积 纳入合并范围的子公司 盈余公积属于母公司的 0.00 -34,531,896.22 34,531,896.22 0.00 0.00 回转金额冲回 合计 -5,503,683.81 -27,089,161.98 -18,708,305.68 466,147.53 -50,835,003.94 (2) 会计估计变更 1）本年度公司对经单独测试后未减值的应收款项按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合之 后的余额所计提坏帐准备的比例作了变更。变更如下： 应收账款提取比例 其他应收款提取比例 账龄 现计提比例 原计提比例 现计提比例 原计提比例 1 年以内 5% 8% 0.50% 0.00% 1 年－2 年 30% 8% 30% 0.00% 2 年－3 年 60% 8% 60% 0.00% 3 年以上 100% 8% 100% 0.00% 45 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 2）本年度公司取消了对纳入合并报表范围的属于商品流通企业的子公司期末按库存商品余额计提 0.5%存货跌价准备；原对距离保质期 0-3 个月以内的库存商品按其账面价值计提 30％存货跌价准备变 更为对距离保质期 0-6 个月以内的库存商品按其账面价值计提 100％存货跌价准备。 。 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入、材料销售收入 17%(13%) 营业税 租金收入、资金占用费收入 5% 消费税 化妆品产品销售收入 30% 按流转税税额的 7%计算和缴纳。本公司属下的外商 城建税 7％ 投资企业按规定免缴城市维护建设税。 2、优惠税负及批文 （1）本公司适用的企业所得税税率情况 上海市青浦区国家税务局依据财税字（1994）001 号文、沪国税所一（2004）82 号文的相关规定以青 税（2007）新备字第 038 号文件，同意公司自 2007 年 1 月起按 15%税率征收企业所得税。 （2）本公司下属的子公司享受企业所得税优惠政策情况 1）澄迈县国家税务局依据国税发（1994）229 号文件的有关规定以澄国税发（2005）68 号文件，同意 上海家化海南日用化学品有限公司作为新办工业企业 2006、2007 年度免征企业所得税。 2）江阴市地方税务局依据国税发（2000）38 号文件的有关规定以澄地税第一税务分局核字（2007） 第 1-190 号文件，同意江阴天江药业有限公司 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止，按照核定 所得率方式征收企业所得税，实际核定该公司应税所得率为 5%。应纳所得税额的计算公式=收入总额 ×应税所得率（5%）×适用税率（33%）。 3）上海家博日用化学品有限公司根据上海市虹口国家税务局颁发的《企业所得税减免通知书》 （（2006） 沪虹税政企所 019 号），自 2005 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止，免征企业所得税。自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止，减半征收企业所得税。 4）上海汉亚包装材料有限公司根据上海市青浦区国家税务局第五征收所的核定,企业所得税采用带征 征收的方式，实际核定该公司应税所得率为 7%。应纳所得税额的计算公式=收入总额×应税所得率（7%） ×适用税率（33%）。 5）上海汉利纸业有限公司根据上海市青浦区国家税务局第五征收所的核定,企业所得税采用带征征收 的方式，实际核定该公司应税所得率为 7%。应纳所得税额的计算公式=收入总额×应税所得率（7%） ×适用税率（33%）。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 业 注 务 子公司全称 子公司类型 册 注册资本 经营范围 性 地 质 上海家化商销有 上 商 销售日用化学制品，杀虫剂，美容美发 全资子公司 6,500 限公司 海 业 器具等 46 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 生产药品（按药品生产企业许可证核定 江阴天江药业有 江 工 的范围生产）；销售，出口本企业的自 控股子公司 3,700 限公司 阴 业 产产品；进口本企业生产，科研所需的 原辅材料 上海家博日用化 上 工 52 万美 控股子公司 生产光亮剂、消毒剂、润滑剂等 学品有限公司 海 业 元 上海诚壹塑胶制 上 工 控股子公司 500 塑胶制品、包装用品开发等 品有限公司 海 业 香港佰草集化妆 香 商 800 万港 全资子公司 化妆品销售等 品有限公司 港 业 元 成都上海家化有 成 工 控股子公司 400 生产、销售化妆品等 限公司 都 业 服 上海露美美容院 上 全资子公司 务 150 美容美发、化妆品、美容技术咨询等 有限公司 海 业 大连上海家化有 大 工 全资子公司 1,200.00 化妆品生产、销售等 限公司 连 业 大连上海家化日 控股子公司的 大 生 用化学品有限公 300 化妆品生产、销售等 控股子公司 连 产 司 上海大连家化日 控股子公司的 大 商 用品销售有限公 100 日用化学品、百货批发兼零售 控股子公司 连 业 司 上海汉欣实业有 上 工 生产加工销售化妆品及半成品（涉及许 全资子公司 3,819.00 限公司 海 业 可经营的凭许可证经营） 上海汉利纸业有 控股子公司的 上 工 生产加工及销售纸制品（涉及许可经营 400 限公司 控股子公司 海 业 的凭许可证经营） 上海多彩塑料制 控股子公司的 上 工 生产加工塑料制品、橡塑制品，模具制 333 品有限公司 控股子公司 海 业 作（涉及许可经营的凭许可证经营） 上海汉亚包装材 控股子公司的 上 工 生产销售包装材料、五金、纸箱、纸盒、 300 料有限公司 控股子公司 海 业 纸制品 海南上海家化有 海 工 全资子公司 209 日用化学制品及原辅材料生产销售 限公司 南 业 海口海家商贸有 控股子公司的 海 商 50 美发美容及技术培训、日用化学制品等 限公司 控股子公司 南 业 海南上海家化玻 控股子公司的 海 工 320 玻璃瓶、器皿制造销售 璃制品有限公司 控股子公司 南 业 上海家化海南日 海 工 用化学品有限公 全资子公司 800 日用化学品及原辅材料等生产销售 南 业 司 海南家化销售有 控股子公司的 海 商 500 日用化学品及原辅材料等批发兼零售 限公司 控股子公司 南 业 上海佰草集化妆 上 商 销售化妆品，化妆用具，洗涤用品，美 全资子公司 3,000.00 品有限公司 海 业 容咨询 服 上海佰草集美容 控股子公司的 上 美容（不含按摩），美发，美容咨询， 务 500 服务有限公司 控股子公司 海 化妆品、化妆用具的销售 业 47 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 上海家化国际商 控股子公司的 上 商 自营和代理各类商品和技术的进出口， 1,000.00 贸有限公司 控股子公司 海 业 销售日用化学品、化妆品等 服 上海家化医药科 上 全资子公司 务 6,400.00 药品的研究、开发和技术转让 技有限公司 海 业 上海汉殷药业有 控股子公司的 上 工 8,000.00 开发生产中西成药、营养保健品 限公司 控股子公司 海 业 服 上海汉殷医疗技 控股子公司的 上 务 360 医疗器械维修服务 术服务有限公司 控股子公司 海 业 上海维廉中医科 控股子公司的 上 工 生产中医经络诊断仪、治疗仪及相关仪 108 技产品有限公司 控股子公司 海 业 器商标等 上海家化销售有 上 商 全资子公司 22,000 日用化学品、化妆品用品、日用百货等 限公司 海 业 上海霖碧饮品销 控股子公司的 上 商 2,000 饮料，食品，化妆品 售有限公司 控股子公司 海 业 海南霖碧饮品有 控股子公司的 海 工 700 生产、销售矿泉水饮料和从事相关业务 限公司 控股子公司 南 业 上海清妃化妆品 控股子公司的 上 商 3,000.00 销售百货，化妆用具，化妆品货柜出租 有限公司 控股子公司 海 业 大连上海家化销 控股子公司的 大 商 310 日用化学品、百货批发兼零售等 售有限公司 控股子公司 连 业 哈 上海家化哈尔滨 控股子公司的 商 尔 350 日用化妆品等 销售有限公司 控股子公司 业 滨 郑州上海家化销 控股子公司的 郑 商 日用化学品，日用百货、清凉油、蜡制 450 售有限公司 控股子公司 州 业 品等 苏州上海家化销 控股子公司的 苏 商 批发零售：日用化学品、化妆品、清洁 520 售有限公司 控股子公司 州 业 用品等 天津上海家化销 控股子公司的 天 商 400 百货批发兼零售 售有限公司 控股子公司 津 业 成都上海家化销 控股子公司的 成 商 销售：日用化妆品、日用百货、洗涤用 630 售有限公司 控股子公司 都 业 品等 北京上海家化销 控股子公司的 北 商 销售百货、日用杂品、化工轻工材料； 1,480.00 售有限公司 控股子公司 京 业 美容等 昆明上海家化销 控股子公司的 昆 商 日用化学品、洗涤清洗用品、化妆品、 300 售有限公司 控股子公司 明 业 纸制品等 青岛上海家化销 控股子公司的 青 商 美容；批发零售：日用化学品，日用百 420 售有限公司 控股子公司 岛 业 货，化妆品等 厦门上海家化销 控股子公司的 厦 商 日用百货、日用化学品、化妆品、化妆 150 售有限公司 控股子公司 门 业 用具、纺织品等 杭州上海家化销 控股子公司的 杭 商 批发、零售：日用化学品，日用百货， 580 售有限公司 控股子公司 州 业 化妆用具，饮料 武汉上海家化销 控股子公司的 武 商 化妆品、洗涤用品、清洁用具、牙膏、 620 售有限公司 控股子公司 汉 业 皂、百货等 合肥上海家化销 控股子公司的 合 商 日用化学品、百货、蜡制品、纸制品销 180 售有限公司 控股子公司 肥 业 售 48 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 陕西上海家化销 控股子公司的 陕 商 日用化学品、百货、杀虫剂、蚊香及电 370 售有限公司 控股子公司 西 业 蚊器等 济南上海家化销 控股子公司的 济 商 批发、零售：日用化学品，日用百货， 320 售有限公司 控股子公司 南 业 清洁卫生用杀虫剂等 南京上海家化销 控股子公司的 南 商 日用化学品、日用百货、蜡制品、清凉 490 售有限公司 控股子公司 京 业 油、电蚊香器等 南昌上海家化销 控股子公司的 南 商 日用化学品、百货、杀虫剂（剧毒、高 100 售有限公司 控股子公司 昌 业 毒危险品除外）等 广州上海家化销 控股子公司的 广 商 销售：日用化学品、百货、清凉油、蜡 800 售有限公司 控股子公司 州 业 制品、杀虫剂等 乌 新疆上海家化销 控股子公司的 鲁 商 日用化学品、百货、清凉油、蜡制品、 100 售有限公司 控股子公司 木 业 蚊香及电蚊香器等 齐 福州家化销售有 控股子公司的 福 商 化妆品、洗涤用品、日用化学品、化妆 50 限公司 控股子公司 州 业 用具、日用百货批发 宁波经济技术开 控股子公司的 宁 商 日用百货、化妆品、化工原料及产品（除 发区家化经贸有 450 控股子公司 波 业 化学危险品）等 限责任公司 长沙(上海)家化 控股子公司的 长 商 日用化学品、百货、杀虫剂、蚊香及电 150 销售有限公司 控股子公司 沙 业 蚊器、蜡制品的批发与零售 烟台上海家化销 控股子公司的 烟 商 日用化学品、日用百货、蚊香及电蚊香 100 售有限公司 控股子公司 台 业 器、纸制品、化妆品用具等 投 上海家化实业管 上 全资子公司 资 5,000.00 投资管理及咨询 理有限公司 海 业 期末实际投 实质上构成对子公司的净投资 持股比例 表决权比 是否合 子公司全称 资额 的余额（资不抵债子公司适用） (%) 例(%) 并报表 上海家化商销有 6,500.00 100.00 100.00 是 限公司 江阴天江药业有 2,924.93 60.92 60.92 是 限公司 上海家博日用化 26 万美元 50.00 >50% 是 学品有限公司 上海诚壹塑胶制 250 50.00 >50% 是 品有限公司 香港佰草集化妆 800 万港元 100.00 100.00 是 品有限公司 成都上海家化有 268 67.00 67.00 是 限公司 上海露美美容院 135 100.00 100.00 是 有限公司 大连上海家化有 1,380.00 100.00 100.00 是 限公司 大连上海家化日 0 71.00 71.00 是 用化学品有限公 49 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 司 上海大连家化日 用品销售有限公 0 100.00 100.00 是 司 上海汉欣实业有 8,635.00 100.00 100.00 是 限公司 上海汉利纸业有 0 90.00 90.00 是 限公司 上海多彩塑料制 0 90.00 90.00 是 品有限公司 上海汉亚包装材 0 90.00 90.00 是 料有限公司 海南上海家化有 188.1 100.00 100.00 是 限公司 海口海家商贸有 0 100.00 100.00 是 限公司 海南上海家化玻 0 45.00 >50% 是 璃制品有限公司 上海家化海南日 用化学品有限公 720 100.00 100.00 是 司 海南家化销售有 90 100.00 100.00 是 限公司 上海佰草集化妆 2,700.00 100.00 100.00 是 品有限公司 上海佰草集美容 0 100.00 100.00 是 服务有限公司 上海家化国际商 0 100.00 100.00 是 贸有限公司 上海家化医药科 6,400.00 100.00 100.00 是 技有限公司 上海汉殷药业有 0 99.00 99.00 是 限公司 上海汉殷医疗技 0 78.00 78.00 是 术服务有限公司 上海维廉中医科 0 58.00 58.00 是 技产品有限公司 上海家化销售有 19,800.00 100.00 100.00 是 限公司 上海霖碧饮品销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 海南霖碧饮品有 0 100.00 100.00 是 限公司 上海清妃化妆品 570 100.00 100.00 是 有限公司 大连上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 50 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 上海家化哈尔滨 0 100.00 100.00 是 销售有限公司 郑州上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 苏州上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 天津上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 成都上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 北京上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 昆明上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 青岛上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 厦门上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 杭州上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 武汉上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 合肥上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 陕西上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 济南上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 南京上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 南昌上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 广州上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 新疆上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 福州家化销售有 0 100.00 100.00 是 限公司 宁波经济技术开 发区家化经贸有 0 100.00 100.00 是 限责任公司 长沙(上海)家化 0 100.00 100.00 是 销售有限公司 烟台上海家化销 0 100.00 100.00 是 售有限公司 上海家化实业管 5,000.00 100.00 100.00 是 理有限公司 51 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 2、各重要子公司中少数股东权益情况 从母公司所有者权益冲减子 少数股东权益中 公司少数股东分担的本期亏 用于冲减少数股 损超过少数股东在该子公司 子公司全称 少数股东权益 东损益的金额（资 期初所有者权益中所享有份 不抵债子公司适 额后的余额（资不抵债子公 用） 司适用） 江阴天江药业有 3,426.68 限公司 上海家博日用化 392.14 学品有限公司 上海诚壹塑胶制 357.41 品有限公司 成都上海家化有 217.92 限公司 大连上海家化日 用化学品有限公 111.56 司 上海汉利纸业有 86.61 限公司 上海多彩塑料制 66.19 品有限公司 上海汉亚包装材 74.42 料有限公司 海南上海家化玻 252.06 璃制品有限公司 上海汉殷医疗技 -2.47 术服务有限公司 上海维廉中医科 25.34 技产品有限公司 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 合并本期期初至合并日 属于同一控制下 （同一控制下被合并方） 同一控制的 子公司全称 子公司类型 企业合并的判断 净 实际控制人 收 经营活动产生的 依据 利 入 现金流量净额 润 与公司在合并前 后均受上海家化 江阴天江药业有 上海家化（集 控股子公司 （集团）有限公司 限公司 团）有限公司 控制，且该种控制 并非暂时性的 与公司在合并前 控股子公司 后均受上海家化 上海汉殷药业有 上海家化（集 的控股子公 （集团）有限公司 限公司 团）有限公司 司 控制，且该种控制 并非暂时性的 52 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 4、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 商誉 子公司全称 子公司类型 （非同一控制下被合并方） 金额 确定方法 本年末的商誉均为非同一控制人下的企业合并形成 大连上海家化有 的，由于公司已无法可靠确定购买日被购买方的可 全资子公司 300.00 限公司 辨认资产、负债的公允价值，因此以购买价款与享 有被购买方的购买日账面净资产的差额作为商誉 本年末的商誉均为非同一控制人下的企业合并形成 上海汉欣实业有 的，由于公司已无法可靠确定购买日被购买方的可 全资子公司 4,066.25 限公司 辨认资产、负债的公允价值，因此以购买价款与享 有被购买方的购买日账面净资产的差额作为商誉 本年末的商誉均为非同一控制人下的企业合并形成 宁波经济技术开 控股子公司的 的，由于公司已无法可靠确定购买日被购买方的可 发区家化经贸有 257.78 控股子公司 辨认资产、负债的公允价值，因此以购买价款与享 限责任公司 有被购买方的购买日账面净资产的差额作为商誉 本年末的商誉均为非同一控制人下的企业合并形成 长沙(上海)家化 控股子公司的 的，由于公司已无法可靠确定购买日被购买方的可 214.88 销售有限公司 控股子公司 辨认资产、负债的公允价值，因此以购买价款与享 有被购买方的购买日账面净资产的差额作为商誉 本年末的商誉均为非同一控制人下的企业合并形成 烟台上海家化销 控股子公司的 的，由于公司已无法可靠确定购买日被购买方的可 567.26 售有限公司 控股子公司 辨认资产、负债的公允价值，因此以购买价款与享 有被购买方的购买日账面净资产的差额作为商誉 企业合并及合并财务报表的说明： 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》执行。公司所控制的全 部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有 者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 1、公司对上海家博日用化学品有限公司的投资比例虽然为 50％，但拥有实质上的控制权，因此纳入 合并会计报表范围。 2、公司对上海诚壹塑胶制品有限公司的投资比例虽然为 50％，但拥有实质上的控制权，因此纳入合 并会计报表范围； 3、公司对海南上海家化玻璃制品有限公司的投资比例为 45％，但拥有实质上的控制权，因此纳入合 并报表会计范围。 合并报表范围发生变更的内容和原因 1、本年年初合并报表合并范围情况 公司本年年初合并范围与上年年末合并范围未发生变动。 2、本年年末合并报表合并范围情况 （1）本年年末合并范围减少 5 家子公司。其中因转让所持股权 2 家，包括上海联合气雾制品罐装有限 公司和上海家诺华化妆品有限公司；因歇业清算关闭 2 家，包括上海家化全塑管制品有限公司和深圳 市上海家化销售有限公司；因持股比例下降而失去控制权 1 家，系上海家化进出口有限公司。 （2）本年年末合并范围增加 1 家子公司，系上海家化实业管理有限公司。纳入合并范围的原因系公司 53 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 本年新设的子公司。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： -- -- 743,216.23 -- -- 882,520.45 人民币 -- -- 743,216.23 -- -- 882,520.45 银行存款： -- -- 336,914,469.66 -- -- 230,202,744.72 人民币 -- -- 330,866,434.87 -- -- 228,191,524.17 港币 6,404,492.02 0.93638 5,997,038.24 10,802.83 1.00467 10,853.28 美元 6,981.43 7.30460 50,996.55 256,088.49 7.80870 1,999,718.19 英镑 4.57 15.32320 70.03 日元 8,823.00 0.06563 579.05 其他货币资 -- -- 408.60 -- -- 408.60 金： 人民币 -- -- 408.60 -- -- 408.60 合计 -- -- 337,658,094.49 -- -- 231,085,673.77 注：（1）年末下属子公司银行存款中有 269,070.56 元被法院冻结，已在现金流量表附表中期末 的现金扣除。 （2）其他货币资金 内容 年末数 年初数 信用卡存款 408.60 408.60 （3）货币资金年末数比年初数增加 106,572,420.72 元，增加比例为 46.12％，变动原因为：主要系 本年经营活动产生的现金流入。 2、交易性金融资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 830,720.00 3.指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 830,720.00 公司上年末所持有的中签新股－中国人寿 44,000 股于 2007 年 1 月 9 日上市交易，因此上年末并 未按市场价进行相应调整仍以购买成本 830,720.00 元记。 3、应收票据 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 33,745,118.49 28,568,521.46 54 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 商业承兑汇票 5,522,199.51 10,095,910.93 合计 39,267,318.00 38,664,432.39 期末商业承兑汇票中有 3,214,636.59 元已贴现。 4、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重 大的应收账 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 227,362,439.68 99.00 22,820,078.65 90.74 253,048,272.40 91.56 18,546,258.36 45.07 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 2,328,144.15 1.00 2,328,144.15 9.26 23,335,713.99 8.44 22,605,196.13 54.93 应收账款 合计 229,690,583.83 -- 25,148,222.80 -- 276,383,986.39 -- 41,151,454.49 -- (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年 211,258,718.30 91.98 10,562,935.91 240,704,598.00 87.09 17,560,294.28 以内 一至 4,789,117.87 2.09 1,436,735.36 6,159,737.92 2.23 491,249.14 二年 二至 1,235,490.32 0.54 741,294.19 2,004,155.92 0.73 160,332.49 三年 三年 10,079,113.19 4.39 10,079,113.19 4,179,780.56 1.51 334,382.45 以上 合计 227,362,439.68 99.00 22,820,078.65 253,048,272.40 91.56 18,546,258.36 (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关 单位名称 应收款项性质 冲销金额 冲销原因 联交易产 生 吉林省家化销售 货款 5,605,507.35 无法收回 否 55 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 公司 上海家化沈阳经 货款 2,756,148.66 无法收回 否 营部 其他多户 货款 8,925,383.07 无法收回 否 合计 － 17,287,039.08 － － (4) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 科蒂国际贸易(上海)有限公 9,912,742.27 1 年以内 4.32 司 上海萨莎化妆品有限公司 9,668,539.66 1 年以内 4.21 上海沪汇日用化学品有限公 5,996,429.57 1 年以内 2.61 司 沃尔玛(中国)投资有限公司 4,641,015.65 1 年以内 2.02 上海沪明日化有限公司 4,453,890.63 1 年以内 1.94 合计 － 34,672,617.78 － 15.10 5、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大 的其他应收款 项 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 57,202,067.33 99.96 10,222,699.44 99.79 61,753,145.23 93.60 该组合的风险 较大的其他应 收款项 其他不重大其 21,500.00 0.04 21,500.00 0.21 4,224,560.57 6.40 4,212,574.07 100.00 他应收款项 合计 57,223,567.33 -- 10,244,199.44 -- 65,977,705.80 -- 4,212,574.07 -- (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 56 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 38,298,824.92 66.93 191,494.12 16,962,607.65 25.71 一至二年 12,240,305.18 21.39 3,672,091.56 21,333,718.34 32.34 二至三年 759,558.69 1.33 455,735.22 1,249,923.66 1.89 三年以上 5,903,378.54 10.31 5,903,378.54 22,206,895.58 33.66 合计 57,202,067.33 99.96 10,222,699.44 61,753,145.23 93.60 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 上海家化沪博化妆品销 15,000,000.00 1 年以内 26.21 售有限公司 上海家化大场日化销售 10,013,057.67 1-2 年 17.50 有限公司 吴江市黎里沪江日用化 10,000,000.00 1 年以内 17.48 学品厂 上海萨莎化妆品有限公 5,000,000.00 1 年以内 8.74 司 上海霞飞化妆品有限公 4,057,019.85 3 年以上 7.09 司 合计 － 44,070,077.52 － 77.02 6、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 28,376,025.25 100.00 71,477,963.07 100.00 合计 28,376,025.25 100.00 71,477,963.07 100.00 (2) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款原因 上海家化沪博化妆品销售有限公司 14,960,000.00 预付货款 上海家化大场日化销售有限公司 12,650,000.00 预付货款 合计 -- 57 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 7、存货 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 73,283,360.99 755,875.32 72,527,485.67 49,376,818.62 887,737.88 48,489,080.74 库存商品 158,190,658.95 4,825,188.53 153,365,470.42 180,282,606.19 3,661,072.51 176,621,533.68 在产品 25,168,161.04 350,532.64 24,817,628.40 18,094,975.49 18,094,975.49 周转材料 2,543,206.47 720,053.01 1,823,153.46 4,037,772.18 720,053.01 3,317,719.17 在途物资 1,456,713.88 1,456,713.88 2,092,104.09 2,092,104.09 发出商品 2,010,567.13 2,010,567.13 2,802,422.23 2,802,422.23 委托加工 118,284.99 118,284.99 167,235.01 167,235.01 物资 合计 262,770,953.45 6,651,649.50 256,119,303.95 256,853,933.81 5,268,863.40 251,585,070.41 8、可供出售金融资产： 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 570,889.44 229,596.84 合计 570,889.44 229,596.84 有限售条件的可供出售股票 明细品种 限售期截止日 年末公允价值 上海九百 2007 年 3 月 22 日 570,889.44 股票名称 股数 投资成本 年末每股市价 年末市价总额 上海九百 68,948 85,920.00 8.28 570,889.44 9、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持 在被投资单位表 在被投资单位持股比例与表决 被投资单位 股比例 决权比例 权比例不一致的说明 三亚家化旅业有限公司 25 25 上海丽致育乐经营管理公司 25 25 上海家化进出口有限公司 25 25 上海正朔文化发展有限公司 丝芙兰（上海）化妆品销售有 19 限公司 丝芙兰（北京）化妆品销售有 19 限公司 上海东方美莎连锁有限公司 10 上海不夜城股份有限公司 50% 上海诚壹塑胶制品有限公司 上海 工业 500 50.00 >50% 800 万港 香港佰草集化妆品有限公司 香港 商业 100.00 100.00 元 成都上海家化有限公司 成都 工业 400 67.00 67.00 服务 上海露美美容院有限公司 上海 150 100.00 100.00 业 大连上海家化有限公司 大连 工业 1,200.00 100.00 100.00 大连上海家化日用化学品有限公 大连 生产 300 71.00 71.00 司 上海大连家化日用品销售有限公 大连 商业 100 100.00 100.00 司 80 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 上海汉欣实业有限公司 上海 工业 3,819.00 100.00 100.00 上海汉利纸业有限公司 上海 工业 400 90.00 90.00 上海多彩塑料制品有限公司 上海 工业 333 90.00 90.00 上海汉亚包装材料有限公司 上海 工业 300 90.00 90.00 海南上海家化有限公司 海南 工业 209 100.00 100.00 海口海家商贸有限公司 海南 商业 50 100.00 100.00 海南上海家化玻璃制品有限公司 海南 工业 320 45.00 >50% 上海家化海南日用化学品有限公 海南 工业 800 100.00 100.00 司 海南家化销售有限公司 海南 商业 500 100.00 100.00 上海佰草集化妆品有限公司 上海 商业 3,000.00 100.00 100.00 服务 上海佰草集美容服务有限公司 上海 500 100.00 100.00 业 上海家化国际商贸有限公司 上海 商业 1,000.00 100.00 100.00 服务 上海家化医药科技有限公司 上海 6,400.00 100.00 100.00 业 上海汉殷药业有限公司 上海 工业 8,000.00 99.00 99.00 服务 上海汉殷医疗技术服务有限公司 上海 360 78.00 78.00 业 上海维廉中医科技产品有限公司 上海 工业 108 58.00 58.00 上海家化销售有限公司 上海 商业 22,000 100.00 100.00 上海霖碧饮品销售有限公司 上海 商业 2,000 100.00 100.00 海南霖碧饮品有限公司 海南 工业 700 100.00 100.00 上海清妃化妆品有限公司 上海 商业 3,000.00 100.00 100.00 大连上海家化销售有限公司 大连 商业 310 100.00 100.00 哈尔 上海家化哈尔滨销售有限公司 商业 350 100.00 100.00 滨 郑州上海家化销售有限公司 郑州 商业 450 100.00 100.00 苏州上海家化销售有限公司 苏州 商业 520 100.00 100.00 天津上海家化销售有限公司 天津 商业 400 100.00 100.00 成都上海家化销售有限公司 成都 商业 630 100.00 100.00 北京上海家化销售有限公司 北京 商业 1,480.00 100.00 100.00 昆明上海家化销售有限公司 昆明 商业 300 100.00 100.00 青岛上海家化销售有限公司 青岛 商业 420 100.00 100.00 厦门上海家化销售有限公司 厦门 商业 150 100.00 100.00 杭州上海家化销售有限公司 杭州 商业 580 100.00 100.00 武汉上海家化销售有限公司 武汉 商业 620 100.00 100.00 合肥上海家化销售有限公司 合肥 商业 180 100.00 100.00 陕西上海家化销售有限公司 陕西 商业 370 100.00 100.00 济南上海家化销售有限公司 济南 商业 320 100.00 100.00 81 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 南京上海家化销售有限公司 南京 商业 490 100.00 100.00 南昌上海家化销售有限公司 南昌 商业 100 100.00 100.00 广州上海家化销售有限公司 广州 商业 800 100.00 100.00 乌鲁 新疆上海家化销售有限公司 商业 100 100.00 100.00 木齐 福州家化销售有限公司 福州 商业 50 100.00 100.00 宁波经济技术开发区家化经贸有 宁波 商业 450 100.00 100.00 限责任公司 长沙(上海)家化销售有限公司 长沙 商业 150 100.00 100.00 烟台上海家化销售有限公司 烟台 商业 100 100.00 100.00 投资 上海家化实业管理有限公司 上海 5,000.00 100.00 100.00 业 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 三亚家化旅业有有限公司 母公司的控股子公司 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 (2) 关联担保情况 单位:元 币种:人民币 是否履行 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 完毕 上海家化联合股份 三亚家化旅业有有 2003 年 10 月 28 日—2010 年 11 40,000,000 否 有限公司 限公司 月 14 日 为关联方（非合并单位）提供担保情况：详见重要事项-担保情况。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 上海家化（集团）有限公司 27,025,000.00 27,000,000.00 (九)股份支付： 无 82 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 (十)或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: 截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方（非合并单位）及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额(万元) 债务到期日 对本公司的财务影响 三亚家化旅业有限公司 4,000 2010.11.14 被担保单位具有偿还能力， 对公司无影响 (十一)承诺事项： 1、对外经济担保事项：详见重要事项-担保情况 2、其他重大财务承诺事项：本公司控股子公司江阴天江医药有限公司以秦望山 8 号的土地使用权（账 面原值 4,160,334.00 元）及部分生产厂房、辅助用房等固定资产（账面原值 17,935,081.92 元）向上 海浦东发展银行江阴支行抵押贷款人民币 2,000 万元。 (十二)资产负债表日后事项： 1、资产负债表日后公司利润分配方案 公司三届十九次董事会会议决议通过 2007 年度现金股利分配预案，公司公告实施利润分配的股权登记 日当天的股本总数为基数，每 10 股派发 1.5 元现金红利 (含税)，以资本公积转增股本方式，向在册 全体股东每 10 股转增 2 股。该利润预分方案尚待股东大会通过后实施。 2、无资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺 3、无资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化 4、无资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失 5、无资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债 6、资产负债表日后资本公积转增资本 以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的股本总数为基数，向在册全体股东每 10 股转增 2 股。 7、无资产负债表日后发生巨额亏损 8、无资产负债表日后发生企业合并或处置子公司 9、无资产负债表日后一年内实施的重大经营战略调整 10、无资产负债表日后一年内实施的金额重大的债务重组 11、资产负债表日后其他重要事项 2008 年 1 月 11 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《上海家化联合股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）修订稿》。主要内容如下： （1）限制性股票总量及来源： 1）本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过 560 万股，其中预留 30 万股。 2）来源为公司向激励对象定向发行的普通股。 （2）限制性股票授予价格 本计划限制性股票的授予价格由公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象当期薪酬水平、激励力度 和国家有关规定拟定，董事会审议后报股东大会批准。本计划授予价格为 8.94 元/股。 （3）授予的条件 1）公司未发生如下任一情形： 83 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c、中国证监会认定的其他情形。 2）公司业绩考核条件达标： a、公司 2007 年度净利润不低于 9,220 万元； b、公司 2007 年度扣除非经常性损益的净利润不低于 8,448 万元。 （4）禁售期和解锁期 1）授予日起 2 年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等 股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。 2）禁售期满次日起的 3 年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日 的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其 后的首个交易日）。 （5）解锁的条件 1）公司未发生如下任一情形： a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c、中国证监会认定的其他情形。 2）公司业绩考核条件达标： 上一会计年度净资产收益率不低于 10%。 12、其他重要事项： 无 (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 上海家化联合股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 2007 年报披露 2006 年报原披露 项目名称 差异 目 数 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 798,685,222.84 798,685,222.84 0 准则） 1 长期股权投资差额 -2,911,283.36 -6,647,069.85 3,735,786.49 其中：同一控制下企业合并形成的长 -2,911,283.36 -6,647,069.85 3,735,786.49 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 0 0 0 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 2 0 0 0 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 3 0 0 0 度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -10,000,000.00 -10,000,000.00 0 84 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 5 股份支付 0 0 0 6 符合预计负债确认条件的重组义务 0 0 0 7 企业合并 -46,289,062.48 -42,553,275.99 -3,735,786.49 其中：同一控制下企业合并商誉的账 0 0 0 面价值 根据新准则计提的商誉减值准 -46,289,062.48 -42,553,275.99 -3,735,786.49 备 以公允价值计量且其变动计入当期损 8 96,263.48 0 96,263.48 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 9 0 0 0 益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 0 0 0 11 衍生金融工具 0 0 0 12 所得税 8,269,078.42 24,944,256.99 -16,675,178.57 13 少数股东权益 57,075,336.39 57,075,336.39 0 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 0 0 0 15 其他 0 0 0 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 804,925,555.29 821,504,470.38 -16,578,915.09 则） 两次披露数出现差异的原因说明： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额： 系对“同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额”与“根据新准则计提的商誉减值准备”项目分 类作了调整。 根据新准则计提的商誉减值准备： 系对“同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额”与“根据新准则计提的商誉减值准备”项目分 类作了调整。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产： 在编制 2006 年度年报中的《新旧会计准则股东权益差异调节表》时，公司认为 2006 年年末所持有的 法人股尚处限售期，因此未将该部分法人股划分为可供出售金融资产仍以账面价值按成本法在长期股 权投资科目核算。根据《企业会计准则解释第 1 号》中相关规定－“企业在股权分置改革过程中持有 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值 与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。”，公司在首次执行日对此相应作 了追溯调整。 所得税： 根据《企业会计准则解释第 1 号》中相关规定－“在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损 益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异 的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得 税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项 及企业合并相关的递延所得税除外。”，因此公司对 85 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 此相应作了调整。 (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 15.53 16.56 0.76 0.76 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 12.46 13.50 0.61 0.61 净利润 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 86 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、年初所有者权益调节及修正表 项目 影响金额 调节原因 长期股权投资差额 3,735,786.49 系对“同一控制下企业合并形成 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 的长期股权投资差额”与“根据 3,735,786.49 权投资差额 新准则计提的商誉减值准备”项 目分类作了调整。 企业合并 -3,735,786.49 系对“同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额”与“根据 其中：根据新准则计提的商誉减值准备 -3,735,786.49 新准则计提的商誉减值准备”项 目分类作了调整。 在编制 2006 年度年报中的《新旧 会计准则股东权益差异调节表》 时，公司认为 2006 年年末所持有 的法人股尚处限售期，因此未将该 部分法人股划分为可供出售金融 资产仍以账面价值按成本法在长 期股权投资科目核算。根据《企业 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 会计准则解释第 1 号》中相关规定 96,263.48 金融资产以及可供出售金融资产 －“企业在股权分置改革过程中 持有对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响的股权，应当划 分为可供出售金融资产，其公允价 值与账面价值的差额，在首次执行 日应当追溯调整，计入资本公 积。”，公司在首次执行日对此相 应作了追溯调整。 根据《企业会计准则解释第 1 号》 中相关规定－“在编制合并财务 报表时，因抵销未实现内部销售损 益导致合并资产负债表中资产、负 债的账面价值与其在所属纳税主 体的计税基础之间产生暂时性差 所得税 -16,675,178.57 异的，在合并资产负债表中应当确 认递延所得税资产或递延所得税 负债，同时调整合并利润表中的所 得税费用，但与直接计入所有者权 益的交易或事项及企业合并相关 的递延所得税除外。”，因此公司 对此相应作了调整。 合计 -16,578,915.09 87 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 3、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 84,766,032.53 追溯调整项目影响合计数 -13,021,742.49 其中： 1、未确认投资损失 5,055,540.18 2、符合预计负债确认条件的辞退补偿 -10,000,000.00 3、原股权投资差额摊销 11,076,699.10 4、商誉的减值 -13,478,660.39 5、递延所得税资产 -5,675,321.38 2006 年度净利润（新会计准则） 71,744,290.04 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 18,803,406.93 其中： 1、计提的应付福利费余额转回 18,803,406.93 2006 年度模拟净利润 90,547,696.97 注：2006 年度报告披露当期净利润为 73,766,187.83 元，少数股东损益为 10,999,844.70 元。因此上 表中 2006 年度净利润（原准则）为 84,766,032.53 元（73,766,187.83＋10,999,844.70）。 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的 2007 年年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 董事长：葛文耀 上海家化联合股份有限公司 2008 年 3 月 20 日 88 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 （本页无正文） 本公司董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任 签字： 上海家化联合股份有限公司 2008 年 3 月 20 日 89