昆明机床(600806)2008年年度报告

沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 沈机集团昆明机床股份有限公司 600806 2008 年年度报告 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………………………… 5 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………………………… 10 六、公司治理结构……………………………………………………………………………………………16 七、企业管治报告……………………………………………………………………………………………18 八、股东大会情况简介………………………………………………………………………………………22 九、董事会报告....................................................................... 22 十、监事会报告....................................................................... 34 十一、重要事项....................................................................... 34 十二、财务会计报告…………………………………………………………………………………………40 审计报告及按中国会计审计准则编制之财务报告………………………………………………… 40 独立核数师报告及按香港财务报告准则编制之财务报告…………………………………………100 十三、备查文件目录…………………………………………………………………………………………118 1 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 除非执行董事孙恺先生因工作原因未能亲自到会，委托董事长高明辉先生代为出席会议并行使表 决权外，其余董事均出席了董事会会议。 (三) 公司年度财务报告经中准会计师事务所和毕马威会计师行审计并出具标准无保留意见审计报告。 (四) 公司负责人高明辉、主管会计工作负责人皮建国及会计机构负责人（会计主管人员）赵琼芬声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 沈机集团昆明机床股份有限公司 公司法定中文名称缩写 昆明机床 SHENJI GROUP KUNMING MACHINE TOOL COMPANY 公司法定英文名称 LIMITED 公司法定英文名称缩写 kmtcl 公司法定代表人 高明辉 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 罗涛 董事会秘书联系地址 云南省昆明市茨坝路 23 号 董事会秘书电话 86-871-6166612 董事会秘书传真 86-871-6166288 董事会秘书电子信箱 luotao@kmtcl.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王碧辉 证券事务代表联系地址 云南省昆明市茨坝路 23 号 证券事务代表电话 86-871-6166623 证券事务代表传真 86-871-6166288 证券事务代表电子信箱 wangbh@kmtcl.com.cn 公司注册地址 中华人民共和国云南省昆明市茨坝路 23 号 公司办公地址 云南省昆明市茨坝路 23 号 公司办公地址邮政编码 650203 公司国际互联网网址 www.kmtcl.com.cn 公司电子信箱 dsh@kmtcl.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn、http://kmtcl.com.cn、 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点 云南省昆明市茨坝路 23 号公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 昆明机床 600806 香港联合交易所 H股 昆明机床 0300 有限公司 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 10 月 19 日 公司首次注册地点 云南省工商行政管理局 2 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 公司第一次变更注册日期 2002 年 3 月 29 日 公司第二次变更注册日期 2007 年 12 月 1 日 公司第一次变更注册地点 云南省工商行政管理局 公司第二次变更注册地点 云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股滇总字第 000682 号 税务登记号码 530111622602196 组织机构代码 62260219-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京海淀区首都南路 22 号国兴大厦 4 层 公司聘请的境外会计师事务所名称 毕马威会计师行（香港执业会计师） 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环遮打路 10 号太子大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 1、根据中国会计准则 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 292,024,056.18 利润总额 318,923,343.07 归属于上市公司股东的净利润 276,564,904.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 250,747,388.75 经营活动产生的现金流量净额 120,047,854.09 2、根据香港会计准则 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 经营收益 310,524 持续经营业务利润 281,086 可分配于本公司股东的本年利润 276,565 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 项 目 净利润 净资产 中国准则下的合并金额 276,565 1,041,231 加：来自合营企业的投资收益 - -8,869 递延收益调整 - 57 商誉摊销 - -1,428 其他 - 219 香港准则下的合并金额 276,565 1,031,210 （三）扣除非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,045,328.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 26,293,607.79 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 3,450,495.78 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助 428,040.00 委托投资收益 153,205.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -310,690.55 少数股东权益影响额 -1,844,742.23 所得税影响数 692,927.30 合 计 25,817,515.56 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、根据中国会计准则 本年比上年增 主要会计数据 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 1,563,105,398.47 1,302,385,627.67 20.02 852,038,766.03 利润总额 318,923,343.07 297,182,435.72 7.32 124,463,951.85 归属于上市公司股东的净利润 276,564,904.31 242,957,688.27 13.83 98,058,774.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 250,747,388.75 209,690,728.85 19.58 94,765,234.14 基本每股收益（元／股） 0.65 0.57 13.83 0.23 稀释每股收益（元／股） 0.65 0.57 13.83 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.59 0.49 19.58 0.22 减少 1.07 个 全面摊薄净资产收益率（%） 26.56 27.63 15.41 百分点 减少 4.88 个 加权平均净资产收益率（%） 27.18 32.06 16.88 百分点 增加 0.23 个 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 24.08 23.85 14.89 百分点 减少 3.03 个 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 24.64 27.67 16.31 百分点 经营活动产生的现金流量净额 120,047,854.09 265,050,299.92 -54.71 97,669,484.86 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.28 0.62 -54.71 0.23 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,911,770,243.50 1,779,007,685.99 7.46 1,271,079,886.17 所有者权益（或股东权益） 1,041,230 ,512.25 879,379,127.95 18.41 636,421,439.67 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.45 2..07 18.41 1.50 2、根据香港会计准则 币种:人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 2005 年 2004 年 年增减(%) 经营收入（千元） 1,523,382 1,259,867 20.92 818,085 672,943 469,436 可分配于本公司股东的本年利润（千元） 276,565 241,452 14.54 102,529 11,001 -17,586 总资产（千元） 1,909,540 1,764,718 8.21 1,256,360 1,070,597 1,123,305 总负债（千元） 813,684 821,368 -0.94 557,262 488,358 561.467 股东权益（千元） 1,031,210 869,359 18.62 627,907 523,141 512.140 每股收益（元） 0.651 0.568 14.61 0.241 0.045 -0.07 每股净资产（元） 2.43 2.05 18.54 1.48 2.14 2.09 净资产收益率（%） 减少 26.82 27.77 0.95 个百 16.33 2.10 -3.45 分点 调整后的每股净资产（元） 2.43 2.05 18.54 1.48 2.14 2.09 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.26 0.67 -61.19 0.14 0.42 0.47 4 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 26.56 27.18 0.65 0.65 利润 归属于公司股东扣除非经常 24.08 24.64 0.59 0.59 性损益后的净利润 (六)报告期内股东权益变动情况及变化原因 1 根据中国会计准则 单位:千元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 424,864.88 133,519.54 41,903.29 279,091.41 879,379.13 本期增 26,695.85 135,155.54 161,851.38 加 本期减 少 期末数 424,864.88 133,519.54 68,599.14 414,246.95 1,041,230.51 2、根据香港会计准则： 单位:千元 币种:人民币 项目 股本 股本溢价 资本公积 法定公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 424,865 113,887 10,225 42,939 0 277,443 869,359 股本变更 本年利润 276,565 276,565 提取 26,696 -26,696 分配股利 -114,714 -114,714 期末数 424,865 113,887 10,225 69,635 0 412,598 1,031,210 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 153,596,550 36.15 153,596,550 36.15 股 3、其他内资持 26,414,550 6.22 -21,243,244 -21,243,244 5,171,306 1.22 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 5 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 180,011,100 42.37 -21,243,244 -21,243,244 158,767,856 37.37 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 132,137,933 31.10 21,243,244 21,243,244 153,381,177 36.10 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 112,715,850 26.53 112,715,850 26.53 外资股 4、其他 无限售条件流 244,853,783 57.63 21,243,244 24,243,244 266,097,027 62.63 通股份合计 三、股份总数 424,864,883 100.00 424,864,883 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 本年 年初限售股 本年解除限 增加 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 限售 股数 沈阳机床（集团） 2010 年 12 月 106,578,219 106,578,219 协议承诺持有 有限责任公司 31 日 云南省工业投资控 2010 年 12 月 股集团有限责任公 47,018,331 47,018,331 协议承诺持有 31 日 司 股改承诺占总 股本 5%的股份 可在 G+12 月后 2009 年 3 月 7 昆明精华公司 26,414,550 21,243,244 5,171,306 流通，G+24 月 日 后流通的股份 不超过总股本 的 10% 合计 180,011,100 21,243,244 158,767,856 / / 备注：本公司股东昆明精华公司原持有本公司 26,414,550 股股份，占本公司总股本比例的 6.22%。该 公司自 2008 年 3 月 7 日起，其持有的 21,243,244 股（占总股本比例的 5%）的本公司股份,十二个月 限售期已届满，可在上海证券交易所挂牌交易。自 2009 年 3 月 11 日起，其剩余的 5,171,306 股股份 （占本公司股权比例 1.22%）亦将可以在上海证券交易所挂牌交易。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 请参见股份变动情况表及相关情况说明。 6 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,059 户 前十名股东持股情况 持股 报告期 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 内增减 件股份数量 股份数量 (%) 香港中央结算（代理 境外法人 25.90 110,029,348 未知 人）有限公司 沈阳机床（集团）有 国有法人 25.09 106,578,219 106,578,219 - 限责任公司 云南省工业投资控股 国家 11.07 47,018,331 47,018,331 - 集团有限责任公司 境内非国 昆明精华公司 5.44 23,132,913 5,171,306 - 有法人 中国民生银行股份有 限公司－东方精选混 其他 2.07 8,777,633 未知 合型开放式证券投资 基金 中国建设银行－工银 瑞信红利股票型证券 其他 1.40 5,932,189 未知 投资基金 中国农业银行－泰达 荷银首选企业股票型 其他 1.01 4,282,728 未知 证券投资基金 中国工商银行－易方 达价值成长混合型证 其他 0.66 2,800,000 未知 券投资基金 中国工商银行－诺安 其他 0.47 2,000,000 未知 平衡证券投资基金 中国银行－华宝兴业 动力组合股票型证券 其他 0.47 1,995,379 未知 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 香港中央结算（代理人）有限公司 110,029,348 境外上市外资股 昆明精华公司 17,961,607 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放 8,777,633 人民币普通股 式证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 5,932,189 人民币普通股 中国农业银行－泰达荷银首选企业股票型证券投资 4,282,728 人民币普通股 基金 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基 2,800,000 人民币普通股 金 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 1,995,379 人民币普通股 7 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 交通银行－普天收益证券投资基金 1,894,180 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资 1,865,169 人民币普通股 基金 前十名无限售条件流通股股东和法人股股东、 国有股股东之间不存在关联关系。公司未知上 述无限售条件流通股股东之间是否存在关联关 系或属于《上市公司股东持有股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。前 10 名股东中， 有限售条件流通股股东之间无关联关系，公司 不知晓有限售条件流通股股东与社会公众股股 东及社会公众股股东之间是否存在关联关系。 除上述披露之主要股东外，于 2008 年 12 月 31 日，根据中国《股票发行与交易管理暂行条例》 第 60 条及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 2 号（2005 年修订）》规定，其 上述股东关联关系或一致行动的说明 他股东之持股量并未达到需要报告之数量而根 据香港证券《公开权益条例》第 16（1）条规定， 本公司并无获悉其他人士拥有本公司已发行股 本 10%或以上权益。 前 10 名股东中，持有公司股份达 5%以上（含 5%）股份的股东有 4 户，即中央结算（代理人） 有限公司，所持股份类别为境外上市外资股， 沈阳机床（集团）有限责任公司所持股份类别 为国有法人股，云南省工业投资控股集团有限 责任公司，所持股份类别为国有法人股，昆明 精华公司所持股份类别为法人股。上述除昆明 精华公司减持部分股份外，其余股东所持股份 未发生变动、质押、冻结或托管的情况。 备注： 1）香港中央结算 (代理人)有限公司所持股份系代理客户持股。本公司未接获有本公司H股股东数量超 过本公司总股本10%的情况。超过H股总股本5%的H股股东情况：公司接获通知，Chilton lnvestment Company,Inc. 于2008年11月13日持有本公司H股股份15,731,713股，占H股股本的13.96%，占总股本的 3.55%。 2）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关 股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第XV部第2及3分部之规定向本公司作出披 露，或根据香港《证券及期货条例》第336条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。 3）截止2009年3月11日，本公司股东昆明精华公司股份交易二十四个月限售期已届满。昆明精华公司 自2009年3月11日起，可在上海证券交易所挂牌交易其持有的26,414,550股昆明机床股份（占股权比例 的6.22％）。 截止2009年2月16日昆明精华公司累计共出售本公司股份5,468,085 股,占总股本比例的1.29%。该公司 持有本公司20,946,465 股股份，占本公司总股本比例4.93%。 本事项依据上海证券交易所—《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》 的规定公告。 8 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 沈阳机床（集团）有 1. 106,578,219 2010 年 12 月 31 日 协议承诺持有 限责任公司 云南省工业投资控股 2. 47,018,331 2010 年 12 月 31 日 协议承诺持有 集团有限责任公司 股改承诺占总股 本 5%的股份可在 G+12 月后流通， 3. 昆明精华公司 5,171,306 2009 年 3 月 11 日 21,243,244 G+24 月后流通的 股份不超过总股 本的 10% 3、战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 沈阳机床（集团）有限责任公司 2010 年 12 月 31 日 云南省工业投资控股集团有限责任公司 2010 年 12 月 31 日 备注：协议承诺持有至 2010 年 12 月 31 日。 4、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:千元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 沈阳机床（集团） 1995 年 12 月 18 金属切削机床，数控 关锡友 712,840 有限责任公司 日 系统及机械设备制造 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：沈阳市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 沈阳市国有资产监督管理委员会 100% 沈阳机床（集团）有限责任公司 25.08% 沈机集团昆明机床股份有限公司 9 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 法律、法规允许范围内的各类产业和行 云南省工业投资 业的投融资业务、资产经营、企业并购、 控股集团有限责 龚立东 4,600,000 2000 年 10 月 股权交易、国有资产的委托理财和国有 任公司 资产的委托处置国内及国际贸易经云 南省人民政府批准的其他经营业务。 备注：云南省工业投资控股集团有限责任公司为原云南省国有资产经营有限责任公司。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 是否 东单 股 司领 变 在公 位或 年初 年末 份 取的 性 年 动 司领 其他 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增 报酬 别 龄 原 取报 关联 数 数 减 总额 因 酬、 单位 数 （万 津贴 领取 元） 报酬、 （税 津贴 前） 董事长、 2006 年 12 月 30 日～ 高明辉 男 45 是 是 执行董事 2011 年 10 月 31 日 27.04 原公司总 2007 年 10 月 23 日～ 经理 2008 年 4 月 29 日 2007 年 3 月 23 日～ 李振雄 副董事长 男 46 否 - 是 2011 年 10 月 31 日 副董事 2008 年 10 月 31 日～ 张晓毅 长、执行 男 44 是 2011 年 10 月 31 日 董事 2008 年 4 月 29 日～ 67.46 总经理 2011 年 10 月 31 日 原公司副 2002 年 11 月 1 日～ 总经理 2008 年 4 月 29 日 2007 年 3 月 23 日～ 皮建国 执行董事 男 37 是 2011 年 10 月 31 日 51.32 2006 年 12 月 30 日～ 财务总监 2011 年 10 月 31 日 非执行董 2006 年 9 月 30 日～ 孙恺 男 42 是 4.26 事 2011 年 10 月 31 日 非执行董 2006 年 9 月 30 日～ 王胜 男 43 是 4.26 事 2011 年 10 月 31 日 非执行董 2007 年 3 月 23 日～ 王兴 男 43 是 4.26 事 2011 年 10 月 31 日 非执行董 2008 年 10 月 31 日～ 张涛 男 38 否 - 事 2011 年 10 月 31 日 独立非执 2005 年 6 月 16 日～ 俞伟峰 男 45 是 17.14 行董事 2011 年 10 月 31 日 10 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 独立非执 2007 年 3 月 23 日～ 刘明辉 男 44 是 11.43 行董事 2011 年 10 月 31 日 独立非执 2007 年 3 月 23 日～ 陈鹰 男 55 是 11.43 行董事 2011 年 10 月 31 日 独立非执 2007 年 6 月 29 日～ 李冬茹 女 53 是 11.43 行董事 2011 年 10 月 31 日 监事会主 2008 年 10 月 31 日～ 邵里 男 50 席 2011 年 10 月 31 日 是 22.48 原执行董 2008 年 6 月 13 日～ 事 2008 年 10 月 31 日 2007 年 3 月 23 日～ 张伟明 监事 男 51 是 2.76 2011 年 10 月 31 日 2008 年 10 月 31 日～ 高新刚 监事 男 38 是 0.46 2011 年 10 月 31 日 2008 年 10 月 31 日～ 樊宏 监事 男 45 否 2011 年 10 月 31 日 2008 年 10 月 31 日～ 向荣 监事 男 43 是 10.57 2011 年 10 月 31 日 2006 年 12 月 30 日～ 叶农 副总经理 男 48 是 51.79 2011 年 10 月 31 日 2007 年 8 月 20 日～ 朱祥 副总经理 男 43 是 53.33 2011 年 10 月 31 日 2006 年 4 月 10 日～ 周国兴 副总经理 男 46 是 48.34 2011 年 10 月 31 日 董事会秘 2008 年 5 月 28 日～ 罗涛 男 33 是 27.26 书 2011 年 10 月 31 日 原公司副 2002 年 11 月 1 日～ 张汉荣 男 44 是 董事长 2008 年 10 月 31 日 24.76 原公司总 2002 年 11 月 1 日～ 经理 2007 年 10 月 23 日 原公司副 董事长、 2007 年 3 月 23 日～ 宋兴举 男 41 否 是 非执行董 2008 年 10 月 31 日 事 原公司监 2007 年 3 月 23 日～ 李鸿书 男 60 否 事会主席 2008 年 10 月 31 日 原公司监 2007 年 10 月 30 日～ 阎世文 男 54 是 2.76 事 2008 年 10 月 31 日 原公司职 2006 年 12 月 30 日～ 赵琼芬 女 46 是 15.39 工监事 2008 年 10 月 31 日 原公司非 2007 年 3 月 23 日～ 沈国荣 62 1,468 1,468 是 7.10 执行董事 2008 年 2 月 28 日 原公司监 2002 年 11 月 1 日～ 事 2007 年 3 月 23 日 原公司董 2006 年 12 月 30 日～ 喻琰 女 37 是 10.32 事会秘书 2008 年 5 月 28 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.高明辉, 男，1963 年出生，学士学位，研究生学历。现任本公司董事长、执行董事、党委书记。1988 年毕业于东北大学机械系，先后任沈阳第一机床厂研究所设计员、副所长、所长，沈阳第一机床厂副 总工程师、总经理助理、副总经理、总经理，2002 年 1 月起，兼任沈阳机床股份有限公司副总裁，2004 11 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 年 8 月任云南机床厂董事长（后 2006 年更名为云南 CY 集团有限公司），2006 年起任沈阳机床（集团） 昆明有限公司董事长，2006 年 10 月 30 日起担任本公司董事，2006 年 12 月 30 起任本公司董事长，2007 年 10 月 23 日～2008 年 4 月 29 日兼任本公司总经理。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 2.李振雄，男，1962 年 5 月出生，本科学历。助理经济师。李先生于 1985 年进入昆明机床厂工作， 先后任施工员、工程队队长；1993 年 10 月至 2002 年 7 月任职昆明昆机集团建筑经营公司总经理、书 记；2002 年 8 月至今任任职于昆明昆机集团公司先后任总经理助理、党委委员、副总经理、总经理， 现任云南省工业投资控股集团有限责任公司副总经理。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 3.张晓毅,男，1964 年 4 月出生，工学学士。高级工程师。现任本公司总经理、党委委员。张先生于 1985 年进入昆明机床厂，长期从事机床设计和技术管理工作。曾任本公司技术中心副主任、主任、总 经理助理、总工程师、副总经理。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 4.皮建国, 男， 1971 年 7 月出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会 计师。现任本公司执行董事、公司财务负责人。1999 年 10 月至 2002 年 1 月就职于楚雄洲国有资产公 司工业部；2002 年 1 月至 2005 年 4 月就职于云南汇通会计师事务所任审计部副经理。2005 年 5 月至 12 月于云南省国有资产经营有限责任公司任职。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 5.孙恺, 男，出生于 1966 年，研究生学历，硕士学位，高级会计师。1989 年毕业于东北财经大学金 融专业，先后任辽宁省医疗器械公司进出口部副经理、辽宁信托投资公司总经理助理、辽宁省政府金 融办处长、沈阳机床股份有限公司财务本部长、董事会秘书、董事、副总裁，2006 年起任沈阳机床集 团董事、副总经理。自 2006 年 10 月 30 日担任本公司董事。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 6.王胜, 男，生于 1965 年，中共党员。1986 年 7 月毕业于沈阳工业大学机械制造专业，取得大学本 科学历；1989 年 7 月毕业于大连理工大学，取得硕士研究生学历。自 1987 年 7 月起在中捷机床有限 公司（中捷友谊厂）担任工艺员、副处长、副总工程师、副总经理、总经理、党委书记，2006 年 1 月 沈阳机床（集团）有限责任公司 副总经理。自 2006 年 10 月 30 日担任本公司董事。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 7.王兴，男，出生于 1965 年，1989 年毕业于哈尔滨理工大学审计专业；目前就读于东北财经大学， MPACC 在读。1989 年，任职于沈阳第一机床厂审计监察处；1996 年初，任职于沈阳机床（集团）有限 责任公司财务部，1996 年任职于沈阳第三机床厂破产清算小组；2001 年 1 月，任职于中捷机床有限公 司副总经理、财务负责人；2003 年末，任职于沈阳数控机床有限责任公司副总经理、财务负责人；2006 年起任沈阳机床（集团）昆明有限公司董事，财务负责人，2007 年 3 月至今任职于云南 CY 集团有限 公司，任副总经理、财务负责人。自 2007 年 3 月 23 日担任本公司董事。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 8.张涛，男，1970 年 6 月出生，大学学历，工程师。张先生于 1991 年毕业于云南工学院建筑工程系 城市道路与桥梁专业，1991 年 7 月～1993 年 12 月任职成都铁路局昆明铁路第二工务大修队，技术员、 助理工程师；1993 年 12 月至 1996 年 5 月任昆明铁路局办公室秘书；1996 年 5 月～2004 年 6 月就职 云南广大铁路有限责任公司办公室，先后任副主任、主任兼工会副主席；2004 年 6 月～2008 年 3 月就 职滇西铁路有限责任公司，先后任办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总工程师；2008 年 3 月～ 至今就职云南省工业投资控股集团有限责任公司，任投资部部门副经理。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 9.俞伟峰 男 1963 年出生，金融学博士，经济学硕士学位，香港理工大学会计金融学院特许财经分 析师（CFA）。1998 年至 1999 年任加拿大女皇大学商学商学院副教授，1996 年至 1998 年加拿大列桥 大学管理学院副教授，1994 年至 19955 年西安交通大学管理学院访问教授，1992 年至 1996 年加拿大 阿尔伯塔大学商学院讲师（兼职）。现任《中国会计与财务研究》执行主编、香港理工大学会计与金 融学院副教授、上海财经大学会计学院特聘教授。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 10.刘明辉，男，1964 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。1987 年 8 月至 2000 年 5 月于东 北财经大学任职先后任助教、讲师，副教授，教授，2000 年 5 月起任东北财经大学博士生导师。2001 年 3 月至 2004 年 1 月任东北财经大学津桥商学院院长,2004 年 1 月至 2004 年 10 月任东北财经大学杂 志社社长，2004 年 10 月起任大连报业集团副社长、大连出版社社长。现兼任中国会计学会理事、副 秘书长，财务成本分会会长，中国成本研究会常务理事，中国审计学会理事，中国总会计师协会理事， 中国注册会计师协会审计准则委员会委员，财政部会计准则委员会专家咨询组成员，全国会计专业技 术资格职称统一考试命题专家组成员，辽宁省注册会计师协会常务理事。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 11.陈鹰，男，1953 年出生，高级工程师。1997 年至 1999 年任云南变压器有限责任公司董事长兼总经 理；1999 年至 2003 年任云南变压器电气股份公司董事长；2000 年至 2003 年任昆明赛格迈电气公司董 12 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 事长兼总经理；2003 年至 2004 年就职昆明市人民政府任市长助理；2004 年至 2006 年就职昆明市人民 政府任副市长；2006 年 4 月至今任云南变压器电气股份公司董事长。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 12.李冬茹，女，1955 年出生，汉族，中共党员，教授级高工。研究生学历。现工作单位为中国机械 工业联合会。2001 年 1 月至今，任中国机械工业联合会科技工作部主任，主要从事行业科技管理工作。 “九五”、“十五”期间，先后主持或组织过“九五”国家科技攻关计划重点项目“数控技术与装备 工程化的研究与开发”、“九五”国家技术创新计划重点项目“新一代数控系统平台的开发研究”的 具体实施。组织完成了“十五”国家科技攻关计划重点项目“精密制造与数控关键技术研究和应用示 范”、“先进制造基础件技术研究开发与应用”的可行性论证和组织实施工作。参与了“863 计划” 先进制造与自动化技术领域机器人主题“数控关键技术与装备产业化支持技术及应用”项目的可行性 论证及年度实施工作。本届董事任期到 2011 年 10 月 30 日。 13.邵里，男、汉族、1958 年出生、硕士、副研究员，现任沈机集团昆明机床股份有限公司党委副书 记。邵里先生 1984 年 2 月进入昆明市二轻局工作，任办公室副主任；1987 年 5 月进入中共昆明市委 宣传部工作，先后任办公室主任、部长助理；1992 年 12 月起任昆明市政府研究中心副主任；2000 年 8 月至中共云南省委企业工委工作，先后任办公室副主任、研究室主任； 2003 年 2 月在云南省国资委 工作，任政策法规处处长；2007 年 10 月至今在沈机集团昆明机床股份有限公司任党委副书记。本届 监事任期到 2011 年 10 月 30 日。 14.张伟明，出生于 1957 年，研究生学历，高级经济师。1997 年毕业于辽宁省委党校经济管理专业， 1983 年起先后任沈阳机油泵厂团委书记、沈阳市政府城区企业管理局秘书、沈阳市计经委综合计划处 副处长、沈阳市计委重工业处处长、长白计算机集团公司副总经理，2003 年 1 月起，任沈阳机床集团 党委副书记、纪委书记、工会主席，现任副董事长、党委书记。本届监事任期到 2011 年 10 月 30 日。 15.高新刚，男，1970 年出生，本科，高级会计师。1990 年东北财经大学会计系毕业。1994 年起，任 辽宁信托投资公司会计、下属合资企业财务负责人；2004 年起，任沈阳机床（集团）有限责任公司财 务本部副本部长、沈阳机床股份有限公司财务机构负责人、整机事业部财务总监；2008 年 6 月至今， 任沈阳机床（集团）有限责任公司内部审计总部部长。本届监事任期到 2011 年 10 月 30 日。 16.樊宏，男，1963 年 6 月出生，本科学历，工程师。樊先生于 1987 年毕业于江西财经学院财政专业， 1987 年 7 月～1992 年 9 月就职于云南省财政厅；1992 年 8 月至 2005 年 2 月任云南省国际信托投资公 司部门主任；2005 年 2 月～至今就职云南省工业投资控股集团有限责任公司，先后任委托管理部门经 理、风险控制部、政策法规部部门经理。本届监事任期到 2011 年 10 月 30 日。 17.向荣，男，现任本公司监事，党群工作部负责人、部长，1965 年 4 月出生，本科学历。2003 年 8 月至 2005 年 5 月，任昆明昆机集团公司党委委员、综合办公室主任，同时兼任党群工作部部长；2005 年 5 月至 2007 年 12 月，任昆明昆机集团公司党委委员、工会主席，兼任综合办公室主任，分管工会、 党群工作部、离退休管理处；本届监事任期至 2011 年 10 月 31 日。 18. 叶农, 男，现任本公司副总经理，1960 年 11 月出生。大专学历、工程师。2000 年 2 月至 2002 年 5 月任沈阳机床集团技术部部长、沈阳机床设计院副院长；2002 年 5 月至 2003 年 12 月任中捷机床有 限公司质量保证部部长；2003 年 12 月至 2006 年 6 月任生产制造部部长；2006 年 6 月起于本公司任职， 任总经理助理、副总经理。本届任职期至 2011 年 10 月 31 日。 19. 朱祥, 男，现任本公司副总经理， 1966 年 4 月出生、1988 年 7 月毕业于北京理工大学光学仪器 专业。1988 年进入昆明机床厂至今, 长期从事机床设计和销售管理工作。历任昆明机床厂装配分厂副 厂长、技术中心副主任、营销部副主任、营销公司经理、总经理助理、副总经理。本届任职期至 2011 年 10 月 31 日。 20. 周国兴, 男，现任本公司副总经理，1962 年 11 月出生。硕士学历。高级工程师。周先生于 1987 年进入昆明机床厂，长期从事机床设计和生产技术管理工作。曾任本公司实验室主任、技术中心副主 任、主任、副总工程师、制造中心主任、总经理助理兼装配分厂厂长、总工程师、副总经理。本届任 职期至 2011 年 10 月 31 日。 21.罗涛，男，现任本公司董事会秘书。1975 年 7 月出生，学士，研究生学历。2000 年 7 月至 2001 年 12 月云南英茂集团股份有限公司出纳、会计；2002 年 1 月任云南英茂生物农业有限公司财务部经 理，2004 年 4 月兼云南英茂花卉有限公司财务部经理；2005 年 4 月任云南医药集团有限公司董事会秘 书；2005 年 10 月起曾任本公司董事会秘书助理兼董事会办公室主任、总经理办公室主任、证券事务 代表。本届任期至 2011 年 10 月 31 日。 22.张汉荣, 男，原任本公司副董事长、非执行董事，现任西安交通大学科技园有限公司董事长，西安 交大资产经营有限公司副董事长、总裁。2001 年 8 月起在本公司任职，先后任常务副总经理、总经理、 13 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 副董事长。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司董事，2007 年 10 月 23 日因工作变动辞去公司总经理职 务。本届董事任期到 2008 年 10 月 31 日。 23.宋兴举,男，原任本公司副董事长、非执行董事。1967 年 2 月出生，研究生学历。助理经济师。1986 年 7 月至 1997 年 6 月任职于云南省财政厅，先后任会计、科长；1997 年 7 月至 1999 年 8 月任金平县 副县长；1999 年 9 月至 2000 年 10 月任云南省国有资产（持股）经营公司副总经理；2000 年 10 月至 今任职于云南省国有资产经营有限责任公司，任副总经理。本届董事任期自 2007 年 3 月 23 日到 2008 年 10 月 31 日。 24.李鸿书, 男，原本公司监事会主席，1948 年 7 月出生，大专学历。高级经济师。1995 年 1 月至 2000 年 8 月任云南省经贸委交通处处长，2000 年 8 月起任职于云南省国有资产经营管理公司总经理；2004 年 12 月至今任党委书记。自 2007 年 3 月 23 日起担任本公司监事，本届监事任职期至 2008 年 10 月 31 日。 25.阎世文, 男，原任本公司监事，出生于 1953 年，研究生学历。 2002 年 1 月任沈阳第一机床厂党 委书记、纪委书记、人事副总经理、工会主席；2007 年 3 月至今任沈阳机床（集团）有限责任公司纪 委副书记、纪检监察部部长。2007 年 10 月 30 日起担任本公司监事，本届监事任职期至 2008 年 10 月 31 日。 26.赵琼芬,女，原任本公司职工监事，出生于 1962 年，大专学历，助理会计师。1980 年进入昆明机 床厂财会科从事会计工作，1997 年 6 月任昆明机床股份有限公司财务部副主任，1999 年 12 月任昆明 机床股份有限公司财务部主任，2003 年 8 月任昆明机床股份有限公司总经理助理兼财务部主任。自 2006 年 12 月 30 日起担任本公司职工监事，本届监事任职期至 2008 年 10 月 31 日。 27.沈国荣, 男，原任本公司董事，出生于 1948 年，大专学历。1968 年进入昆明机床厂，长期从事劳 动人事管理工作，1995 年先后任党委组织部副部长、部长和劳动人事处副处长、处长，昆明昆机集团 公司总经理、党委书记。自 2002 年 11 月日起担任本公司监事，监事任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2007 年 3 月 23 日。2008 年 2 月 28 日沈先生因退休辞去公司董事职务，本届董事任期自 2007 年 3 月 23 日 至 2008 年 2 月 28 日。 28.喻琰,女，原任本公司董事会秘书，1971 年 12 月出生。研究生学历。注册会计师、注册税务师、 会计师、审计师。2002 年 11 月于本公司任职，先后任审计部主任、董事会办公室主任、财务负责人。 2008 年 5 月 28 日辞去本公司董事会秘书职务，本届任职期至 2008 年 5 月 28 日。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 津贴 李振雄 云南省工业投资控股集团有限责任公司 副总经理 是 孙恺 沈阳机床（集团）有限责任公司 副总经理 是 张涛 云南省工业投资控股集团有限责任公司 投资部门副经理 是 张伟明 沈阳机床（集团）有限责任公司 副董事长、党委书记 是 高新刚 沈阳机床（集团）有限责任公司 内部审计总部部长 是 樊宏 云南省工业投资控股集团有限责任公司 政策法规部部门经理 是 在其他单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 担任的职务 贴 高明辉 沈阳机床（集团）昆明有限公司 董事长 云南 CY 集团有限公司 董事长 昆明昆机通用设备有限责任公司 董事长 否 张晓毅 西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司 副董事长 是 昆明道斯机床有限公司 副董事长 是 昆机运输公司 董事长 否 西安瑞特快速制造工程研究有限公司 董事 皮建国 西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司 董事 是 王兴 云南 CY 集团有限公司 副总经理 是 沈阳机床（集团）昆明有限公司 副总经理 是 14 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司 董事 是 副教授、特许财经 俞伟峰 香港理工大学会计金融学院 是 分析师（CFA） 上海财经大学会计学院 特聘教授 是 刘明辉 大连报业集团 副社长 是 大连出版社 社长 是 陈鹰 云南变压器电气股份公司 董事长 是 李冬茹 中国机械工业联合会 科技工作部主任 是 周国兴 昆明道斯机床有限公司 控制委员会委员 是 叶农 昆明道斯机床有限公司 董事 是 朱祥 昆明昆机通用设备有限责任公司 董事、总经理 否 西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司 董事 西安瑞特快速制造工程研究有限公司 董事 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董、监事的津贴由股东大会审议批准；高管人员 的报酬，由薪酬与考核委员会制定报酬政策，根据高管人员权责，由薪酬与考核委员会对高级管理人 员年度经营指标、运营质量指标及企业发展指标完成情况、公司资产质量改善程度等情况进行考评， 提出年度业绩考核结果和奖罚方案，经董事会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 (1) 国内董、监事津贴报酬一般情况； （2）香港董、监事津贴报酬一般情况； （3）高管人员根据国内同行业及本地区可比上市公司薪酬状况； (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李振雄 担任本公司副董事长 任职调整 张晓毅 担任本公司副董事长、总经理 任职调整 张涛 担任本公司非执行董事 任职调整 邵里 担任本公司监事会主席 任职调整 高新刚 担任本公司监事 任职调整 樊宏 担任本公司监事 任职调整 向荣 担任本公司职工监事 任职调整 罗涛 担任本公司董事会秘书 任职调整 张汉荣 辞去本公司副董事长、非执行董事 任期届满辞职 宋兴举 辞去任本公司副董事长、非执行董事 任期届满辞职 李鸿书 辞去本公司监事会主席职务 任期届满辞职 闫世文 辞去本公司监事职务 任期届满辞职 赵琼芬 未担任本公司职工监事职务 任职调整 沈国荣 辞去本公司非执行董事 退休 喻琰 辞去本公司董事会秘书 工作变动 (五) 公司员工情况 1、专业构成情况 专业类别 人数 一、员工情况 在册职工人数 2,733 15 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 其中：生产工人 1,840 专业技术人员 348 销售人员 54 财务人员 52 管理人员 135 服务人员 33 内部退养人员 215 待岗、三种病人员 54 其它人员 2 2、教育程度情况 教育类别 人数 二、学历人数 其中：研究生 14 大学 300 大专 430 中专 414 高中、技校 789 初中以下 786 三、职称人员 其中：高职 46 中职 135 初职 224 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立现代企业 制度，不断完善治理结构，规范公司运作。公司的各项制度基本符合中国证监会和国家经贸委发布的 《上市公司治理准则》的要求。今后公司将在日常运营当中不断予以完善和加强内控制度，力求治理 水平的不断提高。 备注：有关内容参见(五)公司内部控制制度的建立健全情况。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 详细情况请参看年度董事会会议及出席情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及自 业务方面独立情况 主经营能力 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司经营班 人员方面独立情况 子均在本公司领取薪酬。 资产方面独立情况 本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立、完整的法人财产权 机构方面独立情况 本公司有独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况 财务方面独立情况 本公司有独立的会计核算系统和财务管理制度，有独立的银行帐户 16 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保 了公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司 利益。 1、公司内部控制的组织架构 股东大会 监事会 战略委员会 提名委员会 董事会 薪酬与考核 审计委员会 委员会 总经理 职能部门 研发系统 销售系统 制造系统 子公司 A、公司股东大会是公司的权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利。 B、公司董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控 制的政策和方案，监督内部控制的执行。 C、公司监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，并向股东大会负责并报告工作。 D、公司董事会下设战略与发展、提名、薪酬与考核及审计专业委员会；专业委员会成员全部由董事组 成，薪酬与审计委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、 部门规章及公司的有关规定执行。 E、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各业务管理部门 行使经营管理权力，管理公司日常事务。各分公司、事业部、控股公司等单位实施具体生产经营业务， 保证公司的正常经营运转。 2、公司内部控制制度建设情况 为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，已建立起了一套较为完善的内部控制制 度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了公司各项工作有机运行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 本公司董事会对 2008 年度内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的内部控制。（详见年报附件） 2、审计机构出具对公司内部控制的核实评价意见。（详见内部控制的自我评估报告附件） 17 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会及薪酬与考核委员会根据年度利润指标及其他经营指标完成情况，审议通过给予经营班子， 总额 50 万元奖励。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告（详见年报附件）。 七、企业管治报告 1、企业管治常规 公司遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四《企业管治常规守则》（“《守则》”） 的有关条文，力争在实践中提升公司的管治水平。 以下列出本公司按《守则》载列条文的执行情况： A. 董事 A.1 董事会 本公司最少每季度召开一次董事会议。2008 年本公司召开董事会会议 13 次(其中 10 次为书面议 案)，关于董事出席率，可参看第 19 页中出席情况明细。每逢公司董事会召开会议，董事会秘书 均有咨询各董事有关需要提出商讨事项并将其列入董事会定期会议议程中。报告期内，所有董事 会定期于会议召开前均至少提前 14 天发出通知及会议议程初稿给各董事。 所有董事均与公司秘书保持联系，而公司秘书则负责确保董事会的运作符合程序，并就企业管治 及遵守规章事宜向董事会提供意见。公司秘书负责整理、保存董事会的会议记录，并于每次会议 后合理时间内送交各董事，宜提供予董事会成员查阅。董事可咨询独立专业意见，费用由本公司 支付。 若有大股东或董事在重大事项上牵涉利益冲突，须举行董事会会议。有关董事必须放弃表决，且 不得计入出席会议的法定人数。 A.2 主席及行政总裁 公司主席及行政总裁分别由高明辉先生及张晓毅先生担任。 A.3 董事会组成 本公司以在其所有通讯中按董事类别（包括主席、执行董事、独立非执行董事及非执行董事）披 露组成董事会的成员。本公司现有四名独立非执行董事，占董事会成员人数的 1/3。2008 年度在 本公司担任具体管理职务的董事共三名，占董事总人数的 1/4 以上，这有助于董事会严格检讨及 监控公司管理程序。为令股东对公司各董事及董事会组成有更多的认识，本公司已在相关媒体载 列董事会成员的角色和责任。 A.4 委任、重选和罢免 本公司的董事（包括非执行董事）均有指定任期。根据本公司章程规定，董事由股东大会选举产 生，任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。公司所有董事须经股 东批准方可就任。 A.5 董事责任 为确保董事对本公司的运作及业务有充分的理解，各新董事获委任后即获得一套全面的介绍资料， 其中包括公司业务简介、董事责任和职务简介及其他法定要求。除此之外，各非执行董事会定期 获得管理层提供的策略性方案、业务报告、经济活动分析等最新资料。所以各非执行董事可有效 的发挥其职能，包括在董事会会议上提供独立的意见；在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用； 应邀出任董事会辖下的委员会成员；仔细评核发行人的表现。 公司秘书则负责确保所有董事取得有关上市规则及其他法定要求的最新资料。 A.6 资料提供及使用 为了令本公司的董事更有效地履行其责任并在掌握有关资料的情况下作出决定，董事会会议议程、 相关文件都于会议日期的十天前送交全体董事，各董事可于董事会会议前与高级管理人员进行正 式或非正式会晤。董事及委员会成员均可查阅董事会会议文件及会议记录。 B.1 董事及高级管理人员的薪酬 18 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 本公司自成立薪酬与考核委员会以来，董事、监事及高级管理人员的薪酬与考核均按该委员会议 事规则执行。如有实质需要委员会可按既定程序咨询独立专业意见，并有本公司支付费用。 C. 问责及核数 C.1 财务汇报 各董事定期获得有管理层提供的策略性方案、各业务最新资料、财务目标、计划及措施等综合报 告。在年度/中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及须于披露的其他财务资料中，董事会对本 公司之状况及前景作出了平衡、清晰及明白的评审。 C.2 内部监控 本公司监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。本公司监 事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。2008 年度，监事会共举行 5 次会议，全体监事出席 了各次会议，代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责和合法合规性进行监督，并 列席了董事会会议，认真履行了监事会的职责。 董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营和监管的控制程序，保障 股东权益及公司资产。董事会授权管理层推行内部控制系统，，并通过审计委员会检讨其效用。 本公司内部审计部门，按照公司不同业务及流程可能存在的风险和重要性，定期及于有需要时进 行检查、监督与评价；且公司在管治、营运、建设、财务和行政人事等各方面也都建立了相应的 内部管理制度和程序。并不定期对该各项制度进行检讨。 C.3 审核委员会 本公司自成立审核委员会以来，发挥了改善财务汇报及提升财务安排透明度的重要作用。公司对 审核委员会的会议记录的制备非常重视。会议记录初稿由专人负责编制，并于会后一段合理时间 内发送委员会成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作为会议记录。 D. 董事会权利的转授 D.1 管理功能 本公司董事会与管理层都有明确的规范，其职能已于本公司章程中列出。 D.2 董事会辖下的委员会 公司辖下战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了有关的 职权范围。报告期内各委员会逐步开始行使相应的权责。 E. 与股东的沟通 E.1 有效沟通 董事会致力与股东保持沟通。在 2007 年度股东周年大会上，全体执行董事和部分非执行董事以及 公司高级管理人员出席会议，籍此与股东沟通。 E.2 以投票方式表决 公司一直有定期通知股东以投票方式表决的程序，投票方式表决的程序都载于股东周年大会通告 及随附的通函内，有关程序亦于股东周年大会上予以解释。 2、董事的证券交易 报告期内，本公司以香港联合交易所证券上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易 的标准守则》作为董事证券交易守则；本公司董事、监事于报告期内遵守了该《标准守则》及其行为 守则所规定的有关董事之证券交易标准。 3、董事会 （1）董事会的组成 目前公司董事共有十二名，其中独立董事四名。本届董事会为公司成立以来第六届董事会，董事 任期自 2008 年 11 月 1 日或获选之日起至下一届董事改选之日止。 19 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 本年度举行董事会议 13 次（10 次为书面议案），董事会人员及会议情况如下： 年度应 亲自参 委托参 缺席会 会议出 姓名 职 务 会次数 会次数 会次数 议次数 席率% 高明辉 本公司董事长、执行董事 13 13 0 0 100 李振雄 本公司副董事长、非执行董事 4 4 0 0 100 张晓毅 本公司副董事长、非执行董事 4 4 0 0 100 孙恺 本公司非执行董事 13 13 0 0 100 王胜 本公司非执行董事 13 13 0 0 100 王兴 本公司非执行董事 13 13 0 0 100 皮建国 本公司执行董事 13 13 0 0 100 张涛 本公司非执行董事 4 4 0 0 100 俞伟峰 本公司独立非执行董事 13 12 1 0 92 刘明辉 本公司独立非执行董事 13 12 1 0 92 陈鹰 本公司独立非执行董事 13 11 2 0 85 李东茹 本公司独立非执行董事 13 13 0 0 100 报告期内各位董事基本能出席公司董事会会议，因工作原因不能亲自出席时，均委托他人出席会 议并发表意见。 另外公司章程规定,召开定期董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事.实际操作中,公司 遵守香港联交所上市规则附录 14A.1.3 要求,公司董事会定期会议通知在会议召开十四日前发出。 公司董事会秘书负责将定期董事会会议的详尽资料（包括董事会专业委员会议资料）不晚于会议 召开五日前发出，以确保所有董事对会议将审议的事项提前了解。 对于根据公司管理层的需要、通过通讯方式召开的临时董事会会议，会议相关资料通过电子邮件 及传真方式同时发给全体董事，并给予董事充分的时间进行审议。公司董事会秘书会及时回复董事提 问，并采取适当行动，协助董事确保董事会程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市规则》等相 关使用规则。 每次董事会会议记录由出席会议的董事和记录人签字后存档，长期保管，并供董事根据需求进行 查阅。 公司董事会在审议关联交易等存在董事会认为有重大利益冲突事项时，采取了回避措施，与之存 在任何关系的董事将放弃表决权。 （2）董事的任免 公司董事的任期为每届三年，任期届满可以连选连任。独立非执行董事的任期不得超过六年。公司与 董事签定为期三年的《董事服务合同》（届内新增补的董事为期则不足三年）。董事任免由公司股东 大会审议批准。2008 年度内董事的任免情况载于本年报第 15 页——公司董事监事高级管理人员变动 情况。 （3）董事会职能 董事会的职能、权责有明确的规范，在本公司章程中列出。 （4）独立董事的资质及独立性 独立董事会成员具有不同的专业背景，在企业管理、财务会计、机床工具制造等方面拥有专业知 识、学术资力和丰富的工作经验。 20 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 独立非执行董事的独立性符合香港联合交易所有限公司之《上市规则》第 3.13 条列载独立性的 指引。 （5）为确保董事履行其责任而采取的措施 所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相 关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之责任，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法列法 规得以恰当遵守。本公司董事会有权根据行使职权、履行责任或业务的需要聘请独立专业机构为其服 务，由此发生的合理费用由本公司承担。 （6）董事会成员之间的关系 本公司董事会成员之间（特别是公司董事长与总经理之间）不存在任何关系，包括：财务、业务、 家属和其他相关的关系。 4、董事长及总经理 本公司董事长和总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会的工作，检查董 事会决议的执行情况。总经理负责公司统筹运作和业务管理、并执行董事会所制订的策略，关于总经 理的职能、权责有明确的规范，在本公司章程中列出。 5、非执行董事的任期：根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》之相关规定， 公司第六届董事之非执行董事任期至 2011 年 10 月 31 日。 6、董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。其中： 序 董事会所设 主 要 职 能 负责人 委员 年度会议及工作情况 号 专门委员会 高明辉 对公司发展战略规划、重大 李振雄 针对机床行业市场形势的变化， 投资融资方案、重大资本运 1、 战略委员会 高明辉 张晓毅 深入分析研究公司各方面情况， 作、资产经营项目进行研究 李冬茹 为企业发展战略定一个基调。 并提出建议 王 兴 针对各定期报告、年度业绩 俞伟峰 2、 审计委员会 结果以及内部监管制度的 俞伟峰 刘明辉 年报、半年报专题审计会议 实施情况出具工作报告 孙 恺 制定董事提名的政策，包括 刘明辉 对本年度高管人员任、免进行审 3、 提名委员会 提名程序及处理过程以及 刘明辉 陈 鹰 核、提名 推选董事候选人的准则 王 胜 制定执行董事薪酬政策、评 陈 鹰 薪酬与考核 制定更加合理完善的考核评价 4、 估执行董事表现及批准执 陈鹰 俞伟峰 委员会 体系 行董事服务合约的条款等 孙 恺 注：本公司董事会战略委员会负责人为公司董事长、执行董事高明辉先生； 本公司董事会审计委员会负责人为公司独立非执行董事俞伟峰先生； 本公司董事会提名委员会负责人为公司独立非执行董事刘明辉先生； 本公司董事会薪酬与考核委员会负责人为公司独立非执行董事陈鹰先生； 7、核数师酬金 21 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年审计费用 境内会计师事务所：中准会计师事务所 金额：人民币 50 万元； 境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 金额：人民币 250 万元 本公司所付核数师酬金主要依据以下几方面的因素： (1)国内审计行业服务报酬一般情况； (2)香港审计行业服务报酬一般情况； (3)按公司上一会计年度审计工作量的一般情况； (4)按公司上一次审计工作量的一般情况。 8、股东权利 公司一向与股东保持良好的沟通。本公司设有的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站和电子邮 箱、董事会秘书室传真及电话等，让股东表达意见或行使权利。 八、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 13 日 2008 年 6 月 14 日 券报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 6 月 13 日 2008 年 6 月 14 日 证券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 10 月 31 日 2008 年 11 月 1 日 证券报》、《证券时报》 九、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况： 报告期内国际经济形势对中国经济发展的持续影响仍在加重。2008 年 1～12 月，全国 115 家金属 切削机床重点联系企业完成产值 478.2 亿元，其中数控产值 295.8 亿元，分别比去年同期增长 11.4% 和 18.2%；产量为 284,464 台，其中数控产量为 70,764 台，分别比去年同期降低 14.2%和 9.5%；实现 销售收入 593 亿元，比去年同期增加 7%；产值数控化率为 48.6%，比去年同期增加 3.7%；实现盈利 349,890 万元，比去年同期降低 6%。从以上数据可看出：行业的产值和产量明显放缓，而数控产品从 产值和产量均双双同比下降。 我公司普通卧镗产品销售订单自 7 月份后持续萎缩，市场信息量明显不足，产品库存由 9 月份的 194 台逐渐增加到 12 月份的 280 台，只能采取限产措施，数控大型机床用户也出现延期提货现象，资 金回笼趋缓。2008 年 1-12 月公司经营活动产生的净现金流 120,048 千元，较去年同期的 265,050 千 元减少了 145,002 千元、减幅为 54.71%。同时，上半年原材料价格上涨、工资成本上升等因素导致下 半年公司产品单位成本增加了约 10%，产品的毛利率下降了约 2%。 面对宏观经济形势的不利影响，公司经理班子在董事会的正确领导下，集全体员工的智慧和力量， 坚定信心，积极应对，公司各项经济指标均有增长，各方面工作取得进步和突破： （1）营销工作： 22 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 采取产品促销政策，以市场为导向狠抓订单数量，积极实施营销网络建设，不断开拓新的产品市 场领域。以唯系重点客户、确保产品市场份额为核心思想，从管理理念、管理方式上不断创新，改变 售后服务工作的被动局面，为公司后续发展培养年轻服务队伍。 （2）生产工作： 继续推行昆机模式标准制造、准时生产，强调生产进度控制，提高生产组织水平、打造亮点精品 工程。通过实施开源节流，及时调配和平衡生产资源，提升产品质量和生产效率。 （3）技术工作： 明确“大型、数控、精密和高效”的产品发展方向，重视和强调产品结构调整，着力推进老产品 升级换代和新产品设计开发，争创国家级技术中心。 （4）质量保证工作： 不断完善责任检验员制度，强化岗位考核，严把产品质量关，杜绝长线报废和批量报废，使公司 铸件产品外观和内在质量得到稳定和提高。 （5）技术改造工作； 技改工作与企业中、长期战略发展目标相适应，突出了向加工基础大件、主轴关键件设备倾斜， 向能源优先倾斜，向人性化管理倾斜和向环保优先倾斜。 （6）人力资源管理工作 实施劳务派遣用工制度，合理进行人力资源配置，满足用工需求；通过加强现场培训和实际操 作培训提升员工的业务水平和能力，提高工作效率。 报告期内，公司实现营业收入 1,563,105 千元人民币，净利润 276,565 千元人民币，较上年同 期的 1,302,386 千元和 242,958 千元相比，分别增长 260,720 千元和 33,607 千元。其中机床业务实现 收入 1,302,130 千元人民币，净利润 281,868 千元人民币，较上年分别增长 26.18%和 23.98%；非机床 业务实现收入 252,942 千元人民币，较上年同期减少了 28,251 千元，净利润 11,225 千元人民币，较 上年同期实现增长。 2、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:人民币千元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 机床产品销售及加工情况 1,302,130 883,891 32.12 高效节能压缩机销售、安装及技术服务 202,768 164,645 18.80 2008 年公司实现销售收入 1,563,105 千元人民币，较 2007 年增长 260,720 千元，其中机床增长 284,408 千元，增幅 27.95%；赛尔减少了 30777 千元，降幅 13.18%。从销售结构来看，2008 年机床销 售占总体销售收入的 83.30%，赛尔占 12.97%，合计占销售总额的 96.27%，比重分别较 2007 年上升 5.16 个百分点和下降 4.96 个百分点。 23 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 3、主要业务的市场变化情况、主营业务成本构成的变化情况的原因说明 单位：人民币千元 项 目 2007 年 构成比例% 2008 年 构成比例 增减幅度% 原材料 465,650.35 55.80 570,616.43 55.07 22.54 直接工人 44,995.80 5.39 59,185.48 5.71 31.54 计提各项福利费 22,134.06 2.65 29,368.38 2.83 32.68 燃料 12,816.22 1.54 16,330.56 1.58 27.42 动力费 13,238.63 1.59 17,585.91 1.70 32.84 制造费用 107,909.57 12.93 131,927.17 12.73 22.26 内协加工费 8,035.39 0.96 8,749.21 0.84 8.88 外协加工费 159,656.27 19.13 202,325.57 19.53 26.73 合计 834,436.28 100.00 1,036,088.70 100.00 24.17 本报告期营业成本较去年同期增加 201,652 千元,增幅为 24.17%,增加的主要原因是营业收入增加了 20.02%,营业成本增幅超过营业收入的增幅,主要是因 2008 年原材料涨价使营业成本增加了约 2%。 2008 年公司综合毛利率为 33.72%，较上年同期 35.93%，下降 2.21 个百分点，综合毛利率下降的主要 原因是由于机床毛利率下降 2.97 个百分点。具体分析： （1）、2008 年原材涨价 10%左右，使主营业务成本的上升为 2 个百分点。 （2）公司受国际金融危机的影响，下半年普通床机销售大幅减少，公司为减少库存回收资金，对部份市 场竞争激烈的产品采取降价促销的措施,也是引起毛利下的重要因素。 4、母公司主要产品的产销情况对比说明： 单位:人民币千元 分行业或分产品 2007 年业务收入 2008 年业务收入 比上年增减(％) 行业 通用设备制造业 316,912 336,912 6.31% 专用设备制造业 346,689 542,788 56.56% 交通运输设备制造业 73,809 电气机械及器材制造业 72,052 128,783 78.74% 其他制造业 166,853 236,557 41.78% 产品 卧式铣镗床 382,227 444,738 16.35% 落地式铣镗床 443,345 645,788 45.66% 刨台式铣镗床 78,008 81,785 4.81 卧式加工中心 56,040 54,555 -2.65% 坐标镗床 10,349 其他 6,346 18,173 186.37% 合计 976,315 1,245,040 27.52% 5、主要供应商、客户情况 2008 年度前五名供应商采购总额为 183,235 千元，占全年采购金额的 29.40％；其中：第一大供 应商德国西门子公司占全年采购金额的 11.70％，第二大供应商昆明三禾农业生产资料有限公司占全 年采购金额的 5.94％。 2008 年度向前五名客户的销售收入总额为 160,936 千元，占全部销售收入的比例为 10.30％。 24 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 6、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位: 人民币千元 项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度% 货币资金 327,941.40 370,350.80 -42,409.40 -11.45 应收票据 63,855.30 134,784.30 -70,929.00 -52.62 存货 663,296.40 427,422.50 235,873.90 55.19 在建工程 29,926.30 46,097.50 -16,171.20 -35.08 无形资产 33,273.80 92,376.80 -59,103.00 -63.98 其他应付款 12,724.70 64,694.80 -51,970.10 -80.33 应交税金 -3,832.10 67,941.20 -71,773.30 -105.64 应付票据 14,226.40 4,670.00 9,556.40 204.63 短期借款 70,000.00 - 70,000.00 长期借款 - 50,000.00 -50,000.00 预计负债 13,804.00 9,117.40 4,686.60 51.40 营业收入 1,563,105.40 1,302,385.60 260,719.80 20.02 投资收益 15,050.60 28,042.70 -12,992.10 -46.33 营业外收入 31,213.50 25,364.70 5,848.80 23.06 营业外支出 4,314.20 10,904.60 -6,590.40 -60.44 管理费用 155,594.60 116,126.80 39,467.80 33.99 a、货币资金减少 11.45%，本报告期内货币资金较去年同期减少 42,409 千元，主要是母公司在本 年度分配了现金红利 114,711 千元（2007 年现金分红方案）；另外，2008 年期末存货增加也是货币 资金减少的主要原因。 b、应收票据较期初减少 70,929 千元，主要是为缓解公司货币资金支付压力，公司增加了应收票 据支付采购货款的比例。 c、本报告期存货增加 55.19%，主要原因是公司受国际金融危机的影响，下半年普通机床销售大 幅减少所致。 d、本报告期在建工程较年初减少 16,171 千元,减幅为 35.08%,主要原因是公司 2007 年投建的铸 造清理加工基地在 2008 年完工转入固定资产。 e、本报告期无形资产减少 59,103 千元，是公司在本报告期处置了智能电器子公司，无形资产较 期初减少了智能电器子公司的 57,631 千元。 f、其他应付款减少了 51,970 千元,减幅为 80.33%,主要是年末将采购形成的款项调入应付账款等 所致。 g、应交税金减少了 71,773.3 千元,减幅为 105.64%,主要原因是：（1）本报告期原材料采购增加 进项税增大，使应交增值税较期初减少 40,060 千元。（2）2007 年公司应交所得税的预交数比实际 应交数少 31758 千元，而 2008 年的预交数比实际应交数少 3684 千元。导致应交所得税较期初减少了 28,074 千元。 h、应付票据较年初增加 204.63%，原因是子公司西安赛尔为缓解支付压力,在采购业务中增加用 应付票据支付货款所致。 25 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 i、短期借款增加长期借款减少,是公司本部为降低借款成本在本报告期将长期借款 50,000 千元转 为短期借款；另外，西安赛尔生产经营用增加短期借款 20,000 千元。 j、预计负债增长 51.40%是母公司按销售收入的 1.2%计提的产品质量保证金，报告期内销售收入 增长了 20.20%，故预计负债也随之增长了 51.40%。 k、本报告期主营业务收入增加，原因是公司受国际金融危机影响，虽然下半年普通机床销售大幅 减少，但数控机床销售 2007 年结转下来的订单较多，因此，数控机床的销售仍有所增长。 l、投资收益较去年同期减少了 12,992 千元，主要是 2007 年收回理财投资产生的收益 24382 千元， 扣除这一因素，2008 年投资收益较上年同期为增长 11,390 千元。 m、营业外收入较去年同期增加了 5,849 千元，增幅为 23.06%，主是报告期收到数控机床增值税先 征后退 50%的款项所致。 n、营业外支出较去年同期减少 6,590 千元，减幅为 60.44%,主要是去同期有思源电器基建投资项 目罚款 8,236 千元，扣除这一因素营业外支出较去年期为增加，增幅较小。 o、管理费用较去年同期增加了 39,467 千元，增幅为 33.99%，主要原因是本报告期母公司新产品 研发费用较去年同期增加了 32,293 千。 7、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:人民币千元 项目 期末数 期初数(上年同期) 增减额 增减幅度% 总资产 1,911,770.20 1,779,007.70 132,762.50 7.46 营业利润 292,024.06 282,722.37 9,301.69 3.29 归属于母公司所有者的净利润 276,564.90 242,957.69 33,607.21 13.83 现金及现金等价物净增加额 -42,963.01 227,397.28 -270,360.29 -118.89 股东权益 1,105,710.80 953,384.93 152,325.87 15.98 a、资产总额增加 132.762 千元增幅为 7.46%，主要原因是本年度营业收入和净利润增加所至。 b、营业利润增长是因为本期销售收入增长所致； c、本报告净利润较去年同期增加，主要是销售收入增长 20.02%所至；但因受原材料涨价等因素的 影响增幅较 2007 年有所放缓。 d、现金及现金等价物净增加额较去年同期减少了 270,360 千元，主要原因是是公司受国际金融危 机的影响，下半年普通床机床销售大幅减少，虽然实现了 251,478 千元的净利润,但期末存货增加了 235,873 千元,另外,本报告期分配现金红利 114,711 千元、固定资产投资 65,993 万元， 因此, 本报 告期现金及现金等价物净增加额较上年同期减少 118.89%。 8、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原 因说明: 经营活动产生现金流量净额为 120,048 千元；投资活动产生现金流量净额为-54,091 千元；筹资 活动产生现金流量净额为-107,393 千元。经营活动产生现金流量净额同比增加了 145,002 千元，主要 原因是存货较期初增加 235,873 元千元；应付票据较期初减少了 70,92 千元;投资活动产生现金流量净 26 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 额同比减少了 28,313 千元，主要原因是 2007 年收回理财投资款 32,035 千元，扣除这一因素,为投资 活动产生现金流量净额同比增加 3,722 千元；筹资活动产生现金流量净额同比增加了 97,965 千元，主 要原因是本报告期分配现金红利 114,711 千元。 9、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与 公司经营相关的重要信息的讨论与分析 2008 年新增合同金额 16.69 亿元,数控化率 80.30 %，有部分卧式镗铣床存在短时库存情况，主要 技术人员没有发生变动。 10、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:人民币千元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 西安交大赛尔机泵 成套设备有限责任 制造业 节能压缩机转子及整机 50,000 344,755 11,090 公司 西安瑞特快速制造 制造业 快速成型制造系统等 60,000 81,330 -1,408 工程研究有限公司 西安交大思源智能 制造业 智能化电器 35,000 69,344 -2,412 电器有限公司 昆明交大昆机自动 制造业 智能彩显电脑绣花机和转台 20,230 12,877 2,571 机器有限公司 昆明道斯机床有限 开发、设计、生产和销售自产机床 500 万 制造业 170,190 25,433 公司 系列产品及配件 (欧元) 昆机运输公司 运输业 普通货运 500 1,246 -35 昆明昆机通用设 制造业 机床及配件的开发、设计和销售 3,000 105,588 14,910 备有限责任公司 福建昆机普通机 开发、设计、生产和销售自产机床 制造业 5,000 9，669 -2,400 床有限责任公司 系列产品及配件 （二）对公司未来发展的展望 2009 年，国家为保持国内经济稳定增长，对宏观调控政策进行了重大调整，实施积极的财政政策 和适度宽松的货币政策，扩大内需，加快民生工程，加快基础设施建设、生态环境建设，通过新增投 资启动重点项目来刺激市场，为机床行业提供广阔的市场。公司将继续以科学发展观统领全局，牢固 树立“发扬传统，保持特色，转危为机，做强做大”的指导思想，贯彻落实“坚定信心，积极应对， 调整结构，夯实基础，促进和谐，科学发展”的工作方针，按照“巩固扩大传统优势，拓展新的增长 领域” 的经营模式，全面做好各项工作： 1、积极探索新的营销方式，加大市场营销力度，开拓数控龙门铣镗床等新兴市场，扩大海外销售； 进一步完善售后服务体系，强化售后服务工作和队伍建设，并向纵、深发展，提高用户满意度。 2、尽快完成公司研发平台的建设工作，增强公司技术创新能力；围绕市场需求，做好现有传统优 势产品的升级换代和新产品的开发工作，注重技术人才队伍培育，提高公司可持续发展能力。 3、抓住国家、省、市各级政府大力振兴装备制造业的有利条件，结合公司机床产品发展规划，积 极稳妥地推进铸造基地和重装厂房项目的实施进程，以增强公司重型、大型数控产品的生产能力和市 场竞争能力。 27 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 4、加速公司产品的工艺布局调整和生产流程再造，加快信息化建设进程，提升生产计划管理水平 和进度控制能力。同时，不断完善质量管理体系，向卓越绩效管理模式转型，强化现场基础管理和过 程控制，稳定和提高产品质量。 5、根据公司的发展战略，设定更加合理的组织架构，完善、建立科学规范的用工管理制度和薪酬 考评体系，优化人力资源结构，做好职工队伍的稳定和技能提升工作 6、2009 年经营目标： 单位：人民币千元 项目 营业收入 净利润 2008 年经营结果 1,563,105 276,565 2009 年经营目标计划 1,600,000 260,000 (三) 公司投资情况 1、被投资公司情况 公司名称 注册 经营范围 注册资 投资 经济性质 投资时间 与本公 地 本 司关系 （万元） 比例 西安赛尔机泵 西安 机泵成套设备工程、节能 5,000 45.00% 有限责任 2001.12 子公司 成套设备有限 市 鼓风机、压缩机成套设 公司（西安赛 备、引进设备及其备件的 尔） 研制改型、自动控制系统 工程、数控工程、机电化 工设备、仪器仪表的技术 开发、整机生产、销售。 昆明昆机通用 昆明 机床及配件的开发、设 300 100.00% 有限责任 2007.10 子公司 设备有限公司 市 计、销售。 (法人独 资) 西安交大思源 西安 电器、电力、电子工程及 3500 78.03% 有限责任 2002.12 子公司 智能电器有限 市 产品的开发、生产、销售、 公司 技术服务。 （智能电器) 昆明交大昆机 昆明 计算机软硬件的开发、应 2023 96.74% 有限责任 2002.11 子公司 自动机器有限 市 用、系统集成；电子产品、 公司(自动机 普通机械、电器机械的批 器) 发零售、代购代销。 昆明道斯机床 昆明 开发、设计、生产和销售 500 万欧 50.00% 有限责任 2005.4 合营企 有限公司(昆 市 自产机床系列产品及配 元 业 明道斯) 件；开发高科技产品，进 行自有技术转让、技术服 务及技术咨询；对外机床 维修、对外机床加工。 长沙赛尔机泵 长沙 生产、销售：离心压缩机、 1000 100% 有限责任 2004.01 西安赛 成套设备有限 市 离心鼓风机、烧结风机及 尔之子 公司(长沙赛 其配件 公司 尔) 28 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 杭州赛尔气体 杭州 承包：气体设备工程、压 120 51.00% 有限责任 2004.04 西安赛 设备工程有限 市 缩机、鼓风机、鼓风机成 尔之子 公司(杭州赛 套设备、低温机械、自动 公司 尔) 控制系统设备及配件的 设计、开发、销售及技术 服务；批发、零售：机电 产品，建筑材料，五金工 具，金属材料；经营进出 口业务；其他无须报经审 批的一切合法项目 昆明机床运输 昆明 普通货运 50 100% 有限责任 2006.10 子公司 有限责任公司 市 （昆机运输） 西安瑞特快速 西安 快速成型系列设备 6,000 23.34% 有限公司 2006 年 联营企 制造工程研究 市 业 有限公司(西 安瑞特) 福建昆机普通 南安 开发、设计、生产和销售自 500 50.00% 有限责任 2008 年 子公司 机床有限责任 市 产机床系列产品及配件 公司 （四）募集资金情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 书面议案审议昆明精华公司持有的部分有限售 第五届第三十七次 2008 年 2 月 21 日 条件流通股上市流通的申请。 第五届第三十八次 2008 年 3 月 15 日 书面议案审议持续关联交易等。 书面议案审议租用昆机集团公司的四幢房屋拆 第五届第三十九次 2008 年 4 月 11 日 除进行铸造改扩建的关联交易事项。 第五届第四十次 2008 年 4 月 24 日 审议《2007 年年度报告及报告摘要》等 第五届第四十一次 2008 年 4 月 28 日 书面议案审议 2008 年度第一季度报告。 书面议案审议与云南 CY 集团有限公司关联交易 第五届第四十二次 2008 年 5 月 21 日 等事项。 书面议案审议对《沈机集团昆明机床股份有限公 第五届第四十三次 2008 年 7 月 16 日 司治理专项整改报告》修改稿。 第五届第四十四次 2008 年 8 月 27 日 审议公司 2008 年中期报告及报告摘要等。 第五届第四十五次 2008 年 10 月 17 日 书面议案审议公司 2008 年度第三季度报告。 会议审议选举新一届董事会董事长、副董事长， 第六届第一次 2008 年 10 月 31 日 聘任公司经营班子。 第六届第二次 2008 年 11 月 11 日 书面议案审议《企业并购管理制度草案》等。 29 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 书面议案审议挂牌出让子公司-智能电器股权之 第六届第三次 2008 年 11 月 27 日 关联交易。 第六届第四次 2008 年 12 月 8 日 书面议案审议《关于调整银行借款事项的提案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内董事会充分行使股东大会赋予的权利,股东大会的决议全部付诸实施。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年 4 月 28 日，审计委员会召开关于 2007 年年报工作会议，审议通过了 2007 年度报告及 2007 年 度利润分配预案。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年 4 月 23 日，公司薪酬委员会召开了会议，审议通过高级管理人员年度薪酬考核兑现方案及公 司董、监事津贴方案。董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高管人员的薪酬进行了认真审核， 认为公司在 2007 年度报告中披露的高管人员薪酬是依据董事会制定的发展战略和投资决策的执行情 况以及董事会下达的经营目标的完成情况所确定的。 （七）公司二〇〇八年度利润分配方案 2008 年度根据中国会计准则，我公司实现净利润 276,564.90 千元。根据公司章程规定， 公司实现的净利润首先提取盈余公积金 26,695.85 千元后，可供股东分配利润 414,246.95 千 元。其中，母公司实现净利润 266,958.51 千元，累计未分配利润 351,364.82 千元；根据香港 会计准则，公司实现净利润 276,565 千元，提取盈余公积金 26,696 千元后, 可供股东分配利 润 412，598 千元。可供股东分配利润为按中国会计准则的 351,364.82 千元。 2008 年度利润分配方案：按现有股本总额 424,864,883 股为基数，每 10 股派送人民币 0.943 元现金红利（含税），派送现金 40,064.76 千元。 二零零八年度利润分配方案将提交二零零八年度股东周年大会审议。有关公司 H 股股东 暂停办理股份过户登记手续的期间，公司将在另行公布的股东年会通知中载列。 30 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关系方占用资金情况的专项说明 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 关于沈机集团昆明机床股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 中准专字〔2009〕2025 号 沈机集团昆明机床股份有限公司全体股东： 我们接受沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）委托，对昆明机床 2008 年度财务报表进行了 审计，并出具了中准审字[2009]第 2153 号无保留意见的审计报告。根据 中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的要求，对第一大股东及其他关联方占用资金的情况进行了专 项审核，现将相关情况说明如下： 一、我们未发现大股东及其附属企业有非经营性占用公司资金的情形。 二、我们未发现公司存在对外提供担保的情形。 三、其他关联往来情况： 1、大股东及其附属企业 2008 年期初经营性占用公司资金额为－78.44 万元，本年度累计 经营性占用公司资金 1,884.34 万元，已偿还及供应货物 2,157.58 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止，大股东及其附属企业经营性占用公司资金额为－351.68 万元。 2、公司的子公司及其附属企业 2008 年期初非经营性占用公司资金额为 1,615.59 万元， 本年度往来资金的利息为 21.68 万元，已偿还 0 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司的 子公司及其附属企业非经营性占用公司资金额为 2,537.27 万元。 3、关联自然人及其控制的法人、其他关联人及其附属企业未发现有占用公司资金的情形。 我们认为，2008 年度除第一大股东及其他关联方存在上述占用公司资金的情形外，我们未发 现公司还存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）提及的以下损害公司利益的其他情况： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，互 相代为承担成本和其他支出； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 31 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 附件：上市公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：韩峰 中国·北京 中国注册会计师：程卫国 二○○九年四月二十二日 32 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 上市公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2008 年度占用累 2008 年度占用 占用方与上市公 上市公司核算 2008 年期初占 2008 年度 项 目 资金占用方名称 计发生金额（不含 资金的利息(如 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计发生 利息） 有) 大股东及其附属企业 小计 2008 年度往来累 2008 年度往来 往来方与上市公 上市公司核算 2008 年期初往 2008 年度 其它关联资金往来 资金往来方名称 计发生金额（不含 资金的利息(如 司的关联关系 的会计科目 来资金余额 累计发生 利息） 有) 云南 CY 集团有限 公司机电产品贸易 大股东附属企业 应付帐款 4,300.00 4,3 中心 云南 CY 集团有限 公司机电产品贸易 大股东附属企业 预收帐款 286,000.00 295,0 中心 大股东及其附属企业 沈机集团进出口有 大股东附属企业 预收帐款 483,160.00 21,575,840.00 18,533,2 限公司 云南 CY 集团公司 大股东附属企业 应付帐款 10,929.00 10,9 金辉涂装厂 小计 - 784,389.00 21,575,840.00 18,843,4 昆明交大昆机自动 控股子公司 其他应收款 机器有限公司 14,155,881.50 西安交大赛尔气体 上市公司的子公司及 机泵成套设备有限 子公司 应收股利等 216,825.00 其附属企业 2,000,000.00 9,000,000.00 责任公司 小计 216,825.00 16,155,881.50 9,000,000.00 关联自然人及其控制 的法人 小计 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 其他关联人及其附属 企业 小计 总 计 - - 15,371,492.50 -12,575,840.00 216,825.00 -18,843,4 （八）独立董事关于公司对外担保情况的事项说明及独立意见 独立董事对公司二〇〇八年度对外担保的专项说明及独立意见：根据中国证监会证监发〔2003〕56 号文件《关于 市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司及其子公司对外担保进行了审慎查验。查验结果如下： 本公司报告期内没有发生对外担保事项，也没有报告期前发生且延续到报告期的其他担保事项。 独立董事签字：俞伟峰 刘明辉 陈 鹰 李冬茹 二〇〇九年四月二十二日 1 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 十、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议委托沈机集团之附属子公司代理本公司机床 第五届第八次 产品出口销售事宜之持续关联交易等事项。 审议《二○○七年度监事会工作报告》及第五届 第五届第九次 董事会第四十次会议的全部议案。 第五届第十次 书面议案审议 2008 年第一季度报告。 第五届第十一次 审议 2008 年度中期报告及报告摘要等。 第六届第一次 审议选举邵里先生担任本公司监事会主席。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会出席股东大会、列席董事会会议，并对公司股东大会、董事会会议召开程序、审议事项、 决策程序、执行情况、关联交易发生以及高管人员履职情况和内部管理制度等情况进行监督。 监事会 认为，董事会和公司董事、高级管理人员能够执行股东大会、董事会的各项决议，决策程序符合法律 和公司章程的规定，各项管理制度行之有效，公司正在逐步完善内部控制制度。监事会在监督检查过 程中，未发现董事会、董事和高管人员有违法违规行为，也未发现有损害公司和股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 本报告期内，公司监事会认真审核了公司 2008 年度报告以及国内外会计师事务所出具的审计报告 等资料。监事会认为，公司 2008 年度财务报告真实可靠，客观反映了公司的财务状况和经营成果。监 事会同意审计师出具的审计报告。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司报告期内没有发生变更募集资金投向事项 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会对报告期内发生的转让资产事项进行认真审核，监事会认为，公司转让资产行为是以公平原 则进行的，定价合理，无损害公司和股东利益的情况 。 公司报告期内除转让本公司持有智能电器的全部 78.02%股权外无重大收购、出售资产行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内发生的关联交易事项进行认真审核，监事会认为，公司的关联交易是以公平原则 进行的，定价合理，无损害公司和股东利益的情况 。 十一、重要事项 (一)优先认股权 本公司章程无优先认股权条款，故本公司于报告期内无安排任何优先认股权计划。 (二)认股证及其他 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 本公司及其他任何附属公司概无发行任何认股权证，亦无发行任何转换券、期权或其他类似权利之证 券，亦无任何人士行使任何前述之权利。 (三)购回、出售及赎回本公司之证券 本报告期本公司及附属公司概无购回、出售或赎回任何本公司的证券。 (四)银行贷款、透支及其他借款 于 2008 年 6 月 30 日，本公司之银行贷款、透支及其他借款情况载于财务会计报告报表附注。 (五)或有负债 于 2008 年 6 月 30 日，本集团无重大或有负债 (六)重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (七) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 公司第五届董事会第三十八次会议审议通过：同意参考资产评估价值，通过云南省产权交易中心 挂牌出售公司持有的西安交大思源智能电器有限公司 78.02％股权。本公司于 2008 年 5 月 22 日通过 云南省产权交易所有限公司挂牌转让智能电器公司 78.02%股权，该项挂牌转让报名时间至 2008 年 6 月 19 日。2008 年 6 月，公司收到陕西省西安市中级人民法院（2008）西民四初字 210 号《应诉通知 书》。本公司控股子公司西安交大思源智能电器有限公司的自然人股东郑士泉先生向陕西省西安市中 级人民法院起诉西安交大思源智能电器有限公司，请求依法判决解散西安交大思源智能电器有限公 司。本公司作为西安交大思源智能电器有限公司的股东被列为案件第三人，亦同时接到了西安市中级 人民法院传票，证据交换时间为 2008 年 7 月 14 日。2008 年 6 月 18 日本公司通过云南省产权交易所 有限公司刊登了关于暂中止西安交大思源智能电器有限公司 78.02%股权转让的公告。2008 年 7 月 14 日本公司出庭进行了证据交换。经公司聘请的云南勤业律师事务所出具法律意见后，2008 年 7 月 18 日公司继续在云南省产权交易所有限公司挂牌出让公司所持子公司智能电器股权。 2008 年 10 月公司收到陕西省西安市中级人民法院（2008）西民四初字 201 号《民事裁定书》， 准许原告郑士泉撤回对智能电器的起诉。2008 年 10 月 15 日公司公告了获知智能电器股东郑士泉拟 将其股权转让给西安交通大学技术成果转移有限责任公司，目前该股权过户手续已办理完毕，且智能 电器新股东西安交通大学技术成果转移有限责任公司认同本公司将持有的智能电器 78.02%股权通过 云南省产权交易所有限公司挂牌出售。本公司于 2008 年 10 月 24 日再次通过云南省产权交易所有限 公司公开挂牌转让智能电器公司 78.02%股权, 挂牌价格 854.69 万元（按照资产评估价值作价）。本 公司于 2008 年 12 月 4 日作为卖方与西安交通大学科技园有限责任公司（唯一的投标方）签订股权转 让协议，转让本公司持有智能电器的全部 78.02%股权, 金额为现金人民币 854.69 万元。自此，本公 司不再持有智能电器的股权。 除上述事项外，本公司无其他收购及出售资产、吸收合并事项。 1 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 (八)报告期内公司关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 1）、本公司与沈阳机床进出口有限责任公司（简称：沈机进出口公司）及云南云机集团进出口有限责 任公司（简称：云机进出口公司）签订部分机床产品代理协议。本公司给予沈机进出口公司及云机进 出口公司部分机床产品的代理权，由沈机进出口公司及云机进出口公司代理本公司部分产品的出口销 售，代理协议期限由 2008 年 4 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，自特别股东大会独立股东批准之日（2008 年 6 月 12 日）起生效。年度上限分别为：沈机进出口公司：4000 万元、5000 万元及 6000 万元；云机 进出口公司：1000 万元、1500 万元及 2000 万元。该等交易是本公司正常的及经常性发生的业务，是 本公司借助进出口公司现有的海外销售网络开拓海外市场。包括四位独立董事在内的本公司董事已审 核该等交易，并确认：代理协议是按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立，代理价格由双方 按公平原则磋商而厘定，本公司给予进出口公司产品的价格按照本公司给予其它代理公司（本公司的 独立第三方）价格执行；代理协议的条款是公平、合理的；本交易符合上市公司和全体股东的利益。 2）、本公司 2008 年 5 月 12 日与昆明昆机集团公司（简称：昆机集团）签署协议：对原向昆机集团租 用用于铸造车间的房屋拆除进行铸造改扩建，本公司给予昆机集团一次性补偿金额人民币 1,949,943 元。该交易经包括独立非执行董事在内的本公司董事审核，并确认：上述交易是按照一般商务条款订 立的，依据资产评估报告确定补偿价格对交易双方来说是公平、合理的，该交易有利于公司业务发展， 符合上市公司及股东的整体利益。 3）、本公司 5 月 28 日与云南 CY 集团公司机电产品贸易中心签订一项合同，该合同内容为本公司向机 电产品贸易中心销售 TJK6920 落地镗铣床壹台。包括四位独立董事在内的本公司董事已审核上述交易， 并确认：交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，销售价格由双方按公平原则磋商而厘 定；关联交易是公平、合理的，有利于公司业务发展，符合上市公司和全体股东的利益。 (九) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (十) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (十一) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 2 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 5、本公司近三年现金分红执行情况（单位：元） 年度 本年实现净利润 期末未分配利润 现金分红数额 现金分红/净利润 2006 91,348,518.31 35,651,409.35 0 0 2007 211,293,639.21 225,815,684.64 114,713,518.41 54.29% 2008 266,958,506.12 351,364,820.13 40,064,758.47 15.00% (十二) 承诺事项履行情况 1、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南国资公司承诺所持股份自获得上市流通权之日起至 2010 年 12 月 31 日止不通过交易所挂牌交易出售；截止日前，上述两大股东所持股票未上市流通。 2、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省国有资产经营有限责任公司履行承诺：在股改完成后 一年内，在股东大会上提议并同意实施资本公积金转增股份的方案，转增比例不低于 10 转增 5 股。 该方案已获 2007 年 6 月 29 日召开的公司 2006 年度股东年会和相关类别股东会议审议通过，并已实 施完毕。 3、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省国有资产经营有限责任公司履行承诺：若公司 2006 年或 2007 年年报满足向股东分配利润的条件，则在股东大会上提议并同意分红比例不低于 50%的现 金形式的利润分配计划。该方案已 2008 年 7 月实施完毕。 4、沈阳机床（集团）有限责任公司履行承诺：在技术上、业务上和资源上全面支持上市公司发展， 并将在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展 的原则和方式整合有关资源和市场，将昆明机床作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全 力支持和促进上市公司持续健康发展。目前沈阳机床（集团）有限责任公司已为上市公司提供生产管 理人员，促进了生产管理能力的提高，并在市场开拓方面为上市公司出口提供便利。 (十三) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 境内会计师事务所审计年限 2年 境外会计师事务所名称 毕马威会计师行（香港执业会计师） 境外会计师事务所审计年限 2年 (十四) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员并无任何处罚情况 (十五) 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票 3 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 （十六）公众持股量 根据本公司公开取得之资料，并就董事所知，于年内及直至本报告期，本公司之公众持股量均遵 照上市规则的规定，维持于本公司已发行股份的 25％水平。 （十七）其他重大事项的说明 根据本公司第五届董事会第 32 次会议拟对自动机器进行清算的决议，本公司提请昆明交大昆机 自动机器有限公司召开股东会议，该子公司股东会已于 2008 年 6 月 30 日召开，形成了解散并进行清 算的决议。同时本公司对该事项进行了公告。目前清算组正按照相关法律、法规程序推进清算。 (十八) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 径 http://www.sse.com.cn； 第五届董事会第 36 次 《中国证券报》、《上海 2008 年 1 月 2 日 http://www.hkex.com.hk； 会议决议公告 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn 关于股权分置改革中 http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 非流通股股东的承诺 2008 年 1 月 2 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 履行进展情况的公告 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 董事会公告 2008 年 1 月 3 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 业绩预盈公告 2008 年 1 月 31 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 有限售条件的流通股 《中国证券报》、《上海 2008 年 2 月 28 日 http://www.hkex.com.hk； 上市公告 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 董事会公告 2008 年 3 月 3 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn 关于股权分置改革中 http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 非流通股股东的承诺 2008 年 4 月 1 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 履行进展情况的公告 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 第五届董事会第三十 《中国证券报》、《上海 2008 年 4 月 8 日 http://www.hkex.com.hk； 八次会议决议公告 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 日常关联交易公告 2008 年 4 月 8 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 第五届董事会第 40 次 《中国证券报》、《上海 2008 年 4 月 25 日 http://www.hkex.com.hk； 会议决议公告 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 第五届监事会第九次 《中国证券报》、《上海 2008 年 4 月 25 日 http://www.hkex.com.hk； 会议决议公告 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 2008 年第一次临时股 《中国证券报》、《上海 2008 年 4 月 25 日 http://www.hkex.com.hk； 东大会会议通知 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn 2007 年度股东大会会 《中国证券报》、《上海 http://www.sse.com.cn； 2008 年 4 月 25 日 议通知 证券报》、《证券时报》 http://www.hkex.com.hk； 4 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 拆除房屋补偿关联交 《中国证券报》、《上海 2008 年 5 月 15 日 http://www.hkex.com.hk； 易公告 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 董事会公告 2008 年 5 月 22 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 第五届董事会第四十 《中国证券报》、《上海 2008 年 5 月 28 日 http://www.hkex.com.hk； 二次会议决议公告 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 关联交易公告 2008 年 6 月 5 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 董事会公告 2008 年 6 月 11 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 2008 年第一次临时股 《中国证券报》、《上海 2008 年 6 月 14 日 http://www.hkex.com.hk； 东大会决议公告 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 2007 年度股东大会决 《中国证券报》、《上海 2008 年 6 月 14 日 http://www.hkex.com.hk； 议公告 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 董事会公告 2008 年 6 月 19 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 2007 年利润分配 A 股实 《中国证券报》、《上海 2008 年 6 月 25 日 http://www.hkex.com.hk； 施公告 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 董事会公告 2008 年 7 月 3 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 董事会公告 2008 年 7 月 18 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 业绩预增公告 2008 年 7 月 25 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 关于治理专项整改执 《中国证券报》、《上海 2008 年 7 月 26 日 http://www.hkex.com.hk； 行情况的说明 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 董事会决议公告 2008 年 9 月 13 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn 关于召开二〇〇八年 http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 第二次临时股东大会 2008 年 9 月 13 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 的通知 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 董事会公告 2008 年 10 月 15 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn 《中国证券报》、《上海 http://www.sse.com.cn； 董事会公告 2008 年 10 月 24 日 证券报》、《证券时报》 http://www.hkex.com.hk； 5 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 2008 年第二次临时股 《中国证券报》、《上海 2008 年 11 月 1 日 http://www.hkex.com.hk； 东大会决议公告 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 第六届董事会第一次 《中国证券报》、《上海 2008 年 11 月 1 日 http://www.hkex.com.hk； 会议 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 第六届监事会第一次 《中国证券报》、《上海 2008 年 11 月 1 日 http://www.hkex.com.hk； 会议 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 董事会公告 2008 年 12 月 5 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn http://www.sse.com.cn； 《中国证券报》、《上海 关联交易公告 2008 年 12 月 6 日 http://www.hkex.com.hk； 证券报》、《证券时报》 www.kmtcl.com.cn 6 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 十二、财务会计报告 (一) 审计报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 计 报 告 中准审字[2009]第 2153 号 沈机集团昆明机床股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2008 年度的合并利润表和利润表、 合并所有者权益变动表和所有者权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是昆明机床管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，昆明机床财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了昆明机床 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：韩峰 中国注册会计师：程卫国 中国·北京 二零零九年四月二十二日 7 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:沈机集团昆明机床股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 327,941,401.88 370,350,788.42 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 63,855,343.27 134,784,345.56 应收账款 185,708,633.74 156,028,111.50 预付款项 50,945,269.94 41,436,623.72 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 15,790,025.36 21,434,300.74 买入返售金融资产 存货 663,296,357.16 427,422,511.57 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,307,537,031.35 1,151,456,681.51 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 53,205,605.05 44,320,560.29 投资性房地产 固定资产 442,941,475.00 401,740,740.81 在建工程 29,926,270.49 46,097,502.88 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,273,841.17 92,376,761.28 开发支出 8 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 商誉 7,296,277.00 7,296,277.00 长期待摊费用 328,967.70 163,127.70 递延所得税资产 37,260,775.74 35,556,034.52 其他非流动资产 非流动资产合计 604,233,212.15 627,551,004.48 资产总计 1,911,770,243.50 1,779,007,685.99 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 0 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 14,226,445.60 4,670,000.00 应付账款 206,953,402.63 130,879,524.76 预收款项 433,644,514.95 432,062,138.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 36,753,791.91 42,071,636.57 应交税费 -3,832,135.14 67,941,177.43 应付利息 应付股利 344,092.75 1,176,869.81 其他应付款 12,724,709.38 64,694,849.97 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 770,814,822.08 743,496,197.01 非流动负债： 长期借款 0 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 2,771,717.30 10,184,926.40 专项应付款 8,100,000.00 8,100,000.00 预计负债 13,803,999.97 9,117,430.70 递延所得税负债 其他非流动负债 10,568,903.51 4,724,203.71 非流动负债合计 35,244,620.78 82,126,560.81 负债合计 806,059,442.86 825,622,757.82 股东权益： 股本 424,864,883.00 424,864,883.00 9 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 资本公积 133,519,541.72 133,519,541.72 减：库存股 盈余公积 68,599,140.08 41,903,289.47 一般风险准备 未分配利润 414,246,947.45 279,091,413.76 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,041,230,512.25 879,379,127.95 权益合计 少数股东权益 64,480,288.39 74,005,800.22 股东权益合计 1,105,710,800.64 953,384,928.17 负债和股东权益合 1,911,770,243.50 1,779,007,685.99 计 公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:沈机集团昆明机床股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 279,084,078.67 322,698,506.89 交易性金融资产 应收票据 44,172,517.90 88,342,942.50 应收账款 156,220,714.18 115,021,074.71 预付款项 21,710,636.73 9,544,865.11 应收利息 应收股利 11,000,000.00 2,000,000.00 其他应收款 42,864,973.59 21,760,471.53 存货 439,415,513.71 285,715,585.15 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 994,468,434.78 845,083,445.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 80,898,870.90 77,493,826.14 投资性房地产 固定资产 381,727,586.57 334,862,588.72 在建工程 29,926,270.49 44,346,100.88 工程物资 10 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 20,294,842.49 21,507,860.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 206,250.00 0 递延所得税资产 39,011,311.24 37,492,215.28 其他非流动资产 非流动资产合计 552,065,131.69 515,702,591.17 资产总计 1,546,533,566.47 1,360,786,037.06 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 0 交易性金融负债 应付票据 应付账款 153,246,174.66 61,554,083.95 预收款项 264,430,731.01 309,550,464.02 应付职工薪酬 35,004,475.78 39,106,679.99 应交税费 5,180,393.38 45,700,000.56 应付利息 应付股利 其他应付款 33,352,954.85 11,947,285.05 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 541,214,729.68 467,858,513.57 非流动负债： 长期借款 0 50,000,000 应付债券 长期应付款 2,771,717.30 2,984,926.40 专项应付款 预计负债 13,629,831.05 9,114,994.55 递延所得税负债 其他非流动负债 10,568,903.51 4,724,203.71 非流动负债合计 26,970,451.86 66,824,124.66 负债合计 568,185,181.54 534,682,638.23 股东权益： 股本 424,864,883.00 424,864,883.00 资本公积 133,519,541.72 133,519,541.72 减：库存股 盈余公积 68,599,140.08 41,903,289.47 未分配利润 351,364,820.13 225,815,684.64 11 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 外币报表折算差额 股东权益合计 978,348,384.93 826,103,398.83 负债和股东权益合 1,546,533,566.47 1,360,786,037.06 计 公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,563,105,398.47 1,302,385,627.67 其中：营业收入 1,563,105,398.47 1,302,385,627.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,036,088,704.18 834,436,283.95 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,299,127.90 2,816,838.63 销售费用 69,693,273.58 61,881,625.26 管理费用 155,594,573.36 116,126,778.56 财务费用 2,020,850.24 4,691,828.43 资产减值损失 21,435,436.33 27,752,638.68 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 15,050,623.31 28,042,739.41 列） 其中：对联营企业和合营企 12,185,052.56 4,978,835.82 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 292,024,056.18 282,722,373.57 加：营业外收入 31,213,468.60 25,364,687.69 减：营业外支出 4,314,181.72 10,904,625.54 其中：非流动资产处置净损失 3,772,353.78 1,874,551.53 四、利润总额（亏损总额以“－”号 318,923,343.07 297,182,435.72 填列） 12 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 减：所得税费用 37,803,229.17 45,703,949.40 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 281,120,113.89 251,478,486.32 归属于母公司所有者的净利润 276,564,904.31 242,957,688.27 少数股东损益 4,555,209.58 8,520,798.05 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.65 0.57 （二）稀释每股收益 0.65 0.57 公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,245,039,679.38 941,950,867.26 减：营业成本 780,628,160.96 568,723,160.27 营业税金及附加 销售费用 58,374,685.93 48,040,340.05 管理费用 135,008,764.17 95,156,609.26 财务费用 1,252,382.12 3,292,789.00 资产减值损失 16,530,366.56 31,812,543.85 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 21,860,150.24 27,410,028.42 填列） 其中：对联营企业和合营 12,185,052.56 4,978,835.82 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 275,105,469.88 222,335,453.25 加：营业外收入 27,379,989.62 21,673,381.29 减：营业外支出 4,013,918.17 1,869,371.71 其中：非流动资产处置净损 3,522,355.84 1,710,266.11 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 298,471,541.33 242,139,462.83 填列） 减：所得税费用 31,513,035.21 30,845,823.62 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 266,958,506.12 211,293,639.21 公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬 13 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,750,300,850.04 1,628,780,814.43 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 27,532,052.68 17,112,395.96 收到其他与经营活动 13,543,151.99 14,198,378.51 有关的现金 经营活动现金流入 1,791,376,054.71 1,660,091,588.90 小计 购买商品、接受劳务 1,225,085,145.08 1,079,713,092.83 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 14 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 202,810,199.24 140,926,293.74 工支付的现金 支付的各项税费 179,993,844.26 112,690,596.30 支付其他与经营活动 63,439,012.04 61,711,306.11 有关的现金 经营活动现金流出 1,671,328,200.62 1,395,041,288.98 小计 经营活动产生的 120,047,854.09 265,050,299.92 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 105,322,478.67 取得投资收益收到的 3,453,213.29 69,041.10 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 2,268,673.87 2,021,747.98 的现金净额 处置子公司及其他营 6,680,484.19 -1,367,894.02 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 12,402,371.35 106,045,373.73 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 65,993,192.83 81,783,013.67 的现金 投资支付的现金 500,000.00 50,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 0 39,739.30 有关的现金 投资活动现金流出 66,493,192.83 131,822,752.97 小计 投资活动产生的 -54,090,821.48 -25,777,379.24 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 2,500,000.00 0 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 70,000,000.00 55,000,000.00 发行债券收到的现金 15 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 324,493.46 0 有关的现金 筹资活动现金流入 72,824,493.46 55,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 60,000,000.00 分配股利、利润或偿 130,196,933.65 4,428,202.39 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 20,585.92 0 有关的现金 筹资活动现金流出 180,217,519.57 64,428,202.39 小计 筹资活动产生的 -107,393,026.11 -9,428,202.39 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -1,527,016.07 -2,447,439.44 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -42,963,009.57 227,397,278.85 增加额 加：期初现金及现金 370,904,411.45 143,507,132.60 等价物余额 六、期末现金及现金等价 327,941,401.88 370,904,411.45 物余额 公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,318,585,444.46 1,327,709,234.29 收到的现金 收到的税费返还 26,293,607.79 16,227,273.85 收到其他与经营活动 8,629,117.78 4,158,047.62 有关的现金 经营活动现金流入 1,353,508,170.03 1,348,094,555.76 小计 购买商品、接受劳务 893,649,708.98 843,697,132.48 支付的现金 支付给职工以及为职 163,254,682.80 125,171,680.65 工支付的现金 支付的各项税费 135,433,426.94 91,987,626.12 支付其他与经营活动 33,692,435.23 42,801,626.92 16 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 经营活动现金流出 1,226,030,253.95 1,103,658,066.17 小计 经营活动产生的 127,477,916.08 244,436,489.59 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 105,322,478.67 取得投资收益收到的 3,453,213.29 69,041.10 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 896,434.05 1,951,150.00 的现金净额 处置子公司及其他营 8,501,892.19 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 12,851,539.53 107,342,669.77 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 61,600,911.17 71,088,793.44 的现金 投资支付的现金 2,500,000.00 53,000,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 64,100,911.17 124,088,793.44 小计 投资活动产生的 -51,249,371.64 -16,746,123.67 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 50,000,000.00 50,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿 118,315,956.59 3,141,708.73 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 17 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 筹资活动现金流出 168,315,956.59 43,141,708.73 小计 筹资活动产生的 -118,315,956.59 6,858,291.27 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -1,527,016.07 -2,447,439.44 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -43,614,428.22 232,101,217.75 增加额 加：期初现金及现金 322,698,506.89 90,597,289.14 等价物余额 六、期末现金及现金等价 279,084,078.67 322,698,506.89 物余额 公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬 18 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 424,864,883.00 133,519,541.72 41,903,289.47 279,091,413 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 424,864,883.00 133,519,541.72 41,903,289.47 279,091,413 三、本年增减变动金额（减少 26,695,850.61 135,155,533 以“－”号填列） （一）净利润 276,564,904 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 276,564,904 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 金额 3．其他 （四）利润分配 26,695,850.61 -141,409,370 1．提取盈余公积 26,695,850.61 -26,695,850 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -114,713,520 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 424,864,883.00 133,519,541.72 68,599,140.08 414,246,947 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 245,007,400.00 313,377,024.72 20,773,925.55 57,263,089 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 245,007,400.00 313,377,024.72 20,773,925.55 57,263,089 三、本年增减变动金额（减少 179,857,483.00 -179,857,483.00 21,129,363.92 221,828,324 以“－”号填列） （一）净利润 242,957,688 1 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 242,957,688 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 21,129,363.92 -21,129,363 1．提取盈余公积 21,129,363.92 -21,129,363 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 179,857,483.00 -179,857,483.00 1．资本公积转增资本（或股本） 179,857,483.00 -179,857,483.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 424,864,883.00 133,519,541.72 41,903,289.47 279,091,413 公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬 2 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 424,864,883.00 133,519,541.72 41,903,289.4 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 424,864,883.00 133,519,541.72 41,903,289.4 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 26,695,850.6 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 26,695,850.6 1．提取盈余公积 26,695,850.6 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 3 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 四、本期期末余额 424,864,883.00 133,519,541.72 68,599,140.0 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公 一、上年年末余额 245,007,400.00 313,377,024.72 20,773 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 245,007,400.00 313,377,024.72 20,773 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 179,857,483.00 -179,857,483 21,129 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 21,129 1．提取盈余公积 21,129 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 179,857,483.00 -179,857,483.00 1．资本公积转增资本（或股本） 179,857,483.00 -179,857,483.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 4 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 424,864,883.00 133,519,541.72 41,903 公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬 5 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 （三）报表附注 A、根据中国会计准则编制 一、公司简介 一、公司简介 沈机集团昆明机床股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”）是由原交大昆机科技股份 有限公司更名而来的。交大昆机科技股份有限公司于 2007 年 6 月 29 日召开的 2006 年度股东年会 审议通过了公司更名事宜，公司名称由“交大昆机科技股份有限公司” 变更为“沈机集团昆明机 床股份有限公司”；2007 年 9 月 10 日本公司取得经由云南省工商行政管理局颁发变更后的新营业 执照；本公司已在香港公司注册处办理名称变更事宜， 并于 2007 年 10 月取得海外公司更改名称 登记证书。公司已于 2007 年 10 月发布了《公司更改名称和 H 股股票简称公告》。 交大昆机科技股份有限公司（原名：昆明机床股份有限公司）为一家在中华人民共和国成立的 中外合资股份有限公司(港资)，由原国营企业昆明机床厂（以下简称“昆机”）重组改制设立。根 据该项重组，昆机的业务、资产和负债划分给本公司及昆明昆机集团公司（以下简称“昆机集团公 司”）。公司成立于 1993 年 10 月 19 日。公司发行的 A 股及 H 股股票分别在中国上海和香港两地 上市。公司主要从事开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、电脑资讯产品、高效能产品、 光机电一体化产品、开发高科技产品、进行自有技术转让、技术服务及技术咨询业务。 2000 年 12 月 25 日，西安交通大学产业（集团）总公司（以下简称“交大产业”）与云南省人 民政府（公司原第一大股东）签定《昆明机床股份有限公司股权转让协定》，交大产业受让云南省 政府所持有的昆机股份 71,052,146 股国家股，占股本的 29%，财政部下发了《关于昆明机床股份有 限公司国家股转让有关问题的批复》（财企[2001]283 号文），批准了此项股权转让，相关的股权 过户手续于 2001 年 6 月 5 日完成后，交大产业成为本公司的第一大股东。 根据公司 2001 年 12 月 31 日召开的临时股东大会中所批准的资产重组事项，本次资产重组后， 公司将由原来单一生产机床的传统型机械制造业变成一个科技含量高、产品多元化的科技公司。 经国家工商行政管理局和对外贸易与经济合作部批准，本公司于 2002 年 3 月 29 日在云南省工 商行政管理局办理了公司更名的工商登记手续，并正式使用新名称“交大昆机科技股份有限公司”。 2005 年 9 月 15 日，交大产业与沈阳机床(集团)有限责任公司签订《股权转让协议》，沈阳机 床(集团)有限责任公司协议收购交大产业持有的昆机股份 71,052,146 股，占公司股本的 29%。此项 股权转让 2006 年经国务院国资委《关于交大昆机科技股份有限公司国有股转让有关问题的复函》(国 资产权[2006]628 号)同意，并经中国证监会《关于沈阳机床(集团)有限责任公司收购交大昆机科技 股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2006]255 号)审核通过，2006 年 12 月 1 日完成股权过 户手续，沈阳机床(集团)有限责任公司代替交大产业成为本公司的第一大股东。 2006 年 4 月 4 日，经云南省人民政府《云南省人民政府关于交大昆机科技股份有限公司股权划 转有关问题的批复》及云南省国资委《云南省国资委关于授权云南省国有资产经营有限责任公司对 交大昆机科技股份有限公司行使股东权利的复函》同意，将云南省人民政府持有的国有股 3134.56 万（占公司股份总数 12.79%）无偿划转给云南省国有资产经营有限责任公司，划转基准日为 2005 年 第6頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 12 月 31 日。此项股权划转经国务院国资委《关于交大昆机科技股份有限公司部分国有股划转有关问 题的批复》(国资产权[2006]1412 号)同意，过户手续于 2007 年 1 月 19 日办理完毕。 2007 年 1 月 25 日商务部商资批﹝2007﹞133 号《关于同意交大昆机科技股份有限公司股权转 让及增资的批复》，批准了公司股权分置改革方案。公司以资本公积金向 2007 年 2 月 26 日登记在 册的全体股东每 10 股转增 1.5606 股，总计转增股本 38,235,855 股，其中 A 股总计转增股本 28,091,955 股，H 股总计转增股本 10,143,900 股。2007 年 3 月 5 日，公司非流通股股东以所持公 司股份共计 1872.8355 万股向流通股 A 股股东执行每 10 股支付股票对价 2.7 股，新 A 股上市日为 2007 年 3 月 7 日。其中，沈机集团支付 1108.8398 万股，云南省国资公司支付 489.1787 万股，精 华公司支付 274.8170 万股。在上述对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股股份 即获得上市流通权。 2007 年 4 月，公司股东—沈阳机床(集团)有限责任公司和云南省国有资产经营有限责任公司联 合提议公司资本公积金转增股本方案（公司以当前股本总额 283,243,255 股为基数，以资本公积金 按每 10 股转赠 5 股的比例向全体股东转增股本）。本方案经 2007 年 4 月 18 日第五届董事会第二 十一次会议审议后分别提交 2007 年 6 月 29 日召开的 2006 年度股东年会和相关类别股东会议审议 并批准。 2007 年 8 月 15 日商务部商资批﹝2007﹞1390 号《关于同意交大昆机科技股份有限公司更名及 增加股本的批复》，批准了公司以资本公积金转增股本,公司股本总额由 283,243,255 股增至 424,864,883 股,注册资本由 283,243,255 元人民币增至 424,864,883 元人民币. 公司注册地址：云南省昆明市茨坝路 23 号，注册资本：424,864,883 元人民币，注册号： 530000400000458。 二、财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照 2007 年 1 月 1 日起执行的《企业会计准则》及其相关 规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司本期财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整的反映了报告期本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等财务信息。 四、公司主要会计政策、会计估计 1.会计年度 自公历一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。 2.记账本位币 记账本位币为人民币。 3.记账原则和计价基础 第7頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。 对会计要素进行计量时，一般采用历史成 本。在重置成本、可变现净值、现值、公允价值能够取得并可靠计量，且更能准确反映公司财务状 况的，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 4.现金等价物的确认标准 将持有的期限短(一般指从购买之日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 5.外币业务核算方法 发生外币业务时，外币金额按业务发生当日市场汇价中间价折算为人民币金额。期末，外币货 币性项目账户按资产负债表日市场汇价中间价折算为人民币金额，所产生的汇兑损益计入当期财务 费用。对于外币非货币性项目，其中以历史成本计量的外币非货币性项目，不产生汇兑差额；以公 允价值计量的外币非货币性项目，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允 价值变动处理，记入当期损益。与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差 额，按借款费用的原则处理。 6.金融工具核算方法 (1)金融资产、金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为四类: ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (2)金融工具的确认依据和计量 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类资产的计量方式有所不 同。 ①公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认金 额，相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表 日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益； 第8頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 ②公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变 动形成的利得或损失直接计入资本公积。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认 为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益； ③公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。收回或 处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 ④公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持 有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与账 面价值之间的差额确认为投资收益。 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费用直 接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相关交 易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。 (3)金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市 场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格为基础确定其公允价值。 (4)金融资产减值准备测试及提取方法 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资 产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准备；计提后如 有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允 价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随后发 生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准备不 得通过损益转回。 (5)金融资产转移的确认和计量 公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。公司既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，如果放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 第9頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额（涉及可供出售金融资产）之和，与所转移金融资产账面价值之间的差额计入当期损 益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面价值在终止确认和未终止 确认部分之间，按照各自相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的对价与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中终止确认部分的金额（涉及可供出售金融资产）之和，与终止确认部分 的账面价值之间的差额计入当期损益。 7.应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应 收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款、长期应收款等。 （2）计提方法：公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了 减值的，按未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额 非重大的应收款项与经单独测试后不能确定是否减值的应收款项一起按不同账龄余额的一定比例 确定减值损失，计提坏账准备。 （3） 坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的款项； 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并有相关证据表明确实不能收回的款项确认为坏账。 （4）坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。 坏账准备的计提方法、计提比例： 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计提坏账准备；单独测试未发生减值的应收 款项和其他单项金额非重大的应收款项一起，按照资产负债表日余额依据账龄计提坏账准备。坏账 准备的计提比例为： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 50% 2 年以上 100% （5）坏账的确认标准及其核销：①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的 款项；②因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，且具有确凿证据表明无法收回的款项。上述不能 收回的应收款项，报经公司董事会批准后，予以核销。 （6）单项金额重大的应收款项的确认标准 ①贸易类应收款项类别（应收账款）：标准为单笔 700 万元； ②资金往来类应收款项类别（其他应收款）：标准为单笔 350 万元； ③个人往来类应收款项（其他应收款）：标准为单笔 10 万元。 8.存货核算方法 （1） 存货分类：原材料、在产品、半成品、产成品、低值易耗品、包装物等。 第 10 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 存货计价方法：原材料、库存商品、包装物和低值易耗品购进以实际采购成本计价。存货领 用、发出采用加权平均法计价；低值易耗品摊销或周转材料领用时一次摊销。在产品采用定额成本 法。 （3） 计量：存货按成本进行初始计量，资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。 不同存货分别按以下方法确定其可变现净值： 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额确定可变现净值； 需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。 （4） 存货跌价准备的计提方法：公司通常按单个存货项目计提存货跌价准备，对数繁多、单价较 低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （5） 资产负债表日，按存货账面价值与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值，计提存 货跌价准备，记入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并 在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （6）存货的盘存方法：采用永续盘存制。 9.长期股权投资核算方法 ⑴ 长期股权投资初始计量 ①同一控制下企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得的长期股权投资，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，支付的现金、转让的非现金 资产或承担的债务账面价值与长期股权投资初始投资成本之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足以冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为初始投资成本，按发行股份的面值总额作为股本，发行股份的面值总额与 长期股权投资初始投资成本之间的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。 ③非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长 期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除 外；具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其公允价 值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价值的差额计入当期 损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债 务账面价值之间的差额计入当期损益。 ⑵ 长期股权投资后续计量及收益确认 第 11 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公允价值不能 可靠计量的采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算。确 认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净 利润进行调整后确定。 （3）长期投资减值准备 非同一控制下的企业合并形成的商誉，在期末进行减值测试，商誉的减值损失确认为当期损益。 按照成本法核算，且没有活跃市场报价，公允价值不能可靠计量的，投资的账面成本与其预收未来 现金流量净值产生的损失确认为当期损益；其他投资项目存在减值迹象的，以投资项目的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，两者较高者估计可回收金额，可回收金额 低于帐面成本的差额，计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 10.固定资产核算方法 ⑴ 固定资产标准 使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具及其他有形资产。 ⑵ 固定资产计价 购入、自建、同一控制下企业合并等取得的固定资产以实际成本计量，非货币性资产交换、债务重 组、非同一控制下企业合并等取得的固定资产按公允价值或原账面成本计量。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按估计价值确定成本并计提折旧；待办理 竣工决算后，按实际成本调整原估计价值，但不再调整原已计提折旧额。 ⑶ 固定资产折旧 采用年限平均法按月计提折旧。 固定资产类别 估计经济使用年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 40 5 2.38 机器设备 5-20 5 6.79-9.50 电子设备、器具及家具 5-14 5 6.79-9.50 运输工具 5-14 5 6.79-9.50 对融资租入的固定资产与自有应计折旧资产采用相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 ⑷ 固定资产减值准备 期末，固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将固定资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 11.在建工程核算方法 ⑴ 在建工程以实际成本进行核算，在建工程项目达到预定可使用状态时转为固定资产。 第 12 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵ 在建工程减值准备 期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在以下情况： ①在建项目已经或者将被闲置、终止建造或者计划提前处置； ②在建项目所处的在经济、技术或者法律等环境，以及在建项目所处的市场在当期或者近期发生重 大变化，从而给公司带来不利影响的； ③公司内部报告的证据表明在建项目的未来产生的经济及绩效将低于预期，如在建项目所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额。 ④市场利率或者固定资产投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算在建项目预计未来现金流 量现值的折现率，导致在建项目的可回收金额大幅度降低。 ⑤其他足已证明在建工程已经发生减值的情形。 存在上述情形，则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单 项在建工程项目的账面价值高于其可变现净值的差额确定。在建工程减值损失一经确认，在以后会 计期间不得转回。 12.无形资产核算方法 (1) 核算内容：公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专 利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。 (2) 计量：公司无形资产按照成本进行初始计量，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费 以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条 件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的 价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （3）摊销：使用寿命有限的无形资产，按照经济利益的预期实现方式，在其使用寿命内系统合理 摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产， 其有用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限。没有明确的合同或法律规定的，公司综合各 方面情况，如聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定 无形资产为企业带来未来经济利益的期限。 如果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，将其作为使用寿命不确 定的无形资产。 (4) 企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出符合 资本化条件的，确认为无形资产。资本化条件具体为： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②有意完成该无形资产并使用或销售它。 ③ 该无形资产可以产生可能未来经济利益。 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产。 第 13 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤对归属于该无形资产开发阶段的支出，可以可靠地计量。 (5) 无形资产使用寿命的复核：企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，应改变 其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按照使用 寿命有限无形资产的处理原则处理。 13.长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如经营 租赁方式租入的固定资产改良支出等。公司在筹建期间内发生的开办费用，在开始生产经营的当月 一次计入损益；其他长期待摊费用按受益期限平均摊销。 14.借款费用核算方法 ⑴ 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售 状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状 态的存货、投资性房产等。 ⑵ 借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ⑶ 暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费确认为费用，计入当期损 益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 ⑷ 借款费用资本化金额及利率的确定：公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款 的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一 般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数与一般借款的加权平均利率 计算确定应予资本化利息金额 15.预计负债核算方法 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务。 ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业。 ③该义务的金额能够可靠地计量。 第 14 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估 计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按 如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 公司按照机床业务销售收入的 1.2%计提售后服务费计入当期损益，实际发生的服务费在在计提额内 开支，资产负债日对计提比率的合理性进行复核。 16.职工薪酬核算方法 ⑴ 职工薪酬的范围 职工薪酬是指公司为职工在职期间和离职后提供的全部货币性薪金和非货币性福利。 ⑵ 职工薪酬的确认和计量 将应付职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的收益 对象，分别下列情况处理： ①应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； ②应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 ③公司为内退人员、下待岗人员，公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退 人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬。支付时间在一年以内的，按应付职工薪酬 金额一次性计入损益；支付时间超过一年的，参照国内高质量公司债的市场利率确定折现率，未来 应付职工薪酬折现后一次性计入当期损益，未确认融资费用按实际利率法摊销。 ④上述情况以外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费，失业保险费，工伤保险费和生育保险费等社会保险费 和住房公积金，根据工资总额的一定比例计算，并根据职工提供服务的收益对象计入相关成本、费 用。 17. 政府补助 公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，确认政府补助。货币性资产按照收到或应 收到的金额计量，非货币性政府补助按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，以名义金额 1 元 计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益， 但以名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间 的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已 发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 18.股份支付核算方法 ⑴ 股份支付的种类：公司股份支付分为以权益结算和以现金结算两类。 第 15 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以所授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期 内的服务或达到规定业绩才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权数量的最佳估计 为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以现金结算的股份支付按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。授予后立即可行权的，在授予日以企业承担的负债公允价值计入相关成本或费用，相应增加 负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可行 权数量的最佳估计为基础，按企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 相应的负债。 ⑵ 权益工具公允价值的确定方法：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按活跃市场中的 报价确定其公允价值；活跃市场没有报价的，参照具有类似交易条款的期权的市场价格确定其公允 价值；不存在类似交易条件市场价格的，采用估值技术确定其公允价值。 ⑶ 确认可行权权益工具最佳估计的依据：等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行 权职工人数等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可 行权权益工具数量与实际可行权数量一致。 19.收入核算方法 ⑴ 销售商品：以商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与商品所有权相联系的 继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地 计量时，确认销售商品收入的实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允 价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间 内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 ⑵ 提供劳务：对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债 表日按完工百分比法确认收入； ⑶ 让渡资产使用权：与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入企业及收入的金额能够可靠地计 量时确认收入的实现。 20.所得税核算方法 本公司所得税采用资产负债表债务法核算。在取得资产负债时，如果资产的账面价值与其计税基础 存在差异，分别确认递延所得税资产或递延所得税负债，所得税费用按当期所得税与递延所得税确 认。 21.合并财务报表合并范围的确定原则，合并采用的会计方法 第 16 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 公司按《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并财务报表。合并财务报 表的合并范围以控制为基础确定，以母公司和子公司财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，对内部往来、内部交易及权益性投资项目全部抵销编制。 22.利润及分配 公司实现的净利润按下列顺序分配： (1)弥补以前年度亏损； (2)提取法定盈余公积 10%，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上时，可以不再提取； (3)提取任意盈余公积； (4)支付普通股股利。 五、税项 1．增值税 本公司以当期销项税额抵扣符合规定的当期进项税额后的余额计缴。销项税额按应税收入的 17%计算。 本公司的控股子公司与本公司均为增值税一般纳税人，适用 17%的增值税税率。 2．所得税 根据税务机关的批复，本公司 2008 年度继续执行西部大开发税收优惠政策，所得税适用税率 为 15%。 本公司的控股子公司西安交大思源智能电器有限公司、西安赛尔机泵成套设备有限公司、昆明 交大昆机自动机器有限公司属高新技术企业，所得税适用税率为 15%，昆明昆机通用设备有限公司、 昆明机床运输有限责任公司、福建昆机普通机床有限公司所得税适用税率为 25%。 3．营业税 按应税收入的 3%、5%计缴。 4．其他税项 按税法规定计算缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 ⑴ 子公司及合营企业概况 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 投资 经济性质 投资 与本公 （万元） 比例 时间 司关系 西安赛尔机泵 西安市 机泵成套设备工程、节能 5,000 45.00% 有限责任 2001.12 子公司 成套设备有限 鼓风机、压缩机成套设备、 公司 引进设备及其备件的研制 （西安赛尔） 改型、自动控制系统工程、 数控工程、机电化工设备、 仪器仪表的技术开发、整 机生产、销售。 第 17 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 福建昆机普 南安市 开发、设计、生产和销售 500 50.00% 有限责任 2008.1 子公司 通机床有限 自产机床系列产品及配 公司 件。 （福建昆机） 昆明昆机通 昆明市 机床及配件的开发、设计、 300 100.00% 有限责任 2007.10 子公司 用设备有限 销售。 (法人独 公司 资) 西安交大思源 西安市 电器、电力、电子工程及 3500 78.03% 有限责任 2002.12 子公司 智能电器有限 产品的开发、生产、销售、 公司 技术服务。 （智能电器) 昆明交大昆机 昆明市 计算机软硬件的开发、应 2023 96.74% 有限责任 2002.11 子公司 自动机器有限 用、系统集成；电子产品、 公司(自动机 普通机械、电器机械的批 器) 发零售、代购代销。 昆明道斯机床 昆明市 开发、设计、生产和销售 500 万欧 50.00% 有限责任 2005.4 合营企 有限公司(昆 自产机床系列产品及配 元 业 明道斯) 件；开发高科技产品，进 行自有技术转让、技术服 务及技术咨询；对外机床 维修、对外机床加工。 长沙赛尔机泵 长沙市 生产、销售：离心压缩机、 1000 100.00% 有限责任 2004.01 西安赛 成套设备有限 离心鼓风机、烧结风机及 尔之子 公司(长沙赛 其配件 公司 尔) 杭州赛尔气体 杭州市 承包：气体设备工程、压 120 51.00% 有限责任 2004.04 西安赛 设备工程有限 缩机、鼓风机、鼓风机成 尔之子 公司(杭州赛 套设备、低温机械、自动 公司 尔) 控制系统设备及配件的设 计、开发、销售及技术服 务；批发、零售：机电产 品，建筑材料，五金工具， 金属材料；经营进出口业 务；其他无须报经审批的 一切合法项目 昆明机床运输 昆明市 普通货运 50 50 100% 有限责任 2006.10 子公司 有限责任公司 （昆机运输） 西安瑞特快速 西安市 快速成型系列设备 6,000 23.34% 有限公司 2006 年 联营企 制造工程研究 业 有限公司(西 安瑞特) 2、报告期内，公司财务报表合并范围发生变化为： (1)增加 2008 年 1 月新成立子公司福建昆机普通机床有限公司； 第 18 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 西安交大思源智能电器有限公司因 2008 年 11 月末已出售，只包括 2008 年 1-11 月份的利润及 现金流量； 除昆明道斯及西安瑞特外，上述企业均纳入合并会计报表范围。 本公司持有西安赛尔 45%股权，但西安赛尔董事会成员中,本公司委派的董事占多数，故本年度 将西安赛尔及其控股子公司长沙赛尔、杭州赛尔纳入合并报表范围。报告期内，5 月份西安赛尔以 50 万元人民币价格收购长沙赛尔 5%的个人股东股权，收购后西安赛尔对长沙赛尔的持股比例由 95% 增至 100%。 2005 年 4 月 7 日，本公司与捷克道斯凡斯多夫公司合资成立昆明道斯，注册资本 500 万欧元， 本公司拥有 50%出资，不具有控制权，故不纳入合并报表范围。 本公司持有福建昆机 50%股权，但福建昆机董事会成员中,本公司委派的董事占多数，故本年度 将纳入合并报表范围。 七、合并会计报表主要项目注释 以下数据除非特别指出，期初均指 2007 年 12 月 31 日余额，期末均指 2008 年 12 月 31 日余 额;本期均指 2008 年度，上期均指 2007 年度。单位均为人民币元。 1、货币资金 期末数 期初数 项目 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 现金： -- 869,068.52 -- 1,059,311.52 人民币 -- 818,989.19 -- 964,072.57 港币 23,092.64 21,423.44 36,167.64 33,866.65 美元 2,186.15 14,941.46 2,814.15 20,556.24 印尼卢比 -- -- 390,000.00 390.00 欧元 1,419.86 13,714.43 3,789.86 40,426.06 银行存款： -- 326,767,233.36 -- 363,391,576.90 人民币 -- 292,238,901.53 -- 326,340,014.24 港币 9,729,069.60 8,579,969.18 30,773,494.90 28,815,685.28 美元 2,379,631.01 16,264,099.72 1,097,358.84 8,015,767.38 欧元 1,002,615.27 9,684,262.93 20,634.86 220,110.00 其他货币资金： -- 305,100.00 -- 5,899,900.00 人民币 -- 305,100.00 -- 5,899,900.00 合计 -- 327,941,401.88 -- 370,350,788.42 第 19 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收票据 (1) 应收票据分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 63,855,343.27 134,784,345.56 商业承兑汇票 合计 63,855,343.27 134,784,345.56 应收票据本期比期初减少 52.62％，主要系本期票据到期兑付所致。 3、应收账款 (1) 应收账款按账龄披露 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 （%） （%） 一年以内 165,287,926.46 59.44 8,168,334.75 147,679,052.75 64 7,341,005.32 一至二年 56,813,442.07 20.43 28,224,400.04 30,801,988.03 13 15,239,618.97 二至三年 19,188,271.22 6.90 19,188,271.22 18,630,583.51 8 18,502,888.51 三年以上 36,799,539.19 13.23 36,799,539.19 35,407,907.14 15 35,407,907.14 合计 278,089,178.94 100.00 92,380,545.20 232,519,531.43 100 76,491,419.93 (2) 应收账款按客户类别披露 期末数 期初数 项目 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大 17,581,515.83 6.32 879,075.79 的应收款项 单项金额不重 大具有类似信 - - 用风险特征的 应收账款 其他不重大应 260,507,663.11 93.68 91,501,469.41 232,519,531.43 100.00 76,491,419.93 收款项 合计 278,089,178.94 100.00 92,380,545.20 232,519,531.43 100.00 76,491,419.93 注：公司判定重大与否的标准详见四.7.(6)。 应收账款前五名的金额合计为 32,448,008.83 元，占年末应收账款总额的 11.67%。 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 。 4、其他应收款 (1) 其他应收款按账龄披露 第 20 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 比例 比例 金额 金额 （%） （%） 一年以内 12,763,864.51 33.48 399,937.05 17,778,832.19 38.68 3,627,594.25 一至二年 3,782,217.80 9.92 356,119.90 16,588,575.07 36.09 9,305,512.28 二至三年 15,090,753.29 39.58 15,090,753.29 7,721,275.37 16.80 7,721,275.37 三年以上 6,485,835.71 17.01 6,485,835.71 3,875,046.72 8.43 3,875,046.71 合计 38,122,671.31 100.00 22,332,645.95 45,963,729.35 100 24,529,428.61 (2) 其他应收款按客户类别披露 期末数 期初数 项目 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的 10,000,262.76 26.23 425,536.95 11,460,955.08 24.93 2,795,752.51 其他应收款项 单项金额不重大 具有类似信用风 险特征的其他应 收账款 其他不重大其他 28,122,408.55 73.77 21,907,109.00 34,502,774.27 75.07 21,733,676.10 应收款项 合计 38,122,671.31 100.00 22,332,645.95 45,963,729.35 100.00 24,529,428.61 注：公司判定重大与否的标准详见四.7.(6)。 其他应收款前五名的金额合计为 3,657,690.44 元，占年末其他应收款总额的 9.59%。 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 。 5、预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 32,774,613.24 64.33 33,733,536.48 81 一至二年 16,078,027.11 31.56 5,257,836.36 13 二至三年 677,023.00 1.33 2,323,971.10 6 三年以上 1,415,606.59 2.78 121,279.78 合计 50,945,269.94 100.00 41,436,623.72 100 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 第 21 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 6、存货 (1) 存货分类 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 91,963,490.93 3,991,405.49 87,972,085.44 93,233,602.90 5,674,852.93 87,558,749.97 周转材料 5,984,317.37 82,781.00 5,901,536.37 5,697,635.02 82,781.00 5,614,854.02 在产品 405,616,943.52 6,467,085.09 399,149,858.43 261,332,170.65 6,461,004.32 254,871,166.33 库存商品 167,850,514.13 14,638,098.39 153,212,415.74 78,215,906.27 7,935,274.62 70,280,631.65 发出商品 3,276,850.72 0.00 3,276,850.72 243,838.80 40,080.83 203,757.97 委托加工物资 13,783,610.46 13,783,610.46 8,893,351.63 0.00 8,893,351.63 合计 688,475,727.13 25,179,369.97 663,296,357.16 447,616,505.27 20,193,993.70 427,422,511.57 存货期末比期初增长 53.81%％，主要系本期产量加大，在年末有所积压所致。 7、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 在被投资单位持股比例与 被投资单位 在被投资单位持股比例 在被投资单位表决权比例 表决权比例不一致的说明 昆明道斯机床有限公司 50.00% 50.00% 西安瑞特快速制造工程 23.34% 23.34% 研究有限公司 云南省澄江铜材厂 40.00% 40.00% (2)按成本法核算 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期末减值准备 云南澄江铜材厂 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 (3)按权益法核算 期末减值 准 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 备 昆明道斯机床有限公司 24,739,533.99 30,308,741.53 9,233,663.96 39,542,405.49 西安瑞特快速制造工程 14,000,000.00 14,011,818.76 -348,619.20 13,663,199.56 研究有限公司 合计 38,739,533.99 44,320,560.29 8,885,044.76 53,205,605.05 1)由于云南省澄江铜材厂已丧失持续经营能力，本公司对该项投资全额计提了长期投资减值准备， 目前公司对该项投资正在处置中； 2)本公司被投资单位执行的会计政策与本公司无重大差异，投资变现及投资收益的汇回无重大限 制。 8、固定资产 第 22 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 631,106,986.17 82,469,028.96 23,372,767.95 690,203,247.18 其中：房屋及建筑物 262,037,116.45 32,807,348.68 5,333,419.84 289,511,045.29 机器设备 307,108,767.38 34,606,221.49 14,260,511.43 327,454,477.44 运输设备 25,863,769.26 12,934,336.84 2,210,803.81 36,587,302.29 电子设备 36,097,333.08 2,121,121.95 1,568,032.87 36,650,422.16 二、累计折旧合计： 220,555,983.18 32,502,346.83 11,663,537.08 241,394,792.93 其中：房屋及建筑物 47,716,151.61 8,140,494.92 2,849,293.03 53,007,353.50 机器设备 143,076,315.47 17,400,438.20 6,788,172.03 153,688,581.64 运输设备 9,231,799.91 5,323,625.61 784,968.69 13,770,456.83 电子设备 20,531,716.19 1,637,788.10 1,241,103.33 20,928,400.96 三、固定资产净值合计 410,551,002.99 49,966,682.13 11,709,230.87 448,808,454.25 其中：房屋及建筑物 214,320,964.84 24,666,853.76 2,484,126.81 236,503,691.79 机器设备 164,032,451.91 17,205,783.29 7,472,339.40 173,765,895.80 运输设备 16,631,969.35 7,610,711.23 1,425,835.12 22,816,845.46 电子设备 15,565,616.89 483,333.85 326,929.54 15,722,021.20 四、减值准备合计 8,810,262.18 1,578,244.86 4,521,527.79 5,866,979.25 其中：房屋及建筑物 - - - - 机器设备 7,838,873.65 1,578,244.86 4,505,810.40 4,911,308.11 运输设备 - - - - 电子设备 971,388.53 - 15,717.39 955,671.14 五、固定资产净额合计 401,740,740.81 48,388,437.27 7,187,703.08 442,941,475.00 其中：房屋及建筑物 214,320,964.84 24,666,853.76 2,484,126.81 236,503,691.79 机器设备 156,193,578.26 15,627,538.43 2,966,529.00 168,854,587.69 运输设备 16,631,969.35 7,610,711.23 1,425,835.12 22,816,845.46 电子设备 14,594,228.36 483,333.85 311,212.15 14,766,350.06 期末用于抵押的固定资产原值为 19,603,454.38 元。 9、在建工程 期初减值准 转入固定资 利息资本化 期末减值准 项目名称 期初余额 本期增加 期末余额 备 产 金额 备 九五技改 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 食堂 899,500.00 3,120,687.33 4,020,187.33 - 新建厂房 14,487,907.21 9,627,150.53 24,024,286.14 90,771.60 宝贝城 1,751,402.00 -1,751,402.00 其他 30,975,625.04 2,016,931.37 29,477,043.05 28,600,237.83 31,852,430.26 2,016,931.37 合计 48,154,434.25 2,056,931.37 40,473,478.91 56,644,711.30 0.00 31,983,201.86 2,056,931.37 第 23 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 10、无形资产 期初减值 准 本期 增 期末账面 余 期末减值准 项目 期初账面余额 本期减少额 备金额 加额 额 备金额 思源大厦-2#使用权 49,319,658.52 49,319,658.52 0.00 思源大厦-3#使用权 8,312,216.40 8,312,216.40 0.00 智能化电器技术 4,160,424.02 4,160,424.02 土地使用权 11,452,336.98 320,345.04 11,131,991.94 土地使用权 13,232,942.84 0.00 0 283,057.56 12,949,885.28 绣花机专有技术 2,323,453.26 2,323,453.26 2,323,453.26 2,323,453.26 宿舍使用权 3,364,491.89 93,458.04 3,271,033.85 金蝶软件使用许可费 249,643.39 38,688.60 210,954.79 全可控涡技术 4,651,999.76 1,163,000.04 3,488,999.72 ORACLE 软件 107,039.65 49,403.04 57,636.61 金蝶物流软件 172,617.08 27,783.00 144,834.08 金蝶生产管理软件 355,539.89 49,040.04 306,499.85 IMAG 软件 503,853.16 251,926.56 251,926.60 办公软件 211,905.00 24,930.00 186,975.00 邮件系统软件 134,100.02 14,899.94 119,200.08 金碟新准则更换工具 35,999.98 4,000.06 31,999.92 金蝶生产管理软件使用及 268,333.35 27,999.96 240,333.39 运行服务 Oracle 数据库 570,000.00 47,500.00 522,500.00 Office 软件 280,300.00 9,343.34 270,956.66 操作系统 Windows Server 60,000.00 1,000.00 59,000.00 2008Enterprise Edition ERP 软件 27,400.00 1370.01 26,029.99 财务软件 4,083.37 999.96 3,083.41 合计 98,860,638.56 6,483,877.28 937,700.00 60,040,620.11 35,597,294.43 2,323,453.26 11、递延所得税资产 递延所得税资产产生原因 期末数 期初数 坏账准备 14,688,777.63 17,202,496.60 可供出售金融资产减值 - 存货跌价准备 3,665,744.69 4,052,851.23 固定资产减值准备 998,382.72 578,502.55 在建工程减值准备 514,232.85 514,232.84 长期股权投资减值准备 5,422,541.01 500,000.00 第 24 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 预计负债 2,088,016.89 1,367,858.22 固定资产折旧 35,619.80 长期待摊费用 698.58 2,375.70 未实现内部利润 751,504.79 1,740,934.63 内部退养人员辞退福利折现款 4,742,732.94 4,942,324.47 预开具增值税发票，暂未确认收入款 3,203,143.65 4,341,338.47 政府补助（注） 1,185,000.00 277,500.00 合计 37,260,775.74 35,556,034.52 注：为与资产相关的政府补助，不符合结转营业外收入条件，故确认递延所得税资产。 12、短期借款 项目 期末数 期初数 信用借款 50,000,000.00 抵押借款 20,000,000.00 合计 70,000,000.00 13、应付账款 项目 期末数 期初数 应付账款 206,953,402.63 130,879,524.76 应付账款期末比期初增加 58.13%，系生产扩大造成采购加大所致。 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 14、预收账款 项目 期末数 期初数 预收账款 433,644,514.95 432,062,138.47 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 15、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 16,743,075.14 150,137,032.50 154,030,194.63 12,849,913.01 二、职工福利费 - 9,140,505.29 9,140,505.29 - 三、社会保险费 -667,212.32 30,135,942.37 31,430,110.79 -1,961,380.74 其中：1．医疗保险费 -48,017.31 9,365,989.05 9,256,369.62 61,602.12 2．基本养老保险费 -411,689.21 18,441,855.88 19,169,479.53 -1,139,312.86 3．年金缴费 - 9,784.00 9,784.00 - 4．失业保险费 -207,505.80 2,016,755.35 2,244,691.75 -435,442.20 5．工伤保险费 - 462,220.79 462,220.79 - 第 25 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 6．生育保险费 - 775,785.59 775,785.59 - 四、住房公积金 1,411,104.00 11,332,032.45 10,876,215.13 1,866,921.32 五、工会经费和职工教育经费 4,785,963.09 4,798,103.77 4,586,069.09 4,997,997.77 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 19,798,706.66 3,628,115.29 4,426,481.40 19,000,340.55 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 42,071,636.57 209,171,731.67 214,489,576.33 36,753,791.91 16、应交税费 项目 期末数 期初数 增值税 -8,442,823.73 32,156,920.07 资源税 营业税 241,925.97 144,229.74 消费税 城市维护建设税 42,170.70 966,000.93 房产税 62,839.33 1,701,323.56 车船税 土地使用税 32,827.48 32,827.48 个人所得税 538,922.98 603,078.11 企业所得税 3,684,435.69 31,758,318.22 其他 7,566.44 578,479.32 合 计 -3,832,135.14 67,941,177.43 17、其他应付款 项目 期末数 期初数 其他应付款 12,724,709.38 64,694,849.97 其他应付款期末比期初减少 80.33%，主要是在年末将由于采购形成的款项重分类调整计入应付账款 等所致。 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、预计负债 项目 期末数 期初数 产品质量保证 13,803,999.97 9,117,430.70 合计 13,803,999.97 9,117,430.70 第 26 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 19、长期借款 项目 期末数 期初数 抵押借款 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 20、长期应付款 项 目 期末数 期初数 1、应付融资租赁费 4,448,195.70 4,790,364.60 2、智能化电器技术与设备技术产业化示范工程 7,000,000.00 拨款 3、陕西省财政厅基建拨款 200,000.00 合 计 4,448,195.70 11,990,364.60 减:未确认的融资费用 1,676,478.40 1,805,438.20 合 计 2,771,717.30 10,184,926.40 智能化电器技术与设备技术产业化示范工程拨款及陕西省财政厅基建拨款本期由于控股子公 司西安交大思源智能电器有限公司出售期末已一并处置完毕。 21、专项应付款 项 目 期初数 本期结转数 期末数 陕西发改委工业自动化专项拨款 8,000,000.00 8,000,000.00 陕西省知识产权局专项拨款 100,000.00 100,000.00 合计 8,100,000.00 8,100,000.00 专项拨款系子公司西安赛尔机泵成套设备有限公司根据国家发展和改革委员会“发改高技 [2004]2080 号”文件拨付的工业自动化高技术产业化专项项目资金。 22、股本 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、未上市流通股份 180,011,100.00 3,280,790.00 176,730,310.00 发起人股份 47,018,331.00 47,018,331.00 其中：国家持有股份 47,018,331.00 47,018,331.00 募集法人股份 132,992,769.00 3,280,790.00 129,711,979.00 二、已上市流通股 244,853,783.00 3,280,790.00 248,134,573.00 其中：人民币普通股 132,137,883.00 3,280,790.00 135,418,673.00 境外上市外资股 112,715,900.00 112,715,900.00 三、股份总数 424,864,883.00 424,864,883.00 股本结构变化系年度内一般法人股东昆明精华公司向 A 股流通市场出售解禁股份 3,280,790.00 股所致。 第 27 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 23、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 125,422,997.12 125,422,997.12 其他资本公积 8,096,544.60 8,096,544.60 合计 133,519,541.72 133,519,541.72 24、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 41,903,289.47 26,695,850.61 68,599,140.08 合计 41,903,289.47 26,695,850.61 68,599,140.08 25、未分配利润 项目 本期数 上期数 净利润 276,564,904.31 242,957,688.27 加：年初未分配利润 279,091,413.76 57,263,089.40 直接计入所有者权益的利得和损失 减：分配现金股利 114,713,520.00 减：提取法定盈余公积 26,695,850.61 21,129,363.92 未分配利润 414,246,947.45 279,091,413.76 年度内，公司根据 2008 年 6 月 13 日召开的股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案，以 总股本 424,864,883 股为基数，每 10 股派送人民币 2.70 元现金股利，共派送现金 114,713,520.00 元，已全部支付完毕。股权登记日为 2008 年 6 月 30 日。 26、营业收入 项目 本期数 上期数 主营业务收入 1,533,243,708.03 1,295,795,259.46 其他业务收入 29,861,690.44 6,590,368.21 合计 1,563,105,398.47 1,302,385,627.67 项 目 本期数 上期数 机床产品销售 1,220,330,295.68 941,730,649.52 高效节能压缩机销售 202,767,751.87 233,544,300.54 新产品销售 21,550,254.70 33,682,054.95 机床加工服务 60,249,445.42 42,309,122.48 绣花机销售 第 28 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 智能电器销售 7,767,844.55 6,900,247.99 激光快速成型机销售 传感设备销售 15,303,039.58 17,564,111.42 机床运输 15,490,052.42 20,432,695.86 材料销售 4,996,942.65 2,961,549.29 租赁业务 438,746.50 456,285.10 技术服务 4,590.00 10,600.00 其他销售 14,206,435.10 2,794,010.52 合 计 1,563,105,398.47 1,302,385,627.67 本公司 2008 年度向前五名客户的销售收入总额为 131,713,992.46 元，占全部销售收入的比例 为 8.43%。 27、营业成本 项目 本期数 上期数 主营业务成本 1,032,611,408.48 830,310,475.57 其他业务成本 3,477,295.70 4,125,808.38 合计 1,036,088,704.18 834,436,283.95 项 目 本期数 上期数 机床产品销售 807,386,397.93 595,028,492.93 高效节能压缩机销售 164,644,883.71 178,575,276.43 新产品销售 机床加工服务 26,504,745.41 20,101,832.67 绣花机销售 智能电器销售 4,944,514.29 3,931,614.14 激光快速成型机销售 传感设备销售 13,323,413.89 15,255,650.07 机床运输 14,168,388.48 17,921,870.16 材料销售 1,976,093.00 3,154,760.15 租赁业务 376,422.84 275,571.78 技术服务 其他销售 2,763,844.63 191,215.62 合计 1,036,088,704.18 834,436,283.95 28、营业税金及附加： 项 目 本期数 上期数 营业税 567,324.39 556,241.90 第 29 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 城建税 485,034.73 1,485,864.89 教育费附加 246,768.78 774,731.84 合计 1,299,127.90 2,816,838.63 29、资产减值损失 项目 本期数 上期数 坏账准备 19,852,302.59 30,947,548.23 存货跌价准备 4,888.88 -5,107,042.87 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 固定资产减值准备 1,578,244.86 465,029.31 在建工程减值准备 无形资产减值准备 1,447,104.01 合 计 21,435,436.33 27,752,638.68 30、财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 3,004,752.87 1,617,993.66 减：利息收入 2,833,462.09 2,632,845.36 汇兑损益 343,140.85 4,029,856.03 未确认融资费用 1,040,661.96 1,227,768.77 手续费支出 465,756.65 449,055.33 其他 合 计 2,020,850.24 4,691,828.43 31、投资收益 被投资单位 本期数 上期数 道斯公司 12,533,663.96 4,967,017.01 西安瑞特 -348,611.39 11,818.81 可供出售金融资产(理财) 24,382,945.80 理财投资收益 153,205.48 69,041.10 处置子公司收益及本期出售子公司 2,712,365.26 -1,388,083.31 出售前净利润按比例享有金额 合计 15,050,623.31 28,042,739.41 本期处置子公司情况详见附注八.5。 32、营业外收入 第 30 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上期数 非流动资产处置利得合计 727,025.78 603,031.85 其中：固定资产处置利得 727,025.78 603,031.85 增值税返还 26,376,769.65 16,130,092.56 土地出让金减免 3,197,608.00 转科委专项拨款 3,211,680.50 购买子公司少数股权价差 3,450,495.78 其他 659,177.39 2,222,274.78 合计 31,213,468.60 25,364,687.69 增值税返还其中包括：根据《财政部 国家税务总局关于数控机床产品增值税先征后退政策通 知》（财税[2006]149 号）。自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，对数控机床产品实 行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还 50％的办法。本公司被列入上述文件附件名 单，2006 年-2008 年享受“按实际缴纳增值税额退还 50％”的优惠政策（公司 2003 年至 2005 年 享受对数控机床产品实行定额退还增值税，年退税额 200 万元）。退还的税款专项用于企业的技 术改造、环境保护、节能降耗和数控机床产品的研究开发。根据该政策的有关实施规定，年度税款 退还金额将视公司数控机床类产品上年度实际缴纳的增值税额而定，该政策对公司 2008 年经营业 绩产生的影响为增加利润总额 26,376,769.65 元。 33、营业外支出 项目 本期数 上期数 非流动资产处置损失合计 3,772,353.78 1,874,551.53 其中：固定资产处置损失 3,768,470.78 1,829,186.07 捐赠支出 320,334.20 20,522.70 罚款 125,459.02 167,200.00 其他 96,034.72 8,842,351.31 合计 4,314,181.72 10,904,625.54 34、所得税费用： 项目 本期数 上期数 当期所得税 39,507,970.38 47,825,410.60 递延所得税 -1,704,741.21 -2,121,461.20 合计 37,803,229.17 45,703,949.40 35、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 内容说明 安装调试费 5,129,703.44 三保费 3,613,416.81 第 31 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 办公费 3,565,966.59 包装费 - 保险费 365,057.79 差旅费 15,001,759.97 电话费 1,287,809.98 董事会监事会费 161,660.74 租赁费 491,519.98 股票上市管理费 1,520,122.96 广告展览费 859,142.03 会议费 12,042.00 劳动保护费 291,914.30 劳动保险费 39,493.78 排污费 308,762.00 汽车费用 1,000,086.18 修理费 623,689.82 研究开发费 1,406,507.09 设计选型费 731,180.00 通信费 46,687.39 土地损失补偿 - 交际应酬费 2,967,824.99 中标服务费 391,024.61 人才管理费 118,268.50 审计评估费 3,072,200.00 咨询费 11,877,770.14 技术使用费 1,511,900.00 思源公司流量 2,399,807.62 其他 4,643,693.34 合 计 63,439,012.04 八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 44,172,517.90 88,342,942.50 商业承兑汇票 合计 44,172,517.90 88,342,942.50 第 32 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 注：应收票据期末比期初减少 50.00％，主要系本期票据到期兑付所致。 2、应收账款 (1) 应收账款按账龄披露 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 145,465,388.98 67.02 7,064,658.32 110,201,209.19 69.86 5,510,060.46 一至二年 35,395,967.04 16.31 17,575,983.52 20,659,851.95 13.10 10,329,925.98 二至三年 12,004,296.22 5.53 12,004,296.22 7,171,514.21 4.55 7,171,514.21 三年以上 24,172,509.56 11.14 24,172,509.56 19,709,632.61 12.49 19,709,632.61 合计 217,038,161.80 100.00 60,817,447.62 157,742,207.96 100.00 42,721,133.25 (2) 应收账款按客户类别披露 期末数 期初数 项目 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 比例 金额 比例（%） 金额 （%） 单项金额重大 17,581,515.83 8.10 879,075.79 的应收款项 单项金额不重 大具有类似信 用风险特征的 应收账款 其他不重大应 199,456,645.97 91.90 59,938,371.83 157,742,207.96 100.00 42,721,133.25 收款项 合计 217,038,161.80 100.00 60,817,447.62 157,742,207.96 100.00 42,721,133.25 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 。 应收账款期末比期初增长 37.59%，主要系本期销售收入增长所致。 应收账款前 5 名金额合计为 32,448,008.83 元，占期末应收账款总额的 14.95%。 3、其他应收款 (1)其他应收款按账龄披露 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 42,876,328.20 73.67 353,072.51 19,847,005.27 49.29 992,350.26 一至二年 673,457.80 1.16 331,739.90 19,967,514.55 49.59 17,061,698.03 二至三年 14,229,702.39 24.45 14,229,702.39 93,078.29 0.23 93,078.29 三年以上 424,137.70 0.73 424,137.70 355,715.75 0.88 355,715.75 合计 58,203,626.09 100.00 15,338,652.50 40,263,313.86 100.00 18,502,842.33 第 33 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 其他应收款按客户类别披露 期末数 期初数 项目 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的 3,162,262.76 5.43 425,536.95 9,092,730.99 22.58 850,032.93 其他应收款项 单项金额不重大 具有类似信用风 险特征的其他应 收账款 其他不重大其他 55,041,363.33 94.57 14,913,115.55 31,170,582.87 77.42 17,652,809.40 应收款项 合计 58,203,626.09 100.00 15,338,652.50 40,263,313.86 100.00 18,502,842.33 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 。 其他应收款本期比期初增长 44.56%，主要系本期销售收入增长，造成备用金等增长所致。 4、预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 8,920,685.84 41.09 8,521,867.47 89.28 一至二年 12,700,821.11 58.50 905,817.86 9.49 二至三年 10.00 0.00 三年以上 89,119.78 0.41 117,179.78 1.23 合计 21,710,636.73 100.00 9,544,865.11 100.00 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、长期投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 在被投资单 在被投资单位持股比例与表 被投资单位 在被投资单位表决权比例 位持股比例 决权比例不一致的说明 西安赛尔机泵成套设备有限公司 45.00% 45.00% 交大思源智能电器有限公司 78.03% 78.03% 昆明道斯机床有限公司 50.00% 50.00% 昆明机床运输有限责任公司 100.00% 100.00% 西安瑞特快速制造工程研究有限公司 23.34% 23.34% 云南省澄江铜材厂 40.00% 40.00% 昆明交大昆机自动机器有限公司 96.74% 96.74% 福建昆机普通机床有限公司 50.00% 50.00% 昆机通用设备有限公司 100.00% 100.00% (2)按成本法核算 第 34 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期末减值准备 西安赛尔机泵成 21,693,265.85 21,693,265.85 21,693,265.85 套设备有限公司 交大思源智能电 27,310,000.00 27,310,000.00 -27,310,000.00 - 器有限公司 昆明机床运输有 500,000.00 500,000.00 500,000.00 限责任公司 昆明交大昆机自 19,341,544.85 19,341,544.85 19,341,544.85 19,341,544.85 动机器有限公司 云南省澄江铜材 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 厂 昆机通用设备有 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 限公司 福建昆机普通机 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 床有限公司 合计 76,344,810.70 73,844,810.70 -24,810,000.00 49,034,810.70 21,341,544.85 1）根据本公司第五届董事会第 32 次会议拟对自动机器进行清算的决议，本公司提请昆明交大 昆机自动机器有限公司召开股东会议，该子公司股东会已于 2008 年 6 月 30 日召开，形成了解散 并进行清算的决议，同时本公司对该事项进行了公告。目前清算组正按照相关法律、法规程序推进 清算。 2）年度内西安赛尔机泵成套设备有限公司分配股利 2000 万元，本公司应收股利 900 万元，由 于金额较大，西安赛尔机泵成套设备有限公司未及时对本公司分配现金。为此本公司与西安赛尔机 泵成套设备有限公司达成协议，应收股利按同期贷款利率计息。本年度共计提应收股利应计利息 216,825.00 元。 3）2008 年 4 月 3 日，本公司召开的第五届董事会第三十八次会议审议认为：子公司-西安交大 思源智能电器有限公司经营状况不佳，且与公司主要之机床业务无相关性，同意参考中 和资产评估有限公司对智能电器资产评估价值，通过云南省产权交易所有限公司挂牌出售公 司持有的西安交大思源智能电器有限公司 78.02％股权。 公司分别于 2008 年 5 月 22 日、2008 年 7 月 18 日两次在云南省产权交易所有限公司挂牌出售 所持智能电器股权未果。 公司于 2008 年 10 月 24 日再次通过云南省产权交易所有限公司公开挂牌 转让智能电器公司 78.02%股权, 挂牌价格 854.69 万元（按照资产评估价值作价）。 在挂牌期内，西安交通大学科技园有限责任公司乃唯一的投标方，拟受让智能电器公司 78.02%股权， 受让价格与挂牌价格一致，为人民币 854.69 万元（相当于港币 967.17 万元）。 公司第六届董事会第三次会议审议通过了上述交易，于 2008 年 12 月 4 日作为卖方与西安交通 大学科技园有限责任公司签订股权转让协议，就公司持有智能电器的全部 78.02%股权, 金额为现金 人民币 854.69 万元（相当于 967.17 万港元）。交易条款是按照一般商业条款订立（按照云南产权 交易所股权转让标准合同样本），股权交易价格与挂牌价格一致，股权价款已按照合同支付结清。 公司对西安交大思源智能电器有限公司的投资成本为 27,310,000.00 元，已计提减值准备 19,330,000.00 元，出售费用 45,000.00 元，通过前述交易实现投资收益 521,900.00 元。 (3)按权益法核算 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期末减值准备 昆明道斯机床有限公司 24,739,533.99 30,308,741.53 9,233,663.96 39,542,405.49 西安瑞特快速制造工程 14,000,000.00 14,011,818.76 -348,619.20 13,663,199.56 研究有限公司 合计 38,739,533.99 44,320,560.29 8,885,044.76 53,205,605.05 - 长期股权投资增加原因为按权益法确认投资收益所致。 第 35 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 6、递延所得税资产 递延所得税资产生原因 期末数 期初数 坏账准备 17,623,436.89 13,890,405.76 可供出售金融资产减值 存货跌价准备 3,345,775.79 3,345,775.79 固定资产减值准备 929,973.45 578,502.55 在建工程减值准备 514,232.85 514,232.84 长期股权投资 5,422,541.01 8,234,886.21 预计负债 2,044,474.66 1,367,249.19 内部退养人员辞退福利折现款 4,742,732.94 4,942,324.47 预开具增值税发票，暂未确认收入款 3,203,143.65 4,341,338.47 政府补助(递延收益) 1,185,000.00 277,500.00 合 计 39,011,311.24 37,492,215.28 7、营业收入 项目 本期数 上期数 主营业务收入 1,217,200,277.46 935,728,422.35 其他业务收入 27,839,401.92 6,222,444.91 合计 1,245,039,679.38 941,950,867.26 本公司 2008 年度向前五名客户的销售收入总额为 131,713,992.46 元，占全部销售收入的比例 为 16.87%。 8、营业成本 项目 本期数 上期数 主营业务成本 778,207,982.44 565,186,503.25 其他业务成本 2,420,178.52 3,536,657.02 合计 780,628,160.96 568,723,160.27 九、关联方及关联交易 1.存在控制关系的关联方情况 ⑴ 存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 经济性质或 注册地址 主要经营范围 法定代表人 类型 沈阳机床(集团) 第一大股东 有限责任 沈阳市 金属切削机床,数控系统及 关锡友 有限责任公司（沈 机械设备制造；国内一般商 阳机床集团） 业贸易,技术贸易 第 36 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 西安赛尔机泵成 子公司 有限责任 西安市 机泵成套设备工程、高能鼓 王尚锦 套设备有限公司 风机、压缩机成套设备、引 （西安赛尔） 进设备 及其备 件的研 制改 型、自动控制系工程、数控 工程、机电化工设备、仪器 仪表的技术开发、整机生产、 销售。 福建昆机普通机 子公司 有限责任 南安市 开发、设计、生产和销售自产 周国兴 床有限公司 机床系列产品及配件。 （福建昆机） 西安交大思源智 子公司 有限责任 西安市 电器、电力、电子工程及产 张汉荣 能电器有限公司 品的开发、生产、销售、技 （智能电器） 术服务。 昆明交大昆机自 子公司 有限责任 昆明市 计算机软硬件的开发、应用、 陈建中 动机器有限公司 系统集成；电子产品、普通 （自动机器） 机械、电器机械的批发零售、 代购代销。 昆明机床运输有 子公司 有限责任 昆明市 普通货运 张晓毅 限责任公司 （昆机运输） 子公司 有限责任 昆明市 机床及配件的开发、设计、 高明辉 昆明昆机通用设 销售。 备有限公司 （通用设备） ⑵ 控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 沈阳机床集团 1,556,480,000.00 -- -- 1,556,480,000.00 西安赛尔 50,000,000.00 -- -- 50,000,000.00 智能电器 35,000,000.00 -- -- 35,000,000.00 自动机器 20,230,000.00 -- -- 20,230,000.00 昆机运输 500,000.00 -- -- 500,000.00 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 昆机通用 -- 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 福建昆机 ⑶ 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 沈阳机床集团 106,578,219.00 25.09 -- -- 106,578,219.00 25.09 西安赛尔 22,500,000.00 45.00 -- -- 22,500,000.00 45.00 第 37 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 智能电器 27,310,000.00 78.03 -- 27,310,000.00 -- -- 自动机器 19,570,000.00 96.74 -- -- 19,570,000.00 96.74 昆机运输 500,000.00 100.00 -- -- 500,000.00 100.00 昆机通用 3,000,000.00 100.00 -- -- 3,000,000.00 100.00 福建昆机 -- -- 2,500,000.00 -- 2,500,000.00 50.00 2.不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 昆明道斯机床有限公司 合营企业 西安瑞特快速制造工程研究有限公司 联营企业 云南 CY 集团公司产品贸易中心 第一大股东之子公司 云南云机集团进出口有限公司 第一大股东之子公司 昆机集团公司 第二大股东所控制子公司 捷克道斯凡斯多夫公司 合营企业之共同控制方 3、本企业的合营和联营企业的情况 本企业在 本企业 被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比 位表决权 例(%) 比例(%) 一、合营企业 昆明道斯机床有限公司 云南昆明 机床产品生产销售 500 万欧元 50 50 二、联营企业 西安瑞特快速制造工程研究公司 西安市 快速成型机生产销售 6000 万元 23.34 23.34 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 昆明道斯机床有限公司 170,190,855.63 90,761,600.92 141,212,462.72 25,433,817.67 4、关联交易情况 (1) 销售商品 1）公司 2008 年度、2007 年度以市场价格向关联方昆明道斯机床有限公司销售货物金额分别 为 14,556,221.37 元、 9,804,937.62 元； 2）公司 2008 年、2007 年度以市场价格向关联方捷克道斯凡斯多夫公司销售货物金额分别为 50,096,869.89 元、15,336,223.82 元； 第 38 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 3）本公司与沈阳机床进出口有限责任公司（简称：沈机进出口公司）及云南云机集团进出口 有限责任公司（简称：云机进出口公司）签订部分机床产品代理协议。本公司给予沈机进出口公司 及云机进出口公司部分机床产品的代理权，由沈机进出口公司及云机进出口公司代理本公司部分产 品的出口销售，代理协议期限由 2008 年 4 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，自特别股东大会独 立股东批准之日（2008 年 6 月 12 日）起生效。年度上限分别为：沈机进出口公司：4000 万元、 5000 万元及 6000 万元；云机进出口公司：1000 万元、1500 万元及 2000 万元。该等交易是本公 司正常的及经常性发生的业务，是本公司借助进出口公司现有的海外销售网络开拓海外市场。包括 四位独立董事在内的本公司董事已审核该等交易，并确认：代理协议是按照正常商业条款在日常及 一般业务过程中订立，代理价格由双方按公平原则磋商而厘定，本公司给予进出口公司产品的价格 按照本公司给予其它代理公司（本公司的独立第三方）价格执行。 公司 2008 年以市场价格向关联方沈阳机床进出口有限责任公司销售货物金额为 15,840,341.88 元。 公司 2008 年以市场价格向关联方云南云机集团进出口有限责任公司销售货物金额为 309,619.66 元。 4）本公司 5 月 28 日与云南 CY 集团公司机电产品贸易中心签订一项合同，该合同内容为本 公司向机电产品贸易中心销售 TJK6920 落地镗铣床壹台。包括四位独立董事在内的本公司董事已 审核上述交易，并确认：交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，销售价格由双方按 公平原则磋商而厘定。 公司 2008 年以市场价格向关联方云南 CY 集团公司机电产品贸易中心销售货物金额为 288,888.89 元。 5）公司 2008 年以市场价格向关联方云南 CY 集团金辉涂装厂销售货物金额为 489,465.81 元。 (2) 提供及接受劳务 1）1993 年 11 月 15 日，本公司与昆机集团公司订立一项有关在重组后互相提供若干服务的协定， 根据此项协定，本公司向昆机集团提供水、电等服务；昆机集团公司向本公司提供物业管理、员工 医疗服务、教育及对离退休人员的管理服务。服务费由双方每年商定，并首先依据有关政府部门就 该类服务所定的标准计算,若无适当的国家标准，本公司及昆机集团公司则按双方协定计算服务费。 2008 年度、2007 年度本公司与昆机集团公司之间发生上述交易额如下： 交易事项 2008 年度 2007 年度 向昆机集团公司支付物业管理费 739,661.44 739,661.44 向昆机集团公司支付员工医疗服务费 75,000.00 75,000.00 向昆机集团公司支付员工社会及教育服务费等 离退休人员管理费 80,236.80 80,236.80 合 计 894,898.24 894,898.24 第 39 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2）公司 2008 年、2007 年向关联方昆明道斯机床有限公司收取咨询费分别为 1,127,529.16 元、 10,600.00 元,金额变化较大的原因是上年的咨询费包含在收入当中，按 5%收取。 ⑶ 购进货物 1）公司 2008 年度、2007年度向关联方昆明道斯机床有限公司购进货物金额分别为76,970,413.78 元、 53,689,130.74 元； 2）公司本期向云南 CY 集团有限公司购进两台车床金额为 147,600.00 元。 ⑷ 租赁 1）2004 年 4 月 18 日第四届董事会第十六次会议审议通过继续执行公司与昆明昆机集团公司（简 称：昆机集团） 2001 年签订的《房屋租赁补充合同》和《土地使用权租赁补充合同》。根据第四 届董事会第二十六次会议决议，本公司于 2005 年 8 月 17 日与昆明昆机集团有限公司签订《〈房 屋租赁合同〉之租金调整协议》和《〈土地使用权租赁合同〉之租金调整协议》：昆明昆机集团有 限公司经云南省人民政府授权，承继云南省人民政府 2001 年 11 月 12 日与本公司签署的《土地 使用权租赁合同》和《房屋租赁合同》中的权利义务。上述合同所涉及资产为 2001 年本公司资产 重组时租回已出售给云南省人民政府的部分房屋、土地使用权。 公司于 2008 年 5 月 12 日与昆明昆机集团公司签署协议：对原向昆机集团租用用于铸造车 间的房屋拆除进行铸造改扩建，本公司给予昆机集团一次性补偿金额人民币 1,949,943.00 元。该 交易经包括独立非执行董事在内的本公司董事审核，并确认：上述交易是按照一般商务条款订立的， 依据资产评估报告确定补偿价格对交易双方来说是公平、合理的。 2008年度计提的房屋、土地使用权租金分别为754,914.00元、1,320,000.00元。 2007年度支付的房屋、土地使用权租金分别为 490,059.10元、 1,320,000.00元。 2）公司本期与昆明昆机集团有限公司签订厂房租赁协议，向昆明昆机集团有限公司支付 2008 年 度厂房租赁费100,000.00 元。 5、关联方应收应付款项 关联单位 财务报表科目 期末数 期初数 款项性质 昆明道斯机床有限公司 应付账款 47,691,954.36 13,871,668.75 货款 应收账款 10,017,525.60 5,653,902.25 货款 其他应收款 61,109.40 往来 云南 CY 集团有限公司 应付帐款 4,300.00 货款 机电产品贸易中心 预收帐款 286,000.00 货款 应收账款 9,000.00 货款 云南 CY 集团公司 应付帐款 10,929.00 货款 金辉涂装厂 昆机集团 其他应付款 2,074,914.00 894,898.23 物业管理费等 捷克道斯 应收帐款 6,791,067.73 4,418,459.00 货款 沈机集团进出口有限公司 预收帐款 3,525,800.00 483,160.00 货款 第 40 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 十、或有事项 截止本财务报表签发日，本公司及所属子公司尚有以下两项未决诉讼事项，该两案是诸城 市光华乙炔制氧有限公司（以下简称“诸诚光华公司”）于 2008 年 10 月 10 日向山东省诸城市 法院提起诉讼的,截止审计报告日，两案均未进行判决。 1、诸诚光华公司诉西安赛尔公司买卖合同纠纷案。在诸城光华公司诉西安交大赛尔机泵成 套设备有限责任公司一案中，诸城光华公司请求法院判令西安赛尔公司返还设备款 168 万元、 赔偿经济损失 30 万元，并承担诉讼费用。针对诸城光华公司的起诉，西安赛尔公司根据已掌握 的证据，于 2008 年 11 月 17 日向诸城市法院递交了《反诉状》，请求法院判令诸城光华公司支 付货款 112 万元、运费 16,179.00 元及利息 183,339.00 元，并承担本诉和反诉的费用。诸城市法 院审理该案共开庭三次，目前法院尚未作出判决。 2、诸城光华公司诉长沙赛尔机泵有限公司买卖合同纠纷案。在诸城光华公司诉长沙赛尔公 司一案中，诸城光华公司请求法院判令长沙赛尔公司返还设备款 122 万元，赔偿经济损失 70 万元，并承担诉讼费用。诸城市法院审理该案共开庭两次，目前法院尚未作出判决。 十一、承诺事项 1、租赁承诺： 1) 融资租入固定资产的年初和年末原价、累计折旧额、减值准备累计金额。 房屋 年 末 年 初 原值 3,037,983.82 4,264,181.00 累计折旧 2,638,762.73 3,815,912.02 减值准备 2) 以后年度将支付的最低租赁付款额。 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 342,168.90 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 342,168.90 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 342,168.90 3 年以上 3,421,689.00 合 计 4,448,195.70 2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司开出尚未清算的信用证金额为 3,348,156.25 元。 十二、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日，本公司无应予以披露的资产负债表日后事项。 第 41 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 十三、补充资料 1、 现金流量表补充资料 合并 母公司 项 目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 281,120,113.89 251,478,486.32 266,958,506.12 211,293,639.21 加：资产减值准备 13,464,388.16 27,752,638.68 16,530,366.56 31,812,543.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,567,106.09 29,177,104.49 25,038,999.96 21,823,460.35 无形资产摊销 2,125,687.63 3,308,116.51 2,123,317.66 2,055,474.51 长期待摊费用摊销 18,750.00 197,494.83 18,750.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3,147,250.78 822,630.51 2,912,178.40 731,223.33 固定资产报废损失（收益以“—”号填列） 49,047.89 396,508.93 49,047.89 386,254.93 公允价值变动损失（收益以“—”号填列） - - - - 财务费用（收益以“—”号填列） 2,966,214.94 6,830,990.51 2,966,214.94 5,333,623.76 投资损失（收益以“—”号填列） -21,860,050.63 -28,042,739.41 -21,860,050.63 -27,410,028.42 递延所得税资产减少（增加以“—”号填列） -623,840.73 -1,880,269.28 -1,519,095.97 -2,377,487.41 递延所得税负债增加（减少以“—”号填列） - -241,191.93 - -241,191.93 存货的减少（增加以“—”号填列） -218,283,964.98 -151,953,685.63 -153,699,928.56 -90,636,360.98 经营性应收项目的减少（增加以“—”号填列） -2,073,719.59 -176,244,474.96 -48,354,516.08 -112,140,695.36 经营性应付项目的增加（减少以“—”号填列） 34,430,870.64 303,448,690.35 36,314,125.79 203,806,033.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 120,047,854.10 265,050,299.92 127,477,916.08 244,436,489.59 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3,037,983.82 4,264,181.00 3,037,983.82 4,264,181.00 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 327,941,401.88 370,350,788.42 279,084,078.67 322,698,506.89 减：现金的期初余额 370,350,788.42 143,507,132.60 322,698,506.89 90,597,289.14 加：现金等价物的期末余额 553,623.03 - 减：现金等价物的期初余额 553,623.03 - 现金及现金等价物净增加额 -42,963,009.57 227,397,278.85 -43,614,428.22 232,101,217.75 2、 现金和现金等价物 项 目 合并 母公司 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 327,941,401.88 370,350,788.42 279,084,078.67 322,698,506.89 一、现金 2,110,022.97 1,059,311.52 724,885.30 649,663.23 其中：库存现金 325,526,278.91 363,391,576.90 278,054,093.37 321,648,943.66 可随时用于支付的银行存款 305,100.00 5,899,900.00 305,100.00 399,900.00 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 553,623.03 二、现金等价物 第 42 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 其中：三个月内到期的债券投资 327,941,401.88 370,904,411.45 279,084,078.67 322,698,506.89 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受 限制的现金及现金等价物 3、 非经常性损益计算表 非经常性损益项目 金额 说明 1、非流动资产处置损益 -3,045,328.00 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 26,293,607.79 数控机床增值税返还 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 428,040.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 3,450,495.78 购买子公司少数股权价差 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 153,205.48 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -310,690.55 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 第 43 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 22、少数股东权益影响额 -1,844,742.23 23、所得税影响额 692,927.30 合计 25,817,515.56 归属于公司普通股股东的净利润 276,564,904.31 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 250,747,388.75 4、 净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 26.56 27.18 0.65 0.65 归属于公司股东扣除非经常性损 24.08 24.64 0.59 0.59 益后的净利润 5、 资产减值准备明细表 见附表一。 6、 当期取得或处置子公司及其他营业单位有关信息 项目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1. 取得子公司及其他营业单位的价格 2. 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4. 取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1. 处置子公司及其他营业单位的价格 8,546,900.00 2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 8,501,900.00 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,821,408.00 3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6,680,492.00 4. 处置子公司的净资产 7,419,752.56 流动资产 8,507,385.49 非流动资产 60,836,822.86 流动负债 54,724,455.79 非流动负债 7,200,000.00 第 44 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 十四、香港会计准则与中国会计准则的差异 本财务报表按中国会计准则编制，不同于香港会计准则编制的财务报表。 2008 年度的合并净利润及 2008 年 12 月 31 日的合并净资产分别为人民币 276,564,904.31 元、 1,041,230,512.24 元，按香港会计准则对本年合并净利润和合并净资产的主要调整如下： 金额单位：人民币千元 项 目 净利润 净资产 中国准则下的合并金额 276,565 1,041,231 加：来自合营企业的投资收益 -8,869 递延收益调整 57 商誉摊销 -1,428 其他 219 香港准则下的合并金额 276,565 1,031,210 上述根据香港会计准则编制的财务报表金额已经毕马威华振会计师事务所有限公司审计。 十五、其他事项说明 本财务报告经 2009 年 4 月 22 日公司第六届董事会第七次会议批准报出。 第 45 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 B、根据香港会计准则编制 合併利潤表 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (以人民幣元列示) 註釋 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 持續經營業務 經營收入 4 1,523,382 1,259,867 經營成本 (1,024,946) (827,012) 毛利 498,436 432,855 其他收益 5 54,854 54,546 其他收入 5 680 25,694 銷售費用 (68,493) (59,408) 管理費用 (172,870) (135,940) 其他經營費用 (2,083) (1,842) 經營收益 310,524 315,905 財務費用 6(a) (4,069) (3,064) 應佔聯營公司(虧損) /利潤 (349) 12 應占合營公司利潤 12,534 4,967 未計所得稅的利潤 6 318,640 317,820 所得稅 7(a) (37,554) (47,248) 持續經營業務利潤 281,086 270,572 終止經營業務 終止經營業務利潤 / (虧損) (扣除所得稅) 3 34 (20,434) 本年利潤 281,120 250,138 第 14 頁到第 77 頁的註釋為本財務報表的組成部份。 第 46 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 合併利潤表 (續) 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (以人民幣元列示) 註釋 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 可分配於: 本公司股東 37(a) 276,565 241,452 少數股東 37(a) 4,555 8,686 本年利潤 37(a) 281,120 250,138 每股盈利 12 - 基本每股盈利 人民幣0.651 元 人民幣 0.568 元 - 持續經營業務的基本每股盈利 人民幣0.650 元 人民幣 0.606 元 第 14 頁到第 77 頁的註釋為本財務報表的組成部份。 第 47 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 合併資產負債表 於 2008 年 12 月 31 日 (以人民幣元列示) 註釋 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 13(a) 445,508 403,780 在建工程 14 29,928 26,984 預付土地租賃費 15 24,081 24,685 預付物業租賃費 16 3,270 60,996 無形資產 17 3,489 4,562 商譽 18 5,844 5,844 於聯營公司的權益 20 13,868 14,217 於合營公司的權益 21 30,674 21,440 遞延稅項資產 35 34,301 31,209 590,963 593,717 ----------- ----------- 流動資產 存貨 22 663,296 427,423 應收賬款及應收票據 23 240,622 285,089 定金、其他應收款及預付款 24 76,521 82,423 應收合營公司款項 39(b) 10,177 5,715 受限制的銀行存款 25 5,242 7,045 現金及現金等價物 26 322,699 363,306 1,318,557 1,171,001 ----------- ---------- 第 14 頁到第 77 頁的註釋為本財務報表的組成部份。 第 48 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 合併資產負債表 (續) 於 2008 年 12 月 31 日 (以人民幣元列示) 註釋 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 流動負債 一年內到期的銀行貸款 27 70,000 - 應付賬款及應付票據 28 165,342 120,798 其他應付款 29 475,067 557,466 應付合營公司款項 39(b) 47,692 13,872 一年內到期的融資租賃承擔 30 213 213 一年內到期的内退及下崗員工薪酬 31 3,551 3,642 遞延收入 32 16,000 9,950 應付所得稅項 1,392 27,364 撥備 36 13,804 9,117 793,061 742,422 ----------- ----------- 流動資產淨額 525,496 428,579 ----------- ---------- 總資產減流動負債 1,116,459 1,022,296 ----------- ----------- 第 14 頁到第 77 頁的註釋為本財務報表的組成部份。 第 49 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 合併資產負債表 (續) 於 2008 年 12 月 31 日 (以人民幣元列示) 註釋 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 非流動負債 銀行貸款，扣除一年內到期的部份 27 - 50,000 融資租賃承擔 30 2,559 2,772 内退及下崗員工薪酬 31 15,449 16,157 遞延收益 33 2,615 2,817 長期應付款 34 - 7,200 20,623 78,946 ----------- ----------- 淨資產 1,095,836 943,350 股本及儲備 37(a) 股本 424,865 424,865 儲備 606,345 444,494 本公司股東應佔權益 1,031,210 869,359 少數股東權益 64,626 73,991 權益合計 1,095,836 943,350 經由董事會於 2009 年 4 月 22 日批准及授權刊發。 高明輝 皮建國 董事 董事 第 14 頁到第 77 頁的註釋為本財務報表的組成部份。 第 50 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 資產負債表 於 2008 年 12 月 31 日 (以人民幣元列示) 註釋 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 13(b) 384,337 336,902 在建工程 14 29,928 25,233 預付土地租賃費 15 11,132 11,452 預付物業租賃費 16 3,270 3,364 無形資產 17 3,489 4,562 於子公司的投資 19 27,693 33,172 於聯營公司的權益 20 14,000 14,000 於合營公司的權益 21 12,571 15,871 遞延稅項資產 35 35,808 33,150 522,228 477,706 ----------- ----------- 流動資產 存貨 22 439,416 285,716 應收賬款及應收票據 23 187,135 188,531 定金、其他應收款及預付款 24 28,497 39,624 應收子公司款項 39(c) 50,158 22,003 應收合營公司款項 39(b) 10,177 5,715 受限制的銀行存款 25 305 400 現金及現金等價物 26 278,779 322,299 994,467 864,288 ----------- ----------- 第 14 頁到第 77 頁的註釋為本財務報表的組成部份。 第 51 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 資產負債表 (續) 於 2008 年 12 月 31 日 (以人民幣元列示) 註釋 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 流動負債 一年內到期的銀行借款 27 50,000 - 應付賬款及應付票據 28 94,088 45,775 其他應付款 29 298,650 314,715 應付子公司款項 39(c) 27,202 52,827 應付合營公司款項 39(b) 47,692 13,872 一年內到期的融資租賃承擔 30 213 213 一年內到期的內退及下崗員工薪酬 31 3,551 3,642 遞延收入 32 7,900 1,849 應付所得稅項 1,392 16,542 撥備 36 13,630 9,115 544,318 458,550 ----------- ----------- 流動資產淨額 450,149 405,738 ----------- ----------- 總資產減流動負債 972,377 883,444 ----------- ----------- 第 14 頁到第 77 頁的註釋為本財務報表的組成部份。 第 52 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 資產負債表 (續) 於 2008 年 12 月 31 日 (以人民幣元列示) 註釋 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 非流動負債 銀行貸款，扣除一年內到期的部份 27 - 50,000 融資租賃承擔 30 2,559 2,772 內退及下崗員工薪酬 31 15,449 16,157 遞延收益 33 2,615 2,817 20,623 71,746 ----------- ----------- 淨資產 951,754 811,698 股本及儲備 37(b) 股本 424,865 424,865 儲備 526,889 386,833 權益合計 951,754 811,698 經由董事會於 2009 年 4 月 22 日批准及授權刊發。 高明輝 皮建國 董事 董事 第 14 頁到第 77 頁的註釋為本財務報表的組成部份。 第 53 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 合併權益變動表 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (以人民幣元列示) 註釋 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 於 1 月 1 日的權益總額: 可分配於: 37(a) 本公司股東 869,359 627,907 少數股東權益 73,991 71,191 943,350 699,098 ----------- ----------- 本年利潤: 可分配於: 本公司股東 37(a) 276,565 241,452 少數股東權益 37(a) 4,555 8,686 本年利潤 281,120 250,138 ----------- ----------- 處置 / 收購於子公司的權益: 少數股東權益 (2,920) (5,886) ----------- ----------- 分配股利: 可分配於: 本公司股東 (114,714) - 少數股東權益 (11,000) - (125,714) - ----------- ----------- 於 12 月 31 日權益合計 1,095,836 943,350 第 14 頁到第 77 頁的註釋為本財務報表的組成部份。 第 54 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 合併現金流量表 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (以人民幣元列示) 註釋 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 經營活動 未計所得稅的利潤 318,674 297,386 調整: 物業、廠房及設備折舊 32,537 28,401 物業、廠房及設備的減值虧損 1,578 771 預付土地租賃費攤銷 604 604 預付物業租賃費攤銷 94 94 無形資產攤銷 1,073 2,037 無形資產減值準備 - 1,447 商譽減值準備 - 3,270 財務費用 4,069 3,064 利息收入 (2,818) (2,844) 應占聯營公司虧損 / (利潤) 349 (12) 應占合營公司利潤 (12,534) (4,967) 處置物業、廠房及設備虧損 3,059 1,272 可供出售的投資的處置收益 - (24,383) 遞延收益攤銷 (202) (201) 處置終止經營業務 (利潤) / 損失 (2,446) 1,027 少數股東放棄權益獲得的收益 (3,450) (1,906) 匯兌損失 3,586 2,446 營運資金變動前的經營收益 344,173 307,506 存貨的增加 (238,504) (161,969) 應收賬款及應收票據的減少 / (增加) 42,218 (107,070) 定金、其他應收款及預付款的增加 (11,430) (3,274) 應付款項及應付票據的增加 49,387 26,612 其他應付款的 (減少) / 增加 (42,786) 244,061 撥備的增加 4,687 5,562 受限制銀行存款的減少 / (增加) 1,803 (4,256) 應付合營公司款項的增加 29,358 12,184 內退及下崗員工薪酬的減少 (799) (3,289) 經營產生的現金淨額 178,107 316,067 已付所得稅 (66,618) (30,591) 經營活動所得的現金淨額 111,489 285,476 ----------- ----------- 第 14 頁到第 77 頁的註釋為本財務報表的組成部份。 第 55 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 合併現金流量表 (續) 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (以人民幣元列示) 註釋 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 投資活動 購買物業、廠房及設備及在建工程的付款 (60,904) (92,706) 於聯營公司的投資 - (4,000) 出售物業、廠房及設備所得款項 2,085 4,041 預付物業租賃費 - (14) 遞延收入的增加 6,050 1,843 出售可供出售的投資所得款項 - 32,035 已收利息 2,818 2,844 已收合營公司分配股利 3,300 - 處置終止經營業務所得款項 8,299 12,633 購買子公司少數股東股權 (500) - 投資活動所用的現金淨額 (38,852) (43,324) ----------- ----------- 融資活動 新增的銀行借款 70,000 50,000 償還銀行借款 (50,000) (60,000) 償付利息 (6,231) (3,064) 償付融資租賃承擔的款項 (213) (213) 償付聯營公司的款項 - (10,000) 償付股利 (125,714) - 償付合營公司的款項 - (16,140) 少數股東增資 2,500 - 融資活動所用的現金淨額 (109,658) (39,417) ----------- ----------- 現金及現金等價物 (減少) / 增加淨額 (37,021) 202,735 於 1 月 1 日的現金及現金等價物 363,306 163,017 匯率變動影響 (3,586) (2,446) 於 12 月 31 日的現金及現金等價物 26 322,699 363,306 第 14 頁到第 77 頁的註釋為本財務報表的組成部份。 第 56 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 財務報表注釋 (除其他說明外均為人民幣元) 1 簡介 沈機集團昆明機床股份有限公司 (「本公司」) 為一家在中華人民共和國 (「中國」) 成 立的中外合資股份有限公司。本公司的股票同時在香港聯合交易所有限公司及上海证券 交易所上市。 本公司的註冊辦公地址為雲南省昆明市茨壩路 23 號。本公司的法人營業執照註冊號為 企股滇總字第 000682 號。 本公司作為一家投資控股公司，同時主要經營設計、開發、製造及銷售機床、精密測量 設備和精密傳感器的業務。各子公司的業務載於財務報表註釋 19。 截至 2008 年 12 月 31 日止年度的合併財務報表包括本公司及其子公司 (統称為「本 集團」) 的財務報表及本集團於聯營公司及合營公司的權益。 合併財務報告是以人民幣 (「人民幣」) 列报，人民幣也是本公司的功能货币。 2 主要會計政策 (a) 合規聲明 本財務報表是按照所有適用的香港會計師公會 (「香港會計師公會」) 頒佈的香港財務 報告準則 (「香港財務報告準則」，包括所有適用的個別《香港財務報告準則》、《香 港會計準則》(「香港會計準則」) 及詮釋) 、香港普遍採納的會計原則及香港《公司 條例》的披露規定而編製。本財務報表亦符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則 (「上市规则」) 的適用披露規定。本集團採納的主要會計政策概要如下。 香港會計師公會頒佈了部分新訂及經修訂的香港財務報告準則，這些準則在本集團及本 公司的本會計期間開始生效。但是，這些新發展對本集團及本公司的業務沒有重大影響。 本集團並未採用任何於當前會計期間未生效的新訂香港財務報告準則及詮釋 (見注釋 45) 。 第 57 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (b) 財務報表編製基準 本財務報表是以歷史成本作為編製基準。 管理層需在編製符合香港財務報告準則的財務報表時作出判斷、估計和假設。這些判 斷、估計和假設會影響會計政策的應用和資產與負債和收入與支出的匯報數額。在沒有 其他明顯已有資訊來源的情況下，管理層的估計和假設乃根據历史經驗和各種被判斷為 合理的因素作出的，而這些估計和假設是判斷資產和負債賬面價值的基礎。因此，實際 結果可能有別於該估計。 管理層會持续審閱該估計和假設。如修訂的會計估計只影響當期，修訂會於當期確認； 如修訂影響本期及未來期间，修訂會於本期及未來期间確認。 管理層在應用香港財務報告準則時作出的對本財務報表有重大影響之判断，以及於來年 有重大調整的显著風險之估計情況，已披露於註釋 44。 (c) 子公司及少數股東權益 子公司是指由本集團控制的實體。當本集團有權支配該實體的財務及經營政策，並藉此 從其活動中取得利益，則該實體將視為受本集團控制。可行使的潛在投票權是包括在釐 定對子公司控制權的考慮因素。 於子公司的投資由控制開始日起至控制結束日止會合併在合併財務報表中。集團內部往 來的結餘及交易和集團內部交易所產生的任何未實現利潤，會在編製合併財務報表時全 數抵銷。集團內部交易所產生的未實現虧損的抵銷方法與未實現利潤相同，但抵銷額只 限於沒有證據顯示已出現減值的部份。 少數股東權益是指並非由本公司直接或透過子公司間接擁有的股權所佔子公司淨資產 的部份，本集團未有對少數股東權益持有人同意任何符合負債定義的法定義務的額外條 款。少數股東權益在合併資產負債表的權益項目內區別於本公司股東應佔權益而單獨列 示。少數股東應佔利潤作為本年度利潤或虧損在少數股東及本公司股東之間的分配，於 合併利潤表內列示。 如果少數股東應佔的虧損超過其所佔子公司淨資產的權益，超過部份和任何歸屬於少數 股東的進一步虧損便會沖減本集團所佔權益，但如少數股東須承擔具有約束力的義務並 有能力增加投資彌補虧損則除外。子公司的所有其後利潤均會分配予本集團，直至本集 團收回以往承擔的少數股東應佔虧損為止。 第 58 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (c) 子公司及少數股東權益 (續) 本公司從少數股東權益持有人獲得的借貸及對這些持有人的其他法定義務已按其性質 根據註釋 2(n) 或(o) 列示於合併資產負債表中的財務負債項目內。 在本公司資產負債表中，子公司的投資以成本減減值虧損 (見註釋 2(k)) 列示。 (d) 聯營及合營公司 聯營公司是指本集團或本公司可以對其管理層發揮重大影響力 (不是控制或聯合控制) 的實體，其中包括參與其財務及經營政策。 合營企業為本集團或本公司與其他人士根據合約性安排經營的實體。據該項合約性安排 規定，本集團或本公司與一位或多位其他人士對實體的經營活動具有共同控制權。 於聯營公司或合營公司的投資是按權益法記入合併財務報表，並且先以成本列賬，然後 就本集團佔該聯營公司或合營公司淨資產在收購後的變動作出調整。合併利潤表包括年 內本集團所佔聯營公司及合營公司於收購後的稅後業績，包括本年度確認有關於聯營公 司及合營公司投資產生的商譽的減值虧損 (見註釋 2(e) 及(k))。 當本集團對聯營公司或合營公司虧損的承擔額超出本集團於該聯營公司或合營公司的 權益時，本集團的權益將會減至零，並且不再確認其他虧損；但如本集團須向該聯營公 司或合營公司承擔法定或推定義務，或代該聯營公司或合營公司付款則除外。因此，本 集團於聯營公司或合營公司的權益是按權益法投資的賬面金額及本集團的長期權益，等 同本集團實質上於聯營公司或合營公司的淨投資。 本集團與聯營公司和合營公司之間交易所產生的未實現損益，均按本集團於聯營公司及 合營公司所佔的權益抵銷為限；但假如未實現虧損顯示已轉讓資產出現減值，則這些未 實現虧損會即時在利潤表內確認。 在本公司資產負債表中，聯營公司和合營公司的投資以成本減減值虧損 (見註釋 2(k)) 列示。 (e) 商譽 商譽是指企業合併成本或於聯營公司或合營公司投資超過本集團佔被收購者的可認定 資產、負債及或有負債淨公允價值的數額。 商譽是以成本減纍計減值虧損後列示。商譽將分配給現金產生單位及每年進行減值測試 (見註釋 2(k)) 。對於聯營公司或合營公司，商譽的賬面金額包括於聯營公司或合營公 司的權益的賬面金額。 第 59 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (e) 商譽 (續) 任何企業合併成本或於聯營公司或合營公司的投資少於本集團佔被收購者的可認定資 產、負債及或有負債的淨公允價值會即時確認於損益。 如在年內出售聯營公司或合營公司的現金產生單位，任何應佔購入商譽的金額均應包含 在計算出售的損益內。 (f) 證券投資 本集團及本公司有關證券投資 (子公司，聯營公司及合營公司的投資除外) 的政策如下: 證券投資的價值是以初始成本列示，初始成本一般是指其成交價，除非可以獨立得根據 可見市場資料對該投資的公允價值作出更可靠地估計。除以下說明外，該成本包括所有 可歸屬的交易成本。證券投資將根據分類，在財務報表中列示如下: 證券投資如在活躍市場沒有市場報價，而該公允價值不能可靠地計算，則該證券投資在 資產負債表中以成本減減值虧損 (見註釋 2(k)) 確認。 對於歸類為可供出售的證券的證券投資，公允價值會於每個資產負債表日重計，任何衍 生的收益或虧損會直接確認於權益，由成本變動引起的貨幣性項目匯兌損益如債務證券 的匯兌損益則直接確認為損益。該投資的股息收入是根據註釋 2(t)(iv) 列示的政策確 認，如該投資是帶息的，應根據註釋 2(t)(v) 列示的政策按有效利息方法計算利息並 確認在損益中。如該投資已停止確認或已減值 (見註釋 2(k)) ，以前直接在權益中確 認的累積損益會確認為損益。 投資會於本集團正式購買 / 出售該投資或到期當日確認 / 停止確認。 (g) 物業、廠房及設備 (i) 物業、廠房及設備是以初始成本減纍計折舊及減值虧損後列賬 (見註釋 2(k)) 。 物業、廠房及設備自行建造項目的成本包括物料成本、直接人工、拆除和移走有關項目 與回復該項目所在地原貌所須的有關成本的初步估計 (如適用) 以及製造費用和借款成 本的適當部份 (見註釋 2(v)) 。 報廢或處置物業、廠房及設備所產生的損益以項目的處置所得淨額與賬面金額之間的差 額確定，並於報廢或處置日在損益確認為利潤或虧損。 第 60 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (g) 物業、廠房及設備 (續) (ii) 物業、廠房及設備項目按下列估計可使用年限以直線法沖銷其成本 (經扣除估計剩餘價 值 (如有)) ，以計算折舊: 建築物 40 年 廠房及設備 5-20 年 傢具、固定裝置及其他設備 5-14 年 汽車 5-14 年 當構成某項物業、廠房及設備的各部件各自可使用年限不同，則該項資產的成本按合理 的方式分配至各部件上，本集團對各部件分別計提折舊。 資產的可使用年限及其剩餘價值 (如有) 均每年審閱。 (iii) 在建工程指興建中和有待安裝的物業、廠房及設備項目，按成本減去減值虧損(見註釋 2(k)) 列賬。成本包括有關買入及安裝物業、廠房及設備項目及於該資產實質上可作擬 定用途前產生的直接及間接成本。 在資產實質可作擬定用途時，有關成本會終止資本化，在建工程則轉撥物業、廠房及設 備。 在建工程不計提折舊。 (h) 無形資產 (商譽除外) 研究活動的開支於產生期間確認為開支。如果某項產品或工序在技術和商業上可行，而 且本集團有充足的資源及有意完成開發工作，開發活動的開支便會資本化。資本化的開 支包括物料成本、直接人工及適當比例的製造費用及借貸成本 (如適用) 的費用(見註 釋2(v)) 。資本化的開發成本按成本減去纍計攤銷及減值虧損 (見註釋2(k)) 後列賬。 其他開發開支則在其產生的期間內確認為開支。本年度所有有關研究開發活動的開支被 確認為費用。 其他由本集團購入的無形資產按成本減去纍計攤銷 (如估計可使用年限為有限) 及減值 虧損 (見註釋2(k)) 後計入資產負債表。 使用年期為有限的無形資產的攤銷是按資產預計可用年限10 年以直線法在利潤表列 支。 攤銷的年限及方法均每年審閱。 第 61 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (i) 預付土地租賃費 預付土地租賃費指就有關土地使用權支付予中華人民共和國 (「中國」) 相關政府機關 的款項。土地使用權按成本減纍計攤銷及減值虧損 (見註釋 2(k)) 計入資產負債表。 攤銷以直線法按各使用權期間計入利潤表內。 (j) 租賃資產 如本集團能確定某項安排賦予權利，可通過某項付款或一系列款項而於協定期間內使用 特定資產或某些資產，該安排 (包括一項交易或一系列交易) 即屬於或包含租賃。本集 團的結論是基於評估有關安排的實質而作出的，並不論有關安排是否具備租賃的法律形 式。 (i) 本集團租用資產的分類 就本集團根據租賃持有的資產而言，如有關租賃把絕大部份擁有權的風險及利益 轉移至本集團，則有關資產被分類為融資租賃資產。不會轉移絕大部份擁有權的 風險及利益予本集團的租賃則分類為經營租賃。 (ii) 融資租賃取得的資產 當本集團根據融資租賃獲得資產使用權時，則將相當於租賃資產公允價值或最低 租賃付款額的現值中的較低者的金額被列於物業、厂房及設备中，而相應負債 (已扣除財務費用) 則列為融資租賃承擔。折舊是在相關的租賃期或資產的可使 用年限 (如本集團很可能取得資產的所有權) 內計提，沖銷其成本；有關的可使 用年限載列於註釋 2(g) 。減值虧損按照註釋 2(k) 所述的會計政策入賬。租賃 付款額內含的財務費用於租賃期內計入利潤表內，使每個會計期間的財務費用與 負債餘額的比率大致相同。或有租金費用在實際發生時計入損益。 (iii) 經營租賃支出 當本集團根據經營租賃使用資產時，則根據租賃作出的付款會在租賃期所涵蓋的 會計期間內，以等額方式計入利潤表中；惟如有其他基準能更清楚地反映租賃資 產所產生的收益模式則除外。已收取的租賃獎勵在利潤表中確認為總租賃付款淨 額的一部份。或有租金費用在實際發生時計入損益。 第 62 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (k) 資產減值 (i) 證券投資及應收款項的減值虧損 以成本或攤銷成本列示的，或歸類為可出售的證券投資 (於子公司的投資除外:見註釋 2(c)) 和其他流動及非流動應收款，將會於每個資產負債表日被審閱以確定是否有減值 的客觀跡象。減值的客觀跡象包括本集團從可觀察數據中註意到以下一項或多項虧損事 項: - 債務人出現重大財政困難； - 違反合約，例如未能支付或拖欠本金或利息； - 債務人很可能將會申請破產或進行其他財務重組； - 科技、市場、經濟或法律環境的重大改變為債務人帶來負面影響；及 - 股權證券投資的公允價值出現重大或持續下降至低於成本。 如該跡象存在，任何確定的減值虧損會被確認如下: - 以權益法列賬的對聯營公司及合營公司的投資 (見註釋 2(d)) ，減值虧損是該投資 的帳面價值與按註釋 2(k)(ii) 估計的可回收金額的差額。如根據註釋 2(k)(ii) 估計的可回收金額回升時，減值虧損將予以轉回。 - 以攤銷成本列賬的應收賬款、其他應收款及其他財務資產，減值虧損是以資產的賬 面金額及估計未來現金流的現值 (若貼現的影響重大，初始確認該财務資產的實 际利率贴現) 的差額計算。以攤銷成本列賬的財務資產具有類似的風險特質，如 類似的以往到期狀況，及未有被個別評估為減值的，是以整體進行減值評估。整 體進行減值評估的財務資產的未來現金流乃根據與本集團擁有類似信貸風險特 質的資產的歷史虧損經驗作參考。 假若減值虧損在以後期間減少及其減少可以客觀地聯繫到該事項是在減值虧損 確認後才發生，減值虧損會被轉回至損益。所轉回的減值虧損不應讓資產的賬面 金額超出若在以往年度沒有確認減值虧損的金額。 減值虧損一般直接於相關資產科目沖銷，除有關應收賬款及應收票據的減值虧損，該應 收款的回收性是有疑問的，但回收的可能性不是極少，則於呆賬準備科目計提。當本集 團認為有關金額收回的可能性極少時，不能收回的部份則會直接於應收賬款及應收票據 沖銷，並轉回在壞賬準備科目中已計提的有關準備。其後收回已計提減值準備的金額， 會在壞賬準備科目中轉回。在壞賬準備科目中的其他變動和其後收回已直接沖銷的金額 會確認於損益。 第 63 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (k) 資產減值 (續) (ii) 其他資產的減值 本集團會在每個資產負債表日審閱內部和外來的資訊，以確定下列資產是否出現減值跡 象，或是 (除商譽外) 以往確認的減值虧損不再存在或已經減少: - 物業、廠房及設備； - 在建工程； - 預付土地租賃費； - 預付物業租賃費； - 無形資產； - 於子公司、聯營公司及合營公司的投資； - 商譽。 如果出現減值跡象，對資產的可收回金額便會作出估計。此外，對於商譽及尚未可供使 用或擁有無限使用年限的無形資產，每年均會評估可收回金額以確定有否減值跡象。 - 計算可收回金額 資產的可收回金額是其淨售價與使用價值兩者中的較高額。在評估使用價值時， 預期未來現金流量會按可以反映當時市場對貨幣時間值及資產特定風險的評估 的稅前貼現率，貼現至其現值。如果資產所產生的現金流入基本上不能獨立於其 他資產所產生的現金流入，則以能產生獨立現金流入的最小資產組別 (即現金產 生單位) 來釐定可收回金額。 - 確認減值虧損 當資產或其屬於的現金產生單位的賬面金額高於其可收回金額時，便會在損益中 確認減值虧損。確認的減值虧損會首先減少該現金產生單位(或一組單位) 商譽 的賬面金額，然後按比例減少該單位 (或一組單位) 中其他資產的賬面金額，但 減值不會使個別資產的賬面價值減至低於其可計量的公允價值減銷售成本，或其 使用價值。 第 64 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (k) 資產減值 (續) (ii) 其他資產的減值 (續) - 轉回減值虧損 就除商譽以外的資產而言，如果用作釐定資產可收回金額的估計數字出現正面的 變化，有關的減值虧損便會轉回。商譽的減值虧損不會被轉回。 所轉回的減值虧損以假設在以往年度沒有確認減值虧損而應已釐定的資產賬面 金額為限。所轉回的減值虧損在確認轉回的年度內計入損益。 (iii) 中期財務報告及減值 在香港聯合交易所有限公司證券上市規則下，本集團需根據香港會計準則第 34 號《中 期財務報告》對於財政年度的前六個月編製中期財務報告。本集團於中期期末採用與年 末相同的減值測試、確認和轉回的有關準則 (見註釋 2(k)(i) 及(ii)) 。 已在中期確認的商譽、可供出售的股權證券及以成本列賬的無報價股权證券的減值虧 損，不會在期後沖回。即使在年末時評估是沒有或較少的減值虧損，該中期確認的減值 虧損均不會被沖回。 (l) 存貨 存貨是以成本和可變現淨值兩者中的較低者列賬。 成本是以加權平均成本法計算，其中包括所有採購成本、加工成本及將存貨運至目前地 點和達致現狀的其他成本。 可變現淨值是以日常業務過程中的估計售價減去完成生產及銷售所需的估計成本後所 得數額。 所出售存貨的賬面金額在相關收入獲確認的期間內確認為支出。存貨金額撇減至可變現 淨值及存貨的所有虧損均在出現減值或虧損期間確認為支出。存貨的任何減值轉回在轉 回期間列作沖減支出。 第 65 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (m) 應收賬款及其他應收款 應收賬款及其他應收款以初始公允價值列賬，其後以攤銷成本減呆賬準備 (見註釋 2(k)) 列賬。如應收款為給關聯方的免息及無固定還款期的貸款或貼現的影響並不重大，則以 成本減呆賬準備列賬。 (n) 計息貸款 計息貸款以初始公允價值減應佔交易成本確認。初始確認後，計息貸款以攤銷成本列 賬，而初始確認價值與贖回價值之間的任何差額，加上應付利息和費用按實際利息基準 在借貸期間計入損益內。 (o) 應付賬款及其他應付款 應付賬款及其他應付款以初始公允價值列賬，其後以攤銷成本列賬。如貼現的影響並不 重大，則以成本列賬。 (p) 現金及現金等價物 現金及現金等價物包括銀行存款及現金、存放於銀行和其他財務機構的活期存款，以及 短期和高流動性的投資，這些投資可以隨時換算為已知的現金額及其價值變動方面的風 險不大，並在購入後三個月內到期。 (q) 員工福利 (i) 短期僱員福利及退休計劃供款 工資、年終獎金、帶薪年假，向退休計劃供款及非貨幣性福利的費用會於僱員提供服務 當年預提。若有關費用支出延遲支付且金額影響重大的，該項目以現值列賬。 (ii) 内退及下岗员工福利 內退及下崗員工福利當且只當本集團明確承諾給主動提前退休的員工提供福利時確 認。若有關費用支出延遲支付且金額重大的，該項目以現值列賬。 第 66 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (r) 所得稅 本年度所得稅包括本期所得稅及遞延稅項資產和負債的變動。本期所得稅及遞延稅項資 產和負債的變動均在損益內確認，但與直接確認為股東權益項目相關的，則確認為股東 權益。 所得稅是按本年度應稅收入根據已執行或在資產負債表日實質上已執行的稅率計算的 預期應付稅項，加上以往年度應付稅項的任何調整。 遞延稅項資產和負債分別由可抵扣和應稅暫時性差異產生。暫時性差異是指資產和負債 在財務報表上的賬面金額與這些資產和負債的計稅基礎的差異。遞延稅項資產也可以由 未使用稅務虧損和未使用稅款抵減產生。 除了某些有限的例外情況外，所有遞延稅項負債和遞延稅項資產 (只限於很可能獲得未 來應課稅利潤以使該遞延稅項資產得以使用) 則會被確認。由可抵扣暫時性差異所產生 遞延稅項資產，因有未來應課稅利潤的支持而使之確認，包括因轉回目前存在的應課稅 暫時性差異而產生的金額；但這些轉回的差異必須與同一稅務機關及同一應稅實體有 關，並預期在可抵扣暫時性差異預計轉回的同一期間或於遞延稅項資產所產生時稅務虧 損可向後期或向前期結轉的期間內轉回。在決定目前存在的應課稅暫時性差異是否足以 支援確認由未使用的稅務虧損和稅款抵減所產生的遞延稅項資產時，亦會採用同一準 則，即差異是否與同一稅務機關及同一應稅實體有關，並是否預期能在使用稅務虧損和 稅款抵減的同一期間內轉回。 不能確認為遞延稅項資產和負債的暫時性差異的有限例外情況包括不可在稅務方面獲 得扣減的商譽；不影響會計或應課稅利潤的資產或負債的初始確認 (如屬企業合併的一 部份則除外) ；以及投資於子公司相關的暫時性差異 (如屬應稅差異，不確認本集團可 以控制轉回的時間，而且在可預見的將來不大可能轉回的暫時性差異；或如屬可抵扣差 異，則只確認很可能在將來轉回的差異) 。 遞延稅項金額是按照資產和負債賬面金額的預期實現或償還方式，根據已執行或在資產 負債表日實質上已執行的稅率計量。遞延稅項資產和負債均不貼現計算。 本集團會在每個資產負債表日評估遞延稅項資產的賬面金額。如果本集團預期不再可能 獲得足夠的應課稅利潤以抵扣相關的稅務利益，該遞延稅項資產的賬面金額便會調低； 但是如果日後又可能獲得足夠的應課稅利潤，有關減額便會轉回。 因分派股息而額外產生的所得稅是在支付相關股息的責任確立時確認。 第 67 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (r) 所得稅 (續) 本期和遞延稅項結餘及其變動額會分開列示，並且不予抵銷。本期和遞延稅項資產只會 在本公司或本集團有法定行使權以本期所得稅資產抵銷本期所得稅負債，並且符合以下 附帶條件的情況下，才可以分別抵銷本期和遞延稅項負債： - 就所得稅資產和負債的情況下，本公司或本集團計劃按淨額基準結算，或同時變 現該資產和償還該負債；或 - 就遞延稅項資產和負債的情況下，這些資產和負債必須與同一稅務機關就以下其 中一項徵收的所得稅有關: - 同一應稅實體；或 - 不同的應稅實體，但這些實體計劃在日後每個預計有大額遞延稅項負債需 要償還或大額遞延稅項資產可以收回的期間內，按淨額基準實現所得稅資 產和償還本年所得稅負債，或同時變現該資產和償還該負債。 (s) 撥備及或有負債 如果本集團或本公司須就已發生的事件承擔法定或推定義務，在合理的估計時預期會導 致含有經濟效益的資源外流，本集團或本公司便會就該時間或金額不定的負債計提撥 備。如果貨幣時間值重大，則按預計所需支出的現值計入撥備。 如果含有經濟效益的資源外流的可能性較低，或是無法對有關金額作出可靠的估計，便 會將該義務披露為或有負債，但資源外流的可能性極低的情況則除外。如果本集團的義 務須視乎某宗或多宗未來事件是否發生才能確定是否存在，亦會披露為或有負債，但資 源外流的可能性極低的情況則除外。 (t) 收入確認 收入以確定的應收款項或已收款項的公允價值計量，如果與交易相關的經濟效益可能會 流入本集團，而收入及成本 (如適用) 又能夠可靠地計量時，便會根據下列基準於損益 中確認收入: (i) 銷售貨品 收入在貨品及與其所有權相關的重大風險及回報轉移給客戶時確認。收入並不包 括增值稅或其他銷售稅，並扣除任何商業折扣。 第 68 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (t) 收入確認 (續) (ii) 服務 收入在提供服務時確認。 (iii) 經營租賃收入 除非有具代表性的基準衡量從租賃資產獲取利益的模式，其經營租賃的應收租金 會按該租賃資產的會計年期以等額分期於利潤表確認。租賃回贈收益在利潤表內 列作淨應收租賃支出總額的一部分。 (iv) 股息 非上市投資的股息收入在股東收取股息的權利確定時確認。 (v) 利息收入 利息收入按實际利率法確認。 (vi) 政府補助 當可合理確定將收取補助，且本集團將符合補助的相關條件時，政府補助初步於 資產負債表確認。補償本集團所承擔開支的補助，按有系統基準於確認開支的相 同期間於利潤表內確認。 (u) 外幣換算 年內的外幣交易，按交易日的匯率換算為人民幣。以外幣為單位的貨幣資產及負債，則 按結算日的匯率換算為人民幣。匯兌盈虧於利潤表確認。 以外幣為單位並按歷史成本計算的非貨幣資產及負債，以交易日期的匯率換算為人民 幣。 (v) 借貸成本 借貸成本於發生期間確認為損益，但與收購、建設或生產需要長時間才可以投入擬定用 途或銷售的資產直接相關的借貸成本則會資本化。其他借貸成本在發生時計入費用。 第 69 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (v) 借貸成本 (續) 屬於合資格資產成本一部份的借貸成本在用於資產的開支產生、借貸成本產生及使資產 投入擬定用途或銷售所必須的準備工作進行期間開始資本化。當使合資格資產投入擬定 用途或銷售所必須的絕大部份準備工作中止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本 化。 (w) 終止經營 終止經營是指本集團業務的一個組成部分，而這部分的經營和現金流量能與本集團其他 部分明確地分開。終止經營代表一項獨立的主要業務或一個主要經營地區，或是一項單 一協調的擬對一項獨立的主要業務或一個主要經營地區進行處置的計劃的一部分，或只 是為了再出售而收購的子公司。 當某項經營進行處置時，便會分類為終止經營。放棄經營也會分類為終止經營。 如果某項經營分類為終止經營，便會在利潤表上以單一金額列示，括: - 終止經營的除稅後損益；及 - 按公允價值減去出售成本後所得數額進行計量所確認的除稅後盈利或損失，或者 對構成終止經營的資產或處置組進行處置所確認的除稅後盈利或損失。 (x) 關聯方 就本財務報表而言，符合以下條件之一的人士將被視為本集團的關聯方: (i) 該人士有能力直接或間接地透過一個或多個仲介人士控制本集團或對本集團的 財務及經營政策決策發揮重大影響力或共同控制本集團； (ii) 本集團與該人士同時受到第三方的共同控制； (iii) 該人士為本集團的聯營公司或本集團為合資人的合資企業； (iv) 該人士為本集團或本集團母公司的主要管理人員，或該等主要管理人員的直系家 庭成員，或由該等主要管理人員直接控制、共同控制、或可發揮重大影響力的實 體； (v) 該人士為上述 (i) 項人士的直系家庭成員，或由 (i) 項人士直接控制、共同控 制、或可發揮重大影響力的實體；或 (vi) 該人士為一僱員退休福利計劃，且該福利計劃的受益人為本集團的僱員或本集團 任何關聯方。 第 70 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 2 主要會計政策 (續) (x) 關聯方 (續) 一名個人的直系家庭成員是指預期他們在與企業的交易中，可能會影響該名個人或受其 影響的家屬。 (y) 分部報告 分部是指本集團可明顯區分的組成部份，負責提供有別於其他分部的產品或勞務 (業務 分部) ，或負責提供有別於其他經濟環境的產品或勞務 (地區分部) ，分部之間的風險 和回報水準也不一樣。 按照本集團的內部財務報告系統，本集團已就本財務報表選擇以業務分部為報告分部資 訊的主要形式。由於本集團的業務主要集中在中國，故並無呈列地區分部資料。 分部收入、支出、經營成果、資產和負債包含直接歸屬某一分部，以及可按合理的基準 分配至該分部的項目的金額。例如，分部資產可能包括存貨、應收賬款及物業、廠房及 設備。分部收入、支出、資產及負債須在合併過程中抵銷集團內部往來的餘額和集團內 部交易前被確定；但同屬一個分部的集團企業之間的集團內部往來的餘額和交易則除 外，分部之間的轉移事項定價按與其他外界人士相若的條款計算。 分部的資本開支是指在期內購入預計可於超過一個會計期間使用的分部資產 (包括有 形和無形資產) 所產生的成本總額。 未能分配至分部的項目主要包括財務和企業資產、帶息借款、稅項、企業和融資支出。 3 終止經營業務 於 2008 年 12 月，本集團將一家子公司— 西安交大思源智能電器有限公司 (「思 源」)78.03% 的股權，處置給西安交通大學科技園有限責任公司。思源代表本集團智能 電器分部 (見註釋 41) ，該分部於 2008 年 12 月 31 日划分為終止經營業務。該處置 的 影 響 為 本 集 團 淨 資 產 減 少 了 人 民 幣 6,055,000 元 ， 其 中 不 含 交 易 報 酬 人 民 幣 8,546,900 元。 第 71 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 3 終止經營業務 (續) 於 2007 年3 月，本集團將一家子公司— 陝西恒通智能機器有限公司 (「恒通」) ， 本集團激光快速成型機分部 (見註釋41) ，處置給一家聯營公司— 西安瑞特快速製造 工程研究有限公司 (「西安瑞特」) 。該處置的影響為使本集團的淨資產減少了人民幣 15,232,000 元，這其中不包含交易報酬人民幣14,000,000 元。 比較合併利潤表對終止經營業務進行了重述。此外，下文所述的終止經營業務所得的現 金流量亦進行了重述。 截至 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日止年度，歸屬於終止經營業務的利潤 /(虧損) 如下: 2008年 2007年 人民幣千元 人民幣千元 終止經營業務的業績 收入 7,788 6,885 費用 (10,200) (26,292) 經營業績 (2,412) (19,407) 所得稅 - - 於处置終止經營業務前的稅後虧損 (2,412) (19,407) 处置終止經營業務的利潤 / (虧損) 2,446 (1,027) 本年利潤 / (虧損) 34 (20,434) 可分配於: 本公司股東 564 (16,050) 少數股東 (530) (4,384) 34 (20,434) 基本每股盈利 / (損失) 0.001 (0.038) 終止經營業務所 (用) / 得的現金淨額 經營活動所得 / (用) 的現金淨額 721 (2,627) 投資活動所 (用) / 得現金淨額 (1,463) 12,298 終止經營業務所 (用) / 得的現金淨額 (742) 9,671 第 72 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 3 終止經營業務 (續) 處置终止经營業務對集團財務狀況的影響 (未含處置交易報酬) 2008年 人民幣千元 物業、廠房及設備 (1,454) 在建工程 (1,751) 預付物業租賃費 (57,632) 存貨 (2,631) 應收賬款及應收票據 (2,249) 定金、其他應收款及預付款 (3,530) 現金及現金等價物 (203) 應付款項及應付票據 4,844 其他應付款 49,881 長期應付款 7,200 可確認的淨資產及負債 (7,525) 少數股東權益 1,470 對本集團淨資產的影響 (6,055) 4 經營收入 經營收入指售出的商品銷售價值及所提供服務的行銷價值，不包括增值稅及其他銷售 稅，並且扣除了銷售折扣。年內營業額中確認的各項重要收入類別的數額如下所示: 終止經營業務 持續經營業務 (見注釋 3) 合併 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 產品銷售 1,441,954 1,209,391 7,742 6,700 1,449,696 1,216,091 加工及其他服務 81,428 50,476 46 185 81,474 50,661 1,523,382 1,259,867 7,788 6,885 1,531,170 1,266,752 第 73 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 5 其他收益及其他收入 終止經營業務 持續經營業務 (見注釋 3) 合併 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 其他收益 政府補助 (i) 26,856 22,550 - - 26,856 22,550 銷售研發样機 和原材料收入 24,788 28,133 - - 24,788 28,133 利息收入 2,814 2,828 4 16 2,818 2,844 其他 396 1,035 418 396 1,453 54,854 54,546 4 434 54,858 54,980 注釋: (i) 政府補助指中國地方政府給與本集团的各種形式的獎勵和津貼。 終止經營業務 持續經營業務 (見注釋 3) 合併 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 其他收入 處置可供出售的投資 的收益 - 24,383 - - - 24,383 出售物業、廠房及 設備的淨損失 (2,994) (1,272) (65) - (3,059) (1,272) 少数股东放弃权益 獲得的收益 3,450 1,906 - - 3,450 1,906 (見注釋 19) 其他 224 677 - - 224 677 680 25,694 (65) - 615 25,694 第 74 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 6 未計所得稅的利潤 未計所得稅利潤已扣除 / (貸記): (a) 財務費用 2008年 2007年 人民幣千元 人民幣千元 銀行貸款利息 5,190 4,658 減: 借貸成本資本化* (2,162) (3,040) 3,028 1,618 融資租賃承擔的財務費用 129 129 內退和下崗人員薪酬的財務費用 912 1,099 其他利息費用 - 218 4,069 3,064 * 截至 2008 年 12 月 31 日止年度，借貸成本以 6.57%至 7.47%的年利率進行資 本化 (2007 年: 6.30% 至 6.57%) 。 (b) 員工成本# 2008年 2007年 人民幣千元 人民幣千元 工資及補助 164,025 132,903 退休計劃供款 (見注釋31) 14,200 8,876 178,225 141,779 第 75 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 6 未計所得稅的利潤 (續) (c) 其他項目 終止經營業務 持續經營業務 (見注釋 3) 合併 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 攤銷# - 預付土地租賃費 604 604 - - 604 604 - 無形資產 1,073 1,061 - 976 1,073 2,037 - 預付物業租賃費 94 94 - - 94 94 物業、廠房及 設備折舊# 32,310 27,942 227 459 32,537 28,401 減值虧損 - 應收款項及 其他應收款項 19,536 17,782 251 1,251 19,787 19,033 - 物業、廠房及設備 1,578 771 - - 1,578 771 - 商譽 - - - 3,270 - 3,270 - 無形資產 - - - 1,447 - 1,447 - 存貨 700 2,128 - - 700 2,128 研究及開發成本 63,440 28,855 - - 63,440 28,855 撥備(見註釋 36) 16,082 11,305 - - 16,082 11,305 匯兌淨損失 343 3,974 - - 343 3,974 審計費 3,000 1,836 - 6 3,000 1,842 經營租賃費用: 为土地與房屋 支付的最低 租賃付款額 2,794 2,311 - 237 2,794 2,548 # 存貨成本 (見注釋 22(b)) 1,005,491 796,250 4,945 4,087 1,010,436 800,337 # 存貨成本包括與員工成本和折舊費用相關的金額人民幣 118,085,985 元 (2007 年: 人民幣 95,441,000 元) ，有關數額亦已分別計入上表或註釋 6(b) 的各類開支總額 中。 第 76 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 7 合併利潤表中的所得稅 (a) 合併利潤表中的所得稅包括: 2008年 2007年 人民幣千元 人民幣千元 本年度稅項 本年撥備 40,646 45,060 遞延稅項 暫時性差異的產生和轉回 (4,041) 4,094 稅率變動 949 (1,906) 37,554 47,248 持續經營業務的所得稅費用 37,554 47,248 終止經營業務的所得稅費用 - - 37,554 47,248 由於本集團於期內並無賺取香港利得稅的應課稅溢利，因此並未就香港利得稅計提撥 備。本公司及本公司於中國的子公司的利得適用於 15% 至 25% 的中國所得稅稅率(2007 年: 15% 至 33%) 。 於 2007 年 3 月 16 日，中華人民共和國第十屆全國人民代表大會第五次會議通過《中 華人民共和國企業所得稅法》(「新稅法」) ，自 2008 年 1 月 1 日起施行。由於新稅 法的實施，除本公司及某些子公司享受企業所得稅優惠稅率外，本集團目前採用的法定 所得稅率將自 2008 年 1 月 1 日起變為 25% 。 根據昆明市國家稅務局於 2007 年 12 月 25 日發佈的第 [2007] 183 號通知，由於本 公司數控機床銷售收入金額占銷售收入總額的比例超過了 70% ，本公司根據西部大開 發優惠稅收政策，自 2004 年起享受 15% 的企業所得稅率。該優惠稅率政策需每年進行 評估和续延，並將於 2011 年正式失效。 第 77 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 7 合併利潤表中的所得稅 (續) (a) 合併利潤表中的所得稅包括: 根據中國相關法律及規章，本公司的某些子公司為高新技術企業，享受 15% 的企業所 得稅優惠稅率。 由於稅率的變動而產生的遞延稅項資產及負債賬面價值的變動反映在本集團截至 2008 年 12 月 31 日止年度的財務報表中。 (b) 稅項支出與會計利潤及適用稅率計算的推算稅項的對賬如下: 2008年 2007年 人民幣千元 人民幣千元 本年利潤 281,120 250,138 所得稅 37,554 47,248 未計所得稅的利潤 318,674 297,386 按法定稅率及未計所得稅的利潤， 計算的推算稅項 79,669 92,855 獲授稅收優惠政策的稅務影響 (30,171) (45,743) 獲授稅務優惠 (4,702) (2,027) 不可抵扣開支的稅務影響 452 2,467 非應課稅收入的稅務影響 (5,772) (3,554) 確認以前年度未確認所得稅損失 (2,944) - 稅率變動 949 (1,906) 未確認遞延稅項資產的虧損 609 4,991 其他 (536) 165 實際所得稅費用 37,554 47,248 第 78 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 8 董事酬金 截至 2008 年 12 月 31 日止年度的董事酬金詳情如下: 薪金、津貼 退休 董事袍金 及實物利益 計劃供款 酌情花紅 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 執行董事: 高明輝 (主席) 69 101 - 100 270 张晓毅 i 11 484 29 150 674 皮建國 47 347 39 80 513 邵里 ii 26 169 29 - 224 非執行董事: 宋興舉 iii, iv - - - - - 王興 43 - - - 43 孫愷 43 - - - 43 王勝 43 - - - 43 李振雄 i, iii - - - - - 张涛 i, iii - - - - - 張漢榮 iv 48 - - 200 248 沈國榮 v 7 - - - 7 獨立非執行董事: 俞偉峰 171 - - - 171 陳鷹 114 - - - 114 李東茹 114 - - - 114 劉明輝 114 - - - 114 850 1,101 97 530 2,578 註釋 (i) 該董事於 2008 年 10 月 31 日任命。 (ii) 該董事於 2008 年 4 月 4 日任命及於 2008 年 10 月第二次临時股東大會上不再当 选董事。 (iii) 該董事未在本集團领取酬金。 (iv) 該董事於 2008 年 10 月 31 日辭職。 (v) 該董事於 2008 年 2 月 28 日辭職。 第 79 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 8 董事酬金 (續) 截至 2007 年 12 月 31 日止年度的董事酬金詳情如下: 薪金、津貼 退休 董事袍金 及實物利益 計劃供款 酌情花紅 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 執行董事: 高明輝 (主席) i 73 60 - - 133 皮建國 ii 38 203 9 - 250 程雲川 iii 15 206 11 250 482 吳可天 iii 11 166 11 125 313 雷錦錄 iii 10 - - - 10 非執行董事: 宋興舉 ii 45 - - - 45 王興 ii 33 - - - 33 孫愷 42 - - - 42 王勝 42 - - - 42 郭尚武 iii 14 - - - 14 沈國榮 iv 39 - - - 39 張漢榮 v 112 276 11 760 1,159 獨立非執行董事: 俞偉峰 177 - - - 177 陳鷹 ii 90 - - - 90 李東茹 vi 57 - - - 57 劉明輝 ii 90 - - - 90 仝允桓 iii 28 - - - 28 於成廷 iii 28 - - - 28 944 911 42 1,135 3,032 註釋 (i) 該董事於 2007 年 10 月 23 日任命為主席。 (ii) 該董事於 2007 年 3 月 23 日任命。 (iii) 該董事於 2007 年 3 月 23 日辭職。 (iv) 該董事於 2007 年 3 月 23 日任命及於 2008 年 2 月 28 日辞职。 (v) 該董事於 2007 年 10 月 23 日由執行董事轉爲非執行董事。 (vi) 該董事於 2007 年 6 月 29 日任命。 第 80 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 9 最高薪酬人士 在最高薪酬的五名人士中，二名 (2007 年: 一名) 是董事，其薪酬已在注釋 8 中披露。 剩餘人士的薪酬合計披露如下: 2008年 2007年 人民幣千元 人民幣千元 薪金及其他報酬 1,076 1,006 酌情花紅 400 1,350 退休計劃供款 59 34 1,535 2,390 三位最高薪酬人士 (2007 年: 四位) 的薪酬範圍分析如下: 2008年 2007年 人數 人數 港幣0 - 港幣1,000,000元 3 4 10 本公司股東應占的利潤 本公司股東應占的利潤包括人民幣 245,770,000 元 (2007 年: 人民幣 198,963,000 元) 的利潤，已計入本公司的財務報表中。 2008年 2007年 人民幣千元 人民幣千元 已計入本公司的財務報表之 本公司股東應占利潤 245,770 198,963 來自子公司年內已批准的 屬於以前年度的股息 9,000 - 本公司本年度溢利 (見註釋37(b)) 254,770 198,963 第 81 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 11 股息 本公司未宣佈派送屬於本年度的股利 (2007 年: 無) 。 2008年 2007年 人民幣千元 人民幣千元 本年批准並支付的屬於以前年度的股息: 每股人民幣0.27元 (2007年: 無) 114,714 - 12 每股盈利 (a) 每股基本盈利 截至 2008 年 12 月 31 日止年度每股基本盈利是以本年本公司普通股東應占利潤人民 幣 276,565,000 元 (2007 年: 人民幣 241,452,000 元) 以及本公司本年內已發行普通 股份的加權平均股數 424,864,883 股 (2007 年: 424,864,883 股)計算如下: 2008年 2007年 人民幣千元 人民幣千元 於1月1日發行的普通股 424,865 245,007 資本化發行的影響 (見注釋37(c)(ii)) - 179,858 於12月31日普通股的加權平均數 424,865 424,865 (b) 每股稀釋盈利 截至 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日止年度，本公司不存在潛在稀釋股份，因 此无每股稀釋盈利資訊的披露。 第 82 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 13 物業、廠房及設備 (a) 本集團 傢俱、固定 建築物 廠房及機器 裝置及設備 汽車 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本: 2007 年 1 月 1 日餘額 231,731 278,230 48,303 19,633 577,897 增加 3,378 32,321 4,973 7,776 48,448 處置 (372) (13,966) (12,022) (3,727) (30,087) 在建工程轉入 33,166 4,688 479 32 38,365 2007 年 12 月 31 日餘額 267,903 301,273 41,733 23,714 634,623 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 2008 年 1 月 1 日餘額 267,903 301,273 41,733 23,714 634,623 增加 1,012 11,876 5,756 6,330 24,974 處置 (4,262) (11,989) (2,469) (740) (19,460) 處置子公司 (513) (626) (381) (1,226) (2,746) 在建工程轉入 30,755 26,712 - - 57,467 2008 年 12 月 31 日餘額 294,895 327,246 44,639 28,078 694,858 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 纍計折舊及減值: 2007 年 1 月 1 日餘額 40,031 146,444 29,048 8,589 224,112 本年計提折舊 9,116 11,575 5,155 2,555 28,401 減值虧損 - - 770 1 771 处置撥回 (54) (8,740) (11,161) (2,486) (22,441) 2007 年 12 月 31 日餘額 49,093 149,279 23,812 8,659 230,843 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 2008 年 1 月 1 日餘額 49,093 149,279 23,812 8,659 230,843 本年計提折舊 7,847 18,636 3,465 2,589 32,537 減值虧損 - 1,578 - - 1,578 处置撥回 (2,618) (9,738) (1,549) (411) (14,316) 處置子公司撥回 (220) (514) (253) (305) (1,292) 2008 年 12 月 31 日餘額 54,102 159,241 25,475 10,532 249,350 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 賬面淨值: 於 2008 年 12 月 31 日 240,793 168,005 19,164 17,546 445,508 於 2007 年 12 月 31 日 218,810 151,994 17,921 15,055 403,780 本集團所有建築物均位於中國境內。 第 83 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 13 物業、廠房及設備 (續) (b) 本公司 傢俱、固定 建築物 廠房及機器 裝置及設備 汽車 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本: 2007 年 1 月 1 日餘額 189,729 232,606 39,512 14,189 476,036 增加 3,283 26,215 4,463 6,889 40,850 處置 (372) (11,117) (10,517) (1,471) (23,477) 在建工程轉入 30,543 4,689 479 32 35,743 2007 年 12 月 31 日餘額 223,183 252,393 33,937 19,639 529,152 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 2008 年 1 月 1 日餘額 223,183 252,393 33,937 19,639 529,152 增加 973 10,770 5,204 4,878 21,825 處置 (4,020) (7,102) (1,270) (164) (12,556) 在建工程轉入 29,919 26,712 - - 56,631 2008 年 12 月 31 日餘額 250,055 282,773 37,871 24,353 595,052 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 纍計折舊與減值: 2007 年 1 月 1 日餘額 34,687 123,970 24,651 5,288 188,596 本年計提折舊 6,898 8,434 4,503 2,224 22,059 減值虧損 - 3 72 - 75 處置撥回 (54) (7,333) (9,930) (1,163) (18,480) 2007 年 12 月 31 日餘額 41,531 125,074 19,296 6,349 192,250 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 2008 年 1 月 1 日餘額 41,531 125,074 19,296 6,349 192,250 本年計提折舊 6,016 14,766 2,697 2,049 25,528 減值虧損 - 1,433 - - 1,433 處置撥回 (2,522) (4,719) (1,098) (157) (8,496) 2008 年 12 月 31 日餘額 45,025 136,554 20,895 8,241 210,715 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 賬面淨值: 於 2008 年 12 月 31 日 205,030 146,219 16,976 16,112 384,337 於 2007 年 12 月 31 日 181,652 127,319 14,641 13,290 336,902 本公司所有建築物均位於中國境內。 第 84 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 13 物業、廠房及設備 (續) (c) 減值虧損 於 2008 年因某些物業、廠房及設備損壞或陳舊，雖然本集團尚未制定出尋找買家的計 划，但仍打算處置這些資產。因此本集團評估了這些資產的可回收價值。根據此評估， 2008 年本集團及本公司資產分別減值人民幣 1,578,000 元及 1,433,000 元 (2007 年: 人民幣 771,000 元及 75,000 元) (相關減值計入其他经營費用中) 。對可回收價值的 估量是根據公允價值減賣出成本作出的，並參考了最近相同行業類似資產在可見市場上 的交易價格。 (d) 融資租賃持有的物業、廠房及設備 本集團融資租賃持有的建築物的租賃期限剩餘年限為 13 年。於資產負債表日，本集團 融資租賃持有的建築物的賬面淨值為人民幣153,000 元 (2007 年: 人民幣153,000 元)。 (e) 用於銀行貸款抵押的物業、廠房和設備 於 2008 年12 月31 日本集團將賬面值為人民幣15,499,000 元 (2007 年: 人民幣 47,977,000 元) 的建築物用於銀行貸款抵押 (見註釋27)。 14 在建工程 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本: 於1月1日 29,793 17,274 27,290 15,220 增加 62,162 50,884 61,326 47,813 轉入物業、廠房與設備 (57,467) (38,365) (56,631) (35,743) 處置子公司 (1,751) - - - 於 12 月 31 日 32,737 29,793 31,985 27,290 --------- --------- --------- --------- 第 85 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 14 在建工程 (續) 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 減值準備: 於1月1日 2,809 2,884 2,057 2,132 轉入物業、廠房與設備 - (75) - (75) 於 12 月 31 日 2,809 2,809 2,057 2,057 --------- --------- --------- --------- 賬面淨值: 於 12 月 31 日 29,928 26,984 29,928 25,233 15 預付土地租賃費 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本: 於 1 月 1 日及 12 月 31 日 30,141 30,141 15,989 15,989 --------- --------- --------- --------- 纍計攤銷: 於1月1日 5,456 4,852 4,537 4,217 本年計提攤銷 604 604 320 320 於 12 月 31 日 6,060 5,456 4,857 4,537 --------- --------- --------- --------- 賬面淨值: 於 12 月 31 日 24,081 24,685 11,132 11,452 預付土地租賃費指就有關土地使用權支付予中國相關政府機關的款項，該等土地均位於 中國境內。於2008 年12 月31 日，本集團的土地使用權剩餘使用年限為35 年至46年。 第 86 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 16 預付物業租賃費 本集團 本公司 預付員工 預付租赁权 合計 預付員工 宿舍租賃費 租賃費 宿舍租賃費 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本: 於 2007 年 1 月 1 日 4,486 57,618 62,104 4,486 增加 - 14 14 - 於 2007 年 12 月 31 日 4,486 57,632 62,118 4,486 --------- --------- --------- --------- 於 2008 年 1 月 1 日 4,486 57,632 62,118 4,486 處置子公司 - (57,632) (57,632) - 於 2008 年 12 月 31 日 4,486 - 4,486 4,486 --------- --------- --------- --------- 纍計攤銷: 於 2007 年 1 月 1 日 1,028 - 1,028 1,028 本年計提攤銷 94 - 94 94 於 2007 年 12 月 31 日 1,122 - 1,122 1,122 --------- --------- --------- --------- 於 2008 年 1 月 1 日 1,122 - 1,122 1,122 本年計提攤銷 94 - 94 94 於 2008 年 12 月 31 日 1,216 - 1,216 1,216 --------- --------- --------- --------- 賬面淨值: 於 2008 年 12 月 31 日 3,270 - 3,270 3,270 於 2007 年 12 月 31 日 3,364 57,632 60,996 3,364 於 2008 年12 月賬面價值爲人民幣57,632,000 元的預付物業租賃費已作為處置思源的 一部分而被處置 (見註釋3)。 第 87 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 17 無形資產 (a) 本集團 本集團的無形資產指以下分部購買的作為以前年度業務合併一部分的專有技術: 電腦 激光 压缩机 繡花機 智能电器 快速成型机 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本: 2007 年 1 月 1 日 11,630 3,745 9,118 12,521 37,014 處置子公司 - - - (12,521) (12,521) 於 2007 年 12 月 31 日 11,630 3,745 9,118 - 24,493 --------- --------- --------- --------- --------- 2008 年 1 月 1 日 11,630 3,745 9,118 - 24,493 處置子公司 - - (9,118) - (9,118) 於 2008 年 12 月 31 日 11,630 3,745 - - 15,375 --------- --------- --------- --------- --------- 纍計折舊及減值: 於 2007 年 1 月 1 日 6,007 3,745 6,857 8,305 24,914 本年計提攤銷 1,061 - 814 162 2,037 減值虧損 - - 1,447 - 1,447 處置子公司 - - - (8,467) (8,467) 於 2007 年 12 月 31 日 7,068 3,745 9,118 - 19,931 --------- --------- --------- --------- --------- 於 2008 年 1 月 1 日 7,068 3,745 9,118 - 19,931 本年計提攤銷 1,073 - - - 1,073 處置子公司 - - (9,118) - (9,118) 於 2008 年 12 月 31 日 8,141 3,745 - - 11,886 -------- --------- --------- --------- --------- 賬面淨值: 於 2008 年 12 月 31 日 3,489 - - - 3,489 於 2007 年 12 月 31 日 4,562 - - - 4,562 第 88 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 17 無形資產 (續) (a) 本集團 (續) 本年度攤銷已包括在財務報表中的 “管理費用”中。 2008 年，智能電器專有技術已作為處置思源的一部分而被處置 (見註釋 3) 。 2007 年，激光快速成型機專有技術已作為處置恒通的一部分而被處置 (見註釋 3) 。 減值虧損 於 2007 年，董事審查了本集團的無形資產，並且決定，由於技術落後的原因某些資產 已经發生減值虧損。因此，考慮到這些資產現有狀況及可回收金額與賬面值之間的差 額，合併利潤表中確認了總計人民幣 1,447,000 元的無形資產減值虧損。相關資產的 可回收金額以其使用價值為基礎確認。於 2008 年董事會重新審查了本集團的無形資 產，未發現需要計提減值虧損的情況。 (b) 本公司 本公司的無形資產指全可控渦節能離心壓縮機的專有技術，如下所示: 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 成本: 於 1 月 1 日及 12 月 31 日 11,630 11,630 ---------- ---------- 纍計攤銷: 於1月1日 7,068 6,007 本年計提攤銷 1,073 1,061 於 12 月 31 日 8,141 7,068 ---------- ---------- 賬面淨值: 於 12 月 31 日 3,489 4,562 第 89 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 18 商譽 本集團 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 成本: 於1月1日 12,519 17,334 處置 (3,947) (4,815) 於 12 月 31 日 8,572 12,519 ---------- ---------- 纍計減值虧損: 於1月1日 6,675 5,844 減值虧損 - 3,270 處置撥回 (3,947) (2,439) 於 12 月 31 日 2,728 6,675 ---------- ---------- 賬面價值: 於 12 月 31 日 5,844 5,844 商譽來自本集團節能型離心壓縮機分部，該分部為本集團根據業務分部確認的現金產 生單位。 節能型離心壓縮機單元的可回收金額是由使用價值計算方法決定的。使用價值計算方法 的主要假設為貼現率、增長率及會計期間內銷售價格和直接成本的預期變化。管理層預 測的貼現率為可以反映當時市場對貨幣時間性價值及現金產生單元特定風險的評估的 稅前貼現率。增長率以行業增長預期為基礎。銷售價格和直接成本的變化以以往慣例及 未來市場變化預期為基礎。 本集團對節能型離心壓縮機單元的現金流量預测是在管理層已经通过的下一年度財務 預算以及對此單元接下來四年的現金流量按照5% 的預期稳定增長率進行推算的基础上 编制的。這些增長率不超過相關市場長期的平均增長率。用來折現這些現金產生單位預 期現金流量的年貼現率為10% (2007 年: 8.0%) 。 本年度，分配於智能電器的商誉作為處置思源的一部分而被處置 (見註釋 3) 。 第 90 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 19 於子公司的投資 本公司 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 非上市股本，按成本 於1月1日 72,073 92,912 增加 2,500 3,000 處置 (27,310) (23,839) 於 12 月 31 日 47,263 72,073 ---------- ---------- 纍計減值虧損 於1月1日 38,901 35,369 減值虧損 13,371 处置拨回 (19,331) (9,839) 於 12 月 31 日 19,570 38,901 ---------- ---------- 賬面淨值 於 12 月 31 日 27,693 33,172 本年度，一少數股東將持有的長沙賽爾 5% 的股份以人民幣500,000 元的價格轉讓給了 西安賽爾。轉讓價格與轉讓日股權賬面價值人民幣3,950,000 元的差異為人民幣 3,450,000 元，并已確認為其他收益及其他收入 (見註釋5) 。該股份轉讓後，西安賽 爾持有長沙賽爾的股份從95% 增加到100%。 於 2008 年12 月4 日，西安交通大學科技園有限責任公司以人民幣8,546,900 元的價 格收購了本公司所持有的全部思源78.03% 的股份。處置詳情請見註釋3。 於 2008 年 12 月 31 日，本公司的子公司詳情如下所示。除另有注明外，所持股份均為 普通股。 所有者權益比例 註冊經營 註冊資本 集團實際 本公司 子公司 子公司名稱 所在地及成立日期 (人民幣千元) 持有的權益 持有的權益 持有的權益 經營範圍 西安交大賽爾機泵成套 中國 50,000 45% 45% 設計，開發和銷售 設備有限責任公司 2000 年 7 月 3 日 (Note (i)) 節能型離心壓縮機 (「西安塞爾」) 長沙賽爾機泵有限 中國 10,000 45% 100% 設計，開發和銷售 公司(「長沙塞爾」) 2004 年 1 月 16 日 (Note (i)) 節能型離心壓縮機 杭州賽爾氣體設備 中國 1,200 23% 51% 設計，開發和銷售 工程有限公司 2004 年 4 月 29 日 (Note (i)) 節能型離心壓縮機 (「杭州塞爾」) 第 91 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 19 於子公司的投資 (續) 所有者權益比例 註冊經營 註冊資本 集團實際 本公司 子公司 子公司名稱 所在地及成立日期 (人民幣千元) 持有的權益 持有的權益 持有的權益 經營範圍 昆明交大昆機自動機器 中國 20,230 96.74% 96.74% 研發、製造和銷售傳感 有限公司 2002 年 11 月 18 日 儀器、轉臺和繡花機 (「自動機器」) 昆明機床運輸有限 中國 500 100% 100% 機床運輸 責任公司 2006 年 10 月 13 日 (「機床運輸」) 昆明昆機通用設備 中國 製造和銷售機床 有限责任公司 2007 年 10 月 16 日 3,000 100% 100% (「通用設備」) 福建昆機普通機床 中國 製造和銷售機床 有限责任公司 2008 年 1 月 23 日 5,000 50% 50% (「福建昆機」) (Note (i)) 注釋: (i) 本公司有權任命占上述公司 50% 以上的董事並且擁有上述公司的控制權。因 此，這些公司為本公司的子公司。 20 於聯營公司的權益 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非上市股本，按成本 - - 14,000 14,000 應占淨資產 13,663 14,012 - - 處置子公司給聯營公司 的未實現損失 205 205 - - 13,868 14,217 14,000 14,000 於 2008 年 12 月 31 日，本集團於聯營公司的權益明細如下: 所有者權益比例 公司 註冊經營 集團實際 本公司持有 聯營公司名稱 組織形式 所在地 註冊資本 持有的權益 的權益 經營範圍 (人民幣千元) 西安瑞特 有限公司 中國 60,000 23.34% 23.34% 設計、開發和銷售 快速成型模具、汽 车模具及制造模具 第 92 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 20 於聯營公司的權益 (續) 聯營公司合併財務資料摘要 資產 負債 權益 收入 利潤 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2008 100% 96,239 (37,701) 58,538 10,039 (1,494) 集團实际權益 22,462 (8,799) 13,663 2,343 (349) 2007 100% 80,455 (20,421) 60,034 - 34 集團实际權益 18,778 (4,766) 14,012 - 12 21 於合營公司的權益 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非上市股本，按成本 - - 12,571 15,871 應占淨資產 30,674 21,440 - - 30,674 21,440 12,571 15,871 於 2008 年 12 月 31 日，本集團於合營公司的權益明細如下: 所有者權益比例 合營企業 公司 註冊經營 集團實際 公司持有 名稱 組織形式 所在地 註冊資本 持有的權益 的權益 經營範圍 (人民幣千元) 昆明道斯機床 中外合資 中國 49,457 50% 50% 設計，開發製造 有限公司 企業 和銷售機床 (「道斯」) 本集團對其合營企業採用權益法進行會計核算，在抵銷其投資於合營企業的物業、廠 房及設備的未實現公允價值調整的影響後，合營企業的財務資料摘要如下: 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 5,065 7,603 流動資產 70,990 34,201 流動負債 (45,381) (20,364) 淨資產 30,674 21,440 第 93 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 21 於合營公司的權益 (續) 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 收入 69,171 35,755 費用 (56,637) (30,788) 本年利潤 12,534 4,967 22 存貨 (a) 資產負債表中的存貨包括: 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原材料 115,216 97,984 41,623 78,947 在製品 393,762 259,268 262,971 141,991 產成品 154,318 70,171 134,822 64,778 663,296 427,423 439,416 285,716 (b) 於費用中確認的存貨成本分析如下: 本集團 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 銷售存貨的賬面價值 1,010,358 805,960 存貨減值 700 2,128 存貨減值轉回 (622) (7,751) 1,010,436 800,337 存貨減值轉回是由於使用部分於以前年度已計提減值的長期存放的原材料。 第 94 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 23 應收賬款及應收票據 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應收賬款及應收票據 333,003 361,580 247,952 231,252 減: 呆賬準備 (見注釋 23(b)) (92,381) (76,491) (60,817) (42,721) 240,622 285,089 187,135 188,531 (a) 賬齡分析 應收賬款及應收票據 (已扣除呆賬準備) 的賬齡分析如下: 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 未逾期 223,677 273,047 177,706 184,418 --------- --------- --------- --------- 逾期少於 1 個月 10,701 2,965 8,124 1,807 逾期 1 至 3 個月 3,126 4,239 123 1,318 逾期 3 至 12 個月 1,147 3,934 388 988 逾期 12 個月以上 1,971 904 794 - 逾期金額 16,945 12,042 9,429 4,113 -------- --------- --------- --------- 240,622 285,089 187,135 188,531 應收賬款及應收票據預期可於一年內收回。一般而言，除了質保金外，各項賬款均應於 收費通知書發出當日支付。經協商後，部分擁有良好交易及付款記錄的客戶可按個別情 況獲授一至三個月的信貸期。質保金將於安裝調試一年後收回。本集團信貸政策的進一 步詳情載於註釋 40(a)。 (b) 應收賬款及應收票據的減值 應收賬款及應收票據的減值虧損應於呆賬準備科目中記錄，除非本集團可以接受該款項 回收的可能性很小，在這種情況下，減值虧損直接沖銷應收賬款及應收票據科目(見註 釋2(k)(i))。 第 95 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 23 應收賬款及應收票據 (續) (b) 應收賬款及應收票據的減值 (續) 本年度呆賬準備的變化，包括特定和集体虧損部分，如下所示: 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於1月1日 76,491 57,458 42,721 31,046 減值虧損 19,787 19,033 18,096 11,675 處置子公司減值撥回 (3,897) - - - 於 12 月 31 日 92,381 76,491 60,817 42,721 於 2008 年 12 月 31 日，本集團與本公司被認定為已發生特定虧損的應收賬款及應收 票 據 分 別 為 人 民 幣 96,059,000 元 (2007: 人 民 幣 102,229,000 元 ) 及 人 民 幣 60,817,000 元(2007: 人民幣 48,312,000 元) 。被認定為已發生特定虧損的應收賬款 及應收票據是由於客戶的財務困難，管理層認為只有部分的應收賬款及應收票據可以收 回。因此分別確認了人民幣 92,381,000 元 (2007: 人民幣 76,491,000 元) 及人民幣 60,817,000 元 (2007:人民幣 42,721,000 元) 的特定呆賬準備。本集團對於這些應收 款沒有持有抵押品。 (c) 併無減值的應收賬款及應收票據 未被認定為發生特定或集体虧損的應收賬款及應收票據的賬齡分析如下所示: 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 未逾期或未被減值 223,677 254,339 177,706 180,000 --------- --------- --------- --------- 逾期少於 1 個月 10,095 1,611 8,124 1,060 逾期 1 至 3 個月 1,946 1,967 123 1,142 逾期 3 至 12 個月 432 1,322 388 738 逾期 12 月以上 794 112 794 - 13,267 5,012 9,429 2,940 --------- --------- --------- --------- 236,944 259,351 187,135 182,940 第 96 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 23 應收賬款及應收票據 (續) (c) 併無減值的應收賬款及應收票據 (續) 併無逾期或減值虧損的應收款與多名併無近期欠款紀录的客戶相關。 已逾期但未出現減值虧損的應收款是來自若干獨立客戶，這些客戶與本集團有良好的交 易記錄。根據以往的經驗，管理層相信由於信貸品質沒有重大改變，餘額仍然被視為全 部可收回，對於這些應收款無須計提減值準備。本集團對於這些應收款沒有持有抵押品。 24 定金、其他應收款及預付款 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 預付賬款 36,849 37,530 8,199 8,558 與投標，工程建造及 設備採購有關的定金 14,663 28,465 14,663 26,243 應收職工款項 4,619 4,110 3,078 2,368 可退還稅款 9,399 4,142 - - 其他 10,991 8,176 2,557 2,455 76,521 82,423 28,497 39,624 25 受限制的銀行存款 本集團與本公司持有的受限制銀行存款為三個月以後到期的保函保證金和銀行承兌匯 票保證金。 26 現金及現金等價物 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 現金及活期存款 322,699 363,306 278,779 322,299 第 97 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 27 銀行貸款 銀行貸款的償還期限如下: 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1 年內到期或須於要求時償還 70,000 - 50,000 - --------- --------- --------- --------- 1 年至 2 年 - - - 2 年至 5 年 - 50,000 - 50,000 - 50,000 - 50,000 --------- --------- --------- --------- 70,000 50,000 50,000 50,000 銀行貸款的抵押情況如下: 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銀行貸款 - 抵押 20,000 50,000 - 50,000 - 無抵押 50,000 - 50,000 - 70,000 50,000 50,000 50,000 於 2008 年 12 月 31 日，為了得到上述貸款，本集團的房屋建築物用作抵押，其合計 賬面價值人民幣 15,499,000 元 (2007 年: 人民幣 47,977,000 元) 。 截至 2008 年 12 月 31 日止年度，銀行貸款的年利率為 5.02%至 7.47% (2007 年:6.57%)。 第 98 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 28 應付賬款及應付票據 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應付賬款 151,116 116,128 94,088 45,775 應付票據 14,226 4,670 - - 165,342 120,798 94,088 45,775 應付賬款及應付票據的賬齡分析如下: 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1 月內到期或須於要求時償還 45,032 58,370 29,906 12,898 1 個月至 3 個月 78,077 49,229 55,624 29,862 3 個月至 6 個月 42,233 13,199 8,558 3,015 165,342 120,798 94,088 45,775 應付賬款及應付票據均將於一年內結清。 29 其他應付款 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 預收款項 433,655 434,605 264,421 258,985 應付工程款 10,268 37,765 10,268 677 應付其他稅項 1,177 38,609 598 24,829 應付雇員工資及福利 16,740 24,323 16,004 20,308 應付土地使用費 - 5,284 - - 其他 13,227 16,880 7,359 9,916 475,067 557,466 298,650 314,715 第 99 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 30 融資租賃承擔 於 2008 年 12 月 31 日，本集團與本公司融資租賃承擔的償還期限如下: 2008 年 2007 年 最低租賃 最低租賃 最低租賃 最低租賃 付款額現值 付款額合計 付款額現值 付款額合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1 年內 213 342 213 342 1 年至 2 年 213 342 213 342 2 年至 5 年 640 1,026 640 1,026 5 年以上 1,706 2,738 1,919 3,080 2,559 4,106 2,772 4,448 2,772 4,448 2,985 4,790 減: 預計利息費用合計 (1,676) (1,805) 租賃承擔現值 2,772 2,985 31 退休福利 本集團參與政府的退休金計劃。據此，本集團每年按其雇員基本薪金的 20% 作出供款。 根據有關計劃，退休福利由有關政府機關向現有及已退休員工發放，本集團除每年供款 外並無任何其他義務。 内退及下岗员工薪酬 本集團有部分員工未到法定退休年齡而提前退休。然而自此等員工提前退休之日起至其 法定退休年齡止，本集團仍需向此等員工支付一定的薪酬。這些薪酬是根據他們最後一 次獲取的薪酬的一定的比例計算得出。於資產負債表日確認的金額是本集團承擔的內退 及下崗員工薪酬的義務按照資產負債表日具有相似到期日的優質公司債券的市場收益 率折現的現值。 本集團沒有為職工設立其他退休福利計劃。 第 100 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 32 遞延收入 遞延收入是指為開發壓縮機的控制系統及數控龍門鏜銑床而從政府獲取的研發基金。 該收入將在該開發專案完成後形成的相關資產的使用年限內予以確認。 33 遞延收益 遞延收益是本集團於 2001 年出售部分房產後租回形成的收益。該租賃構成融資租賃 (見註釋 30) 且該遞延收益在 20 年租賃期內攤銷確認。 34 長期應付款 長期應付款 2007 年 12 月 31 日餘額指政府向思源提供的用於其工程建設的無抵押、 零利率的營運資金，該資金可能於工程結束後償還。由於該工程實質上已處於停工狀 態，董事認為本集團很可能須償還這筆款項。然而政府尚未規定該笔資金的償還日期。 本年度內，該長期應付款已作為處置思源的一部分而被處置 (見註釋 3) 第 101 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 35 遞延稅項 (a) 確認的遞延稅項資產 本集團 於 2007 年 貸记/ 於 2007 年 貸记/ 於 2008 年 於 2007 年 貸记/ 1月1日 (借记) 損益 12 月 31 日 (借记) 損益 12 月 31 日 1月1日 (借记) 損益 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應收賬款及其他應收賬款減值 12,755 4,456 17,211 2,141 19,352 8,055 5,834 存貨減值 4,760 (707) 4,053 (319) 3,734 4,228 (882) 撥備 533 835 1,368 721 2,089 533 834 內退及下崗員工薪酬 5,440 (498) 4,942 (200) 4,742 5,440 (498) 物業、廠房及設備和 在建工程的減值 1,203 (75) 1,128 316 1,444 1,203 (110) 可供出售投資的減值 5,715 (5,715) - - - 5,715 (5,715) 遞延收入 - 278 278 908 1,186 - 278 集團內部未實現利潤 2,587 (858) 1,729 (563) 1,166 - - 於子公司的投資的減值 - - - - - 8,368 (133) 其他 404 96 500 88 588 (241) 241 淨递延稅項資產 33,397 (2,188) 31,209 3,092 34,301 33,301 (151) 第 102 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 35 遞延稅項 (續) (b) 未確認的遞延稅項資產 根據註釋 2(r) 所述的會計政策，本集團未確認與可抵稅損失相關的遞延稅項資產。截至 2008 年 12 月 31 日止本集團纍計可抵稅損失爲人民幣 34,089,000 元 (2007 年:58,079,000 元) 。有關上述可抵稅的損失未確認遞延稅項資產是由於本集團不確定可以獲得未來的應 稅利潤足以抵銷這些可抵稅的損失。這些可抵稅損失將在 2009 年至 2013 年到期。 36 撥備 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於1月1日 9,117 3,555 9,115 3,555 已做出額外撥備 16,082 11,305 14,946 11,303 已動用撥備 (11,395) (5,743) (10,431) (5,743) 於 12 月 31 日 13,804 9,117 13,630 9,115 根據本集團銷售協定的一般條款，本集團會就自銷售日起一年內出現的任何產品缺陷進 行維修。因此已根據該等協定對於資產負債表日前一年內所進行銷售按預期付款的最佳 估計作出了撥備。 37 資本及儲備 (a) 本集團 本公司股東權益 少數股東 合計 股本 股本溢價 資本公積 法定公積金 留存收益 合計 權益 權益 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於 2007 年 1 月 1 日 245,007 293,745 10,225 21,810 57,120 627,907 71,191 699,098 股本變更 (見注釋 37(c)(ii)) 179,858 (179,858) - - - - - - 處置子公司 - - - - - - (5,886) (5,886) 本年利潤 - - - - 241,452 241,452 8,686 250,138 公積金提取 - - - 21,129 (21,129) - - - 於 2007 年 12 月 31 日 424,865 113,887 10,225 42,939 277,443 869,359 73,991 943,350 於 2008 年 1 月 1 日 424,865 113,887 10,225 42,939 277,443 869,359 73,991 943,350 處置和增加子公司 - - - - - - (2,920) (2,920) 本年利潤 - - - - 276,565 276,565 4,555 281,120 公積金提取 - - - 26,696 (26,696) - - - 分配股利 - - - - (114,714) (114,714) (11,000) (125,714) 於 2008 年 12 月 31 日 424,865 113,887 10,225 69,635 412,598 1,031,210 64,626 1,095,836 第 103 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 37 資本及儲備 (續) (b) 本公司 本公司股東權益 股本 股本溢價 資本公積 法定公積金 留存收益 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於 2007 年 1 月 1 日 245,007 293,745 10,225 20,769 42,989 612,735 股本變更 (見注釋 37(c)(ii)) 179,858 (179,858) - - - - 本年利潤 - - - - 198,963 198,963 公積金提取 - - - 21,129 (21,129) - 於 2007 年 12 月 31 日 424,865 113,887 10,225 41,898 220,823 811,698 於 2008 年 1 月 1 日 424,865 113,887 10,225 41,898 220,823 811,698 本年利潤 - - - - 254,770 254,770 公積金提取 - - - 26,696 (26,696) - 分配股利 - - - - (114,714) (114,714) 於 2008 年 12 月 31 日 424,865 113,887 10,225 68,594 334,183 951,754 (c) 股本 (i) 發行的股本 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 註冊、已發行及實收股本: - 312,148,000 股 A 股，每股人民幣 1.00 元 312,148 312,148 - 112,717,000 股 H 股，每股人民幣 1.00 元 112,717 112,717 424,865 424,865 本公司股東均為普通股持有人，普通股持有人有權收取不時宣派的股息，並且有權在本 公司股東大會上按照每持有一股股份獲得一票的比例參與投票。 除支付股息所用的貨幣及有關股東應為中國投資者或外國投資者等限制外，所有 A 股 及 H 股均享有完全相等之權益。 第 104 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 37 資本及儲備 (續) (c) 股本 (續) (ii) 股本變更 (續) 2006 年 12 月 22 日，公司召開臨時股東大會和 A 股市場相關股東會議，分別審議批 準以資本公積金轉增股本方案 (「股本變更方案 1」) (每 10 股轉增 1.5606 股) 和股 權分置改革方案 (「股權分置方案」) (由非流通股股東向 A 股市場流通股股東每 10 股 支付 2.7 股對價，換取非流通股份的流通權) 。2007 年 1 月 30 日，上述方案獲得相 關政府部門批準。 2007 年 2 月 26 日，股本變更方案 1 實施，每 10 股轉增 1.5606 股。本公司纍計增 發股本 38,235,855 股，其中 A 股 28,091,955 股，H 股 10,143,900 股。發行的普通 股的面值從股本溢價賬戶中轉出。股本變更方案 1 實施後，本公司纍計發行股本數為 283,243,255 股。 2007 年 3 月 7 日，股權分置方案在 A 股市場實施，由非流通股東向 A 股市場流通股 東支付 18,728,355 股對價 (不含 H 股股東) 以使其非流通股轉為流通股。相應地，A 股 市場流通股股東每 10 股收到 2.7 股對價。 2007 年 6 月 29 日，公司召開股東大會，審議批準以資本公積金轉增股本方案 (股本 變更方案 2) (每 10 股轉增 5 股) 。2007 年 8 月 15 日，上述方案獲得相關政府部門 批準。 2007 年 11 月 19 日，股本變更方案 2 實施，每 10 股轉增 5 股。本公司纍計增發股 本 141,621,628 股，其中 A 股 104,049,678 股，H 股 37,571,950 股。發行的普通股 的面值從股本溢價賬戶中轉出。 股本變更方案 1 和股本變更方案 2 實施後，本公司纍計發行股本數為 424,865,000 股。 (d) 儲備性質及目的 (i) 股本溢價 股本溢價的使用受中華人民共和國《公司法》(「《公司法》」) 约束。 (ii) 資本公積 資本公積是昆明機床廠自 1993 年7 月1 日至1993 年10 月18 日期間的利潤，扣除根 據1993 年11 月20 日由昆機集團與本公司訂立的分立協議，本公司支付現金人民幣 7,000,000 元予雲南省人民政府後的餘額。 第 105 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 37 資本及儲備 (續) (d) 儲備性質及目的 (續) (iii) 法定公積金 法定公積金乃根據《公司法》本年利潤中提取的金額。倘法定公積金結存已達本公司 註冊資本 50% 時可不再提取。法定公積金乃股東權益之一部份。根據《公司法》，法 定公積金可用於彌補過往年度虧損，或轉為增加公司股本。但法定公積金轉為資本 時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的 25% 。 (e) 可供分派儲備 於 2008 年 12 月 31 日，可供分發予本公司股東的儲備總額為人民幣 334,183,000 元 (2007 年: 人民幣 220,823,000 元) 。 (f) 資本管理 本集團管理資金的主要目標為透過將產品及服務價格定於與風險水準成比例的定價， 以及按合理成本取得融資維持本集團持續經營的能力，致使其可繼續為股東帶來回報 及為其他權益持有人帶來利益。 本集團積極而有規律地檢查並管理其資本結構，以在可能伴隨著較高借貸水準的較高 股東回報與維持穩健資本構成的好處及保障間維持平衡，並應根據經濟狀況變動對資 本結構作出調整。 本集團按淨債務對經調資本比率為基準監控其資本結構。就此，本集團界定淨債務為 總債務 (包括計息貸款及借款、應付賬款及應付票據、其他應付款項和預提費用以及 應付合營公司款項) 減現金及現金等價物。經調整資本包括所有股東權益項目減毋須 纍計的擬派股息。 於 2008 年，本集團和本公司的策略與 2007 年維持不變，繼續維持淨債務對經調整資 本比率分別介乎 30% 至 50% 與 15% 至 30% 的水準。為維持或調整該比率，本集團或 會調整向股東派息的金額、發行新股、向股東退還資本、籌集新債務融資或出售資產 以減低債務。 第 106 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 37 資本及儲備 (續) (f) 資本管理 (續) 於 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，淨債務對經調整資本比率如下: 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內到期的銀行貸款 70,000 - 50,000 - 應付賬款及應付票據 165,342 120,798 94,088 45,775 其他應付款 475,067 557,466 298,650 314,715 一年內到期的融資租賃承擔 213 213 213 213 應付子公司款項 - - 27,202 52,827 應付合營公司款項 47,692 13,872 47,692 13,872 銀行貸款，扣除一年內 到期的部分 - 50,000 - 50,000 一年後到期的融資租賃承擔 2,559 2,772 2,559 2,772 長期應付款 - 7,200 - - 減去: 銀行存款及現金 (322,699) (363,306) (278,779) (322,299) 淨債務 438,174 389,015 241,625 157,875 權益總額 1,095,836 943,350 951,754 811,698 淨債務對經調整資本比率 40% 41% 25% 19% 本公司與各子公司均毋須遵守其他外界資金規定。 38 承擔 (a) 於 2008 年 12 月 31 日尚未支付及未於財務報表撥備的資本承擔如下: 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 已訂約 84,779 50,074 47,230 49,837 已授權但未訂約 49,104 398 49,104 398 133,883 50,472 96,334 50,235 第 107 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 38 承擔 (續) (b) 於 2008 年 12 月 31 日，不可撤銷的經營租約項下的未來應付最低租賃款項總額如下: 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1 年內 2,272 2,776 2,222 2,351 1 年至 5 年 8,375 9,113 8,300 8,632 5 年以上 18,564 23,675 18,564 23,675 29,211 35,564 29,086 34,658 本集團根據經營租約租用土地使用權，厂房，辦公室及职工宿舍。经營租約的平均合 約年限為 20 年。所有租約概沒有包括或有租金。 39 重大關連方交易 (a) 與關連方的交易 本集團 截至 12 月 31 日止年度 關連方名稱 交易性質 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 聯營公司 西安瑞特 處置子公司 (i) - 14,000 合營公司 道斯 銷售 (ii) 14,536 10,901 諮詢費 310 11 採購 (iii) 73,470 50,862 銷售原材料 1,279 - 注釋: (i) 此交易乃本公司將子公司恒通出售給聯營公司西安瑞特。 (ii) 此交易乃出售原材料給道斯用於生產。 (iii) 此交易乃道斯將機床出售給本集團。 第 108 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 39 重大關連方交易 (續) (a) 與關連方的交易 (續) 本集團主要管理層人員的酬金，包括付予本公司董事 (披露於註釋 8) 及最高薪酬僱員 (披露於註釋 9) 的金額如下: 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 短期僱員福利 5,812 6,447 總酬金已包括在註釋 6(b) 的「員工成本」內。 (b) 與關連方的餘額 本集團與本公司 關連方名稱 交易性質 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 道斯 應付合營公司貿易款項 (i) (47,692) (13,872) 應收合營公司貿易款項 (ii) 10,177 5,654 應收合營公司非貿易款項 (iii) - 61 (37,515) (8,157) 注釋: (i) 此餘額乃道斯將機床出售給本集團形成的贸易應付款。 (ii) 此餘額乃出售原材料給道斯用於生產形成的贸易應收款。 (iii) 此餘額乃無抵押，無息和須即時償還的借款。 (c) 與子公司的往来餘額 於 2008 年 12 月 31 日，應付子公司款項主要指本公司替通用設備從第三方預收的款 項。 於 2008 年 12 月 31 日，應收子公司款項主要指本公司出售原材料給通用設備及本公 司替通用設備代付的薪金。 第 109 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 39 重大關連方交易 (續) (d) 於中國的其他國有企業的交易 本公司是一家國有企業，並在一個由中國政府透過其政府機關、代理、聯屬公司及其 他機構直接或間接控制的企業 (「國有企業」) 所支配的經濟體制內進行營運。與其他 國有企業的交易包括但不限於: - 購買、出售及租賃物業及其他資產；及 - 提供及使用公用服務及其他服務。 這些交易乃於本集團的日常業務過程中以類似假設與非國有企業進行交易所按的條款 進行。本集團亦已就主要產品及服務制訂其定價政策及審批程式。該等定價政策及審批 程式並不取決於客戶是否為國有企業。考慮到該等關係的性質，本公司董事認為這些交 易之中並無需要獨立披露的關聯交易。 40 金融工具 信貸、流動性、利率及貨幣風險在本集團一般業務過程中出現。該等風險根據以下所述 本集團的財務管理政策及常規管理。 (a) 信貸風險 本集團的信貸風險主要源自應收賬款及應收票據。管理層已推行信貸政策，並持續監察 信貸風險。就應收賬款及應收票據而言，本集團會對所有要求超過特定信貸金額的客戶 進行個別信貸評估。此等評估集中於客戶過往支付到期款項的記錄以及現時付款能力， 並考慮客戶個別特定資料以及客戶業務所在經濟環境當前的資料。本集團一般要求結餘 到期超過六個月的欠款人清付所有未支付結餘後，方會進一步批授信貸。一般來說，本 集團並不要求客戶提供抵押品。 本集團所面對信貸風險主要受每名客戶的個別特性所影響。客戶所經營行業或業務所在 國家欠佳的風險，亦會影響信貸風險，惟影響程度較低。於資產負債表日，因本集團有 很多交易物件和客戶，所以信貸風險並不集中。 不計所持任何抵押品，本集團所面對最大信貸風險為資產負債表內每項金融資產扣除任 何減值撥備的賬面值。本集團不向本集團以外人士提供財務擔保，因為這會給本公司或 本集團帶來信貸風險。 有關本集團就應收賬款及應收票據所面對信貸風險的進一步定量披露資料載於註釋23。 第 110 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 40 金融工具 (續) (b) 流動性風險 本集團內的獨立營運實體自行負責本身的現金管理，包括籌措貸款以應付預期現金需 要，惟若借款超過若干預定許可水準，則須獲母公司批准。本集團的政策為定期監察流 動資金需要，及有否遵守借貸契諾，以確保其維持足夠現金儲備及來自主要財務機構的 已承諾融通額足以應付其短期及長期的流動資金需要。 下表詳述於結算日本集團金融負債餘下合約承擔的到期狀況，乃按已訂約未貼現現金流 量 (包括按合約利率或 (倘屬浮動) 結算日當日利率計算的利息付款) 及本集團可能需 要付款的最早日期為基準作出: 本集團 2008年 已訂約未貼現 一年內到期或 超過一年但 超過兩年但 賬面價值 現金流量總額 須應要求支付 少於兩年 少於五年 超過五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銀行借款 70,000 (72,885) (72,885) - - - 應付票據，應付 賬款及預提費用 206,754 (206,754) (206,754) - - - 應付合營公司款項 47,692 (47,692) (47,692) - - - 融資租賃承擔 2,772 (4,448) (342) (342) (1,026) (2,738) 內退及下崗員工 薪酬承擔 19,000 (22,705) (4,465) (1,931) (10,155) (6,154) 346,218 (354,484) (332,138) (2,273) (11,181) (8,892) 2007年 已訂約未貼現 一年內到期或 超過一年但 超過兩年但 賬面價值 現金流量總額 須應要求支付 少於兩年 少於五年 超過五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銀行借款 50,000 (58,428) (3,650) (3,780) (50,998) - 應付票據，應付 賬款及預提費用 243,659 (243,659) (243,659) - - - 應付合營公司款項 13,872 (13,872) (13,872) - - - 融資租賃承擔 2,985 (4,790) (342) (342) (1,026) (3,080) 內退及下崗員工 薪酬承擔 19,799 (23,331) (4,523) (4,145) (9,165) (5,498) 長期應付款 7,200 (7,200) - - (7,200) - 337,515 (351,280) (266,046) (8,267) (68,389) (8,578) 第 111 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 40 金融工具 (續) (b) 流動性風險 (續) 本公司 2008年 已訂約未貼現 一年內到期或 超過一年但 超過兩年但 賬面價值 現金流量總額 須應要求支付 少於兩年 少於五年 超過五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銀行借款 50,000 (52,511) (52,511) - - - 應付票據，應付 賬款及預提費用 128,317 (128,317) (128,317) - - - 應付子公司款項 27,202 (27,202) (27,202) - - - 應付合營公司款項 47,692 (47,692) (47,692) - - - 融資租賃承擔 2,772 (4,448) (342) (342) (1,026) (2,738) 內退及下崗員工 薪酬承擔 19,000 (22,705) (4,465) (1,931) (10,155) (6,154) 274,983 (282,875) (260,529) (2,273) (11,181) (8,892) 2007年 已訂約未貼現 一年內到期或 超過一年但 超過兩年但 賬面價值 現金流量總額 須應要求支付 少於兩年 少於五年 超過五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銀行借款 50,000 (58,428) (3,650) (3,780) (50,998) - 應付票據，應付 賬款及預提費用 101,505 (101,505) (101,505) - - - 應付子公司款項 52,827 (52,827) (52,827) - - - 應付合營公司款項 13,872 (13,872) (13,872) - - - 融資租賃承擔 2,985 (4,790) (342) (342) (1,026) (3,080) 內退及下崗員工 薪酬承擔 19,799 (23,331) (4,523) (4,145) (9,165) (5,498) 240,988 (254,753) (176,719) (8,267) (61,189) (8,578) (c) 利率風險 本集團的利率風險來源於浮息銀行存款與固定利率銀行借款，本集團採納的政策為確保 其所有借款實際上均按固定利率計算。浮息銀行存款與固定利率銀行借款令本集團面對 現金流量利率風險與公允價值利率風險。本集團的利率組合由管理層監察，載於下文 (i) 項。 第 112 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 40 金融工具 (續) (c) 利率風險 (續) (i) 利率組合 下表詳述本集團及本公司浮息銀行存款與固定利率銀行借款於結算日的利率組 合。 本集團 2008 年 2007 年 實際利率 實際利率 % 人民幣千元 % 人民幣千元 浮息銀行存款 0.36% 327,464 0.72% 368,900 固定利率銀行借款 5.72% 70,000 6.57% 50,000 本公司 2008 年 2007 年 實際利率 實際利率 % 人民幣千元 % 人民幣千元 浮息銀行存款 0.36% 278,740 0.70% 322,049 固定利率銀行借款 5.02% 50,000 6.57% 50,000 (ii) 敏感度分析 於 2008 年 12 月 31 日，估計浮息銀行存款利率整體增加 / 減少 9 個基準點， 而所有其他變數則維持不變，則本集團除稅後溢利及保留溢利將增加/減少約人 民幣 250,000 元 (2007 年: 人民幣 278,000 元) 。綜合股東權益其他部分將不 會因利率整體增加 / 減少而變動。 於 2008 年 12 月 31 日，估計固定利率銀行借款利率整體增加 / 減少 27 個基 準點，而所有其他變數則維持不變，則本集團除稅後溢利及保留溢利將減少/增 加約人民幣 161,000 元 (2007 年: 人民幣 115,000 元) 。綜合股東權益其他部 分將不會因利率整體增加 / 減少而變動。 上述敏感度分析乃假設有關利率變動已於結算日發生而釐定，並已應用於該日存 在的浮息銀行存款與固定利率銀行借款所面對利率風險。9 個基準點與 27 個基 準點的增加或減少為管理層對下個年結日止期間浮息銀行存款利率與固定利率 銀行借款利率可能合理變動的評估。該分析按 2007 年相同基準作出。 第 113 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 40 金融工具 (續) (d) 貨幣風險 (i) 預期交易 本集團主要因以其業務相關功能貨幣以外貨幣進行買賣而面對貨幣風險。導致此風險的 貨幣主要為美元、港幣、歐元和日元。 人民幣兌外幣貶值或升值可影響本集團業績。除按外匯管理局所許可情況下保留其以外 幣列值的盈利及收款外，本集團並無對沖其外幣風險。 (ii) 已確認資產及負債 就以功能貨幣以外貨幣持有的應收賬款及應付賬款而言，本集團透過於需要解決短期不 平衡狀況時按現貨價買賣外幣，確保維持其淨風險於可接受水準。 本集團所有借款均以人民幣列值，故此，管理層預期不會就本集團借款面對重大貨幣風 險。 (iii) 貨幣風險 下表詳述本集團及本公司於結算日因以人民幣以外貨幣列值的預期交易或已確認資產 或負債面對的貨幣風險。出於列報考慮，風險敞口金額以人民幣列示，以資產負債表日 即期匯率折算。 本集團 外幣金額以人民幣列示 2008 年 2007 年 美元項目 港幣項目 歐元項目 日元項目 美元項目 港幣項目 歐元項目 日元項目 (’000) (’000) (’000) (’000) (’000) (’000) (’000) (’000) 現金及現金等價物 16,264 8,580 9,684 - 8,036 28,850 261 - 應收賬款及應收票據 - - 7,564 - 3,002 - 4,418 - 定金、其他應收款項 及預付款項 375 - 10,795 3,661 1,691 - 11,997 - 應付賬款及應付票據 - - (268) - - - (1,665) - 其他應付款 (7,274) - - - (336) - - - 整體淨風險 9,365 8,580 27,775 3,661 12,393 28,850 15,011 - 第 114 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 40 金融工具 (續) (d) 貨幣風險 (續) 本公司 外幣金額以人民幣列示 2008 年 2007 年 美元項目 港幣項目 歐元項目 日元項目 美元項目 港幣項目 歐元項目 日元項目 (’000) (’000) (’000) (’000) (’000) (’000) (’000) (’000) 現金及現金等價物 16,125 8,580 7,406 - 8,036 28,850 132 - 應收賬款及應收票據 - - 7,564 - 3,002 - 4,418 - 定金、其他應收款項 及預付款項 375 - 10,795 3,661 1,691 - 11,997 - 其他應付款 (7,274) - - - - - - - 整體淨風險 9,226 8,580 25,765 3,661 12,729 28,850 16,547 - (v) 敏感度分析 下表顯示本集團本年利潤 (及留存利潤) 及合併權益的其他組成部分因本集團於結算日 面對重大風險的匯率可能合理變動而出現的概約變動。 2008 年 2007 年 對稅後利潤 對稅後利潤 匯率 及留存利潤 匯率 及留存利潤 增加/減少 的影響 增加/減少 的影響 人民幣千元 人民幣千元 美元 6% 478 6% 684 (6%) (478) (6%) (684) 港幣 6% 438 7% 1,668 (6%) (438) (7%) (1,668) 歐元 9% 2,125 4% 508 (9%) (2,125) (4%) (508) 日元 15% 467 - - (15%) (467) - - 第 115 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 40 金融工具 (續) (d) 貨幣風險 (續) (v) 敏感度分析(續) 敏感度分析乃假設有關匯率變動已於結算日發生而釐定，並已應用於本集團於該日存在 的非衍生金融工具所面對貨幣風險，且所有其他變數 (特別是利率) 均維持不變。 上述變動為管理層對下個資產負債表日止期間匯率可能合理變動的評估。上表所呈列分 析結果為對本集團按相關功能貨幣計量的除稅後利潤及股東權益各自的合計影響，並就 呈列按於結算日的匯率換算為人民幣。該分析按 2007 年相同基準作出。 (e) 公允價值 於 2008 年 12 月 31 日，重大金融資產及負債的賬面值與其公允價值並無重大差異。 (i) 現金及現金等價物、應收賬款及應收票據、其他應收款項、應付賬款及應付票據、 其他應付賬款及應收 / 應付關連方款項。 此等項目的限期短，故賬面值與其公允價值無重大差別。 (ii) 銀行借款 根據目前條款與限期相若的銀行貸款的借款利率，銀行貸款賬面值與其公允價值 無重大差別。 41 分部報告 分部資料按本集團的業務分部呈列。本集團選擇以業務分部資料作為主要呈報格式，原 因為此格式較適用於本集團內部財務報告。由於本集團主要在中國營運，故並無呈列地 區分部資料。 本集團的業務分部包括: (i) 設計、製造和銷售機床； (ii) 設計、製造和銷售傳感儀器、轉台及電腦绣花機； (iii) 設計、製造和銷售節能型離心壓縮機； (iv) 設計、製造和銷售智能電器(已於 2008 年終止經營) ；及 (v) 設計、製造和銷售激光快速成型機 (已於 2007 年終止經營) 。 第 116 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 41 分部報告 (續) 傳感儀器、轉台 智能電器 激光快速成型機 機床 及電腦繡花機 節能型離心壓縮機 (已終止經營) (已終止經營) 分部间抵銷 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 20 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣 外部客戶銷售收入 1,319,440 1,016,835 1,764 11,139 202,178 231,893 7,788 6,840 - 45 - - 1,53 內部分部收入 23,170 12,664 9,115 3,988 - - - - - - (32,285) (16,652) 合計 1,342,610 1,029,499 10,879 15,127 202,178 231,893 7,788 6,840 - 45 (32,285) (16,652) 1,53 分部業績 297,878 250,950 1,407 (3,754) 17,693 23,946 (2,406) (10,649) - (957) (984) 18,022 31 未分配營業 收入 / (費用) ( 經營收益 30 財務費用 ( 應占聯營及合營 公司的利潤 1 终止经營業務利潤 / (虧損) 所得稅 (3 本年利潤 / (虧損) 28 本年折舊及攤銷 27,182 23,893 155 321 6,744 5,486 227 1,119 317 减值 - 物業、廠房及設備 (1,578) (75) - (696) - - - - - - - 商譽 - - - - - - - (3,270) - - - 無形資產 - - - - - - - (1,447) - - - 存貨 - - 700 - - 2,128 - - - - 分部資產 1,274,154 1,042,373 11,615 9,829 300,587 307,347 - 67,695 - - (84,338) (99,759) 1,50 於聯營及合營 公司的权益 - - - - - - - - - - - 4 未分配資產 36 資產合計 1,90 分部負債 530,349 489,085 22,744 23,795 212,158 222,584 - 58,515 - - (92,426) (93,607) 67 未分配負債 14 負債合計 813 当年資本性開支 82,233 90,075 53 241 3,653 6,969 197 2,097 - - 第 117 頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 42 主要非货币性交易 截至 2007 年 12 月 31 日止年度，本集團將其價值人民币 12,248,000 元的存貨轉為物 業、厂房及設备。 43 或有负债 本年度內，本集團的兩家子公司西安賽爾與長沙賽爾由於延遲交貨被其客戶起訴，客戶要 求退回定金人民幣 2,900,000 元並賠償損失人民幣 500,000 元。截至報告日，該事項正 在庭審聆訊中，等候法院正式判決。根據律師出具的法律意見，本集團就此事項可能需要 賠償的金額不重大，管理層認為無須在財務報表中確認任何與該訴訟相關的損失。 44 會計估計及判斷 (a) 估計不確定因素的主要來源 注釋 18 和注釋 40 分別包含有關商譽減值及金融工具公允價值的假設及其風險因素的資 訊。 (b) 運用本集團會計政策時的重要會計判斷 在運用本集團會計政策時所做的某些重要會計判斷列示如下。 (i) 減值 當本集團考慮對某些資產，包括物業、廠房及設備、在建工程、無形資產及預付土 地租賃費計提減值虧損時 (見註釋 2(k)(ii)) ，這些資產的可收回金額需要確定。 可收回金額是以淨售價與使用價值兩者中的較高者計算。由於這些資產的市場報價 可能難以獲得，因此難以準確地估計售價。在釐定使用價值時，資產所產生的預期 現金流量會貼現至其現值，因而需要對如銷售額、售價和經營成本等作出重大判 斷。本集團在釐定與可收回數額相若的合理數額時會採用所有可供使用的資料，包 括根據合理和可支持的假設所作出的估計和如銷售額、售價及經營成本的預測。 考慮流動應收款項及其他財務資產的減值虧損，須確定其未來現金流。其中須採用 的一個重要假設是債務人的清償能力。儘管本集團使用全部可獲得的資訊來進行此 項估計，由於存在固有不確定性，實際銷售金額可能高於估計金額。 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 44 會計估計及判斷 (续) (b) 運用本集團會計政策時的重要會計判斷 (续) (ii) 折舊 物業、廠房及設備在考慮其估計殘值後，於預計可使用年限按直線法計提折舊。 本集團定期審閱資產的預計可使用年限。預計可使用年限是本集團根據同類資產 的以往經驗並結合預期的技術改變而確定。如果以前的估計發生重大變化，則會 在未來期間對折舊費用進行調整。 (iii) 撥備 如註釋 36 所述，根據合約規定，本集團自銷售之日起一年內出現的任何產品缺 陷進行維修。因此本集團按歷史數據及質保趨勢對產品維修支出計提撥備。由於 本集團近年來一直致力於新機型的研發和銷售，於新機型有關的未來實際產品維 繫支出可能與管理層估計數有較大差異。該等假設與估計存在可能導致本集團未 來財政年度財務報表存在重大調整的風險。 (iv) 或有負債和撥備 如果一項經濟業務於資產負債表日使本集團含有經濟效益的資源外流的可能性較 低或是無法對有關金額作出可靠的估計，本集團便會將該項業務披露為或有負債。 如果本集團須就發生的某一事項對第三方承擔法定義務，或推定義務，同時會導 致本集團含有經濟效益的資源外流且金額能夠可靠計量，本集團便會計提相關撥 備。 爲確認本集團履行相關義務所需支出的最佳估計數，管理層須於資產負債表日考 慮業務風險、不確定性及貨幣時間價值等一切相關因素。如果最佳估計數不能可 靠估計，本集團便無法針對該事項計提相關撥備，詳見註釋 43 或有負債。 45 截至 2008 年 12 月 31 日止頒佈但未生效的新訂及經修訂的會計準則和詮釋的可能影響 截至本財務報表發出日，香港會計师公會頒佈了若干新訂及經修訂的會計準則和詮釋。本 集團並未在本財務報表中採用此等截至2008 年12 月31 日止年度未生效的準則。 第1頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 45 截至 2008 年 12 月 31 日止頒佈但未生效的新訂及經修訂的會計準則和詮釋的可能影響 (續) 本集團正在評估以上新訂及經修訂的會計準則和詮釋於首次採用時對財務報表的影響。至 目前為止，採用這些會計準則及解釋公告被認為不太可能對於本集團與本公司的營運表現 和財務狀況造成重大影響。 此外，以下發展可能導致財務報表中有修訂的披露，包括首次採用的比較數字的重述: 於以下日期或之後的 會計期間開始生效 香港財務報告準則第 8 號，經營分部 2009 年 1 月 1 日 香港會計準則第 23 號 (修訂) ，借貸成本 2009 年 1 月 1 日 香港會計準則第 1 號 (修訂) ，財務報告列報 2009 年 1 月 1 日 香港會計準則第 27 號 (修訂) ，合併及單体財務報告 2009 年 7 月 1 日 香港財務報告準則第 3 號，企業合併 适用於企業合併購買日為以 2009 年 7 月 1 日及以後的第 一個的年度報告 十三、备查文件目录 （一） 载有公司法定代表人、公司财务负责人签名并盖章的财务报表 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 （四） 2008 年年度报告 （五） 董事、高级管理人员对 2008 年年度报告的书面确认意见 （六） 监事会对董事会编制的《2008 年年度报告》的书面审核意见 沈机集团昆明机床股份有限公司 董事长：高明辉 2009 年 4 月 22 日 第2頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 [附：董事、高级管理人员对 2008 年年度报告的书面确认意见] 声 明 本公司董事会、董事、高级管理人员保证本公司 2008 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 声明人签字： 董事： 高明辉 张晓毅 李振雄 孙 恺 王 兴 王 胜 皮建国 张 涛 俞伟峰 刘明辉 陈 鹰 李冬茹 高级管理人员： 叶 农 朱 祥 周国兴 罗 涛 沈机集团昆明机床股份有限公司 董事会 2009 年 4 月 22 日 第3頁 沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年年度报告 [附：监事会对董事会编制的《2008 年年度报告》的书面审核意见] 审核意见 本监事会对董事会编制的《2008 年年度报告》（下称“年报”）进行了审核，提出意见如下： 1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面 真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 监事： 邵 里 张伟明 高新刚 樊 宏 向 荣 沈机集团昆明机床股份有限公司 监事会 2009 年 4 月 22 日 第4頁 《沈机集团昆明机床股份有限公司企业社会责任报告》 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、前 言 1、企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担 起对利益相关者和全社会的责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统 一。社会责任包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、 环境保护、节约资源等。 2、2008 年，沈机集团昆明机床股份有限公司（下称“昆明机床” 、或“公 司”）遵循“同心务实，携手奋进，以人为本，科学发展”的企业精神。以“关 爱员工，贴近顾客，保证质量，履行承诺”的经营理念和“回报股东，造福员工， 贡献社会”的宗旨，在履行企业社会责任中做了大量的工作。 3、本报告主要集中回顾昆明机床 2008 年度在从事经营管理活动中，对公 司股东、债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者积极承担相应社会责 任的总体情况及存在的差距，是公司从事经营活动中，遵守法律，行政法规，遵 守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任 的总结。 二、完善公司治理 维护投资者权益 昆明机床的公司治理是伴随社会发展、企业发展，以及公司的上市、重组逐 步建立、完善起来的。近几年来，公司从完善公司治理和内部控制，加强信息披 露管理和投资者关系管理等方面入手，充分保护公司股东及债权人权益，公平对 待投资者。 1、公司根据发展的需要，进一步完善治理结构，在公司董事会下设置了战 略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。战略委员会主 要对公司发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议；审计委员会主要针对各定期报告、年度业绩结果以及内外部审 计工作及控制制度的实施情况出具工作报告提名委员会主要制定董事会和高管 人员提名的政策，包括提名程序和资格审核以及推选董事候选人的准则；薪酬与 考核委员会主要制定执行董事会和高管人员薪酬政策、评估执行董事表现及批准 执行董事服务合约的条款等。同时，还制定了董事会审计委员会年度财务工作制 度和独立董事年报工作制度。 公司的治理和组织架构，如图： 股东大会 监事会 战略委员会 提名委员会 董事会 薪酬与考核 审计委员会 委员会 总经理 职能部门 研发系统 销售系统 制造系统 子公司 2、公司按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的要求在相关 网 站 http://www.sse.com.cn 、 http://www.hkex.com.hk 、 http://www.kmtcl.com.cn. 和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登 载公司信息披露内容，做到真实、准确、及时、完整地向证券交易所和投资者、 社会公众公开披露信息，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形。 3、公司能及时向债权人通报与其债权权益相关的重大信息，配合债权人了 解公司有关财务、经营和管理等情况；进一步加强投资者关系管理工作，针对投 资者关系管理中存在的薄弱环节，丰富和完善了公司的网站功能，建立网络、电 话、邮件等多方位的沟通渠道，与投资者进行交流，通过充分的信息披露加强与 投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树 立公司良好的市场形象与投资者营造了一个良好的内外沟通运行环境，保证投资 者关系的健康、融洽发展。 4、利润分配方面，公司在保持稳健发展的同时，充分考虑到投资者权益， 在2007年和2008年，以资本公积金转增股本，转增比例不低于10转增5股，同时 现金方式分配利润11,471.35万元。 三、以人为本，保护职工权益 公司长期以来始终推行“以人为本、共赢发展”的理念，高度重视职工的安 全、健康、培训、发展。 1、公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持“预防 为主、过程控制、持续改进、创新发展”的理念，以超前预防作为安全工作的核 心，以安全生产责任制为重点，以安全评价、考核、责任追究和过程动态控制为 手段，以安全教育培训为保障，以安全生产标准化为主体，建立安全生产的长效 机制；公司从教育入手，重点抓了新职工“三级”教育，转换岗位、复工教育， 特种作业人员培训、复训教育，班组长、股段长、中层管理人员教育，劳动卫生 教育，危险化学品储存和使用教育，不定期进行全员教育，公司决策层安全法规 学习和安全管理资质等方面的教育培训，使广大员工形成了“我要安全” 、“我学 安全”、 “我会安全”观念，最终实现杜绝重大事故和自我管理的目标。近年公司 做到死亡“零记录”，重伤“零记录”，火灾“零记录”，环境污染“零记录”，轻 伤事故稳定下降，千人事故率 2008 年为 0.241‰，一段时间内呈现出“零事故” 的良好局面，多年连续被国家安全生产监督管理总局、云南省、昆明市和盘龙区 政府评为“安全生产先进企业（单位或集体）”、“安全文明生产先进企业” 、“安 全生产放心企业”，“全国环保先进企业”称号。 2、公司十分重视、关爱员工的健康，除了按照国家及地方有关社会保险方 面的法律、法规参加社会养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育险等社会保 险外，为进一步解决职工对医疗、健康的需求，为全体员工购买商业保险的补充 医疗保险，为出差员工购买意外伤害保险，让职工更多的享受医疗保障，适度减 轻个人住院费用负担、解决特殊工种岗位疾病导致的经济损失、补偿经常出差在 外职工疾病、意外伤害和乘坐交通工具所引发的风险带来的损失，尽力完善员工 的保障范围，免除员工的后顾之忧。为让员工及时掌握、了解自己的身体健康状 况，公司定期为员工进行健康体检，定期为女性员工进行妇检；针对职工遇到了 病、灾等个人无法克服的特殊困难这种实际情况，建立了困难救助补助体系，提 高职工互助抗灾保障能力，2008 年为 150 名员工提供了约 120000 元的救助。 2003 年昆明昆机集团公司职工食堂（原公司职工主要用餐食堂）停办。在 公司飞速发展的关键时期，职工吃饭问题成为急需解决的瓶颈。2007 年公司党、 政、工领导当机立断，做出了重大决策，在生产区重新改建职工食堂。2008 年 4 月，明亮宽敞的食堂解决了职工吃饭难的问题，公司每月给予在岗职工 90 元的 用餐补贴。 3、公司建立了以人为本的人力资源开发和管理工作系统、激励机制和员工 培训与教育体系。公司始终坚持观念创新，制度创新的原则，创造一种公平、公 正、公开的氛围，建立一套充分发挥个人潜能的机制，提供一个充分实现自我价 值的发展空间；公司纳才注重人的素质、品格、潜能，按照双向选择原则，以事 业吸引人，以文化塑造人，以机制激励人，以价值留住人；为提高员工素质，以 适应公司发展和社会发展，公司为员工提供了充分的学习培训机会，建立起昆明 机床学习型组织，并针对不同层次员工，为他们提供职业生涯设计，让员工按各 自的适应方向发展；积极开展员工岗位技能培训鉴定，不断提高广大员工技能水 平，工作能力，造就了一支勇于竞争、精于技术、勤于创新、甘于奉献、团结打 拼的优秀团队。 4、公司十分注重调动全体员工的积极性，在推出与员工切身利益密切相关 的政策、规定时，公司都通过座谈会、协商会、专题调研等形式，广泛听取意见； 对职工反映的问题进行认真地调查并通过职代会、党政联席会等方式进行讨论、 研究，给予解决和答复，使广大员工感受到自己是企业的主人，企业是自己的家。 5、企业的发展离不开员工的辛勤劳动，公司始终秉承企业与员工“共赢发 展”的理念，在企业发展的同时，没有忘记对员工的回报。近几年来，公司员工 的收入以不低于一定的幅度稳步增长。 公司被评为 2008 年度云南最具社会责任企业和 2008 年度云南十佳雇主企 业。 四、诚信经商 维护客户的利益 1、公司将信誉第一，顾客至上的理念融入到企业各个环节，不断开展全员 顾客意识的宣传教育，从我做起，把顾客利益放在第一位，追求顾客增值，把顾 客的意见作为产品持续改进的依据和动力，把顾客的希望和服务结合起来，提高 顾客满意度。 为顾客提供售前咨询，当好参谋；售中提供翔实技术资料、技术参数，进行 合同洽谈，评审、沟通、确认；售后服务严格执行国家“三包”政策，三包期外 终身维修，努力提高个性化服务。变补救型的售后服务为增值型的全程服务，从 单纯的制造商转变为制造服务商。目前在全国建立了 14 个办事处，22 个服务网 点，基本辐射全国，做到了为顾客提供及时有效服务，并建立顾客回访制和巡回 服务制。与加拿大 TEAM 公司建立合作关系，开拓为北美顾客服务市场。使顾客 的满意度、忠诚度不断提升。 2、公司把持续不断改进质量，视为企业的生命源泉，以精益求精为宗旨， 始终坚持质量第一、诚信经营，市场份额逐年扩大，产品出口发达国家，高档数 控机床形成了批量出口。 通过测评，公司产品交付及时，包装、运输、安装、调试、培训、产品性能、 精度、稳定性、可靠性获得国内外顾客的一致肯定；顾客满意度呈上升和保持的 态势，平均为 99%。 3、随着公司的发展，供应商在公司采购管理中的地位显得越来越重要。公 司对供应商的选择是在遵守IS9001:2000管理质量体系、ISO10012:2003测量管理 体系认证、IS14001:2004环境管理体系这三大体系文件的原则下进行的。从2005 年7月开始，公司出台了《招标试行管理办法》，先后设置专门的招标机构、价格 审计机构及招标委员会。固定资产购建、原辅材料采购、大宗办公用品采购以及 闲置资产处置等适用于招标的，原则上都采用招标方式进行采购。这不仅给供应 商搭建一个公平、公开、公正的竞争平台，也对供应商的不断推陈出新、优胜劣 汰建立了正常渠道，并且能有效杜绝商业贿赂，维护供应商的利益，保证了供应 商队伍的健康发展，同时也保证了公司倡导的“阳光采购”工程建设。 公司于2005年开始，推行供应商整合调整项目，即培养一批优秀的供应商， 合并或放弃一批零散繁杂的小供应商，使得供应商的积极性得到了充分发挥，公 司与供应商的关系不再是简单的买卖关系，而是一种共生共荣的战略合作伙伴关 系。目前，公司与国外的德国西门子公司、日本FANUC公司、意大利SKF公司、西 班牙FAGOR公司，国内的大冶特钢、长城特钢、济宁汉江丝杠、南京工艺等知名 企业建立了良好的合作关系。 五、回报社会 可持续发展 为用户提供优质的产品，为子孙后代创造良好的生存环境，为社区提供帮助， 为社会弱势群体提供帮助，社会的需要一直是公司致力的方向。 1、长期以来，公司坚持以科技创新为手段，持续不断地提高产品质量，持 续不断地调整产品结构，提高产品数控化率，以大型、精密、数控、高效的机床 产品为发展方向，实施名牌战略，发展品牌产品，为国家的装备工业作出了积极 的贡献。公司先后开发了 200 多种新产品，创造了中国 150 多个第一，产品荣获 国家、省、市政府部门颁发的 80 多项科研成果奖，18 次部以上质量奖，包括两 次国优金奖和三次国优银奖，产品品牌“昆机牌”为全国知名品牌，公司为“全国 百家质量优秀企业”，“昆机牌”获得了国家商务部“中国最具市场竞争力品牌”， 2008 年，公司被中国产品质量协会评为质量信誉 AAA 等级，公司被《装备制造》 杂志评为中国装备制造业“最有价值装备制造企业 50 强”，产品产值数控化率达 到 75%。 2、环境保护是利国利民，功在当代，利在千秋的事业。公司本着为了对员 工负责、对企业负责，对社会负责的宗旨，认真贯彻《中华人民共和国环境保护 法》 和相关法律法规及标准，2006 年通过清洁生产程序审核认证，2007 年通过 ISO14000 环境体系认证，2008 年通过了内部和外部审核。近年来，公司在节能 减排、污水处理方面做了大量的工作，进行了大量的投入，建立了两套污水处理 系统，达到了二级排放要求。2008 年，公司投资 428 万元建设再生水处理工程， 用于处理公司生产生活用水，日供水规模 800 立方米，处理后的水将用于公司厂 区绿化灌溉，这个工程不仅为公司节约了巨额水费，也是整治昆明“母亲河”、保 护滇池，保护盘龙江上游水源的公益行动。 3、在产品设计过程中，技术人员一贯遵循“节约、降噪、科学、合理”的 原则，通过不断的技术创新，运用优化结构，采用合理材料，在保证产品性能、 质量的前提下，尽可能节约资源，降低噪音；在日常生产生活中，公司全体员工 随时随处都注意节约一滴水、一度电、，使公司每万元能耗逐年降低（见附表）； 公司积极配合地方环保部门对公司的废水、废气、环境噪声等方面进行监测，结 果都达到了国家允许排放标准。 2005～2008 年能耗统计表 项目 综合能耗 工业产值 工业增加值 万元产值能耗 万元增加值能耗 年份 (吨标煤) （万元） （万元） （吨标煤/万元） （吨标煤/万元） 2005 年 6063.00 40377.3 22857.4 0.150 0.265 2006 年 7086.90 60005.4 38232.0 0.118 0.185 2007 年 8167.55 96355.5 62394.3 0.085 0.131 2008 年 8819.62 140467.1 73567.3 0.063 0.120 4、奉献爱心，回报社会。 多年来，公司一直关注、支持周边学校、医院、社区的发展，关心社会弱势 群体的生活状况，一方面，形成了定期、不定期拜访、交流的良好渠道，另一方 面，每年都捐赠一定的资金、物品。2008 年，公司向地震灾区的企业、居民捐 款 48 万元，通过省市总工会向地震灾区捐款 3 万元，向地震灾区到昆明借读的 小学生捐款捐物计 4 万元，还为云南贫困地区小学捐赠电子图书，为社区贫困党 员赠阅报刊。 在去年“5·12”大地震中，震区许多企业都遭受了重大的损失，其中的东 方汽轮机厂受灾尤为严重，厂房几乎全部垮塌，设备报废，生产能力丧失，几乎 全面瘫痪。得到信息后，公司于 7 月 19 日至 9 月 13 日，派出服务人员，对受灾 地区的用户进行了走访，帮助其恢复重建；对公司的重要客户东方汽轮机厂，派 出专门服务小组，帮助东汽从废墟中抢救出大型设备 5 台，并进行维修、安装、 调试、搬迁；之后，又积极响应全国总工会的号召，继续帮助东汽进行恢复重建 工作。 公司现有退休人员 1035 名，这些老同志把企业当作自己的家，长期以来都 在关心、关注企业的发展。由于历史遗留的原因，大部分人员的退休养老金偏低， 为此公司也一直都在关心他们，为他们提供生活、健康方面的帮助，每年约支出 80 万元，使他们能够老有所养，安度晚年。 六、存在问题及改进 公司在履行社会责任各方面做了大量的工作，但与《上海证券交易所上市公 司社会责任指引》的相关规定仍存在差距，主要表现在公司自愿性披露社会责任 履行意识不强，履行社会责任的规划性不够，指标不明确、规范；在用户服务、 节能减排方面、在社会公益事业上还有较大空间为此，公司将在今后的经营管理 中，积极履行社会责任，创建和谐企业。对自愿性信息披露的事项，积极予以披 露，为投资者提供更多的信息，使投资者对公司的经营管理情况有一个更加全面、 理性的认识；在用户服务方面、节能减排方面，进一步精细周到、精益管理；在 力所能及的范围内，增加社会公益的投入，积极参加当地的教育、文化、社区建 设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司和区域经济的和谐发展，为和谐社会建 设作出应有的贡献。 沈机集团昆明机床股份有限公司董事会 2009 年 4 月 22 日 《沈机集团昆明机床股份有限公司 2008 年董事会对公司内部控制的自我评估报告》 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2008 年度，沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称公司或本公司）按 照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所发布的《上海证券 交易所上市公司内部控制指引》，对本公司及其子公司的内部控制情况进行了必 要的检查与评价，现阐述如下： 一、公司内部控制目标 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。建立健全并有效实施内部控 制是本公司治理层及管理层的责任。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且， 内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司 内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 二、公司内部控制建立与实施遵循的原则 （一）全面性原则。将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业 及所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。 （三）制衡性原则。在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督，并同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中权衡实施成本与预期 效益，以适当的成本实现有效控制。 三、公司内部控制要素 根据财政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、信息 与沟通、控制活动、内部监督等五项要素，公司在内部控制建立与实施过程中进 行了充分考虑，现分述如下： （一）内部环境 1．对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流 程的设计和运行。公司一贯重视价值观念的营造和保持，正在由党群办牵头制定 《员工行为规范》，而且公司网页上宣传公司文化：忠诚、友善、勤奋、进取， 并定期发行内部刊物《昆明机床》宣传公司文化，弘扬先进。 2．公司法人治理结构 公司自上市以来，以实现公司价值最大化为目标，以规范运作为原则，遵 循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，维护了上 市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。 公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》等，明确了授权范围、 行使权力的方式与程序。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，日 常工作中严格执行上述规范。 在董事会中，独立董事占董事人数的三分之一，同时董事会下设战略委员 会、审计委员会，以及薪酬委员会。各位董事均能勤勉尽责、诚信自律，且对公 司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。 公司总经理经董事长由提名产生，董事会审议通过后聘任。公司经理层严 格按照《公司章程》及相关规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行 为，不存在内部人控制情况，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 3．控股股东关系 公司控股股东为沈阳机床（集团）有限责任公司。公司与控股股东之间在 机构、人员、资产、财务、业务等方面完全独立。 公司建立了符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规要求的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负 其责，办公地点和生产经营场地与控股股东完全分开；公司董事、监事及高级管 理人员系严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生或任命，总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在 本公司领薪，在劳动、人事及工资管理与股东单位严格分离、独立管理，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。 公司依据《公司章程》及相关规定制定的《关联交易管理制度》，对关联 交易行为进行了规定和管控，在进行相关审议时，严格执行关联人回避制度；公 司拥有独立完整的资产，主要产品均拥有自主知识产权，在技术、土地使用权、 商标等无形资产方面与控股股东严格分开。 公司设有独立的财务部门，具有完整、独立的机构设置和财务人员，按照 《企业会计准则》及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核 算体系、财务会计制度和管理制度，开设独立的银行账户，依法独立纳税。 4．组织结构 公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模 及经营管理需要的组织机构，基本遵循不相容职务相分离的原则，科学地划分了 每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司经理层能够对公司日常 经营实施有效控制，聘用的高级管理人 公司由总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，行使对公司经营工 作全面指导、指挥、监督、管理的权力，保证公司生产经营活动正常进行。 副总经理分别负责公司的各个相关领域，一位副总经理负责公司生产和安 全管理工作，通过计划、组织、协调，保证公司生产的正常进行和安全生产，满 足产品销售需求，安排原材料的采购、接收与仓储保管工作；一位副总经理负责 技术研究开发、采购招标和人事管理；一位副总经理负责建立并指导保持公司质 量管理体系、质量控制体系的正常运作，确保公司产品质量满足法规和客户需求， 进行固定资产管理和后勤保障。 财务总监负责公司财务工作，通过合理融资、调度和使用资金，保证公司 生产经营活动正常进行，并为实现公司投资发展目标提供充分的资金支持。 董事会秘书在董事会领导下，负责公司信息披露、公司董事会、监事会、 股东大会筹备、公司投资者关系管理等相关工作。 (二) 风险评估及应对 公司每个部门按照自身所面临的主要风险制定了相应的风险应对策略，总 经理、财务总监和所有副总经理在各自的管理领域中密切留意风险的变化情况， 并采取相应的应对措施。 (三) 信息与沟通 1．信息交流系统 各部门利用电话、邮件、传真等多种方式进行沟通，通过制定《内部信息 报送制度》来规范重要事项信息的传递，保证信息传递的真实、准确。公司定期 召开相关的办公会议，如每周一和周四下午召开生产调度会、每周二晚上召开售 后服务会、每周三晚上召开技术例会、每周五召开“产销协调会”、每周五晚上 召开质量例会和每月召开货币资金预算会议等保证管理人员之间的沟通与交流， 确保公司战略部署、经营信息的及时传递。 2．重大事项交流与传递 公司《重大信息内部报告制度》中规定，当公司及控股子公司发生触及《上 海证券交易所上市规则》规定的披露事项时，信息披露相关工作人员应在第一时 间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作。 公司信息披露义务人根据公司《信息披露事务管理制度》有关规定，认真 核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送公司董事会办公室，履行 相关披露程序。临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，涉及《上海证券交易 所股票上市规则》中关于出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及 公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由公司董事会办公室组织起草文稿， 报请董事会或股东大会审议批准后予以实施。 (四) 控制活动 1．控制方法 公司已根据实际情况建立了较健全的制度管理体系，并在本公司及子公司 进行了推广及规范化管理，涵盖了质量管理、生产管理、研发管理、采购与付款 管理、销售与收款管理、关联交易管理、资金管理、担保与融资管理、财务管理、 人事管理、控股子公司管理、信息披露管理等公司生产运营的各个环节。 2．主要业务流程控制 （1）质量管理 公司重视质量管理体系的建设和标准化管理，各项认证资质的保持，持续 的改进活动，以及强大的体系管理不断地为公司带来增值，为公司产品质量奠定 了坚实的基础。 公司的管理体系已经通过 ISO9001 的认证，覆盖了质量、技术、安全、环 保和行政管理等各个方面，包括供应商管理、物料管理、工艺验证管理、生产现 场管理、标准管理、抽样检验及成品放行管理、仓储及销售管理、用户反馈管理 等机床生产质量管理全过程，从各环节保证产品质量安全。 在生产过程质量管理方面，公司依据工艺流程对每个产品制定了生产过程 关键控制点，建立了各关键控制点内控标准，有效保证了最终出厂产品的质量要 求。 在成品放行审核上，公司根据每个产品的质量性质，制定了出厂放行标准。 产品均需经过质量保证部检验为合格，方可出厂。产品检验为合格后，质量保证 部会发出《合格证明书》，详列各检验项目、检验方法及实测结果并附带在出厂 产品中。 公司 2009 年将继续强化质量管理的内部控制，包括提升质检人员的技术水 平等。 （2）生产管理 公司制造部依据销售部下达的年度销售计划及每年的生产计划编制月度之 《生产计划》。各生产车间按照《生产计划》目标进行生产。 经过控制执行测试发现，生产记录需要进一步加强完善，以满足成本核算 的需要。 （3）研发管理 公司主要研究标准配置的基型产品，对于数控机床、切割机床等重大项目 公司技术中心会向云南省财政厅、全国金属切割机床标准化技术委员会等相关部 门申请并获批补助经费，以确保其研发经费的充足，同时提升自身对研发风险的 承受能力。研发产品会分阶段安排评审，以掌握研发的进度和存在的问题。产品 各个阶段的评审成立了相应的评审小组，一般由公司的副总经理或技术中心的负 责人组织。2008 年信息化办公室连同技术中心聘请外部软件公司设计开发技术 平台，为进一步提高研发的效率和便于研发转化为生产服务。 公司 2009 年将继续强化科研开发内部控制的规范化管理，包括对研究成果 申请专利、增加研发保密性控制等。 （4）采购与付款管理 公司已经通过 ISO9001 的认证，规范了采购业务工作。在组织设计上进行 不相容职责的分离，包括供应商的筛选与审批的分离，物料的询价比价与订单审 批的分离，采购与验收、入库的分离等，从而有效地避免了因不相容职责未分离 而可能引发的风险。 公司制定《招标管理办法(试行)》，大多数的采购由招标中心完成，根据 采购金额与材料特性不同，分别采取招标和内部议标的方式。同时，公司密切追 踪主要原材料市场行情的变化，适时调整采购单价，降低采购成本。 公司 2009 年将继续强化采购内部控制的规范化管理，包括对合格供应商和 委托加工商清单的定期评定更新、比价文件的适当保存等。 （5）销售与收款管理 公司制定《机床产品销售合同审批办法》，技术中心、制造部、质量保证 部、采购部、财务部及营销部均参与销售合同的评审，并按照销售的金额规定不 同级别的领导审批。每月，应收账款会计员编制《应收款汇总表》，营销部人员 会与财务应收账款会计员查询有关应收账款的情况，向客户进行催收。 公司 2009 年将继续强化销售内部控制的规范化管理，包括对新客户进行资 信评估制度、设立信用管理制度等。 （6）关联交易管理 公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》及 监管部门的要求制定了《关联交易管理制度》，对关联方的界定、关联交易定价、 关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易的披露进行了 严格的规定。《公司章程》中规定了关联股东、董事对关联事项回避表决制度、 关联交易信息披露原则、独立董事对关联交易的权限及职责，从制度建设方面， 规范与控股股东的关联交易往来。自上市以来，本公司关联交易均遵循公平定价 的市场原则，履行了相应的程序及信息披露义务，未损害小股东利益。 （7）资金管理 公司制定《货币资金管理与审核审批暂行规定》规范了货币资金的日常收 入、支出管理，实行了不相容职务相互分离。对于公司资金使用、划拨均通过每 月的资金调度会议；资金支出严格按照层级审批。 此外，公司通过完善的内部稽核和授权制度保证货币资金的管理，根据公 司的实际情况，制定了会计系统内部牵制制度；设有会计稽核岗位，负责对原始 凭证、记账凭证、会计账簿等的各项业务的稽核工作；会计人员离职或轮换必须 办理交接手续。 公司 2009 年将继续强化资金内部控制的规范化管理，包括对资金实行额度 控制、不相容职务分离等。 （8）担保与融资管理 公司对于对外担保和融资制定了严格的决策程序和管理制度，截至 2008 年 末，公司无对外担保事项。对于借款、租赁、发行新股等事项，《公司章程》中 根据不同金额对授权、决策程序做出了规定。 （9）财务管理 公司已建立了健全的财务管理制度，包括《货币资金管理与审核审批暂行 规定》、《事业部财务管理办法》、《事业部财务审批暂行办法》等涉及财务工 作各环节的相关制度，已形成较为规范的财务管理和会计核算体系，并强化了公 司财务监督的功能和事前控制职能，监控经营风险。 公司 2009 年将继续强化财务内部控制的规范化管理，包括加强存货、资金 和固定资产的盘点控制、加强往来款项的对账、加强财务系统的控制等。 （10）人事管理 公司依据国家的法律法规，制定了系统的人力资源管理制度，包括组织管 理、人员配置、员工培训、薪酬福利保障、绩效考核、员工管理、健康安全、员 工辞退等方面。公司始终围绕人才选拔、激励、发展、留用进行系统化的人才管 理与开发。 公司通过人力资源规划、工作分析与岗位描述等管理方法，将人才选拔管 理规范化、流程化，以“适用原则”作为公司人员配置的标准；制定了较科学的 薪资管理制度；建立了较为完善的培训体系。公司通过科学的管理办法来激发员 工的活力，推动职业发展动力，并制定完善的绩效考核、薪酬管理体系，以保证 员工队伍的稳定。 公司 2009 年将继续强化人事内部控制的规范化管理，进一步加强人力资源 部对人员聘用、人员考核、人员管理、工资计算等方面的监管统筹作用。 （11）控股子公司管理 公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等，制定了《控(参)股子公司管理办法》，从股权管理、财务管理、信息管理、 投资管理、档案管理等方面对子公司进行了制度约束和规范。 公司 2009 年将继续强化对控股子公司内部控制的规范化管理，包括：加强 法人治理结构的规范化、制度化建设；派驻高管人员参与经营；提高对经营情况 的及时掌握；建立对子公司的内部审计制度；对子公司发生的金额较大或风险较 高的重大投资项目或筹资项目实施审核监督、后续跟踪管理；统一会计政策等。 （12）信息披露管理 公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股 票上市规则》的规定制定了《信息披露事务管理制度》，规定了信息披露的基本 原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息披露的提供与收集、信息 披露的程序及保密措施等。 董事会秘书为公司信息披露管理负责人。公司各信息披露义务人有责任和 义务主动向董事会秘书提供有关披露信息，董事会秘书能够参与董事会、经理层 的各项决策，提出相应的意见和建议，保障了其知情权和信息披露建议权。公司 信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄漏事件和内幕交易行为。 对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公 司均按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，以及公司《信息披露事 务管理制度》的规定，进行了信息披露。近年来定期报告均及时披露，没有出现 推迟情况，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。 3．控制程序 （1）交易授权控制 明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级 管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经 营业务。 公司在生产、研发、质量、人事等各方面制定了详尽的规章制度，明确各 环节的授权；财务方面，公司制定了《事业部财务审批暂行办法》、《货币资金 管理与审核审批暂行规定》，规范各项业务的审批流程，对各级领导的审批职责 进行明确划分，并对特殊业务事项进行管理，保证公司日常经营支出的合理与节 约。 《公司章程》对公司重大投资、融资、担保、关联交易等行为做了明确规 定，以上事项须经董事会审议决定，超越董事会权限的，须报股东大会批准，股 东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权；同时，公司专 门制定《关联交易管理制度》规范关联交易管理，明确管理职责和权限，保证公 司与各关联方之间交易的合法性与合理性，维护公司股东和债权人的合法权益。 （2）责任分工控制 公司各部门均编制《职能部门职责评价表》，各岗位均编制《岗位责任制》， 合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自 动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。 （3）凭证与记录控制 公司合理制定了凭证流转程序，根据岗位职责划分，设置专人对凭证、记 录进行审核。内部凭证的编制及审核方面，均有主管人员的签字，重要单据、空 白凭证的保管，均做到了专人专项管理。 （4）资产接触与记录使用控制 公司按照不相容职责分离原则，严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全 保证各资产的安全完整。 （5）电子信息系统 公司目前使用金蝶软件系统进行财务核算与管理，基本上制定了电子信息 系统对数据输入与输出、文件储存与保管等方面的相应管理。 公司 2009 年将继续强化对信息系统内部控制的规范化管理，如制定正式的 的逻辑访问控制策略和密码管理策略、建立定期审阅用户账号及权限的相关流 程、完善《公司电子数据备份管理制度》等。 （6）内部报告 公司设有《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对信 息沟通过程中的格式、流程、相关资料备案等作了详细规定，保证了公司内外部 信息交流的通畅，请示和裁决过程迅速、有效，以此保证生产经营活动的正常开 展。 （五）对控制的监督 公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员 在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高 度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠 正控制运行中产生的偏差。 公司监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司财务， 有效行使公司章程和股东大会授予的权利。 公司董事会下设审计委员会，审计委员会每年与外部审计师对财务报表的 审计结果进行沟通，并通过董事会办公室了解公司内部控制的执行情况。 公司审计部门采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，主要包括：公 司采购价格的审核和内部控制制度的执行情况审计。通过公司审计部门的监督与 检查，确保了公司内部控制的贯彻实施；保障公司各项制度的执行，降低公司的 经营风险；在监督、检查过程中，针对发现的问题，提出解决建议，不断完善内 部控制体系；督促、跟踪监督检查结果的改进与落实，提高内部控制的整体执行 水平，完善公司的经营管理工作。 董事会下设薪酬委员会，根据公司董事会审议通过的《薪酬委员会工作细 则》中相关制度规定的要求，对公司和高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行选择并提出建议，对公司和高级管理人员的履职情况进行检查，审查高管人员 薪酬分配、发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法，在保障公司 员工利益的基础上，符合责权利结合、岗位效益的原则。 公司独立董事严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，认真履行 职责，发挥其在机床行业、金融、财务等方面的专业知识，在公司审议重大生产 经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，通 过询问相关人员、查阅资料等多种形式了解实际情况，结合自身专业知识做出审 慎的判断，并发表独立意见，起到了良好的监督作用。在年度报告编制过程中， 独立董事与公司及会计师事务所进行了充分的沟通，切实履行监督、检查的职责。 四、公司内部控制存在的问题及改进计划 公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加 强内部控制机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化和管 理要求的提高，公司内部控制仍需不断修订和完善。为保证公司内控制度的长期 有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及《上市公司内部控制 指引》的要求，结合自身经营管理的实际需要，按照公司内部控制制度的规定， 加强内部控制机制和内部控制制度建设，制订了以下改进计划： （一）进一步完善公司财务部的内部控制和财务监管职能。 （二）建立健全的内部审计机制。2009 年为公司审计部门配置足够及适当 的人力资源以确保有效履行内部审计监督的职能，发挥公司审计部门在建立与实 施内部控制中的重要职责，解决制约内审工作的“瓶颈”。 （三）形成财务预算管理的科学组织架构，明确董事会（如设立预算委员 会）、财务部和各个部门作为预算执行单位应承担的责任和义务，建立健全财务 预算管理体系的基础上逐步推行全面预算管理。 （四）进一步优化业务和管理流程，建立统一的管理制度体系和定期评估 审阅更新的机制，确保公司所有管理制度的适当性，充分利用对内部控制自我评 估的结果，针对公司管理诊断出的问题，全面评估整改内部管理制度，建立规范 所有流程的内部控制制度，加强执行力和监督检查力度。在公司运营过程中，加 强同各部门的业务协调，管理流程改善，提高运作效率。 五、公司内部控制自我评估结论 本公司董事会对 2008 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发 现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。 六、外部审计师审核评价意见 香港毕马威会计师事务所就本报告出具了审核评价意见，详见附件《关于 沈机集团昆明机床股份有限公司二零零八年度内部控制自我评价报告的专项说 明》。 本报告已于 2009 年 4 月 22 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过， 本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 沈机集团昆明机床股份有限公司董事会 2009 年 4 月 22 日