华兰生物(002007)2004年年度报告摘要

华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或 存在异议。 １．３ 董事未出席名单 未出席董事 未出席会议原因 受托人姓名 姓名 无 无 无 １．４ 北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保 留审计意见的审计报告。 １．５ 公司负责人董事长安康先生、财务负责人王启平先生声明：保 证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 华兰生物 股票代码 ００２００７ 上市交易所 深圳证券交易所 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 注册地址：新乡市华兰大道甲１号 注册地址和办公地址 办公地址：新乡市华兰大道甲１号 注册地址的邮政编码：４５３００３ 邮政编码 办公地址的邮政编码：４５３００３ 公司国际互联网网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｕａｌａｎｂｉｏ．ｃｏｍ 电子信箱 ｈｕａｌａｎ＠ｈｕａｌａｎｂｉｏ．ｃｏｍ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 范蓓 ／ 安康 联系地址 新乡市华兰大道甲１号 ／ 新乡市华兰大道甲１号 电话 ０３７３－５０５６９０５ ／ ０３７３－５０５６９０５ 传真 ０３７３－５０５６９１１ ／ ０３７３－５０５６９１１ 电子信箱 ｈｕａｌａｎ＠ｈｕａｌａｎｂｉｏ．ｃｏｍ ／ ｈｕａｌａｎ＠ｈｕａｌａｎｂｉｏ．ｃｏｍ §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 主营业务收入 ３２０，７８７，８２１．３４ ２５２，９０５，４６０．２３ ２６．８４％ １７２，６６０，４３４．７３ 利润总额 ４４，８９９，３１９．３５ ４１，７５６，３９７．９７ ７．５３％ ３３，７３４，５４１．６６ 净利润 ４１３５８２５８．５２ ３５，４９０，３０２．８３ １６．５３％ ２８，８５１，３８９．９９ 扣除非经常性损益的 ４０，２６３，７３４．１４ ３６，０４６，６５６．８１ １１．７０％ ２７，３１６，７６８．０２ 净利润 经营活动产生的现金 ２１，４７９，２３０．３８ ３，３４６，１２４．０５ ５４１．９１％ ２７，８５５，９６５．７２ 流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 总资产 ６４４，０１４，８３２．４９ ３４８，５２３，１７４．３８ ８４．７８％ ２４１，５６４，１３７．４４ 股东权益（不含少数 ５００，４８０，７６６．６０ １２９，７３５，６２７．２６ ２８５．７７％ ９４，０９５，３２４．４３ 股东权益） ３．２ 主要财务指标 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 每股收益 ０．６２ ０．７９ －２１．５２％ ０．６４ 每股收益（注） ０．６２ － － － 净资产收益率 ８．２６％ ２７．３６％ －１９．１０％ ３０．６６％ 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 ８．０５％ ２７．７８％ －１９．７３％ ２９．０３％ 净资产收益率 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 每股经营活动产生的 ０．３２ ０．０７ ３５７．１４％ ０．６２ 现金流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 每股净资产 ７．４７ ２．８８ １５９．３８％ ２．０９ 调整后的每股净资产 ７．４６ ２．８８ １５９．０３％ ２．０９ 注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外支出 ３２９，８４４．２６ 营业外收入 －３７，５２０．００ 财政贴息 －１，５８０，０００．００ 所得税影响 １９３，１５１．３６ 合计 －１，０９４，５２４．３８ ３．３ 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 公司股份变动情况 单位：万股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 公积金 配股 送股 增发 首发 小计 转股 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ４５００ ４５００ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ３３７５ ３３７５ 境外法人持有股份 １１２５ １１２５ 其他 ２、募集法人股份 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 ３、内部职工股 ４、优先股和其他 未上市流通股份合计 ４５００ ４５００ 二、已上市流通股 １、 人民币普通股 ２２００ ２２００ ２２００ ２、 境内上市外资股 ３、境外上市外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ２２００ ２２００ ２２００ 股份总数 ４５００ ６７００ ４．２ 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 １２，２７１ 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 质押或冻结的股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（％） 流通或未流 有股东或外资 份数量 通） 股东） 新乡市华兰生物 １５，０３０，０００ ２２．４３％未流通 ０其他 技术有限公司 苏州金康工贸发 １２，８７０，０００ １９．２１％未流通 ０其他 展有限公司 香港科康有限公 １１，２５０，０００ １６．７９％未流通 ０外资股东 司 北京东方世辰生 ３，６００，０００ ５．３７％未流通 ０其他 物技术有限公司 成都夸常科技有 ２，２５０，０００ ３．３６％未流通 ０其他 限公司 中国银行－金鹰成 份股优选证券投 ７８８，８００ ７８８，８００ １．１８％已流通 其他 资基金 中国工商银行－国 联安德盛小盘精 ５８８，１９４ ５８８，１９４ ０．８８％已流通 其他 选证券投资基金 交通银行－久富证 ３５８，９３９ ３５８，９３９ ０．５４％已流通 其他 券投资基金 济宁市永安医疗 １５８，２００ １５８，２００ ０．２４％已流通 其他 器械有限公司 刘勇 １５５，５２５ １５５，５２５ ０．２３％未流通 其他 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（Ａ、Ｂ、Ｈ股或其它） 中国银行－金鹰成份股优选证券投 ７８８，８００Ａ股 资基金 中国工商银行－国联安德盛小盘精 ５８８，１９４Ａ股 选证券投资基金 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 交通银行－久富证券投资基金 ３５８，９３９Ａ股 济宁市永安医疗器械有限公司 １５８，２００Ａ股 刘勇 １５５，５２５Ａ股 李成国 １１５，０００Ａ股 李燕 １１１，３６８Ａ股 裘荣 １０６，４００Ａ股 刘宏刚 ７７，０００Ａ股 方少武 ７６，４００Ａ股 公司前十大股东中第一大股东华兰技术与第三大股东香港科康的实际 控制人为本公司董事长安康先生；第二大股东苏州金康的实际控制人为 安康的母亲陈元兰女士；此外香港科康的第二大股东为本公司总经理邹 方霖先生；而本公司第五大股东成都夸常的股东为邹方霖先生和其夫人 李北宁女士；公司第四大股东东方世辰的股东之一安颖女士为公司实际 上述股东关联关系或一致行动的说 控制人安康的妹妹，也存在一致行动的可能；因此，本公司第一、二、 明 三、四、五大股东之间存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司前五大股东与前十名流通 股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。未知以上流通股股东之间是否存在 关联关系，也未知以上流通股股东之间是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 ４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （１）控股股东情况 公司名称：新乡市华兰生物技术有限公司 法定代表人：赵京生 注册资本：３００６万元人民币 成立日期：１９９６年 公司住所：河南省新乡市解放路２５０－１号 主要经营业务或管理活动：经营范围包括研究、开发、销售生物技术、生化技术、生物制品批发、零售（不 包括生产、销售血液制品）。 （２）公司实际控制人：安康先生，男，５６岁，工程师，毕业于河南师范大学生物系，安康先生通过新乡市 华兰生物技术有限公司、苏州金康工贸发展有限公司、香港科康有限公司控制公司２９．４７％的股份，其母亲 陈元兰女士间接持有公司１６．３３％的股份，其妹妹安颖女士间接持有公司０．５６％的股份。 ４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安颖女士 安康先生 陈元兰女士 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 １０．３７％ ７０．６４％ ６４％ １５％ ８５％ 北京东方世辰 新乡市华兰生物 香港科康有限 苏州金康工贸 生物技术有限 技术有限公司 公司 发展有限公司 ５．３７％ ２２．４３％ １６．７９％ １９．２１％ 华兰生物工程股份有限公司 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 安康 董事长 男 ５６２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ 邹方霖 总经理 男 ４９２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ 方泽沛 董事 男 ６８２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ 刘文芳 董事 男 ６７２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ 赵京生 董事 男 ４４２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ 安颖 董事 女 ４８２００２年３月１２日 至 今 ０ ０ 于鸿君 独立董事 男 ４２２００２年３月１２日 至 今 ０ ０ 李德富 独立董事 男 ６７２００２年３月１２日 至 今 ０ ０ 冯顺利 独立董事 男 ４３２００２年３月１２日 至 今 ０ ０ 穆学奎 监事 男 ４５２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ 陈磊山 监事 男 ３４２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ 张宝献 监事 男 ３５２００２年３月３０日 至 今 ０ ０ 韩斌 监事 男 ３０２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ 杨保平 监事 女 ３４２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ 董事会秘 范蓓 女 ３３２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ 书 潘若文 副总经理 女 ３７２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ 王启平 财务总监 男 ５０２０００年９月１５日 至 今 ０ ０ ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 新乡市华兰生物技术 赵京生 董事长兼总经理 １９９６年１０月１７日 至 今 否 有限公司 新乡市华兰生物技术 方泽沛 董事 １９９６年１０月１７日 至 今 否 有限公司 新乡市华兰生物技术 安康 董事 １９９６年１０月１７日 至 今 是 有限公司 苏州金康工贸发展有 安康 董事 ２００２年１月２４日 至 今 是 限公司 安康 香港科康有限公司 董事 ２０００年６月１２日 至 今 是 北京东方世辰生物技 安颖 董事 ２０００年８月３０日 至 今 否 术有限公司 成都夸常科技有限公 邹方霖 董事 １９９５年５月１９日 至 今 是 司 邹方霖 香港科康有限公司 董事 ２０００年６月１２日 至 今 是 北京东方世辰生物技 刘文芳 董事 ２０００年８月３０日 至 今 否 术有限公司 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 ８２．２１ 金额最高的前三名董事的报 ２４．９４ 酬总额 金额最高的前三名高级管理 ２２．１６ 人员的报酬总额 独立董事津贴 ２．００ 万元／人．年 独立董事参加本公司有关会议或履行相关职责时每天补助５００元 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的 方泽沛、赵京生、刘文芳 董事、监事姓名 报酬区间 人数 １０万元以上 ２ ５－１０万元 ４ ５万元以下 ７ §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司坚持以市场为导向、以销售为龙头、以降低单位产品成本为核心，强化内部管理，加大科 研力度，保持了公司的稳定发展。 ２００４ 年公司克服了价格竞争激烈、能源供应紧张、原料血浆不允许抵扣进项税额等诸多不利因素的影响， 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 积极完善营销网络，开拓市场，加强管理，增源节流，确保公司经营业绩稳定增长。 ２００４年度公司实现主营业务收入３２，０７８．７８万元，比上年同期增长２６．８４％；净利润４，１３５．８３万元，比上年同 期增长１６．５３％，主要原因是：公司加大了市场开发的力度，针对不同市场区域采取相应的市场开发策略， 从而使公司在原核心市场（华东区）的市场份额保持稳定增长，在原相对薄弱地区（华南区、华中区）销 售收入增长迅速，增幅均达到５０％以上，此外，公司２００４年在出口方面也取得突破。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额２，１４７．９２万元，比上年同期增长５４１．９１％，主要原因是：１、 公司２００４年市场开拓与应收账款管理取得良好成效，主营业务收入增长较快，货款回收状况较好，加之税 款退回等因素，公司当年经营性现金流入量大幅增加；２、公司严格成本控制，致力降低消耗与库存，从而 相应减少经营性现金流出。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 品 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 生物药品制造 ３２，０７８．７８ ２２，２６０．００ ３０．６１％ ２６．８４％ ３６．６６％ －１３．９９％ 业 其他行业 ０．００ ０．００ 其中：关联交 易 主营业务分产品情况 人血白蛋白 ２８，１９７．９５ １８，８９６．９９ ３２．９８％ ３３．５８％ ４２．５０％ －１１．２７％ 静注丙球 １，２３０．６７ １，００４．０７ １８．４１％ －２６．１８％ －８．６０％ －４６．０３％ 肌注丙球 ３９８．９１ ３５７．１３ １０．４７％ －６４．４７％ －６２．９４％ －２６．１１％ 其他 ２，２５１．２４ ２，００１．８０ １１．０８％ ６１．８１％ １０７．４２％ －６３．５３％ 其中：关联交 易 关联交易的定 无 价原则 关联交易必要 性、持续性的 无 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。 ６．３ 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北 ７，８９１．８３ １１．７３％ 华东 １２，１５２．１０ ２４．６７％ 华南 ５，０８６．４９ ５２．４３％ 华中 ４，８９７．３７ ５０．０７％ 西北 ２，０２５．２１ ７．７８％ 国外 ２５．７７ ０．００％ 合计 ３２，０７８．７８ ２６．８４％ 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 ６．４ 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 ７，４５７．８７ 占采购总额比重 ３１．５３％ 前五名销售客户销售金额合计 ９，１７９．８３ 占销售总额比重 ２８．６２％ ６．５ 参股公司经营情况 □ 适用 √ 不适用 ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 国家税务总局于２００４年对海南省国家税务局关于血液制品增值税政策的批复“购进人体血液不属于购进免 税农产品，也不得比照购进免税农产品按照买价和１３％计算抵扣进项税额”（国税函［２００４］３３５号）。我公 司执行此政策后，８－１２月主营业务收入的增值税税赋上升较快，共上缴增值税税款１，６３９万元。公司为了化 解增值税税赋上升带来的经营压力，已与国内其它主要血液制品生产厂家联合上书国家税务总局，申请人 体血浆允许抵扣增值税进项税额的政策；同时，公司正积极与供应商即血浆站协商，争取取得增值税专用 发票予以抵扣进项税额，公司还将进一步促进销售，严格管理，从而缓解税赋上升带来的压力。 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 １６，３１３．５６ 募集资金总额 ３２，９２３．８０ 已累计使用募集资金总额 １６，３１３．５６ 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 度 益 年产１００万套 冻干人纤维蛋 １，３２７．００否 １，３００．００ ０．００是 否 白胶项目 年产１２吨人血 白蛋白生产线 ４，９５０．２０否 ４，９７４．００ ０．００是 是 项目 华兰生物制药 工程技术研究 ２，０００．００否 ２，０００．００ ０．００是 是 中心项目 年产６０吨病毒 灭火人全血清 ４，８９１．００否 ０．００ ０．００是 是 项目 年产８０００万单 位静脉注射用 人乙型肝炎免 ４，８９０．００否 ０．００ ０．００是 是 疫球蛋白生产 线高技术产业 化推及项目 年产４０万支静 脉注射用人纤 维蛋白原生产 ４，３５４．００否 ０．００ ０．００是 否 线高技术产业 化推进项目 年产７０万支破 伤风免疫球蛋 白生产线高技 ４，６４９．００否 ０．００ ０．００是 是 术产业化推进 项目 年产１亿单位 冻干人凝血酶 生产向高技术 ４，９０８．００否 ０．００ ０．００是 是 产业化推进项 目 预付项目土地 ０．００否 １，５３９．５６ ０．００否 否 款（注１） 合计 ３１，９６９．２０ － ９，８１３．５６ ０．００ － － 年产１００万套冻干人纤维蛋白胶项目由于建成时间较短，产品正处于市场推广期，故短期内 未达到计划进 未产生效益。 度和收益的说 （注１）公司在新乡市开发区现有厂房的附近新征２６５亩土地，拟用于募集资金项目及其他生产 明（分具体项 经营项目的建设实施。公司于２００４年９月、１０月共支付部分土地款１，５３９．５６万元，相关手续 目） 正在办理之中。因未取得土地所有权证且将要实施的项目尚未开工，无法确定将要在该土地 上实施募集资金项目的单项金额，故本期末暂合并列示。 变更原因及变（１）年产１２吨人血白蛋白项目原拟在新乡市高新技术开发区新征５０亩地上实施，为缩短建 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 更程序说明 设周期，较快实现收益，达到合理布局，经公司二届四次董事会审议通过，并提交２００４年第 （分具体项 一次临时股东大会审议通过，变更为通过收购江苏华辰股权并增资的方式实施该项目，已在 目） 相关媒体披露。（２）华兰生物工程技术研究中心项目原计划在新乡市高新技术开发区建设， 为更好地吸引人才，加强信息交流，经公司二届四次董事会审议通过，并提交公司２００４年第 一次临时股东大会通过改建到苏州高新技术开发区，已在相关媒体披露。 公司年产１００万套外科用冻干人纤维蛋白胶项目经公司２００２年第二次临时股东大会批准，计 募集资金项目 划总投资４８２７万元，其中国家提供贴息贷款３，５００万元，募集资金投入１，３２７万元。该项目先 先期投入情况 期借款投入１，３２７万元，上市后于２００４年７月１４日用募集资金弥补先期投入１，３００万元。 鉴于公司部分募集资金闲置，为降低公司的财务费用支出，公司二届四次董事会审议通过了 用闲置募集资 《关于将部分募集资金补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公 金暂时补充流 司拟将不超过８，０００万元的募集资金暂时用于补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际 动资金情况 情况及募集资金项目进度，调剂使用。使用截止时间为２００５年３月１日。截至２００４年末公司实 际使用金额为６，５００万元。 募集资金其他 报告期内公司无募集资金的其他使用情况 使用情况 会计师事务所 北京中洲光华会计师事务所审核公司董事会出具的《关于募集资金年度使用情况的专项说 对募集资金年 明》后，出具中洲光华（２００５）特审字第０２０号专项审核报告，认为公司董事会《关于募集 度专项审核的 资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 结论性意见 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１３ 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √ 适用 □ 不适用 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司２００４年实现净利润４１，３５８，２５８．５２元，加上年初未分配利 润６９，５３１，１４５．２８元，可供分配的利润为１１０，８８９，４０３．８０元；按公司净利润４１，３５８，２５８．５２元的１０％提取法定 盈余公积金４，１３５，８２５．８５元，按５％提取法定公益金２，０６７，９１２．９３元。用于股东分配的利润为１０４，６８５，６６５．０２ 元。 公司第二届董事会第六次会议审议通过了以２００４年年末公司总股本６７，０００，０００股为基数，以资本公积金转 增股本方式向全体股东每１０股转增５股，同时向全体股东每１０股派发现金４元（含税），共计２６，８００，０００．００ 元，转增后公司总股本有６７，０００，０００股增加至１００，５００，０００股，公司资本公积金由３１０，１１８，４６８．９０元减少为 ２７６，６１８，４６８．９０元，公司剩余未分配利润７７，８８５，６６５．０２元滚存至下一年度。 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 本次利润分配预案须经２００４年年度股东大会审议批准后实施。 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 □ 适用 √ 不适用 ６．１７ 开展投资者关系管理的具体情况 １、公司特制定了《投资者关系管理办法》，并在公司第二届董事会第三次会议上通过。在《投资者关系管 理办法》中，公司对投资者关系管理的范畴、原则和目的作了明确的阐述，同时对公司投资者关系管理的 工作对象、内容和方式也做出了明确的要求。在《投资者关系管理办法》的指引下，公司的投资者关系管 理日渐规范。 ２、公司设立了专门的投资者咨询电话，投资者利用咨询电话向公司咨询，了解其关心的问题，咨询电话有 专人负责，并保证在工作时间内电话有专人接听和线路畅通。 ３、公司还接待投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观，先后有多家机构 投资者到公司进行考察，一些中小投资者也到公司进行考察，公司热情接待，详细回答他们的问题，使他 们充分了解了公司的实际情况。 ４、公司还积极参与由深交所组织的“投资者接待日”活动，公司高管通过“投资者关系互动平台”与投资 者进行了深入、广泛地互动交流，加强了公司与投资者的互动沟通。 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 按江苏华辰生 江苏华辰 物工程有限公 南京华辰生物 生物工程 ２００４年１１月１日 ４９７．４０ ０．００否 司２００４年８月 是 是 工程有限公司 有限公司 ３１日经审计净 ３０％股权 资产值为依据 按江苏华辰生 江苏华辰 物工程有限公 香港创丰企业 生物工程 ２００４年１１月１日 １，４９２．２０ ０．００否 司２００４年８月 是 是 有限公司 有限公司 ３１日经审计净 １０％股权 资产值为依据 ７．２ 出售资产 □ 适用 √ 不适用 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 ７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 公司通过收购江苏华辰生物工程有限公司股权，有利于缩短募集资金项目建设周期，较快实现收益，有利 于公司产品在华东市场的销售，有利于公司长远的发展，有利于公司管理层的稳定。 ７．３ 重大担保 □ 适用 √ 不适用 ７．４ 重大关联交易 ７．４．１ 关联销售和采购 □ 适用 √ 不适用 ７．４．２ 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 本公司控股子公司江苏华辰 ２，７５２．９５ １９８．６９ ０．００ ０．００ 生物工程有限公司 合计 ２，７５２．９５ １９８．６９ ０．００ ０．００ 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。 ７．５ 委托理财 □ 适用 √ 不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司前五大股东承诺：在《公司法》规定禁止的转让期限内，不转让其所持有的本公司股份，报告期内公 司前五大股东信守了此承诺。 另外，避免同业竞争，公司前五大股东与华兰生物工程股份有限公司签订了《不竞争协议》，报告期内， 公司前五大股东信守了该项承诺。 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 ７．８ 独立董事履行职责的情况 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 冯顺利 ６ ６ ０ ０ 李德富 ６ ５ １ ０ 于鸿君 ６ ４ ２ ０ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §８ 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）、监事会工作情况 公司监事会在报告期内认真履行职责，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。２００４年度监事会共召 开三次会议，具体情况如下： １、公司第一届监事会第八次会议于２００４年２月２４日在公司办公楼会议室召开，全体监事出席了会议，会议 审议并一致通过了以下议案： （１）２００３年度监事会工作报告 （２）２００３年度财务决算报告 （３）２００３年度利润分配方案 （４）２００４年度财务预算报告 （５）关于监事会换届选举的议案 ２、公司第二届监事会第一次会议于２００４年３月２６日在公司办公楼会议室召开，全体监事出席了会议，会议 审议并一致通过了以下议案： （１）关于提名监事会主席的议案 ３、公司第二届监事会第二次会议于２００４年８月２０日在公司办公楼会议室召开，会议应到监事５名，实到监事 ３名，会议审议并一致通过了以下议案： （１）《关于公司新征建设用地的议案》； （２）《关于在苏州建设华兰生物制药工程技术研究中心的议案》； （３）《关于实施１２吨人血白蛋白募集资金项目的议案》； （４）《关于公司机构调整的议案》； （５）《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》 （二）、监事会对公司２００４年度有关事项发表的独立意见 １、 公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制订工作，并依法对公司 经营运作的情况进行监督。监事会认为公司决策程序符合法津法规和《公司章程》的要求，公司建立了较 为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。 ２、 检查公司财务的情况 公司２００４年度财务报告经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 监事会认为财务报告真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。 ３、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金实际投入项目与实际承诺项目相符。 ４、公司收购、出售资产情况 经公司２００４年第一次临时股东大会审议批准，公司通过收购苏州华辰股权并增资的方式来实施募集资金项 目年产１２吨人血白蛋白生产线，上述变更募集资金投向仅是改变了具体的实施方式，募集资金仍是用于“年 产１２吨人血白蛋白项目”的建设，而且通过收购方式能够加快项目建设进度，有利于公司扩大在华东市场 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 的市场占有率。 ５、关联交易情况 本年度公司没有发生关联交易。 ６、股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 §９ 财务报告 ９．１ 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 ９．２ 财务报表 ９．２．１ 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 ２２６，２２５，６０７．５２ ４８，６１３，９６３．２８ 短期投资 应收票据 ２３，６３２，７２３．８９ １１，２３８，８３５．１２ 应收股利 应收利息 应收账款 ６５，０２４，３２２．４１ ５１，０３９，０９４．４５ 其他应收款 ６，３７８，８４５．７７ ６，３１８，８５８．２１ 预付账款 ２８，７７８，７９４．７１ １５，５１７，３２５．６２ 应收补贴款 存货 １０８，６４０，４８４．１７ ９６，８６２，６８９．６９ 待摊费用 １８２，５４５．８６ １１８，４４４．３５ 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 ４５８，８６３，３２４．３３ ２２９，７０９，２１０．７２ 长期投资： 长期股权投资 ４９，７４０，０００．００ 长期债权投资 长期投资合计 ４９，７４０，０００．００ 合并价差 固定资产： 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 固定资产原价 １４６，８４１，９４１．２７ ８９，２０９，２６５．９４ 减：累计折旧 ５１，２６８，８３７．９４ ４３，１５４，２３７．６６ 固定资产净值 ９５，５７３，１０３．３３ ４６，０５５，０２８．２８ 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 ９５，５７３，１０３．３３ ４６，０５５，０２８．２８ 工程物资 ７，８７２，５１６．３９ 在建工程 ２５，８２５，１３２．２６ ４９，５８５，７９８．７７ 固定资产清理 固定资产合计 １２１，３９８，２３５．５９ １０３，５１３，３４３．４４ 无形资产及其他资 产： 无形资产 １４，０１３，２７２．５７ １５，３００，６２０．２２ 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 １４，０１３，２７２．５７ １５，３００，６２０．２２ 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ６４４，０１４，８３２．４９ ３４８，５２３，１７４．３８ 流动负债： 短期借款 ８０，０００，０００．００ 应付票据 １３，２８５，０００．００ 应付账款 ３７，８６１，１７６．６１ ２１，３００，４６２．４４ 预收账款 ５，９３６，７３７．６３ ９４，０００．００ 应付工资 应付福利费 １２，１１５，１３５．７８ １２，４５７，４７８．６５ 应付股利 应交税金 ６，３８７，９８７．８４ ６，３３２，６５９．２９ 其他应交款 其他应付款 ３，５９３，０２８．０３ ８，４７７，９４６．７４ 预提费用 预计负债 一年内到期的长期 １５，０００，０００．００ 负债 其他流动负债 流动负债合计 ８０，８９４，０６５．８９ １４１，９４７，５４７．１２ 长期负债： 长期借款 ５５，０００，０００．００ ７０，０００，０００．００ 应付债券 长期应付款 专项应付款 ７，６４０，０００．００ ６，８４０，０００．００ 其他长期负债 长期负债合计 ６２，６４０，０００．００ ７６，８４０，０００．００ 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 １４３，５３４，０６５．８９ ２１８，７８７，５４７．１２ 少数股东权益 所有者权益（或股东 权益）： 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 实收资本（或股本） ６７，０００，０００．００ ４５，０００，０００．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本） ６７，０００，０００．００ ４５，０００，０００．００ 净额 资本公积 ３１０，１１８，４６８．９０ ２，７３１，５８８．０８ 盈余公积 １８，６７６，６３２．６８ １２，４７２，８９３．９０ 其中：法定公益 ６，２５９，３２６．２１ ４，１９１，４１３．１９ 金 未分配利润 １０４，６８５，６６５．０２ ６９，５３１，１４５．２８ 其中：现金股利 ２６，８００，０００．００ 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 ５００，４８０，７６６．６０ １２９，７３５，６２７．２６ 东权益）合计 负债和所有者权益 ６４４，０１４，８３２．４９ ３４８，５２３，１７４．３８ （或股东权益）合计 ９．２．２ 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 ３２０，７８７，８２１．３４ ２５２，９０５，４６０．２３ 减：主营业务成本 ２２２，５９９，８８５．７３ １６２，８８７，３２４．８６ 主营业务税金 及附加 二、主营业务利润（亏 ９８，１８７，９３５．６１ ９０，０１８，１３５．３７ 损以“－”号填列） 加：其他业务利润 ３１，４２０．４８ ９６，８６９．４０ （亏损以“－”号填列） 减：营业费用 ３３，３０９，９４１．８２ ２９，１３３，７９６．５２ 管理费用 １３，５９１，５２０．９１ １２，７９２，４６６．６４ 财务费用 ６，１２６，２４９．７５ ５，７７７，８０９．５４ 三、营业利润（亏损 ４５，１９１，６４３．６１ ４２，４１０，９３２．０７ 以“－”号填列） 加：投资收益（亏 损以“－”号填列） 补贴收入 营业外收入 ３７，５２０．００ ５００．００ 减：营业外支出 ３２９，８４４．２６ ６５５，０３４．１０ 四、利润总额（亏损 ４４，８９９，３１９．３５ ４１，７５６，３９７．９７ 以“－”号填列） 减：所得税 ３，５４１，０６０．８３ ６，２６６，０９５．１４ 少数股东损益 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 ４１，３５８，２５８．５２ ３５，４９０，３０２．８３ 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 “－”号填列） 加：年初未分配利 ６９，５３１，１４５．２８ ３９，３６４，３８７．８７ 润 其他转入 六、可供分配的利润 １１０，８８９，４０３．８０ ７４，８５４，６９０．７０ 减：提取法定盈余 ４，１３５，８２５．８５ ３，５４９，０３０．２８ 公积 提取法定公益 ２，０６７，９１２．９３ １，７７４，５１５．１４ 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 １０４，６８５，６６５．０２ ６９，５３１，１４５．２８ 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 １０４，６８５，６６５．０２ ６９，５３１，１４５．２８ 利润表（补充资料） １．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 ２．自然灾害发生的 损失 ３．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 ４．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 ５．债务重组损失 ６．其他 ９．２．３ 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 销售产品、提供劳务收到的现金 ３５５，３７７，２３２．３９ 收到的税费返还 ３，０８８，６２６．４５ 收到的其他与经营活动有关的现金 ５，１７４，５７１．３４ 现金流入小计 ３６３，６４０，４３０．１８ 购买商品、接受劳务支付的现金 ２５８，０９０，３１１．２５ 支付给职工以及为职工支付的现金 １５，６７１，９８３．９１ 支付的各项税费 ３１，０７９，１７４．５０ 支付的其他与经营活动有关的现金 ３７，３１９，７３０．１４ 现金流出小计 ３４２，１６１，１９９．８０ 经营活动产生的现金流量净额 ２１，４７９，２３０．３８ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 ４２０，０００．００ 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 ４２０，０００．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资 ２１，９９６，３３１．８２ 产所支付的现金 投资所支付的现金 ４９，７４０，０００．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 １５，３９５，５６５．００ 现金流出小计 ８７，１３１，８９６．８２ 投资活动产生的现金流量净额 －８６，７１１，８９６．８２ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 ３２９，２３８，０１９．９０ 借款所收到的现金 ４０，０００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ８４０，０００．００ 现金流入小计 ３７０，０７８，０１９．９０ 偿还债务所支付的现金 １２０，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 ７，２３３，７０９．２２ 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 １２７，２３３，７０９．２２ 筹资活动产生的现金流量净额 ２４２，８４４，３１０．６８ 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 １７７，６１１，６４４．２４ 现金流量表补充资料 １．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ４１３５８２５８．５２ 加：计提的资产减值准备 ９０１，４７５．１１ 固定资产折旧 １０，０６４，４２１．６５ 无形资产摊销 １，１８５，２００．８０ 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） －６４，１０１．５１ 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他 ５５，５０３．５１ 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 ７，２３３，７０９．２２ 投资损失（减：收益） 华兰生物工程股份有限公司２００４年度报告摘要 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） －１１，７７７，７９４．４８ 经营性应收项目的减少（减：增 －２２，２２４，５３５．９３ 加） 经营性应付项目的增加（减：减 －５，２５２，９０６．５１ 少） 其他 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 ２１，４７９，２３０．３８ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ２２６，２２５，６０７．５２ 减：现金的期初余额 ４８，６１３，９６３．２８ 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 １７７，６１１，６４４．２４ ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 ９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 ９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用