天茂集团(000627)2007年年度报告

天茂实业集团股份有限公司董事会 二00八年三月二十六日 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 目 录 一、重要提示-------------------------------------2 二、公司基本情况简介-----------------------------3 三、会计数据和业务数据摘要-----------------------4 四、股本变动及股东情况---------------------------6 五、董事监事高级管理人员和员工情况---------------10 六、公司治理结构---------------------------------14 七、股东大会情况简介-----------------------------23 八、董事会报告-----------------------------------25 九、监事会报告-----------------------------------42 十、重要事项-------------------------------------44 十一、财务报告-----------------------------------46 十二、备查文件目录-------------------------------100 1 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长刘益谦先生、财务总监陈大力先生及财务部经理易廷浩先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 二、公司基本情况简介 （一） 公司的法定中文名称：天茂实业集团股份有限公司 公司的法定英文名称：Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd. 英文名称缩写：Biocause Pharma （二） 公司的法定代表人：刘益谦 （三） 公司董事会秘书：柳俊涛 证券事务代表：龙飞 联系地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 联系电话：0724-2223218 联系传真：0724-2217652 电子信箱：tmjt @biocause.net （四）公司注册及办公地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 邮政编码：448000 互联网网址：http://www.biocause.com 电子信箱：tmjt@biocause.net （五）公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天茂集团 股票代码：000627 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1993年11月18日 公司首次注册登记地点： 湖北省荆门市杨湾路122号 公司最新注册登记日期： 2006年7月19日 公司最新注册登记地点： 湖北省荆门市杨湾路132号 企业法人营业执照注册号：4200001000001 税务登记号码：国税鄂字：42080127175001-4 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：武汉市中山大道1056号金源大厦8楼 3 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要会计数据 项 目 金 额（元） 营业收入 835,759,421.73 利润总额 122,183,678.88 归属于上市公司股东的净利润 100,046,835.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,531,880.29 经营活动产生的现金流量净额 118,556,605.82 按照《公开发行证券的公司信息披露规范第1号—非经常性损益》，扣除非经常性损益的 项目为： 项 目 金 额（元） 非流动资产处置损益 66,491,575.99 计入当期损益的政府补助 2,942,227.99 债务重组损益 8,904.63 其他营业外收支净额 2,202,001.32 基金转让收益 3,001,263.75 非经常性损益的所得税影响数 -13,103,994.23 归属于少数股东非经常性损益的影响数 -27,024.02 合 计 61,514,955.43 （二） 近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2007年 2006年 本年比上年 2005年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 835,759,421.73 568,394,653.66 567,901,592.55 47.17% 518,724940.75 518,724,940.75 利润总额 122,072,823.66 57,944,881.44 58,137,246.02 109.97% 8,430,704.39 8,430,704.39 归属于上市公司 100,046,835.72 48,366,260.81 49,148,143.566 103.56% 7,428,850.19 7,428,850.19 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 38,531,880.29 12,436,220.27 13,218,103.02 191.51% 6,972,764.63 6,972,764.63 常性损益后的净 利润 经营活动产生的 118,556,605.82 128,188,960.22 128,188,960.22 -7.51% 48,656,281.83 48,656,281.83 现金流量净额 项目 2007年末 2006年末 本年比上年 2005年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,324,548,483.64 1,167,374,203.94 1,175,055,188.67 12.72% 1,087,923,624.69 1,087,923,624.69 所有者权益 814,471,281.57 707,037,894.84 714,401,653.60 14.01% 658,042,018.54 658,042,018.54 4 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 （三）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披编报规则（第9号）》要求 计算的净资产收益率和每股收益如下： 项 目 2007年 2006年 本年比上年增 2005年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.168 0.08 0.083 102.41% 0.012 0.012 稀释每股收益 0.168 0.08 0.083 102.41% 0.012 0.012 扣除非经常性损益 0.065 0.02 0.02 225.00% 0.012 0.012 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 12.28% 6.84% 6.88% 5.40% 1.13 1.13 益率 加权平均净资产收 13.10% 7.09% 7.47% 5.63% 1.08 1.08 益率 扣除非经常性损益 后的全面摊薄净资 4.73% 1.76% 1.85% 2.88% 1.06 1.06 产收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 5.00% 1.82% 2.11% 2.89% 1.06 1.06 产收益率 每股经营活动产生 0.20 0.22 0.22 -9.09% 0.08 0.08 的现金流量净额 项目 2007年末 2006年末 本年比上年增 2005年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 1.37 1.19 1.20 14.17% 1.05 1.05 东的每股经资产 （四）报告期利润附表 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则第九号》计算的净资产收益率和每股 收益： 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 12.28% 13.10% 0.168 0.168 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 4.73% 5.00% 0.065 0.065 （五）本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 期初数 594,794,933.00 37,502,334.06 62,182,217.00 19,922,169.54 714,401,653.60 本期增加 22,792.25 4,291,099.23 95,755,736.49 100,069,627.97 本期减少 - 期末数 594,794,933.00 37,525,126.31 66,473,316.23 115,677,906.03 814,471,281.57 5 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 265,861,769 44.697% -42,150,720 -42,150,720 223,711,049 37.611 1、国家持股 2、国有法人持股 100,000,000 16.812% -100,000,000 -100,000,000 0 0 3、境内非国有法人持股 165,861,769 27.885% +57,849,280 +57,849,280 223,711,049 37.611 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、基金、产品及其他 二、无限售条件股份 328,933,164 55.30% +42,150,720 +42,150,720 371,083,884 62.388 三、股份总数 594,794,933 100% 594,794,933 100% 说明: 2007年1月31日,经湖北省荆门市中级人民法院《民事裁定书》 【（2007）荆执字第25-3号】 裁定:公司股东--湖北百科高新投资有限公司持有并被全部司法冻结的本公司一亿限售国有 法人股经公开拍卖，荆门中隆投资有限公司竟拍得到该一亿股，股权性质变更为限售境内非 国有法人持股。 2005年10月31日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过《股权分置改革 方案》，并于2005年11月9日实施股权分置改革方案。2007年11月9日，按照《股权分置改革 方案》的规定两家有限售条件股东所持有的42,150,720股有限售条件流通股上市，股份性质 变更为无限售条件股份。 2、股票发行与上市情况 （1） 报告期末为止的前三年公司没有发行股票及衍生证券的情况。 （2） 报告期内公司没有因任何原因引起股份总数发生变化的情况。 （3） 公司无内部职工股。 6 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 （二） 股东情况介绍 1、 股东数量和持股情况 2007 年 12 月 31 日 单位：股 股东总数 63,200 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 新理益集团有限公司 其他 20.17% 119,969,291 119,969,291 102,055,498 荆门中隆投资有限公司 其他 16.81% 100,000,000 100,000,000 0 海南中皓实业投资有限公司 其他 4.12% 24,481,658 3,741,758 0 东方证券股份有限公司 其他 0.92% 5,483,648 0 0 饶芳春 个人 0.44% 2,641,225 0 0 王君 个人 0.35% 2,101,801 0 0 庄月梅 个人 0.30% 1,780,700 0 0 上海证券有限责任公司 其他 0.25% 1,500,000 0 0 俞蓓莉 个人 0.25% 1,470,000 0 0 陆伟 个人 0.22% 1,323,700 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海南中皓实业投资有限公司 20,739,900 人民币普通股 东方证券股份有限公司 5,483,648 人民币普通股 饶芳春 2,641,225 人民币普通股 王君 2,101,801 人民币普通股 庄月梅 1,780,700 人民币普通股 上海证券有限责任公司 1,500,000 人民币普通股 俞蓓莉 1,470,000 人民币普通股 陆伟 1,323,700 人民币普通股 周万沅 1,145,000 人民币普通股 桂有樑 1,050,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东新理益集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；未知其余股东 之间是否存在关联关系及是否属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所 规定的一致行动人。 质押冻结情况说明: 报告期末持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为：新理益集团有限公司、荆门中隆投 资有限公司。 新理益集团有限公司延续到报告期累计质押 10205.5498 万股，其中，2005 年 11 月 9 日 实施股权分置改革方案对股份进行临时保管 855.5498 万股；2006 年 6 月 2 日质押给中国建 7 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 设银行股份有限公司荆门石化支行 6500 万股；2006 年 6 月 23 日质押给兴业银行武汉分行 2850 万股。 2、 控股股东情况介绍 控股股东： 新理益集团有限公司 法定代表人： 刘益谦 注册地址： 上海市黄浦区中山南路 268 号新源广场 2401-2402 室 注册资本： 人民币伍亿元 成立日期： 二 OOO 年一月二十五日 经营范围： 投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产 品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货，建筑材料，钢材，化工原料 及产品（不含危险品），医药投资。 （经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资质证经营）。 报告期内，新理益集团有限公司持有本公司 119,969,291 股有限售条件的流通股,占本公 司总股份的 20.17%。 刘益谦先生出资 41800 万元，持有新理益集团有限公司 83.60%的股权，为新理益集团有 限公司实际控制人。 控股股东刘益谦先生，中国公民，未取得其他国家或地区居留权,生于 1963 年 11 月 28 日，研究生学历，自 2000 年 1 月至今任新理益集团有限公司董事长，法定代表人。 刘益谦 83.60% 新理益集团有限公司 20.17% 天茂实业集团股份有限公司 3、持股 10%以上的其他法人股东情况 第二大股东：荆门中隆投资有限公司 持股数： 100,000,000 股有限售条件的流通股 法定代表人：全峥臻 注册地址： 荆门市白云大道 85 号 注册资本： 5000 万元 成立时间： 2007 年 2 月 6 日 经营范围： 医药化工投资、高新技术研发，资本营运。 8 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 4、公司有限售条件股东持股数量及限售条件 序 持有的有限售条 可上市 新增可上市交 有限售条件股东名称 限售条件 号 件股份数量 交易时间 易股份数量 自获得上市流通权之日起,至 1 新理益集团有限公司 119,969,291 2008 年 11 月 9 日 119,969,291 少在 36 个月内不上市交易。 自获得上市流通权之日起,至 2 荆门中隆投资有限公司 100,000,000 2010 年 11 月 9 日 100,000,000 少在 60 个月内不上市交易。 承诺期期满后,出售数量在 3 海南中皓实业投资有限公司 33,481,504 2008 年 11 月 9 日 3,741,757 12 个月内不超过 5%,在 24 个 月内不超过 10%。 9 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘益谦 董事长 男 45 2006.5-2009.5 0 0 付永进 副董事长 男 37 2006.5-2009.5 0 0 梁立华 副董事长 男 46 2006.5-2009.5 0 0 朱晓兵 董事兼副总经理 男 36 2006.5-2009.5 0 0 张建华 独立董事 男 39 2006.5-2009.5 0 0 张林武 独立董事 男 37 2006.5-2009.5 0 0 徐翔 独立董事 男 38 2006.5-2009.5 0 0 吴时炎 监事会主席 男 45 2006.5-2009.5 0 0 张孝均 监事 男 44 2006.5-2009.5 0 0 杨春丽 监事 女 38 2006.5-2009.5 0 0 肖云华 总经理 男 46 2007.5-2009.5 0 0 况志勇 副总经理 男 32 2007.2-2009.5 0 0 陈大力 财务总监 男 41 2006.5-2009.5 0 0 李立威 总工程师 男 41 2006.5-2009.5 0 0 卢俊 总经理助理 女 36 2006.5-2009.5 0 0 柳俊涛 董事会秘书 男 40 2007.2－2009.5 0 0 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况: 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 刘益谦 新理益集团有限公司 董事长 2000.7- 至今 （二） 公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 董事情况: 1、 董事长 刘益谦，曾就职于上海森林电子工程有限公司、上海迈尔福电工设备有限公司， 现任新理益集团有限公司董事长，本公司第四届董事会董事长。 2、 副董事长 付永进，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司财务部经理、总经理助理、 副总经理、副董事长。现任本公司第四届董事会副董事长。 3、 副董事长 梁立华，曾任荆门市计委工业科副科长、荆门市棉纺厂经销科长、荆门市实 10 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 业投资公司副总经理、湖北东光集团有限公司副总经理、湖北东光电子股份有限公司副总经 理、湖北东光集团董事长兼总经理，现任本公司第四届董事会副董事长。 4、 董事兼副总经理 朱晓兵，曾任上海永顺贸易有限公司技术员、香港联邦标价用品有限 公司工程师、上海涌利咨询有限公司工程师，现任本公司第四届董事会董事、副总经理。 5、 独立董事 张建华，毕业于上海财经大学。曾任海通证券股份有限公司上海分公司副 主任、上海税德咨询有限公司总经理、爱建信托股份有限公司证券总部总经理助理、华鑫证 券股份有限公司总经理助理，现任上海嘉诚投资管理有限公司总经理，本公司第四届董事会 独立董事。 6、 独立董事 张林武，毕业于中国人民大学货币银行学专业。经济学硕士、注册会计师、 注册资产评估师、高级会计师。曾工作于国家审计署资产审计司、国家开发银行四川分行， 现工作于国家开发银行总行，本公司第四届董事会独立董事。 7、 独立董事 徐翔，1992 年至 1999 年工作于中国电子进出口公司武汉分公司；1999 年至 2003 年任中国亚太贸易有限公司湖北分公司总经理；现任湖北新锐科技发展有限公司董事长、 总经理，本公司第四届董事会独立董事。 监事情况: 1、监事会主席 吴时炎，曾任荆门市化工厂厂办副主任、聚合车间党支部书记、党委副书 记、副厂长及湖北中天集团公司总经理助理、工会主席等职务，现任本公司工会主席。 2、监事 张孝均，曾任湖北中天集团合成药厂副厂长、湖北中天亨迪药业有限公司合成药 厂厂长、湖北黄石亨迪药业公司总经理、天茂实业集团股份有限公司总经理，现任本公司医 药事业部副总经理。 3、监事 杨春丽，现任本公司控股子公司湖北百科亨迪药业有限公司副总经理。 高级管理人员情况： 1、总经理 肖云华，曾任原荆门市化工医药集团公司工程技术人员、技术开发部主任、副 总经理、湖北百科亨迪药业有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司总经理。 2、副总经理 况志勇，毕业于中国人民银行研究生部金融学专业、经济学硕士。曾任本公 司经济运行部经理、资金管理部经理，湖北中天荆门化工有限公司总经理。现任本公司副总 经理。 3、财务总监 陈大力，曾任湖北中天集团公司财务总监、总会计师、天茂实业集团股份有 限公司监事会召集人等职务，现任本公司财务总监。 4、总工程师 李立威 曾任湖北中天集团公司技术开发部、湖北荆门市合成药厂、湖北中天 亨迪药业有限公司副总经理、湖北新派药业有限公司总工程师，现任本公司总工程师、武汉 百科药业开发有限公司董事长。 5、总经理助理 卢俊 毕业于武汉理工大学管理学院，曾任北京证券武汉营业部交易部经 11 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 理、天同证券武汉营业部交易咨询部经理、巨田证券武汉营业部副总经理，现任本公司总经 理助理。 6、董事会秘书 柳俊涛 曾任甘肃省建行陇西支行副行长，海南大东海旅游中心股份有 限公司副总经理，索芙特股份有限公司副总经理，现兼任海南大东海旅游中心股份有限公司 董事，现任本公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2006 年 5 月 10 日公司 2005 年年度股东大会审议通过《关于确定公司董事报酬标准的议 案》：董事长年度报酬为人民币 30 万元（税后） ；董事年度津贴为 1 万元/人（税后） ；独立董 事年度津贴为 5 万元/人（税后） 。由董事会薪酬与考核委员会根据个人工作业绩考核结果确 定每位董事实际所得，在年度董事会召开时一次性发放。 2006 年 5 月 10 日公司 2005 年年度股东大会审议通过《关于确定公司监事报酬标准的议 案》：监事会主席年度基薪为 4 万元（税后），按月发放。监事会主席考核薪金为 2 万元（税 后），根据年终考核情况兑现。其他监事年度津贴为 0.5 万元/人（税后）。 高级管理人员报酬是按本公司有关制度和经营目标责任制中的有关考核细则予以确定。 2、本公司董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员均在本公司领取津贴，董事、监 事兼任公司高级管理人员的还按高级管理人员的薪酬标准领取了年度报酬。 姓名 职 务 报 酬 总 额（单位：万元） 刘益谦 董事长 30 付永进 副董事长 25 梁立华 副董事长 8.4 朱晓兵 董事（兼副总经理） 5.95 徐翔 独立董事 5 张建华 独立董事 5 张林武 独立董事 5 吴时炎 监事会主席 6 张孝均 监事 5.4 杨春丽 监事 5.2 肖云华 总经理 21 况志勇 副总经理 5.3 陈大力 财务总监 7.2 李立威 总工程师 7.2 卢俊 总经理助理 6 柳俊涛 董事会秘书 6 合 计 153.65 12 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 （四） 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2007年2月26日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司董事会秘书的 议案》：鉴于公司原董事会秘书林翔先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务，公司董事会聘 任柳俊涛先生为公司董事会秘书。任期与公司第四届董事会任期一致。 2、2007 年 2 月 26 日公司第四届董事会第十二次会议会议审议通过《关于聘任公司副总经 理的议案》，公司董事会聘任况志勇先生为公司副总经理。任期与公司第四届董事会任期一致。 3、2007 年 5 月 23 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议 案》。公司总经理付永进先生因工作调整,辞去公司总经理职务,经公司董事会研究决定：聘任 原公司常务副总经理肖云华先生担任公司总经理职务。任期与公司第四届董事会任期一致。 （五） 公司员工情况 截止2007 年12月31日，公司(包括子公司)在册员工共计1562人，其中：行政人员361人， 财务人员34人，技术人员69人，销售人员74人，生产人员1024人；公司本科以上学历的有79 人,大专学历 249人,中专及中专以下学历1234人，没有由公司承担费用的离退休人员。 13 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 六、 公司治理结构 （一） 公司治理结构情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）的要求，按照湖北证监局和深圳证券交易所关于加强上市公司治 理专项活动的统一部署，本着实事求是的原则，由2007年4月开始对公司法人治理情况逐条对 照，认真进行了自查，2007年8月28日形成并披露了《天茂实业集团股份有限公司2007年公司 治理自查报告和整改计划》，2007年10月30日，公司针对公司治理专项活动中发现的问题全 部整改完毕后披露了《天茂实业集团股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整 改报告》，并将严格按照整改后的要求执行，切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，一直把严格规范运作 作为企业发展的基础与根本。建立了较为完善的法人治理结构，制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独 立董事工作制度》、《对外投资及担保的决策和细则》、《投资者关系管理制度》等规章制 度，保证了公司的规范运作，符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定及其条款，确保股东尤其是中 小股东充分行使其平等权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大 会；出席会议的股东及其代表的股份均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，控 股股东对本公司的董事、监事侯选人的提名，严格遵循公司章程和相关法规规定的条件和程 序，本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司与控股 股东无关联交易。 3、关于董事和董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，公司制订了《董事会议事规则》， 确保董事会高效运作和科学决策，公司各位董事能以认真严谨的态度出席董事会和股东大会， 能够积极参加各项培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司按照 有关规定建立了独立董事工作制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 4、关于监事和监事会 公司制订了《监事会议事规则》，保证了监事会有效行使监督和检查的职责。报告期内， 14 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 公司监事会能够通过列席董事会会议，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，维护了公司全体股东的权益。 5、关于信息披露及投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》对于公司信息披露的规 定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获得信息。通过 制定公司《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》规定了有关信息披露、接待来访、 回答咨询、向投资者提供公司公开披露的资料等制度，确实保证了公司与投资者联系沟通的 渠道畅通。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 （二） 独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》的要求，建 立了完善的独立董事制度。 报告期内本公司有独立董事三名。各独立董事均能按独立董事的职责关注公司经营情况、 财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策，对公司重大事项发表了独立意见，充分 发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事徐翔、张林武、张建华先生参加了报告期内第四届董事会的十四次会议，对会 议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和《公司章程》规定对相应事项提交议案及发 表意见，保证了公司决策的科学性和公正性。此外，公司独立董事还以其丰富的专业经验， 对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 （次） 徐翔 14 14 0 0 张建华 14 14 0 0 张林武 14 14 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项 没有提出异议。 15 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 （三）公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务 总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。 2、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的生产系统、辅助生产 系统和配套设施；工业产权、注册商标均由本公司拥有；采购和销售系统由本公司独立拥有。 3、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、 非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 4、机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 体系，在银行独立开立账户并独立纳税。 （四）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司结合“上 市公司治理专项活动”自查及整改活动，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施 及有效监督。 2007年4月，公司积极部署开展治理专项活动相关工作，根据监管部门的要求制定了加 强治理专项活动的方案，成立了以董事长为组长、公司高管为主要成员的公司治理专项活动 领导小组。领导小组制定了活动方案，确定了工作计划和时间表，按计划分步推进公司治理 专项活动的各项工作。 2007年4月到9月，公司每个月均集中组织董事、监事、高级管理人员进行一次学习，认 真学习了包括《公司法》、《证券法》、《董监高管所持公司股份变动管理规则》、《上市 公司治理准则》、《股东大会规范意见》等有关法律、行政法规及规范性文件，统一思想， 提高认识。 2007年7月3日，公司公布了《关于公司治理专项活动联系方式的公告》，设立了专门的 评议电话、传真、电子信箱和公司网站，接受广大投资者和社会公众对公司专项治理活动的 评议，听取投资者和社会公众对公司治理的意见与建议。 2007年8月29日，，公司对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动自查事项” 逐条进行了自查。经公司四届二十一次董事会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》， 16 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，在巨潮资讯网站予以公布。 1) 内部控制的组织架构 公司建立了股东大会、董事会和监事会的组织管理框架体系，同时还建立经理层的组织 管理框架体系。其组织架构完善、运行正常、运作良好。在组织架构内，各组织各司其职、 管理规范。 2）内部控制制度建设情况 公司建立的内部控制制度主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理 办法》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资及担保的决策和细 则》、《董事监事高级管理人员持股管理办法》、《募集资金管理办法》等。建立的制度和 流程已得到有效的贯彻执行。 3）内部审计部门情况 公司董事会设立了审计委员会、负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。公 司内部还建立有独立的审计部门，并配置了专职工作人员，负责对公司日常财务情况及其他 重大事项进行审计、监督和核查。 4）报告期公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，其主要活动为：修订和完善了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《总经理工作细 则》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》、、《关联交易管理办法》、《董事监事 高级管理人员持股管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《对外 投资及担保的决策和细则》等内部控制制度。 2、公司内部控制重点活动 1） 公司控股子公司的内部控制情况 17 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 天茂实业集团股份有限公司 98% 湖北百科亨迪药业有限公司 95% 98% 95% 95% 50％ 83.6% 97.75% 枣庄百科药业有限公司 武汉百科药物开发有限公司 湖北百科皂素有限公司 湖北百科医药商贸有限公司 湖北百科格莱制药有限公司 湖北中天荆门化工有限公司 湖北百科化工有限公司 报告期内，公司督促各控股子公司修订和完善其内部控制制度，建立重大事项报告制度 和审议程序，并严格按照授权规定将公司重大事项报告给公司董事会；同时公司还督促控股 子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议，股东会决议等主要文件，定期向公司财务 部报送其财务报表等。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 2) 公司关联交易的内部控制情况 公司建立健全了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 3) 公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了《对外投资及担保的决策和细则》，明确规定了对外担保的基本原则、 对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。 报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严 格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均经公司董事会审议通过。 18 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 4) 公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明 确规定。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 5) 公司对外投资的内部控制情况 公司建立健全了《对外投资及担保的决策和细则》，对公司投资的基本原则、投资的审 批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 6） 公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》，对信息披露的程序予以细化，规定了重大事项 临时报告及重大信息的披露程序；进一步明确了信息披露的管理和责任。公司严格执行该制 度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，认真履行信息披露义务。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题和整改计划 公司将严格按照中国证监会及深交所《内部控制指引》的要求，持续加强内部控制，加 大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，进一步完善公司治理结构，提高公 司规范运作水平。 1) 公司自查中发现的问题及整改情况 (1) 部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善； 整改措施：2007年6月29日，公司召开四届十七次董事会会议，审议通过了《关于完善公 司内部控制制度的议案》，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》的要求，公司重新修订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《关联 交易管理办法》、《对外投资及担保的决策和细则》、《董事监事高级管理人员持股管理办 法》、《募集资金管理办法》、《总经理工作细则》等内部管理制度。 (2) 公司激励机制还需完善。 19 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 整改措施：公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理 好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各 方面的积极性。 (3) 公司在资本市场上的创新不够； 整改措施：及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业 的发展，不断地将公司做大做强。 (4) 有一次董事会会议通知未能按照规定提前十天发出。 整改措施：公司董事会的召开已严格按提前十天发出会议通知。 2) 湖北证监局整改建议及公司整改情况 (1) 2006 年部分董事会召开时，在董事长不能主持董事会情况下，由董事长委托其他 董事主持，而不是按照《公司法》第四十八条及一百一十条的有关规定执行。与此相关的董 事会议事规则需要修改完善。 整改措施：公司董事会已按照《公司法》规定，在董事长不能主持会议的情况下，由 董事长委托副董事长主持会议。《董事会议事规则》已做了相应修改。 (2) 公司未能严格按照公司章程第七十二条、一百二十三条的有关规定完整做好“三会” 会议记录，主要表现在：部分董事会会议记录不能明确记载会议召开的地点、方式、召集人 姓名及董事发言要点；部分股东大会会议记录不能完整记载股东代表发言要点。 整改措施：公司董事会已按照规定，详细记录“三会”会议记录。 (3) 公司董事会设立了下属委员会，但是无相关履职记录； 整改措施：公司董事会将对各专业委员会的会议情况进行记录。 (4) 公司部分董事、监事不能出席股东大会，部分高管不能列席股东大会，与《中华人民 共和国公司法》第一百五十一条和公司章程的有关规定不符； 整改措施：公司已组织董事、监事和高级管理人员进行了集中学习，增强董事、监事、 高管勤勉尽责意识。在时间允许的情况下尽可能参加股东大会。 (5) 公司董事会会议较多采用通讯表决的方式召开，不利于全体董事特别是独立董事对相 关表决事项进行充分讨论并发表意见。 整改措施：公司董事较为分散，会议较多采用通讯方式召开，为便于各董事讨论并发 表意见，公司将通过电话等手段在会前进行充分沟通。 (6) 公司透明度方面存在的问题 2005 年 11 月地方政府向你公司核发了“年产 100 万吨二甲醚项目”的投资项目备案证， 20 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 公司直至 2006 年 7 月才予以披露，信息披露的及时性有待加强。 整改措施：公司已制定《信息披露管理制度》，并积极与监管机构进行充分沟通，确保 信息披露工作的及时、准确、完整。 (7) 公司《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资及担保的决策 和细则》、《董事监事高级管理人员持股管理办法》、《募集资金管理办法》、《总经理工 作细则》等内部管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。 整改措施：公司已制定完善了内部管理制度。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制遵循以下基本原则： 1） 内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，将内部控制落实到 决策、执行、监督、反馈等各个环节； 2） 内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行； 3） 内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗 位之间权责分明、相互制约、相互监督； 4） 内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控 制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控 制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 公司的内部控制基本达到以下目标： 1） 已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2） 已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； 3） 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产 的安全完整； 4） 规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； 6） 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险 评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效， 总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 21 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进 行，保护公司资产的安全和完整。 2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度 的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司内部控制制度等一系列公司管理制度， 上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度， 保证了公司的经营管理的正常进行。 （五） 对高级管理人员的考评及奖励情况 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，以公司章程、劳动合同、 财务、人事管理等各项规章制度，对公司高级管理人员的履行职责情况进行约束和考评，由 专门的考评人员分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管 理人员进行评议，把高级管理人员的薪酬同公司业绩挂钩。 本公司高级管理人员年度报酬分为基薪和考核薪金两部分。本公司已制定了相应的考核 标准和考核办法并签定绩效考核合同，根据目标完成情况确定高级管理人员的收入。本公司 还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。 22 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 七、股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了二OO六年年度股东大会、二OO七年第一次临时股东大会、二OO 七年第二次临时股东大会，具体内容如下： (一) 二 OO 六年年度股东大会 二 00 六年年度股东大会于 2007 年 3 月 20 日上午在公司四楼会议室召开，以记名投票表 决方式通过以下议案： 1、2006年度董事会工作报告 2、2006年度监事会工作报告 3、2006年度财务决算报告 4、2006年度利润分配预案及公积金转增股本的议案 5、2006年年度报告正文及年度报告摘要 6、关于支付公司2006年度审计费用的议案 7、关于续聘会计师事务所的议案 8、关于公司会计政策变更的议案 公司二 00 六年年度股东大会决议公告刊登于 2007 年 3 月 21 日《中国证券报》、《证 券时报》。 （二）二 OO 七年第一次临时股东大会 二 00 七年第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 10 日上午在公司四楼会议室召开，以记 名投票表决方式审议通过以下议案： 1、关于出售海南盈海置业有限公司21％股权的议案 2、关于股权分置改革相关费用账务处理的提案 公司二OO七年第一次临时股东大会决议公告刊登于2007年1月11日《中国证券报》、《证 券时报》。 (三) 二OO七年第二次临时股东大会 二00七年第二次临时股东大会于2007年8月10日下午2：30在公司四楼会议室召开，以 现场投票与网络投票相结合的方式审议通过以下议案： 1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案 2、审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票的议案》 23 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 1) 发行股票的种类和面值 2) 发行数量 3) 发行对象 4) 锁定期安排 5) 定价方式 6) 发行方式及发行时间 7) 上市地点 8) 本次发行募集资金用途 9) 本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案 10) 本次非公开发行A 股股票决议有效期 3、关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性方案的议案 4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案 5、新理益集团有限公司股份认购合同 6、关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 7、募集资金使用管理办法 公司二OO七年第二次临时股东大会决议公告刊登于2007 年8月11日《中国证券报》、 《证 券时报》。 24 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 八、董事会报告 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司紧紧围绕年初确定的“精耕细作、夯实基础、消除短板、提升效益”的 工作思路，以“精细化管理年活动”贯穿全年工作，深化内部改革，强化企业管理，严格绩 效考核，深入开展技术创新和工艺改进, 重视节约型、精益化企业管理工作，努力克服原材 料上涨带来的压力, 在技术创新、市场提升、产品结构调整、拓宽采购渠道等多方面取得了 良好业绩。报告期，公司实现营业总收入83575.94万元，比上年同期增长47.17％；实现利润 总额12207.28万元，比上年同期增长109.97％；实现净利润10004.68万元，比上年同期增长 103.56％。 报告期，公司继成为湖北省企业技术中心、湖北省技术改造先进单位、优势原料药基地、 湖北省博士后产业基地后，于2007年9月经科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火 炬计划重点高新技术企业。 报告期，在国家经济加强宏观调控、生产原材料价格一直在高位徘徊的总体背景下，公 司在生产经营、对外投资和证券融资领域均取得了快速发展。 新能源化工领域： 公司已有十二年的煤制甲醇生产销售经验，生产规模达到6万吨/年，是国内中南地区最 大的甲醇生产企业，拥有大量专业的煤基化工、精细化工人才和丰富的化工管理经验。报告 期，随着国际原油价格大幅上涨，紧跟市场价格波动，满负荷生产、积极销售，取得了良好 的效益。 根据中国能源政策和产业趋势，结合中国煤资源丰富的条件和公司的技术及产品优势， 公司介入新型能源化工领域，以煤制甲醇、二甲醚，打造一条新型能源产业链。2007年4月， 公司以自有资金投资在荆门建设的10万吨/年二甲醚项目建成投产，投产以来，产品质量优良， 实现了长周期满负荷运行。截止到2007年底，实现销售收入28537.4万，销售利润4726.6万元。 2007年8月10日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议通过新建40万吨/年燃料级 二甲醚项目，该项目分为两期建设：2007年8月公司已先期投入建设20万吨/年燃料级二甲醚 装置，原计划在2008年上半年建成投产；第二期20万吨/年燃料级二甲醚装置计划于2008年底 建成投产。预计到2008年底公司将形成50万吨/年燃料级二甲醚的生产能力。 原料药领域： 报告期，公司已拥有布洛芬、右旋布洛芬、皂素、奥沙普秦、托拉塞米、格拉司琼、磷 25 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 酸氟达拉滨、巴柳氮钠、加替沙星、托拉塞米等一线品种，成为有影响力的解热镇痛药的生 产基地。 报告期内，公司控股子公司湖北百科亨迪药业有限公司与印度 Granules India Limited 公司成立了合资公司——湖北百科格莱制药有限公司，该合资公司总投资 6600 万元，双方各 占 50%股权，已于 2007 年 7 月正式运行。由于印度 GRANULES 公司为印度和美国 Nasdaq 上市 公司，是全球最大的压片级颗粒剂的生产厂商，是同时通过美国 FDA、 德国卫生当局和澳大 利亚 TGA 三项最高级别国际认证的全球仅有的 3 家颗粒剂厂家之一。此次合作有力的促进了 公司布洛芬原料药的发展，快速提升公司布洛芬的产能。 报告期，公司生产吉西他滨、4-AA 等原料药和医药中间体的多功能车间项目建成投产， 形成年产 10 吨特色原料药和医药中间体的生产能力。同时，公司完成了 50 吨/年右旋布洛芬 扩改装置，形成国内最大生产能力。 公司现有300吨/年的皂素生产装置，生产能力位居国内第一，是十堰市“农业产业化经营 重点龙头企业”和湖北省 “农业产业化省级重点龙头企业”，一次性通过湖北省环保局环境评 审。 对外投资领域： 报告期内，公司积极调整对外投资产业结构。2007年5月10日,公司第四届董事会第十四 次会议审议通过《关于投资参与发起设立国华人寿保险股份有限公司的议案》 。公司以现金认 购国华人寿发起股份5997万元，占国华人寿注册资本的19.99%，为国华人寿的第一大发起人 股东。11月5日，经中国保险监督管理委员会保监发改【2007】1381号文件《关于国华人寿保 险股份有限公司开业的批复》同意国华人寿保险股份有限公司正式开业。 公司发起成立国华人寿保险股份有限公司一是鉴于中国的保险业前景良好，可为公司带 来丰厚回报；二是人寿保险公司与医院的合作将有利于促进公司医药板块的发展。 证券融资领域： 2007年8月10日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过《关于向特定对象非公开发行 A股股票的议案》，拟非公开增发股票5000-8200万股，以募集资金投入40万吨/年二甲醚项目 建设。2007年11月29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件审核通过了本公司 非公开发行股票的方案。 2008 年 1 月 17 日，经过询价，公司与保荐人确认本次发行价格为 8.18 元/股，发行股 数为 8200 万股。经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》 （大信验字（2008）第 0002 号）验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 670,760,000.00 元，扣除发行费用后募集资 26 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 金净额为 649,838,344.00 元。 2 、公司主营业务及其经营状况 报告期内主营业务或其结构较前一报告期没有发生较大变化。 （1） 按行业划分 行 业 主营业务收入 主营业务利润 金额（万元） 比例（％） 金额（万元） 比例（％） 化工收入 588,717,749.95 70.44% 77,103,223.26 64.60% 医药收入 247,041,671.78 29.56% 42,250,860.05 35.40% 合 计 835,759,421.73 100.00% 119,354,083.31 100.00% （2） 按产品划分 单位：人民币元 产品 主营业务收入 主营业务利润 重化工产品 588,717,749.95 77,103,223.26 原料药产品 132,808,084.37 23,165,517.73 固体制剂产品 114,233,587.41 19,085,342.32 （3）按地区划分: 地区 主营业务收入 主营业务利润 金额（元） 比例（％） 金额（元） 比例（％） 湖北省 240,621,531.24 28.80% 44,596,605.81 37.43% 湖南省 69,980,656.24 8.38% 9,063,502.70 7.61% 两广地区 192,876,733.72 23.08% 23,708,181.77 19.90% 云贵川地区 16,712,429.92 2.00% 1,079,365.66 0.91% 江浙地区 96,443,117.37 11.54% 8,086,694.82 6.79% 其他地区 85,050,123.92 10.18% 12,725,857.78 10.68% 国内小计: 701,684,592.41 83.98% 99,260,208.54 83.32% 出口 133,858,083.73 16.02% 19,877,129.18 16.68% 合计 835,542,676.14 100.00% 119,137,337.72 100.00% （4）占公司主营业务收入10%以上的产品情况表 单位：元 序号 产品 所属行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 1 二甲醚 化工 285,373,979.50 238,107,800.35 16.56% 2 聚丙烯 化工 224,122,383.00 213,802,029.62 4.60% 3 甲醇 化工 72,863,234.25 56,582,257.96 22.34% 4 布洛芬 医药 84,035,575.54 69,474,917.04 17.33% （5） 主要供应商客户情况 前五名供应商本年度采购金额合计为16820万元；占公司年度采购总额的24％； 27 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 前五名客户本年度销售额合计为12312万元；占公司销售总额的14.73％。 3、报告期公司财务状况 资产构成情况表 单位：万元 资产项目 2007年 2006年 所占比例变动 金 额 所占比例 金 额 所占比例 情况 变 动 原 因 总资产 132454.8484 100.00% 117505.5189 100.00% 0 应收款项 7321.007245 5.53% 7126.678604 6.06% -0.53% 无大变动 存货 20044.47614 15.13% 15607.45539 13.28% 1.85% 无大变动 长期股权 17026.35717 12.85% 9959.042172 8.48% 发起设立国华人寿保险 投资 4.37% 股份有限公司 固定资产 29610.42269 22.36% 26586.13498 22.63% -0.27% 无大变动 在建工程 7818.512632 5.90% 8887.132794 7.56% -1.66 无大变动 短期借款 27941 21.09% 23191 19.74% 1.35 无大变动 长期借款 3000 2.26% 3000 2.55% -0.29 无大变动 财务数据变动情况 单位：万元 资产项目 2007年 2006年 增减比例（％） 变 动 原 因 营业费用 1,223.34 1,178.68 3.79% 新增二甲醚产品销售 管理费用 4,035.40 3,559.56 13.37% 新增二甲醚产品销售 财务费用 1,940.53 1,395.62 39.04% 短期借款增加 所得税 2,047.03 430.81 375.15% 本期盈利10,004.68万元 4、报告期公司现金流量表的构成 单位:万元 项 目 2007年 2006年 说 明 一、经营活动 现金流入总额 101,480.26 75,681.02 销售收入增加 现金流出总额 89,624.60 62,862.13 销售收入增加 现金流量净额 11,855.66 12,818.89 无大变动 二、投资活动 现金流入总额 4,436.56 2,669.97 转让海南盈海置业有限公司股权 现金流出总额 12,481.01 18,570.31 2006年购买了商业用地 现金流量净额 -8,044.45 -15,900.35 2006年购买了商业用地 三、筹资活动 现金流入总额 31,241.74 34,421.56 无大变动 现金流出总额 31,469.34 26,806.19 无大变动 现金流量净额 -227.60 7615.37 5、 报告期内公司产销两旺，无库存积压产品；技术人员队伍稳定；设备完好，达到同行业 水平。 6、 主要控股公司的基本情况 （1）控股子公司——湖北百科亨迪药业有限公司（简称百科亨迪），注册资本18,000.8 28 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 万元人民币，本公司持有其98%的股权，经营范围是生产销售布洛芬、恶丙嗪等原料药、氯丙 酰氯、丁烯二醇和新药制剂产品。截止2007年12月31日，公司总资产54067.5万元，净资产28042 万元，实现销售收入22842万元，净利润369万元。 （2）控股子公司——湖北中天荆门化工有限公司，注册资本7,500万元人民币，本公司占 83.6%的股份，主营甲醇、甲醛的生产、销售，截止2007年12月31日，公司总资产17156.7万 元，净资产11175.8万元，实现销售收入12800万元，净利润479万元。 （3）控股子公司——湖北百科化工有限公司，注册资本1000万元人民币。本公司占97.75% 的股份。主要从事精细化工产品的生产和销售。截止2007年12月31日，公司总资产4094万元， 净资产1075万元，实现销售收入3420万元，净利润95万元。 (4) 参股公司――上海益科创业投资有限公司，本公司参股投资31.25％的上海益科创 业投资有限公司。注册资本为壹亿陆仟万元，经营范围为：实业投资、投资咨询、经济星系 咨询服务、经销百货、建筑材料、钢材、化工原料（除危险品）、通信产品及相关产品，汽车 配件（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 。截止2007年12月31日，公司总资产 48,005.57万元，净资产17,133.98万元，实现净利润9781.20万元。 （二）公司未来发展展望及2008年工作安排 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竟争格局 公司所处行业为新能源和医药原料药，产品主要有：甲醇、二甲醚、布洛芬等。 公司主产品——二甲醚是一种新兴的基本化工原料，由于其具有良好的易压缩、冷凝、 汽化特性，在制药、燃料、农药等化学工业中有许多独特的用途。随着石油资源的紧缺及价 格上涨，清洁环保理念的深入，作为替代资源的清洁燃料——二甲醚得到大力推广，并逐渐 进入了民用燃料市场和汽车燃料市场。2006 年 7 月 7 日国家发改委于发布了《关于加强煤化 工项目建设管理，促进产业健康发展的通知》，对中国大型二甲醚项目的建设起到推动作用， 也促进了中国二甲醚行业的产业化和规模化发展。在国家政策的支持下，二甲醚的应用及市 场前景光明，发展势头良好。 公司主产品——布洛芬属于苯丙酸类非甾体抗炎药。由于它兼有抗风湿和解热镇痛的疗 效，而且毒性低，在疗效和副作用等方面均优于阿司匹林和扑热息痛，因而市场迅速扩大。 由于布洛芬较好的疗效和具有较少的不良反映，美国、英国相继批准将其同处方药转为非处 方药。近年来，布洛芬在欧洲和美国的销售量均快速稳定增长。 2、公司未来发展战略 1） 全力进行 40 万吨/年二甲醚装置建设，在 2008 年底形成 50 万吨/年二甲醚生产能力， 跻身国内新能源领域前列。“十一五”期间力争二甲醚的建设总规模达到 100 万吨。 29 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 2） 巩固和发展解热镇痛原料药，通过上规模、添品种、增效益使公司成为国际国内有 重要影响力的解热镇痛原料药生产基地。提升主产品布洛芬产销量，争取在“十一五”末高 端销售的比重超过60%，同时扩大右旋布洛芬的产能和销售。新上萘普生项目。快速推进布洛 芬赖氨酸盐及萘普生的产业化和市场开发，争取在2008年通过FDA和COS认证。推进奥沙普秦 出口和认证工作，启动美洛昔康等其他非甾体抗炎药的前期调研与研发工作，争取“十一五” 期间推出2-3个新产品。 3） 适度超前推进特色原料药的研发，及时进行产业化，以出口为主推动产品的销售。 主要紧盯抗肿瘤、心血管、高端抗生素、抗艾滋病四个系列。 4） 调整和完善医药制剂生产体系，依托公司较强的研发能力，通过原料药创新带动制 剂创新，以自主研发为主，重视首仿药和改剂型产品的研制。计划开发盐酸巴尼地平缓释胶 囊或片剂、右旋布洛芬的制剂、布洛芬赖氨酸盐的制剂、盐酸米托蒽醌的制剂、吉西他滨等 他滨类产品的制剂、沙坦或他汀类产品制剂、盐酸克林霉素棕榈酸酯颗粒剂、新型头孢类的 制剂、新型沙星类的制剂等，实现医药制剂的大发展。 3、资金需求及资金来源 根据公司未来的发展战略，预计资金需求将有较大增幅，为此，公司将研究制定多种渠 道的融资计划，通过内部积累和适度银行贷款、吸收项目合作方投资、战略投资者投资、资 本市场再融资等方式筹资，保证公司未来发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发 展。 4、风险因素及对策 （1）原材料价格上涨的风险 石油、煤炭价格的波动及资源的紧俏对煤化工企业的经营活动带来一定的影响。 对策：公司将进一步加强能源协调及生产管理工作，确保生产装置安全、优质、高效、 低耗、长周期、高负荷运行；充分发挥规模、质量、管理、技术优势，降低成本，提高抗风 险能力。 （2）产品价格变动的风险 随着行业的发展，总供应量的上升有可能导致公司主营业务产品的市场价格存在变动的 风险，从而对公司经营业绩产生影响。 对策：公司主营业务产品通过提高产品质量，达到中高端市场的需求；推行品牌经营战 略，加强营销管理，强化市场调研和市场分析，根据国内、外市场的需求变化及时调整营销 战略。提高产品附加值，延伸产业链，加强公司的抗风险能力。同时努力降低单位产品能源 消耗、固定费用及其他管理费用，以抵御产品价格可能下跌带来的风险。 30 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 （三） 公司投资情况 1、 募集资金投资情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况。 2、非募集资金主要投资项目进度及收益情况 2006 年 7 月 17 日公司二 OO 六年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产 10 万吨燃料二甲醚项目的议案》。2007 年 4 月，该项目已建成投产。截止到 2007 年底，实现 销售收入 28537.4 万元，销售利润 4726.6 万元。 2007年5月10日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于投资参与发起设立国华 人寿保险股份有限公司的议案》。公司以现金认购国华人寿发起股份5997万元，占国华人寿注 册资本的19.99%，为国华人寿的第一大发起人股东。11月5日，经中国保险监督管理委员会保 监发改【2007】1381号文件《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》同意国华人寿保 险股份有限公司正式开业。 (四) 董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内公司董事会共召开14次会议，会议情况及决议内容如下： 1）公司第四届董事会第十二次会议于2007年2月26日下午3：00在本公司四楼会议室举行， 会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、 召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长刘益谦先生主持，逐项审议通过 了以下议案： (1) 《2006年度董事会工作报告》 (2) 《2006年度财务决算报告》 (3) 《2006年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》 (4) 《2006年年度报告正文及年度报告摘要》 (5) 《关于支付公司2006年度审计费用的议案》 (6) 《关于续聘会计师事务所的议案》 (7) 《关于公司会计政策变更的议案》 (8) 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》 (9) 《关于调整公司董事会秘书的议案》 31 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 (10) 《关于聘任公司副总经理的议案》 (11) 《关于召开2006年年度股东大会的议案》 会议公告刊登在2007年2月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 2） 公司第四届董事会第十三次会议于 2007 年 4 月 17 日以通讯方式召开，会议应到 董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审 议并通过以下议案： (1) 《公司 2007 年第一季度报告》。 (2) 自 2007 年 1 月 1 日起公司执行《企业会计准则-基本准则》 会议公告刊登在 2007 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 3） 公司第四届董事会第十四次会议于 2007 年 5 月 10 日以通讯方式召开，会议应到董 事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议 并通过《关于投资参与发起设立国华人寿保险股份有限公司的议案》。 会议公告刊登在2007年5月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 4） 公司第四届董事会第十五次会议于 2007 年 5 月 23 日以通讯方式召开，会议应到董 事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议 通过《关于聘任公司总经理的议案》。 会议公告刊登在2007年5月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 5） 公司第四届董事会第十六次会议于 2007 年 5 月 25 日以通讯方式召开，会议应到董 事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议 通过《关于向工商银行荆门石化工业区支行抵押贷款 1306 万元的议案》。 6）公司第四届董事会第十七次会议于 2007 年 6 月 29 日以通讯方式召开，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议并 通过《关于完善公司内部控制制度的议案》。 会议公告刊登在2007年7月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 7） 公司第四届董事会第十八次会议于2007年7月20日以通讯方式召开，会议应到董事7 人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议并通过 了《公司2007年半年度报告》。 8） 公司第四届董事会第十九次会议于2007年7月24日以通讯方式召开，会议应到董事7 人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下决议： （1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》 （2）《关于向特定对象非公开发行A股股票的议案》 32 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 ① 发行股票的种类和面值 ② 发行数量 ③ 发行对象 ④ 锁定期安排 ⑤ 定价方式 ⑥ 发行方式及发行时间 ⑦ 上市地点 ⑧ 本次发行募集资金用途 ⑨ 本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案 ⑩ 本次非公开发行A 股股票决议有效期 （3） 《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性方案的议案》 （4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》 (5) 《新理益集团有限公司股份认购合同》 (6) 《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》 (7) 《募集资金使用管理办法》的议案 (8) 《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》 会议公告刊登在2007年7月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 9） 公司第四届董事会第二十次会议于2007年8月10日以通讯方式召开，会议应到董事7 人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议通过《关 于出售北京清华紫光医药有限责任公司股权的议案》。 10） 公司第四届董事会第二十一次会议于2007年8月27日以通讯方式召开，会议应到董事 7人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以7票同意、0 票反对、0 票 弃权审议通过《天茂实业集团股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》。 会议公告刊登在2007年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 11） 公司第四届董事会第二十二次会议于2007年9月25日以通讯方式举行，会议应到董事 7人，实到董事7人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以7票赞 成，0票弃权，0票反对审议通过《关于出售海南盈海置业有限公司43.75％股权的议案》。 会议公告刊登在2007年9月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 12） 公司第四届董事会第二十三次会议于 2007 年 10 月 12 日以通讯方式召开，会议应到 董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审 议通过《公司 2007 年第三季度报告》。 33 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 13） 公司第四届董事会第二十四次会议于2007年10月30日以通讯方式召开，会议应到董 事7人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议通 过《天茂实业集团股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》 会议公告刊登在2007年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 14） 公司第四届董事会第二十五次会议于2007年11月8日以通讯方式召开，会议应到董 事7人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议通 过《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》。 会议公告刊登在2007年11月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了3次股东大会，董事会严格按照股东大会授权履行有关职权，认真执 行股东大会通过的各项决议，逐项予以落实；按照股东大会决议履行了修改公司章程和董事 会、监事会换届选举等事宜。 3、董事会审计委员会履职情况 （1） 董事会审计委员会工作情况：公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名其他董事 组成，其中召集人由专业会计背景的独立董事张林武先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报 工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 主要履行了以下工作职责： ① 认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的大信 会计师事务有限公司注册会计师协商确定了公司2007年度财务报告审计工作的时间安排； ② 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议 意见； ③ 公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中关 注的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④ 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤ 在大信会计师事务有限公司出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对大信会计师事务有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计 报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 34 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 （2） 董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结及相关决议 ① 审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见： 公司董事会： 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和 披露过程中履行监督、核查职能。在审阅了公司2007 年度财务会计报表后，认为： 1、公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新 企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财 务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债期后事项，以保证财务报表的公允 性、真实性及完整性。此财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审议。 审计委员会 二○○八年十二月二十日 ② 审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见： 公司董事会： 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和 披露过程中履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营 情况及重大事项的进展情况，在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司 2007 年 度财务会计报表，保持原有的审议意见，并认为： 公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规 范，公允地反映了截止2007 年12 月31 日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、准 确、完整。 经大信会计师事务有限公司初步审定的2007年度财务会计报表可提交审计委员会进行表 决。 审计委员会 二○○八年三月二十二日 ③ 审计委员会关于大信会计师事务有限公司从事本年度审计工作的总结报告 经天茂实业集团股份有限公司董事会提议并股东大会通过，聘任大信会计师事务有限公司 对公司2007 年年度财务会计报表进行审计。 2007 年12月20日，审计委员会与大信会计师事务有限公司协商确定公司 2007 年度财务 35 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 报告审计工作时间安排。审计工作安排是符合证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》、深证上[2007]206 号《关于做好上市公司 2007 年年 度报告工作的通知》、《企业会计准则2006》及其应用指南等要求。 大信会计师事务所有限责任公司审计人员共8人（含项目负责人）于 2008年3月1日按照 上述审计工作安排约定进场。审计人员在2008年3月1日至3月22日完成纳入合并报表范围的各 公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中 发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及我们审计委员会各委员作了持续、充分的 沟通，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以 及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结 论有了更为成熟的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。在年审注册会计师 现场审计期间，我们审计委员会各委员按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》履行 监督、核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促会计事务所在规定时限内完成编制工作， 确保年度报告真实、准确、完整。 年审注册会计师于 2008 年3月26日出具了标准无保留意 见结论的审计报告。我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的 规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表 能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量， 出具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○八年三月二十六日 ④ 审计委员会2007年度工作会议决议 天茂实业集团股份有限公司董事会审计委员会于2008 年3月26日在公司四楼会议室召开 会议。会议应到3人，实到3人，会议由审计委员会召集人张林武先生主持。会议符合《公司 法》、《公司章程》有关规定。审计委员会全体委员以举手表决的方式通过了以下议案： 一、3票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司2007 年度财务会计报告的议案》； 二、3票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于大信会计师事务所有限责任公司从事2007 年度审计工作的总结》； 三、3票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于2008 年度聘任会计师事务所议案》。 公司 2008 年拟续聘具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司进行会计报表 审计，聘期一年。 上述议案须提交公司董事会审议。 36 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 董事会审计委员会 二○○八年三月二十六日 4、薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2 名为独立董事，召集人由独立董事 张建华先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2007 年度主要财务指标和经营目标完成情 况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作 业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员 进行绩效评价。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2007 年度公司董事、监事及高管人员 所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2007 年度，公司董事、监事及高管人 员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制 度不一致的情形发生。 （五）2007年度公司利润分配预案和公积金转增股本预案 根据公司第四届董事会第二十九次会议结合《公司法》及《公司章程》的有关规定，结 合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司2007年度利润分配和公积金转增股本预案： 1、 利润分配预案：不分配 经大信会计师事务有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 10,004.68 万元，未分配 的利润为 11,567.79 万元,鉴于本年度公司实际情况，公司 2007 年利润不分配。 2、公积金转增股本预案：不转增 经大信会计师事务有限公司审计，2007年度公司资本公积金为3752.51万元，盈余公积金 为6647.33万元。 以上分配预案须经股东大会审议通过后实施。 鉴于公司生产经营尚需大量流动资金，公司未分配利润用以补充公司流动资金。 （六） 其他事项 1、公司2007年度选定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露指定报纸。 2、审计机构对控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 大信会计师事务有限公司 37 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 大信核字（2008）第0193号 天茂实业集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年度会计报表 进行了审计。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公司报告期内控股股东及其他 关联方占用资金情况进行了专项审计，现就公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情 况报告如下： 上市公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市 上市公司核算的 2007年期初占用资 2007年度占用累计 2007年度偿还累计 2007年度期末占用 占用 占用性质 公司的关联关 会计科目 金余额 发生金额 发生金额 资金金额 形成 系 原因 控股股东、实际控制人及其附属企业 小 计 控股股东、实际控制人及其附属企业 小 计 关联自然人及其控制的法人 小 计 其他关联人及其附属企业 小 计 往来 经营性占 枣庄百科药业有限公司 子公司 其他应收款 10,328,652.69 15,786,623.82 499,000.00 25,616,276.51 款 用 往来 经营性占 湖北百科格莱制药有限公司 孙公司 其他应收款 23,589,370.23 16,929,471.59 6,659,898.64 款 用 往来 经营性占 湖北百科皂素有限公司 孙公司 其他应收款 26,460,201.75 32,086,262.03 29,501,962.64 29,044,501.14 款 用 上市公司的子公司及其附属企业 湖北百科医药商贸有限责任 往来 经营性占 孙公司 其他应收款 23,553,814.00 56,672,312.09 33,831,591.02 46,394,535.07 公司 款 用 往来 经营性占 湖北百科化工有限公司 子公司 其他应收款 7,656,339.51 38,148,297.75 45,135,549.27 669,087.99 款 用 往来 经营性占 武汉百科药物开发有限公司 孙公司 其他应收款 11,059,979.20 760,457.09 3,000,000.00 8,820,436.29 款 用 小 计 79,058,987.15 167,043,323.01 128,897,574.52 117,204,735.64 总 计 79,058,987.15 167,043,323.01 128,897,574.52 117,204,735.64 我们认为，截止2007年12月31日，公司不存在《通知》第1条第2款所述控股股东 及其他关联方占用资金事项，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用和成本或其他支出事项。 38 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：索保国 中 国 · 武 汉 中国注册会计师：伍志超 2008年3月26日 3、独立董事对公司对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意见 截止到本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司担保 全部系为控股子公司提供的担保，审批程序符合相关规定。公司已对《公司章程》中的对外 担保审批程序、被担保对象的资信标准做出明确规定，这将进一步规范公司对外担保制度， 有效控制公司对外担保风险，维护广大投资者的利益。 (七) 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况 1、会计政策变更的说明 公司从2007年1月1日起全面执行新的企业会计准则体系，在编制财务报表时，首先以2007 年1月1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认2007年1月1日资产负债表的期初数， 并以此为基础，分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第5至19条和《企业会 计准则解释第1号》对比较利润表和比较资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后 的利润表和资产负债表作为前期财务报表，同时对相关财务报表项目按照新准则进行了重新 分类列报。 2、根据《企业会计准则解释第1号》采用追溯调整对股东股益变动的影响： 项目 项 目 名 称 金额 备注 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 707,037,894.86 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -3,670,906.80 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 39 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 7 企业合并 778,510.30 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 4,704,054.18 13 少数股东权益 16,983,509.35 14 对子公司长期股权投资由权益法改为成本法核算 15 其他 5,552,101.06 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 731,385,162.95 注：1、长期股权投资差额 （1）2006年7月19日，公司第四届董事会第八次会议决议通过以2006年6月30日的账面净 资产为基准，将枣庄百科药业有限公司98％的股权、转让给湖北百科享迪药业有限公司，形 成4,046,040.14元长期股权投资差额,由于湖北百科享迪药业有限公司、枣庄百科药业有限公 司均系公司控股子公司,此项交易为同一控制下企业合并,所产生的股权投资差额 4,046,040.14元，按照《企业会计准则解释第1号》采用追溯调整，影响2007年1月1日留存收 益金额为3,672,559.46元，归属于母公司的金额为3,670,906.80元，归属于少数股东的权益 为1,652.66元，调减了2007 年1 月1 日留存收益3,670,906.8元。 （2）2002年本公司收购非同一控制下的企业湖北中天荆门化工的股权，因收购成本高于 其净资产账面价值，按原政策及相关规定形成的股权差额1,781,725.67元，截止2006年12月 31日已摊销890,863.12元。按照《企业会计准则解释第1号》采用追溯调整，冲回已摊销的股 权差额890,863.12元，调增2007年1月1日长期股权投资、留存收益890,863.12元。 （3）2004年本公司以实物资产投资与荆门市掇力石街道办事处迎春村委会共同出资设立 湖北百科化工有限公司，此项交易产生股权投资差额141,919.32元，截止2006年12月31日已 摊销29,566.5元，因湖北百科化处于亏损，公司根据谨慎性原则，采用追溯调整在购买时一 次计入当期损失，调减2007年1月1日期初留存收益112,352.82元。 2、所得税 原政策为应付税款法，公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计 40 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 提了应收款项坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面 价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007 年1 月1 日留存收益 5,013,909.59元，其中归属于母公司的所有者权益增加4,704,054.18 元、归属于少数股东的 权益增加309,855.41元。 3、少数股权投资 公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为 16,675,306.61 元 ， 新 会 计 准 则 下 计 入 股 东 权 益 ， 由 此 增 加 2007 年 1 月 1 日 股 东 权 益 16,675,306.61元。此外，由于子公司计提资产减值准备的递延所得税资产归属于少数股东权 益增加309,855.41元，以及归属于少数股东的股权差额1,652.66元，新会计准则下少数股东 权益为16,983,509.36元。 4、其他 2001 年 12 月 1 日，公司从子公司湖北百科亨迪药业有限公司收购其持有的枣庄百科药 业有限公司 30%股权,实现的内部股权转让收益 11,154,000.00 元，公司在编制合并报表时将 内部股权转让收益抵销后按 10 年摊销,截止 2006 年 12 月 31 日摊余金额为 5,552,101.06 元, 本年调整增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,552,101.06 元。 41 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 九、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开四次会议，并列席了各次董事会和股东大会。监事会会议主要内 容如下： 1、公司第四届监事会第四次会议于 2007 年 2 月 26 日在本公司四楼会议室召开。会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，监事会主席吴时炎先生主持了会议，经投票表决审议并通过了 以下议案： 1） 《二 OO 六年度监事会工作报告》 2） 《二 00 六年年度报告正文及年度报告摘要》 会议公告刊登在2007年2月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 2、 公司 第四届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 17 日上午 9：00 在本公司四楼会议室 召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，监事会主席吴时炎先生主持了会议，经投票表决 审议并通过了以下议案： 1） 《公司 2007 年第一季度报告》。 2）审议通过自2007年1月1日起公司执行《企业会计准则-基本准则》 会议公告刊登在2007年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 3、公司第四届监事会第六次会议于 2007 年 7 月 20 日在公司四楼会议室召开。监事会主 席吴时炎先生主持了会议，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议以记名方式审议并通过 了《公司 2007 年半年度报告》。 4、公司第四届监事会第七次会议于 2007 年 10 月 12 日上午 9：00 在公司四楼会议室召 开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。监事会主席吴时炎先生主持了会议，审议通过《公 司 2007 年第三季度报告》。 （二）监事会独立意见 1）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对公司管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行股东大会、 董事会决议的情况实施了监督。监事会认为：公司董事会充分发挥了独立董事的作用，各项 经营决策程序科学、合法、有效，符合公司及全体股东的利益。未发现公司董事会、经理班 子及高级管理人员在执行公务时有违反国家法律、法规、公司章程及管理制度的情况。 根据中国证监会的要求，公司开展了为期半年的加强公司治理专项活动，监事会参与了 该项活动的全过程，审阅了公司的公司治理自查报告，参与了公众评议，对公司治理情况进 行了系统梳理，帮助公司找出规范运作中存在的一些问题，监督公司对存在的问题进行全面 整改。 42 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 2007年，监事会按照深圳证券交易所关于完善上市公司内控制度的要求，对公司内控制 度进行了总体评价，认为： （1）公司的内控制度遵循了中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，覆盖了公司经营 的各个环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制 监督充分有效。 2）监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况和经营成果，认为公司2007年度财务 报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的标准无保 留意见的审计报告是客观公正的。 3）2007年8月10日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过《关于向特定对象非公开 发行A股股票的议案》，拟非公开增发股票5000-8200万股，以募集资金投入40万吨/年二甲醚 项目建设。2007年11月29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件审核通过了本 公司非公开发行股票的方案。 2008年1月17日，经过询价，公司与保荐人确认本次发行价格为8.18元/股，发行股数为 8200万股。经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》验证，募集资金净额为 649,838,344.00元。 4) 公司重大投资情况： 2007年5月10日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于投资参与发起设立国华 人寿保险股份有限公司的议案》。公司以现金认购国华人寿发起股份5997万元，占国华人寿注 册资本的19.99%，为国华人寿的第一大发起人股东。11月5日，经中国保险监督管理委员会保 监发改【2007】1381号文件《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》同意国华人寿保 险股份有限公司正式开业。 5）报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害中小股东的 权益或造成公司资产流失的行为。 6）报告期内公司所发生的关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害 上市公司利益，无内幕交易行为。 7）本年度会计师事务所没有出具保留意见或解释性说明的审计报告。 43 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 十、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本年度公司收购及出售资产情况。 1、公司收购资产的情况 2007 年 5 月 10 日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于投资参与发起设 立国华人寿保险股份有限公司的议案》。公司以现金认购国华人寿发起股份 5997 万元，占国 华人寿注册资本的 19.99%，为国华人寿的第一大发起人股东。11 月 5 日，经中国保险监督管 理委员会保监发改【2007】1381 号文件《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》同意 国华人寿保险股份有限公司正式开业。 2、公司出售资产的情况 1）2007年9月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于出售海南盈海置 业有限公司43.75％股权的议案》：公司决定将所持有的海南盈海置业有限公司43.75％的股 权以现金5480万元转让给海南凯益实业有限公司，转让完成后，本公司将不再持有海南盈海 置业有限公司的股权。 2）2007 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于出售北京清华紫 光医药有限责任公司股权的议案》 ：公司董事会同意将本公司所持有的紫光医药 10％股权转 让给北京军创中科医药科技有限公司，转让价为人民币 100 万元。转让完成后，本公司将不 再持有北京清华紫光医药有限责任公司的股权。 （三） 报告期内公司无重大关联交易事项。 （四） 公司重大合同及履行情况： 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公 司资产的情况。 2、 报告期内公司仅为控股子公司枣庄百科药业有限公司担保了800万元，担保期限从 2007年9月20日到2008年9月20日。无其它重大担保、抵押和委托经营事项。 3、 报告期公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）公司第一大股东新理益集团有限公司在股权分置改革说明书中承诺：2005、2006、 2007年，天茂实业集团股份有限公司任意一年经审计年报显示的净利润（扣除非经常性损益 后）未达到环比30%以上的增长速度，则启动追加送股程序。公司2007年扣除非经常性损益后 44 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 净利润3853.19万元相对2006年扣除非经常性损益后净利润1243.62万元增长209.84％，故不 启动追加送股程序。 （六） 报告期内公司聘任的会计师事务所未发生变更，仍为大信会计师事务有限公司。 公司报告年度支付给会计师事务所的审计费用为50万元，公司承担食宿、差旅费。 大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的连续年限为12年。 （七）本着公开、公平、公正原则，报告期内，公司在接待证券公司调研的过程中，公 司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前 或选择性向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公 平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2007 年 12 月 6 日 公司本部 实地调研 安信证券张林、刘军先生 公司生产经营情况 海通证券房煜女士 广发证券郑毅先生 东方证券钱思佳女士 招商基金张力先生 太平洋资产研究部经理 李雪先生 注：接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。 （八） 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十一、财务报告 45 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 审 计 报 告 大信审字(2008)第 0550 号 天茂实业集团股份有限公司： 我们审计了后附的天茂实业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并 利润表、2007 年度所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、2007 年度现金流量表 和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：索保国 中 国 · 武 汉 中国注册会计师：伍志超 2008 年 3 月 26 日 46 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 资 产 负 债 表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 注释号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 八.(一) 108,045,893.52 72,209,773.94 71,524,393.52 1,623,762.98 交易性金融资产 3,217,948.77 1,340,000.00 3,217,948.77 1,340,000.00 应收票据 八.(二) 3,993,463.50 6,258,250.99 1,860,940.00 917,131.00 应收账款 八.(三) 73,210,072.45 71,266,786.04 22,053,506.94 13,972,991.24 预付款项 八.(四) 55,859,585.18 53,016,989.73 28,796,962.32 19,640,622.65 应收利息 其他应收款 八.(五) 65,095,296.98 93,833,429.85 178,970,429.16 148,671,736.52 应收股利 存货 八.(六) 200,444,761.44 156,074,553.91 50,678,369.03 35,958,324.61 一年内到期的非流动资产 110,000.00 489,362.50 其他流动资产 流动资产合计 509,977,021.84 454,489,146.96 357,102,549.74 222,124,569.00 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.(七) 170,263,571.65 99,590,421.72 444,972,016.06 369,398,866.13 投资性房地产 固定资产 八.(八) 329,837,365.18 265,861,349.81 108,755,130.95 57,444,808.40 在建工程 八.(九) 44,451,988.07 88,871,327.94 27,125,919.06 48,956,889.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.(十) 261,947,535.72 257,567,304.31 221,224,429.58 219,049,630.16 开发支出 商誉 八.(十一) 1,781,725.67 1,781,725.67 长期待摊费用 八.(十二) 1,585,120.23 1,870,979.44 445,211.38 递延所得税资产 八.(十三) 4,704,155.28 5,022,932.82 966,418.76 541,767.80 其他非流动资产 非流动资产合计 814,571,461.80 720,566,041.71 803,489,125.79 695,391,961.70 #REF! 资产总计 1,324,548,483.64 1,175,055,188.67 1,160,591,675.53 917,516,530.70 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员：易廷浩 47 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 资 产 负 债 表（续） 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 注释号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 八.(十四) 279,410,000.00 231,910,000.00 196,010,000.00 145,010,000.00 应付票据 八.(十五) 17,000,000.00 80,000,000.00 应付账款 八.(十六) 50,868,193.70 39,609,349.41 22,284,988.56 10,950,830.60 预收款项 八.(十七) 17,592,363.51 21,719,105.71 3,494,641.31 1,392,737.81 应付职工薪酬 八.(十八) 3,365,082.36 2,836,461.76 576,320.83 -319,548.57 应交税费 八.(十九) 29,313,179.93 11,196,614.49 18,659,258.67 785,373.48 应付利息 应付股利 81,868.51 81,868.51 81,868.51 81,868.51 其他应付款 八.(二十) 30,853,890.44 26,307,602.61 152,291,006.87 84,714,229.12 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 428,484,578.45 413,661,002.49 393,398,084.75 242,615,490.95 非流动负债： 长期借款 八.(二十一) 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八.(二十一) 30,654.25 9,023.23 14,865.24 1,513.27 其他非流动负债 非流动负债合计 30,030,654.25 30,009,023.23 30,014,865.24 30,001,513.27 负债合计 458,515,232.70 443,670,025.72 423,412,949.99 272,617,004.22 所有者（股东）权益： 实收资本（股本） 八.(二十二) 594,794,933.00 594,794,933.00 594,794,933.00 594,794,933.00 资本公积 八.(二十三) 37,525,126.31 37,502,334.06 37,290,583.22 37,290,583.22 减：库存股 盈余公积 八.(二十四) 66,473,316.23 62,182,217.00 66,473,316.23 62,182,217.00 一般风险准备 未分配利润 八.(二十五) 115,677,906.03 19,922,169.54 38,619,893.09 -49,368,206.74 外币报表折算差额 归属于母公司所有者（股东）权益合计 814,471,281.57 714,401,653.60 737,178,725.54 644,899,526.48 少数股东权益 51,561,969.37 16,983,509.35 所有者（股东）权益合计 866,033,250.94 731,385,162.95 737,178,725.54 644,899,526.48 负债和所有者（股东）权益总计 1,324,548,483.64 1,175,055,188.67 1,160,591,675.53 917,516,530.70 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员：易廷浩 48 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 利 润 表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 注释号 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 一、营业总收入 835,759,421.73 567,901,592.55 533,222,441.65 242,674,972.24 其中：营业收入 八.(二十七) 835,759,421.73 567,901,592.55 533,222,441.65 242,674,972.24 二、营业总成本 790,139,846.59 537,158,024.13 498,738,808.43 245,221,605.17 其中：营业成本 八.(二十七) 716,405,338.42 477,270,218.21 473,329,979.46 226,136,406.07 营业税金及附加 2,795,816.35 1,659,959.11 1,039,678.93 323,792.66 业务及管理费 销售费用 12,233,393.21 11,786,777.13 897,700.70 366,798.86 管理费用 40,354,038.32 35,595,640.90 13,099,346.64 12,207,248.49 财务费用 八.(二十八) 19,405,311.73 13,956,180.64 10,512,291.82 5,727,612.48 资产减值损失 八.(二十九) -1,054,051.44 -3,110,751.86 -140,189.12 459,746.61 加：公允价值变动收益 1,918,130.06 1,918,130.06 投资收益 八.(三十) 68,546,947.20 22,574,708.50 65,545,683.45 27,875,958.99 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 116,084,652.40 53,318,276.92 101,947,446.73 25,329,326.06 加：营业外收入 八.(三十一) 6,493,954.63 5,044,534.65 5,983,867.24 875,230.24 减：营业外支出 八.(三十二) 505,783.37 225,565.55 113,749.00 143,164.19 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 122,072,823.66 58,137,246.02 107,817,564.97 26,061,392.11 减：所得税费用 八.(三十三) 20,470,340.66 4,308,146.43 15,538,365.91 -148,920.32 五、净利润 101,602,483.00 53,829,099.59 92,279,199.06 26,210,312.43 其中：归属于母公司所有者的净利润 100,046,835.72 49,148,143.56 92,279,199.06 26,210,312.43 少数股东损益 1,555,647.28 4,680,956.03 被合并方在合并前实现的净利润 六、每股收益： 其中：（一）基本每股收益 0.168 0.083 （二）稀释每股收益 0.168 0.083 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员：易廷浩 49 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 现 金 流 量 表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 行次 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 986,198,679.62 647,981,315.49 650,785,196.71 279,435,840.91 收到的税费返还 3 5,840,788.01 769,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 4 22,763,100.17 108,828,900.46 256,883,519.29 56,873,621.76 经营活动现金流入小计 5 1,014,802,567.80 756,810,215.95 908,437,716.00 336,309,462.67 购买商品、接受劳务支付的现金 6 806,646,552.82 527,921,560.25 532,455,425.22 271,726,556.51 支付给职工以及为职工支付的现金 7 33,952,975.56 27,452,234.73 9,472,236.57 7,377,467.99 支付的各项税费 8 32,150,933.43 19,010,329.08 12,781,131.68 4,845,132.18 支付其他与经营活动有关的现金 9 23,495,500.17 54,237,131.67 244,463,263.05 27,826,368.92 经营活动现金流出小计 10 896,245,961.98 628,621,255.73 799,172,056.52 311,775,525.60 经营活动产生的现金流量净额 11 118,556,605.82 128,188,960.22 109,265,659.48 24,533,937.07 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资收到的现金 13 43,244,017.70 26,699,706.26 19,863,099.73 95,303,890.67 取得投资收益收到的现金 14 20,379,654.22 10,611,765.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 1,121,533.00 865,300.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 收到其他与投资活动有关的现金 17 投资活动现金流入小计 18 44,365,550.70 26,699,706.26 41,108,053.95 105,915,655.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 64,760,239.80 130,124,778.36 56,033,972.36 102,894,317.13 投资支付的现金 20 60,049,818.71 55,578,377.98 64,879,818.71 55,578,377.98 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 支付其他与投资活动有关的现金 22 投资活动现金流出小计 23 124,810,058.51 185,703,156.34 120,913,791.07 158,472,695.11 投资活动产生的现金流量净额 24 -80,444,507.81 -159,003,450.08 -79,805,737.12 -52,557,039.19 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资收到的现金 26 32,942,574.99 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 27 取得借款收到的现金 28 279,449,755.67 265,250,000.00 196,010,000.00 176,950,000.00 发行债券收到的现金 29 收到其他与筹资活动有关的现金 30 25,060.44 78,965,578.66 筹资活动现金流入小计 31 312,417,391.10 344,215,578.66 196,010,000.00 176,950,000.00 偿还债务支付的现金 32 231,949,755.67 255,750,000.00 145,010,000.00 158,750,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33 17,753,395.76 12,311,909.82 10,512,291.82 5,835,216.42 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 34 支付其他与筹资活动有关的现金 35 64,990,218.10 47,000.00 筹资活动现金流出小计 36 314,693,369.53 268,061,909.82 155,569,291.82 164,585,216.42 筹资活动产生的现金流量净额 37 -2,275,978.43 76,153,668.84 40,440,708.18 12,364,783.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 38 五、现金及现金等价物净增加额 39 35,836,119.58 45,339,178.98 69,900,630.54 -15,658,318.54 加：期初现金及现金等价物余额 40 72,209,773.94 26,870,594.96 1,623,762.98 17,282,081.52 六、期末现金及现金等价物余额 41 108,045,893.52 72,209,773.94 71,524,393.52 1,623,762.98 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员：易廷浩 50 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年 合并所有者（股东）权益变动表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2007 年度 本期金额 减 减： 归属于母公司所 ： 项 目 库 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 有者（股东）权益 少数股东权益 所有者（股东)权益 实收资本（股本） 资本公积 库 盈余公积 存 合计 存 股 股 一、上期期末余额 594,794,933.00 37,070,170.15 62,050,189.19 13,122,602.50 707,037,894.84 16,675,306.61 723,713,201.45 594,794,933.00 36,440,555.92 58,301, 加：会计政策变更 432,163.91 132,027.81 6,799,567.04 7,363,758.76 308,202.74 7,671,961.50 1,061,778.14 97,747. 前期差错更正 二、本期期初余额 594,794,933.00 37,502,334.06 62,182,217.00 19,922,169.54 714,401,653.60 16,983,509.35 731,385,162.95 594,794,933.00 37,502,334.06 58,399, 三、本期增减变动 金额（减少以“-” 22,792.25 4,291,099.23 95,755,736.49 100,069,627.97 34,578,460.02 134,648,087.99 3,782,6 号填列） （一）净利润 100,046,835.72 100,046,835.72 1,555,647.28 101,602,483.00 （二）直接归属于 所有者（股东）的 22,792.25 22,792.25 22,792.25 利得和损失 1、可供出售金额 金融资产公允价 值变动净额 2、权益法下被投 资单位其他所有 22,792.25 22,792.25 22,792.25 者（股东）权益变 动的影响 3、与计入所有者 （股东）权益小项 51 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年 目相关的所得税 影响 4、其他 上述（一）和（二） 22,792.25 100,046,835.72 100,069,627.97 1,555,647.28 101,625,275.25 小计 （三）所有者（股 东）投入和减少资 33,022,812.74 33,022,812.74 本 1、所有者（股东） 投入资本 2、股份支付计如 所有者（股东）权 益的金额 3、其他 33,022,812.74 33,022,812.74 （四）利润分配 4,291,099.23 -4,291,099.23 3,782,6 1、提取盈余公积 4,291,099.23 -4,291,099.23 3,782,6 2、对所有者（或 股东）的分配 3、其他 （五）所有者（股 东）权益内部结转 1、资本公积转赠 资本（或股本） 2、盈余公积转赠 资本（或股本） 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他 四、本期期末余额 594,794,933.00 37,525,126.31 66,473,316.23 115,677,906.03 814,471,281.57 51,561,969.37 866,033,250.94 594,794,933.00 37,502,334.06 62,182, 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 52 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年 所有者（股东）权益变动表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2007 年度 本期金额 项 目 实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者（股东）权益合计 实收资本（股本） 资本公积 减： 一、上期期末余额 594,794,933.00 37,070,170.15 62,050,189.19 18,674,703.56 712,589,995.90 594,794,933.00 36,440,555.92 加：会计政策变更 220,413.07 132,027.81 -68,042,910.30 -67,690,469.42 850,027.30 前期差错更正 二、本期期初余额 594,794,933.00 37,290,583.22 62,182,217.00 -49,368,206.74 644,899,526.48 594,794,933.00 37,290,583.22 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,291,099.23 87,988,099.83 92,279,199.06 （一）净利润 92,279,199.06 92,279,199.06 （二）直接归属于所有者（股东）的利得和损失 1、可供出售金额金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者（股东）权益变动的影响 3、与计入所有者（股东）权益小项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 92,279,199.06 92,279,199.06 （三）所有者（股东）投入和减少资本 53 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年 1、所有者（股东）投入资本 2、股份支付计如所有者（股东）权益的金额 3、其他 （四）利润分配 4,291,099.23 -4,291,099.23 1、提取盈余公积 4,291,099.23 -4,291,099.23 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者（股东）权益内部结转 1、资本公积转赠资本（或股本） 2、盈余公积转赠资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 594,794,933.00 37,290,583.22 66,473,316.23 38,619,893.09 737,178,725.54 594,794,933.00 37,290,583.22 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 54 天茂实业集团股份有限公司财务报表附注 （2007年度） 一、公司基本情况 （一）历史沿革 天茂实业集团股份有限公司(原名“湖北中天股份有限公司” ，于 2000 年 7 月 17 日更名为“湖北百 科药业股份有限公司”，后于 2006 年 7 月 19 日更名为“天茂实业集团有限公司”以下简称“公司”)是于 1993 年以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年 10 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监发字 (1996)291 号文批准，公司于 1996 年 10 月 31 日在深交所公开发行 1,112.20 万社会公众股，注册资本为 5,162.20 万元。1996 年 12 月 23 日，经湖北省证券办鄂证函[1996]20 号文批准用资本公积以 1:1 比例送 股，股本增至 10,324.40 万股。1998 年 6 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]60 号文批 准以总股本 10,324.40 万股为基数每 10 股配 3 股。其中，法人股股东放弃配股 510.12 万股，其他股东全 额认购该次配股 2,587.2 万股。配股后，公司股本变更为 12,911.60 万股。1999 年 8 月 31 日，公司根据 第一次临时股东大会决议，以 1999 年 6 月 30 日总股本 12,911.60 万股为基数，用资本公积以每 10 股转 增 8 股的方案转增股本，股本变更为 23,240.88 万股。2000 年 4 月 28 日，公司根据 1999 年度股东大会决 议，以总股本 23,240.88 万股为基数，用资本公积以每 10 股转增 2 股的方案转增股本，共转增 4,648.176 万股，本次转增后公司总股本为 27,889.056 万股。2001 年 2 月，公司根据经中国证券监督管理委员会证 监公司字[2000]219 号文批准向社会公众股股东配售 1,014 万股，公司股本增至 28,903.056 万股。2001 年 5 月，根据公司 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末股本 27,889.056 为基数，向全体股东每 10 股送 红股 2 股并派现 0.5 元,共送红股 5,577.8098 万股,变更后公司股本为 34,480.8658 万股。2001 年 9 月， 公司召开 2001 年第二次临时股东大会，决议公司以 2001 年 6 月 30 日股本 34,480.8658 万股为基数，向 全体股东每 10 股转增 5 股，以资本公积共向全体股东转增股份总额 17,240.4328 万股，变更后公司股本 为 51,721.2986 万股。2002 年 5 月 30 日公司召 2001 年度股东大会，决议以公司 2001 年末总股本 51,721.2986 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 派现金 0.125 元,用资本公积转增 1 股,变更后股 本为 59,479.4933 万股。 2005 年 11 月 9 日，公司完成股权分置改革，公司非流通股东向 2005 年 8 月 26 日在中国证券登记结 算公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东支付股票对价，流通股股东每 10 股获送 3.2 股股票对价； 股权分置改革完成后，所有股份 594,794,933 股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为 368,929,769 股，无限售条件的流通股股份为 225,865,164 股。 （二）公司简介 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 天茂实业集团股份有限公司（以下简称＂本公司＂）在湖北省工商行政管理局注册登记，企业法人 营业执照注册号：4200001000001，法定代表人：刘益谦。 公司注册资本：人民币伍亿玖仟肆佰柒拾玖万肆仟玖佰叁拾叁元整 公司注册地：湖北省荆门市杨湾路 132 号 公司经营范围：化工产品(不含化学危险品)的生产、销售；医药原料药、医用氧气、医药制剂、针 剂、外用药的生产与销售（限持证的分支机构经营）五金交电、建筑材料销售；承接装饰工程。经营本企 业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （三）公司基本组织框架 1、截至2007年12月31日止，公司所控制的子公司如下： 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司投资额 公司持股 级次 是否 (万元) (万元) 比例(%) 合并 湖北百科亨迪药业有限公司 生产销售布洛芬、原料药等 18,000.80 19,708.35 98.00 二级 是 湖北中天荆门化工有限公司 甲醇、甲醛 7,500.00 6,294.94 83,60 二级 是 湖北百科化工有限公司 精细化工产品生产、销售 1,000.00 977.50 97.75 二级 是 荆门和程贸易有限公司 化工产品、五金交电、建筑材料 500.00 490.00 98 二级 是 销售；装饰工程 湖北百科皂有限公司 原料药、化工产品制造、 销售 1,578.95 2,004.93 95.00 三级 是 枣庄百科药业有限公司 大容量注射剂、小容量注射剂、 1,000.00 2,766.21 98.00 片剂、硬胶囊剂、生化原料药 三级 是 制造、销售 湖北百科医药商贸有限责任公司 批发中成药、化学原料药、化 1,000.00 17.64 95.00 三级 是 学药制剂、抗生素、生化药品 武汉百科药物开发有限公司 精细化学产品的研究、开发 500.00 351.02 95.00 三级 是 湖北百科格莱制药有限公司 设计、开发、生产、销售和加 6600.00 3300.00 50.00 三级 是 工布洛芬及其他新产品 2、截至2007年12月31日止，公司所投资的联营企业如下 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司投资额 公司持股 (万元) (万元) 比例(%) 上海益科创业投资有限公司 实业投资、投资咨询、经济信息咨 16,000 5,000 31.25 56 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司投资额 公司持股 (万元) (万元) 比例(%) 询服务、经营百货等 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：公司按照财务报表附注之三“财务报表的编制基础与方法”编制的财务报表符合企业会 计准则的要求，在所有重大方面真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 三、财务报表的编制基础与方法 本公司 2007 年前实际执行财政部颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》。财政部于 2006 年颁 布了《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体会计准则、应用指南， 以及其后颁布的《企业会计准则解释第 1 号》等补充规定，形成了新的企业会计准则体系，公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新的企业会计准则体系。在编制财务报表时，根据证监会会计字〔2007〕10 号《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规 定，本公司以 2007 年 1 月 1 日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007 年 1 月 1 日资产负债 表的期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 和《企业会计准则解释第 1 号》对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则， 将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为本次申报财务报表，同时对相关财务报表项目按照《企业会 计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定进行了重新分类列报。 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 四、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资 产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公 57 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币折算 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币 性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2、利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折算； 3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4、现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流 量表中单独列示。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 58 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： （1）以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用； （2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量； （3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额 后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； （2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产 的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账 面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对 单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 59 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于 非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 （七）应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据 相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准 备的比例。确定具体提取比例为： 账 龄 计提比例 （%） 1 年以内（含 1 年，以下类推） 3 1-2 年 5 2-3 年 5 3 年以上 5 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 （八）存货 1、存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品等。 2、存货计价方法：存货购进按实际成本计价，发出或领用时采用加权平均法计价；存货 期末按成本与可变现净值孰低计价。包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进 行摊销。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 4、期（年）末，存货按成本与可变现净值（存货可变现净值的确定方法是以存货的估计 售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额，并且考虑持有的目的、 资产负债表日后事项的影响因素等按照相关规定分别选择合同价格、一般销售价格和市场价 格确定存货的可变现净值）孰低法计价，对单项存货进行清查，如果由于存货毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低 于个别成本的差额计提存货跌价准备。 60 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 （九）长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资初始投资成本的确定： （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费 用作为其初始投资成本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投 资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成 本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低 于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按资产减值所述方法 计提长期投资减值准备。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十）投资性房地产的确认和计量 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产 减值所述方法计提投资性房地产减值准备。 （十一）固定资产的确认和计量 1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有 的；（2）使用寿命超过一个会计年度。 2、固定资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2） 61 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成 本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租 人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但 租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75％以上（含 75％）]；(4)承租人在租 赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90％以上（含 90％）]；出租 人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90％以上（含 90％）]； (5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 3、固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最 低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如 下： 类 别 折旧年限 残值率 年折旧率 （年） （%） （%） 房屋及建筑类 18-38 4 2.53-5.33 机械设备 5-14 4 6.85-19.20 4 专用设备 8-10 9.60-12.00 4 运输设备 6-8 12.00-16.00 4 其他设备 5-10 9.60-19.20 5、因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外） 。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 （十二）在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、直 接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用 等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减值准备。 （十三）无形资产 1、初始确认 62 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 本公司的无形资产包括土地使用权、商标权、专利权等。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定 预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进 行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资 产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： （1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； （2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； （3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； （4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； （5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； （6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； （7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 5、摊销方法 （1）公司土地使用权在土地使用期限内采用直线法摊销； 63 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 （2）公司商标权使用寿命不确定，故不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行 减值测试。 （十四）资产减值 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物 资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值 的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资 产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。资产组 组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资 产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损 失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作 为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十五）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合 并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方 在合并前的净利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。 （十六）借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 64 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计 入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （1）借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之 后发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月，暂停借 款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 （3）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： A、专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 B、占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十七）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债： 1、该义务是本公司承担的现时义务； 2、履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 （十八）股份支付 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他方服务 的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在 服务取得日的公允价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； （2）不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 65 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 模型等。 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 （十九）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认 （1）在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例 确定完工进度。 （2）在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照 已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 （1）相关的经济利益很可能流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议 约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同 （1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 （2）建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： A、与合同相关的经济利益很可能流入企业； B、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； C、固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的 66 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 成本能够可靠地确定。 （3）本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 （4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （二十）所得税 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因直接计入所 有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十一）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对与收益 相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的 期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。 （二十二）合并财务报表 1、合并范围的确定原则 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上 的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 2、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的个别财务报表为基础，根据有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由母公司编制。合并时公司内部的所有重大交易和资金往来予以抵销。此外，本公司及 其子公司在报告期内采用一致的会计政策和会计估计。 五、会计政策和会计估计变更的说明 （一）会计政策变更的说明 67 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 公司从2007年1月1日起全面执行新的企业会计准则体系，在编制财务报表时，首先以2007 年1月1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认2007年1月1日资产负债表的期初数， 并以此为基础，分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第5至19条和《企业会 计准则解释第1号》对比较利润表和比较资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后 的利润表和资产负债表作为前期财务报表，同时对相关财务报表项目按照新准则进行了重新 分类列报。 具体执行如下： 1、按照《企业会计准则解释第1号》对长期投资采用追溯调整： （1）2006年7月19日，公司第四届董事会第八次会议决议通过以2006年6月30日的账面净 资产为基准，将枣庄百科药业有限公司98％的股权转让给湖北百科享迪药业有限公司，形成 4,046,040.14元长期股权投资差额,此项交易为同一控制下企业合并,形成股权投资借方差额 4,046,040.14元，采用追溯调整，影响2007年1月1日留存收益金额为3,672,559.46元，归属 于母公司的金额为3,670,906.80元，归属于少数股东的权益为1,652.66元，调减了2007 年1 月1 日留存收益3,670,906.80元。 （2）2002年本公司收购非同一控制下的企业湖北中天荆门化工有限公司的股权形成的股 权借方差额1,781,725.67元，截止2006年12月31日已摊销890,863.12元。采用追溯调整，冲 回股权投资差额890,863.12元，调增2007年1月1日长期股权投资、留存收益890,863.12元。 （3）2004年本公司与荆门市掇刀石街道办事处迎春村委会共同出资设立湖北百科化工有 限 公 司 ， 此 项 交 易 形 成 股 权 投 资 借 方 差 额 141,919.32 元 ， 截 止 2006 年12月 31 日 已 摊 销 29,566.50元，因湖北百科化工有限公司处于亏损，公司根据谨慎性原则，采用追溯调整在购 买时一次计入当期，调减2007年1月1日期初留存收益112,352.82元。 2、所得税 原政策为应付税款法，新政策采用资产负债表债务法，该会计政策变更对财务报表的影 响如下：增加了2007 年1 月1 日留存收益5,013,909.59元，其中归属于母公司的所有者权益 增加4,704,054.18 元、归属于少数股东的权益增加309,855.41元。 3、少数股东权益 公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为 16,675,306.61 元 ， 新 会 计 准 则 下 计 入 股 东 权 益 ， 由 此 增 加 2007 年 1 月 1 日 股 东 权 益 16,675,306.61元。此外，由于子公司计提资产减值准备的递延所得税资产归属于少数股东权 益增加309,855.41元，以及归属于少数股东的股权投资差额1,652.66元，新会计准则下少数 股东权益为16,983,509.36元。 68 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 4、其他 2001 年 12 月 1 日，公司从子公司湖北百科亨迪药业有限公司收购其持有的枣庄百科药业有限公司 30%股权,实现内部转让收益 11,154,000.00 元，公司在编制合并报表时将内部股权转让收益抵销后按 10 年摊销,截止 2006 年 12 月 31 日摊余金额为 5,552,101.06 元， 追溯调整本年调整增加了 2007 年 1 月 1 日 留存收益 5,552,101.06 元。 （二）会计估计变更 报告期内，公司无会计估计变更事项。 六、主要税项 1、增值税：以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额 计算缴纳。 2、 营业税：按应税收入的 5%计提缴纳。 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的 7%计提并缴纳。 4、 教育费附加:按应纳流转税额的 3%计提并缴纳。 5、 所得税：按 33%的计提并缴纳。 七、企业合并及合并财务报表 （一）纳入合并范围内子公司的基本情况 公司名称 注册地 组织机构代码 公司性质 注册资本 经营范围 实际投资额 净投资余额 持股比例 表决权比 （万元） （万元） （万元） （%） 例（%） 同一控制下的企业合并取得的子公司 湖北省郧 有限责任公司 湖北百科皂素有限公司 788188896 1,587 原料药、化工产品制 西县 2,004.94 2,004.94 95% 95% 造、销售 有限责任公司 枣庄百科药业有限公司 山东省枣 725415254 1,000 大输液、水针剂、片 庄市 剂、生化原料药制造、 2,766.21 2,766.21 98% 98% 销售 湖北百科医药商贸有限责任 湖北省武 739139115 有限责任公司 1,000 批发中成药,化学原 公司 汉市 料药,化学药制剂,抗 17.64 17.64 95% 95% 生素,生化药品 武汉百科药物开发有限公司 湖北省武 737531762 有限责任公司 500 批发中成药,化学原 351.01 351.01 95% 95% 汉市 料药,化学药制剂,抗 69 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 生素,生化药品 非同一控制下的企业合并取得的子公司 湖北省荆 有限责任公司 湖北中天荆门化工有限公司 180127251 7,500 甲醇、甲醛 门市 6,294.99 6,294.99 83.6% 83.6% 其他方式取得的子公司 湖北省荆 有限责任公司 湖北百科亨迪药业有限公司 615406429 18,000 生产销售布洛芬、奥 19,708.35 19,708.35 98% 98% 门市 丙秦等原药和新药制 剂产品 有限责任公司 荆门和程贸易有限公司 湖北省荆 667697520 5,00 化工产品、 4,90.00 4,90.00 98% 98% 门市 湖北百科格莱制药有限公司 湖北省荆 798750270 中外合资有限 6,600 设计、开发、生产、 3,300.00 3,300.00 50% 50% 门市 公司 销售和加工布洛芬及 其他新产品 注：1)2007 年 12 月 本公司和武汉百科药业开发有限公司共同出资设立荆门和程贸易有限公司，注册 资本 500 万元。其中，天茂实业集团股份有限公司出资 490 万元，占注册资本的 98%，武汉百科药业开发 有限公司出资 10 万元，占注册资本的 2%。经荆门市工商行政管理局注册登记，注册号：420800000026817。 本年度纳入合并范围。 2) 2007 年 12 月 本公司和格莱（印度）有限公司各出资 3,300.00 万元，设立湖北百科格莱制药有限 公司，注册资本为 6600 万元，双方各占注册资本的 50%，公司在董事会成员中占有多数席位，关键管理人 员由本公司派出，本公司能对该公司实施控制，故本年度内入合并范围。 （二）合并范围变更及理由 单位名称 与公司关系 合并范围变更及理由 荆门和程贸易有限公司 子公司 新设子公司 湖北百科格莱制药有限公司 子公司 新设子公司 注：详见附注七(一) 八、合并财务报表项目注释 （一）货币资金 项 目 期末数 期初数 70 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 （元） （元） （元） （元） 现 金 151,614.64 151,614.64 92,298.24 92,298.24 其中：人民币 151,614.64 1.00 151,614.64 92,298.24 1.00 92,298.24 银行存款 107,886,371.88 107,886,371.88 12,109,568.70 12,109,568.70 其中：人民币 107,886,371.88 1.00 107,886,371.88 12,109,568.70 1.00 12,109,568.70 其他货币资金 7,907.00 7,907.00 60007907 60,007,907 其中：人民币 7,907.00 1.00 7,907.00 60007907 1.00 60,007,907 合 计 108,045,893.52 108,045,893.52 72,209,773.94 72,209,773.94 注： （1）货币资金期末较期初增加 49.63%，主要系货款收回情况较好； （2）无因质押、冻结等原因而对变现有限制或存放在境外有潜在回收风险的款项。 （二）应收票据 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 银行承兑汇票 3,993,463.50 5,994,954.30 商业承兑汇票 263,296.69 合 计 3,993,463.50 6,258,250.99 注：其中银行承兑汇票 3,993,463.50 元，期末无商业承兑汇票。 （三）应收账款 期末数 期初数 项 目 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） （%） （%） （元） （元） （%） （%） （元） 11,085,054.73 14.56 3.00 332,551.64 单项金额重大 单项金额不重大但组 7,364,647.29 9.67 5.00 368,232.35 3.74 2,771,620.22 5.00 138,581.01 合信用风险较大 57,672,374.20 75.77 5.00 2,211,219.78 其他不重大 71,200,777.26 96.26 3.00 2,567,030.43 合 计 76,122,076.22 100 2,912,003.77 73,972,397.48 100 2,705,611.44 注： （1）期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； （2）期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大，将期末 余额中 3 年以上且单项金额不重大的应收款项确定为单项金额不重大但组合信用风险较大。 1、按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) (%) （元） （元） (%) (%) （元） 71 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) (%) （元） （元） (%) (%) （元） 1年以内 44,705,001.86 58.73 3.00 1,341,150.06 67.12 49,650,421.98 3.00 1,489,512.66 1-2年 16,760,818.74 22.02 5.00 838,040.95 21.5 15,902,541.1 5.00 795,127.06 2-3年 7,291,608.33 9.58 5.00 364,580.41 7.64 5,647,814.18 5.00 282,390.71 3年以上 7,364,647.29 9.67 5.00 368,232.35 3.74 2,771,620.22 5.00 138,581.01 合 计 76,122,076.22 100.00 2,912,003.77 73,972,397.48 100.00 2,705,611.44 2、前五名欠款情况如下: 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 1年以内 17,607,165.73 17,975,197.06 1-2年 2-3年 3,183,236.21 3年以上 4,364,130.00 2,436,589.23 前五名欠款金额合计 21,971,295.73 23,595,022.50 占应收款项总额比例 28.86% 31.90％ （四）预付款项 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） (%) （元） (%) 1年以内 54,881,937.91 98.45 48,965,163.23 92.36 1-2年 977,647.27 1.55 3,266,357.36 6.16 2-3年 785,469.14 1.48 3年以上 合 计 55,859,585.18 100 53,016,989.73 100.00 注：期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （五）其他应收款 期末数 期初数 项 目 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) (%) （元） （元） (%) (%) （元） 单项金额重大 25,863,254.03 38.39 3 775,897.62 19,203,600.00 20 3 576,108.00 单项金额不重大但组合 10,138,355.25 15.05 5 506,917.76 10,385,181.53 10.66 5 519,259.08 72 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 期末数 期初数 项 目 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) (%) （元） （元） (%) (%) （元） 信用风险较大 其他不重大 31,365,034.17 46.56 5 988,531.09 67,815,136.58 69.34 5 2,475,121.18 67,366,643.45 100.00 合 计 2,271,346.47 97,403,918.11 100 3,570,488.26 注： （1）期末无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； （2）其他应收款比期初下降 30.84%，主要系往来款项的收回所致； （3）期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大，将期末 余额中 3 年以上且单项金额不重大的应收款项确定为单项金额不重大但组合信用风险较大。 1、单项金额重大的其他应收款： 单位名称 账龄 金 额 计提比例 计提理由 （元） (%) 海南凯益实业有限公司 1年以内 25,863,254.03 3 按会计政策计提 合 计 25,863,254.03 2、采用账龄分析法的： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) (%) （元） （元） (%) (%) （元） 1年以内 47,858,359.58 71.04 3 1,295,932.27 64,985,382.44 66.72 3 1,949,561.47 1-2年 4,050,530.40 6.01 5 202,526.52 11,944,172.67 12.27 5 597,208.64 2-3年 5,319,398.22 7.90 5 265,969.91 10,089,181.47 10.35 5 504,459.07 3年以上 10,138,355.25 15.05 5 506,917.77 10,385,181.53 10.66 5 519,259.08 67,366,643.45 100.00 100.00 合 计 2,271,346.47 97,403,918.11 3,570,488.26 3、前五名欠款情况如下： 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 1年以内 42,658,848.49 25,994,611.68 1-2年 3,641,929.38 2,387,139.87 2-3年 3年以上 8,629,789.51 前五名欠款金额合计 46,300,777.87 37,011,541.06 占其他应收款总额比例 68.73% 38.00％ 73 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 （六）存货 1、存货分类： 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 （元） （元） （元） （元） 原材料 95,603,384.02 896,782.02 72,318,712.77 896,782.02 在产品 11,082,463.67 17,590,148.40 低值易耗品 489.54 43,467.74 产成品 95,165,500.43 510,294.20 67,529,301.22 510,294.20 合 计 201,851,837.66 1,407,076.22 157,481,630.13 1,407,076.22 注： （1）存货期末余额为较期初增加 28.17％，主要是公司主要产品销售量增加,存货项目相应增 加所致； （2）存货抵押情况见“注九.（十四） “。 2、存货减值准备情况如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） 转 回 转 销 （元） （元） （元） 原材料 896,782.02 896,782.02 产成品 510,294.20 510,294.20 合 计 1,407,076.22 1,407,076.22 （七）长期股权投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 余 额 减值准备 （元） （元） 余 额 减值准备 （元） （元） （元） （元） 合营企业投资 74,659,336.66 30,566,249.66 19,863,099.73 85,362,486.59 其他股权投资 24,931,085.06 59,970,000.00 84,901,085.06 合 计 99,590,421.72 90,536,249.66 19,863,099.73 170,263,571.65 1、成本法核算的长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 分回红利 （%） （元） （元） （元） （元） （元） （元） 2,931,085.06 湖北中天化纤有限公司 19.00% 2,931,085.06 2,931,085.06 清华紫光科技创新投资有限公司 8.00% 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 北京清华紫光医药科技发展有限 10.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 国华人寿保险股份有限公司 19.99% 59,970,000.00 0 59,970,000.00 59,970,000.00 合 计 84,901,085.06 24,931,085.06 59,970,000.00 84,901,085.06 注： 2007 年 5 月 10 日的第四届董事会第十四次会议通过对国华人寿保险股份有限公司投资 74 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 59,970,000.00 元，占注册资本的 19.99%。 2、权益法核算的长期股权投资明细如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 分回红利 （%） （元） （元） （元） （元） （元） （元） 54,796,236.93 30,566,249.66 85,362,486.59 注1 上海益科创业投资有限公司 31.25% 50,000,000.00 0 19,863,099.73 19,863,099.73 海南盈海置业有限公司 43.75% 18,406,687.38 0 0 注2 合 计 68,406,687.38 74,659,336.66 30,566,249.66 19,863,099.73 85,362,486.59 注：1）上海益科创业投资有限公司增加的 30,566,249.66 元，系为权益法下被投资单位投资收益 增加； 2） 2007 年 9 月 25 日第四届董事会第二十二次会议决定出售海南盈海置业有限公司 18,250,280.43 元，占 43.75%的股权以 5480 万元的价格出售给海南凯益实业有限公司，并于 2007 年 9 月收到第一批 股权转让款 2800 万元，根据《股权转让协议》剩余的股权转让款 2680 万元在本协议签订后 6 个月内 付清。 （八）固定资产 1、固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 144,065,810.64 49,834,933.37 16,770,318.34 177,130,425.67 机器设备 328,533,295.01 108,261,455.79 71,124,704.47 365,670,046.33 仪器仪表 0.00 运输设备 11,422,850.22 192,324.41 2,896,899.50 8,718,275.13 其他设备 29,236,352.07 331,953.00 77,070.00 29,491,235.07 合 计 513,258,307.94 158,620,666.57 90,868,992.31 581,009,982.20 2、累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 36,822,036.62 5,632,752.49 5,434,242.27 37,020,546.84 机器设备 168,443,034.51 26,725,149.50 21,407,503.88 173,760,680.13 仪器仪表 运输设备 6,810,856.20 880,025.62 2,781,023.52 4,909,858.30 其他设备 23,843,340.90 234,488.15 73,987.20 24,003,841.85 合 计 235,919,268.23 33,472,415.76 29,696,756.87 239,694,927.12 3、固定资产净值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 107,243,774.02 44,202,180.88 11,336,076.07 140,109,878.83 机器设备 160,090,260.50 81,536,306.29 49,717,200.59 191,909,366.20 仪器仪表 运输设备 4,611,994.02 -687,701.21 115,875.98 3,808,416.83 其他设备 5,393,011.17 97,464.85 3,082.80 5,487,393.22 75 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 合 计 277,339,039.71 125,148,250.81 61,172,235.44 341,315,055.08 4、固定资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 - - - - 机器设备 8,465,839.23 - - 8,465,839.23 仪器仪表 - - - - 运输设备 2,390,615.10 - - 2,390,615.10 其他设备 621,235.57 - - 621,235.57 合 计 11,477,689.90 - - 11,477,689.90 注： （1）本期从在建工程转入固定资产 87,745,575.55 元； （2）期末用于银行借款抵押的固定资产见附注“八、（十四） 。 （九）在建工程 项 目 期初数 本期增加 本期转固数 其他减少 期末数 （元） （元） （元） （元） （元） 造气沫煤烘干系统 387,021.29 30,631.56 61,163.12 356,489.73 二分厂水解物项目 31,924.47 762,634.00 794,558.47 皂素污水处理 2,648,304.57 2,044,377.82 929,169.00 3,763,513.39 黄姜清洁项目 1,584,998.25 6,500.00 1,578,498.25 布洛芬 25,595,398.53 6,927,807.00 32,183,326.77 339,878.76 洗干制剂项目 9,102,099.77 1,391,030.64 10,493,130.41 无规聚丙烯项目 691,323.63 691,323.63 - 异丁基苯 291,653.28 291,653.28 - 精烘包工程 113,523.52 113,523.52 113,523.52 - 一氟萘 343,490.57 343,490.57 343,490.57 - 中试装置 2,169,308.54 2,169,308.54 - 合成塔改造项目 93,919.40 93,919.40 93,919.40 - 气体厂整体改造 4,701,504.81 4,701,504.81 - 其他 12,887.00 12,887.00 - 奈法唑酮 1,227,668.90 1,227,668.90 - APSAC 1,811,470.00 1,811,470.00 - 加替沙星 23,869.70 23,869.70 - 科技园 22,252,518.90 22,252,518.90 - 310 产品 73,265.62 13,758.36 59,507.26 二甲醚 15,715,177.19 32,899,742.62 21,822,610.53 26,792,309.28 多功能车间 825,036.01 825,036.01 合 计 88,871,327.94 44,881,259.65 87,745,575.55 1,004,090.48 45,002,921.56 注： （1）本期从在建工程转入固定资产 87,745,575.55 元； （2）本期无利息资本化的借款费用。 （十）无形资产 原价： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 76 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 土地使用权 297,614,536.43 2,627,533.00 - 300,242,069.43 商标权 1,111,440.00 - - 1,111,440.00 专有技术 18,326,530.85 17,865,000.00 - 36,191,530.85 电权 4,804,762.40 - - 4,804,762.40 布洛芬微粉技术转让费 - 800,000.00 - 800,000.00 专利权 32,173,285.40 315,000.00 10,256,339.01 22,231,946.39 水权 288,000.00 - - 288,000.00 财务软件 59,700.00 - - 59,700.00 新产品开发费 - 910,865.00 - 910,865.00 合计 354,378,255.08 366,640,314.07 累计摊销： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 土地使用权 69,322,329.46 4,936,625.10 621,535.68 73,637,418.88 商标权 710,035.81 28,749.52 - 738,785.33 专有技术 12,290,616.41 1,400,586.64 - 13,691,203.05 电权 2,239,998.28 231,438.12 - 2,471,436.40 布洛芬微粉技术转让费 - - - - 专利权 12,041,198.58 1,901,201.04 - 13,942,399.62 水权 156,000.00 - - 156,000.00 财务软件 50,772.23 4,762.84 - 55,535.07 新产品开发费 合计 96,810,950.77 8,503,363.26 621,535.68 104,692,778.35 账面价值： 合计 257,567,304.31 261,947,535.72 注：本期新增的产品开发费项目，系枣庄百科药业有限公司的新产品项目的开发费，由于尚未投 入生产，故未进行摊销。 （十一）商誉 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 湖北中天荆门化工有限公司 1,781,725.67 1,781,725.67 合 计 1,781,725.67 1,781,725.67 注：详见“财务报表附注七、企业合并及合并财务报表”所述。 （十二）长期待摊费用 77 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 项 目 (元) (元) (元) (元) (元) GMP 改造 1,522,717.29 670,886.94 304,543.44 366,343.50 触煤 2,807,842.74 1,200,092.50 1,169,302.99 1,595,830.14 773,565.35 精制系统用催化剂 517,019.68 71,808.30 445,211.38 合 计 4,330,560.03 1,870,979.44 1,686,322.67 1,972,181.88 1,585,120.23 （十三）递延所得税资产 期末数 期初数 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 （元） （元） （元） （元） 资产减值 18,816,621.12 4,704,155.28 15,221,008.55 5,022,932.82 合 计 18,816,621.12 4,704,155.28 15,221,008.55 5,022,932.82 （十四）短期借款 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 抵押借款 251,410,000.00 219,910,000.00 保证借款 28,000,000.00 12,000,000.00 合 计 279,410,000.00 231,910,000.00 注：（1）抵押借款金额为:25,141万元.抵押借款的抵押物为房产、土地使用权及机器设备。 其中：1,160 万元借款是用二甲醚机器设备帐面原值 2,608.40 万元作抵押； 2,500 万元用天茂本部的机器设备帐面原值 6,826.10 万元作抵押贷款； 21,381 万元借款是用房产帐面原值 7,508.82 万元和土地原值 22,526.15 万元作抵押； 100 万元的借款是以存货 22 吨存货帐面价值 254.60 万元皂素作为抵押物.； （2）保证借款2,800万元系天茂实业集团股份有限公司为子公司枣庄百科药业有限公司800万元贷款提供保 证,湖北百科亨迪药业有限公司为天茂实业集团股份有限公司在中信银行武汉汉口支行2000万元贷款提供保证。 （十五）应付票据 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 银行承兑汇票 17,000,000.00 80,000,000.00 合 计 17,000,000.00 80,,000,000.00 78 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 注：应付票据的减少主要为票据到期兑付。 （十六）应付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） （%） （元） （%） 1 年以内 31,833,476.36 62.58 19,261,739.95 48.63 1-2 年 11,442,611.66 22.49 8,367,240.81 21.12 2-3 年 3,359,593.58 6.61 6,266,199.15 15.82 3 年以上 4,232,512.10 8.32 5,714,169.50 14.43 合 计 50,868,193.70 100 39,609,349.41 100 注： （1）期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （2）期末 1 年以上应付账款合计 19,034,717.34 元； （3）应付帐款较上年增长 28.42%，主要原因系采购原材料与总额比例的入库增加所致。 （十七）预收款项 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） （%） （元） （%） 1 年以内 7,602,903.85 43.22 20,100,945.57 92.55 1-2 年 8,391,113.70 47.70 471,262.97 2.17 2-3 年 497,249.97 2.83 1,135,098.21 5.23 3 年以上 1,101,095.99 6.25 11,798.96 0.05 合 计 17,592,363.51 100 21,719,105.71 100 注：期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （十八）应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 （元） （元） （元） （元） 工资、奖金、津贴和补贴 760,771.43 23,680,361.18 22,696,138.12 1,744,994.49 职工福利费 1,043,383.65 1,859,859.00 2,903,242.65 0.00 社会保险费 190,018.25 4,421,508.92 4,681,033.12 -69,505.95 住房公积金 328,208.70 1,615,446.30 1,370,900.50 572,754.50 工会经费和职工教育经费 420,529.18 256,487.87 476,327.68 200,689.37 因解除劳动关系给予的补偿 444,125.96 444,125.96 其他 93,550.55 2,203,806.93 1,825,333.49 472,023.99 其中：以现金结算的股份 合 计 2,836,461.76 34,481,596.16 33,952,975.56 3,365,082.36 79 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 注：期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （十九）应交税费 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 增值税 5,110,752.66 6,669,677.52 营业税 279,175.83 408,305.59 城建税 627,174.75 406,937.34 企业所得税 22,968,369.28 3,333,725.95 房产税 17,531.74 61,320.64 土地使用税 -69,068.40 印花税 56,048.86 地方教育发展费 35,085.76 教育费附加 368,568.74 299,595.60 其他 -80,459.29 17,051.85 合 计 29,313,179.93 11,196,614.49 注：主要税项的计缴标准及税率见“财务报表附注六、主要税项”。 （二十）其他应付款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） （%） （元） （%） 1 年以内 11,379,453.80 36.88% 10,815,247.88 41.11% 1-2 年 10,802,504.29 35.01% 4,396,270.92 16.71% 2-3 年 4,283,097.84 13.88% 4,872,948.81 18.52% 3 年以上 4,388,834.51 14.23% 6,223,135.00 23.66% 合 计 30,853,890.44 100% 26,307,602.61 100% 注：期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （二十一）长期借款 借款类别 期末数 期初数 （元） （元） 质押借款 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 注： （1）质押借款 3,000 万元,为大股东新理益集团有限公司以其所持有的天茂实业集团股份有 限公司有限售条件流通股 6,500 万股作为质押担保，股权质押金额为 7,150.00 万元。 80 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 （2）期末长期抵押借款情况列示如下： 提供借款机构 币种 金 额 借款期限 （元） 中国建设银行股份有限公司荆门市石化支行 人民币 30,000,000.00 2006.06.09-2009.06.08 合 计 30,000,000.00 （二十二）递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 （元） （元） （元） （元） 资产减值 122,617.00 30,654.25 27,343.12 9,023.23 合 计 122,617.00 30,654.25 27,343.12 9,023.23 （二十三）股本 期初数 本期变动（+、-） 期末数 项 目 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 （元） （%） （元） （元） （元） （元） （元） （元） （%） 一 有限售条件股份 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 265,861,769.00 44..70 265,861,769.00 44..70 -境内非国有法人持股 165,861,769.00 27.89 165,861,769.00 27.89 -境内自然人持股 外资持股 -境外法人持股 -境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 人民币普通股 328,933,164.00 55.30 328,933,164.00 55.30 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 594,794,933.00 100 594,794,933.00 100 （二十四）资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 股本溢价 22,694,275.09 22,694,275.09 81 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 其他资本公积 14,808,058.97 22,792.25 14,830,851.22 合 计 37,502,334.06 22,792.25 37,525,126.31 （二十五）盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 法定盈余公积 62,182,217.00 4,291,099.23 66,473,316.23 合 计 62,182,217.00 4,291,099.23 66,473,316.23 注：期初数变化见附注一。 （二十六）未分配利润 项 目 金 额 （元） 上年年末余额 13,122,602.50 加：年初未分配利润调整数 6,799,567.04 其中：会计政策变更 6,799,567.04 前期差错更正 其他 本年年初余额 19,922,169.54 本年增加数 100,046,835.72 其中：本年归属于母公司股东净利润 100,046,835.72 其他增加 本年减少数 4,291,099.23 其中：本年提取盈余公积数 4,291,099.23 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 115,677,906.03 其中：董事会已批准的现金股利数 注：变化见附注一。 （二十七）营业收入和营业成本 项 目 营业收入 营业成本 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 主营业务收入 835,542,676.14 560,738,742.65 716,405,338.42 475,603,279.32 其他业务收入 216,745.59 7,162,849.90 1,666,938.89 合 计 835,759,421.73 567,901,592.55 716,405,338.42 477,270,218.21 82 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 注： （1）主营业务收入、主营业务成本较上期分别增加 47.17%，50.10%，主要系本期新产品二甲 醚的销量增加所致； （2）公司本期前五名客户销售收入合计 123,120,898.94 元，占总额的 14.73％。 1、主营业务按行业划分列示如下： 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 医药收入 247,041,671.78 230,713,105.71 204,790,811.73 188,279,796.20 42,250,860.05 42,433,309.51 化工收入 588,717,749.95 337,188,486.84 511,614,526.69 288,990,422.01 77,103,223.26 48,198,064.83 合 计 835,759,421.73 567,901,592.55 716,405,338.42 477,270,218.21 119,354,083.31 90,631,374.34 2、主营业务按地区划分列示如下 营业收入 营业成本 营业毛利 项 目 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 湖北省 240,621,531.24 196,564,348.58 196,024,925.43 160,388,182.18 44,596,605.81 36,176,166.40 湖南省 69,980,656.24 81,178,499.44 60,917,153.54 68,029,818.56 9,063,502.70 13,148,680.88 两广地区 192,876,733.72 88,782,684.30 169,168,551.95 80,020,362.40 23,708,181.77 8,762,321.90 云贵川地区 16,712,429.92 18,957,450.45 15,633,064.26 17,865,122.16 1,079,365.66 1,092,328.29 江浙地区 96,443,117.37 92,737,900.83 88,356,422.55 78,183,137.95 8,086,694.82 14,554,762.88 其他地区 85,050,123.92 10,967,125.71 72,324,266.14 7,676,077.80 12,725,857.78 3,291,047.91 国内小计: 701,684,592.41 489,188,009.31 602,424,383.87 412,162,701.05 99,260,208.54 77,025,308.26 出口 133,858,083.73 71,550,733.34 113,980,954.55 63,440,578.27 19,877,129.18 8,110,155.07 合计: 835,542,676.14 560,738,742.65 716,405,338.42 475,603,279.32 119,137,337.72 85,135,463.33 （二十八）财务费用 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 利息支出 20,987,901.23 16,131,831.57 减：利息收入 4,182,987.49 3,852,293.92 手续费及其他 2,600,397.99 1,676,642.99 合 计 19,405,311.73 13,956,180.64 注：财务费用本期比上期增加 39.04%，主要系利息资本化的借款费用减少所致。 （二十九）资产减值损失 83 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 坏账损失 -1,054,051.44 -3,110,751.86 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 -1,054,051.44 -3,110,751.86 （三十）投资收益 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 被投资单位权益增减 股权转让收益 34,936,900.27 18,090,905.86 其他投资收益 33,610,046.93 4,483,802.64 合 计 68,546,947.20 22,574,708.50 注： （1）2007 年 9 月 25 日第四届董事会通过《关于出售海南盈海置业有限公司 43.76%股权 的议案》，以 5480 万元的价格转让持有的海南盈海置业有限公司的 43.76%股权，确认投资收益 34,936,900.27 元。 （ 2 ） 上 海 益 科 创 业 投 资 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 经 审 计 后 的 2007 年 度 净 利 润 为 97,811,998.90 元，公司按权益法确认投资收益 30,566,249.66 元。 （3）2007 年公司出售交易性金融资产确认投资收益 3,043,797.27 元。 （三十一）营业外收入 本期累计数 上期累计数 项 目 （元） （元） 政府补助 2,942,227.99 2,145,000.00 债务重组利得 8,904.63 2,384,500.00 罚款收入 0 850.00 其 他 3,542,822.01 514,184,65 合 计 6,493,954.63 5,044,534.65 （三十二）营业外支出 84 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 非流动资产处置损失 231,190.88 7,464.21 公益性捐赠 52,159.13 30,000.00 其 他 222,433.36 188,101.34 合 计 505,783.37 225,565.55 （三十三）所得税费用 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 本期所得税费用 20,129,932.10 4,813,606.69 递延所得税费用 340,408.56 -505,460.26 合 计 20,470,340.66 4,308,146.43 （三十四）资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少（元） 期末数 （元） （元） 转回 转销 （元） 应收账款坏帐准备 2,607,561.29 304,442.48 - 2,912,003.77 其他应收款坏帐准备 3,629,840.39 -1,358,493.92 - 2,271,346.47 存货跌价准备 100,601.77 - - - 100,601.77 固定资产减值准备 8,386,398.42 - - - 8,386,398.42 合 计 14,724,401.87 -1,054,051.44 - 13,670,350.43 （三十五）每股收益 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 归属于普通股股东的当期净利润 100,046,835.72 49,148,143.56 年初发行在外普通股股数 594,794,933.00 594,794,933.00 当期新发行普通股股数 已发行时间 12 12 当期回购普通股股数 已回购时间 发行在外普通股的加权平均数 594,794,933.00 594,794,933.00 基本每股收益 0.168 0.083 100,046,835.72 51,027,685.16 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 稀释后的发现在外普通股的加权平均数 594,794,933.00 594,794,933.00 稀释每股收益 0.168 0.083 85 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 注： （1）基本每股收益计算过程：按照各期归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通 股的加权平均数计算得出； （2）稀释每股收益计算过程：公司无稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相 同。 （三十六）现金流量表附注 1、合并现金流量表较大金额的现金流量项目情况 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 22,763,100.17 元，其主要项目如下： 项 目 金 额 （元） 海南银镇贸易有限公司 8,700,000.00 上海乾优电子有限公司 5,000,000.00 利息收入 4,182,087.49 政府补助 2,173,227.99 其他 2,707,784.69 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 23,495,500.17 元，其主要项目如下： 金 额 项 目 （元） 运输费 9,009,394.24 办公费 4,295,026.94 业务费 3,438,297.56 差旅费 1,599,159.12 技术研究费 797,667.62 业务招待费 758,473.23 排污费 633,875.80 保险费 481,614.12 修理费 477,533.36 水电费 430,630.04 2、现金流量表补充资料 项 目 合并数 母公司数 （元） （元） 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 101,602,483.00 92,279,199.06 加：资产减值准备 -1,054,051.44 -140,189.12 固定资产折旧 33,472,415.76 8,500,741.00 86 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 项 目 合并数 母公司数 （元） （元） 无形资产摊销 8,503,363.26 5,177,733.58 长期待摊费用摊销 1,972,181.88 71,808.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -835,037.32 -816,302.36 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） -1,918,130.06 -1,918,130.06 财务费用 17,753,395.76 10,512,291.82 投资损失（减：收益） -68,546,947.20 -65,545,683.45 递延所得税资产和递延所得税负债（加：负债，减：资产） 340,408.56 -411,298.99 存货的减少（减：增加） -44,370,207.53 -14,720,044.42 经营性应收项目的减少（减：增加） 31,257,017.93 -43,818,740.08 经营性应付项目的增加（减：减少） 40,379,713.22 120,094,274.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 118,556,605.82 109,265,659.48 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 108,045,893.52 71,524,393.52 减：现金的期初余额 72,209,773.94 1,623,762.98 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 35,836,119.58 69,900,630.54 3、合并现金流量表当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况： 项 目 本期累计数 （元） 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司及其他营业单位的非现金资产和负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 54,800,000.00 87 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 项 目 本期累计数 （元） 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 28,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 28,000,000.00 4、处置子公司及其他营业单位的非现金资产和负债 4、合并现金流量表现金和现金等价物 项 目 本期数 （元） 一、现金 108,045,893.52 其中：库存现金 151,614.64 可随时用于支付的银行存款 107,886,371.88 可随时用于支付的其他货币资金 7,907.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 108,045,893.52 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、母公司财务报表项目注释 （一）应收账款 项 目 期末数 期初数 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） （%） （%） （元） （元） （%） （%） （元） 单项金额重大 单项金额不重大但 组合信用风险较大 22,117,828.40 100.00 3-5 64,321.46 14,109,041.91 100.00 3-5 136,050.67 其他不重大 22,117,828.40 100.00 3-5 64,321.46 14,109,041.91 100.00 3-5 136,050.67 合 计 注： （1）期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； （2）应收账款期末比期初增加 56.76%，主要系为销售增加导致应收帐款增加； （3）期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大，将期末 88 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 余额中 3 年以上且单项金额不重大的应收款项确定为单项金额不重大但组合信用风险较大。 1、按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) (%) （元） （元） (%) (%) （元） 21,094,197.51 95.37 3 13,139.92 13,106,490.02 92.89 3 85,923.08 1年以内 1,023,630.89 4.63% 5 51,181.54 102,548.00 0.73 5 5,127.40 1-2年 5 - 900,003.89 6.38 5 45,000.19 2-3年 5 5 3年以上 22,117,828.40 100.00% 64,321.46 14,109,041.91 100.00 136,050.67 合 计 2、前五名欠款情况如下: 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 1年以内 20,787,299.53 13,064,719.02 1-2年 1,266,207.39 2-3年 259,200.00 3年以上 前五名欠款金额合计 22,053,506.92 13,323,919.02 占应收款项总额比例 99.71% 94.44% （二）其他应收款 项 目 期末数 期初数 计提比 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 例 （元） (%) （元） （元） (%) (%) （元） (%) 26,639,429.75 14.77 3-5 775,905.72 19,203,600.00 12.79 3-5 1,046,988.25 单项金额重大 单项金额不重大但组 3-5 3-5 276,963.96 合信用风险较大 153,733,970.34 85.23 3-5 627,065.21 130,939,567.38 87.21 3-5 147,478.65 其他不重大 180,373,400.09 100.00 1,402,970.93 150,143,167.38 100.00 1,471,430.86 合 计 注： （1）期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （2）其他应收款期末比期初增加 17.10%，主要系本期新增对海南凯益实业有限公司股权转让 款所致； （3）期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大，将期末 89 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 余额中 3 年以上且单项金额不重大的应收款项确定为单项金额不重大但组合信用风险较大。 1、单项金额重大的： 单位名称 账龄 金 额 计提比例 计提理由 （元） (%) 海南凯益实业有限公司 一年内 25,863,524.03 3 金额较大 合 计 25,863,524.03 2、采用账龄分析法的： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 计提比 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) 例(%) （元） （元） (%) (%) （元） 172,106,434.22 95.42 3.00 989,622.64 81.88 1年以内 122,941,827.15 3 859,896.61 2,522,294.45 1.40 5.00 126,114.73 7.39 1-2年 11,088,778.34 5 277,448.53 4,485,716.33 2.49 5.00 224,285.81 3.71 2-3年 5,570,708.20 5 9,656.40 1,258,955.09 0.70 5.00 62,947.75 7.02 3年以上 10,541,853.69 5 324,429.32 180,373,400.09 100.00 1,402,970.93 100.00 合 计 150,143,167.38 1,471,430.86 3、前五名欠款情况如下： 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 1年以内 129,356,891.96 72,467,922.07 1-2年 9,815,605.01 3,423,620.40 2-3年 - 3,988,112.56 3年以上 - 前五名欠款金额合计 139,172,496.97 79,879,655.03 占其他应收款总额比例 79.16% 53.20% （三）长期股权投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 余 额 减值准备 （元） （元） 余 额 减值准备 （元） （元） （元） （元） 90 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 余 额 减值准备 （元） （元） 余 额 减值准备 （元） （元） （元） （元） 子公司投资 269,808,444.41 4,900,000.00 274,708,444.41 合营企业投资 74,659,336.66 30,566,249.66 19,863,099.73 85,362,486.59 其他股权投资 24,931,085.06 59,970,000.00 84,901,085.06 合 计 369,398,866.13 95,436,249.66 19,863,099.73 444,972,016.06 1、成本法核算的长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 分回红利 （%） （元） （元） （元） （元） （元） （元） 湖北百科亨迪药业有限公司 98 197,083,518.3 197,083,518.3 197,083,518.3 湖北中天荆门化工有限公司 83.60 62,949,926.11 62,949,926.11 62,949,926.11 湖北百科化工有限公司 97.75 9,775,000.00 9,775,000.00 9,775,000.00 荆门和程贸易有限公司 98 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00 湖北中天荆门化纤有限公司 19 2,931,085.06 2,931,085.06 2,931,085.06 清华紫光科技创新投资有限公 8 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 司 北京清华紫光医药科技发展有 10 2,000,000,00 2,000,000,00 2,000,000,00 限 国华人寿保险股份有限公司 19.99 59,970,000.00 59,970,000.00 59,970,000.00 359,609,529.47 294,739,529.47 64,870,000.00 359,609,529.47 合 计 2、权益法核算的长期股权投资明细如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 分回红利 （%） （元） （元） （元） （元） （元） （元） 上海益科创业投资有限公司 31.25 50,000,000.00 54,796,236.93 30,566,249.66 85,362,486.59 海南盈海置业有限公司 43.75 18,406,687.38 19,863,099.73 0 19,863,099.73 0 68,406,687.38 74,659,336.66 30,566,249.66 19,863,099.73 85,362,486.59 合 计 （四）营业收入和营业成本 项 目 营业收入 营业成本 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 91 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 项 目 营业收入 营业成本 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 化工收入 514,385,130.81 223,022,083.27 454,819,526.72 210,170,798.93 医药收入 18,837,310.84 17,504,954.35 18,510,452.74 15,724,090.72 合 计 533,222,441.65 242,674,972.24 473,329,979.46 226,136,406.07 注： （1）主营业务收入本期比上期增加 54.49%，主要系本期新建二甲醚项目投产,导致销售收入增长； （2）主营业务成本比上期增加 52.22%，主要系是销售收入的增长而增长; （3）本期公司前五名客户销售的收入合计 123,120,898.94 元，占公司营业收入的 23.09%。 1、主营业务按行业划分列示如下： 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 化工收入 533,222,441.65 223,022,083.27 473,329,979.46 210,170,798.93 59,892,462.19 12,851,284.34 医药收入 18,837,310.84 17,504,954.35 18,510,452.74 15,724,090.72 326,858.1 1,780,863.63 533,222,441.65 240,527,037.62 473,329,979.46 225,894,889.65 59,892,462.19 14,632,147.97 合 计 2、主营业务按地区划分列示如下 营业收入 营业成本 营业毛利 项 目 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 华东 173,490,068.86 80,389,311.94 52,370,109.16 73,620,600.60 21,119,959.70 6,768,711.34 华南 47,370,496.00 21,203,764.56 46,143,600.15 20,101,694.52 1,226,895.85 1,102,070.04 西南 12,638,300.30 5,910,457.50 12,310,968.32 5,363,069.28 327,331.98 547,388.22 华中 298,832,026.49 133,023,503.62 262,505,301.82 126,809,525.25 36,326,724.67 6,213,978.37 合计 532,330,891.65 240,527,037.62 473,329,979.45 225,894,889.65 59,000,912.2 14,632,147.97 （五）投资收益 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 被投资单位权益增减 股权投资差额摊销 0 股权转让收益 34,936,900.27 18,090,905.86 其他收益 30,608,783.18 9,785,053.13 92 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 合 计 65,545,683.45 27,875,958.99 注：投资收益不存在汇回的重大限制。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 与本公司关系 注册资本 对本公司持 对本公司表 （万元） 股比例（%） 决权比例 （%） 新理益集团有限公司 上海 631685608 投资管理 母公司 50,000 20.17 20.17 2、子公司情况说明 见附注“八、（十四） （三）关联方交易 本期无重大关联方交易。 十一、或有事项 截止报告日，公司无重大需披露的或有事项。 十二、承诺事项 截止报告日，公司无重大需披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 （一）天茂集团第四届董事会第十九次会议审议“2007 年度非公开发行股票“议案。 2007 年 7 月 24 日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于 2007 年 8 月 10 日 第二次临时股东大会审议通过天茂实业集团股份有限公司“2007 年度非公开发行股票”。于 2007 年 11 月 29 日经中国证监会发行审核委员会审议通过， 于 12 月 29 日获得中国证监会《关 于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的通知》 （证监发行字[2007]503 号文）核 准。 公司于 2008 年 1 月 3 日至 1 月 9 日以非公开发行股票的方式向 5 家特定投资者发行了 93 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 8200 万股人民币普通股（A 股），募集资金 67076 万元，经大信会计师事务有限公司出具的《验 资报告》 （大信验字（2008）第 0001 号）验证，该笔资金已于 2008 年 1 月 9 日汇入主承销商 东莞证券有限责任公司账户，2008 年 1 月 10 日扣除承销保荐费用后汇入公司账户。营业执 照变更尚在办理之中。 （二）、天茂集团 2008 年第四届董事会第二十七次会议通知于 2008 年 1 月 21 日召开， 审议通过《关于出售上海益科创业投资有限公司股权的议案》。 本公司持有上海益科创业投资有限公司 5000 万股股权，占其总股本的 31.25%，根据上 海宏大东亚会计师事务所对益科创业 2007 年经营情况出具的沪宏字(2008)第 HF0521 号《审 计报告》及其股东会决议，公司应收益科创业分红共计 3181.88 万后，公司于 2008 年 1 月 21 日同意以 5400 万元将公司持有的益科创业 31.25%的全部股权转让，并签署《股权转让协 议》，公司于 2008 年 3 月 4 日收到上述股权转让款项 5400 万元。 （三）天茂集团 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 19 日召开，审议通过《关于 投资天平汽车保险股份有限公司的议案》。 公司投资 1.1 亿元参加天平保险增资扩股，预计 公司将获得增资后天平保险 20％的股权成为其第一大股东。 （四）公司于2008年2月22日第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于增资荆门和程 贸易有限公司的议案》 同意以自有的346,271.11平方米住宅用地作价15910.21万元（该土地账面价值为 15896.06万元，经荆门市博通地产咨询评估有限公司出具博通【2008】 （估）字第01011号《土 地股价报告》：评估值为15910.21万元）和人民币700万元对荆门和程贸易有限公司增资，武 汉药物开发有限公司用人民币338.983878万元同比例增资。增资后，荆门和程贸易有限公司 注册资本变更为人民币5000万元，股东出资比例不变，多认缴的出资额计入资本公积金。2008 年3月10日召开二00八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增资荆门和程贸易有限公司 的议案》。 （五）股权质押公告 天茂集团接到第一大股东新理益集团公司股权质押通知,截止到2008年3月10日，已累计 质押10350万股,其中2008年累计质押3850万股，具体情况如下: a、新理益集团有限公司以所持有的公司2850万股有限售条件流通股为公司与中信银行武 汉分行签署的人民币陆仟万元借款合同做担保（自2008年2月13日起至2009年5月13日止）。 b、新理益集团有限公司以所持有的公司1000万股有限售条件流通股为公司与中国工商银 行股份有限公司荆门石化工业区支行签署的人民币肆仟万元借款合同做担保（自2008年3月7 日起）。 上述质押已办理登记手续。 十四、其他重要事项 （一）截止报告日,无重大债务重组事项； 94 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 （二）除上述事项外，截止报告日，本公司无重大需披露的其他重要事项。 补充资料： 天茂集团股份有限公司 财务报表补充资料 （2007年度） 金额单位：人民币元 一、净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.3% 13.1% 0.168 0.168 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 4.7% 5.0% 0.065 0.065 股东的净利润 非经常性损益情况： 项 目 金 额 （元） 一、归属于公司普通股股东的净利润 100,046,835.72 二、减：非经常性损益项目 其中：非流动资产处置损益 66,491,575.99 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助 2,942,227.99 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 - 非货币性资产交换损益 - 委托投资损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 8,904.63 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 95 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 项 目 金 额 （元） 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,202,001.32 其他非经常性损益项目 - 基金转让收益 3,001,263.75 三、加：非经常性损益的所得税影响数 13,103,994.23 归属于少数股东非经常性损益的影响数 27,024.02 四、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 38,531,880.29 注：（1）本公司净资产收益率及每股收益依照中国证监会会计字[2007]9号关于《公开发行证券 公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）所载的计 算公式计算； （2）本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9号关于《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2007年修订）的规定执行。 二、2006年利润表追溯调整情况 项 目 旧准则 新准则 差异数 差异原因说明 （元） （元） （元） 568,394,653.66 567,901,592.55 -493,061.11 一、营业总收入 560,753,742.65 567,901,592.55 7,147,849.90 新准则将其他业务收入转入营业收入 7147849.9 元。 其中：营业收入 5,495,911.01 -5,495,911.01 新准则将其他业务收入、支出转入营业收入、成本。 其他业务利润 2,145,000.00 -2,145,000.00 新准则将补贴收入转入营业外收入。 补贴收入 535,506,085.24 537,158,024.13 1,651,938.89 二、营业总成本 475,618,279.32 477,270,218.21 1,651,938.89 新准则将其他业务支出转入营业成本 1651938.35 元。 其中：营业成本 1,659,959.11 1,659,959.11 营业税金及附加 11,786,777.13 11,786,777.13 销售费用 32,484,889.04 35,595,640.90 3,110,751.86 新准则将减值准备转入资产减值损失-3110751.86 元。 管理费用 13,956,180.64 13,956,180.64 财务费用 -3,110,751.86 -3,110,751.86 新准则将减值准备转入资产减值损失。 资产减值损失 加：公允价值变动收益 22,382,343.92 22,574,708.50 192,364.58 冲回摊销的股权投资差额 投资收益 -7,068,105.76 -7,069,670.06 -1,564.30 联营企业按新准则转换对投资收益的影响-1,564.30 元。 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 55,270,912.34 53,318,276.92 -1,952,635.42 三、营业利润 2,899,534.65 5,044,534.65 2,145,000.00 根据新准则由补贴收入转入 加：营业外收入 96 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 项 目 旧准则 新准则 差异数 差异原因说明 （元） （元） （元） 225,565.55 225,565.55 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 57,944,881.44 58,137,246.02 192,364.58 四、利润总额 4,813,606.69 4,308,146.43 -505,460.26 新准则下执行资产负债表债务法调整递延所得税费用 减：所得税费用 53,131,274.75 53,829,099.59 697,824.84 新准则将补贴收入转入营业外收入。 五、净利润 48,366,260.81 49,148,143.56 781,882.75 其中：归属于母公司所有者的净利润 4,765,013.94 4,680,956.03 -84,057.91 少数股东损益 被合并方在合并前实现的净利润 三、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 707,037,894.86 707,037,894.86 0.00 准则） 按新准则对长期投资采用 长期股权投资差额 -3,670,906.80 -3,672,559.46 1,652.66 追溯调整 其中：同一控制下企业合并形成的长 按新准则对长期投资采用 -3,670,906.80 -3,672,559.46 1,652.66 期股权投资差额 追溯调整 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 新准则对长期股权投资借 企业合并 778,510.30 778,510.30 方投资差额做商誉反映不 予摊销 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 97 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 原政策为应付税款法，新政 所得税 4,704,054.18 4,704,054.18 0.00 策采用资产负债表债务法 子公司计提资产减值准备 少数股东权益 16,983,509.35 16,985,152.02 -1,642.67 的递延所得税影响 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 5,552,101.06 5,478,649.87 73,451.19 内部股权转让收益抵消 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 股权投资差额按新准则进 731,385,162.95 730,533,191.47 851,971.48 则） 行追溯调整 注：新旧会计准则股东权益差异调节过程见“财务报表附注五、会计政策和会计估计变更的说明”。 四、备考利润表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 ——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计[2007]10 号） 的规定，本公司假定自 2006 年 1 月 1 日开始全面执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则》及其应用指南编制备考利润表和合并利润表如下： 项 目 合并数 母公司数 本期累计数 本期累计数 上期累计数 835,759,421.73 533,222,441.65 242,674,972.24 一、营业总收入 835,759,421.73 533,222,441.65 242,674,972.24 其中：营业收入 498,738,808.43 245,221,605.17 二、营业总成本 790,139,846.59 473,329,979.46 226,136,406.07 其中：营业成本 716,405,338.42 2,795,816.35 1,039,678.93 323,792.66 营业税金及附加 业务及管理费 12,233,393.21 897,700.70 366,798.86 销售费用 40,354,038.32 13,099,346.64 12,207,248.49 管理费用 19,405,311.73 10,512,291.82 5,727,612.48 财务费用 -1,054,051.44 -140,189.12 459,746.61 资产减值损失 1,918,130.06 1,918,130.06 加：公允价值变动收益 68,546,947.20 65,545,683.45 27,875,958.99 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 98 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 项 目 合并数 母公司数 本期累计数 本期累计数 上期累计数 116,084,652.40 101,947,446.73 25,329,326.06 三、营业利润 6,493,954.63 5,983,867.24 875,230.24 加：营业外收入 505,783.37 113,749.00 143,164.19 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 122,072,823.66 107,817,564.97 26,061,392.11 四、利润总额 20,470,340.66 15,538,365.91 -148,920.32 减：所得税费用 101,602,483.00 92,279,199.06 26,210,312.43 五、净利润 100,046,835.72 92,279,199.06 26,210,312.43 其中：归属于母公司所有者的净利润 1,555,647.28 少数股东损益 五、净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 48,366,260.81 加：追溯调整项目影响合计数 697,824.84 其中：营业成本 1,651,938.89 销售费用 管理费用 3,110,751.86 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 -4,064,865.91 减：追溯调整项目影响少数股东损益 -84,057.91 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 49,148,143.56 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 -84,057.91 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 4,765,013.94 2006.1.1—12.31 模拟净利润 53,829,099.59 99 天茂实业集团股份有限公司二 OO 七年年度报告正文 十二、备查文件目录 1、 载有法定代表人、财务总监、财务部经理签名并盖章的会计报表。 2 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3 、公司董事长亲笔签名并加盖公司董事会公章的年度报告原件。 4 、《公司章程》 5 、报告期内在公司选定的信息披露报纸《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告原稿。 董事长： 刘益谦 天茂实业集团股份有限公司董事会 二OO八年三月二十六日 100