中恒集团(600252)2004年年度报告

广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD . 二○○四年年度报告 2005 年 3 月 13 日 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 .................................................... 3 二、公司基本情况简介 ............................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 4 四、股本变动及股东情况 .......................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 ................................... 11 六、公司治理结构 ............................................... 15 七、股东大会情况简介 ........................................... 17 八、董事会报告 ................................................. 19 九、监事会报告 ................................................. 33 十、重要事项 ................................................... 34 十一、财务会计报告 ............................................. 40 十二、备查文件目录 ............................................. 80 2 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事曾宪武先生，因工作原因未能亲自出席董事会会议审议本报告，委托董事黄 葆源先生代其行使审议表决权。 3、华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人黄葆源先生，主管会计工作负责人黄生田先生，会计机构负责人（会 计主管人员）李逸先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广西梧州中恒集团股份有限公司 公司英文名称：GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD. 2、公司法定代表人：黄葆源 3、公司董事会秘书：彭伟民 联系地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 电话：0774-5830828 传真：0774-5830900 E-mail：pwm680@163.net 4、公司注册地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司办公地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：http∥www.wz-zhongheng.com 公司电子信箱：zhongheng@wz-zhongheng.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http∥www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司综合办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中恒集团 公司 A 股代码：600252 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地点：广西梧州市大学路 37 号 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 18 日 公司变更注册登记地点：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000943 公司税务登记号码：450400520800324 公司聘请的境内会计师事务所名称：华寅会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区德外五路通街 19 号院 2 号楼 3 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 3,174,089.31 净利润 2,094,937.13 扣除非经常性损益后的净利润 4,886,646.89 主营业务利润 160,205,812.01 其他业务利润 2,281,571.25 营业利润 9,148,912.44 投资收益 -5,496,649.05 补贴收入 1,833.00 营业外收支净额 -480,007.08 经营活动产生的现金流量净额 144,055,919.05 现金及现金等价物净增加额 23,813,836.06 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 -900,000.00 短期投资收益 -5,823.17 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、 183,531.54 支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -551,715.79 补贴 -2,813,052.00 处置固定资产损益 296,475.54 处置长期股权投资损益 693,927.39 股权投资差额摊销 5,655,013.04 所得税影响数 233,353.21 合计 2,791,709.76 4 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 主营业务收入 475,739,582.57 338,810,827.72 40.41 284,870,711.51 利润总额 3,174,089.31 36,080,734.59 -91.20 50,487,663.60 净利润 2,094,937.13 26,730,946.01 -92.16 27,169,553.96 扣除非经常性损益的净利润 4,886,646.89 24,638,421.93 -80.17 27,826,310.18 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 总资产 1,775,228,653.69 1,094,356,744.88 62.22 784,057,861.58 股东权益 436,195,363.04 437,624,278.54 -0.33 410,893,332.53 经营活动产生的现金流量净额 144,055,919.05 -122,951,483.84 217.16 -67,535,703.94 本期比上 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.01 0.16 -93.75 0.19 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 0.48 6.11 -5.63 6.61 扣除非经常性损益的净利润的净资 1.12 5.63 -4.51 6.77 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.66 -0.74 189.19 -0.48 每股收益（加权平均） 0.01 0.16 -93.75 0.19 扣除非经常性损益的净利润的每股 0.02 0.147 -63.95 0.20 收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股 0.02 0.147 -63.95 0.20 收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 0.48 6.30 -5.82 6.72 扣除非经常性损益的净利润的净资 1.12 5.81 -4.69 6.88 产收益率（加权平均）（%） 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 每股净资产 2.01 2.62 -23.28 2.95 调整后的每股净资产 1.95 2.59 -24.71 2.93 5 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.73 36.70 0.737 0.737 营业利润 2.10 2.10 0.042 0.042 净利润 0.48 0.48 0.010 0.010 扣除非经常性损益后的净利润 1.12 1.12 0.022 0.022 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 167,267,232.00 188,247,442.94 25,351,537.35 12,597,873.57 44,160,192.68 437,624,278.54 本期增加 50,180,170.00 1,677,390.00 2,250,509.86 1,125,254.92 2,094,937.13 57,328,261.91 本期减少 0.00 34,473,008.83 0.00 0.00 24,284,168.58 58,757,177.41 期末数 217,447,402.00 155,451,824.11 27,602,047.21 13,723,128.49 21,970,961.23 436,195,363.04 1)、股本变动原因：本期实施 10 送 1 股转增 2 股的 2004 年中期利润分配及公积金 转增股本方案. 2)、资本公积变动原因：本期实施 10 转增 2 股的 2004 年中期资本公积金转增方案 及因控股子公司桂江电力增资而增加资本公积——股权投资准备。. 3)、盈余公积变动原因：计提法定盈余公积及合并范围变动影响. 4)、法定公益金变动原因：计提法定公益金及合并范围变动影响. 5)、未分配利润变动原因：本期实现净利润、实施 10 送 1 股派 0.25 元（含税）的 2004 年中期利润分配方案及合并范围变动影响. 6 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 42,820,800 0 4,282,080 8,564,160 0 0 12,846,240 55,667,040 其中： 国家持有股份 32,841,600 0 3,284,160 6,568,320 0 0 9,852,480 42,694,080 境内法人持有股份 9,979,200 0 997,920 1,995,840 0 0 2,993,760 12,972,960 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 49,226,892 0 4,922,689 9,845,379 0 0 14,768,068 63,994,960 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 未上市流通股份合计 92,047,692 0 9,204,769 18,409,539 0 0 27,614,308 119,662,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,219,540 0 7,521,954 15,043,908 0 0 22,565,862 97,785,402 2、境内上市的外资 0 0 0 0 0 0 0 0 股 3、境外上市的外资 0 0 0 0 0 0 0 0 股 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 已上市流通股份合计 75,219,540 0 7,521,954 15,043,908 0 0 22,565,862 97,785,402 三、股份总数 167,267,232 0 16,726,723 33,453,447 0 0 50,180,170 217,447,402 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 7 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，由于公司实施了 10 送 1 股派 0.25 元转增 2 股（含税）的 2004 年中期利 润分配及公积金转增股本方案，公司的股份总数发生了变动。2004 年 10 月 14 日，公司 在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了 2004 年半年度利润分配及公积金转增股本 实施公告：以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 167,267,232 股为基数，向全体股东每 10 股 送红股 1 股并派发现金 0.25 元（含税），共计分配利润总额为 20,908,404.00 元；以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 167,267,232 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股 转增 2 股，共转增股本 33,453,447 股。股权登记日 2004 年 10 月 19 日，除息及除权日 2004 年 10 月 20 日，新增可流通股上市日 2004 年 10 月 21 日，红利发放日 2004 年 10 月 25 日 。 实 施 送 股 方 案 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 变 动 前 的 167,267,232 股 变 更 为 217,447,402 股。 报告期内，公司的股份结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 28,502 户，其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 28,495 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股份类 质押或 股东性质（国 年末持股情 比例 股东名称(全称) 年度内增减 别（已流通或未 冻结情 有股东或外资 况 (%) 流通） 况 股东） 梧州市人民政府国有资产监督 19,752,480 85,594,980 39.36 未流通 托管 国有股东 管理委员会 梧州市地产发展公司 2,874,960 12,458,160 5.73 未流通 法人股东 广西梧州恒宝贸易有限责任公司 1,980,000 8,580,000 3.95 未流通 法人股东 梧州市住宅配套服务公司 1,789,168 7,753,060 3.57 未流通 法人股东 广西梧州融兴贸易有限公司 792,000 3,432,000 1.58 未流通 法人股东 陈连新 2,467,600 2,467,600 1.13 已流通 未知 社会公众股东 中房集团柳州房地产开发公司 306,900 1,329,900 0.61 未流通 未知 法人股东 刘津 322,354 1,130,286 0.52 已流通 未知 社会公众股东 梧州市建筑设计院 118,800 514,800 0.24 未流通 法人股东 吕文发 510,159 510,159 0.23 已流通 未知 社会公众股东 8 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东梧州市人民政府国有资产监督管理委员会与法人股 股东、流通股股东之间及各法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 单位名称：梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：英志光 成立日期：2004 年 6 月 24 日 主要管理活动：根据梧州市人民政府的授权，代表梧州市人民政府依法履行出资人 的职责，依法对梧州市的国有资产进行监督管理 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会是梧州市人民政府为了理顺国有资产管理 体制，进一步加强国有资产管理，根据国务院颁发的《企业国有资产监督管理暂行条 例》的政策规定，于 2004 年 6 月 24 日设立的政府特设机构，办公地址为广西梧州市蝶 山区新兴二路龙山里 8-5 号。 ※控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 新实际控制人名称： 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期： 2004-07-05 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-07-13 根据广西梧州市人民政府办公室梧政办[2004]55 号文的精神，因本公司原第一大股 东梧州市国有资产管理局已撤消，新成立了梧州市人民政府国有资产监督管理委员会， 政府为加强国有股权管理，将原梧州市国有资产管理局持有的本公司 39.36%的国有股权 划归梧州市国有资产监督管理委员会持有。因此，公司第一大股东已由梧州市国有资产 管理局变更为梧州市国有资产监督管理委员会，梧州市东晖国有资产经营有限公司对本 公司不再具有实际控制权。有关持股单位名称变更手续正在办理当中。 ※公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 陈连新 2,467,600 A股 刘津 1,130,286 A股 吕文发 510,159 A股 马珊 453,075 A股 陈淑 446,642 A股 刘素枚 429,000 A股 王阿敏 339,300 A股 邹琴芳 263,510 A股 张惠芳 214,500 A股 时荣兴 206,700 A股 未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东之间是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名流通股东与前十名股东中的国有股东和法人股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知前十名流通股 东与前十名股东中的流通股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 10 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 股数 股数 减数 黄葆源 董事长 男 41 2003-06-26 2006-06-25 0 0 报告期公司实施了 10 董事兼总经 股送 1 股转增 2 股的 曾宪武 男 39 2003-06-26 2006-06-25 13,200 17,160 3,960 理 2004 年中期送转方 案。 董事兼副总 高捍卫 男 38 2004-05-28 2006-06-25 0 0 0 经理 董事兼副总 傅文发 男 44 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 经理 董事兼董事 彭伟民 男 36 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 会秘书 潘启武 董事 男 47 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 王运生 独立董事 男 37 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 傅浙铭 独立董事 男 39 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 黄泽骎 独立董事 男 42 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 报告期公司实施了 10 股送 1 股转增 2 股的 谢金权 监事会主席 男 51 2003-06-26 2006-06-25 110 143 33 2004 年中期送转方 案。 报告期公司实施了 10 股送 1 股转增 2 股的 刘小林 监事 男 52 2003-06-26 2006-06-25 132 171 39 2004 年中期送转方 案。 报告期公司实施了 10 股送 1 股转增 2 股的 梁彩琼 监事 女 39 2003-06-26 2006-06-25 110 143 33 2004 年中期送转方 案。 陈东 副总经理 男 51 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 阳帮元 副总经理 男 32 2004-02-03 2006-06-25 0 0 0 报告期公司实施了 10 副总经理兼 股送 1 股转增 2 股的 黄生田 男 38 2004-02-03 2006-06-25 6,600 8,580 1,980 财务负责人 2004 年中期送转方 案。 11 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)黄葆源，1999 年 6 月-2003 年 6 月，担任广西五金矿产进出口集团公司总经理； 2003 年 6 月至今，担任中恒集团董事长、党委书记。 (2)曾宪武，1999 年-2000 年，担任梧州市建筑设计院副院长（主持全面工作）； 2000 年至今，担任中恒集团董事兼总经理、党委副书记。 (3)高捍卫，1999 年-2004 年在梧州市电业局工作，历任工区主任、党支部书记、电 业局副局长；2002 年 8 月至今，任梧州桂江电力有限公司总经理；2004 年 2 月至今，任 中恒集团副总经理、董事。 (4)傅文发，2003 年 6 月以前，在广西梧州制药（集团）股份有限公司工作，历任 副总工程师、总经理助理、副总经理等职务；2003 年 6 月至今，担任中恒集团董事兼副 总经理。 (5)彭伟民，2000 年 8 月以前在梧州市万秀区政府工作，曾任区政府办公室副主 任、科委主任；2000 年 8 月至今，在中恒集团工作，历任总经理办公室副主任、证券部 经理、董事会秘书、董事兼董事会秘书等职务。 (6)潘启武，1999 年至今，历任梧州市地产发展公司副总经理、总经理；2003 年 6 月至今，兼任中恒集团董事。 (7)王运生，注册会计师、注册评估师、注册税务师、律师。历任广西会计师事务所 高级经理、广西公信会计师事务所合伙人、深圳嘉润和实业有限公司财务总监、安达信. 华强会计师事务所项目经理、国海证券有限责任公司独立董事、中恒集团独立董事等职 务。 (8)傅浙铭，深圳大学管理学院副教授，经济学博士。2003 年 6 月起至今，任中恒 集团独立董事。 (9)黄泽骎，1997 年-2004 年历任国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所 长、医药经济报社执行总编等职务；2003 年 6 月至今，任中恒集团独立董事。 (10)谢金权，1998 年 11 月以前，在梧州市司法局工作，曾任科长、公证处主任、 副局长等职务；1998 年 11 月至今，在中恒集团工作，历任党委书记兼副总经理、党委 委员、监事会主席等职务。 (11)刘小林，1998 年 11 月以前曾任广西梧州地区司法局副科长；1998 年 11 月至 今，在中恒集团工作，历任党办主任、综合办副主任、监事、党委委员等职务。 (12)梁彩琼，2003 年 6 月以前，在广西梧州制药（集团）股份有限公司工作，曾任 财务科副科长、财务处副处长、处长等职务；2003 年 6 月至今，在梧州市东晖国有资产 经营有限公司工作，任中恒集团监事。 (13)陈东，1997 年以前，曾任梧州市规划局副科长、梧州市蝶山区副区长；1997 年 至今，在中恒集团工作，任公司副总经理。 (14)阳帮元，1999 年至今，在中恒集团工作，历任总经理办公室主任、总经理助 理、党委副书记兼纪委书记、副总经理等职务。 12 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 (15)黄生田，（非执业）注册会计师。1998 年 8 月以前，曾任梧州市棉纺织厂财务 科长、梧州市涤尼织染厂财务科长；1998 年 8 月至今，在中恒集团工作，历任稽查审计 室主任、副总会计师、总会计师、财务负责人、副总经理等职务。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘启武 梧州市地产发展公司 总经理 是 梧州市地产发展公司为本公司第二大股东，注册资本为 1245.816 万元，法定代表人 潘启武先生，企业性质为全民所有制企业。 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 黄葆源 梧州市东晖国有资产经营有限公司 董事 高捍卫 梧州桂江电力有限公司 总经理 黄生田 广西梧州制药（集团）股份有限公司 总经理 傅文发 广西梧州制药（集团）股份有限公司 副总经理 受梧州市人民政府委派，公司董事长黄葆源先生担任梧州市东晖国有资产经营有限 公司董事。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事及高管人员的报酬 由公司董事会之薪酬与考核委员会根据公司年度各项经济指标和承包合同完成情况以及 履行职责情况进行绩效考核和综合评价，报董事会批准后于每一会计年度结束后四个月 内发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《公司董事、监事及高级管理人员薪 酬激励方案》 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,499,476.76 金额最高的前三名董事的报酬总额 475,645.74 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 440,704.87 独立董事的津贴 150,000.00 独立董事出席公司股东大会、董事会、监事会以 及按照《公司法》和《公司章程》的有关规定行 独立董事的其他待遇 使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公费 等），公司给予据实报销。 独立董事领取的津贴每人均为 50,000.00 元（含税）。 4、报酬区间 13 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 报酬数额区间 人数 15 万元以上（含 15 万元） 2 10 万元-15 万元（含 10 万元） 7 5 万元-10 万元（含 5 万元） 5 5 万元以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 聂杰雄 董事兼副总经理 工作原因 李澄宇 副总经理 工作原因 1、经 2004 年 2 月 3 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，同意聂杰雄 先生、李澄宇先生因工作原因辞去公司副总经理职务，同意聘任高捍卫先生、阳帮元先 生、黄生田先生为公司副总经理。此董事会决议公告已刊登在 2004 年 2 月 5 日的《中国 证券报》和《上海证券报》上。 2、经 2004 年 5 月 28 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过，同意聂杰雄先 生因工作原因辞去公司董事职务，选举高捍卫先生为公司第四届董事会董事。此股东大 会决议公告已刊登在 2004 年 5 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,467 人，需承担费用的离退休职工为 875 人，公 司在职员工中有各种专业技术职称的人数为 400 人，占在职员工总数的 27.27%，其中： 高级职称 16 人，中级职称 132 人，初级职称 252 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 966 技术人员 128 销售人员 89 管理人员 284 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上学历 125 大专学历 279 中专以下学历 1,063 14 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照建立现代企业制度的要求规范运作，并在日常工作中不断 完善法人治理结构。根据国家证券监管法律法规的要求和公司发展的实际情况，适时修 改了《公司章程》，制定了《投资者关系管理实施细则》和《投资者关系管理工作规 范》，完善了各项内部管理制度和治理制度，保证了公司生产经营、资本运营工作的正 常进行。公司治理的实际状况基本符合中国证监会的有关规定。公司的治理情况具体表 现在以下几个方面： 1、关于股东和股东大会。公司建立了能够确保股东充分行使权利的公司治理结构和 与股东沟通的有效途径，能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够按照持股比例充分行使自己的权利；公司严格按照《公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会， 历次股东大会均经律师现场见证，在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和 途径，扩大股东参与股东大会的比例；公司的关联交易活动遵循了商业原则，做到了公 平合理，交易价格按照市场公允价格确定；公司没有为股东及其关联方提供担保。 2、关于控股股东与上市公司的关系。报告期内，公司控股股东行为规范，没有越过 股东大会、董事会任命公司的高级管理人员和直接或间接干预公司的决策及依法开展的 经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等五方面做到“五独 立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会。报告期内，公司董事会的调整和董事选聘严格按照《公司章 程》和《董事会议事规则》规定的程序进行，董事会的人数和人员构成符合法律、法规 的要求；董事会会议的召集和召开按照规定的程序进行；公司董事能够以认真负责的态 度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，并 能够遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开做出的承诺；公司董 事会还调整了战略委员会和审计委员会的成员，建立健全了公司董事及高级管理人员的 考核和薪酬管理机制，强化了董事会决策功能，为提高公司重大投资决策的科学性和正 确性奠定了良好基础。 4、关于监事和监事会。报告期内，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司负责、对股东负责的 态度，对公司财务情况、依法运作情况、收购出售资产情况、关联交易情况及董事和高 级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督检查。 5、关于绩效评价与激励约束机制。报告期内，公司修订了《董事、监事及高级管理 人员薪酬激励方案》，完善了董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制， 董事、监事和高管人员的报酬严格按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬激励方 案》发放；高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。 15 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 6、关于利益相关者。公司能充分尊重银行及其他债权人、公司职工、消费者等利益 相关者的合法权益，重视公司的社会责任，鼓励职工通过董事会、监事会及职代会与公 司高级管理人员直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的 重大决策的意见，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待来访、回答咨 询和联系股东等工作事宜；公司严格按照有关法律法规、《公司章程》及公司《信息披 露的基本原则和制度》、《定期报告披露规定》的要求，真实、准确、完整、及时、充 分地披露有关信息，以尊重所有股东的知情权，确保其获得信息的平等机会；公司能够 按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况，力求 在信息披露这一环节做到公开、公平、公正。 公司将按照中国证监会等监管部门的要求，尽快制定《独立董事工作细则》、《控 股股东行为规范》等公司治理制度，进一步完善董事的选聘程序及股东大会投票程序， 改善公司法人治理结构，切实维护股东包括中小股东的权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王运生 7 7 0 0 傅浙铭 7 6 1 0 黄泽骎 7 5 2 0 公司独立董事在任职期间能按照要求参加公司的董事会会议，对公司高管人员的任 职资格及薪酬发放等事项进行了认真审核，做出了客观、公正的判断，并发表了独立意 见，对加强董事会决策的合法性和正确性，保证公司的持续稳定发展起到了积极作用， 切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司 总经理、副总经理及其他高级管理人员没有在控股股东单位领取报酬和担任重要职务。 3)、资产方面：本公司与控股股东间资产产权明晰，拥有独立的采购和销售系统， 所有有形资产及无形资产均归上市公司所有；公司没有为控股股东提供担保，不存在资 产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 16 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 4)、机构方面：本公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构均独立运作， 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司的经营计划和经 营管理具有完全的独立性。 5)、财务方面：本公司设有独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，开设有独立的银行开户，并独立申报纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定和修改《公司董事、监事及高级管理 人员薪酬激励方案》及考核细化标准，负责考核公司董事、监事、高级管理人员的绩 效。报告期内，本公司对 2002 年第二次临时股东大会审议批准实施的《公司董事、监事 及高级管理人员薪酬激励方案》进行了修改，经公司 2003 年度股东大会审议批准，自 2004 年度起实施。修改后的薪酬方案更能将企业经营班子的责任、风险和收益与公司的 长期发展相结合，有利于公司的持续、健康发展。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司就 2003 年度股东大会的召集和召开于 2004 年 4 月 24 日将股东大会的召开时 间、地点、审议事项以及其他有关事项的通知以公告的方式刊登在《中国证券报》和 《上海证券报》上。 公司于 2004 年 5 月 28 日在广西梧州市怡景酒店 7 楼会议室如期召开了 2003 年度股 东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 9 人，代表公司股份 75897072 股，占公司股 份总额的 45.37%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的 有关规定。会议由公司董事长黄葆源先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及相关 中介机构出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议采取记名投票表决方式，以普通决议通过了以下议案： （1）公司 2003 年度董事会工作报告； （2）公司 2003 年度监事会工作报告； （3）公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告； （4）公司 2003 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案； （5）关于聘请 2003 年度会计审计机构的议案； （6）关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案》的议案； （7）关于中恒集团第四届董事会成员调整的议案。 会议还以特别决议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 选举更换公司董事监事情况： 17 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）会议以 75897072 股赞成（占出席会议有表决权数的 100%），0 股反对，0 股 弃权，通过了聂杰雄先生因工作原因提出的辞去公司董事职务的请求； （2）会议以 75897072 股赞成（占出席会议有表决权数的 100%），0 股反对，0 股 弃权，通过了补选高捍卫先生为公司第四届董事会董事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 本次大会经北京君泽君律师事务所张韶华律师现场见证，并出具法律意见书。认为 本次大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和会议表决程序符合法律、法规和公司 章程规定，表决结果合法有效，股东大会决议合法有效。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司就 2004 年第一次临时股东大会的召集和召开于 2003 年 12 月 27 日将临时股东 大会的召开时间、地点、审议事项以及其他有关事项的通知以公告的方式刊登在《中国 证券报》和《上海证券报》上。 公司于 2004 年 2 月 13 日在广西梧州市蝶山一路 3 号怡景酒店七楼会议室如期召开 了 2004 年第一次临时股东大会，到会股东及股东授权代表 7 人，代表股份 75860640 股，占公司股份总额的 45.35%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和 《公司章程》的有关规定。董事长黄葆源先生因公务出差无法主持会议，特委托公司董 事兼总经理曾宪武先生主持会议。公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构出席 了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议采取记名投票表决方式，以普通决议通过以下议案： （1）关于投资桂江一、二路旧城改造项目——昇龙秀湾的议案； （2）关于申请 1.9 亿元项目贷款的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司就 2004 年第二次临时股东大会的召集和召开于 2004 年 8 月 18 日将临时股东大 会的召开时间、地点、审议事项以及其他有关事项的通知以公告的方式刊登在《中国证 券报》和《上海证券报》上。 公司于 2004 年 9 月 20 日在广西梧州市蝶山一路 3 号怡景酒店七楼会议室如期召开 了 2004 年第二次临时股东大会，到会股东及股东授权代表 7 人，代表股份 75847572 股，占公司股份总额的 45.35%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和 《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄葆源先生主持，公司董事、监事、高级管理 人员及相关中介机构出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议采取记名投票表决方式，以普通决议通过以下议案： 18 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）公司聘请 2004 年度会计审计机构的议案； （2）公司 2004 年半年度利润分配预案； （3）公司 2004 年半年度资本公积转增股本预案。 会议还以特别决议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 公司 2004 年召开的两次临时股东大会均经北京君泽君律师事务所张韶华律师现场见 证，并出具法律意见书。认为大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和会议表决程 序均符合法律、法规和公司章程规定，表决结果均合法有效，股东大会决议均合法有 效。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司在当地政府的关心、支持下，在董事会的领导和监事会的监督下，公 司经营班子认真贯彻、实施股东大会和董事会的各项决议，紧紧围绕谋求企业利益最大 化和企业经营可持续这一中心开展各项工作，通过全体员工的共同努力，取得一定成 效。 年初，根据公司战略发展的需要，公司把房地产业务从母公司中分离出来，设立广 西梧州中恒房地产开发有限公司，使其与公司其他子公司一样，成为有具体业务的独立 法人，将公司改造成为多元化经营、专业化管理的投资管理型控股公司。公司管理模式 的转变，明确了公司的决策流程和管理权限，规范了内部管理制度，为公司科学有效地 开展经营管理活动提供了基础保证；与此同时，在公司的统一部署下，公司和各控股子 公司、各控股子公司之间相互有机联动，共同发展，确保了整个公司生产经营的正常运 转。 在公司遭遇旱灾、欧元汇率上涨等不利因素影响以及国家实施宏观调控紧缩政策使 公司资金极为紧张的严重困难情况下，公司领导班子带领全体员工迎难而上，努力拼 搏，积极采取各种应对措施，对困难及早预测、及时应对，采取了停止投资新项目、加 大应收账款催收力度、盘活存量资产、压缩各项费用开支、密切与金融机构的沟通联系 和加强公司内部资金管理调配等措施，盘活了资产、回笼了资金、控制了成本，为公司 正常生产经营活动的正常开展提供了资金保证。 经过公司上下全力以赴的工作努力，公司全年实现主营业务收入 47574 万元，同比 增加了 13693 万元，增长了 40.41%；实现主营业务利润 16021 万元，同比增加了 5714 万元，增长了 55.44%；缴纳税金 5508 万元，同比增加了 2145 万元，增长了 63.78%。由 于公司控股子公司梧州桂江电力有限公司有 2300 多万长期欧元贷款，受欧元汇率上涨的 影响，桂江电力公司 2004 年发生了大额账面汇兑损失，同时由于桂江干旱缺水，使桂江 19 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 电力公司售电收入减少，导致了公司净利润的下降。公司全年实现净利润 209 万元，同 比减少了 2464 万元，下降了 92.16%。 虽然业绩不理想的主要原因是非主观因素造成的，但公司没有取得预想的经营业 绩，没有交出一份令投资者满意的成绩单，这是客观存在的事实，公司领导班子将进行 认真、全面、客观的总结和反思，吸取教训，改进不足，不断提高管理水平，做实做强 公司，回报广大投资者。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司的经营范围由原来的“城 市基础设施的建设和经营、房地产开发与经营、投资、建筑材料、国内商业贸易（除国 家有专项规定以外）”变更为“对医药、能源、金融、基础设施、城市公用事业、酒店 旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（二级）、投资；自有资产经营与管 理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）”。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入比 占主营业务利润比 分行业 主营业务收入 主营业务利润 例(%) 例(%) 房地产业 257,137,498.36 54.05 55,775,797.10 34.82 医药制造业 149,040,234.23 31.33 66,836,619.45 41.72 电力生产业 60,017,723.43 12.62 29,947,911.06 18.69 建筑业 21,975,968.64 4.62 940,374.68 0.59 旅宿服务业 9,669,424.55 2.03 6,973,946.92 4.35 其中:关联交易 0 0.00 0 0.00 合计 497,870,849.21 / 160,474,649.21 / 内部抵消 -22,131,266.64 / -268,837.20 / 合计 475,739,582.57 100.00 160,205,812.01 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入比 占主营业务利润比 分产品 主营业务收入 主营业务利润 例(%) 例(%) 上海蓝堡别墅 63,227,038.57 13.29 21,762,827.08 13.58 水电 60,017,723.43 12.62 29,947,911.06 18.69 其他 326,502,222.16 68.63 79,570,368.04 49.58 其中:关联交易 0 0.00 0 0.00 20 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 合计 497,870,849.21 / 160,474,649.21 / 内部抵消 -22,131,266.64 / -268,837.20 / 合计 475,739,582.57 100.00 160,205,812.01 100.00 ※制药：报告期内，制药板块克服生产资金紧张、原材料价格上涨、天旱缺电及产 能不足等不利因素的影响，紧紧抓住营销这个中心，实施品牌战略，主导产品呈现产销 两旺的好势头。制药板块全年实现主营业务收入 14904 万元，实现主营业务利润 6684 万 元，分别占公司主营业务收入、主营业务利润的比例为 31.33%、41.72%，比去年同期分 别增长了 154.25%、194.04%；实现净利润 1772 万元，比去年同期增长了 274.63%。快速 增长的制药业已逐步成为公司的核心主导产业。 ※房地产：报告期内，虽然国家宏观经济政策的变化一定程度地影响了公司房地产 板块的生产经营活动，但作为公司的核心基础产业，房地产板块的经营收入仍然占据了 公司 2004 年经营收入的半壁江山，全年共实现主营业务收入 25714 万元，实现主营业务 利润 5578 万元，分别占公司主营业务收入、主营业务利润和净利润的比例为 54.05%、 34.82%，与去年同期相比增减比例分别为 2.74%、-17.12%；实现净利润 2142 万元，比 去年同期减少了 46.08%。利润指标同比下降的主要原因是物价上涨使开发成本增加，以 及公司部分外拓房地产项目的开发销售工作已近尾声，而新项目的开发尚未衔接上，使 外拓项目的收入减少，费用增加，造成公司房地产板块的毛利率和净利率下降。 ※电力：报告期内，电力板块克服桂江流域持续干旱天气的不利影响，抓住上网电 价提高的有利条件，围绕"多发电、发好电、卖好电"的目标，加强成本控制，科学做好 发电与水库调度，实现售电收入 6002 万元，实现主营业务利润 2995 万元。但由于公司 控股子公司梧州桂江电力有限公司有 2000 多万欧元长期贷款，受欧元汇率上涨因素影 响，桂江电力公司产生大额账面汇兑损失，又由于五十年一遇的旱灾，入库流量比以往 减少 40%，少发近 5000 万度电，致使电力板块发生巨额亏损，全年实现净利润-2347 万 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 利润比例(%) 梧州 405,874,552.64 85.31 136,501,363.37 85.20 上海 63,227,038.57 13.29 21,762,827.08 13.58 桂林 28,769,258.00 6.05 2,210,458.76 1.38 其中:关联交易 0 0.00 0 0.00 合计 497,870,849.21 / 160,474,649.21 / 内部抵消 -22,131,266.64 / -268,837.20 / 合计 475,739,582.57 100.00 160,205,812.01 100.00 21 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 ※报告期内，公司制药板块的销售收入大幅增长，同时增加了电力板块，使公司在 梧州本地的主营业务收入有较大幅度的增长；而受项目开发周期性影响，公司的房地产 外拓项目“桂林恒祥花园”的开发销售工作已接近尾声，使公司的对外业务有所萎缩。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房地产业 257,137,498.36 190,222,085.50 21.69 医药制造业 149,040,234.23 79,980,957.05 44.84 电力生产业 60,017,723.43 29,256,841.67 49.90 上海蓝堡别墅 63,227,038.57 39,003,238.17 34.42 水电 60,017,723.43 29,256,841.67 49.90 其他 326,502,222.16 234,926,276.95 24.37 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司的主营业务构成发生了较大变化，由前一报告期的“房地产、制 药、建筑、旅游服务、食品加工”变更为“房地产、制药、电力、建筑、旅宿服务”。 这是由于本报告期公司完成了对梧州桂江电力有限公司 98.67%股权的收购工作，取得了 梧州桂江电力有限公司的绝对控股权，从而使公司的主营业务结构发生了较大改变。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片 剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合 剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎 膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙 中华跌打丸、结 原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏生产；保 石通片、妇炎净 广西梧州制药（集 健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地 胶囊、血栓通注 124,260,400 362,111,747.48 18,529,551.76 团）股份有限公司 产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）； 射液、蛇胆川贝 轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自 液等 产的化学原料药、化学药品制剂、中成药； 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表及零配件 上海东恒房地产开 房地产综合开发、出售和出租地面建筑物等 上海蓝堡别墅 8,000,000 111,273,830.69 11,552,528.67 发有限公司 梧州怡景实业有限 餐饮、娱乐；健身、旅宿、桑拿以及酒店附 提供酒店旅宿、 10,000,000 43,512,237.20 -1,163,844.58 22 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司 设（商场、美容、美发、啡厅等）（仅限分 娱乐、餐饮等服 支机构经营）；室内装饰；写字楼宇出租等 务 广西梧州中恒集团 工业与民用建筑施工（叁级）、装饰工程等 房屋建筑施工等 10,000,000 60,911,562.03 -516,879.88 建筑工程有限公司 梧州桂江电力有限 投资、开发建设经营电厂；水电站管理、维 水力发电 92,000,000 744,487,627.68 -29,173,074.40 公司 护等 昇龙秀湾、梧州 恒祥花苑、梧桐 广西梧州中恒房地 房地产开发与经营 花苑、恒安小 50,000,000 375,877,047.56 10,554,951.75 产开发有限公司 区、桂林恒祥花 园等 ※广西梧州中恒房地产开发有限公司：截止报告期末，广西梧州中恒房地产开发有 限公司的净资产为 6055 万元，公司直接持有该公司 99.84%的股权。2004 年是公司将梧 州房地产业务从母公司中分离出来成立独立法人公司后的第一年，梧州房地产公司克服 国家宏观经济政策调控、银根紧缩、物价上涨、市场竞争加剧等困难，通过规范内部管 理、完善营销制度、加强营销策划工作、加大品牌宣传力度等措施，按照国家有关法 律、法规的要求，不折不扣地做好房地产的拆迁、开发建设和销售工作，取得了较好的 成绩。全年实现主营业务收入 16514 万元，实现主营业务利润 3180 万元，分别占公司主 营业务收入和主营业务利润的 34.71%和 19.85%。 ※上海东恒房地产开发有限公司：截止报告期末，上海东恒房地产开发有限公司的 净资产为 6087 万元，公司直接持有该公司 90%的股权。报告期内，上海东恒公司在资金 紧缺、储备项目不足、国家房地产政策调整和上海房地产市场发生变化的情况下，采取 多种有效措施加大销售和资金回收力度，较好地完成了全年的经营任务。全年实现主营 业务收入 6323 万元，实现主营业务利润 2176 万元，分别占公司主营业务收入和主营业 务利润的 13.29%和 13.58%。 ※广西梧州制药（集团）股份有限公司：截止报告期末，广西梧州制药（集团）股 份有限公司的净资产为 10375 万元，公司直接持有该公司 94.06%的股份。报告期内，制 药公司围绕着为营销服务的理念，通过调整营销机构、充实营销队伍、整合销售渠道、 加大广告营销推广力度等措施，落实各项营销工作，有力地促进了产品销售，取得了良 好的经营业绩和效益。全年实现销售收入 14904 万元，实现主营业务利润 6684 万元，分 别占公司销售收入和主营业务利润的 31.33%和 41.72%。在大力抓好产品生产销售工作的 同时，制药公司把 GMP 认证工作作为今年的工作重点，层层落实各项认证工作任务，使 公司丸剂、胶囊剂、片剂等 11 个剂型全部在 4 月底前完成了 GMP 改造并一次性通过了认 证。 ※梧州桂江电力有限公司：截止报告期末，梧州桂江电力有限公司的净资产为 19110 万元，公司直接持有该公司 80.44%的股权。报告期内，桂江电力公司在面临严重 23 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 困难的情况下，通过开源节流，努力拓展电力销售渠道，加强成本管理，降低费用开 支，取得了实现主营业务收入 6002 万元、主营业务利润 2995 万元的成绩。但受天气干 旱的影响，桂江电力公司同比少发电近 5000 多万度，减少售电收入近 1500 万元；同时 受欧元汇率上涨的影响，桂江电力公司产生了 2017 万元的账面汇兑损失，使该公司发生 了 2917 万元的亏损。 ※广西梧州中恒集团建筑工程有限公司：截止报告期末，广西梧州中恒集团建筑工 程有限公司的净资产为 1179 万元，公司直接持有该公司 80%的股权。报告期内，中恒建 筑工程公司实现主营业务收入 2198 万元，实现主营业务利润 94 万元。 ※梧州怡景实业有限公司：截止报告期末，梧州怡景实业有限公司的净资产为 65 万 元，公司直接持有该公司 70%的股权。报告期内，怡景酒店以“形象年、细微管理年” 为主题，对内细微管理，控制成本，对外开拓经营渠道，以月饼销售、创建绿色饭店等 为突破口来加强对外宣传、促销活动，对提高酒店知名度起到了明显效果。全年实现主 营业务收入 970 万元，实现主营业务利润 697 万元。 (２)参股公司的经营情况及业绩 ※梧州市蛋白肠衣厂：截止报告期末，公司拥有广西梧州市蛋白肠衣厂 20%的权 益。其注册资本为 7800 万元，法定代表人周亚仙女士。主营生产、销售胶原蛋白肠衣、 人造肠衣；兼营肉食制品、猪皮收购和加工、皮革制品。2004 年末总资产为 1.72 亿 元。 ※国海证券有限责任公司：截止报告期末，公司持有国海证券有限责任公司 7.5%的 股权。其注册资本 8 亿元，法定代表人张雅锋女士。主营为证券经纪、自营、承销、上 市推荐。2004 年末的总资产为 24.17 亿元。 ※梧州市外向型工业园区发展有限公司：截止报告期末，公司持有梧州市外向型工 业园区发展有限公司 40%的股权。其注册资本 1000 万元，法定代表人陈东先生。主营为 土地开发、房地产综合开发、高新技术开发等。2004 年末的总资产为 6079 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 15,976,536.08 占采购总额比重 5.19％ 前五名销售客户销售金额合计 114,119,142.08 占销售总额比重 24.00％ 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）国家针对固定资产投资过快、区域房地产投资过热的现象，先后出台了提高资 本金比例，整顿土地市场、清理固定资产投资项目、限制银行信贷资金流入房地产等一 系列宏观调控政策，使公司遇到了严重的资金困难。对此，一方面，公司通过扩大银企 合作范围、加大应收帐款催收力度、加大沉积资产处置力度、加快在建项目建设速度等 措施，盘活资产、加快资金周转速度，缓解公司的资金压力；另一方面，通过调整公司 24 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 房地产业务发展节奏、减缓土地购置步伐、调整开发策略、加强现有项目销售工作等措 施，最大限度地减轻宏观调控政策对公司的不利影响。 （2）制药产业面临物价居高不下，公司原材料成本和运输成本大幅增长，产品市场 竞争加剧，生产经营受到严峻挑战的局面。对此，一方面，公司通过加强内部管理，积 极挖潜，严格控制成本；另一方面，公司对核心主导产业的制药板块进一步整合产品品 牌，扩大和完善营销网络，加大新产品开发和老产品二次开发的力度，抓紧产品知识产 权的申报，进一步提高核心产品的产能，加强生产 GMP 建设和种植 GAP 建设，确保了公 司经营业绩的实现和产业的可持续发展。 （3）广西出现了五十年一遇的旱灾，桂江上半年 1-4 月、下半年 10-12 月，全年共 7 个月发生严重旱情，入库量比往年同期减少了 40%，公司所属京南电站的水力发电量比 往年减少了近 5000 万度，严重地影响了公司的售电收入。对此，公司采取了开源节流措 施，一方面，向物价部门争取到了将上网电价由 0.28 元/度提高到 0.327 元/度的价格政 策；另一方面，科学、合理地进行水库、发电调度，充分利用好每一滴水资源，最大限 度减少了因干旱造成的发电损失。 （4）欧元汇率的持续上涨使公司的财务费用大幅增加，并形成大额账面汇兑损失， 直接导致了公司业绩的滑坡。对此，公司将通过规避汇率风险个转让桂江电力公司股权 等手段，尽力消除对公司业绩的不确定性影响。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 15,033.69 万元人民币，比上年减少 6,608.88 万元人民币， 减少的比例为-30.54％。 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年 10 月 27 日年通过首次发行募集资金 22,455.00 万元人民币，已累计 使用 22,455.00 万元人民币，其中本年度已使用 0.00 万元人民币，尚未使用 0.00 万元 人民币，尚未使用募集资金无 公司首次发行股票 4500 万股 A 股，净募集资金 22455 万元已于 2000 年 11 月 2 日全 部到位。截止到 2003 年 12 月 31 日，已投入使用募集资金 22455 万元，募集资金全部使 用完毕。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变 实际投入金 实际收 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 更项目 额 益 计划进度 预计收益 收购鸳鸯江大桥股权并归 5,040.00 是 2,030.00 758.00 0.00 是 否 还投资贷款项目 归还 6500 万米干法肠衣 3,112.70 否 3,072.00 1,218.39 123.28 是 否 生产线技改投资贷款项目 新增 7500 万米干法肠衣 3,698.00 否 3,686.00 1,014.00 147.92 否 否 生产线技改项目 25 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 补充流动资金 3,952.70 否 3,952.70 0.00 0.00 是 是 购买施工机械设备项目 1,762.00 是 0.00 260.00 0.00 否 否 3600 万米湿法肠衣生产线 3,393.60 是 0.00 1,944.00 0.00 否 否 技改项目 新增蛋白肠衣辅助生产设 1,496.00 876.60 0.00 0.00 否 是 施建设项目 合计 22,455.00 / 5,194.39 / / 3、资金变更项目情况 （1)上海东恒房地产开发有限公司：公司变更原计划投资项目收购鸳鸯江大桥股权 并归还投资贷款项目，变更后新项目拟投入 1,632.00 万元，实际投入 1,632.00 万元， 项目进度 100%，产生收益 1,633.60 万元。 （2)桂林“恒祥花园”商住小区：公司变更原计划投资项目收购鸳鸯江大桥股权并 归还投资贷款项目，变更后新项目拟投入 1,650.00 万元，实际投入 1,650.00 万元，项 目进度 100%，产生收益 1,376.34 万元。 （3)梧州“梧桐新苑”商住小区二期：公司变更原计划投资项目收购鸳鸯江大桥股 权并归还投资贷款项目，变更后新项目拟投入 1,758.00 万元，实际投入 1,758.00 万 元，项目进度 100%，产生收益 667.37 万元。 （4)“上海蓝堡”项目二期：公司变更原计划投资项目 3600 万米湿法肠衣生产线技 改项目，变更后新项目拟投入 3,393.60 万元，实际投入 3,393.60 万元，项目进度 100%，产生收益 791.16 万元。 （5)“上海蓝堡”项目二期：公司变更原计划投资项目购买施工机械设备项目，变 更后新项目拟投入 1,106.40 万元，实际投入 1,106.40 万元，项目进度 100%，产生收益 257.94 万元。 （6)补充流动资金：公司变更原计划投资项目购买施工机械设备项目，变更后新项 目拟投入 655.60 万元，实际投入 655.60 万元，项目进度 100.00%，产生收益 0.00 万 元。 （7)补充流动资金 ：公司变更原计划投资项目新增蛋白肠衣辅助生产设施建设项 目，变更后新项目拟投入 670.10 万元，实际投入 670.10 万元，项目进度 100.00%，产 生收益 0.00 万元。 4、非募集资金项目情况 （1)收购梧州桂江电力有限公司 98.67%的股权： 公司出资 7,433.69 万元投资该项目，项目进度 100.00%，投资收益-2347 万元。 2003 年 12 月，公司以 19877.19 万元的交易价格受让梧州市东晖国有资产经营有限 公司持有的梧州桂江电力有限公司 98.67%的股权。报告期内，公司向东晖公司支付了股 权投资款 7433.69 万元。由于干旱、欧元汇率上涨等因素的影响，桂江电力公司 2004 年 发生了大额亏损，由此带给公司 2347 万元的投资损失。 26 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2)桂江一、二路旧城改造项目—昇龙秀湾： 公司出资 7,606.00 万元人民币投资该项目，27.16%，项目处于前期开发阶段，尚未 产生效益。 报告期内，公司 2004 年第一次临时股东大会通过了《关于投资桂江一、二路旧城改 造项目—昇龙秀湾的议案》。该项目占地 40 亩，新增建筑面积 18 万平方米，总投资 2.8 亿元，建设期为二年，采用滚动式进行开发，所需投资资金通过自筹及向银行融资 等方式解决。有关公告内容公司已刊登在 2004 年 2 月 14 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。报告期内，公司累计投入该项目的资金为 7606 万元，由于该项目处于前期 开发阶段，尚未产生效益。 （3）报告期内，公司与广西梧州盛华建设监理有限公司共同出资设立了广西梧州中 恒房地产开发有限公司，该公司注册资本为人民币 5000 万元，我公司以原中恒集团房地 产分公司的净资产帐面价值 1500 万元作为资本投入，另将原中恒集团房地产分公司的债 权 3492 万元转作资本，两项投资金额合计 4992 万元，占该公司注册资本的 99.84%。 报告期内，该公司实现净利润 1055.50 万元，公司拥有该公司 99.84%的股权所获得 的投资收益为 1053.81 万元。 （4）报告期内，公司第四届董事会第十次临时会议通过了《关于投资开发桂林市上 海路供电小区的提案》。该项目占地约 7500 平方米，新建面积约 55000 平方米，前期投 入约 3300 万元，总投资额约 1.4 亿元，项目建设期计划为一年半时间。项目投资主要通 过自筹、项目销售回收款及向银行贷款等其他方式解决。该项目由公司与桂林新技术产 业开发区房地产开发有限责任公司按 65:35 的股份比例进行合作开发。由于土地征用及 房屋拆迁政策的变化，拆迁难度加大，开发成本增加，而公司尚未投入资金开发，为避 免因拆迁工作及办理土地手续问题带来的投资风险，公司决定放弃该项目的投资。有关 本次投资的情况公司已分别于 2004 年 6 月 8 日、2004 年 7 月 13 日在《中国证券报》和 《上海证券报》上披露。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,775,228,653.57 1,094,356,744.88 680,871,908.69 62.22 主营业务利润 160,205,812.01 103,066,709.18 57,139,102.83 55.44 净利润 2,094,937.13 26,730,946.01 -24,636,008.88 -92.16 现金及现金等 23,813,836.06 -90,183,480.45 113,997,316.51 126.41 价物净增加额 股东权益 436,195,363.04 437,624,278.54 -1,428,915.50 -0.33 27 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 ※总资产变化的主要原因是报告期内，公司完成了收购梧州桂江电力有限公司股权 的工作，合并了桂江电力公司报表，以及公司对外融资增加，使报告期末公司总资产较 上年期末有较大幅度增长。 ※主营业务利润变化的主要原因是报告期内，公司制药板块利润大幅增长以及公司 收购桂江电力公司股权后，公司的利润结构发生较大变化，使公司主营业务利润较上年 同期有较大幅度增长。 ※净利润变化的主要原因是报告期内，受天气持续干旱、欧元汇率上涨等不利因素 影响，公司控股子公司桂江电力公司的售电收入减少以及发生大额账面汇兑损失，使公 司净利润较上年同期有较大幅度下降。 ※现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是报告期内，公司加大了应收账款的 催收力度和沉积资产的处置力度，加强了了公司内部资金管理调配，货款回笼增加，以 及银行借款增加，使现金及现金等价物净增加额同比大幅增长。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、由于容易受到气候、汇率等非人力所能控制因素的影响，公司控股子公司桂江电 力公司的生产经营情况不稳定，公司业绩具有较大的不确定性。 2、国家从 2003 年年底开始实行紧缩的财政政策，并且在 2005 年将继续推行稳健的 财政政策，加大宏观调控的力度，可能进一步加剧公司资金紧缺的局面，资金形势更为 严峻。 3、房地产作为国家严格控制投资的产业，今后在土地、拆迁、融资和开发等方面将 受到更严的限制，而公司由于土地储备和开发资金不足，依赖房地产支撑公司业绩具有 很大的不确定性。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第五次会议于 2004 年 2 月 3 日下午在公司会议室召开。会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人；公司监事及部分高管列席了会议。会议由董事长黄葆源 先生主持，审议并以 9 票赞成通过了以下事项： （1）关于修改〈董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案〉的议案； （2）关于中恒集团第四届董事会董事成员调整的议案： ①以 9 票赞成通过了聂杰雄先生因工作原因辞去公司董事的请求和董事会提名委员 会提名高捍卫先生为公司董事会董事候选人； ②以 9 票赞成通过了聂杰雄先生、李澄宇先生因工作原因辞去公司副总经理职务和 聘任高捍卫先生、阳帮元先生、黄生田先生为公司副总经理。 2)、公司第四届董事会第九次临时会议于 2004 年 3 月 1 日以传真方式召开。应参加 会议表决董事 9 人，实际参加会议表决董事 9 人。公司监事均收到会议资料，知悉会议 的审议事项，会议审议并以 9 票赞成通过了《关于设立广西梧州中恒房地产开发有限公 司的议案》。 28 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 3)、公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 22 日下午在公司会议室召开。应 参加会议表决董事 9 人，实际参加会议表决董事 8 人，公司独立董事黄泽骎先生因工作 原因未能亲自出席会议，特委托公司独立董事傅浙铭先生代其对本次会议审议事项行使 表决权；公司监事及部分高管列席了会议。会议由董事长黄葆源先生主持，审议并以 9 票赞成通过了以下事项： （1）公司 2003 年度董事会工作报告； （2）公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告； （3）公司 2003 年度利润分配预案及公积金转增股本预案； （4）公司 2003 年度报告全文及摘要； （5）关于修改《公司章程》有关条款的议案； （6）关于聘请 2003 年度会计审计机构的议案； （7）确定公司 2003 年度股东大会召开时间为 2004 年 5 月 28 日。 4)、公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 4 月 28 日以传真方式召开。应参加会 议表决董事 9 人，实际参加会议表决董事 9 人；公司监事均收到会议资料，知悉本次会 议的审议事项，会议审议并以 9 票赞成通过了公司《2004 年一季度报告》。 5)、公司第四届董事会第十次临时会议于 2004 年 6 月 4 日以传真方式召开。应参加 会议表决董事 9 人，实际参加会议表决董事 9 人；公司监事均收到会议资料，知悉本次 会议的审议事项。，会议审议并以 9 票赞成通过了以下事项： （1）关于投资开发桂林市上海路供电局小区的提案； （2）中恒集团投资者关系管理工作规范； （3）中恒集团投资者关系管理实施细则。 6)、公司第四届董事会第八次会议于 2004 年 8 月 16 日上午在公司会议室召开。应 参加会议表决董事 9 人，实际参加会议表决董事 6 人，公司董事曾宪武先生因工作原因 未能亲自出席会议，特委托公司董事黄葆源先生代其对本次会议审议事项行使表决权； 公司独立董事傅浙铭先生、黄泽骎先生因工作原因未能亲自出席会议，特委托公司独立 董事王运生先生代其二人对本次会议审议事项行使表决权；公司监事及部分高管列席了 会议。会议由董事长黄葆源先生主持，审议并以 9 票赞成通过了以下事项： （1）公司 2004 年半年度报告全文及摘要； （2）关于续聘 2004 年度会计审计机构的议案； （3）修改《公司章程》的议案； （4）公司 2004 年半年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案； （5）关于取消投资开发桂林市上海路供电局小区的提案； （6）关于补选公司董事会专门委员会委员的提案； （7）确定公司 2004 年第二次临时股东大会召开时间为 2004 年 9 月 20 日。 7)、公司第四届董事会第十一次临时会议于 2004 年 10 月 8 日以传真方式召开。应 参加会议表决董事 9 人，实际参加会议表决董事 9 人；公司监事均收到会议资料，知悉 本次会议的审议事项，会议审议并以 9 票赞成通过了以下事项： 29 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）终止执行与广西梧州所芙特美容保健品有限公司于 2003 年 7 月 7 日签订的有 关国海证券股权转让事宜的《股权转让协议书》并与其签订《解除协议》的事项； （2）将公司持有的国海证券 6000 万元股权份额（占国海证券总股权的 7.50%）转 让给广西桂东电力股份有限公司并与其签订《股权转让协议》的事项。 8)、公司第四届董事会第十二次临时会议于 2004 年 12 月 24 日以传真方式召开。应 参加会议表决董事 9 人，实际参加会议表决董事 9 人；公司监事均收到会议资料，知悉 本次会议的审议事项，会议审议并以 9 票赞成通过了以下议案： （1）关于梧州桂江电力有限公司增资扩股的议案； （2）关于公司拟向广东农业银行申请 4000 万元贷款的议案。 9)、公司第四届董事会第十三次临时会议于 2004 年 12 月 30 日以传真方式召开。应 参加会议表决董事 9 人，实际参加会议表决董事 9 人；公司监事均收到会议资料，知悉 本次会议的审议事项，会议审议并以 9 票赞成通过了《关于公司为控股子公司提供贷款 担保的议案》。 报告期内，公司董事会会议的召集和召开均符合《公司法》、《公司章程》和《董 事会议事规则》的有关规定。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议 内容。对 2004 年第二次临时股东大会决议通过的 2004 年半年度利润分配方案及资本公 积金转增股本方案，公司董事会执行情况如下： 公司 2004 年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案是：以公司 2004 年 6 月 30 日的总股本 167,267,232 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金红 利 0.25 元 ( 含 税 ) ， 共 计 分 配 利 润 总 额 20,908,404.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 26,651,604.26 元结转下半年度；以公司 2004 年 6 月 30 日的总股本 167,267,232 股为 基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增股本 33,453,446 股。公司董事会于 2004 年 10 月 14 日发布了 2004 年半年度利润分配及转增股本实施公告并实施了该利润分配及公 积金转增股本方案：股权登记日为 200 年 10 月 19 日，除权除息日为 2004 年 10 月 20 日，新增可流通股份上市日为 2004 年 10 月 21 日，红利发放日为 2004 年 10 月 25 日。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 1、利润分配预案 经华寅会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 2,094,937.13 元，根据《公 司章程》的规定，按 10%提取法定盈余公积金 2,250,254.92 元和按 5%提取法定公益金 1,125,254.92 元，加上上年度结转的未分配利润 44,160,192.68 元，减去 2004 年中期 分配现金股利 4,181,680.80 元及股票股利 16,726,723 元，实际可供股东分配利润为 21,970,961.23 元。 由于报告期内公司实施了 10 股送 1 股派 0.25 元（含税）的中期利润分配方案，根 据公司的经营情况和资金状况，经董事会研究决定，2004 年度利润分配预案为：公司 30 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度不进行利润分配，未分配利润 21,970,961.23 元结转下一年度，并暂时用于补 充公司流动资金。 2、资本公积金转增股本预案 由于报告期内公司实施了 10 股转增 2 股的中期资本公积金转增股本方案，公司 2004 年度不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配预案及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2004 年年度股东大会审 议通过后方可实施。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:由于公司中期实施了 10 送 1 股派 0.25 元（含税）转增 2 股的利润分配方案及资本公积金转增股本方案，已向全体股东分 配现金股利共计 4181680.80 元；另外，本报告期持续到下一报告期公司资金较为紧张， 因此，公司经过慎重考虑，决定不再进行现金利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润将暂时用于补充公司流动资金。 （八）其他披露事项 1、公司独立董事对公司不进行现金利润分配发表了如下独立意见： 为了进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 （国发[2004]3 号），保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）的要求，我们对公司不进行现 金利润分配发表如下独立意见：我们认为，鉴于报告期公司的经营成果不理想，资金较 为紧张；并且公司已在报告期内实施了有现金分配的中期利润分配方案，不宜在同一报 告期内再次进行利润分配。公司董事会做出 2004 年度不再进行利润分配的决定，考虑了 公司的长远发展及股东的未来投资回报，是慎重、合理的，没有侵犯股东，特别是社会 公众股股东的权益。 2、报告期内，公司指定信息披露报刊是《中国证券报》和《上海证券报》，没有发 生变更。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 寅专[2005] 3009 号 广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称”贵公司”或“公 司”）2004 年度的会计报表进行审计。根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发 （2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的有关规定，现将贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况说明如 下： 截 止 2004 年 12 月 31 日 ， 贵 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 余 额 为 31,000,183.37 元，其中原控股股东梧州市东晖国有资产经营有限公司占用资金余额为 16,233,215.41 元，其他关联方占用资金余额为 14,766,967.96 元。具体情况如下表： 31 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 梧州市东晖国有资产经 梧州市外向型工业园 梧州置地楼宇开发有 资金占用方名称 合计 营有限公司 区发展有限公司 限公司 与上市公司关系 原控股股东 参股公司 同属控股股东 2003 年 12 月 31 日占用金额 153,746,491.03 9,885,579.45 14,886,019.31 178,518,089.79 2004 年 12 月 31 日占用金额 16,233,215.41 3,897,548.65 10,869,419.31 31,000,183.37 2004 年度新增资金占用净额 -137,513,275.62 -5,988,030.80 -4,016,600.00 -147,517,906.42 2004 年度累计占用资金金额 6,456,699.38 11,969.20 841,800.00 7,310,468.58 2004 年偿 现金 19,534,975.00 6,000,000.00 4,858,400.00 30,393,375 还金额及 形式 非现金（注 1） 124,435,000.00 124,435,000 占用方式 经营性 13,332,361.55 3,897,548.65 2,251,714.12 19,481,624.32 及余额 非经营性 2,900,853.86 8,617,705.19 11,518,559.05 梧州市蛋白肠衣厂 80% 的股权置换制药集团 占用原因 货款 货款和往来款 95.61%的股权置换差额 款及往来款 注释:1 新增资金占用额指期末余额与期初余额之差；2、经营性占用指因购销、出售资产关联交易报发生的往来款；非经营性占用指关联 方提供借款、代垫费用、代付投资款等形成的债权关系。 注 1:公司支付受让梧州桂江电力有限公司 98.67%的股权款余款 124,435,000 元。因股权转让手续已办妥，已付股权款转作“长期股权投 资”。 我们认为，贵公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在 2004 年上 半年度报告中充分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发 （2003）56 号文件的规定。 华寅会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘文俊 中国注册会计师：郭李锦 中国·北京 二零零五年三月十二日 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们对公司担保情况进行了认真审查，现将情 况说明如下： 报告期内，公司对控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司、广西梧州中恒 集团建筑工程有限公司分别提供了连带责任担保。基于公司的发展情况，按照公司章程 的有关规定，结合两个控股子公司的发展状况，公司以其在两个控股子公司的出资比 例，对两个控股子公司提供担保是合适的，担保事项的审批程序是合法的，担保事项的 披露是及时的，不存在损害公司及全体股东，包括中、小股东利益的情形。 报告期内，公司控股子公司梧州桂江电力有限公司为梧州市防洪堤建设处 2000 万元 借款提供了连带责任担保。该担保事项发生于公司收购梧州桂江电力有限公司股权前， 对此，公司已及时采取防范措施，要求桂江电力公司原股东按照《股权转让协议》的约 定设法尽快解除桂江电力公司的上述担保义务，并在定期报告中进行了披露。公司对上 32 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 述担保事项的处理是适当的，披露是及时的，对公司经营成果与财务状况的影响已被控 制到最小，不存在损害公司及全体股东，包括中、小股东利益的情形。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第五次会议于 2004 年 4 月 22 日下午在公司会议室召开，会议 由监事会主席谢金权先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议通过了以下议案： （1）公司 2003 年度监事会工作报告； （2）公司 2003 年度报告全文及其摘要。 监事会还对 2003 年度公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、关联交易 情况以及资产收购和出售情况发表了意见。 2、公司第四届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 28 日下午在公司会议室召开，会议 由监事会主席谢金权先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议通过了公司《2004 年第一季度报 告》。 3、公司第四届监事会第七次会议于 2004 年 10 月 24 日下午在公司会议室召开，会 议由监事会主席谢金权先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议通过了公司《2004 年第三季度 报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年度，公司监事会成员出席了公司股东大会，列席了董事会会议，并根据国家 有关法律法规对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会 决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认 为公司董事会 2004 年度的工作能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，决策程序基本合法，股 东大会的各项决议能得到较好落实，公司董事及高管人员在执行职务时没有发生违反法 律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2004 年年度财务报 告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，华寅会计师事务所出具的标准无保留意 见审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司监事会对公司的募集资金使用情况进行了检查，认为公司变更募集资金用途的 程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和股东的利益。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 33 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司监事会对公司收购出售资产情况进行了检查，认为公司在报告期内的收购出售 资产行为审批程序合法，价格合理，决策有效，没有发现内幕交易，没有损害股东权 益，亦没有造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司的关联交易进行了检查，认为公司的关联交易是公平 的，没有损害公司和股东的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 2005 年 10 月 8 日，广西梧州中恒集团股份有限公司向广西桂东电力股份有限公司 转让国海证券有限责任公司 7.5%的股权，该资产的帐面价值为 6,000 万元人民币，年初 起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0 万元人民币。实际出售金额为 6,720 万 元人民币，产生损益 720 万元人民币，本次出售价格的确定依据以国海证券 2003 年 12 月 31 日经审计确认的账面净资产为作价依据，该事项已于 2004 年 10 月 12 日刊登在 《中国证券报》和《上海证券报》上。转让国海证券 7.50%的股权对公司的业务连续 性、管理层稳定性没有影响，股权转让过户手续完成后，将增加公司的现金流量，提高 公司的资金利用效率，未来将给公司带来 720 万元的投资收益。，至报告期末，公司已 收到广西桂东电力股份有限公司支付的股权转让价款 3500 万元，相关股权转让手续正在 办理当中。 根据 2003 年 7 月 7 日我公司与索芙特保健公司签订的《股权转让协议》，我公司以 6680 万元的价格转让所持有的国海证券公司 7.5%的股权。报告期内，我公司已收到索芙 特公司转来股权款共计 5,316.80 万元，有关股权转让手续尚未办理完毕。2004 年 10 月 7 日，经双方友好协商，我公司终止执行与索芙特保健公司签订的《股权转让协议》， 并与该公司签订了《解除协议》。至报告期末，本公司已退付索芙特公司转来的股权款 2800 万元。。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 34 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 联方担保 广西梧州中恒集团建筑 连带责 2004-09-20～ 2004-09-20 7,000,000.00 否 否 工程有限公司 任担保 2007-09-20 广西梧州制药（集团） 连带责 2004-12-30～ 2004-12-30 20,000,000.00 否 否 股份有限公司 任担保 2007-12-30 广西梧州制药（集团） 连带责 2004-12-30～ 2004-12-30 30,000,000.00 否 否 股份有限公司 任担保 2007-12-30 连带责 2003-09-26～ 梧州市防洪堤建设处 2003-09-26 18,000,000.00 否 否 任担保 2006-09-26 报告期内担保发生额合计 14,479,200.00 报告期末担保余额合计 14,479,200.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 57,000,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 57,000,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 71,479,200.00 担保总额占公司净资产的比例 16.39％ 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0.00 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0.00 1)、2004 年 12 月 30 日，广西梧州中恒集团股份有限公司为控股子公司广西梧州制 药（集团）股份有限公司提供担保，担保金额为 20,000,000.00 元，担保期限为 2004 年 12 月 30 日至 2007 年 12 月 30 日，该事项已于 2005 年 1 月 4 日刊登在《中国证券报》 和《上海证券报》上。 2)、2004 年 12 月 30 日，广西梧州中恒集团股份有限公司为控股子公司广西梧州制 药（集团）股份有限公司提供担保，担保金额为 30,000,000.00 元，担保期限为 2004 年 35 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 12 月 30 日至 2007 年 12 月 30 日，该事项已于 2005 年 1 月 4 日刊登在《中国证券报》 和《上海证券报》上。 3)、2003 年 9 月 26 日，本公司控股子公司梧州桂江电力有限公司为梧州市防洪堤 建设处提供担保，担保金额为 18,000,000.00 元，担保期限为 2003 年 9 月 26 日至 2006 年 9 月 26 日，刊登在已在公司 2004 年半年度报告中披露，未做临时公告单独披露上。 4)、2004 年 3 月 5 日，梧州市东晖国有资产经营有限公司为我公司提供担保，担保 金额为 67,000,000.00 元，担保期限为 2004 年 3 月 5 日至 2009 年 3 月 5 日。 5)、2004 年 5 月 31 日，梧州市东晖国有资产经营有限公司为我公司提供担保，担 保金额为 14,000,000.00 元，担保期限为 2004 年 5 月 31 日至 2009 年 3 月 5 日。 6)、2004 年 6 月 30 日，梧州市东晖国有资产经营有限公司为我公司提供担保，担 保金额为 6,000,000.00 元，担保期限为 2004 年 6 月 30 日至 2009 年 3 月 5 日。 7)、2004 年 12 月 15 日，梧州市东晖国有资产经营有限公司为我公司提供担保，担 保金额为 10,000,000.00 元，担保期限为 2004 年 12 月 15 日至 2007 年 10 月 15 日。 8)、2005 年 1 月 31 日，梧州市东晖国有资产经营有限公司为我公司提供担保，担 保金额为 20,000,000.00 元，担保期限为 2005 年 1 月 31 日至 2008 年 1 月 31 日。 9)、2003 年 10 月 24 日，梧州市东晖国有资产经营有限公司我公司的控股子公司广 西梧州制药（集团）股份有限公司提供担保，担保金额为 12,120,000.00 元，担保期限 为 2003 年 10 月 24 日至 2006 年 8 月 24 日。 10)、2004 年 12 月 27 日，梧州市东泰国有资产经营有限公司为我公司的控股子公 司广西梧州制药（集团）股份有限公司提供担保，担保金额为 28,000,000.00 元，担保 期限为 2004 年 12 月 27 日至 2010 年 12 月 27 日。 11)、1997 年 3 月 31 日，梧州市电业局为我公司的控股子公司梧州桂江电力有限公 司提供担保，担保金额为 125,024,703.10 元，担保期限为 1997 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 31。， 12)、2003 年 5 月 28 日，梧州市电业局为我公司的控股子公司梧州桂江电力有限公 司提供担保，担保金额为 120,510,890.00 元，担保期限为 2003 年 5 月 28 日至 2019 年 5 月 27 日。 13)、2004 年 8 月 27 日，梧州市电业局为我公司的控股子公司梧州桂江电力有限公 司提供担保，担保金额为 30,000,000.00 元，担保期限为 2004 年 8 月 27 日至 2007 年 8 月 27 日。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 （1）2003 年 4 月 30 日，上海正安公司与我公司签订了《股权转让协议》，协议约 定：由我公司受让上海正安公司持有的上海东恒公司 39%股权，转让总价款为人民币 3090.23 万元。股权转让价款的支付方式为由上海东恒公司取得相应三块土地的建设用 地使用权后一年内分三次支付给转让方。 36 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 协议生效后截止报告期末，我公司已按协议约定付清了全部股权转让收购价款，并 办理妥当上海东恒公司的工商变更登记手续，本协议已履行完毕。 （2）2003 年 5 月 25 日，我公司与东晖公司签订了《股权转让协议》，协议约定： 我公司以下属全资附属企业梧州市蛋白肠衣厂 80%的权益与东晖公司所持有的制药集团 95.64%的股权进行置换；交易价格以经中通诚资产评估有限公司评估确认的评估价值为 依据制定：截止 2002 年 12 月 31 日，梧州市蛋白肠衣厂经审计的帐面净资产为 11097.18 万元，净资产评估为 11194.26 万元，本公司转让的梧州蛋白肠衣厂 80%的权益 作价 8955.41 万元，制药集团经审计的帐面净资产为 2088.94 万元，净资产评估值为 3787.36 万元，东晖公司转让的制药集团 95.61%的股权作价 3622.23 万元，以上股权置 换差额为 5334.32 万元，由东晖公司以现金补足，付款方式为东晖公司在本协议正式生 效后一年内将股权置换的差额款项分三次支付至本公司银行帐户上，其中：第一次付款 在本协议正式生效后一个月内支付 1500 万元，第二次付款在本协议正式生效后六个月内 支付 2000 万元，第三次付款在本协议正式生效后一年内支付 1833.18 万元；股权交接日 为本协议正式生效并获得政府部门批准后的第二日；自交接日起，本公司即拥有只要集 团 95.64%的股权及相关的衍生权益，东晖公司即拥有肠衣厂 80%的权益包括相关的衍生 权益。同时双方还约定：本协议签署日至股权交接日制药集团由于正常经营所引起的该 部分股东权益的变动由本公司享有和承担；自本协议签署日至权益交接日梧州市蛋白肠 衣厂由于正常经营所引起的该部分股东权益的变动由东晖公司享有和承担。 2003 年 7 月 18 日，我公司与东晖公司签定了《股权置换补充协议》，协议约定： 东晖公司向我公司转让所持有的梧州制药公司的股份共 5187.36 万股，应占梧州制药公 司股本总额的 95.61%；根据华寅会计师事务所出具的寅会（2003）3209 号审计报告和寅 会（2003）3210 号审计报告确定，自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 5 月 30 日，东晖公司 向我公司转让所持有的 95.61%股权的权益减少额为 782.16 万元，我公司向东晖公司转 让所拥有的梧州市蛋白肠衣厂 80%权益的权益减少额为 23.62 万元，两者相抵后形成的 权益减少差额共计 758.54 万元，由东晖公司在协议生效后一年内支付。 2003 年 11 月 25 日，我公司与东晖公司签订了《股权置换补充协议》，协议约定： 根据对梧州制药公司进行的财产清查结果，梧州制药公司于股权置换基准日 2003 年 5 月 30 日形成的财产及相关税费损失共计 456.87 万元，按照东晖公司向我公司转让梧州制 药公司 95.61%的股权计算，此部分股权的权益减少额为 436.81 元，由东晖公司承担， 并于协议生效后一年内支付。 上述协议生效执行后，东晖公司已按协议将本次股权置换差额部分款项 4262.13 万 元转入我公司的银行帐户，广西壮族自治区人民政府亦批准了本次资产置换交易，有关 股权（权益）过户手续和制药公司工商变更登记手续已办理完毕。报告期内，东晖公司 支付股权置换差额价款 934.3 万元，尚未支付款项为 1333.24 万元。 （3）2003 年 6 月 18 日，我公司与索芙特股份公司签订了《股权转让协议书》，协 议约定：我公司将所持有的 6000 万元国海证券股份份额（占国海证券总股份的 7.5%） 作价 6680 万元一次性全部转让给索芙特股份公司。2003 年 7 月 7 日，因受让方的原 37 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 因，我公司与索芙特股份公司签订了《终止股权转让协议》，同意解除双方于 6 月 18 日 签订的《股权转让协议书》，并与广西梧州索芙特美容保健公司重新签订《股权转让协 议》，除受让主体变更外，签订的协议条款和公司与索芙特股份公司签订的协议的条款 相同。截止 2004 年 10 月 7 日，索芙特保健公司共向我公司支付股权转让款 5316.80 万 元，股权转让手续未办理完毕。 2004 年 10 月 7 日，经双方友好协商，我公司同意终止执行与索芙特保健公司于 2003 年 7 月 7 日签订的《股权转让协议》，并签订了《解除协议》。报告期内，我公司 将索芙特保健公司支付的部分国海证券股权转让价款 2800 万元退还给了该公司。2004 年 10 月 8 日，我公司与广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”）签订了 《股权转让协议》，协议约定：我公司将所持有的 6000 万元国海证券股份份额以国海证 券 2003 年 12 月 31 日经审计确认的账面净资产为计价依据，作价 6720 万元一次性转让 给桂东电力。截止本报告披露日，桂东电力已支付股权转让价款 3500 万元，股权转让手 续正在办理中。 有关本次股权转让的情况公司已分别于 2003 年 6 月 24 日、2003 年 7 月 9 日、2004 年 10 月 12 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 （4）2003 年 10 月 23 日，我公司与东晖公司签订了《股权转让协议书》，协议约 定：我公司将所持有的置地楼宇公司 44.28%的股权一次性全部转让给东晖公司；转让价 格以经华寅会计师事务所审计确认的净资产帐面价值为依据制定：截止 2002 年 12 月 31 日，置地楼宇公司经审计的帐面净资产为 3079.58 万元，我公司转让的置地楼宇公司 44.28%的股权作价 1363.64 万元；付款方式为本协议生效后，东晖公司于 2003 年 11 月 30 日前将股权转让价款向我公司一次性支付完毕。 协议生效后，东晖公司已向我公司支付股权转让款 934.3 万元，报告期内，东晖公 司将剩余股权价款 429.34 万元转入我公司指定帐户，有关股权转让及工商变更登记手续 已办理妥当，本股权转让协议书履行完毕。 （5）2003 年 10 月 20 日，我公司与置地楼宇公司签订了《收购协议书》，协议约 定：由我公司收购属于置地楼宇公司的置地广场项目；交易价格以中通诚资产评估有限 公司评估确认的评估价值为作价依据：截止 2003 年 6 月 30 日，置地广场的开发成本帐 面价值为 1455.63 万元，评估价值为 1429.48 万元，经双方协商一致，置地楼宇公司同 意以 1429.48 万元的价格向我公司出让置地广场项目；付款方式为本协议生效后，我公 司于 2003 年 11 月 30 日前将项目收购款向置地楼宇公司一次支付完毕。 报告期内，本收购协议书生效执行，我公司已将项目收购价款 1429.48 万元转入置 地楼宇公司的银行帐户上，本收购协议书履行完毕。 （6）2003 年 11 月 20 日，我公司与东晖公司签订了《股权转让协议》，协议约 定：东晖公司将其所持有的桂江电力公司 98.67%的股权转让给我公司；交易价格以经上 海东华会计师事务所审计确认的桂江电力公司帐面价值为依据制定：截止 2003 年 10 月 31 日，桂江电力公司经审计的帐面净资产为 20145.12 万元，以此为作价依据，东晖公 司向我公司转让桂江电力公司 98.67%的股权作价 19877.19 万元，付款方式为我公司在 38 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 本协议正式生效后三个工作日内向东晖公司支付第一笔股权价款 10000 万元，其余款项 在本协议生效后六个月内付清；股权交接日为我公司向东晖公司支付第一笔股权价款后 的第三个工作日；东晖公司负责在股权交割日后的十个工作日内将股权过户至我公司名 下。 协议生效执行后，我公司已按协议约定，向东晖公司支付股权收购价款 12443.50 万 元，报告期内，我公司按协议约定将剩余的 7433.69 万元股权转让款支付给东晖公司， 有关股权转让手续及工商变更登记手续已办理妥当，本协议履行完毕。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任华寅会计师事务所为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 36 万元人民币，不包括审计人员的食宿费 和差旅费；截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了五年审计服务。 报告期内，华寅会计师事务所根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮 换的规定》（证监会计字[2003]13 号）的有关规定，对本公司审计报告中签字的注册会 计师进行了轮换。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，本公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 1、经公司董事会批准，公司以现金 6,500 万元增加对控股子公司广西梧州制药（集 团）股份有限公司（简称：制药公司）的投资，并按 1:1 的比例相应增加制药公司的股 本 ， 增 资 后 本 公 司 共 计 持 有制 药 公 司 的 股 本 11,687.36 万 股 ， 占 总 股 本 的 比 例 为 94.06%，有关公告事项公司已刊登在 2003 年 12 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 报告期内， 广西壮族自治区人民政府已批准制药公司本次增资扩股，有关工商变更 登记手续已办理完毕。 2、按照梧州市城市建设规划，公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司 拟在 2007 年底从现生产基地搬迁至新址生产，因搬迁造成的损失预计为 2,700 万元。根 据梧州市政府梧政函[2003]325 号文《关于广西梧州制药（集团）股份有限公司厂房设 备因搬迁造成损失的补偿问题的批复》，梧州市政府同意补偿本公司上述搬迁损失 2,700 万元。具体的补偿方式、补偿金额和补偿时间为：（1）2004 年第三季度前以现金 补偿 2,000 万元；（2）余下的 700 万元，由市政府在享有的 2003 年和 2004 年中恒集团 的现金分红中划出补偿；如有不足，则在市政府享有的 2005 年上述权益中划出补够。 报告期内，制药公司已收到梧州市政府支付的搬迁损失补偿金 2,000 万元，梧州市 政府另用其享有的本公司 2004 年中期现金分红 164.60 万元抵作制药公司的搬迁损失补 偿金，截止报告期末，尚有 535.40 万元尚未补偿。 39 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、报告期内，公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司的全部产品剂型 通过了国家药品 GMP 认证。有关公告事项公司已刊登在 2004 年 6 月 16 日的《中国证券 报》和《上海证券报》上。 4、报告期内，公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司生产的注射用血 栓通（冻干）、肿节风注射液、牛黄清心丸、蛇胆陈皮散等 4 个产品新进入 2004 年 9 月 发布的国家医保目录，有关公告事项公司已刊登在 2004 年 10 月 14 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上。 5、报告期内，公司控股子公司梧州桂江电力有限公司实施了增资扩股，由梧州市电 业局以现金 4615.126 万元增加桂江电力公司注册资本 1700 万元，增资完成后，桂江电 力公司的实收资本由 7500 万元增至 9200 万元，其中：本公司的出资额为 7400 万元，拥 有桂江电力公司 80.44%的股权；梧州市电业局的出资额为 1800 万元，拥有桂江电力公 司 19.56%的股权。有关公告事项公司已刊登在 2004 年 12 月 28 日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 寅会[2005]3042 号 广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润表和合并利润表、2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及 评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、 2004 年度的经营成果和合并经营成果、2004 年度的现金流量和合并现金流量。 华寅会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘文俊 中国注册会计师：郭李锦 中国·北京 2005 年 3 月 12 日 （二）财务报表 40 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 资 产 注释 期末数 期初数 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 81,679,937.04 50,870,722.77 57,866,100.98 40,080,791.79 短期投资 应收票据 2 7,305,799.20 7,872,878.10 应收股利 3 1,180,318.93 1,180,318.93 应收账款 4 136,032,490.80 14,340,202.81 161,339,879.05 71,332,148.80 其他应收款 5 89,136,327.35 355,238,172.98 219,848,085.43 266,390,877.38 预付账款 6 80,305,054.02 15,158,177.37 34,707,172.15 27,842,149.64 应收补贴款 存货 7 310,557,330.34 2,739,774.71 302,953,519.92 241,346,521.28 待摊费用 8 182,944.25 478,532.13 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 706,380,201.93 439,527,369.57 785,066,167.76 646,992,488.89 长期投资： 长期股权投资 9-1 88,734,144.98 516,211,919.20 89,495,369.76 192,201,815.33 长期债权投资 9-2 52,000.00 52,000.00 合并价差 9-3 45,909,465.87 28,000,210.49 固定资产： 固定资产原价 10-1 1,062,097,593.86 7,854,043.49 188,727,253.56 13,715,860.07 减:累计折旧 10-2 241,449,905.80 4,663,636.33 48,488,210.09 5,929,254.31 固定资产净值 820,647,688.06 3,190,407.16 140,239,043.47 7,786,605.76 减:固定资产减值准备 10-3 8,309,368.91 8,309,368.91 固定资产净额 812,338,319.15 3,190,407.16 131,929,674.56 7,786,605.76 工程物资 在建工程 11 60,940,133.68 58,097,245.91 固定资产清理 固定资产合计 873,278,452.83 3,190,407.16 190,026,920.47 7,786,605.76 无形资产及其他资产： 无形资产 12 60,094,986.41 261,474.97 长期待摊费用 13 196,576.94 262,102.58 其他长期资产 582,824.61 1,192,498.85 无形资产及其他资产合计 60,874,387.96 1,716,076.40 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,775,228,653.57 958,929,695.93 1,094,356,744.88 846,980,909.98 单位负责人: 黄葆源 财务负责人:黄生田 会计机构负责人: 李逸 41 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 (续) 2004 年 12 月 31 日 编制单位:广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:元 负债和股东权益 注释 期末数 期初数 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 14 249,980,733.15 102,000,000.00 209,180,000.00 130,800,000.00 应付票据 应付账款 15 50,506,952.59 9,581,248.90 76,839,966.53 39,869,965.56 预收账款 16 27,010,502.38 1,574,805.40 25,957,769.03 7,730,538.42 应付工资 17 2,123,397.99 46,460.00 2,564,383.35 60,174.95 应付福利费 6,206,194.16 136,003.13 6,364,135.95 114,044.05 应付股利 18 1,835,450.30 1,763,877.30 1,264,998.00 1,193,425.00 应交税金 19 5,436,743.75 -3,485,359.78 9,853,250.66 -3,069,690.95 其他应交款 20 1,048,795.72 1,389.13 1,211,170.80 113,688.05 其他应付款 21 225,508,847.48 219,711,714.08 98,780,553.94 62,624,486.36 预提费用 22 37,034.23 1,009,973.78 预计负债 500,000.00 一年内到期的长期负债 23 90,000,000.00 90,000,000.00 86,870,000.00 86,870,000.00 其他流动负债 流动负债合计 659,694,651.75 421,330,138.16 520,396,202.04 326,306,631.44 长期负债： 长期借款 24 409,185,593.10 102,050,000.00 132,050,000.00 83,050,000.00 应付债券 长期应付款 25 230,059,816.45 3,031,076.45 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 639,245,409.55 102,050,000.00 135,081,076.45 83,050,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,298,940,061.30 523,380,138.16 655,477,278.49 409,356,631.44 少数股东权益 40,093,229.23 1,255,187.85 股东权益： 股本 26 217,447,402.00 217,447,402.00 167,267,232.00 167,267,232.00 资本公积 27 155,451,824.11 155,451,824.11 188,247,442.94 188,247,442.94 盈余公积 28 41,325,175.70 33,560,009.61 37,949,410.92 33,342,639.83 其中：公益金 13,723,128.49 11,134,739.80 12,597,873.57 11,062,283.21 未分配利润 29 21,970,961.23 29,090,322.05 44,160,192.68 48,766,963.77 股东权益合计 436,195,363.04 435,549,557.77 437,624,278.54 437,624,278.54 负债和股东权益总计 1,775,228,653.57 958,929,695.93 1,094,356,744.88 846,980,909.98 单位负责人: 黄葆源 财务负责人:黄生田 会计机构负责人: 李逸 42 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2004 年 1-12 月 资产负债表附表 1 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏帐准备合计 31,147,089.46 5,595,888.77 36,742,978.23 其中：应收账款 23,733,000.16 -1,232,249.68 22,500,750.48 其他应收款 7,414,089.32 6,828,138.43 14,242,227.75 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 595,184.63 589,737.23 5,447.40 其中：库存商品 474,062.78 474,062.78 原材料 121,121.85 115,674.45 5,447.40 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 8,309,368.91 8,309,368.91 其中：房屋、建筑物 7,161,835.29 7,161,835.29 机器设备 1,087,951.12 1,087,951.12 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人: 黄葆源 财务负责人:黄生田 会计机构负责人: 李逸 43 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 股 东 权 益 增 减 变 动 表 2004 年 1-12 月 资产负债表附表 2 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本）： 年初余额 167,267,232.00 139,389,360.00 本期增加数 50,180,170.00 27,877,872.00 其中：资本公积转入 33,453,447.00 盈余公积转入 利润分配转入 16,726,723.00 27,877,872.00 新增资本（或股本） 本期减少数 期末余额 217,447,402.00 167,267,232.00 二、资本公积： 年初余额 188,247,442.94 188,247,442.94 本期增加数 1,677,390.00 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 1,677,390.00 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 34,473,008.83 其中：转增资本（或股本） 33,453,447.00 期末余额 155,451,824.11 188,247,442.94 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 25,351,537.35 23,873,249.81 本期增加数 2,250,509.86 4,541,603.37 其中：从净利润中提取数 2,250,509.86 4,541,603.37 其中：法定盈余公积 2,250,509.86 4,541,603.37 单位负责人: 黄葆源 财务负责人:黄生田 会计机构负责人: 李逸 44 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 股 东 权 益 增 减 变 动 表(续) 2004 年 1-12 月 资产负债表附表 2 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 本期数 上期数 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 3,063,315.83 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 27,602,047.21 25,351,537.35 其中：法定盈余公积 27,602,047.21 25,351,537.35 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 12,597,873.57 11,858,729.80 本期增加数： 1,125,254.92 2,270,801.68 其中：从净利润中提取数 1,125,254.92 2,270,801.68 本期减少数 1,531,657.91 其中：集体福利支出 期末余额 13,723,128.49 12,597,873.57 五、未分配利润： 年初未分配利润 44,160,192.68 52,119,523.72 本期净利润（净亏损以“—”号填列） 2,094,937.13 26,730,946.01 本期利润分配 24,284,168.58 34,690,277.05 期末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列） 21,970,961.23 44,160,192.68 单位负责人: 黄葆源 财务负责人:黄生田 会计机构负责人: 李逸 45 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 2004 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 注 合并 母公司 项 目 释 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 一、主营业务收入 30 475,739,582.57 338,810,827.72 28,769,258.00 144,022,652.27 减：主营业务成本 31 300,254,249.37 221,608,878.64 24,962,105.42 100,256,711.44 主营业务税金及附加 32 15,279,521.19 14,135,239.90 1,596,693.82 7,535,529.91 二、主营业务利润 160,205,812.01 103,066,709.18 2,210,458.76 36,230,410.92 加:其他业务利润 33 2,281,571.25 3,152,296.04 1,001,188.70 1,530,721.67 减:营业费用 36,947,751.10 20,993,009.26 2,051,207.80 4,531,160.57 管理费用 50,439,430.28 39,804,087.34 7,365,818.32 19,506,849.88 财务费用 34 65,951,289.44 9,446,865.22 352,491.45 7,014,965.03 三、营业利润 9,148,912.44 35,975,043.40 -6,557,870.11 6,708,157.11 加:投资收益 35 -5,496,649.05 -106,502.89 9,826,980.35 24,195,607.72 补贴收入 1,833.00 42,084.00 营业外收入 36 264,710.66 876,923.77 5,900.00 6,700.00 减:营业外支出 37 744,717.74 706,813.69 9,552.65 294,067.00 四、利润总额 3,174,089.31 36,080,734.59 3,265,457.59 30,616,397.83 减:所得税 6,094,753.48 1,200,010.93 1,554,289.17 -2,828,375.78 减:少数股东损益 -5,242,657.38 790,951.66 减:应分配合作方项目利润 38 262,036.56 6,713,827.60 262,036.56 6,713,827.60 加:未确认的投资损失 34,980.48 -644,998.39 五、净利润 2,094,937.13 26,730,946.01 1,449,131.86 26,730,946.01 加:年初未分配利润 44,160,192.68 52,119,523.72 48,766,963.77 53,923,531.66 其他转入 六、可供分配的利润 46,255,129.81 78,850,469.73 50,216,095.63 80,654,477.67 减:提取法定盈余公积 2,250,509.86 4,541,603.37 144,913.19 2,673,094.60 提取法定公益金 1,125,254.92 2,270,801.68 72,456.59 1,336,547.30 七、可供股东分配的利润 42,879,365.03 72,038,064.68 49,998,725.85 76,644,835.77 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 4,181,680.80 4,181,680.80 转作股本的普通股股利 16,726,723.00 27,877,872.00 16,726,723.00 27,877,872.00 八、未分配利润 21,970,961.23 44,160,192.68 29,090,322.05 48,766,963.77 单位负责人: 黄葆源 财务负责人:黄生田 会计机构负责人: 李逸 46 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 合 并 利 润 表 附 表 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年 1-12 月 净资产收益率(%) 每股收益(元) 项 目 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 36.70 36.73 0.737 0.737 营业利润 2.10 2.10 0.042 0.042 净利润 0.48 0.48 0.010 0.010 扣除非经常性损益后的净利润 1.12 1.12 0.022 0.022 单位负责人: 黄葆源 财务负责人:黄生田 会计机构负责人: 李逸 附计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期未净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期未股份总数 加权平均净资产收益率=P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 加权平均每股收益=Pn/(So+Sl+Si*Mi/Mo) 项 目 2004 年 1-12 月 P1：主营业务利润 160,205,812.01 P2：营业利润 9,148,912.44 Np：净利润 2,094,937.13 P3：扣除非经常性损益后的净利润 4,886,646.89 Eo：期初净资产 437,624,278.54 Ei：报告期发行新股增加的净资产 Ej：报告期现金分红减少的净资产 4,181,680.80 Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数 6 Mo：报告期月份数 12 So：期初股份总数 167,267,232.00 Sl：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份总数 50,180,170.00 Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份总数 2004 年度非经常性损益项目如下： 项 目 金 额 处置固定资产损益 296,475.54 处置长期股权投资损益 693,927.39 股权投资差额摊销 5,655,013.04 补贴 -2,813,052.00 资金占用费收入 -900,000.00 短期投资损益 -5,823.17 其他营业外收支净额 183,531.54 减值准备转回 -551,715.79 所得税影响额 233,353.21 合 计 2,791,709.76 47 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 2004 年 1-12 月 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 注释 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 574,749,247.70 47,812,134.32 收到的税费返还 1,411,219.00 收到的其他与经营活动有关的现金 39 69,814,686.36 165,321,804.21 现金流入小计 645,975,153.06 213,133,938.53 购买商品、接受劳务支付的现金 354,343,878.88 31,719,855.72 支付给职工以及为职工支付的现金 52,710,882.84 8,453,882.57 支付的各项税费 56,713,153.25 8,194,548.84 支付的其他与经营活动有关的现金 40 38,151,319.04 77,963,396.47 现金流出小计 501,919,234.01 126,331,683.60 经营活动产生的现金流量净额 144,055,919.05 86,802,254.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 39,736,400.00 39,736,400.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 20,081,491.80 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 59,817,891.80 39,736,400.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 46,480,126.40 31,635.00 投资所支付的现金 78,075,026.57 97,082,808.33 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 124,555,152.97 97,114,443.33 投资活动产生的现金流量净额 -64,737,261.17 -57,378,043.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 80,000.00 借款所收到的现金 398,272,436.35 221,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 398,352,436.35 221,000,000.00 偿还债务所支付的现金 395,620,863.21 227,670,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 58,236,394.96 11,964,280.62 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 453,857,258.17 239,634,280.62 筹资活动产生的现金流量净额 -55,504,821.82 -18,634,280.62 单位负责人: 黄葆源 财务负责人:黄生田 会计机构负责人: 李逸 48 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表（续） 2004 年 1-12 月 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 注释 合 并 母公司 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 23,813,836.06 10,789,930.98 补 充 资 料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 2,094,937.13 1,449,131.86 加：少数股东本期损益 -5,242,657.38 加：应分配合作方项目利润 262,036.56 262,036.56 加：未确认的投资损失 34,980.48 加： 计提的资产减值准备 -1,632,444.79 -294,208.65 固定资产折旧 34,179,507.72 766,639.29 无形资产摊销 1,232,848.24 长期待摊费用摊销 65,525.64 待摊费用的减少(减:增加) 295,587.88 预提费用的增加(减:减少) -442,850.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 36,642.28 固定资产报废损失 32,644.77 财务费用 67,261,321.36 352,491.45 投资损失(减:收益) 5,496,649.05 -9,826,980.35 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -4,342,852.52 4,952,716.87 经营性应收项目的减少(减:增加) 27,837,666.19 64,485,441.74 经营性应付项目的增加(减:减少) 16,886,377.26 24,654,986.16 其他 经营活动产生的现金流量净额 144,055,919.05 86,802,254.93 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 81,679,937.04 50,870,722.77 减：现金的期初余额 57,866,100.98 40,080,791.79 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 23,813,836.06 10,789,930.98 单位负责人: 黄葆源 财务负责人:黄生田 会计机构负责人: 李逸 49 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 会 计 报 表 附 注 2004 年 1-12 月 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 （一）公司基本情况 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名广西梧州中恒股份有 限公司，位于广西梧州市蝶山一路 3 号。本公司系 1993 年 4 月 1 日经广西壮族自治区体 制改革委员会桂体改股字[1993]63 号文件批准，由梧州市城建综合开发公司、梧州市地 产发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人，采用定向募集方式设立的股份制试点企 业。1993 年 7 月 28 日，本公司经梧州市工商行政管理局核准登记，颁发企业法人营业 执照，注册号为 19913602-7。1993 年 12 月 14 日，本公司经广西壮族自治区体制改革委 员会桂体改股字[1993]158 号文件批复，更名为广西梧州市中房股份有限公司，1996 年 12 月 4 日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1996]49 号文件批复，更至现用 名称，并于 1997 年 1 月 20 日在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记。 2 0 0 0 1 0 2 3 [ 2 0 0 0 ] 1 3 8 年 月 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字 号文核 1 0 2 7 准，本公司采用上网定价发行方式，于 月 日，成功向社会发行人民币普通股股票 ( A ) 4 , 5 0 0 6 0 1 1 3 0 股 万股。 月 日，该种股票在上海证券交易所上市流通。发行后，本公司 1 2 , 7 9 1 . 7 6 1 2 , 6 7 1 . 7 6 股本为 万元，注册资本变更为 万元，企业法人营业执照注册号为 4 5 0 0 0 0 1 0 0 4 3 。 2002 年 6 月 10 日公司股东大会通过 2001 年度利润分配方案，变更后股本总额为 1 3 9 , 3 8 9 , 3 6 0 1 3 9 , 3 8 9 , 3 6 0 股，注册资本变更为 元。2003 年 6 月 24 日公司股东大会通过 1 6 7 , 2 6 7 , 2 3 0 2 0 2002 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 变 更 后 股 本 总 额 为 股，注册资本变更为 1 6 7 , 2 6 7 , 2 3 2 2 0 4 0 4 7 9 2 2 0 2 4 元。 年 月 日公司临时股东大会通过 年中期利润分配方案， 2 1 7 , 4 , 4 0 2 1 7 , 4 4 7 , 4 0 2 变更后总额为 股，注册资本变更为 元。 本公司经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业 的投资与管理；房地产开发与经营(二级)、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易 （国家有专项规定的除外）。 （二）会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计期间 本公司采用公历年度，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 本公司采用借贷记帐法，以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 50 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 涉及外币的经济业务按发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人 民币记帐，期末将外币帐户余额按期末市场汇价（中间价）折合为人民币，与原帐面差 额，作为汇兑损益。所产生的汇兑差异属于资本性支出的计入相关资产的价值，属于收 益性支出的计入当期损益。 6、现金等价物确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1)短期投资的确认：对购入的能随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年） 的投资(包括各种股票、债券、基金等)确认为短期投资。 (2)短期投资计价：按取得时的投资成本计量。 (3)短期投资损益确认：处置短期投资时，将短期投资的帐面价值与实际取得价款 的差额，确认为当期投资损益。 (4)短期投资跌价准备：期末对短期投资以成本与市价孰低计量，对单项短期投资 的市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益；对已计提短期投资 跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 8、坏帐准备核算方法 (1)计提坏帐准备的范围：包括应收帐款和其他应收款。公司的预付账款，如有确 凿证据表明其不符合预付帐款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所 购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏帐准备。 (2)坏帐确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收 回的应收款项；因债务单位经营状况恶化、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等 原因逾期未履行偿债义务超过三年、以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据和 应收款项逾期 4 年以上的，经董事会批准确认为坏帐损失。 (3)坏帐准备核算方法：采用备抵法核算。 (4)坏帐准备计提方法：采用帐龄分析法和个别认定法计提坏帐准备。对于某项应 收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与 其他应收款项同样的方法计提坏帐准备，将无法真实地反映其可收回金额的，对该项应 收帐款采用个别认定法计提坏帐准备，除此之外，其他的应收款项采用帐龄分析法计提 坏帐准备。 (5)坏帐准备的计提比例为： 帐 龄 比 例 1 年以内 2% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 40% 4-5 年 60% 5 年以上 100% 51 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 9、存货核算方法 (1)存货分类：本公司存货包括原材料、周转材料、低值易耗品、在产品、产成品、 工程施工、开发成本、开发产品等。开发成本包括土地开发、房屋开发和代建工程的开 发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、和代建工程等分类，并 按成本项目进行明细核算。 (2)取得存货计价方法：各类存货在取得时，按实际成本计价；开发产品成本核算 采用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的分配标准分 配，计入相关开发产品成本。 (3)发出存货计价方法：领用或发出的存货，按实际成本核算，采用“加权平均 法”确定其实际成本。 (4) 低值易耗品和周转材料摊销方法：低值易耗品和周转材料在领用时，采用一次 摊销法摊销。 (5)存货盘存制度：采用永续盘存制。 (6) 存货跌价准备计提方法：本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。存货 计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。计提的存货跌价准 备计入当期损益。 (7)存货跌价准备确认标准：当存货存在下列情况之一时，计提跌价准备。 a、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 b、公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格。 c、因产品更新换代，原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场 价格又低于其帐面成本。 d、因公司所提供的产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市 场价格逐渐下降。 e、其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 (8)开发用土地的核算方法 a、为转让、出租而开发的商品性土地：其费用支出单独构成土地的开发成本。 b、为开发商品房、出租房等房屋而开发的自用土地：其费用可分清负担对象的， 直接计入有关房屋开发成本；分不清负担对象或应由两个或两个以上成本核算对象负担 的，先通过土地开发成本科目归集，待土地开发完成投入使用时，按标准分配计入有关 房屋开发成本。 (9)公共配套设施费用的核算方法 a、不能有偿转让的公共配套设施：能分清并直接计入某个成本核算对象的，直接 计入有关房屋等开发成本；不能直接计入有关房屋开发成本的，通过配套设施开发成本 科目进行归集，于开发完成后再按分配标准计入有关房屋等开发成本。 b、能有偿转让的公共配套设施：在配套设施开发成本科目进行归集，不再按分配 计入有关房屋等开发成本。 (10)出租开发产品、周转房的摊销方法 52 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 a、出租开发产品：出租房屋根据帐面原值和摊销率，按季度计提摊销额。摊销额 作为出租房屋经营期间的费用，计入当期经营成本。出租房屋摊销率按照公司同类结构 房屋的折旧年限及净残值率确定。 b、周转房：周转房损耗价值的摊销采用平均年限摊销法，按使用期限计提每月摊 销额。摊销额作为开发期间的费用，计入土地、房屋的开发成本。 10、长期股权投资及长期投资减值准备核算方法 (1)长期股权投资计价：长期股权投资在取得时，按照初始投资成本入帐。 (2)长期股权投资核算方法：本公司对其他单位的股权投资，若持有被投资单位有 表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，采用权益法核 算；若持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽持有被投资单位有表决权资本 总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 (3)长期股权投资收益确认：采用成本法核算时，所获得的被投资单位在接受投资 后产生的累积净利润的分配额，确认为投资收益；采用权益法核算时，在取得股权投资 后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法律、 法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外）确认为当期投资损益。 (4) 长期股权投资差额摊销方法和摊销期限：长期股权投资采用权益法核算时，投 资最初以初始投资成本计量，投资企业的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，作为股权投资差额处理，按一定期限平均摊销，计入损益。 股权投资差额摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定 投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超 过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 按不低于 10 年的期限摊销。 (5) 长期投资减值准备的核算方法：期末对长期投资进行逐项检查，如被投资单位 的市价下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值，并且这种降低的价 值在两年内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额计提长期投资减值 准备，并计入当期损益。 11、固定资产及折旧核算方法 (1)固定资产标准：固定资产是指使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机 械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要 设备的物品，但单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 (2)固定资产计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧方法采用年限平均法计算，按固定资产类 别、预计使用年限和预计净残值，确定分类折旧率。具体如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 生产用房 30 3.23 营业用房 40 2.425 工业建筑物 15 6.47 53 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 发电房屋及建筑物 40-47 2.38-2.12 发电机械设备 10-35 19-2.71 专用设备 14 6.93 通用设备 8-14 12.13-6.93 运输设备 6-12 16.17-8.08 其他设备 5-15 19.40-6.47 同时，由于公司电力生产受枯水期和丰水期季节性变化的影响，年度内各期发电量波 动较大，但季节性变化各年是一致的。因此，为正确反映公司的各期电量成本，期中发电 机械设备按发电量计算折旧额，年末根据年限平均法计算的年折旧额进行调整。 (4)固定资产减值准备确认标准及计提方法：期末对固定资产按照账面价值与可收 回金额孰低计价，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其 可收回金额低于其账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于固定资产账面价值的差 额，计堤固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全 额计提固定资产减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 d、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 e、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 (1)在建工程计价方法：在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实 际支出，包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程、技改工程、安装工程等。 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，为购建固定资产的专门借款所发生的借 款费用，按照借款费用的处理原则处理。在建工程在完工交付使用后，按实际发生的全 部支出结转固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决 算的，应自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 (2)在建工程减值准备确认标准及计提方法：期末对在建工程按帐面价值与可收回 金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。当存在下 列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来 3 年来内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生了减值的情况。 13、借款费用的核算方法 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在同时满足下述三个条件时 予以资本化。为开发房地产借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品没有完工 54 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 交付前，计入开发成本，在建设完工结转开发产品后进入相关费用， 计入当期损益。其他 借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期损益。 借款费用资本化条件： a、资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出）已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 14、无形资产核算方法 (1)无形资产计价和摊销方法：无形资产按取得时的实际成本计价，并自取得当月起 在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受 益年限或法律规定的有效年限，其摊销按如下原则确定： a、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益 年限。 b、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效 年限。 c、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有 效年限两者之中较短者。 (2)无形资产减值准备确认标准及计提方法：期末对无形资产按照账面价值与收回金 额孰低计价，当存在下列一项或若干项情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账 面价值的差额，计提无形资产减值准备： a、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响。 b、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。 c、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值。 d、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，并按受益期平均摊销。如果长期待摊的项目不能 使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、维修基金的核算方法 按照房款的 2%收取公共维修基金，并进行专项管理，用于开发项目公共设施的维 修。根据梧州市政局梧市政字[2003]55 号《关于加强梧州市物业专项维修资金管理，实 施银行统一代管的通知》的规定，从 2003 年 10 月 1 日起，公共维修基金由购房者自行 缴到梧州市政局指定的专户。 17、质量保证金的核算方法 按照土建、安装工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土 建、安装工程款中预留。在保修期限内，因质量而发生的维修费用从预留的保证金内扣 除，在保修期结束时清算。 55 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 18、收入确认原则 (1)产品销售收入的确认：本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买 方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了 收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 (2)房地产销售收入的确认：在房产项目完工并初验合格，签定了销售合同，收到 价款或取得收取价款的凭据并开出发票时确认销售收入的实现；或依据建造合同（该合 同不可撤销），按完工百分比法确认房地产销售收入。 (3)物业出租收入的确认：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期 和金额,确认房屋出租收入的实现。 (4)物业管理收入的确认：公司在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济 利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入 的实现。 (5)工程结算收入的确认：以出具的“工程价款结算帐单”并经发包单位签证，收到 价款或取得收取价款的凭据，确认收入的实现。 (6)提供劳务：以劳务已提供，收到价款或取得收取价款的凭据，并且与该项劳务 有关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。 (7)让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的收入（包括利息收入和使用费收 入）在与交易相关的经济利益能够流入公司并且收入的金额能够可靠地计量时，确认收 入的实现。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、会计政策、会计估计变更及影响 报告期内无会计政策、会计估计变更。 21、重大会计差错更正及影响 报告期内无重大会计差错更正。 22、合并会计报表编制方法 （1）、合并范围确定原则 对母公司拥有半数以上权益性资本的被投资企业纳入合并会计报表范围；对于母 公司没有通过直接或间接方式拥有和控制被投资企业的半数以上权益性资本，但母公 司与被投资企业存在如下情况之一者，亦视为母公司能够对其实施控制，并将其纳入 合并会计报表范围。 a、通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表 决权的； b、根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策的； c、有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员的； e、在公司董事会或类似机构会议上有半数以上投票权的。 56 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 对于符合上述条件，但总资产、净资产、营业收入、净利润其中一项未达到总额 10%比例的，不纳入合并报表范围；若发生亏损，则纳入合并报表范围。 梧州宏泰建筑装饰制品有限公司，因该公司自 2002 年 1 月 1 日起已采用承包经营 的方式。由于经营方式的变化，并且该公司的资产总额 221.46 万元、负债总额 70.01 万 元、净资产 151.45 万元，净利润 6.39 万元，均低于合并会计报表的 10%，因此，自 2002 年 1 月 1 日起不再纳入合并会计报表范围。 （2）、合并报表编制方法 本公司根据财政部财会字 [1995]11 号《合并会计报表暂行规定》和财会工字 （1996）2 号《关于合并会计报表范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合 并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据编制合并报表。合并时对纳入合并会 计报表的公司之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及期末未实现利润全部抵 销，逐项合并，并计算少数股东权益。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在编制合并会计报 表时将其按母公司采用的会计制度进行调整。 （3）、合并报表范围 报告期内纳入合并范围的子公司增加 2 家。合并范围新增的子公司包括：1、广西 梧州中恒房地产开发有限公司，该公司注册资本为 5000 万元，本公司持有 99.84%的股 权；2、广西梧州桂江电力有限公司，该公司注册资本为 9200 万元，本公司持有 80.44% 的股权。 报告期内纳入合并范围的控股子公司如下： 公 司 名 称 合并时间 梧州怡景实业发展有限公司 1996 年起 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 2001 年起 上海东恒房地产开发有限公司 2002 年起 广西梧州制药集团股份有限公司 2003 年 7 月起 广西梧州中恒房地产开发有限公司 2004 年起 广西梧州桂江电力有限公司 2004 年起 23、利润分配方法 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司的税后利润由董事会制定分配预 案，经股东大会审议通过后实施。分配顺序如下： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%法定盈余公积金； （3）提取 5%法定公益金； （4）经股东大会同意提取任意盈余公积金； 57 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 （5）分配股利。 （三）主要税项及附加 （1）增值税：一般纳税人以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除 允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳；小规模纳税人按销售收入的 6%计算缴纳； （2）消费税: 按销售收入 10%计缴； （3）营业税：公司按营业收入分类交纳营业税,其具体税率如下： 建筑业施工收入 3% 不动产销售收入 5% 服务业经营收入 5% 其他业务收入 5% （4）城建税：按应缴流转税的 7%计缴； （5）教育费附加：按应缴流转税的 3%计缴； （6）防洪保安费：按上年度营业收入的 1‰计缴； （7）所得税：根据梧州市地方税务局梧地税函〔2005〕20 号文《关于梧州中恒集 团股份公司减按 15%税率缴纳企业所得税问题的批复》,本公司 2004 年度按 15%税率征收 企业所得税。 根据上海南汇区国家税务局南国税政康免[2004]15 号文批准，上海东恒房地产开 发有限公司减按 15%税率征收企业所得税二年，企业所得税减征期限自 2004 年 1 月 1 日 起到 2005 年 12 月 31 日止。 （四）控股子公司及参股公司 是否 1、控股子公司名称 注册资本 投资金额 所占权益 经营范围 合并 广西梧州宏泰建筑装饰制品有限公 建筑装修制品制造、水 1,500,000 1,400,000 93.33% 否 司 电安装装修工程等 餐饮、娱乐、写字楼出 梧州怡景实业发展有限公司 10,000,000 7,000,000 70% 是 租、 旅宿等 广西梧州中恒集团建筑工程有限公 工业与民用建筑施工(叁 10,000,000 8,000,000 80% 是 司 级)、装饰工程 房地产开发及经营，装 上海东恒房地产开发有限公司 8,000,000 7,200,000 90% 饰 材 料 ， 金 属 材 料 ， 机 是 械设备 生产经营中西成药，化 广西梧州制药集团股份有限公司 124,260,400.00 116,878,386 94.06% 学 原 料 药 ， 兼 营 食 品 ， 是 进出口业务 广西梧州中恒房地产开发有限公司 50,000,000.00 49,920,000.00 99.84% 房地产开发与经营 是 投资、开发建设经营发 广西梧州桂江电力有限公司 92,000,000.00 74,000,000.00 80.44% 电 厂 ； 水 电 站 管 理 、 维 是 护等 58 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、参股子公司名称 8 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 6 0 , 0 0 0 , 0 0 0 7 . 5 % 证券经纪、自营、承 国海证券有限责任公司 否 销、上市推荐 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 % 梧州市外向型工业园区发展有限公 土地开发、房地产综合 否 司 开发、高新技术开发 生产、销售胶原 蛋白肠 梧州市蛋白肠衣厂 78,000,000 15,600,000 20% 否 衣、人造肠衣 （五）合并会计报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 银行存款 81,679,937.04 57,866,100.98 合 计 81,679,937.04 57,866,100.98 货币资金期末比期初增加 41.15%，主要是由于报告期内增加银行借款以及增加货款 回笼所致。 报告期末货币资金无抵押、冻结等对变现的限制和或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 7,305,799.20 7,872,878.10 合 计 7,305,799.20 7,872,878.10 3、应收股利 投资项目 期末数 期初数 梧州市蛋白肠衣厂 1,180,318.93 合 计 1,180,318.93 根据 2004 年 6 月 16 日通过的梧州市蛋白肠衣厂 2003 年度股东会决议，梧州市蛋 白肠衣厂 2003 年度利润分配方案为：为 2003 年末的股东权益为基数，向全体股东派发 现金红利 5,901,594.64 元，其中本公司拥有 20%的权益分得现金红利 1,180,318.93 元。 4、应收账款 59 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 117,291,101.22 73.72 306,506.08 140,183,204.72 75.74 1,830,747.12 1-2 年 9,272,275.74 5.91 495,152.33 17,450,831.86 9.43 1,745,083.19 2-3 年 9,661,624.74 6.16 1,932,324.94 5,689,650.56 3.07 1,137,930.11 3-4 年 2,908,973.38 1.85 1,165,297.34 2,619,227.11 1.42 1,047,690.84 4-5 年 1,536,215.19 0.98 738,418.78 2,896,040.14 1.56 1,737,624.08 5 年以上 17,863,051.01 11.38 17,863,051.01 16,233,924.82 8.78 16,233,924.82 合 计 158,533,241.28 100.00 22,500,750.48 185,072,879.21 100.00 23,733,000.16 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 应 收 账 款 余 额 前 五 名 单 位 欠 款 合 计 41,075,004 元 ， 占 全 部 应 收 账 款 总 额 的 25.91%。 5、其他应收款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 76,960,598.12 74.46 530,190.25 204,103,441.44 89.82 774,164.73 1-2 年 3,075,771.36 2.96 72,687.77 10,821,089.64 4.76 1,082,108.96 2-3 年 7,314,772.19 7.06 1,037,207.75 7,759,161.77 3.41 1,551,832.35 3-4 年 2,057,207.29 1.99 710,951.26 815,364.39 0.36 326,145.76 4-5 年 2,984,240.27 2.89 1,096,275.84 208,199.97 0.09 124,919.98 5 年以上 10,985,965.87 10.64 10,794,914.88 3,554,917.52 1.56 3,554,917.52 合 计 103,378,555.10 100.00 14,242,227.75 227,262,174.73 100.00 7,414,089.30 其他应收款较期初数减少 54.51%，主要是报告期内将支付的梧州桂江电力有限公司 股权款结转到长期股权投资所致。计提坏帐准备较期初增加 92.10%，主要是报告期内合 并范围增加梧州桂江电力有限公司所致。 其 他 应 收 款 中 持 有 本 公 司 5% （ 含 5% ） 以 上 股 份 的 股 东 单 位 ： 东 晖 公 司 16,233,215.41 元，主要为应收蛋白肠衣厂置换制药集团公司股权差额款。 其他应收款余额前五名单位欠款合计 38,280,428.69 元，占全部其他应收款总额的 37.03%。 其他应收款中金额较大的单位及内容如下： 60 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 占其他应收款 单位名称 金额 发生日期 内容 总额比例% 梧州市东晖国有资产经营限公司 16,233,215.41 15.70 2003 股权差额款 临时周转款 梧州置地楼宇开发有限公司 8,617,705.19 8.34 2003 6,000,000.00 往来款 梧州中房物业公司 5.80 2004 3,839,552.74 往来款 梧州金里程有限公司 3.71 2002 3,589,955.35 职工住房公积 梧州市住房中心职工住房公积金 3.47 2004 金 6、预付账款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 75,477,121.56 93.86 15,684,009.87 45.19 1-2 年 4,322,866.20 5.50 13,111,845.92 37.78 2-3 年 445,682.86 0.57 5,911,316.36 17.03 3-4 年 16,000.00 0.02 4-5 年 42,000.00 0.05 5 年以上 1,383.40 0.00 合 计 80,305,054.02 100.00 34,707,172.15 100.00 预付帐款较期初增加 126.50%，主要是报告期内预付升龙湾项目及上海蓝堡项目工 程进度款所致。 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 本年度账龄超过一年的预付账款合计 4,827,932.46 元占总额的 6.01%，主要是尚未 办理结算手续的预付工程进度款。 7、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 9,373,036.47 5,447.40 6,944,738.60 121,121.85 库存产品 9,045,895.42 7,385,246.57 474,062.78 开发成本 215,922,321.12 180,014,287.68 工程施工 20,807,058.24 22,796,904.56 开发产品 48,264,766.39 81,446,365.25 在产品 3,378,246.34 1,932,631.95 低值易耗品 1,113,668.44 1,611,970.51 包装物 2,657,785.32 1,416,559.43 合计 310,562,777.74 5,447.40 303,548,704.55 595,184.63 61 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 其中：(1)开发成本 开工 预计总投资 项目名称 预计竣工时间 期初数 期末数 时间 (万元) 梧州恒祥花苑 1999.11 2005.10 18,415.00 13,836,460.70 14,401432.09 桂林恒祥花苑 2001.11 2004.12 8,000.00 7,455,665.18 梧桐新苑 2001.04 2004.12 10,185.00 6,790,114.75 5,673,541.76 恒安小区 2000.01 2004.12 2,175.00 2,852.50 恒安花园 2004.06 2005.06 398,130.16 东山冲小区 2000.11 2002.01 1,066.00 429,957.66 429,957.66 上海蓝堡别墅区 2002.07 38,664,794.00 53,406,564.42 蝶山二路土地 25,345,202.08 26,897,637.50 新兴二路土地 53,918,694.60 18,677,129.94 升龙湾项目 2006.06 28,000.00 29,070,453.29 76,062,762.31 置地广场土地 14,882,360.45 其他 4,500,092.92 5,092,804.83 合 计 180,014,287.68 215,922,321.12 (2)开发产品 竣工 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 时间 步埠小区 1996 年 1,503,619.69 46,741.86 1,265,912.48 284,449.07 大 塘小区 1997 年 3,238,113.86 188.38 2,661,148.97 577,153.27 东山冲小区 2001 年 6,272,578.28 562,680.55 4,672,866.72 2,162,392.11 恒 祥小区 2001 年 30,752,325.97 21,020,038.42 37,154,657.97 14,617,706.42 恒 安小区 2001 年 10,505,196.02 886,243.77 11,318,014.32 73,425.47 三云小区 2000 年 432,301.23 170,516.39 314,428.03 288,389.59 鹿儿冲小区 2001 年 276,991.85 276,991.85 鹤山洲小区 1999 年 2,201,569.92 34,466.68 454,646.14 1,781,390.46 梧桐新苑 2001 年 17,981,738.97 23,532,932.18 23,068,369.64 18,446,301.51 桂林恒祥小区 2002 年 236,826.40 26,581,832.25 24,078,883.94 2,739,774.71 合计 73,401,262.19 72,835,640.48 104,988,928.21 41,247,974.46 62 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 (3)出租开发产品(开发产品) 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 步埠 小区 520,373.35 64,417.80 455,955.55 大山综合楼 6,010,731.06 196,564.36 5,814,166.70 东山冲小区 754,868.32 574,842.53 180,025.79 南环小区 181,154.06 6135.32 175,018.74 三云小区 572,100.31 820.00 186,972.12 385,948.19 沙坦塘小区 5,875.96 199.00 5,676.96 合计 8,045,103.06 820.00 1,029,131.13 7,016,791.93 8、待摊费用 项目名称 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 剩余摊 销年限 企业财产保险 478,532.13 470,605.96 766,193.84 182,944.25 10 个月 其他 124,012.75 124,012.75 124,012.75 合计 478,532.13 594,618.71 890,206.59 182,944.25 9、长期投资 (1)长期股权投资 期初数 期末数 项目 减值准 本期增加 本期减少 减值 金额 金额 备 准备 长期股权投资 89,495,369.76 761,224.78 88,734,144.98 合计 89,495,369.76 761,224.78 88,734,144.98 本公司长期股权投资均为其他股权投资，具体投资项目如下： 投资 投资比 本期权益增 累计权益增 被投资单位名称 初始投资成本 期末余额 期限 例(%) 减额 减额 广西梧州宏泰建筑 1,400,000.00 93.33 -114,978.13 1,285,021.87 装饰制品有限公司 梧州市外向型工业 4,000,000.00 40.00 4,000,000.00 园区发展有限公司 广西国海证券有限 60,000,000.00 7.50 60,000,000.00 公司 - 78,000,000.00 20.00 -333,850.72 23,249,123.11 梧州市蛋白肠衣厂 54,750,876.89 梧州国鸿保健 700,000.00 52.08 -427,374.06 -700,000.00 食品有限公司 梧州双钱房地产开 200,000.00 7.50 200,000.00 发公司 - 合计 144,300,000.00 -761,224.78 88,734,144.98 55,565,855.02 63 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2)长期债权投资 期初数 期末数 项目 减值准 本期增加 本期减少 减值 金额 金额 备 准备 电力债券 52,000.00 52,000.00 (3)合并价差 合并价差为本公司受让上海正安房地产开发有限公司持有的上海东恒房地产开发有限 公司 39%股权、以梧州市蛋白肠衣厂 80%股权置换梧州制药集团股份有限公司 95.61%权 益、收购桂江电力公司 98.67%股权及桂江电力公司增加注册资本产生的股权投资差额的摊 余价值。 被投资单位 初始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销额 摊余价值 形成原因 摊销期限 上海东恒房 受让上海 地产开发公 19,584,064.48 18,278,460.18 1,958,406.44 16,320,053.74 东恒 39% 10 年 司 股权 广西梧州制 置换制药 药集团股份 9,814,015.75 9,721,750.31 -509,966.88 955,903.26 8,255,880.17 95.61%权 10 年 有限公司 益 收购桂江 广西桂江电 力有限公司 24,074,235.30 24,074,235.30 2,740,703.34 21,333,531.96 98.67%股 10 年 权 合计 53,472,315.53 28,000,210.49 23,564,268.42 5,655,013.04 45,909,465.87 在本报告期内，梧州市外向型工业园区发展有限公司处于工业园区开发时期，除此之 外，公司长期股权投资中的其他被投资单位生产经营状况正常，不存在预计的可收回金额 低于帐面价值的情况，故未计提减值准备。 10、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 (1)固定资产原价 资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 126,996,246.69 538,918,078.30 241,950.00 665,672,374.99 土地 3,070,000.00 3,070,000.00 机器设备 34,531,968.96 323,575,578.38 1,103,215.14 357,004,332.20 运输设备 7,999,013.95 6,318,018.30 447,263.67 13,869,768.58 其他设备 16,130,023.96 6,444,263.69 93,169.56 22,481,118.09 合计 188,727,253.56 875,255,938.67 1,885,598.37 1,062,097,593.86 (2)累计折旧 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 23,538,857.22 87,565,138.19 11,785.56 111,092,209.85 64 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 机器设备 12,218,978.13 101,463,661.71 904,402.85 112,778,236.99 运输设备 4,418,395.01 4,845,070.27 250,273.52 9,013,191.76 其他设备 8,311,979.73 272,848.01 18,560.54 8,566,267.2 合 计 48,488,210.09 194,146,718.18 1,185,022.47 241,449,905.80 (3)固定资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产净值 140,239,043.47 - - 820,647,688.06 减 房屋及建筑物 7,161,835.29 7,161,835.29 ： 减 机器设备 1,087,951.12 1,087,951.12 值 其他 59,582.50 59,582.50 准 备 减值合计 8,309,368.91 8,309,368.91 固定资产净额 131,929,674.56 - - 812,338,319.15 固定资产及累计折旧增加数主要是报告期内合并范围增加梧州桂江电力有限公司影 响数。 11、在建工程及在建工程减值准备 工程项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 进度 怡景大厦装饰工程 527,376.75 210,000.00 737,376.75 自筹 100% 制药新生产基地 53,281,465.83 4,149,013.23 57,430,479.06 自筹 70% 制药 GMP 改造 3,026,069.35 3,330,836.58 4,525,191.30 1,831,714.63 自筹 99% 其他工程 1,262,333.98 415,606.01 1,677,939.99 自筹 70% 合计 58,097,245.91 8,105,455.82 5,262,568.05 60,940,133.68 本报告期末，本公司在建工程不存在可变现净值低于账面价值的情形，故无需计提 在建工程减值准备。 12、无形资产及无形资产减值准备 本期 剩余摊 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 转出 销期限 土地使用权 297,412.35 261,474.97 7,435.32 254,039.65 34 年 电站土地使用 权 61,270,595.00 61,066,359.68 1,225,412.92 59,840,946.76 49 年 合计 61,568,007.35 261,474.97 61,066,359.68 1,232,848.24 60,094,986.41 - 65 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产增加数主要是本年度合并范围增加梧州桂江电力有限公司影响数。 本报告期末，本公司无形资产不存在可变现净值低于账面价值的情形，故无需计提 无形资产减值准备。 13、长期待摊费用 项目名称 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 剩余摊销 年限 制药公司用电 327,628.22 262,102.58 65,525.64 196,576.94 3年 增容费 合计 327,628.22 262,102.58 65,525.64 196,576.94 14、短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 87,290,000.00 60,380,000.00 质押借款 3,570,733.15 担保借款 79,120,000.00 信用借款 80,000,000.00 148,800,000.00 合计 249,980,733.15 209,180,000.00 15、应付账款 应付账款期末余额 50,506,952.59 元，本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上 股份的股东单位款项。期末无账龄超过三年的大额应付账款。 16、预收账款 预收账款期末余额 27,010,502.38 元，本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上 股份的股东单位款项。期末无账龄超过一年的大额预收账款。 17、应付工资 应付工资期末余额 2,123,397.99 元，为工效挂钩的结余工资。 18、应付股利 投资者类别 期末数 期初数 结存原因 法 人 股 1,835,450.30 1,264,998.00 04 年中期未付股利 合计 1,835,450.30 1,264,998.00 根据股东大会通过的 2004 年中期利润分配预案及资本公积金转增股本预案： 本公司以 2004 年 6 月 30 日总股本 167,267,232 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股并派发 0.25 元现金股利(含税)，共计分配利润总额 20,908,404 元，剩余 26,651,604.26 元结转下半年度。 以 2004 年 6 月 30 日总股本 167,267,232 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增股本 33,453,446 股。 66 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 19、应交税金 税 项 期末数 期初数 增 值 税 2,103,790.70 3,305,395.49 营 业 税 4,610,704.54 7,188,067.21 城 建 税 281,106.12 506,560.09 企业所得税 1,001,429.83 481,970.92 代扣代缴个人所得税 56,870.56 16,804.95 房 产 税 113,357.11 61,316.65 土地增值税 -2,741,332.61 -2,084,492.89 土地使用税 364,168.46 消费税 10,817.50 13,459.78 合计 5,436,743.75 9,853,250.66 20、其他应交款 项 目 期末数 期初数 计缴标准 防洪保安费 612,600.41 200,458.31 按上年营业收入 1‰ 教育费附加 379672.00 1,010,712.49 按应缴流转税 3% 地方教育费附加 56,523.31 按应缴流转税 1% 合计 1,048,795.72 1,211,170.80 21、其他应付款 其他应付款期末余额 225,508,847.48 元，本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位款项。期末无账龄超过三年的大额其他应付款。 其他应付款比期初数增加 128.29%，主要是报告期内收到广西梧州索芙特美容保健品 有限公司(简称索芙特公司)和广西桂东电力股份有限公司(简称桂东电力公司)分别转来转 让国海证券有限公司股权款 2,516.80 万元和 3,500 万元、升龙湾项目拆迁补偿款 1950 万 元、梧州市财政局临时周转款 4,700 万元以及报告期内将梧州桂江电力有限公司纳入合并 范围影响所致。 根据 2003 年 7 月 7 日本公司与索芙特公司签订的《股权转让协议》，本公司以 6680 万元的价格转让所持有的国海证券公司 7.5%的股权。报告期内，本公司已收到索芙特公司 转来股权款 5,316.80 万元。根据本公司 2004 年 10 月 8 日与索芙特公司签订的《解除协 议》，公司终止执行与索芙特公司于 2003 年 7 月 7 日签订的有关国海证券有限公司股权 转让事项的《股权转让协议》。至报告期未，本公司已退付索芙特公司转来的股权款 2800 万元。 67 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 根据本公司 2004 年 10 月 8 日与桂东电力公司签订的《国海证券股权转让协议书》， 本公司以 6720 万元的价格转让所持有的国海证券公司 7.5%的股权。至报告期未，本公司 已收到桂东电力公司转来的股权款 3500 万元。由于相关的手续尚未办理完毕，故作暂挂 账处理。 22、预提费用 类别 期末数 期初数 结存原因 设施配套费 530,088.73 广告费 293,602.50 水电费 37,034.23 186,282.55 未结算 合 计 37,034.23 1,009,973.78 23、一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 30,000,000.00 51,670,000.00 信用借款 60,000,000.00 35,200,000.00 合计 90,000,000.00 86,870,000.00 24、长期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 163,650,000.00 72,050,000.00 担保借款 245,535,593.10 信用借款 60,000,000.00 合计 409,185,593.10 132,050,000.00 长期借款(含一年内到期长期借款)期未数比期初数增加 28,027 万元，主要是报告期 内合并范围增加梧州桂江电力有限公司所致。 25、长期应付款 种类 期末数 期初数 梧州市电业局借款 227,028,740.00 代管国资局固定资产 3,031,076.45 3,031,076.45 合计 230,059,816.45 3,031,076.45 长期应付款较期初增加 22,703 万元，主要是报告期内合并范围增加梧州桂江电力有 限公司所致。 68 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 26、股本 本次变动增减（+,-） 项 目 期初数 配 增 其 期末数 送股 公积金转股 小计 发 他 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 42,820,800 4,282,080 8,564,160 12,846,240 55,667,040 其中： 国家持有股份 32,841,600 3,284,160 6,568,320 9,852,480 42,694,080 境内法人持有股份 9,979,200 997,920 1,995,840 2,993,760 12,972,960 2、募集股份 49,226,892 4,922,689 9,845,379 14,768,068 63,994,960 其中： 国家持有股份 33,000,000 3,300,000 6,600,000 9,900,000 42,900,000 境内法人持有股份 16,226,892 1,622,689 3,245,379 4,868,068 21,094,960 未上市流通股份合计 92,047,692 9,204,769 18,409,539 27,614,308 119,662,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,219,540 7,521,954 15,043,908 22,565,862 97,785,402 已流通股份合计 75,219,540 7,521,954 15,043,908 22,565,862 97,785,402 三、股份总数 167,267,232 16,726,723 33,453,447 50,180,170 217,447,402 27、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 180,830,676.16 33,453,447.00 147,377,229.16 股权投资准备 42,708.67 1,677,390.00 1,720,098.67 其他资本公积 7,374,058.11 1,019,561.83 6,354,496.28 合计 188,247,442.94 1,677,390.00 34,473,008.83 155,451,824.11 资本公积减少数主要是资本公积金转增股本。 28、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 25,351,537.35 2,250,509.86 27,602,047.21 法定公益金 12,597,873.57 1,125,254.92 13,723,128.49 合计 37,949,410.92 3,375,764.78 41,325,175.70 69 。 % 4 4 3 4 1 0 1 1 0 0 1 0 12 10 送 1 派 0.25(含税)转增 2 0 3 1 5 3 3 8 5 3 0 0 3 8 5 . . 0 . 0 . 8 . 6 . 4 . 1 . 3 . 3 . 0 . 6 . 4 . 1 元，占收入总额的 提取或分配比例 7 1 4 8 6 5 1 1 7 8 6 5 1 年度 年度 2 1 3 5 6 6 9 7 8 8 9 6 9 7 , , 7 , 5 , 9 , 5 , 4 , 0 , 7 , 1 , 5 , 5 , 4 , 0 2 0 3 2 1 4 7 0 7 2 0 7 4 5 7 0 7 8 8 3 7 4 6 8 3 7 3 4 6 8 10% 0 0 5% 2 5 , , , , , , , 2 , , , , , , 0 3 3 3 4 6 4 0 9 1 4 8 9 5 4 6 0 8 4 0 9 1 4 8 2 2 3 - 2 1 3 - 2 9 7 2 2 8 8 9 4 2 0 3 8 5 2 0 3 0 0 0 0 0 3 8 5 2 7 9 . . . . . . . 7 . . . . . . 4 7 2 1 2 7 2 4 1 6 1 8 8 . 7 9 1 2 2 5 7 6 1 8 8 7 2 年度 年度 2 4 8 2 6 6 7 8 2 3 2 1 7 8 88 , , , , , , 8 , , , , , , 3 , 2 9 8 9 1 5 5 0 9 7 0 6 9 , 0 3 6 0 4 3 7 6 7 0 6 9 0 1 0 . 0 5 2 6 1 5 5 6 1 0 6 6 2 5 6 8 2 44,160,192.68 2,094,937.13 24,284,168.58 2,250,509.86 1,125,254.92 4,181,680.80 16,726,723.00 21,970,961.23 0 2 8 , , , , , , 8 0 2 , , , , , , 4 , 2 0 8 5 9 6 7 , 9 0 6 6 7 8 1 3 5 2 5 1 6 3 2 - 8 8 1 7 0 1 6 3 2 - 3 3 , 3 3 9 1 1 4 6 3 5 3 1 4 7 4 0 7 1 4 7, 额 6 . 3 . 2 . 5 . 4 . 2 . 6 . 5 . 6 . 0 . 5 . 2 . 6 . 5 . 4 8 8 4 4 3 9 6 2 2 8 8 9 6 2 1 1 6 9 3 2 2 4 6 8 5 5 3 4 6 8 年度 年度 9 , 4 , 2 , 4 , 7 , 8 , 2 , 5 , 5 , 2 , 0 , 8 , 2 , 5 , 本公司主营业务收入前五名客户收入总额 4 5 7 0 9 7 0 1 9 4 4 9 7 0 1 9 金 0 7 3 4 9 1 7 3 3 0 7 6 2 7 3 3 70 0 9 , 1 , 0 , 6 , 0 , 8 , 1 , 7 , 0 8 , 7 , 2 , 8 , 1 , 7 , 2 1 7 9 9 0 7 2 5 2 5 8 3 7 2 5 2 5 2 4 1 6 9 4 2 - 7 4 0 4 2 6 9 4 2 - 7 4 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司内各业务分部相互抵销 公司内各地区分部相互抵销 转作股本的普通股利 计 业务分部 地区分部 、主营业务收入 其中：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 小计 小计 合计 目 提取法定公益金 应付普通股股利 29、未分配利润 食品加工 旅游服务 房 地 产 筑 药 电 合 其中：梧 州 桂 林 上 海 项 期初未分配利润 期末未分配利润 其中：建 制 水 本期净利润 0 本期减少 3 1 1 4 8 1 0 8 1 4 1 0 3 4 8 7 1 0 0 7 9 4 1 0 3 4 8 . 1 . 4 . 1 . 4 . 1 . 7 . 3 . 4 . 0 . 6 . 1 . 7 . 3 营业收入 3%-5% 4 9 7 7 8 2 5 7 4 6 8 2 5 计缴标准 年度 年度 应交流转税 7% 应交流转税 3% 应交流转税 1% 4 9 0 5 0 1 9 7 3 9 0 1 9 按收入的 10% , 1 , 7 , 9 , 8 , 7 , 3 , 3 , 3 , 0 , 2 , 7 , 3 , 3 2 0 5 7 7 9 0 8 2 2 0 0 2 8 0 8 2 0 1 , 3 , 2 , 0 , 9 , 9 , 9 , 0 2 , 0 , 6 , 9 , 9 , 9 , 2 7 5 9 1 2 8 3 2 6 1 5 2 8 3 1 5 1 2 0 2 1 - 8 1 1 1 4 4 0 2 1 - 8 1 0 9 5 5 8 2 0 6 9 8 2 2 8 5 4 0 2 1 9 1 1 2 2 8 5 4 6 . . . . . . . 6 . . . . . . 7 4 7 1 3 2 3 0 0 0 0 9 1 3 0 0 8 7 5 9 0 1 7 1 8 3 . 8 8 7 9 4 9 8 7 1 8 3 8 7 . . . . . . 年度 年度 4 6 8 7 3 0 1 7 6 4 8 0 1 8 1 9 3 3 9 9 6 9 0 2 9 3 , , , , , , , 8 , , , , , , 上年同期发生额 3 9 2 2 5 2 3 4 , 3 4 2 5 3 4 8 4 , 2 , 3 , 4 , 6 , 2 , 0 4 1 7 1 9 0 9 8 4 4 5 7 4 1 8 0 0 7 9 6 8 1 9 5 7 4 1 0 6 3 1 3 1 5 5 0 2 , , , , , , , 6 0 2 , , , , , , 0 8 1 1 9 0 1 7 1 4 3 1 0 3 1 7 5 3 9 2 8 4 7 2 , 1 9 2 7 4 0 7 8 4 7 2 1 2 , , , 1 2 - 2 1 2 - 2 1 1 1 4 1 2 0 2 0 5 5 0 9 3 7 6 1 8 4 4 7 3 2 2 2 4 7 1 1 8 4 4 7 3 . 4 . 5 . 7 . 0 . 1 . 8 . 9 . 9 . 5 . 5 . 8 . 8 . 9 . 9 9 8 5 0 4 7 2 4 3 0 3 7 2 4 年度 年度 7 , 0 , 9 , 0 , 8 , 6 , 4 , 2 , 3 , 1 , 2 , 6 , 4 , 2 , 4 3 2 0 3 6 6 2 4 4 1 2 3 6 2 4 3 4 0 0 9 8 1 2 6 0 8 0 2 5 9 1 0 0 2 8 5 5 1 6 5 0 5 6 0 1 6 5 . . . . . . . . 71 0 3 , 2 , 9 , 3 , 2 , 1 , 8 , 2 , 0 1 , 9 , 0 , 1 , 8 , 2 , 5 0 7 9 0 5 3 1 2 0 0 9 2 9 2 1 0 2 8 4 9 2 1 0 5 0 0 2 1 0 1 2 2 9 7 2 2 2 0 5 2 3 2 2 0 9 6 0 8 6 9 6 5 本期发生额 1 3 - 3 2 3 - 3 , 9 , 6 , 5 , 0 , 1 , 3 , 1 , 9 9 0 0 2 6 7 9 7 8 0 3 3 7 2 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 , 0 , 1 , 1 , 1 , 5 1 1 32、主营业务税金及附加 公司内各业务分部相互抵销 公司内各地区分部相互抵销 计 业务分部 地区分部 、主营业务成本 小计 小计 合计 地方教育费附加 食品加工 旅游服务 房 地 产 筑 药 电 教育费附加 土地增值税 营 业 税 消 费 税 城 建 税 合 其中：梧 州 桂 林 上 海 河道费 项 目 合计 其中：建 制 水 1 3 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 33、其他业务利润 项 目 本期发生额 上年同期发生额 1 , 0 0 3 , 6 4 1 . 8 4 1 , 4 0 1 , 1 3 1 . 6 3 物业出租收入 - 4 8 , 9 7 3 . 3 8 1 , 6 1 5 , 0 9 4 . 3 7 材料销售收入 1 4 9 , 1 2 6 . 3 9 管 理费 收入 9 0 0 , 0 0 0 . 0 0 利 息 收 入 2 7 7 , 7 7 6 . 4 0 1 3 6 , 0 7 0 . 0 4 其 他 2 , 2 8 1 , 5 7 1 . 2 5 3 , 1 5 2 , 2 9 6 . 0 4 合计 34、财务费用 项 目 本期发生额 上年同期发生额 4 7 , 5 5 8 , 7 2 8 . 5 4 1 1 , 1 8 0 , 3 6 0 . 2 2 利息支出 4 2 5 , 5 9 7 . 8 8 4 1 8 , 2 0 9 . 2 1 减：利息收入 1 , 4 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 , 4 0 0 , 0 0 0 . 0 0 贴息收入 2 0 , 1 6 8 , 1 2 5 . 3 9 汇兑损益 5 0 , 0 3 3 . 3 9 8 4 , 7 1 4 . 2 1 其 他 6 5 , 9 5 1 , 2 8 9 . 4 4 9 , 4 4 6 , 8 6 5 . 2 2 合 计 35、投资收益 项 目 本期发生额 上年同期发生额 一、其他股权投资 1,026,857.83 其中：梧州置地楼宇开发有限公司 -62,987.16 梧州华强食品有限公司 -26,686.51 梧州国鸿保健食品有限公司 -48,218.80 梧州市蛋白肠衣厂 846,468.21 1,116,531.50 二、股权转让损益 -639,885.42 774,475.90 三、股权投资差额摊销 -5,655,013.04 -1,907,836.62 合计 -5,496,649.05 -106,502.89 本公司对被投资单位是按照投资各方签订的合同、章程及有关协议实施控制，对投 资收益的汇回不存在重大限制。 3 6 、营业外收入 72 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 本期发生数 上年同期发生数 1 4 5 , 5 0 4 . 0 0 6 , 7 0 0 . 0 0 罚款收入 8 7 , 5 0 0 . 0 0 8 6 0 , 8 5 2 . 3 1 处理固定资产净收益 3 1 , 7 0 6 . 6 6 9 , 3 7 1 . 4 6 其 他 2 6 4 , 7 1 0 . 6 6 8 7 6 , 9 2 3 . 7 7 合 计 3 7 、营业外支出 项 目 本期发生数 上年同期发生数 3 8 3 , 9 7 5 . 5 4 处理固定资产净损失 捐赠支出 22,052.63 292,067.00 \ 罚款 违约金支出 231,762.35 其 他 106,927.22 414,746.69 7 4 4 , 7 1 7 . 7 4 7 0 6 , 8 1 3 . 6 9 合 计 3 8 2 6 2 , 0 3 6 . 5 6 、本期应分配合作方项目利润 元，为应付桂林新技术产业开发区房地 产开发有限责任公司“恒祥花园”住宅小区项目利润。根据本公司与桂林新技术产业开 2 0 0 1 1 1 1 5 发区房地产开发有限责任公司于 年 月 日共同签订的《合作开发桂林市漓江路 “恒祥花园”商住小区合同》，由广西梧州中恒集团股份有限公司桂林分公司作为业主 单位，合作开发桂林市漓江路“恒祥花园”商住小区，对于合作项目产生的净利润，双 6 . 5 : 0 3 . 5 方分别按 的比例进行分配。 2 0 3 1 2 1 5 根据 年 月 日通过的广西梧州中恒集团股份有限公司桂林分公司董事会决 议，同意桂林新技术产业开发区房地产开发有限责任公司将上述开发项目的收益转让陈 展干个人享有。 3 9 、收到的其他与经营活动有关的现金 6 9 , 8 1 4 , 6 8 6 . 3 6 报告期内收到的其他与经营活动有关的现金 元，主要是收到财政局 周转款及升龙湾项目拆迁补偿。 4 0 、支付的其他与经营活动有关的现金 3 8 , 1 5 1 , 3 1 9 . 0 4 报告期内支付的其他与经营活动有关的现金 元，主要是营业费用、 管理费用等各项费用中的现金开支。 （六）母公司会计报表注释 1、应收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 14,340,202.81 96.97 60,727,844.40 80.50 1,408,562.12 1-2 年 10,569,477.51 14.01 1,056,947.75 73 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 2-3 年 2,843,088.03 3.77 568,617.61 3-4 年 286,374.85 0.38 114,549.94 4-5 年 135,103.58 0.18 81,062.15 5 年以上 399,200.00 3.03 399,200.00 878,801.84 1.16 878,801.84 合计 14,739,402.81 100.00 399,200.00 75,440,690.21 100.00 4,108,541.41 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 应收账款前五名单位余额合计 5,814,300 元，占全部应收账款总额的 39.45%。 2、其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 347,714,327.66 96.98 237,455.04 252,155,435.96 93.52 406,100.43 1-2 年 403,142.65 0.12 42,961.97 9,889,654.27 3.67 988,965.43 2-3 年 5,899,859.11 1.65 816,834.59 6,746,358.89 2.50 1,349,271.78 3-4 年 1,128,559.97 0.31 451,423.99 562,943.16 0.21 225,177.26 4-5 年 2,589,897.94 0.72 953,938.76 15,000.00 0.01 9,000.00 5 年以上 796,045.00 0.22 791,045.00 235,262.32 0.09 235,262.32 合计 358,531,832.33 100.00 3,293,659.35 269,604,654.60 100.00 3,213,777.22 其 他 应 收 款 中 持 有 本 公 司 5% （ 含 5% ） 以 上 股 份 的 股 东 单 位 ： 东 晖 公 司 16,233,215.41 元，主要为应收蛋白肠衣厂置换制药集团公司股权差额款。 其他应收款余额前五名单位欠款合计 329,009,721.32 元，占全部其他应收款总额的 91.77%。 其他应收款中金额较大的单位及内容： 单位名称 金额 发生日期 内容 梧州中恒房地产开发有限公司 226,838,832.7 2004 年 临时周转款 梧州桂江电力有限公司 42,900,354.47 2004 年 临时周转款 梧州怡景实业有限公司 34,419,613.55 2004 年 临时周转款 梧州市东晖国有资产经营公司 16,233,215.41 2003 年 股权款 梧州置地楼宇开发有限公司 8,617,705.19 2003 年 临时周转款 74 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、长期投资 期初数 期末数 项目 减值 本期增加 本期减少 减值 金额 金额 准备 准备 长期股权投资 192,201,815.33 330,709,643.89 6,835,331.97 516,076,127.25 其中：股权投 28,000,210.49 23,564,268.42 5,655,013.04 45,909,465.87 资差额 合计 192,201,815.33 330,709,643.89 6,835,331.97 516,076,127.25 本公司长期股权投资均为其他股权投资，具体投资项目如下： 投资 投资比 本期权益 累计权益 被投资单位名称 初始投资成本 期末余额 期限 例(%) 增减额 增减额 广西梧州宏泰建筑装饰制 1,400,000.00 93.33 -114,978.13 1,285,021.87 品有限公司 梧州怡景实业发展 20 年 7,000,000.00 70.00 -678,899.26 -6,407,079.93 592,920.07 有限公司 梧州市蛋白肠衣厂 2,000,000.00 20.00 -333,850.72 21,249,123.11 23,249,123.11 国海证券有限责任公司 60,000,000.00 7.50 60,000,000.00 广西梧州中恒集团建筑工 8,000,000.00 80.00 -413,503.90 1,429,188.81 9,429,188.81 程有限公司 上海东恒房地产开发公司 4,080,000.00 90.00 8,438,869.36 67,025,306.61 71,105,306.61 梧州市外向型工业园区发 4,000,000.00 40.00 4,000,000.00 展有限公司 梧州制药集团股份有限公 28,389,300.00 94.06 81,483,529.50 82,647,099.84 111,036,399.84 司 梧州中恒房地产开发有限 49,920,000.00 99.84 10,538,063.83 10,538,063.83 60,458,063.83 公司 - 梧州桂江电力有限公司 198,771,875.62 80.44 -23,715,980.56 175,055,895.06 23,715,980.56 合计 - 363,561,175.62 - 75,318,228.25 152,650,743.58 516,211,919.20 其中：股权投资差额 摊 期初 本期摊 销 被投资单位 初始发生额 本期增加 摊余价值 形成原因 余额 销额 期 限 上海东恒房 受让上海 地产开发公 19,584,064.48 18,278,460.18 1,958,406.44 16,320,053.74 东恒 39% 10 年 司 股权 75 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 广西梧州制 置换制药 药集团股份 9,814,015.75 9,721,750.31 -509,966.88 955,903.26 8,255,880.17 95.61%权 10 年 有限公司 益 收购桂江 广西桂江电 力有限公司 24,074,235.30 24,074,235.30 2,740,703.34 21,333,531.96 98.67%股 10 年 权 合计 53,472,315.53 28,000,210.49 23,564,268.42 5,655,013.04 45,909,465.87 4、投资收益 项 目 本期发生额 上年同期发生额 一、按权益法核算的子公司本期损益 15,476,170.22 25,328,968.44 其中：梧州制药集团股份有限公司 17,439,432.76 6,133,925.03 广西梧州桂江电力有限公司 -22,652,667.22 梧州中恒房地产开发有限公司 10,538,063.83 梧州怡景实业有限公司 -678,899.26 -700,171.40 梧州市蛋白肠衣厂 846,468.21 1,152,487.24 梧州置地楼宇开发有限公司 -62,987.16 上海东恒房地产开发有限公司 10,397,275.80 18,268,971.67 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 -413,503.90 536,743.06 二、股权转让损益 5,823.17 774,475.90 三、股权投资差额摊销 -5,655,013.04 -1,907,836.62 合 计 9,826,980.35 24,195,607.72 （七）子公司与母公司会计政策情况 , 本年度子公司采用与母公司一致的会计政策，编制合并会计报表时 不存在子公司与 母公司会计政策不一致的情况。 （八）关联方关系及其交易 ( 1 ( ) 一 、关联方及关联关系 、存在控制关系的关联方 1 ) 、控制本公司的关联方 8 5 5 9 . 4 1 本公司的原第一大股东为梧州市国有资产管理局，持有本公司股份 万股， 3 9 . 3 6 % 占本公司期末总股本的 。根据《梧州市人民政府办公室关于明确市国资委为梧州 ( [ 2 0 0 4 ] 5 5 ) 中恒集团股份有限公司国家股持股单位的批复》 梧政办函 号 ，因市国有资产 管理局已撤销，现明确梧州市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司国家股的持股 单位。因此，现本公司第一大股东为梧州市人民政府国有资产监督管理委员。 ( 2 ) 、受本公司控制的关联方 76 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 中西成药,化学原料药,兼营食 梧州制药集团股份有限公司 梧州市 控股子公司 股份公司 黄葆源 品,进出口业务 广西梧州宏泰建筑装饰制品有限 建筑装修制品制造水电安装、 梧州市 控股子公司 有限责任公司 陈岗 公司 装修工程，装饰材料 餐饮、娱乐、健身、写字楼宇 梧州怡景实业有限公司 梧州市 控股子公司 中外合资 陈东 出租、旅宿等 ( ) 工业与民用建筑施工 叁级 、 梧州中恒集团建筑工程有限公司 梧州市 控股子公司 有限责任公司 陈东 装饰工程 房地产开发及经营，装饰材 上海东恒房地产开发有限公司 上海市 控股子公司 有限责任公司 曾宪武 料，金属材料，机械设备 梧州中恒房地产开发有限公司 梧州市 房地产开发与经营 控股子公司 有限责任公司 曾宪武 投资、开发建设经营发电厂； 梧州桂江电力有限公司 梧州市 控股子公司 有限责任公司 黄葆源 水电站管理、维护等 (3) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 5 4 , 2 6 0 , 4 0 0 . 0 0 7 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 2 4 , 2 6 0 , 4 0 0 . 0 梧州制药集团股份有限公司 1 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0 广西梧州宏泰建筑装饰制品有限公司 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 梧州怡景实业发展有限公司 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 梧州中恒集团建筑工程有限公司 8 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 8 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 上海东恒房地产开发有限公司 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 梧州中恒房地产开发有限公司 9 2 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 9 2 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 梧州桂江电力有限公司 (4) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企 业 名 称 金 额 比 例 金 额 比 例 5 1 , 8 7 8 , 3 8 6 . 0 0 6 5 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 1 6 , 8 7 8 , 3 8 6 梧 州 制 药 集 团股 份 有 95.61% 94.06% 限公司 广 西 梧 州 宏 泰建 筑 装 1,400,00.00 93.33% 1,400,00.00 93.33% 饰制品有限公司 梧 州 怡 景 实 业发 展 有 7,000,000.00 70% 7,000,000.00 70% 限公司 梧 州 中 恒 集 团建 筑 工 8,000,000.00 80% 8,000,000.00 80% 程有限公司 上 海 东 恒 房 地产 开 发 7,200,000.00 90% 7,200,000.00 90% 有限公司 77 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 梧 州 中 恒 房 地产 开 发 49,920,000.00 49,920,000.00 99.84% 有限公司 梧 州 桂 江 电 力有 限 公 74,000,000.00 74,000,000.00 80.44% 司 3 、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 梧州市外向型工业园区发展有限公司 参股公司 梧州市蛋白肠衣厂 参股公司 梧州置地楼宇开发有限公司 同属原控股公司 梧州市住宅配套服务公司 本公司股东 (三)、关联交易 1、根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议及补充协议，本公司将所持有的梧州 市蛋白肠衣厂 80%的股权与东晖公司所持有的广西梧州制药集团股份有限公司 95.61%股权 进行置换。本公司所持有的梧州市蛋白肠衣厂 80%的股权作价 8,931.79 万元，东晖公司所 持有的制药集团 95.61%股权作价 2,402.12 万元，差额款 6,529.67 万元由东晖公司以现金 补足。报告期内本公司收到股权款 9,343,044 元，至报告期未累计收到上述股权款 51,964,360.82 元。 2、根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议，本公司将所持有的梧州置地楼宇开 发有限公司 44.28%的股权作价 1,363.64 万元转让给东晖公司。报告期内本公司已收到股 权款余款 4,293,356 元，至报告期未上述股权款已全部收回。 3、根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议，东晖公司将所持有的梧州桂江电力 有限公司 98.67%股权作价 19,877.19 万元转让给本公司。报告期内，本公司支付股权款 74,336,875.62 元，至报告期未上述股权款已支付完毕。 ( 2 0 0 4 0 5 3 2 ) 5 4、根据公司与交通银行梧州分行签订的保证合同 梧交银 年保字 号 ，本 7 0 0 0 0 9 公司为梧州中恒集团建筑工程有限公司 万元借款提供担保，担保到期日为 年 2 0 月 日。 ( 5、根据公司与建设银行梧州分行签订的最高额保证合同 合同编 : 6 4 8 6 5 1 1 2 3 0 0 4 0 1 4 B Z 1 ) 2 ( ) 3 0 0 0 号 ，本公司为广西梧州制药 集团 股份有限公司 万元借款提 0 0 5 1 2 2 8 供担保，担保到期日为 年 月 日。 (四)、关联方应收、应付及其他往来余额： 项 目 期初数 期末数 应收帐款 梧州置地楼宇开发有限公司 2,251,714.12 2,251,714.12 梧州市外向型工业园区发展有限公司 3,885,579.45 3,897,548.65 78 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收款： 梧州市东晖国有资产经营有限公司 153,746,491.03 16,233,215.41 梧州市外向型工业园区发展有限公司 6,000,000.00 梧州置地楼宇开发有限公司 12,634,305.19 8,617,705.19 其他应付款： 336,051.20 336,051.20 梧州市住宅配套服务公司 （九）或有事项 根据本公司之子公司梧州桂江电力有限公司与交通银行梧州分行签订的最高额保证 ( 2 0 0 3 0 4 7 ) 合同 梧交银 年最保字 号 ，梧州桂江电力有限公司为梧州市防洪堤建设处 2 0 0 5 9 2 6 1800 万元借款提供担保，担保到期日为 年 月 日。 （十）承诺事项 至 2004 年 12 月 31 日，本公司无应披露的承诺事项。 （十一）重大事项 1、根据 2003 年 7 月 7 日本公司与索芙特公司签订的《股权转让协议》，本公司以 6680 万元的价格转让所持有的国海证券公司 7.5%的股权。报告期内，本公司已收到索芙 特公司转来股权款 5,316.80 万元。根据本公司 2004 年 10 月 8 日与索芙特公司签订的 《解除协议》，公司终止执行与索芙特公司于 2003 年 7 月 7 日签订的有关国海证券有限 公司股权转让事项的《股权转让协议》。至报告期未，本公司已退付索芙特公司转来的股 权款 2800 万元。 根据本公司 2004 年 10 月 8 日与桂东电力公司签订的《国海证券股权转让协议 书》，本公司以 6720 万元的价格转让所持有的国海证券公司 7.5%的股权。至报告期未， 本公司已收到桂东电力公司转来的股权款 3500 万元。目前，相关的手续正在报批中。 2、根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议，东晖公司将所持有的梧州桂江电力 有限公司 98.67%股权作价 19,877.19 万元转让给本公司。报告期内，本公司支付股权款 74,336,875.62 元，至报告期未上述股权款已支付完毕。 3、按照梧州市城市建设规划，本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公 司拟在 2007 年底从现生产基地搬迁至新址生产，因搬迁造成的损失预计为 2700 万元。 根据梧州市政府梧政函[2003]325 号文《关于广西梧州制药（集团）股份有限公司厂房设 备因搬迁造成损失的补偿问题的批复》，梧州市政府同意补偿本公司上述搬迁损失 2700 万元。报告期内,本公司已收到上述补偿款 2164.60 万元。 4、本公司之子公司梧州桂江电力公司 2004 年度外币借款为 2,180.08 万欧元，上年 末欧元汇价为 10.3383，至 2004 年 12 月 31 日，汇价上升为 11.2627。由于欧元汇价的 上升，使桂江电力公司形成 2,017 万元的汇兑损失，影响本公司利润 1,563.93 万元。桂 79 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 江电力公司上述外币借款 2,180.08 万欧元到期日为 2017 年，报告期内因汇价上升形成 的汇兑损益仅为账面损失。 （十二）资产负债表日后事项 本公司无重大资产负债表日后的非调整事项。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原件。 董事长：黄葆源 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年 3 月 13 日 80