洛阳玻璃(600876)2007年年度报告

洛阳玻璃股份有限公司 二零零七年年度报告 1 目 录 一、重要提示 3页 二、公司基本情况简介 4页 三、会计数据和业务数据摘要 6页 四、股本变动及股东情况 8页 五、董事、监事、高级管理人员及员工情况 11 页 六、公司治理结构 17 页 七、股东大会情况简介 29 页 八、董事会报告 31 页 九、监事会报告 47 页 十、重要事项 48 页 十一、财务报告 52 页 十二、备查文件 171 页 2 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事葛铁铭先生因故全权委托独立董事郭爱民先生代其出席会议并行使表决权，其余董事 均出席董事会会议。 副总经理程宗慧先生因出国在外，无法对年度报告内容签署确认意见。 本公司财务报告分别按照中华人民共和国(「中国」)企业会计准则及制度及《国际财务报告 准则》编制，由广东恒信德律会计师事务所有限公司及丁何关陈会计师行审计，广东恒信德律会 计师事务所有限公司及丁何关陈会计师行向本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项也有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长朱雷波先生、财务总监曹明春先生及财务部部长海素敏女士声明：保证年度报告 中财务会计报告的真实、完整。 董事长：朱雷波 财务总监：曹明春 财务部部长：海素敏 3 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：洛阳玻璃股份有限公司 公司简称：洛阳玻璃 公司法定英文名称：Luoyang Glass Company Limited(英文缩写：LYG) 2、公司法定代表人：朱雷波 3、公司董事会秘书：曹明春 联系地址：中国河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号 洛阳玻璃股份有限公司董事会秘书处 电话：86-379-63908588、63908856 传真：86-379-63251984 电子信箱：cmc767@clfg.com 公司证券事务代表：张克峰 联系地址：中国河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号 洛阳玻璃股份有限公司董事会秘书处 电话：86-379-63908629 传真：86-379-63251984 电子信箱：lyzkf@163.com 4、公司注册及办公地址： 中华人民共和国（“中国” ）河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号 邮政编码：471009 公司国际互联网网址：http://www.zhglb.com/ 5、公司信息披露报纸：《中国证券报》、 《上海证券报》 公 司 登 载 年 度 报 告 指 定 互 联 网 网 址 ： http://www.sse.com.cn 、 http://www.hkexnews.hk 公司年度报告备置地点：洛阳玻璃股份有限公司董事会秘书处 6、A 股—上市地点：上海证券交易所 股票代码：600876 股票简称：洛阳玻璃 4 H 股—上市地点：香港联合交易所有限公司 股票代码：1108 股票简称：洛阳玻璃 7、公司首次注册日期：1994 年 4 月 6 日 注册地点：洛阳市工商行政管理局 8、公司变更注册日期.地点 1995 年 4 月 19 日在洛阳市工商行政管理局注册 1996 年 8 月 9 日在洛阳市工商行政管理局注册(从国家工商行政管理局核回) 9、企业法人营业执照注册号 企业豫洛总字 000327 10、税务登记号码 41030300100100027 11、组织机构代码：61480889-9 12、公司聘请的会计师事务所 境内: 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国珠海 境外: 丁何关陈会计师行 香港德辅道中 249-253 号东宁大厦 9 字楼 13、法律顾问 中国法律顾问： 王城律师事务所 地址：中国河南省洛阳市丽春西路河南润升六楼 香港法律顾问： 李伟斌律师行 地址：香港中环环球大厦二十一楼 5 三、会计数据和业务数据摘要 (一)报告期主要财务数据 项目 金额（人民币千元） 营业利润 -87,226 利润总额 -73,009 归属于上市公司股东的净利润 -95,343 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 -110,186 经营活动产生的现金流量净额 -10,721 （二）扣除非经常损益后的净利润 非经常损益项目 金额（人民币千元） 非流动资产处置损益 8,897 计入当期损益的政府补助 2,695 债务重组损益 252 其他各项营业外收入、支出 2,372 委托投资损益 5 非经常性损益的所得税影响数 -48 非经常性损益的少数股东损益影响数 670 合 计 14,843 （三）国内外会计准则差异 单位：人民币千元 国内会计准则 境外（国际）会计准则 净利润 -95,343 -100,089 216,373 143,819 净资产 按中国会计准则及制度和按国际财务报告准则编制的本集团的年度财务报告之间的重大 差异说明 差异见本摘要财务报告部分。 6 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 主要会计指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,508,756 1,247,338 1,247,338 20.96 1,075,860 1,075,860 利润总额 -73,009 -413,526 -429,032 82.98 3,487 3,487 归属于上市公司股东 -95,343 -317,482 -372,467 74.40 4,952 4,952 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -110,186 -309,706 -366,922 69.97 -87,255 -87,255 的净利润 经营活动产生的现金 -10,721 -7,549 -7,551 -41.98 153,464 153,464 流量净额 总资产 2,039,582 2,189,300 2,189,294 -6.84 2,610,375 2,610,375 所有者权益（或股东 216,373 313,660 311,716 -30.59 951,079 951,079 权益） 基本每股收益（元） -0.19 -0.45 -0.53 64.15 0.007 0.007 稀释每股收益（元） -0.19 -0.45 -0.53 64.15 0.007 0.007 扣除非经常性损益后 -0.22 -0.44 -0.52 57.69 -0.12 -0.12 的基本每股收益（元） 全面摊薄净资产收益 -44.06 -101.22 -119.49 增加75.43个百分点 0.52 0.52 率(%) 加权平均净资产收益 -36.11 -40.07 -48.21 增加12.10个百分点 0.52 0.52 率(%) 扣除非经常性损益后 的全面摊薄净资产收 -50.92 -98.74 -117.71 增加66.79个百分点 -9.17 -9.17 益率(%) 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 -41.73 -39.09 -47.49 增加5.76个百分点 -9.25 -9.25 益率(%) 每股经营活动产生的 -0.021 -0.015 -0.015 40.00 0.22 0.22 现金流量净额（元） 归属于上市公司股东 0.43 0.63 0.62 -30.65 1.36 1.36 的每股净资产（元） 7 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次 本次 变动前 本次变动增减（＋，－） 变动后 发 项目 行 公积 送 新 金转 股 数量 比例 股 增 其它 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 179,018,242 35.80% 179,018,242 35.80% 1、 国家持股 2、国有法人持股 179,018,242 35.80% 179,018,242 35.80% 3、其它内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 321,000,000 64.20% 321,000,000 64.20% 1、人民币普通股 71,000,000 14.20% 71,000,000 14.20% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 250,000,000 50% 250,000,000 50% 4、其它 三、股份总额 500,018,242 100% 500,018,242 100% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限 本年增加 年末限售股 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 数 中国洛阳浮 179,018,242 0 0 179,018,242 股改承诺 无 法玻璃集团 有限责任公 司 8 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年公司没有发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转 换公司债券、公司债券及其他衍生证券。 2、报告期内公司股份总数及结构无变动。 3、报告期内公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司拥有股东 20,354 户，其中国有法人 股东总数 股股东 1 户，其他 A 股股东 20,275 户和 H 股股东 78 户。 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 份数量 中国洛阳浮法 国有股东股 35.80% 179,018,242 179,018,242 无 玻璃集团有限 责任公司 香港中央结算 外资股东 49.45% 247,250,998 0 无 （代理人）有限 公司 七喜控股股份 其它 0.156% 780,000 0 无 有限公司 单学军 其它 0.095% 475,400 0 无 刘胜利 其它 0.076% 381,800 0 无 CHUK YEE 外资股东 0.075% 374,000 0 无 MEN LIZA 韩建民 其它 0.069% 345,000 0 无 黄晶晶 其它 0.065% 327,033 0 无 赵玉花 其它 0.061% 302,700 0 无 陈舟 其它 0.06% 302100 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限 247,250,998 境外上市外资股 公司 七喜控股股份有限公司 780,000 人民币普通股 单学军 475,400 人民币普通股 刘胜利 381,800 人民币普通股 CHUK YEE MEN LIZA 374,000 境外上市外资股 韩建民 345,000 人民币普通股 黄晶晶 327,033 境外上市外资股 赵玉花 302,700 人民币普通股 陈舟 302,100 人民币普通股 WONG MING SHUN 280,000 境外上市外资股 上述股东关联关系或一致行 公司前十名股东中, 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司与其它流通股 动的说明 股东不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人；公司未知其它流通股股东是否属于一致行动人， 也未知其它流通股股东之间是否存在关联关系。 9 注：股东性质包括国有股东、外资股东和其它；股份种类包括人民币普通股、 境内上市外资股、境外上市外资股和其它。 2、控股股东情况 控股股东名称：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 法人代表：刘宝瑛 注册资本：人民币128,674万元 成立时间：1991年4月 主要业务：浮法玻璃生产及销售；玻璃加工技术的进出口及内销业务；工程设 计及承包、劳务输出等。 除中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司外，本公司目前无其他持股10%或以上 的法人股东（不包括香港（中央结算）代理人有限公司） 3、公司实际控制人情况 实际控制人名称：中国建筑材料集团公司 法人代表：宋志平 注册资本：人民币372,303.8万元 成立时间：1984年 主要业务：建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事 业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车 的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。兼营：以新 型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。 其它控制人详见下表 股东名称 持股比例 中国建筑材料集团公司 70% 洛阳市国资国有资产经营有限公司 10.27% 中国华融资产管理公司 8.55% 中国长城资产管理公司 5.44% 中国东方资产管理公司 3.10% 中国信达资产管理公司 1.94% 中国新型建筑材料（集团）公司 0.7% 4、实际控制人变更情况 2007 年 6 月 22 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国洛阳浮 法玻璃集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》 （国资产权（2007）552 10 号） ，同意洛阳市国资国有资产经营有限公司持有的中国洛阳浮法玻璃集团有限责任 公司 70%的股权无偿划转给中国建筑材料集团公司持有；中国建筑材料集团公司于 2007 年 9 月 11 日收到中国证券监督管理委员会《关于同意中国建筑材料集团公司 公告洛阳玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监公司字 [2007]144 号 ）， 批 复 同 意 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 因 国 有 股 行 政 划 转 而 控 制 179,018,242 股本公司股份（占本公司总股本的 35.80%） ，并豁免其要约收购义务。 至此中国建筑材料集团公司成为公司实际控制人。 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国建筑材料集团公司 70% 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 35.8% 洛阳玻璃股份有限公司 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1.董事、监事和高级管理人员基本情况、年度内持股变动及报酬情况 属于个人权益持有之A股股数 报告期 内从公 是否在 司领取 股东单 年初持 年末持 性 任期起始日 任期终止日 变动原 的报酬 位或其 姓名 职务 年龄 股数 股数 别 期 期 因 总额 它关联 （股） （股） （人民 单位领 币万 取报酬 元） 2006-04-10 无变动 男 （董事） 朱雷波 董事长 45 2009-04-10 2,840 2,840 19.55 否 2007-9-12 （董事长） 11 2007-09-10 无变动 执行董事 男 （董事） 高天宝 49 2009-04-10 0 0 16.37 否 总经理 2007-07-24 （总经理） 2006-04-10 无变动 男 （ 董 事 ） 执行董事 朱留欣 55 2007-07-24 2009-04-10 2,414 2,414 16.37 否 副总经理 （ 副 总 经 理） 2007-09-10 无变动 男 （董事） 执行董事 谢军 42 2007-07-24 2009-04-10 0 0 7.33 否 副总经理 （ 副 总 经 理） 2006-04-10 无变动 男 （财务总监、 执行董事 董事会秘书） 副总经理 曹明春 44 2007-09-10 2009-04-10 0 0 10.6 否 财务总监 董事会秘书 （董事） 2007-07-24 （副总经理） 非执行董 男 申安秦 58 2007-09-10 2009-04-10 0 0 无变动 4 否 事 非执行董 男 杨卫平 49 2007-09-10 2009-04-10 0 0 无变动 4 否 事 席升阳 独立董事 男 52 2006-04-10 2009-04-10 0 0 无变动 4 否 郭爱民 独立董事 男 52 2006-04-10 2009-04-10 0 0 无变动 4 否 张战营 独立董事 男 49 2006-04-10 2009-04-10 0 0 无变动 4 否 葛铁铭 独立董事 男 62 2007-09-10 2009-04-10 0 0 无变动 4 否 男 2007-09-10 （ 监 事 ） 监事会主 任振铎 43 2007-9-12 2009-04-10 0 0 无变动 10.5 否 席 (监事会主 席) 李静宜 独立监事 女 54 2006-04-10 2009-04-10 0 0 无变动 2 否 何宝峰 独立监事 男 36 2007-09-10 2009-04-10 0 0 无变动 2 否 姚文君 监事 女 39 2007-09-10 2009-04-10 0 0 无变动 2 否 卢俊峰 职工监事 男 39 2007-09-10 2009-04-10 0 0 无变动 3.33 否 公司秘书 男 12.5万 黄耀雄 兼合资格 51 2007-10-08 2009-04-10 0 0 无变动 否 港元 会计师 程宗慧 副总经理 男 45 2007-07-24 2009-04-10 0 0 无变动 8.84 否 宋建明 副总经理 男 51 2007-07-24 2009-04-10 0 0 无变动 8.35 否 注：（1）除上述披露外截至二零零七年十二月三十一日止，本公司各董事、监 事或高级管理人员在本公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》 （香港法例第 571 章）第 XV 部分）的股份、股本衍生工具中的相关股份或债权证中概无任何根据 《证券及期货条例》第 352 条规定须存置之披露权益登记册之权益或淡仓；或根据 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所规定的需要通知本公司和香港联交 12 所。 （2）于二零零七年十二月三十一日止，本公司未授予本公司董事、监事或其配 偶或十八岁以下子女认购本公司或其任何相关法团的股份或债权证的任何权利。 (3)以上报酬总额为143.39万元人民币。 2.董事、监事和高级管理人员近5年主要工作经历 董事： 朱雷波先生，现年 45 岁，工学博士，教授级高级工程师，现任本公司董事长。 朱先生 2003 年 6 月至今出任洛玻集团公司总经理、党委副书记，2007 年 9 月出任 本公司董事长。兼任中国建筑材料联合会副会长、中国硅酸盐学会常务理事、国家 玻璃标准技术委员会委员、上海同济大学兼职教授、研究生导师、中国建筑材料科 学研究院博士生导师、武汉理工大学兼职教授。 高天宝先生，现年 49 岁，本科学历，高级会计师，现任本公司执行董事、总经 理，兼任中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司董事长。高先生近年来先后担任 本公司财务总监、母公司财务总监等职。在玻璃行业积累了丰富的经营业务和管理 经验。高先生现为河南省管理会计学会理事、河南省冶金建材财会学会副会长、中 国建筑玻璃与工业玻璃协会平板玻璃专业委员会经济技术专家。 朱留欣先生，现年 55 岁，高级工程师，现任本公司执行董事、副总经理，本公 司控股子公司洛玻集团龙昊玻璃有限公司董事长、沂南华盛矿产实业有限责任公司 董事长。朱先生自 1996 年起任本公司副总经理，主管生产管理，在生产、技术管理 方面有着较为丰富的理论和实践经验。 谢军先生，42 岁，博士，高级工程师，本公司执行董事兼副总经理。谢先生 2003 年 6 月至 2005 年 12 月，出任本公司党委书记、副总经理，自 2006 年 5 月起出任中 国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司党委常委，2007 年 7 月起，谢先生再次出任本公 司副总经理。谢先生擅长浮法玻璃工艺技术研究、生产组织、企业管理及市场营销。 曹明春先生，现年 44 岁，研究生学历，现任本公司执行董事、副总经理、财务 总监、董事会秘书。曹先生 1994 年以来曾先后任本公司下属郴州八达玻璃有限责任 公司副总经理、本公司物资供应部经理等重要职位。曹先生在处理本集团财务管理、 境内外上市公司事务、物资供应业务管理方面积累了丰富的实践经验。近年来，主 要参与了公司的股权分置改革、与中国建材集团公司的战略重组、企业资本运作、 13 公司内部资产重组、公司治理等重大事项。 申安秦先生，现年 58 岁，本科学历，高级会计师，本公司非执行董事，现任中 国建筑材料集团公司副总经理兼总会计师。申先生自 1998 年 8 月起担任中国建筑材 料集团公司的副总裁，并于 2003 年 9 月起出任中国建筑材料集团公司的总会计师。 申先生在企业财务管理方面颇具经验。 杨卫平先生，现年 49 岁，硕士研究生学历，企业法律顾问，律师，本公司非执 行董事。杨先生现担任洛玻集团公司法律事务部部长。杨先生长期从事企业法律事 务工作，具有丰富的企业法律顾问执业经验。现兼任洛阳仲裁委员会仲裁员、洛阳 市劳动争议中仲裁委员会仲裁员。 席升阳先生，现年 54 岁，博士学位，教授，本公司独立董事。现任河南科技大 学经济与管理学院院长，MBA 教育中心主任，中国创业学研究所所长、管理科学与 工程、企业管理硕士生导师。兼任河南省逻辑学会、宗教文化研究会副会长、河南 省经济学会副秘书长、洛阳市哲学与企业文化学会会长、经济学会副会长等职。 郭爱民先生，现年 54 岁，博士学位，本公司独立董事，现任河南财经学院副院 长，管理学教授。郭先生自 1988 年至今，一直在河南财经学院工作，先后担任教研 室主任、系主任、副院长等职。分管学院的科研工作、国际交流与合作工作、学科 建设工作和研究生教育工作。郭先生在组织管理、战略管理、管理系统工程等领域 颇有研究，郭先生还兼任河南省经济学会常务理事、河南省企业发展协会理事长等 职。 张战营先生，张战营先生，现年 50 岁，博士，教授，本公司独立董事。张先生 先后担任洛阳理工学院玻璃教研室主任、科研处处长、材料工程系主任、洛阳工业 高等专科学校副校长等职；2007 年 8 月至今任河南理工大学副校长。张先生在无机 非金属材料(玻璃)制备、结构与性能等领域颇有研究。 葛铁铭先生，现年 62 岁，本科学历，高级经济师、高级工程师，本公司独立董 事。现任中国国旅集团有限公司外部董事、攀枝花钢铁（集团）公司外部董事。葛 先生曾任沈阳玻璃厂厂长、沈阳建材局局长、沈阳星光建材集团总经理等职，1995 年 8 月至 2002 年 11 月出任中国新型建筑材料（集团）公司总经理；2000 年 11 月 至 2005 年 10 月出任中国新型建筑材料（集团）公司党委书记。葛先生在企业战略 管理方面颇具经验。 14 监事 任振铎先生，现年 43 岁，本科学历，现任本公司监事会主席及党委副书记。任 先生曾先后任本公司控股子公司龙门玻璃公司总经理、浮法二厂厂长、浮法三厂党 委书记及集团下属子公司龙新玻璃公司总经理等职。任先生擅长企业管理并在玻璃 工艺及企业文化建设等方面颇具经验。 李静宜女士，现年 55 岁，大专学历，高级会计师，本公司独立监事，现任河南 省国资委省直国有中小企业处副处长。兼任中国会计学会建材专业委员会常务理事、 河南省管理会计学会理事、河南省冶金建材财会学会副会长。李女士曾任河南省冶 金建材工业厅财务审计处副处长兼河南省冶金建材实业股份公司财务部经理、河南 省冶金建材工业厅经济财务处处长等职。 何宝峰先生，现年 36 岁，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师，本公 司监事,现任洛阳天诚会计师事务所董事、副所长，洛阳天诚税务师事务所所长。何 先生 2001 年至今曾多次主持并参加多家大型企业的财务、税务审计工作，具有丰富 的财务、税务专业知识，现为河南省注册会计师协会专业技术委员会委员。 姚文君女士，现年 39 岁，本科学历，高级会计师，本公司监事，现任中国建筑 材料集团公司审计部总经理。姚女士自 2002 年 11 月起担任中国建筑材料集团公司 财务部副总经理，并自 2007 年 2 月起担任中国建筑材料集团公司审计部总经理。姚 女士在企业财务管理方面有丰富的经验。 卢俊峰先生，现年 39 岁，大专学历，浮法玻璃工技师，本公司职工监事，现任 洛玻集团龙昊玻璃有限公司熔浮工段长。卢先生 1990 年加入本公司，先后任本公司 浮法二厂熔化班长、本公司控股子公司龙昊玻璃有限公司熔浮工段长。 高级管理人员 黄耀雄先生，男，现年 51 岁，香港中文大学社会科学系学士（主修：会计）， 黄先生是香港会计师公会会员及英国特许管理会计师公会会员。黄先生先后任职于 世纪城市控股有限公司、美时文仪家具有限公司、实力电子有限公司、恒丰金业科技 集团等香港上市公司，曾担任过上市公司的财务总监及公司秘书。 程宗慧先生，现年 46 岁，本科，高级工程师，现任本公司副总经理。程先生先 后担任本公司分厂车间主任、洛玻集团技术中心机电所副所长、本公司浮法玻璃厂 厂长、本公司总经理助理等职。程先生在浮法玻璃工艺技术及生产管理方面颇具经 15 验。 宋建明先生，现年 51 岁，本科，工程师，现任本公司副总经理。宋先生于 1989 年加入洛阳玻璃，先后担任本公司进出口公司副经理、经理、销售公司经理等职。 宋先生在国际贸易及市场营销方面颇具经验。 以上资料截至 2007 年 12 月 31 日止。 3、董事、监事及高级管理人员报酬情况 董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序：考虑同行业其它上市公司的水平 以及本地区的经济发展水平，董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会以及股 东大会审议通过后确定董事报酬。 董事、监事及高级管理人员报酬确定依据：将公司的运营业绩与其经济利益结 合，每年对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并根据评估结果对高级管理人员 的报酬进行确定。 董事、监事及高级管理人员报酬总额见本章 1。 4、在股东单位任职的董事监事情况 是否在股东单位领 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 取报酬、津贴（是或 否） 中国洛阳浮法玻璃集 2006年9月至 否 朱雷波 总经理、党委副书记 团有限责任公司 2009年9月 中国洛阳浮法玻璃集 2007年8月至 否 申安秦 副董事长 团有限责任公司 2009年9月 5、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 2007 年 6 月 7 日，因工作需要和公司内部工作调整，原董事长刘宝瑛先生辞去 董事长职务；原董事张少杰先生、姜宏先生、丁建洛先生因工作调动辞去本公司执 行董事职务，同时辞去在本公司附属公司或联营公司的兼任职务，董超先生因个人 原因辞去本公司独立董事职务。本公司于 2007 年 9 月 10 日召开第二次临时股东大 会，增选高天宝先生、谢军先生、曹明春先生、申安秦先生、杨卫平先生、葛铁铭 先生本公司第五届董事会成员，增选任振铎先生、姚文君女士、何宝峰先生为本公 司第五届监事会成员；卢俊峰先生为职工代表大会选举的职工监事；原监事陶善武 先生、马世信先生、宋飞女士、顾美凤女士离职。 2007 年 7 月 24 日召开的第五届第十次董事会会议上，同意丁建洛先生辞去本公 16 司总经理职务、王和平先生辞去本公司副总经理职务；聘任高天宝先生为本公司总 经理，聘任朱留欣先生、谢军先生、曹明春先生、程宗慧先生、宋建明先生为本公 司副总经理，其任职期限同本届董事会董事任期相同。 2007 年 9 月 12 日召开的第五届第十三次董事会会议上，选举朱雷波先生为董事 长。 2007 年 9 月 12 日召开的本公司监事会上， 选举任振铎先生为本公司监事会主席。 6、员工状况 截止二零零六年十二月三十一日，本公司的员工数量为 5021 人，其中生产 人员 2606 人，销售人员 175 人，技术人员 198 人，财务人员 69 人，行政人员 650 人，其他人员 1323 人，本公司员工中，本科以上学历 411 人，占员工人数的 8.2% ， 大专 1168 人，占员工人数的 23.3%。 六、公司治理结构 1、公司治理的完善情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要 求，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，基 本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。目前本公司 公司治理的规范性文件包括但不限于以下文件： （1） 《洛阳玻璃股份有限公司章程》 （2） 《洛阳玻璃股份有限公司董事会议事规则》 （3） 《洛阳玻璃股份有限公司监事会议事规则》 （4） 《洛阳玻璃股份有限公司股东大会议事规则》 （5） 《洛阳玻璃股份有限公司独立董事工作制度》 （6） 《洛阳玻璃股份有限公司董事会秘书工作细则》 （7） 《洛阳玻璃股份有限公司董事会战略委员会实施细则》 （8） 《洛阳玻璃股份有限公司董事会提名委员会实施细则》 （9） 《洛阳玻璃股份有限公司董事会审计或审核委员会实施细则》 （10） 《洛阳玻璃股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》 （11） 《洛阳玻璃股份有限公司董事会合规委员会实施细则》 17 （12） 《洛阳玻璃股份有限公司信息披露事务管理制度》 （13） 《洛阳玻璃股份有限公司财务管理规定》 （14） 《洛阳玻璃股份有限公司内部控制制度》 （15） 《洛阳玻璃股份有限公司内部审计制度》 （16） 《洛阳玻璃股份有限公司重大信息内部报告制度》 2、公司独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事均能尽到勤勉尽职的义务，积极了解公司的重大决策，发 挥了自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出了独立意见，认真负责地 履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规 范运作。 报告期内独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 加 董 事 会 （次） （次） 次数 郭爱民 12 12 0 0 席升阳 12 12 0 0 张占营 12 12 0 0 董超 6 6 0 0 葛铁铭 6 6 0 0 3、公司与控股股东的分开情况 公司原来的董事会结构中 10 名董事中有 5 名同时兼任母公司董事职务，使公司 的独立性受到一定程度的影响，2007 年 9 月份，公司董事会进行了改组，新董事会 11 名董事中只有 2 名董事在母公司任职，使公司的独立性得到了保证。 ①业务方面：公司独立开展经营，业务结构完整，与控股股东之间基本无同业 竞争，具有自主经营的能力。对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 ②人员方面：公司有独立的组织机构并配备相应的人员，公司的劳动、人事及 工资管理完全独立。 ③资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产设施和配套设施， 公司资产完全独立于控股股东。 ④机构方面：公司董事会、监事会及其他机构均独立运作，控股股东及其职能 部门未以任何形式影响公司及下属机构在机构设置和管理上的独立性。公司建立了 18 完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的职能管理部门。 ⑤财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，单独进行税务登记，独立纳税。 4、公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下称“信用 中和”）作为独立顾问，采用 COSO 模式对本公司及下述子公司的内部监控制度(其中 包括遵守香港上市条例附录十四的《企业管治常规守则》的内控制度)进行复核。 信永中和于 2007 年 6 月 26 日向本公司管理层报告总结已执行的程序和所发现 的问题以及提出相关的改善建议（以下称“第一报告” ），在 2007 年 12 月信用中和 对公司的改善情况进行了跟进复核，跟进复核涵盖的期间为 2007 年 5 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，并于 2008 年 1 月 15 日出具了跟进复核报告（以下称“跟进复核报 告”），本公司又对跟进复核报告发现的问题进行了整改，本公司内部控制制度存在 的不足之处及本公司改善情况如下： （一）公司总部层面控制的内部监控体系存在的主要问题 （1） 、公司董事会下设四个专业委员会没有独立有效运作； （2）、公司的员工聘任、挑选和罢免由控股股东人事部统筹办理。公司只负责 日常的员工管理； （3） 、公司没有定期向员工提供关于香港法规方面的培训； （4）、每年公司编制预算，预算由各经营和生产部门参与制订，各部门提交预 算后由控股股东审批和调整。但经控股股东调整后的预算与实际达到的结果往往有 很大的差异； （5） 、短期偿债压力巨大、资金链非常紧张； （6） 、公司目前 12 条生产线中只有三条配备了在线检测设备，其余均为人工检 测，对产品质量检验精确度有一定的影响。用户质量投诉、理赔金额较大； （7） 、披露缺漏导致停牌风险； （8）、公司过往曾未根据香港上市条例的要求，明确需经过股东大会批准的重 大事项，如主要交易和非常重大的收购事项； （9） 、在计算机应用方面，公司职能部门有些人员计算机操作水平还有待提高； （10） 、公司没有设立内部审计部门持续复核内部监控制度的有效性和是否如实 19 地执行； （11） 、汇报内部控制的漏洞或错误主要透过外部审计师发现，发现问题后会马 上向高级管理层汇报，拟定挽救或预防重复发生的措施。但没有正式文件显视这方 面的沟通管道已设置。 公司整改情况： 公司经改进后，跟进复核报告认为本公司已执行第一报告的建议且执行情况良 好。 （二）就遵守与联交所有关的香港上市条例的内部监控制度和执行董事就该等关 联交易可能的、潜在的和存在的利益冲突中存在的主要问题 （1） 、董事会成员的身份与控股股东董事会成员重叠； （2） 、董事会、监事会部份成员在洛玻集团支取薪酬； （3）、公司的高层管理人员人事任免均由控股股东决策和执行，由董事会进行 选聘程序﹔中层管理人员（贵公司各职能部门、分厂和子公司负责人）须征求公司 执行董事（兼控股股东董事长、董事、高管层）的意见才能任命（或向子公司董事 会推荐）﹔其它员工由控股股东人事部统筹招聘、选录，决定取录后，分配到公司 上岗，由公司的人事部管理。解除人员的劳动合同也需要控股股东审批。 （4）、控股股东过度参与公司的日常业务，控股股东除为公司统筹各级人员的 招聘和任免外，也为公司的对外股权投资进行前期的研究工作，投资项目的工程招 投标、设备采购、工程款项支付都是由其负责； （5）、公司将销售收入存入控股股东下属的洛玻集团财务公司保存，公司需要 支出款项时在财务公司提取；公司的融资安排是由控股股东集中处理的，公司的银 行额度由控股股东与银行统一洽谈； （6） 、执行董事缺乏有关香港及中国财务会计及法律的背景； （7） 、公司没有就港交所上市规则向管理层提供定期培训； （8） 、公司没有建立向管理层分派香港上市规则的更新资料的制度； （9） 、董事会秘书处人员的配置不足导致遗漏披露； （10） 、公司没有就日常业务以外关联交易及大额资金运用建立按性质的审批程 序。 公司整改情况： 20 公司经改进后，跟进复核报告认为本公司已大部分执行第一报告的建议且执行 情况良好。惟公司目前还没有设立独立结算平台，该项问题本公司将在 2008 年内争 取解决，公司已聘请毕马威企业财务有限公司负责清查本集团的各项关联交易和协 助处理申报事宜，并已开始工作。 （三）企业管治常规守则的遵守中存在的主要问题 （1）、公司董事会纪录简单、不全，有一些文件被遗失；没有在董事会会议结 束后，于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体董事。 （2）、公司网站上并没有设存及提供最新的董事会成员名单、其角色及职能。 并没有注明其是否独立非执行董事。 （3） 、《董事会提名委员会实施细则》并没有放在贵公司网站内供查阅，只存放 在董事会秘书处。 （4）、公司并没有安排每名新委任的董事在其首次接受委任时获得全面、正式 兼特为其而设的就任须知培训； （5） 、个别董事连续 4 次未亲自出席董事会会议，亦没有委托其它董事代其出 席，但董事会并没有根据公司章程规定，提请股东大会予以撤换； （6） 、根据公司 2006 年的《企业管治报告》中披露薪酬与考核委员会于 2006 年度召开了 2 次会议，但公司并未能提供有关该两次会议之会议纪录作证明。因此， 未能确知公司之薪酬与考核委员会是否已經履行其职责，开会讨论厘订全体执行董 事及高级管理人员的特定薪酬待遇，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议; 以 及就其它执行董事的薪酬建议咨询主席及/或总经理(即行政总裁)； （7）、董事并不太清楚知悉他们有责任以平衡、清晰及明白地评审公司表现， 特别是于年度报告及中期报告、其它涉及股价敏感资料的通告及根据《上市规则》 规定须予披露的其它财务数据，以及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予 披露的资料，因为，根据联交所于 2006 年 1 月 19 日发出对公司各位董事的谴责公 告，谴责公司董事持续未能履行《上市规则》要求有关上市公司董事的责任。 （8） 、根据公司 2006 年的《企业管治报告》中披露“公司董事会审核委员会在 年内已检讨公司内部监控系统的效能。”，但公司未能提供具体文件或相关报告作证 明； （9）、公司目前没有成立内部审计部门，仅在办公室下设财务稽核小组，配备 21 两名专职人员。财务稽核人员根据公司管理层会议或财务专题会上提出的要求或高 级管理层的要求，开展对子公司的专项财务稽查的工作，直接向总经理和财务总监 上报稽查结果报告。 （10） 、根据公司 2006 年的《企业管治报告》中披露审核委员会于 2006 年度召 开了 4 次会议，但公司未能提供有关之会议纪录作证明。因此，公司并未能符合《企 业管治常规守则》的要求，董事会秘书并没有保存审核委员会的完整会议纪录； （11） 、2006 年 1 月至 2007 年 4 月期间董事会共召开了 8 次董事会会议，但董 超先生仅参加了 2 次会议，且其中 1 次由其它董事代为出席。可见，董超先生并未 能履行审核委员会主任和财务会计专业人士的职责； （12） 、公司应符合《企业管治常规守则》第 D1.1 条的要求，当董事会将其管 理及行政功能方面的权力转授予管理层时，必须同时就管理层的权力，给予清晰的 指引，特别是在何种情况下管理层应向董事会汇报以及在代表公司作出任何决定或 订立任何承诺前应取得董事会批准等事宜方面； （13） 、公司应符合《企业管治常规守则》第 D1.2 条的要求，公司应将那些保 留予董事会的职能及那些转授予管理层的职能分别确定下来；公司亦应定期作检讨 以确保有关安排符合公司的需要；。 （14） 、公司并未能提供有关 2006 年股东大会的董事出席记录，所以未能确定 公司之审核委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主席（或其委任的代表）是 否有出席股东周年大会； （15） 、于 2006 年《企业管治报告》中，没有涉及高层次的声明书陈述哪类决 定会由董事会作出，哪类决定会交由管理层作出； （16） 、于 2006 年《企业管治报告》中，没有说明薪酬与考核委员会于年内的 工作摘要，工作包括制定执行董事薪酬政策、评估执行董事的表现及批准执行董事 服务合约的条款； （17）、2006 年《企业管治报告》中，没有说明由提名委员会年内采用的提名 程序及处理过程，以及挑选及推荐董事候选人的准则。 公司整改情况： 公司经改进后，跟进复核报告认为本公司已执行第一报告的建议且执行情况良 好。惟： 22 （1）修改召开定期董事会通知时间的条款，本公司将最迟于 2008 年 6 月 30 日 前召开 2007 年度的股东周年大会时修改公司章程； （2）在将来召开的股东周年大会上安排审核委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会及提名委员会的主席，在股东周年大会上回答问题。 （四） 业务层面流程的内控系统的复核中存在的的主要问题 （1）、公司财务部没有定期与客户核对账目以确定公司财务记录的准确和完整 性。 （2）、据了解，销售发票应根据出库单编制﹔然而，在抽查的样本中发现部份 销售发票的日期比出库单还早。 （3）、公司未在年末时按照《存货盘点管理规定》组织仓储管理人员、业务人 员及财务人员共同对公司所有存货进行全面盘点，并在盘点表上签署作证。 （4） 、公司未在辅助材料验收入库时及时办理入库手续（入库单） ，及时登账， 并由财务部门定期对材料实物保管账进行核查，对期末出现负数情况分析原因后进 行适当处理。 （5） 、大宗原材料的发出没有按真实量和及时记录实物保管账。 （6）、公司定期按业务需要向控股股东上报需要招聘员工的职级和数量，控股 股东的人事部进行公开招聘和筛选，决定取录，分派到公司工作。筛选新增员工不 是由公司的主管进行，容易造成人事错配； （7） 、公司在建工程的决算与转固定资产时间不一致； （8）、公司从外购买的固定资产有部份在年中已开始使用，但财务在年末时才 登记入账。 （9）、公司负责报告编制的部门（「会计科」）人员受专业能力所限，需要由外 部审计师协助编制按照香港财务报告准则的财务报表，对于由外部审计师提供的准 则差异调整分录亦没进行详细审核。编制财务报表是公司管理层的责任，不应全面 依赖外部协助。 （10）、公司在财务日常业务方面设置了相应的岗位，但重大事项(如公司与控 股股东及其附属子公司之关联交易、委托借款)方面未设置明确相应的岗位主领。 （11） 、集团间的内部往来对账工作未实行签认制度；并未保存子公司填报的内 部往来对账表、关联交易及往来数据和对帐数据 23 （12） 、没有制定有关关联方识别、披露相关管理办法，审阅中发现存在未能识 别关联方情况 （13） 、公司的会计凭证上印有制表人、复核人和记帐人的名字﹔但大部份没有 这些人员的亲笔签署，在这情况下不能确定这些程序，特别是复核程序是否已如实 地执行 （14） 、财务在编制记账凭证时，往往在同一记账凭证中记录多项不同性质账目， 难于复核，且易生乱账。 （15） 、龙海公司银行存款余额调节表由出纳编制，不符合货币资金内部控制关 于不相容职务分离的规定。龙海公司付款基本能履行授权审批手续，但对集团公司 付款手续不够规范，未填制付款审批单，一般在付款后，审批人员在记帐凭证上签 字认可；发现龙海公司对龙门公司往来款项支付时没有书面审批手续。 公司整改情况： 公司经改进后，跟进复核报告认为本公司已执行第一报告的建议且执行情况良 好。惟：公司将来执行在建工程转固时必须遵守第一报告的建议。 报告期内，公司根据中国证监会 2007 年 3 月 9 日下发的证监公司字【2007】 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会河南监 管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和统一部署， 公司经过认真自查、评议、整改等几个阶段开展治理专项活动，配合信永中和对公 司内部控制制度的复核，公司治理方面存在需要改进的问题与信永中和发现的问题 一致，主要采取的整改措施（包括但不限于）如下： （1） ．改组董事会架构，调整高层管理人员，加强自身管理能力； （2） ．逐步解决公司与控股股东因部分主营业务趋同，存在的同业竞争现象； 加强公司董事会专门委员会的职能，为进一步强化公司内部监控制度，新成立 了“董事会独立的合规委员会” ； （3）. 在广度、深度上加强投资者关系管理； （4）进一步规范关联交易行为，加强信息披露管理； （5）设立专门的内审部门—审计部并配备专职人员； （6）加大公司董事、监事及高级管理人员的培训力度； （7）根据最新法律、法规的精神进一步完善公司部分管理制度 24 公司又根据豫证监发（2007）332 号文《关于对洛阳玻璃股份有限公司治理情 况的综合评价及整改要求》的要求，在规定时间内完成了整改工作。 2008 年公司将进一步修订完善内部控制规章制度，加强内部控制制度的执行力 度和监督检查力度，更好地保障公司持续健康发展。 5．报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度， 公司已对高级管理人员推行年薪制及风险抵押金制度，公司董事会根据有关经 营指标和管理标准直接对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖惩，并不断修订、 完善、公正、透明高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。同时，在公司召 开的职代会上高级管理人员述职，由职工代表对高级管理人员进行民主评议。本公 司在今后将采取更加有效措施，以充分发挥分配制度的激励与约束作用。 6．企业管治报告 （1）遵守《企业管治常规守则》 本公司在二零零七年全年一直尽力遵守《企业管治常规守则》的守则条文。 （2）董事及监事的证券交易活动 本公司已采纳上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守 则》 ，要求本公司董事的证券交易依照该标准守则进行，该标准也适用于本公司的高 级管理人员。经本公司做出特别查询后，全体董事已确认他们在 2006 年整个年度一 直完全遵守标准守则。 （3）董事会 本公司董事会在报告期内共召开 12 次会议，定期会议 4 次，临时董事会会议 8 次。 本公司董事会的组成及各位董事出席董事会定期会议的情况参见本年度报告董 事会报告章节。 董事成员之间及董事长及总裁之间不存有包括财务、业务、家属或其他重大相 关的任何关系。 （4）董事会的运作 本公司董事会由股东大会选举产生，并向股东大会负责，在股东大会闭会期间 是行使职权的最高决策机构，其基本责任是对公司的战略性指导和对管理人员的有 效监督，确保符合公司的利益并对股东负责，若干重大事项由董事会作出决定，包 25 括：战略方案和中长期规划；年度经营计划和投资计划；年度财务预算方案；年度 公司执行机构成员的业绩考核指标和年度薪酬计划方案；年度中期及全年财务报告； 年度中期及全年利润预分配方案；涉及公司发展、收购或机构调整等重大事宜。本 公司董事及董事会认真负责的开展公司的治理工作，严格按照《公司章程》规定的 董事选聘程序选举董事；全体董事能够以认真负责的态度出席董事会，认真、勤勉 地履行董事职责，确定公司重大决策，任免和监督公司执行机构成员，与股东沟通， 加强自身建设。 本公司建立了独立董事制度，董事会成员中有四名独立非执行董事，符合香港 联交所《上市规则》有关独立非执行董事人数的最低要求。本公司已经收到了四名 独立非执行董事根据香港联交所《上市规则》第 3.13 条规定给予的独立性确认函， 并认为四名独立非执行董事完全独立于公司及主要股东及关联人士，完全符合香港 联交所《上市规则》对独立非执行董事的要求，本公司独立非执行董事郭爱民具备 了适当的会计及财务管理专长，符合香港联交所《上市规则》第 3.10 条的要求，有 关郭爱民先生的简历可参见本年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况章节 中的董事简历部分。四名独立非执行董事并没有在本公司担任任何其他职务，并按 照《公司章程》及有关法律、法规的要求，认真履行职责。 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和合规委员会。上述委员会的主要职责是为董事会进行决策提供支持。参加专门委 员会的董事按分工侧重研究某一方面的问题，为公司管理水平的改善和提高提出建 议。 （5）董事长及总裁 本公司董事长由朱雷波先生担任，行政总裁由高天宝先生先生担任，董事长和 行政总裁为两个明确划分的不同职位，董事长不可兼任公司总裁，且职责应分工清 楚并以书面列载，按照《公司章程》，董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、 主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况；签署公司发行的证券；《公司章程》 和董事会授予的其他职权。总裁的主要职责是：主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议；组织实施公司的年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理 机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任 或者解聘公司高级副总裁、财务总监和其他高级管理人员，聘任或者解聘除应由董 26 事会聘任或者解聘以外的管理人员；《公司章程》和董事会授予的其他职权。 （6）董事的任期 根据《公司章程》，所有董事（包括非执行董事）由股东大会选举产生，任期三 年。董事任期届满，可以连选连任。 （7）董事的薪酬 本公司考核与薪酬委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立非执行董事，即主 任委员葛铁铭先生，委员席升阳先生，执行董事朱留欣先生。符合《企业管治常规 守则》条文的规定。自成立考核与薪酬委员会至今，该委员长成员共调整过 3 次， 公司《考核与薪酬委员会实施细则》中明确规定各委员会的职责及工作制度。并详 载于本公司网站：http://www.zhglb.com/。 本公司考核与薪酬委员会的主要职责是：根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制定执行情况进行监督；董事 会授权的其他事宜。 考核与薪酬委员会在本报告期内的工作情况及研究内容详见本年度报告董事会 报告章节。 （8）董事提名 根据《公司章程》，选举和更换董事需提请股东大会审议，代表公司有表决权的 股份 5%以上（含 5%）的股东有提案权，结合提名委员会的提名人选，经提名委员会 充分考虑审查，最终由董事长汇总董事候选人名单，并责成董事会秘书处会同有关 部门准备相关程序文件，包括但不限于董事邀请函、确认函、候选人简历、辞呈等。 董事会秘书处负责报请董事长和有提案权的股东，向董事候选人签发董事邀请函， 由董事候选人签署确认函。同时请辞任董事签署辞呈。根据《公司章程》规定，公 司需须于股东大会召开 45 日前发出书面通知，同时，向股东寄发股东通函。根据香 港联交所《上市规则》第 13.51（2）条规定，董事候选人名单、简历及相关酬金等 资料须列载于股东通函中，以便股东酌情投票表决。有关股东大会须由出席大会的 股东或股东代表所持有表决权的股份总额的半数以上为通过，选举产生新任董事。 27 本公司提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高能管理人员进行审 查并提出建议；董事会授权的其他事宜。 公司《提名委员会实施细则》中明确规定各委员会的职责及工作制度。并详载 于本公司网站：http://www.zhglb.com/。 提名委员会在本报告期内的工作情况详见本年度报告董事会报告章节。 （9）审计委员会 本公司的审计委员会包括三位独立非执行董事。根据公司《董事会审计委员会 实施细则》的规定，主任委员必须由独立董事担任，委员会的所有决议必须经独立 董事表决通过。公司审计委员会的所有职权范围载于本公司网站： http://www.zhglb.com/。 本公司审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计（或审核）机构； 监督公司的内部审计（或审核）制度及其实施；负责内部审计（或审核）与外部审 计（或审核）之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对 重大关联交易进行审计（或审核）；公司董事会授予的其他事宜。 在本报告期内的工作情况详见本年度报告董事会报告章节。 （10）股东与股东大会 股东与股东大会详细情况参见本年度报告股东大会情况介绍章节。 公司董事会和高级管理人员深知其代表全体股东的利益，为此将股东利益最大 化作为了首要任务，公司一向注重与股东保持良好的沟通，本公司设有的主要沟通 渠道有：股东大会、公司网站和电子邮箱、董事会秘书室传真及电话等，让股东表 达意见或行使权利。公司股东大会的有关程序、股东投票及委任代表等资料请见公 司刊登在上海证券交易所网站上的公司章程。 （11）监事与监事会 本公司监事会向股东大会负责，其成员包括职工代表选举的监事和两名独立监 事。监事能够按照《公司章程》的规定，认真履行职责，列席了全部董事会会议并 坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；能够本着对全体股东负责 28 的精神，对公司财务以及公司董事、总裁以及其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督，对本公司的生产经营、投资项目等重大事项积极参与并提出了良好 建议。 （12）董事编制财务报表之责任 董事有责任在会计部门的支持下，审核公司每个财政年度编制的财务报表，并 确保在编制财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守国际财务报告准则及中国企 业会计准则，真实、公平的报告本公司状况。 （13）持续经营 董事会认为，本公司拥有充足资源在可见将来能够持续经营。故编制财务报表 时采用持续经营之基准为恰当。 七、股东大会情况简介 1、本公司 2007 年第一次临时股东大会 本公司于 2007 年 2 月 13 日上午 9：00,在中华人民共和国(中国)河南省洛阳市 西工区唐宫中路 9 号本公司一楼会议室召开了 2007 年第一次临时股东大会。出席临 时股东大会的股东及股东授权代表共三人，经股东大会以普通决议案形式审议批准 修改本公司《章程》的部分条款的议案，并授权本公司董事会作出其认为可能必要、 恰当及适宜的所有进一步行动及事项及采取一切步骤，以令该等修订生效，包括但 不限于向中国及香港有关政府机关申请批准、登记经修订的本公司《章程》或进行 存盘，以及按中国政府机关可能提出的要求进一步作出修订。 本次股东会议决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日中国内地的《中国证券报》、 《上 海证券报》及香港的《星岛日报》、 《虎报》（英文）上。 2、本公司 2006 年度股东年会 本公司于 2007 年 6 月 26 日上午 9：00 在中华人民共和国(中国)河南省洛阳市 西工区唐宫中路 9 号本公司一楼会议室召开了 2006 年度股东周年大会，出席股东大 会的股东及股东代理人共计 2 人，以普通决议案形式审议通过了以下事项： ①本公司 2006 年度董事会报告； ②本公司 2006 年度监事会报告； 29 ③本公司 2006 年度财务报告； ④本公司 2006 年度利润分配方案； ⑤续聘丁何关陈会计师行及广东恒信德律会计师事务所有限公司分别为本公司 二零零七年度国际审计师及国内审计师并授权董事会决定其酬金的议案。 本次股东会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的《中国证券报》 、《上海证券 报》上。 3、本公司 2007 年第二次临时股东大会 本公司于 2007 年 9 月 10 日上午 9：00 在中华人民共和国(中国)河南省洛阳市 西工区本公司一楼会议室召开了 2007 年度第二次临时股东会，出席股东大会的股东 及股东代理人共计 2 人，会议以普通决议案的形式审议通过增补高天宝先生、谢军 先生、曹明春先生、杨卫平先生、申安秦先生、葛铁铭先生为本公司第五届董事会 成员； 增补任振铎先生、姚文君女士、何宝峰先生本公司第五届监事会成员。 本次股东会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 11 日的《中国证券报》、 《上海证券 报》上。 4、本公司 2007 年第三次临时股东大会 本公司于 2007 年 10 月 30 日上午 9：00 在中华人民共和国(中国)河南省洛阳市 西工区本公司一楼接待室召开了 2007 年第三次临时股东会，出席股东大会的股东及 股东代理人共计 2 人，股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下普通决议案： 关于本公司第五届董事会董事酬金的议案；关于本公司第五届监事会监事酬金的议 案。 本次股东会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、 《上海证券 报》上。 5、本公司 2007 年第四次临时股东大会 本公司于 2007 年 12 月 18 日上午 9：00 在中华人民共和国(中国)河南省洛阳市 西工区本公司一楼会议室召开了 2007 年度第四次临时股东会，出席股东大会的股东 及股东代理人共计 8 人，股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下普通决议 案： ①关于洛阳龙新玻璃有限公司股权转让协议及其条款及条件，以及协议项下拟 30 进行之交易及交易之执行的议案； ②关于洛阳洛玻物流有限公司股权转让协议及其条款及条件，以及协议项下拟 进行之交易及交易之执行的议案； ③批准、追认及确认授权董事代表本公司（其中包括）签署、执行、完成、交 付或授权其他人士签署、执行、完成、交付所有有关文件及契据，并授权董事作出 彼等酌情认为可使龙新玻璃股权转让及物流公司股权转让协议生效及实施的所有必 须、恰当或合适的行为、事件及事宜，以及豁免遵守或作出或协议等彼等酌情认为 适合及符合本公司利益及以上所述董事行动之龙新玻璃股权转让及物流公司股权转 让协议任何条款之非重大性质之修订。 本次股东会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 19 日的《中国证券报》、 《上海证券 报》 。 八、董事会报告 管理层讨论与分析 （一）业务回顾 1、本公司在行业中的地位及主要产品 本公司是世界三大浮法之一“洛阳浮法”的诞生地，是中国玻璃行业最大的浮 法玻璃生产商和经销商之一，本公司主要从事浮法平板玻璃的生产及销售。 2、公司报告期内总体经营情况 2007 年，公司克服原燃材料持续涨价、流动资金异常紧张、环保搬迁压力大、 多条生产线熔窑运行到后期生产稳定性差、运输瓶颈严重制约等诸多困难和不利因 素，采取了一系列行之有效的措施，使得公司在激烈的市场竞争中生产经营逐步好 转，各项经济指标同比大幅度增长。2007 年本集团税前亏损总额为人民币 7,301 万 元，比上年同期减亏 82.98%，归属于本公司股东的净亏损为人民币 9,534 万元，比 上年同期减亏 74.40%；基本每股收益为-0.19 元。按国际财务报告准则，2007 年本 集团税前亏损总额为人民币 7,766 万元，比上年同期增亏 81.01%，归属于本公司股 东的净亏损为人民币 10,009 万元，比上年同期增亏 870.45%；2007 年度归属于本公 司股东的每股基本亏损为人民币为 0.20 元。 本公司董事会不建议派发末期股息,也不进行资本公积金转增股本。 2007 年度公司整体经济运行状态大大好于 2006 年。一是生产规模扩大，随着 31 2006 年龙海、龙昊、龙翔生产线的相继投产，2007 年的产销量、销售收入同比较大 幅度增长。二是经济效益大幅增长，实现利润同比大幅减亏。特别是 7 月份之后， 随着公司高层的重大调整，公司内部的体制、机制也随之发生了耳目一新的重大变 化，加之市场拉动，公司一举扭转了连续一年多来的主营业务亏损局面，从 3 季度 开始盈利。三是克服重重困难，加大了闲置资产的处置力度。四是建立供产销一体 化运作机制，放开搞活，调动了子公司积极性、创造性，增效显著。五是公司成为 中国建材集团的重要核心企业之一，为公司今后的快速扩张和跨越式发展奠定了良 好基础和条件。六是公司治理取得成效，公司在人、财、物、产、供、销等方面独 立于控股股东的制度安排得到了健全和保证，并且得到监管部门的认可。 公司于 2008 年 1 月 30 日，2007 年度业绩预盈公告，后于 2007 年 3 月 14 日发 布业绩预告修正公告，主要是公司审计师对公司处置资产的收入不能确认，原因如 下： （1） 、2007 年 10 月 22 日，公司签署协议将洛阳洛玻物流有限公司（下称“物 流公司”）100%股权转让给中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，该协议在 2007 年 12 月 18 日的临时股东大会上获独立股东批准，由于股权变更登记在 2008 年 1 月 29 日才完成，审计师认为物流公司股权转让不能在 2007 年确认完成，由此导致公司以 土地投资物流公司而产生的 5068 万元收益于合并时抵销，不能在合并报表中体现收 益。 （2） 、2007 年 12 月 28 日，公司签署协议将本公司闲置的生产设备及辅助设备 出售与购买方，购买方已在 2007 年 12 月 29 日支付了首付款项，但购买方最近突然 向公司提出若按照合同条款约定支付剩余购买款项的难度较大，购买方有延缓履行 合同的意向，根据这一最新情况，审计师认为出让资产收益 2938 万元不能在 2007 年确认。 因对上述两个项目的收入不能确认，加之公司主营业务亏损额较大，因此公司 在 2007 年度经营业绩仍为亏损。 以下讨论与分析应与本年度报告及其他章节所列之本集团经审计的按中国会计 准则编制的财务报表及其附注同时阅读 3.主营业务及其经营状况 32 主营业务分产品情况 分 行 营 业 营业 营业收 营业成 营 业 营业利润率比上年 业或分产 收入（千 成 本 入比上年增 本比上年增 利润率(%) 增减（％） 品 元） （千元） 减（％） 减（％） 浮 法 1,508 1,350, 10.46 20.96 0.51 增加 18.21 个百分点 玻璃 ,756 932 主营业务分地区情况 地区 营业收入(千元) 营业收入比上年增减（％） 国内 1,467,025 27.29 出口 41,731 -56.01 前五名供应商和前五名销售客户情况 前五名供应商 采购金额合计 282,316 占采购总额比重 29% (人民币千元) 前五名销售客 户 199,659 占销售总额比重 13% 销售金额合计 (人民币千元) 除上述披露者外，本公司董事、监事及其联系人等及任何股东（根据董事所知 拥有 5%或以上本公司股本者）在上述供货商和客户中概无拥有任何权益。 4、现金流量的构成情况 本年度经营活动产生的现金流量净额-10,721 千元，较去年同期的-7,551 千元 减少 3,170 千元。投资活动产生的现金流量净额 62,142 千元，较去年同期的-5,895 千元增加 68,037 千元，主要是：本年度处置闲置土地收回现金 13,416 千元、处置 闲置资产预收现金 10,500 千元、处置股权取得现金 22,000 千元、转让股权预收现 金 21,109 千元。筹资活动产生的现金流量净额-35,727 千元，较去年同期的-79,563 千元增加 43,836 千元，主要是 07 年新增借款所致。汇率变动对现金及现金等价物 的影响额-284 千元，较去年同期的-306 千元增加 22 千元。现金及现金等价物净增 加额 15,410 千元，较去年同期的-93,315 千元增加 108,725 千元。 5、会计报表变动项目超过 30%的项目分析 （1）存货跌价准备较去年同期下降 58.07%，主要是由于今年原燃料不断上涨、 库存商品的售价回升所致。 （2）固定资产减值准备较去年同期上升 136.83%，主要原因是由于今年本集团 33 的子公司郴州八达公司所在地湖南省郴州市遭受前所未有的雪灾，导致长时间停电， 其正常生产经营受到了严重的影响，出于谨慎，公司对租赁资产增加了减值准备。 （3）在建工程较去年同期上升 60.84%，主要原因是今年增加了龙翔煤气改造、 龙昊余热发电项目、硅砂公司矿山道路项目所致。 （4）工程物资较去年同期下降 53.53%，主要原因是由于今年龙翔公司进行了 工程决算而减少了工程物资。 （5）其他非流动资产较去年同期上升 40%，主要原因是今年本公司与洛玻集团 签订收购洛玻集团持有洛阳龙新玻璃有限公司的 50%股权，股权交割及股东变更的 工商变更登记于 2007 年 12 月 31 日尚未完成，故将股权收购预付款分类至其他非流 动资产反映。 （6）应交税费较去年同期上升 1108.48%，主要原因是今年营业收入增加导致 应交税金增加。 （7）一年内到期的非流动负债较去年同期上升 91.06%，主要是由于一年内到 期的借款增加所致。 （8）长期借款较去年同期下降 89.33%，主要是由于今年归还借款所致。 （9）营业税金及附加较去年同期上升 517.05%，主要原因是今年营业收入增加 导致税金增加。 （10）投资收益较去年同期上升 170.80%，主要是由于今年处置长期股权投资 获取收益所致。 （11）、营业外收入较去年同期上升 53.11%，主要原因是今年出售开发区土地 及获取政府补助所致。 （12）、营业外支出较去年同期下降 71.65%，主要原因是本集团的子公司郴州 八达公司去年缴纳罚款所致。 6、公司设备利用及主要技术人员变动情况 公司有一条闲置的条浮法玻璃生产线，已于 2006 年 2 月因运转到期停止生产， 需要冷修（冷修是浮法玻璃生产线周期性停产更新改造设备材料恢复再生产的过 程） 。但因该生产线现处于洛阳城区内，洛阳市政府政策要求不能原地冷修后再次生 产，故该生产线设备及有关资产闲置至今。本公司已于 2007 年 12 月 28 日签署合同 将其处置，至今交易尚未完成。 34 报告期内，公司主要技术人员没有大的变动。 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况分析 主要子公司、参股公司基本情况 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本（千元） 总资产（千元） 净资产（千元） 净利润（千元） 龙昊公司 产品生产和销售 浮法玻璃 50,000 332,240 55,168 34,312 龙海公司 产品生产和销售 超薄玻璃 60,000 311,663 36,048 16,122 龙门公司 产品生产和销售 超薄玻璃 20,000 182,712 -76,425 -36,946 龙飞公司 产品生产和销售 浮法玻璃 74,080 180,118 48,065 -2,245 龙翔公司 产品生产和销售 浮法玻璃 50,000 134,191 51,415 14,657 沂南华盛公司 产品生产和销售 硅砂原料 28,000 43,945 8,042 -1,610 洛神公司 产品生产和销售 汽车玻璃 10,000 16,747 7,174 -2,139 物流公司 仓储物流服务 提供服务 10,000 69,879 69,864 -500 加工公司 产品生产和销售 加工玻璃 181,496 291,619 -28,188 -33,331 财务公司 非银行金融机构 金融服 300,000 403,644 320,007 8,593 务 -45,828 -5,323 晶陶公司 产品生产和销售 内墙砖 41,945 129,168 矿产公司 产品生产和销售 硅砂原料 30,960 31,889 -7,389 -2,041 龙昊公司报告期内实现销售收入 33,561.2 万元，同比增长 10,943.72 万元，增 幅 48.39%；销售毛利率为 21.65%，增长 15.86%；实现税后利润 3,431.17 万元，同 比增长 5,676.61 万元，增幅 252.81%。 龙海公司报告期内实现销售收入 15,320.83 万元，同比增长 7,000.88 万元，增 幅 84.15%；销售毛利率为 28.28%，增加 44.96%；实现利润 1,612.22 万元，同比增 长 5,619.69 万元，增幅 140.23%。随着电子工业的高速发展，做为 ITO 等电子玻璃 基片的超薄玻璃市场需求不断增加，该公司的超薄玻璃虽然与国外产品有一定差距， 但在国内产品中有明显优势。 龙门公司报告期内实现销售收入 11,479.92 万元，同比减少 474.8 万元，减幅 3.97%；销售毛利率为-6.99%，增长 15.96%；实现利润-3,694.59 万元，同比减亏 2,225.55 万元，增幅 37.59%。龙门公司虽然同比有一定幅度的减亏，但仍然是公司 一个大亏损源，且资产负债率过高，已无偿债能力，持续经营存在问题，2008 年已 准备改产品。 龙飞公司报告期内实现销售收入 13,617.04 万元，同比增长 8,927.77 万元， 增幅 190.39%；销售毛利率为 7.6%，增长 33.82%；实现利润-224.48 万元，同比减 亏 3,635.73 万元，增长 94.18% 龙翔公司报告期内实现销售收入 17,761.04 万元，同比增长 9,656.01 万元，增 35 幅 119.13%；销售毛利率为 14.58%，增加 21.18%；实现税后利润 1,465.72 万元， 同比增长 2,789.95 万元，增幅 210.68%。 8、报告期内的投资情况 （1）、在报告期内本公司无募集资金也无在报告期之前募集资金的使用延续到 报告期内； （2） 、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。 详见本报告重要事项之第四项第二条。 9、董事会对非标意见的说明 洛阳玻璃股份有限公司二零零七年度财务报告被广东恒信德律会计师事务所出 具了有强调事项的审计报告，该强调事项的主要内容为： ““我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 2 所述，贵集团和贵公司财务报表是在假设本报告 期后至 2008 年 12 月 31 日止期间贵集团和贵公司仍然可以持续经营的基础上编制的。于 2007 年 12 月 31 日， 贵集团累计未弥补亏损为人民币 1,262,751,000 元，且流动负债已超过流动资产人民币 1,089,394,000 元。贵 公司已在财务报表附注 2 披露了上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由，但其持续经营能力仍然 存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。” 附:会计报表注释 2 会计报表编制基准 “尽管本公司合并财务报表于 2007 年 12 月 31 日累计未弥补亏损人民币 1,262,751,000 元，且流动负债超过流动资产人民币 1,089,394,000 元，但本公司 董事认为，本公司及本集团将能够持续经营，并能在债务到期时偿还有关款项，原 因如下： (i) 已获金融机构同意其给予本集团总额约人民币 653,500,000 元的信贷额 度于 2008 年到期日可获续批；及 (ii) 继续获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支持。 董事认为：本公司及本集团将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其 它经营需求。因此，本财务报表以持续经营基准编制。如果上述持续经营假设不成 立，本公司及本集团的资产应调整至可变现价值，并应对可能承担的负债提取准备， 同时，长期负债应转为流动负债。” 就上述会计师事务所审计报告中的强调事项，公司认为净流动负债产生原因是 36 由于本公司本年度出现经营亏损,亏损的主要原因一是市场竞争激烈，导致产品售价 大幅下跌，同时主要生产资料成本大幅升高；二是按公司会计政策的相关规定计提 了多项准备。现金流减少和应收款项改变而增加了银行借款。净流动负债会对本集 团的经营能力产生一定影响。 本公司董事会相信，随着本集团优化产品结构效果的逐步体现，现金流量将得 以改善，使经营活动对银行借款的依赖性大大降低。同时本公司在必要时还可获得 控股公司实际控制人及金融机构的财务支持，以应对可能出现的资金困难。 以下讨论与分析应与本年度报告及其他章节所列之本集团经审计的按国际财务 报告准则编制的财务报表及其附注同时阅读 营业额 营业额较去年同期上升 20.86%，主要是由于今年产品售价提高导致收入增加所 致。 经营支出 经营支出较去年同期略有降低。 雇员酬金成本 雇员酬金成本较去年同期略有上升，主要是由于今年物价水平普遍在提高。 折旧、折耗及摊销 折旧、折耗及摊销较去年同期有所下降，主要原因是今年出售了部分土地。 销售、一般性和管理费用 销售、一般性和管理费用较去年同期下降,主要原因是公司在管理上严格控制费 用开销。 除所得税外的其它税赋 除所得税外的其它税赋较去年同期增加，主要是今年收入上升所致。 37 经营利润 经营利润较去年同期大幅增加，主要原因是售价上升所致。 外汇损失净额 外汇损失净额较去年同期减少，主要原因是汇率下调、人民币升值所致。 利息净支出 利息净支出较去年同期增加，主要原因是今年银行利率上调导致财务费用增加。 税前利润 税前利润较去年同期减少，是因为去年利润中含有解决上市公司大股东资金占 用时转回的准备。 税项 税项较去年同期增加，主要是因为今年公司的子公司实现盈利后按当期净利润 计提的所得税。 净利润 净利润较去年同期下降，主要是因为去年利润中含有解决上市公司大股东资金 占用时转回的准备。 10、过去五年财务总结 以下为本集团截至二零零七年十二月三十一日止五个年度按《国际财务报告准则》编制业绩、资产及负债 摘要： 营业业绩 38 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业额 1,444,535 1,195,193 1,028,976 1,128,554 975,816 应占联营公司(亏损)/利 2,194 (38,419 ) (20,751) 1,678 （28,817） 润 税前利润/(亏损) (77,658 ) (42,902 ) 8,592 85,160 （337,605） 税项 3,412 0 1,950 4,493 2,172 税后利润/(亏损) (81,070 ) (42,902 ) 6,642 80,667 （339,777） 少数股东应占(亏损)/利 (3,022) 18,927 244 润 19,019 (55,893 ) 本公司股东应占利润/(亏 (100,089 ) 12,991 9,664 61,740 （340,021） 损) 资产及负债 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 固定资产 1,174,616 959,352 865,049 938,228 1,067,166 在建工程 5,550 265,271 2,323 4,535 7,113 于联营公司权益 111,105 154,919 174,476 186,843 116,922 其他投资 32,000 32,297 32,983 35,739 410 非流动资产 1,430,288 1,569,852 1,208,129 1,309,553 1,310,212 净流动负债 1,063,686 530,657 215,548 349,055 1,078,274 长期负债 65,104 95,163 74,059 120,849 11,020 本公司股东权益 243,908 862,366 851,216 789,476 143,819 少数股东权益 57,590 81,666 67,306 50,173 77,099 银行借款和其他借贷 本公司和本集团截至 2007 年 12 月 31 日止年度的银行借款和其他借贷详情载于本年度报告内按照国际财务 报告准则编制的财务报表附注中。 利息资本化 39 本公司和本集团截至 2007 年 12 月 31 日止无利息资本化金额。 固定资产 本公司和本集团报告期内固定资产的变动情况载于本年度报告内按照国际财务报告准则编制的财务报表附 注中。 土地增值税 本公司和本集团年内没有应付的土地增值税。 储备 本公司和本集团截至 2007 年 12 月 31 日止年度的储备变动情况载于本年度报告内按照国际财务报告准则编 制的财务报表附注中。 可分配储备 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司的可分配储备为人民币-850,354 千元。 法定公益金 有关法定公益金的性质、应用、变动及计算基准（包括所用的百分比及用以计算的利润数额）的详情载于 本年度报告内按照国际财务报告准则编制的财务报表附注中。 慈善及其他捐款 本公司和本集团于本年度内无慈善及其他捐款 关连人士交易 本公司于截至二零零七年十二月三十一日止年度的重大关连交易已编列于按《国际财务报告准则》编制的 财务报告之帐项注释中。 （二）对公司未来发展的展望 1、形势分析 2007 年玻璃市场在经过了前几年的持续低迷后，终于在国家政策支持、内需平稳及出口增长等利好的拉动 下整体上呈现了平稳上升的发展走势，玻璃生产企业效益有了明显好转，资金紧张局面得到缓解。2008 年的玻 璃市场对我公司来说仍是机遇和挑战并存。 有利因素： ①2008 年国民经济仍将保持较高的发展水平和趋势，尤其西部开发、中部崛起发展战略的深入贯彻，为地 处中原的洛玻将带来新一轮的发展机遇。 ②玻璃市场现阶段仍处于上升周期，行业形势在 2008 年前景明朗，建筑用玻璃市场需求将持续增长，节能 型建筑的普及推广，国内汽车产量的迅猛增长，太阳能的开发利用以及高档装饰等领域的拉动使玻璃需求呈现 平稳增长态势。 ③玻璃行业竞争格局发生深刻的变化。企业的兼并、重组、联合进展加快，大集团有进一步扩张规模的需 要，中小企业也有加入大集团的意愿，预计未来行业集中度将迅速提高，企业间竞争也将更加激烈。洛玻在这 场深刻的变化中将借助中建材打造的平台优势，成为玻璃行业整合者之一。 不利因素 ①玻璃产能增速过快仍是玻璃市场的主要压力。2007 年新增 18 条浮法玻璃生产线，2008 年产能将继续增 40 加，竞争更加激烈。而我公司部分生产线面临冷修、搬迁，产能受到影响。 ②中央连续出台从紧的货币政策，银行信贷规模将受到抑制，企业融资更加困难，融资成本进一步提高。 ③经济的高位运行使生产资料市场仍会过旺增长，占玻璃生产成本份额较大的煤、重油、纯碱的价格将进 一步上涨，会挤占有限的利润空间，使企业获利能力受限。 ④节能减排政策的实施和行业准入门槛的抬高，要求资源集中利用，减少浪费，将有效扼制玻璃产能的无 序扩大，对推动行业重组大有助益。同时，提倡环保可循环式发展，都需要大量的资金投入，节能减排压力大。 ⑤出口退税率的连续调整，使产品出口变为不确定因素。 2、对策措施 2008 年要重点抓好以下工作： ⑴创新思维，加强管理，提高运营效率 ①强化干部六种能力和两种意识的职业培训。要进一步强化各级干部的学习能力、创新能力、领导企业发 展能力、应对市场经济能力、创业能力、生产管理能力等六种能力建设，强化干部的责任意识和大局意识，创 新思维，更新观念，团结和带领广大职工锐意进取，扎实推进各项工作。拟采取中青年干部到国内高校学习深 造、先进企业挂职锻炼等方式，加快干部队伍职业培训，使其在思维方式、思想观念、工作能力与现代化管理 接轨，为公司战略发展提供人才支持。 ②推进“五化”管理模式，尽快与中建材管理接轨。对中建材集团公司的一体化、制度化、流程化、数字 化、模式化五化管理模式进行认真的研究，制定具体推进方案和计划，在管理上加快与中建材的融合。 ③提高运营效率。落实“权责统一、运作高效、协调顺畅、总体优化”的方针，处理好集约化管理和分散 管理的关系，调动两个积极性，增强内部活力。 ⑵增产降耗，强化营销，确保主业盈利 ①消除亏损源。专题研究亏损生产线的问题，采取一切行之有效的措施，尽快使亏损生产线扭亏为盈。 ②实施原燃材料替代，改进包装。加强对硅砂资源的控制研究与管理，采用市场化运作模式，建立优质、 稳定、可靠的硅砂基地；通过原料本地化、袋装料改散装料等措施，降低原料采购成本；重视燃料替代研究与 改进。提高集装架使用量，减少木箱包装，推广使用裸包、组合木箱等方式，降低包装成本。 ③打造物资集中统一采购平台。采购中心对大宗原燃材料和供应商重叠交叉的物资材料，建立集中统一采 购平台，发挥规模采购效应，加强监管，把握市场走势，搞好风险采购，最大限度地控制和降低采购成本。 ④运用科技手段拓展降成本空间。推广应用新工艺、新技术、新设备（如节电设备），开辟降成本新渠道。 ⑤稳产高产降耗，确保窑炉安全。各生产线要按照稳定、优质、高产、低耗的目标，以提高拉引量、提高 总成品率为重点，精心组织生产；探索改用新能源，加强对煤气工艺的控制与改进，降低综合能耗。 ⑥强化社会责任，力争实现节能减排目标。按照中建材下达的节能减排指标，加强控制管理，通过本部实 施氨分解制氢取代水电解制氢、龙昊和龙新余热发电、矿产公司尾矿处理技改等项目，确保目标完成。 ⑦强化营销策划，加强品牌管理。加强营销环节管理，提高对河南及周边市场的控制力。由跟随价格逐步 向主导引领区域市场价格转变；加强对重点客户的集中统一管理，强化各子公司在品种、规格、市场区划的集 中协同效应，统一策略、统一价格，避免内部相互竞争，提高综合效益，发挥综合优势。 加强品牌管理，提升品牌价值。要加强对品牌管理的系统性研究，形成一套管理体系。探索在玻璃行业重 组整合中正确、规范地使用“洛玻”品牌，提升“洛玻”品牌的价值。各子公司要把提高产品质量、服务质量、 营销水平、管理水平等作为实施名牌战略的坚强后盾，充分发挥名牌产品效益倍增器的作用。 ⑧加大差异化营销力度，形成有竞争力的营销实体。加大 0.7 ㎜、0.55 ㎜超薄产品和 15 ㎜以上厚板玻璃的 销量，增加效益。适时改换玻璃规格、品种、颜色，并积极拓展新的市场份额。扩大对深加工企业高档玻璃的 直销量，稳定价格，减少市场波动的影响。 ⑶重组联合，区域协同，实现业务增长 ①扩大规模，增强市场控制力。以洛阳为中心，以 600 公里为半径，对划定区域内的玻璃企业进行重组联 41 合。2008 年末，控制的浮法线要突破 20 条，使洛玻在中部及中西部地区市场处于主导地位，有较强的市场控制 权、定价主导权。 ②充分发挥营销中心、采购中心的作用，研究探索在供销环节扩大业务的操作方式，提高综合效益。 ③规范、整改企业内控机制中存在的问题与不足，通过股权优化，逐步减少关联交易，做好 H 股复牌工作。 ④创造条件，搞好定向增发，从资本市场融资，改善资产质量，缓解资金紧张的矛盾。实施资产重组，搞 好资产置换，依靠中建材集团，与其收购企业的优质资产进行重组置换，注入上市公司，同时剥离不良资产， 提高上市公司资产质量。 ⑷启动项目，科学推进，奠定发展基础 ①结合生产线的搬迁，在龙昊公司配套搬迁建设 1--2 条浮法线。 ②拟引入战略投资者，在龙昊公司、龙新公司投资建设余热发电项目，实现废气集中利用，节能降耗，力 争年内建成。 ③做好本部生产线整体搬迁项目研究，利用专运线、仓储及中心黄金地段优势，引进合作伙伴，搞好物流 开发。 ④探索投资纯碱产业的方式和渠道，改变纯碱供应的被动局面。 ⑤做好新型煤气发生炉的调研选型，搞好新型能源替代的调研及推进实施工作。促进产品质量稳步提高， 产品成本大幅度降低。 ⑥利用公司浮法玻璃生产核心技术，依靠自身的人才优势、品牌优势，积极参与国际竞争，探索尝试在国 内外投资建设浮法线或提供浮法技术服务。 3、未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 根据公司未来的发展战略，拟通过多种渠道获取资金。一是通过生产线搬迁后对腾空土地进行商业开发或 处置获得现金流入并用于生产线搬迁。二是选择优势项目，引进战略投资者投入资金，实施项目建设。三是对 亏损子公司进行产品结构调整，生产高附加值新产品，以扭亏为盈增加经营现金流入。四是通过对区域内的玻 璃企业进行重组联合，扩大经营规模，增加经营收入。五是对现存长期闲置资产及债权处置，回收资金，用于 生产经营支出。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 本集团在生产经营过程中，积极采取各种措施规避各类风险，但在实际经营过程中仍无法完全排除各类风 险和不确定因素的发生。 （1）、宏观政策风险：2008 年，国家为实现“双防”目标，实施稳健的财政政策和从紧的货币政策，宏观 调控的力度进一步加大，严格控制信贷规模，利率和存款准备金率均有进一步上调趋势，公司融资较为困难， 融资成本上升。受人民币不断升值和美国次贷危机的影响，国际市场需求将受到抑制，产品出口较为困难。国 际油价不断攀升，原材料价格不断上涨，给公司降低成本带来巨大挑战和困难。 （2）、市场风险： 玻璃市场：预计 2008 年玻璃市场先抑后扬。国民经济的持续高速发展，城市建设进程的进一步加快，汽车 产业的快速扩张，住宅产业的快速发展等，都为平板玻璃市场提供了良好的发展机遇，但玻璃生产线投资增长 较快，玻璃产能加速释放，对玻璃市场的发展提出了严峻的挑战。预计 6 月份以后，玻璃价格会逐步走高，总 体价格水平会高于 2007 年度。 主要燃料市场：随着国际油价的持续攀升，一次能源价格普遍呈现上涨态势。预计全年高位运行的可能性 较大，重油、燃料油可能会有阶段性的回落（一般夏季为需求淡季），但煤炭价格全年可能会一直在高位运行。 主要原料市场：2008 年，纯碱市场一反常态，年初就一路走高（历年来，春节过后纯碱市场均为回落态势）， 价格节节攀升。其原因主要在于纯碱的下游产业扩张迅猛，氧化铝增幅 45%以上，玻璃制品增速为 26%以上，玻 璃及洗涤剂增幅约在 15%左右,而纯碱产能增速仅为 12%左右,加之美国天然碱已经不再向亚洲地区出口,导致我 42 国纯碱出口增加，在国内需求强劲、出口大幅增加的双重作用下，纯碱价格从 2007 年四季度就开始攀升，且今 年升势不减。预计纯碱市场上半年强势难改，下半年随着纯碱新增产能的逐步释放，价格有望高位回落。 （3）、财务风险： 近年来，央行连续上调利率，多次提高银行存款准备金率，管理层多次抛出“从紧”信号，货币政策从紧， 给公司融资带来困难，融资成本也不断加大。根据市场风险预测，预计在上半年公司资金会相对紧张一些。 （4）、技术风险： “洛玻浮法玻璃技术”为世界三大浮法玻璃技术之一，洛玻超薄玻璃生产技术获得国家科 学技术进步一等奖。公司生产技术先进，但部分生产线熔窑运行到后期生产控制难度加大，需加强生产管理， 确保稳产高产。 （5）、汇率风险 本集团之资产、负债及交易主要以人民币计算，因此汇率波动对本集团无重大影响。 （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容： ⑴本公司于 2007 年 4 月 25 日召开了第五届第七次董事会会议，审议通过了本公司 2006 年度总经理工作报 告；公司 2006 年度财务报告；公司 2006 年度报告及摘要；公司 2006 年度利润分配方案；续聘广东恒信德律会 计师事务所有限公司和丁何关陈会计师行为本公司 2007 年度国内及国际核数师的议案；聘任信永中和（香港） 会计师事务所担任公司的独立专业顾问的议案；聘任南华融资有限公司担任公司合规顾问的议案；本公司副总 经理曹华先生因个人原因辞去副总经理职务的议案；董事会对非标意见的专项说明。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日中国内地的《中国证券报》、 《上海证券报》及香港的《星岛日报》、《虎报》 （英文）上。 ⑵本公司于 2007 年 4 月 26 日召开第五届第八次董事会会议，审议通过了公司关于修订主要会计政策与会 计估计的议案；2007 年度第一季度报告。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日中国内地的《中国证券报》、《上海 证券报》及香港的《星岛日报》、《虎报》（英文）上。 ⑶本公司于 2007 年 6 月 28 日召开了第五届第九次董事会会议，审议通过了公司信息披露事务管理制度。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ⑷本公司于 2007 年 7 月 24 日召开了第五届第十次董事会会议，审议通过以下议案：同意张少杰先生、姜 宏先生、丁建洛先生、董超先生辞去本公司董事职务；同意丁建洛先生辞去本公司总经理职务，王和平先生辞 去本公司副总经理职务；聘任高天宝先生为本公司总经理；聘任朱留欣先生、谢军先生、曹明春先生、程宗慧 先生、宋建明先生为本公司副总经理；同意提名高天宝先生、谢军先生、曹明春先生、杨卫平先生、申安秦先 生及葛铁铭先生为补选的董事候选人，其中葛铁铭先生为独立董事候选人并提交随之召开的股东大会审议；授 权董事朱雷波先生在任职期间代表公司就公司 5000 万元以下的对外投资、购销、承发包等合同、协议签署，由 此产生的全部经济和法律责任由本公司承担；授权总经理高天宝先生在任职期间代表公司就公司 3000 万元以下 的对外投资、购销、承发包等合同、协议签署，由此产生的全部经济和法律责任由本公司承担；授权财务总监 曹明春先生在任职期间代表公司就公司 2000 万元以下的对外投资、购销、承发包等合同、协议签署，由此产生 的全部经济和法律责任由本公司承担；为尽快补选董事，决定于 2007 年 9 月 10 日召开本公司 2007 年第二次临 时股东会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ⑸本公司于 2007 年 8 月 17 日召开第五届第十一次董事会会议，审议通过了公司治理自查报告及整改计划； 公司机构设置方案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的《中国证券报》 、《上海证券报》上。 ⑹本公司于 2007 年 8 月 27 日召开了第五届第十二次董事会会议，审议通过了公司 2007 年度半年度报告及 摘要。决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ⑺本公司于 2007 年 9 月 12 日召开第五届第十三次董事会会议，审议通过了以下议案：选举朱雷波先生为 公司董事长；委任执行董事兼总经理高天宝先生替任授权代表，终止刘宝瑛先生的授权代表的任务；同意成立 公司独立的合规委员会并调整公司董事会专门委员会的人员构成；聘任张克峰先生为公司证券事务代表；授权 43 公司执行董事高天宝先生和执行董事曹明春先生全权处理以公司资产提供抵押、质押担保向金融机构贷款的有 关事宜，但须向董事会备案；审议通过《公司治理自查报告及整改计划》的议案；审议通过调整公司董事酬金 的议案，该议案须获得公司股东会的批准方能实施。决议公告刊登在 2007 年 9 月 13 日的《中国证券报》 、《上 海证券报》上。 ⑻本公司于 2007 年 10 月 8 日召开第五届第十四次董事会会议，审议通过了以下议案：聘任黄耀雄先生为 香港公司秘书；聘任黄耀雄先生为公司的香港合资格会计师；聘任黄耀雄先生为本公司董事会独立的合规委员 会委员；同意授权执行董事兼总经理高天宝先生全权办理处置公司部分资产的有关事宜的议案；同意投资设立 洛阳洛玻仓储物流有限公司的议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ⑼本公司于 2007 年 10 月 23 日召开第五届第十五次董事会会议，审议通过了同意收购中国洛阳浮法玻璃集 团有限责任公司持有的洛玻集团洛阳龙新玻璃有限公司 50%的股权的议案；同意将洛阳洛玻物流有限公司 100% 股权转让与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司的议案。决议公告刊登在 2006 年 10 月 24 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 ⑽本公司于 2007 年 10 月 25 日召开第五届第十六次董事会会议，审议通过了公司 2007 年度第三季度报告。 决议公告刊登在 2008 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ⑾本公司于 2007 年 11 月 20 日召开第五届第十七次董事会会议，审议通过了《洛阳玻璃股份有限公司治理 专项活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ⑿本公司于 2007 年 11 月 26 日召开第五届第十八次董事会会议，审议通过了 2007 年公司经理班子薪酬的 议案。决议公告刊登在 2007 年 11 月 27 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 2007 年，本公司董事会共召开 12 次会议，全部由第五届董事会召开，各位董事的出席情况如下： 会议次数 12 姓名 出席次数 委托出席次数 刘宝瑛 2 0 朱雷波 12 0 张少杰 6 0 朱留欣 12 0 姜宏 6 0 丁建洛 6 0 高天宝 6 0 谢军 6 0 曹明春 6 0 申安秦 6 0 杨卫平 6 0 郭爱民 12 0 席升阳 12 0 张占营 12 0 董超 6 0 葛铁铭 6 0 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司在报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》的相关规定，认真履行职责，严 格执行股东大会的决议，各项决议均在规定的时限内圆满完成。 3、董事会专门委员会的履职情况 （1）战略委员会 公司战略委员会在报告期内召开专题会议两次：①2007 年 10 月 18 日讨论公司两项重组方案：收购洛玻集 团公司持有的龙新公司 50%股权和转让洛玻物流公司 100%股权给洛玻集团公司，认为这两项重组方案一是为了 44 避免同业竞争，二是为了盘活资产，对公司尽快步入良性循环是有益的，向公司董事会提出了可行性建议。② 2007 年 12 月 29 日组织召开了公司战略发展研讨会，会议特邀请了相关专家学者对洛阳玻璃从不同角度进行了 解读、剖析和展望，对公司未来的发展起到了积极的引导作用。 2007 年董事会战略委员会会议个别成员的出席率 会议次数 2 姓名 出席次数 委托出席次数 申安秦 2 0 高天宝 2 0 谢军 2 0 张占营 2 0 （2）审计委员会 公司审计委员会在报告期内积极履行职责，通过听取相关部门汇报、查阅财务报表、咨询相关人员等方式 对公司的经营情况进行审核，先后 4 次召开审计委员会会议，分别对 2007 年一季度报告、2007 年半年度报告、 2007 年第三季度报告、2007 年年度报告进行审议。特别是在完成 2007 年年度报告过程中，审计委员会按照中 国证监会《关于做好 2007 年上市公司年度报告及相关要求的通知》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号----财务报告的一般规定》的有关要求，做了如下工作： ①在审计人员进场审计前，认真阅读公司财务报表，并与会计事务所的注册会计师进行交流沟通，确定审 计时间安排； ②在审计人员进入公司审计后，对审计过程中出现的问题及报告提交的时间进行沟通； ③在注册会计师出具初步审计意见后，认真审阅公司财务报告，并与注册会计师和公司高管进行讨论； ④在注册会计师出具正式审计报告后，召开审计委员会审核后认为：公司严格遵守了法律、法规的规定， 公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实地反映了公司的实际情况，广东恒信德律会计师事务所有限公 司和丁何关陈会计师行的审计人员遵循了独立、客观、公正的职业准则，2007 年年度报告真实、准确、完整地 反映了公司的财务、经营状况和股东权益情况。 2007 年审计委员会会议个别成员的出席率 会议次数 4 姓名 出席次数 委托出席次数 郭爱民 4 0 张占营 4 0 董超 1 1 席升阳 2 0 （3）薪酬与考核委员会 公司薪酬与考核委员会报告期内先后两次召开专题会议，分别对公司董事薪酬、2007 年公司经理班子薪酬 方案进行讨论，提出可行性方案交董事会审议通过。对 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的 薪酬进行核查，认为他们领取的薪酬严格按照公司经济责任制进行了考核，披露的金额与发放的实际情况相符。 薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况、考虑同行业其它上市公司的水平以及本地区的经济发展水平， 向董事会提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过后确定董事报酬。同时每年对公司高级管理人员进行 年度绩效考核，并根据评估结果对高级管理人员的报酬进行确定。 公司目前未建立股权激励机制 45 2007 年薪酬委员会会议个别成员的出席率 会议次数 2 姓名 出席次数 委托出席次数 席升阳 2 0 张占营 1 0 葛铁铭 1 0 朱留欣 1 0 （4）、合规委员会。 公司合规委员会在报告期内认真履行职责，召开专题会议两次：①2007 年 10 月 18 日对公司拟进行的两项 资产重组项目（收购洛玻集团公司持有的龙新公司 50%股权和转让洛玻物流公司 100%股权给洛玻集团公司）如 何合规合法运作进行讨论，并向董事会提交可行性方案。②2007 年 11 月 24 日审议公司持续关联交易内容，督 促尽快履行豁免审批程序。 2007 年合规委员会会议个别成员的出席率 会议次数 2 姓名 出席次数 委托出席次数 席升阳 2 0 林家威 2 0 卢伟强 2 0 杨卫平 2 0 （5）提名委员会 提名委员会在报告期内认真履行职责，召开专题会议两次：①2007 年 7 月 18 日，审查高天宝、谢军、曹明 春、杨卫平、申安秦、葛铁铭五位董事侯选人的任职资格，向董事会提交了他们符合董事任职资格的意见。② 2007 年 7 月 23 日，审查高天宝、朱留欣、谢军、曹明春、程宗慧、宋建明六位经理班子侯选人的任职资格，向 董事会提交了他们符合董事任职资格的意见。 2007 年提名委员会会议个别成员的出席率 会议次数 2 姓名 出席次数 委托出席次数 席升阳 2 0 郭爱民 2 0 业绩及 2007 年度利润分配预案及资本公积金转赠股本预案 按国际会计准则，本公司 2007 年度归属于上市公司股东的净亏损为人民币 100,089 千元，加上年初亏损人 民币 750,265 千元，累计亏损为人民币 850,354 千元，故本公司 2007 年度不进行利润分配，同时也不进行资本 公积金转增股本。 按中国会计准则，本公司 2007 年度归属于上市公司股东净亏损为人民币 95,343 千元，加上年初亏损人民 币 1,167,408 千元，累计亏损为人民币 1,262,751 千元，故本公司 2007 年度不进行利润分配，同时也不进行资 本公积金转增股本。 董事及监事服务合约 本公司董事及监事并未与本公司订立有服务合约。 46 管理合约 本报告期内，本公司并无就整体或任何重要业务的管理及行政工作签订或存在任何合约。 股份回购、出售及赎回 报告期内，本公司或其任何附属公司概无回购、出售及赎回本公司的任何证券。 逾期存款 于二零零七年十二月三十一日的余额为于广州国际信托投资公司 (「广州国投」) 之存款，该逾期存款已 于以前提拨 75% 之准备。2007 年本公司通过进一步了解，知道抵债方案中房产的所有权受到了限制，个别权证 已被抵押，同时考虑到 2007 年下半年广东地区的房价已有不同程度的回落，并参考 2007 年 6 月 8 日新建业集 团有限公司致函本公司对此笔债权的要约收购价，本公司董事认为，对广州国投此笔债权的可收回金额为人民 币 35,000,000 元，并补计了 15,000,000 元坏账准备。本公司并未对该笔存款计提利息。除上述已说明之存款 外，本公司于二零零七年十二月三十一日并无其它逾期存款。 优先购买权 本公司的章程或中国法律概无订明关于优先购买权的条款。 公众持股量 基于公开与本公司查阅之资料及据董事所知悉截至本公告日期为止，本公司一直维持上市规则所订明并经 与香港联交所有限公司同意之公众持股量。 合资格会计师 本公司已于2007 年10 月8 日聘任合资格会计师，已满足香港联交所《上市规则》第3.24 条的所有规定。 洛阳玻璃股份有限公司董事会 董事长 朱雷波 2008 年 3 月 27 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司监事会于 2007 年 4 月 25 日召开 2007 年第一次会议，审议分析了 2006 年年度报告及摘要。 2、公司监事会于 2007 年 4 月 26 日召开 2007 年第二次会议，审议分析了 2007 年度第一季度报告。 3、公司监事会于 2007 年 8 月 27 日召开 2007 年第三次会议，审议分析了公司 2007 年度半年度报告及摘要。 4、公司监事会于 2007 年 9 月 12 日召开 2007 年第四次会议，选举任振铎为监事会主席；拟定公司监事酬 金方案。 5、公司监事会于 2007 年 10 月 25 日召开 2007 年第五次会议，审议分析了公司 2007 年第三季度报告。 列席本公司董事会会议及股东大会，对其合法性以及是否能保证股东的权益实施有效的监督。 （二）监事会对以下事项发表独立意见： 监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会根据法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会 决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行监督。监事会认为：董事会能够 按照公司法、公司章程及有关法规和制度进行规范化运作，公司董事及高级管理人员在本年度内执行公司职务 47 时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会对公司财务情况的意见 经对广东恒信德律会计师事务所有限公司和丁何关陈会计师行分别按照中国会计准则及制度和国际财务报 告准则出具的审计报告，监事会认为审计报告是客观公正的，公司的财务报告真实、客观、完整、准确地反映 了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的意见 报告期内公司无募集资金投入使用情况 4、监事会对公司收购、出售资产情况的意见 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害股东权益或造成公司资产流 失的情况。 5、监事会对关连交易的意见 监事会认为本公司的有关关联交易是在公平的基础上按一般商业条款进行的，没有损害上市公司的利益。 6、监事会对会计师事务所出具的非标审计报告的意见 洛阳玻璃股份有限公司二零零七年度财务报告被广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了有强调事项的 审计报告，该强调事项的主要内容为： ““我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 2 所述，贵集团和贵公司财务报表是在假设本报告期 后至 2008 年 12 月 31 日止期间贵集团和贵公司仍然可以持续经营的基础上编制的。于 2007 年 12 月 31 日，贵 集团累计未弥补亏损为人民币 1,262,751,000 元，且流动负债已超过流动资产人民币 1,089,394,000 元。贵公 司已在财务报表附注 2 披露了上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由，但其持续经营能力仍然存 在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 ” 附:会计报表注释2会计报表编制基准 “尽管本公司合并财务报表于 2007 年 12 月 31 日累计未弥补亏损人民币 1,262,751,000 元，且流动负债超 过流动资产人民币 1,089,394,000 元，但本公司董事认为，本公司及本集团将能够持续经营，并能在债务到期 时偿还有关款项，原因如下： (i) 已获金融机构同意其给予本集团总额约人民币 653,500,000 元的信贷额度于 2008 年到期日可获续批； 及 (ii) 继续获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支持。 董事认为，本公司及本集团将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其它经营需求。因此，本财务 报表以持续经营基准编制。如果上述持续经营假设不成立，本公司及本集团的资产应调整至可变现价值，并应 对可能承担的负债提取准备，同时，长期负债应转为流动负债” 就上述会计师事务所审计报告中的强调事项，监事会认为净流动负债产生原因是由于本公司本年度出现经 营亏损,亏损的主要原因一是市场竞争激烈，导致产品售价大幅下跌，同时主要生产资料成本大幅升高；二是按 公司会计政策的相关规定计提了多项准备。现金流减少和应收款项改变而增加了银行借款。净流动负债会对本 集团的经营能力产生一定影响。 监事会相信，随着本集团优化产品结构效果的逐步体现，现金流量将得以改善，使经营活动对银行借款的 依赖性大大降低。同时本公司在必要时还可获得控股公司、实际控制人及金融机构的财务支持，以应对可能出 现的资金困难。 7、公司于 2008 年 1 月 30 日发布，2007 年度业绩预盈公告，后于 2007 年 3 月 14 日发布业绩预告修正公告， 主要是公司审计师对公司处置资产的收入不能确认。监事会认为本公司审计师的意见是客观公正的，是符合会 计原则的，公司本着对股东负责的态度，也完全认可审计师的意见。 48 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）持有的其他公司股权 1、公司持有的其他上市公司股权 报告期内，本公司并未持有其他上市公司股权的情况。 2、公司参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况 参股公司名 最初投资成 持股比例 期末帐面值 本期收益 会计核算科 股份来源 称 本（千元） （%） （千元） （千元） 目 洛玻集团财 111,000 37 118,403 3,447 投资收益 原始投入 务公司 （三）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项 1、非关联交易的出售资产事项 公司（甲方）于 2007 年 12 月 28 日与汝阳县工艺美术福利厂（乙方）签署一项资产买卖合同，就乙方购买 甲方闲置生产设备及辅助设备等达成一致意见。该块资产截止 2007 年 8 月 31 日，账面净值为人民币 1,062.25 万元(未经审计）,河南亚太资产评估有限公司的评估值为 3,494.53 万元，甲方设备出售总价款为人民币 35,000,000 元。甲方于 2007 年 12 月 29 日已收到购买价款的 30％的首笔价款，截止日前，因乙方有延缓支付 余款的意向，合同存在终止的可能性，报告期内本公司并没有对该项资产转让确认收入。 2、资产收购、出售发生的关联交易见本章第五节第 2 条。 （四）股权激励计划在本报告期的具体实施情况 截止日前，本公司并无股权激励计划。 （五）报告期内发生的重大关连交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：人民币千元 关联方 向关联方销售产品 向关联方提供劳务 向关联方采购产品 向关联方接受劳务 交易金额 占 同 类 交易金额 占 同 类 交易金额 占 同 类 交易金额 占 同 类 交 易 交易金 交易金 交易金 金额的比例 额的比 额的比 额的比 例 例 例 洛玻集团公司 0 0 1,013 4.35 0 0 4,414 45.38 洛玻集团公司之 7,824 0.54 21,110 90.74 11,143 33.08 5,313 54.62 子公司 2、资产收购、出售发生的关联交易 本公司二零零七年十月二十二日签署两项关联交易协议，一项是收购洛玻集团（洛玻集团为持有本公司 35.8%股权的有限责任公司）所持龙新玻璃 50%股权的协议，交易金额为 35,000 千元人民币，乃由本公司与洛玻 集团经公平磋商，并经参考龙新玻璃于二零零七年八月三十一日经审计的资产净值、龙新玻璃的财务状况、本 公司于完成交易后的经济利益及参考由本公司及洛玻集团的独立第三方中国合资格评估师编制的资产评估报告 书中的对龙新玻璃的评估值人民币约 80,755 千元后厘定。较龙新玻璃于截至二零零七年八月三十一日经审计的 资产净值中人民币 33,536 千元的应占权益溢价 4%，为应占评估值人民币 40,378 千元折让 13%。 本公司主要从事浮法平板玻璃及汽车玻璃制品的生产及销售，与龙新玻璃的业务相同。董事会认为收购龙 新玻璃 50%的股权将使本公司直接参与龙新玻璃的业务，及使洛玻集团放弃于龙新玻璃的权益，从而将消除洛玻 集团与本公司之间的同业竟争。此外，由于龙新玻璃拥有成套设备及生产线，将提升本集团在玻璃行业的竞争 地位。 49 本公司已于二零零七年十二月三十一日之前以现金全额支付代价人民币 35,000 千元。 龙新玻璃的董事会将继续包括 7 名董事，其中 3 名将由本公司提名，4 名由新安发达提名。龙新玻璃将继续 由新安发达控制，龙新玻璃将成为本公司的联营公司，龙新玻璃的业绩本公司将按权益法计入。报告期内因龙 新玻璃的并没有完成股权变更登记，故没有入帐，对当期损益无影响。 另一项是出售物流公司 100%股权与洛玻集团的协议，交易金额 70,364 千元人民币，乃由本公司与洛玻集团 经公平磋商，并经参考本公司于物流公司的总投资成本人民币 70,364 千元及物流公司的经审计资产净值人民币 70,351 千元及独立第三方中国合资格评估师编制的资产评估报告书中的对物流公司的评估值人民币 70,351 千 元后厘定。 物流公司仅拥有现金人民币 3,000 千元及拥有的一块土地，目前未开展任何业务。出售物流公司（包括该 土地）为本公司提供了一个按合理价格将该土地变现的良好机会，所得收入有利于改善本公司的财务及资金状 况。在出售物流公司后，该土地由本公司于一九九四年以人民币 17,697 千元购置；截至二零零七年八月三十一 日止，该土地于本公司合并账目中的未经审计账面净值为人民币 12,978 千元。本公司于物流公司的原始总投资 成本为人民币 15,978 千元，其中包括现金人民币 3,000 千元及土地。本公司将从中获得收益约人民币 50,685 千元，该收益为出售物流公司的代价人民币 70,364 千元与本公司在物流公司的原始投资成本总额人民币 15,978 千元及按税率 5.5%计算的营业税税金 2,991 千元及办理土地交易费用 710 千元的差额。 洛玻集团已于二零零七年十二月三十一日前支付代价人民币 70,364 千元之 30%（即人民币 21,109 千元）， 并于二零零八年三月三十一日之前支付剩余之 70%代价（即人民币 49,255 千元）。 因物流公司在报告期内并没有完成股权变更登记，故对当期损益无影响。 该两项交易已于 2007 年 12 月 18 日临时股东大会上获独立股东批准。 3、本公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内本公司并无发生与关联方共同对外投资的关联交易 4、公司与关联方存在的债权债务往来、担保事项 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 洛玻集团公司 0 0 0 0 洛玻集团公司之子公司 (1,121) 1,090 0 817 合计 (1,121) 1,090 0 817 其中：报告期内向控股股东及其子公司提供资金的发生额(1,121)千元，余额 1,090 千元。 （六） 重大合同履行情况 （1） 在报告期内，公司没有发生为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）的托管、 承包、租赁其他公司资产的事项。 （2） 重大担保 单位：人民币千元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协 是否履 是否为关 担保对象名称 议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 联方担保 无 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 141,500 报告期末对控股子公司担保余额合计 89,200 50 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 89,200 担保总额占公司净资产的比例(%) 41.23 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 0 保对象提供的债务担保 担保总额超过净资产的50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （3） 本公司不存在报告期内发生或延续到报告期内的委托他人进行现金资产管理的事项。 （4） 其他重大合同 除本年度报告另有披露外，在报告期内本公司不存在其他需要披露的重大合同。 （七） 承诺事项履行情况 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司在本公司 2006 年实施股权分置改革时承诺：其持有公司股份自获得上 市流通权之日起，在 12 月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；报告期内其遵守了 承诺。 公司实际控制人中国建筑材料集团公司报告期内遵守了其在《洛阳玻璃股份有限公司收购报告书》中“避 免同业竟争，减少和规范关联交易”的承诺， （八） 聘任、解聘会计师事务所情况 本报告期内，本公司未改聘会计师事务所。 本报告期内，本公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司及丁何关陈会计师行分别为本公司二零零七 年度之国内及国际审计师，本公司已按监管机构和公司章程的规定履行了必要的程序。并已审核随附之财务报 告。 报告期内本公司支付给广东恒信德律会计师事务所有限公司及丁何关陈会计师行的年度审计费如下： 恒信德律会计师事务所有限公司 丁何关陈会计师行 2007 年审计费 100 万元人民币币 110 万元港币 差旅费 由公司负责 由公司负责 截止本报告期末，广东恒信德律会计师事务所有限公司及丁何关陈会计师行已连续为本公司提供了两年审 计业务。 （九）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及收购人受处罚及整改情况 在报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及收购人没有受到中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴 责的情形。 （十）其他重要事项 关于 H 股停牌事宜 于 2006 年 10 月 31 日，本公司 H 股已按本公司要求暂停买卖，待本公司就有关向控股股东及其附属公司及 其联营公司收回应收款的可行性事宜上刊发股价敏感资料为止。后来公司发布了给事宜的处理进程及结果， 51 本公司本应恢复 H 股的买卖。然而，香港联交所于 2006 年 9 月 1 日要求本公司及若干董事出席有关本公司 于 2005 年违反上市规则的纪律聆讯，涉及成立两家合资公司洛阳龙海电子玻璃有限公司及洛玻集团龙昊玻 璃有限公司的两项交易，有关详情本公司已刊发公告，上市（纪律委员会）已于 2007 年 1 月 27 日作出裁 决，订下几个本公司 H 股股份于香港联交所恢复买卖的条件，本公司已向上市（复核）委员会申请复核。 上市（复核）委员会已于 2007 年 10 月 26 日作出裁决，维持上市（纪律）委员会的判决。本公司已于 2007 年 11 月 1 日向上市上诉委员会申请复核上市（纪律）委员会的决定。上诉的聆讯于 2008 年 4 月 23 日进行。 事态如有任何发展，本公司将会发布进一步公告。 1、 十一、财务报告 （1）按中国会计准则及制度编制的财务报告（截至二零零六年十二月三十一日止年度） 广东恒信德律会计师事务所有限公司 恒德赣审字[2008]第 105 号 审计报告 洛阳玻璃股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下合称“贵集团”）财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2007 年度的合并利润表和利润表、合并现金 流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表是贵集团和贵公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会 计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 52 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述贵集团和贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果以及现金 流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 2 所述，贵集团和贵公司财务报表是在假设本报告期后至 2008 年 12 月 31 日止期间贵集团和贵公司仍然可以持续经营的基础上编制的。于 2007 年 12 月 31 日，贵集团累 计未弥补亏损为人民币 1,262,751,000 元，且流动负债已超过流动资产人民币 1,089,394,000 元。贵公司已在 财务报表附注 2 披露了上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由，但其持续经营能力仍然存在重大 不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 广东恒信德律会计师事务所 中国注册会计师：李文智 有限公司 中国注册会计师：王艳全 中国·珠海 二零零八年三月二十七日 53 合并资产负债表 于 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币千元 于 2007 年 于 2006 年 资产 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 货币资金 8 241,126 272,959 应收票据 9 55,461 45,399 应收账款 10 27,453 25,609 预付款项 11 14,136 12,203 其他应收款 12 14,488 17,782 存货 13 294,176 299,801 流动资产合计 646,840 673,753 非流动资产 长期股权投资 14 118,813 148,208 投资性房地产 15 18,502 18,765 固定资产 16 1,065,021 1,172,382 在建工程 17 6,377 3,965 工程物资 18 737 1,585 无形资产 19 113,292 120,636 商誉 20 00 -- 其他非流动资产 21 70,000 50,000 非流动资产合计 1,392,742 1,515,541 资产总计 2,039,582 2,189,294 54 合并资产负债表(续) 于 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币千元 于 2007 年 于 2006 年 负债和股东权益 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债 短期借款 24 909,200 902,220 应付票据 25 141,002 171,390 应付账款 26 380,760 400,622 预收款项 26 76,274 85,985 应付职工薪酬 27 22,242 24,604 应交税费 28 21,835 1,807 应付利息 29 600 -- 其他应付款 26 130,438 141,564 一年内到期的非流动负债 30 53,883 28,202 流动负债合计 1,736,234 1,756,394 非流动负债 长期借款 30 6,406 60,027 预计负债 31 2,503 2,503 非流动负债合计 8,909 62,530 负债合计 1,745,143 1,818,924 股东权益 股本 32 500,018 500,018 资本公积 33 927,740 927,740 盈余公积 34 51,366 51,366 累计亏损 (1,262,751) (1,167,408) 归属于母公司股东权益合计 216,373 311,716 少数股东权益 35 78,066 58,654 股东权益合计 294,439 370,370 负债和股东权益总计 2,039,582 2,189,294 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 朱雷波 高天宝 曹明春 (公司盖章) 公司法定代表人 总经理 财务总监 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 55 资产负债表 于 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币千元 于 2007 年 于 2006 年 资产 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 货币资金 191,530 220,040 应收票据 38,211 65,351 应收账款 53.a 8,898 9,914 预付款项 476 275 其他应收款 53.b 26,192 50,705 存货 108,540 146,032 流动资产合计 373,847 492,317 非流动资产 持有至到期投资 296,175 354,600 长期股权投资 53.c 332,037 296,777 投资性房地产 18,502 18,765 固定资产 295,449 364,307 在建工程 679 73 工程物资 4 -- 无形资产 71,774 93,187 其他非流动资产 70,000 50,000 非流动资产合计 1,084,620 1,177,709 资产总计 1,458,467 1,670,026 56 资产负债表(续) 于 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币千元 于 2007 年 于 2006 年 负债和股东权益 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债 短期借款 808,300 766,980 应付票据 82,202 98,690 应付账款 146,253 212,707 预收款项 30,152 50,868 应付职工薪酬 14,619 16,186 应交税费 7,741 6,088 其他应付款 64,505 73,442 一年内到期的非流动负债 553 532 流动负债合计 1,154,325 1,225,493 非流动负债 长期借款 6,406 6,697 预计负债 2,503 2,503 非流动负债合计 8,909 9,200 负债合计 1,163,234 1,234,693 股东权益 股本 500,018 500,018 资本公积 894,104 894,104 盈余公积 51,366 51,366 累计亏损 (1,150,255) (1,010,155) 股东权益合计 295,233 435,333 负债和股东权益总计 1,458,467 1,670,026 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 朱雷波 高天宝 曹明春 (公司盖章) 公司法定代表人 总经理 财务总监 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 57 合并利润表 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 金额单位：人民币千元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 营业收入 36 1,508,756 1,247,338 减：营业成本 37 (1,350,932) (1,344,050) 营业税金及附加 38 (5,424) (879) 销售费用 (39,767) (48,915) 管理费用 (112,134) (157,996) 财务费用 39 (72,591) (51,373) 资产减值损失 40 (39,392) (37,255) 加：投资收益(损失) 41 24,258 (34,262) 其中：对联营企业和合营企业的 41 2,194 (38,127) 投资收益(损失) 营业亏损 (87,226) (427,392) 加：营业外收入 42 18,017 11,767 减：营业外支出 43 (3,800) (13,407) 其中：非流动资产处置损失 43 (3,266) (4,018) 亏损总额 (73,009) (429,032) 减：所得税费用 44 (3,412) -- 净亏损 (76,421) (429,032) 其中：归属母公司股东的净利润 (95,343) (372,467) 少数股东损益 18,922 (56,565) 每股收益 (一)基本每股收益(元/股) 45 (0.19) (0.53) (二)稀释每股收益(元/股) 45 (0.19) (0.53) 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 朱雷波 高天宝 曹明春 (公司盖章) 公司法定代表人 总经理 财务总监 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 58 利润表 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 金额单位：人民币千元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 营业收入 53.d 600,757 737,516 减：营业成本 53.e (579,018) (776,334) 营业税金及附加 (2,245) (385) 销售费用 (20,258) (24,986) 管理费用 (78,466) (80,782) 财务费用 (49,171) (23,548) 资产减值损失 (135,331) (68,910) 加：投资收益(损失) 53.f 53,728 (16,242) 其中：对联营企业和合营企业的 53.f 2,194 (38,127) 投资收益(损失) 营业亏损 (210,004) (253,671) 加：营业外收入 72,086 575 减：营业外支出 (2,182) (2,709) 其中：非流动资产处置损失 (1,973) (2,642) 亏损总额 (140,100) (255,805) 减：所得税费用 -- -- 净亏损 (140,100) (255,805) 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 朱雷波 高天宝 曹明春 (公司盖章) 公司法定代表人 总经理 财务总监 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 59 合并现金流量表 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 金额单位：人民币千元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品和提供劳务收到的现金 834,279 908,945 收到的税费返还 1,893 11,773 收到其他与经营活动有关的现金 49 85,075 239,253 经营活动现金流入小计 921,247 1,159,971 购买商品和接受劳务支付的现金 (663,725) (653,004) 支付给职工以及为职工支付的现金 (89,911) (73,311) 支付的各项税费 (71,506) (21,195) 支付其他与经营活动有关的现金 49 (106,826) (420,012) 经营活动现金流出小计 48 (931,968) (1,167,522) 经营活动产生的现金流量净额 (10,721) (7,551) 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 55,209 64,500 取得投资收益收到的现金 22,064 3,690 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 21,803 1,098 收到其他与投资活动有关的现金 50 13,417 24,806 投资活动现金流入小计 112,493 94,094 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (15,190) (61,799) 投资支付的现金 (35,000) (8,200) 支付其他与投资活动有关的现金 50 (161) (29,990) 投资活动现金流出小计 (50,351) (99,989) 投资活动产生的现金流量净额 62,142 (5,895) 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的投资 490 13,775 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 490 13,775 取得借款收到的现金 1,147,750 1,128,926 收到其他与筹资活动有关的现金 51 190 31 筹资活动现金流入小计 1,148,430 1,142,732 偿还债务支付的现金 (1,119,002) (1,161,188) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (63,628) (59,135) 支付其他与筹资活动有关的现金 51 (1,527) (1,972) 筹资活动现金流出小计 (1,184,157) (1,222,295) 筹资活动产生的现金流量净额 (35,727) (79,563) 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (284) (306) 现金及现金等价物净增加(减少)/额 15,410 (93,315) 加：年初现金及现金等价物余额 47 58,414 151,729 期末现金及现金等价物余额 47 73,824 58,414 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 朱雷波 高天宝 曹明春 (公司盖章) 公司法定代表人 总经理 财务总监 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 60 现金流量表 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 金额单位：人民币千元 项 目 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品和提供劳务收到的现金 440,480 528,363 收到的税费返还 1,890 9,773 收到其他与经营活动有关的现金 76,336 173,399 经营活动现金流入小计 518,706 711,535 购买商品和接受劳务支付的现金 (483,144) (362,571) 支付给职工以及为职工支付的现金 (48,863) (30,473) 支付的各项税费 (26,202) (9,590) 支付其他与经营活动有关的现金 (74,772) (283,477) 经营活动现金流出小计 (632,981) (686,111) 经营活动产生的现金流量净额 (114,275) 25,424 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 414,809 223,532 取得投资收益收到的现金 53,219 23,475 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 21,782 1,075 收到其他与投资活动有关的现金 13,417 28,000 投资活动现金流入小计 503,227 276,082 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (132) (980) 投资支付的现金 (415,600) (364,632) 支付其他与投资活动有关的现金 -- (28,000) 投资活动现金流出小计 (415,732) (393,612) 投资活动产生的现金流量净额 87,495 (117,530) 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 928,300 932,380 收到其他与筹资活动有关的现金 130 -- 筹资活动现金流入小计 928,430 932,380 偿还债务支付的现金 (837,727) (865,556) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (48,806) (43,507) 筹资活动现金流出小计 (886,533) (909,063) 筹资活动产生的现金流量净额 41,897 23,317 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (284) (306) 现金及现金等价物净增加(减少)/额 14,833 (69,095) 加：年初现金及现金等价物余额 43,195 112,290 期末现金及现金等价物余额 58,028 43,195 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 朱雷波 高天宝 曹明春 (公司盖章) 公司法定代表人 总经理 财务总监 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 61 合并所有者权益变动表 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 2007 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 一、2006 年 12 月 31 日余额(追溯调整前) 500,018 914,179 61,075 (1,161,6 追溯调整—首次执行企业会计准则 -- 13,561 (9,709) (5,7 二、2007 年 1 月 1 日余额(追溯调整后) 500,018 927,740 51,366 (1,167,4 三、本年发生额 -- -- -- (95,3 净利润 -- -- -- (95,3 所有者投入资本 -- -- -- 四、2007 年 12 月 31 日余额 500,018 927,740 51,366 (1,262,7 合并所有者权益变动表(续) 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 2006 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 一、2005 年 12 月 31 日余额(追溯调整前) 700,000 994,655 225,362 (968,9 追溯调整—首次执行企业会计准则 -- -- (11,866) 11, 二、2006 年 1 月 1 日余额(追溯调整后) 700,000 994,655 213,496 (957,0 三、本年发生额 (199,982) (66,915) (162,130) (210,3 （一）净利润 -- -- -- (372,4 62 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -- 15,472 -- 其他 -- 15,472 -- 上述（一）和（二）小计 -- 15,472 -- (372,4 （三）所有者投入和减少资本 (199,982) (82,387) -- 1.所有者投入资本 -- -- -- 2.其他 (199,982) (82,387) -- （四）所有者权益内部结转 -- -- (162,130) 162, 盈余公积弥补亏损 -- -- (162,130) 162, 四、2006 年 12 月 31 日余额 500,018 927,740 51,366 (1,167,4 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 朱雷波 高天宝 曹明春 63 公司法定代表人 总经理 财务总监 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 所有者权益变动表 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 2007 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 一、2006 年 12 月 31 日余额(追溯调整前) 500,018 914,179 51,366 追溯调整—首次执行企业会计准则 -- (20,075) -- 二、2007 年 1 月 1 日余额(追溯调整后) 500,018 894,104 51,366 三、本年发生额 -- -- -- 净利润 -- -- -- 四、2007 年 12 月 31 日余额 500,018 894,104 51,366 所有者权益变动表(续) 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 2006 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 一、2005 年 12 月 31 日余额(追溯调整前) 700,000 994,656 213,496 追溯调整—首次执行企业会计准则 -- (20,860) -- 二、2006 年 1 月 1 日余额(追溯调整后) 700,000 973,796 213,496 三、本年发生额 (199,982) (79,692) (162,130) （一）净利润 -- -- -- （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -- 2,695 -- 其他 -- 2,695 -- 上述（一）和（二）小计 -- 2,695 -- （三）所有者投入和减少资本 (199,982) (82,387) -- 64 其他 (199,982) (82,387) -- （四）所有者权益内部结转 -- -- (162,130) 盈余公积弥补亏损 -- -- (162,130) 四、2006 年 12 月 31 日余额 500,018 894,104 51,366 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 朱雷波 高天宝 曹明春 公司法定代表人 总经理 财务总监 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 65 报表附注 (如无特别注明，以下金额单位均为人民币千元) 1 公司基本情况 洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）是在中华人民共和国（“中国”）注册组建成立的股份有 限公司。 本公司是国有企业中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）重组计划中的一部分。 经国家体改委、国家国有资产管理局等中国政府有关部门的批准，洛玻集团于 1994 年 4 月 6 日独家发起成 立本公司。本公司成立时，注册资本为人民币 400,000,000 元，分为 400,000,000 股国有法人股，每股面 值人民币 1.00 元。注册资本是由洛玻集团以转让其主要企业和子公司及其相关资产和负债的方式足额缴 付。 于 1994 年 6 月 29 日，本公司发行了 250,000,000 股 H 股，每股发行价为港币 3.65 元。上述 H 股已于 1994 年 7 月 8 日在香港联合交易所挂牌上市。 根据 H 股招股书披露的计划及中国国务院证券委员会的审批，本公司已于 1995 年 9 月 29 日，在中华人民 共和国境内以每股人民币 5.03 元发行 40,000,000 股 A 股予社会公众和 10,000,000 股 A 股予本公司的员工。 40,000,000 股社会公众 A 股及 10,000,000 股内部职工股 A 股已分别于 1995 年 10 月 30 日及 1996 年 5 月 10 日在上海证券交易所上市流通。 2006 年 6 月依据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《上市公 司股权分置改革业务操作指引》的规定，经本公司股东大会通过并经中华人民共和国商务部商资批 [2006]1232 号文批准，洛玻集团以其所持有本公司股份 2100 万股作对价支付给 A 股流通股股东以取得其 所持本公司股份的流通权。股权分置改革实施后，洛玻集团持有本公司股份变更为 37,900 万股。 于 2006 年 11 月 30 日，河南省洛阳市中级人民法院（2007）洛执字第 18-32 号裁定书的裁定，洛玻集团以 其持有本公司的 199,981,758 股的 A 股股票抵偿所欠本公司的债务人民币 629,942,543 元。中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司已于 2006 年 12 月 6 日办理了相关股份变更登记，洛玻集团持有本公司股份 变更为 179,018,242 股，本公司总股本变更为 500,018,242 股。 本公司及其子公司（以下简称 “本集团”）主要从事浮法平板玻璃的制造和销售业务，经营范围包括生产 玻璃，深加工制品，机械成套设备，电器与配件，销售自产产品，提供技术咨询，技术服务。主要产品为 各种浮法玻璃及车用玻璃，包括白玻，灰玻，绿玻，灰镀膜，绿镀膜。 2 财务报表编制基准 首次执行财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相 关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本集团首份 按照企业会计准则编制的年度财务报表。 66 于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，本集团按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第一号》的规定进行追溯调整 2006 年度的财务报表，相关数 据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： －对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司自最初即采用成本 法核算，同时对子公司计提的长期股权投资减值准备冲减资本公积(股权投资准备)进行追溯调整； －对本公司拟支付的内退人员 2007 年 1 月 1 日至正常退休日期间的工资和社会保险费等进行追溯调整； －对本公司承担的资不抵债子公司发生的亏损列报进行追溯调整； －对少数股东权益和少数股东损益的列报进行追溯调整； －对合并财务报表中不再补提已经抵销的子公司提取的盈余公积进行追溯调整。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利润调整为按企业会计准 则列报的合并股东权益及合并净利润的金额，调节过程列示于本财务报表附注 59。 2 财务报表编制基准(续) 持续经营假设 尽管本公司合并财务报表于 2007 年 12 月 31 日累计未弥补亏损人民币 1,262,751,000 元，且流动负债超过 流动资产人民币 1,089,394,000 元，但本公司董事认为，本公司及本集团将能够持续经营，并能在债务到 期时偿还有关款项，原因如下： (i) 已获金融机构同意其给予本集团总额约人民币 653,500,000 元的信贷额度于 2008 年到期日可获续批； 及 (ii) 继续获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支持。 董事认为，本公司及本集团将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其它经营需求。因此，本财务 报表以持续经营基准编制。如果上述持续经营假设不成立，本公司及本集团的资产应调整至可变现价值， 并应对可能承担的负债提取准备，同时，长期负债应转为流动负债。 3 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2007 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团及本公司于 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 4 重要会计政策、会计估计 下列重要会计政策和会计估计系根据企业会计准则厘定。 (1) 会计年度 67 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要素进行计量时，除在保证 所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值计量外，一般采用历史成本原则。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (4) 公允价值的确定 公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。对存在活 跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值；对不存在活跃市场的金融资产 或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。采用公允价值进行后续计量时，不扣除将来处置该项金 融资产或偿付该项金融负债时可能发生的交易费用。 (5) 摊余成本 摊余成本是指金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将 初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损 失后的余额。 (6) 现金等价物 现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 68 4 重要会计政策、会计估计(续) (7) 外币业务核算 外币交易在初始确认时采用与交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的汇兑 差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本、为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差 额按套期会计方法处理外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或股东权益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变 动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损 益。 (8) 金融工具 当本集团成为金融工具合同条款中的一方时，确认相应的金融资产或金融负债。初始确认金融资产和 金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相 关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 69 4 重要会计政策、会计估计(续) (9) 金融资产 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 (i) 金融资产的分类与计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的，主要是为了近 期内出售或回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本 集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期 工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在 确认或计量方面不一致的情况；本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已 载明，对该金融资 产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进 行管理、评价并向关键管理 人员报告。 70 4 重要会计政策、会计估计(续) (9) 金融资产(续) (i) 金融资产的分类与计量(续) 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金 融资产。 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始 确认金额。 对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失计入当期损益；可供出售金融资产的公允价值变动，除减值损失及外 币货币性金融资产形成的汇兑差额确认为当期损益外，直接在所有者权益内确认，并在该项 金融资产终止确认时转出，计入当期损益，可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股 利，计入当期损益；对持有至到期投资及贷款和应收款项采用摊余成本进行后续计量，在终 止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 71 4 重要会计政策、会计估计(续) (9) 金融资产(续) (ii) 金融资产的减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 对于持有至到期投资、贷款或单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法 收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试， 计提减值准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的 的应收款项，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按信用风险特征划分为若干组合， 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为 基础，确定具体提取坏账比例为：账龄 1 年以内(含 1 年，以下类推)的，不计提；账龄 1-2 年 的，按其余额的 30%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其 余额的 100%计提。经测试，需减记金额确认减值损失，计入当期损益。 确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产的公允价值发生大幅下降(达到或超过 20 %)；或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的(通常是指该资产的公允价值持续低于其成本达到或 超过 6 个月的情形)，则该项可供出售金融资产发生了减值。即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 划分为可供出售金融资产的权益工具投资的减值损失一经确认，其转回金额计入所有者权 益；划分为可供出售金融资产的债务工具的减值损失确认后，如果公允价值上升且客观上与 确认原减值损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制以及重大影响的没有 活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不予转回。 72 4 重要会计政策、会计估计(续) (9) 金融资产(续) (iii) 金融资产的终止确认 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该项金融资 产。如果转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使本集团面临的风险发 生了实质性改变，则表明已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，如果本集团放弃 了对该项金融资产的控制，则终止确认该项金融资产；如果本集团未放弃对该金融资产的控 制，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并确认相应的负债。 (10) 存货 存货以成本与可变现净值之较低者计价。 存货成本包括采购成本、加工成本和其它成本。存货在取得时按实际成本入账。发出存货的成本按加 权平均法核算。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制 造费用。 按单个存货项目计算的成本高于可变现净值的差额计入存货跌价准备。可变现净值指在正常生产经营 过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 领用的低值易耗品采用一次转销法进行核算，周转使用的包装物及其他周转材料采用五五摊销法进行 核算。 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 73 4 重要会计政策、会计估计(续) (11) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。除此以外的其他后续支出，在发生时 计入当期损益。 对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照与固定资产折旧或无形资产摊销一致的政策进行 折旧或摊销。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团对投资房地产计提减值准备(参见附注 4(17)) 。 74 4 重要会计政策、会计估计(续) (12) 长期股权投资 长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业不具有控制、共 同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资(其他股权投资)。 (i) 长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资的初始计量：通过在同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，为进行企 业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；通过在非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资，在合并日，按照取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值中所占份额的部分作为初始投资成本。 企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量：以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本还包括与取得长期股权投资直接 相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性的证券而取得的长期股权投资，按照发行 权益性的证券公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协 议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；以非货币资产交换 方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实质且换入资产或换出资产的 公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该项非货币性资产交换不同 时具备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本；以债务重组 方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 75 4 重要会计政策、会计估计(续) (12) 长期股权投资(续) (ii) 长期股权投资的后续计量 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对 被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产核算。 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，对被投 资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。当期投资收益仅限于所获得的被 投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的 利润 或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损 益，并同时调整长期股权投资的成本。 权益法核算的长期股权投资的当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的 净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被 投资单位各项可辨认净资产的公允价值为基础，并按照本集团执行的会计政策及会计期间， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变 动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 除非本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，在确认应分担的被投资单位发生的净亏 损时，以投资账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限； 如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过 未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 (iii) 长期股权投资的处置 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。 本集团对长期股权投资计提减值准备(参见附注 4(17)) 。 76 4 重要会计政策、会计估计(续) (13) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的 次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值如下： 使用寿命 预计净残值率 房屋建筑物 30 年–50 年 3%–5% 机器及设备 4 年–28 年 3%–5% 运输工具 6 年–12 年 3%–5% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从 该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其他后续支出，在发生时计入 当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为 会计估计变更处理。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 在建工程成本按实际发生的工程支出确定，在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支 出转入固定资产核算。在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购建固定资产有关的一切 直接或间接成本，包括在购建期间利用借款进行购建所发生的借款费用 (包括有关借款本金和利息的 汇兑差额)，全部资本化为在建工程。 本集团对固定资产及在建工程计提减值准备(参见附注 4(17)) 。 77 4 重要会计政策、会计估计(续) (14) 无形资产 无形资产是指本集团拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、商标权、 专利权及非专利技术等。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目研究阶段的支出以及未立项之开发支出，于发生时计入当期损益；经立项的开发阶 段的支出在符合资本化条件时予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。无法区分研究阶段支 出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益 无形资产自可供使用时起，对使用寿命有限的无形资产按预计的使用寿命采用直线法分期平均摊销； 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但在每个会计期间对该无形资产的使用寿命进行复核， 当有证据表明该无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并在预计的使用寿命内采用直线 法分期平均摊销 本集团对无形资产计提减值准备(参见附注 4(17))。 (15) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控 制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值 测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产 组组合的减值(参见附注 4(17))。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 (16) 长期待摊费用 长期待摊费用主要为预计受益期限在一年以上费用支出，按照预计受益期间分期平均摊销。 78 4 重要会计政策、会计估计(续) (17) 非金融资产减值 本集团对各项资产(包括投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形 资产及其它资产)的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已低于账面价值。如果该等资产 存在减值迹象，则按单项资产或资产组进行减值测试，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则按 可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。 对于企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，在每年年度终了 均进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将其账面价值按照合理的方法分配到能够从企业合并的 协同效应中受益的资产组或资产组组合，并对被分配了商誉的资产组或资产组组合每年年度终了均进 行减值测试。如资产组或资产组组合的可收回金额少于其账面价值，减值损失将首先冲减分配到该资 产组或资产组组合的商誉的账面价值，然后再按照该资产组或资产组组合的各项资产的账面价值的比 例进行分配。 可收回金额是指资产公允价值减去处置费用后的净额与该资产预计未来现金流量的现值两者中的较 高者。如果单项资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组或资产组合为基础确定其可收 回金额。 本集团在期末按上述各项资产的可收回金额低于账面价值的差额确认减值损失，资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不予转回。 79 4 重要会计政策、会计估计(续) (18) 金融负债 金融负债主要包括应付款项、借款、应付债券以及衍生金融负债等，在初始确认时划分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。 交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应符合的 条件与该项指定的金融资产应符合的条件相同。 其他金融负债 其他金融负债按收到的款项净额与到期应偿还金额之间的差额采用实际利率法以摊余成本进行后续 计量，终止确认或摊销时的收入或支出计入当期损益。 (19) 职工薪酬 职工薪酬是本集团为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出。除因辞退福利 外，本集团在员工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期 费用。 按照中国有关法规，本集团为员工参加了由政府组织安排的职工社会保障体系，为在职员工缴纳基本 养老保险、医疗保险、住房公积金、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用，相应的支出按 照权责发生制计入当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能 单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债， 并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日 的期间拟支付的内退人员的工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益 (辞退福利) 80 4 重要会计政策、会计估计(续) (20) 股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公 允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债确定的公允价值 计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债日，以对可行权情况的最佳估计为基 础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 (21) 预计负债及或有负债 如果本集团须就过去的交易或事项形成的或有事项承担现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济 利益流出企业，以及有关金额能够可靠地估计，本集团便会对该义务计提预计负债。 如果上述现时义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出可靠地估 计，或是由过去的交易或事项形成的潜在义务，则该等义务将被披露为或有负债。 (22) 金融资产与金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金 额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 (23) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发 行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益，其余权益工具， 在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少股 东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得或损失。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益，本公司不确认权益工具的公 允价值变动额。 81 4 重要会计政策、会计估计(续) (24) 收入确认 (i) 销售商品收入 在本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入的实现。 (ii) 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 (iii) 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计，与交易相关的经济利益能够流入本集团时确认相关劳 务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，按已经发生并预计能够得到补偿的劳务 成本金额确认收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿 的，则不确认收入，并将已发生的劳务成本计入当期损益。 (iv) 让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 (25) 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所 附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 82 4 重要会计政策、会计估计(续) (26) 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差 额。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在该资产达到预定可使用状态 或者可销售状态前，按确定借款费用资本化金额的相关原则予以资本化，计入相关资产成本；其他借 款费用在发生时计入当期损益。 专门借款的利息资本化金额按照该借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。一般借款的利息资本化金额则根据累计 资产支出超出专门借款部分的资产支出加权平均数乘以一般借款的加权平均利率计算确定。 (27) 所得税 所得税为当期所得税和递延所得税的总额。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定 对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时的计税基础的差 额所产生的预期应付或可收回税款。递延税款采用资产负债表债务法核算。所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债均予确认，递延所得税资产在未来应纳税所得额足以抵销暂时性差异的限额内予 以确认。如果暂时性差异是由商誉的初始确认或由一项既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交 易中产生的资产和负债的初始确认产生，则不确认相应的递延所得税资产及负债。 对子公司及合营企业、联营企业的长期股权投资产生的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负 债，但如果公司能够控制该暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 时，则不确认相应的递延所得税负债。 本集团于期末对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来不再很可能获得足够的应纳税所得额 以转回部分或全部递延所得税资产，对不能转回的部分扣减递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 递延所得税按预期收回相关资产或清偿负债当期的适用所得税率计算。如果相关的交易直接计入所有 者权益项目，则相应的递延所得税也计入所有者权益项目；企业合并产生的递延所得税调整商誉的账 面价值；其他的递延所得税均直接计入当期损益。 递延所得税资产及负债只有相关的所得税是由同一个税务机关征收，且本集团打算以净额结算当期所 得税资产及负债时才相互抵销 。 83 4 重要会计政策、会计估计(续) (28) 企业合并 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，并且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日，按被合并方的账面价值 计量。合并方取得的按比例享有被合并方的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调 整资本公积，资本公积不足以冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并按购买法处理。购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而转让的资产、 所承担的负债以及所发行的权益性工具的公允价值总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。 符合确认条件的被购买方的可辨认资产、负债及或有负债以其在收购日的公允价值确认。 购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占份额的部 分，确认为商誉。如果本集团取得的在被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占份额 的部分超过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。 84 4 重要会计政策、会计估计(续) (29) 非货币性资产交换 非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进 行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。 如果非货币性资产交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量，以换出 资产的公允价值(如果有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠除外)和应支付的相关税费作为 换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。如果非货币性资产交换不具备 上述条件，则按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 (30) 债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院裁定作出 让步的事项。 作出债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益。以非现金资产 清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益，转让 的非现金资产公允与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，重组债务的账面价 值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。修改其他债务条件的，将修 改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组前债务的账面价值与重组后债务 的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以支付的现金、 转让的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照前 述修改其他债务条件的方式进行处理。 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当期损益。以非现金资产清 偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允价值之间的差额计入当期损益。将债务转 为资本的，将享有债务人股份的公允价值与重组债权的账面余额之间的差额，计入当期损益。修改其 他债务条件的，将修改其他债务条件后债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组前债权的账 面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的， 依次以收到的现金、接受的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面 余额，然后再按照前述修改其他债务条件的方式进行处理。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲减的部分，计入当期损 益。 85 4 重要会计政策、会计估计(续) (31) 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额 较小的初始直接费用于发时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值，最低 租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期 债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 (32) 股利分配 现金股利和股票股利于股东大会批准的当期，确认为负债或转为股本。 86 4 重要会计政策、会计估计(续) (33) 合并财务报表的编制方法 本集团合并财务报表是按照财政部颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》编制的。 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营 政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处置日前的经 营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合 并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已 经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量适当地包括在合并利 润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。子公司所有者权益中不属于母 公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额， 如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减 归属于本集团母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了本集团母公司股东权益承担 的属于少数股东的损失之前，全部归属于本集团母公司的股东权益。 (34) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方有能力直接 或间接控制、共同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与另一方或多方同受一方控制，均 被视为关联方。关联方可为个人或企业。 87 5 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注 4 所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计 量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史 经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的， 其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以 确认。 6 税项 (1) 本集团适用的与产品销售相关的税金有增值税及附加。 增值税税率 ： 13%–17% 城市建设税税率 ： 缴纳增值税的 5%–7% 教育附加费税率 ： 缴纳增值税的 3% (2) 所得税 本公司及各子公司本年度适用的所得税税率为 33% (2006 年: 33%)。根据 2007 年 3 月 16 日发布的 《中 华人民共和国企业所得税法》(以下简称“新企业所得税法”)的规定，本集团将自 2008 年 1 月 1 日 起按照新企业所得税法的规定计缴企业所得税，新企业所得税法规定，企业所得税的税率为 25%。 (3) 递延所得税资产 本集团及本公司的递延所得税资产主要是由以前年度的可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异所产生，由 于不能确定潜在的税项利益是否可以在未来年度实现，因此，在本报告期账项内没有确认该递延所 得税资产。 88 7 合并财务报表范围 子公司名称 注册 法定 组织机构代码 业务性质 注册资本 本公司投资成本 本 地点 代表人 币种 金额 直接 间接 直 洛玻集团龙门玻璃 中国 高天宝 706542258 制造浮法 人民币 20,000 64,513 -- 79.0 有限责任公司(“龙门”) 平板玻璃 洛玻集团龙飞玻璃 中国 高天宝 721838225 制造浮法 人民币 74,080 40,000 -- 5 有限公司(“龙飞”) 平板玻璃 襄樊洛神汽车玻璃 中国 朱雷波 179409075 制造汽车 人民币 10,000 20,000 -- 66.6 有限公司(“洛神”) 玻璃 沂南华盛矿产实业 中国 朱留欣 614023573 开发矿产 人民币 28,000 14,560 -- 5 有限公司(“沂南”) 洛玻集团洛阳龙海电子 中国 高天宝 776503385 制造浮法 人民币 60,000 48,000 -- 8 玻璃有限公司(“龙海”) 平板玻璃 及电子玻璃 洛玻集团洛阳龙昊 中国 朱留欣 776516215 制造浮法 人民币 50,000 40,000 -- 8 玻璃有限公司(“龙昊”) 平板玻璃 洛阳洛玻物流 中国 吉晓星 66722781X 仓储物流服 人民币 10,000 71,074 -- 10 有限公司(“物流”) 务 洛玻集团龙翔玻璃 中国 高天宝 174849944 制造浮法 人民币 50,000 -- 20,000 有限公司(“龙翔”) 平板玻璃 登封洛玻硅砂 中国 孙国安 66886639X 硅砂销售 人民币 1,000 -- 510 有限公司(“硅砂”) 89 7 合并财务报表范围(续) 注释： (i) 该公司为全民与集体联营企业。 (ii) 于 2006 年，本公司之子公司龙飞与洛玻集团龙飞玻璃有限公司工会委员会(“龙飞工会”)、邵阳 市华星建筑材料有限公司、湖南怀化合众发展有限公司、河南金山化工有限责任公司、湖北亿均 贸易有限公司、常州市大明玻璃有限公司、广州市云通物资有限公司、宁波双宁建材玻璃有限公 司、运城市盐湖区西城胜利玻璃店、郑清洪、王秋萍、薛建奎和闫军等于 2006 年共同投资组建 龙翔，龙翔注册资本 5,000 万元，其中龙飞投资 2,000 万元，占龙翔注册资本 40%，龙飞工会投 资 1,650 万元，占龙翔注册资本 33%，龙飞工会已授权本公司在龙翔存续期间代为行使《洛玻集 团龙翔玻璃有限公司章程》第三章规定之股东权利(包括委派董事的权利，但分取红利、转让出 资除外)，并委托本公司委派代表出席龙翔股东会议，代为行使表决权，综上所述，尽管本公司 之子公司龙飞对龙翔的股东表决权未达到控制多数，由于龙飞工会已将其拥有龙翔的股东表决权 委托给本公司代为行使，本公司在龙翔股东会议的表决权已超过 50%，故本公司将龙翔列作间 接控制子公司，并合并其财务报表。 (iii) 该等公司为有限责任公司。 (iv) 该等公司均系本公司直接控制或间接控制之子公司，根据《企业会计准则解释第一号》的规定， 于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即 采用成本法核算。 (v) 该公司为本公司于 2007 年 10 月投资设立的全资子公司，本公司已于 2007 年 12 月将该公司的全 部股权转让给洛玻集团，因交易双方未能在 2007 年完成履行此项股权转让的主要合同条款，故 本公司于 2007 年仍然将物流纳入合并财务报表的合并范围。 (vi) 于 2007 年，本公司之子公司龙海与登封市国安硅砂有限公司(“登封国安”)共同投资组建硅砂， 硅砂注册资本 100 万元，其中龙海投资 51 万元，占硅砂注册资本 51%，登封国安投资 49 万元， 占硅砂注册资本 49%。硅砂作为本公司通过子公司龙海间接控制的子公司纳入 2007 年合并财务 报表的合并范围。 (vii) 除上述新设成立的物流和硅砂两间子公司增加纳入本报告期合并报表外，财务报表合并范围较上 年无其他变化。 90 8 货币资金 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 (千元) (千元) 现金 - 人民币 -- -- 335 -- -- 294 活期存款 银行存款 - 人民币 -- -- 14,326 --- -- 9,453 - 美元 389 7.3046 2,841 359 7.8087 2,803 - 港币 219 0.9364 205 5,907 1.0047 5,935 非银行金融机构存款 - 人民币 -- -- 56,117 -- -- 39,929 小计 73,489 58,120 已抵押的活期存款 - 人民币 -- -- 107,302 -- -- 114,545 已抵押的定期存款 - 人民币 -- -- 60,000 -- -- 100,000 小计 -- -- 167,302 -- -- 214,545 合 计 241,126 272,959 于 2007 年 12 月 31 日，定期存款中有人民币 60,000,000 元 (2006 年 12 月 31 日：人民币 100,000,000 元) 及活期存款中有人民币 107,302,000 元 (2006 年 12 月 31 日：人民币 114,545,000 元) 已分别用作 本集团短期借款及应付票据的抵押。 91 9 应收票据 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行承兑汇票 55,461 44,399 商业承兑汇票 -- 1,000 合 计 55,461 45,399 于 2007 年 12 月 31 日，无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应收票据。 于 2007 年 12 月 31 日，已质押的应收票据明细如下： 出票单位 出票日期 到期日期 金 额 绍兴市福昌玻璃销售有限公司 2007.08.27 2008.02.27 100 绍兴市福昌玻璃销售有限公司 2007.09.04 2008.03.04 100 河南华琦玻璃有限公司 2007.11.20 2008.02.20 200 河南华琦玻璃有限公司 2007.09.24 2008.03.24 200 郑州建材玻璃市场吉通玻璃商行 2007.10.24 2008.04.24 80 郑州建材玻璃市场吉通玻璃商行 2007.09.28 2008.03.28 100 洛阳新创玻璃有限公司 2007.09.24 2008.03.24 100 郑州中储南阳寨仓库 2007.09.13 2008.03.12 1,000 郑州中储南阳寨仓库 2007.09.07 2008.03.07 500 郑州中储南阳寨仓库 2007.09.29 2008.03.29 300 洛阳市西工凌空安全玻璃厂 2007.09.26 2008.03.26 300 洛玻集团新时代进出口有限责任公司 2007.09.27 2008.03.27 100 洛阳同春物资有限公司 2007.08.23 2008.02.23 100 洛阳同春物资有限公司 2007.09.04 2008.03.04 100 洛阳同春物资有限公司 2007.10.26 2008.04.26 106 洛阳同春物资有限公司 2007.07.30 2008.01.30 120 洛阳在线镀膜浮法玻璃有限公司 2007.09.28 2008.03.28 200 上海顺胜玻璃销售合作公司 2007.09.05 2008.03.05 100 长沙荣豪建材贸易有限公司 2007.07.17 2008.01.17 100 长沙市芙蓉区九丰玻璃经营部 2007.09.28 2008.03.28 300 广州市云通物资有限公司 2007.12.10 2008.03.07 326 栾城县供销总社企业总公司 2007,08.02 2008.02.02 300 洛玻集团洛阳晶纬玻璃纤维有限公司 2007.10.24 2008.04.24 250 合计 5,082 于 2007 年 12 月 31 日已背书但尚未到期的票据 369,831,000 元，到期日 2008 年 1 月 2 日至 2008 年 6 月 28 日。 92 10 应收账款 应收账款构成： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 46,104 63% 45,861 45,175 63% 44,440 该组合的风险较大 其他不重大 27,210 37% -- 26,128 37% 1,254 合 计 73,314 100% 45,861 71,303 100% 45,694 账龄分析： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 27,288 37% -- 23,129 33% -- 1-2 年 1,233 2% 1,075 2,356 3% 707 2-3 年 703 1% 696 1,662 2% 831 3 年以上 44,090 60% 44,090 44,156 62% 44,156 合 计 73,314 100% 45,861 71,303 100% 45,694 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 93 10 应收账款(续) 于 2007 年 12 月 31 日，本集团前五名应收账款如下： 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 荆州亿钧有限公司 6,076 1 年以内 8% 青岛诺克来工贸有限公司 4,020 1 年以内 5% 澳大利亚 CAMDENLUOYANG GLASS 3,015 3 年以上 4% 洛玻青岛联营 2,796 3 年以上 4% 河南省建材公司 2,549 3 年以上 3% 合 计 18,456 24% 应收账款中包括以下外币余额： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 532 7.3046 3,883 1,198 7.8087 9,355 合计 3,883 9,355 94 11 预付款项 账龄分析： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内 11,806 84% 11,493 94% 1-2 年 2,290 16% 680 6% 2-3 年 40 -- 17 -- 3 年以上 -- -- 13 --- 合 计 14,136 100% 12,203 100% 于 2007 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的重要预付款项： 除洛玻集团外，上述余额中无其它对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的预付款项。 12 其他应收款 其他应收款构成： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 10,809 15% 10,809 11,153 15% 10,809 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 46,387 65% 45,986 48,637 66% 44,711 该组合的风险较大 其他不重大 14,564 20% 477 13,829 19% 317 合 计 71,760 100% 57,272 73,619 100% 55,837 95 12 其他应收款(续) 账龄分析： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 11,363 16% 1,405 25,716 35% 9,492 1-2 年 14,610 20% 10,888 3,462 5% 2,359 2-3 年 3,031 4% 2,422 1,581 2% 1,488 3 年以上 42,756 60% 42,557 42,860 58% 42,498 71,760 100% 57,272 73,619 100% 55,837 单项金额重大的其他应收款 单位名称 欠款金额 计提比例 理 由 建行郑州西里支行 10,809 100% 经催收,估计无法收回 合 计 10,809 于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团前五名其他应收款如下： 占其他应收款 单位名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 总额的比例 建行郑州西里支行 10,809 定期存款 3 年以上 15% 诸葛镇政府 9,857 借款 3 年以上 14% 洛阳高新技术产业开发区土地规划管理局 5,000 退地款 1 年以内 7% 郴州八达玻璃公司 4,832 拆借款 1-2 年 7% 深圳新西亚实业有限公司 4,600 定期存款 3 年以上 6% 合 计 35,098 49% 96 13 存货 存货构成： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 178,335 12,100 200,047 25,120 在产品 10,984 -- 17,717 -- 库存商品 106,260 4,084 103,936 13,571 周转材料 14,820 39 16,792 -- 合 计 310,399 16,223 338,492 38,691 存货跌价准备 于 2006 年 本期计提额 本期减少额 于 2007 年 12 月 31 日 转回 转销 12 月 31 日 原材料 25,120 5,272 (288) (18,004) 12,100 库存商品 13,571 788 (885) (9,390) 4,084 周转材料 -- 39 -- -- 39 合 计 38,691 6,099 (1,173) (27,394) 16,223 97 14 长期股权投资 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 金额 减值准备 金额 减值准备 对联营企业投资 118,403 -- 116,208 -- 其他股权投资 27,314 26,904 58,904 26,904 合 计 145,717 26,904 175,112 26,904 对联营公司投资： 本年权益增减额 初始 追加 于 2006 年 于 2007 年 被投资单位名称 按权益法调 宣告分得 其他权 投资额 投资额 12 月 31 日 12 月 31 日 整的净损益 现金股利 益变动 洛阳晶鑫陶瓷 20,553 -- -- -- -- -- -- 有限公司 中国洛阳浮法玻璃集团 111,000 -- 114,955 3,448 -- -- 118,403 财务有限责任公司 洛玻集团洛阳加工 89,096 -- 1,253 (1,253) -- -- -- 玻璃有限公司 中国洛阳浮法玻璃集团 12,475 -- -- -- -- -- -- 矿产有限公司 合 计 116,208 2,195 -- -- 118,403 98 14 长期股权投资(续) 对联营公司投资(续)： 本企业在 注册 本企业 年末净 本年营业 本年 被投资单位名称 业务性质 被投资单位 地点 持股比例 资产总额 收入总额 净利润 表决权比例 洛阳晶鑫陶瓷 中国 生产内墙砖 49% 49% (45,828) 117 (5,323) 有限公司 中国洛阳浮法玻璃集团 中国 金融服务 37% 37% 320,007 21,621 8,593 财务有限责任公司 洛玻集团洛阳加工玻璃 玻璃深 中国 49.09% 49.09% (28,188) 110,676 (33,331) 有限公司 加工业务 中国洛阳浮法玻璃集团 硅沙、 中国 40.29% 40.29% (7,389) 30,123 (2,041) 矿产有限公司 耐火材料 其他股权投资: 持股 于 2006 年 于 2007 年 被投资单位名称 比例 初始金额 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 延炼石油化工股份 7.47% 31,800 31,800 -- (31,800) -- 有限公司(注 4) 洛玻集团洛阳起重机械 36.68% 5,000 5,000 -- -- 5,000 有限公司(注 1) 洛玻集团洛阳晶纬玻璃 35.90% 4,000 4,000 -- -- 4,000 纤维有限公司(注 1) 洛玻集团洛阳晶久制品 31.08% 1,500 1,500 -- -- 1,500 有限公司(注 1) 洛玻集团洛阳新光源照明 29.45% 2,291 2,291 -- -- 2,291 有限公司(注 1) 湖南郴州八达玻璃股份 72.65% 75,892 13,561 -- -- 13,561 有限公司(注 2) 偃师农村信用 0.67% 410 200 210 -- 410 合作聯社 襄樊晶悦化工 100% 552 552 -- -- 552 建材公司(注 3) 合 计 58,904 210 (31,800) 27,314 99 14 长期股权投资(续) 其他股权投资(续)： 注 1：由于上述公司系本公司第一大股东洛玻集团子公司，董事认为虽然本公司占上述被投资单位股本 的比例超过 20% ，但对其并无重大影响，故将对上述公司的投资归类为其他股权投资，并采用 成本法核算。 注 2：于 2007 年 12 月 31 日，董事认为虽然本公司持有八达 72.65%的股权比例，但本公司于 2006 年 12 月 31 日已失去对八达的控制权和重大影响， 故本公司对八达的长期投资归类为其他股权投资， 并采用成本法核算。 注 3：该公司系本公司之子公司洛神投资的一间公司，该公司目前尚在清理之中。 注 4： 该公司已进行了清算，本公司已于 2007 年 1 月收回此项投资，并实现投资收益 22,059,000 元。 长期投资减值准备: 于 2006 年 于 2007 年 被投资单位名称 本年增加 本年减少 计提原因 12 月 31 日 12 月 31 日 洛玻集团洛阳起重机械 5,000 -- -- 5,000 注 有限公司 洛玻集团洛阳晶纬玻璃 4,000 -- -- 4,000 注 纤维有限公司 洛玻集团洛阳晶久制品 1,500 -- -- 1,500 注 有限公司 洛玻集团洛阳新光源照明 2,291 -- -- 2,291 注 有限公司 湖南郴州八达玻璃股份 13,561 -- -- 13,561 注 有限公司 襄樊晶悦化工 552 -- -- 552 注 建材公司 合 计 26,904 -- -- 26,904 注：该等公司的实际财务状况持续恶化，本集团于以前年度全额计提了减值准备，董事在评估了该等 公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况后，维持对该等公司长期投资全额计提减值准备。 100 15 投资性房地产 于 2006 年 于 2007 年 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 原值 房屋、建筑物 3,227 -- -- 3,227 土地使用权 18,282 -- -- 18,282 合计 21,509 -- -- 21,509 累计折旧或累计摊销 房屋、建筑物 994 88 -- 1,082 土地使用权 1,750 175 -- 1,925 合计 2,744 263 -- 3,007 账面价值 房屋、建筑物 2,233 (88) -- 2,145 土地使用权 16,532 (175) -- 16,357 合计 18,765 (263) -- 18,502 于 2007 年 12 月 31 日，未发现投资性房地产可收回金额低于其账面价值情况，故未计提减值准备。 于 2007 年 12 月 31 日，投资性房地产中位于唐宫中路 9 号的出租房屋及位于洛阳市开发区的出租用土 地使用权的相关产权证书尚在办理之中，详见附注 16 及附注 19 说明。 101 16 固定资产 房屋建筑物 机器及设备 运输工具 合计 成本 年初余额 725,037 1,117,376 31,956 1,874,369 本年增加 4,420 11,995 485 16,900 在建工程转入(注释 17) 216 14,915 -- 15,131 本年减少 (9,138) (3,548) (2,000) (14,686) 年末余额 720,535 1,140,738 30,441 1,891,714 累计折旧 年初余额 248,981 421,741 18,729 689,451 本年增加 25,653 84,646 2,093 112,392 本年减少 (1,233) (2,213) (1,394) (4,840) 年末余额 273,401 504,174 19,428 797,003 净值 年末余额 447,134 636,564 11,013 1,094,711 年初余额 476,056 695,635 13,227 1,184,918 减值准备 年初余额 36 12,500 -- 12,536 本年增加 -- 17,154 -- 17,154 年末余额 36 29,654 -- 29,690 净额 年末余额 447,098 606,910 11,013 1,065,021 年初余额 476,020 683,135 13,227 1,172,382 102 16 固定资产(续) 2006 年本公司以 5,515 万元购买了湖南郴州八达玻璃股份有限公司(“八达”)拍卖的固定资产，根据 与广州胜南公司(“胜南”)、八达三方于 2006 年签订的资产重组框架协议及 2007 年 3 月的备忘录， 在资产重组未实施前,广州胜南公司可先进行资产租赁，但自 2006 年取得资产以来，本公司未实际使 用该项资产，亦未实际取得与该项资产相关的租赁收益。本公司根据此项资产的实际使用状况及胜南 关于此项资产的以往报价等因素判断，补计了 1,715 万元的减值准备。 于 2007 年 12 月 31 日,本集团位于洛阳市唐宫中路 9 号的原值为 204,249,000 元，净值为 140,756,000 元的房屋系洛玻集团于本公司设立时作价投入的,相关的产权变更登记手续尚在办理之中。 于 2007 年 12 月，本公司将位于洛阳市唐宫中路 9 号的账面价值为 8,777,000 元的二线固定资产以拍卖 中标价 3,500 万元出售给汝阳县工艺美术福利厂(“福利厂”)，福利厂已按合同于 2007 年 12 月支付了 30%的款项 1,050 万元，根据合同约定，福利厂付清全部款项后，本公司将对二线资产相关设备进行检 修，检修正常后将于本公司注册地交付该项资产，截止本报告批准日，福利厂尚未支付余款，该等资 产亦未实际交付。 于 2007 年 12 月 31 日,用于担保的固定资产披露如下： 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 机械设备 249,470 198,896 -- 50,574 房屋建筑物 9,128 3,330 -- 5,798 合 计 258,598 202,226 -- 56,372 103 17 在建工程 本年减少 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 待安装设备 -- 3,965 1,050 (1,271) (612) 零星工程 -- -- 602 (216) -- 龙飞一线配套 2,110 -- 2,110 (2,110) -- 龙翔浮化玻璃 11,534 -- 11,534 (11,534) -- 龙翔煤气改造 2,800 -- 2,611 -- -- 龙昊余热发电项目 35,000 -- 146 -- -- 硅砂公司矿山道路项目 500 -- 102 -- -- 合计 3,965 18,155 (15,131) (612) 本集团本年度无借款利息资本化金额。 104 18 工程物资 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的工程物资主要为在建工程尚未领用的材料之实际成本。 19 无形资产 于 2006 年 于 2007 年 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 原值 土地使用权 136,292 2,994 (7,038) 132,248 商标权和非专利技术 18,400 -- -- 18,400 合计 154,692 2,994 (7,038) 150,648 累计摊销 土地使用权 30,875 2,626 (798) (32,703) 商标权和非专利技术 3,181 1,472 -- (4,653) 合计 34,056 4,098 (798) (37,356) 账面价值 土地使用权 105,417 368 (6,240) 99,545 商标权和非专利技术 15,219 (1,472) -- 13,747 合计 120,636 (1,104) (6,240) 113,292 本集团于 2007 年 12 月 31 日的无形资产及投资性房地产的土地使用权成本中人民币 104,890,000 元为洛玻 集团投入，另人民币 27,358,000 元是从第三方购入。剩余摊销年限为 36 至 49 年。 本集团于 2007 年 12 月 31 日的无形资产及投资性房地产包含的位于洛阳市开发区成本为 27,681,000 元的土 地使用权证正在申请办理之中，其中洛玻集团生活区占用的土地使用权成本为 9,416,000 元，根据 2007 年 12 月 13 日洛玻集团与公司土地置换专题会议纪要，洛玻集团将于 2008 年 9 月之前以其拥有的位于洛阳市 唐宫中路 9 号的部分土地与其占用本公司的上述土地以公允价值为基础进行置换。 本公司之子公司持有的商标权和非专利技术由洛玻集团作为资本投入，剩余摊销年限为 8 至 13 年。 于 2007 年 12 月 31 日，无形资产抵押情况详见附注 23 105 20 商誉 于 2006 年 于 2007 年 计提的 被投资单位名称 初始金额 本年变动 12 月 31 日 12 月 31 日 减值准备 洛阳洛玻物流有限公司 710 -- 710 710 710 合计 710 -- 710 710 710 本公司于 2007 年 10 月投资成立了全资子公司物流，投资成本为 71,074,000 元(包括 3,000,000 元货币资金、 评估值为 67,364,000 元土地使用权，并承担了土地投资交易费 710,000 元)，并于 2007 年 12 月将物流的全 部股权转让给洛玻集团，经本公司独立股东批准及交易双方确认，股权转让作价为 70,364,000 元，物流可 辨认资产公允价值较本公司投资成本少 710,000 元形成合并财务报表商誉，并于合并物流财务报表时全额 计提了减值准备。 21 其他非流动资产 于 2007 年 于 2006 年 项 目 性质或内容 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款(广州国际信托投资有限公司) 注1 35,000 50,000 其他应收款(洛玻集团) 注2 35,000 -- 合计 70,000 50,000 注 1：其他非流动资产中应收广州国际信托投资公司(“广州国投” )人民币 35,000,000 元逾期存款(2006 年 12 月 31 日：人民币 50,000,000 元)。该笔款项原为 145,657,000 元，已于以前年度计提了 95,657,000 元 坏账准备。2006 年本公司已与广州国投就此项债权回收事项进行初步协商，广州国投拟用部分房地 产进行抵偿，根据广州国投拟抵债资产的当时市场参考价，估计此项债权可收回金额不低于 5000 万 元。2007 年本公司通过进一步了解，知道抵债方案中房产的所有权受到了限制，个别权证已被抵押， 同时考虑到 2007 年下半年广东地区的房价已有不同程度的回落，并参考 2007 年 6 月 8 日新建业集团 有限公司致函本公司对此笔债权的要约收购价，本公司董事认为，对广州国投此笔债权的可收回金额 为人民币 35,000,000 元，并补计了 15,000,000 元坏账准备。本公司并未对该笔存款计提利息收入。 注 2：于 2007 年 12 月，本公司与洛玻集团签订收购洛玻集团持有洛阳龙新玻璃有限公司的 50%股权，经 本公司独立股东及交易双方确认，股权收购价为 35,000,000 元，本公司已于 2007 年 12 月全额支付了 上述股权收购款，上述交易所涉及的股权交割及股东变更的工商变更登记于 2007 年 12 月 31 日尚未 完成，故将 35,000,000 元股权收购预付款分类至其他非流动资产反映。 106 22 资产减值准备 本集团于 2007 年 12 月 31 日资产减值情况汇总如下： 于 2006 年 于 2007 年 本期计提额 本期减少额 12 月 31 日 12 月 31 日 转回 转销 坏账准备 101,531 2,394 (792) -- 103,133 存货跌价准备 38,691 6,099 (1,173) (27,394) 16,223 长期股权投资减值准备 26,904 -- -- -- 26,904 固定资产减值准备 12,536 17,154 -- -- 29,690 工程物资减值准备 943 -- -- -- 943 商誉减值准备 -- 710 -- -- 710 其他非流动资产坏账准备 95,657 15,000 -- -- 110,657 合 计 276,262 41,357 (1,965) (27,394) 288,260 23 所有权受到限制的资产 于 2006 年 于 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 账面价值 账面价值 用于担保的资产 货币资金 214,545 -- (47,243) 167,302 固定资产 6,429 49,943 -- 56,372 无形资产 2,948 -- (70) 2,878 合 计 223,922 49,943 (47,313) 226,552 上述资产均因用于本集团向金融机构申请贷款或办理承兑汇票提供抵押或其他保证而导致所有权受到限 制。 107 24 短期借款 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 质押借款 54,000 91,880 抵押借款 1,900 3,100 保证借款 853,300 757,240 商业承兑汇票贴现 -- 50,000 合计 909,200 902,220 于 2007 年 12 月 31 日，上述余额中无从持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东取得的短期借款。 25 应付票据 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行承兑汇票 141,002 171,390 合计 141,002 171,390 应付票据主要是本集团购买材料、商品或产品而发出的银行承兑汇票，还款期限一般为 1 至 6 个月。 应付票据余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应付汇票。 108 26 应付款项 应付款项包括应付账款、预收款项及其它应付款。除洛玻集团以外，应付款项年末余额中无其它对持有本 公司 5% 或以上表决权股份的股东的应付款项。应付洛玻集团之款项详情，列于附注 54。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团并没有个别重大账龄超过 1 年的应付款项。 于 2007 年 12 月 31 日，预收款项中包括以下外币余额： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 153 7.3046 1,124 417 7.8087 3,249 合计 1,124 3,249 27 应付职工薪酬 于 2006 年 于 2007 年 本年增加 本年支付 12 月 31 日 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 1,344 75,051 (67,297) 9,098 职工福利费 8,641 1,816 (7,561) 2,896 社会保险费 6,635 35,918 (40,978) 1,575 其中：1．医疗保险费 282 4,684 (4,404) 562 2．基本养老保险费 5,559 27,115 (31,861) 813 3．失业保险费 605 2,435 (2,891) 149 4．工伤保险费 59 1,125 (1,146) 38 5．生育保险费 130 559 (676) 13 住房公积金 1,775 5,432 (4,876) 2,331 工会经费和职工教育经费 4,265 3,828 (3,045) 5,048 因解除劳动关系给予的补偿 1,944 -- (650) 1,294 合 计 24,604 122,045 (124,407) 22,242 109 28 应交税费 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 增值税 15,411 (952) 城建税 400 765 营业税 248 1,942 企业所得税 1,169 (2,249) 个人所得税 18 3 土地使用税 2,893 1,047 房产税 988 587 印花税 135 23 资源税 30 (20) 教育费附加 259 402 矿产资源补偿费 241 221 防洪保安基金 30 26 地方教育费附加 13 12 合计 21,835 1,807 29 应付利息 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 借款利息 600 -- 合计 600 -- 110 30 长期借款 2007 年 12 月 31 日 于 2007 1 年以 担保 年之 1 年内 上 或抵 约定年 原币金 到期金 到 期 贷款单位 押 到期日 利率 币种 额 汇率 额 金额 总金额 (千元) 银行借款 2007 年 中国银 至 2019 行 担保 年 2.5% 欧元 704 10.6669 553 6,406 6,959 非银行金融 机构借款 中原信 托投资 2007 年 有限公 至 2008 人民 司 担保 年 7.56% 币 80,000 -- 52,330 -- 52,330 非银行金融 机构借款 汝阳县 小店信用社 信用 2008 年 10.44% -- 1,000 -- 1,000 -- 1,000 合 计 53,883 6,406 60,289 2006 年 12 月 31 日 于 2006 1年 担保 年之 1 年内 以上 或抵 约定年 原币金 到期金 到期金 贷款单位 押 到期日 利率 币种 额 汇率 额 额 总金额 (千元) 银行借款 2007 年 中国银 至 2019 行 担保 年 2.5% 欧元 704 10.2665 532 6,697 7,229 非银行金融 机构借款 中原信 托投资 2007 年 有限公 至 2008 人民 司 担保 年 6.03% 币 80,000 -- 27,670 52,330 80,000 非银行金融 机构借款 汝阳县 小店信用社 信用 2008 年 10.44% -- 1,000 -- -- 1,000 1,000 合 计 28,202 60,027 88,229 长期借款期末余额中无从持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东取得的长期借款。 111 31 预计负债 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 待履行的股权受让款 2,503 2,503 2,503 2,503 32 股本 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 有限制条件流通股份 179,018,242 股为国有法人股，每股人民币 1.00 元 179,018 179,018 无限制条件流通股份 250,000,000H 股，每股人民币 1.00 元 250,000 250,000 71,000,000 股社会公众股 A 股，每股人民币 1.00 元 71,000 71,000 无限制条件流通股份小计 321,000 321,000 合计 500,018 500,018 上述已发行及缴足股本已由毕马威华振会计师事务所验证，并分别于 1994 年 5 月 5 日、1994 年 8 月 29 日及 1995 年 10 月 23 日出具了验资报告。 2006 年 6 月依据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《上市 公司股权分置改革业务操作指引》的规定，经本公司股东大会通过并经中华人民共和国商务部商资批 [2006]1232 号文批准，中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司以所持本公司股份 2100 万股作对价支付给 A 股流通股股东以取得其所持本公司股份的流通权。股权分置改革完成后，洛玻集团持有本公司股份变更 为 37,900 万股。 于 2006 年 11 月 30 日，河南省洛阳市中级人民法院（2007）洛执字第 18-32 号裁定书的裁定，洛玻集团 以其持有本公司的 199,981,758 股的 A 股股票抵偿所欠本公司的债务人民币 629,942,543 元。中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司已于 2006 年 12 月 6 日办理了相关股份变更登记，洛玻集团持有本公司 股份变更为 179,018,242 股，本公司总股本变更为 500,018,242 股。 上述股权分置改革及洛玻集团以股抵债所产生的股本变更已由广东恒信德律会计师事务所验证，并于 2007 年 6 月 20 日出具了验资报告。 所有国有法人股、社会公众 A 股及 H 股在重大方面均享有完全同等之权益。 112 33 资本公积 本集团资本公积具体情况如下： 于 2006 年 于 2007 年 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 股本溢价 827,321 -- -- 827,321 其他资本公积 100,419 -- -- 100,419 合 计 927,740 927,740 34 盈余公积 于 2006 年 于 2007 年 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 法定盈余公积金 51,366 -- -- 51,366 合 计 51,366 -- -- 51,366 35 少数股东权益 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 龙翔公司少数股东权益 31,109 19,618 洛神公司少数股东权益 2,391 3,105 沂南公司少数股东权益 3,860 4,633 龙飞公司少数股东权益 22,110 23,142 龙昊公司少数股东权益 11,034 4,171 龙海公司少数股东权益 7,210 3,985 登封硅砂公司少数股东权益 352 -- 合 计 78,066 58,654 113 36 营业收入 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,449,959 1,195,989 其他业务收入 58,797 51,349 合 计 1,508,756 1,247,338 本集团对前五名客户销售的收入情况： 2007 年度 2006 年度 对前五名客户销售总额 199,659 455,193 占全部销售收入的比例 13% 36% 本集团主营业务收入是指玻璃销售业务所取得收入。本集团的地区分部资料已于附注 52 中列示。 37 营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 (1,305,638) (1,315,418) 其他业务成本 (45,294) (28,632) 合 计 (1,350,932) (1,344,050) 本集团主营业务成本是指玻璃销售业务所发生的成本。本集团的地区分部资料已于附注 52 中列示。 114 38 营业税金及附加 2007 年度 2006 年度 营业税 (3) -- 城建税 (2,651) (453) 教育费附加 (1,926) (414) 资源税 (801) -- 地方教育费附加 (15) (9) 其他 (28) (3) 合 计 (5,424) (879) 39 财务费用 2007 年度 2006 年度 利息支出 (66,549) (69,896) 利息收入 3,146 26,459 汇兑净损失 (1,522) (2,726) 其它财务费用 (7,666) (5,210) 合 计 (72,591) (51,373) 115 40 资产减值损失 2007 年度 2006 年度 坏账损失 (16,602) 6,982 存货跌价损失 (4,926) (19,657) 长期股权投资减值损失 -- (13,560) 固定资产减值损失 (17,154) (11,020) 商誉减值损失 (710) -- 合 计 (39,392) (37,255) 41 投资收益 2007 年度 2006 年度 委托贷款利息收入 5 789 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 2,194 (38,916) 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 -- 3,600 长期股权投资处置收益 22,059 -- 其它 -- 265 合 计 24,258 (34,262) 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 116 42 营业外收入 2007 年度 2006 年度 处置固定资产利得 164 11,143 处置无形资产利得 12,000 -- 罚款利得 257 216 债务重组利得 252 -- 政府补助 2,695 -- 无法支付债务转销 2,588 -- 其他 61 408 合 计 18,017 11,767 处置无形资产利得系出售本公司位于洛阳开发区的部分土地利得。 本年度政府补助系根据洛阳市人民政府[2007]39 号常务会议纪要，洛阳市财政局于 2007 年 11 月补贴了本 公司养老金账户 2,695,000 元。 43 营业外支出 2007 年度 2006 年度 处置固定资产损失 (3,266) (3,156) 罚款支出 (124) (8,812) 捐赠支出 (10) (51) 其他 (400) (1,388) 合 计 (3,800) (13,407) 44 所得税费用 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 3,412 -- 合 计 3,412 -- 本集团的递延所得税资产主要是由以前年度的可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异所产生，由于不能确定潜在 的税项利益是否可以在未来年度实现，因此，在本报告期账项内没有确认该递延所得税资产，同时亦未确 认递延所得税负债，因此，本报告期未发生递延所得税费用。 117 45 净资产收益率和每股收益 2007 年度净资产收益率和每股收益 项目 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于本公司股东净利润 (44.06) (36.11) (0.19) (0.19) 扣除非经常性损益后的归属于 (50.92) (41.73) (0.22) (0.22) 本公司股东净利润 2006 年度净资产收益率和每股收益 项目 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于本公司股东净利润 (119.49) (48.21) (0.53) (0.53) 扣除非经常性损益后的归属于 (117.71) (47.49) (0.52) (0.52) 本公司股东净利润 注：上述净资产收益率和每股收益计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；E0 为归属 于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的 净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一 月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk) 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si ×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 118 46 非经常性损益 本集团非经常性损益列示如下： 2007 年度 2006 年度 计入当期损益的政府补助 2,695 100 非流动资产处置损益 8,897 7,125 债务重组损益 252 -- 委托投资受益 5 789 与主营业务无关的预计负债产生的损益 -- (4,446) 其他各项营业外收支净额 2,372 (8,865) 非经常性损益的所得税影响数 (48) -- 非经常性损益的少数股东损益影响数 670 (248) 合计 14,843 (5,545) 47 现金及现金等价物 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 资产负债中货币资金余额 241,126 272,959 减：用途受限的货币资金 (167,302) (214,545) 现金及现金等价物余额 73,824 58,414 其中：库存现金 335 294 可随时用于支付的活期存款 73,489 58,120 119 48 合并现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (76,421) (429,032) 加：资产减值准备 11,997 38,717 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 112,480 115,401 无形资产摊销 4,667 6,029 长期待摊费用摊销 -- 18,689 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益) (16,192) (8,648) 固定资产报废损失 378 1,515 财务费用 72,591 51,373 投资损失(收益) (24,258) 34,262 存货的减少(增加) 27,803 (87,141) 经营性应收项目的减少(增加) 95,378 249,949 经营性应付项目的增加(减少) (219,144) 3,602 其他 -- (2,267) 经营活动产生的现金流量净额 (10,721) (7,551) 2.现金及现金等价物净变动情况： 现金及现金等价物的年末余额 73,824 58,414 减：现金及现金等价物的年初余额 (58,414) (151,729) 现金及现金等价物净增加额 15,410 (93,315) 120 49 其他与经营活动有关的现金流量 2007 年度 2006 年度 收到其他与经营活动有关的现金流量 往来款项 76,810 231,825 营业外收入 119 32 备用金 425 1,561 财务费用 7,721 5,835 合计 85,075 239,253 支付其他与经营活动有关的现金流量 往来款项 (50,048) (358,969) 费用支出 (56,380) (58,871) 营业外支出 (169) (2,019) 备用金 (229) (153) 合计 (106,826) (420,012) 50 其他与投资活动有关的现金流量 2007 年度 2006 年度 收到其他与投资活动有关的现金流量 收广发银基款项 -- 23,000 出售开发区土地款 13,417 -- 其他 -- 1,806 合计 13,417 24,806 支付其他与投资活动有关的现金流量 支广发银基款项 -- (23,000) 年末郴州八达未并表减少 -- (6,762) 其他 (161) (228) 合计 (161) (29,990) 51 其他与筹资活动有关的现金流量 2007 年度 2006 年度 收到其他与筹资活动有关的现金流量 财务费用等 190 31 合计 190 31 支付其他与筹资活动有关的现金流量 财务费用等 (1,527) (1,972) 合计 (1,527) (1,972) 121 52 分部资料 由于本集团的营业额和经营成果主要来自浮法平板玻璃的制造和销售，因此并没有提供按业务类型的分部 报告。分部收入是根据客户所在地列示。本集团的资产主要位于中国，因此并没有提供按地区的资产分部 报告。 本集团按地区的营业分部报告列示如下： 2007 年度 国内 亚洲 美洲 大洋洲 其它地区 合计 营业收入 1,467,025 24,418 1,650 5,996 9,667 1,508,756 营业成本 (1,313,566) (21,864) (1,477) (5,369) (8,656) (1,350,932) 营业税金及附加 (5,273) (88) (6) (22) (35) (5,424) 营业费用 (38,667) (644) (43) (158) (255) (39,767) 管理费用 (109,032) (1,815) (123) (446) (718) (112,134) 财务费用 (70,584) (1,175) (79) (288) (465) (72,591) 资产减值损失 (38,302) (638) (43) (157) (252) (39,392) 业务亏损合计 (108,399) (1,806) (121) (444) (714) (111,484) 2006 年度 国内 亚洲 美洲 大洋洲 其它地区 合计 营业收入 1,152,465 45,256 17,106 16,266 16,245 1,247,338 营业成本 (1,241,821) (48,765) (18,432) (17,527) (17,505) (1,344,050) 营业税金及附加 (879) (879) 营业费用 (45,195) (1,775) (670) (638) (637) (48,915) 管理费用 (145,979) (5,732) (2,167) (2,060) (2,058) (157,996) 财务费用 (47,466) (1,864) (704) (670) (669) (51,373) 资产减值损失 (34,421) (1,352) (511) (486) (485) (37,255) 业务亏损合计 (363,295) (14,232) (5,379) (5,115) (5,109) (393,130) 122 53 母公司财务报表主要项目注释 a 应收账款 应收账款构成： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 42,921 83% 42,914 42,731 81% 42,731 风险较大 其他不重大 8,891 17% -- 9,919 19% 5 合 计 51,812 100% 42,914 52,650 100% 42,736 账龄分析： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 8,891 17% -- 9,905 18% --- 1-2 年 -- -- -- 14 1% 5 2-3 年 14 1% 7 --- --- --- 3 年以上 42,907 82% 42,907 42,731 81% 42,731 合 计 51,812 100% 42,914 52,650 100% 42,736 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 123 53 母公司财务报表主要项目注释 a 应收账款(续) 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中欠款金额前五名 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 澳大利亚 CAMDENLUOYANG GLASS 3,015 3 年以上 6% 洛玻青岛联营 2,796 3 年以上 5% 河南省建材公司 2,549 3 年以上 5% 中国铁路物资广州公司 1,893 1 年以内 4% 武进九龙物资公司 1,527 3 年以上 3% 合 计 11,780 23% 应收账款中包括以下外币余额： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 532 7.3046 3,883 1,198 7.8087 9,355 合计 3,883 9,355 124 53 母公司财务报表主要项目注释(续) b 其他应收款 其他应收款构成： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 44,015 58% 25,809 51,914 60% 10,809 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 24,368 32% 24,369 27,136 32% 24,118 风险较大 其他不重大 7,991 10% 4 6,582 8% -- 合 计 76,374 100% 50,182 85,632 100% 34,927 账龄分析： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 9,251 12% 299 21,687 25% 3,853 1-2 年 5,176 7% 5,176 950 1% 38 2-3 年 338 1% 38 54 --- 54 3 年以上 61,609 80% 44,669 62,941 74% 30,982 合 计 76,374 100% 50,182 85,632 100% 34,927 于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 125 53 母公司财务报表主要项目注释(续) b 其他应收款(续) 单项金额重大的其他应收款 单位名称 欠款金额 计提比例 理由 建行郑州西里支行 10,809 100% 经催收,估计无法收回 沂南华盛矿产公司 33,206 75% 经判断,估计无法全部收回 于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司前五名其他应收款如下： 占其他应收款 单位名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 总额的比例 沂南华盛矿产公司 33,206 借款 3 年以上 43% 建行郑州西里支行 10,809 定期存款 3 年以上 14% 洛阳高新技术产业开发区土地规划管理局 5,000 退地款 1 年以内 7% 郴州八达玻璃公司 4,832 拆借款 1-2 年 6% 深圳新西亚实业有限公司 4,600 定期存款 3 年以上 6% 合 计 58,447 76% 126 53 母公司财务报表主要项目注释(续) c 长期股权投资 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 298,148 84,514 227,074 78,305 对联营企业投资 118,403 -- 116,208 -- 其他股权投资 88,683 88,683 120,483 88,683 合 计 505,234 173,197 463.765 166,988 对子公司投资： 子公司基本情况详见附注 7，对子公司投资成本列示如下： 持股 于 2006 年 于 2007 年 被投资单位名称 比例 初始金额 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 龙门 79.06% 64,514 64,514 -- -- 64,514 龙飞 54% 40,000 40,000 -- -- 40,000 洛神 66.67% 20,000 20,000 -- -- 20,000 沂南 52% 14,560 14,560 -- -- 14,560 龙海 80% 48,000 48,000 -- -- 48,000 龙昊 80% 40,000 40,000 -- -- 40,000 物流 100% 71,074 -- 71,074 -- 71,074 合 计 227,074 71,074 -- 298,148 对联营公司投资详见附注 14 127 53 母公司财务报表主要项目注释(续) c 长期股权投资(续) 其他股权投资： 持股 于 2006 年 于 2007 年 被投资单位名称 比例 初始金额 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 延炼石油化工股份 7.47% 31,800 31,800 -- (31,800) -- 有限公司(注) 洛玻集团洛阳起重机械 36.68% 5,000 5,000 -- -- 5,000 有限公司(注) 洛玻集团洛阳晶纬玻璃 35.90% 4,000 4,000 -- -- 4,000 纤维有限公司(注) 洛玻集团洛阳晶久制品 31.08% 1,500 1,500 -- -- 1,500 有限公司(注) 洛玻集团洛阳新光源 29.45% 2,291 2,291 -- -- 2,291 照明有限公司(注) 湖南郴州八达玻璃股份 72.65% 75,892 75,892 -- -- 75,892 有限公司(注) 合 计 120,483 -- (31,800) 88,683 注：该等公司相关情况详见附注 14 128 53 母公司财务报表主要项目注释(续) c 长期股权投资(续) 长期股权投资减值准备： 于 2006 年 于 2007 年 被投资单位名称 本年增加 本年减少 计提原因 12 月 31 日 12 月 31 日 洛玻集团洛阳起重机械 5,000 -- -- 5,000 注1 有限公司 洛玻集团洛阳晶纬玻璃 4,000 -- -- 4,000 注1 纤维有限公司 洛玻集团洛阳晶久制品 1,500 -- -- 1,500 注1 有限公司 洛玻集团洛阳新光源照明 2,291 -- -- 2,291 注1 有限公司 龙门 64,514 -- -- 64,514 注2 洛神 13,791 6,209 -- 20,000 注2 湖南郴州八达玻璃股份 75,892 -- -- 75,892 注1 有限公司 合 计 166,988 6,209 -- 173,197 注 1：对该等公司计提减值准备的原因详见附注 14. 注 2：龙门和洛神均系本公司之子公司，该两间公司均因经营不善，财务困难，持续经营存在重大不 确定性，本公司根据谨慎性原则，该两间公司的长期股权投资全额计提了减值 129 53 母公司财务报表主要项目注释(续) d 营业收入 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 553,558 532,969 其他业务收入 47,199 204,547 合 计 600,757 737,516 本公司对前五名客户销售的收入情况： 2007 年度 2006 年度 对前五名客户销售总额 137,222 86,332 占全部销售收入的比例 25% 16% 本公司主营业务收入是指玻璃销售业务所取得收入。 e 营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 (553,716) (599,262) 其他业务成本 (25,302) (177,072) 合 计 (579,018) (776,334) 本公司主营业务成本是指玻璃销售业务所发生的成本。 130 53 母公司财务报表主要项目注释(续) f 投资收益 2007 年度 2006 年度 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 2,194 (38,915) 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 -- 3,600 长期股权投资转让收益 22,059 -- 委托贷款利息收入 29,475 18,808 其它 -- 265 合 计 53,728 (16,242) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 131 54 关联方关系及其交易 （1）关联方 第一大股东基本情况 企业名称 ：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司( “洛玻集团”) 经济性质或类型 ：有限责任公司(国有独资) 注册地址 ：中国洛阳 注册资本 ：人民币 1,286,740,000 元 法定代表人 ：刘宝瑛 组织机构代码 ：16995844-1 与本公司关系 ：第一大股东 主营业务 ： 玻璃及相关原材料、成套设备制造，玻璃加工技术的进出口及内销业 务；工程设计及承包、劳务输出；工业生产资料 (国家有专项专营规定 的除外) ；技术服务，咨询服务及货物运输。 持有本公司股份百分比 ： 35.80% 本年度内洛玻集团注册资本及持有本公司股份没有変化。 第一大股东之控制股东基本情况 企业名称 ：中国建筑材料集团公司( “中国建材”) 经济性质或类型 ：国有企业 注册地址 ：中国北京 注册资本 ：人民币 3,723,038,000 元 法定代表人 ：宋志平 组织机构代码 ：10000048-9 与本公司关系 ：第一大股东之控股股东 主营业务 ：建筑材料与原辅材料的生产；技术装备研制、批发、零售 本年度内中国建材注册资本没有変化。 本公司子公司基本情况详见附注 7。 132 54 关联方关系及其交易(续) （1）关联方(续) 其他关联方 企业名称 与本企业关系 中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司 本公司的联营公司 洛玻集团洛阳起重机械有限公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛玻集团洛阳新光源照明器材有限公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛玻集团洛阳晶纬玻璃纤维有限公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛玻集团洛阳晶久玻璃制品有限公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛阳晶宝装饰玻璃有限公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛玻集团青岛太阳玻璃实业有限公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛玻集团洛阳晶润镀膜玻璃公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛玻集团晶华实业技术玻璃公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛阳翔宇实业公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛玻技术玻璃公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司 本公司的联营公司 洛阳洛玻宾馆 第一大股东洛玻集团的子公司 中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛阳晶鑫陶瓷有限公司 本公司的联营公司 洛玻集团新兴实业开发有限责任公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛阳洛玻海天经贸有限公司 第一大股东洛玻集团的子公司 洛玻集团龙门塑钢有限公司 第一大股东洛玻集团的子公司 广东南海骏雄玻璃幕墙有限公司 第一大股东洛玻集团的子公司 深圳光华中空玻璃有限公司 第一大股东洛玻集团的子公司 133 54 关联方关系及其交易(续) （2）本集团与关联方于本报告期进行的交易金额及往来账余额如下： 本集团与洛玻集团之间的重大交易列示如下： 注释 2007 年度 2006 年度 接受辅助及社区服务 (i) 4,414 4,403 公用设施供应 (ii) 1,013 915 利息支出 1,142 2,928 为本集团借款向银行作出担保 163,830 151,500 间接担保 (iii) 499,750 473,600 注释： (i) 本公司与洛玻集团达成一项为期三年的协议，由 2004 年 8 月 3 日起生效。该协议将于 2007 年 8 月 3 日到期。根据协议，洛玻集团同意为本公司职工提供综合服务，如退休安排服务、 武装民兵训练与人防工程备用服务及新闻宣传服务。费用将以合理之成本加以税务负担的价 格而收取。 (ii) 本公司于 2001 年 8 月 3 日与洛玻集团达成一项为期三年的协议。于原有协议到期日双方重新 签订了一份为期三年的协议。该协议将于 2007 年 8 月 3 日到期。根据协议，本公司同意为洛 玻集团提供公用设施包括水、电、蒸汽及资产使用等相关服务。费用将以合理之成本加以税 务负担的价格而收取。 (iii) 洛玻集团就独立第三方之银行借款作出担保，以换取独立第三方向本公司之银行提供担保。 本公司董事认为上述与关联方的交易是按一般的商业条款在日常业务中进行，或根据已签订的协议进 行。以上均得本公司独立非执行董事审阅和确认。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司的第一大股东洛玻集团的控股股东中国建材为本公司借款向银行作出 担保 150,000,000 元 134 54 关联方关系及其交易(续) （2）本集团与关联方于本报告期进行的交易金额及往来账余额如下：(续) 本集团与洛玻集团其它子公司之间的重大交易列示如下： 注释 2007 年度 2006 年度 销售商品及原材料 7,824 12,552 辅助及社区服务 (i) 5,313 4,288 公用设施供应 (ii) 21,110 17,455 购买原材料 (iii) 11,143 12,205 架子销售收入 574 -- 利息支出 4,814 4,108 利息收入 236 83 租赁收入 (iv) 581 580 135 54 关联方关系及其交易(续) （2）本集团与关联方于本报告期进行的交易金额及往来账余额如下：(续) 本集团与洛玻集团其它子公司之间的重大交易列示如下：(续) 注释： (i) 本公司与洛玻集团新兴实业开发有限责任公司(“新兴”)达成一项为期三年的协议，由 2001 年 8 月 3 日起生效。根据协议，新兴同意为本公司职工提供社会福利及辅助服务，如教育、物业 管理、医疗卫生及交通服务。该协议于 2002 年 7 月 22 日作出补充的修定，并于 2004 年 8 月 3 日更新，把协议有效期延期三年。费用则以合理之成本加以税务负担的价格而收取。 (ii) 本公司分别与同母系子公司新兴及洛玻集团洛阳晶纬玻璃纤维有限公司(“晶纬”)达成一项为 期三年的协议，由 2001 年 8 月 3 日起生效。于原有协议到期日，本公司分别与新兴和晶纬更 新了该等协议，把协议有效期延期三年至 2007 年 8 月 3 日。根据协议，本公司同意为新兴和 晶纬提供公用设施包括水及电服务。费用将以合理之成本加以税务负担的价格而收取。 (iii) 本公司与同母系子公司中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司(“矿产公司”)达成一项为期三年 的协议，由 2001 年 8 月 3 日起生效。于原有协议到期日双方重新签订了一份为期三年的协议。 该协议将于 2007 年 8 月 3 日到期。根据协议，矿产公司同意为本集团提供原材料，所提供之 原材料价格以市场价格厘定。 (iv) 本公司与同母系子公司加工玻璃公司签定了一项为期五年的协议，由 2003 年 1 月 1 日起生效。 根据协议，本公司同意分租部分土地使用权予加工玻璃公司。 公司董事认为上述与关联人士的交易是按一般的商业条款在日常业务中进行，或根据已签订的协议进 行。以上均得本公司独立非执行董事审阅和确认。 136 54 关联方关系及其交易(续) （2）本集团与关联方于本报告期进行的交易金额及往来账余额如下：(续) 在本集团资产负债表各项会计科目内已包括以下与洛玻集团及其子公司的余额(已扣除坏账准备)： 洛玻集团 洛玻集团其它子公司 于 2007 年 于 2006 年 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产 非银行金融机构存款 -- -- 56,117 39,929 应收账款 -- -- 1,369 2,366 应收票据 -- -- 3,135 2,008 预付账款 1,272 2,623 476 476 其它应收款 -- -- 920 815 其他非流动资产 35,000 -- -- -- 负债 短期借款 -- 31,540 63,000 113,000 应付票据 -- -- -- 1,200 应付账款 -- 1,214 4,996 2,687 预收账款 875 875 779 2,922 其它应付款 19,514 8,275 2,563 3,940 此外，本公司对关联方的应收账项作出以下的坏账准备： 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 3 日 (人民币千元) (人民币千元) 应收洛玻集团坏账准备 -- -- 应收洛玻集团其它子公司坏账准备 -- 782 137 55 承担 a 资本承担 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的资本承担如下： 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 已订合同 -建设工程 1,468 -- 已批准但未订合同 -建设工程 -- 7,687 合计 1,468 7,687 b 经营租赁承担 于 2007 年 12 月 31 日，本集团没有重大的经营租赁承担事项。 56 或有负债 于 2007 年 12 月 31 日，或有负债如下： 本集团 本公司 于 2007 年 于 2006 年 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 为子公司向银行取得借款 -- -- 47,700 75,000 作出的担保 为子公司向财务公司取得 -- -- 41,500 41,500 借款作出的担保 合计 -- -- 89,200 116,500 57 资产负债表日后事项 本公司与洛玻集团于 2007 年 12 月签订了物流股权转让合同，本公司将物流 100%股权作价 70,364,000 元转 让给洛玻集团，洛玻集团于 2007 年 12 月向本公司预付了 30%股权转让款，其余 70%股权转让款亦于 2008 年 3 月 7 日悉数支付给本公司，上述股权转让涉及的工商变更登记于 2008 年 1 月 29 日办理完毕。 58 其他重要事项 截至本财务报表批准日，本集团并无需要呈报的其他重要事项。 59 首次执行企业会计准则 根据企业会计准则及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）的有关规定，可比年度的相关 比较数据已按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》及其他有关规定的要求进行追溯调整， 追溯调整的影响列示如下。 138 a 2006 年度合并净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度合并净利润(按原会计准则和制度列报) (317,482) 追溯调整项目影响合计数 (111,550) 其中：旧准则下未确认投资损失调整 (39,479) 内退人员辞退福利追溯调整 (1,943) 对子公司的长期股权投资计提减值准备追溯调整 (13,563) 少数股东损益 (56,565) 2006 年度合并净利润(按企业会计准则列报) (429,032) 其中：归属于母公司股东的净利润 (372,467) 假定执行新会计准则的备考信息 无法支付债务的转销 1,569 2006 年度模拟合并净利润 (427,463) 其中：归属于母公司股东的模拟净利润 (370,898) b 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日合并股东权益差异调节表 项目 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 合并股东权益 合并股东权益 按原会计准则和制度列报的金额 951,080 313,659 少数股东权益 113,348 58,654 内退人员辞退福利追溯调整 -- (1,943) 按企业会计准则列报的金额 1,064,428 370,370 139 59 首次执行企业会计准则(续) c 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目 2007 年报 2006 年报 披露数 原披露数 差 异 差异说明 2006 年 12 月 31 日合并股东权益 313,659 313,660 (1) 四舍五入差异 (原会计准则和制度) 少数股东权益 58,654 58,657 (3) 四舍五入差异 重新评估内退人员 内退人员辞退福利追溯调整 (1,943) -- (1,943) 的辞退福利影响 2007 年 1 月 1 日合并股东权益 370,370 372,317 (1,947) (企业会计准则) 60 比较数据 比较期间财务报表的部分项目已按本年财务报表的披露方式进行了重分类。 61 财务报表之批准 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获本公司董事会批准。 洛阳玻璃股份有限公司 二零零八年三月二十七日 （2）按国际会计准则编制的财务报告 按照《国际财务报告准则》编制 (截至二零零七年十二月三十一日止年度) 独立审计师报告 致洛阳玻璃股份有限公司各股东 (于中华人民共和国注册成立的有限公司) 本核数师（以下简称「我们」）已审核刊于页按照国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》所编制的 合并财务报表，此财务报表包括二零零七年十二月三十一日 贵公司的资产负债表及贵集团的合并资产负债表 与截至该日止年度的合并利润表、合并股东权益变动表、合并现金流量表，以及主要会计政策和附注。 董事的责任 董事的责任是根据国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》编制真实和公允的财务报表。在编制这些 财务报表时，董事必须设计、实施及维护与编制及真实公允地列报财务报表相关的内部控制,贯彻采用合适的会 计政策，作出审慎及合理的判断和估计，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错误陈述，并说明 140 任何重大背离现行会计准则的原因。 核数师的责任 我们的责任是根据我们审核工作的结果，对该等财务报表作出独立意见，并仅向整体股东报告。除此以外，我 们的报告书不可用作其它用途。我们概不就本报告书内容，对任何其它人士负责或承担法律责任。我们已根据 香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计工作。这些准则要求我们遵守职业道德，并规划及执行审计， 以合理确定此等财务报表是否不存有任何重大错误陈述。 审计涉及执行程序以获取有关财务报表所载金额及披露资料的审计证据。所选定的程序取决于审计师的判断， 包括评估由于舞弊或错误而导致财务报表存有重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，审计师考虑与该公司 编制及真实公允地列报财务报表相关的内部控制，以设计适当的审核程序，但并非为对公司的内部控制的效能 发表意见。审计亦包括评价董事所采用的会计政策的恰当性及所作出的会计估计的合理性，以及评价财务报表 的整体列报方式。 我们相信，我们已获取充分和适当的审计证据，并为我们意见提供合理基准。 141 意见 我们认为，上述的财务报表均真实和公允地反映贵公司及贵集团于二零零七年十二月三十一日的财政状况及贵 集团截至该日止年度的亏损和现金流量，并已按照国际会计准则委员会所颁布的《国际财务报告准则》及香港 《公司条例》的披露要求适当地编制。 基本不肯定因素 在作出意见时，我们已考虑财务报表附注2(b) 是否已就贵公司及贵集团能否继续获得控股公司，控股公司之 控股股东，金融机构及其它人士 (见附注2(b)(iii)) 的财务支持以持续经营，作出足够的披露。假如贵公司及 贵集团未能持续经营，某些资产的变现价值便可能会大大低于综合资产负债表及 资产负债表中所列的数额， 而非流动资产及负债则会重新归类为流动资产及负债，并可能导致贵公司及贵集团产生额外的负债。我们认 为 财务报表内已就基本不肯定因素作出了适当的处理和披露，并就此作出了无保留意见。 丁何关陈会计师行 香港执业会计师 中国，香港，二零零八年三月二十七日 142 经审核按国际财务报告准则编制的财务报表 综合利润表 截至二零零七年十二月三十一日止年度 （以人民币列示) 二零零七年 二零零六年 附 人民币千元 人民币千元 注 营业额 3 1,444,535 1,195,193 销售成本 (1,310,420 ) (1,332,852 ) 毛利/(毛亏) 134,115 (137,659 ) 其它业务收入 4 32,608 422,422 其它业务支出 (7,422 ) (32,866 ) 销售费用 (39,247 ) (48,915 ) 管理费用 (149,379 ) (146,689 ) 营业(亏损)/利润 (29,325 ) 56,293 净财务成本 (72,591 ) (51,373 ) 投资收益/(亏损) 22,064 (9,403 ) 应占联营公司净收益/(亏损) 2,194 (38,419 ) 税前亏损 5 (77,658 ) (42,902 ) 所得税费用 6 (3,412 ) - 本年亏损 (81,070 ) (42,902 ) 以下人士应占： 本公司股东应占(亏损)/利润 7 (100,089 ) 12,991 少数股东应占利润/(亏损) 19,019 (55,893 ) 本年亏损 (81,070 ) (42,902 ) 每股基本(亏损)/盈利（人民币：元） 8 (0.20 ) 0.02 143 综合资产负债表 于二零零七年十二月三十一日 （以人民币列示) 二零零七年 二零零六年 附 人民币千元 人民币千元 注 非流动资产 物业、厂房及设备 1,067,166 1,174,616 在建工程 7,113 5,550 无形资产 13,747 15,219 预付租赁 34,854 41,798 于联营公司权益 116,922 111,105 其它投资 410 32,000 投资按金 35,000 - 非银行金融机构存款 35,000 50,000 1,310,212 1,430,288 流动资产 其它应收款 47,041 58,970 存货 283,303 291,019 应收账款及应收票据 9 82,907 68,853 可收回所得税 - 2,249 银行及非银行金融机构存款 167,302 214,545 现金及现金等价物 73,824 58,414 654,377 694,050 流动负债 应付账款及应付票据 10 516,013 566,527 预提费用及其它应付款 252,386 260,786 应付所得税 1,169 - 银行及其它借款 963,083 930,423 1,732,651 1,757,736 144 净流动负债 (1,078,274 ) (1,063,686 ) 总资产减流动负债 231,938 366,602 非流动负债 银行及其它借款 6,405 60,027 递延收入 4,615 5,077 11,020 65,104 净资产 220,918 301,498 股东权益 股本 500,018 500,018 股本溢价 540,028 540,028 储备 (45,873 ) (45,873 ) 累计亏损 (850,354 ) (750,265 ) 本公司股东应占权益 143,819 243,908 少数股东应占权益 77,099 57,590 权益合计 220,918 301,498 145 按中国 按国际 会计准则 财务报告准则 本年度净亏损 (95,343) (100,089) 差异说明 按中国会计准则及制度和按《国际财务报告准则》编制的本集团的年度财务报告之间的重大差异 (1) 中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之重大差异对本集团净(亏损)/利润的影响分析如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制的股东应占亏损 (95,343) (372,467) 差异： - 土地使用权重估值摊销 2,098 2,098 - 债务豁免 - 1,767 - 开办费 - 2,088 - 财政专项拨款 365 365 - 坏账准备回拨 347,574 - 146 - 拆迁补偿 - 1,126 - 不同会计准则下处理合并入账的差异 17,739 - - 不同会计准则下处理周转使用包装物方法的差异 (2,270) 10,757 - 其它 (4,939) 1,944 按《国际财务报告准则》编制的本公司股东应占(亏损)/利润 (100,089) 12,991 (2) 按中国会计准则及制度和按《国际财务报告准则》编制的年度财务报表内本集团股东权益的差异如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制的股东权益 216,373 311,716 差异： - 土地使用权重估值摊销 (78,052) (80,150) - 财政专项拨款 (3,647) (4,01 - 不同会计准则下处理合并入账的差异 3,653 3,653 - 不同会计准则下处理周转使用包装物方法的差异 8,487 10,757 - 其它 (2,995) 1,944 按《国际财务报告准则》编制的本公司股东应占权益 143,819 243,908 147 主要会计政策 本财务报表是按照国际会计准则委员会所颁布的《国际财务报告准则》编制。包括《国际会计准则》及相关 解释。 会计政策修订 国际会计准则委员会已颁布若干项新修订的国际财务报告准则，这些准则均首次于本会计期间为本集团和本公司 实施或提前采纳。 这些发展未导致多年来一直应用于本财务报表的会计政策出现任何重大变更。由于采用了国际 财务报告准则第 7 号金融工具： 披露及国际会计准则第 1 号修订财务报告列报：资本披露，所以现已额外增加下列披露事项： 与国际会计准则第 32 号金融工具：披露和列报中先前要求披露的信息相比，采用了国际财务报告准则第 7 号需 在财务报告中增加披露金融工具 对集团的重要性及此金融工具所能产生的风险性质和范围。 经修订的国际会计准则第 1 号新增额外披露事项，包括资本水平及本集团与本公司的目标、资本管理政 策与流程等有关信息。 国际财务报告准则第 7 号和国际会计准则第 1 号修订并没有对财务报告内已确认的各项金额分類、确认和 计量产生重大影响。 本集团并没有采用任何尚未于本会计期间生效的新准则或新解释。 营业额 营业额是扣除增值税及附加和商业折扣后，销售予顾客的货品的销售金额。 148 其它业务收入 二零零七年 人民币千元 债务豁免 252 转回于以前年度计提的减值亏损 — 应收母公司及同母系子公司款项 - — 应收一家联营公司款项 - — 其它应收款 - — 非银行金融机构存款 - 销售集装架收益 - 附属公司不予综合入帐之收益 - 补贴收入（注 i） 3,157 拆迁补偿（注 ii） - 处置预付租赁净收益（注 iii） 12,000 - 销售原材料收益 9,209 冲销长期应付款 2,588 赎回金融负债差异收益 - 佣金收入 4,301 其它 1,101 32,608 注： i 本公司的一家子公司於本年度沒有收到財政局撥付的補貼收入（二零零六年：人民幣 100,000 元）。 根据偃师市财政局和河南省财政局颁发的通知，本公司的一家子公司洛玻集团龙门玻璃有限公司（「龙门」）于二零 贴为人民币 6,000,000 元。此补贴将在该厂房的使用期限内逐年于综合利润表中确认为收入，其中人民币 461,500 元已于 币 461,500 元）。 根据洛阳市人民政府常务会议记要，本公司于本年度收到财政局拨付的补贴收入共计人民币 2,695,000 元 (二零零 Ii 本公司于本年度没有收到洛阳市财政局拨付的拆迁补偿（二零零六年：人民币 1,126,000 元）。 Iii 本公司于本年度以人民币 18,240,000 元将部分土地售予当地政府。 本公司于此项交易中，获得人民币 12,000,000 元之 149 税前亏损 税前亏损已（扣除）/计入： (a) 净财务成本： 二零零七年 二 人民币千元 人 须于五年内偿还的银行借款及其它借款利息 -67,890 减：已于在建工程中资本化的借款利息* - -67,890 利息收入 3,042 净汇兑亏损 -1,522 银行费用 -6,221 -72,591 * 本年度内没有借款利息资本化（二零零六年：年利率为 5.76%）。 (b) 净投资收益/(亏损)： 二零零七年 二 人民币千元 人 股息收入 - 可供出售之非上市证券投资减值亏损 - 被投资公司于结束时所归还之剩余资产 22,059 - 其它 5 22,064 (c) 员工成本： 二零零七年 二 150 人民币千元 人 工资及薪金 (66,120) 界定供款计划供款 (21,181) -87,031 (d) 其它： 二零零七年 二 人民币千元 人 存货成本 -1,310,420 折旧 (112,481) 减值亏损 — 应收账款 (562) — 其它应收款 (1,832) — 物业, 厂房及设 (17,154) 备 处置物业, 厂房及设备净亏损 (3,160) 处置预付租赁净亏损 - 核数师酬金 — 本年度 (2,150) — 前年度少提 - 研究及开发费用 - 无形资产摊销 (1,472) 预付租赁摊销 (704) 增加于子公司投资之商誉撇销 - 151 所得税费用 综合利润表中的所得税代表： 本年度之所得税准备 本集团根据中国有关所得税税务法则按应课税所得的 33% 法定税率计算中国所得税准备（二零零六年：无）。 由于本集团并没有海外业务，所以没有为海外所得税作出准备。 由于不能肯定本集团是否可以在可见的未来使用此等税务亏损，因此，并没有确认递延税项资产。该税务亏损代表可 供结转用以抵销未来应课税盈利之未使用税务亏损所带来的最大效益，结转年限由初次出现亏损之年度起计最 长可达五年。此外，于资产负债表日亦没有确认任何递延税项负债。 本公司股东应占亏损 本公司股东应占净亏损中计有人民币 149,555,000 元亏损（二零零六年：人民币 53,608,000 元 利润）， 已于本公司之财务报表内列账。 每股基本亏损 每股基本亏损乃按本公司股东应占亏损人民币 100,089,000 元（二零零六年： 人民币 12,991,000 元 利 润）及在本年度内已发行股份 500,018,000 股（二零零六年：685,754,724 股） 计算。 由于在所列示的两个年度内均没有任何潜在摊薄股份，故没有计算每股摊薄盈利。 152 应收账款及应收票据 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 应收账款 - 独立第三方 71,824 66,949 - 控股公司 1,271 - - 控股公司之子公司 5,044 1,421 78,139 68,370 减：减值亏损 50,693 44,916 27,446 23,454 应收票据 55,461 45,399 82,907 68,853 提取减值亏损后的应收账款及应收票据的账龄分析如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 一个月内 75,525 62,471 多于一个月但少于一年 7,192 3,901 多于一年但少于二年 85 1,650 多于二年但少于三年 105 831 82,907 68,853 153 在正常情况下，本集团会提供三十日的销售信贷期。以上的账龄分析是按发票日期分类的。 除了功能货币外，包括在应收账款及应收票据中的还有以下原币金额： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 美元 532 1159 154 应付账款及应付票据 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 应付账款 - 独立第三方 351,565 385,154 - 控股公司 21,928 1,214 - 控股公司之子公司 1,518 8,769 375,011 395,137 应付票据 141,002 171,390 516,013 566,527 应付账款及应付票据的账龄分析如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 一个月以内或接获通知时到期 516,013 566,527 已颁布但尚未于截至二零零七年十二月三十一日止会计年度生效之修订、新准则及诠释可能构成的影响 直至本财务报表刊发日，国际会计准则委员会颁布了多项于截至二零零七年十二月三十一日止会计年度内尚未生效 的修订、新准则和诠释，而本集团并未于本财务报表内提早采纳。 此外，以下的发展可能引致在财务报表中作出全新或经修订的披露： 于以下日期或其后开始的 会计期间生效 国际会计准则第 23 号（经修订）- 借款费用 二零零九年一月一日 国际财务报告准则第 8 号 - 二零零九年一月一日 经营分部 国际财务报告诠释委员会诠 释第 12 号公告 - 服务特许协 二零零八年一月一日 议 国际财务报告诠释委员会诠 释第 13 号公告 - 客户忠诚计 二零零八年一月一日 划 国际财务报告诠释委员会诠 释第 14 号公告- 国际会计准 则第 19 号 - 对于界定收益资 二零零八年一月一日 产的限制、最低资金要求及其 之间的互动 155 本集团目前正在评估该等修订、新准则及新诠释在初次应用期间的预期影响。到目前为止，本集团认为其采纳将不 会对本集团的经营业绩及财务状况构成重大影响。 股息 本公司董事会不建议宣派截至二零零七年十二月三十一日止年度股息（二零零六年：无）。 由于本集团的营业额和经营成果主要来自浮法平板玻璃的制造和销售，因此并没有提供按业务类型的分部报告。 在提供按地区的分 部报告时，分部营业额是根据客户所在地列示。本集团的资产主要位于中国，因此并没有提 供按地区的资产分部报告。 本集团按地区的营业分部报告列示如下： 中国 亚洲 美洲 大洋洲 其他 合计 二零 二零 二零 二零 二零 二零 二零 二零 二零零七 零七 零六 零七 零六 零七 零六 零七 零六 二零零 二零零 年 二零零六年 年 年 年 年 年 年 年 年 七年 六年 人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民幣千 幣千 幣千 幣千 幣千 幣千 幣千 幣千 幣千 人民幣 人民幣 元 人民幣千元 元 元 元 元 元 元 元 元 千元 千元 营业额 1,402,955 1,100,320 24,330 45,256 1,644 17,106 5,974 16,266 9,632 16,245 1,444,535 1,195,193 分部营 （33，185） （321,754） 2,258 (661) 153 (284) 555 (191) 894 (452) (29,325) (323,342) 业利润/ （亏损） - 379,635 未分配 的营业 利润 营业(亏 (29,325) 56,293 损)/利 润 净财务 (72,591) (51,373) 成本 净投资 22,064 (9,403) 收益 /(亏 损) 应占联 2,194 (38,419) 营公司 净收益 /(亏 损) (3,412) - 所得税 费用 (81,070) (42,902) 本年度 亏损 156 资产负债表日后事项 本公司与洛玻集团于 2007 年 12 月签订了物流股权转让合同，本公司将物流 100%股权作价 70,364,000 元转 让给洛玻集团，洛玻集团于 2007 年 12 月向本公司预付了 30%股权转让款，其余 70%股权转让款亦于 2008 年 3 月 7 日悉数支付给本公司，上述股权转让涉及的工商变更登记于 2008 年 1 月 29 日办理完毕。 157 十二、备查文件 1、载有董事长、总经理及财务总监签名并盖章的财务报表。 2、由广东恒信德律会计师事务所盖章及中国注册会计师亲笔签名审计报告正本和按中国会计准则编制之财 务报表；及由丁何关陈会计师事务所签署的审计报告正文和按国际会计准则编制之财务报表。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事、高级管理人员书面确认 根据《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》相关规定的要求， 作为洛阳玻璃股份有限公司的董事、高级管理人员，经认真审阅公司2007年度报告，认为该年度报告真实、准 确和完整地反映了公司的实际情况，其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审 核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定。 董事、高级管理人员签字 执行董事 朱雷波 高天宝 朱留欣 谢军 曹明春 非执行董事 申安秦 杨卫平 独立非执行董事 葛铁铭（郭爱民代） 郭爱民 席升阳 张战营 高级管理人员 宋建明 2008 年 3 月 27 日 本年度报告分别以中英两种语言印制在对两种文本的说明上存在歧义时，以中文文本为准 158 独立董事对公司 2007 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经对公司及其子公司对外担 保进行审慎查验，现将有关事项作出如下说明及独立意见如下： 二零零七年度，本公司严格控制对外担保风险，没有为控股股东和本公司 控股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 洛阳玻璃股份有限公司独立董事 郭爱民 张战营 席升阳 葛铁铭 二零零八年三月二十七日