宁波韵升(600366)2004年年度报告

宁波韵升股份有限公司 2004 年度报告 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 .......................................................... 1 二、公司基本情况简介 .................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................ 2 四、股本变动及股东情况 ................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................. 12 八、董事会报告 ....................................................... 14 九、监事会报告 ....................................................... 23 十、重要事项 ......................................................... 24 十一、财务会计报告 ................................................... 28 十二、备查文件目录 ................................................... 91 1 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事汪国龙，因公出差未能出席，委托杨齐董事代行在本次董事会中的一切权 利。 3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人竺韵德，主管会计工作负责人杨雨莳，会计机构负责人（会计主管 人员）刘文田声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁波韵升股份有限公司 公司英文名称：NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 2、公司法定代表人：竺韵德 3、公司董事会秘书：傅健杰 联系地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 电话：0574-87776804 传真：0574-87776466 E-mail：fujj@ysweb.com 4、公司注册地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 公司办公地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 邮政编码：315040 公司国际互联网网址：www.yunsheng.com 公司电子信箱：zqb@yunsheng.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司企划法务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宁波韵升 公司 A 股代码：600366 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：浙江省宁波市江东宁穿路 98 号 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 25 日 1 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 公司变更注册登记地点：浙江省宁波市江东民安路 348 号 公司法人营业执照注册号：3302001000185 公司税务登记号码：330204711150195 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏南京市正洪街 18 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据(合并会计报表, 下同) 单位:元 币种:人民币 利润总额 86,300,210.35 净利润 58,672,152.85 扣除非经常性损益后的净利润 39,410,683.11 主营业务利润 214,031,766.36 其他业务利润 5,525,426.8 营业利润 66,025,459.89 投资收益 8,000,361.8 补贴收入 15,025,039.24 营业外收支净额 -2,750,650.58 经营活动产生的现金流量净额 225,459,161.29 现金及现金等价物净增加额 -83,006,241.03 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 7302653.61 各种形式的政府补贴 19709039.24 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 298850.00 短期投资收益 797789.06 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3607515.82 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2565843.81 所得税影响数 -6647851.15 少数股东损益 -1157339.01 合计 19261469.74 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,646,661,970.56 1,320,178,832.40 709,063,350.77 利润总额 86,300,210.35 77,262,609.96 78,326,578.55 2 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 净利润 58,672,152.85 51,197,844.97 55,380,785.46 扣除非经常性损益的净利润 39,410,683.11 42,785,562.20 47,489,064.92 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 1,495,573,163.89 1,532,304,495.97 1,109,425,689.45 股东权益 679,523,248.3 624,388,563.43 615,313,166.02 经营活动产生的现金流量净额 225,459,161.29 54,308,963.42 74,251,783.8 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.2052 0.1790 0.1937 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 8.63 8.20 9.00 扣除非经常性损益的净利润的净资产 5.80 6.85 7.72 收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.7884 0.1899 0.2596 每股收益（加权平均） 0.2052 0.1790 0.1937 扣除非经常性损益的净利润的每股收 0.1378 0.1496 0.17 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收 0.1378 0.1496 0.17 益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 8.97 8.23 9.38 扣除非经常性损益的净利润的净资产 6.03 6.87 8.07 收益率（加权平均）（%） 2004 年 2003 年 2002 年 每股净资产 2.3762 2.1834 2.1516 调整后的每股净资产 2.3721 2.1666 2.1376 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.50 32.74 0.7484 0.7484 营业利润 9.72 10.10 0.2309 0.2309 净利润 8.63 8.97 0.2052 0.2052 扣除非经常性损益后的净利润 5.80 6.03 0.1378 0.1378 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 285975000 183432266.60 87346217.65 29781603.50 67635079.18 624388563.43 本期增加 95275.64 14786687.99 5837081.90 40,252,721.24 36,715,253.26 本期减少 18,419,431.61 18,419,431.61 期末数 285975000 183527542.24 102132905.64 35618685.40 107887800.42 679523248.30 3 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 变化原因分析： 1.2004 年末公司资本公积为 18,352.75 万元,与上年同期相比增加了 9.52 万元。 资本公积增加的主要原因是：受让深圳韵科材料技术有限公司 40%股权形成的股权投资 贷方差额的转入。 2.2004 年末公司盈余公积为 10,209.91 万元, 与上年同期相比增加了 1，475.29 万元，其中：2004 年末公司法定公益金为 3,560.74 万元, 与上年同期相比增加了 582.58 万元。盈余公积增加的主要原因是:母公司计提的盈余公积和纳入合并范围内子 公司计提的盈余公积中母公司所享受的份额。 3.2004 年末公司未分配利润为 10,792.16 万元, 与上年同期相比增加了 4,028.66 万元。未分配利润变化的原因是：2004 年度年初未分配利润为 6,763.50 万元；2004 年 度公司实现净利润 5,867.22 万元，相应增加本期的未分配利润；按照公司章程的规定提 取盈余公积以及奖励福利基金，减少本期未分配利润 1,838.56 万元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 202,770,000 202,770,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 202,770,000 202,770,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 202,770,000 202,770,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,205,000 83,205,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 83,205,000 83,205,000 三、股份总数 285,975,000 285,975,000 4 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 14,130 户，其中非流通股股东 3 户，流通 A 股股东 14,127 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 质 押 股东性质 年度内 比 例 （已流通 或 冻 （国有股 股东名称(全称) 年末持股情况 增减 (%) 或 未 流 结 情 东或外资 通） 况 股东） 宁波韵声精机公司 171,619,965 60.01 未流通 宁波信达中建置业有限公司 20,250,000 7.08 未流通 国有股东 中国机电出口产品投资公司 10,900,035 3.81 未流通 国有股东 广州证券有限责任公司 6,861,613 2.40 已流通 中国工商银行－国联安德盛 3,637,312 1.27 已流通 小盘精选证券投资基金 竺韵德 1,336,500 0.47 暂时锁定 杨淑霞 856,089 0.30 已流通 浙江景源贸易有限公司 671,100 0.23 已流通 高丽丽 386,091 0.14 已流通 刘正华 350,000 0.12 已流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明： (1)前 1、2、3 名股东所持股份为法人股，不存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，未有股份质押或冻结的情况。 (2)第 6 名股东竺韵德先生为宁波韵声精机公司董事。 (3)前 10 名股东中的 4、5、7、8、9、10 名为社会公众股股东，本公司未知其持股 数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于 一致行动人。 5 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (4)宁波信达中建置业有限公司为有限责任公司，中国机电出口产品投资公司为国有 企业。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：宁波韵声精机公司 法定代表人：杨齐 注册资本：35,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 9 月 18 日 主要经营业务或管理活动：项目投资兼营礼品 （2）实际控制人情况 姓名：竺韵德 公司控股股东宁波韵声精机公司成立于 1992 年，法定代表人为杨齐先生，注册资 本为 3500 万元，企业性质为股份合作制，主营项目投资。宁波韵声精机公司原控股股东 为宁波韵声精机公司职工持股会，持有宁波韵声精机公司 74.4%的股份，2004 年度,宁波 韵声精机公司职工持股会理事会、宁波韵声精机公司股东大会分别通过关于宁波韵声精 机公司股权量化及宁波韵声精机公司职工持股会股权量化的决议，明确了竺韵德持有宁 波韵声精机公司 35.83%的股份，宁波韵声精机公司职工持股会持有宁波韵声精机公司 18.5%的股份，宁波韵声精机公司的实际控制人为竺韵德，2005 年 2 月 7 日宁波韵声精 机公司完成工商注册变更登记。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本公司原控股股东明晰产权后，目前竺韵德先生持有宁波韵声精机公司 35.83%的股 份，为公司实际控制人。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 竺韵德 35.83% 宁波韵声精机公司 0.47% 60.01% 宁波韵升股份有限公司 6 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有 种类 股东名称 流通股的数量 （A、B、H 股或其它） 广州证券有限责任公司 6,861,613 A股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,637,312 A股 竺韵德 1,336,500 A股 杨淑霞 856,089 A股 浙江景源贸易有限公司 671,100 A股 高丽丽 386,091 A股 刘正华 350,000 A股 吕松盛 254,475 A股 张宏济 188,100 A股 杨露 169,100 A股 第 3 名股东关联关系情况详见公司前 10 名股东关联关系或一致行动的说明，第 8 名股东吕松盛先生为公司的主任工程师。公司未知其他流通股股东之间的关联情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 股份 变动 姓名 职务 任期起始日 任期终止日 年初持股数 年末持股数 别 龄 增减数 原因 竺韵德 董事长、总经理 男 56 2003-04-30 2006-04-29 1,336,500 1,336,500 杨齐 副董事长 男 51 2003-04-30 2006-04-29 汪国龙 董事 男 55 2003-04-30 2006-04-29 135,000 135,000 张维民 董事 男 37 2003-04-30 2006-04-29 仝广利 董事 男 58 2003-04-30 2006-04-29 聂秋华 独立董事 男 50 2003-04-30 2006-04-29 钱伟琛 独立董事 男 32 2003-04-30 2006-04-29 胡维朗 独立董事 男 41 2003-04-30 2006-04-29 柯德君 监事会召集人 男 35 2003-04-30 2006-04-29 郭正仑 监事 男 50 2003-04-30 2006-04-29 40,500 40,500 唐红路 监事 男 30 2003-04-30 2006-04-29 7 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 万家渝 监事 女 39 2003-04-30 2006-04-29 韩青树 监事 男 43 2003-04-30 2006-04-29 曹国平 常务副总经理 男 36 2004-04-29 2006-04-29 屠世雄 副总经理 男 47 2004-04-29 2006-04-29 40,500 40,500 董纪友 副总经理 男 41 2004-11-16 2006-04-29 杨雨莳 财务总监 男 45 2004-04-29 2006-04-29 13,500 购入 傅健杰 董事会秘书 男 33 2004-06-15 2006-04-29 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)竺韵德，1991 年 1 月--至今 宁波韵升股份有限公司 董事长 总经理。 (2)杨齐，1994 年 11 月-2001 年 11 月 宁波市体改委副主任；2001 年 11 月-2004 年 4 月宁波韵升股份有限公司副总经理；2004 年 4 月-至今宁波韵声精机公司董事长。 (3)汪国龙，1993 年 7 月-至今 宁波韵声精机公司 董事。 (4)张维民，1993 年-至今 宁波信达中建置业有限公司 副总经理 。 (5)仝广利，1991 年 12 月-至今 中国机电出口产品投资公司 经理。 (6)聂秋华，1999 年 10 月-至今 宁波大学 常务副校长 校长。 (7)钱伟琛，1996 年 11 月-2001 年 11 月 大鹏证券有限责任公司 投资银行部； 2001 年 12 月-2004 年 3 月 国元证券有限责任公司 质量总监； 2004 年 3 月-至今 中关 村证券 执行董事 。 (8)胡维朗，1999 年 10 月-至今 宁波三港律师事务所 律师。 (9)柯德君，1999 年 1 月-2001 年 3 月 宁波吉宁国际贸易有限公司 总经理； 2001 年 3 月-至今 宁波韵升股份有限公司 韵升进出口有限公司总经理 总经理助理 。 (10)郭正仑，1993 年 5 月-至今 宁波韵升股份有限公司 结算中心主任 。 (11)唐红路，1997 年 12 月-2000 年 6 月 镇海炼化股份公司 2000 年 6 月-至今 宁 波韵升股份有限公司 人力资源部副经理 电镀事业部副总经理 。 (12)万家渝，1999 年 8 月-至今 宁波信达中建置业有限公司总会计师 副总经理。 (13)韩青树，1998 年 9 月-至今 中国机电出口产品投资公司 项目经理。 (14)曹国平，1991 年 8 月-2003 年 12 月 镇海炼化股份公司检安公司 副经理； 2003 年 12 月-至今 宁波韵升股份有限公司 常务副总经理 。 (15)屠世雄，1996 年 1 月—至今 宁波韵升股份有限公司 电机公司总经理 副总 经理。 (16)董纪友，1997 年 9 月-2002 年 9 月，浙江舜宇集团有限公司 财务部长 总经理 助理； 2002 年 9 月-2004 年 10 月，浙江大丰实业有限公司 副总经理； 2004 年 10 月- 至今 宁波韵升股份有限公司 副总经理 。 8 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (17)杨雨莳，1999 年 10 月—至今 宁波韵升股份有限公司 财务副总监 财务总 监。 (18)傅健杰，1999 年 10 月-至今 宁波韵升股份有限公司 人力资源部经理 八音琴 事业部总经理 董秘 。 2、在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 杨齐 宁波韵声精机公司 董事长 2004-04-14 2005-09-29 是 竺韵德 宁波韵声精机公司 董事 2002-09-29 2005-09-29 否 汪国龙 宁波韵声精机公司 董事 2002-09-29 2005-09-29 是 张维民 宁波信达中建置业有限公司 副总经理 2004-06-02 2007-06-01 是 万家渝 宁波信达中建置业有限公司 副总经理 2004-06-02 2007-06-01 是 仝广利 中国机电出品产品投资公司 经理 2001 年 7 月 是 韩青树 中国机电出品产品投资公司 经理 2001 年 4 月 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日 任期终止日 报酬津贴 聂秋华 宁波大学 校长 钱伟琛 中关村证券 执行董事 胡维朗 浙江三港律师事务所 律师 柯德君 宁波韵升进出口公司 总经理 唐红路 宁波韵升高科磁业电镀事业部 副总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：《公司绩效考核办法》 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,500,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 780,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 760,000 公司董事、监事、高级管理人员共有 18 人,本年度共有 11 人在公司领取报酬。 公司董事杨齐、汪国龙、张维民、仝广利先生和监事万家渝女士、韩青树先生在各 自所在的股东单位领取报酬。 9 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 公司独立董事聂秋华因上级主管部门的规定，不在公司领取独立董事津贴；其他 2 位独立董事领取的津贴及其他待遇每人均为 30000 元。 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万元以上 1 20-30 万元 2 10-20 万元 4 5-10 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过聘任董纪友为公司 副总经理的议案，任期至 2006 年 4 月 29 日止。 （五）公司员工情况 2004 年底，本公司在职员工 1609 人，退休人员 232 人，全部纳入社会保障体系， 没有在公司领取离、退休金的离退休人员。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 752 销售人员 191 技术人员 302 管理人员 265 财务人员 73 其他 26 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 481 中专学历 318 10 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 2004 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和中国证监会、上海 证券交易所等监管机构的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。 报告期内，公司进一步完善内部治理结构，规范公司运作，加强公司信息披露的工作， 目前公司法人治理情况如下： 1、股东和股东大会 公司严格按照规定程序召开股东大会，严格执行累积投票制度，确保股东能够依法 行使表决权，公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中小股东的合 法权益。报告期内公司于 2004 年 5 月 18 日召开了 2003 年度股东大会会议，于 2004 年 12 月 28 日召开了临时股东大会，会议的各项程序均符合《公司法》、《公司章程》的 规定。 2、控股股东与上市公司 本公司与控股股东在人员、资产财务、机构和业务上坚持做到了“五分开”，公司 董事会、监事会依法独立运作。2004 年度公司与控股股东及其子公司没有发生重大关联 交易，控股股东没有利用其控股地位做出任何损害公司及中小股东利益的事。 3、董事会与董事 公司董事会履行《公司章程》所赋于的职责，严格依照《公司章程》、《董事会议 事规则》规定的程序谨慎决策。公司按照《公司章程》规定程序选聘董事，公司董事会 由 8 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人员构成符合《公司章程》和《上市公司治 理准则》的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行职责。 4、监事会与监事 公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》，对公司财务及公司董事、总 经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益，公司按照《公司章程》规定程序选举监事，监事会由 5 人组成，其中职工代表 1 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。 5、信息披露与投资者关系管理 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券 报》为公司信息披露的报纸。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理 制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地得到 11 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 信息。公司不断充实有关投资者关系工作的公司理念、沟通渠道，进一步加强投资者关 系管理。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 聂秋华 7 7 0 0 钱伟琛 7 7 0 0 胡维朗 7 7 0 0 公司独立董事聂秋华先生、钱伟琛先生、胡维朗先生参加了公司 2004 年召开的全 部董事会会议，并对每一项议案做出了客观、公正的判断，对董事会的科学、客观的决 策和公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者 的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立的产品及其采购和销售系统，独立的研发系统，自 主经营，业务结构完整； 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经 理、财务总监 、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领领取报酬，未在控 股股东单位领取报酬、担任重要职务； 3、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施与公司生产 经营相关的工业产权、商标、非专利等无形资产均由本公司拥有； 4、机构方面：本公司与控股股东均各自设立了健全的组织机构体系，本公司的董 事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 12 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 公司严格按照《公司绩效考核办法》的规定，根据年初制定的经营目标，结合年度 完成情况进行考核。公司每年均根据发展情况不断完善考评制度奖励制度及激励机制， 并按规范程序批准后实施，以此来激发公司高级管理人员的创新和工作热情。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司董事会于 2004 年 3 月 31 日在《上海证券报》上刊登了关于召开 2003 年度 股东大会的公告；2004 年 5 月 18 日，2003 年度股东大会在浙江省宁波甬港饭店文渊厅 召开。出席会议的股东或股东代理人 12 名，代表股权数 204,588,175 股，占公司股份总 数的 71.54%，大会由公司董事长竺韵德先生主持。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 1）、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告 2）、审议通过 2003 年度监事会工作报告 3）、审议通过 2003 年度公司财务决算报告 4）、审议通过 2003 年度公司利润分配预案 5）、审议通过续聘会计审计机构的议案 6）、审议通过变更公司名称的议案 7）、审议通过《公司章程》有关条款修改的议案 8）、审议通过部分董事辞去董事职务的议案 9）、审议通过公司《累积投票制实施细则》的议案 10）、审议通过《关于增资控股子公司宁波韵升强磁材料有限公司有关投入变更议 案》 3、选举更换公司董事监事情况： 本公司第四届董事会董事孙国放因其本人调离公司的原因，要求辞去公司董事，同 时，要求辞去公司董事会副董事长职务。 4、公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司董事会于 2004 年 11 月 27 日在《上海证券报》上刊登了关于召开 2004 年度 第一次临时股东大会的公告；2004 年 12 月 28 日，2004 年度第一次临时股东大会在浙江 省宁波甬港饭店文渊厅召开，出席会议的股东或股东代理人 12 名，代表股权数 211,037,724，占公司股份总数的 73.79%。其中，出席会议的非流通股股东或股东代理 13 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 人共 3 人，持有公司股份 202,770,000 股，占公司总股份的 70.90%；流通股股东或股东 代理人共 9 人，持有公司股份 8,267,724 股，占公司总股份的 2.89%； 2、股东大会通过的决议及披露情况： 1）、审议通过《关于投资设立浙江韵升技术研究有限公司的议案》 2）、审议通过《关于公司股东宁波中建房地产开发公司更名的事宜》 3）、审议通过《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》 4）、审议通过《关于转让宁波前程房地产有限公司股权的议案》 3、选举更换公司董事、监事情况： 无 4、公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度，面对能源、原材料涨价以及市场竞争日趋激烈的严峻形势，公司审时 度势，沉稳应对，一方面进一步强化内部管理，积极开展降库存、降应收帐款、降三项 费用的“三降工作”，以提高公司产品的市场竞争能力，另一方面努力推进技术创新， 不断培育新产品、调整产品结构，提高公司的抗风险能力，努力使公司取得长期稳定的 增长和发展。 2004 年，通过全体员工的不懈努力，公司的工业产值、销售总额、主营业务收入 都保持了平稳增长的态势，其中电机公司、进出口公司等几家企业均超额完成了年度利 润计划。全公司共实现主营业务收入 164666.20 万元，比上年同期增长 24.85%；实现净 利润 5867.22 万元，比上年同期增长 14.60%；每股收益 0.2052 元；2004 年末总资产 149557.32 万元，股东权益 67952.32 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的主营业务主要是钕铁硼磁性材料、汽车电机、八音琴系列产品的生产与销 售，以及进出口贸易，在报告期内都保持了平稳增长的态势，其中电机公司、进出口公 司等几家企业均超额完成了年度利润计划。 14 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 钕铁硼 323241364.30 19.63 62822744.47 29.35 八音琴 100319051.57 6.09 42498895.19 19.86 电机 176066595.77 10.69 38677208.71 18.07 进出口贸易 975488413.81 59.24 38054241.17 17.78 纺织机械 30758666.65 1.87 18138440.70 8.47 其他 40787878.46 2.48 13840236.12 6.47 其中:关联交易 合计 1646661970.56 100.00 214031766.36 100.00 内部抵消 合计 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 国外 1331394774.67 80.85 133136378.35 62.20 国内 315267195.89 19.15 80895388.01 37.80 其中:关联交易 合计 1646661970.56 100.00 214031766.36 100.00 内部抵消 合计 (4)报告期内产品或服务变化情况 报告期内无产品或服务变化 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 15 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 公司 业务 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 名称 性质 宁波韵 磁性材 烧结钕铁硼、粘结钕铁 升强磁 料制造 硼及铝镍钴产品的生产 238,538,400 315,914,102.79 7,992,682.24 材料有 业 和销售 限公司 包头韵 磁性材 升强磁 料制造 高档钕铁硼的生产 60,000,000 136,091,791.89 7,839,241.97 材料有 业 限公司 宁波韵 升电机 电机制 汽车发电机、起动机产 3,920,000 美元 123,896,567.44 26,747,072.79 有限公 造业 品的生产和销售 司 宁波韵 升进出 进出口 自营和代理各类商品及 5,000,000 216,760,503.09 8,536,548.35 口有限 贸易 技术的进出口业务 公司 宁波韵 磁性材 升高科 料制造 磁性材料、金属材料、 60,000,000 185,023,352.44 5,816,339.42 磁业有 及机械 机械制造加工和销售 限公司 加工 注：无投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司。 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 过去的一年，磁性材料产业的市场竞争已到了白热化的阶段，作为公司“半壁江 山”的磁性材料产业经受了严峻的考验。面对复杂的市场环境，公司经营班子沉着地接 受了市场的洗礼，使产品技术研发、生产管理、销售工作日臻成熟，崭新的设备、崭新 的厂房、崭新的机遇，为 2005 年磁性材料产业的发展创造了条件。 另外，因原辅材料价格上涨、成本增加等原因，有的子公司利润有所下降，个别子 公司出现了少量亏损，财务费用、管理费用的增加，使公司的整体效益与董事会的要求 尚有较大差距。这些问题要引起公司经营班子足够的重视，在新的一年中采取切实有效 措施，予以逐个解决。 （三）公司投资情况 16 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (1)募集资金运用和结果 ①募集资金时承诺的投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同： 承 诺 投 资 项 目 项目进度 实 际 投 资 项 目 进度异同 增资控股子公司宁波韵升强磁 增资控股子公司宁波韵升强磁材 材料公司形成 1000 吨烧结钕 完成 100% 料公司形成 1000 吨烧结钕铁硼技 按计划完成 铁硼技改项目 改项目 增资控股子公司宁波韵升强磁 增资控股子公司宁波韵升强磁材 材料公司建设 300 吨粘结磁体 完成 100% 料公司建设 300 吨粘结磁体项目 按计划完成 项目 建设年产 2500 万台直流无刷 建设年产 2500 万台直流无刷微电 完成 73% 正在进行 微电机项目 机项目 甬港合资生产计算机高容量软 已变更投资 变 更 资 金 投 向 变更资金投向 驱项目 硬盘驱动器磁头支架项目 已变更投资 变 更 资 金 投 向 变更资金投向 ②变更后的募集资金投资情况 承 诺 投 资 项 目 实 际 投 资 项 目 进度 计划投 实际投资 项目进度 异同 资额 额 增资控股子公司宁波韵升 增资控股子公司宁波韵升 完成 按计划 强磁材料公司形成 1000 吨 强磁材料公司形成 1000 100% 完成 烧结钕铁硼技改项目 吨烧结钕铁硼技改项目 10201 10201 增资控股子公司宁波韵升 增资控股子公司宁波韵升 完成 按计划 强磁材料公司建设 300 吨 强磁材料公司建设 300 吨 100% 完成 粘结磁体项目 粘结磁体项目 建设年产 2500 万台直流无 建设年产 2500 万台直流 正在进 完成 73% 2980 2169 刷微电机项目 无刷微电机项目 行 包头高性能钕铁硼磁体生 完成 建设年产 600 吨烧结钕铁 按计划 产线项目 100% 硼项目 进行 4800 4800 引进国外成套设备生产高 完成 建设年产 400 吨烧结钕铁 按计划 性能钕铁硼生产线项目 100% 硼项目 进行 宁波韵升强磁材料有限公 完成 新增年产 572 吨烧结钕铁 按计划 司钕铁硼技改扩产项目 100% 硼项目 完成 7639 7639 引进国外关键设备技改项 完成 新增年产 428 吨烧结钕铁 按计划 目 100% 硼项目 完成 新建铝镍钴磁性材生产基 完成 形成年产 1000 吨铝镍钴 按计划 3977 3977 地技改项目 100% 的生产能力 进行 截止报告期末公司尚未使用的募集资金存于银行。 (2)项目变更原因、变更程序及其披露情况： 17 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 甬港合资生产计算机高容量软盘驱动器和硬盘驱动器磁头支架二个项目在公司申请 发行股票至上网发行的二年多时间里，由于 IT 产业日新月异的发展及新的存储技术的出 现，如实施这两个项目会给公司带来较大的风险。另一方面公司通过钕铁硼产业多年的 经营，目前已具备迅速发展该产业的基础。2001 年 3 月 5 日公司获得了日本住友特殊金 属有限责任公司钕铁硼群体专利的许可，为公司大规模地生产钕铁硼产品并全面进入欧 美等主流市场创造了非常有利的条件。经公司第三届董事会第八次会议讨论，并经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过，决定停止对甬港合资生产计算机高容量软盘驱 动器项目和硬盘驱动器磁头支架项目的实施，募集资金投向变更为： ①增资控股子公司宁波韵升强磁材料有限公司，形成年产 2000 吨烧结钕铁硼技改 项目和建设年产 1000 吨铝镍钴磁性材料项目。 A)宁波韵升强磁材料有限公司钕铁硼扩产技改项目。该项目将新增烧结钕铁硼 572 吨的年生产能力，项目总投资为 4666 万元，其中固定资产总投资 3972 万元；该项目拟 购买土地使用权 14438 平方米和地上生产用房 8627 平方米；新建变电所、扩建循环水池 及购置工艺设备。 B)引进国外关键设备技改项目。该项目将新增烧结钕铁硼 428 吨的年生产能力，项 目总投资为 2973 万元。该项目拟引进国外氢爆炉等关键先进设备，旨在提高钕铁硼产品 的品质。 C)新建铝镍钴磁性材料生产基地技改项目。公司拟投资铝镍钴磁性材料，形成年产 1000 吨铝镍钴的生产能力。该项目总投资为 3977 万元，其中固定资产 2682 万元，项目 内容：征地 40 亩，新建 8600 平方米生产用房，新建扩容配电房，购置生产设备。 以上 3 个项目总投资 11616 万元，公司用募集资金投入 11035.2 万元。 ②设立控股子公司包头韵升强磁材料有限公司，建设高性能钕铁硼磁体年生产能力 1000 吨项目。 A)新建高性能钕铁硼磁体生产线项目。鉴于包头原材料供应、气候、人才、能源等 优势，公司拟在包头稀土高新技术开发区新建高性能钕铁硼磁体生产线，规模为年产高 性能烧结钕铁硼磁体 600 吨。项目总投资为 5578 万元，其中，固定资产投资 4993 万 元。 B)引进国外成套设备生产高性能钕铁硼生产线项目。该项目拟在包头新建高性能钕 铁硼磁体生产线的基础上，引进国外的成套设备，以大力提高钕铁硼产品的质量与能 积，生产高附加值的产品，提高企业的经济效益。该项目建设规模为年产烧结钕铁硼磁 体 400 吨，项目总投资为 4882 万元，其中固定资产投资为 3581 万元。 以上 2 个项目总投资 10460 万元，2001 年第一期投入 6000 万元作为包头韵升强磁 材料有限公司的注册资本，公司控股 80%，用募集资金 4800 万元投入。包头韵升强磁材 18 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 料有限公司于 2001 年 5 月投资设立，现已进行批量化生产，目前已达到年产 1000 吨高 档钕铁硼的生产能力。 关于募集资金变更披露情况：公司第三届董事会第八次会议决议已于 2001 年 6 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。公司 2001 年度第一 次临时股东大会决议已于 2001 年 7 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》上披露。 （3）项目资金投入情况、项目的进度及预计收益： 增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司形成 1000 吨烧结钕铁硼技改项目和建设 300 吨粘结磁体项目，计划投资 10201 万元，实际投资 10201 万元，已完成全部投资及 达到生产能力，并已体现较好的经济效益。 建设年产 2500 万台直流无刷微电机项目由公司控股的合资经营企业实施。该公司 注册资本为 6000 万元人民币，公司出资 4500 万元，占注册资本的 75%，港方以设备及 现金投入 1500 万元，占注册资本的 25%。截止报告期，该公司已累计投入固定资产 2169.29 万元，现该项目正在进行实施。 变更后的项目投入情况：增资控股子公司宁波韵升强磁材料有限公司形成 2000 吨 烧结钕铁硼生产能力，计划共投资 7639 万元，实际投资 7639 万元，目前已完成全部投 资，已达到新增 1000 吨烧结钕铁硼的生产能力，2003 年已产生较好的经济效益。 新建铝镍钴磁性材料生产基地技改项目。计划总投资 3977 万元，目前该项目资金 已全部投入，已形成年产 1000 吨铝镍钴磁性材料的生产能力。 设立控股子公司包头韵升强磁材料有限公司，建设高性能钕铁硼磁体年生产能力 1000 吨项目。该项目总投资 10460 万元，2001 年第一期投入 6000 万元作为包头韵升强 磁材料有限公司的注册资本，股份公司控股 80%，用募集资金投入 4800 万元。包头韵升 强磁材料公司于 2001 年 5 月设立，2002 年用自筹资金追加了资金投入，完成 1000 吨高 档钕铁硼的生产能力，目前已达年产 1000 吨高档钕铁硼的生产能力。 报告期内包头强磁材料有限公司完成主营业务收入 70,984,826.90 元，实现利润总 额 9,233,055.36 元；增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司形成 1000 吨烧结钕铁硼技 改项目和建设 300 吨粘结磁体项目、宁波韵升强磁材料有限公司钕铁硼扩产技改项目、 引进国外关键设备技改项目、新建铝镍钴磁性材料生产基地技改项目均由宁波韵升强磁 材料有限公司实施，报告期内完成主营业务收入 88,574,924.11 元，实现利润总额 12,110,548.59 元。 19 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 3、2004 年度非募集资金投资项目情况（单位：万元） 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 控股设立浙江韵升技术研究有限公司 70%股权 4200 完成投资 开始投入运营 参股宁波市商业银行 3.38%股权 5984 完成投资 开始投入运营 韵升科技工业园工程建设投资 2134 完成投资 开始投入运营 投资设立宁波前程房地产有限公司 6200 完成投资 产生一定效益 投资高科高性能钕铁硼项目 3823 完成投资 产生一定效益 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,495,573,163.89 1,532,304,495.97 -36,731,332.08 -2.4 主营业务利润 214,031,766.36 192,176,591.16 21,855,175.2 11.37 净利润 58,672,152.85 51,197,844.97 7,474,307.88 14.6 现金及现金等价物 -83,006,241.03 21,938,475.61 -104,944,716.64 -478.36 净增加额 股东权益 679,523,248.3 624,388,563.43 55,134,684.87 8.83 增减变动原因： 1、总资产规模减少的主要原因是由于国家加快了出口退税的速度,使应收补贴款余 额减少了 17,034.51 万元；年度内归还部分银行贷款后，使货币资金余额减少了 8,300.62 万元。 2、主营业务利润的增加主要是磁性材料、电机产品等的主营业务增长幅度较大。 3、现金及现金等价物的净增加额为-8,054.82 万元，主要原因是经营活动产生的 现金流量净额少于投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额。 （五）公司会计政策、会计估计及其变更、重大会计差错更正的原因及影响 详见《2004 年度审计报告》中的“公司主要会计政策、会计估计及其变更、重大 会计差错更正和合并会计报表编制方法”。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、2004 年 1 月起，国家实施《关于改革现有出口退税机制的决定》,对出口货物 增值税退税率进行结构性调整，机电类出口产品的退税率从 17%下降到 13%,影响了公司 的收益情况。 20 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 2、原材料的涨价：始于 2004 年下半年的原材料涨价，对公司的磁性材料、八音 琴、电机、弹性元件等以材料成本为主的产品产生较大的影响。 （七）董事会日常工作情况 共召开了 7 次董事会会议，具体情况如下： 1、2004 年 3 月 29 日,召开了公司第四届第六次董事会,审议通过了如下议案： 1)、2003 年度董事会工作报告； 2)、2003 年度总经理工作报告； 3)、公司 2004 年度基本建设投资预算的议案； 4)、公司 2004 年度技术改造计划； 5)、关于增资控股子公司宁波韵升强磁材料有限公司有关投入变更的议案； 6)、经总经理提名聘任副总经理等高级管理人员的提案； 7)、2003 年度财务决算报告； 8)、公司 2003 年度利润分配预案； 9)、续聘会计师事务所的议案； 10)、支付会计师事务所报酬的议案； 11)、变更公司名称的议案； 12)、修改《公司章程》有关条款的议案； 13)、孙国放辞去公司董事及副董事长职务的议案； 14)、公司 2003 年度报告及年度报告摘要的议案。 2、2004 年 4 月 21 日召开了公司第四届第七次董事会，审议通过了如下议案： 1)、公司 2004 年度第一季度报告。 2)、投资设立宁波前程房地产有限公司的议案。 3、2004 年 6 月 15 日,召开了公司第四届第八次董事会，审议通过了《公司董事会 秘书变动的议案》。 4、2004 年 8 月 17 日,召开了公司第四届第九次董事会，审议通过了《公司 2004 年半年度报告》。 5、2004 年 10 月 25 日,召开了公司第四届第十次董事会,审议通过了如下议案： 1)、公司 2004 年第三季度报告； 2)、关于投资宁波市商业银行股份有限公司的议案。 6、2004 年 11 月 16 日,召开了公司第四届第十一次董事会,审议通过了如下议案： 1)、关于投资设立浙江韵升技术研究有限公司的议案； 2)、关于对存量资金进行短期国债回购业务的议案； 21 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 3)、关于聘用董纪友为公司副总经理的议案； 4)、关于公司股东宁波中建房地产开发公司更名的事宜； 5)、关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案。 7、2004 年 11 月 26 日,召开了公司第四届第十二次董事会，审议通过了关于转让 宁波前程房地产有限公司的议案。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，公司 2004 年度母公司实现的净利润 4936.3 万元，提取 10%的法定盈余公积金 493.6 万元，提取 5%的法定公益金 246.8 万 元，加上 2004 年度初未分配利润 9550.9 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，公司可供股东 分配的利润为 13746.8 万元。 公司董事会拟定 2004 年度的分配预案为：以总股本 28,597.50 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元(含税)，拟分配股东股利 5,719.50 万元。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的要求，就宁波韵升股份有限公司（“公司”）与关联 方资金往来的情况说明如下： 公司 2004 年度公司与关联方资金往来情况： 单位：万元 与上 市公 本年减少 占用方 偿还 资金占用方 期初数 本年增加数 期末数 占用原因 司关 数 式 方式 系 宁波韵声精机公司 ① 4.89 3521.34 3586.74 -60.51 有偿 往来款 YUN SHENG (U.S.A) INC. ② 240.26 956.09 1045.45 贷物购销 150.90 - 宁波韵升制冷工业有限公司 ③ -192.27 182.04 224.93 往来款 235.17 宁波韵羽磁应用技术开发有 现金 ③ -5.94 3.45 -0.42 -2.07 往来款 限公司 宁波韵升光通信有限公司 ④ 28.38 547.32 575.70 代收款 宁波韵升软件有限公司 ④ -7.60 9.78 2.18 有偿 房租费 上海韵升投资管理有限公司 ④ 32.92 32.92 往来款 山东德源纱厂有限公司 ④ 2,010.48 2,010.48 有偿 往来款 注：① 控股股东 ②母公司的全资子公司 ③合营公司 ④母公司的控股子公司 除上述事项外,在审计过程中我们未发现公司存在以下事项： 1、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 4、代控股股东及其他关联方偿还债务。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司 22 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 章程》及其他有关规定，作为宁波韵升股份有限公司独立董事，经审阅江苏天衡会计师 事务所出具的公司 2004 年度审计报告，发表如下专项说明及独立意见： 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担 保。 2、2004 年 6 月，公司与中国进出口银行签订“出口卖方信贷”《借款合同》，借 入 10,000 万元，由宁波韵声精机公司提供连带责任还款保证，并由中国建设银行宁波市 分行提供追加 5000 万元连带责任还款保证；同时，公司为中国建设银行宁波市分行提供 5000 万元的反担保（保证担保）。此担保事项系公司实际经营所需，符合有关程序。截 止 2004 年 12 月 31 日，公司无其它对外担保的事项发生。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 29 日,在公司的会议中心召开了公司第四届三次监事会,全体监事 出席了会议，会议审议通过了，《公司 2003 年度监事会工作报告》和《公司 2003 年度 报告及年度报告摘要》。 2、2004 年 8 月 17 日,在公司的会议中心召开了公司第四届四次监事会,全体监事 出席了会议，会议审议通过了，《公司 2004 年半年度报告及半年度报告摘要》。 报告期内公司监事会共组织召开了二次会议，具体情况如上所述。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作严格按照《公司 法》、《证券法》、上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行；公司 的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行职聘，严格遵守诚信原则，以公司 最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司的利 益、本公司股东及员工权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐目清 楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。江苏天衡会计师事务所有限 公司按照中国会计准则对公司 2004 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务、经营成果及现金流量情 况，审计报告公正、客观、真实、可靠。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 23 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2000 年 10 月发行股票，除部份募集资金于 2001 年 7 月召开的 2001 年度第 一次临时股东大会审议通过变更外，其余投资项目均与承诺投入项目一致。变更程序合 法，并履行了相关的信息披露义务。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司将下属宁波前程房地产有限公司 60%的股权转让给周丽君等人。监 事会认为：上述股权转让属于公平交易，价格合理，交易的决策程序及信息披露符合规 定，未发现内幕交易，也未损害公司及投资者利益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司购销商品、接受劳务、共同投资等韵声关联交易程序合法、合规，交 易价格公平、公正，没有损害公司和其他股东的利益。公司与控股股东宁波韵声精机公 司，关联单位 YUN SHENG （U.S.A.）INC.以及宁波韵升制冷工业有限公司，宁波韵羽磁 应用技术开发有限公司，山东德源纱厂有限公司就有偿使用公司的厂房设施以及各项往 来款，均签署了相关协议，有助于公司进一步规范关联方关系及交易，且遵循了“公 开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 2004 年度监事会列席了全部 7 次董事会会议并出席了 2 次股东会议，对公司董事 会、股东大会的召开与作出决议的程序性、合法性进行了监督，对发现的风险及时提请 董事会予以关注，对董事会所作出的各项决议是否符合国家的法律法规及公司章程，是 否符合股东大会决议及股东的合法权益等进行了监督，认为本公司董事会能够认真履行 股东大会的有关决议。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、本年度公司无收购事项。 2、出售资产情况 2004 年 11 月 26 日，本公司将下属宁波前程房地产有限公司的 60%股权转让给周丽 君等人，该转让股权根据评估价值按比例交易，该转让交易为公司带来了一定的效益， 该交易已于 2004 年 11 月 27 日刊登在《上海证券报》。 3、本年度公司无吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1.购销商品、提供劳务交易情况详见会计报表附注。 2.宁波韵声精机公司租赁本公司的办公用房及相关办公设备,签订租房等协议，协 议规定宁波韵声精机公司 2004 年应付股份公司房租费等计 216 万元，报告期内宁波韵声 精机公司已支付公司房租费等 216 万元。 24 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 控股股东的控股子公司宁波韵升制冷工业有限公司、宁波韵升光通信技术有限公 司、宁波韵升软件有限公司分别租用公司厂房，签订了租房协议，报告期内上述二公司 按协议规定已分别支付了 54.98 万元、38.73 万元、1.66 万元的房租费。 3、共同对外投资的重大关联交易 1)、本公司出资 42,000,000 元人民币与控股股东宁波韵声精机公司共同投资设立 浙江韵升技术研究有限公司，本公司持有 70%股份，目前该公司已开始投入运营。 2)、本公司出资 5,863,000 港元与控股股东宁波韵声精机公司共同投资设立宁波德 昌纺机有限公司，本公司持有 55%股份，对公司的经营带来一定的效益。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 2004 年 6 月，公司与中国进出口银行签订“出口卖方信贷”《借款合同》，借入 10,000 万元，由宁波韵声精机公司提供连带责任还款保证，并由中国建设银行宁波市分 行提供追加 5000 万元连带责任还款保证；同时，公司为中国建设银行宁波市分行提供 5000 万元的反担保（保证担保）。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 2000 年 6 月，公司与宁波韵声精机公司签订了《专利实施许可合同》，许可公司 在制造八音琴时使用其所有的 ZL92102458.4、ZL93235669.9、ZL9430790.X、 ZL93235673.7 号中国专利和 US5,543,577 号美国专利，宁波韵声精机公司不再使用上述 专利，且不向第三方许可实施专利，同时宁波韵声精机公司同意不向公司收取专利实施 许可费用，直至专利失效。 25 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 8 月公司与宁波韵声精机公司签订了《专利实施许可协议》，许可公司自合 同签订之日起，在制造八音琴时使用其所有的 ZL94204726.1、ZL94116299.0、 ZL93235670.2、ZL93235671.0、ZL93235672.9、ZL9301873.4、ZL94212352.2、 ZL94214901.7、ZL94214900.9、ZL4219109.9、HK1003584、2286711 号专利，直至专利 失效。宁波韵声精机公司不再使用上述专利,且双方约定均不向第三方许可实施上述专 利，同时宁波韵声精机公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。如在 本合同签署前，公司已实施上述专利的，宁波韵声精机公司承诺也不向公司收取任何费 用并主张其他任何权利。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 宁波韵升股份有限公司 2003 年度股东大会通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有 限公司为公司的审计机构的议案，续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2004 年度 的审计机构，按有关规定，在 2004 年度报告中已变更签字注册会计师， （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其他重大事项索引 1、公司 2003 年度报告摘要、公司第四届董事会第六次会议决议公告暨召开 2003 年 度股东大会的通知、公司第四届监事会第三次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 31 日的 《上海证券报》。 2、公司第四届董事会第七次会议决议公告及 2004 年第一季度报告刊登于 2004 年 4 月 23 日的《上海证券报》。 3、公司 2003 年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 19 日的《上海证券报》。 4、公司第四届董事会第八次会议决议公告刊登于 2004 年 6 月 16 日的《上海证券 报》。 5、公司第四届董事会第九次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 18 日的《上海证券 报》。 6、公司第四届董事会第十次会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 26 日的《上海证券 报》。 7、公司第四届董事会第十一次会议决议公告刊登于 2004 年 11 月 18 日的《上海证 券报》。 26 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 8、公司第四届董事会第十二次会议决议公告暨召开 2004 年度第一次临时股东大会 决议的通知刊登于 2004 年 11 月 27 日的《上海证券报》。 9、公司 2004 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 29 日的《上海 证券报》。 以上公告均刊载在上海证券交易所国际互联网站：http://www.sse.com.cn 27 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告： 审 计 报 告 天衡审字(2005)96 号 宁波韵升股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波韵升股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度的 现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是宁波韵升股份有限公司管理当局 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了宁波韵升股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·南京 中国注册会计师： 2005 年 2 月 23 日 28 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 179,992,229.62 96,985,988.59 83,007,607.70 60,920,524.81 短期投资 应收票据 1,690,335.00 8,234,905.79 493,750.00 应收股利 应收利息 应收账款 224,968,750.90 239,924,369.27 15,128,119.73 6,659,983.38 其他应收款 11,798,846.46 30,564,300.52 71,784,321.09 136,700,566.90 预付账款 10,820,376.35 36,488,529.99 74,913.85 应收补贴款 191,352,665.03 21,007,538.37 存货 92,730,989.87 139,930,353.42 7,466,348.25 6,882,793.07 待摊费用 842,524.36 561,457.47 43,881.79 50,909.18 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 714,196,717.59 573,697,443.42 177,924,028.56 211,289,691.19 长期投资： 长期股权投资 3,365,168.60 90,317,203.11 517,228,258.95 655,949,740.27 长期债权投资 长期投资合计 3,365,168.60 90,317,203.11 517,228,258.95 655,949,740.27 其中：合并价差 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 536,347,834.53 823,302,206.34 208,130,238.02 295,123,244.68 减：累计折旧 114,099,630.63 142,135,431.69 42,426,873.39 55,210,281.73 固定资产净值 422,248,203.90 681,166,774.65 165,703,364.63 239,912,962.95 减：固定资产减值 1,639,231.52 782,366.28 准备 固定资产净额 420,608,972.38 680,384,408.37 165,703,364.63 239,912,962.95 工程物资 在建工程 251,792,340.72 16,479,819.82 125,524,639.95 7,223,268.57 固定资产清理 固定资产合计 672,401,313.10 696,864,228.19 291,228,004.58 247,136,231.52 无形资产及其他 29 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 资产： 无形资产 129,865,533.86 124,677,194.26 96,490,636.68 94,409,886.14 长期待摊费用 12,475,762.82 10,017,094.91 550,316.38 266,745.63 其他长期资产 无形资产及其他资 142,341,296.68 134,694,289.17 97,040,953.06 94,676,631.77 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,532,304,495.97 1,495,573,163.89 1,083,421,245.15 1,209,052,294.75 流动负债： 短期借款 350,600,000.00 140,000,000.00 195,000,000.00 140,000,000.00 应付票据 40,802,463.48 39,390,400.00 应付账款 225,683,363.02 256,258,021.72 30,780,486.05 36,196,443.20 预收账款 24,259,070.46 43,281,876.09 342,796.66 应付工资 1,394,997.93 2,517,028.37 应付福利费 6,837,826.59 11,329,251.79 918,920.58 1,003,445.50 应付股利 2,459,509.83 应交税金 -860,393.84 2,408,392.06 2,587,790.98 2,572,163.09 其他应交款 428,915.90 377,224.48 21,484.41 486.84 其他应付款 14,493,545.77 12,563,813.67 87,946,138.25 174,052,796.78 预提费用 11,074,897.38 8,395,730.48 279,492.50 159,138.75 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 674,714,686.69 518,981,248.49 317,877,109.43 353,984,474.16 长期负债： 长期借款 150,226,462.50 190,291,432.50 150,226,462.50 190,291,432.50 应付债券 长期应付款 专项应付款 900,000.00 2,700,000.00 其他长期负债 长期负债合计 151,126,462.50 192,991,432.50 150,226,462.50 190,291,432.50 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 825,841,149.19 711,972,680.99 468,103,571.93 544,275,906.66 少数股东权益 82,074,783.35 104,077,234.60 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 285,975,000.00 285,975,000.00 285,975,000.00 285,975,000.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 285,975,000.00 285,975,000.00 285,975,000.00 285,975,000.00 30 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 本）净额 资本公积 183,432,266.60 183,527,542.24 183,432,266.60 183,527,542.24 盈余公积 87,346,217.65 102,099,155.64 50,401,301.56 57,772,067.44 其中：法定公益金 29,781,603.50 35,607,435.40 14,379,896.35 16,836,818.31 未分配利润 67,635,079.18 107,921,550.42 95,509,105.06 137,501,778.41 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 624,388,563.43 679,523,248.30 615,317,673.22 664,776,388.09 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 1,532,304,495.97 1,495,573,163.89 1,083,421,245.15 1,209,052,294.75 计 公司法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人: 刘文田 31 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 1,646,661,970.56 1,320,178,832.40 86,980,786.36 91,758,280.75 减：主营业务成本 1,430,049,930.17 1,125,187,426.69 51,795,358.80 54,727,230.94 主营业务税金及附加 2,580,274.03 2,814,814.55 862,254.33 943,755.24 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 214,031,766.36 192,176,591.16 34,323,173.23 36,087,294.57 列） 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 5,525,426.80 6,301,602.78 9,884,893.58 6,074,196.44 列） 减: 营业费用 57,826,038.09 51,647,815.15 3,953,407.00 3,765,449.80 管理费用 75,874,887.56 64,489,966.82 27,574,649.84 25,271,255.49 财务费用 19,830,807.62 11,711,716.73 16,839,159.95 10,741,878.16 三、营业利润（亏损 66,025,459.89 70,628,695.24 -4,159,149.98 2,382,907.56 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 8,000,361.80 -318,713.08 51,549,285.16 48,942,741.16 以“-”号填列） 补贴收入 15,025,039.24 9,400,449.12 2,544,000.00 688,569.23 营业外收入 2,556,239.81 3,465,643.76 2,202,520.20 3,294,516.15 减：营业外支出 5,306,890.39 5,913,465.08 418,279.68 1,963,849.05 四、利润总额（亏损 86,300,210.35 77,262,609.96 51,718,375.70 53,344,885.05 总额以“-”号填列） 减：所得税 15,917,010.26 17,914,935.36 2,354,936.47 3,331,042.35 减：少数股东损益 11,711,047.24 8,149,829.63 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 58,672,152.85 51,197,844.97 49,363,439.23 50,013,842.70 “-”号填列） 加：年初未分配利润 67,635,079.18 70,293,425.94 95,509,105.06 95,893,588.77 其他转入 六、可供分配的利润 126,307,232.03 121,491,270.91 144,872,544.29 145,907,431.47 减：提取法定盈余公 8,927,106.09 6,999,110.56 4,913,843.92 5,001,384.27 积 提取法定公益金 5,825,831.90 3,625,357.80 2,456,921.96 2,500,692.14 提取职工奖励及福利 3,632,743.62 335,473.37 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 107,921,550.42 110,531,329.18 137,501,778.41 138,405,355.06 利润 减：应付优先股股利 32 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 提取任意盈余公积 应付普通股股利 42,896,250.00 42,896,250.00 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润(未弥 补亏损以“-”号填 107,921,550.42 67,635,079.18 137,501,778.41 95,509,105.06 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人: 刘文田 33 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,832,242,858.46 147,776,650.06 收到的税费返还 301,555,760.60 收到的其他与经营活动有关的现金 107,045,643.76 92,775,241.83 现金流入小计 2,240,844,262.82 240,551,891.89 购买商品、接受劳务支付的现金 1,712,428,083.24 75,466,398.70 支付给职工以及为职工支付的现金 66,395,152.51 15,743,638.30 支付的各项税费 49,996,314.75 13,434,781.19 支付的其他与经营活动有关的现金 186,565,551.03 70,365,156.37 现金流出小计 2,015,385,101.53 175,009,974.56 经营活动产生的现金流量净额 225,459,161.29 65,541,917.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 346,655,008.85 344,022,420.03 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 852,789.06 40,567,247.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 11,623,671.02 3,723,793.34 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 359,131,468.93 388,313,460.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 129,129,889.70 29,217,886.72 现金 投资所支付的现金 360,708,444.97 411,229,470.40 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 489,838,334.67 440,447,357.12 投资活动产生的现金流量净额 -130,706,865.74 -52,133,896.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 22,444,504.32 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 495,000,000.00 470,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 517,444,504.32 470,000,000.00 偿还债务所支付的现金 665,600,000.00 485,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,603,040.90 20,495,103.72 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 695,203,040.90 505,495,103.72 34 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -177,758,536.58 -35,495,103.72 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -83,006,241.03 -22,087,082.89 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 58,672,152.85 49,363,439.23 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 11,711,047.24 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 212,266.48 3,079,802.94 固定资产折旧 41,128,537.41 12,760,694.14 无形资产摊销 5,386,690.17 2,089,651.11 长期待摊费用摊销 3,130,672.14 283,570.75 待摊费用减少（减：增加） 318,142.56 -7,027.39 预提费用增加（减：减少） -2,367,679.70 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -778,775.29 -1,472,049.70 (减:收益) 固定资产报废损失 4,242,635.46 财务费用 25,670,725.33 20,439,719.97 投资损失（减：收益） -8,000,361.80 -51,549,285.16 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -45,391,654.65 583,555.18 经营性应收项目的减少(减：增加) 96,986,414.46 -55,181,076.25 经营性应付项目的增加(减：减少) 34,538,348.63 85,150,922.51 其他 经营活动产生的现金流量净额 225,459,161.29 65,541,917.33 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 96,985,988.59 60,920,524.81 减：现金的期初余额 179,992,229.62 83,007,607.70 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -83,006,241.03 -22,087,082.89 公司法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人: 刘文田 35 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 利润表附表 2004 年 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.50 32.74 0.7484 0.7484 营业利润 9.72 10.10 0.2309 0.2309 净利润 8.63 8.97 0.2052 0.2052 扣除非经常性损益后的净利润 5.80 6.03 0.1378 0.1378 公司法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人: 刘文田 资产减值准备明细表 2004 年 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转销数 合计 坏账准备合计 13,924,328.65 2,291,457.09 16,215,785.74 其中：应收账款 12,359,497.88 1,579,639.74 13,939,137.62 其他应收款 1,564,830.77 711,817.35 2,276,648.12 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 3,392,276.35 486,812.69 1,708,978.57 1,708,978.57 2,170,110.47 其中：库存商品 1,838,168.37 211,598.34 1,393,719.44 1,393,719.44 656,047.27 在产品 1,554,107.98 69,437.23 315,259.13 315,259.13 1,308,286.08 原材料 205,777.12 205,777.12 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 1,639,231.52 856,865.24 856,865.24 782,366.28 其中：房屋、建筑物 机器设备 1,639,231.52 856,865.24 856,865.24 782,366.28 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 总计 18,955,836.52 2,778,269.78 2,565,843.81 2,565,843.81 19,168,262.49 公司法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人: 刘文田 36 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 宁波韵升股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司一般情况 宁波韵升股份有限公司(以下简称公司)，原名宁波韵声(集团)股份有限公司，系 1994 年 1 月经宁波市体改委甬股改[1994]4 号文批准，由宁波韵声精机公司 (原宁波市东方机芯总厂)、 宁波中农信国际贸易总公司、宁波信达中建置业有限公司（原宁波中建房地产开发公司江东分公 司）、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂 5 家单位发起，并吸收内部职工参股，以定向募 集方式设立的股份有限公司。公司股本总额 3,070 万元，每股面值 1 元。1994 年 6 月 30 日公司 领取营业执照，注册号：3302001000185。 1998 年 10 月公司根据临时股东大会决议：以 1994、1995、1996、1997 年度滚存利润，在 原有股本 3,070 万股的基础上，按每 10 股送 20 股的比例进行分配，共计派送红股 6,140 万股， 股份总数由此增加至 9,210 万股。后经宁波市体改委甬股改[1998]15 号文批复同意并经宁波市 人民政府甬政发[1999]26 号文批复确认。 根据 1999 年 1 月 8 日公司第一次临时股东大会通过的公开发行股票并上市的决议，经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2000]134 号文核准，2000 年 10 月 12 日公司向社会公开发行人 民币普通股 3,500 万股（每股面值 1 元),公司股票发行后股本变更为 127,100,000.00 元，已经 江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2000）52 号验资报告验证。公司已于 2000 年 10 月 20 日办妥工商登记变更手续，领取变更后的营业执照。 根据 2001 年 4 月 12 日公司 2000 年年度股东大会决议,公司以 2000 年末总股本 127,100,000.00 股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增股本 63,550,000.00 元，转增后的股本变更为 190,650,000.00 元, 已经江苏天衡会计师事务所有限 公司天衡验字（2001）25 号验资报告验证。公司于 2001 年 5 月 25 日办妥工商登记变更手续， 领取新的营业执照。 根据 2002 年 4 月 26 日公司 2001 年年度股东大会决议,公司以 2001 年末总股本 190,650,000.00 股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增股本 95,325,000.00 元，转增后的股本变更为 285,975,000.00 元, 已经江苏天衡会计师事务所有限 公司天衡验字（2002）34 号验资报告验证。公司已于 2002 年 7 月 3 日办妥工商登记变更手续， 领取新的营业执照。 公司系经国家科技部国科火[1998]50 号文确认的国家级高新技术企业，分别于 1999 年 4 月 和 6 月通过了中国科学院和中华人民共和国科技部的高新技术评审。 公司主要从事科技含量较高的钕铁硼产品、八音琴系列产品、电机产品和纺织机械等的生 产、销售以及进出口贸易。 37 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更、重大会计差错更正和合并会计报表 编制方法 1、公司执行的会计准则和会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计期间：以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 4、记帐本位币：以人民币为记帐本位币。 5、外币业务核算方法：对所发生的非本位币经济业务，均采用业务发生当日的市场汇价折 合为人民币金额记帐，对资产负债表日外币帐户余额按中国人民银行公布的基准汇价折合成人民 币金额，折合人民币金额与帐面人民币金额之差额，除购建固定资产在购建期内予以资本化以 外，其余均作为汇兑损益，计入当期损益。 6、短期投资核算方法 (1) 短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包 括各种股票、债券、基金等。 (2) 短期投资在取得时，按取得时的投资成本入帐。投资成本是指公司取得各种股票、债 券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的帐面价值等。如取得短期投资实际支付的价款 中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不 构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期 投资时，按所获得的价款减去短期投资的帐面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等 后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 (3)报告期期末，以成本与市价孰低原则，按单个投资项目计提跌价准备。 7、现金等价物的确定标准：公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8、坏帐损失核算方法 (1)对于因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项(包括 应收帐款和其他应收款，下同)和因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法 收回的应收款项确认为坏帐损失。 (2)坏帐损失采用备抵法核算，按应收款项帐龄分析法计提坏帐准备。公司根据债务单位的 财务状况、现金流量等情况确定的坏帐准备计提比例列示如下： 帐 龄 计提方法及比例 1 年以内 按其余额的 5% 1至2年 按其余额的 10% 38 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 2至3年 按其余额的 30% 3至5年 按其余额的 50% 5 年以上 按其余额的 100% 9、存货核算方法 (1)公司的存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 (2)公司的原材料按计划成本核算，实际成本与计划成本的差异计入材料成本差异，月末根 据材料成本差异率计算出应分摊的材料成本差异，将计划成本调整为实际成本；产成品按实际成 本核算，并按加权平均法结转成本；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 (3) 公司存货采用永续盘存制，对存货作定期盘点。 (4)报告期期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 ①按投资时实际支付的价款或确定的价值作为初始投资成本； ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该 单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位 投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益 法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%)，或虽投资不超 过 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表； ③股权投资差额的核算：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被 投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额 分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差 额，计入“长期股权投资--股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投 资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成 本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备” 科目。 (2)长期债权投资 ①债券投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入帐。如取得的债券投资中包含已到付息 期但尚未领取的债券利息则单独核算，不作为初始投资成本。初始投资成本减去相关费用及尚未 到期的债券利息与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内于确认相关债券利息收入 时采用直线法摊销；债券投资按期计算应计利息，应计利息减债券投资溢价(或加折价)摊销额后 的金额，计入当期投资收益； 39 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本；按期计算应计利息，计入当期投资 收益； ③处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资帐面价值的差额作为当期投资收 益。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于帐面价值，按可收回金额低于长期投资帐面 价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价及其折旧方法 (1)固定资产：固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。对不属于生产、经营主要设备的物品，单位价 值在人民币 2000 元以上，并且使用期限超过两年的也作为固定资产。 (2)固定资产计价： ①购入的固定资产，按实际支付的价款、包装费、运杂费、安装成本、交纳的有关税金等入 帐； ②自行建造的固定资产，按该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出入帐； ③投资者投入的固定资产，按投资各方确认价值入帐； ④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值较低 者入帐。 (3)固定资产折旧：固定资产原值扣除 5%的预计净残值后，按各类固定资产预计使用年限采 用直线法计提固定资产折旧。 各类固定资产预计使用年限及其折旧率列示如下： 类 别 使用年限(年) 年折旧率 房屋、建筑物 40 2.38% 机器设备 5-10 9.5%-19% 仪器仪表 5-10 9.5%-19% 办公设备 5-10 9.5%-19% 运输设备 5-10 9.5%-19% （4）固定资产减值准备：期末，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值，则对可收回金额低于帐面价 值的差额计提固定资产减值准备。提取时按单个项目进行计提。 12、在建工程核算方法 公司的在建工程是指为建造或修理固定资产而进行的各项基建工程、安装工程、技术改造工 程、大修理工程等所发生的实际支出。在建工程按照实际发生的支出确定工程成本。为购建固定 40 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 资产而用借入的专门借款所发生的借款利息和汇兑损益等借款费用,在所购建固定资产达到预计 可使用状态前,计入所购建固定资产成本。在所购建的固定资产达到预定可使用状态时，公司将 在建工程转为固定资产核算。 在建工程减值准备：期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在（1）在建工程长期停建并 且预计在未来 3 年内不重新开工的；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并 且对企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经减值的情形， 则对可收回金额低于在建工程帐面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个项目进行计 提。 13、借款费用的核算方法 （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因 外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化 外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固 定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期 确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件 时，购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所 购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和 资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使 购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的 固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认 为损益。 14、无形资产计价和摊销方法：无形资产在取得时按实际成本计价，并按受益年限采用直线 法摊销；期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，当预计可收回金额低于帐面价值 的差额，按单项无形资产计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用核算方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间收益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。在筹建期内发 生的费用，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 16、收入确认原则 商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入的实现。 41 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 提供劳务收入：劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务完成并已经提供、收到价款或取得 收取款项的证据时，确认劳务收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，按完工百分 比法确认收入，在劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入 企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 让渡资产使用权收入：让渡资产使用权而发生的收入，包括利息收入和使用费收入。当与交 易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认相关收入的实现。 17、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并会计报表编制方法 公司的合并会计报表根据财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，以母公司和纳入合并 范围子公司的会计报表以及其他有关资料为依据编制。 母公司执行《企业会计制度》，对于纳入合并范围的子公司执行会计制度与母公司不一致 的，按照母公司的会计政策调整。母公司与纳入合并范围的子公司所有重大交易和往来款项均在 会计报表合并时予以抵销。 三、税项 1、流转税 ①增值税：内销税率为 17%；出口产品销项税实行零税率，同时按国家规定的出口退税率享 受出口退税政策。 ②营业税：按固定资产租赁收入和技术服务费收入的 5%计缴。 2、所得税 （1）母公司：所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （2）子公司宁波韵升强磁材料有限公司：所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （3）子公司宁波韵美精机有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及有关规 定，所得税按应纳税所得额的 26.4%计缴。 （4）子公司宁波韵升电机有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及有关规 定，经宁波市江东国家税务局审批，所得税享受“两免三减半”优惠政策， 2003 年、2004 年处 于减半期，按应纳税所得额的 13.2%计缴； （5）子公司宁波韵理精机有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及有关规 定，所得税按应纳税所得额的 26.4%计缴。 （6）子公司宁波韵升磁体元件技术有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及 有关规定，所得税享受“两免三减半”优惠政策， 2003 年、2004 年亏损。 42 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 （7）子公司宁波韵升进出口有限公司：所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （8）子公司宁波韵升高新技术研究院：所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （9）子公司宁波韵升机电工程研究所：所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （10）子公司宁波韵升磁体工程研究所：所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （11）子公司宁波韵升汽车电机有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及有 关规定，所得税享受“两免三减半”优惠政策,2003 年、2004 年亏损。 （12）子公司包头韵升强磁材料有限公司：根据包头稀土高新区财政局的函，包头韵升强磁 材料有限公司系入驻包头稀土高新区的高新技术企业，所得税减按应纳税所得额的 15%计缴。 2003 年、2004 年所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 （13）子公司宁波韵升音乐礼品有限公司：所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （14）子公司宁波韵升高科磁业有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及有 关规定，经宁波市江东国家税务局审批，所得税享受“两免三减半”优惠政策，2003 年、2004 年免征企业所得税。 （15）子公司宁波江东韵升粘结磁体有限公司：所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （16）子公司宁波韵升光电工程研究所：所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （17）子公司深圳韵科材料技术有限公司：所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 （18）子公司浙江韵升技术研究有限公司：所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （19）子公司宁波德昌精密纺织机械有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》 及有关规定，经宁波市江东国家税务局审批，所得税享受“两免三减半”优惠政策，2004 年系第 一个获利年度，免征企业所得税。 3、地方税及附加 ①城建税 母公司、子公司宁波韵升高新技术研究院、宁波韵升磁体工程研究所、宁波韵升机电工程研 究所、宁波韵升光电工程研究所、宁波韵升强磁材料有限公司、宁波韵升进出口有限公司、包头 韵升强磁材料有限公司、宁波韵升音乐礼品有限公司、宁波江东韵升粘结磁体有限公司、浙江韵 升技术研究有限公司按实际缴纳流转税额的 7%计缴；子公司深圳韵科材料有限公司按实际缴纳流 转税额的 1%计缴；子公司宁波韵美精机有限公司、宁波韵升电机有限公司、宁波韵升汽车电机有 限公司、宁波韵理精机有限公司、宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升高科磁业有限公 司、宁波德昌精密纺织机械有限公司免缴。 ②教育费附加 母公司、子公司宁波韵升高新技术研究院、宁波韵升磁体工程研究所、宁波韵升机电工程研 究所、宁波韵升光电工程研究所、宁波韵升进出口有限公司、宁波韵升强磁材料有限公司、宁波 韵升音乐礼品有限公司、宁波江东韵升粘结磁体有限公司、宁波德昌精密纺织机械有限公司、浙 江韵升技术研究有限公司按实际缴纳流转税额的 4%计缴；子公司宁波韵美精机有限公司按实际缴 纳流转税额的 2.20%计缴；子公司宁波韵升磁体元件技术有限公司、包头韵升强磁材料有限公 43 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 司、宁波韵升汽车电机有限公司、宁波韵升电机有限公司、宁波韵升高科磁业有限公司、宁波韵 理精机有限公司按实际缴纳流转税额的 3%计缴；子公司深圳韵科材料有限公司免缴。 四、 控股子公司及合营企业 1、公司控股子公司（全部纳入合并报表范围）的有关情况如下： （1） 企业名称： 宁波韵升强磁材料有限公司 住 所： 宁波市榭西工业小区 注册资本： 23,853.84 万元 主营业务范围： 强磁材料、机电产品（除轿车）、机械制造加工；金属 材料的销售；房屋、设备的租赁。 与本企业关系： 公司持有 95%股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 吴建新 （2） 企业名称： 宁波韵美精机有限公司 住 所： 宁波市宁穿路 7 号桥 注册资本： 88 万美元 主营业务范围： 八音琴零配件制造。 与本企业关系： 公司原持有 55%股权，本期注销清算。 经济性质： 合资经营（台资）企业 法定代表人： 竺韵德 注：经宁波韵美精机有限公司 2004 年第一次董事会决议通过及宁波市江东区对外贸易经济 合作局东外资批〔2004〕58 号批准，宁波韵美精机有限公司中止经营进行清算，并于 2004 年 11 月 4 日办妥注销登记手续。 （3） 企业名称： 宁波韵升高新技术研究院 住 所： 宁波市科技园区明珠路 428 号 注册资本： 2,000 万元 主营业务范围： 机械电子产品的技术开发、转让、咨询、服务、制造、 加工；计算机配件、八音琴技术的开发、转让、咨询、 服务。 与本企业关系： 公司持有 70%股权 44 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 经济性质： 集体与集体联营 法定代表人： 竺韵德 （4） 企业名称： 宁波韵升电机有限公司 住 所： 宁波市江东区明珠路 428 号 注册资本： 392 万美元 主营业务范围： 微电机、磁电机、起动电机、汽车摩托车关键零部件制 造、加工（限制外商投资的行业除外）。 与本企业关系： 公司持有 75%股权 经济性质： 合资经营（港资）企业 法定代表人： 竺韵德 （5） 企业名称： 宁波韵升进出口有限公司 住 所： 宁波市民安路 348 号 注册资本： 500 万元 主营业务范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家禁止 进出口商品及技术），经营进料加工和“三来一补”业 务：经营对销贸易和转口贸易。 与本企业关系： 公司持有 90%股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 竺韵德 （6） 企业名称： 宁波韵理精机有限公司 住 所： 宁波市江东中兴路 267 弄 68 号 注册资本： 96 万美元 主营业务范围： 弹性元件、五金塑料制品、工艺礼品、玩具、机械设 备、仪器仪表零配件制造。 与本企业关系： 公司持有 75%股权 经济性质： 中外合资企业 法定代表人： 竺韵德 （7） 企业名称： 宁波韵升磁体元件技术有限公司 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 45 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 注册资本： 6,000 万元 主营业务范围： 大容量光、磁盘驱动器及其部件，磁体元件、微电机及 电机控制系统的研制、开发、制造。 与本企业关系： 公司持有 75%股权 经济性质： 合资经营（港资）企业 法定代表人： 屠世雄 （8） 企业名称： 包头韵升强磁材料有限公司 住 所： 包头稀土高新区新建区 注册资本： 6,000 万元 主营业务范围： 稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械的制造、加 工；五金配件的销售,经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 (但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外)。 与本企业关系： 母公司持有其 80%股权，子公司宁波韵升强磁材料有限公 司持有其 20%股权。 经济性质： 有限公司 法定代表人： 竺韵德 （9） 企业名称： 宁波韵升音乐礼品有限公司 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 注册资本： 1,000 万元 主营业务范围： 工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具制造、加工；化工 原料、金属、机械设备的批发、零售。 与本企业关系： 公司持有 70%股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 柯德君 （10） 企业名称： 宁波韵升汽车电机有限公司 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 注册资本： 60 万元 主营业务范围： 汽车起动电机、发电机的制造、加工 46 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 与本企业关系： 公司持有 75% 股权 经济性质： 合资经营（港资）企业 法定代表人： 竺韵德 （11） 企业名称： 宁波韵升磁体工程研究所 住 所： 宁波市明珠路 428 号 注册资本： 600 万元 主营业务范围： 新材料及其器件的研究、开发、制造、加工；相关技术 的转让、咨询、服务。 与本企业关系： 子公司宁波韵升高新技术研究院投资设立的全资企业， 本期注销。 经济性质： 集体所有制 法定代表人： 竺韵德 注：宁波韵升磁体工程研究所系子公司宁波韵升高新技术研究院投资设立的全资企业，于 2004 年 12 月 31 日办理注销登记手续，其资产、负债均由宁波韵升高新技术研究院承担。 （12） 企业名称： 宁波韵升机电工程研究所 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 注册资本： 200 万元 主营业务范围： 机械电子产品技术和八音琴技术的研究、开发、转让、 咨询服务。 与本企业关系： 子公司宁波韵升高新技术研究院投资设立的全资企业。 经济性质： 集体与集体联营 法定代表人： 竺韵德 （13） 企业名称： 宁波韵升光电工程研究所 住 所： 宁波市江东区民安路 348 号 注册资本： 200 万元 主营业务范围： 光通信产品的技术的研究、开发、转让、咨询、服务。 与本企业关系： 子公司宁波韵升高新技术研究院投资设立的全资企业， 本期注销。 经济性质： 集体与集体联营 法定代表人： 竺韵德 47 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 注：宁波韵升光电工程研究所系子公司宁波韵升高新技术研究院投资设立的全资企业，于 2004 年 12 月 31 日办理注销登记手续，其资产、负债均由宁波韵升高新技术研究院承担。 （14） 企业名称： 宁波韵升高科磁业有限公司 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 注册资本： 6,000 万元 主营业务范围： 磁性材料、金属材料、机械（除国家限制外商投资项 目）制造、加工、自有设备出租，金属表明处理及热处 理。 与本企业关系： 公司持有 75%股权 经济性质： 合资经营(港资)企业 法定代表人： 屠世雄 （15） 企业名称： 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 住 所： 宁波市周宿渡 33 号 注册资本： 100 万元 主营业务范围： 磁性材料的制造、加工、批发、零售。 与本企业关系： 公司持有 90%股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 许新江 （16） 企业名称： 深圳韵科材料技术有限公司 住 所： 深圳市南山区南头科技工业园园区 注册资本： 580 万元 主营业务范围： 生产经营特种功能材料和结构材料及其制品，并开发该 产品的技术咨询服务，首期产品为钕铁硼等永磁材料 与本企业关系： 公司持有 40%股权，子公司宁波韵升强磁材料有限公司持 有 34%股权。 经济性质： 合资经营(港资) 法定代表人： 竺韵德 （17） 企业名称： 浙江韵升技术研究有限公司 住 所： 杭州市留下镇留下街 128 号 48 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 注册资本： 6,000 万元 主营业务范围： 技术的研究、开发、转让、咨询服务。 与本企业关系： 公司持有 70%股权 经济性质： 有限公司 法定代表人： 竺韵德 （18） 企业名称： 宁波德昌精密纺织机械有限公司 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 注册资本： 1,066 万港元 主营业务范围： 新型纺织机械等成套设备制造、加工。 与本企业关系： 公司持有 55%股权 经济性质： 合资经营（港资）企业 法定代表人： 郭俊峰 （19） 企业名称： 宁波前程房地产有限公司 住 所： 宁波市科技园区明珠路 428 号 注册资本： 6,888 元 主营业务范围： 房地产开发；房地产销售；物业管理。 与本企业关系： 详见会计报表附注四、2 之（4） 经济性质： 有限公司 法定代表人： 周丽君 2、公司合并会计报表编制范围变动情况 公司 2004 年度合并会计报表较 2003 年度增加对深圳韵科材料技术有限公司、宁波德昌精密纺织 机械有限公司、浙江韵升技术研究有限公司和宁波前程房地产有限公司会计报表的合并，具体原因 如下： （1）2003 年 9 月 2 日，公司与深圳科技工业园总公司签订《股权转让协议》，受让其持有深 圳韵科材料技术有限公司 40%的股权，转让价款为 232 万元，于 2004 年 2 月办妥工商变更登记手续。 同时子公司宁波韵升强磁材料有限公司已持有深圳韵科材料技术有限公司 34%的股权(原采用权益法核 算)，合计持有深圳韵科材料技术有限公司 74%股权，故本期纳入合并报表范围,并采用追溯法调整合 并会计报表年初相关报表项目。 （2）根据宁波市江东区对外贸易经济合作局东外资批〔2004〕38 号《关于同意宁波德昌精密 纺织机械有限公司增资及吸收中方股东的批复》，宁波德昌精密纺织机械有限公司吸收公司和宁波韵 49 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 声精机公司为新股东，企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业；注册资本增至 1,066 万港币， 其中：公司以相当于 586.3 万港币的人民币投入，占注册资本的 55%；宁波韵声精机公司以相当于 213.2 万港币的人民币投入，占注册资本的 20%；香港集嘉国际（集团）有限公司以 266.5 万港币现 汇投入，占注册资本的 25%。上述注册资本经宁波天健永德联合会计师事务所永德验资报字〔2003〕 第 41 号、宁波国信联合会计师事务所甬国会验字〔2004〕093 号《验资报告》验证确认，并于 2004 年 9 月 17 日办妥工商变更登记手续。 （3）经公司第四届董事会第十一次会议及 2004 年 12 月 28 日临时股东大会审议通过，公司投 资设立浙江韵升技术研究有限公司。浙江韵升技术研究有限公司注册资本 6,000 万元，其中：公 司以现金投入 4,200 万元，占注册资本的 70%，宁波韵声精机公司现金投入 1,800 万元，占注册 资本的 30%，上述注册资本经杭州瑞信会计师事务所有限公司杭瑞验〔2004〕第 542 号《验资报告》 验证确认，并于 2004 年 12 月 7 日办妥工商登记手续，故本期纳入合并报表范围。 （4）经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司投资设立宁波前程房地产有限公司，注册 资本 6,888.00 万元，其中：公司以位于宁波市科技园区的土地使用权帐面价值 64,365,117.40 元（评估值为 68,892,000.00 元），作价 62,000,000.00 元投入，占注册资本的 90%，子公司宁 波韵升强磁材料有限公司以现金 6,880,000.00 元投入，占注册资本的 10%，上述注册资本经宁 波国信联合会计师事务所甬国会〔2004〕048 号验资报告验证确认。 经公司第四届董事会第十二次会议及 2004 年 12 月 28 日临时股东大会审议通过，公司拟将 持有的宁波前程房地产有限公司股权按照评估价值分别进行转让，其中：以 4,076.352 万元的价 格将 50.4%股权转让给周丽君；以 1,617.6 万元的价格将 20%股权转让给宁波市麒丰投资发展有 限公司，以 1,585.248 万元的价格将 19.6%股权转让给宁波前程进出口有限公司。子公司宁波韵 升强磁材料有限公司将持有的宁波前程房地产有限公司 10%的股权按照评估价值 808.8 万元转让 给周丽君。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已将持有的宁波前程房地产有限公司 50%的股权分别 进行转让，其中：转让给周丽君 18%的股权，转让价款为 1,455.84 万元；转让给宁波市麒丰投 资发展有限公司 20%的股权，转让价款为 1,617.6 万元；转让给宁波前程进出口有限公司 12%的 股权，转让价款为 970.56 万元。子公司宁波强磁材料有限公司持有的宁波前程房地产有限公司 10%的股权，转让给周丽君，转让价款为 808.8 万元,并于 2004 年 12 月 29 日办理完毕相应工商 变更登记手续。截止 2004 年 12 月 31 日，公司持有的宁波前程房地产有限公司 40%的股权，故 将宁波前程房地产有限公司 2004 年度利润及利润分配表纳入合并会计报表。 （5）经宁波韵美精机有限公司 2004 年第一次董事会决议通过及宁波市江东区对外贸易经济合 作局东外资批〔2004〕58 号批准，宁波韵美精机有限公司中止经营进行清算，并于 2004 年 11 50 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 月 4 日办妥注销登记手续,故将宁波韵美精机有限公司 2004 年度利润及利润分配表纳入合并会计 报表。 五、合并会计报表主要项目注释 （以下货币单位如无特别注明，均以人民币元表示） 1、货币资金 期末数 年初数 项 目 币种 原币金额 汇率 人民币金额 原币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 179,559.64 291,989.61 现金 日元 196,000.00 0.079701 15,621.40 24,000.00 0.07726 1,854.24 现金 美元 2,128.00 8.2765 17,612.39 现金 欧元 3,500.00 11.2627 39,419.45 银行存款 人民币 77,787,501.80 168,551,130.54 银行存款 美元 839,562.67 8.2765 6,948,640.44 1,020,386.24 8.2767 8,445,430.79 银行存款 港币 2,492,828.15 1.0637 2,651,621.30 2,535,257.99 1.0657 2,701,824.44 银行存款 欧元 19,403.00 11.2627 218,530.17 其他货币资金 9,127,482.00 合计 96,985,988.59 179,992,229.62 （1）截止 2004 年 12 月 31 日，人民币银行存款中用于开具银行承兑汇票质押计 200 万元； （2）货币资金期末数比年初数减少 46.12%，主要原因系本年固定资产投资、对外投资增 加，货币资金相应减少。 2、应收票据 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 8,234,905.79 1,690,335.00 （1）期末应收票据无贴现、抵押情况。 （2）期末本帐户帐面余额中，无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的票据。 51 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 3、应收帐款 (1)帐龄分析: 期末数 年初数 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 246,540,392.8 12,327,019.6 233,654,468.2 11,682,723.4 1年以内 97.12% 98.45% 7 4 9 1 1-2年 4,039,481.92 1.59% 403,948.19 1.07% 2,549,924.72 254,992.47 2-3年 2,168,231.33 0.85% 650,469.40 700,729.45 0.30% 210,218.84 3年以上 1,115,400.77 0.44% 557,700.39 423,126.32 0.18% 211,563.16 253,863,506.8 13,939,137.6 237,328,248.7 12,359,497.8 合计 100.00% 100.00% 9 2 8 8 (2)期末本帐户帐面余额中，应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项列示如下： 单位名称 金额 备 注 宁波韵声精机公司 3,313.00 货款 (3）应收帐款中欠款金额前五名金额合计 56,501,005.76 元，占应收帐款余额的比例为 22.26%。 4、其他应收款 (1)帐龄分析: 期末数 年初数 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 1年以内 30,967,143.36 94.29% 1,548,357.18 6,518,580.82 48.78% 325,929.04 1-2年 946,759.23 2.89% 94,675.93 5,536,505.21 41.43% 553,650.52 52 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 2-3年 359,951.54 1.10% 107,985.46 709,821.95 5.31% 212,946.59 3年以上 567,094.51 1.72% 525,629.55 598,769.25 4.48% 472,304.62 1,564,830.7 合计 32,840,948.64 100.00% 2,276,648.12 13,363,677.23 100.00% 7 (2)期末本帐户帐面余额中，应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项列示如下： 单位名称 金额 备 注 宁波韵声精机公司 1,000,000.00 往来款 (3)其他应收款中欠款金额前五名金额合计 26,433,305.51 元，占其他应收款余额的比例为 80.49%，主要项目列示如下： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 杭州德源实业有限公司 18,000,000.00 1年以内 往来款 周丽君 3,928,000.00 1 年以内 股权转让款 宁波新恒德置业有限公司 2,862,769.00 1 年以内 购房款 江东供电局 1,342,536.51 1 年以内 预托收电费 宁波四达强磁公司 300,000.00 5 年以上 往来款 5、预付帐款 (1)帐龄分析: 期末数 年初数 项 目 金额 比例 金额 比例 1年以内 33,765,863.50 92.54% 8,995,927.19 83.14% 1-2年 2,721,574.09 7.46% 1,824,449.16 16.86% 2-3年 1,092.40 合 计 36,488,529.99 100.00% 10,820,376.35 100.00% 53 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 期末本帐户余额中，无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (3)预付帐款期末数比年初数增加 237.22%的主要原因系子公司宁波韵升进出口有限公司预付 供应商货款增加。 6、应收补贴款 项 目 期末数 年初数 应收出口退税 21,007,538.37 191,352,665.03 合 计 21,007,538.37 191,352,665.03 应收补贴款期末数比年初数下降 89.02%的主要原因是本期国家出口退税加快。 7、存货 期末数 年初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 43,673,331.91 205,777.12 30,052,897.24 低值易耗品 68,138.97 6,899.37 自制半成品 13,985,934.00 10,090,683.26 1,393,719.44 在产品 26,653,616.47 1,308,286.08 17,428,283.18 1,554,107.98 产成品 26,200,781.19 656,047.27 33,095,476.50 444,448.93 委托加工材料 2,953,687.06 5,449,026.67 库存商品 28,564,974.29 合 计 142,100,463.89 2,170,110.47 96,123,266.22 3,392,276.35 (1)存货跌价准备的计提依据为按期末帐面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成本 与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 54 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (2)可变现净值确定的依据为在正常的生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售 所必需的预计税费后的净值确定可变现净值。 (3)存货期末数比年初数增加 47.83%的主要原因是子公司宁波韵升进出口有限公司自营进口的 库存商品增加。 8、待摊费用 项目 期末数 年初数 备 注 保险费 91,492.87 153,346.19 财产保险费跨期摊销 养路费 5,450.04 3,000.00 汽车养路费跨期摊销 租赁费 147,697.07 374,519.63 房屋租赁费跨期摊销 供暖费 150,000.00 299,058.57 供暖费跨期摊销 其他 166,817.49 12,599.97 零星费用跨期摊销 合 计 561,457.47 842,524.36 9、长期股权投资 期末数 年初数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 联营公司投资 27,028,623.93 228,100.93 其他股权投资 62,100,000.00 2,260,000.00 预付投资款 1,160,000.00 股权投资差额 1,188,579.18 -282,932.33 合 计 90,317,203.11 - 3,365,168.60 注 - 注：如会计报表附注四、2、（1）所述，合并抵销对子公司深圳韵科材料有限公司长期股权 投资年初余额 2,019,057.81 元，较上年报告期末长期股权投资余额减少 2,019,057.81 元。 55 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (1)本期增减变动情况列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 联营公司投资 228,100.93 68,880,000.00 42,079,477.00 27,028,623.93 其他股权投资 2,260,000.00 59,840,000.00 62,100,000.00 预付投资款 1,160,000.00 1,160,000.00 股权投资差额 -282,932.33 2,765,083.41 1,293,571.90 1,188,579.18 131,485,083.4 合 计 3,365,168.60 44,533,048.90 90,317,203.11 1 ① 联营公司投资明细项目列示如下： 投资 持股 初始投资金 追加 调整被投资公司权益增减额 被投资公司名称 年限 比例 额 投资额 本期金额 累计金额 宁波韵羽磁应用技术开发有限公 347,340.00 -173,526.81 10 35% 司 宁波韵升制冷工业有限公司 15 40% 800,000.00 -54,287.74 -800,000.00 宁波前程房地产有限公司 10 68,880,000.00 -1,317,329.06 -1,317,329.06 合 计 1,147,340.00 68,880,000.00 -1,371,616.80 -2,290,855.87 （接下表） （续上表） 分得的现金红利 被投资公司名称 本期减少 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 宁波韵羽磁应用技术开发有限公司 173,813.19 - 〔注〕 宁波韵升制冷工业有限公司 - 宁波前程房地产有限公司 40,534,047.01 27,028,623.93 合 计 - - 40,707,860.20 27,028,623.93 - 注：经宁波市江东区对外贸易经济合作局东外资批〔2004〕30 号文的批准，公司将持有宁波韵羽 磁应用技术开发有限公司 35%股权,转让给日本赤羽通商有限会社，转让价款为 94,776.56 元。 56 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 ② 其他股权投资 被投资公司名称 投资金额 股票数量 持股比例 减值准备 股份性质 济南轻骑股份有限公司 1,260,000.00 212,940 0.0219% 社会法人股 宁波市商业银行〔注〕 60,840,000.00 60,840,000 3.38% 社会法人股 合 计 62,100,000.00 - 注：宁波市商业银行年初投资余额 1,000,000.00 元，经公司第四届董事会第十次会议审议通 过，公司本期在宁波市商业银行股份有限公司增资招股中,以货币资金增加投资 59,840,000.00 元, 累计投资 60,840,000.00 元。 ③ 股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销年限 本期摊销 累计摊销 本期减少 期末数 宁波韵理精机有限公司 -370,184.41 10 -37,018.44 -111,055.32 -259,129.09 宁波韵升电机有限公司 -182,280.25 7.5 -23,269.80 -65,026.18 -117,254.07 包头韵升强磁材料有限公司 178,865.40 7.5 23,848.69 48,975.02 129,890.38 宁波德昌精密纺织机械有限公司〔注 455,443.65 10 18,976.82 436,466.83 1〕 18,976.82 深圳韵科材料技术有限公司〔注 2〕 -55,477.64 -55,477.64 -55,477.64 宁波前程房地产有限公司〔注 3〕 2,365,117.40 10 118,255.86 118,255.86 1,248,256.41 998,605.13 合 计 2,391,484.15 45,315.49 -45,351.44 1,248,256.41 1,188,579.18 注 1：如会计报表附注四、2、（2），公司受让深圳科技工业园总公司持有深圳韵科材料有 限公司 40%的股权，股权转让价款与公司在被投资单位所有者权益中所占份额形成的股权投资差额 （贷方）全部计入资本公积。 注 2：如会计报表附注四、2、（1），公司向宁波德昌精密纺织机械有限公司增资金额与公司 在被投资单位所有者权益中所占份额形成的股权投资差额（借方），按照 10 年进行摊销。 注 3：如会计报表附注四、2、（4），公司以土地使用权帐面价值 64,365,117.40 元，作价 62,000,000.00 元出资，形成股权投资差额（借方）2,365,117.40 元，并按照 10 年期限摊销。 (2)公司不存在被投资单位因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致投资可 收回金额低于帐面价值，故未计提长期投资减值准备。 57 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 10、固定资产及累计折旧 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋及建筑物 258,583,568.13 168,719,662.75 4,229,278.05 423,073,952.83 机器设备 242,289,437.93 142,476,092.53 21,699,297.51 363,066,232.95 仪器仪表 5,043,173.29 431,383.86 18,500.00 5,456,057.15 办公设备 15,769,272.54 2,315,750.96 1,363,050.98 16,721,972.52 运输设备 14,662,382.64 1,296,030.94 974,422.69 14,983,990.89 合计 536,347,834.53 315,238,921.04 28,284,549.23 823,302,206.34 累计折旧 房屋及建筑物 34,937,688.71 8,890,454.36 933,324.91 42,894,818.16 11,242,016.6 机器设备 62,268,773.75 27,683,330.37 7 78,710,087.45 仪器仪表 2,440,046.13 424,464.80 1,383.20 2,863,127.73 办公设备 565,352.50 8,597,126.87 6,819,863.26 2,342,616.11 运输设备 7,633,258.78 1,822,403.21 385,390.51 9,070,271.48 13,127,467.7 142,135,431.6 合计 114,099,630.63 41,163,268.85 9 9 681,166,774.6 固定资产净值 422,248,203.90 5 （1）固定资产本期增加额中，从在建工程转入数为 300,490,129.35 元。 （2）固定资产减值准备增减变动情况: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 1,639,231.52 - 856,865.24 782,366.28 58 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产减值准备本期减少的原因，系以前年度已计提减值准备的固定资产本期进行处置， 相应的固定资产减值准备予以转回。 （3）固定资产原值期末比年初增加 55.50%，主要原因是公司科技园区三期工程、子公司宁 波韵升强磁材料有限公司科技园厂房、子公司宁波韵升高科磁业有限公司高性能钕铁硼项目和电 镀及污水处理本期完工结转固定资产。 11、在建工程 本期减少 预算数 工程投入占 项 目 年初数 本期增加 期末数 资金来源 转入固定资产 其他 (万元) 预算比例 科技园区(二期) 954,755.39 4,281,536.30 4,813,368.00 422,923.69 自有资金 9768 76% 科技园区(三期) 58,842,176.78 21,336,420.56 77,524,556.51 2,654,040.83 自有资金 15300 60% 科技园二园生活区 3,335,750.36 3,335,750.36 自有资金 自有、募股资 科技园区强磁公司厂房 58,731,934.13 33,933,770.62 92,665,704.75 9628 96% 金 铝镍钴项目 473,726.31 473,726.31 募股资金 2682 127% 自有、募股资 烧结项目 1,454,925.77 33,200.00 1,488,125.77 3972 100% 金 高性能钕铁硼磁体生产 线、引进国外关键设备生 自有、募股资 3,379,016.59 3,644,015.29 6,815,775.88 207,256.00 8574 107% 产高性能钕铁硼磁生产线 金 项目 包头强磁制气项目 4,082,062.00 1,076,402.40 5,158,464.40 自有资金 宿舍楼〔注〕 7,903,276.40 7,903,276.40 自有资金 预付土地款〔注〕 55,000,000.00 1,461,841.00 56,461,841.00 自有资金 高科高性能钕铁硼项目 18,471,149.45 38,227,251.73 55,867,286.09 831,115.09 自有资金 5400 105% 电镀及污水处理 18,690,977.55 7,220,682.45 25,783,360.00 128,300.00 自有资金 2000 130% 自有、募股资 VCM 项目 18,392,444.52 18,236,444.52 156,000.00 2980 62% 金 其他 5,415,895.83 15,013,286.11 16,821,781.52 21,430.97 3,585,969.45 自有资金 合 计 251,792,340.72 129,564,156.82 300,490,129.35 64,386,548.37 16,479,819.82 注：如会计报表附注四、2、（4）所述，该项土地使用权等转作对宁波前程房地产有限公司 的出资。 (1)在建工程中无资本化利息。 (2)本期期末对公司的在建工程进行了清查，未发现在建工程中有长期停建，并且在未来 3 年内不会重新开工、技术和性能上落后以及足以证明在建工程发生减值的情况存在，故本期未计 提在建工程减值准备。 (3)在建工程期末比年初减少 93.45%，主要原因是支付土地出让金等 64,365,117.40 元，转 作对宁波前程科房地产有限公司的出资，以及公司科技园区三期工程、子公司宁波韵升强磁材料 59 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 有限公司科技园厂房、子公司宁波韵升高科磁业有限公司高性能钕铁硼项目和电镀及污水处理本 期完工结转固定资产。 12、无形资产 （1）明细项目: 剩余摊 项目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 取得方式 销年限 江东区福明乡张隘村土地使用 2,436,207.39 2,168,373.71 317,275.84 2,118,931.55 42.33 权 49,442.16 出让取得 周宿渡路 33 号土地使用权 2,761,957.00 2,445,773.33 371,980.79 2,389,976.21 42.50 55,797.12 出让取得 宁穿路 98 号土地使用权 6,097,344.00 5,507,934.08 711,356.80 5,385,987.20 43.67 121,946.88 出让取得 韵升科研办公大楼土地使用权 14,149,772.56 13,029,998.91 1,404,582.01 12,745,190.55 44.25 284,808.36 出让取得 科技园土地使用权 14,636,443.09 13,434,283.09 1,502,700.00 13,133,743.09 43.20 300,540.00 出让取得 周宿渡 33 号新增地块 3,104,755.75 2,887,422.80 279,428.15 2,825,327.60 45.75 62,095.20 出让取得 江东南路 163 号 825,424.48 767,644.77 74,288.23 751,136.25 45.50 16,508.52 出让取得 11,525,340.5 知识产权 29,279,500.00 20,687,650.18 17,754,159.46 6.17 2,933,490.72 4 协议许可 周宿渡路 18 号土地使用权 3,782,710.00 3,612,487.96 245,876.28 3,536,833.72 46.98 75,654.24 出让取得 包头稀土高新区土地使用权 7,137,616.13 6,856,002.36 441,428.91 6,696,187.22 47.00 159,815.14 出让取得 科技园土地使用权(二期) 22,201,680.00 20,552,789.60 2,087,740.00 20,113,940.00 45.30 438,849.60 出让取得 科技园土地使用权(三期) 36,985,500.00 35,629,365.00 2,095,845.00 34,889,655.00 47.17 739,710.00 出让取得 宁波大榭开发区土地使用权 1,993,291.60 1,880,338.41 152,749.19 1,840,542.41 46.17 39,796.00 出让取得 软件 713,598.07 405,469.66 198,350.57 218,014.07 495,584.00 2-5 108,236.23 外购 21,428,605.8 146,105,800.07 129,865,533.86 198,350.57 124,677,194.26 合 计 5,386,690.17 1 注：科技园二期、三期土地使用权正在办理国有土地使用权权证。 （2）本期期末公司不存在无形资产减值的情况，故本期未计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用 项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 租入房屋改造支出 8,267,446.07 6,632,620.58 1-10 12,091,563.68 577,023.13 2,211,848.62 5,458,943.10 供电贴费 1,675,056.11 1,388,898.83 1-8 2,861,654.00 286,157.28 1,472,755.17 企业形象策划费 84,692.47 450,000.00 84,692.47 450,000.00 60 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 园区自来水开户费 44,000.10 22,000.14 1 110,000.00 21,999.96 87,999.86 KS 系统开发费 230,746.84 149,306.92 1.83 407,200.00 81,439.92 257,893.08 技术指导费 2,093,984.55 426,272.29 1,668,193.36 4 2,163,784.04 481.10 495,590.68 其他 79,836.68 23,844.92 156,075.08 179,920.00 94,500.00 18,261.60 合 计 18,264,121.72 12,475,762.82 3,130,672.14 8,247,026.81 10,017,094.91 672,004.23 14、短期借款 项目 期末数 年初数 担保借款 140,000,000.00 145,000,000.00 信用借款 50,000,000.00 出口退税帐户托管贷款 8,800,000.00 出口退税质押借款、担保借款 146,800,000.00 合计 140,000,000.00 350,600,000.00 短期借款期末比年初减少 60.07%，主要原因是出口退税加快，年初借入的出口退税质押借 款、担保借款本期已全部归还。 15、应付票据 (1)分类明细: 项目 期末数 年初数 银行承兑汇票 39,390,400.00 40,802,463.48 （2）期末本帐户余额中，无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的票据。 16、应付帐款 (1)帐龄分析: 61 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期末数 年初数 1年以内 233,179,982.98 225,374,262.97 1-2年 22,817,615.94 309,100.05 2-3年 260,422.80 合计 256,258,021.72 225,683,363.02 （2）期末本帐户余额中，无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 17、预收帐款 (1) 帐龄分析: 项目 期末数 年初数 1年以内 40,696,115.57 22,219,038.18 1-2年 2,518,334.52 2,040,032.28 2-3年 67,426.00 合计 43,281,876.09 24,259,070.46 （2）期末本帐户余额中，无预收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 预收帐款期末数比年初数增加 78.42%，主要原因是子公司宁波韵升进出口有限公司预收货款 增加。 18、应付股利 单位名称 期末数 年初数 香港集嘉国际（集团有限公司） 2,459,509.83 - 合计 2,459,509.83 - 注：系子公司宁波韵升高科磁业有限公司尚未支付外方股东股利。 19、应交税金 62 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期末数 年初数 应交增值税 -1,972,011.50 -4,371,594.99 应交所得税 4,147,158.16 3,181,818.01 应交城建税 97,899.99 116,018.14 应交营业税 11,655.17 74,247.59 其他 123,690.24 139,117.41 合计 2,408,392.06 -860,393.84 报告期执行的法定税率参见附注三。 20、其他应付款 (1)帐龄分析: 项 目 期末数 年初数 1年以内 4,798,335.21 10,878,269.69 1-2年 4,617,770.30 757,143.87 2-3年 425,481.70 2,595,034.46 3年以上 2,722,226.46 263,097.75 合 计 12,563,813.67 14,493,545.77 (2)本项目期末帐面余额中，欠款金额较大的单位明细如下: 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁波韵升制冷工业有限公司 2,300,667.46 3年 往来款 宁波韵声精机公司 1,608,388.83 1 年以内 往来款 日本住友特殊金属有限公司 1,011,816.71 1-2 年 技术指导费 运费 621,456.24 1 年以内 尚未支付 养老保险费 558,737.80 1 年以内 尚未支付 63 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 （3）期末本帐户帐面余额中，应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项列示如 下： 单位名称 金额 备 注 宁波韵声精机公司 1,608,388.83 往来款 21、预提费用 项 目 期末数 年初数 备注 借款利息 159,138.75 470,625.95 尚未结算 加工费 2,600,000.00 5,130,586.62 尚未结算 水电费 444,618.80 163,366.52 尚未结算 专利费 477,606.55 500,000.00 尚未结算 运费 3,805,168.16 4,614,792.49 尚未结算 租金 378,560.55 164,045.80 尚未结算 其他 530,637.67 31,480.00 尚未结算 合 计 8,395,730.48 11,074,897.38 22、长期借款 项 目 期末数 年初数 担保借款 190,291,432.50 150,226,462.50 64 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 23、专项应付款 项 目 期末数 年初数 高性能烧结钕铁硼磁体大批量高品质生产工艺研发费 900,000.00 900,000.00 高性能钕铁硼（N50-N53）关键技术装备国产化研究 注1 750,000.00 高性能稀土永磁材料、制备和表面处理关键技术 注2 300,000.00 特种功能材料技术 注3 750,000.00 合 计 2,700,000.00 900,000.00 注 1：系本期收到的有关部门的科技经费，其中：（1）根据宁波市江东区科学技术局宁东 科〔2004〕22 号《关于下达江东区 2004 年（第一批）科技经费的通知》，本期收到上述项目拨 款 300,000.00 元；根据宁波市科学技术局、宁波市财政局甬科计〔2004〕104 号、甬财政教 〔2004〕422 号《关于下达宁波市 2004 年第三批科技项目经费的通知》，本期收到上述项目拨 款 450,000.00 元； 注 2：根据宁波市科学技术局、宁波市财政局甬科高〔2003〕154 号、甬财政工〔2003〕 542 号《关于下达宁波市 2003 年第四批技术创新资金的通知》，本期收到上述项目拨款 150,000.00 元；根据宁波市江东区科学技术局宁东科〔2004〕8 号《关于下达江东区 2003 年 （第二批）科技经费的通知》，收到上述项目拨款 150,000.00 元；计 300,000.00 元。 注 3：根据科学技术部国科发财字〔2003〕384 号《关于下达国家高技术研究发展计划课题 研究经费预算的通知》、国科发财字〔2004〕158 号《关于拨付 2004 年第一批国家高技术研究 发展计划课题研究经费的通知》，本期收到上述项目拨款 750,000.00 元。 24、股本 本期增减变动 股份类别 年初数 期末数 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 202,770,000 202,770,000 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 202,770,000 202,770,000 2.募集法人股 65 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 3.内部职工股 尚未流通股份合计 202,770,000 202,770,000 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通 股 83,205,000 83,205,000 2.境内上市的外资股 已流通股份合计 83,205,000 83,205,000 三、股份总数 285,975,000 - - - - 285,975,000 25、资本公积 本期增加 项 目 年初数 〔注〕 本期减少 期末数 股本溢价 164,054,558.67 164,054,558.67 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 11,325,864.93 55,477.64 11,381,342.57 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 8,051,843.00 8,051,843.00 关联交易差价 39,798.00 39,798.00 合 计 183,432,266.60 95,275.64 - 183,527,542.24 注：股权投资准备本期增加 55,477.64 元，系受让深圳韵科材料技术有限公司 40%股权形成的股 权投资贷方差额计入资本公积； 关联交易差价本期增加 39,798.00 元，系子公司宁波韵升进出口有限公司收取宁波韵声精机公司资 金占用费超过 1 年期存款利率部分计入资本公积。 66 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 26、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 50,379,215.06 8,949,606.09 59,328,821.15 法定公益金 29,781,603.50 5,837,081.90 35,618,685.40 任意公积金 7,185,399.09 7,185,399.09 合计 87,346,217.65 14,786,687.99 102,132,905.64 27、未分配利润 项 目 金 额 调整前年初未分配利润 67,060,686.71 加：合并范围变化追溯调整 注 574,392.47 调整后年初未分配利润 67,635,079.18 加：本期净利润 58,672,152.85 减：提取法定公积金 8,949,606.09 提取法定公益金 5,837,081.90 提取储备基金 提取企业发展基金 提取奖福基金 3,632,743.62 支付普通股股利 年末未分配利润 107,887,800.42 注：如会计报表附注四、2、（1）所述，公司本期合并范围增加子公司深圳韵科材料有限公 司，调整合并会计报表年初相关项目,公司与子公司深圳韵科材料技术有限公司内部往来年初数合 并抵销，相应抵消提取的坏帐准备，调增年初未分配利润 574,392.47 元。 67 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 28、主营业务收入 项目 本期累计数 上年同期数 钕铁硼 323,241,364.30 292,791,131.50 八音琴 100,319,051.57 100,037,971.17 电机 176,066,595.77 132,831,003.39 进出口贸易 975,488,413.81 766,800,906.05 纺织机械 30,758,666.65 其他 40,787,878.46 27,717,820.29 合计 1,646,661,970.56 1,320,178,832.40 2004 年公司前五名客户的销售收入总额为 304,523,766.45 元，占公司全部销售收入的 18.49%。 29、主营业务成本 项目 本期累计数 上年同期数 钕铁硼 259,412,684.78 215,405,045.07 八音琴 56,957,902.05 53,584,070.95 电机 137,389,387.06 102,806,243.30 进出口贸易 937,427,817.99 734,788,839.82 纺织机械 12,543,292.78 其他 26,318,845.51 18,603,227.55 合 计 1,430,049,930.17 1,125,187,426.69 68 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 30、其他业务利润 项目 本期累计数 上年同期数 材料销售利润 174,940.21 1,038,462.91 租金收入 4,906,472.02 4,536,981.61 技术、服务利润 209,387.33 51,241.30 其 他 234,627.24 674,916.96 合 计 5,525,426.80 6,301,602.78 31、财务费用 项 目 本期累计数 上年同期数 利息支出 25,670,725.33 16,116,629.63 减：利息收入 1,769,889.56 4,351,792.47 汇兑损益 -616,220.65 -683,186.98 贴息收入 注 4,684,000.00 其他 1,230,192.50 630,066.55 合 计 19,830,807.62 11,711,716.73 注：根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经投资〔2004〕459 号《关于下达宁波市百家 重点企业技术改造重点企业技术改造项目 2004 年度第三批贴息资金的通知》，公司 2004 年收到 表面处理生产搬迁改造项目贴息 836,000.00 元，VCM 产品技术改造项目贴息 652,000.00 元，计 1,488,000.00 元。 根据浙江省财政厅、浙江省发展和改改委员会、浙江省人民政府经济协作办公室浙财建字 〔2004〕23 号《关于下达参与西部大开发、山海协作工程贴息（补助资金）的通知》，公司 2004 年收到参与西部大开发贴息补助 100,000.00 元。 69 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经投资〔2004〕146 号《关于下达宁波市百家重点 企业技术改造重点企业技术改造项目 2004 年度第一批贴息资金的通知》，公司 2004 年收到多功 能八音琴自动装配线技改贴息 819,000.00 元。 宁根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经投资〔2003〕523 号、甬财政工〔2003〕723 号《关于下发宁波市百家重点企业技术改造重点企业技术改造项目 2003 年度第五批贴息资金的 通知》，2003 年收到宁波韵升强磁材料有限公司搬迁改造贴息 2,277,000.00 元，本期搬迁改造 完成后转入财务费用。 32、投资收益 项 目 本期累计数 上年同期数 国债回购收益 773,343.30 短期投资收益 24,445.76 52,472.50 股票投资收益 55,000.00 55,000.00 权益法核算被投资单位本期损益 -54,287.74 -463,659.33 股权处置收益 7,302,653.61 股权投资差额摊销 -100,793.13 37,473.75 合 计 8,000,361.80 -318,713.08 33、补贴收入 项 目 本期累计数 上年同期数 三项扶持资金补贴 注1 6,520,000.00 4,910,000.00 外贸出口扶持基金 注2 603,061.24 1,855,967.60 外贸奖励贴息 注3 3,783,200.00 财政扶持资金 注4 1,474,778.00 1,142,030.00 其他 注5 700,000.00 70 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 信息化示范企业财政补助 注6 584,000.00 企业研发中心无偿扶持基金 注7 100,000.00 挖潜改造补贴 注8 1,260,000.00 1,492,451.52 合 计 15,025,039.24 9,400,449.12 注 1：系子公司宁波韵升强磁材料有限公司 2004 年收到的宁波大榭开发区财政税务局拨付 的三项扶持资金补贴。 注 2：子公司 2004 年收到的外贸出口扶持资金。 注 3：系子公司宁波韵升进出口有限公司 2004 年收到宁波市江东区对外贸易经济合作局拨 付的 2002 年度外贸奖励、贴息 3,421,600.00 元；子公司宁波韵升电机有限公司收到宁波市江 东区对外贸易经济合作局拨付的 2002 年度外贸奖励、贴息 361，600.00 元；计 3,783,200.00 元。 注 4：系子公司包头韵升强磁材料有限公司 2004 年收到的包头稀土高新技术产业开发区财 政局拨付财政扶持资金。 注 5：系公司 2004 年收到的宁波市江东区计经局拨付的补助资金。 注 6：根据宁波市经济委员会、宁波市科学技术局、宁波市财政局甬经技装〔2004〕433 号、甬财政工〔2004〕712 号《关于下达 2004 年宁波市信息化示范企业财政补助资金的通 知》，公司 2004 年收到宁波市信息化示范企业（2002 年示范企业）财政补助 470,000.00 元； 根据宁波市江东区科学技术局宁东科〔2004〕8 号《关于下达江东区 2003 年（第二批）科技经 费的通知》，公司 2004 年收到收到信息化示范企业项目拨款 114,000.00 元；合计 584,000.00 元。 注 7：系子公司包头韵升强磁材料有限公司 2004 年收到包头稀土高新技术产业开发区财政 局拨付的企业研发中心无偿扶持基金。 注 8：系公司 2004 年收到的宁波市江东区东郊街道办事处财政所拨付企业挖潜改造资金专项 补助。 71 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 34、营业外收入 项 目 本期累计数 上年同期数 处理固定资产净收益 1,995,586.33 2,479,279.45 固定资产盘盈 6,272.00 7,720.43 罚款、赔款收入 186,611.46 269,942.78 其他 367,770.02 708,701.10 合 计 2,556,239.81 3,465,643.76 35、营业外支出 项 目 本期累计数 上年同期数 处理固定资产净损失 5,465,718.50 2,752,264.52 固定资产减值准备 -856,865.24 856,865.24 水利建设基金 168,931.03 1,519,878.45 罚款支出 40,988.84 425,717.54 其他 488,117.26 358,739.33 合 计 5,306,890.39 5,913,465.08 36、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 浙江韵通技术有限公司往来款 30,000,000.00 宁波韵声精机公司往来款 30,000,000.00 山东德源纱厂有限公司往来款 20,104,753.00 浙江华夏通信设备有限公司往来款 9,500,000.00 72 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 37、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 浙江韵通技术有限公司往来款 30,000,000.00 宁波韵声精机公司往来款 30,000,000.00 山东德源纱厂有限公司往来款 20,104,753.00 浙江华夏通信设备有限公司往来款 9,500,000.00 支付运输费 36,890,543.83 支付的水电费 2,596,924.80 支付的劳务费 2,190,770.81 杭州德源实业有限公司往来款 18,000,000.00 支付的业务费 2,270,781.30 支付差旅费 2,232,445.20 38、非经常性损益 非经常性损益项目（收益＋，损失－） 金 额 各项非经常性营业外收入 2,556,239.81 各项非经常性营业外支出 -5,306,890.39 各项非经常性补贴收入 15,025,039.24 各项非经常性贴息收入 4,684,000.00 股权处置收益 7,302,653.61 国债回购收益 773,343.30 73 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 短期投资收益 24,445.76 存货跌价准备的转回 1,708,978.57 收到非金融机构利息收入 298,850.00 所得税影响金额 -6,647,851.15 少数股东损益影响金额 -1,157,339.01 合 计 19,261,469.74 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下货币单位如无特别注明，均以人民币元表示） 1、应收帐款 (1)帐龄分析: 期末数 年初数 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 15,924,336.5 1年以内 7,010,508.82 100.00% 350,525.44 6 100.00% 796,216.83 15,924,336.5 合计 7,010,508.82 100.00% 350,525.44 6 100.00% 796,216.83 (2)期末本帐户帐面余额中，无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (3)应收帐款中欠款金额前五名金额合计 5,155,515.15 元，占应收帐款余额的比例为 73.54%。 2、其他应收款 （1）帐龄分析: 期末数 年初数 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 1年以内 143,076,061.42 99.31% 7,153,803.07 75,396,775.23 99.69% 3,769,838.76 1-2年 847,453.95 0.59% 84,745.40 90,500.00 0.12% 9,050.00 2-3年 5,500.00 0.00% 1,650.00 23,500.00 0.03% 7,050.00 3年以上 142,469.25 0.10% 130,719.25 118,969.25 0.16% 59,484.63 合计 144,071,484.62 100.00% 7,370,917.72 75,629,744.48 100.00% 3,845,423.39 74 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 其他应收款中欠款金额前五名金额合计 121,362,842.21 元，占其他应收款总额的比例为 84.24%，其具体明细列示如下： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁波韵升高科磁业有限公司 61,665,758.61 1 年以内 向结算中心借款 包头韵升强磁材料有限公司 44,652,487.72 1 年以内 向结算中心借款 宁波韵升音乐礼品有限公司 8,253,826.88 1 年以内 向结算中心借款 周丽君 3,928,000.00 1 年以内 股权转让款 宁波新恒德置业有限公司 2,862,769.00 1 年以内 预付购房款 子公司公司欠款原因是：公司《资金借贷结算管理制度》中规定，公司设立资金结算管理中 心，统一办理公司及所属子公司的对外借款和还款；子公司一般不得自行对外借款、不得对外提 供经济担保。 (3)期末本帐户帐面余额中，无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 3、长期股权投资 期末数 年初数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 子公司投资 566,821,116.34 513,580,158.02 联营公司投资 27,028,623.93 228,100.93 预付投资款 0 1,160,000.00 其他股权投资 62,100,000.00 2,260,000.00 合 计 655,949,740.27 517,228,258.95 75 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (1)本期增减变动情况列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 513,580,158.0 45,732,364.41 566,821,116.3 子公司投资 98,973,322.73 2 4 联营公司投 60,760,116.11 33,959,593.11 27,028,623.93 228,100.93 资 其他股权投 59,840,000.00 62,100,000.00 2,260,000.00 资 预付投资款 1,160,000.00 1,160,000.00 注 517,228,258.9 219,573,438.8 655,949,740.2 合 计 80,851,957.52 5 4 7 注：对子公司深圳韵科材料有限公司的预付投资款本期已转入对子公司投资。 ①对子公司、联营公司投资 A、 投资明细项目列示如下： 投资 持股 调整被投资公司权益增减 被投资公司名称 初始投资金额 追加投资额 期限 比例 本期金额 累计金额 宁波韵升强磁材料有限公司 15.5 95% 226,612,000.00 7,593,048.12 157,526,604.33 宁 波 韵 美 精 机 有 限 公 司 〔注〕 12 55% 4,131,036.80 -158,392.87 2,252,197.38 宁波韵升高新技术研究院 15 70% 14,000,000.00 -2,304,165.38 -6,608,960.74 宁波韵升音乐礼品有限公司 15 70% 7,000,000.00 -3,192,246.14 -5,054,152.84 宁波韵升电机有限公司 10 75% 24,518,064.25 18,719,932.32 46,910,315.13 包头韵升强磁材料有限公司 9 80% 48,000,000.00 6,271,393.58 15,715,666.36 宁波韵升进出口有限公司 9 90% 4,500,000.00 7,722,691.53 11,821,424.34 宁波韵升磁体元件技术有限公司 10 75% 45,000,000.00 -1,181,742.41 -4,328,226.97 宁波韵理精机有限公司 16 75% 6,890,671.17 3,935,018.51 13,350,815.92 宁波韵升汽车电机有限公司 10 75% 450,000.00 -140,476.99 -354,863.64 76 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 宁波韵升高科磁业有限公司 10 75% 45,000,000.00 3,308,178.92 13,848,935.35 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 10 90% 900,000.00 -490,612.20 -699,673.35 深圳韵科材料有限公司 50 40% 2,375,477.64 -93,375.81 -93,375.81 宁波德昌精密纺织机械有限公司 20 55% 5,764,026.75 8,148,857.33 8,148,857.33 浙江韵升技术研究有限公司 50 70% 42,000,000.00 -2,047,906.78 -2,047,906.78 宁波前程房地产有限公司 10 40% 62,000,000.00 -1,185,596.15 -1,185,596.15 宁波韵升制冷工业有限公司 15 40% 800,000.00 -54,287.74 -800,000.00 宁波韵羽磁应用技术开发有限公司 10 35% 347,340.00 -173,526.81 112,139,504.3 合 计 428,149,112.22 9 44,850,317.84 248,228,533.05 （接下表） （续上表） 分得的现金红利 被投资公司名称 本期减少 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 宁波韵升强磁材料有限公司 15,203,568.43 116,249,272.91 267,889,331.42 宁波韵美精机有限公司 〔注〕 1,613,584.37 4,769,649.81 宁波韵升高新技术研究院 7,391,039.26 宁波韵升音乐礼品有限公司 210,754.67 1,735,092.49 宁波韵升电机有限公司 6,567,824.15 15,965,578.76 55,462,800.62 包头韵升强磁材料有限公司 6,608,282.19 8,042,098.62 55,673,567.74 宁波韵升进出口有限公司 2,800,869.60 3,481,924.60 12,839,499.74 宁波韵升磁体元件技术公司 40,671,773.03 宁波韵理精机有限公司 1,155,384.32 4,055,111.84 16,186,375.25 宁波韵升汽车电机有限公司 95,136.36 77 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 宁波韵升高科磁业有限公司 7,378,529.50 7,378,529.50 51,470,405.85 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 200,326.65 深圳韵科材料有限公司 2,282,101.83 宁波德昌精密纺织机械有限公司 13,912,884.08 浙江韵升技术研究有限公司 39,952,093.22 宁波前程房地产有限公司 33,785,779.82 27,028,623.93 宁波韵升制冷工业有限公司 宁波韵羽磁应用技术开发有限公司 173,813.19 合 计 39,714,458.19 156,996,855.27 38,729,242.82 592,791,051.47 - 注：经宁波市江东区对外贸易经济合作局东外资批〔2004〕58 号批准，宁波韵美精机有限 公司中止合资经营，并于 2004 年 11 月 4 日办妥工商注销手续。 B、股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销年限 本期增加 本期摊销 本期减少 累计摊销 期末数 宁波韵理精机有限公司 -370,184.41 10 -37,018.44 -111,055.32 -259,129.09 宁波韵升电机有限公司 -182,280.25 7.5 -23,269.80 -65,026.18 -117,254.07 深圳韵科材料有限公司 -55,477.64 -55,477.64 -55,477.64 -55,477.64 宁波德昌精密纺织机械有限公司 455,443.65 10 455,443.65 18,976.82 18,976.82 436,466.83 宁波前程房地产有限公司 2,365,117.40 10 2,365,117.4 1,248,256.41 118,255.86 998,605.13 0 118,255.86 合 计 2,212,618.75 2,765,083.4 21,466.80 1,248,256.41 -94,326.46 1,058,688.80 1 ②其他股权投资明细项目列示如下: 被投资公司名称 投资金额 股票数量 持股比例 减值准备 股份性质 济南轻骑股份有限公司 1,260,000.00 212,940 0.0219% - 社会法人股 宁波市商业银行 60,840,000.00 60,840,000 0.42% - 社会法人股 合 计 62,100,000.00 78 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (2)公司不存在被投资单位因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致投资可收 回金额低于帐面价值的情况，故未计提长期投资减值准备。 4、主营业务收入 项 目 本期累计数 上年同期数 八音琴 86,980,786.36 91,758,280.75 合 计 86,980,786.36 91,758,280.75 5、主营业务成本 项 目 本期累计数 上年同期数 八音琴 51,795,358.80 54,727,230.94 合 计 51,795,358.80 54,727,230.94 6、投资收益 项 目 本期累计数 上年同期数 国债回购收益 773,343.30 短期投资收益 24,445.76 52,472.50 长期股权投资收益 50,751,496.10 48,890,268.66 其中：成本法 55,000.00 55,000.00 权益法 44,755,042.20 48,773,946.19 股权处置收益 5,962,920.70 股权投资差额摊销 -21,466.80 61,322.47 合计 51,549,285.16 48,942,741.16 79 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方关系 A、合并范围内存在控制关系的关联方详细情况见会计报表附注四、1。 B、其他存在存在控制关系的关联方关系 企业名称： 宁波韵声精机公司 住 所： 宁波市宁穿路 98 号 注册资本： 3,500 万元 主营业务范围： 一般经营项目：项目投资；自营和代理商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。 与本企业关系： 持有公司 60.1%股权 经济性质： 股份合作制 法定代表人： 杨齐 企业名称： 宁波韵强精机有限公司 住 所： 宁波市江东区江东南路 163 号 注册资本： 12 万美元 主营业务范围： 八音琴金属表面及热处理，机械加工及模具制造。 与本企业关系： 公司持有 75%股权 经济性质： 中外合资企业 法定代表人： 竺韵德 注：经宁波市江东区对外贸易经济合作局东外资批〔2003〕60 号文的批准，宁波韵强精机有限公 司进行清算，并于 2003 年 12 月 9 日办理了工商登记注销手续。 80 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 宁波韵声精机公司 3,500 万元 3,500 万元 宁波韵升强磁材料有限公司 23,853.84 万元 23,853.84 万元 宁波韵美精机有限公司 88 万美元 88万美元 宁波韵升高新技术研究院 2,000 万元 2,000 万元 宁波韵升磁体工程研究所 600 万元 600万元 宁波韵升机电工程研究所 200 万元 200 万元 宁波韵升光电工程研究所 200 万元 200 万元 宁波韵升电机有限公司 392 万美元 392 万美元 宁波韵升进出口有限公司 500 万元 500 万元 宁波韵理精机有限公司 96 万美元 96 万美元 宁波韵升磁体元件技术有限公 6,000 万元 6,000 万元 司 宁波韵升音乐礼品有限公司 1,000 万元 1,000 万元 包头韵升强磁材料有限公司 6,000 万元 6,000 万元 宁波韵升汽车电机有限公司 60 万元 60 万元 宁波韵升高科磁业有限公司 6,000 万元 6,000 万元 宁波江东韵升粘结磁体有限公 100 万元 100 万元 司 深圳韵科材料有限公司 580 万元 580 万元 宁波前程房地产有限公司 6,888 万元 6,888 万元 浙江韵升技术研究有限公司 6,000 万元 6,000 万元 宁波德昌精密纺织机械有限公 1,066 万港元 1,066 万港元 司 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本期变动 期末数 关联方名称 金 额 比 例 金 额 比例 金 额 比例 宁波韵声精机公司 17,147 万元 60.01% 17,147 万元 60.01% 宁波韵升强磁材料有限公司 22,661.2 万元 95% 22,661.2 万元 95% 宁波韵美精机有限公司 48.4 万美元 55% -48.4 万美元 -55% 宁波韵升高新技术研究院 1,400 万元 70% 1,400 万元 70% 81 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 宁波韵升磁体工程研究所 600 万元 100% -600 万元 -100% 宁波韵升机电工程研究所 200 万元 100% 200 万元 100% 宁波韵升光电工程研究所 200 万元 100% -200 万元 -100% 宁波韵升电机有限公司 294 万美元 75% 294 万美元 75% 宁波韵升进出口有限公司 450 万元 90% 450 万元 90% 宁波韵理精机有限公司 72 万美元 75% 72 万美元 75% 宁波韵升磁体元件技术有限公司 4,500 万元 75% 4,500 万元 75% 包头韵升强磁材料有限公司 6,000 万元 100% 6,000 万元 100% 宁波韵升音乐礼品有限公司 700 万元 70% 700 万元 70% 宁波韵升汽车电机有限公司 45 万元 75% 45 万元 75% 宁波韵升高科磁业有限公司 4,500 万元 75% 4,500 万元 75% 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 90 万元 90% 90 万元 90% 深圳韵科材料有限公司 197.2 万元 34% 232 万元 40% 429.2 万元 74% 宁波前程房地产有限公司 2,755.2 万元 40% 2,755.2 万元 40% 浙江韵升技术研究有限公司 4,200 万元 70% 4,200 万元 70% 宁波德昌精密纺织机械有限公司 586.3 万港元 55% 586.3 万港元 55% 2、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 本 公 司 关 系 宁波韵升制冷工业有限公司 联营企业 宁波韵升软件有限公司 同一母公司 YUN SHENG (U.S.A) INC. 同一母公司 宁波韵升光通信有限公司 同一母公司 上海韵升投资管理有限公司 同一母公司 3、关联方交易情况 (1)销售货物 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 宁波韵强精机有限公司 3.40 YUN SHENG (U.S.A) INC. 1,093.69 232.76 82 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 宁波韵声精机公司 6.04 4.18 宁波韵升软件有限公司 0 1.98 宁波韵羽磁应用技术开发有限公司 3.92 3.74 宁波韵升制冷工业有限公司 0.46 2.24 宁波韵升光通信技术有限公司 280.73 350.90 合 计 1,384.84 599.20 上述销售均签订购销合同，产品销售价格按照市场公允价格确定。 (2)采购货物 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 宁波韵强精机有限公司 166.77 宁波韵升光通信技术有限公司 4.77 12.50 宁波韵升制冷工业有限公司 82.46 59.75 宁波韵升软件有限公司 5.00 23.00 上海韵升投资管理有限公司 23.44 合 计 115.67 262.02 上述采购及委托加工均签订合同，采购价格及加工费按照市场公允价格确定。 （3）购买固定资产 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 宁波韵升制冷工业有限公司 72.58 28.51 宁波韵升光通信技术有限公司 4.44 宁波韵声精机公司 8.00 宁波韵升软件有限公司 7.92 合 计 92.94 28.51 83 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (4)转让固定资产 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 宁波韵强精机有限公司 0.18 宁波韵升光通信技术有限公司 12.19 8.89 宁波韵声精机公司 5.18 宁波韵升制冷工业有限公司 0.65 合 计 18.02 9.07 上述固定资产的购买和转让价格按协议价确定。 （5）资产租赁 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 宁波韵声精机公司 注1 216.00 216.00 宁波韵升软件有限公司 注2 1.66 6.63 宁波韵升制冷工业有限公司 注3 54.98 54.96 宁波韵升光通信有限公司 注4 38.73 61.02 合 计 311.37 338.61 注 1：根据公司与宁波韵声精机公司签订的租赁协议，公司将宁波市江东区民安路 348 号韵升科 研办公楼内 3600 平方米房产租赁给宁波韵声精机公司，租赁期限为 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，年租金为 216 万元。 注 2：根据公司与宁波韵升软件有限公司签订的租赁协议，公司将宁波市江东区民安路 348 号韵 升科研办公楼内 128 平方米房产租赁给宁波韵升软件有限公司，租赁期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 3 月 31 日，租金为 16,578.00 元。 84 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 注 3：根据公司与宁波韵升制冷工业有限公司签订的租赁协议，公司将宁波市科技园明珠路 428 号部分房产 2581 平方米租赁给宁波韵升制冷工业有限公司，租赁期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，租金 549,756.00 元。 注 4：根据公司与宁波韵升光通信有限公司签订的租赁协议，2004 年 1-3 月公司将宁波市科技 园明珠路 428 号部分厂房、2004 年 4-12 月将宁波市科技园扬帆路 1 号部分厂房租赁给宁波韵升光通 信有限公司，租金为 387,270.00 元。 （6）接受劳务 单位：万美元 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 YUN SHENG (U.S.A) INC. 22.40 合 计 - 22.40 （7）提供服务 单位：人民币万元 本 期 数 关联单位名称 物业管理 水电汽 合 计 宁波韵升光通信有限公司 12.13 131.72 143.85 宁波韵升制冷工业有限公司 1.66 4.83 6.49 宁波韵声精机公司 26.79 8.59 35.38 合 计 40.58 145.14 185.72 上年同期数 关联单位名称 物业管理 水电汽 合计 宁波韵升光通信有限公司 8.80 69.82 78.62 宁波韵升制冷工业有限公司 1.53 6.25 7.78 85 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 宁波韵声精机公司 21.80 13.47 35.27 合 计 32.13 89.54 121.67 （8）受让资产 经宁波市江东区对外贸易经济合作局东外资批〔2003〕60 号文的批准，公司子公司宁波韵升高科 磁业有限公司按 2003 年 10 月 31 日帐面价值受让宁波韵强精机有限公司资产总额 428.55 万元，负债 总额 352.74 万元。 （9）收取资金占用费 子公司宁波韵升进出口有限公司 2004 年向宁波韵声精机公司收取资金占用费 102,300.00 元。 (10)许可协议 2000 年 6 月，公司与宁波韵声精机公司签定了《专利实施许可合同》，许可公司在制造八音琴时使 用其所有的 ZL92102458.4、ZL93235669.9、ZL9430790.X、ZL93235673.7 号中国专利和 US5,543,577 号美国专利,宁波韵声精机公司不再使用上述专利,且不向第三方许可实施专利,同时宁波韵声精机公 司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。 2003 年 8 月公司与宁波韵声精机公司签定了《专利实施许可协议》，许可公司自合同签订之日 起，在制造八音琴时使用其所有的 ZL94204726.1、ZL94116299.0、ZL93235670.2、ZL93235671.0、 ZL93235672.9、ZL9301873.4、ZL94212352.2、ZL94214901.7、ZL94214900.9、ZL4219109.9、 HK1003584、2286711 号专利，直至专利失效。宁波韵声精机公司不再使用上述专利,且双方约定均不 向第三方许可实施上述专利,同时宁波韵声精机公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利 失效。如在本合同前签署前，公司已实施上述专利的，宁波韵声精机公司承诺也不向公司收取任何费 用并主张其他任何权利。对专利权人为竺韵德个人的 US005936171A、ZL93115042.6 号专利宁波韵声 精机公司保证公司予以使用，如引起法律纠纷由宁波韵声精机公司负责处理。 (11)接受担保 86 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 ①截止 2004 年 12 月 31 日，宁波韵声精机公司为公司向金融机构借款 33,000.00 万元提供担 保。 ②根据公司与深圳发展银行杭州高新支行签订的《综合授信合同》，深圳发展银行杭州高新支行 向公司提供 4000 万元综合授信，授信方式包括贷款、信用证、进口押汇、担保提货、打包放款、出 口押汇、贴现、承兑、保函、担保等，授信期限为 2004 年 1 月 20 日至 2005 年 1 月 20 日，该项综合 授信由宁波韵声精机公司提供保证担保。截止 2004 年 12 月 31 日该合同项下的借款余额为零。 ③根据宁波韵声精机公司与中国银行宁波市东门支行签订的编号为 2004 保限字第 003 号《最高 额保证合同》，宁波韵声精机公司为公司 2004 年 2 月 22 日至 2006 年 2 月 21 日期间向中国银行宁波 市东门支行最高借款余额 10,000.00 万元提供担保，担保的范围包括全部本金、利息复利、罚息、违 约金及其他应付费用等。截止 2004 年 12 月 31 日该合同项下的借款余额为零。 ④根据宁波韵声精机公司与中国银行江东支行签订的编号为保证合字〔2004〕0021 号《最高额 保证合同》，宁波韵声精机公司为公司子公司宁波韵升进出口有限公司 2004 年 9 月 22 日至 2005 年 9 月 22 日期间向中国银行江东支行借款、开立信用证、借款押汇、担保提货、打包放款、出口押 汇、远期信用证下承兑汇票贴现和开立保函/备付信用证等本金最高限额等值人民币 7,130.00 万元提 供担保。截止 2004 年 12 月 31 日该合同项下的借款余额为零，尚未承兑的银行承兑汇票余额为 3,620.00 万元。 根据宁波韵声精机公司与中国银行江东支行签订的编号为保证合字〔2004〕0015 号《最高额保 证合同》，宁波韵声精机公司为公司子公司宁波韵升进出口有限公司 2004 年 7 月 20 日至 2005 年 7 月 20 日期间向中国银行江东支行借款、贴现、承兑、信用证项下的授信业务、进口押汇、出口押 汇、银行保函等协议产生最高余额不超过 11,430.00 万元（本金金额）债务提供担保。截止 2004 年 12 月 31 日该合同项下的借款余额为零，尚未承兑的银行承兑汇票余额为零。 ⑤根据公司与中国光大银行宁波分行签订的《综合授信协议》，中国光大银行宁波分行向公司提 供 4000 万元信用证综合授信，授信期限为 2004 年 8 月 20 日至 2005 年 8 月 9 日，该项综合授信由宁 波韵声精机公司提供保证担保。截止 2004 年 12 月 31 日该合同项下的未结清的信用证余额为 395.09 万欧元。 87 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 12、代收货款 2003 年 YUN SHENG (U.S.A) INC.代公司子公司宁波韵升电机有限公司收取境外货款并汇入宁波 韵升电机有限公司帐户折合人民币 10,748 万元；2003 年子公司宁波韵升电机有限公司支付 YUN SHENG (U.S.A) INC. 折合人民币 2,442 万元，由其代为支付进料加工款项； 2004 年 YUN SHENG (U.S.A) INC.代公司子公司宁波韵升电机有限公司收取境外货款并汇入宁波 韵升电机有限公司帐户折合人民币 5,192 万元。 4、关联方往来余额 (1)应收帐款 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 期末数 年初数 宁波韵升光通信有限公司 33.28 宁波韵声精机公司 0.33 4.89 YUN SHENG (U.S.A) INC. 150.90 240.26 宁波韵羽磁应用技术开发有限公 1.27 司 合 计 151.23 279.70 (2)其他应收款 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 期末数 年初数 宁波韵升制冷工业有限公司 44.12 宁波韵声精机公司 100.00 宁波韵升光通信有限公司 合 计 100.00 44.12 88 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 (3)应付帐款 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 期末数 年初数 宁波韵升制冷工业有限公司 5.10 6.07 宁波韵升软件有限公司 5.00 合 计 5.10 11.07 (4)其他应付款 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 期末数 年初数 宁波韵升制冷工业有限公司 230.07 230.32 宁波韵升软件有限公司 2.60 宁波韵升光通信有限公司 4.90 宁波韵羽磁应用技术开发有限公司 2.07 7.22 宁波韵声精机公司 160.84 28.00 合 计 392.98 273.04 八、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日, 公司无需要披露的或有事项。 九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无需要披露的承诺事项。 89 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《2004 年度利润分配预案》, 拟定 2004 年 度不进行资本公积金转增；截止 2004 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润 137,468,028.41 元，拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 28,597.5 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含 税），共计派发现金股利 5,719.50 万元，剩余未分配利润 80,273,028.41 元转入以后年度进行 分配。 十一、其他重要事项 1、2004 年 6 月，公司与中国进出口银行签订“出口卖方信贷”《借款合同》，借入 10,000 万元，由宁波韵声精机公司提供连带责任还款保证，并由中国建设银行宁波市分行提供追加 5000 万元连带责任还款保证；同时，公司为中国建设银行宁波市分行提供 5000 万元的反担保（保证 担保）。 2、公司第四届第十一次董事会、2004 年第一次临时股东大会审议通过《关于对控股子公 司进行综合授信业务提供担保的议案》，公司为银行对控股子公司进行综合授信业务，提供余额 不超过 2 亿元人民币的连带责任保证方式的担保，同时要求被担保的控股子公司为公司提供相应 金额、期限的反担保。为控股子公司提供担保额度、期限明细如下：为宁波韵升高科磁业有限公 司提供担保额度为 8,000 万元、为宁波韵升电机有限公司提供担保额度为 6,000 万元、为宁波韵 升强磁材料有限公司提供担保额度为 3,000 万元、为宁波韵理精机有限公司提供担保额度为 1,000 万元、为宁波韵升高新技术研究院提供担保额度为 1,000 万元、为宁波韵升音乐礼品有限 公司提供担保额度为 500 万元、为宁波江东韵升粘结磁体有限公司提供担保额度为 500 万元，以 上担保截止日均为 2005 年 12 月 31 日。截止 2004 年 12 月 31 日上述议案尚未实施。 90 宁波韵升股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 宁波韵升股份有限公司 董事长：竺韵德 2005 年 2 月 23 日 91