海亮股份(002203)2007年年度报告

浙江海亮股份有限公司 ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD 二○○七年年度报告 股票代码：002203 股票简称：海亮股份 披露日期：2008 年 3 月 28 日 1 浙江海亮股份有限公司 二○○七年年度报告 目 录 第一节 重要提示.....................................................3 第二节 公司基本情况简介.............................................3-4 第三节 会计数据和业务数据摘要.......................................4-6 第四节 股本变动及股东情况...........................................7-10 第五节 董事、监事和高级管理人员....................................11-15 第六节 公司治理结构................................................15-19 第七节 股东大会情况简介............................................19-21 第八节 董事会报告..................................................21-46 第九节 监事会报告..................................................46-47 第十节 重要事项....................................................47-49 第十一节 财务报告..................................................49 第十二节 备查文件目录..............................................49 附件：审计报告......................................................50-141 2 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、大信会计师事务有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 5、公司负责人冯海良、主管会计工作负责人陈东及会计机构负责人（会计主管人员）陈 东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江海亮股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海亮股份 公司法定英文名称：ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD 2、公司法定代表人：冯海良 3、公司董事会秘书：汪鸣 电话：0575-87069033 传真：0575-87069031 E-mail: gfoffice@hailiang.com 联系地址：浙江省诸暨市店口镇工业区 公司证券事务代表：邵国勇 电话：0575-87069033 传真：0575-87069031 3 E-mail: gfoffice@hailiang.com 联系地址：浙江省诸暨市店口镇工业区 4、公司注册地址:浙江省诸暨市店口镇工业区 公司办公地址:浙江省诸暨市店口镇工业区 邮政编码：311835 公司国际互联网网址：http://www.hailiang.com 公司电子信箱：gfoffice@hailiang.com 5、信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：海亮股份 公司股票代码：002203 7、其他有关资料 公司注册登记日期：2001 年 10 月 29 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股浙总字第 002325 号 公司税务登记号码：330681724510604 公司组织机构代码：72451060-4 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：湖北武汉市中山大道 1160 号金源世界中心 AB 座 7-8 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、公司 2007 年度主要利润指标 单位：元 项目 金 额 营业利润 166,176,896.94 利润总额 177,733,253.84 4 归属于上市公司股东的净利润 174,238,341.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 170,681,634.04 经营活动产生的现金流量净额 23,122,088.36 2、非经常性损益项目明细 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -88,652.04 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按 3,992,300.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 443,455.17 小 计 4,347,103.13 减：所得税影响数 757,672.54 减：少数股东当期权益影响数 32,723.02 合 计 3,556,707.57 3、公司三年的主要会计数据及财务指标 (1)主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 6,768,104,021.36 621,460,838.11 6,214,608,388.11 8.91% 3,069,689,169.15 3,069,689,169.15 利润总额 177,733,253.84 156,127,992.14 156,683,962.73 13.43% 89,423,599.08 89,416,802.28 归属于上市公司 174,238,341.61 133,506,739.15 153,923,470.74 13.20% 73,739,172.60 74,996,504.85 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 170,681,634.04 128,590,767.91 149,007,499.50 14.55% 70,959,857.04 72,217,189.29 常性损益的净利 润 经营活动产生的 23,122,088.36 288,415,916.41 288,415,916.41 -91.98% 123,916,611.72 123,916,611.72 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,838,224,472.97 2,083,915,251.58 2,109,718,212.62 34.53% 1,244,711,771.59 1,246,089,692.81 所有者权益（或股 692,038,279.35 520,335,034.74 544,961,929.06 26.99% 386,828,295.59 388,131,113.32 5 东权益） 股本 345,100,000.00 203,000,000.00 203,000,000.00 70.00% 203,000,000.00 203,000,000.00 (2)主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.5049 0.3869 0.4460 13.21% 0.2137 0.2173 稀释每股收益 0.5049 0.3869 0.4460 13.21% 0.2137 0.2173 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.4946 0.3726 0.4318 14.54% 0.2056 0.2093 收益 全面摊薄净资产 25.18% 25.66% 28.24% -3.06% 19.06% 19.32% 收益率 加权平均净资产 28.46% 29.43% 33.10% -4.64% 22.34% 22.74% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 24.66% 24.71% 27.34% -2.68% 18.34% 18.61% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 27.88% 28.35% 32.04% -4.16% 21.50% 21.90% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.07 1.42 1.42 -95.07% 0.61 0.61 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 2.01 2.56 2.68 -25.00% 1.91 1.91 产 注：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]485 号文核准，本公司于 2008 年 1 月 3 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）5500 万股。按照发行后公司总股本 40,010 万股计 算，公司 2007 年的基本每股收益为 0.4355 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.4266 元/股。 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 203,000,000 100.00% 101,500,000 40,600,000 142,100,000 345,100,000 100.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 110,068,730 54.22% 0 55,034,365 22,013,746 77,048,111 187,116,841 54.22% 其中：境内非国有法 100,831,100 49.67% 50,415,550 20,166,220 70,581,770 171,412,870 49.67% 人持股 境内自然人持股 9,237,630 4.55% 4,618,815 1,847, 526 6,466,341 15,703,971 4.55% 4、外资持股 70,775,000 34.86% 35,387,500 14,155,000 49,542,500 120,317,500 34.86% 其中：境外法人持股 70,775,000 34.86% 35,387,500 14,155,000 49,542,500 120,317,500 34.86% 境外自然人持股 5、高管股份 22,156,270 10.91% 11,078,135 4,431,254 15,509,389 37,665,659 10.91% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 203,000,000 100.00% 101,500,000 40,600,000 142,100,000 345,100,000 100.00% 说明：2007 年 3 月 5 日，公司召开 2006 年度股东大会，决议以可供分配的利润向全体股东每 10 股派 送 5 股的比例派送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转赠 2 股的比例转增股本。 （二）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2007]485 号文核准，本公司于 2008 年 1 月 3 日向 社会公开发行人民币普通股（A 股）5，500 万股，发行价格为 11.17 元/股。经深圳证券交易 所深证上[2008]2 号批准，公司首次网上定价发行的 4,400 万股人民币普通股自 2008 年 1 月 16 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法 7 规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 具体如下： 公司网下询价发行的 1100 万股人民币普通股自 2008 年 4 月 16 日起在深圳证券交易所中 小企业板上市交易。 发行前股东对所持股份锁定的承诺： 公司控股股东海亮集团有限公司和自然人股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发 行人回购其持有的股份。 Z&P Enterprises Corporation、绍兴中宇金属物资有限公司和陈东等 6 名其他自然人股 东承诺：本次发行前所持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任 公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂军、杨林、王虎还承诺：除前 述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 上述股东承诺：其于 2007 年因公司以未分配利润送股、资本公积金转增股本而新增的股 份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 海亮集团有限公司的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股份股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集团股权，也不由海亮集 团回购其持有的股权。 担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股权总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。 公司无内部职工股。 8 二、报告期末公司股东情况 （一）股东总数及前十名股东持股情况 报告期末股东总数 13 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 年度内增减 条件股份 结的股份 数量 数量 海亮集团有限公司 境内非国有法人 48.53% 167,491,140 68,966,940 0 0 Z&P Enterprises Corporation 境外法人 34.86% 120,317,500 49,542,500 0 0 陈东 境内自然人 2.53% 8,713,061 3,587,731 0 0 杨林 境内自然人 2.46% 8,491,398 3,496,458 0 0 曹建国 境内自然人 2.02% 6,990,910 2,878,610 0 0 钱昂军 境内自然人 1.55% 5,336,963 2,197,573 0 0 朱张泉 境内自然人 1.53% 5,268,759 2,169,489 0 0 汪鸣 境内自然人 1.28% 4,416,209 1,818,439 0 0 绍兴市中宇金属物资有限公司 境内非国有法人 1.14% 3,921,730 1,614,830 0 0 傅林中 境内自然人 1.09% 3,768,271 1,551,641 0 0 上述股东关联关系或一致行动关 海亮集团有限公司与自然人股东杨林、朱张泉、傅林中存在关联关系。 系的说明 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：海亮集团有限公司 法定代表人：冯亚丽 注册资本：58000 万元 实收资本：49400 万元 成立日期：1996 年 8 月 9 日 经营范围：经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日 9 用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货 物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。 除本公司外下属控股企业还包括上海海亮控股集团有限公司、重庆海宇置业集团有限公 司、浙江尤尼克管业有限公司、诸暨市海亮外国语学校、私立诸暨高级中学、海亮集团（美 国）有限公司、诸暨华东汽配水暖城有限公司、杭州浙大正禾环境工程有限公司。 2、实际控制人情况 公司实际控制人：冯海良，中国国籍，无其他国家或地区居留权，曾任海亮集团有限公 司董事长（2003 年 12 月－2004 年 12 月） ，上海海亮控股集团有限公司董事长（2004 年 7 月 －2006 年 8 月）；兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、 中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副 理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。现任本公司董事长。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 5、报告期内其他持股 10%以上的法人股东情况 股东名称：Z&P Enterprises Corporation 法定代表人：Carol lee Pedersen 股本：1,109 万美元 成立日期：1999 年 7 月 23 日 注册地：迈阿密 Pembroke Pines 市 主要经营地：15751 Sheridan St. Ft. Lauderdale, FL， 10 Z&P Enterprises Corporation 是财务投资型公司。 6、报告期内无可上市交易的股份。 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 任期起 任期截 年初持股 年末持股 姓名 职务 变动原因 取的报酬 其他关联 别 龄 始日期 止日期 数 数 总额（万 单位领取 元） 薪酬 2007年 2010年 冯海良 董事长 男 48 0 0 50.792 否 10月7日 10月6日 Carol lee 2007年 2010年 副董事长 女 47 0 0 0 是 pedersen 10月7日 10月6日 董事 2007年 2010年 送股、公积 曹建国 男 46 4,112,300 6,990,910 18.8 否 总经理 10月7日 10月6日 金转股 董事 2007年 2010年 送股、公积 汪 鸣 副总经理 男 47 2,597,770 4,416,209 18.788 否 10月7日 10月6日 金转股 董秘 董事 2007年 2010年 送股、公积 杨 林 男 45 4,994,940 8,713,061 19.472 否 副总经理 10月7日 10月6日 金转股 董事 2007年 2010年 送股、公积 陈 东 男 40 5,125,330 8,491,398 14.842 否 财务总监 10月7日 10月6日 金转股 2007年 2010年 姚先国 独立董事 男 55 0 0 5 否 10月7日 10月6日 2007年 2010年 刘 桓 独立董事 男 53 0 0 5 否 10月7日 10月6日 2007年 2010年 刘剑文 独立董事 男 49 0 0 5 否 10月7日 10月6日 2007年 2010年 送股、公积 钱昂军 监事 男 49 3,139,390 5,336,963 0 是 10月7日 10月6日 金转股 2007年 2010年 送股、公积 王 虎 监事 男 42 2,186,540 3,717,118 15.04 否 10月7日 10月6日 金转股 11 2007年 2010年 陈玉良 监事 男 52 0 0 7.59 否 10月7日 10月6日 2007年 2010年 王 斌 副总经理 男 39 0 0 18.824 否 10月7日 10月6日 注：① 副董事长 Carol lee Pedersen 女士、监事钱昂军先生在股东单位任职并领取报酬。 ② 2007 年 3 月 5 日，公司召开 2006 年度股东大会，决议以可供分配的利润向全体股东每 10 股派送 5 股的比例派送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转赠 2 股的比例转增股本。 2、董事、监事在股东单位任职（兼职）情况 姓名 股东单位名称 任职情况 是否领取报酬津贴 Carol lee Pedersen Z&P Enterprises Corporation 董事、CEO 是 钱昂军 海亮集团有限公司 董事、财务总监 是 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在股东单位或股东单位 控制的单位、发行人控制的单位、同行业其他法人单位担任职务。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况 （1）董事 ① 冯海良，男，中国国籍， 1960 年 10 月生，大专学历，浙江大学研究生课程结业， 高级经济师，高级工程师，海亮集团的创始人。曾荣获 “全国乡镇企业家”、 “中国经营大师”、 “中国优秀民营科技企业家”、 “浙江省劳动模范”、 “全国优秀创业企业家”等多项荣誉称号。 曾任海亮集团有限公司董事长（2003 年 12 月－2004 年 12 月） ，上海海亮控股集团有限公司 董事长（2004 年 7 月－2006 年 8 月） ；兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜 加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事 长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。 现任本公司董事长。 ② Carol lee Pedersen，女，美国国籍，1961 年 1 月生， 法学博士。曾任 Liberty Hardware Inc.销售部经理、销售部副总裁。现任本公司副董事长。 ③ 曹建国，男，中国国籍，1962 年 8 月生，大学学历，在读研究生，高级工程师，中 国有色金属学会会员，中国科协会员，第五届中国有色金属学会教授级委员、全国有色金属 标准化技术委员会委员。发表过铜加工专业及企业管理学术论文 20 多篇，获得省科技进步二 12 等奖、三等奖各 1 项、绍兴市科技进步一等奖 1 项，中国有色金属工业协会科技进步二等奖 1 项。曾任中国有色金属加工工业协会常务理事，西北铜加工厂副厂长，海亮集团有限公司 副总裁，海亮集团浙江铜加工研究院院长等职。现任本公司董事、总经理。 ④ 汪鸣，男，中国国籍，1961 年 10 月生，工商管理硕士，高级经济师。先后获国家级 企业管理现代化创新成果二等奖 1 项，省企业管理现代化创新成果一等奖 2 项，中国有色金 属工业企业现代化管理成果一等奖 3 项、二等奖 1 项，多次荣获国家、省级以及行业优秀论 文评比一、二等奖，公开发表或交流四十余篇论文，曾获得“中国首届管理英才”、“中国十 大杰出职业经理人”、“浙江省经营管理大师”等称号。曾任江西铜业股改办副主任、总经办 主任，海亮集团有限公司总裁助理、副总裁，浙江海亮股份有限公司监事，现兼任中国有色 金属加工工业协会常务理事、中国质量协会有色金属分会副会长。现任本公司董事、董秘、 副总经理。 ⑤ 陈东，男，中国国籍，1968 年 11 月生，大学学历，在读研究生，高级会计师。曾任 诸暨市湄池供销社主办会计，浙江海亮股份有限公司总会计师。现任本公司董事、财务总监。 ⑥ 杨林，男，中国国籍，1963 年 1 月生，高中学历，工程师，南开大学 EMBA 总裁研修 班结业。曾获绍兴市科技进步三等奖 3 项，中国有色金属工业协会科技进步二等奖 1 项，设 计国家实用新型专利 1 项。现任本公司董事、副总经理。 ⑦ 刘剑文，独立董事，男，中国国籍，1959 年 7 月生，博士研究生，教授、博士生导 师。主要研究方向为财税法学、金融法、知识产权法等领域。参与了 10 余部法律的起草与修 改工作，担任《中华人民共和国税收基本法》起草组组长，担任《中华人民共和国财政转移 支付法》起草组组长；还担任《中华人民共和国国有资产法》起草小组顾问。曾任武汉大学 法学院副院长，现任北京大学财经法研究中心主任；国际性民间学术团体—世界税法协会 （ITLA）主席，日中租税法研究会中方主席，中国财税法学教育研究会会长，中国法学会财 税法学研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。兼任郑州燃气股份有限公司独 立董事（3928.HK）、山东积成股份有限公司独立董事。 ⑧ 姚先国，独立董事，男，中国国籍，1953 年 2 月生，研究生，教授、博士生导师， 享受国务院政府特殊津贴。主要研究方向为政治经济学、劳动经济与人力资源管理、经济转 型理论与经济改革。现任浙江大学公共管理学院院长、全国公共管理硕士教育指导委员会委 员、浙江大学劳动经济与公共政策研究中心主任。兼任浙江广厦（600052）、中宝股份（600208）、 东电 B 股（900949）独立董事。 13 ⑨ 刘桓，独立董事，男，中国国籍，1955 年 1 月生，大学学历，中国注册会计师，教 授。主要研究方向为财政税收及金融证券理论与实务。出版过 20 余部学术著作；在全国一些 主要经济学术刊物上发表了近百篇专业学术论文。曾任中央财经大学财政系副主任、中央财 经大学税务系副主任，现任中央财经大学财政与公共管理学院副院长，中央财经大学证券税 收研究所所长、中央财经大学证券期货研究所秘书长、北京市地方税务学会副会长。 （2）监事 ① 钱昂军，男，中国国籍，1959 年出生，大专学历，会计师。曾任海亮集团有限公司 董事、总裁助理、财务部部长，浙江海亮铜管道有限公司董事。现任本公司监事会主席。 ② 王虎，男，中国国籍，1966 年出生，大学学历，在读研究生，工程师。曾获中国有 色金属工业协会科技进步二等奖 1 项，国家实用新型专利 3 项。曾任浙江海亮股份有限公司 盘管事业部副总经理。现任本公司监事、总经理助理、浙江海亮股份有限公司盘管事业部副 总经理。 ③ 陈玉良，男，中国国籍，1956 年出生，大专学历，高级工程师。曾获中国有色金属 工业协会科技进步二等奖 1 项，国家实用新型专利 1 项。曾任河北省有色金属公司设计科技 术员、助理工程师和寿王坟铜矿电器厂工程师，厂长，机械动力处处长等职。现任本公司职 工代表监事、装备能源部部长。 （3）高级管理人员 ① 曹建国，本公司总经理（简历见（1）董事）。 ② 汪鸣：本公司副总经理（简历见（1）董事）。 ③ 杨林：本公司副总经理（简历见（1）董事）。 ④ 王斌，男，1969 年出生，大学学历，在读研究生，工程师。曾任江苏镇江金象照明 电器有限公司，诸暨铜材有限公司总经理，浙江科宇金属材料有限公司制造部部长。现任本 公司副总经理。 ⑤ 陈东：本公司财务总监（简历见（1）董事）。 4、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 除股东单位外的其他单位情况 职 务 冯海良 浙大正禾环境工程有限公司 董事长 14 海亮集团浙江铜加工研究院有限公司 总经理 曹建国 上海海亮铜业有限公司 董事长 汪 鸣 浙江海亮国际贸易有限公司 董事长 海亮集团浙江铜加工研究院有限公司 董事长 杨 林 绍兴金氏机械设备有限公司 董事长 陈 东 香港海亮铜贸易有限公司 执行董事 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司母公司共有在册员工 3398 人，没有需承担费用的离退 休职工。员工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下： 1、专业构成情况 专业分类 人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 2296 68 研发和质量控制 307 9 营销人员 179 5 财务人员 121 4 行政管理人员 107 3 其他 386 11 2、教育程度情况 教育程度 人数 占员工总数的比例（%） 大学以上 171 5 大专 157 4 中专/高中 1576 46 其他 1494 43 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理 结构，促进公司规范运作。公司修订了《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》、 《董事会 议事规则》 、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作规则》、《董事会秘书工 作细则》、 《关联交易管理办法》 、《对外提供资金担保管理办法》、等制度，符合《上市公司治 15 理准则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》等规定， 规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人 员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》 、《独立董事工作规则》 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构 成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于公司与投资者：为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了《公司投资者关系管 理制度》，设立公司董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，明确公司董事长为投资者关 系管理工作的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日 常管理工作。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》 的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并已指定《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合 作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公 司持续、健康的发展。 二、独立董事履行职责情况 公司 3 名独立董事均严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，报告期内， 公司共召开董事会 5 次。各位独立董事均亲自出席会议，未出现缺席情况，并认真审议各项 议案，对公司重大事项发表独立意见。 报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其他事项提出异议。 独立董事出席董事会会议的情况： 16 本年应参加董事会会议 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 次数 （次） （次） （次） 姚先国 5 5 0 0 刘 桓 5 5 0 0 经董事会换届选举，担任第三届董 刘剑文 2 2 0 0 事会独立董事。 由于年龄原因，不再担任公司第三 黄崇祺 3 3 0 0 届董事会独立董事 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、资产、人员、机构、财 务等方面均独立于控股股东及主要股东。 公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需的技术为公司合法独立拥有，没有 产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工资管理独 立于控股股东及主要股东；董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交 叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计 制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。 公司具体的独立运营情况如下： 1、人员独立情况 （1）本公司现有的正式员工均与公司签订了《劳动合同》。按照《劳动合同》及本公司 的《工资管理制度》的规定，公司按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。 （2）本公司董事、监事、高级管理人员的选举与任命均符合《公司法》、《公司章程》、 国家有关政策法规及本公司人才选聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职，且本公司董 事（副董事长以及三名独立董事除外）、监事（监事会主席钱昂军除外）、高级管理人员均在 本公司领取薪酬。 （3）本公司具有独立的人事任免权力，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股 东大会做出人事任免决定的情况。 2、资产独立情况 （1）本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，继承了有限责任公司所有的 17 资产，与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东侵占本公司资产的 情况。 （2）公司具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原材料采购和产品销售系统。 3、业务独立情况 （1）本公司与股东间在业务上相互独立，不存在大量的关联交易。 （2）本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销 售体系，生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。 （3）本公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立从事生产 经营活动，任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况。 （4）本公司具有独立的生产经营、办公用场所。 4、财务独立情况 （1）本公司设有财务管理部，目前共有 29 名成员，均是本公司的专职员工，且均无在 外兼职。 （2）本公司在实际运作过程中，逐步完善了公司各项财务核算和财务管理制度，先后制 订颁布了《财务会计内控管理制度》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》等一系列公司 财务核算和财务管理的内部控制制度。 （ 3 ） 本 公 司 于 2001 年 10 月 在 中 国 建 设 银 行 诸 暨 支 行 店 口 分 理 处 开 立 了 330656344012611069836 基本存款账户。公司未与控股股东及主要股东共用银行账户，不存 在将资金存入控股股东及主要股东账户的情况。 （4）本公司在诸暨市国家税务局、诸暨市地方税务局办理了税务登记，税务登记证号为 330681724510604 号，本公司依照国家税收政策法规要求，进行纳税申报、缴纳税款，未出 现偷税漏税及拖欠税款的现象。 （5）本公司具有独立做出财务决策的能力。公司重要经营活动和重大资产处置行为的财 务会计处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，未出现股东单位干预 本公司财务部门业务开展的情况。 5、机构独立 （1）本公司设有总经理办公室、证券投资部、市场营销部、资材部、财务管理部、人力 18 资源部等 9 个职能部门，3 个事业部，该等职能机构均对总经理（董事会）负责，且与控股 股东及主要股东之间不存在上下级关系。 （2）本公司各职能部门与控股股东及主要股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的 情况。 （3）本公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股东任何形 式的干预。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬 与考评委员会，负责有关考评制度和对高级人员的绩效考核。公司已初步建立了对高级管理 人员的考评及激励机制和相关奖励制度，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业 绩相挂钩考核，并取得了一定的效果。 五、公司内部审计制度的建立和运行情况 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公 司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计，确 保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的通知、召开、 出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。 1、浙江海亮股份有限公司于 2007 年 3 月 5 日在公司会议室召开 2006 年度股东大会。2007 年 2 月 5 日，公司以书面文件、电子邮件等送达形式发出会议通知，明确了召开股东大会的 时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2007 年 3 月 30 日上午 8：30 在诸暨市店口镇 工业区公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 13 人，代表公司股份 20300 万股，占 公司股本总额的 100%，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。 会议由董事长冯海良先生主持，会议以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》； （2）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》； （3）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度独立董事工作报告》； （4）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度财务决算报告》； 19 （5）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度利润分配预案》； （6）《浙江海亮股份有限公司 2007 年度财务预算报告》； （7）《关于审核浙江海亮股份有限公司 2006 年度关联交易的议案》； （8）《关于审核确认浙江海亮股份有限公司银行授信额度的议案》； （9）《浙江海亮股份有限公司关于首次公开发行并上市不超过 10000 万股 A 股股票的议 案》； （10）《浙江海亮股份有限公司关于提请董事会讨论通过的议案》； （11） 《浙江海亮股份有限公司关于提请股东大会授权董事会就与公司本次发行有关的事 宜进行决策的议案》； （12）《浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案》 ； （13）审议《浙江海亮股份有限公司章程（草案）》。 2、浙江海亮股份有限公司于 2007 年 8 月 9 日在公司会议室召开 2007 年第一次临时股东 大会。2007 年 7 月 23 日，公司以书面文件、电子邮件等送达形式发出会议通知，明确了召 开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2007 年 8 月 9 日上午 8：30 在诸 暨市店口镇工业区公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 13 人，代表公司股份 20300 万股，占公司股本总额的 100%，会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》及有关法律、法规 的规定。会议由董事长冯海良先生主持，会议以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）《浙江海亮股份有限公司关于调整首次公开发行并上市总额为不超过 10000 万股、 不低于 5500 万股 A 股股票的议案》 ； （2）《浙江海亮股份有限公司关于提请股东大会授权董事会就与公司本次发行有关的事 宜进行决策的议案》。 3、浙江海亮股份有限公司于 2007 年 10 月 7 日在公司会议室召开 2007 年第二次临时股 东大会。2007 年 9 月 22 日，公司以书面文件、电子邮件等送达形式发出会议通知，明确了 召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2007 年 10 月 7 日上午 8：30 在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 13 人，代表公司股份 20300 万股，占公司股本总额的 100%，会议的召开符合《公司法》 、《公司章程》及有关法律、 法规的规定。会议由董事长冯海良先生主持，会议以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）《浙江海亮股份有限公司关于提名第三届董事会成员候选人的议案》。 （2）《浙江海亮股份有限公司关于提名第三届独立董事候选人的议案》。 20 （3） 《浙江海亮股份有限公司关于提名钱昂军、王虎为第三届监事会成员候选人的议案》。 （4） 《浙江海亮股份有限公司关于续聘大信会计师事务有限公司为 2007 年度财务审计机 构的议案》。 4、浙江海亮股份有限公司于 2007 年 11 月 13 日在公司会议室召开 2007 年第二次临时股 东大会。2007 年 10 月 28 日，公司以书面文件、电子邮件等送达形式发出会议通知，明确了 召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2007 年 11 月 13 日上午 8：30 在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 13 人，代表公司股份 20300 万股，占公司股本总额的 100%，会议的召开符合《公司法》 、《公司章程》及有关法律、 法规的规定。会议由董事长冯海良先生主持，会议以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）《浙江海亮股份有限公司关于为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提 供担保的议案》； （2）《浙江海亮股份有限公司关于向中国进出口银行浙江省分行申请人民币壹亿元贷款 的议案》。 第八节 董事会报告 一、2007 年行业发展情况和公司经营回顾 （一）2007 年行业发展简况 1、铜加工行业 2007 年发展情况 2007 年依然是我国铜加工行业机遇与挑战并存的一年，在人民币持续升值、银行贷款利 率上升、出口退税率下调、国家对加工贸易实行限制、环保压力加大、国际原料价格持续波 动等诸多不利因素的影响下，2007 年我国铜材产量再创新高，达到 628.81 万吨，依然保持 产量平稳增长，产品结构调整、加工贸易增速、技术进步、科技创新、节能减排成效显著， 运行质量和效益稳步提升，为行业今后持续发展奠定了良好的基础。 2、铜市场供应趋向宽松，消费需求继续增长 2007 年中国铜市场主要特点：一是资源供应相对充裕，预计全年中国铜资源可供量不会 少于 510 万吨，比上年的增幅超过 30%，满足消费需求，供应趋向宽松；二是消费需求继续 增长，2007 年中国经济保持快速增长，国民经济快速增长为铜加工业提供了宽广的内需市场， 国内铜制品铜加工材全年产量超过 628 万吨，比上年增长 24.1%以上，增幅比上年上升了 15.6 21 个百分点，给公司的发展注入了持续发展壮大的活力；三是在有色外贸总额继续增长、外贸 进出口总额增长 37%的背景下，中国铜加工材出口 499,678 吨，基本稳定。 3、行业集中度提高，国际竞争力日益增强。 我国的铜管行业的市场集中度、区域集中度相对较高，铜管行业目前已经形成以河南金 龙、海亮股份、高新张铜三家领导级厂商为龙头，其他中小型企业跟随其后的相对稳定的竞 争格局。目前我国的铜管行业已经具备了强大的国际竞争力，直接参与国际市场竞争。据海 关统计，2007 年度，海亮股份成为我国铜及铜合金管出口数量、金额最大的企业，继续保持 精密铜管行业龙头地位，国际竞争力日益增强。 （二）2007 年度公司总体运营情况 公司属于有色金属压延加工业，目前主要以铜管、铜棒等铜产品的加工为主营业务，生 产、销售的各种标准、牌号的紫铜盘管、紫铜直管、黄铜直管、紫铜棒、黄铜棒、铜及铜合 金管件等产品，产品被广泛应用于空调制冷、建筑水暖、海洋工程、电子通讯、五金机械、 电力石化等领域。 1、公司总的运营情况： （1）生产经营与资本运作情况 2007 年公司实现铜管棒材销售 127,774 吨，营业总收入 6,768,104,021.36 元，利润总 额 177,733,253.84 元，归属于母公司的净利润 174,238,341.61 元，自营出口 4.8146 亿美 元，比上年增长 24.41%，为公司发展历史上最好最快的一年。 经中国证监会证监发行字[2007]485号文核准，2008年1月成功公开发行5,500万股人民币 普通股，发行价格为11.17元，发行市盈率(摊薄)为29.99倍，募集资金净额58,591.32万元， 募集资金经大信会计师事务有限公司大信京验字（2008）第0001号验资报告验证全部到位；经 深圳证券交易所深证上[2008] 2号文同意，公司发行的人民币普通股股票5,500万股在深圳证券 交易所中小企业板挂牌交易。 （2）研发投入和产品开发 报告期内，公司制定了《技术研发费管理办法》，研发投入共 1,547.41 万元，研发费用 占销售收入的 0.23%，有利于公司的科技发展。公司完成海水淡化装置用铜合金管、舰船及 海洋工程用大口径高耐蚀铜合金管、清洁型超大口径铜管省级新产品鉴定，其中“海水淡化 装置用铜合金无缝管”鉴定为国际先进水平；公司当年申请并受理专利 11 项，其中发明专利 22 5 项；公司参与制订了《铜及铜合金管材单位产品能源消耗限额》、《内螺纹铜管》国家标准 并分别获得了技术标准优秀标准一、三等奖。2007 年，公司省级技术中心被省科技厅评为省 优秀研发中心。 （3）公司节能减排情况 为确保 “十一五”节能目标方案的实现，落实责任书内容，公司建立节能考核机制，完 善落实能源、环保、安全考核指标，实现能源系统节能技术，推广节能节电产品的安装使用， 其中对所有熔铸炉都安装了节电器，同比可节约用电 7％；对烟气、噪声的排放实施了技术 改造，减少废水、废气、废固的排放；公司积极寻求和采用新技术，实施立式连续铸造技术， 实现铜合金管连续化生产、缩短工艺流程，还研制海水淡化装置用铜合金，加强对无铅化铜 合金、铜管及管件重大节能技术的研究，减少铜及其他金属的消耗；公司健全了计量网络体 系，实现能源计量智能化及网络监控系统。2007 年公司万元增加值能耗下降了 6.87％，超额 完成了年平均节能率 4.4%的指标，促进公司向低能耗、低污染、连续、高效的现代铜及铜合 金管加工业的转型。 （4）市场开拓 ①公司产品应用领域进一步拓宽。2007 年公司适时调整销售策略，积极开拓家装、造船、 火力发电等新兴铜管材应用领域，取得了较好的业绩；公司产品通过了澳洲的水道管认证， 公司的船用铜合金管、热交换及冷凝管用铜合金管、黄铜管等通过了“中国船级社认证”，为 公司拓展市场拿到了新的通行证。 ②2007 年公司在香港、越南先后注册成立了香港海亮铜贸易有限公司、越南海亮金属制 品有限公司，为进一步开拓国际市场，实施海外经营战略创造了有利条件。 ③积极开拓产品国际市场，逐步形成全球化的供销网络。公司在巩固原有国际市场的基 础上，积极开拓南美、中东以及埃及、沙特、南非、澳洲等地域或国家业务，相继与巴西开 利、惠而浦、伊莱克斯等国际公司建立贸易往来，增加冷凝管、白铜管、水道管及管件、内 螺纹管等高附加值产品市场份额。2007 外贸销售收入占公司主营业务收入的 56.43%，外销同 比增加 21.90%。 2、总体经营成果 单位：元 指标 2007 年度 2006 年度 同比增长（%） 23 营业收入 6,768,104,021.36 6,214,608,388.11 8.91% 营业利润 166,176,896.94 98,563,975.43 68.60% 利润总额 177,733,253.84 156,683,962.73 13.43% 净利润 174,238,341.61 153,923,470.70 13.20% 从上可见，①报告期内公司稳定持续地提高经营业绩，营业收入、营业利润、利润总额、 净利润分别比上年增长 8.91%、68.60%、13.43%、13.20%；营业利润快速增长，经营业务毛 利同比增加 6,761.29 万元。 ②报告期内，公司在消化了福利企业税收政策和出口退税政策调整的不利因素的情况下， 营业利润比上年大幅增长，主要得以于公司发挥自身研发、技术优势，加大新产品的开发和 推广力度，进一步优化产品结构和市场结构，在经营中严格有效执行《净库存风险控制管理 办法》，控制原材料价格波动风险，稳定生产，消化上涨的成本费用，保证公司经营业绩稳定 增长。 3、主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业情况及产品情况： 单位：万元 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 营业利润 营业利 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年 比 上 年 率比上年 润率 增减 增减 增减 铜产品加工 659,336.31 623,626.30 5.42% 8.98% 8.07% 17.19% 贸易 6,935.58 6,083.26 12.29% 合计 666,271.89 629,709.56 5.49% 8.24% 7.23% 19.35% 主营业务分产品情况 铜管 577,817.74 546,966.40 5.34% 13.02% 12.19% 14.84% 其中：制冷用无缝铜管 273,703.34 259,893.54 5.05% 8.02% 6.67% 31.17% 建筑用铜及铜合金管 148,870.43 142,059.87 4.57% 15.33% 15.49% -2.77% 热交换用铜及铜合金管 60,208.23 57,276.81 4.87% 34.86% 32.22% 63.97% 其他用途铜及铜合金管 76,360.07 73,690.49 3.50% 3.05% 5.34% -37.50% 24 铜及铜合金管件 18,675.68 14,045.69 24.79% 85.61% 84.87% 1.22% 铜棒 81,518.56 76,659.90 5.96% -13.02% -14.36% 32.99% 其他 6,935.58 6,083.26 12.29% 合计 666,271.89 629,709.56 5.49% 8.24% 7.23% 19.35% （2）主营业务分地区情况： 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 境内销售 290,245.75 -5.49% 境外销售 376,026.14 21.90% 合计 666,271.89 8.24% （3）主要供应商、客户的情况：报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 316,086.37 万元，占年度采购总额的 49.43%；向前五名客户合计的销售金额为 90,889.90 万元，占公司销售总额的 13.64%。 （4）资产、负债的构成情况及变动原因 单位：万元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 增减变动 金额 占资产比例 金额 占资产比例 货币资金 29,914.91 10.54% 15,511.73 7.35% 92.85% 应收票据 4,953.46 1.75% 1,186.74 0.56% 317.40% 应收账款 56,188.66 19.80% 65,972.03 31.27% -14.83% 其他应收款 564.00 0.20% 308.99 0.15% 82.53% 预付账款 10,623.32 3.74% 10,618.93 5.03% 0.04% 存货 87,095.77 30.69% 46,528.34 22.05% 87.19% 其他 794.76 0.38% -100.00% 流动资产合计 189,340.12 66.71% 140,921.52 66.80% 34.36% 25 可供出售金融资产 2,690.88 0.95% 1,600.67 0.76% 68.11% 固定资产 71,077.08 25.04% 40,713.73 19.30% 74.58% 在建工程 11,066.53 3.90% 18,094.94 8.58% -38.84% 工程物资 471.34 0.17% 4,962.42 2.35% -90.50% 无形资产 5,829.15 2.05% 2,441.17 1.16% 138.79% 长期待摊费用 101.27 0.05% -100.00% 递延所得税资产 3,347.33 1.18% 2,136.11 1.01% 56.70% 非流动资产合计 94,482.32 33.29% 70,050.30 33.20% 34.88% 资产总计 283,822.45 100.00% 210,971.82 100.00% 34.53% 流动负债 191,211.18 67.37% 134,969.95 63.98% 41.67% 非流动负债 13,108.24 4.62% 16,091.88 7.63% -18.54% 负债合计 204,319.42 71.99% 151,061.83 71.60% 35.26% 变动原因分析 1、流动资产增加主要原因： （1）流动资产项目中货币资金项目增加。货币资金 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日余额增加 92.85%,主要原因加大货款回收力度增加货币资金，及信用证保证金、银 行承兑汇票保证金、保函保证金等保证金的增加。 （2）流动资产项目中应收账款减少主要是加强回款管理，回款情况良好。 （3）流动资产项目存货增加主要是在铜价高企的情况下，公司之控股子公司上海海亮铜 业有限公司与越南金属制品有限公司开始生产，两公司需储备一定的存货以保证生产所需， 及公司增加高端产品生产，工序增加导致半成品增加，且报告期铜价高企，因此导致公司存 货报告期末余额比上年末余额增长较多。 2、可供出售金融资产主要是公允价值套期期末余额的增加。 3、固定资产增加主要原因： （1）公司固定资产期末余额比期初余额增长 74.58%，主要是公司之控股子公司上海海 亮铜业有限公司年产 2 万吨高效节能环保新型铜合金管项目、公司直管事业部和铜管道事业 部的技改工程项目相继完工，该相关项目的投入已从在建工程转入固定资产，增加固定资产 33,302.5 万元； 26 （2）公司在建工程期末余额比期初余额减少 38.84%，原因为报告期公司由于上海海亮 铜业有限公司一期一步工程（年产 2 万吨高效节能环保型铜合金管项目）、公司直管和铜管道 技改项目的相继投入及公司对募投项目用自筹资金作前期投入合计 26,274.09 万元，完工投 产项目结转固定资产 33,302.5 万元。 4、无形资产增加的原因是土地使用权增加 3,592.46 万元，主要是公司及公司之控股子 公司上海海亮购入土地使用权 2,105.86 万元；将原在固定资产科目中核算的土地使用权转入 无形资产科目核算，转入无形资产净值 1,486.6 万元。 5、流动负债增加的主要原因是生产销售规模的扩大且出口业务的增加，在铜价高企的情 况下，公司对流动资金需求增加，导致短期借款及应付账款增加。 （5）期间费用及利润情况 各期间费用占三项费用的比例及与上年度同期对比变化如下表： 单位：万元 2007 年 2006 年 项目 同比增减 金额 比重 金额 比重 营业费用 10,488.97 51.90% 7,703.35 50.14% 36.16% 管理费用 8,240.77 40.78% 4,596.08 29.91% 79.30% 财务费用 1,478.47 7.32% 3,065.33 19.95% -51.77% 期间费用合计 20,208.21 100.00% 15,364.76 100.00% 31.52% ①营业费用增加主要原因在于：报告期公司产品出口销售继续增长及油价、运输价格的 上涨，导致报告期公司产品运输费用大幅增加，由此导致营业费用增长。 ②管理费用增加主要原因是：随控股子公司上海海亮和越南金属的相继投产，新增公司 的管理成本支出及管理人员工资福利支出增加所致。 ③财务费用减少的原因：公司改变融资方式，导致财务核算方式发生变化，公司采购原 材料所需的资金为贸易融资，进口原材料采购用远期信用证支付，信用证利息在会计核算时 计入原材料成本，出口业务的不断增长，导致上述融资方式的比重上升，这是报告期公司财 务费用占期间费用比重下降的因素之一；因上述融资方式的变化，导致用美元计价的应付账 款额高于用美元计价的应收账款额，同时公司积极争取美元短期借款，报告期末美元借款 27 （5,700 万美元）比上年末美元借款（1,140 万美元）增加近 4 倍，在人民币加速升值的趋势 下，导致公司产生较多的汇兑净收益，是财务费用下降的因素之一。 （6）现金流量分析 单位：万元 项 目 2007 年度 2006 年度 增减变动% 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 734,468.24 613,034.75 20.44 收到的税费返还 4,915.77 14,875.04 -66.95 收到其他与经营活动有关的现金 1,449.22 28,701.25 -108.50 经营活动现金流入小计 740,833.23 656,611.05 12.83 购买商品、接受劳务支付的现金 702,685.82 573,960.52 23.11 支付给职工以及为职工支付的现金 11,768.22 9,099.50 29.33 支付的各项税费 8,752.99 8,672.71 0.93 支付其他与经营活动有关的现金 15,313.98 36,036.72 -68.30 经营活动现金流出小计 738,521.02 627,769.45 17.64 经营活动产生的现金流量净额 2,312.21 28,841.59 -91.98 二、投资活动产生的现金流量净额 -29,078.29 -22,021.81 32.04 三、筹资活动产生的现金流量净额 41,387.36 916.31 4416.75 四、汇率变动对现金的影响 -218.10 8.05 -2810.44 五、现金及现金等价物净增加额 14,403.17 7,744.14 85.99 变动原因说明： ①经营活动产生的现金流量净额与上年度对比减少的原因：因公司之控股子公司上海海 亮铜业有限公司与越南海亮金属制品有限公司开始生产，两公司需储备一定的存货以保证生 产所需，及公司增加高端产品生产，工序增加导致半成品增加，且报告期铜价高企，因此导 致公司存货报告期末余额比上年末余额增长较多，是经营性现金流量同期对比减少的主要原 因。 投资活动产生的现金流量（净流出）增大的主要原因：由于上海海亮铜业有限公司一期 一步工程（年产 2 万吨高效节能环保型铜合金管项目）、公司直管事业部和铜管道事业部技改 28 项目的相继投入及公司对募投项目用自筹资金作前期投入所致。 筹致活动产生的现金流量净额增长的主要原因：由于公司生产销售规模的扩大及铜价高 企，流动资金需求增长，导致短期借款增加所致。 ②报告期经营活动产生的现金流动量低于报告期净利润的主要原因：因控股子公司上海 海亮铜业有限公司与越南海亮金属制品有限公司开始生产，两公司需储备一定的存货以保证 生产所需，及公司增加高端产品生产，工序增加导致半成品增加，且报告期铜价高企，存货 的增加，均导致经营性现金流出较多，构成报告期经营活动产生的现金流动量低于报告期净 利润的主要因素。 （三）公司控股子公司经营情况及业绩 1、浙江科宇金属材料有限公司 项目基本情况 成立时间：1999 年 1 月 13 日 注册资本：2,000 万元人民币 实收资本：2,000 万元人民币 注册地：浙江省诸暨市店口镇湄池江东路 152 号 主要生产经营地：浙江省诸暨市店口镇 股东构成及控制情况：本公司持股 80%，由本公司控制。 主营业务：有色金属材料制品的生产经营业务 2007 年 12 月 31 日 总资产 27,991.40（万元） 净资产 14,582.82（万元） 主营业务收入 91,648.80（万元） 净利润 2,908.45（万元） 上缴税金 2,735.51 万元。 2、海亮集团浙江铜加工研究院有限公司 项目基本情况 成立时间：2000 年 10 月 19 日 注册资本：500 万元人民币 29 实收资本：500 万元人民币 注册地：浙江省诸暨市店口镇工业区 主要生产经营地 ：浙江省诸暨市店口镇 股东构成及控制情况：本公司持股 80%，由本公司控制 主营业务 ：铜加工技术的研究开发、咨询服务、技术培训及设备安装调试等。 2007 年 12 月 31 日 总资产 1,506.97（万元） 净资产 1,291.72（万元） 主营业务收入 2,548.61（万元） 净利润 327.67（万元） 上缴税金 167.61 万元。 3、绍兴金氏机械设备有限公司 项目基本情况 成立时间：2002 年 4 月 29 日 注册资本：56.25 万美元 实收资本：56.25 万美元 注册地：浙江省诸暨市店口镇 主要生产经营地：浙江省诸暨市店口镇 股东构成及控制情况：本公司持股 60%，由本公司控制 主营业务：铜加工设备的生产经营 2007 年 12 月 31 日 总资产 3,128.23（万元） 净资产 1,770.07（万元） 主营业务收入 5,372.47（万元） 净利润 398.38（万元） 上缴税金 425.47 万元。 4、浙江海亮国际贸易有限公司 项目基本情况 30 成立时间：2004 年 7 月 26 日 注册资本：1,000 万元人民币 实收资本：1,000 万元人民币 注册地：浙江省诸暨市店口镇解放路 386 号 主要生产经营地：浙江省诸暨市店口镇 股东构成及控制情况：本公司持股 80%，由本公司控制 主营业务 ：金属材料及其制品等的进出口业务 2007 年 12 月 31 日 总资产 2,225.22（万元） 净资产 1,047.13（万元） 主营业务收入 6,829.43（万元） 净利润 71.58（万元） 上缴税金 101.77 万元。 5、上海海亮铜业有限公司 成立时间：2005 年 7 月 19 日 注册资本：1,800 万美元 实收资本：1,800 万美元 注册地：上海市奉贤区四团镇 主要生产经营地：上海市奉贤区四团镇 股东构成及控制情况：本公司持股 51.11%，由本公司控制 主营业务：有色金属复合材料、新型合金材料的生产经营 2007 年 12 月 31 日 总资产 46,930.91（万元） 净资产 12,797.85（万元） 主营业务收入 776.81（万元） 净利润亏损 1,039.31（万元） 上缴税金 15.9 万元。 6、香港海亮铜贸易有限公司 31 成立时间：2006 年 12 月 9 日 注册资本：300 万美元 实收资本：300 万美元 注册地：香港跑马地凤辉台 12 号蔚云阁 15 楼 D 室 主要生产经营地：中国香港 股东构成及控制情况：本公司持股 100%，由本公司控制 主营业务：金属材料及其制品的进出口业务 2007 年 12 月 31 日 总资产 7,098.15（万元） 净资产 2,449.73（万元） 主营业务收入 3,116.91（万元） 净利润 272.20（万元） 上缴税金 0 万元。 7、越南海亮金属制品有限公司 成立时间：2007 年 1 月 23 日 注册资本：12,800 亿越币（800 万美元） 实收资本：800 万美元 注册地：西宁省栈盘县安静社铃中 3 工业和加工区，C 路 120 号 主要生产经营地：西宁省栈盘县安静社铃中 3 工业和加工区，C 路 120 号 股东构成及控制情况：本公司持股 100%，由本公司控制 主营业务：加工铜制铸品，生产各种铜合金产品，再生金属废料 2007 年 12 月 31 日 总资产 6,565.43（万元） 净资产 5,719.84（万元） 主营业务收入 3,699.88（万元） 净利润亏损 165.37（万元） 上缴税金 0 万元。 32 二、对公司未来发展的展望 （一）公司 2008 年面临的挑战、机遇 1、外部环境改变给公司带来的挑战 随着企业的竞争舞台由国内扩展到国际，出口业务占公司业务的比例不断提高。但是， 原材料电解铜价格波动、人民币继续升值、进出口政策的调整、公司出口业务经营水平直接 影响公司的盈利水平。虽然人民币的升值对采购与销售中对应的铜价部分没有影响，仅对加 工费有影响，但随着人民币升值步伐加快，将逐步降低公司出口产品的价格优势。 随着募集资金的投入，公司净资产将会有较大幅度的增加，以及公司在上海、越南及香 港的铜管业务将逐步发展起来，如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速 扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，充分发挥决 策层和独立董事、监事会的作用，确保科学决策，将给公司带来较大的管理风险。 2、公司面临的发展机遇 2005 年，中国已经成为最大的铜管生产国和第二大铜棒生产国，我国铜加工行业在国际 上的地位不断提升。公司所处的铜加工行业，已呈现出日趋集中化的发展趋势，国家对铜加 工行业中低能耗、高技术含量、高附加值、发展潜力大的产品给予鼓励。因此，只有具备大 规模专业化生产能力的企业才能在竞争中脱颖而出，这就要求公司的产能和固定资产投资必 须上规模，公司所上项目符合国家的产业政策和税收政策，顺应国家产业政策的要求。 2008 年世界经济将继续平稳增长，国内经济持续快速发展将拉动铜材生产加工，尤其是 近几年来我国乃至国际市场海洋工程、船舶、建筑、电力、汽车、电子通讯等行业新兴铜产 品消费市场发展很快，其中不少新兴产品和高端产品供不应求，铜材消费市场空间仍然很大， 为业内铜材加工厂商提供商机。 公司的募集资金投资项目，均是投资于市场前景广阔的产品，符合国家产业政策，如海 水淡化用、火电站用、船舶用热交换管等，是应新兴行业的发展需求而生产，填补我国市场 的供给缺口；如内螺纹管和铜合金管件等，是投资于高技术含量、高附加值、高经济效益的 市场新兴产品；如建筑用铜水管、铜气管等，是应居民生活水平提高及与国际接轨之需求而 生产。公司将积极主动抓住发展机遇，迎难而上，争抓实干，锐意进取，促进公司大发展。 （二）公司发展目标及主要举措 公司通过加大对募集资金项目的投资力度，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手 33 段，做深、做精、做强铜加工，在控制成本的基础上实现品质、市场和品牌的差异化，实现 “产量规模化，产品精细化，市场高端化，客户国际化，全面提高公司的核心竞争力”发展 战略，使公司在铜管铜棒领域成为具有国际竞争力和国际知名度的铜加工企业。 主要举措为： 1、通过公开发行股票，加快优化产品结构，提高盈利能力。海亮股份已于 2008 年 1 月 16 日公开发行上市，本次发行所募集资金用于年产 3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项 目、年产 3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目、年产 2.5 万吨高精节能环保铜及铜合金水 （气） 管建设项目、年产 1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目的建设。公司必须按公开披露的募集资 金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，抓紧项目建设，确保项目如期达 产，拓展公司产品的应用领域，提高盈利能力，增强发展后劲，保持可持续发展。 2、进一步调整、优化目标市场结构，提升品牌竞争力。公司进一步调整市场结构，重点 发展具有规模和知名度的优质客户，建立完善销售、服务网络，扩大内、外贸业务，公司以 亚洲市场为基础，重点开发欧洲、北美洲、中东市场，增加冷凝管、白铜管、水道管及管件、 内螺纹管等市场份额。公司将积极提升品牌建设力度，做好高精度铜管材（内螺纹铜管）申 报“中国名牌产品”复评和无缝铜水管和铜气管、热交换器用铜及铜合金无缝管创立中国名 牌工作，保持中国有色金属实物质量“金杯奖”，优化以品牌为中心的营销和服务，扩大公司 生产的船用铜合金管、热交换及冷凝管用铜合金管、黄铜管产品销路；同时，借助上市挂牌 良机，以资本市场为平台，加强市值管理，提升公司在资本市场的影响力，完成企业由行业 龙头向高端巨头的转变。 3、开辟新生产基地，重组生产布局，赢得更大发展空间。随着国内铜加工业进出口等方 面的政策不断调整，企业的生存环境不断发生变化，为避开关税壁垒、降低政策风险、利用 全球优势资源，公司开辟新生产基地，重组生产布局，建立海外生产、销售和研发体系，这 成为增强公司国际竞争力的有效途径。2008 年公司立足浙江铜加工基地稳定发展，建设上海 铜加工基地加快发展，逐渐在东南亚建立完善的生产和配套体系，利用更低的劳动力成本和 优惠的政策环境生产产品、提升服务，扩大市场份额，降低经营风险，从市场国际化同步走 向生产国际化，赢得更大的长久发展。 4、坚持人才和科技两轮驱动，追求基业长青。公司继续坚持“以人为本，诚信双赢”管 理理念，建设好使用好具有丰富的企业生产经营管理经验经营管理团队，将完善包括人才引 34 进机制、员工培训、薪酬奖金分配在内的人才选拔、培养、激励制度，加强企业文化建设， 规范用工行为，保障员工的合法权益，构建和谐企业，使各类主业人才同企业共同成长。公 司将立足空调及制冷、建筑家装、通讯 IT、五金水暖，以及海洋工程、船舶、电力、汽车等 行业，加大研发投入，提高节能环保型、替代进口型等高技术含量产品所占比重，逐步形成 可持续发展产品开发体系，加大公司主导产品的应用能力，巩固和发展公司在铜管、铜棒材 等技术领域取得领先竞争优势。 5、加强企业管理，诚信规范，保证公司稳定发展。公司要继续加强企业管理，集中精力 完善公司治理结构，增强上市公司独立性，依法披露信息，并完善、形成更加科学有效的决 策机制和激励约束机制，不断提高其管理水平和协调能力，使公司的经营模式和管理机制能 够更加符合公司发展需要；公司完善以净库存风险控制管理办法为核心的一系列风险控制办 法，有效控制公司的存货跌价风险；建立健全严格的应收账款回收制度，加强客户信用等级 管理，使公司客户结构持续优化，有效规避铜价波动风险，保证报告期内公司盈利能力的快 速稳定增长。 三、风险因素 （一）净资产收益率下降的风险 此次发行成功后，公司扣除发行费用后筹集大量资金，导致公司净资产大幅增加，而募 集资金投资项目产生效益需要一段时间，因而公司存在净资产收益率下降的风险。 （二）进出口政策变化的风险 公司自 2001 年开始有铜加工产品出口，近几年境外销售产生的收入逐年倍增，出口业 务占公司业务的比例不断提高。国家铜管产品出口退税率的调整，客观上会给公司未来的业 绩增长带来一定的风险，直接影响公司的盈利水平。 （三）汇率风险 1、汇率变化对公司产品竞争力的影响。公司采用“铜采购价＋加工费”的行业惯例来确 定产品价格，目前公司大部分出口业务采用进料加工模式，原材料进口、产品出口的销售主 要以美元结算，虽然人民币的升值对采购与销售中对应的铜价部分没有影响，仅对加工费有 影响，但由于加工费在出口铜产品价格中的比例不高（10%左右），人民币必须有很大幅度的 上涨才会降低公司出口产品的价格优势。如果人民币升值幅度加大，汇率变化对公司产品竞 35 争力将产生一定影响。 2、汇率变化导致的汇兑损益。本公司自接受订单、生产、发货至货款回笼（公司接受即 期或远期信用证交单、电汇、托收等收款方式），出口业务的循环周期平均约两个月，结算外 币主要采用美元，人民币升值会带来一定的汇兑损失。另外，因采购原材料（进口电解铜） 需要，公司账面上经常保持着较大的外汇借款（美元）余额，人民币升值会带来汇兑收益。 结合此两方面，人民币汇率波动会使本公司出现汇兑损益。 （四）管理风险 公司股票发行上市后，将实现企业经营规模的扩张，这将对公司管理团队的管理和协调 能力提出较高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需 要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，充分发挥决策层和独 立董事、监事会的作用，确保科学决策，将给公司带来较大的管理风险。 （五）税收优惠政策风险 公司于 2003 年 12 月 25 日变更为外商投资股份有限公司，并自 2004 年度开始享受“两 免三减半”的所得税优惠政策，公司在 2004 年、2005 年享受了所得税免税优惠，2006 年、 2007 年享受了所得税减半优惠，公司在 2008 年仍可享受所得税减半的优惠政策。 四、未来资金需求 1、募集资金投资项目资金需求计划 首次公开发行股票募集资金投资的项目为“年产 3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线 项目”、 “年产 3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目” 、“年产 2.5 万吨高精节能环保铜及铜合 金水（气）管建设项目”及“年产 1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目”，上述四个募集资金投 资项目总投入为 60,458 万元，本次公开发行股票募集资金净额 58,591.32 万元，募集资金不 足部分公司计划自筹资金解决。 资金使用计划如下表： 单位：万元 序号 项目名称（简称） 投资总额 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1 3 万吨高耐蚀铜管项目 23,848 19,048 3200 800 800 2 3 万吨节能铜管项目 19,605 14,005 3,360 1,120 1,120 36 3 2.5 万吨铜水（气）管项目 8,985 5,985 2,100 900 —— 4 1.5 万吨铜管件项目 8,020 6,020 1,600 400 —— 合计 60,458 45,058 10,260 3,220 1,920 2、非募集资金投资项目资金需求计划 公司计划在越南前江省新福县龙江工业园设立海亮（越南）铜业有限公司，投资建设年 产 7.1 万吨高档铜合金管项目，即该项目将公司位于中国浙江本部诸暨市店口镇工业区的年 产能 3.5 万吨铜管生产线搬迁至越南，并经搬迁、改造后在保持原有产能 3.5 万吨的基础上 新增年产能 3.6 万吨（新增产能以高档产品为主，中档产品为辅），年产高档铜合金管产能共 计 7.1 万吨；该项目为迁扩建（搬迁、改造、扩建）项目，建设周期为一年。 该项目总投资 4,718 万美元，其中固定资产投资 4,295 万美元，铺底流动资金 423 万美 元。该项目建设资金计划如下：（1）公司以原有设备投资，净值约计 731 万美元（投资设备 原值为 1,182 万美元，净值为 731 万美元）；（2）公司向中国进出口银行申请对外投资贷款 3,150 万美元；（3）其余不足部分 837 万美元以公司自有资金解决。 五、董事会对会计师事务所审计报告的说明及会计政策、会计估计变更或重大会计差错 更正的原因和影响。 （一）会计政策变更 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的新《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会 发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的有关规定，公司对 2007 年期初资产负 债表项目进行调整，主要调整情况如下： 单位：元 调整项目 调整前 调整后 调整金额 其他应收款 14,439,597.87 3,089,921.94 11,349,675.93 可供出售金融资产 16,006,727.30 -16,006,727.30 长期股权投资 215,199.60 - 215,199.60 递延所得税资产 21,361,109.27 -21,361,109.27 37 递延所得税负债 818,845.50 -818,845.50 资本公积 45,263,223.27 48,383,075.77 -3,119,852.50 盈余公积 36,067,150.26 38,065,756.47 -1,998,606.21 未分配利润 236,004,661.21 255,513,096.82 -19,508,435.61 少数股东权益 53,780,719.99 54,137,941.21 -357,221.22 1、其他应收款、可供出售金融资产以及递延所得税负债：其他应收款调减 11,349,675.93 元 ， 可 供 出 售 金 融 资 产 调 增 16,006,727.30 元 ， 系 调 减 其 他 应 收 款 中 的 期 货 保 证 金 11,947,027.30 元，其中 2006 年 12 月 31 日期货合同公允价值 16,006,727.30 元调增可供出 售金融资产；2006 年 12 月 31 日期货合同浮动盈利 4,059,700.00 元调增资本公积 3,240,854.50 元，调增递延所得税负债 818,845.50 元。同时调减坏账准备及资产减值损失 597,351.37 元。 2、长期股权投资：长期股权投资调减 215,199.60 元，系调整同一控制下的企业合并形 成的长期股权投资差额 229,956.14 元；冲回 2006 年度摊销的长期股权投资差额增加长期股 权投资及投资收益 14,756.54 元。 3、递延所得税资产：递延所得税资产调增 21,361,109.27 元，系公司根据《企业会计准 则第 18 号-所得税》的规定，采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算，因计提资产减 值准备、国产设备投资抵免所得税尚未抵扣额以及在合并财务报表中抵销内部未实现销售损 益形成资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异，本公司及下属公司增加递延所 得税资产和留存收益。 4、资本公积：资本公积调增 3,119,852.50 元，系本公司及本公司之子公司 2006 年 12 月 31 日期货套期保值浮动盈利计入资本公积。 （二）其他会计政策变更和重要会计差错更正 公司无其他会计政策变更和重要会计差错更正。 六、公司投资情况 （一）募集资金项目投资情况 公司先期通过自筹资金投资建设募集资金投资项目，截止 2007 年 12 月 31 日公司自筹资 金投入 9,825.09 万元，具体投入情况列示如下： 38 单位：万元 项目名称 投资总额 自筹资金实际投入 年产 3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目 23,848 1,900.84 年产 3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目 19,605 5,800.89 年产 2.5 万吨高精节能环保铜及铜合金水（气）管建设项目 8,985 年产 1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目 8,020 2,123.36 合 计 60,458 9,825.09 （二）非募集资金项目投资情况 报告期内，公司自筹资金，紧紧围绕主业，按计划启动了上海的年产 2 万吨高效节能环 保新型铜合金管项目、越南年产 1.2 万吨铜合金棒材生产线项目和直管事业部、铜管道事业 部的技改项目，本年投入资金 17,986.70 万元。主要项目简介如下： 1、上海海亮投资项目 上海海亮铜业有限公司的“年产 2 万吨高效节能环保新型铜合金管项目”，计划投资 24,229 万元，实际投资 22,102.52 万元,其中本期投入 11,176.96 万元。 已完成项目主要设备的安装调试，该项目生产线已具备生产能力并投入使用。 2、越南金属制品投资项目 越南海亮金属制品有限公司的“年产 1.2 万吨铜合金棒材生产线项目”，计划投资 USD325 万元，实际投资 980.32 万元，其中本期投入 980.32 万元，项目主要设备已安装调试完工， 已可陆续投入使用。 3、公司本部投资项目 （1）直管事业部技改项目 项目实际完成投资 7,251.74 万元，其中本期投入 3,730.93 万元。报告期内，已完成项 目全部设备的安装和调试，已进入批量生产，并根据设备生产情况逐步对设备进行完善，为 规模化生产铜及铜合金管创造条件。 （2）铜管道事业部技改项目 项目实际完成投资 3,031.81 万元，其中本期投入 1,446.32 万元。报告期内，已完成项 目全部设备的安装调试，达到预期效果。 4、其他零星技改工程项目 39 其他零星技改工程项目投入 652.17 万元，主要包括公司本部及控股子公司的零星技改项 目，主要项目如下： （1）公司本部零星工程，本期投入 37.67 万元； （2）公司盘管事业部零星工程，本期投入 109.75 万元； （3）公司铜管道事业部零星工程，累计投入 485.62 万元，本期投入 170.50 万元； （4）公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司零星工程，累计投入 544.50 万元，本期 投入 334.25 万元。 七、2007 年董事会工作情况 （一）董事会会议召开及审议议案情况 报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权， 结合公司经营需要，共召开 5 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情况及决议内 容如下： 1、公司于 2007 年 2 月 5 日召开第二届董事会 2007 年第一次会议，审议通过了以下议 案： （1）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》 ； （2）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度总经理工作报告》 ； （3）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度独立董事工作报告》 ； （4）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度财务决算报告》 ； （5）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度利润分配预案》 ； （6）《浙江海亮股份有限公司 2007 年度财务预算报告》 ； （7）《关于审核浙江海亮股份有限公司 2006 年度关联交易的议案》 ； （8）《浙江海亮股份有限公司关于审核确认 2007 年度银行授信额度的议案》 ； （9）《浙江海亮股份有限公司关于首次公开发行并上市不超过 10000 万股 A 股股票的议 案》； （10） 《浙江海亮股份有限公司关于提请董事会讨论通过＜募集资金使用方案＞的议案》； （11） 《浙江海亮股份有限公司关于提请股东大会授权董事会就与公司本次发行有关的事 40 宜进行决策的议案》； （12）《浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案》； （13）公开发行并上市后适用的《浙江海亮股份有限公司章程（草案）》； （14）《关于为上海海亮铜业有限公司贷款进行担保的议案》； （15）《浙江海亮股份有限公司关于召开 2006 年度股东大会的议案》。 2、公司于 2007 年 7 月 23 日召开第二届董事会 2007 年第一次临时会议，审议通过了以 下议案： （1）《浙江海亮股份有限公司关于调整首次公开发行并上市总额不超过 10000 万股、不 低于 5500 万股 A 股股票的议案》； （2）《浙江海亮股份有限公司关于提请股东大会授权董事会就与公司本次发行有关的事 宜进行决策的议案》； （3）《浙江海亮股份有限公司关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》 。 3、公司于 2007 年 9 月 21 日召开第二届董事会 2007 年第二次会议，审议通过了以下议 案： （1）《浙江海亮股份有限公司关于提名第三届董事会成员候选人的议案》 。 《浙江海亮股份有限公司关于续聘大信会计师事务有限公司为 2007 年度财务审计机 （2） 构的议案》。 （3）《浙江海亮股份有限公司关于提名第三届独立董事候选人的议案》 。 （4）《浙江海亮股份有限公司关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》 。 4、公司于 2007 年 10 月 7 日召开第三届董事会第一次会议，形成了以下决议： （1）选举冯海良先生为公司董事长，Carol lee Pedersen 为公司副董事长； （2）选举刘桓、姚先国、陈东为公司第三届董事会审计委员会成员； （3）选举刘剑文、姚先国、冯海良为公司第三届董事会薪酬与考核委员会成员； （4）根据董事长的提名，聘请曹建国先生为公司总经理； （5）根据董事长的提名，聘请汪鸣先生为公司董事会秘书； （6）根据总经理的提名,聘请汪鸣先生、杨林先生、王斌先生为公司副总经理，聘请陈 东先生为公司财务总监。 5、公司于 2007 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了以下议案： 41 （1）《浙江海亮股份有限公司关于为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提 供担保的议案》； （2）《浙江海亮股份有限公司关于向中国进出口银行浙江省分行申请人民币壹亿元贷款 的议案》； （3）《浙江海亮股份有限公司关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》。 （二）公司治理与规范运作情况 报告期内，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，公司及时修订了各 项规章制度，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步规范公司运作，提高 公司治理水平。董事会在完善各项制度建设，完善公司决策程序，提高信息披露质量，保护 中小投资者的利益等方面做了大量工作，忠实勤勉地履行了上市公司的社会责任。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的通知、召开、 出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事会严格按照 《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的各项决议和 授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 1、浙江海亮股份有限公司于 2007 年 3 月 5 日在公司会议室召开 2006 年度股东大会。2007 年 2 月 5 日，公司以书面文件、电子邮件等送达形式发出会议通知，明确了召开股东大会的 时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2007 年 3 月 30 日上午 8：30 在诸暨市店口镇 工业区公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 13 人，代表公司股份 20,300 万股， 占公司股本总额的 100%，会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》及有关法律、法规的规定。 会议由董事长冯海良先生主持，会议以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》； （2）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》； （3）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度独立董事工作报告》； （4）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度财务决算报告》； （5）《浙江海亮股份有限公司 2006 年度利润分配预案》； （6）《浙江海亮股份有限公司 2007 年度财务预算报告》； （7）《关于审核浙江海亮股份有限公司 2006 年度关联交易的议案》； 42 （8）《关于审核确认浙江海亮股份有限公司银行授信额度的议案》； （9）《浙江海亮股份有限公司关于首次公开发行并上市不超过 10000 万股 A 股股票的议 案》； （10）《浙江海亮股份有限公司关于提请董事会讨论通过的议案》； （11） 《浙江海亮股份有限公司关于提请股东大会授权董事会就与公司本次发行有关的事 宜进行决策的议案》； （12）《浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案》 ； （13）审议《浙江海亮股份有限公司章程（草案）》。 2、浙江海亮股份有限公司于 2007 年 8 月 9 日在公司会议室召开 2007 年第一次临时股东 大会。2007 年 7 月 23 日，公司以书面文件、电子邮件等送达形式发出会议通知，明确了召 开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2007 年 8 月 9 日上午 8：30 在诸 暨市店口镇工业区公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 13 人，代表公司股份 20,300 万股，占公司股本总额的 100%，会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》及有关法律、 法规的规定。会议由董事长冯海良先生主持，会议以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）《浙江海亮股份有限公司关于调整首次公开发行并上市总额为不超过 10,000 万股、 不低于 5500 万股 A 股股票的议案》； （2）《浙江海亮股份有限公司关于提请股东大会授权董事会就与公司本次发行有关的事 宜进行决策的议案》。 3、浙江海亮股份有限公司于 2007 年 10 月 7 日在公司会议室召开 2007 年第二次临时股 东大会。2007 年 9 月 22 日，公司以书面文件、电子邮件等送达形式发出会议通知，明确了 召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2007 年 10 月 7 日上午 8：30 在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 13 人，代表公司股份 20,300 万股，占公司股本总额的 100%，会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》及有关法律、 法规的规定。会议由董事长冯海良先生主持，会议以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）《浙江海亮股份有限公司关于提名第三届董事会成员候选人的议案》。 （2）《浙江海亮股份有限公司关于提名第三届独立董事候选人的议案》。 （3） 《浙江海亮股份有限公司关于提名钱昂军、王虎为第三届监事会成员候选人的议案》。 （4） 《浙江海亮股份有限公司关于续聘大信会计师事务有限公司为 2007 年度财务审计机 43 构的议案》。 4、浙江海亮股份有限公司于 2007 年 11 月 13 日在公司会议室召开 2007 年第三次临时股 东大会。2007 年 10 月 28 日，公司以书面文件、电子邮件等送达形式发出会议通知，明确了 召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2007 年 11 月 13 日上午 8：30 在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 13 人，代表公司股份 20,300 万股，占公司股本总额的 100%，会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》及有关法律、 法规的规定。会议由董事长冯海良先生主持，会议以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）《浙江海亮股份有限公司关于为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提 供担保的议案》； （2）《浙江海亮股份有限公司关于向中国进出口银行浙江省分行申请人民币壹亿元贷款 的议案》。 上述股东大会议案，均已全部实施完成。 （四）董事会审计委员会的履职情况 1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况 为确保公司 2007 年度审计工作的顺利开展，公司制定《董事会审计委员会年报工作规 程》。浙江海亮股份有限公司董事会审计委员会提交年报工作安排，并与公司 2007 年度审计 机构大信会计师事务所对进场审计工作安排进行了协商，对大信会计事务所提交的审计计划 进行了审阅，认为其制订的审计策略及计划符合审计规程，切合公司实际。 在大信会计事务所进场前，审计委员会组织相关人员对公司财务报表进行了审核，听取 会计师事务所审计工作汇报和公司总经理对 2007 年度经营情况以及公司财务总监对公司编 制 2007 年财务报表的有关工作的汇报，认为浙江海亮股份有限公司编制的会计报表已经按 照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面真实、合法、完整的反映了海亮股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具相关的书面审阅意见。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司的财务会计报表， 认为公司财务会计报表真实、准确 、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量， 并形成书面意见，确定提交董事会审议。 2、审计委员会于 2008 年 3 月 26 日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通 过如下决议：《2007 年度报告》和《2007 年度报告摘要》、《2007 年度财务报告》、《关于聘 44 请公司 2008 年度审计机构并决定其报酬的议案》、《2007 年度内部审计工作报告》 、《公司董 事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告》。审计委员会向董事会提交上述议案进行审 议。 3、大信会计师事务所对本公司 2007 年度财务报表的审计工作，内容包括对 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变 动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，以及对募集资金 的使用情况进行专项审核并发表审核意见。年度审计结束后，大信会计师事务所对公司的年 度审计结论以书面方式出具了无保留的审计报告。审计委员会现将大信事务所本年度的审计 情况作如下评价： （1）基本情况 大信会计师事务有限公司与公司董事会、独立董事、监事会和高管人员进行了必要的沟 通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所已与公司签订了审计业务约定书。大 信有限责任会计师事务所完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员 会提交了无保留意见的审计报告。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的工作评价 独立性评价：大信会计师事务有限公司所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必 要费用外的任何形式的经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投 资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计 小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。大信有限责任会计师事务所及审计成员保持 了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。 专业能力评价：审计小组的组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的 职业证书，能够胜任本次审计工作。 （3）年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，获取 了充分的、适当的审计证据，并在此基础上发表了标准无保留审计意见。 （五）董事会薪酬委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬委员会在企业运营过程中，参与并审核了公司、董事、监事 和高级管理人员的薪酬政策、考核标准，并发表了如下意见： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的工作分工，认真履行了相应的职 45 责，较好完成其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人 员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核和薪酬政策、考核标准，同意公司年度披露 对其支付的薪酬。 八、投资者管理关系管理情况 报告期内，公司积极开展投资者关系管理，确定公司董事长为公司投资者关系管理第一 责任人，董事会秘书为投资者关系管理的负责人，明确董事会办公室为其主管部门，组织实 施投资者关系管理；公司按照《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，重新制订完善的《浙江海亮股份有限公司信息披露事务管理制度》，建立信息披 露制度；公司指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报刊和网 站，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定认真履行信息披露义务；公司公布企业网站 和电子信箱，公布对外咨询的电话是：0575—87069033，在公司网站中设立了投资者关系管 理专栏，投资者可借助互联网查阅公司最近发展动态。 股票发行上市后，公司将高度重视投资者关系管理，严格依法披露信息，积极接待投资 者的调研和来访、回答投资者的咨询、向投资者提供公司公开披露的资料，及时、合法、真 实和完整地进行信息披露工作。 九、公司 2007 年度利润分配预案 经大信会计师事务有限公司出具的大信京审字[2008]第 0308 号《审计报告》确认，2007 年公司实现净利润 174,238,341.61 元，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及国 家有关规定，按以下议案进行分配： 按公司净利润 10%提取法定盈余公积 14,838,818.49 元； 提取法定盈余公积金后剩余可分配的利润 159,399,523.12 万元，加年初未分配利润 260,686,016.52 元，可供股东分配的利润为 420,085,539.64 元。报告期分配普通股现金股利及 红股股利共计 127,890,000.00 元，期末未分配利润 292,195,539.64 元； 以公司股票发行后的股本总数 400,100,000 股为基数，按每 10 股派送 1.50 元派发现金红 利（含税），共分配现金股利 60,015,000.00 元，公司剩余未分配利润 232,180,539.64 元，转入 下年未分配利润。资本公积金不转增股本。 以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议通过后实施。 第九节 监事会报告 46 报告期内，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席董事会会议，对 公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护 了公司及股东的合法权益。现将 2007 年度的工作情况报告如下，请予审议。 一、对 2007 年度经营管理行为及业绩的基本评价 2007 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、 法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会列席了 2007 年历次董事会会议，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履 行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法 律法规和《公司章程》的要求。 2007 年公司取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利 计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真 执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。 二、监事会会议情况 在 2007 年里，公司监事会共召开了三次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2007 年 2 月 5 日下午在诸暨市店口镇工业区公司住所地召开第二届监事会 2007 年第 一次会议，审议通过了《浙江海亮股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》、《浙江海亮 股份有限公司 2006 年度财务决算报告》、 《浙江海亮股份有限公司 2006 年度利润分配预案》、 《浙江海亮股份有限公司财务预算报告》。 2、2007 年 9 月 21 日在诸暨市店口镇工业区公司住所地召开公司第二届监事会 2007 年 第二次会议，审议通过了《浙江海亮股份有限公司关于提名钱昂军、王虎为第三届监事会候 选人的议案》。 3、2007 年 10 月 7 在诸暨市店口镇工业区公司住所地召开公司第三届监事会第一次会议， 会议选举钱昂军先生为第三届监事会召集人。 三、监事会对 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司 2007 年 第一次临时股东大会、2006 年度股东大会、2007 年第二次临时股东大会、2007 年第三次临 时股东大会和董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事 和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。 47 监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤 勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善。公司董事和高级管理人员执行 公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务事项 2007 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制 度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。公司 管理层与公司财务会计机构对新的企业会计准则的实施做了充分的准备，并严格执行。 3、公司关联交易情况 监事会依照公司《关联交易管理办法》的要求对公司 2007 年度发生的关联交易进行了 监督和核查，认为：公司发生的关联交易价格公允公正，决策程序合法合规，不存在损害公 司和非关联股东利益的情形。 4、公司对外担保及股权，资产置换情况 2007 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它 损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 第十节 重要事项 一、报告期无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 诸暨市新星水暖管道检测有限公司 48.65 0.01% 诸暨市众得安金属再生利用有限公司 87.83 0.02% 浙江尤尼克塑胶管道有限公司 36.37 0.01% 浙江升捷货运有限公司 690.79 0.13% 浙江恒固包装材料有限公司 339.05 0.06% 浙江尤尼克塑胶管道有限公司 414.52 0.07% 海亮集团有限公司 21.51 0.00% 诸暨市众得安金属再生利用有限公司 9.87 0.00% 浙江恒固包装材料有限公司 7.14 0.00% 合计 453.04 0.07% 1,202.69 0.23% 48 2、无其他重大关联交易事项。 四、重大合同履行情况 （一）公司租赁其他公司资产情况 报告期内，本公司无重大托管、承包或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 （二）担保事项 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 否 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 15,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 15,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,000.00 担保总额占公司净资产的比例 21.68% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 15,000.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 额 上述三项担保金额合计 15,000.00 截止报告期末，公司为控股子公司上海海亮铜业有限公司担保余额 15,000 万元，合计担 保余额 15,000 万元。 （三）报告期内，本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金 资产管理的事项。 五、报告期内，公司或持有公司 5%（含 5%）的股东没有发生也不存在以前期间发生但持 续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司聘任的会计师事务所没有发生变更，公司支付给会计师事务所的 2007 年度 审计报酬为 55 万元。2008 年，公司拟继续聘请大信会计师事务所有限公司为公司审计机构。 七、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金的情况。 49 八、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强 制措施的情况。 第十一节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 大信会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告（会审〔2008〕号）。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 四、其他财务数据 1、资产减值准备明细表 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 35,436,631.13 5,405,450.30 30,031,180.83 二、存货跌价准备 145,082.45 145,082.45 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 11,755,104.90 585,861.24 11,169,243.66 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 47,336,818.48 5,405,450.30 585,861.24 41,345,506.94 2、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 574,115,754.73 注：公司于 2008 年 50 准则） 1 月在深圳交易所 挂牌上市，未有 2006 年报原披露 数。 注：公司于 2008 年 1 月在深圳交易所 长期股权投资差额 -215,199.60 挂牌上市，未有 2006 年报原披露 数。 注：公司于 2008 年 1 月在深圳交易所 其中：同一控制下企业合并形成的长 -215,199.60 挂牌上市，未有 期股权投资差额 2006 年报原披露 数。 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 注：公司于 2008 年 1 月在深圳交易所 以公允价值计量且其变动计入当期损 3,156,700.00 挂牌上市，未有 益的金融资产以及可供出售金额资产 2006 年报原披露 数。 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 注：公司于 2008 年 1 月在深圳交易所 所得税 19,967,225.21 挂牌上市，未有 2006 年报原披露 数。 注：公司于 2008 年 少数股东权益 357,221.22 1 月在深圳交易所 51 挂牌上市，未有 2006 年报原披露 数。 注：公司于 2008 年 1 月在深圳交易所 其他 1,718,168.71 挂牌上市，未有 2006 年报原披露 数。 注：公司于 2008 年 1 月在深圳交易所 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 599,099,870.27 挂牌上市，未有 则） 2006 年报原披露 数。 3、利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 5,913,895,029.84 5,913,895,029.84 销售费用 77,033,497.76 77,033,497.76 管理费用 45,960,776.41 45,960,776.41 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -14,756.54 所得税 7,183,421.76 -12,880,447.47 净利润 133,506,739.15 153,923,470.74 4、净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 133,506,739.15 加：追溯调整项目影响合计数 20,619,839.82 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 14,756.54 所得税 20,063,869.23 其他 541,214.05 减：追溯调整项目影响少数股东损益 203,108.23 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 153,923,470.74 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 -1,152,063.48 其中：开发费用 52 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 -1,152,063.48 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 203,108.23 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 15,437,831.23 2006.1.1—12.31 模拟净利润 168,412,346.72 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 浙江海亮股份有限公司 董事长：冯海良 二○○八年三月二十七日 审 计 报 告 大信京审字(2008)第 0308 号 浙江海亮股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江海亮股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2007 年度的合并利润表和利润表、合并现金 流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 53 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：密惠红 中 国·北 京 中国注册会计师：程继东 54 2008 年 2 月 29 日 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位:浙江海亮股份有限公司 单位:人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 五、1 299,149,062.84 214,668,743.25 155,117,341.80 133,123,447.70 55 交易性金融资产 应收票据 五、2 49,534,635.55 45,484,635.55 11,867,399.51 10,817,399.51 应收账款 五、3 561,886,635.51 469,641,409.88 659,720,314.75 585,830,123.10 预付账款 五、4 106,233,160.33 34,288,930.08 106,189,307.20 103,193,970.26 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 5,640,038.73 173,158,527.72 3,089,921.94 93,000,623.66 存货 五、6 870,957,715.53 625,780,788.96 465,283,365.24 375,130,831.93 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 五、7 7,947,556.74 6,043,912.33 流动资产合计 1,893,401,248.49 1,563,023,035.44 1,409,215,207.18 1,307,140,308.49 非流动资产： 可供出售金融资产 五、8 26,908,849.89 15,412,333.53 16,006,727.30 11,504,809.39 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 219,973,098.94 87,712,538.94 投资性房地产 固定资产 五、9 710,770,820.36 427,729,824.97 407,137,267.45 374,090,562.74 在建工程 五、10 110,665,295.59 42,818,422.98 180,949,354.72 72,809,812.42 工程物资 五、11 4,713,429.15 4,713,429.15 49,624,176.38 35,361,812.80 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、12 58,291,503.38 51,488,819.16 24,411,710.08 19,443,268.40 开发支出 商誉 长摊待摊费用 五、13 1,012,660.24 递延所得税资产 五、14 33,473,326.11 29,499,696.03 21,361,109.27 18,921,935.40 其他非流动资产 非流动资产合计 944,823,224.48 791,635,624.76 700,503,005.44 619,844,740.09 资产总计 2,838,224,472.97 2,354,658,660.20 2,109,718,212.62 1,926,985,048.58 法定代表人：冯海良 主管会计工作负责人：陈东 会计机构负责人： 陈东 资 产 负 债 表（续） 会企 01 表 编制单位:浙江海亮股份有限公司 单位:人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 五、16 576,370,522.79 446,370,522.79 209,019,180.00 209,019,180.00 56 交易性金融负债 应付票据 五、17 73,000,000.00 90,000,000.00 70,000,000.00 应付账款 五、18 1,056,137,976.98 976,535,245.11 881,248,853.03 854,784,987.86 预收账款 五、19 42,588,684.34 39,097,417.32 93,837,279.24 86,659,413.95 应付职工薪酬 五、20 23,082,289.65 16,239,409.06 18,671,421.90 7,133,654.16 应交税费 五、21 -5,086,737.54 -18,012,332.47 12,653,037.48 3,150,860.67 应付利息 2,969,589.21 2,969,589.21 应付股利 其他应付款 五、22 12,949,447.25 11,557,934.30 10,086,839.45 7,056,526.19 递延收益 五、23 100,000.00 100,000.00 一年内到期的非流动负债 五、24 130,000,000.00 130,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 4,182,885.75 4,182,885.75 流动负债合计 1,912,111,772.68 1,604,857,785.32 1,349,699,496.85 1,271,987,508.58 非流动负债： 长期借款 五、25 130,000,000.00 130,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、26 100,000.00 100,000.00 预计负债 递延所得税负债 五、27 1,082,405.25 1,000,205.25 818,845.50 520,855.50 其他非流动负债 非流动负债合计 131,082,405.25 131,000,205.25 160,918,845.50 160,620,855.50 负债合计 2,043,194,177.93 1,735,857,990.57 1,510,618,342.35 1,432,608,364.08 所有者权益： 股本 五、28 345,100,000.00 345,100,000.00 203,000,000.00 203,000,000.00 资本公积 五、29 9,726,191.75 9,721,936.79 48,383,075.77 47,896,136.54 减：库存股 盈余公积 五、30 47,731,655.26 47,731,655.26 32,892,836.77 32,892,836.77 未分配利润 五、31 292,195,539.64 216,247,077.58 260,686,016.52 210,587,711.19 外币报表折算差额 -2,715,107.30 归属于母公司所有者权益合计 692,038,279.35 618,800,669.63 544,961,929.06 494,376,684.50 少数股东权益 102,992,015.69 54,137,941.21 所有者权益合计 795,030,295.04 618,800,669.63 599,099,870.27 494,376,684.50 负债和所有者合计 2,838,224,472.97 2,354,658,660.20 2,109,718,212.62 1,926,985,048.58 法定代表人：冯海良 主管会计工作负责人：陈东 会计机构负责人： 陈东 57 利 润 表 编制单位:浙江海亮股份有限公司 2007 年度 项 目 附注 合并数 母公司数 一、营业收入 五、32 6,768,104,021.36 6,002,611,908.90 减：营业成本 五、32 6,394,116,271.68 5,691,399,516.91 营业税金及附加 五、33 10,716,814.21 7,266,342.65 销售费用 104,889,735.93 92,345,844.51 管理费用 82,407,666.20 70,945,124.90 财务费用 五、34 14,784,681.23 8,728,405.50 资产减值损失 五、35 -4,988,044.83 -1,860,198.33 加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列） 投资收益（净损失以“－”号填列） 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 166,176,896.94 133,786,872.76 加：营业外收入 五、36 11,963,701.82 4,169,259.14 减：营业外支出 五、37 407,344.92 145,707.65 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 177,733,253.84 137,810,424.25 减：所得税费用 五、38 367,189.32 -10,577,760.63 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 177,366,064.52 148,388,184.88 其中:合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 174,238,341.61 148,388,184.88 少数股东损益 3,127,722.91 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.5049 0.4300 58 （二）稀释每股收益 0.5049 0.4300 法定代表人： 冯海良 主管会计工作负责人：陈东 会计机构负 59 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位:浙江海亮股份有限公司 单位:人民币元 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,344,682,398.45 6,441,263,369.18 6,130,347,535.88 5,170,983,519.04 收到的税费返还 49,157,685.34 43,748,776.08 148,750,379.33 94,290,616.39 五、 收到其他与经营活动有关的现金 14,492,227.87 5,187,964.04 287,012,542.40 25,164,444.39 39 经营活动现金流入小计 7,408,332,311.66 6,490,200,109.30 6,566,110,457.61 5,290,438,579.82 购买商品、接受劳务支付的现金 7,026,858,235.19 6,149,135,732.78 5,739,605,237.57 4,911,041,697.50 支付给职工以及为职工支付的现金 117,682,218.76 84,119,265.85 90,995,028.21 65,858,419.42 支付的各项税费 87,529,937.92 53,929,445.56 86,727,114.87 16,642,013.70 五、 支付其他与经营活动有关的现金 153,139,831.43 177,456,373.64 360,367,160.55 189,976,257.26 40 经营活动现金流出小计 7,385,210,223.30 6,464,640,817.83 6,277,694,541.20 5,183,518,387.88 经营活动产生的现金流量净额 23,122,088.36 25,559,291.47 288,415,916.41 106,920,191.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 56,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 810,000.00 810,000.00 847,505.03 1,524,900.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 637,620.55 投资活动现金流入小计 810,000.00 810,000.00 1,485,125.58 57,524,900.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 291,592,926.23 56,440,345.74 221,703,195.90 126,371,192.51 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 132,260,560.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 291,592,926.23 188,700,905.74 221,703,195.90 126,371,192.51 投资活动产生的现金流量净额 -290,782,926.23 -187,890,905.74 -220,218,070.32 -68,846,292.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 46,006,277.30 取得借款收到的现金 1,237,359,045.89 1,107,359,045.89 1,007,076,864.85 937,076,864.85 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,283,365,323.19 1,107,359,045.89 1,007,076,864.85 937,076,864.85 偿还债务支付的现金 800,007,703.10 800,007,703.10 952,212,110.85 882,212,110.85 60 分配股利、利润或偿付利息支付的现 69,484,061.13 63,991,932.34 45,701,677.69 25,747,996.36 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 869,491,764.23 863,999,635.44 997,913,788.54 907,960,107.21 筹资活动产生的现金流量净额 413,873,558.96 243,359,410.45 9,163,076.31 29,116,757.64 四、汇率变动对现金的影响 -2,181,000.05 517,499.37 80,466.53 36,649.75 五、现金及现金等价物净增加额 144,031,721.04 81,545,295.55 77,441,388.93 67,227,306.82 加:期初现金及现金等价物余额 155,117,341.80 133,123,447.70 77,675,952.87 65,896,140.88 六、期末现金及现金等价物余额 299,149,062.84 214,668,743.25 155,117,341.80 133,123,447.70 法定代表人：冯海良 主管会计工作负责人：陈东 会计机构负责人： 陈东 61 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:浙江海亮股份有限公司 2007 年度 归属于母公司所有者权益 减: 项 目 库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存 股 一、上年年末余额 203,000,000.00 48,383,075.77 32,892,836.77 260,686,016.52 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 203,000,000.00 48,383,075.77 32,892,836.77 260,686,016.52 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 142,100,000.00 -38,656,884.02 14,838,818.49 31,509,523.12 （一）本年净利润 174,238,341.61 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,943,115.98 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2,905,150.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 -479,349.75 影响 4．其他 -482,684.27 上述(一)和(二)小计 1,943,115.98 174,238,341.61 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 62 （四）利润分配 14,838,818.49 -142,728,818.49 1．提取盈余公积 14,838,818.49 -14,838,818.49 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 -127,890,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 142,100,000.00 -40,600,000.00 1．资本公积转增资股本 40,600,000.00 -40,600,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 101,500,000.00 四、本年年末余额 345,100,000.00 9,726,191.75 47,731,655.26 292,195,539.64 法定代表人：冯海良 主管会计工作负责人：陈东 63 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:浙江海亮股份有限公司 2006 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 减:库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 存股 一、上年年末余额 203,000,000.00 45,475,730.77 18,386,126.40 121,269,2 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 203,000,000.00 45,475,730.77 18,386,126.40 121,269,2 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,907,345.00 14,506,710.37 139,416,7 （一）本年净利润 153,923,4 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,907,345.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2,902,200.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 484,008.00 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 -478,863.00 响 4．其他 上述(一)和(二)小计 2,907,345.00 153,923,4 （三）所有者投入和减少资本 64 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,506,710.37 -14,506,7 1．提取盈余公积 14,506,710.37 -14,506,7 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 203,000,000.00 48,383,075.77 32,892,836.77 260,686,0 法定代表人：冯海良 主管会计工作负责人：陈东 65 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:浙江海亮股份有限公司 2007 年度 减: 项 目 库 股本 资本公积 盈余公积 未 存 股 一、上年年末余额 203,000,000.00 47,896,136.54 32,892,836.77 210 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 203,000,000.00 47,896,136.54 32,892,836.77 210 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 142,100,000.00 -38,174,199.75 14,838,818.49 5 （一）本年净利润 148 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,425,800.25 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2,905,150.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -479,349.75 4．其他 66 上述(一)和(二)小计 2,425,800.25 148 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,838,818.49 -142 1．提取盈余公积 14,838,818.49 -14 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 -127 4．其他 （五）所有者权益内部结转 142,100,000.00 -40,600,000.00 1．资本公积转增资股本 40,600,000.00 -40,600,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 101,500,000.00 四、本年年末余额 345,100,000.00 9,721,936.79 47,731,655.26 216 法定代表人：冯海良 主管会计工作负责人：陈东 67 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:浙江海亮股份有限公司 2006 年度 项 目 减:库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 203,000,000.00 45,475,730.77 18,386,126.40 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 203,000,000.00 45,475,730.77 18,386,126.40 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,420,405.77 14,506,710.37 （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,420,405.77 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2,902,200.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -481,794.23 4．其他 68 上述(一)和(二)小计 2,420,405.77 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,506,710.37 1．提取盈余公积 14,506,710.37 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 203,000,000.00 47,896,136.54 32,892,836.77 法定代表人：冯海良 主管会计工作负责人：陈东 69 70 浙江海亮股份有限公司 2007 年度合并财务报表附注 (本附注除特别注明外,均以人民币元列示) 一、公司基本情况 浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江 省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]77 号文批准，在海亮集 团诸暨盘管有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。注册资本 10,631.80 万元,由海亮集团有限公司、绍兴市中宇金属物资有限公司和 自然人杨斌等 34 位自然人共同发起，以海亮集团诸暨盘管有限公司 2001 年 7 月 31 日经审计后的净资产计 10,631.80 万元,按 1:1 的比例折合股份 总额 10,631.80 万股。公司已于 2001 年 10 月 29 日在浙江省工商行政管 理局完成工商变更登记，取得注册号为 3300001008236 的企业法人营业执 照。 2003 年 11 月 8 日，公司通过 2003 年度第一次临时股东大会决议,同 意以定向增资方式向美国 Z＆P 公司（英文 Z&PENTERPRISES CORPORATION） 以 0.160 美元/股溢价发行普通外资股 4,687.50 万元。2003 年 11 月 26 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2003]92 号文件， 同意公司以定向增资方式向美国 Z＆P 公司溢价发行普通外资股 4,687.50 万元。2003 年 12 月 18 日，中华人民共和国商务部商资二批[2003]1221 号文件同意公司以定向增资方式向美国 Z＆P 公司溢价发行普通外资股 4,687.50 万股,同时公司取得了中华人民共和国商务部下发的批准号为 外经贸资审字[2003]0234 号的中华人民共和国外商投资企业批准证书。 2003 年 12 月 25 日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记， 企业类型由股份有限公司变更为中外合资股份有限公司，并取得注册号为 企股浙总字第 002325 号企业法人营业执照，公司注册资本为 15,319.30 万元。 2004 年 12 月 29 日，杨斌等 25 位自然人将所持有的公司 16.35%的股 65 份转让给海亮集团有限公司及陈东等 7 位自然人股东。 2004 年 12 月 30 日，公司通过 2004 年度第二次临时股东大会决议， 同意公司以 0.193 美元/股向美国 Z＆P 公司溢价发行 2,390.00 万股普通 外资股，以 1.6 元/股向海亮集团有限公司溢价发行 2,590.70 万股普通股。 2005 年 2 月 24 日，浙江省人民政府浙政股[2005]11 号文件同意公司本次 增资。2005 年 3 月 23 日，中华人民共和国商务部商资批[2005]426 号文 件同意公司本次增资,同意杨斌等 25 位自然人将所持有的公司 16.35%的 股份转让给海亮集团有限公司及陈东等 7 位自然人股东。2005 年 3 月 25 日，公司取得中华人民共和国商务部下发的变更后的中华人民共和国外商 投资企业批准证书，批准号为商外资资审字[2003]0234 号。 2007 年 3 月 5 日， 公司召开 2006 年度股东大会， 会议通过了公司 2006 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 同 意 公 司 以 2006 年 12 月 31 日 的 股 本 总 额 203,000,000 股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例向全体 股东转增股本，同时按每 10 股派送 5 股的比例向全体股东派送红股，并 按每 10 股派送 1.30 元派发现金红利（含税） ，该分配方案共计分配股利 127,890,000.00 元。2007 年 5 月 15 日，中华人民共和国商务部下发商资 批[2007]898 号批准证书，同意公司增加注册资本人民币 142,100,000.00 元。公司现已完成工商变更登记手续。本次股本变动后，公司注册资本为 345,100,000.00 元。公司法定代表人：冯海良。公司住所：浙江省诸暨 市店口镇工业区。 截至 2007 年 12 月 31 日,本公司各股东所持股份数及比例为： 股东名称 注册地 持股数（万股） 持股比例（%） 海亮集团有限公司 中国 16,749.12 48.53 绍兴市中宇金属物资有限公司 中国 392.17 1.14 陈东等 10 位自然人 中国 5,336.96 15.47 美国 Z＆P 公司 美国 12,031.75 34.86 合 计 34,510.00 100.00 本公司属有色金属冶炼及压延加工业。本公司经营范围为:铜管、铜 66 板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。 本公司的基本组织结构为:股东大会是公司的最高权力机构,董事会 是股东大会的执行机构, 监事会是公司的内部监督机构,总经理负责公司 的日常经营管理工作。公司下设总经理办公室、证券投资部、人力资源部、 财务管理部、内部审计部、品牌管理部、能源环保部、市场营销部、资材 部、事业部等部门，其中事业部下设直管、盘管、铜管道三个事业部。截 至 2007 年 12 月 31 日，本公司拥有海亮集团浙江铜加工研究院有限公司、 浙江科宇金属材料有限公司、绍兴金氏机械设备有限公司、浙江海亮国际 贸易有限公司、上海海亮铜业有限公司、香港海亮铜贸易有限公司、越南 海亮金属制品有限公司七家长期投资单位。 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量。 （二）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础编制财务报表。 本公司 2007 年 1 月 1 日前实际执行财政部颁布的《企业会计准则》 、 《企业会计制度》及相关补充规定。财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布了《企 业会计准则-基本准则》以及《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体 会计准则，2006 年 10 月 30 日颁布了《企业会计准则-应用指南》，形成 了新的企业会计准则体系。本公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新的企 业会计准则体系。 根据 2007 年 2 月 15 日中国证监会发布的关于《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》的通知（证监会计字[2007]10 号） 、企业会计准则实施问 题专家工作组意见以及企业会计准则解释第 1 号的规定，本公司财务报表 的编制基础是：首先以 2007 年 1 月 1 日作为执行企业会计准则体系的首 67 次执行日，确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数，并以此为基础，分 析《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第 5 条至 19 条对上 述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的利 润表和资产负债表作为比较期间财务报表。 公司全资子公司香港海亮铜贸易有限公司执行香港当地的会计政策。 公司全资子公司越南海亮金属制品有限公司执行越南当地的会计政 策。 （三）会计期间 采用公历年度，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 公司记账本位币为人民币。 公司全资子公司香港海亮铜贸易有限公司以美元作为记账本位币。 公司全资子公司越南海亮金属制品有限公司以越南盾作为记账本位 币。 （五）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当 期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公 允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以 购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值 资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本 计量。 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 公司以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 （七）外币折算 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对 各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率 折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍 68 采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的 即期汇率折算； 2．利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率近似的 汇率折算； 3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示； 4．现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （八）金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债） 、其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初 始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当 期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金 融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以 69 及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列 情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照 公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率 贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确 认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的 较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程 度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入 当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移 满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止 确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额之和。 70 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允 价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值 测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项 金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失， 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值 损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流 量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公 允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损 失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 （九）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）坏账确认标准： 1）债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回； 2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有明显特征表明无法收回 71 的应收款项。 （2）坏账损失核算方法 坏账损失采用备抵法核算。 （3）坏账准备 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应 收账款和其他应收款，下同），根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单 项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提 取比例为： 账 龄 比例（%） 1 年以内（含 1 年，以下类推） 5 1至2年 10 2至3年 20 3至4年 50 4至5年 80 5 年以上 100 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定 法计提坏账准备。 对应收票据和预付账款，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明 其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为 减值损失，计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转 回，计入当期损益。 （十）存货 1、存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、包装物、委托加工 材料、在产品、产成品等。 72 2、存货计价方法：公司存货购进采用实际成本核算。原材料、包装 物按采购时实际支付的价款入账，产成品按实际生产成本入账；存货发出 采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次摊销法。 3、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现 净值的，按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低 的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值根据存货估计市价减去预计的处置费用后确定。 4、存货盘存制度采用永续盘存制。 5、包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 （十一）长期股权投资 1、长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投 资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下 简称“其他股权投资” ）。 2、长期股权投资的初始计量： (1) 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成 本： ① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则 第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权 投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为 73 初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出。 ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本。 ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作 为初始投资成本。 ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 12 号——债务重组》确定。 3、长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编 制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业、联营企业的长期股权投资采用权益法核算。 4、长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回 投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分 作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权 益的部分按相应比例转入当期损益。 74 （十二）固定资产 1、固定资产的标准：固定资产是指同时具有下列特征的有形资产： (1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； (2) 使用寿命超过一个会计年度。 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设 备。 4、固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法。固定资产类别及预计使用年限、残值率年 折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 4 4.8 机器设备 10 4 9.6 运输设备 5 4 19.2 其他设备 5 4 19.2 5、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合： （1）与该支出有关的经济利益很可能 流入企业； （2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如 有替换部分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出， 在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长 期待摊费用，在合理的期间内摊销。 （十三）在建工程 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予 以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成 75 本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资 产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计 提的折旧。 （十四）无形资产 1、无形资产的计价 购入的无形资产，按实际支付的价款计价；股东投入的无形资产，按 投资各方确认的价值计价；自行开发并按法律程序取得的无形资产，按依 法取得时发生的注册费、聘请律师费等计价；债务重组方式取得的无形资 产按《企业会计准则——债务重组》的有关规定计价；非货币性交易取得 的无形资产按《企业会计准则——非货币性交易》的有关规定计价。 2、无形资产的摊销：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直 线法摊销，计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十五）主要资产减值准备的确定方法 1、长期股权投资减值准备 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、 对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额 低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资 减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对 未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失， 计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 2、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可 收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量 的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。上述固定资产减值损失一经确认，在以后会计 76 期间不得转回。 3、在建工程减值准备 年末公司对单项在建工程资产可收回金额低于其账面价值的差额，计 提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得 转回。 存在下列情形的在建工程按单项计提减值准备： (1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带 来的经济利益具有很大的不确定性； (3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 4、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于期末对无形资产逐项进行检查，如果 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响；某项无形资产的市价在当期大幅下降，在剩余摊销年 限内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分 使用价值；其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形，则 对其可收回金额低于账面价值的差额按单个无形资产项目计提减值准备。 上述无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本 化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货 等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 77 (1) 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条 件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 2、借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资 本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入 该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当 期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资 本化金额，按照下列方法确定： (1) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 (2) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十七）职工薪酬 职工薪酬是指为获取职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出，包括职工工资、奖金、各种补贴及货币、非货币性福利等相 关支出。 公司根据职工为其提供服务的会计期间，按职工提供服务的受益对 象，将职工薪酬计入相关资产成本或当期损益： (1) 由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成 本； 78 (2) 由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无 形资产成本； (3) 因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用； 除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。 （十八）收入确认原则 1、销售商品在满足以下条件时确认收入实现： (1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 出售的商品实施控制； (3) 与交易相关的经济利益很可能流入企业； (4) 收入的金额能够可靠地计量； (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入 的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够 可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工 百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例 确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的 劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发 生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能 够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企 业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 （十九）政府补助 1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： 79 (1) 企业能够满足政府补助所附条件； (2) 企业能够收到政府补助。 2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得 的，按照名义金额计量。 3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关 资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： (1) 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 (2) 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十）所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的帐面 价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或 递延所得税负债。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况产生的所得税： (1) 企业合并； (2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （二十一）套期保值 1、被套期项目：是指使企业面临公允价值或现金流量变动风险，且 被指定为被套期对象的下列项目： (1) 单项已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或 境外经营净投资； (2) 一组具有类似风险特征的已确认资产、负债、确定承诺、很可能 发生的预期交易，或境外经营净投资； (3) 分担同一被套期利率风险的金融资产或金融负债组合的一部分 （仅适用于利率风险公允价值组合套期）。 80 确定承诺，是指在未来某特定日期或期间，以约定价格交换特定数量 资源、具有法律约束力的协议。预期交易，是指尚未承诺但预期会发生的 交易。 2、套期工具：本公司的套期工具为期货合同。 3、指定该套期关系的会计期间：本公司在相同会计期间将套期工具 与被套期项目公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 4、套期有效性评价方法：本公司采用比率分析法对套期的有效性进 行评价。 （二十二）企业合并 1、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日被合并方账面 价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并 而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，在发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定。公允价值与其账面 价值的差额，计入当期损益。 不同企业合并方式处理原则： (1) 非同一控制下的吸收合并 公司在购买日按照合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允 价值确定其入账价值，企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价 值的差额，确认为商誉或计入当期损益； (2) 非同一控制下的控股合并 公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负 债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉；企 业合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 81 在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 (3) 分步实现的企业合并 公司通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交 易成本之和。具体根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》相关规定确 定。 （二十三）合并会计报表编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财 务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （二十四）会计政策、会计估计变更 本公司在编制财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 的通知（证监会计字[2007]10 号）的规定，追溯调整的事项及对 2006 年 度财务状况和经营成果的影响如下： 2006 年度 序号 项 目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者的净利润 可供出售金融资产资产负债表 1 2,635,844.50 日公允价值变动记入资本公积 按持股比例计算子公司资本公 2 484,008.00 积增加 冲销长期股权投资差额减少年 3 -220,548.84 初未分配利润 冲销长期股权投资差额减少盈 4 -38,920.38 余公积 5 资产减值损失 541,214.05 6 投资收益 14,756.54 7 所得税 20,063,869.23 8 本年净利润调增 20,416,731.59 9 滚动调整上年净利润调增 1,349,779.45 82 2006 年度 序号 项 目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者的净利润 10 少数股东本期收益 -203,108.23 11 合 计 24,626,894.32 20,416,731.59 三、主要税（费）项 （一）增值税 1、税率 内销货物按 17%的税率计算销项税额，扣除可抵扣的进项税额后缴 纳。出口货物享受“免、抵、退”税政策，根据财税[2003]222 号《财政 部 国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，公司 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 14 日执行 13%的出口退税率。根据《财政部、发展改革 委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增 补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号） ，自 2006 年 9 月 15 日起，公司外径小于或等于 25mm 的带有螺纹或翅片的精炼铜管（税 则号 74111011）执行 13%的出口退税率，其他出口货物执行 5%的出口退 税率。 本公司之子公司浙江海亮国际贸易有限公司主营业务为金属材料及 制品的国内贸易及进出口，其自营出口产品的出口退税率包括 17%、13%、 11%、5%四个级次。 本公司之子公司香港海亮铜贸易有限公司不计缴增值税。 本公司之子公司越南海亮金属制品有限公司属越南出口加工区企业, 不计缴增值税。 2、税收优惠 本公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司被诸暨市民政局、诸暨市 国税局、诸暨市地税局认定为福利企业， 2006 年度 1-9 月享受增值税先 征后退的税收优惠政策。根据《国家税务总局、财政部、民政部、中国残 疾人联合会关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通 知》（国税发[2006]112 号）以及《关于转发国家税务总局、财政部、民 83 政部、中国残疾人联合会调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办 法的通知》 （浙国税流[2006]48 号），自 2006 年 10 月 1 日起,增值税实行 由主管税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额即征即退的办法，每 年每位残疾人员可退还的增值税限额为 3.5 万元（即 2006 年 1-9 月按实 退还，2006 年 10-12 月按年限额的四分之一计算）。 （二）城市维护建设税 本公司及本公司之子公司绍兴金氏机械设备有限公司和上海海亮铜 业有限公司属中外合资企业，免征城市维护建设税。 本公司之子公司海亮集团浙江铜加工研究院有限公司、浙江科宇金属 材料有限公司、浙江海亮国际贸易有限公司按应缴流转税税额的 5%计缴 城市维护建设税。 本公司之子公司香港海亮铜贸易有限公司及越南海亮金属制品有限 公司不计缴城市维护建设税。 （三）教育费附加 根据浙地税发[2005]67 号文件规定，从 2005 年 8 月 1 日起，本公司 及子公司绍兴金氏机械设备有限公司免征教育费附加。本公司之子公司上 海海亮铜业有限公司属外商投资企业,免征教育费附加。 本公司之子公司海亮集团浙江铜加工研究院有限公司、浙江科宇金属 材料有限公司、浙江海亮国际贸易有限公司 2006 年 1-4 月按应缴“三税” 税额的 4%计缴教育费附加。自 2006 年 5 月 1 日起，根据《浙江省人民政 府关于开征地方教育附加的通知》 （浙政发[2006]31 号） ，按应缴“三税” 税额的 3%计缴教育费附加。 本公司之子公司香港海亮铜贸易有限公司及越南海亮金属制品有限 公司不计缴教育费附加。 （四）地方教育附加 根据《浙江省人民政府关于开征地方教育附加的通知》（浙政发 [2006]31 号），自 2006 年 5 月 1 日起，本公司及本公司之子公司海亮集 团浙江铜加工研究院有限公司、浙江科宇金属材料有限公司、浙江海亮国 际贸易有限公司、绍兴金氏机械有限公司按应缴“三税”税额的 2%计缴 84 地方教育附加。 本公司之子公司上海海亮铜业有限公司、香港海亮铜贸易有限公司及 越南海亮金属制品有限公司不计缴地方教育附加。 （五）水利建设基金 本公司及本公司注册地为浙江的子公司按产品销售收入的 0.1%计缴 水利建设基金。 本公司之子公司上海海亮铜业有限公司、香港海亮铜贸易有限公司及 越南海亮金属制品有限公司不计缴水利建设基金。 （六）企业所得税 1、税率 本公司及在中国境内注册的子公司所得税适用税率为 33%。 本公司之子公司香港海亮铜贸易有限公司所得税适用税率为 17.5%。 本公司之子公司越南海亮金属制品有限公司所得税适用税率为 28%。 2、税收优惠 （1）本公司自 2003 年 12 月 25 日起，公司类型变更为中外合资企业， 经浙江省诸暨市国家税务总局诸国税外[2004]227 号文件批准，本公司被 认定为生产性外商投资企业，在首个获利年度（即 2004 年度）起享受“两 免三减半”税收优惠政策，2004 年度、2005 年度本公司免征企业所得税， 2006 年度至 2008 年度本公司减半征收企业所得税。 （2）2007 年 4 月 24 日，浙江省诸暨市国家税务局下发《诸暨市国 家税务局关于同意浙江海亮股份有限公司六家外商投资企业购买国产设 备投资抵免企业所得税的批复》（诸国税外[2007]75 号），同意公司按购 买国产设备金额 25,549,950.00 元的 40%（ 即 10,219,980.00 元），在 规定的期限内从新增的企业所得税中抵免； 2007 年 10 月 30 日，浙江省 诸暨市国家税务局下发《诸暨市国家税务局关于同意浙江海亮股份有限公 司等十家外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》（诸国 税外[2007]160 号） ，同意公司按购买国产设备金额 29,627,532.40 元的 40%（即 11,851,012.96 元） ，在规定的期限内从新增的企业所得税中抵免； 2007 年 12 月 29 日，浙江省诸暨市国家税务局下发《诸暨市国家税务局 85 关于同意浙江强盛电子机械有限公司等十四家外商投资企业购买国产设 备投资抵免企业所得税的批复》 （诸国税外[2007]179 号），同意公司按购 买国产设备金额 28,884,710.00 元的 40%（即 11,553,884.00 元），在规 定的期限内从新增的企业所得税中抵免。公司 2007 年度新增企业所得税 24,304,252.83 元，抵免 2006 年度尚未抵扣的国产设备投资抵免所得税 12,758,640.77 元 ， 抵 免 2007 年 新 增 的 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 11,545,612.06 元，尚余 22,079,264.90 元留待下期继续抵免。 （3）本公司之子公司绍兴金氏机械设备有限公司属中外合资企业， 成立于 2002 年，从 2004 年度开始盈利，经浙江省诸暨市国家税务总局诸 国税外[2005]79 文批准，绍兴金氏机械设备有限公司从 2004 年度执行 “两 免三减半”税收优惠政策。2004 年度、2005 年度免征企业所得税，2006 年度至 2008 年度减半征收企业所得税。 （4）本公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司属福利企业，根据 诸地税政[2006]115 号文件批准,2006 年度 1-9 月免征所得税。根据《国 家税务总局、财政部、民政部、中国残疾人联合会关于调整完善现行福利 企业税收优惠政策试点实施办法的通知》 （国税发[2006]112 号）以及《关 于转发国家税务总局、财政部、民政部、中国残疾人联合会调整完善现行 福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》（浙国税流[2006]48 号）， 自 2006 年 10 月 1 日起，企业所得税由企业实施成本加计扣除办法，即： 企业在预缴企业所得税时，可以按照企业支付给残疾职工实际工资的 2 倍在税前扣除。 2007 年 1 月 8 日，浙江省诸暨市地方税务局下发《关于核准浙江科 宇金属材料有限公司等十一家企业技术改造国产设备投资抵免企业所得 税的批复》 （诸地税政[2007]1 号），同意浙江科宇金属材料有限公司按购 买国产设备金额 1,974,000.00 元的 40%（ 即 789,600.00 元），在规定 的期限内从新增的企业所得税中抵免；2007 年 12 月 17 日，浙江省诸暨 市地方税务局下发《关于核准宏磊集团有限公司等二十二家企业技术改造 国产设备投资抵免企业所得税的批复》 （诸地税政[2007]117 号） ，同意浙 86 江科宇金属材料有限公司按设买国产设备金额 2,053,740.00 元的 40% （即 821,496.00 元），在规定的期限内从新增的企业所得税中抵免。根 据上述文件规定，浙江科宇金属材料有限公司 2007 年度可抵扣的国产设 备投资抵免所得税的金额为 1,611,096.00 元，全部抵减 2007 年度新增 企业所得税。 （5）本公司之子公司上海海亮铜业有限公司属外商投资企业，自获 利年度起，享受“两免三减半”税收优惠政策，截至 2007 年 12 月 31 日， 上海海亮铜业有限公司已开始生产经营。 （6）本公司之子公司越南海亮金属制品有限公司自开始生产经营之 日起 15 年内，每年所得税税率为 10%，上述期满后，每年所得税税率为 28%。自获利年度起，享受“四免七减半”税收优惠政策，截至 2007 年 12 月 31 日，越南海亮金属制品有限公司已开始生产经营。 四、企业合并及合并财务报表 （一）控股子公司 1、本公司设立的子公司 本公司 2007 年 12 月 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 股权比例 31 日实际投资额 上海海亮铜业 有色金属复合材料、新型 中国上海 USD1800 万元 51.11% RMB7,141.80 万元 有限公司 合金材料 香港海亮铜贸 金属材料及其制品的进出 中国香港 USD300 万元 100.00% USD300 万元 易有限公司 口业务 越南海亮金属 1,280 亿越币 铜及铜合金制品生产、加 越南西宁 100.00% USD800 万元 制品有限公司 （相当于 USD800 万元） 工、销售；废旧金属回收 2、本公司通过企业合并取得的子公司 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 股权 本公司 2007 年 12 月 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 比例 31 日实际投资额 海亮集团浙江铜加工研究院 中国浙江 RMB500 万元 铜加工技术的研究开 80% RMB400 万元 87 有限公司 发、咨询服务 有色金属材料生产、 浙江科宇金属材料有限公司 中国浙江 RMB2000 万元 80% RMB4998.48 万元 销售 机械设备设计加工及 绍兴金氏机械设备有限公司 中国浙江 USD56.25 万元 60% RMB356.14 万元 相关技术服务 金属材料及制品的国 浙江海亮国际贸易有限公司 中国浙江 RMB1000 万元 80% RMB796.15 万元 内贸易及进出口 （2）同一控制的实际控制人 子公司名称 合并前实际控制人 合并后实际控制人 海亮集团浙江铜加工研究院有限公司 冯海良 冯海良 浙江科宇金属材料有限公司 冯海良 冯海良 绍兴金氏机械设备有限公司 冯海良 冯海良 浙江海亮国际贸易有限公司 冯海良 冯海良 （二）报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因以及对财务状况 和经营成果的影响 1、2006 年 11 月 10 日,公司通过董事会决议,同意出资 300 万美元设 立香港海亮铜贸易有限公司,出资方式为货币资金投入。2006 年 12 月 9 日，香港海亮铜贸易有限公司取得注册证书，登记证号码为 37455614-000-12-06-3。2006 年 12 月 22 日，浙江省对外贸易经济合作 厅下发《关于设立香港海亮铜贸易有限公司的批复》（浙外经贸经函 [2006]353 号），同意公司在香港独资设立“香港海亮铜贸易有限公司” ， 总投资额和注册资本均为 300 万美元。2006 年 12 月 28 日,公司取得中华 人民国商务部中国企业境外投资批准证书([2006]商合境外投资证字第 001706 号)。截至 2007 年 12 月 31 日,香港海亮铜贸易有限公司已收到全 部出资。 2、2006 年 11 月 29 日，公司通过董事会决议，同意公司出资 800 万 美元设立越南海亮金属制品有限公司。2007 年 1 月 15 日，公司取得中华 人民国商务部中国企业境外投资批准证书([2006]商合境外投资证字第 88 000118 号)。2007 年 1 月 23 日, 越南海亮金属制品有限公司取得越南营 业执照,执照号为 452043000021。截至 2007 年 12 月 31 日, 越南海亮金 属制品有限公司已收到全部出资。 （三）子公司的少数股东权益 本期减少 2006 年 12 月 用于冲减少数 项 目 本期增加 2007 年 12 月 31 日 股东损益的金 其他减少 合计 31 日 额 海亮集团铜加工研究院有限 公司 1,928,091.42 655,349.20 2,583,440.62 浙江科宇金属材料有限公司 23,420,426.66 5,816,900.07 71,682.00 71,682.00 29,165,644.73 浙江海亮国际贸易有限公司 1,951,104.05 143,156.10 2,094,260.15 绍兴金氏机械设备有限公司 5,486,791.08 1,593,509.98 7,080,301.06 上海海亮铜业有限公司 21,351,528.00 45,798,033.57 5,081,192.44 5,081,192.44 62,068,369.13 合 计 54,137,941.21 54,006,948.92 5,081,192.44 71,682.00 5,152,874.44 102,992,015.69 注 :1 ） 子 公 司 少 数 股 东 权 益 本 期 增 加 54,006,948.92 元 ， 其 中 45,798,033.57 元为本公司之子公司上海海亮铜业有限公司少数股东投 入的资本；8,208,915.35 元为本公司除上海海亮铜业有限公司外子公司 少数股东损益增加。 2）用于冲减少数股东损益的金额 5,081,192.44 元，为本公司之 子公司上海海亮铜业有限公司 2007 年度亏损 10,393,111.97 元，少数股 东按持股比例计算冲减少数股东损益。 3）其他减少 71,682.00 元，为本公司之子公司浙江科宇金属材料有 限公司 2007 年度资本公积减少，少数股东按持股比例减少少数股东权益。 （四）子公司主要财务报表项目的折算汇率以及外币报表差额的处理 方法 1、越南海亮金属制品有限公司 项 目 越南记账本位币 折算为人民 人民币记账本 越南记账本位币 越南记账本位币 折算为人民 人民币记账本 89 币的汇率 位币 币的汇率 位币 货币资金 8,405,687,916.67 0.000456 3,832,993.69 实收资本 128,996,558,080.00 0.000471 60,696,700.00 应收账款 10,656,020,065.79 0.000456 4,859,145.15 未分配利润 -2,973,435,978.00 0.000466 -1,653,751.14 预付账款 17,925,174,868.42 0.000456 8,173,879.74 外币报表折算差额 -1,844,535.15 存货 55,722,726,030.70 0.000456 25,409,563.07 所有者权益合计 126,023,122,102.00 57,198,413.71 固定资产 29,770,942,500.00 0.000456 13,575,549.78 主营业务收入 79,396,651,149.00 0.000466 36,998,839.44 在建工程 21,498,173,201.75 0.000456 9,803,166.98 主营业务成本 82,165,698,746.00 0.000466 38,289,215.62 资产合计 143,978,724,583.33 65,654,298.41 净利润 -2,973,435,978.00 0.000466 -1,653,751.14 说明：1)除所有者权益外的资产负债表项目按期末汇率进行折算，先按越南盾与 美元的汇率将越南盾折算为美元，再按人民币与美元的汇率将美元折算为人民币；实 收资本项目按接受投资日的历史汇率折算；利润表项目按平均汇率折算。 2）2007 年 12 月 31，美元兑人民币及越南盾的汇率为：1 美元兑换 16,008 越南盾， 1 美元兑换 7.3046 人民币。 3）外币报表差额的处理方法详见附注“二、 （七）外币折算” 。 2、香港海亮铜贸易有限公司 折算为人民 折算为人民 项 目 美元 人民币记账本位币 越南记账本位币 美元 人民币记账本位币 币的汇率 币的汇率 货币资金 53,857,662.48 7.3046 7,373,115.91 实收资本 3,000,000.00 7.5486 22,645,860.00 应收账款 118,322,643.01 7.3046 16,198,374.04 未分配利润 360,206.10 7.5567 2,721,969.40 存货 321,675,283.20 7.3046 44,037,357.72 外币报表折算差额 -870,572.15 可供出售金 24,635,654.00 7.3046 3,372,621.91 所有者权益合计 3,360,206.10 24,497,257.25 融资产 主营业务收入 4,124,703.62 7.5567 31,169,147.85 主营业务成本 3,563,023.45 7.5567 26,924,699.30 资产合计 518,491,242.69 70,981,469.58 净利润 360,206.10 7.5567 2,721,969.40 说明：1)除所有者权益外的资产负债表项目按期末汇率进行折算，按人民币与美 元的汇率将美元折算为人民币；实收资本项目按接受投资日的历史汇率折算；利润表 项目按平均汇率折算。 2）2007 年 12 月 31 日，1 美元兑换 7.3046 人民币。 90 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 1,429,646.84 593,623.54 银行存款 158,924,368.88 98,569,151.19 其他货币资金 138,795,047.12 55,954,567.07 合 计 299,149,062.84 155,117,341.80 （2）外币货币资金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 原币金额 汇率 折算人民币 原币金额 汇率 折算人民币 现金-美元 47,768.69 7.3046 348,931.17 现金-越盾 773,516,585.00 0.000456 352,723.56 银行存款-美元 8,005,395.19 7.3046 58,476,209.70 1,185,626.98 7.8087 9,258,205.40 银行存款-欧元 6,053.98 10.6669 64,577.20 21,694.40 10.27 222,801.49 银行存款-越盾 6,668.00 0.000456 3.04 - - 其他货币资金- 0.86 7.3046 6.28 65.33 7.8087 510.14 美元 合 计 781,582,471.72 59,242,450.96 1,207,386.71 25.8874 9,481,517.03 注 ： 1 ） 其 他 货 币 资 金 期 末 余 额 138,795,047.12 元 , 其 中 信 用 证 保 证 金 90,478,000.57 元 ， 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 22,000,000.00 元 ， 保 函 保 证 金 25,844,165.00 元，加工贸易保证金 472,881.55 元 ；期初余额 55,954,567.07 元， 其中信用证保证金 37,954,567.07 元，银行承兑汇票保证金 13,000,000.00 元，保函 保证金 5,000,000.00 元。 2）货币资金期末余额较期初余额增加 92.85%,主要原因为本期加大货款回收力度、 增加货币资金以及借款增加所致。 2、应收票据 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 91 银行承兑汇票 49,534,635.55 11,867,399.51 合 计 49,534,635.55 11,867,399.51 注：应收票据期末余额较期初余额增加 317.40%，主要原因为公司本期增加的应收 票据尚未到期所致。 3、应收账款 （1）明细情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 68,523,917.32 11.58% 3,426,195.88 65,097,721.44 250,178,171.42 36.00 12,508,908.57 237,669,262.85 单项金额不重大 938,495.68 0.14 469,247.84 469,247.84 但信用风险较大 其他不重大 523,064,114.28 88.42% 26,275,200.21 496,788,914.07 443,852,086.18 63.87 22,270,282.12 421,581,804.06 合 计 591,588,031.60 100.00% 29,701,396.09 561,886,635.51 694,968,753.28 100.00 35,248,438.53 659,720,314.75 （2）账龄分析 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 589,148,141.81 99.59% 29,457,407.11 559,690,734.70 693,112,017.83 99.73% 34,655,600.90 658,456,416.93 1-2 年 2,439,889.79 0.41% 243,988.98 2,195,900.81 600,581.71 0.09% 60,058.17 540,523.54 2-3 年 317,658.06 0.05% 63,531.62 254,126.44 3-4 年 938,495.68 0.14% 469247.84 469,247.84 4-5 年 5 年以上 合 计 591,588,031.60 100.00% 29,701,396.09 561,886,635.51 694,968,753.28 100.00% 35,248,438.53 659,720,314.75 （3）应收账款外币余额及折算汇率 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 原币（美元） 汇率 折算人民币 原币（美元） 汇率 折算人民币 1 年以内 53,785,885.49 7.3046 392,884,379.17 57,503,959.46 7.8087 449,031,168.24 92 1-2 年 154,941.62 7.3046 1,131,786.56 2-3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合 计 53,940,827.11 7.3046 394,016,165.73 57,503,959.46 7.8087 449,031,168.24 注：1）应收账款期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 详见附注“七、(二)、3”。 2）应收账款期末余额中欠款金额前 5 名金额总计为 130,474,422.99 元，占应收 账款期末账面余额的 22.05%。 3）应收账款金额前五名账龄均在一年以内。 4) 应收账款期末余额较期初余额减少 14.88%，主要原因为本期加大货款回收力度 所致。 5）单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额占期末应收账款余额的 5%以上（含 5%）的部分确定为单项金额重 大的应收账款。 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 其中，账龄一年以内的款项余额为 68,523,917.32 元。 6) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确 定组合的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小， 账龄 5 年以上的应收账款收回可能性极小，因此对 3-4 年的应收账款按其余额的 50% 计提坏账准备，对 4-5 年的应收账款按其余额的 80%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的 应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金 额重大的应收账款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收账款。 7）公司 2007 年度无核销的坏账；公司 2006 年度核销坏账 1,328,544.51 元，均 为销货款、账龄较长、无法收回。 93 4、预付账款 （1）预付账款账龄分析 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 74,929,037.44 70.53% 79,895,908.69 84.66 1-2 年 31,304,122.89 29.47% 26,245,810.92 15.30 2-3 年 47,587.59 0.04 3 年以上 合 计 106,233,160.33 100.00% 106,189,307.20 100.00 （2）预付账款外币余额及折算汇率 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 原币（美元） 折算汇率 折算人民币 原币（美元） 折算汇率 折算人民币 1 年以内 5,024,627.55 7.3046 36,702,894.40 3,825,593.19 7.8087 29,872,909.54 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 5,024,627.55 7.3046 36,702,894.40 3,825,593.19 7.8087 29,872,909.54 注：1）预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款。 2）一年以上的预付账款主要为公司预付的土地出让金 13,000,000.00 元以及预付 的工程款。 5、其他应收款 （1）明细情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 4,448,861.50 74.52% 222,443.08 4,226,418.43 94 单项金额不重大 43,900.00 0.74% 21,950.00 21,950.00 15,000.00 0.46 7,500.00 7,500.00 但信用风险较大 其他不重大 1,477,061.97 24.74% 85,391.67 1,391,670.30 3,263,114.54 99.54 180,692.60 3,082,421.94 合 计 5,969,823.47 100.00% 329,784.74 5,640,038.73 3,278,114.54 100.00 188,192.60 3,089,921.94 （2）账龄分析 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 5,749,152.16 96.30% 287,457.61 5,461,694.55 3,003,464.80 98.20% 150,173.24 2,853,291.56 1-2 年 149,771.31 2.51% 14,977.13 134,794.18 214,105.95 1.41% 21,410.60 192,695.35 2-3 年 27,000.00 0.45% 5,400.00 21,600.00 45,543.79 0.30% 9,108.76 36,435.03 3-4 年 43,900.00 0.74% 21,950.00 21,950.00 15,000.00 0.10% 7,500.00 7,500.00 4-5 年 5 年以上 合 计 5,969,823.47 100.00% 329,784.74 5,640,038.73 3,278,114.54 100.00% 188,192.60 3,089,921.94 注：1）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 2）其他应收款期末余额中欠款金额前 5 名金额总计为 5,714,768.19 元，占期末 账面余额的 95.73%。 3）其他应收款金额前五名账龄均在一年以内。 4）单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明。 公司将单项金额占期末其他应收款余额的 5%以上（含 5%）的部分确定为单项金额 重大的其他应收款。 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款 项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 其中，账龄一年以内的款项余额为 4,448,861.50 元。 5) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的 确定组合的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较 小，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，因此对 3-4 年的其他应收款按其余 95 额的 50%计提坏账准备，对 4-5 年的其他应收款按其余额的 80%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收 款中扣除单项金额重大的其他应收款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款。 6、存货 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 153,869,954.69 91,308,511.48 委托加工材料 61,287,796.12 6,431,124.53 低值易耗品 29,912,438.09 20,131,769.48 自制半成品 232,925,448.16 145,082.45 94,989,962.65 145,082.45 在产品 45,906,121.05 45,228,458.42 产成品 347,201,039.87 207,338,621.13 合 计 871,102,797.98 145,082.45 465,428,447.69 145,082.45 净 额 870,957,715.53 465,283,365.24 注：1）公司存货期末余额较期初余额增长 87.16%，主要原因为公司增加高端产品 生产，工序增加导致半产品增加，以及期末电解铜集中到货增加原材料库存所致。 2）对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货 成本不可收回的部分，期末采用成本与市价孰低计价原则，按单个存货项目的成本高 于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产 的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 7、其他流动资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应收出口退税款 7,947,556.74 注:其他流动资产期末余额为零，主要原因为按照新会计准则的规定，将原在其他 流动资产中核算的出口退税款调整至其他应收款科目核算所致。 96 8、可供出售金融资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 公允价值套期 26,908,849.89 16,006,727.30 注：公允价值套期期末余额 26,908,849.89 元，其中期货保证金 20,922,399.89 元，期货合同浮动盈利 5,986,450.00 元。 9、固定资产及累计折旧 2006 年 12 月 31 2007 年 12 月 31 类 别 本期增加 本期减少 日 日 （1）固定资产 房屋建筑物 132,139,586.80125,308,626.8915,523,170.69241,925,043.00 机 器 425,485,466.62239,424,755.90 3,071,185.80661,839,036.72 设 备 运 输 4,033,386.00 1,521,371.50 5,554,757.50 设 备 其他设备 4,460,315.75 5,737,309.83 20,400.00 10,177,225.58 合 计 566,118,755.17371,992,064.1218,614,756.49919,496,062.80 （2）累计折旧 房屋建筑物 37,118,239.13 5,607,620.68 657,198.83 42,068,660.98 机器设备 106,942,891.63 43,958,104.81 1,059,610.45149,841,385.99 运输设备 1,418,183.11 905,788.61 2,323,971.72 其他设备 1,747,068.95 1,574,911.14 3,321,980.09 合 计 147,226,382.82 52,046,425.24 1,716,809.28197,555,998.78 固定资产净值 418,892,372.35 721,940,064.02 减：固定资产减值准备 11,755,104.90 585,861.24 11,169,243.66 固定资产净额 407,137,267.45 710,770,820.36 注 ： 1 ） 固 定 资 产 本 期 增 加 数 371,992,064.12 元 , 包 括 从 在 建 工 程 转 入 97 346,498,338.59 元。 2）固定资产本期减少数 18,614,756.49，包括从固定资产土地科目转入无形资产 土地使用权科目核算的原始成本 15,523,170.69 元，累计摊销 657,198.83 元。 3）固定资产期末余额中用于债务担保的情况详见附注“五、25”。 4）期末固定资产减值准备 11,169,243.66 元，其中 182,905.40 元系公司 2002 年 度对部分长期闲置且无转让价值的机器设备全额计提的减值准备，本期未发生变动； 10,986,338.26 元 系 公 司 2006 年 度 对 闲 置 的 铜 线 生 产 线 计 提 的 减 值 准 备 11,572,199.50 元，本期因处置了部分机器设备冲回固定资产减值准备 585,861.24 元。 5）截至 2007 年 12 月 31 日，公司经营租赁租出的房屋建筑物原值为 6,865,742.00 元， 累计折旧 659,111.23 元； 土地使用权原值 7,390,900.00 元，累计摊销 741,561.87 元。 6）本公司之子公司上海海亮铜业有限公司房屋建筑物 112,361,126.25 元尚未办 妥房产证。 10、在建工程 2006 年 12 月 本期转入 本期其 2007 年 12 月 工程投入占 工程名称 本期增加 资金来源 预算数 31 日 固定资产 他减少 31 日 预算的比重 3 万吨新型高耐蚀抗 RMB23848 自筹 7.97% 磨铜合金管生产线 15,377,000.00 3,631,363.17 19,008,363.17 万元 年产 2 万吨高效节能 RMB24229 环保新型铜合金管项 自筹 91.21% 目（一期一步） 109,255,651.44 111,769,551.55 221,025,202.99 万元 年产 3 万吨高效节能 RMB19605 环保新型铜合金管项 自筹 29.59% 目（一期二步） 58,008,937.00 58,008,937.00 万元 RMB8020 自筹 26.52% 1.5 万吨铜管件项目 21,233,624.81 21,233,624.81 万元 直管技改工程 35,208,067.73 37,309,337.51 72,517,405.24 自筹 铜管道技改工程 15,854,900.00 14,463,230.50 30,318,130.50 自筹 年产 1.2 万吨铜合金 USD325 万 自筹 棒材生产线项目 23,276,502.76 13,473,335.78 9,803,166.98 元 89.53% 其他零星技改工程 5,253,735.55 6,521,732.16 9,164,264.08 2,611,203.63 自筹 合 计 180,949,354.72 276,214,279.46 346,498,338.59 110,665,295.59 98 注：1）在建工程期末余额中无资本化利息金额。 2）在建工程期末未出现可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提在建工程减 值准备。 11、工程物资 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 工程设备 4,713,429.15 49,624,176.38 合 计 4,713,429.15 49,624,176.38 注：工程物资期末余额较期初余额减少 90.50%，主要原因为将工程物资转入在建 工程。 12、无形资产 2006 年 12 月 本期 2007 年 12 月 剩余摊销 项 目 原始金额 本期增加 本期摊销 累计摊销额 31 日 转出 31 日 年限 土地使用权 1 15,291,698.20 4,670,578.42 9,994,971.95 908,136.27 1,534,284.10 13,757,414.10 538 个月 土地使用权 2 5,339,789.00 4,677,259.40 427,600.32 1,090,129.92 4,249,659.08 460 个月 土地使用权 3 7,021,431.47 6,459,716.95 142,776.93 704,491.45 6,316,940.02 538 个月 土地使用权 4 3,662,642.00 3,241,438.17 53,005.36 474,209.19 3,188,432.81 511 个月 土地使用权 5 891,018.00 394,275.46 421,648.55 40,267.79 115,361.78 775,656.22 511 个月 土地使用权 6 4,862,679.16 4,449,351.36 74,566.43 487,894.23 4,374,784.93 538 个月 土地使用权 7 4,883,360.68 4,553,429.68 97,667.26 427,598.26 4,455,762.42 538 个月 土地使用权 8 2,042,577.35 2,042,577.35 40,851.55 40,851.55 2,001,725.80 588 个月 土地使用权 9 19,016,092.93 19,016,092.93 190,160.93 190,160.93 18,825,932.00 594 个月 商标权 662,176.00 397,312.00 66,216.00 331,080.00 331,096.00 60 个月 加密软件 18,000.00 17,700.00 3,600.00 3,900.00 14,100.00 47 个月 合 计 63,691,464.79 24,411,710.08 35,924,642.14 2,044,848.84 5,399,961.41 58,291,503.38 注：1）本期土地使用权增加 16,908,549.21 元，其中 19,016,092.93 元系本公 司购入土地使用权；2,042,577.35 元系本公司之子公司上海海亮铜业有限公司购入的 土地使用权；14,865,971.86 元系将原在固定资产科目中核算的土地使用权转入无形资 产科目核算,转入原值 15,523,170.69 元,转入累计摊销 657,198.83 元，转入的累计摊 销计入本期摊销额中。 2）土地使用权出租详见报表附注“五、9、5）” 。 99 13、长期待摊费用 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 开办费 1,012,660.24 合 计 1,012,660.24 注：长期待摊费期初余额系本公司之子公司上海海亮铜业有限公司发生的开办费， 2007 年度全部记入管理费用。 14、递延所得税资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备形成的暂时性差异对 40,020,332.89 7,066,697.29 23,149,612.19 5,126,910.27 递延所得税的影响 固定资产减值形成的暂时性差 10,986,338.26 1,812,745.81 11,572,199.50 1,909,412.92 异对递延所得税的影响 国产设备投资抵免所得税尚未 抵扣额形成的暂时性差异对递 22,079,264.90 22,079,264.90 12,758,640.77 12,758,640.77 延所得税的影响 在合并财务报表中抵销内部未 实现销售损益形成的暂时性差 15,240,109.71 2,514,618.11 9,491,789.76 1,566,145.31 异对递延所得税的影响 合 计 88,326,045.76 33,473,326.11 56,972,242.22 21,361,109.27 15、资产减值准备明细表 本期计 本期减少额 项 目 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 提额 转回 转销 一、坏账准备 35,436,631.13 5,405,450.30 30,031,180.83 二、存货跌价准备 145,082.45 145,082.45 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 11,755,104.90 585,861.24 11,169,243.66 100 本期计 本期减少额 项 目 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 提额 转回 转销 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 47,336,818.48 5,405,450.30 585,861.24 41,345,506.94 16、短期借款 （1）短期借款明细 借 款 类 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31 别 日 日 保证借款 576,370,522.79 151,234,800.00 质押借款 57,784,380.00 合 计 576,370,522.79209,019,180.00 （2）外币借款明细 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 外币币别及余额 汇率 记账本位币余额 外币币别及余额 汇率 记账本位币余额 保证借款 USD57,001,139.39 7.3046 416,370,522.79 USD4,000,000.00 7.8087 31,234,800.00 质押借款 USD7,400,000.00 7.8087 57,784,380.00 合 计 USD57,001,139.39 7.3046 416,370,522.79 USD11,400,000.00 7.8087 89,019,180.00 注：1）保证借款期末余额 576,370,522.79 元，明细如下： a)短期借款人民币 30,000,000.00 元，由浙江巨星建设集团有限公司、海亮集团有限公司、 101 冯亚丽女士、唐吉苗先生为本公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司向上海浦东发展银行绍 兴分行借款 30,000,000.00 元提供连带保证责任。详见附注“七、 （二） 、4、（1）” 。 b)短期借款人民币 30,000,000.00 元，详见附注“七、（二）、4、（2）”。 c)短期借款人民币 70,000,000.00 元，详见附注“七、（二）、4、（3）”。 d) 短期借款人民币 30,000,000.00 元，详见附注“七、（二） 、4、 （4）” 。 e) 短期借款 4,253,252.36 美元，详见附注“七、（二）、4、（5） ”。 f)短期借款 3,739,155.00 美元，详见附注“七、（二） 、4、（6） ”。 g) 短期借款 2,466,609.75 美元，详见附注“七、（二）、4、（7） ”。 h) 短期借款 30,212,122.28 美元，详见附注“七、（二）、4、（8） ”。 i)本公司与中国进出口银行签订（2007）进出银（浙信合）字第 120 号借款协议，借款金 额为 13,330,000.00 美元，由天洁集团有限公司提供连带保证责任，借款期限为 2007 年 11 月 20 日至 2008 年 11 月 19 日。 j)本公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订进口押汇协议，金额 2,400,000.00 美元，由浙江铭仕管业有限公司提供连带责任保证，期限为 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 1 月 29 日。截止审计报告日，本公司已归还上述到期借款。 k)本公司与中国银行诸暨支行签订押汇协议，金额 600,000.00 美元，由浙江露笑机械制造 有限公司提供连带责任保证,期限为 2007 年 10 月 29 日至 2008 年 1 月 25 日。 2）短期借款期末余额中无逾期未还款项。 3）短期借款期末余额较期初余额增加 175.75%，主要原因为公司期末存货较期初增加，所 需流动资金增加所致。 17、应付票据 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 73,000,000.00 90,000,000.00 合 计 73,000,000.00 90,000,000.00 18、应付账款 （1）应付账款账龄分析 账 龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 102 账 龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内 1,051,553,072.69 878,172,585.50 1-2 年 2,346,375.59 2,411,880.15 2-3 年 1,708,552.90 413,935.35 3 年以上 529,975.80 250,452.03 合 计 1,056,137,976.98 881,248,853.03 （2）应付账款外币余额及折算汇率 ①美元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 原币（美元） 折算汇率 折算人民币 原币（美元） 折算汇率 折算人民币 1 年以内 124,481,690.22 7.3046 909,288,954.37 3,169,964.03 7.8087 24,753,298.12 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 124,481,690.22 7.3046 909,288,954.37 3,169,964.03 7.8087 24,753,298.12 ②日元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 原币（日元） 折算汇率 折算人民币 原币（日元） 折算汇率 折算人民币 1 年以内 9,650,000.00 0.064064 618,217.60 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 9,650,000.00 0.064064 618,217.60 注：1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 2）一年以上的应付账款主要为应付的购货尾款。 3）应付账款期末余额较期初余额增加 19.85%，主要原因为：①公司出口货物的贸 103 易方式主要为进料加工，本期公司出口金额较上期增加较多，相应增加铜原料采购量； ②本期铜原料价格持续上涨，原材料成本较期初增加，公司较多的采用开立远期信用 证结算方式进口原材料，开立的信用证尚未到付款期。 19、预收账款 （1）预收账款账龄分析 账 龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内 41,797,825.23 93,829,524.54 1-2 年 785,359.11 7,754.70 2-3 年 5,500.00 3 年以上 合 计 42,588,684.34 93,837,279.24 （2）预收账款外币余额及折算汇率 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 原币（美元） 折算汇率 折算人民币 原币（美元） 折算汇率 折算人民币 1 年以内 3,257,904.86 7.3046 23,797,691.84 5,829,005.34 7.8087 45,516,954.00 1-2 年 43,974.20 7.3046 321,213.94 2-3 年 3 年以上 合 计 3,301,879.06 7.3046 24,118,905.78 5,829,005.34 7.8087 45,516,954.00 注：1）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款 项。 2）一年以上的预收账款为预收的客户货款。 3）预收账款期末余额较期初余额减少 54.61%，主要原因为 2006 年度公司主要原 材料电解铜价格大幅波动，为保证客户履约预收了一部分定金，2007 年度电解铜价格 波动相对 2006 年度减小，未再要求客户预付定金，故减少期末预收账款。 20、应付职工薪酬 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2007 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 9,865,405.98 121,565,751.91 108,384,203.88 23,046,954.01 二、职工福利费 8,806,015.92 -4,171,752.44 4,634,263.48 104 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2007 年 12 月 31 日 三、社会保险费 6,708,115.45 6,695,612.85 12,502.60 其中：1．医疗保险费 194,144.68 194,144.68 2．基本养老保险费 5,961,779.92 5,949,277.32 12,502.60 3．年金缴费 4．失业保险费 353,809.84 353,809.84 5．工伤保险费 198,381.01 198,381.01 6．生育保险费 四、住房公积金 275,218.00 275,218.00 五、工会经费 1,720,459.02 1,720,459.02 六、职工教育经费 35,078.04 12,245.00 22,833.04 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 18,671,421.90 126,132,869.98 121,722,002.23 23,082,289.65 注：1）应付职工薪酬期末余额中无拖欠性质或工效挂钩的应付职工薪酬。 2）2007 年度将 2006 年 12 月 31 日应付福利余额 8,806,015.92 转入应付职工薪酬 （职工福利） ，转入的金额与 2007 年度确认的职工福利之间的差额 4,171,752.44 元冲 减 2007 年度管理费用。 21、应交税费 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31 项 目 日 日 增值税 -12,045,798.34 6,132,470.08 个人所得税 272,723.27 474,610.62 城 市 维 护 建 设 税 480,331.17 82,563.56 企业所得税 4,310,344.34 3,179,407.10 105 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31 项 目 日 日 房产税 222,949.76 817,011.92 营业税 62,683.98 82,059.08 印花税 317,898.17 333,207.43 土地使用税 13,214.52 37,458.10 教育费附加 322,871.60 677,193.02 地 方 教 育 附 加 191,289.58 32,182.54 水 利 建 设 基 金 764,754.41 804,874.03 合 计 -5,086,737.54 12,653,037.48 注：增值税负数为已经主管税务部门批准但尚未抵扣的增值税。 22、其他应付款 账 龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内 11,347,315.76 10,069,015.61 1-2 年 1,602,131.49 48.64 2-3 年 17,775.20 3 年以上 合 计 12,949,447.25 10,086,839.45 注：其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 23、递延收益 106 类 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31 别 日 日 财政拨款 100,000.00 注：系从专项应付款科目转入，详见附注“五、26”。 24、一年内到期的非流动负债 借 款 类 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31 别 日 日 抵押借款 30,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 30,000,000.00 合 计 130,000,000.00 30,000,000.00 注：1)抵押借款期末余额 3,000.00 万元，详见附注“五、25、1”。 2)保证借款期末余额 10,000.00 万元，由中国建设银行股份有限公司绍兴分行为 本公司向中国进出口银行借款 10,000.00 万元提供连带保证责任，并签订保函号 20060070 的保证合同，盾安控股集团有限公司为本公司上述 10,000.00 万元借款向中 国建设银行股份有限公司绍兴分行提供保证担保。 25、长期借款 借 款 类 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31 别 日 日 抵押借款 30,000,000.00 60,000,000.00 保证借款 100,000,000.00100,000,000.00 合 计 130,000,000.00160,000,000.00 注：1）本公司与中国工商银行签订（2005）押字第 223 号最高额抵押合同，抵押 物为本公司土地及建筑物（资产原值 6,138.06 万元,评估价 9,005.00 万元） ，最高贷 款额为 9,005.00 万元,并办理诸工商房字第 250514 号抵押物登记证。截至 2007 年 12 107 月 31 日，本公司抵押借款余额为 6,000.00 万元，其中长期借款 3,000.00 万元，一年 内到期的长期借款 3,000.00 万元。 2）保证借款期末余额 10,000.00 万元，由中国农业银行浙江省分行为本公司向中 国进出口银行借款 10,000.00 万元提供连带保证责任，并签订保函号 000000166 保证 合同，天洁集团有限公司为本公司上述 10,000.00 万元借款向中国农业银行浙江省分 行提供保证担保。 3）长期借款期末余额中无逾期未还款项。 4）长期借款期末余额比期初余额减少 3,000.00 万元，原因为公司归还借款所致。 26、专项应付款 类 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31 别 日 日 财政拨款 100,000.00 注：根据浙江省发展和改革委员会、浙江省财政厅浙发改高技〔2004〕1115 号文 件，公司内螺纹铜盘管材项目属浙江省高新技术产业发展项目，诸暨市财政局拨付该 项目经费 100,000.00 元，并将在项目完成后进行验收。根据 2007 年 1 月 1 日实施的 企业会计准则的相关规定，将财政拨款 100,000.00 元从专项应付款科目转入递延收益 科目核算。 27、递延所得税负债 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 可供出售金融资产公允价值变动对递延所 6,390,650.00 1,082,405.25 4,059,700.00 818,845.50 得税负债的影响 合 计 6,390,650.00 1,082,405.25 4,059,700.00 818,845.50 28、股本 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本期 类 别 持股 本期增加 持股 金额 减少 金额 比例 比例 108 海亮集团有限公司 98,524,200.00 48.53% 68,966,940.00 167,491,140.00 48.53% 美国 Z＆P 公司 70,775,000.00 34.86% 49,542,500.00 120,317,500.00 34.86% 绍兴市中宇金属物资有 限公司 2,306,900.00 1.14% 1,614,830.00 3,921,730.00 1.14% 10 位自然人股东 31,393,900.00 15.47% 21,975,730.00 53,369,630.00 15.47% 合 计 203,000,000.00 100.00% 142,100,000.00 0.00 345,100,000.00 100.00% 注：1）公司设立时注册资本 106,318,000.00 元,已经浙江东方会计师事务所[浙 东会验(2001)字第 156 号]验资报告予以验证。 2）根据公司 2006 年度股东大会决议通过的利润分配方案，详见附注“五、31” ， 公司以 2006 年 12 月 31 日的股本总额 203,000,000 股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股本，同时按每 10 股送 5 股的比例向全体股东派送 红股。本次股本变动后，公司股本总额为 345,100,000.00 元。2007 年 5 月 15 日，中 华人民共和国商务部商资批[2007]898 号文件同意公司本次增资。上述增资已经大信会 计师事务有限公司[大信京验字（2007）第 0009 号]验资报告予以验证。 29、资本公积 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 股本溢价 45,022,931.55 40,600,000.00 4,422,931.55 其他资本公积(原制度 237,360.49 237,360.49 资本公积转入) 其他资本公积(除原制 3,122,783.73 6,582,705.50 4,639,589.52 5,065,899.71 度资本公积转入外) 合 计 48,383,075.77 6,582,705.50 45,239,589.52 9,726,191.75 注： 2007 年 12 月 31 日资本公积减少 38,656,884.02 元，其中：1）股本溢价减 少 40,600,000.00 元，系根据公司 2006 年度股东大会决议通过的利润分配方案，以资 本公积转增股本减少资本公积 40,600,000.00 元，详见附注“五、31” ；2）转回 2006 年 12 月 31 日可供出售金融资产公允价值变动及对递延所得税负债影响减少资本公积 2,635,844.50 元；3）2007 年 12 月 31 日可供出售金融资产公允价值变动增加资本公 积 6,061,850.00 元；4）2007 年 12 月 31 日可供出售金融资产公允价值变动对递延所 得税影响减少资本公积 1,000,205.25 元 ；5）本公司之子公司浙江科宇金属材料有 109 限公司 2007 年 12 月 31 日资本公积较 2006 年 12 月 31 日减少 358,410.00 元，本公司 按持股比例计算减少资本公积 286,728.00 元；6）本公司之子公司上海海亮铜业有限 公司 2007 年 12 月 31 日资本公积较 2006 年 12 月 31 日减少 383,401.06 元，本公司按 持股比例计算减少资本公积 195,956.27 元。 30、盈余公积 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 法定盈余 32,892,836.77 14,838,818.49 47,731,655.26 公积金 合 计 32,892,836.77 14,838,818.49 47,731,655.26 31、未分配利润 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 期初未分配利润 260,686,016.52 121,269,256.15 加：本期归属于普通股股东净利润 174,238,341.61 153,923,470.74 可供分配的利润 434,924,358.13 275,192,726.89 减：提取法定盈余公积 14,838,818.49 14,506,710.37 提取法定公益金 可供投资者分配的利润 420,085,539.64 260,686,016.52 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 26,390,000.00 转作股本的普通股股利 101,500,000.00 期末未分配利润 292,195,539.64 260,686,016.52 注：1）自 2006 年度开始，公司根据 2006 年 4 月 14 日股东大会修改后的章程的 规定，按 10%计提法定盈余公积，不再计提法定公益金。 2）根据公司 2007 年 3 月 5 日召开的 2006 年度股东大会决议通过的利润分配方 案，公司按 2006 年度的净利润提取 10%法定盈余公积；公司以 2006 年 12 月 31 日的股 本总额 203,000,000 股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转 增股本，同时按每 10 股送 5 股的比例向全体股东派送红股，并按每 10 股派送 1.30 元 110 派发现金红利（含税） ，该分配方案共计分配股利 127,890,000 元。 3）根据公司章程的规定，按母公司 2007 年度净利润提取 10%的法定盈余公积金。 32、营业收入、成本 （1）营业收入、成本明细 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 6,662,718,888.03 6,155,743,054.81 其他业务收入 105,385,133.33 58,865,333.30 合 计 6,768,104,021.36 6,214,608,388.11 主营业务成本 6,297,095,599.62 5,872,394,625.50 其他业务成本 97,020,672.06 41,500,404.34 合 计 6,394,116,271.68 5,913,895,029.84 （2）主营业务收入、成本 ①主营业务收入、成本构成按产品划分明细如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 铜管 5,778,177,429.26 5,112,737,521.50 其中：制冷用无缝铜管 2,737,033,405.23 2,533,873,359.29 建筑用铜及铜合金管 1,488,704,274.54 1,290,776,358.14 热交换用铜及铜合金管 602,082,309.05 446,455,006.47 其他用途铜及铜合金管 763,600,663.08 741,013,672.65 铜及铜合金管件 186,756,777.36 100,619,124.95 铜棒 815,185,640.16 937,174,641.00 铜杆 105,830,892.31 其 他 69,355,818.61 总 计 6,662,718,888.03 6,155,743,054.81 主营业务成本 铜管 5,469,664,046.42 4,875,141,782.55 其中：制冷用无缝铜管 2,598,935,369.51 2,436,395,180.87 建筑用铜及铜合金管 1,420,598,720.32 1,230,049,173.24 热交换用铜及铜合金管 572,768,131.83 433,179,967.42 其他用途铜及铜合金管 736,904,901.74 699,543,217.94 铜及铜合金管件 140,456,923.02 75,974,243.08 111 项 目 2007 年度 2006 年度 铜棒 766,598,993.15 895,173,260.33 铜杆 102,079,582.62 其 他 60,832,560.05 总 计 6,297,095,599.62 5,872,394,625.50 主营业务毛利 铜管 308,513,382.84 237,595,738.95 其中：制冷用无缝铜管 138,098,035.71 97,478,178.42 建筑用铜及铜合金管 68,105,554.21 60,727,184.90 热交换用铜及铜合金管 29,314,177.22 13,275,039.05 其他用途铜及铜合金管 26,695,761.35 41,470,454.71 铜及铜合金管件 46,299,854.34 24,644,881.87 铜棒 48,586,647.01 42,001,380.67 铜杆 3,751,309.69 其 他 8,523,258.56 总 计 365,623,288.41 283,348,429.31 ②主营业务收入、成本构成按地区划分明细如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 境内销售 2,902,457,533.05 3,071,158,859.84 境外销售 3,760,261,354.98 3,084,584,194.97 合 计 6,662,718,888.03 6,155,743,054.81 主营业务成本 境内销售 2,739,137,512.06 2,913,324,188.46 境外销售 3,557,958,087.56 2,959,070,437.04 合 计 6,297,095,599.62 5,872,394,625.50 注：1）2007 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 908,899,008.27 元，占 本公司全部主营业务收入的 13.64%；2006 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 952,608,231.99 元，占本公司全部主营业务收入的 15.48%。 2）2007 年度主营业务收入较 2006 年度上升 8.24%，主要原因为公司适应市场需 要，调整产品销售结构，提高了高附加值产品销量。 3）2007 年度毛利率为 5.49%，较 2006 年度毛利率 4.60%上升了 0.89 个百分点， 主要原因为公司通过提高产品技术含量，增加高附加值产品销量，加强成本控制,抵消 了市场变化带来的不利影响。 112 （3）其他业务收入、成本 项 目 2007 年度 2006 年度 其 他 业 务 收 入 材 40,281,534.92 料 销 售 98,086,570.43 含铜炉灰 16,024,436.45 房屋租赁 1,253,679.60 1,253,679.60 其 他 6,044,883.30 1,305,682.33 合 计 105,385,133.33 58,865,333.30 其 他 业 务 支 出 材 39,978,405.00 料 销 售 90,016,957.94 含铜炉灰 房屋租赁 911,585.41 552,000.15 其 他 6,092,128.71 969,999.19 合 计 97,020,672.06 41,500,404.34 其他业务利润 8,364,461.27 17,364,928.96 注：公司原采用将含铜炉灰销售给诸暨市众得安金属再生利用有限公司，再向该 公司购买铜块的方式，自 2006 年 7 月起改为委托该公司加工含铜炉灰，支付加工费的 方式，减少了 2007 年度销售含铜炉灰的其他业务收入及利润。 113 33、营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 城建税 1,079,560.50 2,623,738.59 教育费附加 649,840.39 2,634,672.53 营业税 174,254.69 地方教育附加 1,741,900.32 556,455.15 水利建设基金 7,071,258.31 6,978,107.85 合 计 10,716,814.21 12,792,974.12 注：计税依据及税率详见附注“三、主要税（费）项” 。 34、财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 46,063,650.34 31,701,677.69 减：利息收入 2,083,439.27 1,987,861.93 汇兑损益 -41,924,024.70 -10,246,588.73 手 续 费 10,227,101.53 6,107,856.17 其 他 2,501,393.33 5,078,282.80 合 计 14,784,681.23 30,653,366.00 注：财务费用 2007 年度较 2006 年度下降 51.77%，主要原因为： （1）公司 2007 年度进口原材料增加、人民币汇率上升导致汇兑收益增加； （2）2007 年度进口业务增 加导致开立信用证手续费增加。 35、资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账准备 -4,988,044.83 24,136,569.05 固定资产减值准备 11,572,199.50 合 计 -4,988,044.83 35,708,768.55 36、营业外收入 （1）营业外收入明细 项 目 2007 年度 2006 年度 114 项 目 2007 年度 2006 年度 罚款收入 321,299.69 110,161.23 违约金收入 14,050.80 处置固定资产净收益 52,205.67 2,591.94 工伤保险赔偿 386,631.12 207,834.17 政府补助 11,203,472.06 57,825,030.80 其 他 93.28 239,784.78 合 计 11,963,701.82 58,399,453.72 （2）政府补助明细 项 目 2007 年度 2006 年度 财政补贴 3,992,300.00 5,863,000.00 增值税退税 7,211,172.06 51,495,539.62 铜原料进口增值税返还 466,491.18 合 计 11,203,472.06 57,825,030.80 注： 1）2007 年度政府补助收入中财政补贴 3,992,300.00 元，具体金额及文件依 据明细如下： 发文单位 文件名称 文号 金额 《关于下达 2006 年省重大科技专 诸暨市科学技术局、诸暨市财政局 项重点项目配套经费的通知》 诸科[2006]78 号 100,000.00 浙江省财政厅、浙江省经济贸易委 《关于下达 2006 年度省建设先进 浙财企字 员会 制造业基地财政专项资金的通知》 [2006]285 号 500,000.00 《关于授予杭州大力神医疗器材 浙江省知识产权局、浙江省经济贸 有限公司等 82 家企业为 2006 年省 浙知发[2006]50 易委员会 专利示范企业称号的通知》 号 30,000.00 科技部科技型中小企业创新基金管 《科技型中小企业技术创新基金 立项代码： 理中心 贴息项目合同》 03C26113300974 50,000.00 计划编号 浙江省科技厅 《浙江省科技计划项目合同书》 2006Z0007 200,000.00 《中共绍兴市委绍兴市人民政府 关于表彰 2006 年度开放型经济先 进单位和招商引资先进个人的决 绍市委发〔2007〕 中共绍兴市委、绍兴市人民政府 定》 34 号 10,000.00 《关于下达 2006 年市级产学研专 诸暨市科学技术局、诸暨市财政局 项经费的通知》 诸科[2006]58 号 128,000.00 115 《关于对列入国家重点科技项目 和通过绍兴市级以上验收项目奖 诸科【2007】33 诸暨市科学技术局、诸暨市财政局 励科技经费的通知》 号 80,000.00 《关于对通过绍兴市级以上鉴定 评审验收项目给予科技经费奖励 诸科【2007】35 诸暨市科学技术局、诸暨市财政局 的通知》 号 180,000.00 《浙江省科学技术厅、浙江省财政 厅关于下达 2007 年省级高新技术 浙科发计 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅 企业研发中心补助经费的通知》 [2007]160 号 100,000.00 《关于下达二 00 六年绍兴市区域 诸科【2007】29 诸暨市科学技术局、诸暨市财政局 科技创新服务中心奖励的通知》 号 20,000.00 《关于发放二 00 六年度专利示范 企业奖励和授权专利补贴经费的 诸科【2007】30 诸暨市科学技术局、诸暨市财政局 通知》 号 116,000.00 关于对 2006 年省级科技计划项目 诸科【2007】31 诸暨市科学技术局、诸暨市财政局 配套经费的通知 号 30,000.00 浙江省财政厅、浙江省经济贸易委 关于下达 2007 年度省建设先进制 浙财企字 员会 造业基地财政专项资金的通知 [2007]256 号 1,000,000.00 关于下达 2007 年创新型示范和试 浙科发计 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅 点企业专项经费的通知 [2007]285 号 300,000.00 关于进一步加快发展开放型经济 诸政发【2006】2 诸暨市人民政府 的若干政策意见 号 1,148,300.00 合计 3,992,300.00 2）2007 年度增值税退税 7,211,172.06 元，系根据诸暨市国家税务局《关于实施 调整后福利企业税收优惠政策试点办法的通知》 （诸国税政[2006]140 号）的规定收到 的增值税退税。 37、营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 违 约 金 153,673.03 支 出 税收滞纳金及罚款支出 264,568.92 29,749.62 处置固定资产净损失 140,857.71 2,192.55 116 项 目 2007 年度 2006 年度 捐 6,000.00 赠 其 他 1,918.29 87,851.22 合 计 407,344.92 279,466.42 注：2007 年度税收滞纳金及罚款支出 264,568.92 元，其中税收滞纳金 227,368.92 元。 38、所得税 项 目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 12,479,406.16 7,183,421.76 递延所得税费用 -12,112,216.84 -20,063,869.23 合 计 367,189.32 -12,880,447.47 39、收到的其他与经营活动有关的现金 其中金额较大的项目明细如下： 项目名称 2007 年度 2006 年度 海亮集团有限公司向公司提供资金 271,784,589.70 收到的财政补贴收入款 11,203,472.06 5,863,000.00 40、支付的其他与经营活动有关的现金 其中金额较大的项目明细如下: 项目名称 2007 年度 2006 年度 归还海亮集团有限公司提供的资金 272,118,992.49 运输、装卸费用 72,041,922.18 52,057,743.70 差旅费 2,314,704.39 2,042,218.48 业务招待费 1,806,697.77 1,937,527.49 业务费 10,179,231.83 10,139,978.67 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）明细情况 117 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 68,523,917.32 13.86% 3,426,195.87 65,097,721.45 250,178,171.42 40.54 12,508,908.57 237,669,262.85 单项金额不重大 - 938,495.68 0.15 469,247.84 469,247.84 但信用风险较大 其他不重大 425,963,873.72 21,420,185.29 404,543,688.43 366,063,800.93 59.31 18,372,188.52 347,691,612.41 合 计 494,487,791.04 13.86% 24,846,381.16 469,641,409.88 617,180,468.03 100.00 31,350,344.93 585,830,123.10 （2）账龄分析 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 492,047,958.95 99.51% 24,602,397.95 467,445,561.00 615,497,319.20 99.73 30,774,865.96 584,722,453.24 1-2 年 2,439,832.09 0.49% 243,983.21 2,195,848.88 426,995.09 0.07 42,699.51 384,295.58 2-3 年 317,658.06 0.05 63,531.62 254,126.44 3-4 年 938,495.68 0.15 469,247.84 469,247.84 4-5 年 5 年以上 合 计 494,487,791.04 100.00% 24,846,381.16 469,641,409.88 617,180,468.03 100.00 31,350,344.93 585,830,123.10 （3）应收账款外币余额及折算汇率 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 原币（美元） 汇率 折算人民币 原币（美元） 汇率 折算人民币 1 年以内 48,978,281.99 7.3046 357,766,758.62 57,503,959.46 7.8087 449,031,168.24 1-2 年 154,941.62 7.3046 1,131,786.56 2-3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合 计 49,133,223.61 7.3046 358,898,545.18 57,503,959.46 7.8087 449,031,168.24 注: 1）应收账款期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位详 见附注“七、(二)、3” 。 2）应收账款期末余额中欠款金额前 5 名金额总计为 129,817,669.20 元，占期末 118 应收账款账面余额的 26.25%。 3) 应收账款前五名账龄均在一年以内。 4）应收账款期末余额较期初余额减少 19.88%，主要原因为本期加大货款回收力度 所致。 5）单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额占期末应收账款余额的 5%以上（含 5%）的部分确定为单项金额重 大的应收账款。 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 其中，账龄一年以内的款项余额为 68,523,917.32 元。 6) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确 定组合的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小， 账龄 5 年以上的应收账款收回可能性极小，因此对 3-4 年的应收账款按其余额的 50% 计提坏账准备，对 4-5 年的应收账款按其余额的 80%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的 应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金 额重大的应收账款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收账款。 2、其他应收款 （1）明细情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 180,259,089.93 98.88% 9,012,954.50 171,246,135.43 94,856,121.00 96.88 4,742,806.05 90,113,314.95 单项金额不重大 38,900.00 0.02% 19,450.00 19,450.00 15,000.00 0.02 7,500.00 7,500.00 但信用风险较大 其他不重大 2,000,128.27 1.10% 107,185.98 1,892,942.29 3,042,733.17 3.10 162,924.46 2,879,808.71 合 计 182,298,118.20 100.00% 9,139,590.48 173,158,527.72 97,913,854.17 100.00 4,913,230.51 93,000,623.66 （2）账龄分析 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 119 1 年以内 182,115,626.89 99.90% 9,105,781.34 173,009,845.55 97,760,898.22 99.84 4,888,044.91 92,872,853.31 1-2 年 143,591.31 0.08% 14,359.13 129,232.18 99,055.95 0.1 9,905.60 89,150.35 2-3 年 0.00% - 38,900.00 0.04 7,780.00 31,120.00 3-4 年 38,900.00 0.02% 19,450.00 19,450.00 15,000.00 0.02 7,500.00 7,500.00 4-5 年 0.00% - 5 年以上 0.00% - 合 计 182,298,118.20 100.00% 9,139,590.48 173,158,527.72 97,913,854.17 100.00 4,913,230.51 93,000,623.66 注:1）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款。 2）其他应收款期末余额中欠款金额前 5 名金额总计为 181,584,996.62 元，占期 末其他应收款账面余额的 99.61%。 3）其他应收款期末余额 182,298,118.20 元,其中借款给本公司之子公司上海海亮 铜业有限公司 180,259,089.93 元。 4）其他应收款金额前五名账龄均在一年以内。 5）单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额占期末其他应收款余额的 5%以上（含 5%）的部分确定为单项金额 重大的其他应收款。 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款 项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 其中，账龄一年以内的款项余额为 180,259,089.93 元。 6) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的 确定组合的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较 小，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，因此对 3-4 年的其他应收款按其余 额的 50%计提坏账准备，对 4-5 年的其他应收款按其余额的 80%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收 款中扣除单项金额重大的其他应收款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款。 120 3、长期股权投资 按成本法核算的长期股权投资明细如下： 持股 本期 被投资单位 初始投资额 2006 年 12 月 31 日 本期增加 2007 年 12 月 31 日 比例 减少 海亮集团浙江铜加工 80% 3,704,869.15 3,704,869.15 3,704,869.15 研究院有限公司 浙江科宇金属材料有 80% 49,984,796.76 49,984,796.76 49,984,796.76 限公司 绍兴金氏机械设备有 60% 3,561,367.70 3,561,367.70 3,561,367.70 限公司 浙江海亮国际贸易有 80% 7,961,505.33 7,961,505.33 7,961,505.33 限公司 上海海亮铜业有限公 51.11% 71,418,000.00 22,500,000.00 48,918,000.00 71,418,000.00 司 越南海亮金属制品有 100.00% 60,696,700.00 60,696,700.00 60,696,700.00 限公司 香港海亮铜贸易有限 100.00% 22,645,860.00 22,645,860.00 22,645,860.00 公司 合 计 219,973,098.94 87,712,538.94 132,260,560.00 219,973,098.94 4、营业收入、成本 （1）营业收入、成本明细 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 5,757,102,760.98 5,180,145,632.97 其他业务收入 245,509,147.92 256,625,690.36 合 计 6,002,611,908.90 5,436,771,323.33 主营业务成本 5,454,276,635.75 4,954,359,829.40 其他业务成本 237,122,881.16 243,512,122.78 合 计 5,691,399,516.91 5,197,871,952.18 （2）主营业务收入、主营业务成本 ①主营业务收入、成本构成按产品划分明细如下： 121 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 铜管 5,757,102,760.98 5,074,314,740.66 其中：制冷用无缝铜管 2,731,001,840.91 2,495,450,578.45 建筑用铜及铜合金管 1,487,865,194.36 1,290,776,358.14 热交换用铜及铜合金管 598,297,285.26 446,455,006.47 其他用途铜及铜合金管 763,600,663.08 741,013,672.65 铜及铜合金管件 176,337,777.37 100,619,124.95 铜杆 105,830,892.31 合 计 5,757,102,760.98 5,180,145,632.97 主营业务成本 铜管 5,454,276,635.75 4,852,280,246.78 其中：制冷用无缝铜管 2,594,337,823.87 2,413,533,645.10 建筑用铜及铜合金管 1,419,873,901.62 1,230,049,173.24 热交换用铜及铜合金管 570,992,711.63 433,179,967.42 其他用途铜及铜合金管 736,904,901.74 699,543,217.94 铜及铜合金管件 132,167,296.89 75,974,243.08 铜杆 102,079,582.62 合计 5,454,276,635.75 4,954,359,829.40 毛利 铜管 302,826,125.23 222,034,493.88 其中：制冷用无缝铜管 136,664,017.04 81,916,933.35 建筑用铜及铜合金管 67,991,292.74 60,727,184.90 热交换用铜及铜合金管 27,304,573.63 13,275,039.05 其他用途铜及铜合金管 26,695,761.34 41,470,454.71 铜及铜合金管件 44,170,480.48 24,644,881.87 铜杆 3,751,309.69 合 计 302,826,125.23 225,785,803.57 ②主营业务收入、成本构成按地区划分明细如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 境内销售 2,077,351,103.92 2,134,732,611.65 境外销售 3,679,751,657.06 3,045,413,021.32 合 计 5,757,102,760.98 5,180,145,632.97 122 主营业务成本 境内销售 1,967,494,857.99 2,032,031,216.30 境外销售 3,486,781,777.76 2,922,328,613.10 合 计 5,454,276,635.75 4,954,359,829.40 注：1）2007 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 908,899,008.27 元, 占 本公司全部主营业务收入的 15.79%；2006 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 952,608,231.99 元，占本公司全部主营业务收入的 18.39%。 2）2007 年度主营业务收入较 2006 年度上升了 11.14%，主要原因为公司适应市场 需要，改变产品销售结构，提高了高附加值产品销量。 3）2007 年度毛利率为 5.26%，较 2006 年度毛利率 4.36%上升了 0.90 个百分点， 主要原因为公司通过提高产品技术含量，增加高附加值产品销量，加强成本控制,抵销 了市场变化带来的不利影响。 （3）其他业务收入、成本 项 目 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 材料销售 228,464,218.14 232,709,313.40 含铜炉灰 6,230,489.50 房屋租赁 1,253,679.60 1,253,679.60 其 他 15,791,250.18 16,432,207.86 合 计 245,509,147.92 256,625,690.36 其他业务支出 材料销售 220,404,147.28 227,139,398.73 含铜炉灰 房屋租赁 911,585.41 552,000.15 其 他 15,807,148.47 15,820,723.90 合 计 237,122,881.16 243,512,122.78 其他业务利润 8,386,266.76 13,113,567.58 5、投资收益 类 别 2007 年度 2006 年度 子公司分配利润 56,000,000.00 合 计 56,000,000.00 注：投资收益的汇回不存在重大限制。 123 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定 单位名称 注册地 主营业务 组织机构代码 关系 或类型 代表人 冯海良 诸暨市店口镇 实际控制人 自然人 330625196010282056 海亮集团 有色金属材料及制 诸暨市店口镇 本公司控股股东 有限公司 冯亚丽 14625849-3 有限公司 品的制造、加工等 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 2006 本期增 本 2007 业 年 12 加 期 年 12 名 月 31 减 月 31 称 日 少 日 40,800 17,200 58,000 海亮集团有限公司 万元 万元 万元 说明:截至 2007 年 12 月 31 日,海亮集团有限公司实收资本为 49,400 万元。 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 海亮集团有限公司 9,852.42 万元 6,896.69 万元 16,749.11 万元 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本企业关系 组织机构代码 美国 Z＆P 公司 股东 浙江尤尼克塑胶管道有限公司 同一实际控制人 74413134－5 诸暨市众得安金属再生利用有限公司 同一实际控制人 77312996-5 浙江诸暨海亮建设工程安装有限公司 同一实际控制人 76252824-X 上海万钲祥金属材料有限公司 同一实际控制人 73853113-1 浙江升捷货运有限公司 同一实际控制人 73242966－2 124 关联方名称 与本企业关系 组织机构代码 浙江恒固包装材料有限公司 本公司实际控制人之参股公司 76869305-1 诸暨市新星水暖管道检测有限公司 本公司实际控制人之参股公司 75398280-3 朱爱花 本公司实际控制人之配偶 330625196411135027 冯亚丽 本公司控股股东董事长 330625195607234903 唐吉苗 本公司控股股东董事长之配偶 330625570129482 注: 浙江海亮塑胶管道有限公司于 2007 年 1 月 17 日更名为浙江尤尼克塑胶管道 有限公司，已办理工商变更登记手续。 （二）关联方交易 1、采购货物、接受劳务 2007 年度 2006 年度 关联方名称 交易内容 金额 占购货比例 金额 占购货比例 诸暨市新星水暖管道检测有限 检测费 486,531.51 0.01% 1,243,468.12 0.03% 公司 诸暨市众得安金属再生利用有 购废铜及加工费 878,256.91 0.02% 20,391,114.01 0.41% 限公司 浙江尤尼克塑胶管道有限公司 购材料 363,703.18 0.01% 1,032,982.14 0.02% 浙江升捷货运有限公司 运输劳务等 6,907,911.36 0.13% 5,493,605.06 0.11% 上海万钲祥金属材料有限公司 购铜及锌原料 267,107,167.90 5.39% 浙江恒固包装材料有限公司 包装材料 3,390,512.76 0.06% 5,249,270.08 0.11% 2、销售货物 2007 年度 2006 年度 关联方名称 交易内容 金额 占销货比例 金额 占销货比例 浙江尤尼克塑胶管道有限公司 销电力 4,145,158.67 0.07% 3,049,720.14 0.05% 海亮集团有限公司 钠售热水罐等 215,145.30 0.00% 429,653.84 0.01% 诸暨市众得安金属再生利用有 销含铜炉灰及五 9,868.53 0.00% 16,177,066.62 0.26% 限公司 金材料等 浙江恒固包装材料有限公司 销电力 71,431.41 0.00% 98,383.83 0.00% 注:1）定价原则为：①各会计期间本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格 制定；②各会计期间本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下,参照 市场价格制定,在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协商方式定价。 2）公司与诸暨市众得安金属再生利用有限公司的关联交易，原采用先销售含铜炉 灰给诸暨市众得安金属再生利用有限公司，再向该公司购买铜块的方式，自 2006 年 7 125 月起改为委托该公司加工含铜炉灰，支付加工费的方式。 3、关联方应收应付款项余额 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目及企业名称 金额 比例% 金额 比例% （1）应收账款 浙江尤尼克塑胶管道有限公司 269,172.17 0.05 海亮集团有限公司 93,656.42 0.02 （2）应付账款 浙江升捷货运有限公司 6,310.71 0.00 浙江恒固包装材料有限公司 1,740.61 0.00 （3）其他应付款 浙江尤尼克塑胶管道有限公司 309,989.02 3.07 浙江升捷货运有限公司 38,493.60 0.06 4、借款担保 （1）截至 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司 、冯亚丽女士、 唐吉苗先生为本公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司向上海浦东发 展银行绍兴分行借款 3,000.00 万元提供连带保证责任，借款期限为 2007 年 4 月 25 日至 2008 年 2 月 25 日。截止审计报告日，本公司之子公司浙 江科宇金属材料有限公司已归还上述借款。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日，冯海良先生、朱爱花女士为本公司之 子公司上海海亮铜业有限公司向招商银行股份有限公司张杨支行借款 3,000.00 万元提供连带保证责任，借款期限为 2007 年 2 月 9 日至 2008 年 2 月 8 日。截止审计报告日，本公司之子公司上海海亮铜业有限公司已 归还上述借款。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，冯海良先生、朱爱花女士为本公司之 子公司上海海亮铜业有限公司与招商银行股份有限公司上海张杨支行签 订（2007）张字第 21071009 号授信协议提供连带保证责任，授信协议最 高贷款额为 15,000.00 万元,授信期间为 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 126 月 30 日。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司之子公司上海海亮铜业有限公 司在该授信协议下的借款余额为 7,000.00 万元。 （4）本公司与中国建设银行股份有限公司签订 K56344123020070028 号借款协议，借款金额为人民币 30,000,000.00 元，由海亮集团有限公司 提供连带保证责任，借款期限为 2007 年 10 月 17 日至 2008 年 4 月 18 日。 （5）本公司与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订 656335-海 外代付-2007002 号最高额海外代付协议，最高额度为 15,000,000.00 美 元，由海亮集团有限公司提供连带保证责任，借款期限为 2007 年 11 月 1 日至 2009 年 7 月 18 日。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已使用海外代 付 额 度 4,253,252.36 美 元 ， 明 细 及 金 额 如 下 ： 海 外 代 付 金 额 3,511,306.40 美元，代付期限为 2007 年 11 月 13 日至 2008 年 2 月 5 日； 海外代付金额 741,945.96 美元，代付期限为 2007 年 12 月 26 日至 2008 年 3 月 20 日。截止审计报告日，本公司已归还上述到期借款。 （6）本公司与招商银行股份有限公司杭州分行签订 2007 年授字第 52 号授信协议，授信金额 20,000 万元人民币,由海亮集团有限公司、冯 亚丽女士提供连带责任保证，授信期限为 2007 年 12 月 12 日至 2008 年 12 月 11 日。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已使用 3,739,155.00 美元， 期限为 2007 年 12 月 18 日至 2008 年 1 月 17 日。截止审计报告日，本公 司已归还上述到期借款。 （7）本公司与中国农业银行诸暨市支行签订（330605104）农银代付 字（2007）第 08 号境内外资银行代付融资合同，金额 2,466,609.75 美 元，由海亮集团有限公司提供连带责任保证，期限为 2007 年 10 月 11 日 至 2008 年 1 月 9 日。截止审计报告日，本公司已归还上述到期借款。 （8）本公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订了系列信用 证代付业务协议，海亮集团有限公司为上述信用证代付协议与中国工商银 行股份有限公司诸暨支行签订最高额保证合同，保证合同编号及金额分别 为：2007 年保字 295 号最高额保证合同，最高额保证金额 30,000 万元， 期限为 2007 年 10 月 18 日至 2008 年 10 月 18 日；2007 年保字 356 号最 高额保证合同，最高保证金额 50,000 万元，期限为 2007 年 12 月 11 日至 127 2008 年 12 月 11 日；2007 年保字 258 号最高额保证合同，最高保证金额 10,000 万元，期限为 2007 年 9 月 13 日至 2008 年 9 月 13 日。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已使用 30,212,122.28 美元，明细如下： 银行名称 合同编号 金额（美元） 年利率 借入日期 到期日期 工商银行诸暨支行 2007RF00007 3,299,999.98 6.32375% 2007 年 10 月 16 日 2008 年 1 月 14 日 工商银行诸暨支行 2007RF00004 3,281,973.75 6.35313% 2007 年 10 月 9 日 2008 年 1 月 7 日 工商银行诸暨支行 2007RF00010 2,549,583.50 6.44950% 2007 年 10 月 30 日 2008 年 1 月 28 日 工商银行诸暨支行 2007RF00013 4,291,899.05 6.36000% 2007 年 11 月 9 日 2008 年 3 月 7 日 工商银行诸暨支行 2007RF00014 2,635,943.20 6.32563% 2007 年 11 月 13 日 2008 年 3 月 11 日 工商银行诸暨支行 代付—诸总 07002 2,415,379.50 6.48252% 2007 年 11 月 27 日 2008 年 3 月 26 日 工商银行诸暨支行 代付—诸总 07002 1,416,606.20 6.48252% 2007 年 11 月 27 日 2008 年 3 月 26 日 工商银行诸暨支行 代付—诸总 07002 2,500,000.00 8.84250% 2007 年 12 月 26 日 2008 年 3 月 25 日 工商银行诸暨支行 代付—诸总 07002 2,500,000.00 8.84750% 2007 年 12 月 25 日 2008 年 3 月 25 日 工商银行诸暨支行 代付—诸总 07002 2,309,437.90 6.52125% 2007 年 12 月 3 日 2008 年 4 月 1 日 工商银行诸暨支行 代付—诸总 07002 3,011,299.20 6.64063% 2007 年 12 月 4 日 2008 年 4 月 2 日 截止审计报告日，本公司已归还上述到期借款。 5、开立信用证担保 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在兴业银 行杭州庆春支行开立信用证 3,500,000.00 美元提供连带保证责任, 开 证期间为 2007 年 11 月 19 日至 2008 年 5 月 19 日。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在工商银 行诸暨支行开立信用证 32,421,630.00 美元提供连带保证责任。信用证金 额及到期日明细如下:1）信用证金额 3,500,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 11 月 21 日至 2008 年 2 月 26 日；2）信用证金额 3,400,950.00 美元， 开证期间为 2007 年 11 月 26 日至 2008 年 3 月 3 日；3）信用证金额 6,120,000.00 美元，开证期间为 2007 年 12 月 7 日至 2008 年 4 月 1 日； 4）信用证金额 4,000,000.00 美元，开证期间为 2007 年 10 月 11 至 2008 年 1 月 22 日；5）信用证金额 4,800,000.00 美元，开证期间为 2007 年 10 月 19 日至 2008 年 1 月 31 日；6）信用证金额 4,680,000.00 美元，开 证期间为 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 2 月 19 日； 7）信用证金额 2,800,680.00 美元， 开证期间为 2007 年 12 月 11 日至 2008 年 3 月 17 日； 128 8）信用证金额 3,120,000.00 美元，开证期间为 2007 年 9 月 26 日至 2008 年 1 月 9 日。截止审计报告日，本公司已支付上述到期信用证金额。 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在广发银 行杭州分行开立信用证 8,700,000.00 美元提供连带保证责任。信用证金 额及到期日明细如下:1）信用证金额 3,400,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 12 月 25 日至 2008 年 4 月 13 日；2）信用证金额 3,250,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 12 月 5 日至 2008 年 3 月 23 日；3）信用证金额 2,050,000.00 美元，开证期间为 2007 年 10 月 19 日至 2008 年 5 月 3 日。 （4）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在建设银 行诸暨支行开立信用证 11,656,192.00 美元提供连带保证责任。信用证金 额及到期日明细如下:1）信用证金额 3,120,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 9 月 26 日至 2008 年 1 月 8 日；2）信用证金额 3,200,000.00 美元，开 证期间为 2007 年 10 月 12 日至 2008 年 1 月 22 日；3）信用证金额 4,680,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 2 月 14 日； 4）信用证金额 656,192.00 美元，开证期间为 2007 年 12 月 21 日至 2008 年 2 月 4 日。截止审计报告日，本公司已支付上述到期信用证金额。 （5）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在交通银 行诸暨支行开立信用证 5,600,000.00 美元提供连带保证责任。信用证金 额及到期日明细如下:1）信用证金额 2,000,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 8 月 2 日至 2008 年 2 月 9 日；2）信用证金额 3,600,000.00 美元，开 证期间为 2007 年 12 月 26 日至 2008 年 4 月 3 日。截止审计报告日，本公 司已支付上述到期信用证金额。 （6）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在农业银 行诸暨支行开立信用证 34,210,000.00 美元提供连带保证责任。信用证金 额及到期日明细如下:1）信用证金额 2,040,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 12 月 3 日至 2008 年 3 月 11 日；2）信用证金额 2,040,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 12 月 3 日至 2008 年 3 月 11 日；3）信用证金额 9,900,000.00 美元，开证期间为 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 5 月 4 日； 4）信用证金额 3,600,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 11 月 14 日至 2008 129 年 2 月 25 日；5）信用证金额 4,000,000.00 美元，开证期间为 2007 年 10 月 11 日至 2008 年 1 月 23 日；6）信用证金额 2,310,000.00 美元，开 证期间为 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 3 月 27 日；7）信用证金额 7,200,000.00 美元，开证期间为 2007 年 12 月 4 日至 2008 年 3 月 6 日。 8）信用证金额 3,120,000.00 美元，开证期间为 2007 年 9 月 26 日至 2008 年 1 月 9 日。截止审计报告日，本公司已支付上述到期信用证金额。 （7）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在浦发银 行杭州分行求是支行开立信用证 9,725,000.00 美元提供连带保证责任。 信用证金额及到期日明细如下:1）信用证金额 6,800,000.00 美元，开证 期间为 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 4 月 3 日；2） 信用证金额 2,925,000.00 美元，开证期间为 2007 年 11 月 28 日至 2008 年 3 月 12 日。 （8）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在浦发银 行绍兴分行诸暨支行开立信用证 8,775,000.00 美元提供连带保证责任， 开证期间为 2007 年 11 月 29 日至 2008 年 3 月 12 日。 （9）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在招商银 行杭州分行开立信用证 10,200,000.00 美元提供连带保证责任。信用证金 额及到期日明细如下:1）信用证金额 3,400,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 12 月 13 日至 2008 年 3 月 18 日；2）信用证金额 6,800,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 4 月 29 日。 （10）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在浙商 银行杭州分行开立信用证 11,950,000.00 美元提供连带保证责任。信用证 金额及到期日明细如下:1）信用证金额 3,850,000.00 美元，开证期间为 2007 年 9 月 29 日至 2008 年 1 月 21 日；2）信用证金额 4,000,000.00 美 元，开证期间为 2007 年 10 月 30 日至 2008 年 2 月 18 日；3）信用证金额 4,100,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 10 月 11 日至 2008 年 1 月 16 日。 截止审计报告日，本公司已支付上述到期信用证金额。 （11）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在中国 银行诸暨支行开立信用证 32,986,000.00 美元提供连带保证责任。信用证 金额及到期日明细如下:1）信用证金额 1,606,000.00 美元，开证期间为 130 2007 年 8 月 2 日至 2008 年 2 月 10 日；2）信用证金额 1,500,000.00 美 元，开证期间为 2007 年 8 月 29 日至 2008 年 3 月 2 日；3）信用证金额 7,000,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 4 月 24 日； 4）信用证金额 7,000,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 11 月 23 日至 2008 年 3 月 16 日；5）信用证金额 3,900,000.00 美元，开证期间为 2007 年 10 月 26 日至 2008 年 2 月 3 日；6）信用证金额 3,120,000.00 美元，开 证期间为 2007 年 9 月 25 日至 2008 年 1 月 8 日；7）信用证金额 1,600,000.00 美元， 开证期间为 2007 年 10 月 15 日至 2008 年 1 月 22 日； 8）信用证金额 2,160,000.00 美元，开证期间为 2007 年 9 月 14 日至 2008 年 1 月 6 日；9）信用证金额 3,600,000.00 美元，开证期间为 2007 年 11 月 15 日至 2008 年 2 月 19 日；10）信用证金额 1,500,000.00 美元，开证 期间为 2007 年 6 月 19 日至 2008 年 1 月 9 日。截止审计报告日，本公司 已支付上述到期信用证金额。 （12）截止 2007 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司在中信 银行杭州天水支行开立信用证 13,800,000.00 美元提供连带保证责任。信 用证金额及到期日明细如下:1）信用证金额 3,350,000.00 美元，开证期 间为 2007 年 12 月 14 日至 2008 年 4 月 1 日；2） 信用证金额 3,400,000.00 美元，开证期间为 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 4 月 14 日；3）信用证金 额 3,700,000.00 美元，开证期间为 2007 年 9 月 6 日至 2008 年 3 月 19 日；4）信用证金额 3,350,000.00 美元，开证期间为 2007 年 12 月 14 日 至 2008 年 4 月 1 日。 6、海亮集团有限公司向本公司提供资金 2006 年度海亮集团有限公司累计向本公司及本公司之子公司浙江科 宇金属材料有限公司提供资金总额为 271,784,589.70 元,公司 2006 年度 已归还海亮集团有限公司全部款项。 7、租赁 （1）本公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司向海亮集团有限公 司租赁座落于诸暨市店口镇湄池江东路地号为 5-100-0-182 的土地使用 权（土地面积 9,619.80 平方米）,租赁期限为 2005 年 6 月 15 日至 2009 131 年 1 月 14 日,租金为每年 96,198.00 元。 本公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司向海亮集团有限公司租 赁座落在诸暨市店口镇湄池江东路房屋建筑物（房屋所有权证号为诸字第 019762 号,建筑面积为 8595.4 平方米）,租赁期限为 2006 年 7 月 1 日至 2009 年 1 月 14 日,租金为每年人民币 369,600.00 元。 （2）本公司之子公司浙江海亮国际贸易有限公司向海亮集团有限公 司租赁座落于诸暨市店口镇湄池诸湄公路旁海亮集团有限公司 8 间办公 大楼(建筑面积 613.50 平方米),租赁期限为 2005 年 6 月 15 日至 2014 年 6 月 14 日,租金为每年 110,430.00 元。 （3）本公司与浙江尤尼克塑胶管道有限公司签订《租房协议》 ，本公 司将座落于诸暨市店口镇新型管业特色工业园区一幢一层钢结构厂房（局 部三层），建筑面积为 10447.33 平方米，出租给浙江尤尼克塑胶管道有限 公司，租赁期限为 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，租金为每年 1,253,679.60 元。 8、关键管理人员报酬 项 目 2007 年度 2006 年度 备 注 冯海良 507,920.00 500,000.00 董事长 CAROLEE 副董事长 曹建国 188,000.00 160,000.00 总经理、董事 汪鸣 187,880.00 160,000.00 副总经理、董秘、董事 杨林 194,720.00 160,000.00 副总经理、董事 陈东 148,420.00 120,000.00 财务总监、董事 王斌 188,240.00 160,000.00 副总经理 黄崇祺 50,000.00 独立董事 姚先国 50,000.00 50,000.00 独立董事 刘恒 50,000.00 50,000.00 独立董事 刘剑文 50,000.00 独立董事 钱昂军 监事会主席 王虎 150,400.00 120,000.00 监事 陈玉良 75,900.00 70,000.00 监事 132 项 目 2007 年度 2006 年度 备 注 合 计 1,791,480.00 1,600,000.00 注：本公司副董事长 CAROLEE 女士未在公司领取薪酬,本公司监事会主席钱昂军在 海亮集团有限公司领取薪酬。除独立董事薪酬属税后报酬外，其余关键管理人员的报 酬均属税前报酬。 八、或有事项 截至审计报告日止,无需批露的或有事项。 九、资产负债表日后事项中 1、本公司资产负债表日后至审计报告日止，开立信用证明细情况如 下： 币 银行名称 金额 借款日期 到期日期 资金性质 保证人 借款合同号 保证合同号 种 工行诸暨支 2008 年 1 月 9 海亮集团 2008（CP）2 行 2,900,000.00 日 2008 年 4 月 8 日 ＄ 外汇贷款 有限公司 号 2007 年保字 356 号 浙江铭仕 工行诸暨支 2008 年 1 月 22 机械有限 2008（CP）4 行 3,700,000.00 日 2008 年 4 月 21 日 ＄ 外汇贷款 公司 号 2007 年保字 284 号 工行诸暨支 2008 年 1 月 31 海亮集团 2008（CP）6 行 4,300,000.00 日 2008 年 4 月 30 日 ＄ 外汇贷款 有限公司 号 2007 年保字 356 号 330605104 浙江铭仕 农银代付字 农行诸暨支 2008 年 1 月 23 机械有限 （ 2008 ） 第 行 3,993,408.00 日 2008 年 3 月 21 日 ＄ 外汇贷款 公司 03 号 33901200800002470 330605104 浙江铭仕 农银代付字 农行诸暨支 2008 年 1 月 9 机械有限 （ 2008 ） 第 行 3,263,322.00 日 2008 年 4 月 8 日 ＄ 外汇贷款 公司 01 号 33901200800001708 656335- 海 建行诸暨支 2008 年 1 月 8 海亮集团 外 代 付 6563335 海 外 代 付 行 3,264,256.00 日 2008 年 3 月 28 日 ＄ 外汇贷款 有限公司 -2007002 号 （保）2007003 2008 年 1 月 9 海亮集团 诸店 2008 外 中行店口分 3,264,159.00 日 2008 年 4 月 7 日 ＄ 外汇贷款 有限公司 押 0007 0759012210555 2008 年 1 月 22 海亮集团 诸店 2008 外 中行店口分 1,518,928.00 日 2008 年 4 月 21 日 ＄ 外汇贷款 有限公司 押 0019 0759012210555 330091 浙商 330091 浙商银偮字 2008 年 1 月 31 海亮集团 银 进 代 字 （ 2008 ） 第 00002 浙商银行 2,517,922.00 日 2008 年 4 月 29 日 ＄ 外汇贷款 有限公司 （ 2008 ） 第 号 133 00002 号 330091 浙商 银 进 代 字 330091 浙商银偮字 2008 年 1 月 21 海亮集团 （ 2008 ） 第 （ 2008 ） 第 00001 浙商银行 4,360,670.00 日 2008 年 4 月 20 日 ＄ 外汇贷款 有限公司 00001 号 号 330091 浙商 银 进 代 字 330091 浙商银偮字 2008 年 2 月 20 海亮集团 （ 2008 ） 第 （ 2008 ） 第 00003 浙商银行 1,542,269.00 日 2008 年 5 月 19 日 ＄ 外汇贷款 有限公司 00003 号 号 2、本公司之子公司上海海亮铜业有限公司于 2008 年 2 月 4 日与招商 银行张杨支行签订编号为 2008 年张字第 21080207 号授信协议，授信期间 为 2008 年 2 月 4 日至 2009 年 2 月 3 日，授信金额为人民币 3750 万元整， 海亮集团有限公司为上述授信协议提供连带保证责任。 3、2007 年 12 月 18 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙 江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]485 号） ，核准公司公开发行不超过 55,000,000.00 股新股。2008 年 1 月 8 日， 公司公开发行 55,000,000.00 股，每股发行价 11.17 元，大信会计师事务 有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大 信京验字（2008）第 0001 号《验资报告》 。本次公开发行后，本公司总股 本为 400,100,000.00 股。 十、其他重要事项 (一)根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露 规范问答第 1 号——非经常性损益》 （2007 年修订）的规定，本公司报告 期非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）： 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益； -88,652.04 399.39 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按 3,992,300.00 5,863,000.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外； 除上述各项之外的其他营业外收支净额； 443,455.17 294,557.11 小 计 4,347,103.13 6,157,956.50 减：所得税影响数 757,672.54 1,038,972.54 减：少数股东当期权益影响额 32,723.02 203,012.72 134 非经常性损益净影响数 3,556,707.57 4,915,971.24 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 修订）的规 定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀 释每股收益如下： 1、净资产收益率 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 归属于公司普通股股东的净 25.18% 28.24% 28.46% 33.10% 利润 扣除非经常性损益后归属于 24.66% 27.34% 27.88% 32.04% 公司普通股股东的净利润 2、每股收益 每股收益(元) 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 归属于公司普通股股东的净利润 0.5049 0.4460 0.5049 0.4460 扣除非经常性损益后归属于公司 0.4946 0.4318 0.4946 0.4318 普通股股东的净利润 3、计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率=报告期归属于普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的 期末净资产 （2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej ×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性 135 损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的 净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新 股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起 的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期 期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归 属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初 股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减 少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。 （4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－ 转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj ÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 公司报告期不存在稀释性潜在普通股。 2007 年度，公司股本较 2006 年度增加 142,100,000.00 股，增加后 的总股本为 345,100,000.00 股，详见附注“五、28”，计算每股收益时， 以增加后的总股本 345,100,000.00 股对 2006 年度进行了重新计算。 （三）现金流量表补充资料 2007 年度 2006 年度 补 充 资 料 合并数 母公司数 合并数 母公司数 1.将净利润调节为经营活动现 金流量： 净利润 177,366,064.52 148,388,184.88 169,564,410.20 145,067,103.74 136 2007 年度 2006 年度 补 充 资 料 合并数 母公司数 合并数 母公司数 加：资产减值准备 -5,991,311.54 -2,863,465.04 35,708,768.55 39,157,175.06 固定资产折旧、油气资产 53,278,487.05 47,565,782.71 44,495,832.96 40,217,042.41 折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 2,085,638.84 1,836,514.03 1,130,867.94 976,572.29 长期待摊费用摊销 1,012,660.24 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失（收益 602,742.95 602,742.95 7,972.75 -677,394.97 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益 18,157.84 以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益 以“－”号填列） 财务费用（收益以“－” 42,677,798.44 40,571,521.55 31,701,677.69 25,747,996.36 号填列） 投资损失（收益以“－” -56,000,000.00 号填列） 递延所得税资产减少（增 -12,112,216.84 -10,577,760.63 -20,063,869.23 -18,764,976.79 加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减 263,559.75 479,349.75 776,853.00 478,863.00 少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－” -405,674,350.29 -250,649,957.03 -184,935,395.58 -174,530,052.94 号填列） 经营性应收项目的减少 -28,773,546.00 74,682,605.29 -561,100,194.47 -520,439,518.64 （增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加 188,184,070.85 -24,476,226.99 767,314,661.31 625,669,224.58 （减少以“－”号填列） 其他 6,816,638.49 3,814,331.29 经营活动产生的现金流量 19,736,236.46 25,559,291.47 288,415,916.41 106,920,191.94 净额 2.不涉及现金收支的重大投资 和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司 债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情 137 2007 年度 2006 年度 补 充 资 料 合并数 母公司数 合并数 母公司数 况： 现金的期末余额 299,149,062.84 214,668,743.25 155,117,341.80 133,123,447.70 减：现金的期初余额 155,117,341.80 133,123,447.70 77,675,952.87 65,896,140.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 144,031,721.04 81,545,295.55 77,441,388.93 67,227,306.82 十一、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号— —新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年 年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项目 金额 2006 年度净利润(原会计准则) 148,944,570.38 其中：归属于母公司所有者的净利润 133,506,739.15 少数股东损益 15,437,831.23 追溯调整项目影响合计数 20,619,839.82 其中：1、所得税费用 20,063,869.23 2、投资收益 14,756.54 3、资产减值损失 541,214.05 2006 年度净利润(新会计准则) 169,564,410.20 其中：归属于母公司所有者的净利润 153,923,470.74 少数股东损益 15,640,939.46 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 -1,152,063.48 其中： 1、长期待摊费用 -1,067,225.85 2、坏账准备 -84,837.63 2006 年度模拟净利润（新会计准则全面执行） 168,412,346.72 其中：归属于母公司所有者的净利润 153,088,068.15 少数股东损益 15,324,278.57 上述净利润差异调节说明： 1、追溯调整项目说明： 138 1）公司所得税原政策为应付税款法，新的政策采用资产负债表观债 务法，影响 2006 年度所得税费用 20,063,869.23 元； 2）公司原政策对长期股权投资差额每年需进行摊销处理，新政策则 采用将长期股权投资差额冲回，同时将 2006 年度已摊销的长期股权投资 差额 14,756.54 元冲回增加投资收益； 3）公司原政策将期货套期保值在其他应收款核算，根据新政策期货 套期保值应在可供出售金融资产核算，故将其他应收款中的期货套期保值 调入可供出售金融资产科目核算，并冲减多计提的坏账准备 541,214.05 元。 2、全面执行新会计准则的备考信息说明： 1）将长期待摊费用中的开办费自发生之日起计入管理费用 1,067,225.85 元； 2）将应收补贴款调入其他应收款补提坏账准备和资产减值损失 84,837.63 元。 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和 《企业会计准则解释第 1 号》（财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所 有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下： 2006 年 原因说 项目名称 2007 年报披露数 报原披 差异 明 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会 计准则） 574,115,754.73 长期股权投资差额 -215,199.60 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 -215,199.60 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 年度折旧等 139 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 - 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减 值准备 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产以及可供出售金额 资产 3,156,700.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 19,967,225.21 少数股东权益 357,221.22 其他 1,718,168.71 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计 准则） 599,099,870.27 注：公司于2008 年1月在深圳交易所挂牌上市，未有2006 年报原披露数。 上列年初股东权益差异调节说明： 1）长期股权投资差额调减 215,199.60 元，系将同一控制下企业合 并产生的股权投资差额冲减长期股权投资及留存收益 229,956.14 元；冲 回 2006 年度摊销的长期股权投资差额增加长期股权投资及投资收益 14,756.54 元。 2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售 金融资产调增 3,156,700.00 元，系将资产负债表日期货套期保值浮动盈 亏调增可供出售金融资产和资本公积。 3） 所得税调增 19,967,225.21 元,系根据新会计准则，坏账准备形 成的暂时性差异调增递延所得税资产 4,253,881.71 元；固定资产减值形 140 成的暂时性差异调增递延所得税资产 1,909,412.92 元；国产设备投资抵 免所得税尚未抵扣额形成的暂时性差异调增递延所得税资产 12,758,640.77 元；在合并财务报表中抵销内部未实现销售损益形成的暂 时性差异调增递延所得税资产 1,566,145.31 元；2006 年 12 月 31 日期货 合同浮动盈利 3,156,700.00 元,调增递延所得税负债 520,855.50 元，调 减资本公积 2,635,844.50 元。 4）少数股东权益调增 357,221.22 元，系本公司之子公司根据新会计 准则进行调整，少数股东按持股比例增加的权益。 5）其他增加 1,718,168.71 元，其中 417,405.47 元系按新会计准则 将在其他应收款中核算的期货套期保值保证金 8,348,109.39 转入可供出 售金融资产，同时冲减计提的坏账准备；1,300,763.24 元系本公司之子 公司根据新会计准则进行调整，本公司按持股比例增加的权益。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于批准报出。 浙江海亮股份有限公司 2008 年 2 月 29 日 141