兰州民百(600738)2008年年度报告

兰州民百（集团）股份有限公司 600738 2008 年年度报告 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 19 十、重要事项......................................................................... 19 十一、财务会计报告....................................................................24 十二、备查文件目录....................................................................40 1 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人杜永忠、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨武琴声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 兰州民百（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 兰州民百 公司法定英文名称 LANZHOU MINBAI SHAREHOLDING(GROUP) CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 LZMB 公司法定代表人 杜永忠 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李鑫 董事会秘书联系地址 兰州市中山路 120 号亚欧商厦十楼证券部 董事会秘书电话 0931-8435839 董事会秘书传真 0931-8473891 董事会秘书电子信箱 weststock@hotmail.com 公司注册地址 兰州市城关区中山路 120 号 公司办公地址 兰州市城关区中山路 120 号 公司办公地址邮政编码 730030 公司国际互联网网址 http//:www.lzminbai.com 公司电子信箱 yaou1@lzminbai.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//:www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 兰州民百 600738 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 9 月 8 日 公司首次注册地点 兰州市城关区民主西路 7 号 2001 年 4 月 5 日 公司变更注册日期 2005 年 3 月 29 日 兰州市城关区中山路 368 号 公司变更注册地点 兰州市城关区中山路 120 号 企业法人营业执照注册号 6200001050670 税务登记号码 620101224336881 组织机构代码 22433688-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 楼 3 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 34,949,003.87 利润总额 32,656,171.59 归属于上市公司股东的净利润 27,822,750.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 29,549,339.37 经营活动产生的现金流量净额 134,513,151.40 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,644,366.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 351,533.93 所得税影响额 566,243.07 合计 -1,726,589.21 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 622,896,991.76 547,411,619.93 13.79 477,148,561.43 利润总额 32,656,171.59 21,536,417.13 51.63 32,676,081.24 归属于上市公司股东的净利 27,822,750.16 15,578,889.42 78.59 23,757,491.37 润 归属于上市公司股东的扣除 29,549,339.37 24,194,710.35 22.13 23,283,809.79 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.106 0.059 79.66 0.090 稀释每股收益（元／股） 0.106 0.059 79.66 0.090 扣除非经常性损益后的基本 0.112 0.092 21.74 0.089 每股收益（元／股） 增加 3.60 个 全面摊薄净资产收益率（%） 7.47 3.87 7.36 百分点 增加 2.47 个 加权平均净资产收益率（%） 7.18 4.71 8.54 百分点 扣除非经常性损益后全面摊 增加 1.92 个 7.93 6.01 7.21 薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权 增加 0.41 个 7.63 7.22 8.37 平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净 134,513,151.40 114,763,516.96 17.21 65,743,775.63 额 每股经营活动产生的现金流 0.51 0.44 15.91 0.25 量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 882,963,700.13 889,423,590.95 -0.73 745,309,119.32 所有者权益（或股东权益） 372,292,534.30 402,567,101.50 -7.52 322,834,776.14 归属于上市公司股东的每股 1.42 1.53 -7.19 1.23 净资产（元／股） 4 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容： 公司控股股东红楼集团有限公司在 2007 年 6 月 8 日首批限售股份解禁后至 2007 年底，通过上海 证券交易所交易系统陆续减持了 295.8813 万股股份，占公司总股本的 1.13%。本报告期内，红楼集团 有限公司陆续减持了 108 万股股份，占公司总股本的 0.41%。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 3、现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,747 户 前十名股东持股情况 股 股东 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 持股总数 名称 性 例(%) 减 股份数量 量 质 境 内 红楼 非 集团 国 25.39 66,730,437 2,476,268 54,074,169 质押 53,621,100 有限 有 公司 法 人 兰州 民百 国 佛慈 有 3.13 8,215,536 34,641 511,781 未知 集团 法 有限 人 公司 境 内 胡梦 自 0.75 1,961,000 未知 倩 然 人 兰州 其 0.65 1,719,310 未知 5 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 市城 他 市建 设综 合开 发公 司 境 内 张毛 自 0.58 1,533,400 未知 毛 然 人 境 内 熊艳 自 0.41 1,082,323 未知 丽 然 人 境 内 曹翊 自 0.31 820,400 未知 然 人 境 内 朱慧 自 0.24 632,500 未知 珍 然 人 境 内 谭岳 自 0.23 594,900 未知 鑫 然 人 境 内 吴业 自 0.23 593,500 未知 辉 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 红楼集团有限公 12,656,268 人民币普通股 司 兰州民百佛慈集 7,703,755 人民币普通股 团有限公司 胡梦倩 1,961,000 人民币普通股 兰州市城市建设 1,719,310 人民币普通股 综合开发公司 张毛毛 1,533,400 人民币普通股 熊艳丽 1,082,323 人民币普通股 曹翊 820,400 人民币普通股 朱慧珍 632,500 人民币普通股 谭岳鑫 594,900 人民币普通股 吴业辉 593,500 人民币普通股 6 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上述股东关联关 前十名股东和前十名无限售条件股东中的红楼集团有限公司为本公司控股股 系或一致行动的 东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 说明 规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 自股改方案实施之 日起，在 12 个月内 不得上市交易或者 转让；在上述 12 个月期满后，通过 上海证券交易所挂 2008 年 6 月 8 日 26,277,626 1. 红楼集团有限公司 54,250,359 牌交易出售原非流 2009 年 6 月 8 日 27,972,733 通股股份，出售数 量占公司股份总数 的比例在 12 个月 内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 投资实业，轻纺产品 的生产加工服务，旅 游项目的开发，投资， 红楼集团有限公司 朱宝良 45,102 1995 年 12 月 15 日 为企业提供经济信息 咨询服务，经营市场， 批发，零售等相关业 务。 (2) 自然人控股股东情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 曾任浙江金都实业有 投资业、旅游业、 限公司总经理、杭州 朱宝良 中国 否 百货批发业及零 环北小商品市场总经 售业 理，现任红楼集团有 限公司董事长、总裁。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、 数 数 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2007 年 3 月 7 日～ 杜永忠 董事长 男 41 是 20.6 否 2010 年 3 月 6 日 副董事 2007 年 3 月 7 日～ 郭少军 男 38 是 20.6 否 长 2010 年 3 月 6 日 2007 年 3 月 7 日～ 洪涛 董事 女 29 是 20 否 2010 年 3 月 6 日 董事、 2007 年 3 月 7 日～ 郭德明 男 36 是 17.6 否 总经理 2010 年 3 月 6 日 董事、 董事会 2007 年 3 月 7 日～ 李鑫 秘书、 男 34 是 13.36 否 2010 年 3 月 6 日 副总经 理 2007 年 3 月 7 日～ 周健 董事 男 36 是 18.8 否 2010 年 3 月 6 日 独立董 2007 年 3 月 7 日～ 何美云 女 44 是 2 否 事 2010 年 3 月 6 日 独立董 2007 年 3 月 7 日～ 陈勇 男 52 是 2 否 事 2010 年 3 月 6 日 独立董 2007 年 3 月 7 日～ 郭晓晖 男 35 是 2 否 事 2010 年 3 月 6 日 8 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 监事会 主席、 2007 年 3 月 7 日～ 张晓明 男 41 是 13 否 副总经 2010 年 3 月 6 日 理 监事、 2007 年 3 月 7 日～ 张萍 纪委书 女 52 是 3.72 否 2010 年 3 月 6 日 记 监事、 亚欧商 2007 年 3 月 7 日～ 王虹宇 女 36 是 13.24 否 厦副总 2010 年 3 月 6 日 经理 监事、 亚欧商 2007 年 3 月 7 日～ 刘瑱 男 29 是 6.3 否 厦副总 2010 年 3 月 6 日 经理 2007 年 3 月 7 日～ 王林 监事 男 57 是 0 否 2010 年 3 月 6 日 财务总 监、财 2008 年 7 月 24 日～ 杨武琴 女 39 是 12.9 否 务部经 2010 年 3 月 6 日 理 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.杜永忠：研究生学历，中共党员。历任兰州市第一商业局调研室主任、体改处处长、兰州民百 （集团）股份有限公司副总经理、董事、总经理。现任兰州民百（集团）股份有限公司董事长、党委 书记。 2.郭少军：本科学历。历任桐庐中旅财务部经理、浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、副 总经理，红楼集团有限公司副总裁、财务总监。现任兰州民百（集团）股份有限公司副董事长。 3.洪涛：本科学历。历任金都实业有限公司总经理助理、上海宝良家电市场总经理、红楼集团有 限公司董事局副主席、兰州民百（集团）股份有限公司董事长。现任兰州民百（集团）股份有限公司 董事。 4.郭德明：大专学历。历任浙江富春江旅游股份有限公司瑶琳仙境分公司财务部主办会计、浙江 富春江旅游股份有限公司主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理，现任兰州民百（集团） 股份有限公司董事、副总经理、财务总监、亚欧商厦总经理。现任兰州民百（集团）股份有限公司总 经理。 5.李鑫：本科学历，中共党员。历任兰州民百（集团）股份有限公司证券事务代表、证券部部长、 兼任控股子公司兰州德姆化工科技发展有限公司董事，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、董 事会秘书、副总经理、党委委员。 6.周健：大专学历。历任红楼集团有限公司财务部副经理、经理、财务总监。现任兰州民百（集 团）股份有限公司董事 7.何美云：硕士学位，EMBA 在读，高级经济师，中共党员。历任杭州市商业学校团委书记、百大 集团股份有限公司证券部经理、投资发展部经理、证券事务代表，百大集团股份有限公司董事会秘书。 现任百大集团股份有限公司总经理、本公司独立董事。 8.陈勇：本科学历，民主人士。历任四川省轻工业厅计划财务处副主任科员、四川省昭化造纸厂 财务科副科长、浙江财经学院教务科副科长、阿联酋 AL—SHIRAWI 集团公司公派中方会计、浙江财经 学院会计系副系主任、浙江财经学院财经研究所副所长、浙江财经学院工商学院现代管理研究所所长， 现任浙江财经学院金融学院信用与担保研究所所长、本公司独立董事。 9.郭晓晖：博士，中共党员。曾任浙江省工商信托投资股份有限公司副主任科员，现任财通证券 经纪有限公司信息技术部副总经理、浙江省证券业协会信息委员会副主任委员、本公司独立董事。 10.张晓明：大专学历，中共党员。历任兰州民百艺族家居有限公司党总支书记、副经理，现任兰 州民百（集团）股份有限公司监事会主席、副总经理、党委委员。 9 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 11.张萍：高中学历，中共党员。历任兰州民百大楼楼层经理、支部书记、业务科科长、兰州民百 （集团）股份有限公司党委工作部部长，现任兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦党总支书记、 兰州民百（集团）股份有限公司工会主席、纪委书记。 12.王虹宇：大专学历。历任亚欧商厦营销部副经理、招商部副经理、经理、亚欧商厦总经理助理， 现任公司监事、亚欧商厦副总经理。 13.刘瑱：高中学历，中共党员。历任亚欧商厦保卫部经理、管理部经理，现任公司监事、亚欧商 厦副总经理。 14.王林：大专学历，中共党员。历任兰州市财政局中企处副处长、财政部驻甘肃省兰州办事处专 员办负责人、财政部驻甘肃省白银组组长，现任兰州市政府商贸企业稽查特派员、兰州民百（集团） 股份有限公司监事。 15.杨武琴：本科学历，中共党员。历任兰州民百大楼财务科副科长、兰州民百（集团）股份有限 公司财务部副经理、厦门华辉百货财务部经理、泰安红楼百货商厦有限公司财务部经理，现任兰州民 百（集团）股份有限公司财务部经理、本公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 洪涛 红楼集团有限公司 董事局副主席 否 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 酬津贴 何美云 百大集团股份有限公司 总经理 是 金融学院信用与担保研 陈勇 浙江财经学院 是 究所所长 郭晓晖 财通证券经纪有限公司 信息技术中心副总经理 是 王林 兰州市财政局 稽查特派员 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序与上年度基本一致。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据与上年度基本一致。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 洪涛 董事长 工作变动 杜永忠 总经理 工作变动 郭德明 副总经理、财务总监 工作变动 郭晓晖 独立董事 工作变动 1、报告期内，公司原董事长洪涛女士因工作变动原因，提出辞去公司董事长职务，经公司第五届董事 会第十六次会议审议同意洪涛女士的辞职申请。同时选举原公司总经理杜永忠先生为公司董事长。根 据公司董事长杜永忠先生的提名聘任原公司副总经理、财务总监郭德明先生为公司总经理，同时辞去 公司财务总监的职务。根据公司总经理郭德明先生的提名，聘任杨武琴女士为公司财务总监。 2、报告期内，公司独立董事郭晓晖先生因就职单位发生体制变化的原因，可能影响其独立董事的独立 性，故其提出辞职申请，经公司第五届董事会第十七次会议审议，接受独立董事郭晓晖先生的辞职申 请。辞职申请在下任独立董事填补其缺额后生效。 10 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 922 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 268 财务人员 37 后勤人员 384 行政人员 233 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 62 大专 252 大专以下 608 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证 监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理情况符合中国证监会的有 关要求，公司治理的主要情况如下： 1、股东与股东大会：按照《公司章程》规定，股东按其所持股份享有平等权利并承担相应义务。 公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书。确保所有 股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力。为进一步规范控股股东与上市公 司的关系，报告期内公司按照上市公司治理专项活动的要求，制订完善了《控股股东行为规范》、《防 范控股股东及关联方资金占用管理办法》及《关联方资金往来管理制度》等相关管理制度。公司控股 股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会权限范围直接或间接的干预公司的决策 和经营活动。。控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五分开”。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生董事和组建 董事会。公司董事会严格按照《公司章程》等国家法律法规的规定履行职责，对公司重大事项作出决 策。董事及独立董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。 报告期内，公司董事会制订完善了《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《控 股子公司管理制度》、《突发事件处理制度》、《敏感信息排查管理制度》及修订了《信息披露管理 制度》等相关管理制度，进一步提高了董事会决策的科学性。 4、监事与监事会：公司监事会人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能忠实、诚信、勤勉地 履行职责，按照《公司章程》和国家法律法规的相关规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理 人员的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。 5、信息披露管理：公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容及格式要求，真实、 准确、完整、及时地披露信息。公司认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保所有股东平等获 得信息。积极与投资者沟通，处理好投资者的关系，建立良好的投资者管理关系。 6、公司治理专项活动的开展情况：根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （中国证监会[2007]第 28 号）要求，以及甘肃证监局具体安排，公司于 2007 年 4 月起开始开展公司 治理专项活动。经过自查、公众评议等阶段后形成了《兰州民百公司治理专项活动整改报告》并于 2007 年 11 月 17 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。按照中国证监会 2008 年 6 月 12 日发布的《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）的要求， 经公司第五届董事会第十六次会议审议，通过了《公司治理专项活动整改情况的报告》，全文在上海 证券交易所网站进行了公告。 截止本报告期末，公司在治理专项活动中涉及整改的问题已基本解决，公司将继续严格按照相关 11 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平， 切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 何美云 9 9 陈勇 9 9 郭晓晖 9 9 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务方面独立决策、独立开展，具有独立完整的业务及自主经营体 业务方面独立情况 系。 公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳 人员方面独立情况 动合同；总经理、副总经理均在公司内领取薪酬，未在股东单位担任职务。 公司拥有完整的生产经营所需的生产设施、配套设备；拥有房屋所有权、 资产方面独立情况 土地使用权等有形和无形资产；独立拥有采购和销售系统。 机构方面独立情况 公司设立了完全独立的组织机构，不存在与大股东合署办公的情况。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理 财务方面独立情况 制度，独立进行财务决策。公司单独在银行开设帐户,并单独缴纳各项税金。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业 会计准则》等相关法律法规，公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股股 东行为规范》等一系列公司内部管理制度，此外公司已经订立《财务管理和会计制度》、《关联方资 金往来管理制度》等多项相关配套制度、经营管理手册、员工手册等，建立了较为完善、健全、有效 的内部控制制度体系。公司已开始按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》的要求结合公司实际 发展状况，完善和修订适应公司发展的更为全面的各项内控制度，同时公司将根据经营发展的需要不 断适时、调整、更新各项企业规范。目前，公司经营管理团队已经树立了内控优先的管理理念，形成 了制度面前无例外的经营思想，强化了经营管理风险意识。内控管理制度的建立和完善有力的保证了 公司经营目标的实现。 为防范、控制和化解经营风险，公司建立了有效的风险防范应对机制，公司股东大会、董事会和 监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》履行职权，对公司的经营运作进行全面监督管理。 公司审计部作为公司内控制度的专项检查部门，在公司董事会审计委员会的指导下针对公司相关的规 章与流程、岗位权力制衡关系、授权范围、审批流程、岗位的责任考核制度、重要的经济合同、重大 制度规章独立地开展相关内控监督、检查及审计工作。 2009 年公司将继续优化各项内部控制制度，充分发挥审计委员会对公司内部控制的指导作用，以 制度保障为契机，全面、快速的推动公司的各项经营工作。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 12 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，按照年初制定的年度业务计划及经营 目标分解计划，由董事会组织公司有关人员对全体高级管理人员按期分别进行考核，并实行相应奖惩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 4 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 26 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 5 月 16 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 17 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 12 月 26 日 《上海证券报》 2008 年 12 月 27 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况： 2008 年是公司发展过程中充满挑战与困难的一年。这一年，也是重塑造民百新形象，实现民百新 跨越的关键一年。在过去的一年里，公司董事会带领全体员工振奋精神、齐心协力，克服了了冰雪灾 害带来经济下滑的困难，克服了“5.12”特大地震带来的市场低迷的困难，克服了国际金融危机全面 蔓延带来信心灭失的困难，始终以积极的态度面对激烈的市场竞争及低迷的经济形势。用科学发展观 总揽全局，始终坚持以发展就是硬道理来指导公司各项经营工作，以发展促效益，全面推动公司精细 化运营管理，不断完善经营管理体制，通过整合资源、优化结构、创新经营，进一步挖掘公司整体增 长潜力，公司财务状况、资产质量、盈利情况都取得了较好水平，完成了本年的经营和发展目标。报 告期内公司整体发展水平呈现稳步向上的发展态势。 报告期内公司实现营业收入 59400.83 万元,同比增长 12.29% ，归属于上市公司股东的净利润为 2782.28 万元,同比增长 78.59%。 报告期内公司主要从以下几个方面推进工作: （1）、以精细运营管理为核心，进一步提升公司管理执行力，不断完善和深化各项管理制度，细 化各项工作，明确责任到人，不断提升服务内涵，激励员工加强提升业务技能与服务意识，突显以人 为本的服务经营宗旨。积极探索并不断丰富 VIP 高端客户专项服务的内容和形式，有效促进了公司 VIP 客户群体的维护，并取得了较为满意的经营效果。 （2）、以品牌战略调整为基础，实现“诚信民百、品牌亚欧”的经营构想。报告期内，公司始终 以品牌战略调整为主导，划专区设立“亚欧国际名品”，陆续引“hugo boss、登喜路、伊丽莎白·雅 顿”等十余个国际知名品牌，全力打造名品百货新形象，实现公司由传统百货向精品百货的跨越。品 牌战略的调整避免了同质化经营所带来的惨烈的市场竞争，同时，通过媒体宣传、品牌推介等有效手 段，成功引领了本地区的消费新时尚。 （3）、以形象设施改造为契机，为品牌战略实施奠定坚实的基础。报告期内，公司对所属亚欧商 13 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 厦外立面进行了全面改造，同时，对商场内部经营环境及餐饮、宾馆经营设施进行了有效提升。全方 位打造出一座具有现代化经营理念的综合性商业大厦。经国家商务部“百货业分等定级”审核验收， 被评定为全国 74 家金鼎百货店之一，同时，也是“全国百城万店无假货示范店”之一。优良的购物 环境、周到的服务理念，使得亚欧商厦赢得了消费者的认同，培养了一大批忠实的消费团体。 （4）、以金穗项目实施为突破，强化兰州民百品牌形象的地域影响力。报告期内，公司出资人民 币 5000 万元以拍卖方式取得金穗大厦，该大厦位于兰州市城关区繁华路段，总建筑面积约 17120 平方 米，占地面积为 2666.7 平方米（合 4 亩），具有一定的商业地产增值潜力。通过前期市场调研和论证， 公司决定以特色餐饮、快捷住宿及娱乐项目相结合对该大厦进行重新定位。目前该项目正处于设施改 造装修过程中，公司力争全力将其打造成为与亚欧商厦差异化经营的“姊妹楼”，使其尽快成为公司 经济增长的一个亮点。 2、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析： （单位：元） 项目名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减额 增减比率% 应收账款 1,454,327.12 295,800.00 1,158,527.12 391.66 预付帐款 7,426,608.67 16,560,956.39 -9,134,347.72 -55.16 存货 36,369,276.45 21,973,207.60 14,396,068.85 65.52 在建工程 51,184,470.47 14,559,437.80 36,625,032.67 251.56 无形资产 596，505.36 596，505.36 100.00 长期待摊费用 4,374,661.20 3,210,664.00 1,163,997.20 36.25 应付票据 2,880,000.00 -2,880,000.00 -100.00 预收账款 170,049,961.84 97,381,030.88 72,668,930.96 74.62 应付职工薪酬 6,124,358.69 2,248,686.24 3,875,672.45 172.35 应交税费 5,209,483.41 -294,041.41 5,503,524.82 1871.68 其他应付款 10,503,777.75 6,244,256.11 4,259,521.64 68.22 （1）报告期末，应收帐款比期初增加 115.85 万元，增幅 391.66%，主要系公司正常经营中客户信 用卡刷卡金额所致。 （2）报告期末，预付帐款比期初减少了 913.43 万元，降幅 55.16%，主要系公司本期采购货款及时 结算所致。 （3）报告期末，存货比期初增加 1439.61 万元，增长 65.52%，主要系公司经销商品采购价格上涨 及业务量增加而相应备货增加所致。 (4) 报告期末，在建工程比期初增加 3662.5 万元，增长 251.56%，主要系金穗大厦及改造工程增 加所致。 （5）报告期末，无形资产比期初增加 59.65 万元，增幅 100%，主要系公司本期购入网上办公软件 记入无形资产所致。 （6）报告期末，长期待摊费用比期初增加 116.40 万元，增长 36.25%，主要系公司本期柜台装修增 加所致。 （7）报告期末，应付票据比期初减少 288 万元，降幅 100%，主要系公司承兑银行承兑汇票所致。 14 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （8）报告期末，应付职工薪酬比期初增加 387.57 万元，增幅 172.35%，主要系公司本期计提员工 奖金所致。 （9）报告期末，应交税金比期初增加 550.35 万元，增幅 1871.68%，主要系公司报告期内盈利增加， 计提所得税 483 万增加所致。 （10）报告期末，其他应付款比期初增加 425.95 万元，增幅 68.22%，主要系公司押金保证金增加 所致。 3、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析： 2008 年，公司净利润 2782.26 万元，比上年同期增加 1224.02 万元(上年同期为 1558.24 万元)， 增幅 78.55%。 项目名称 2008 年 2007 年 增减额 增减比率% 资产减值损失 461,945.90 79,777.26 382,168.64 479.04 投资收益 14,236,997.41 6,078,444.26 8,158,553.15 134.22 营业外支出 3,206,828.72 13,932,015.82 -10,725,187.10 -76.98 三项费用 121,325,126.80 100,224,513.07 21,100,613.73 -21.05 (1) 报告期末,资产减值损失比上年增加 38.22 万元,增长 479.04%,主要系公司本期计提存货跌价 损失增加所致. (2) 截至报告期末,投资收益比上年同期增加 815.86 万元,增长 134.22%,主要系权益法核算的长 期投资单位本期净利润增加所致。 (3) 报告期末,营业外支出比上年同期减少 1072.52 万元,降幅 76.98%,主要系公司上期固定资产 处置损失较大。 (4) 报告期末,三项费用比上年同期增加 2110.06 万元,增幅 21.05%,其中： a、销售费用增长 428.53 万元，增幅 13.79%，增幅较大的项目为电费增长 137.88 万元，增幅 33.58%； 水费增长 12.07 万元，增幅 27.77%；清洁费增长 6.22 万元，增幅 56.44%； b、管理费用增长 1314 万元，增幅 28.59%，增幅较大的项目为管理人员工资增长 248.33 万元， 增幅 64.89%；维修费增长 55.02 万元，增幅 270.63%；劳保费增加 69.71 万元，增幅 74.9%，主要系 制作员工工服所致；办公费增加 73.04 万元，增幅 30.24%；信息费增加 35.4 万元，增幅 5950.42%， 主要系补交上证所 06、07、08 三年消息披露费所致； c、财务费用增长 383.07 万元，增幅 16.65%，其中，借款利息增长 328.44 万元，增幅 15.19%； 金融手续费增长 128.97 万元，增幅 50.45%；利息收入增长 74.34 万元，增幅 62.88%。 4、截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析： （单位：元） 项目名称 2008 年 2007 年 增减额 增减比率% 投资活动产生的现 金流量净额 -92,360,758.20 -68,609,143.30 -23,751614.90 -34.62 筹资活动产生的现 金流量净额 -72,971,934.40 -1,752,554.84 -71,219,379.56 -4063.75 现金及现金等价物 净增加额 -30,819,541.20 44,401,818.82 -75,221,360.02 -169.41 15 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 8675.16 万元，降幅 1546.61%， 主要系公司本期竞拍金穗大厦及商厦及内外部装修改造工程支付款增加所致。 （2）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 7121.94 万元，降幅 4063.75%， 主要系公司本期归还前期借款,净增加额减少所致。 5、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 批发、零 减少 2.09 个 557,793,261.39 447,998,460.06 19.68 15.10 15.70 售业务 百分点 餐饮、客 减少 7.06 个 36,215,036.10 21,189,842.97 41.49 -0.54 5.13 房业务 百分点 减少 3.71 个 小计 594,008,297.49 469,188,303.03 21.01 12.29 15.18 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 兰州市 594,008,297.49 15.10 6、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 7、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 8、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年公司将面临更为复杂多变的经济形势，2008 年下半年由次贷危机所造成的金融危机已逐 步演化为全球性经济危机，本轮危机所带来的不良影响已经从国内东部沿海发达地区向西部内陆地区 渗透，同时随着我国 GDP 增速的放缓，将进一步造成居民收入和消费支出增速放缓，对消费的制约将 逐步显现，零售行业将面临增速放缓的巨大压力。 尽管 2009 年国内经济形势将面临严峻的考验，但国家陆续出台的关于刺激消费拉动内需的政策将 促使消费市场逐步回暖。国家宏观经济形势变动不会对公司经营造成不利影响。公司将以“强信心、 谋发展、促效益”为目标，继续贯彻执行品牌化战略调整步骤，坚定不移的把公司全力打造成为本地 区商业品牌名店。 （2）公司新年度经营计划 2009 年，面对危机、竞争和挑战，公司将全面落实科学发展观，解放思想、创新求变，不断强化 自身经营能力，“变危机为商机”，争取实现平稳较快发展的目标。为此，公司着力做好以下几方面 的工作： 第一、以科学发展的眼光看待经济危机，树立坚定的必胜信心。充分做好应对一切不利因素的思 想准备，认真细致的开展各项工作，提高各方面工作的营运效率，寻找出切合实际的应对方案和解决 问题的办法。将品牌战略调整与经营模式转变有机结合，整合百货业态业务流程，变革内部管理，目 的在于最大限度的降低运营成本，节支即是增效。 16 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第二、进一步完善公司精细化管理实效性，坚持效益为先的经营原则，凭借公司信息管理技术优 势，完善业务流程使之更加规范合理化。提高绩效考核管理制度，创建学习型企业，加强全员培训， 建立灵活高效的考核、激励机制，同时增强全员危机意识和进取意识。落实公司后备人才储备与培训 机制，为公司未来发展奠定必要人力资源基础。 第三、采取灵活、多变的营销策略，在营销过程中注重企业文化的推广，让更多的消费群体对公 司充分认知，拉近彼此的距离，树立公司良好的市场形象。 第四、进一步提高公司内部控制体系的建设，结合《企业内部控制基本规范》的具体要求，对集 团公司内部整体内控制度进行落实、规范，不断提高公司经营管理能力和风险防范能力，保障企业稳 步、持续、健康的发展。 9、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第五届董事会 2008 年 3 月 26 2008 年 3 月 28 《上海证券报》 第十二次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 4 月 17 2008 年 4 月 18 《上海证券报》 第十三次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 4 月 23 2008 年 4 月 24 《上海证券报》 第十四次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 6 月 27 2008 年 6 月 28 《上海证券报》 第十五次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 7 月 24 2008 年 7 月 26 《上海证券报》 第十六次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 8 月 13 2008 年 8 月 15 《上海证券报》 第十七次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 10 月 2008 年 10 月 18 《上海证券报》 第十八次会议 17 日 日 第五届董事会 2008 年 12 月 9 2008 年 12 月 10 《上海证券报》 第十九次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 12 月 2009 年 1 月 5 《上海证券报》 第二十次会议 31 日 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，即 2007 年年度股东大会和 2008 年第一、二次临时股东 大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律、法规要求，严格行使股东大 会赋予的各项授权，尽责诚信地执行股东大会决议。 17 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会，由 4 名董事组成，其中独立董事 1 名，并由独立董事担任主任委员。 公司董事会审计委员会按照《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》，与年审会计 师事务所进行沟通、协调，开展工作。 审计委员会于 2009 年 2 月 13 日与浙江天健东方会计师事务所就公司 2008 年度审计计划进行了 沟通，听取了会计师事务所的审计工作计划，商定了审计时间。2008 年 2 月 17 日年审注册会计师进 场开始为期 10 天的进场审计，审计委员会积极配合年审会计师开展年度审计工作，认为公司编制的 2008 年度财务会计报表基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果 及财务状况，同意以此财务会计报表为基础进行 2008 年度财务审计。年审注册会计师进场审计结束 后，多次就审计工作的进展情况与会计师事务所进行电话沟通。2009 年 3 月 24 日，审计委员会在年 审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师就公司年报审计工作进行了再次沟通。在会计 师事务所出具了公司 2008 年审计报告后，审计委员会对公司 2008 年度财务报表进行了认真的审核， 一致通过该财务报表并将其提交公司董事会审议。 公司审计委员会对浙江天健东方会计师事务所在 2008 年度为公司提供审计服务工作情况进行审 核后认为：浙江天健东方会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、 客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，由 4 名董事组成，其中独立董事 1 名，并由独立董事担任主 任委员。薪酬与考核委员会对公司 2008 年度董事和高级管理人员薪酬与考核结果进行了审查，认为 对公司 2008 年度报告中董事、高管人员所披露薪酬事项符合公司绩效考评和薪酬制度的有关规定， 相关数据真实、准确。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 27,822,750.16 元，结转上年度未分配利润 -46,607626.11 元，本年度实际可供股东分配的利润为-18,784,875.95 元。由于公司 2008 年度实现 的利润不足以弥补以前年度累计的亏损，公司第五届董事会第二十一次会议就公司 2008 年度利润分 配方案形成决议，2008 年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配方案需提交股东大会 审议。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司 2008 年度实现的利润不足以弥补以前年度累计 的亏损 18 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、审议通过《2007 年度监事会工作报告》； 二、审议通过《2007 年度总经理工作报告》； 三、审议通过《2007 年度财务决算报告》；四、 审议通过《2007 年度利润分配预案》；五、审 议通过《2007 年度报告正文及摘要》；六、审 2008 年 3 月 26 日，召开第五届监事会第六次会议 议通过《关于浙江东方会计师事务所有限公司 2007 年度审计报酬及续聘》的议案；七、审议 通过《公司会计政策变更》的议案；八、审议 通过《公司 2007 年度报告对已披露财务报告期 初数调整》的议案。 审议通过《公司 2008 年第一季度报告正文及摘 2008 年 4 月 17 日，召开第五届监事会第七次会议 要》 2008 年 8 月 13 日，召开第五届监事会第八次会议 审议通过《公司 2008 年半年度报告正文及摘要》 审议通过《公司 2008 年第三季度报告正文及摘 2008 年 10 月 17 日，召开第五届监事会第九次会议 要》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定规范运作，决策程序合法， 建立并完善了内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认为：浙江天健 东方会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可靠的，如实反 映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司 资产流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司未有关联交易发生。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 19 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保金 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 兰州 民百 红楼 2008 2008 2009 （集 连带 公司 集团 年1 年1 年1 母公 团） 15,000 责任 否 否 是 是 本部 有限 月9 月9 月9 司 股份 担保 公司 日 日 日 有限 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 15,000 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 15,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 40.28 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 15,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 15,000 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 20 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 鉴于存在公司部分非流通股股 东未明确表示同意参加本次股权分 置改革的情形，为了使公司股权分置 改革得以顺利进行，红楼集团和民佛 集团同意对该等股东应执行的对价 安排 3,661,617 股股份先行代为垫 付。其中，红楼集团代为垫付 股改承诺 3,119,196 股，民佛集团代为垫付 完全按照所承诺的条件履行 542,421 股。红楼集团和民佛集团代 为垫付后，被代为垫付对价安排的非 流通股股东所持股份如需上市流通 或转让，应当向红楼集团和民佛集团 偿还代为垫付的对价安排款项及利 息，或取得红楼集团和民佛集团的同 意。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 浙江东方会计师事务所有限公 浙江天健东方会计师事务所有 境内会计师事务所名称 司 限公司 境内会计师事务所报酬 25 28 境内会计师事务所审计年限 3 报告期内，由于公司原聘请的审计机构浙江东方会计师事务所有限公司（以下简称“东方所”） 与浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健所”）进行合并，东方所的人员及业务并入天健 所，合并后事务所名称为浙江天健东方会计师事务所有限公司。因此，公司重新聘请浙江天健东方会 计师事务所有限公司为公司财务审计服务机构。该事项已刊登在 2009 年 1 月 5 日、21 日的《上海证 券报》。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 报告期内本公司无其他重大事项。 21 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 径 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 上海证券报 D16 版 2008 年 1 月 11 日 公司公告 www.sse.com.cn 兰州民百（集团）股份有限 公司第五届董事会第十二次 上海证券交易所网站： 上海证券报 D68 版 2008 年 3 月 28 日 会议决议公告暨召开 2007 年 www.sse.com.cn 年度股东大会的通知 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 公司第五届监事会第六次会 上海证券报 D68 版 2008 年 3 月 28 日 www.sse.com.cn 议决议公告 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 公司关于审计机构变更名称 上海证券报 D68 版 2008 年 3 月 28 日 www.sse.com.cn 的公告 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 上海证券报 D84 版 2008 年 4 月 18 日 公司 2008 年第一季度报告 www.sse.com.cn 兰州民百（集团）股份有限 公司第五届董事会第十四次 上海证券交易所网站： 会议决议公告暨召开 2008 年 上海证券报 D54 版 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 度第一次临时股东大会的通 知 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 公司 2007 年度股东大会决议 上海证券报 148 版 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 公告 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 公司 2008 年度第一次临时股 上海证券报 31 版 2008 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 东大会决议公告 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 公司关于拍卖取得相关资产 上海证券报 D5 版 2008 年 6 月 18 日 www.sse.com.cn 的公告 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 公司第五届董事会第十五次 上海证券报 C7 版 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 公司第五届董事会第十六次 上海证券报 17 版 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 兰州民百（集团）股份有限 公司第五届董事会第十七次 上海证券交易所网站： 上海证券报 C41 版 2008 年 8 月 15 日 会议决议公告；2008 年半年 www.sse.com.cn 度报告 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 上海证券报 12 版 2008 年 10 月 18 日 公司 2008 年第三季度报告 www.sse.com.cn 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 公司关于公司控股股东增持 上海证券报 C51 版 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 本公司股份公告 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 公司关于公司控股股东增持 上海证券报 C10 版 2008 年 11 月 5 日 www.sse.com.cn 本公司股份公告 22 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 兰州民百（集团）股份有限 公司第五届董事会第十九次 上海证券交易所网站： 会议决议公告暨召开 2008 年 上海证券报 C18 版 2008 年 12 月 10 日 www.sse.com.cn 度第二次临时股东大会的通 知 兰州民百（集团）股份有限 上海证券交易所网站： 公司 2008 年度第二次临时股 上海证券报 18 版 2008 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 东大会决议公告 23 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司注册会计师林国雄、叶喜撑审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 浙天会审（2009）1088 号 兰州民百（集团）股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称兰州民百公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流 量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是兰州民百公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，兰州民百公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了兰 州民百公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：林国雄、叶喜撑 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 楼 2009 年 3 月 25 日 24 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:兰州民百（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 151,439,325.88 182,258,867.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,454,327.12 295,800.00 预付款项 7,426,608.67 16,560,956.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,448,415.75 4,244,248.49 买入返售金融资产 存货 36,369,276.45 21,973,207.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 620,610.47 633,517.74 流动资产合计 202,758,564.34 225,966,597.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 144,856,865.37 188,717,185.32 投资性房地产 63,950,221.20 67,308,767.04 固定资产 413,787,887.84 388,327,565.99 在建工程 51,184,470.47 14,559,437.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 596,505.36 开发支出 25 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 商誉 长期待摊费用 4,374,661.20 3,210,664.00 递延所得税资产 1,454,524.35 1,333,373.50 其他非流动资产 非流动资产合计 680,205,135.79 663,456,993.65 资产总计 882,963,700.13 889,423,590.95 流动负债： 短期借款 260,000,000.00 308,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,880,000.00 应付账款 55,907,106.61 67,463,811.41 预收款项 170,049,961.84 97,381,030.88 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,124,358.69 2,248,686.24 应交税费 5,209,483.41 -294,041.41 应付利息 652,795.00 708,944.50 应付股利 其他应付款 10,503,777.75 6,244,256.11 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 122,604.24 122,604.24 流动负债合计 508,570,087.54 484,755,291.97 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,000,000.00 2,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 负债合计 510,570,087.54 486,755,291.97 股东权益： 股本 262,776,257.00 262,776,257.00 资本公积 111,013,324.01 169,110,641.37 26 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 17,287,829.24 17,287,829.24 一般风险准备 未分配利润 -18,784,875.95 -46,607,626.11 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 372,292,534.30 402,567,101.50 合计 少数股东权益 101,078.29 101,197.48 股东权益合计 372,393,612.59 402,668,298.98 负债和股东权益合计 882,963,700.13 889,423,590.95 公司法定代表人：杜永忠 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨武琴 27 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:兰州民百（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 101,879,485.36 131,663,029.35 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,454,327.12 295,800.00 预付款项 7,426,608.67 16,560,956.39 应收利息 应收股利 其他应收款 5,448,415.75 4,242,402.99 存货 36,369,276.45 21,973,207.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 620,610.47 633,517.74 流动资产合计 153,198,723.82 175,368,914.07 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 214,795,389.62 258,655,709.57 投资性房地产 63,950,221.20 67,308,767.04 固定资产 412,100,497.71 387,400,609.26 在建工程 51,184,470.47 14,559,437.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 596,505.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,374,661.20 3,210,664.00 递延所得税资产 7,951,286.13 7,830,135.28 其他非流动资产 非流动资产合计 754,953,031.69 738,965,322.95 资产总计 908,151,755.51 914,334,237.02 流动负债： 短期借款 260,000,000.00 308,000,000.00 28 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融负债 应付票据 2,880,000.00 应付账款 55,822,106.61 67,378,811.41 预收款项 170,049,961.84 97,381,030.88 应付职工薪酬 6,034,549.25 2,239,399.77 应交税费 5,109,956.63 -557,348.60 应付利息 652,795.00 708,944.50 应付股利 122,604.24 122,604.24 其他应付款 30,562,117.09 26,361,770.38 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 528,354,090.66 504,515,212.58 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,000,000.00 2,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 负债合计 530,354,090.66 506,515,212.58 股东权益： 股本 262,776,257.00 262,776,257.00 资本公积 110,934,164.06 169,031,481.42 减：库存股 盈余公积 17,287,829.24 17,287,829.24 未分配利润 -13,200,585.45 -41,276,543.22 外币报表折算差额 股东权益合计 377,797,664.85 407,819,024.44 负债和股东权益合计 908,151,755.51 914,334,237.02 公司法定代表人：杜永忠 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨武琴 29 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 622,896,991.76 547,411,619.93 其中：营业收入 622,896,991.76 547,411,619.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 602,184,985.30 519,088,067.04 其中：营业成本 473,076,544.41 411,588,157.97 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,321,368.19 7,195,618.74 销售费用 35,359,246.62 31,073,852.68 管理费用 59,092,367.29 45,952,383.91 财务费用 26,873,512.89 23,198,276.48 资产减值损失 461,945.90 79,777.26 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 14,236,997.41 6,078,444.26 其中：对联营企业和合营企业 14,236,997.41 5,037,313.24 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,949,003.87 34,401,997.15 加：营业外收入 913,996.44 1,066,435.80 减：营业外支出 3,206,828.72 13,932,015.82 其中：非流动资产处置净损失 2,678,968.72 13,908,933.62 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 32,656,171.59 21,536,417.13 列） 减：所得税费用 4,833,540.62 5,954,007.26 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 27,822,630.97 15,582,409.87 归属于母公司所有者的净利润 27,822,750.16 15,578,889.42 少数股东损益 -119.19 3,520.45 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.106 0.059 （二）稀释每股收益 0.106 0.059 公司法定代表人：杜永忠 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨武琴 30 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 622,390,038.73 546,897,904.21 减：营业成本 472,613,846.74 411,171,790.02 营业税金及附加 7,318,727.90 7,189,904.59 销售费用 35,359,246.62 31,073,852.68 管理费用 58,536,068.13 45,782,276.17 财务费用 27,134,715.68 23,435,485.39 资产减值损失 462,100.40 79,777.26 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 14,236,997.41 5,037,313.24 填列） 其中：对联营企业和合营 14,236,997.41 5,037,313.24 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 35,202,330.67 33,202,131.34 加：营业外收入 913,996.44 1,032,512.87 减：营业外支出 3,206,828.72 13,932,015.82 其中：非流动资产处置净损 2,678,968.72 13,908,933.62 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 32,909,498.39 20,302,628.39 填列） 减：所得税费用 4,833,540.62 5,576,736.69 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,075,957.77 14,725,891.70 公司法定代表人：杜永忠 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨武琴 31 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 785,787,795.64 665,661,981.50 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,211,588.94 12,423,170.88 经营活动现金流入小计 795,999,384.58 678,085,152.38 购买商品、接受劳务支付的现金 573,718,833.36 479,786,211.27 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 27,117,504.82 20,840,610.65 支付的各项税费 25,088,116.46 29,421,525.74 支付其他与经营活动有关的现金 35,561,778.54 33,273,287.76 经营活动现金流出小计 661,486,233.18 563,321,635.42 经营活动产生的现金流量净额 134,513,151.40 114,763,516.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 63,000,000.50 取得投资收益收到的现金 1,041,131.02 处置固定资产、无形资产和其他长 312,000.00 160,371.80 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 312,000.00 64,201,503.32 购建固定资产、无形资产和其他长 92,672,758.20 69,810,646.12 期资产支付的现金 投资支付的现金 63,000,000.50 32 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 92,672,758.20 132,810,646.62 投资活动产生的现金流量净额 -92,360,758.20 -68,609,143.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 325,000,000.00 338,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 325,000,000.00 338,000,000.00 偿还债务支付的现金 373,000,000.00 318,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 24,971,934.40 21,752,554.84 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 397,971,934.40 339,752,554.84 筹资活动产生的现金流量净额 -72,971,934.40 -1,752,554.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -30,819,541.20 44,401,818.82 加：期初现金及现金等价物余额 182,258,867.08 137,857,048.26 六、期末现金及现金等价物余额 151,439,325.88 182,258,867.08 公司法定代表人：杜永忠 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨武琴 33 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 785,280,842.61 665,148,265.78 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 9,939,990.75 12,183,782.61 经营活动现金流入小计 795,220,833.36 677,332,048.39 购买商品、接受劳务支付的现金 573,256,135.69 479,369,843.32 支付给职工以及为职工支付的现金 27,117,504.82 20,733,590.51 支付的各项税费 24,915,623.44 29,047,185.49 支付其他与经营活动有关的现金 35,481,324.80 33,321,875.02 经营活动现金流出小计 660,770,588.75 562,472,494.34 经营活动产生的现金流量净额 134,450,244.61 114,859,554.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 312,000.00 90,371.80 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 312,000.00 90,371.80 购建固定资产、无形资产和其他长 91,573,854.20 68,775,299.12 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 91,573,854.20 68,775,299.12 投资活动产生的现金流量净额 -91,261,854.20 -68,684,927.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 325,000,000.00 338,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 325,000,000.00 338,000,000.00 偿还债务支付的现金 373,000,000.00 318,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 24,971,934.40 21,752,554.84 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 397,971,934.40 339,752,554.84 筹资活动产生的现金流量净额 -72,971,934.40 -1,752,554.84 34 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -29,783,543.99 44,422,071.89 加：期初现金及现金等价物余额 131,663,029.35 87,240,957.46 六、期末现金及现金等价物余额 101,879,485.36 131,663,029.35 公司法定代表人：杜永忠 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨武琴 35 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末 262,776,257.00 169,110,641.37 17,287,829.24 -46,607,626.11 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初 262,776,257.00 169,110,641.37 17,287,829.24 -46,607,626.11 余额 三、本年增减 变动金额（减 -58,097,317.36 27,822,750.16 少以“－”号 填列） （一）净利润 27,822,750.16 （二）直接计 入所有者权益 -58,097,317.36 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 -58,097,317.36 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -58,097,317.36 27,822,750.16 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 1 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 262,776,257.00 111,013,324.01 17,287,829.24 -18,784,875.95 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风险 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 准备 股 一、上年年末 262,776,257.00 104,366,448.13 17,287,829.24 -77,063,603.70 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会计政策变更 590,757.30 14,877,088.17 前期差错更正 其他 二、本年年初 262,776,257.00 104,957,205.43 17,287,829.24 -62,186,515.53 余额 三、本年增减 变动金额（减 64,153,435.94 15,578,889.42 少以“－”号 填列） 2 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （一）净利润 15,578,889.42 （二）直接计 入所有者权益 64,153,435.94 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 64,153,435.94 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 64,153,435.94 15,578,889.42 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 262,776,257.00 169,110,641.37 17,287,829.24 -46,607,626.11 余额 公司法定代表人：杜永忠 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨武琴 4 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 262,776,257.00 169,031,481.42 17,287,829.24 -41,276,543.22 407,819,024.44 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 262,776,257.00 169,031,481.42 17,287,829.24 -41,276,543.22 407,819,024.44 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -58,097,317.36 28,075,957.77 -30,021,359.59 “－”号填列） （一）净利润 28,075,957.77 28,075,957.77 （二）直接计入 所有者权益的 -58,097,317.36 -58,097,317.36 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 -58,097,317.36 -58,097,317.36 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -58,097,317.36 28,075,957.77 -30,021,359.59 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 262,776,257.00 110,934,164.06 17,287,829.24 -13,200,585.45 377,797,664.85 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 262,776,257.00 104,366,448.13 17,287,829.24 -77,169,268.35 307,261,266.02 额 加：会计政 511,597.35 21,166,833.43 21,678,430.78 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 262,776,257.00 104,878,045.48 17,287,829.24 -56,002,434.92 328,939,696.80 额 三、本年增减变 动金额（减少以 64,153,435.94 14,725,891.70 78,879,327.64 “－”号填列） （一）净利润 14,725,891.70 14,725,891.70 （二）直接计入 所有者权益的 64,153,435.94 64,153,435.94 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 64,153,435.94 64,153,435.94 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 64,153,435.94 14,725,891.70 78,879,327.64 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 262,776,257.00 169,031,481.42 17,287,829.24 -41,276,543.22 407,819,024.44 额 公司法定代表人：杜永忠 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨武琴 (三) 公司基本情况 兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）系 1992 年 4 月 14 日经兰州市人民政 府以兰政发[1992]第 60 号文批准，在原兰州民主西路百货大楼整体改制的基础上，由原兰州民主西路 百货大楼、兰州第三产业集团公司和南京呈元建筑装饰有限公司等三家发起人发起，以定向募集方式 设立而成的股份有限公司，于 1992 年 8 月 9 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 22433688-1 号的《企业法人营业执照》。 1996 年 8 月 2 日经批准，本公司股票在上海证券交易所上市交易，上市时的注册资本为 5015 万 元。其后，本公司于 1997 年实行 10 送 4、转增 2 的利润分配方案，1998 年实行 10 送 2 的利润分配方 案，1999 年以 1997 年 12 月 31 日总股本为基数每 10 股配 3 股（相当于以 1998 年 12 月 31 日总股本 为基数每 10 股配 2.5 股），2001 年度实行 10 送 3 转增 7 的利润分配方案。 2006 年 5 月 29 日，本公司股权分置改革方案经本公司股权分置改革相关股东会议审议批准，本 公司向流通股股东实施资本公积金定向转增 28,379,137 股，本公司股权分置改革方案已于 2006 年 6 月 6 日实施。 经上述多次变更后，本公司现有注册资本 262,776,257.00 元，股份总数 262,776,257 股（每股面 值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 56,083,539 股，无限售条件的流通股份 206,692,718 股。《企 业法人营业执照》注册号为 6200001050670；法定代表人：杜永忠；公司住所：兰州市城关区中山路 120 号。 2 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司第一大股东为红楼集团有限公司，该公司持有本公司股权 66,730,437 股，持股比例为 25.39%。 本公司属商场百货行业。本公司经营范围：日杂百货，五金交电，化工产品（不含危险品）、黄 金饰品，副食品、建筑装饰材料的批发零售，彩色扩印，儿童娱乐，进出口业务；电子计算机技术开 发服务，培训、家电维修，售后服务，商品包装与贮藏；道路货物运输；医疗器械；餐馆、宾馆住宿、 洗浴美容美发、卡拉 OK、歌舞、酒吧、棋牌、保龄球、台球、足浴、健身、小食品、烟酒饮料零售； 新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁。 （四）公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值 资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本 金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 3 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出 售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供 出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的 金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 4 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损 失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于合并范围内的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。除此之外，对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项 （包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对 于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账 准备的比例。确定具体提取比例为： 应收款项账龄 坏账准备提取比例 1 年以内 不计提 1至2年 1% 5 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 5% 3至4年 15% 4至5年 30% 5 年以上 50% 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 低值易耗品采用分次摊销法进行摊销，包装物、其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 6 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的 现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注 三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折 旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值 的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给 承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有 权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]； (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以 上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值 [ 90%以上（含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与 最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 7 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋建筑物 15-45 原价的 5% 6.33-2.11 机器设备 5-15 原价的 5% 19-6.33 运输设备 8 原价的 5% 11.88 其他设备 5-20 原价的 5% 19-4.75 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除 外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 8 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可 证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的 资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司对资产组的认定，以 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。 3, 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 9 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 10 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （五）税项 (一) 法定税率 1. 增值税 按 13%、17%的税率计缴。 2. 消费税 按 5%的税率计缴。 3. 营业税 按 3%、5%的税率计缴。 4. 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 5. 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 6. 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%、4%计缴。 7. 企业所得税 按 25%的税率计缴。 （六）企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 本公司无通过企业合并取得的子公司。 2．通过其他方式取得的子公司 子公司全称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 兰州德姆 化工(不含化学危险品)、 化工科技发展 兰州 71902344－9 有限公司 人民币 2000 万元 塑料、橡胶、建筑设备及制品、 有限公司 原料的开发、生产、销售；本 11 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司开发并经鉴定的合格产 品，提供与经营范围相关的技 术信息咨询服务。 项目投资、股权投资、项 兰州万豪 目融资、投资咨询、财务顾问、 兰州 72027003－3 有限公司 人民币 3090 万元 投资有限公司 委托投资、代客理财、高科技 开发。 房地产开发、商品房销售、 物业管理、室内外装饰；装饰 材料、建材、金属材料、化工 原料及产品（不含危险品）、 兰州民百 兰州 73964086－6 有限公司 人民币 560 万元 五金交电、普通机械、百货、 置业有限公司 劳保用品、副食品、其他食品、 电子产品、矿产品、办公设备、 家具、白银饰品、工艺美术品 批发零售、计算机软件开发。 以自有资金投资实业；服 杭州民百 杭州 77084615-X 有限公司 人民币 5000 万元 务：投资信息咨询（除证券、 发展有限公司 期货）、投资管理、财务咨询。 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子 持股比例 表决权比 全称 投资额 公司的净投资余额 (%) 例(%) 兰州德姆化工科技发展 97.23 97.23 有限公司 18,925,571.39 18,925,571.39 100.00[注 兰州万豪投资有限公司 100.00 27,000,000.00 27,000,000.00 1] 100.00[注 兰州民百置业有限公司 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 2] 100.00[注 杭州民百发展有限公司 100.00 45,000,000.00 45,000,000.00 3] [注 1]：本公司直接持有该公司 87.38%的股权，子公司兰州德姆化工科技发展有限公司持有该公 司 12.62%的股权，合计持有该公司 100%的股权。 [注 2]：本公司直接持有该公司 89.28%的股权，子公司兰州德姆化工科技发展有限公司持有该公 司 10.72%的股权，合计持有该公司 100%的股权。 [注 3]：本公司直接持有该公司 90.00%的股权，子公司兰州万豪投资有限公司持有该公司 10.00% 的股权，合计持有该公司 100%的股权。 (二) 重要子公司少数股东权益 12 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 从母公司所有者权益中冲 少数股东权益中用 减子公司少数股东分担的 子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损 本期亏损超过少数股东在 益的金额 期初所有者权益中所享有 份额后的余额 兰州德姆化工科技 101,078.29 发展有限公司 (三)其他说明 1．本期对控制的子公司均纳入合并报表范围。 2．报告期内合并报表范围未发生变更。 （七）合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 151,439,325.88 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行存款 151,439,325.88 180,818,867.08 其他货币资金 1,440,000.00 合 计 151,439,325.88 182,258,867.08 (2) 期末无抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项。 2. 应收账款 期末数 1,454,327.12 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 664,674.63 34.90 664,674.63 413,000.00 55.36 117,200.00 295,800.00 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 450,171.39 23.64 450,171.39 332,971.39 44.64 332,971.39 该组合的风险较大 其他不重大 789,652.49 41.46 789,652.49 合 计 1,904,498.51 100.00 450,171.39 1,454,327.12 745,971.39 100.00 450,171.39 295,800.00 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,454,327.12 76.36 1,454,327.12 295,800.00 39.65 295,800.00 1-2 年 2-3 年 13 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3-4 年 4-5 年 5 年以上 450,171.39 23.64 450,171.39 450,171.39 60.35 450,171.39 合 计 1,904,498.51 100.00 450,171.39 1,454,327.12 745,971.39 100.00 450,171.39 295,800.00 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 969,974.63 元，占应收账款账面余额的 50.93%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 664,674.63 5 年以上 305,300.00 小 计 969,974.63 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末无应收关联方账款。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收账款期末数较期初数增长 391.66%，主要系公司正常经营中客户信用卡刷卡消费增加所致。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 由于单项金额重大的应收账款账龄均为 1 年以内，经单独测试后未见明显减值，故按照相同账龄 应收款项组合，不计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 根据债务单位的财务状况、现金流量以及应收账款的收回可能性等情况，本公司按其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额对下列应收账款全额计提了坏账准备： 债务单位 金额 计提原因 河北秦皇岛碣石金属制品厂 70,000.00 账龄长，经多次催收,无法收回 广东潮阳司马浦公司 1,121.39 账龄长，经多次催收,无法收回 省水文地质工程地勘院 10,000.00 账龄长，经多次催收,无法收回 陕西咸阳偏转集团 117,200.00 财务状况恶化，无力偿还 杭州临安飞达新型建材有限公司 30,300.00 财务状况恶化，无力偿还 青岛一通管业有限公司 45,600.00 财务状况恶化，无力偿还 宁波管业有限公司 10,512.50 财务状况恶化，无力偿还 福建南平富美铝塑复合管材厂 4,940.00 财务状况恶化，无力偿还 14 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 江山红枫塑胶有限公司 72,500.00 财务状况恶化，无力偿还 广东金时通集团发展有限公司 29,032.50 财务状况恶化，无力偿还 浙江义乌未来铝塑管公司 13,600.00 财务状况恶化，无力偿还 台州如雷铝塑管厂 39,000.00 财务状况恶化，无力偿还 河北鼎新管业有限公司 6,365.00 财务状况恶化，无力偿还 小 计 450,171.39 3. 预付款项 期末数 7,426,608.67 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,386,046.02 99.45 7,386,046.02 14,349,552.48 86.65 14,349,552.48 1-2 年 2,170,841.26 13.11 2,170,841.26 2-3 年 3-4 年 40,562.65 0.24 40,562.65 4-5 年 40,562.65 0.55 40,562.65 5 年以上 合 计 7,426,608.67 100.00 7,426,608.67 16,560,956.39 100.00 16,560,956.39 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 期末无应收关联方账款。 (4) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州鑫嘉服饰有限公司 1,062,274.92 预付货款 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 2,008,641.91 预付货款 小 计 3,070,916.83 (5) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预付款项期末数较期初数下降 55.16%，主要系本期采购货款及时结算所致。 4. 其他应收款 期末数 5,448,415.75 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 2,600,000.00 45.33 26,000.00 2,574,000.00 3,100,000.00 69.22 150,000.00 2,950,000.00 单项金额不重大但 696,426.56 12.14 258,430.48 437,996.08 224,448.18 5.01 56,789.48 167,658.70 15 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 按信用风险特征组 合后的风险较大 其他不重大 2,439,802.01 42.53 3,382.34 2,436,419.67 1,154,066.82 25.77 27,477.03 1,126,589.79 合 计 5,736,228.57 100.00 287,812.82 5,448,415.75 4,478,515.00 100.00 234,266.51 4,244,248.49 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,131,414.81 37.16 2,131,414.81 3,173,116.00 70.85 3,173,116.00 1-2 年 2,900,925.57 50.57 29,009.26 2,871,916.31 39,262.82 0.88 392.63 38,870.19 2-3 年 7,461.63 0.13 373.08 7,088.55 541,688.00 12.10 27,084.40 514,603.60 3-4 年 240,688.00 4.20 36,103.20 204,584.80 74,396.52 1.66 11,313.98 63,082.54 4-5 年 27,710.00 0.48 8,313.00 19,397.00 647,751.66 14.46 194,325.50 453,426.16 5 年以上 428,028.56 7.46 214,014.28 214,014.28 2,300.00 0.05 1,150.00 1,150.00 合 计 5,736,228.57 100.00 287,812.82 5,448,415.75 4,478,515.00 100.00 234,266.51 4,244,248.49 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州康繁贸易有限公司 2,000,000.00 品牌保证金 温州崇高百货有限公司 600,000.00 品牌保证金 小 计 2,600,000.00 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 3,600,000.00 元，占其他应收款账面余 额的 62.76%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 600,000.00 1-2 年 2,600,000.00 5 年以上 400,000.00 小 计 3,600,000.00 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末无应收关联方账款。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 单项金额重大的其他应收款均系 1-2 年，均为品牌保证金，经单独测试后未见明显减值，故按照 相同账龄应收款项组合，按照会计政策确定其坏账准备计提比例为 1%。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款系单项金额占其他应收 款期末余额 10%以下且账龄在 3 年以上的款项。 16 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5. 存货 期末数 36,369,276.45 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,954,943.60 5,306,066.94 2,648,876.66 7,070,082.21 5,040,763.59 2,029,318.62 库存商品 31,191,279.60 143,096.24 31,048,183.36 17,106,677.09 17,106,677.09 低值易耗品 2,525,365.73 2,525,365.73 2,641,960.60 2,641,960.60 其他周转材料 146,850.70 146,850.70 195,251.29 195,251.29 合 计 41,818,439.63 5,449,163.18 36,369,276.45 27,013,971.19 5,040,763.59 21,973,207.60 (2) 期末存货未有用于担保。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 5,040,763.59 408,399.59 5,449,163.18 小 计 5,040,763.59 408,399.59 5,449,163.18 2) 计提存货跌价准备的依据 计提存货跌价准备的依据详见本财务报表附注三（十）4 之说明。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 存货期末数较期初数增长 35.16%，主要系公司经销商品采购价格上涨及业务量增加而相应备货增 加所致。 6. 其他流动资产 期末数 620,610.47 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 财产保险费 120,610.47 120,610.47 133,517.74 133,517.74 金融机构咨询费 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 合 计 620,610.47 620,610.47 633,517.74 633,517.74 (2) 期末，未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 17 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7. 长期股权投资 期末数 144,856,865.37 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 144,806,865.37 144,806,865.37 188,667,185.32 188,667,185.32 其他股权投资 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 合 计 144,856,865.37 144,856,865.37 188,717,185.32 188,717,185.32 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 浙江富春江旅游 36.20% 长期 75,049,744.53 21,165,732.82 19,029,695.06 115,245,172.41 股份有限公司 兰州红楼房地开 36.6045% 长期 30,015,690.00 -453,997.04 29,561,692.96 产发有限公司 小 计 105,065,434.53 20,711,735.78 19,029,695.06 144,806,865.37 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 浙江富春江旅游股 75,049,744.53 158,671,359.86 14,671,129.91 -58,097,317.36 115,245,172.41 份有限公司[注] 兰州红楼房地开产 30,015,690.00 29,995,825.46 -434,132.50 29,561,692.96 发有限公司 小 计 105,065,434.53 188,667,185.32 14,236,997.41 -58,097,317.36 144,806,865.37 [注]：浙江富春江旅游股份有限公司本期因出售持有的国旅联合股份有限公司的股权及期末因其 公允价值变动而减少资本公积 160,489,826.96 元，本公司按持股比例 36.20%计算应享有的份额相应 减少长期股权投资 58,097,317.36 元。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 江苏炎黄在线物流股份有限公司 长期 50,000.00 50,000.00 50,000.00 小 计 50,000.00 50,000.00 50,000.00 (4) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 18 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8. 投资性房地产 期末数 63,950,221.20 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 80,184,882.73 80,184,882.73 土地使用权 7,489,700.00 7,489,700.00 小 计 87,674,582.73 87,674,582.73 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 16,377,314.91 3,171,303.36 19,548,618.27 土地使用权 3,988,500.78 187,242.48 4,175,743.26 小 计 20,365,815.69 3,358,545.84 23,724,361.53 账面价值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 63,807,567.82 3,171,303.36 60,636,264.46 土地使用权 3,501,199.22 187,242.48 3,313,956.74 合 计 67,308,767.04 3,358,545.84 63,950,221.20 (2) 期末投资性房地产未有用于担保。 (3) 期末投资性房地产系本公司拥有的、地处兰州市城关区民主西路民百大楼营业用房地产。 (4) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 固定资产 期末数 413,787,887.84 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 539,501,554.15 56,463,083.71 3,638,928.91 592,325,708.95 专用设备 23,861,984.29 2,123,486.00 21,516,365.29 4,469,105.00 运输设备 4,983,342.18 3,483,973.00 1,171,669.51 7,295,645.67 其他设备 33,352,097.24 2,475,259.30 9,403,932.83 26,423,423.71 小 计 601,698,977.86 64,545,802.01 35,730,896.54 630,513,883.33 19 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 173,734,913.88 30,683,760.61 1,978,172.40 202,440,502.09 专用设备 20,685,705.04 1,090,273.22 19,877,221.66 1,898,756.60 运输设备 1,337,791.10 876,821.90 675,340.76 1,539,272.24 其他设备 17,613,001.85 2,334,682.69 9,100,219.98 10,847,464.56 小 计 213,371,411.87 34,985,538.42 31,630,954.80 216,725,995.49 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 365,766,640.27 56,463,083.71 32,344,517.12 389,885,206.86 专用设备 3,176,279.25 2,123,486.00 2,729,416.85 2,570,348.40 运输设备 3,645,551.08 3,483,973.00 1,373,150.65 5,756,373.43 其他设备 15,739,095.39 2,475,259.30 2,638,395.54 15,575,959.15 合 计 388,327,565.99 64,545,802.01 39,085,480.16 413,787,887.84 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 56,771,762.29 元。 (3) 期末固定资产中已有账面价值 171,551,153.21 元的房屋建筑物用于债务担保，详见本财务报 表附注十一 1（1）之说明。 (4) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 10. 在建工程 期末数 51,184,470.47 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 亚欧商厦宾馆改造工程 13,724,967.33 13,724,967.33 834,470.47 834,470.47 834,470.47 834,470.47 亚欧商厦装修改造工程 50,350,000.00 50,350,000.00 金穗大厦改造工程 合 计 51,184,470.47 51,184,470.47 14,559,437.80 14,559,437.80 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 增加 固定资产 减少 来源 宾馆改造工程 13,724,967.33 3,891,667.28 17,616,634.61 亚欧商厦 7-8 楼改造工程款 834,470.47 834,470.47 其他来源 20 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 亚欧商厦改造工程款 16,924,898.02 16,924,898.02 亚欧商厦外立墙面改造工程 21,793,021.66 21,793,021.66 亚欧商厦电梯安装工程 437,208.00 437,208.00 金穗大厦改造工程 50,350,000.00 50,350,000.00 其他来源 合 计 14,559,437.80 93,396,794.96 56,771,762.29 51,184,470.47 (3) 上述工程项目中无借款费用资本化金额。 (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 在建工程期末数较期初数增加 251.56%，主要系本期拍卖金穗大厦并进行装修改造所致。 11. 无形资产 期末数 596,505.36 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 非专利技术 3,000,000.00 3,000,000.00 软件 663,600.00 663,600.00 小 计 3,000,000.00 663,600.00 3,663,600.00 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 非专利技术 925,000.00 925,000.00 软件 67,094.64 67,094.64 小 计 925,000.00 67,094.64 992,094.64 减值准备 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 非专利技术 2,075,000.00 2,075,000.00 软件 小 计 2,075,000.00 2,075,000.00 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 非专利技术 软件 663,600.00 67,094.64 596,505.36 合 计 663,600.00 67,094.64 596,505.36 (2) 无形资产减值准备计提原因和依据的说明 非专利技术为北京化大光明科技发展有限公司投入到兰州德姆化工科技发展有限公司的非专利技 术，因该非专利技术已不具有先进性、实用性等特性，使用价值和转让价值下跌，导致其可收回金额 21 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 低于其账面价值，因此已按账面价值全额计提无形资产减值准备。 12. 长期待摊费用 期末数 4,374,661.20 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 亚欧商厦品牌专柜装修费 4,374,661.20 3,210,664.00 合 计 4,374,661.20 3,210,664.00 注：亚欧商厦品牌专柜装修费系公司引进部分知名品牌，根据与该些品牌经销商签订的合同，本 公司需承担其品牌专柜的装修费，按受益期平均摊销。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期待摊费用期末数较期初数增长 36.25%，主要系本期引进较多知名品牌，相应的品牌专柜装修 增加所致。 13. 递延所得税资产 期末数 1,454,524.35 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备影响 92,233.55 73,182.60 存货跌价准备影响 1,362,290.80 1,260,190.90 合 计 1,454,524.35 1,333,373.50 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 368,934.21 存货跌价准备 5,449,163.18 小 计 5,818,097.39 14. 短期借款 期末数 260,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 160,000,000.00 308,000,000.00 抵押并保证借款 100,000,000.00 合 计 260,000,000.00 308,000,000.00 15. 应付票据 期末数 0.00 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,880,000.00 合 计 2,880,000.00 22 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 16. 应付账款 期末数 55,907,106.61 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款未偿还原因及期后偿还情况的说明 账龄 1 年以上的应付账款余额 5,651,050.12 元，占期末余额的 10.11%，主要为结算余款，系对 方单位未及时清算所致。截至 2009 年 1 月 31 日，已偿还 353,351.45 元。 17. 预收款项 期末数 170,049,961.84 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收款项未结转原因及期后结转情况的说明 账龄 1 年以上的预收款项余额 1,202,625.31 元，占期末余额的 0.71%，其中 631,850.31 元为预 收亚欧商厦会员购货款，因该部分会员尚未消费而暂未结转；其他为结算余款，系对方单位尚未来清 算所致。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预收账款期末数较期初数增长 74.62%，主要系本期预收亚欧商厦会员购货款增加所致。 18. 应付职工薪酬 期末数 6,124,358.69 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 1,386,232.86 24,107,225.70 20,208,184.89 5,285,273.67 职工福利 1,592,344.50 1,592,344.50 社会保险费 17,756.07 4,416,086.64 4,344,415.08 89,427.63 住房公积金 372,818.14 372,818.14 工会经费 420,448.53 114,328.76 337,616.81 197,160.48 职工教育经费 424,248.78 251,978.13 123,730.00 552,496.91 合 计 2,248,686.24 30,854,781.87 26,979,109.42 6,124,358.69 (2) 无拖欠性质的职工薪酬。 19. 应交税费 期末数 5,209,483.41 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 1,370,372.05 937,962.28 消费税 125,489.31 148,730.43 营业税 518,367.35 338,796.27 城市维护建设税 134,104.17 99,784.22 23 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 企业所得税 2,631,327.56 -2,163,779.00 代扣代缴个人所得税 21,233.67 22,626.98 房产税 103,627.08 105,488.35 教育费附加 57,473.19 42,764.67 甘教费附加 63,796.34 61,772.56 印花税 182,226.51 131,031.83 文化事业建设税 1,466.18 880.00 其他税费 -20,100.00 合 计 5,209,483.41 -294,041.41 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较期初数大幅度增长，主要系本期应交企业所得税增加所致。 20. 应付利息 期末数 652,795.00 项 目 期末数 期初数 短期借款 652,795.00 708,944.50 合 计 652,795.00 708,944.50 21. 其他应付款 期末数 10,503,777.75 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 4,783,690.98 1,767,581.88 应付暂收款 2,384,741.50 1,110,389.20 其他 3,335,345.27 3,366,285.03 合 计 10,503,777.75 6,244,256.11 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 兰州民百艺族家居有限公司 3,000,000.00 八楼娱乐中心承包定金 质量保证金 974,287.81 商家质量保证金 职工管理费 1,091,420.20 每位职工预交，离职时退还 小 计 5,065,708.01 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因及期后偿还情况的说明 账龄 1 年以上的其他应付款余额 4,062,113.74 元，占期末余额的 38.67%，主要为往来余款、保 证金、押金及职工管理费等，系对方单位尚未来清算或尚未到期清算所致。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应付款期末数较期初数增长 68.22%，主要系本期收到押金保证金增加所致。 24 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 22. 其他流动负债 期末数 122,604.24 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付股利 122,604.24 122,604.24 合 计 122,604.24 122,604.24 (2) 欠付原因说明 期末应付股利为本公司 2001 年分配的股利，系该部分股东未来领取所致。 23. 专项应付款 期末数 2,000,000.00 (1) 明细情况 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国家拨入的专门用途拨款 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 (2)专项应付款项具体情况说明 根据 2005 年 11 月 17 日兰州市财政局企业处兰财企字 010 号《兰州市财政局便函》，本公司收到 兰州市财政局拨入的专项用于企业捐资助学的款项，因尚未确定具体的捐资助学对象，故暂列专项应 付款。 24. 股本 期末数 262,776,257.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发行 公积金 送股 其他 小计 数量 比例% 新股 转股 数量 比例% 1．国家持股 （一） 2．国有法人持股 542,421.00 0.21 542,421.00 0.21 有 3．其他内资持股 55,541,118.00 21.13 55,541,118.00 21.13 限 其中： 售 境内法人持股 55,541,118.00 21.13 55,541,118.00 21.13 条 境内自然人持股 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 56,083,539.00 21.34 56,083,539.00 21.34 （二） 1．人民币普通股 206,692,718.00 78.66 206,692,718.00 78.66 无 2．境内上市的外资股 限 3．境外上市的外资股 售 4．其他 条 件 股 已流通股份合计 206,692,718.00 78.66 206,692,718.00 78.66 份 （三） 股份总数 262,776,257.00 100.00 262,776,257.00 100.00 25 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 截至 2008 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份情况如下： 原非流通股股东 有限售条件股份 限售条件 红楼集团有限公司 54,074,169.00 注1 兰州民百佛慈集团有限公司 542,421.00 注2 小计 54,616,590.00 根据 2006 年 5 月 29 日公司股东大会审议通过的《股权分置改革方案》： 鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，为了使公司股权 分置改革得以顺利进行，红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对价安排 3,661,617 股股份先 行代为垫付。其中，红楼集团代为垫付 3,119,196 股，民佛集团代为垫付 542,421 股。红楼集团和 民佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向红 楼集团和民佛集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息，或取得红楼集团和民佛集团的同意。 注 1：红楼集团有限公司自股权分置改革实施完成后首个交易日（2006 年 6 月 8 日）起，在十二 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%，三十六个月内不 超过 24.4581%。剩余有限售条件股份中 3,119,196 股系红楼集团有限公司股权分置改革代为支付的对 价。 注 2：兰州民百佛慈集团有限公司股权分置改革方案实施之日（2006 年 6 月 8 日）起十二个月内 不上市交易或者转让。剩余有限售条件股份 542,421 股系兰州民百佛慈集团有限公司股权分置改革代 为支付的对价。 25. 资本公积 期末数 111,013,324.01 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 66,763,593.69 66,763,593.69 其他资本公积 102,347,047.68 58,097,317.36 44,249,730.32 合 计 169,110,641.37 58,097,317.36 111,013,324.01 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明。 其他资本公积本期减少 58,097,317.36 元，系本公司按权益法核算的长期投资单位浙江富春江旅 游股份有限公司本期因出售持有的国旅联合股份有限公司的股权及期末因其公允价值变动而减少资本 公积 160,489,826.96 元，本公司按持股比例 36.20%计算应享有的份额 58,097,317.36 元，相应减少 其他资本公积。 26. 盈余公积 期末数 17,287,829.24 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 17,287,829.24 17,287,829.24 合 计 17,287,829.24 17,287,829.24 27. 未分配利润 期末数-18,784,875.95 明细情况 项 目 金额 期初数 -46,607,626.11 本期增加 27,822,750.16 本期减少 期末数 -18,784,875.95 (2) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 未分配利润本期增加系本期归属于母公司股东实现的净利润转入。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 622,896,991.76/473,076,544.41 (1) 明细情况 26 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 594,008,297.49 521,019,857.92 其他业务收入 28,888,694.27 26,391,762.01 合 计 622,896,991.76 547,411,619.93 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 469,188,303.03 407,354,888.86 其他业务成本 3,888,241.38 4,233,269.11 合 计 473,076,544.41 411,588,157.97 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 批发、零售业务 557,793,261.39 447,998,460.06 109,794,801.33 484,607,588.58 387,198,606.90 97,408,981.68 餐饮及客房业务 36,215,036.10 21,189,842.97 15,025,193.13 36,412,269.34 20,156,281.96 16,255,987.38 小 计 594,008,297.49 469,188,303.03 124,819,994.46 521,019,857.92 407,354,888.86 113,664,969.06 (3) 本公司主要经营业务均在甘肃地区发生，营业收入主要为兰州市市民、商家，甘肃省其他各 地、州、市以及周边省份消费者及商家。 2. 营业税金及附加 本期数 7,321,368.19 项 目 本期数 上年同期数 营业税 3,225,959.24 3,118,271.92 消费税 1,527,655.76 1,412,786.77 城市维护建设税 1,358,515.09 1,415,922.89 教育费附加 585,062.42 606,823.89 甘教费附加 624,175.68 641,813.27 合 计 7,321,368.19 7,195,618.74 3. 财务费用 本期数 26,873,512.89 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 24,971,934.40 21,824,368.34 减：利息收入 1,952,456.67 1,181,048.63 其他 3,854,035.16 2,554,956.77 合 计 26,873,512.89 23,198,276.48 27 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4. 资产减值损失 本期数 461,945.90 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 53,546.31 79,777.26 存货跌价损失 408,399.59 合 计 461,945.90 79,777.26 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数增长 479.04%，主要系本期计提存货跌价损失增加所致。 5. 投资收益 本期数 14,236,997.41 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 1,041,131.02 权益法核算的调整被投资 14,236,997.41 5,037,313.24 单位损益净增减的金额 合 计 14,236,997.41 6,078,444.26 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数增长 134.22%，主要系权益法核算的长期投资单位本期净利润增加 所致。 6. 营业外收入 本期数 913,996.44 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 34,602.51 620,488.64 罚没收入 77,946.94 252,884.50 无法支付款项 100,000.00 其他 701,446.99 193,062.66 合 计 913,996.44 1,066,435.80 7. 营业外支出 本期数 3,206,828.72 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 2,678,968.72 13,908,933.62 捐赠支出 500,000.00 4,484.58 罚款支出 27,860.00 18,597.62 合 计 3,206,828.72 13,932,015.82 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期数较上年同期数下降 75.33%，主要系上期固定资产处置损失较大所致。 28 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8. 所得税费用 本期数 4,833,540.62 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 4,954,691.47 5,463,203.73 递延所得税费用 -121,150.85 490,803.53 合 计 4,833,540.62 5,954,007.26 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 租赁业务收入 3,295,575.96 4,388,121.60 银行存款利息收入 1,952,456.67 1,180,462.09 收到往来款 3,426,814.42 5,496,322.74 小 计 8,674,847.05 11,064,906.43 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 水电费 6,306,900.58 6,098,134.66 广告费 3,711,886.95 3,673,395.36 业务招待费 1,670,761.21 1,654,402.00 办公费 3,097,401.00 2,390,110.12 金融及中介机构费用 1,774,000.00 1,324,500.00 金融手续费 3,854,035.16 2,554,956.77 支付往来款 7,068,750.55 8,754,863.33 小 计 27,483,735.45 26,450,362.24 3．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（一）之说明。 （八）母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 1,454,327.12 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 664,674.63 43.29 664,674.63 365,800.00 97.05 70,000.00 295,800.00 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 81,121.39 5.28 81,121.39 11,121.39 2.95 11,121.39 其他不重大 789,652.49 51.43 789,652.49 合 计 1,535,448.51 100.00 81,121.39 1,454,327.12 376,921.39 100.00 81,121.39 295,800.00 29 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,454,327.12 94.72 1,454,327.12 295,800.00 78.48 295,800.00 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 81,121.39 5.28 81,121.39 81,121.39 21.52 81,121.39 合 计 1,535,448.51 100.00 81,121.39 1,454,327.12 376,921.39 100.00 81,121.39 295,800.00 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 664,674.63 元，占应收账款账面余额的 43.29%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 664,674.63 小 计 664,674.63 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末无应收关联方账款。 (6) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 由于单项金额重大的应收账款账龄均为 1 年以内，经单独测试后未见明显减值，故按照相同账龄 应收款项组合，不计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 根据债务单位的财务状况、现金流量以及应收账款的收回可能性等情况，本公司按其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额对下列应收账款全额计提了坏账准备： 债务单位 金额 计提原因 河北秦皇岛碣石金属制品厂 70,000.00 账龄长，经多次催收,无法收回 广东潮阳司马浦公司 1,121.39 账龄长，经多次催收,无法收回 省水文地质工程地勘院 10,000.00 账龄长，经多次催收,无法收回 小 计 81,121.39 30 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2. 其他应收款 期末数 5,448,415.75 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 2,600,000.00 45.33 26,000.00 2,574,000.00 3,100,000.00 69.25 150,000.00 2,950,000.00 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 696,426.56 12.14 258,430.48 437,996.08 224,448.18 5.01 56,789.48 167,658.70 该组合的风险较大 其他不重大 2,439,802.01 42.53 3,382.34 2,436,419.67 1,152,066.82 25.74 27,322.53 1,124,744.29 合 计 5,736,228.57 100.00 287,812.82 5,448,415.75 4,476,515.00 100.00 234,112.01 4,242,402.99 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,131,414.81 37.16 2,131,414.81 3,171,116.00 70.84 3,171,116.00 1-2 年 2,900,925.57 50.57 29,009.26 2,871,916.31 39,262.82 0.88 392.63 38,870.19 2-3 年 7,461.63 0.13 373.08 7,088.55 541,688.00 12.10 27,084.40 514,603.60 3-4 年 240,688.00 4.20 36,103.20 204,584.80 74,396.52 1.66 11,159.48 63,237.04 4-5 年 27,710.00 0.48 8,313.00 19,397.00 647,751.66 14.47 194,325.50 453,426.16 5 年以上 428,028.56 7.46 214,014.28 214,014.28 2,300.00 0.05 1,150.00 1,150.00 合 计 5,736,228.57 100.00 287,812.82 5,448,415.75 4,476,515.00 100.00 234,112.01 4,242,402.99 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州康繁贸易有限公司 2,000,000.00 品牌保证金 温州崇高百货有限公司 600,000.00 品牌保证金 小 计 2,600,000.00 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 3,600,000.00 元，占其他应收款账面余 额的 62.76%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 600,000.00 1-2 年 2,600,000.00 5 年以上 400,000.00 小 计 3,600,000.00 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末无应收关联方账款。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 31 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的其他应收款均系 1-2 年，均为品牌保证金，经单独测试后未见明显减值，故按照 相同账龄应收款项组合，按照会计政策确定其坏账准备计提比例为 1%。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款系单项金额占其他应收 款期末余额 10%以下且账龄在 3 年以上的款项。 3. 长期股权投资 期末数 214,795,389.62 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 95,925,571.39 25,987,047.14 69,938,524.25 95,925,571.39 25,987,047.14 69,938,524.25 对联营企业投资 144,806,865.37 144,806,865.37 188,667,185.32 188,667,185.32 其他股权投资 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 合 计 240,782,436.76 25,987,047.14 214,795,389.62 284,642,756.71 25,987,047.14 258,655,709.57 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 德姆化工 97.23% 长期 18,925,571.39 18,925,571.39 18,925,571.39 民百置业 89.28% 长期 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 万豪投资 87.38% 长期 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 民百发展 90.00% 长期 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 小 计 95,925,571.39 95,925,571.39 95,925,571.39 (3) 对合营企业、联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 浙江富春江旅游 36.20% 长期 75,049,744.53 21,165,732.82 19,029,695.06 115,245,172.41 股份有限公司 兰州红楼房地产 36.6045% 长期 30,015,690.00 -453,997.04 29,561,692.96 开发有限公司 小 计 105,065,434.53 20,711,735.78 19,029,695.06 144,806,865.37 32 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 浙江富春江旅游股 75,049,744.53 158,671,359.86 14,671,129.91 -58,097,317.36 115,245,172.41 份有限公司[注] 兰州红楼房地产开 30,015,690.00 29,995,825.46 -434,132.50 29,561,692.96 发有限公司 小 计 105,065,434.53 188,667,185.32 14,236,997.41 -58,097,317.36 144,806,865.37 [注]：浙江富春江旅游股份有限公司本期因出售持有的国旅联合股份有限公司的股权及期末因其 公允价值变动而减少资本公积 160,489,826.96 元，本公司按持股比例 36.20%计算应享有的份额相应 减少长期股权投资 58,097,317.36 元。 (4) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 江苏炎黄在线物流股份有限公司 长期 50,000.00 50,000.00 50,000.00 小 计 50,000.00 50,000.00 50,000.00 (5) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 德姆化工 15,576,161.97 15,576,161.97 万豪投资 10,410,885.17 10,410,885.17 小 计 25,987,047.14 25,987,047.14 2) 计提原因和依据的说明 鉴于上述两家子公司巨额亏损，预计未来可收回金额低于账面价值，本公司根据所享有子公司的 权益低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 622,390,038.73/472,613,846.74 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 594,008,297.49 521,019,857.92 其他业务收入 28,381,741.24 25,878,046.29 合 计 622,390,038.73 546,897,904.21 33 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 469,188,303.03 407,354,888.86 其他业务成本 3,425,543.71 3,816,901.16 合 计 472,613,846.74 411,171,790.02 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 批发、零售业务 557,793,261.39 447,998,460.06 109,794,801.33 484,607,588.58 387,198,606.90 97,408,981.68 餐饮及客房业务 36,215,036.10 21,189,842.97 15,025,193.13 36,412,269.34 20,156,281.96 16,255,987.38 小 计 594,008,297.49 469,188,303.03 124,819,994.46 521,019,857.92 407,354,888.86 113,664,969.06 (3) 本公司主要经营业务均在甘肃地区发生，营业收入主要为兰州市市民、商家，甘肃省其他各 地、州、市以及周边省份消费者及商家。 2. 投资收益 本期数 14,236,997.41 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 14,236,997.41 5,037,313.24 合 计 14,236,997.41 5,037,313.24 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数增长 190.03%,主要系权益法核算的长期投资单位本期净利润增加 所致。 （九）资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 684,437.90 53,546.31 737,984.21 存货跌价准备 5,040,763.59 408,399.59 5,449,163.18 无形资产减值准备 2,075,000.00 2,075,000.00 合 计 7,800,201.49 461,945.90 8,262,147.39 (二) 计提原因和依据的说明 1．坏账准备计提原因和依据详见本财务报表附注三（九）之说明。 2．存货跌价准备计提原因和依据详见本财务报表附注三（十）4 之说明。 34 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （十）关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公 注册 对本公司持 对本公司 公司名称 注册地 构代码 性质 司关系 资本 股比例(%) 表决权比例(%) 浙江省杭州 实业 第一大股东 红楼集团有限公司 14319828-8 48000 万元 25.39 25.39 市下城区 投资 (母公司) 朱宝良 实际控制人 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 (1) 基本情况 组织机构代 合计 合计表决 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 码 持股比例(%) 权比例(%) 浙江富春江旅游股 浙江桐庐 71256029-2 旅游开发、经营 6000 万元 36.20 36.20 份有限公司 兰州红楼房地产开 甘肃兰州 76771881-9 房地产开发 8200 万元 36.6045 36.6045 发有限公司 (2) 财务信息 期末资产 期末负债 本期营业收入 被投资单位名称 期末净资产总额 本期净利润 总额 总额 总额 浙江富春江旅游 股份有限公司 380,225,747.76 121,439,067.89 258,786,679.87 49,250,674.62 44,973,607.74 兰州红楼房地产 开发有限公司 102,845,345.82 22,085,622.39 80,759,723.43 688,230.00 -1,186,008.54 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 浙江省丝绸集团有限公司 14292809-0 同一实际控制人 (三) 关联方交易情况 1. 其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 公司本期以 830,000.00 元的价格从浙江省丝绸集团有限公司购入奥迪 A8 汽车一辆。 (2) 担保 经本公司 2008 年度第二次临时股东大会决议通过，根据公司经营发展的需要及红楼集团有限公司 的互保现状，经与控股股东红楼集团有限公司协商，同意顺延互保关系，即由红楼集团有限公司为本 公司继续提供人民币 30,000 万元的银行借款担保额度；同时公司也为红楼集团有限公司继续提供人民 币 30,000 万元的银行借款担保额度，担保期限双方均为一年。 35 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1) 本公司为关联方提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况（单位：万元） 担保借款 被担保单位 贷款金融机构 借款到期日 备注 余额 红楼集团有限公司 上海浦东发展银行杭州分行 15,000 2009.1.9 最高额保证 10,000 万元 小 计 15,000 2) 关联方为本公司提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 担保借款 关联方名称 贷款金融机构 借款到期日 备注 余额 红楼集团有限公司 兰州市商业银行中山路支行 5,000 2009-2-2 与红楼集团有限公司互保, 同时由本公司财产抵押 红楼集团有限公司 兰州市商业银行中山路支行 5,000 2009-6-25 与红楼集团有限公司互保, 同时由本公司财产抵押 小 计 10,000 (3) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 15 人，其中，在本公司领取报酬的有 14 人，全年报酬总额 166.12 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 14 人，其中，在本公司领取报酬的有 13 人，全年报酬总额 86.40 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 杜永忠 董事长 20.60 12.45 郭少军 副董事长 20.60 12.45 郭德明 董事、总经理 17.60 10.00 李鑫 董事、董事会秘书、副总经理 13.36 6.60 洪涛 董事 20.00 10.00 周健 董事 18.80 9.40 杨武琴 财务总监 12.90 张晓明 监事、副总经理 13.00 6.35 张萍 监事 3.72 3.35 王虹宇 监事 13.24 4.90 刘瑱 监事 6.30 4.90 王林 监事 陈勇 独立董事 2.00 2.00 郭晓晖[注] 独立董事 2.00 2.00 何美云 独立董事 2.00 2.00 合 计 166.12 86.40 [注]：郭晓晖先生已于本期辞职，辞职申请于下任独立董事填补其空缺后生效。 36 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）或有事项 1. 公司提供的各种债务担保 (1) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况（借款单位：万元） 抵押物 抵押 借款 被担保单位 抵押物 抵押权人 备注 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 5,000 2009.6.30 亚欧商厦地下一 中国工商银行 2009.7.30 最高额抵押 117,653,422.38 85,775,576.60 5,000 楼、地上 1-3 楼 兰州东岗支行 40,000 万元 兰州民百(集 2009.8.11 6,000 团)股份有限 公司 亚欧商厦 4-5 兰州市商业银 2009.6.25 同时由红楼集团 58,826,711.19 42,887,788.30 5,000 楼 行中山支行 有限公司保证 亚欧商厦 6-7 兰州市商业银 2009.2.2 同时由红楼集团 58,826,711.19 42,887,788.30 5,000 楼 行中山支行 有限公司保证 小 计 235,306,844.76 171,551,153.20 26,000 (2) 本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十（三）1（2）之说明。 （十二）承诺事项 公司没有需要说明的重大承诺事项。 （十三）资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 重大对外担保事项 2009 年 1 月 9 日，本公司为第一大股东红楼集团有限公司向中国光大银行杭州分行借款 12,000 万元提供保证担保，借款到期日：2010 年 1 月 9 日。 2009 年 1 月 19 日，本公司为第一大股东红楼集团有限公司向上海浦东发展银行杭州分行借款 14,600 万元提供保证担保，借款到期日：2010 年 1 月 19 日。 (二) 本公司股份被质押情况 本公司第一大股东红楼集团有限公司于 2009 年 1 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司以其所持有本公司的 6,625.7368 万股股份为质押物，向上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行贷 款人民币 14,600 万元，质押期限为 2009 年 1 月 14 日至 2010 年 1 月 13 日。 （十四）其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 27,822,630.97 15,582,409.87 加：资产减值准备 461,945.90 79,777.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 38,344,084.26 34,777,814.44 无形资产摊销 67,094.64 长期待摊费用摊销 1,561,081.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列) 61,024.94 -607,902.86 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 2,617,943.78 13,896,347.84 37 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 24,971,934.40 21,752,554.84 投资损失(收益以“－”号填列) -14,236,997.41 -6,078,444.26 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -121,150.85 490,803.53 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -14,396,068.85 -7,179,150.72 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 6,718,107.03 39,549,111.55 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 60,641,520.66 2,500,195.47 其他 经营活动产生的现金流量净额 134,513,151.40 114,763,516.96 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 151,439,325.88 182,258,867.08 减：现金的期初余额 182,258,867.08 137,857,048.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -30,819,541.20 44,401,818.82 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 151,439,325.88 182,258,867.08 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 151,439,325.88 180,818,867.08 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物： 38 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 151,439,325.88 182,258,867.08 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 1,440,000.00 （二）关于本公司股份被质押的说明 本公司控股股东红楼集团有限公司于 2008 年 1 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司以其所持有本公司的 5,362.11 万股股份为质押物，向上海浦东发展银行杭州分行贷款人民币 15,000 万元，质押期限为 2008 年 1 月 9 日至 2009 年 1 月 9 日。 （十五）其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,644,366.21 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 39 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 351,533.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -2,292,832.28 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -566,243.07 少数股东所占份额 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -1,726,589.21 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基 本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 7.47 3.87 7.18 4.71 0.106 0.059 0.106 0.059 利润 扣除非经常性损益后归属于 7.93 6.01 7.63 7.22 0.112 0.092 0.112 0.092 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 40 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 (3) 此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时，企业按照调 整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 41 兰州民百（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人签名并盖章的 2008 年度报告文本。 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：杜永忠 兰州民百（集团）股份有限公司 2009 年 3 月 25 日 42