杉杉股份(600884)2007年年度报告

宁波杉杉股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年 3 月 31 日 1 目 录 一、 重要提示................................................................................ 3 二、 公司基本情况简介................................................................ 3 三、 会计数据和业务数据摘要.................................................... 4 四、 股本变动及股东情况............................................................ 6 五、 董事、监事和高级管理人员.............................................. 10 六、 公司治理结构...................................................................... 14 七、 股东大会情况简介.............................................................. 20 八、 董事会报告.......................................................................... 21 九、 监事会报告.......................................................................... 34 十、 重要事项.............................................................................. 35 十一、 财务报告 ........................................................................ 44 十二、 备查文件目录 ...............................................................116 2 一、 重要提示 1. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2. 公司全体董事出席董事会会议。 3. 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4. 公司负责人郑学明、主管会计工作负责人翁惠萍、会计机构负责人（会计主管人员） 翁惠萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁波杉杉股份有限公司 公司法定中文名称缩写：杉杉股份 公司英文名称：NINGBO SHANSHAN CO.,LTD. 公司英文名称缩写：NBSS 2、公司法定代表人：郑学明 3、公司董事会秘书：李长春 联系地址：宁波市望春工业园区云林中路 238 号杉杉时尚产业园 A 座三楼 电话：0574-88208337、88208375 传真：0574-88208375 E-mail：ssgf@firs.com.cn 4、公司注册地址：宁波市望春工业园区云林中路 238 号 公司办公地址：宁波市望春工业园区云林中路 238 号杉杉时尚产业园 A 座三楼 邮政编码：315177 公司国际互联网网址：www.ssgf.net 公司电子信箱：ssgf@firs.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 3 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：宁波市望春工业园区云林中路 238 号杉杉时尚产业园 A 座三 楼 6、公司 A 股股票上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股股票简称：杉杉股份 公司 A 股股票代码：600884 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点：浙江省宁波市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007 年 8 月 11 日 公司变更注册登记地点：浙江省宁波市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330200000006090 公司税务登记号码：国税（地税）甬字 330227704803055 公司组织机构代码：70480305-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 三、 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 126,356,723.82 利润总额 195,943,675.49 归属于上市公司股东的净利润 112,696,275.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,809,374.50 经营活动产生的现金流量净额 94,217,763.21 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 4 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 49,992,275.56 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 24,342,759.43 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 360,000.00 费除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,748,083.32 其他非经常性损益项目 42,015,411.49 所得税影响数 -35,647,375.51 归属少数股东 -3,428,086.65 合计 72,886,901.00 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2007 年 本年比上年增减% 2005 年 调整后 调整前 营业收入 2,184,078,441.87 1,595,423,170.31 1,595,423,170.31 36.90 1,265,272,093.06 利润总额 195,943,675.49 125,137,780.42 123,886,716.10 56.58 119,327,278.15 归属于上市公司股东的净利润 112,696,275.50 92,745,792.59 90,801,162.24 21.51 75,141,210.16 归属于上市公司股东的扣除非经 39,809,374.50 50,880,383.94 48,935,753.59 -21.76 62,609,233.10 常性损益的净利润 基本每股收益 0.27 0.23 0.22 17.39 0.18 稀释每股收益 0.27 0.23 0.22 17.39 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股 0.10 0.12 0.12 -16.67 0.15 收益 全面摊薄净资产收益率% 增加 0.93 个百分 7.21 6.28 6.10 5.22 点 加权平均净资产收益率% 增加 1.10 个百分 7.43 6.33 6.22 5.28 点 扣除非经常性损益后全面摊薄净 减少 0.89 个百分 2.55 3.44 3.29 4.35 资产收益率% 点 扣除非经常性损益后的加权平均 减少 0.90 个百分 2.63 3.53 3.35 4.40 净资产收益率% 点 经营活动产生的现金流量净额 94,217,763.21 169,020,012.49 169,020,012.49 -44.26 141,970,307.99 每股经营活动产生的现金流量净 0.23 0.41 0.41 -44.26 0.35 额 2006 年末 本年末比上年末 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 增减% 总资产 3,919,649,382.28 3,330,372,808.49 3,318,063,987.79 17.69 3,020,913,996.37 所有者权益(或股东权益) 1,563,857,610.23 1,477,885,746.95 1,488,355,018.77 5.82 1,439,538,250.38 归属于上市公司股东的每股净资 3.81 3.60 3.62 5.82 3.50 产 (四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目 期初金额 期末金额 当期变动 对当期利润的影响金额 新华传媒 5,797,772.97 25,555,000.00 19,757,227.03 0 5 四、 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 送 公积金转 其 小 数量 比例 数量 比例 股 股 股 他 计 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 160,074,945 38.96% 160,074,945 38.96% 其中：境内法人持股 160,074,945 38.96% 160,074,945 38.96% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 160,074,945 38.96% 160,074,945 38.96% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 250,783,302 61.04% 250,783,302 61.04% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 250,783,302 61.04% 250,783,302 61.04% 合计 三、股份总数 410,858,247 100% 0 0 410,858,247 100% 2、限售股份变动情况表: 单位：股 序 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 份数 限售股数 限售股数 限售原因 解除限售日期 号 股数 2009 年 4 月 2 日 191,326 股改承诺限 1 杉杉集团有限公司 131,638,806 131830132 2010 年 4 月 2 日 （注） 售期末到 2011 年 4 月 2 日 2 百联集团有限公司 10,601,250 10,601,250 同上 2008 年 4 月 25 日 3 上海易恩实业有限公司 8,731,803 8,731,803 同上 2008 年 4 月 25 日 鄞州经济建设投资咨询 4 2,460,043 2,460,043 同上 2008 年 4 月 25 日 有限公司 5 宁波甬城房地产总公司 2,015,032 2,015,032 同上 2008 年 4 月 25 日 余姚市宝马印刷器材有 -191,326 6 1,343,354 1,152,028 同上 2008 年 4 月 25 日 限公司 （注） 宁波音王电子线缆有限 7 722,400 722,400 同上 2008 年 4 月 25 日 公司 6 宁波市汇海经济发展有 8 671,677 671,677 同上 2008 年 4 月 25 日 限公司 宁波经济技术开发区南 9 671,677 671,677 同上 2008 年 4 月 25 日 润贸易发展有限公司 10 海南腾达服装有限公司 489,310 489,310 同上 2008 年 4 月 25 日 杭州六合房地产开发有 11 335,839 335,839 同上 2008 年 4 月 25 日 限公司 12 鄞县古林福利厂 202,428 202,428 同上 2008 年 4 月 25 日 注：余姚市宝马印刷器材有限公司偿还本公司股权分置改革期间由本公司第一大股东杉杉集团有限公 司垫付的对价安排。详见 2007 年 3 月 26 日《中国证券报》、 《上海证券报》的公告。 3、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 公司最近三年没有因增发、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动； (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司无股份总数及结构变动情况。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 79163 前十名股东持股情况 持股比例 年度内增 持有有限售条件股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 减 份数量 股份数量 境内非国 杉杉集团有限公司 32.08 131,830,132 191,326 131,830,132 无 有法人 百联集团有限公司 国有法人 2.58 10,601,250 10,601,250 未知 上海易恩实业有限公 境内非国 2.13 8,731,803 8,731,803 未知 司 有法人 鄞州经济建设投资咨 国有法人 0.60 2,460,043 2,460,043 未知 询有限公司 深圳市东方盛龙科技 未知 0.55 2,266,100 2,266,100 0 未知 发展有限公司 宁波甬城房地产总公 境内非国 0.49 2,015,032 2,015,032 未知 司 有法人 上海葆鑫企业发展有 未知 0.36 1,496,009 1,496,009 0 未知 限公司 余姚市宝马印刷器材 境内非国 0.33 1,343,354 -191,326 1,152,028 未知 有限公司 有法人 7 境内自然 蒋少华 0.25 1,018,888 1,018,888 0 未知 人 深圳市东方盛和科技 未知 0.24 994,974 994,974 0 未知 有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市东方盛龙科技发展有限公司 2,266,100 人民币普通股 上海葆鑫企业发展有限公司 1,496,009 人民币普通股 蒋少华 1,018,888 人民币普通股 深圳市东方盛和科技有限公司 994,974 人民币普通股 谢志远 933,300 人民币普通股 金波 920,000 人民币普通股 谢思远 886,321 人民币普通股 施良均 880,000 人民币普通股 济南盈润科技有限公司 627,105 人民币普通股 荣鼎安达 614,800 人民币普通股 前十名流通股股东之间未知其有无关联关系也未知其是否是一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动关系 前十名股东与前十名流通股股东之间未知其有无关联关系或是否属于一致行动 的说明 人 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况：公司不存在战略投资者或 一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：杉杉集团有限公司 法人代表：郑永刚 注册资本：21,600 万元人民币 成立日期：1994 年 6 月 28 日 主要经营业务或管理活动：服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、 机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：郑永刚 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内的职业：管理 最近五年内的职务：现任本公司董事、杉杉集团有限公司董事长、杉杉投资控股有限 公司董事长，中国服装协会副会长；曾任本公司董事长。 报告期末杉杉集团持有本公司 32.08%的股权，宁波甬港服装投资有限公司持有杉杉 集团有限公司 62.96%的股权；杉杉投资控股有限公司持有宁波甬港服装投资有限公司 73.18%的股权；报告期末郑永刚先生持有杉杉投资控股有限公司 51%的股权。郑永刚先 8 生通过杉杉投资控股有限公司、宁波甬港服装投资有限公司和杉杉集团有限公司间接控制 公司。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 报告期初郑永刚先生持有杉杉投资控股有限公司 40%的股权，并受郑永表先生委托 代为行使杉杉投资控股有限公司 30%股权的表决权。2007 年 3 月 20 日，郑永表先生将持 有的杉杉投资控股有限公司 11%的股权转让给郑永刚先生，郑永刚先生受让该部分股权 后合计持有杉杉投资控股有限公司 51%的股权。郑永刚先生通过杉杉投资控股有限公司、 宁波甬港服装投资有限公司和杉杉集团有限公司间接控制公司，报告期内公司控股股东及 实际控制人没有发生变更。 （4）报告期末公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人 郑永刚 郑永表 郑学明 陈光华 胡海平 邱妙发 19% 15% 5% 5% 5% 51% 杉杉投资控股有限公司 31 名自然人 73.18% 26.82% 宁波甬港服装投资有限公司 37.04% 62.96% 杉杉集团有限公司 0.05% 32.08% 宁波杉杉股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 五、 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 持 被 报告期被授予的股权 是否在 有 授 激励情况 股东单 报告期 本 予 位或其 内从公 公 的 他关联 变 司领取 司 限 可 已 行 期 单位领 姓 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 动 的报酬 职务 的 制 行 行 权 末 取报 名 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原 总额 股 性 权 权 价 股 酬、津 因 (万元) 票 股 股 数 票 贴 （税 期 票 数 量 市 前） 权 数 价 量 郑 是 董 事 学 男 52 2005-04-08 2008-04-08 31,900 31,900 1 长 明 代 否 总 经 明 男 44 2007-06-15 2008-04-08 15 理 华 郑 是 永 董事 男 50 2005-04-08 2008-04-08 225,954 225,954 1 刚 汪 否 建 董事 男 45 2005-04-08 2008-04-08 11,160 11,160 5.5 明 徐 是 春 董事 男 62 2005-04-08 2008-04-08 1 华 吴 否 独 立 大 男 54 2005-04-08 2008-04-08 4.5 董事 器 吴 独 立 否 男 57 2005-04-08 2008-04-08 4.5 锋 董事 童 否 独 立 全 男 45 2005-04-08 2008-04-08 4.5 董事 康 董 事 否 李 副 总 长 经 理 男 38 2005-04-08 2008-04-08 7 春 兼 董 秘 董事、 否 副 总 翁 经 理 惠 男 45 2005-10-14 2008-04-08 6.5 兼 财 萍 务 总 监 钱 监 事 否 祖 会 召 男 54 2005-04-08 2008-04-08 4.5 岚 集人 虞 监事 女 53 2005-04-08 2008-04-08 11,550 8,663 -2,887 出 3.5 否 10 亚 售 珍 康 否 监事 男 38 2005-04-08 2008-04-08 3.5 旱 呼 否 保 监事 男 48 2005-04-08 2008-04-08 3.5 平 任 否 家 监事 男 45 2005-04-08 2008-04-08 3.5 松 合 0 0 0 0 0 0 / / / / / / 280,564 277,677 -2,887 / 69 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）郑学明，公司董事长，大专，现任杉杉集团有限公司总裁,曾任宁波甬港服装总 厂副厂长、常务副厂长、杉杉集团执行总裁等职务。 （2）代明华，公司总经理，大学本科，律师，曾在贵州大学任教，先后担任北海精 业科技发展有限公司总经理，新生代（深圳）资产管理有限公司副总经理，上海丰润投资 顾问有限公司总经理，中科英华高科技股份有限公司（原长春热缩材料股份有限公司）董 事，上海龙田投资管理有限公司总经理。 （3）郑永刚，公司董事，硕士，高级经济师，国家级有突出贡献的中青年专家。历 任宁波甬港服装总厂厂长、书记，目前还担任杉杉投资控股有限公司董事长、杉杉集团董 事长，中国服装协会副会长。 （4）汪建明，公司董事，大学本科，经济师，历任杉杉股份办公室主任，总经理助 理、董事会秘书。 （5）徐春华，公司董事，大专，现任上海百联集团有限公司生产资料事业部财务总 监；历任上海一百(集团)有限公司财务部副经理、监察审计室副主任。 （6）吴大器，公司独立董事，本科，现任上海金融学院副院长、工商管理教授、研 究生导师。曾任上海电力学院副院长。 （7）吴锋，公司独立董事，工程硕士，教授，现任国家高技术新型储能材料工程开 发中心主任,国家高技术绿色材料发展中心主任、北京理工大学博士生导师；曾任北京理 工大学化工系副主任,化工与材料学院副院长、院学术委员会主任。 11 （8）童全康，公司独立董事，本科学历，高级律师，浙江和义律师事务所主任，兼 任宁波市律师协会会长、宁波人大法制委员会法律咨询员等职。 （9）李长春，公司董事，副总经理兼董事会秘书，硕士，曾任南方证券有限公司南 京投行部高级经理，西南证券有限公司深圳投行部高级经理；浙江天元生物技术有限公司 董事会秘书，浙江万马集团有限公司总裁助理。 （10）翁惠萍，公司董事兼副总经理、财务总监，大专，历任杉杉集团有限公司财务 部长、财务总监；中科英华高技术股份有限公司财务总监；现兼任中科英华高技术股份有 限公司监事会主席。 （11）钱祖岚，公司监事会召集人，大专学历，历任宁波市甬港无线电厂厂长、书记。 现任本公司党委办公室主任。 （12）虞亚珍，公司监事，初中文化，曾任车间主任，生产科科长、总经理助理。现 任宁波杰艾希服装有限公司总经理。 （13）康旱，公司监事，大专学历，曾在鄞县物资局任职，现任股份公司基地总经理 办公室主任。 （14）呼保平，公司监事，研究生学历，工程师。从事科技管理、企业管理工作多年， 现任宁波杉杉服装有限公司副总经理。 （15）任家松，公司监事，大学本科，经济师，曾任黑龙江 853 职工中专校长，江苏 神力集团副总，现任杉杉科技常务副总经理。 （二）在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 郑永刚 杉杉集团有限公司 董事长 - - 是 郑学明 杉杉集团有限公司 总裁 - - 是 生产资料事业部财 是 徐春华 上海百联集团 - - 务总监 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 吴大器 上海金融学院 副院长 - - 是 吴锋 北京理工大学 博士生导师 - - 是 宁波和义律师事务 童全康 主任 - - 是 所 12 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事根据股东大会的决议领 取津贴；高管人员根据工资制度、考核办法确定报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员根据其在公司担任的公 司职务,按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。 （四）报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况； 2007 年 6 月 15 日，郑永刚先生辞去公司董事长职务，董事会选举郑学明先生为公司 董事长。 2007 年 6 月 15 日，汪建明先生辞去公司总经理职务，董事会聘任代明华先生为公司 总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5,767 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 0。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,877 销售人员 372 技术人员 294 财务人员 81 行政人员 143 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 54 本科及大专 575 中专、高中、中技 3242 其他 1896 *公司在职员工数量的增加主要来源于明达针织业务规模的扩张。 13 六、 公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规及中国 证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范运作，公司法人治理结构的实际情况符合《上 市公司治理准则》和《公司法》的要求。公司不断加强内部管理，规范公司运作，具体工 作情况如下： 1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号文）和中国证监会宁波监管局（以下简称宁波监管局）《关于宁波辖区开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发[2007]52 号文）等有关文件的 要求，本公司于 2007 年 4 月底正式启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的 公司治理专项活动领导小组，对公司治理情况进行了自查，并根据宁波证监局对公司治理 情况的综合评价和整改意见进行了整改，现将公司治理专项活动情况和有关整改措施报告 如下： （1）公司自查发现的问题及整改措施 z 董事会专门委员会的设置及作用方面 公司需要进一步完善董事会下设各专业委员会，委员会的作用需进一步提升。2007 年 9 月 27 日公司召开五届二十九次董事会，顺利通过了《公司董事会提名委员会工作细 则》、《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及完 善公司董事会各专门委员会的议案，2007 年 10 月 16 日公司 2007 年第三次临时股东大大 会会审议通过了完善公司董事会各专门委员会的议案。公司将于每年年报、中报召开期间 定期组织召开董事会四大专门委员会会议，并在公司需要，发生重大投资事项、完善内部 控制体系、增补高级管理人员以及调整薪酬与考核体系等方面的课题时，不定期组织召开 董事会四大专门委员会，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考 核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平,提升公司价值，为加 强公司治理做出贡献。 z 加强公司相关人员学习培训、增强规范运作意识方面 公司充分利用了本次治理专项活动的契机，积极组织董事、监事、高级管理人员及其 14 他相关人员进行了学习和培训，并取得了良好的成效。今后，公司将进一步加大培训力度， 通过认真参加监管部门的各类培训活动，深入学习证券法律法规；坚持集中学习和自学相 结合的方式，加强董事、监事、高管人员对证券法律法规的系统学习。通过培训和学习， 进一步增加董事、监事、高管人员的责任心和法制观念，提高规范运作意识和规范运作水 平。公司充分利用了本次治理专项活动的契机，积极组织董事、监事、高级管理人员及其 他相关人员进行了学习和培训，并取得了良好的成效。 z 内部管理体系建设方面 公司将根据目前公司实际情况和相关法律法规进一步细分完善内控制度和相关管理 制度，完善投资循环、人事管理循环等经营活动业务循环的政策和程序，完善对公司及控 股子公司的预算管理，完善对控股子公司的监督管理制度等。 2007 年 10 月 16 日公司 2007 年第三次临时股东大大会会审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案和关于修订 《投资管理制度》的议案。 z 投资者关系管理工作方面 新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。通过现场、电话、传真、投资者 交流会或业绩说明会等多种形式来促进与广大流通股股东的沟通，让投资者能更加全面地 了解公司的发展战略、生产经营状况和财务信息。与机构投资者、及中小投资者保持经常 联系，提高投资者对公司的关注度；与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资 者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流学习关系；公司还将进一步 加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。 （2）投资者和公众评议提出的意见或建议及整改情况 在本次公司治理专项活动期间，公司设立了专门的电话、传真和网络平台，以听取广 大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。公司《关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告和整改计划》公告后，未接到投资者和社会公众关于公司治理状况的相关评议及 意见、建议。 （3）宁波监管局现场检查发现问题及整改情况 2007 年 8 月 30 日至 31 日，宁波监管局组织公司董事、监事、高级管理人员召开座 谈会，对公司的治理状况进行了现场检查。并于 10 月 31 日下发了《关于杉杉股份公司治 理综合评价及整改意见的通知》（甬证监发[2007]165 号文）。针对现场检查和《通知》中 15 指出的公司独立性和规范运作方面存在的问题，公司认真分析原因，积极制订相关整改措 施，具体措施如下： z 公司与控股股东尚存在一定合署办公的情况 整改措施：因控股股东原有办公场所出售，新的办公场所正在建设，造成了一定的合 署办公情况。公司经与控股股东蹉商，明确 2008 年 4 月底前解决合署办公问题。 z 公司与控股股东的部分员工存在兼职工作的情况 整改措施：由于近来公司各项业务发展迅速，人力资源紧张，在未明晰有关员工隶属 的情况下，造成了控股股东部分员工在公司兼职的情况。公司已就该部分员工的隶属问题 与控股股东进行了蹉商，2007 年底前已明确这些员工的隶属关系，坚决杜绝控股股东员 工在公司兼职的情况。 z 公司存在向部分控股股东员工发放工资、补贴等情况 整改措施：因人力资源紧张，部分控股股东员工在未明晰员工隶属并在公司兼职时， 公司向这些员工发放了工资和补贴。公司已就这些员工的隶属问题与控股股东进行蹉商， 2007 年年底前已明确这些员工的隶属关系，杜绝向部分控股股东员工发放工资、补贴的 情况。 z 公司尚未按有关规定，建立和实施有效的内部审计制度 整改措施：公司已着手物色人选，正在组建公司内部审计部门，制订内部审计工作制 度，明确审计职能权限和工作范围，增强公司内部审计工作质量，提高公司财务管理水平。 z 部分事项审批程序不到位 整改措施：对 2006 年度，公司个别子公司存在对外资金往来未履行相关的董事会、 股东大会审批程序的事项，公司将严格加强对子公司的财务管理，加强对子公司日常经营 运作的跟踪和控制，严格执行资金管理的审批程序，确保公司资产安全，坚决杜绝类似情 况的再次发生。 z 公司“三会”记录过于简单，难以通过现有的文件资料获知经营层实际运作情况 整改措施：公司将加强档案制度的实施和管理，建立、健全完善的“三会”记录制度， 力求“三会”记录能真实、有效地反应公司董事会、监事会和经营层的实际运作情况。 z 经营层运作不规范 16 整改措施：公司于 2007 年 6 月 15 日召开五届二十五次董事会聘任新的总经理，新任 总经理在公司领薪。公司将进一步充实经营层，明晰经营层的职责，提高公司经营管理水 平。 （4）公司治理专项活动对促进公司规范运作、提高公司质量所起的作用及效果 通过本次公司治理专项活动的开展，健全了公司的治理结构和各项制度，使公司治理 水平得到了进一步提高。今后，公司将在证券监管部门的指导下，在广大投资者的关心支 持下，坚持按照《公司法》、 《证券法》及其他法律、法规和规范性文件的要求，认真落实 各项整改措施，进一步健全公司内控制度，严格执行信息披露制度，促进投资者关系管理 工作的深入开展，加强对董事、监事、高级管理人员的培训和学习，努力提高公司规范运 作水平，改进公司治理结构，提高公司治理水平，实现公司的稳健经营和可持续发展。 2、公司法人治理主要状况如下： （1）股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求 召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。 （2）控股股东与上市公司的关系：公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动。公司控股股东十分重视和支持上市公司的发展，依法行使股东权 利和履行股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开， 公司关联交易公平合理，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时充分的 披露。 （3）董事与董事会：公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序选聘董事，董事 会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席 董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度 履行职责。 （4）监事与监事会：公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事。监事 会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司各位监事参加有关培训，学习有 关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理 和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 17 （5）绩效评价与激励约束机制：公司通过经营绩效等综合指标考评经理人员，将经 理人员薪酬和个人业绩挂钩，以吸引人才，保持经理人员的稳定性。公司经理人员的聘任 公开、透明、符合法律法规的规定。 （6）相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工等其它利益相 关者的合法权益；能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、健康地发展。 （7）信息披露与透明度：公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性作为信息 披露工作的首要任务，确保所有股东有平等的机会获利信息，维护投资者的合法权益。 （8）投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了多种形式实 施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 吴锋 12 10 2 0 因公出差委托出席 吴大器 12 12 0 0 童全康 12 12 0 0 公司目前共聘请了 3 位独立董事，占董事的三分之一。3 位独立董事认真审议了报告期 内的董事会和股东大会议案，对公司的关联交易等事项发表了独立意见，履行了独立董事 相关的职责，对公司完善法人治理结构起到了积极的促进作用。他们作为独立董事，为了 公司的可持续健康发展提供了宝贵的意见，为维护公司及广大投资者的利益作出了努力。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整 的业务及自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬 和担任重要职务。 18 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独立的采 购和销售系统，工业产权、商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有，公司 主要拥有“杉杉”、“小杉哥”等商标，协议永久无偿使用“法涵诗”商标。杉杉集团有限公司 为避免同业竞争，承诺将原先由其申请注册的“法涵诗” 、“菲莱威尔”、 “纪诺思”、 “法艾 兰”、“麦斯奇来”、“梵尚”商标在其使用期限内的使用权及收益权无偿归公司所有。 4、机构方面：公司独立设置机构，建立了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、 全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的生产经营系统。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核 算系统和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税，各子公司也建立了相应的会计核 算系统和财务管理制度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪制。根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的的 完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核。公司对于控股子公司采取了经营层、 管理层持股经营的运作模式，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任 感，形成长期有效的激励制度。 （五）公司内控制度的建设情况 公司依据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和相关法律法规，基本建立健全 了内部控制制度，制度涵盖了公司治理、行政管理、资金管理、财务管理、信息披露管理 等诸多经营活动环节，确保了各项工作有章可循。董事会及其下设的专门委员会发挥职能， 负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会 之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入日常工作，加强各个部门对内控制度 的学习和了解，有效保证公司各项业务活动的有效开展和经营管理目标的实现。 随着国家法律法规的逐步深化、完善和公司的不断发展，公司将进一步加强内部控制 体系的建设，不断完善内部控制制度，优化内部控制流程，提高内部控制的人员素质，增 强内控功能，进一步提高公司的管理、运作水平。 （六）公司披露董事会对公司内控制度的自我评价报告和审计机构的内控制度专项报告 本公司董事会对公司内控制度暂不做自我评价，公司聘请的审计机构暂未就公司内控 制度做专项报告。 19 七、 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 26 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、第二次临时股东大会情况 公司于 2007 年 7 月 11 日召开 2007 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 7 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、第三次临时股东大会情况 公司于 2007 年 10 月 16 日召开 2007 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 10 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 20 八、 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 2007 年公司结合上市公司治理专项活动的要求，进一步推动了公司治理结构的改善， 为公司在保持健康、良好、持续发展提供了重要的环境支持和制度保证。 公司主营各类服装服饰产品及锂离子电池材料的生产和销售。报告期内，公司营业总 收入取得了较好增长，实现营业总收入 21.84 亿元，比上年增长 36.90%；实现净利润 11269 万元，比上年增长 21.51%。 报告期公司继续做深做强核心品牌。“杉杉”服装以品牌为依托，以市场为重点，以 提高为前提，以突破为目标，继续品牌形象提升。西服是杉杉品牌的核心产品，在以市场 为中心开发时尚、对路的产品的同时，借助公司先进制造技术推出高品质高价位的半毛衬 西服，并通过政策引导加盟商订货，逐步提高杉杉产品的档次，提高竞争能力。确立了以 “杉杉西服”为核心形象的品牌宣传战略，并通过中央电视台等媒体广泛宣传，品牌影响 力有了显著的提升。在品牌形象提升的同时，大力提高现有网络的质态，并采取有力措施 填补空白区域，使得核心品牌的销售收入和利润显著上升。 公司继续贯彻实施“多品牌、国际化”战略，整合资源，精耕细作，引进韩国时尚女 装品牌 QUA，新组建的韩国 QUA 品牌的合资公司于 2007 年 8 月正式开业。目前 QUA 品牌已在上海、宁波等地开店，经营业绩良好。推动国际品牌队伍的不断发展壮大，2007 年 9 月在法国签定了国际一线男装品牌 SMALTO 品牌的全国总代理合同，并顺利组建了 品牌代理运作的专业公司——宁波瑞思品牌管理有限公司。 公司在创投业务上以宁波杉杉创业投资有限公司为核心平台，已经开展并实施了对相 关的企业的股权投资，现正在进一步积极培育对市场前景广阔、具有增长潜力类型的企业 进行股权投资的业务，并通过输出管理增值服务提高被投资企业的管理水平和经营能力。 在被投资企业自身不断取得发展壮大的过程中实现公司投资的获利增值。 公司作为全国最大的锂离子电池负极材料供应商目前已经具备了中间相系列、人造石 墨系列、天然石墨系列、综合型系列等四大系列成熟产品，确保能够满足市场客户的不同 21 需求。2007 年公司针对负极市场的新变化，适时推出适销对路的负极产品，销售额和销 售量大幅增长。报告期内湖南杉杉新材料有限公司研发新产品有了大的突破；应收款控制 有效；销售额有较大增长。东莞杉杉电解液项目在报告期取得长足进步，新厂顺利实现投 产，企业管理基本成熟，产品品质得以稳定，销售额大幅增长，公司的产品获得了广大客 户的认可与信任，成为国内电解液市场竞争中的强大力量。公司在国内锂离子电池材料领 域虽然已经占据了领先地位，但随着国内锂电池材料行业的竞争加剧，锂离子电池材料产 业的如何进一步发展成为 2008 年的考虑重点。 报告期内，中科廊坊科技谷项目被列为河北省十一五期间重点产业支撑项目，在土地 征用、财税政策、资源保障、资金融通、政务服务等方面将得到重点扶持。中科廊坊科技 谷因符合联合国推动民营企业国际化和支持发展中国家高新技术产业升级换代的项目要 求，被联合国工业发展组织授予发展中国家唯一的“推进高新技术产业化及国际合作示范 项目”，并被联合国总部评为 2007 年度优秀示范项目。公司为促进中科廊坊科技谷项目的 顺利进展，公司出让中科廊坊科技谷项目有限公司 5%的股权给上海证大置业有限公司。 中科廊坊科技谷目前规划设计工作已经高标准完成，招商、基金引进取得一定进展，基础 设施建设已为项目开工做好较充分准备。 公司持有上市公司宁波银行股份有限公司 1.79 亿股股权，投资成本 18155 万元，公 司持有的股权占宁波银行注册资本的 7.16%。该部分股权在宁波银行上市后 36 个月内不 上市流通。报告期内，考虑到公司专注于服装与投资业务，公司以 8936 万元的价格出售 了公司持有的宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司 73.31％的股权。报告期内，公司 拟入股华创证券经纪有限责任公司，已支付投资款 13200 万元，但此项投资须中国证券监 督管理委员会通过华创证券的增资扩股方案并确认本公司作为证券公司股东资格后方可 实施。 （2）公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业、分产品情况表 分行业或 营业利润率 营业收入比上 营业成本比 营业利润率比上年增减 营业收入 营业成本 分产品 （%） 年增减(%) 上年增减(%) (%) 行业 服装 1,343,089,072.41 1,061,605,956.89 20.96 32.89 35.62 减少 1.60 个百分点 电池材料 704,183,047.20 597,704,536.56 15.12 46.51 44.62 增加 1.11 个百分点 太阳能 136,806,322.26 101,544,574.04 25.77 77.29 54.11 增加 11.16 个百分点 22 合计 2,184,078,441.87 1,760,855,067.49 19.38 39.25 39.54 减少 0.17 个百分点 产品 西服 452,625,966.43 336,235,894.47 25.71 32.21 32.64 减少 0.24 个百分点 休闲服 798,086,284.67 653,755,812.11 18.08 36.63 40.98 减少 2.52 个百分点 衬衫 92,376,821.31 71,614,250.31 22.48 9.66 9.30 增加 0.26 个百分点 电池材料 704,183,047.20 597,704,536.56 15.12 46.51 44.62 增加 1.11 个百分点 太阳能 136,806,322.26 101,544,574.04 25.77 77.29 54.11 增加 11.16 个百分点 合计 2,184,078,441.87 1,760,855,067.49 19.38 39.25 39.54 减少 0.17 个百分点 2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 宁波区域 1,332,149,521.31 31.26 上海区域 97,606,798.03 -49.99 其他区域 754,322,122.53 95.76 3）主要供应商情况、客户情况 前五名供应商采购金额合计 37,632 万元 占采购总额比重 16.80% 前五名销售客户销售额合计 54,484 万元 占销售总额比重 24.95% （3）报告期公司资产构成、期间费用等同比发生较大变动的主要影响因素说明 1）报告期公司资产构成同比发生较大变动的情况说明 2007 年末 2006 年末 项目 金额(元) 占资产比重(%) 金额(元) 占资产比重(%) 长期股权投资 503,689,668.23 12.85 309,435,341.48 9.30 在建工程 262,406,830.05 6.69 82,172,784.47 2.47 可供出售金融资产 25,555,000.00 0.65 280,174.05 0.01 短期借款 552,050,058.56 14.08 334,405,718.00 10.05 长期股权投资变化的主要原因：本报告期内新设立的宁波杉杉创业投资有限公司开展 股权投资业务和对华创证券的投资所致； 在建工程变化的主要原因：中科廊坊科技谷项目的基础设施建设形成； 可供出售金融资产变化的主要原因：公司持有的新华传媒可以出售； 短期借款变化的主要原因：公司及下属公司资金需求增加，使得公司增加短期借款所 致。 2）报告期公司期间费用等同比发生较大变动的主要影响因素说明 23 项目 2007 年度(元) 2006 年度(元) 增减比例 管理费用 181,611,243.50 129,322,706.27 40.43 财务费用 70,133,170.11 30,382,322.50 130.84 投资收益 59,775,181.39 18,464,102.77 223.74 管理费用变化的主要原因是：公司主要场所变迁折旧增加，以及合并范围增加所致。 财务费用变化的主要原因是：一方面借款增多，利率上升，另一方面望春工业园区竣 工使用后，该项目的借款费用不再资本化。 投资收益变化的主要原因是：公司持有的新华传媒在股改限售期满后在二级市场出售 形成盈利较大所致。 （4）报告期公司现金流量构成情况的说明: 项 目 2007 年度(元) 2006 年度(元) 增减幅度% 经营活动现金流量净额 76,907,968.68 169,020,012.49 -54.5 投资活动现金流量净额 -40,724,705.26 -264,489,603.99 筹资活动现金流量净额 315,142,987.87 95,636,088.49 229.52 经营活动现金流量净额变化的主要原因：原材料及人员工资上涨所致。 投资活动现金流量净额变化的主要原因：尽管投资比上一年度增加 1.1 亿元，但收回投资 和处置固定资产现金流入比上一年度增加 3.5 亿元。 筹资活动现金流量净额变化的主要原因：借款比上一年度增加所致。 （5）主要控股公司的经营情况 1）宁波杉杉服装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杉杉服装有限公司 100% 股权。该公司注册资本 5000 万元，主营业务范围为服装，2007 年底该公司总资产 39376 万元，2007 年度实现营业总收入 35657 万元，实现净利润 27689 万元（其中含收到下属 子公司以前年度累计未分配利润分红）。 2）宁波杰艾希服装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杰艾希服装有限公司 55%股权。该公司注册资本 260 万美元。主营业务范围为服装，2007 年底该公司总资产 24 3959 万元，2007 年度实现营业总收入 5513 万元，实现净利润 159 万元。 3）宁波瑞诺玛服装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波瑞诺玛服装有限公司 61%股权。该公司注册资本 150 万美元。主营业务范围为服装，2007 年底该公司总资产 2210 万元，2007 年度实现营业总收入 2479 万元，实现净利润 714 万元。 4）上海杉杉科技有限公司：截止报告期末,本公司持有上海杉杉科技有限公司 98.04% 股权。该公司注册资本 15300 万元，主营业务范围为锂离子电池材料及其他炭素材料的研 究开发及制造等，2007 年底该公司总资产 84633 万元，2007 年度实现营业总收入 53695 万元（合并数），实现净利润 569 万元（合并数）。 5）上海杉杉休闲服饰有限公司：截止报告期末,本公司持有上海杉杉休闲服饰有限公 司 100%股权。该公司注册资本 25000 万元，主营业务范围为服装，2007 年底该公司总资 产 26720 万元，2007 年度实现营业总收入 1205 万元，实现净利润 358 万元。 6）湖南杉杉新材料有限公司，截止报告期末，公司持有湖南杉杉新材料有限公司 75% 股权。该公司注册资本 5000 万元，主营业务范围为锂离子电池正极材料，2007 年底该公 司总资产 46296 万元，2007 年度实现营业总收入 45310 万元，实现净利润 1661 万元。 2、公司未来发展的展望 （1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 服装行业作为传统行业，进入壁垒比较低，市场竞争较为激烈。上世纪 90 年代初涌 现的诸多知名服装生产企业，成为国内服装业的先导者，占据着国内市场的主要市场份额， 竞争的主要手段主要体现在销售网络、服装产品的设计、数量和产品质量等方面。进入 90 年代末期以后，随着国内经济的快速发展、生活水平的提高和全球经济一体化程度的 提高，服装行业体现出产品品质、产品个性化竞争的特点，境外品牌在竞争中体现出良好 的竞争力，而国内多数服装企业竞争主要集中在中低档产品市场和服装加工出口市场。过 去生产加工型模式已经无法适应新的市场竞争格局，只有以市场为先导发展品牌、壮大品 牌，拓展销售渠道，才能在国际市场竞争中赢得自己的舞台。国内优秀服装品牌的工艺水 平已接近或达到国际品牌的标准，但核心价值、品牌文化内涵还远没有达到国际水平。只 有不断的与国际知名品牌合作，整合产业链资源，才能提高自主品牌的内涵，提升经营品 25 牌、运作品牌的能力，积极寻求对外合作机遇，才能拓展中国服装品牌的海外发展空间。 锂离子电池材料行业发展状况直接取决于锂离子电池行业的发展状况。锂离子电池因 工作电压高、体积小、无记忆效应、无污染、自放电小、循环寿命长等优点，是 21 世纪重 点发展的理想二次能源，锂离子电池目前主要应用于手机、笔记本电脑、照相机、摄像机、 MP3、MP4、电动工具、电动自行车等移动电子消费产品，新的用途（如电动汽车）正在 不断开拓之中。相关行业的持续增长推动着锂电池行业的稳定发展。前几年特别是随着国 产品牌手机市场份额和销量的快速增长，带动了比亚迪、邦凯、TCL、比克、力神、环宇、 光宇等为代表的一批锂离子电池制造商的快速崛起。2004 年国际品牌手机营销策略的改变 以及国内手机市场的渐趋饱和，制约了国内锂离子电池制造商的快速成长。目前国内锂离 子电池材料行业的企业主要特点表现在生产规模小、技术含量低、产品相对单一，竞争集 中于低端市场，能够提供生产锂离子电池材料系列产品的综合型企业少。因此，锂离子电 池材料高端产品之间的竞争主要表现在国内仅有的几家企业与国外产品之间的竞争，而低 端或技术含量低的产品之间的竞争则集中在国内较多企业之间。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划 随着全球化的发展，世界型服装企业主要从事品牌运作，广泛采用“哑铃型”的企业 组织形式，即重视两头：产品开发与设计、市场营销网络，对于生产环节则基本采取外包 的方式，始终控制着服装贸易的高附加值领域；中国也逐渐进入了品牌经营时代。公司服 装产业经过几年的努力，已经由单一的服装生产加工型产业向现代品牌时尚型产业转变。 在杉杉核心品牌的经营运作上，公司将通过进一步改善和提升制造能力，拓展销售渠道， 坚持做大杉杉核心品牌，同时，公司作为国内优秀的品牌经营者将按照以不同风格和品牌 定位满足不同类型消费者的产品布局思路，在服装领域继续推进多品牌、国际化战略。国 际品牌坚持引进与管理并举，争取至 2010 年再引进 10 个国际品牌，采用合资、授权、代 理的引进模式，并要做好品牌引进规划及公司今后的品牌布局。尽可能推行大公司与大公 司之间的合作，从单一品牌合作向公司整体合作延伸，扩大合作的深度和广度。公司正在 积极探索服装商业形态的介入，与多家国际大公司在合作建设奥特莱斯项目上进行了商 谈，2008 年争取在实质性工作方面有所推进。 26 公司在做好服装产业的同时，将主要专注于投资业务的发展。在 2007 年实现的相关 企业的股权投资的基础上，2008 年争取在对优秀企业股权投资方面取得更大成绩。除此 之外，公司将重点关注金融领域的投资，除了投资华创证券外，公司谋求在金融领域的投 资取得更大突破。 锂离子电池材料、锂离子电池和移动电子消费产品是相互关联度较高的行业。传统的 移动电子消费产品如笔记本电脑、手机、照相机、摄像机等，发达国家的企业占据了世界 主要市场份额，并通过相互持股等形式，与发达国家的锂离子电池材料和锂离子电池生产 企业之间形成稳定的供货渠道。尽管国内锂离子电池材料和锂离子电池生产企业借助前几 年国产品牌手机的增长取得了快速增长，但在世界范围看，国内企业仍是行业内的新进入 者，国内企业需要借助中国企业的成本优势，抓住世界制造业向中国大陆转移的契机，不 断提升科研技术水平，来与这些世界级巨头进行竞争。公司也在考虑将公司的锂离子电池 材料产业进行产业整合，通过股权合作关系，借助合作方的技术和渠道优势将锂离子电池 材料产业做大做强。 新年度经营管理计划： 1）进一步提升“杉杉”核心品牌形象。在 2008 年公司将借力奥运经济，推出新锐风 格的时尚、运动、休闲产品，并借助公司先进制造技术继续扩大半毛衬、全毛衬西服的宣 传和引导，拓展销售渠道，提高杉杉产品的档次，提高竞争能力。 2）公司将全面推进“多品牌、国际化”战略实施的深度与广度，国际品牌要迅速做大 做强，尝试国际顶级品牌的代理，总结推广国际品牌运作经验，带动整个服装板块的提升。 3）公司将努力探索服装商业形态的介入，在合作建设奥特莱斯项目上争取与具备条 件的国际大公司达成合作，使得 2008 年公司在奥特莱斯项目上取得实质性进展。 4）全力打造中科廊坊科技谷，将以新能源、新材料、IT 产业、生物技术、环保技术 等高新技术产业为方向，力争把科技谷项目建成功能完善、置科学、服务一流的高新技术 产业化和成果转化基础基地。 5）加快创投业务的发展，提升杉杉创投的投资能力和管理输出能力，打造杉杉的创 投品牌，在对优秀企业进行股权投资的基础上，为被投资企业提供优质的管理输出服务， 帮助被投资企业提升企业价值。 27 在公司现有合并范围内，2008 年度预计公司的营业总收入为 26.13 亿元，营业总成本 为 24.73 亿元。 （3）资本性资金需求和使用情况 公司在拓展服装核心品牌销售渠道、加快多品牌国际化的建设的情况下，计划以发行 公司债券、银行借款等形式来满足公司自身发展的资金需求。 （4）公司面临的风险因素的分析 1）随着国内服装行业竞争日趋激烈，公司虽然已经从服装生产加工型企业转变成服 装品牌时尚型产业，但公司仍需要按照以不同风格和品牌定位满足不同类型消费者的产品 布局思路，在服装领域继续推进多品牌国际化战略，同时公司将不断提升品牌经营能力， 积极推动品牌时尚型产业的发展。 2）投资业务一方面可能给公司带来较大的收益，另一方面也可能在市场环境变化情 况下给公司造成投资损失。公司未来投资将主要集中于对优秀的企业股权投资和金融股权 投资领域，公司在进行投资决策时，将对项目做详细周密的论证，严格执行投资决策程序， 审慎投资，尽最大可能为公司增加收益，降低风险。 3）公司从事的锂离子电池材料行业属于新材料新能源行业，产品技术含量高，存在 技术竞争中落后于国际竞争对手的风险。公司将继续依托公司强大的研究开发能力，借助 相关科研院校、机构的研究能力，加大科研投入，不断提升公司技术创新能力、缩短新产 品更新换代周期、提高现有生产技术。公司也在考虑将公司的锂离子电池材料产业与国际 大公司建立股权合作关系，借助合作方的技术和渠道优势将锂离子电池材料产业做大做 强。 （二）公司投资情况 报告期内公司股权投资金额为 50408 万元人民币，比上年增加 18132 万元，增加幅度 为 35.97％。股权投资金额增加的原因是主要是新投资组建公司较去年增加所致。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 28 （1）公司与上海杉杉新材料研究院有限公司共同投资组建宁波杉杉创业投资有限公 司，该公司注册资本人民币 20000 万元，其中公司出资人民币 18000 万元，占注册资本的 90％。公司经营范围：服装、针织品、皮革制品制造、加工、批发、零售；商标有偿许可 使用，自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和 技术除外；锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售；房屋租赁。公司已于 2007 年 3 月 30 日成立。 （2）公司与韩国可隆时装有限公司共同投资组建宁波酷娃服饰有限公司，该公司注 册资本 300 万美元，其中公司出资 195 万美元，占注册资本的 65％；可隆时装有限公司 出资 105 万美元，占注册资本的 35％。公司经营范围：服装、服饰、鞋帽、箱包、皮革 制品的进出口贸易和制造、加工、批发和零售。 （3）公司投资组建宁波瑞思品牌管理有限公司，该公司注册资本 3000 万元，其中公 司出资 2100 万元，占注册资本的 70％；杭州正大投资管理有限公司出资 900 万元，占注 册资本的 30％。公司经营范围：企业品牌代理服务；服装、服饰、鞋帽、箱包、皮革制 品的制造、加工、批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或 禁止进出口的货物和技术除外。 （4）公司与日本伊藤忠株式会社、意大利法拉奥公司共同投资组建中外合资宁波玛 珂威尔服饰有限公司，注册资本为 187.5 万美元，其中公司出资 103.125 万美元，占注册 资本的 55％；日本伊藤忠株式会社出资 18.75 万美元，占注册资本的 10％；意大利法拉 奥公司出资 65.625 万美元，占注册资本的 35％。公司经营范围：服装、服饰、鞋帽、皮 革制品的制造、加工。 （5）上海杉杉新材料研究院有限公司与宁波杉杉创业投资有限公司共同投资组建宁 波杉杉特种碳素有限公司，该公司注册资本人民币 900 万元，其中上海杉杉新材料研究院 有限公司出资人民币 225 万元，占注册资本的 25％；宁波杉杉创业投资有限公司出资人 民币 675 万元，占注册资本的 75％。公司经营范围：一般经营项目；特种碳素材料的研 究、开发、制造、加工、销售。 （6）报告期内，公司拟入股华创证券经纪有限责任公司，2007 年 12 月已支付投资 款 13200 万元，但此项投资须中国证券监督管理委员会通过华创证券的增资扩股方案并确 29 认本公司作为证券公司股东资格后方可实施。 （7）报告期公司之子公司宁波杉杉创业投资有限公司对宁波新银通动产质押服务股 份有限公司进行了 825 万元增资，增资后该公司注册资本由 1000 万元增加到 3000 万元。 公司经营范围：一般经营项目，接受委托从事动产质押物监管服务；企业投资咨询；网络 监控技术开发及服务；企业管理咨询及实业投资咨询；仓储服务；机械设备、五金交电及 电子产品，农产品，金属、建材及化工产品，纺织、服装及日用品的批发、零售。 （8）公司之子公司宁波杉杉创业投资有限公司投资组建宁波鄞州区宏软信息技术有 限公司，该公司注册资本 20 万元，其中宁波杉杉创业投资有限公司出资 5 万元，占注册 资本的 25％；刘柏嵩出资 8 万元，占注册资本的 40％；戴均贤出资 5 万元，占注册资本 的 25％；冯飞云出资 2 万元，占注册资本的 10％。公司经营范围：一般经营项目，计算 机软件开发；企业信息化规划咨询服务，公共软件服务，网页设计；计算机、软硬价及辅 助设备，电子产品的批发、零售。公司已于 2007 年 5 月 29 日成立。 （9）公司之子公司宁波杉杉创业投资有限公司受让宁波环球制灯有限公司 15％的股 权，转让价格为 2000 万元。该公司注册资本为 596 万元，经营范围：灯具、电子元件、 电器加工、制造（另设分支机构） 。2007 年底该公司经审计的股东权益为 6185 万元，2007 年度该公司经审计的净利润为 3273 万元。 （10）报告期公司之子公司宁波杉杉创业投资有限公司对上海国纪电子材料有限公司 进行了 7000 万元增资，增资后该公司注册资本由 820 万美元增加到 911.1111 万美元，占 注册资本比例为 7％。公司经营范围：生产高等级 FR－4、FR－5 覆铜板及其制品，销售 公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （11）报告期内公司投资组建宣城杉杉新明达制衣有限公司，公司出资 2500 万元， 投资比例为 75％。该公司尚未经营，投资资金公司已暂时收回。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据执行新企业会计准则的要求，公司对会计政策和会计估计进行了变更。 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准 30 则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及《企业会计准则解释 第 1 号》（财会（2007）14 号）的规定，对财务报表项目进行了追溯调整。 上列各项对报表的影响如下： 项 目 对资本公积的 对 2006 年初留 其中：对 2006 年初未 对 2006 年净利 对 2006 年末留存 影响 存收益的影响 分配利润的影响 润的影响 收益的影响 以前年度同一控制 -13,625,400.94 4,768,890.32 4,053,556.77 1,362,540.09 6,131,430.41 下合并形成的借差 以前年度股权投资 - 222,951.49 222,951.49 -111,475.77 111,475.72 贷差追溯调整 递延所得税资产 - 10,712,826.46 10,712,826.46 4,253,913.64 14,966,740.10 递延所得税负债 - -17,066,011.74 -17,066,011.74 -3,476,685.33 -20,542,697.07 未确认投资损失 - -6,021,951.50 -6,021,951.50 -83,662.28 -6,105,613.78 可供出售金融资产 2,489,179.96 - - - - 公允价值调整 权益法改成本法调 - - 73,517,030.55 - - 整盈余公积 合并报表补提子公 - - 233,028,261.89 - - 司盈余公积冲回 合计影响 -11,136,220.98 -7,383,294.97 298,446,663.92 1,944,630.35 -5,438,664.62 （四）董事会日常工作情况 1、2007 年度，本公司共召开了 12 次董事会。 （1）2007 年 1 月 15 日以通讯表决方式召开了五届董事会第二十一次会议，会议决 议公告刊登在 2007 年 1 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （2）2007 年 3 月 9 日以通讯表决方式召开了五届董事会第二十二次会议，会议决议 公告刊登在 2007 年 3 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （3）2007 年 4 月 11 日召开了五届董事会第二十三次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （4） 2007 年 4 月 25 日召开了五届董事会第二十四次会议， 会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （5） 2007 年 6 月 15 日召开了五届董事会第二十五次会议， 会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （6）2007 年 6 月 25 日以通讯表决方式召开了五届董事会第二十六次会议，会议决 议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 31 （7）2007 年 8 月 8 日以通讯表决方式召开了五届董事会第二十七次会议，会议决议 公告刊登在 8 月 9 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （8）2007 年 8 月 14 日召开了五届董事会第二十八次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （9）2007 年 9 月 27 日以通讯表决方式召开了五届董事会第二十九次会议，会议决 议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （10) 2007 年 10 月 25 日召开五届董事会第三十次会议，会议审议通过了 2007 年第 三季度季报。 （11）2007 年 10 月 31 日以通讯表决方式召开了五届董事会第三十一次会议，会议 决议公告刊登在 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （12）2007 年 11 月 21 日以通讯表决方式召开了五届董事会第三十二次会议，会议 决议公告刊登在 2007 年 11 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2007 年 5 月 11 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过了 2006 年度利润分配 方案。以 2006 年年末总股本 410,858,247 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1 元(含 税)。 股权登记日为：2007 年 6 月 13 日；除息日：2007 年 6 月 14 日；红利已于 2007 年 6 月 22 日发放。公告刊登在 2007 年 6 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）成功发行了 5.5 亿元短期融资券。本次短期融资券计划发行 5.5 亿元，实际发行 额为 5.5 亿元，此次按实际发行额的千分之四扣除 220 万元承销费用后，实际收到 5.478 亿元；本次短期融资券主承销商为兴业银行股份有限公司，短期融资券单位面值为 100 元，期限为 365 天 ，票面利率为 6.08％。公告刊登在 2007 年 10 月 19 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 在 2007 年度财务报告编制及审计过程中，审计委员会与会计师事务所协商确定了审 计工作的安排；在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，形成书面意见； 在年审注册会计师进场后保持与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计 意见后再次审阅了公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会认为公司年度会计报表 真实、完整地反映了公司的财务状况，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2008 32 年度会计报表的审计机构，并同意将以上事项提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司于 2007 年 9 月 29 日召开五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于完善董 事会各专门委员会的议案》，并制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司薪酬与考 核委员会确定并表决通过了 2007 年度公司高管人员薪酬方案。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 根据立信会计师事务所有限公司审计报告：2007 年度母公司净利润 247,863,315.56 元，加上年初未分配利润-115,933,763.55 元（实施新会计准则追溯调减 2007 年度年初未 分配利润追朔 46970 万元） ，按 10%提取法定盈余公积 13,192,955.20 元，减应付 2006 年 普通股股利 41,085,824.70 元，本次可供分配的利润为 77,650,772.11 元，拟以 2007 年末股 本 410,858,247 股为基数，每 10 股派现金红利 1.20 元（含税），应付普通股股利 49,302989.64 元，剩余年度未分配利润 28,347,782.47 元结转下年度。本年度无资本公积金转增股本方 案。该预案尚需股东大会批准。 （六）其它事项： 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，信息披露网站 http//www.sse.com.cn。 33 九、 监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内，监事会共举行了四次会议。 （1）2007 年 4 月 11 日召开五届十次监事会会议， 审议通过 2006 年年报及摘要和 2006 年监事会工作报告。 （2）2007 年 4 月 25 日召开五届十一次监事会会议，会议审议通过 2007 年一季度报 告及摘要和加强信息披露工作的整改报告。 （3）2007 年 8 月 14 日召开五届十二次监事会会议，会议审议通过 2007 年中报全文 及摘要和公司治理专项活动自查报告和整改计划。 （4）2007 年 10 月 25 日召开五届十三次监事会会议，会议审议通过 2007 年三季度 报告及摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的职 权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况， 公司董事、经理班子执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营 决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、经理班子在执行 公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2007 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务 所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，没有发生内部 交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，无损害上市公司利益的情况。 34 十、 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 公司之子公司宁波杉杉创业投资有限公司受让宁波环球制灯有限公司 15％的股权， 转让价格为 2000 万元。该公司注册资本为 596 万元，经营范围：灯具、电子元件、电器 加工、制造（另设分支机构）。2007 年底该公司经审计的股东权益为 6185 万元，2007 年 度该公司经审计的净利润为 3273 万元。 2、出售资产情况 2007 年 9 月 24 日，公司总经理办公会议讨论决定，将持有的宁波杉杉尤利卡太阳能 科技发展有限公司 4215.325 万股（占宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司注册资本 的 73.31％）转让给宁波大榭开发区通佳贸易有限公司，转让价格为 8936 万元（该部分股 权的投资成本为 7467 万元） 。该转让价款已分别于 2007 年 10 月 10 日和 2007 年 10 月 26 日收悉。 公司与宁波鄞州区土地储备中心签订了《国有土地使用权收购拆迁合同》 （甬土储合 （2006）6 号）鄞州区土地储备中心将收购本公司坐落于宁波市江东百丈东路 139 号厂区 的国有土地使用权（包括地上建筑物、附着物），土地面积 11,314.8 平方米，总建筑面积 12,814.29 平方米，收购价款为 42293168.00 元，该土地使用权的摊余成本为 457590.24 元， 地上附着的房屋建筑物等固定资产的拆除成本为 10303431.37 元，拆迁收益为 31532146.39 元，搬迁款均已收到。报告期内，工业城拆迁已全部完成，地块已交付。 经总经理办公会议讨论通过，将持有的中科廊坊科技谷有限公司 5％的股权转让给上 海证大置业有限公司。股权转让价格按公司持有股权对应之注册资本额的 1：1.05 比例作 价，转让价款为人民币 1050 万元。双方已于 2007 年 9 月 21 日签订了股权转让协议。 报告期，公司出售新华传媒 610,780 股，获得投资收益 29,479,099.00 元。 报告期宁波空港物流发展有限公司和宁波杉杉生物技术有限公司分别与公司签订合 同，将位于古林镇杉杉科技创业园区土地 274 亩转让给宁波空港物流发展有限公司，金额 为 6175 万元；42.8 亩转让给宁波杉杉生物技术有限公司（浙江杉杉茶叶有限公司的控股 35 子公司），金额为 1420.5 万元。本年已经预收两家公司的款项分别为 5248.75 和 513.6 万 元。由于目前两块土地的转让手续尚未最终完成，本年度未确认土地转让收益，拟转让土 地成本以及原地上建筑物拆除成本共计 5640.56 万元，列于固定资产清理。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：万元 币种:人民币 占同类交易 关联交易 关联交易 关联交易结 关联方 关联交易金额 金额的比例 内容 定价原则 算方式 (%) 宁波杉京服饰有限公司 购买商品 公允价格 248.34 0.11 银行转账 宁波杉杉大东服装有限公司 购买商品 公允价格 1,450.76 0.64 银行转账 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：万元 币种:人民币 占同类交易 关联交易 关联交易 关联交易结 关联方 关联交易金额 金额的比例 内容 定价原则 算方式 (%) 宁波杉杉大东服装有限公司 销售商品 公允价格 156.20 0.07 银行转账 上海易恩实业有限公司 销售商品 公允价格 663.88 0.29 银行转账 杉杉集团 销售商品 公允价格 12.06 0.01 银行转账 宁波杉京服饰有限公司 销售商品 公允价格 145.76 0.06 银行转账 2、资产、股权转让的重大关联交易 报告期宁波空港物流发展有限公司和宁波杉杉生物技术有限公司分别与公司签订合 同，将位于古林镇杉杉科技创业园区土地 274 亩转让给宁波空港物流发展有限公司，金额 为 6175 万元；42.8 亩转让给宁波杉杉生物技术有限公司（浙江杉杉茶叶有限公司的控股 子公司），金额为 1420.5 万元。本年已经预收两家公司的款项分别为 5248.75 和 513.6 万 元。由于目前两块土地的转让手续尚未最终完成，本年度未确认土地转让收益，拟转让土 地成本以及原地上建筑物拆除成本共计 5640.56 万元，列于固定资产清理。 3、本报告期无共同对外投资的重大关联交易; 36 4、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海瑞源进出口贸易有 母公司控股子 0 1.24 0.00 0.00 限公司 公司 湖南绿艺植物产品有限 母公司控股子 800.00 400.00 0.00 0.00 公司 公司 宁波杉杉大东服装有限 参股子公司 0.00 0.00 1,335.83 1,335.83 公司 宁波杉杉生物技术有限 母公司控股子 0.00 0.00 513.60 513.60 公司 公司 宁波空港物流发展有限 参股子公司 0.00 0.00 5,248.75 5,248.75 公司 宁波杉杉大东服装有限 59.71 59.71 参股子公司 公司 宁波杉京服饰有限公司 参股子公司 55.07 55.07 杉杉集团有限公司 母公司 0.00 0.00 0 5.00 母公司控股子 宁波杉杉童装有限公司 0.00 0.00 0 0.10 公司 杉杉投资控股有限公司 母公司 0.00 0.00 86.28 86.28 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 3958.77 万元，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额 401.84 万元。 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金累计发生额 3653.17 万元，报告期末 非经营性占用上市公司资金余额为 400.60 万元。截止 2008 年 3 月 31 日，大股东及其附 属企业非经营性占用上市公司资金余额为 0。 （四）托管情况 宁波莎艾时装有限公司本年 1-10 月按权益法核算，由于公司按比例承担的累计亏损 已超过投资金额，长期投资减计为 0。本年 10 月外方单方增资后本公司对其投资比例下 降为 25%，公司委托外方股东经营管理，宁波莎艾时装有限公司每年支付公司合计 35 万 元人民币的咨询费或现金红利。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 37 （七）担保情况 单位：万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否 发生日期 为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行 （协议签署日） 联方 完毕 担保 宁波鄞州 2007 年 9 月 17 连带责任 2007 年 9 月 17 日～ 德大针织 200 否 否 日 担保 2008 年 9 月 16 日 有限公司 报告期内担保发生额合计 200 报告期末担保余额合计 200 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 48,253.64 报告期末对子公司担保余额合计 48,253.64 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 48,453.64 担保总额占公司净资产的比例 30.85% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 0 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 2007 年 9 月 17 日，本公司控股子公司宁波伟安制衣有限公司为宁波鄞州德大针织有 限公司提供担保，担保金额为 200 元,担保期限为 2007 年 9 月 17 日至 2008 年 9 月 16 日。 该担保存在反担保。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 38 公司下属子公司宁波杉杉甬江置业有限公司正在进行的杉杉国际商务大厦项目本年 已经开始施工，截至 2007 年 12 月 31 日，已经同中天建设集团有限公司签订建设工程施 工合同和桩基分包施工合同，金额分别为 7,000 万元和 1,100 万元，其中桩基分包施工合 同已付款项为 632.2 万元。 控股子公司中科廊坊科技谷有限公司与河北省廊坊市国土资源局开发区分局签订了 廊开土(2006)005 号－009 号国有土地使用权出让合同，合同金额总计 200,788,962.00 元， 受让宗地总面积 121.69 万平方米。本年廊开土(2006)005 号、006 号国有土地使用权出让 合同又补充追加了宗地总面积 15.03 万平方米，追加金额为 24,791,266.50 元，总计出让宗 地 136.72 万平方米， 出让金额 225,580,228.50 元。截至 2007 年 12 月 31 日，廊开土(2006)005 号－008 号国有土地使用权，面积 108.49 万平方米，合同金额 179,008,681.50 元，出让手 续已经完成，土地出让款均已支付，实际支付金额 179,980,145.50 元，土地使用权证已经 取得。另廊开土(2006)009 号土地出让合同，面积 28.23 万平方米，合同金额 46,571,547.00 元，目前尚未完成，公司仅支付过 100 万元定金。 （十）承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 在股权分置改革方案实施后，若公司 2006 年、2007 年的 经营业绩未达到设定目标，触发任意一条追加送股条件， 杉杉集团有限公司 严格履行承诺 将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动 失效） 在实施本次股权分置改革方案后，将向 2006、2007 的年 度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在 杉杉集团有限公司 股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式进行 严格履行承诺 的利润分配比例不低于杉杉股份当年实现的可分配利润 （非累计未分配利润）的 50%。 若在方案实施后股票复牌之日起的 12 个月内的最后 3 个 交易日公司股票收盘价格的算术平均值低于 4.21 元/股,将 全体非流通股股东 严格履行承诺 向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失 效) （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司 的审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金 108 万元人民币，截止本报告期末，该会计师 39 事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及 证券交易所公开谴责。 （十三）其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 证券代 证券 初始投资成本 持股比 期末账面值 本期收益 报告期所有者权益 会计核算 股份来源 码 简称 (元) 例(%) (元) 变动(元) 科目 002142 宁波 181,550,000.00 7.16 181,550,000.00 18,974,000.00 18,974,000.00 长期股权 法人股投 银行 投资 资 600825 新华 1,650,000.00 小于 5 25,555,000.00 29,479,099.00 49,236,326.03 可供出售 法人股投 传媒 金融资产 资 合计 183,200,000.00 － 207,105,000.00 48,453,099.00 68,210,326.03 － － 2、买卖其他上市公司股份情况 股份名称 期初股份数 报告期卖出 期末股份数 使用的资金数 产生的投资收 量(股) 股份数量(股) 量(股) 量(元) 益(元) 卖出 新华传媒 1,110,780 610780 500000 1,650,000.00 29,479,099.00 卖出 南京中商 158,400 158400 0 280,000.00 3,749,634.00 卖出 航天通信 130,130 130130 0 90,000.00 4,171,963.49 卖出 百联股份 21,525 21,525 0 62,579.00 522,441.57 合计 - - - - - 37,923,138.06 3、其他重大事项的说明 2008 年 1 月 14 日公司五届三十三次董事会同意，上海龙田投资管理有限公司向宁波 杉杉创业投资有限公司增资 5000 万股，增资价格参考宁波杉杉创业投资有限公司经评估 的每股净资产，若经评估的每股净资产低于 1 元则按每股 1 元增资，若经评估的每股净资 产高于 1 元则按评估价格增资。上海龙田投资管理有限公司系由代明华、庄巍、翁惠萍、 李长春等自然人共同出资设立，此次增资属于关联交易，关联董事回避表决。此次增资已 经完成，增资完成后上海杉杉新材料研究院有限公司将其持有的宁波杉杉创业投资有限公 司的股权全部转让给本公司；截止 2008 年 3 月 31 日，宁波杉杉创业投资有限公司注册资 本为 25000 万元，其中本公司出资 20000 万元，占 80%股权，上海龙田投资管理有限公司 出资 5000 万元，占 20%股权。 40 （十四）信息披露索引 刊载的 刊载的互联网网 事项 刊载日期 报刊名称 站及检索路径 《中国证券报》 杉杉股份五届董事会第二十一次会议决议公告 2007 年 1 月 16 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 杉杉股份五届董事会第二十二次会议决议公告 《中国证券报》 2007 年 3 月 10 日 www.sse.com.cn 暨召开临时股东大会的通知 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份 2007 年第一次临时股东大会会议资料 2007 年 3 月 20 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份简式权益变动报告书 2007 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份关于股东权益变动的提示性公告 2007 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份限售股东偿还垫付对价的公告 2007 年 3 月 24 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 杉杉股份 2007 年第一次临时股东大会的法律意 《中国证券报》 2007 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 见书 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份第五届监事会第十次会议决议公告 2007 年 4 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 杉杉股份与关联方资金往来及公司对外担保情 《中国证券报》 2007 年 4 月 13 日 www.sse.com.cn 况专项说明 《上海证券报》 杉杉股份五届董事会第二十三次会议决议公告 《中国证券报》 2007 年 4 月 13 日 www.sse.com.cn 暨召开 2006 年年度股东大会的通知 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份年报 2007 年 4 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份年报摘要 2007 年 4 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份第五届监事会第十一次会议决议公告 2007 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份第一季度季报 2007 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份五届董事会第二十四次会议决议公告 2007 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份 2006 年年度股东大会会议资料 2007 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份公司章程（2007 修订） 2007 年 5 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份 2006 年度股东大会的法律意见书 2007 年 5 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份 2006 年年度股东大会决议公告 2007 年 5 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份 2006 年度分红派息实施公告 2007 年 6 月 8 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 41 《中国证券报》 杉杉股份五届董事会第二十五次会议决议公告 2007 年 6 月 16 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份股价异常波动公告 2007 年 6 月 22 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份重大事项公告 2007 年 6 月 25 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份信息披露事务管理制度 2007 年 6 月 26 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 杉杉股份五届董事会第二十六次会议决议公告 《中国证券报》 2007 年 6 月 26 日 www.sse.com.cn 暨召开临时股东大会的通知 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份 2007 年第二次临时股东大会会议资料 2007 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份公司章程（2007 年第二次修订） 2007 年 7 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 杉杉股份 2007 年第二次临时股东大会的法律意 《中国证券报》 2007 年 7 月 12 日 www.sse.com.cn 见书 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份 2007 年第二次临时股东大会决议公告 2007 年 7 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份五届董事会第二十七次会议决议公告 2007 年 8 月 9 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 杉杉股份关于加强上市公司治理专项活动的自 《中国证券报》 2007 年 8 月 16 日 www.sse.com.cn 查报告和整改计划 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份半年报 2007 年 8 月 16 日 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www.sse.com.cn 提示性公告 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份第三季度季报 2007 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份股票临时停牌公告 2007 年 11 月 1 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份五届董事会第三十一次会议决议公告 2007 年 11 月 2 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 杉杉股份关于加强上市公司治理专项活动的整 《中国证券报》 2007 年 11 月 22 日 www.sse.com.cn 改报告 《上海证券报》 《中国证券报》 杉杉股份五届董事会第三十二次会议决议公告 2007 年 11 月 22 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 43 十一、 财务报告 （一）审 计 报 告 信会师报字（2008）第 10859 号 宁波杉杉股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波杉杉股份有限公司（以下简称公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年 度的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度的所有者权益（股东权益）变动表和合并 所有者权益（股东权益）变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：王一芳 有限公司 中国注册会计师：乔 琪 中 国·上海 二○○八年三月三十一日 44 （二）会计报表 1、资产负债表和合并资产负债表（见附表 1） 2、利润表和合并利润表（见附表 2） 3、现金流量表和合并现金流量表（见附表 3） 4、所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者权益（股东权益）变动表（见附表 4） （三）会计报表附注 一、公司基本情况 宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 1992 年 12 月 14 日取得营业执照。 1995 年 12 月 29 日经中国证券监督管理委员会以（1995）208 号文批准，本公司于 1996 年 1 月向社会 公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。所属行业为工业类。 2006 年 4 月 11 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本 公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 1 股的 股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止 2007 年 12 月 31 日，股本总数为 41,085.82 万股，其中：有限售条件股份为 16,007.49 万股，占股份总数的 38.96%，无限售条件股份为 25,078.33 股，占股份总数的 61.04%。 公司注册资本为 41,085.82 万元，经营范围为：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零 售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务；锂离子电池材料的制造、加工、 批发、零售；房屋租赁。主要产品为杉杉品牌服装、外销针织品、高性能电池正、负极材料。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号 文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定以及《企业会 45 计准则解释第 1 号》（财会（2007）14 号）的规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调 整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中尚无采用现值计量的项目。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：可供出售金融资产。 公司持有的可流通上市公司股票按期末收盘价确定相关资产公允价值。 2、本年度本公司会计报表项目的计量属性无变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已 知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年 末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关 资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 46 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇 率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和其他直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融 资产；其他金融负债等。 目前，公司将持有的可流通的上市公司股票划分为可供出售金融资产；公司持有的宁波银行股票， 根据公司的持有目的以及尚处于限售期的状态，因此仍然划分为长期股权投资。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 本公司目前尚无此类资产。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 本公司目前尚无此类资产。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 47 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司尚无此项负债。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融工具的汇率风险 本公司无需使用承担汇率波动风险的金融工具情况 48 6、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等） 。原实际利率是初始 确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确 定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应 收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：占应收账款余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失， 同时结合单独进行减值测试，单独确定减值损失方法，来计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按 账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比 例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 30% 3 年－4 年 50% 4 年－5 年 50% 5 年以上 100% 49 （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消 耗性生物资产等。 合并范围内房地产行业公司存货分类为：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、工 程施工、库存商品、周转材料等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按先进先出法加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 合并范围内房地产行业公司年末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 50 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 公司尚无此类资产。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 51 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期 与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命 年折旧率 预计残值率 房屋建筑物 20－35 年 4.85％－2.77％ 3％ 机器设备 8－10 年 12.13％－9.7％ 3％ 运输设备 6－10 年 16.17％－9.7％ 3％ 其他设备 5－8 年 19.40％－12.13％ 3％ 固定资产装修 3－5 年 32.33%－19.4% 3％ （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 52 （十五）生物资产的确定核算方法 本公司无此类资产 （十六）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 土地按土地使用权证规定的使用年限摊销； 专有技术按估计为企业带来经济利益的期限摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，在每年末进行相关资产减值测试的前提下仍然延用原会计制度下估计 的摊销年限继续摊销。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资 产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入“管理费 用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 公司尚无此类资产。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 53 （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十七）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 （十八）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 54 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 55 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （二十）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； 56 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（年初年末简单平均）乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （二十一）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公 57 允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十二）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十三）合并报表合并范围发生变更的理由 详见本附注四。 （二十四）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业 会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及《企业会计准则解释第 1 号》 （财会（2007）14 号）的规定， 对财务报表项目进行了追溯调整。 58 上列各项对报表的影响如下： 项 目 对资本公积的 对 2006 年初留 其中：对 2006 年初未 对 2006 年净利 对 2006 年末留存 影响 存收益的影响 分配利润的影响 润的影响 收益的影响 以前年度同一控制 -13,625,400.94 4,768,890.32 4,053,556.77 1,362,540.09 6,131,430.41 下合并形成的借差 以前年度股权投资 - 222,951.49 222,951.49 -111,475.77 111,475.72 贷差追溯调整 递延所得税资产 - 10,712,826.46 10,712,826.46 4,253,913.64 14,966,740.10 递延所得税负债 - -17,066,011.74 -17,066,011.74 -3,476,685.33 -20,542,697.07 未确认投资损失 - -6,021,951.50 -6,021,951.50 -83,662.28 -6,105,613.78 可供出售金融资产 2,489,179.96 - - - - 公允价值调整 权益法改成本法调 - - 73,517,030.55 - - 整盈余公积 合并报表补提子公 - - 233,028,261.89 - - 司盈余公积冲回 合计影响 -11,136,220.98 -7,383,294.97 298,446,663.92 1,944,630.35 -5,438,664.62 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 企业所得税 15％、33％ 城市维护建设税 5%－7% 教育费附加 3%－5% （二）税负减免 鄞州国立服饰有限公司系福利企业，按财税（2006）111 号文享受增值税优惠。 上海杉杉科技有限公司系位于浦东新区的高新技术企业，所得税减按 15％计征； 宁波新明达针织有限公司系中外合资企业，2007 年系第 2 年所得税减半期； 宁波玛珂威尔服饰有限公司系中外合资企业，2007 年系第 1 年所得税免税期； 59 宁波瑞诺玛服饰有限公司系中外合资企业，2007 年系第 1 年所得税免税期； 芜湖杉杉新明达制衣有限公司系中外合资企业，2007 年系第 1 年所得税免税期； 湖南杉杉新材料有限公司享受中西部高新技术企业政策，所得税减按 15％计征。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一） 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 其中合并范围 被投资单位 本公司实际投 实质上构成对子公司的 本公司合计持 本公司合计享有的 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 内间接持股的 全称 资额 净投资的余额 股比例 表决权比例 表决权比例 上海杉杉科 上海 工业 15,300.00 材料 15,000.00 15,000.00 98% 98% 10% 技有限公司 宁波杉杉尤 宁波 工业 5,750.00 材料 4,215.33 4,215.33 73.3% 73.3% 利卡太阳能 科技发展有 限公司 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 上海杉杉科技有限公司系 2000 年从杉杉集团有限公司购入股权； 宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司系 2006 年从杉杉投资控股有限公司购入股权。 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为杉杉投资控股有限公司。 60 3、被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况 公司报告期内未发生合并情况。 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构 本公司 本公司合计 其中合并范围 被投资单 本公司年末 成对子公 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 合计持 享有的表决 内间接持股的 位全称 实际投资额 司的净投 股比例 权比例 表决权比例 资的余额 上海明芳 上海 控股 1,500 服装 1,365 1,365 91% 91% 91% 服饰有限 公司 该公司属下另有宁波明达针织有限公司、宁波大榭开发区恒祥针织有限公司、宁波明丰针织有限 公司、宁波明达伟安制衣有限公司、宁波明达针织进出口有限公司、上海杉杉新明达实业有限公司六 家控股子（孙）公司，以其合并后会计报表纳入本公司的合并范围。 1、非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法 2001 年购入上海明芳服饰有限公司股权时在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额与支付合并对价之间的差额为借差 21,285,194.94 元，至 2007 年初按原先的会计制度摊余的股权投 资差额为 11,352,103.98 元，由于现已无法分清当时的资产增值因素，故转入其他流动资产科目继续按 原制度摊销，本年摊销 2,128,519.49 元，期末余额为 9,223.584.49 元。 2、本年发生的非同一控制下购买子公司 公司报告期内未发生合并情况。 3、本年发生的非同一控制下出售子公司 出售子公司名称 出售日 出售日的确定方法 公允价值的确 备 注 定方法 宁波杉杉尤利卡太阳 2007/9/30 控制权移交股权转让 买卖双方协商 详见本附注 能科技发展有限公司 成立的要素齐备 四、（三） 61 （三）宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司 2005 年成立时本公司投资 9,264,450.00 元，所 占股权比例 16.112%，后公司于 2006 年两次向关联方杉杉投资控股有限公司购入宁波杉杉尤利卡太阳 能科技发展有限公司的股权，分别为以 2,235,550 元平价购买尤利卡 3.888%股权，以 63,170,000 元溢 价购买该公司 53.31%股权。其中溢价购买尤利卡股权的转让价格以经上海大华资产评估有限公司评估 的该公司净资产为作价依据，并经五届十七次董事会会议，关联董事回避表决通过。至此对该公司共 计投资 74,670,000.00 元，占股权比例 73.31％，该项股权收购在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额与支付合并对价之间的差额为借差 28,929,507.56 元。2006 年按当时的会计制度对该子 公司采用权益法核算，并且从合并日起纳入合并报表范围。 本年 10 月，公司将所持该公司的全部股权以 89,360,000.00 元的价格出售给宁波大榭开发区通佳 贸易有限公司。2007 年初至出售日，该公司仍按相关规定纳入合并范围。 对该公司的投资累计 74,670,000.00 元，出售价格 89,360,000.00 元，累计损益为 14,690,000.00 元， 明细情况如下： 确认年度 项目 金额 2006 损益调整 2,750,046.51 2006 股权投资差摊销 -964,316.92 2007 损益调整 9,154,595.41 2007 股权转让损益 3,749,675.00 合计 14,690,000.00 （四）非企业合并方式取得的子公司 被投资单位 业务 注册资本 经营 本公司年末实 实质上构成对 本公司 本公司合 其中合并范 备注 全称 性质 范围 际投资额 子公司的净投 合计持 计享有的 围内间接持 资的余额 股比例% 表决权 股的表决权 比例% 比例% 宁波杉杉服 工业 5,000.00 服装 5,000.00 5,000.00 100 100 10 装有限公司 宁波杉杉衬 工业 3,800.00 服装 2,090.00 2,090.00 55 55 0 衫有限公司 上海杉杉服 工业 8,000.00 服装 8,000.00 8,000.00 100 100 10 装有限公司 宁波源兴贸 工业 500.00 服装 500.00 500.00 100 100 10 易有限公司 宁波杰艾希 工业 260.00 服装 143.00 143.00 55 55 0 万美元 服装有限公 司 宁波杉杉通 工业 200.00 服装 200.00 200.00 100 100 0 达贸易有限 公司 62 被投资单位 业务 注册资本 经营 本公司年末实 实质上构成对 本公司 本公司合 其中合并范 备注 全称 性质 范围 际投资额 子公司的净投 合计持 计享有的 围内间接持 资的余额 股比例% 表决权 股的表决权 比例% 比例% 鄞州国立服 工业 1,000.00 服装 1,000.00 1,000.00 100 100 100 饰有限公司* 上海杉杉休 工业 25,000.00 服装 25,000.00 25,000.00 100 100 5 闲服饰有限 公司 上海杉杉新 工业 3,920.00 材料 3,920.00 3,920.00 100 100 15 材料研究院 有限责任公 司 宁波赛喜服 工业 130.00 服装 65.00 65.00 50 50 0 万美元 装有限公司 上海菲荷服 工业 300.00 服装 270.00 270.00 90 90 90 饰有限公司 * 宁波新明达 工业 1,445.00 针织 722.5 722.5 50 50 50 万美元 注1 针织有限公 司* 上海纳菲服 工业 400.00 服装 360.00 360.00 90 90 90 饰有限公司* 宁波新材料 工业 10,000.00 材料 10,000.00 10,000.00 100 100 63 科技有限公 司* 湖南杉杉新 工业 5,000.00 材料 3,750.00 3,750.00 75 75 0 材料有限公 司 宁波瑞诺玛 工业 150.00 服装 91.50 91.50 61 61 0 万美元 服饰有限公 司 东莞杉杉电 工业 2,500.00 材料 2,500.00 2,500.00 100 100 10 池材料有限 公司 宁波杉杉博 贸易 500.00 进出口 500.00 500.00 100 100 10 莱进出口有 限公司 宁波鲁彼昂 工业 500.00 服装 300.00 300.00 60 60 万美元 姆服饰有限 公司 宁波杉杉摩 工业 1,500.00 服装 1,500.00 1,500.00 100 100 10 顿服装有限 63 被投资单位 业务 注册资本 经营 本公司年末实 实质上构成对 本公司 本公司合 其中合并范 备注 全称 性质 范围 际投资额 子公司的净投 合计持 计享有的 围内间接持 资的余额 股比例% 表决权 股的表决权 比例% 比例% 公司 中科廊坊科 房产 20,000.00 房产 14,000.00 14,000.00 70 70 注2 技谷有限公 司 长沙杉杉动 工业 1,524.00 材料 1,250.00 1,250.00 82 82 力电池有限 公司 宁波杉杉甬 房产 10,000.00 房产 5,500.00 5,500.00 55 55 27 江置业有限 公司 宁波玛珂威 工业 187.50 服装 103.13 103.13 55 55 万美元 尔服饰有限 公司 宁波杉杉创 控股 4,000.00 投资 4,000.00 4,000.00 100 100 10 业投资有限 公司 宁波酷娃服 工业 300.00 服装 195.00 195.00 65 65 - 万美元 饰有限公司 宁波瑞思品 工业 3,000.00 服装 2,100.00 2,100.00 70 70 - 牌管理有限 公司 宁波杉杉特 工业 900.00 材料 900.00 900.00 100 100 100 种碳素有限 公司* *系控股孙公司，均纳入合并范围。 注 1：该公司属下另有芜湖杉杉新明达制衣有限公司和新明达（柬埔寨）有限公司，以其合并后 会计报表纳入本公司的合并范围。 注 2: 本年转让该公司 5%的股权，持股比例由原 75%降为 70%。 （五）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 合并范围中的宁波赛喜服装有限公司和宁波新明达针织有限公司的持股比例均为 50%，但本公 司对该两家公司董事会中拥有半数以上表决权，具有实质性控制，故合并报表时仍采用全额合并。 （六）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 被投资单位名称 投资比例 投资金额 未合并原因 新明达国际有限公司 100% 797,300.00 尚未开始经营 宣城杉杉新明达制衣有限公司 75% 25,000,000.00 尚未开始经营 投资资金暂时已收回 64 （七）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 5 家，原因为： 公司名称 原因 宁波玛珂威尔服饰有限公司 投资新设 宁波杉杉创业投资有限公司 投资新设 宁波酷娃服饰有限公司 投资新设 宁波瑞思品牌管理有限公司 投资新设 宁波杉杉特种碳素有限公司 投资新设 2、本年减少合并单位 1 家，原因为宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司股权全部转让。 3、报告期内不再纳入合并范围公司情况 年初至出售日 出售子公司名称 原合计持股比例 出售日净资产 净利润 宁波杉杉尤利卡太阳能科 73.31％ 78,637,675.13 12,487,512.49 技发展有限公司 （八）少数股东权益和少数股东损益 存在少数股东 期初少数 新制度调整 新增少数股东 当期损益 分利 退出合并范围 期末少数股东权益 的子公司 股东权益 影响期初少数股东 投资 宁波杉杉衬衫 23,464,695.34 - - 752,919.31 -4,482,661.09 - 19,734,953.56 有限公司 宁波杰艾希服 17,412,181.29 129,393.25 - 713,929.36 -6,530,878.13 - 11,724,625.77 装有限公司 宁波赛喜服装 3,202,436.58 - - 174,729.54 - - 3,377,166.12 有限公司 上海菲荷服饰 － - - - - - - 有限公司 宁波新明达针 63,376,759.48 150,880.16 - 9,677,924.51 -3,578,394.22 - 69,627,169.93 织有限公司 上海纳菲服饰 122,177.12 - - -122,177.12 - - - 有限公司 湖南杉杉新材 24,332,010.08 - - 4,151,750.05 - - 28,483,760.13 料有限公司 宁波瑞诺玛服 4,464,333.37 - - 2,783,569.43 - - 7,247,902.80 饰有限公司 宁波鲁彼昂姆 15,312,911.64 - - 915,739.92 - - 16,228,651.56 服饰有限公司 中科廊坊科技 50,000,000.00 - 10,000,000.00 - - - 60,000,000.00 谷有限公司 65 存在少数股东 期初少数 新制度调整 新增少数股东 当期损益 分利 退出合并范围 期末少数股东权益 的子公司 股东权益 影响期初少数股东 投资 长沙杉杉动力 2,740,000.00 - - -411,673.12 - - 2,328,326.88 电池有限公司 宁波杉杉甬江 14,018,848.37 - 30,600,000.00 39,044.70 - - 44,657,893.07 置业有限公司 宁波玛珂威尔 - - 6,530,878.13 1,641,957.98 - - 8,172,836.11 服饰有限公司 宁波酷娃服饰 - - 7,952,385.00 -246,537.27 - - 7,705,847.73 有限公司 宁波瑞思品牌 - - 9,000,000.00 -42,329.29 - - 8,957,670.71 管理有限公司 上海明芳服饰 5,627,840.40 70,489.31 - 1,119,902.88 - - 6,818,232.59 有限公司 上海杉杉科技 4,861,100.12 7,913.93 - 111,589.11 - - 4,980,603.16 有限公司 宁波明达针织 51,830,409.10 640,811.87 - 10,181,963.82 - - 62,653,184.79 有限公司 宁波杉杉尤利 17,653,969.23 - - 3,332,917.08 - -20,986,886.31 - 卡太阳能科技 发展有限公司 上海杉杉尤利 61,676.16 - - -55,157.78 - -6,518.38 - 卡太阳能科技 发展有限公司 上海杉杉新明 92,949.23 - - 79,835.13 - - 172,784.36 达实业有限公 司 宁波大榭开发 2,485,031.41 9,892.92 - 832,802.61 -936,534.26 - 2,391,192.68 区恒祥针织有 限公司 宁波明丰针织 7,021,536.21 - - 1,039,460.99 - - 8,060,997.20 有限公司 宁波明达伟安 3,409,102.33 - - 210,262.82 -51,323.91 - 3,568,041.24 制衣有限公司 芜湖杉杉新明 1,808,142.57 - - 1,959,704.91 - - 3,767,847.48 达制衣有限公 司 合并抵销内部 1,342,178.79 - - -1,342,178.79 - - - 往来相应调整 坏账准备 合计 314,640,288.82 1,009,381.44 64,083,263.13 37,499,950.78 -15,579,791.61 -20,993,404.69 380,659,687.87 （九）合并报表中包含境外经营实体为新明达（柬埔寨）有限公司，该公司的记账本位币为美元， 资产负债表中的资产和负债项目，采用 2007 年 12 月 31 日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇 率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 66 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 - - 738,286.52 - - 389,900.03 人民币 - - 161,343.28 - - 389,900.03 美元 78,983.55 7.3046 576,943.24 0.00 - 0.00 银行存款 - - 592,761,959.14 - - 289,070,769.48 人民币 - - 587,232,738.92 - - 284,313,134.21 美元 693,620.17 7.3046 5,066,617.89 567,589.60 7.8087 4,432,136.91 欧元 31,737.14 10.6669 338,536.90 31,704.90 10.2665 325,498.36 柬埔寨币 68,925,237.00 0.0018 124,065.43 0.00 - 0.00 其他货币资金 - - 162,072,426.44 - - 116,285,567.90 人民币 - - 161,416,454.12 - - 116,285,567.90 欧元 61,496.06 10.6669 655,972.32 0.00 - 0.00 合 计 - - 755,572,672.10 - - 405,746,237.41 其中：美元 772,603.72 7.3046 5,643,561.13 567,589.60 7.8087 4,432,136.91 欧元 93,233.20 10.6669 994,509.22 31,704.90 10.2665 325,498.36 柬埔寨币 68,925,237.00 0.0018 124,065.42 0.00 - 0.00 其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 信用证开证保证金 1,282,050.25 银行承兑汇票保证金 159,003,329.53 其他保证金 1,787,046.66 合 计 162,072,426.44 67 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 105,479,666.67 76,777,064.44 商业承兑汇票 75,208,415.82 118,715,391.33 合 计 180,688,082.49 195,492,455.77 １、未到期已贴现的商业承兑汇票金额为 57,167,374.31 元，已贴现的银行承兑汇票金额为 24,082,684.25 元。 2、已背书未到期的应收票据金额为 181,868,774.44 元，均为银行承兑汇票。 （三）应收账款 1、应收账款构成 项 目 年末数 年初数 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1、单项金额重 - - - - - - - - 大并已单独计 提坏账准备的 款项 2、单项金额非 11,227,896.18 2.83% 80% 8,982,316.94 9,317,970.84 2.25% 71% 6,572,805.09 重大并已单独 计提坏账准备 的款项 3、其他按账龄 段划分为类似 385,372,392.71 97.17% 66,684,668.14 405,483,720.55 97.75% 57,829,011.23 信用风险特征 的款项， 其中：1 年以内 302,840,172.14 76.36% 6% 17,844,969.17 314,252,868.68 75.76% 5% 17,276,707.81 1－2 年 12,471,144.22 3.14% 22% 2,723,853.52 22,835,421.21 5.50% 23% 5,308,274.39 2－3 年 11,721,304.87 2.96% 41% 4,832,965.35 24,206,572.08 5.84% 37% 8,875,325.40 3 年以上 58,339,771.48 14.71% 71% 41,282,880.10 44,188,858.58 10.65% 60% 26,368,703.63 合 计 396,600,288.89 100.00% 75,666,985.08 414,801,691.39 100.00% 64,401,816.32 68 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 单位名称 金额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 客户 A 18,714,990.14 1 年以内 4.72% 第二名 客户 B 12,684,420.52 1 年以内 3.20% 第三名 客户 C 10,218,984.10 1 年以内 2.58% 第四名 客户 D 9,293,972.59 1 年以内 2.34% 第五名 客户 E 9,101,940.95 1 年以内 2.29% 4、年末关联方应收账款余额为 1.24 万元。 （四）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 占总额 坏账准备计 占总额 坏账准备 项 目 账面余额 比例 提比例 坏账准备 账面余额 比例 计提比例 坏账准备 1、单项金额重 29,388,472.43 36.68% - - 169,489,921.77 77.19% - - 大并已单独计 提坏账准备的 款项 2、单项金额非 2,356,756.50 2.94% 100% 2,356,756.50 1,000,398.00 0.46% 100% 1,000,398.00 重大并已单独 计提坏账准备 的款项 3、其他按账龄 段划分为类似 48,372,987.10 60.38% 18,187,954.78 49,076,568.49 22.35% 17,287,859.08 信用风险特征 的款项， 其中：1 年以内 23,223,161.53 28.99% 4% 1,005,996.96 24,705,101.55 11.25% 4% 1,093,559.60 1－2 年 6,965,068.59 8.69% 16% 1,085,182.51 5,139,553.16 2.34% 15% 792,195.68 2－3 年 1,760,111.18 2.20% 29% 509,215.81 4,720,728.43 2.15% 29% 1,374,444.25 3 年以上 16,424,645.80 20.50% 95% 15,587,559.50 14,511,185.35 6.61% 97% 14,027,659.55 69 80,118,216.03 100% 20,544,711.28 219,566,888.26 100% 18,288,257.08 合 计 2、单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 单位名称 年末金额 计提比例 理由 第一名 杭州时代送变电有限 20,000,000.00 0.00% 暂借款 公司 尚未到期 第二名 应收补贴款 9,388,472.43 0.00% 应收出口退税款 年初单项金额重大未计提坏账准备的的其他应收款为应收补贴款 18,489,921.77 元以及公司 2005 年转让东吴证券股权相关的应收款项 151,000,000.00 元，本期已全部收回。 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名 单位名称 性质或内容 金 额 账龄 占其他应收款 总额的比例 杭州时代送变电有限公司 暂借款 20,000,000.00 1 年以内 24.96% 应收补贴款 应收出口退税 9,388,472.43 1 年以内 11.72% 宁波杉杉荣光服饰有限公司 往来款 4,642,668.11 3 年以上 5.79% 宁波市南部新城置业有限公司 入住保证金 4,570,000.00 1 年以内 5.70% 湖南绿艺植物产品有限公司 往来款 4,000,000.00 1 年以内 4.99% 5、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 4.99％。 6、其他应收款年末余额比年初余额减少 141,705,126.43 元，减少比例为 70％，变动原因主要为 期初余额中应收东吴证券股权转让款 151,000,000.00 元，已全部按期收回。 （五）预付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 169,427,265.20 96.64% 174,132,198.12 99.46% 1－2 年 5,708,582.25 3.26% 748,843.77 0.43% 2－3 年 74,538.50 0.04% 120,337.00 0.07% 3 年以上 113,277.00 0.06% 75,391.46 0.04% 合 计 175,323,662.95 100.00% 175,076,770.35 100.00% 70 2、账龄超过 1 年的重要预付账款 项 目 金 额 未及时结算的原因 绿源天然气电力有限公司 2,763,750.00 预付供天然气费 3、年末预付账款中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （六）存货及存货跌价准备 项 目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 73,140,002.63 0.00 78,144,856.64 0.00 在产品 127,331,617.55 919,605.13 94,791,940.01 643,546.99 库存商品 207,236,928.38 7,281,261.21 207,730,946.94 2,671,945.18 包装物 830,932.20 0.00 3,747,572.46 0.00 低值易耗品 3,499,376.99 0.00 2,723,006.10 0.00 委托加工物资 14,715,033.79 0.00 12,316,541.45 0.00 分期收款发出 20,522,824.07 814,415.30 9,020,383.81 0.00 商品 开发成本 18,231,900.74 - 其他 234,351.67 - 247,890.21 - 合 计 465,742,968.02 9,015,281.64 408,723,137.62 3,315,492.17 存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 1、原材料 - - - - - 2、在产品 643,546.99 276,058.14 - - 919,605.13 3、库存商品 2,671,945.18 4,920,378.12 311,062.09 - 7,281,261.21 4、分期收款发出商品 0.00 814,415.30 - - 814,415.30 合 计 3,315,492.17 6,010,851.56 311,062.09 - 9,015,281.64 存货的其他说明：开发成本： 71 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 年末余额 年初余额 杉杉国际商务大厦项目 07 年 4 月 09 年 12 月 3.5 亿 18,231,900.74 - （七）其他流动资产 项 目 内容或性质 年末数 年初数 股权投资差额 以前年度非同一控制合 9,223,584.49 11,352,103.98 并形成 其他流动资产说明： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 上海明芳服饰有限公司 21,285,194.94 溢价投资 10年 2,128,519.49 9,223,584.49 2001年购入上海明芳服饰有限公司股权时在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 与支付合并对价之间的差额为借差21,285,194.94元，至2007年初按原先的会计制度摊余的股权投资差 额为11,352,103.98元，由于现已无法分清当时的资产增值因素，故转入其他流动资产科目继续按原制 度摊销。 （八）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初账面 1、可供出售债券 - - 2、可供出售权益工具 - - 其中：有限售条件的可供出售股票 - 5,797,772.97 无限售条件的可供出售股票 25,555,000.00 - 3、其 他 - - 合 计 25,555,000.00 5,797,772.97 可供出售金融资产的其他说明： 可供出售金融资产的计量属性为公允价值。 上年报告中按原会计制度作为长期投资列示，本次年报中对年初数进行了重新表述。本公司将原 持有的新华传媒、航天通信、南京中商、百联股份这些股票资产确认为有限售条件的可供出售金融资 72 产。按证监会计字[2007]21 号文要求，对年初估值日该可供出售金融资产公允价值变动金额，采用估 价方法确认并已调整计入“资本公积”科目。 FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于 除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天） 。 年内上述股票限售期均届满，可流通。截至 2007 年 12 月 31 日，公司继续持有的可供出售金融资 产情况如下： 所持股票 数量 年末收盘价 市价总值 新华传媒 500,000 51.11 25,555,000.00 （九）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 504,088,318.23 398,650.00 322,758,548.74 - 1、被投资单位主要信息 本企业在被 本年营业 本年 业务 本企业持 被投资单位名称 注册地 投资单位表 年末净资产总额 性质 股比例 收入总额 净利润 决权比例 一、子公司 1 加拿大 服装 100% 100% 尚未经营 - - 新明达国际有限公司 宣城杉杉新明达制衣有限 宣城 服装 75% 75% 尚未经营 - - 2 公司 二、联营企业 1 宁波杉杉大东服装有限公 宁波 服装 46% 46% 52,049,360.13 23,932,819.49 319,067.77 司 2 宁波乐卡克服饰有限公司 宁波 服装 20% 20% 26,077,513.81 72,611,711.42 10,160,901.27 73 本企业在被 本年营业 本年 业务 本企业持 被投资单位名称 注册地 投资单位表 年末净资产总额 性质 股比例 收入总额 净利润 决权比例 3 宁波莎艾时装有限公司 宁波 服装 25％ - - - - 4 宁波新银通动产质押服务 宁波 服务 25% 25% 27,327,021.44 541,289.79 1,197,021.44 股份有限公司 5 宁波空港物流发展有限公 宁波 物流 30% 30% 80,000,000.00 - - 司 6 宁波杉京服饰有限公司 宁波 服装 46% 46% 19,906,745.08 25,634,719.90 2,905,703.29 7 宁波乐谊服饰整理有限公 宁波 服装 25% 25% 6,699,430.34 7,591,504.55 397,370.30 司 （1）对表决权比例与持股比例不一致的说明： 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 原因 宁波莎艾时装有限公司 25% 无 委托外方股东管理 （2）被投资单位与公司会计政策存在重大差异的说明 无此情况。 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 长沙中山商场 229,000.00 229,000.00 - 229,000.00 襄樊鼓楼商场 315,000.00 315,000.00 - 315,000.00 哈尔滨一百 180,000.00 180,000.00 - 180,000.00 石家庄人民商场 330,000.00 330,000.00 - 330,000.00 杭州华立公司 160,250.00 160,250.00 - 160,250.00 西安唐城百货大楼 85,000.00 85,000.00 -85,000.00 - 武汉亚洲贸易广场 32,000.00 32,000.00 - 32,000.00 宁波银行 181,550,000.00 181,550,000.00 - 181,550,000.00 *注 1 上海杉杉高精电子有限公司 200,000.00 200,000.00 -200,000.00 - 上海香杉房地产发展有限公司 500,000.00 500,000.00 -500,000.00 - 74 上海杉杉服饰开发有限公司 50,000.00 50,000.00 - 50,000.00 上海法函诗女装有限公司 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 华创证券有限公司 132,000,000.00 - 132,000,000.00 132,000,000.00 *注 2 宁波市鄞州区宏软信息技术有限 50,000.00 - 50,000.00 50,000.00 公司 宁波市环球制灯有限公司 20,000,000.00 - 20,000,000.00 20,000,000.00 上海国纪电子材料有限公司 70,000,000.00 - 70,000,000.00 70,000,000.00 合计 406,181,250.00 184,131,250.00 221,265,000.00 405,396,250.00 3、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 本年权益增减额 年末余额 备注 名称 初始金额 年初余额 合 计 其中：转出 其中：分得现金 红利 对子公司股 - - - - - - - 权投资： 新明达国际 797,300.00 797,300.00 - - - 797,300.00 *注 5 有限公司 新明达（柬埔 - 5,918,975.00 -5,918,975.00 -5,918,975.00 - - *注 3 寨）有限公司 宣城杉杉新 25,000,000.00 25,000,000.00 - - - 25,000,000.00 *注 6 明达制衣有 限公司 宁波杉杉尤 28,929,507.56 27,965,190.64 -27,965,190.64 -27,965,190.64 - - *注 4 利卡太阳能 科技发展有 限公司 小计 54,726,807.56 59,681,465.64 -33,884,165.64 -33,884,165.64 - 25,797,300.00 - 对联营企业 - - - - - - - 股权投资： 宁波杉杉大 21,296,307.20 24,563,328.18 -156,488.52 - -429,667.60 24,406,839.66 - 东服装有限 公司 宁波乐卡克 3,310,920.00 3,183,322.50 2,222,645.74 - - 5,405,968.24 - 服饰有限公 司 宁波莎艾时 12,573,066.80 3,473,135.28 -3,473,135.28 - - - - 装有限公司 宁波新银通 8,250,000.00 - 8,250,000.00 - - 8,250,000.00 - 动产质押服 75 被投资单位 本年权益增减额 年末余额 备注 名称 初始金额 年初余额 合 计 其中：转出 其中：分得现金 红利 务股份有限 公司 宁波空港物 24,000,000.00 24,000,000.00 - - - 24,000,000.00 - 流发展有限 公司 宁波杉京服 7,413,406.00 8,901,479.23 255,623.51 - -1,081,000.00 9,157,102.74 饰有限公司 宁波乐谊服 1,241,565.00 1,501,360.65 173,496.94 - - 1,674,857.59 饰整理有限 公司 小计 78,085,265.00 65,622,625.84 7,272,142.39 - -1,510,667.60 72,894,768.23 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 新明达国际有限公司 - 398,650.00 - 398,650.00 存在损失 5、长期股权投资年末数比年初数增加 194,652,976.75 元，增加比例为 62.91％，变动原因为：年 末新增对华创证券的投资 1.32 亿元。 长期股权投资的其他说明： 注 1：公司投资的宁波银行本年上市，公司所持股权变更为 17,900 万股，占 7.16%，目前尚处于限售期，限售期至 2010 年 7 月 19 日。 注 2： 公司拟投资入股华创证券经纪有限责任公司，2007 年 12 月已支付投资款 13,200 万元，但此项投资须中国 证券监督管理委员会通过华创证券的增资扩股方案并确认本公司作为证券公司股东资格后方可实施。 注 3：新明达（柬埔寨）有限公司开始经营，本年起纳入合并报表范围。 注 4：系宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司股权本年出售。 注 5：新明达国际有限公司系注册于加拿大的公司，尚未经营，本年计提 50%减值准备。 注 6：宣城杉杉新明达制衣有限公司尚未经营，投资资金公司已暂时收回。 注 7：宁波莎艾时装有限公司本年 1-10 月按权益法核算，由于公司按比例承担的累计亏损已超过投资金额，长期 投资减计为 0。本年 10 月外方单方增资后本公司对其投资比例下降为 25%，并且不再参与经营管理，年末改按成本法 核算。 76 （十）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋建筑物 687,327,737.75 74,871,628.83 110,705,271.64 651,494,094.94 通用（机器）设备 595,347,495.76 54,739,502.22 35,903,840.11 614,183,157.87 专用（电子）设备 23,998,175.65 1,573,179.38 3,914,764.09 21,656,590.94 运输设备 35,097,718.79 4,925,007.06 2,490,148.93 37,532,576.92 其他设备 38,107,655.25 8,775,379.51 1,554,128.13 45,328,906.63 固定资产装修 5,208,049.55 5,740,402.13 5,011,429.55 5,937,022.13 合计 1,385,086,832.75 150,625,099.13 159,579,582.45 1,376,132,349.43 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为20,333,016.43 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋建筑物 79,173,167.56 - 24,001,197.17 17,086,929.87 86,087,434.86 通用（机器）设备 246,166,814.39 - 49,016,224.89 3,223,556.35 291,959,482.93 专用（电子）设备 8,655,067.96 - 1,845,743.18 1,636,784.24 8,864,026.90 运输设备 16,594,580.48 - 3,469,475.55 1,688,233.61 18,375,822.42 其他设备 24,766,410.61 - 5,150,780.78 396,924.32 29,520,267.07 固定资产装修 658,988.69 - 767,723.78 553,502.69 873,209.78 合计 376,015,029.69 - 84,251,145.35 24,585,931.08 435,680,243.96 3、固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 房屋建筑物 665,293.00 - 348,436.00 316,857.00 注 通用（机器）设备 - - - - 专用（电子）设备 4,946,419.33 - - 4,946,419.33 运输设备 4,195,482.34 - - 4,195,482.34 其他设备 - - - - 固定资产装修 - - - - 合计 9,807,194.67 - 348,436.00 9,458,758.67 77 注：年末固定资产减值准备减少的原因为原计提的对象已处置。 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 607,489,277.19 74,871,628.83 117,271,102.94 565,089,803.08 通用（机器）设备 349,180,681.37 54,739,502.22 81,696,508.65 322,223,674.94 专用（电子）设备 10,396,688.36 1,573,179.38 4,123,723.03 7,846,144.71 运输设备 14,307,655.97 4,925,007.06 4,271,390.87 14,961,272.16 其他设备 13,341,244.64 8,775,379.51 6,307,984.59 15,808,639.56 固定资产装修 4,549,060.86 5,740,402.13 5,225,650.64 5,063,812.35 合计 999,264,608.39 150,625,099.13 218,896,360.72 930,993,346.80 5、经营租出固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 13,792,421.90 2,725,728.27 11,066,693.63 6、未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 32,890,652.52 2,551,556.77 30,339,095.75 固定资产的其他说明： （1）本年由于期初合并范围内的宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司退出合并范围，固定资 产原值转出减少 37,488,879.55 元，累计折旧转出减少 2,794,714.12 元。 (2)本年由于公司所属座落于宁波市江东百丈东路的厂区土地被宁波市城市土地储备中心收购，故 拆除地上附着的固定资产，原值减少 20,324,226.85 元，累计折旧减少 10,020,795.48 元，详见附注（十 三）、（3）。 78 （十一）在建工程 本年减少 工程投 资金 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 入占预 转入固定资产 其他减少 来源 算比例 湖南正极材料新厂 65,000,000.00 384,892.35 18,000.00 － － 402,892.35 自筹 区工程 多项碳素材料项目 38,450,000.00 7,704,385.00 7,704,385.00 － － 自筹 工程 芜湖新明达建厂项 40,000,000.00 203,514.01 11,482,534.34 5,714,736.22 － 5,971,312.13 自筹 29% 目 中科廊坊科技谷工 400,000,000.00 71,467,344.95 166,146,190.16 － － 237,613,535.11 自筹及 59% 程 借款 漕河泾办公楼工程 － 7,633,500.00 － － 7,633,500.00 自筹 预付设备款 1,698,210.00 5,467,574.86 4,130,056.80 204,592.35 2,831,135.71 自筹 装修费 － 3,883,390.80 2,487,060.00 1,396,330.80 － 自筹 土地购置款 － 7,587,500.00 － － 7,587,500.00 自筹 其他 714,438.16 447,053.00 296,778.41 497,758.00 366,954.75 自筹 合 计 82,172,784.47 202,665,743.16 20,333,016.43 2,098,681.15 262,406,830.05 计入工程成本的借款费用资本化金额 本年转入 工程项目名称 年初数 本年增加 其他减少 年末数 固定资产额 中科廊坊科技谷工程 － 894,098.83 － － 894,098.83 确定本年资本化金额的资本化率为相关银行贷款平均利率，全年平均为 6.74%。 （十二）固定资产清理 项 目 清理未完的固定资产账面价值年末数 转入清理原因 土地转让项目 56,405,628.88 土地转让手续尚未完成 79 固定资产清理的其他说明： 公司拟将上海杉杉科技有限公司宁波分公司位于古林镇的土地 274 亩转让给宁波空港物流发展有 限公司，42.8 亩转让给宁波杉杉生物技术有限公司。详见本附注七 8。由于目前两块土地的转让手续 尚未最终完成，固定资产清理余额系拟转让土地成本以及原地上建筑物拆除成本。 （十三）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 土地使用权 142,677,142.68 － 594,302.39 142,082,840.29 专有技术 46,601,456.32 6,801,401.91 11,500,000.00 41,902,858.23 其他 82,115.00 453,623.25 － 535,738.25 合 计 189,360,714.00 7,255,025.16 12,094,302.39 184,521,436.77 年末无用于抵押或担保的无形资产。 2、累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权 1,425,399.34 3,032,762.59 136,712.15 4,321,449.78 专有技术 15,240,333.84 3,891,145.68 2,079,787.23 17,051,692.29 其他 2,694.44 60,218.50 － 62,912.94 合 计 16,668,427.62 6,984,126.77 2,216,499.38 21,436,055.01 3、无形资产账面价值 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销期限 土地使用权 141,251,743.34 － 3,490,352.83 137,761,390.51 15-44 年 专有技术 31,361,122.48 6,801,401.91 13,311,358.45 24,851,165.94 3-7 年 其他 79,420.56 453,623.25 60,218.50 472,825.31 3-5 年 合 计 172,692,286.38 7,255,025.16 16,861,929.78 163,085,381.76 无形资产的其他说明： （1）报告期内新增无形资产系公司下属子公司宁波玛珂威尔服饰有限公司向意大利法拉奥公司协 议购入的全毛衬西服生产专有技术，协议价为 65 万欧元。 80 （2）报告期内减少的无形资产系期初合并范围内的宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司本期 退出合并转出，无形资产专有技术原值减少 11,500,000.00 元，相应的累计摊销减少 2,079,787.23 元。 （3）报告期内宁波市土地储备中心收购公司所属座落于宁波市江东百丈东路 139 号的国有土地使 用权，收购价款为 42,293,168.00 元，该土地使用权的摊余成本为 457,590.24 元，地上附着的房屋建筑 物等固定资产的拆除成本为 10,303,431.37 元，拆迁收益为 31,532,146.39 元。 （十四）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 累计摊销 年末数 剩余摊销 期限 租入固定资 8,319,820.95 280,174.05 6,888,530.72 1,533,397.91 968,611.50 2,684,514.09 4,666,695.36 2-4 年 产改良支出 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 1、资产减值准备产生的递延所得税资产 11,714,519.29 14,129,290.42 2、合并未实现毛利产生的递延所得税资产 3,040,166.44 1,846,831.12 合 计 14,754,685.73 15,976,121.54 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 合并母子税率差产生的递延所得税负债 20,542,697.07 20,542,697.07 可供出售金融资产公允值计价盈余 6,203,069.75 1,226,014.01 合计 26,745,766.82 21,768,711.08 81 （十六）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 25,000,000.00 － 抵押借款 － 25,000,000.00 保证借款 445,800,000.00 290,000,000.00 商业承兑汇票贴现 81,250,058.56 19,405,718.00 合 计 552,050,058.56 334,405,718.00 其中保证借款情况如下： 保证人 借款金额 杉杉投资控股有限公司 10,000,000.00 杉杉集团有限公司 140,000,000.00 母公司为子公司担保 220,800,000.00 合并范围内公司相互担保 75,000,000.00 合计 445,800,000.00 （十七）应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 279,018,014.10 260,448,932.23 信用证 2,874,266.50 - 合 计 281,892,280.60 260,448,932.23 （十八）应付账款 年末数 年初数 168,031,776.73 205,525,449.81 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 114.83 万元，详见本附注七（二）5。 82 （十九）预收账款 项目 年末数 年初数 预收账款 133,364,401.98 64,022,447.10 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 7,098.18 万元。详见本附注七（二）5。 3、预收账款年末数比年初数增加 69,341,954.88 元，增加比例为 108.31％，变动原因为预收土地、 房屋出让款。 客户名称 金 额 未结转原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 宁波杉杉大东服装有限公司 13,076,735.05 预收杉杉新工业城购房款 宁波空港物流发展有限公司 52,487,500.00 土地过户手续尚未完成 预收土地出让款 宁波杉杉生物技术有限公司 5,136,000.00 土地过户手续尚未完成 预收土地出让款 合计 70,700,235.05 （二十）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 641,470.27 177,986,297.04 177,011,689.16 1,616,078.15 二、职工福利费 15,655,527.26 6,757,664.27 4,840,976.35 17,572,215.18 三、社会保险费 228,626.94 9,929,458.19 9,913,874.55 244,210.58 四、住房公积金 43,329.57 0.00 10,042.60 33,286.97 五、工会经费和职工教育经费 2,271,857.41 472,648.26 346,489.47 2,398,016.20 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 八、其 他 2,592.90 1,238,648.07 1,238,648.07 2,592.90 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 18,843,404.35 196,384,715.83 193,361,720.20 21,866,399.98 83 应付职工薪酬的其他说明： 期末应付福利费中 3,211,262.64 元系中外合资子公司税后提取的职工奖幅基金，其余系以前年度计 提的有专门使用计划的项目。 （二十一）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 法人股股东 835,695.40 尚未领取 子公司应付少数股东 4,533,985.00 尚未领取 合计 5,369,680.40 （二十二）应交税费 税 种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 增值税 -4,070,800.37 -7,296,216.97 17% 营业税 517,271.76 218,642.80 5% 城建税 681,398.08 386,179.58 5-7% 企业所得税 30,944,322.82 12,576,478.98 15%、24%、33% 其他 933,913.52 1,409,914.94 合 计 29,006,105.81 7,294,999.33 （二十三）其他应付款 年末数 年初数 169,805,613.30 117,594,539.68 其中：预提费用 12,239,269.79 14,928,174.36 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 5 万元。 2、年末余额中欠关联方款项为 91.38 万元。详见本附注七（二）5。 84 3、账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 未偿还原因 香港伟荣中港有限公司 23,450,531.84 原时装公司清算，应付少数股东 职工持股会 3,783,300.00 职工借款 4、金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 宣城杉杉新明达制衣有限公司 27,600,000.00 投资暂停，投资款收回 香港伟荣中港有限公司 23,450,531.84 原时装公司清算，应付少数股东 代收代付款 13,407,298.85 社会股东红利个人所得税 河北省计量监督院 9,660,000.00 暂收廊坊科技谷项目款 各地加盟商 8,831,699.50 特许加盟商押金 5、按费用类别列示预提费用 费用类别 年末数 年末结余原因 利息 8,026,468.31 尚未支付 租金 648,537.43 尚未支付 品牌费 2,123,176.58 尚未支付 加工费 878,350.37 尚未支付 其他 562,737.10 尚未支付 合计 12,239,269.79 （二十四）其他流动负债 项目及内容 年末余额 短期融资券 550,000,000.00 政府补助 1,000,000.00 合计 551,000,000.00 85 说明：1、短期融资券 发行日期 期限 面值总额 溢价（折 应计利息 年初余额 年末余额 价）额 总额 2006.6.1 1年 500,000,000.00 - - 500,000,000.00 - 2007.10.17 1年 550,000,000.00 - - - 550,000,000.00 经中国人民银行银行（2006）159 号批准，公司于 2006 年发行人民币 5 亿元的短期融资债券，年 利率 3.58%，公司于 2007 年 6 月 1 日准时到期还本付息。 经中国人民银行银行（2007）310 号批准，公司于 2007 年发行人民币 5.5 亿元的短期融资债券， 年利率 6.08%，自起息日 2007 年 10 月 17 日至年末的应计利息已在预提费用中预提。 2、政府补助： 系南陵县人民政府与芜湖杉杉新明达制衣有限公司签订协议，为支持公司二期工业项目建设和扶 持企业开展研发工作，由南陵县财政给予公司 500 万元人民币奖励。奖励二期工业城项目建设开工， 截至 2007 年 12 月 31 日止，已经兑付 100 万奖励款。该项政府补贴与所建项目相关，故收益递延。 （二十五）长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 华夏银行宁波分行 人民币 保证借款 36,000,000.00 5,000,000.00 该借款系由杉杉集团有限公司提供保证担保。 86 （二十六）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 发行 公积金 金额 比例％ 送股 其他 小计 金额 比例％ 新股 转股 1．有限售条件股份 - - - - - - - - (1). 国家持股 - - - - - - - - (2). 国有法人持股 - - - - - - - - (3). 其他内资持股 160,074,945.00 38.96 - - - - 160,074,945.00 38.96 其中：境内非国有法人持股 160,074,945.00 38.96 - - - - 160,074,945.00 38.96 境内自然人持股 - - - - - - - - (4). 外资持股 - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - 境外法人持股 - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - 有限售条件股份合计 160,074,945.00 38.96 - - - - 160,074,945.00 38.96 2．无限售条件股份 - - - - - - - - (1). 人民币普通股 250,783,302.00 61.04 - - - - 250,783,302.00 61.04 (2). 境内上市的外资股 - - - - - - - - (3). 境外上市的外资股 - - - - - - - - (4). 其他 - - - - - - - - 无限售条件股份合计 250,783,302.00 61.04 - - - - 250,783,302.00 61.04 3．股份总数 410,858,247.00 100.00 - - - - 410,858,247.00 100.00 （二十七）资本公积 项 目 2006 年报披露数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 456,327,946.84 -13,625,400.94 442,702,545.90 - - 442,702,545.90 其他资本公积－股权 62,779,944.99 - 62,779,944.99 - - 62,779,944.99 投资准备 其他资本公积－公允 - 2,489,179.96 2,489,179.96 16,120,029.29 - 18,609,209.25 价值变动 其他资本公积－其他 2,198,254.08 - 2,198,254.08 - - 2,198,254.08 合 计 521,306,145.91 -11,136,220.98 510,169,924.93 16,120,029.29 - 526,289,954.22 87 资本公积的其他说明： 1、年初调整金额减少系 2000 年从杉杉集团购入上海杉杉科技有限公司股权同一控制下合并形成 的借差，根据现行会计制度的规定追溯调整。 年初调整金额增加系可供出售金融资产中持有的股票该按公允价值计价，由于尚处于限售期，按 证监会计字[2007]21 号文要求，估值日该可供出售金融资产公允价值变动金额，采用估价方法确认并 已调整计入“资本公积”科目。 2、本年资本公积增加系公司可供出售金融资产中持有的股票限售期满，采用完全的可流通市价作 为公允价值计量，形成的尚未实现盈余。 （二十八）盈余公积 项 目 2006 年报披露数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年 年末数 减少 法定盈 220,050,416.06 -144,066,761.11 75,983,654.95 13,192,955.20 - 89,176,610.15 余公积 任 意盈 191,464,721.19 -191,464,721.19 - - - - 余公积 合 计 411,515,137.25 -335,531,482.30 75,983,654.95 13,192,955.20 - 89,176,610.15 年初数调整事项中，母公司调整减少盈余公积 80,971,971.17 元；取消合并报表补提子公司盈余公 积减少 254,559,511.13 元。 88 （二十九）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 2006 年报披露未分配利润 150,781,102.39 - 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） 330,092,817.68 - 调整后 年初未分配利润 480,873,920.07 - 加：本年净利润 112,696,275.50 - 其他转入 - - 减：提取法定盈余公积 13,192,955.20 母公司 10%计提 提取职工奖励及福利基金 428,045.29 - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 41,085,824.70 - 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 538,863,370.38 - 调整年初未分配利润 330,092,817.68 元，均系由于会计政策变更，影响年初未分配利润,详见本附 注二、（二十四）。 未分配利润的其他说明： 注 1：2006 年度分配普通股股利系经公司 2007 年股东大会决议，按每 10 股派现金红利 1 元。 注 2:根据公司 2008 年 3 月 31 日第五届董事会第三十四次会议议案，2007 年度拟按每 10 股派现金红利 1.2 元，年 末未分配利润中含 2007 年度的应付普通股股利 49,302,989.64 元。 （三十）营业收入及营业成本 项目 本年发生数 上年发生数 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 2,119,456,575.88 64,621,865.99 2,184,078,441.87 1,543,823,311.15 51,599,859.16 1,595,423,170.31 营业成本 1,715,743,331.77 45,111,735.72 1,760,855,067.49 1,261,931,238.63 26,910,104.32 1,288,841,342.95 营业毛利 403,713,244.11 19,510,130.27 423,223,374.38 281,892,072.52 24,689,754.84 306,581,827.36 89 1、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 项目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 服装 1,343,089,072.41 986,014,131.81 1,061,605,956.89 782,753,459.38 高科技材料 776,367,503.47 557,809,179.34 654,137,374.88 479,177,779.25 合 计 2,119,456,575.88 1,543,823,311.15 1,715,743,331.77 1,261,931,238.63 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 宁波区域 1,332,149,521.31 1,014,921,826.75 1,039,333,834.36 808,953,683.85 上海区域 97,606,798.03 195,173,657.00 74,072,022.39 157,429,993.29 其他区域 602,518,892.75 333,727,827.40 519,476,685.26 295,547,561.49 国外区域 87,181,363.79 - 82,860,789.76 - 合 计 2,119,456,575.88 1,543,823,311.15 1,715,743,331.77 1,261,931,238.63 2、公司向前五名客户销售总额为 544,840,239.98 元，占公司本年全部营业收入的 24.95%。 3、营业收入本年发生数比上年发生数增加 588,655,271.56 元，增加比例为 36.90％，变动原因主 要为外销出口增加、高科技材料售价上升以及新设公司营运等原因。 营业收入的其他说明： 营业收入中占报告期利润 10%以上的其他业务： 项目 本年收入 本年成本 本年毛利 上年收入 上年成本 上年毛利 品牌使用费 19,206,471.72 1,065,959.18 18,140,512.54 15,874,273.50 876,110.00 14,998,163.50 （三十一）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5% 1,244,812.06 30,703.19 城建税 5-7% 3,022,283.49 2,172,024.57 教育费附加 3-5% 2,740,482.37 1,944,830.13 其 他 167,286.40 70,146.12 合 计 7,174,864.32 4,217,704.01 90 （三十二）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 61,822,818.35 28,369,802.16 减：利息收入 5,994,059.50 4,269,762.83 汇兑损失 8,232,579.60 2,722,268.61 减：汇兑收益 70,127.34 86,046.57 其 他 6,141,959.00 3,646,061.13 合 计 70,133,170.11 30,382,322.50 本年财务费用比上年增加 39,750.847.61 元，增加比例为 130.84%，主要原因是一方面增加短期融 资以及贷款利率上升，另一方面望春工业园区竣工使用后，该项目的借款费用不再资本化。 （三十三）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1、坏账损失 17,509,066.01 8,945,657.87 2、存货跌价损失 5,699,789.47 991,448.77 3、长期股权投资减值损失 398,650.00 - 合 计 23,607,505.48 9,937,106.64 （三十四）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、金融资产投资收益 - - 股票投资收益 37,765,736.49 55,620.61 其中：新华传媒 29,479,099.00 - 南京中商 3,749,634.00 - 航天通信 4,171,963.49 - 二、股权投资投资收益 - - （一）成本法核算确认 19,355,479.40 21,480,000.00 其中：宁波银行分利 18,974,000.00 21,480,000.00 （二）权益法核算确认 532,809.99 -687,893.85 （三）处置投资收益 - - 股权转让收益 4,249,675.00 709,212.42 (四）股权投资差额摊销 -2,128,519.49 -3,092,836.41 合 计 59,775,181.39 18,464,102.77 91 1、本公司投资收益汇回无重大限制 2、投资收益本年发生数比上年发生数增加 41,311,078.62 元，增加比例为 223.74%，原因为本年 公司持有的股票（原先的非流通法人股），股改限售期满后在公开市场出售后形成的盈利较大。 投资收益的其他说明： 股权转让收益主要为宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司的股权转让收益 3,749,675.00 元，详 见本附注四、 （三）。 （三十五）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 - - 其中：固定资产处置利得 18,460,129.17 1,828,072.36 无形资产处置利得 - - 2、非货币性资产交换利得 - - 3、债务重组利得 - - 4、政府补助 24,342,759.43 13,777,485.95 5、盘盈利得 - - 6、捐赠利得 - - 7、其他 2,563,577.79 758,323.42 8、厂区拆迁收入 31,532,146.39 22,901,565.14 合 计 76,898,612.78 39,265,446.87 （1）占 06 年利润总额 10%（含 10%）以上的营业外收入为原天童北路 1133 号杉杉工业城的拆 迁收益。占 07 年利润总额 10%（含 10%）以上的营业外收入为原江东百丈东路 139 号的厂区拆迁收 益。 公司与宁波鄞州区土地储备中心签订了《国有土地使用权收购拆迁合同》 （甬土储合（2006）6 号） 鄞州区土地储备中心将收购本公司坐落于宁波市江东百丈东路 139 号厂区的国有土地使用权（包括地 上建筑物、附着物），土地面积 11,314.8 平方米，总建筑面积 12,814.29 平方米，收购价款为 42,293,168.00 元，该土地使用权的摊余成本为 457,590.24 元，地上附着的房屋建筑物等固定资产的拆除成本为 10,303,431.37 元，拆迁收益为 31,532,146.39 元，搬迁款均已收到。报告期内工业城拆迁已全部完成， 地块已经交付。 （2）政府补助详见本附注（三十七） 。 92 （3）营业外收入本年发生数比上年发生数增加 37,633,165.91 元，增加比例为 95.84％，主要原因 为本年的拆迁收益、出售商铺、物业收益以及取得政府的补助。 （三十六）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 44,047,908.96 19,824,311.84 递延所得税费用 1,699,540.25 -1,046,138.23 合 计 45,747,449.21 18,778,173.61 （三十七）政府补助 1、政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 备注 1、增值税退回 7,043,753.43 9,496,585.95 注1 2、财政专项补贴 8,530,000.00 1,311,000.00 注2 3、科技项目补助 7,583,806.00 2,969,900.00 注3 4、其他补助 1,185,200.00 - 注4 合 计 24,342,759.43 13,777,485.95 政府补助补贴和收入的其他说明： 注 1：系下属福利企业鄞州国立服饰有限公司按财税（2006）111 号文享受增值税优惠。 注 2：系下属子公司收到的宁波大榭财政局给予的财政专项补贴。 注 3：其中主要为国家发改委根据发改办高技（2006）2555 号文的拨款 6,500,000.00 元。 注 4：其他补助主要为环保、出口等补贴。 （三十八）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 品牌费 19,206,471.72 其他 239,222.99 合 计 19,445,694.71 93 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 经营相关的费用 85,908,501.26 3、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 宣城投资暂停，款项收回 27,600,000.00 预收大东公司工业城建设款 10,416,735.05 收到政府芜湖项目拨款 1,000,000.00 柬埔寨新明达本期纳入合并范围带入的期初现金 1,952,175.00 合 计 40,968,910.05 4、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 暂借款杭州时代送变电有限公司 20,000,000.00 5、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 发行 07 年短期融资券 550,000,000.00 归还 06 年短期融资券 -500,000,000.00 合 计 50,000,000.00 6、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 短期融资券发行费用 2,200,000.00 94 7、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 150,196,226.28 加：资产减值准备 23,607,505.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 84,251,145.35 无形资产摊销 6,984,126.77 长期待摊费用摊销 1,533,397.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -49,538,769.68 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 60,821,131.66 投资损失（收益以“－”号填列） -59,775,181.39 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,287,988.12 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -97,283,699.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -55,321,355.07 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 27,455,247.39 其 他 经营活动产生的现金流量净额 94,217,763.21 95 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 坏账 占总额 坏账准备 坏账 账面余额 账面余额 比例 计提比例 准备 比例 计提比例 准备 1、单项金额重大 并已单独计提坏 - - - - - - - - 账准备的款项 2、单项金额非重 大并已单独计提 - - - - - - - - 坏账准备的款项 3、其他按账龄段 划分为类似信用 231,473.00 100.00% - - 47,635.25 100.00% - - 风险特征的款项， 其中：1 年以内 228,000.00 98.50% - - 44,162.25 92.71% - - 1－2 年 - - - - 3,473.00 7.29% - - 2－3 年 3,473.00 1.50% - - - - - - 3 年以上 - - - - - - - - 合 计 231,473.00 100.00% - - 47,635.25 100.00% - - 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 96 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 项 目 年末数 年初数 账面余额 占总额 坏账准备计 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 提比例 比例 计提比例 1、单项金额重 - - - - 151,000,000.00 38.06% 0% - 大并已单独计 提坏账准备的 款项 2、单项金额非 2,768,070.00 1.09% 100% 2,768,070.00 518,070.00 0.13% 100% 518,070.00 重大并已单独 计提坏账准备 的款项 3、其他按账龄 段划分为类似 信用风险特征 的款项， 251,975,009.16 98.91% 12,707,378.36 245,211,996.47 61.81% 11,956,269.75 其中：1 年以内 251,569,729.54 98.75% 5% 12,578,486.47 244,966,433.85 61.75% 5% 11,849,996.69 1－2 年 170,000.00 0.07% 10% 17,000.00 26,918.63 0.01% 10% 2,691.86 2－3 年 28,739.63 0.01% 30% 8,621.89 28,704.00 0.01% 30% 8,611.20 3 年以上 206,539.99 0.08% 50% 103,270.00 189,939.99 0.04% 50% 94,970.00 合 计 254,743,079.16 100.00% 15,475,448.36 396,730,066.47 100% 12,474,339.75 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人 性质 占其他应收款总 单位名称 金 额 账龄 排名 额的比例 第一名 上海杉杉科技有限公司 93,641,228.87 往来款 1 年以内 36.76% 第二名 宁波杉杉创业投资有限公司 70,000,000.00 往来款 1 年以内 27.48% 第三名 中科廊坊科技谷有限公司 54,000,000.00 往来款 1 年以内 21.20% 第四名 上海杉杉服装有限公司 17,305,813.90 往来款 1 年以内 6.79% 第五名 宁波杉杉摩顿服装有限公司 11,500,000.00 往来款 1 年以内 4.51% 4、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 99.33％。 97 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 1,367,564,578.46 - 1,228,367,328.53 - 1、被投资单位主要信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持 本企业在被投 年末净资产总额 本年营业 本年 股比例 资单位表决权 收入总额 净利润 比例 一、子公司 1 宁波杉杉服装有限公司 宁波 服装 90% 90% 186,526,700.46 356,569,413.93 276,887,766.19 2 宁波杉杉衬衫有限公司 宁波 服装 55% 55% 43,855,452.34 22,610,106.62 1,673,154.02 3 宁波杉杉博莱进出口有限公司 宁波 进出口 90% 90% 5,211,236.97 60,897,335.61 159,561.38 4 中科廊坊科技谷有限公司 廊坊 房产 70% 70% 200,000,000.00 - - 5 上海杉杉休闲服饰有限公司 上海 服装 95% 95% 246,844,836.59 12,048,483.35 3,582,582.79 6 宁波杰艾希服装有限公司 宁波 服装 55% 55% 26,054,723.93 55,125,239.87 1,589,912.88 7 上海杉杉服装有限公司 上海 服装 90% 90% -7,421,325.63 17,013,227.59 28,396,526.50 8 宁波鲁彼昂姆服饰有限公司 宁波 服装 60% 60% 40,607,305.67 42,869,069.82 2,289,349.81 9 宁波杉杉摩顿服装有限公司 宁波 服装 90% 90% 2,731,681.57 13,325,582.32 -10,458,710.64 10 宁波赛喜服装有限公司 宁波 服装 50% 50% 6,754,332.25 139,685.26 349,459.08 11 上海杉杉新材料研究院有限责 上海 材料 85% 85% 32,076,234.58 - -974,684.12 任公司 12 宁波杉杉通达贸易有限公司 宁波 服装 100% 100% 12,124,199.81 - 11,337,141.75 13 宁波源兴贸易有限公司 宁波 服装 90% 90% 11,323,250.76 620,806.84 6,323,250.76 14 宁波玛珂威尔服饰有限公司 宁波 服装 55% 55% 18,161,858.02 41,509,368.03 3,645,392.33 15 宁波杉杉甬江置业有限公司 宁波 房产 28% 28% 99,239,762.37 - 33,828.27 16 宁波瑞诺玛服饰有限公司 宁波 服装 61% 61% 18,584,366.14 24,789,544.24 7,137,357.51 17 东莞杉杉电池材料有限公司 东莞 材料 90% 90% 38,806,703.78 74,777,995.19 7,865,811.09 18 湖南杉杉新材料有限公司 湖南 材料 75% 75% 113,935,040.53 453,097,923.43 16,607,000.20 19 上海杉杉科技有限公司 上海 材料 88% 88% 253,982,822.80 536,951,479.74 5,690,418.42 20 长沙杉杉动力电池有限公司 湖南 材料 82% 82% 12,952,927.11 5,891,163.50 -2,287,072.89 21 宁波酷娃服饰有限公司 宁波 服装 65% 65% 22,016,707.81 509,747.36 -689,377.19 22 宁波瑞思品牌管理有限公司 宁波 服装 70% 70% 29,858,902.36 359,278.09 -141,097.64 98 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持 本企业在被投 年末净资产总额 本年营业 本年 股比例 资单位表决权 收入总额 净利润 比例 23 宁波杉杉创业投资有限公司 宁波 投资 90% 90% 39,459,211.98 - -540,788.02 24 宁波杉杉新材料科技有限公司 宁波 材料 37% 37% 98,598,815.27 196,727,985.30 645,642.81 二、联营企业 1 宁波杉杉大东服装有限公司 宁波 服装 46% 46% 52,049,360.13 23,932,819.49 319,067.77 2 宁波乐卡克服饰有限公司 宁波 服装 20% 20% 26,077,513.81 72,611,711.42 10,160,901.27 3 宁波莎艾时装有限公司 宁波 服装 25% 0% - - - 4 宁波空港物流发展有限公司 宁波 物流 30% 30% 80,000,000.00 - - 5 宁波杉京服饰有限公司 宁波 服装 46% 46% 19,906,745.08 25,634,719.90 2,905,703.29 （１）对表决权比例与持股比例不一致的说明 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 原因 宁波莎艾时装有限公司 25% 无 委托外方股东管理 （2）被投资单位与公司会计政策无重大差异 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 一、子公司 宁波杉杉通达贸易有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - 宁波杉杉服装有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 - 45,000,000.00 - 长沙杉杉动力电池有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 - 12,500,000.00 - 宁波杉杉衬衫有限公司 20,900,000.00 20,900,000.00 - 20,900,000.00 - 宁波鲁彼昂姆服饰有限公司 24,199,176.76 24,199,176.76 - 24,199,176.76 - 宁波杉杉摩顿服装有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00 - 13,500,000.00 - 中科廊坊科技谷有限公司 140,000,000.00 150,000,000.00 -10,000,000.00 140,000,000.00 - 上海杉杉服装有限公司 72,000,000.00 72,000,000.00 - 72,000,000.00 - 宁波源兴贸易有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 - 4,500,000.00 - 宁波瑞诺玛服饰有限公司 7,573,363.50 7,573,363.50 - 7,573,363.50 - 宁波杰艾希服装有限公司 11,835,395.00 11,835,395.00 - 11,835,395.00 - 上海杉杉休闲服饰有限公司 237,500,000.00 237,500,000.00 - 237,500,000.00 - 上海杉杉科技有限公司 149,883,000.00 149,883,000.00 - 149,883,000.00 - 99 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 上海杉杉新材料研究院有限 33,320,015.00 33,320,015.00 - 33,320,015.00 - 责任公司 宁波赛喜服装有限公司 5,380,180.00 5,380,180.00 - 5,380,180.00 - 宁波杉杉新材料科技有限公 37,000,000.00 37,000,000.00 - 37,000,000.00 - 司 湖南杉杉新材料有限公司 37,500,000.00 37,500,000.00 - 37,500,000.00 - 东莞杉杉电池材料有限公司 22,500,000.00 22,500,000.00 - 22,500,000.00 - 宁波杉杉博莱进出口有限公 4,500,000.00 4,500,000.00 - 4,500,000.00 - 司 宁波杉杉尤利卡太阳能科技 74,670,000.00 73,705,683.08 -73,705,683.08 - - 发展有限公司 宁波玛珂威尔服饰有限公司 7,985,587.56 7,985,587.56 7,985,587.56 - 宁波杉杉创业投资有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 - 宁波酷娃服饰有限公司 14,753,700.00 14,753,700.00 14,753,700.00 - 宁波瑞思品牌管理有限公司 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 - 宁波杉杉甬江置业有限公司 28,000,000.00 15,600,000.00 12,400,000.00 28,000,000.00 - 小计 1,064,000,417.82 980,896,813.34 8,433,604.48 989,330,417.82 - 二、其他股权投资 长沙中山商场 229,000.00 229,000.00 - 229,000.00 - 襄樊鼓楼商场 315,000.00 315,000.00 - 315,000.00 - 哈尔滨一百 180,000.00 180,000.00 - 180,000.00 - 石家庄人民商场 330,000.00 330,000.00 - 330,000.00 - 杭州华立公司 160,250.00 160,250.00 - 160,250.00 - 西安唐城百货大楼 85,000.00 85,000.00 -85,000.00 - - 宁波银行 181,550,000.00 181,550,000.00 - 181,550,000.00 - 注1 上海法函诗女装有限公司 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 - 华创证券有限公司 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 - 注2 小计 315,349,250.00 183,349,250.00 131,915,000.00 315,264,250.00 - 100 3、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 初始金额 年初余额 本年权益增减额 年末余额 名称 合 计 其中：转出 其中：分得现金 红利 对联营企业股权投资： - - - - - - 宁波杉杉大东服装有限 21,296,307.20 24,563,328.18 -156,488.52 - -429,667.60 24,406,839.66 公司 宁波乐卡克服饰有限公 3,310,920.00 3,183,322.50 2,222,645.74 - - 5,405,968.24 司 宁波莎艾时装有限公司 12,573,066.80 3,473,135.28 -3,473,135.28 - - - 注3 宁波空港物流发展有限 24,000,000.00 24,000,000.00 - - - 24,000,000.00 公司 宁波杉京服饰有限公司 7,413,406.00 8,901,479.23 255,623.51 - -1,081,000.00 9,157,102.74 小计 68,593,700.00 64,121,265.19 -1,151,354.55 - -1,510,667.60 62,969,910.64 长期股权投资的其他说明： 注 1：公司投资的宁波银行本年上市，公司所持股权变更为 17,900 万股，占 7.16%，目前尚处于限售期，限售期至 2010 年 7 月 19 日。 注 2：公司拟投资入股华创证券经纪有限责任公司，2007 年 12 月已支付投资款 13,200 万元，但此项投资须中国证 券监督管理委员会通过华创证券的增资扩股方案并确认本公司作为证券公司股东资格后方可实施。 注 3：宁波莎艾时装有限公司本年 1-10 月按权益法核算，由于公司按比例承担的累计亏损已超过投资金额，长期 投资减计为零。本年 10 月外方单方增资后本公司对其投资比例下降为 25%，并且不再参与经营管理，年末改按成本法 核算。 （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 2,622,222.23 33,429,378.67 36,051,600.90 8,434,506.82 29,675,535.35 38,110,042.17 营业成本 2,622,222.23 9,609,875.31 12,232,097.54 7,792,865.79 15,239,769.12 23,032,634.91 营业毛利 - 23,819,503.36 23,819,503.36 641,641.03 14,435,766.23 15,077,407.26 101 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 服装 2,622,222.23 8,434,506.82 2,622,222.23 7,792,865.79 营业收入中占报告期利润 10%以上的其他业务： 项目 本年收入 本年成本 本年毛利 上年收入 上年成本 上年毛利 品牌使用费 19,206,471.72 1,065,959.18 18,140,512.54 15,874,273.50 876,110.00 14,998,163.50 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、金融资产投资收益 37,380,196.49 - 其中主要为：新华传媒 29,479,099.00 - 南京中商 3,749,634.00 - 航天通信 4,171,963.49 - 二、股权投资投资收益 - - （一）成本法核算确认 202,567,995.60 21,480,000.00 1、合并范围内公司分利 183,212,516.20 - 2、非合并范围内公司分利 19,355,479.40 - 其中：宁波银行分利 18,974,000.00 21,480,000.00 （二）权益法核算确认 359,313.05 -892,473.63 （三）处置投资收益 - - 1、股权转让收益 16,154,316.92 716,989.02 2、股权投资差额摊销 - -964,316.92 合 计 256,461,822.06 20,340,198.47 1、本公司投资收益汇回无重大限制 2、投资收益本年发生数比上年发生数增加 236,121,623.59 元，主要原因为会计制度变化，子公司 分利造成。 投资收益的其他说明： *注：这部分收益系本年由于会计制度变更，公司对子公司的核算改为成本法，并追溯调整；子公司本年将历年来 102 未分配的累计盈利向母公司进行了分利，形成的这部分巨额收益，均为以前年度子公司实现的收益，合并报表后抵销。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 法定代表人 组织机构代码 杉杉集团有限 宁波望春工业园 服装 母公司 有限责任 郑永刚 144520398 公司 区杉杉路228号 公司 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 32.04%和 32.04%。本公司的最终控制方为杉杉 投资控股有限公司。 受本公司控制的关联方 详见附注四。 本企业的母公司情况的说明： 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 宁波杉杉服装有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 宁波杉杉衬衫有限公司 38,000,000.00 - - 38,000,000.00 上海杉杉服装有限公司 80,000,000.00 - - 80,000,000.00 宁波源兴贸易有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 宁波杰艾希服装有限公司 USD2,600,000.00 - - USD2,600,000.00 宁波杉杉通达贸易有限公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 鄞州国立服饰有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海杉杉科技有限公司 153,000,000.00 - - 153,000,000.00 上海杉杉休闲服饰有限公司 250,000,000.00 - - 250,000,000.00 上海杉杉新材料研究院有限责任公司 39,200,000.00 - - 39,200,000.00 宁波赛喜服装有限公司 USD1,300,000.00 - - USD1,300,000.00 上海明芳服饰有限公司 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 上海菲荷服饰有限公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 宁波新明达针织有限公司 USD14,450,000.00 - - USD14,450,000.00 上海纳菲服饰有限公司 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 宁波杉杉新材料科技有限公司 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 103 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 湖南杉杉新材料有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 宁波瑞诺玛服饰有限公司 USD1,500,000.00 - - USD1,500,000.00 东莞杉杉电池材料有限公司 25,000,000.00 - - 25,000,000.00 宁波杉杉博莱进出口有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 宁波鲁彼昂姆服饰有限公司 USD5,000,000.00 - - USD5,000,000.00 宁波杉杉摩顿服装有限公司 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 中科廊坊科技谷有限公司 200,000,000.00 - - 200,000,000.00 长沙杉杉动力电池有限公司 15,240,000.00 - - 15,240,000.00 宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司 57,500,000.00 - - 57,550,000.00 宁波杉杉甬江置业有限公司 30,000,000.00 70,000,000.00 100,000,000.00 宁波玛珂威尔服饰有限公司 - USD1,875,000.00 - USD1,875,000.00 宁波杉杉创业投资有限公司 - 40,000,000.00 - 40,000,000.00 宁波酷娃服饰有限公司 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 宁波瑞思品牌管理有限公司 - 30,000,000.00 - 30,000,000.00 宁波杉杉特种碳素有限公司 - 9,000,000.00 - 9,000,000.00 2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 宁波杉杉服装有限公司 50,000,000.00 100 - - - - 50,000,000.00 100 宁波杉杉衬衫有限公司 20,900,000.00 55 - - - - 20,900,000.00 55 上海杉杉服装有限公司 80,000,000.00 100 - - - - 80,000,000.00 100 宁波源兴贸易有限公司 5,000,000.00 100 - - - - 5,000,000.00 100 宁波杰艾希服装有限公司 USD1,430,000.00 55 - - - - USD1,430,000.00 55 宁波通达贸易有限公司 2,000,000.00 100 - - - - 2,000,000.00 100 鄞州国立服饰有限公司 10,000,000.00 100 - - - - 10,000,000.00 100 上海杉杉科技有限公司 150,000,000.00 98 - - - - 150,000,000.00 98 上海杉杉休闲服饰有限公 250,000,000.00 100 - - - - 250,000,000.00 100 司 上海杉杉新材料研究院有 39,200,000.00 100 - - - - 39,200,000.00 100 限责任公司 宁波赛喜服装有限公司 USD650,000.00 50 - - - - USD650,000.00 50 104 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海明芳服饰有限公司 13,650,000.00 91 - - - - 13,650,000.00 91 上海菲荷服饰有限公司 2,700,000.00 90 - - - - 2,700,000.00 90 宁波新明达针织有限公司 USD7,220,000.00 50 - - - - USD7,220,000.00 50 上海纳菲服饰有限公司 3,600,000.00 90 - - - 3,600,000.00 90 宁波杉杉新材料科技有限 100,000,000.00 100 - - - - 100,000,000.00 100 公司 湖南杉杉新材料有限公司 37,500,000.00 75 - - - - 37,500,000.00 75 宁波瑞诺玛服饰有限公司 USD915,000.00 61 - - - - USD915,000.00 61 东莞杉杉电池材料有限公 25,000,000.00 100 - - - - 25,000,000.00 100 司 宁波杉杉博莱进出口有限 5,000,000.00 100 - - - - 5,000,000.00 100 公司 宁波鲁彼昂姆服饰有限公 USD3,000,000.00 60 - - - - USD3,000,000.00 60 司 宁波杉杉摩顿服装有限公 15,000,000.00 100 - - - - 15,000,000.00 100 司 中科廊坊科技谷有限公司 150,000,000.00 75 - - 10,000,000.00 5 140,000,000.00 70 长沙杉杉动力电池有限公 12,500,000.00 82 - - - - 12,500,000.00 82 司 宁波杉杉尤利卡太阳能科 42,153,250.00 73.3 - - 42,153,250.00 73.3 0.00 0 技发展有限公司 宁波杉杉甬江置业有限公 15,600,000.00 52 39,400,000.00 3 - - 55,000,000.00 55 司 宁波玛珂威尔服饰有限公 - 1,031,300.00 55 - - 1,031,300.00 55 司 宁波杉杉创业投资有限公 - 40,000,000.00 100 - - 40,000,000.00 100 司 宁波酷娃服饰有限公司 - 1,950,000.00 65 - - 1,950,000.00 65 宁波瑞思品牌管理有限公 - 21,000,000.00 70 - - 21,000,000.00 70 司 宁波杉杉特种碳素有限公 - 9,000,000.00 100 - - 9,000,000.00 100 司 杉杉集团有限公司 131,638,806.00 32.04 - - - - 131,638,806.00 32.04 105 3、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 宁波市工艺品进出口有限公司 受同一最终控股股东控制 芜湖天健玻璃有限公司 受同一最终控股股东控制 湖南绿艺植物产品有限公司 受同一最终控股股东控制 上海瑞源进出口贸易有限公司 受同一最终控股股东控制 宁波杉杉童装有限公司 受同一最终控股股东控制 上海杉杉房地产开发有限公司 受同一最终控股股东控制 宁波杉杉科技创业园有限公司 受同一最终控股股东控制 宁波杉杉生物技术有限公司 受同一最终控股股东控制 上海易恩实业有限公司 持股 2.43%的股东 杉杉投资控股有限公司 母公司之母公司 宁波莎艾时装有限公司 联营企业 宁波乐卡克服饰有限公司 联营企业 宁波杉京服饰有限公司 联营企业 宁波杉杉大东服装有限公司 联营企业 上海杉杉进出口有限公司 受同一最终控股股东控制 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、关联交易定价原则与非关联的第三方交易价格无重大差异。 106 3、向关联方采购货物 企业名称 本年金额 上年金额 金额（万元） 占年度（同期）同 金额（万元） 占年度（同期）同 类交易百分比（％） 类交易百分比（％） 宁波杉京服饰有限公司 248.34 0.11 284.63 0.25 宁波杉杉大东服装有限公司 1,450.76 0.64 45.30 0.04 宁波市工艺品进出口有限公司 - - 323.29 0.28 上海杉杉进出口有限公司 - - 510.46 0.44 上海易恩实业有限公司 - - 279.00 0.24 合 计 1,699.10 0.75 1,442.68 1.25 4、向关联方销售货物 企业名称 本年金额 上年金额 金额（万元） 占年度（同期）同 金额（万元） 占年度（同期）同类交 类交易百分比（％） 易百分比（％） 宁波杉杉大东服装有 156.20 0.07 23.44 0.02 限公司 宁波杉杉科技创业园 - - 8.12 0.01 有限公司 杉杉集团有限公司 - - 3.42 - 上海易恩实业有限公 663.88 0.29 360.58 0.23 司 芜湖天健玻璃有限公 - - 0.26 - 司 杉杉集团 12.06 0.01 - - 宁波杉京服饰有限公 145.76 0.06 - - 司 合 计 977.90 0.43 395.82 0.26 107 5、关联方往来款项余额 项 目 关联方 年末金额（万元） 占所属科目全部应收（付）款项余 额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收账款： 1.24 2.35 - - 上海瑞源进出口贸易有限公司 1.24 1.24 - - 宁波杉杉科技创业园有限公司 - 1.11 - - 预付帐款： - 224.00 - 1.30 宁波杉杉大东服装有限公司 - 224.00 - 1.30 其他应收款： 400.00 171.50 4.99 0.85 宁波莎艾时装有限公司 - 171.50 - 0.85 湖南绿艺植物产品有限公司 400.00 - 4.99 - 应付账款： 114.83 5.50 0.69 0.03 宁波乐卡克服饰有限公司 - 5.50 - 0.03 宁波杉杉大东服装有限公司 59.71 - 0.36 - 宁波杉京服饰有限公司 55.07 0.33 宁波大榭开发区杉杉贸易有限公 0.05 - - - 司 预收帐款： 7,098.18 194.56 53.23 3.04 上海易恩实业有限公司 - 194.56 - 3.04 宁波杉杉大东服装有限公司 1,335.83 - 10.02 - 宁波杉杉生物技术有限公司 513.60 - 3.85 - 宁波空港物流发展有限公司 5,248.75 39.36 其他应付款： 91.38 205.57 2.00 杉杉集团有限公司 5.00 5.00 0.03 0.05 上海瑞源进出口贸易有限公司 - 0.47 - - 宁波杉杉童装有限公司 0.10 0.10 - - 上海杉杉房地产开发有限公司 - 50.00 - 0.49 宁波杉杉科技创业园有限公司 - 150.00 - 1.46 杉杉投资控股有限公司 86.28 - 0.51 - 108 6、其他关联方交易事项 （1）本公司无为大股东杉杉集团提供担保的情况。 （2）大股东杉杉集团为本公司及下属子公司提供银行借款保证担保，金额共计 176,000,000.00 元；最终控股股东杉杉投资控股有限公司为本公司提供银行借款保证担保，金额共计 10,000,000.00 元。 （3）本公司为下属合并范围内子公司提供银行借款保证担保及银行承兑汇票出票担保，详见本 附注九。 7、集团为避免同业竞争，承诺将原先由其申请注册的“法涵诗”、 “菲莱威尔”、 “纪诺思” “法艾 兰”“麦斯奇来”“梵尚”商标在其使用期限内的一切权利无偿归宁波杉杉股份有限公司所有。 8、本年宁波空港物流发展有限公司和宁波杉杉生物技术有限公司分别与公司签订合同，将位于古 林镇杉杉科技创业园区土地 274 亩转让给宁波空港物流发展有限公司金额为 6,175 万元；42.8 亩转让 给宁波杉杉生物技术有限公司金额为 1,420.5 万元。本年已经预收两家公司的款项分别为 5,248.75 和 513.6 万元。由于目前两块土地的转让手续尚未最终完成，本年度未确认土地转让收益，拟转让土地成 本以及原地上建筑物拆除成本共计 5,640.56 万元列于固定资产清理。 八、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 最高授信额 担保短期贷款余额 银行承兑汇票出 对本公司的财务影响 票担保余额 关联方： 母公司担保合并范围内 729,800,000.00 220,800,000.00 156,635,390.76 贷款、票据正常，无影响 子公司 合并范围内子公司间相 298,000,000.00 75,000,000.00 30,100,958.31 贷款、票据正常，无影响 互担保 小 计 1,027,800,000.00 295,800,000.00 186,736,349.07 109 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 非关联方： 宁波市鄞州德大针织 2,000,000.00 2008 年 9 月 16 日 贷款正常，无影响 有限公司 小 计 九、承诺事项 （一）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 公司下属子公司宁波杉杉甬江置业有限公司正在进行的杉杉国际商务大厦项目本年已经开始施 工，截至 2007 年 12 月 31 日，已经同中天建设集团有限公司签订建设工程施工合同和桩基分包施工合 同，金额分别为 7,000 万元和 1,100 万元，其中桩基分包施工合同已付款项为 632.2 万元。 （二）其他重大财务承诺事项 1、资产质押 被质押资产 账面金额 所担保的债务内容 其他货币资金－承兑汇票保证金 147,562,100.69 银行承兑汇票出票 2、未结清信用证 美元 欧元 未结清信用证 547,834.41 33,000.00 （三）前期承诺的履行情况 控股子公司中科廊坊科技谷有限公司与河北省廊坊市国土资源局开发区分局签订了廊开土 (2006)005 号－009 号国有土地使用权出让合同，合同金额总计 200,788,962.00 元，受让宗地总面积 121.69 万平方米。本年廊开土(2006)005 号、006 号国有土地使用权出让合同又补充追加了宗地总面积 15.03 万平方米，追加金额为 24,791,266.50 元，总计出让宗地 136.72 万平方米，出让金额 225,580,228.50 元。截至 2007 年 12 月 31 日，廊开土(2006)005 号－008 号国有土地使用权，面积 108.49 万平方米， 合同金额 179,008,681.50 元，出让手续已经完成，土地出让款均已支付，实际支付金额 179,980,145.50 元，土地使用权证已经取得。另廊开土(2006)009 号土地出让合同，面积 28.23 万平方米，合同金额 46,571,547.00 元目前尚未完成，公司仅支付过 100 万元定金。签署了已经支付的土地出让金为 60,230,000.00 元，尚未支付的金额为 140,558,962.00 元。 110 十、资产负债表日后事项 资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司 2008 年 3 月 31 日第五届董事会第三十四次会议议案，2007 年度拟按每 10 股派现金红 利 1.2 元，年末未分配利润中含 2007 年度的应付普通股股利 49,302,989.64 元。 十一、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 49,992,275.56 （二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 24,342,759.43 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 360,000.00 （经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对 非金融企业收取的资金占用费除外；） （四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,748,083.32 （五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 42,015,411.49 （六）所得税影响额 -35,647,375.51 合计 76,314,987.65 其中归属与母公司所有者 72,886,901.00 归属少数股东 3,428,086.65 十二、净资产收益率与每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.21% 7.43% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通 2.55% 2.63% 0.10 0.10 股股东的净利润 111 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损 益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润 为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中 母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 112 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十三、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答” ）的有关规定编制了调整后的上年同期利 润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 90,801,162.24 追溯调整项目影响合计数 15,558,444.57 其中：1 股权投资差额摊销 1,251,064.32 2 递延所得税影响 1,046,138.23 3 少数股东损益 13,344,904.30 4 未确认投资损失 -83,662.28 2006 年度净利润（新会计准则） 106,359,606.81 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原 因列示如下： 113 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披 差异 原因 露数 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1,488,355,018.77 1,488,355,018.77 - 1 长期股权投资差额 - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 -7,493,970.53 -35,459,161.17 27,965,190.64 注1 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 111,475.72 111,475.72 - 注2 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 8 以公允价值计量且其变动计入资本公积的金融 2,489,179.96 - 2,489,179.96 注4 资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 - - - 负债 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 12 所得税 -4,566,575.53 -6,413,406.65 1,846,831.12 注3 13 少数股东权益（老准则） 314,640,288.82 314,640,288.82 - 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - 15 其他 - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,793,535,417.21 1,761,234,215.49 32,301,201.72 114 上列年初股东权益差异调节说明： 注 1：2006 年报中披露的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额调整包括合并上海杉杉科技有限公司形成 的摊余借差 7,493,970.53 元与合并宁波杉杉尤里卡太阳能科技发展有限公司形成的摊余借差 27,965,190.64 元，由于 本年尤里卡公司股权已经全部出售，故不再追溯调整。2007 年报中实际调整的仅为合并上海杉杉科技有限公司形成的 摊余借差 7,493,970.53 元，均归属于母公司权益减少。 注 2：其他采用权益法核算的股权投资贷差追溯调整无差异，均归属于母公司权益增加。 注 3：递延所得税调整情况如下 07 年年报实际调整 06 年年报披露拟调整 备注 减值准备形成递延所得税资产 14,129,290.42 14,129,290.42 无差异 母子公司税率差形成递延所得税负 -20,542,697.07 -20,542,697.07 无差异 债 合并报表未实现毛利形成递延所得 1,846,831.12 － 本次年报补计 税资产 小计 -4,566,575.53 -6,413,406.65 所有者权益调整数-4,566,575.53 元中归属于母公司权益减少-5,575,956.97 元，归属 于少数股东权益增加 1,009,381.44 元。 注 4：可供出售金融资产在上年报告中按原会计制度作为长期投资列示，本次年报中对年初数进 行了重新表述。按证监会计字[2007]21 号文要求，对年初估值日该可供出售金融资产公允价值变动金 额，采用估价方法确认并已调整计入“资本公积”科目。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 3 月 31 日批准报出。 宁波杉杉股份有限公司 二〇〇八年三月三十一日 115 十二、 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签 名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 宁波杉杉股份有限公司 董事长签名： 2008 年 3 月 31 日 116 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 宁波杉杉股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 755,572,672.10 405,746,237.41 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 180,688,082.49 195,492,455.77 应收账款 （三） 320,933,303.81 350,399,875.07 预付款项 （五） 175,323,662.95 175,076,770.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 59,573,504.75 201,278,631.18 买入返售金融资产 存货 （六） 456,727,686.38 405,407,645.45 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （七） 9,223,584.49 11,352,103.98 流动资产合计 1,958,042,496.97 1,744,753,719.21 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （八） 25,555,000.00 5,797,772.97 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （九） 503,689,668.23 309,435,341.48 投资性房地产 固定资产 （十） 930,993,346.80 999,264,608.39 在建工程 （十一） 262,406,830.05 82,172,784.47 工程物资 49,648.50 固定资产清理 （十二） 56,405,628.88 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十三） 163,085,381.76 172,692,286.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十四） 4,666,695.36 280,174.05 递延所得税资产 （十五） 14,754,685.73 15,976,121.54 其他非流动资产 非流动资产合计 1,961,606,885.31 1,585,619,089.28 资产总计 3,919,649,382.28 3,330,372,808.49 流动负债： 短期借款 （十六） 552,050,058.56 334,405,718.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 117 交易性金融负债 应付票据 （十七） 281,892,280.60 260,448,932.23 应付账款 （十八） 168,031,776.73 205,525,449.81 预收款项 （十九） 133,364,401.98 64,022,447.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十） 21,866,399.98 18,843,404.35 （二十 应交税费 29,006,105.81 7,294,999.33 二） 应付利息 （二十 应付股利 5,369,680.40 1,933,189.70 一） （二十 其他应付款 169,805,613.30 117,594,539.68 三） 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十 其他流动负债 551,000,000.00 500,000,000.00 四） 流动负债合计 1,912,386,317.36 1,510,068,680.20 非流动负债： （二十 长期借款 36,000,000.00 5,000,000.00 五） 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十五） 26,745,766.82 21,768,711.08 其他非流动负债 非流动负债合计 62,745,766.82 26,768,711.08 负债合计 1,975,132,084.18 1,536,837,391.28 所有者权益（或股东权益）： （二十 实收资本（或股本） 410,858,247.00 410,858,247.00 六） （二十 资本公积 526,289,954.22 510,169,924.93 七） 减：库存股 （二十 盈余公积 89,176,610.15 75,983,654.95 八） 一般风险准备 （二十 未分配利润 538,863,370.38 480,873,920.07 九） 外币报表折算差额 -1,330,571.52 归属于母公司所有者权益合计 1,563,857,610.23 1,477,885,746.95 少数股东权益 380,659,687.87 315,649,670.26 所有者权益合计 1,944,517,298.10 1,793,535,417.21 负债和所有者权益总计 3,919,649,382.28 3,330,372,808.49 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 118 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 宁波杉杉股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 261,986,008.94 101,567,861.69 交易性金融资产 应收票据 33,084,471.72 7,064,500.00 应收账款 （一） 231,473.00 47,635.25 预付款项 3,218,150.00 61,218,761.19 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 239,267,630.80 384,255,726.72 存货 2,965.36 1,729,822.42 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 537,790,699.82 555,884,307.27 非流动资产： 可供出售金融资产 25,555,000.00 5,634,733.89 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 1,367,564,578.46 1,228,367,328.53 投资性房地产 固定资产 284,822,797.40 248,426,387.94 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 123,094,988.59 125,752,877.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 476,027.10 其他非流动资产 非流动资产合计 1,801,513,391.55 1,608,181,328.07 资产总计 2,339,304,091.37 2,164,065,635.34 流动负债： 短期借款 145,000,000.00 115,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 26,532,799.83 1,268,787.30 预收款项 13,076,735.05 2,660,000.00 应付职工薪酬 187,996.03 应交税费 8,365,400.54 -17,809.69 应付利息 应付股利 835,695.40 1,933,189.70 其他应付款 489,765,538.28 701,280,585.70 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 550,000,000.00 500,000,000.00 流动负债合计 1,233,576,169.10 1,322,312,749.04 非流动负债： 长期借款 36,000,000.00 应付债券 长期应付款 119 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6,203,069.75 1,192,862.18 其他非流动负债 非流动负债合计 42,203,069.75 1,192,862.18 负债合计 1,275,779,238.85 1,323,505,611.22 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 410,858,247.00 410,858,247.00 资本公积 485,839,223.26 469,651,885.72 减：库存股 盈余公积 89,176,610.15 75,983,654.95 未分配利润 77,650,772.11 -115,933,763.55 所有者权益（或股东权益）合计 1,063,524,852.52 840,560,024.12 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,339,304,091.37 2,164,065,635.34 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 120 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 宁波杉杉股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,184,078,441.87 1,595,423,170.31 其中：营业收入 (三十） 2,184,078,441.87 1,595,423,170.31 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,117,496,899.44 1,520,966,703.33 其中：营业成本 （三十） 1,760,855,067.49 1,288,841,342.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十一） 7,174,864.32 4,217,704.01 销售费用 74,115,048.54 58,265,520.96 管理费用 181,611,243.50 129,322,706.27 财务费用 （三十二） 70,133,170.11 30,382,322.50 资产减值损失 （三十三） 23,607,505.48 9,937,106.64 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （三十四） 59,775,181.39 18,464,102.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 126,356,723.82 92,920,569.75 加：营业外收入 （三十五） 76,898,612.78 39,265,446.87 减：营业外支出 7,311,661.11 7,048,236.20 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 195,943,675.49 125,137,780.42 减：所得税费用 （三十六） 45,747,449.21 18,778,173.61 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 150,196,226.28 106,359,606.81 归属于母公司所有者的净利润 112,696,275.50 92,745,792.59 少数股东损益 37,499,950.78 13,613,814.22 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.27 0.23 （二）稀释每股收益 0.27 0.23 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 121 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 宁波杉杉股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 36,051,600.90 38,110,042.17 减：营业成本 （四） 12,232,097.54 23,032,634.91 营业税金及附加 1,382,989.51 7,423.75 销售费用 280,300.00 250,000.00 管理费用 33,449,924.15 25,568,266.50 财务费用 32,732,133.70 12,126,683.38 资产减值损失 3,001,108.61 1,785,426.53 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （五） 256,461,822.06 20,340,198.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 209,434,869.45 -4,320,194.43 加：营业外收入 46,011,916.78 24,820,830.72 减：营业外支出 34,536.15 4,127,946.05 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 255,412,250.08 16,372,690.24 减：所得税费用 7,548,934.52 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 247,863,315.56 16,372,690.24 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 122 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 宁波杉杉股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,644,395,283.66 1,535,540,913.29 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 44,726,317.80 36,036,482.51 收到其他与经营活动有关的现金 19,445,694.71 59,359,041.40 经营活动现金流入小计 2,708,567,296.17 1,630,936,437.20 购买商品、接受劳务支付的现金 2,240,169,580.25 1,157,173,685.75 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 193,361,720.20 150,439,099.25 支付的各项税费 94,909,731.25 74,151,825.09 支付其他与经营活动有关的现金 85,908,501.26 80,151,814.62 经营活动现金流出小计 2,614,349,532.96 1,461,916,424.71 经营活动产生的现金流量净额 94,217,763.21 169,020,012.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 288,680,904.48 27,065,993.87 取得投资收益收到的现金 20,866,147.00 28,233,312.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 199,680,672.60 109,929,534.12 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 40,968,910.05 投资活动现金流入小计 550,196,634.13 165,228,840.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 358,857,503.83 308,288,871.54 的现金 投资支付的现金 230,300,000.00 121,429,572.71 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 投资活动现金流出小计 609,157,503.83 429,718,444.25 投资活动产生的现金流量净额 -58,960,869.70 -264,489,603.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 67,552,385.00 63,130,612.80 123 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 324,909,558.56 113,821,100.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 500,000,000.00 筹资活动现金流入小计 442,461,943.56 676,951,712.80 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 495,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 104,192,585.78 81,985,824.31 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,200,000.00 4,029,800.00 筹资活动现金流出小计 126,392,585.78 581,315,624.31 筹资活动产生的现金流量净额 316,069,357.78 95,636,088.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,499,816.60 -336,358.25 五、现金及现金等价物净增加额 349,826,434.69 -169,861.26 加：期初现金及现金等价物余额 405,746,237.41 405,916,098.67 六、期末现金及现金等价物余额 755,572,672.10 405,746,237.41 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 宁波杉杉股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 18,437,507.93 22,231,563.77 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 19,206,471.72 123,120,157.67 经营活动现金流入小计 37,643,979.65 145,351,721.44 购买商品、接受劳务支付的现金 14,070,078.26 21,631,621.95 支付给职工以及为职工支付的现金 6,548,159.50 5,598,934.10 支付的各项税费 4,160,749.02 2,042,487.07 支付其他与经营活动有关的现金 238,575,199.44 7,240,589.00 经营活动现金流出小计 263,354,186.22 36,513,632.12 经营活动产生的现金流量净额 -225,710,206.57 108,838,089.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 289,602,475.49 16,043,421.00 取得投资收益收到的现金 204,078,663.20 28,123,292.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 77,100,731.79 62,718,008.82 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 67,666,735.05 投资活动现金流入小计 638,448,605.53 106,884,722.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 67,423,554.31 139,779,335.76 的现金 投资支付的现金 224,139,287.56 344,537,050.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 291,562,841.87 484,316,385.76 投资活动产生的现金流量净额 346,885,763.66 -377,431,663.54 124 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 66,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 500,000,000.00 筹资活动现金流入小计 116,000,000.00 500,000,000.00 偿还债务支付的现金 170,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 74,557,409.84 51,568,335.30 支付其他与筹资活动有关的现金 2,200,000.00 4,029,800.00 筹资活动现金流出小计 76,757,409.84 225,598,135.30 筹资活动产生的现金流量净额 39,242,590.16 274,401,864.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 160,418,147.25 5,808,290.48 加：期初现金及现金等价物余额 101,567,861.69 95,759,571.21 六、期末现金及现金等价物余额 261,986,008.94 101,567,861.69 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 125 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 宁波杉杉股份有限公司 单位 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 410,858,247.00 521,306,145.91 411,515,137.25 150,781,102.39 -6,105,613.78 314,640,288 加：会计政策变更 -11,136,220.98 -335,531,482.30 330,092,817.68 6,105,613.78 1,009,381 前期差错更正 二、本年年初余额 410,858,247.00 510,169,924.93 75,983,654.95 480,873,920.07 315,649,670 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 16,120,029.29 13,192,955.20 57,989,450.31 -1,330,571.52 65,010,017 （一）净利润 112,696,275.50 37,499,950 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 16,120,029.29 -1,330,571.52 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 21,097,085.03 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -4,977,055.74 4．其他 -1,330,571.52 上述（一）和（二）小计 16,120,029.29 112,696,275.50 -1,330,571.52 37,499,950 （三）所有者投入和减少资本 43,089,858 1．所有者投入资本 64,083,263 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -20,993,404 （四）利润分配 13,192,955.20 -54,706,825.19 -15,579,791 1．提取盈余公积 13,192,955.20 -13,192,955.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -41,085,824.70 -15,579,791 4．其他 -428,045.29 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,858,247.00 526,289,954.22 89,176,610.15 538,863,370.38 -1,330,571.52 380,659,687 126 上年同期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其 一、上年年末余额 410,858,247.00 520,578,190.91 381,813,613.84 132,310,150.13 -6,021 加：会计政策变更 -13,625,400.94 -305,829,958.89 298,446,663.92 6,021 前期差错更正 二、本年年初余额 410,858,247.00 506,952,789.97 75,983,654.95 430,756,814.05 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,217,134.96 50,117,106.02 （一）净利润 92,745,792.59 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 3,217,134.96 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 3,715,193.97 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 2,757,755.00 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -1,226,014.01 4．其他 -2,029,800.00 上述（一）和（二）小计 3,217,134.96 92,745,792.59 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -42,628,686.57 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -41,085,824.70 4．其他 -1,542,861.87 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,858,247.00 510,169,924.93 75,983,654.95 480,873,920.07 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 127 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 宁波杉杉股份有限公司 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 410,858,247.00 521,306,145.91 156,955,626.12 353,768,963.40 加：会计政策变更 -51,654,260.19 -80,971,971.17 -469,702,726.95 前期差错更正 二、本年年初余额 410,858,247.00 469,651,885.72 75,983,654.95 -115,933,763.55 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 16,187,337.54 13,192,955.20 193,584,535.66 （一）净利润 247,863,315.56 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 16,187,337.54 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 21,197,545.11 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -5,010,207.57 4．其他 上述（一）和（二）小计 16,187,337.54 247,863,315.56 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,192,955.20 -54,278,779.90 1．提取盈余公积 13,192,955.20 -13,192,955.20 2．对所有者（或股东）的分配 -41,085,824.70 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,858,247.00 485,839,223.26 89,176,610.15 77,650,772.11 128 单 上年同期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 410,858,247.00 520,578,190.91 148,785,351.95 321,322,320.56 加：会计政策变更 -51,318,376.90 -72,801,697.00 -412,542,949.65 前期差错更正 二、本年年初余额 410,858,247.00 469,259,814.01 75,983,654.95 -91,220,629.09 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 392,071.71 -24,713,134.46 （一）净利润 16,372,690.24 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 392,071.71 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 3,614,733.89 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -1,192,862.18 4．其他 -2,029,800.00 上述（一）和（二）小计 392,071.71 16,372,690.24 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -41,085,824.70 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -41,085,824.70 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,858,247.00 469,651,885.72 75,983,654.95 -115,933,763.55 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人 129