大洋B1(420047)ST大洋Ｂ2001年年度报告

深圳大洋海运股份有限公司 ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＧＲＥＡＴ ＯＣＥＡＮ ＳＨＩＰＰＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ 二零零一年度报告全文 目 录 一、公司简介 ２ 二、会计数据和业务数据摘要 ２ 三、股本变动及股东情况 ４ 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ６ 五、公司治理结构 ７ 六、股东大会情况简介 ７ 七、董事会报告 ８ 八、监事会报告 １１ 九、重要事项 １２ 十、财务报告 １８ 十一、备查文件目录 １８ 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 独立董事李彩谋女士因出差原因未能出席本次董事会。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意 阅读。 一、公司简介 １、公司法定中文名称： 深圳大洋海运股份有限公司 公司法定英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｇｒｅａｔ Ｏｃｅａｎ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ 英文名称缩写：ＧＯＳＣＯ ２、公司法定代表人：李菂 ３、公司董事会秘书：严中宇 联系地址：深圳市福田区电子科技大厦Ａ座 １８０５ 室 联系电话：３７８１７３２ 传真：３７８０７７１ 电子信箱：ｙｚｙ＠ｅｃ－ｈ．ｃｏｍ ４、公司注册地址：深圳市福田区电子科技大厦Ａ座 １８０５ 室 公司办公地址：深圳市福田区电子科技大厦Ａ座 １８０５ 室 邮政编码：５１８０３１ 公司电子信箱：ｓｚｄａｙａｎｇ＠ｅｃ－ｈ．ｃｏｍ ５、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司秘书处 ６、 公司股票上市地：深圳证券交易所 Ｂ 股简称：ＳＴ 大洋Ｂ Ｂ 股代码：２０００５７ ７、 其它有关资料： 公司首次注册日期和地点：１９９６ 年 ２ 月 １ 日，深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股粤深总副字第 ４００００４ 号 税务登记号码：４４０３０５１９２４１２４０４ 公司聘请的会计师事务所名称及办公地址：深圳市鹏城会计师事务所有限公司， 深圳市东门南路 ２００６ 号宝丰大厦五楼 1 二、会计数据与业务数据摘要 １、 ２００１ 年度主要会计数据（单位：人民币元） 利润总额 ６，８３１，４９５．７７ 净利润 ６，８３１，４９５．７７ 扣除非经常性损益后的净利润 －２０，１９３，２２９．０２ 主营业务利润 －－ 其它业务利润 ４０６，３３５．４７ 营业利润 －２０，１９３，２２９．０２ 投资收益 ２９，３５１，９００．００ 补贴收入 －－ 营业外收支净额 －２，３２７，１７５．２１ 经营活动产生的现金流量净额 －５，３９７，２８７．２３ 现金及现金等价物净增加额 １２，７９６，８１４．８１ 注：非经常性损益总额：２７，０２４，７２４．７９ 其中股权转让收益 ２９，３５１，９００．００ 营业外收 支净额－２，３２７，１７５．２１ ２、 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司给本公司的《关于境、内外注册会计师审 定的一九九八年度合并会计报表在二 ００ 一年度的影响》的说明，本公司截止 ２００１ 年度会计报表按境内和境外会计准则分别进行编制已不存在差异。 ３、 公司前三年主要会计数据及财务指标： 项目 ２００１ 年 ２０００ 年 １９９９ 年 主营业务收入 －－ －－ ２，５９１，６３５．３１ 净利润 ６，８３１，４９５．７７ －８５，１７６，１２７．７８ －１１５，６２５，４６５．３９ 总资产 １１５，４１３，８５６．１４ １０５，０７５，０２７．００ １３６，８１２，０５２．２４ 股东权益 －５９，３７２，５６１．５５ －６６，２０４，０５７．３２ １９，０４８，０８４．４３ 每股收益 ０．０３ －０．４３ －０．５８ 每股净资产 －０．３０ －０．３３ ０．０９６ 调整后的 每股净资产 －０．６８ －０．６７ ０．３２ 每股经营活动产生 的现金流量净额 －０．０３ －－ －０．０２ 净资产收益率 －－ －－ －－ ４、 净资产收益率与每股收益指标： 时间 ２００１ 年度 ２０００ 年度 １９９９ 年度 净资产收益 每股收益 净资产收益 每股收益 净资产收益 每股收益 指标 率（％） （元） 率（％） （元） 率（％） （元） 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 利润项目 主营业务利 － － －０．０１ －０．０１ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ １３．１２ １３．１２ 润 －０．１０ －０．１０ －０．１８ －０．１８ －－ －－ －０．１４ －０．１４ 营业利润 －－ －－ －－ －－ ０．０３ ０．０３ －０．４３ －０．４３ －－ －－ －０．５８ －０．５８ 净利润 －－ －－ … －－ －－ 2 扣除非经常 －－ －－ －－ －－ －－ －－ －０．１ －０．１ －０．１８ －０．１８ －０．５３ －０．５３ 性损益后的 净利润 ５、 公司 ２００１ 年度股东权益变动情况及主要原因（单位：股，元） ： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法 定 公 益 未分配利润 股东权益合计 金 期初数 １９８，０００，０００．００ ７０，２２４，８３６．９０ １２，５９３，５７３．４９ ４，１９７，５７３．４９ －３４７，０２２，４６７．７１ －６６，２０４，０５７．３２ 本期增加 －－ －－ －－ －－ ６，８３１，４９５．７７ ６，８３１，４９５．７７ 本期减少 －－ －－ －－ －－ －－ －－ 期末数 １９８，０００，０００．００ ７０，２２４，８３６．９０ １２，５９３，５７３．４９ ４，１９７，５７３．４９ －３４０，１９０，９７１．９４ －５９，３７２，５６１．５５ 变动原因 主要是本年度股权 主要是本年度股权 转让收益 转让收益 三、股本变动及股东情况 １、股本变动情况 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 公积金转股 其 小 送股 增发 他 计 一、 未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 １１８，８００，０００ １１８，８００，０００ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 １１８，８００，０００ １１８，８００，０００ 二、 已上市流通股份 １、人民币普通股 ２、境内上市的外资股 ７９，２００，０００ ７９，２００，０００ ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ７９，２００，０００ ７９，２００，０００ 三、股份总数 １９８，０００，０００ １９８，０００，０００ ２、股东情况： （１）报告期末，本公司股东总数为 ８，３８１ 户。 （２）前十名股东持股情况： 单位：股 名次 股东名称 本期末持股 本期持股变 持股占总股 持有股份的 股份性质 数（股） 动增减 情况 本比例（％） 质押或冻结 （＋－） 情况 3 １ 深圳市东鸥 ５９，３６０，４００ ５９，３６０，４００ ２９．９８ 无 法人股 实业有限公 司 ２ 江西江南信 ４３，０２３，２５６ ２１．７３ 无 法人股 托投资股份 有限公司 ３ 深圳市东方 １６，４１６，３４４ １６４１６３４４ ８．２９ 无 法人股 吉达商业有 限公司 ４ 谢映君 ５，２８０，０００ ２．６７ 流通 Ｂ 股 ５ 荣俊发展有 ２，２０２，５００ １．１１ 流通 Ｂ 股 限公司 ６ 张廷江 １，９８０，０００ １．００ 流通 Ｂ 股 ７ 文沛荣 １，００７，９８４ ０．５１ 流通 Ｂ 股 ８ 童有媛 ９８５，１００ ０．４９ 流通 Ｂ 股 ９ 周海英 ８４０，０００ ０．４２ 流通 Ｂ 股 １０ 顾 群 ６２８，１４０ ０．３２ 流通 Ｂ 股 （３）股东持股变动情况说明： １）２００１ 年 ３ 月 ２ 日，公司在《证券时报》和香港《大公报》发布股权变动公告： 根据深圳市中级人民法院的裁定，将本公司原第一大股东— — 深圳市蛇口大洋海运有 限公司所持有本公司法人股 ７５，７７６，７４４ 股全部过户到国通证券有限责任公司名下。 转让完成后，蛇口大洋不再持有本公司股份。 ２）２００１ 年 ３ 月 ２０ 日，公司在《证券时报》和香港《大公报》发布股权变动公告： 根据国通证券有限责任公司与深圳东欧工贸公司有限公司（后更名为深圳市东鸥实业 有限公司）于 ２００１ 年 １ 月 ４ 日签定的股权转让协议书，国通证券以每股０．２５元人 民币的价格，将其持有的本公司法人股中的 ５９，３６０，４００ 股（占本公司总股本的 ２９．９８ ％）转让予东鸥实业有限公司。转让完成后，国通证券仍持有本公司法人股 １６，４１６， ３４４ 股，成为本公司第三大股东，而东鸥实业则取代国通证券成为本公司第一大股东。 ３）２００１ 年 ７ 月 ６ 日，公司在《证券时报》和香港《大公报》发布股权变动公告： 根据国通证券有限责任公司与东方吉达商业有限公司于 ２００１ 年 ７ 月 ２ 日签定的股权转 让协议书，国通证券以每股０．２５元人民币的价格，将其所持有的本公司法人股 １６， ４１６，３４４ 股（占公司总股本的 ８．２９％）转让予东方吉达。转让完成后，东方吉达成为 本公司的三大股东，国通证券不再持有本公司股份。 （４）持股５％以上股东情况介绍： １） 深圳市东鸥实业有限公司为本公司第一大股东，该公司成立于 １９９３ 年 １２ 月 ３０ 日，注册资金：８８６０ 万元；法定代表人：俞军；主营：兴办实业，国内商业、 物资供销业、进出口业务等。该公司的股东为：东欧经济发展有限公司（占总股 本的 ６７．７２％），深圳市东欧文化娱乐有限公司（占总股本的 ２０．９９％），深圳市东方 信达投资有限公司（占总股本的 １１．２９％）。 ２） 江西江南信托投资股份有限公司，注册资金：２１，２０５ 万元；法定代表人：吴 光权；主营：信托存款、贷款和信托投资、委托存款和委托投资、自有资金的 贷款与投资、有价证券业务、代理业务等。 ３） 深圳市东方吉达商业有限公司成立于 ２００１ 年，注册资金 ５０ 万元，法定代表人： 徐国英；主营国内商业、物资供销、信息咨询等。 ４） 持股５％以上股份的法人股东所持股份没有发生质押、冻结等情况。 （５）本公司前十大股东之间不存在关联关系。 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 １、董事、监事和高级管理人员情况： （１）现任董事、监事和高管人员的基本情况： 姓名 性 年龄 职务 任 期 起 止 在股东单位任职及任期 别 日期 李菂 女 ３３ 董事长 ２００１０５１６ 总经理 ２００４０５１６ 曾庆群 男 ３３ 董事 ２００１１２１６ 常务副总 ２００４１２１６ 吴娟 女 ３２ 董事 ２００１１２１６ 财务总监 ２００４１２１６ 朱敏 女 ４８ 董事 ２００１１２１６ 任 东 鸥 实 业 公 司 行 政 副 总 ２００４１２１６ 裁，２００２０２２６－２００３０２２６ 王巧飞 男 ３８ 董事 ２００１１２１６ 任 东 鸥 实 业 公 司 财 务 副 总 ２００４１２１６ 监，２００２０２０６－２００３０２０６ 吕志耘 男 ３０ 董事 ２００１１２１６ 任东鸥实业公司董事会办公 ２００４１２１６ 室主任，２００２０２２６－２００３０２２６ 唐希豪 男 ４５ 董事 ２００１０５１６ ２００４０５１６ 李彩谋 女 ５５ 独立董事 ２００１０５１６ ２００４０５１６ 杨彩琴 女 ４５ 独立董事 ２００１０５１６ ２００４０５１６ 袁九才 男 ５８ 监事 ２００１０５１６ 任东鸥实业公司行政总裁， ２００４０５１６ ２００２０２２６－２００３０２２６ 沈学勤 男 ３９ 监事 ２００１０５１８ ２００４０５１８ 李彬 女 ３５ 监事 ２００１０５１８ ２００４０５１８ 宋洁 女 ２６ 监事 ２００１１２１６ 任东鸥实业公司董事会行政 ２００４１２１６ 秘书，２００２０２２６－２００３０２２６ 胡映璐 男 ３０ 监事 ２００１１２１６ ２００４１２１６ 严中宇 男 ２７ 董事会秘书 ２００００６３０ ２００３０６３０ 注：以上董事、监事、高级管理人员概无持有本公司股票。 （２）年度报酬情况：公司现任董事、监事、高级管理人员 ２００１ 年度报酬总额为人民 币 ３９．６ 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额 ２０．８ 万元；金额最高的前三名高级 管理人员的报酬总额 １７．７ 万元。 董事朱敏女士、王巧飞先生、唐希豪先生不在公司领取报酬，监事袁九才先生、 李彬女士、宋洁女士不在公司领取报酬；除唐希豪先生、李彬女士外，以上人员都在 本公司第一大股东——深圳市东鸥实业有限公司领取报酬。 5 (3) 因公司控股股东变动原因，2001 年度，公司董事、监事及高管人员在报告期内 变动较大：2001 年 5 月，公司原董事长兼总经理朱文斌先生、董事常务副总经理王春 良先生、董事财务总监赵良先生、董事庞英学先生、刘明辉先生，监事马元城先生、 朱强先生、陈青女士离任； 为了落实本公司与第一大股东之间在人员上的完全分开，公司原董事长俞军先 生、董事、常务副总经理李驰先生、董事、副总经理孙卫平女士、董事周爱清女士向 公司董事会提出辞呈，并经公司董事会、股东大会审议通过，于 ２００１ 年 １２ 月离任。 另外，２００１ 年 １２ 月，因工作变动原因，原监事曾彤华女士离任。 ２００１ 年 １１ 月，公司聘任李菂女士为公司总经理、曾庆群先生为公司常务副总经 理、吴娟女士为公司财务总监。 （４）公司员工情况：公司现有员工总计为 １１ 人，其中财务人员 ３ 人；行政及管理人 员 ８ 人；员工中，大专以上学历占 ９０％。 五、公司治理结构 １、公司治理结构情况： 本公司依照中国证监会《上市公司治理准则》 、《上市公司章程指引》 、《上市公司 股东大会规范意见》等规范性文件的指导精神，对照公司治理的实际状况，认为本公 司在公司治理方面与以上文件的要求不存在重大差异，并将根据上述文件精神对《公 司章程》进行修订，不断完善本公司法人治理结构。 ２、独立董事履行职责情况： ２００１ 年 ５ 月 １６ 日，经公司 ２０００ 年度股东大会审议通过，李彩谋女士和杨彩琴女 士当选为公司独立董事。两位独立董事任职期间的权利和义务严格按照《章程》和中 国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》执行；另外，两位独立董事 分别于 ２００１ 年 ７ 月和 ２００２ 年 １ 月参加了中国证监会组织的独立董事培训。２００１ 年 １０ 月 ２９ 日，两独立董事分别对《公司规范运作自查整改报告》发表了独立意见。 ３、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已实现完整的分开， 公司具备独立完整的业务及自主经营能力。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了 ２０００ 年度股东大会和一次临时股东大会。 １、 ２０００ 年度股东大会情况简介： ２００１ 年 ４ 月 ９ 日，经公司董事会审议通过，公司在《证券时报》、香港《大 公报》上刊登了召开 ２０００ 年度股东大会的通知。２００１ 年 ５ 月 １６ 日，股东大会在深圳 市福田区电子科技大厦如期召开，到会的股东 １１ 人，代表股数 １２０，６６４，４２１ 股，占公 司总股本的 ６０．９４％。 （其中 Ｂ 股股东 ８ 人，内资股股东 ３ 人） ，符合《公司法》 、《公 司章程》的有关规定。会议通过如下决议： 6 一、 审议通过了本公司《２０００ 年度董事会工作报告》 ； 二、 审议通过了本公司《２０００ 年度监事会工作报告》 ； 三、 审议通过了《２０００ 年度报告》 ； 四、 审议通过了《２０００ 年度利润分配议案》 ； 五、 审议通过了聘请 ２００１ 年度会计师事务所的议案； 六、 审议通过了变更公司办公及注册地址的议案； 七、 审议通过了修改公司章程中部分条款的议案； 八、 审议通过了公司董事会改选的议案； 九、 审议通过了公司监事会改选的议案。 本次股东大会经信达律师事务所宋萍萍律师现场见证并出具法律意见书。 本次股东大会决议及法律意见书于 ２００１ 年 ５ 月 １８ 日刊登在《证券时报》和香港《大 公报》上。 ２、 临时股东大会情况简介： ２００１ 年 １１ 月 １５ 日，本公司董事会于《证券时报》和香港《大公报》刊登了召开 ２００１ 年度第 １ 次临时股东大会的通知，该次股东大会于 ２００１ 年 １２ 月 １６ 日在深圳市 福田区电子科技大厦如期召开。到会的股东 １９ 人，代表股数 １２０，２７４，２５２ 股，占公司 总股本的 ６１％（其中内资股股东 ３ 人，外资股股东 １６ 人） ，符合《公司法》 、《公司章 程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 一、 审议通过了《关于俞军先生、李驰先生、孙卫平女士、周爱清女士辞去公 司董事的议事》 ； 二、 审议通过了《增选曾庆群先生、吕志耘先生、朱敏女士、吴娟女士、王巧 飞先生为公司董事的议案》 ； 三、 审议通过《免去曾彤华女士监事并增补宋洁女士为公司监事的议案》 ； 四、 审议通过了《关于变更公司 ２００１ 年度境内财务审计机构的的议案》； 五、 审议通过了《出售深圳市蛇口大洋集装箱有限公司股权的议案》 ； 六、 审议通过了《出售金程船务有限公司股权的议案》 ； 七、 审议通过了《出售金全船务有限公司股权的议案》 ； 八、 审议通过了《托管深业（深圳）工贸发展有限公司的议案》 。 本次股东大会经信达律师事务所宋萍萍律师现场见证并出具法律意见书。 本次股东大会决议及法律意见书于 ２００１ 年 １２ 月 １８ 日刊登在《证券时报》和香港《大 公报》上。 七、董事会报告 １、 本公司经营情况： （１） 本公司主营近洋航线的海上集装箱班轮运输，２００１ 年度公司主营业 务继续停顿，无主营业务收入，经公司 ２００１ 年第一次临时股东大会审议通过，本 公司实施完成了出售所持有的深圳市蛇口大洋集装箱海运公司、金程船务有限公 司、金全船务有限公司股权的交易。另外，本公司自 ２００１ 年 １１ 月 １ 日起，正式 托管深业（深圳）工贸公司。经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司报告期内实 现净利润 ６８３ 万元，实现了扭亏为盈。 （２） 在经营中出现的问题与困难及解决方案：面对公司主业全面停顿，无 主营业务收入，加之公司沉重的债务负担的不利局面，公司董事会及经营班子没 有灰心丧气，而是殚精竭虑，积极谋求债权人与大股东的支持，推动债务和资产 重组工作的进行。 7 ２、 本公司报告期内无募集资金及非募集资金的投资情况。 ３、 公司的财务状况、经营成果： 单位：人民币元 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 增减幅度 主要原因 总资产 １１５，４１３，８５６．１４ １０５，０７５，０２７．００ ９．８４％ 本公司收到股权转让款 １８，２０４，９５０．００ 长期负债 －－ －－ －－ －－ 股东权益 －５９，３７２，５６１．５５ －６６，２０４，０５７．３２ １０．３２％ 本年度未分配利润增加 主营业务利润 －－ －－ －－ －－ 净利润 ６，８３１，４９５．７７ －８５，１７６，１２７．７８ １０８．０２％ 本年度股权转让收益 ２９，４５１，９００．００ ４、 对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告所涉及事项的说明。 ２００１ 年下半年以来，公司董事会及经理班子与各主要债权人就有关债务问题进 行了多次磋商，同时，公司采取了积极有效的措施，盘活不良资产，寻求多方面的利 润来源，具体表现在：为了实现公司产业的顺利转型，公司实施了重大的出售下属公 司股权的方案，为公司带来 ２９，００ 多万元的现金收益； 托管了本公司第一大股东—— 深圳市东鸥实业有限公司的下属企业——深业（深圳）工贸发展有限公司，为公司带 来较稳定的经营托管费收入，２００１ 年 １１ 月 １ 日至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司实现托管 费收入计人民币 ４２７，９４６．７８ 元；经公司董事会研究通过，报深圳市外资局批准，公司 在深圳市工商局完成了经营范围的变更登记事宜，在公司的经营范围中增加了：蔬菜、 水果、茶叶无公害栽培技术及产品系列化开发；经公司董事会研究通过，公司利用自 有资金，通过委托等多种方式开展农副产品的贸易，公司下一步将加大与该公司及其 它公司的合作，开辟更多的现金流入渠道和利润来源；公司就债务问题正在与各主要 债权人进行磋商，为下一步的债务重组打下了基础。 我们相信，在公司董事会与经理班子及全体员工的共同努力下，随着公司债务及 资产重组工作以及其它各项经营业务确工作的逐步推进，公司一定能顺利实现公司主 导产业的转型，恢复公司的持续获利能力。 ５、 新年度的经营计划： 新的年度，公司仍将谋求各方股东的大力支持，努力推进债务重组及资产 重组工作的进度，力争与各方债权人达成债务重组协议，并在此基础上，实施公司重 大资产重组工作，促进公司的主营业务的转型和持续获利能力的恢复，确保公司各方 股东的利益。 ６、 董事会日常工作情况： （１）报告期内共召开董事会会议八次，具体情况如下： １） ２００１ 年 ４ 月 ９ 日，公司董事会在公司会议室召开会议，审议通过了 如下决议： ①审议并通过了 ２０００ 年度董事会工作报告； ②审议并通过了 ２０００ 年度审计报告； ③审议并通过了 ２０００ 年度利润分配方案； ④审议并通过了 ２０００ 年度报告及其摘要； ⑤审议并通过了关于聘请 ２００１ 年度会计师事务所的议案； ⑥审议并通过了关于公司董事会改选的议案； ⑦审议并通过了关于公司变更注册地址及办公地址的议案； ⑧审议通过关于修改公司章程和原条款的议案； ⑨审议决定于 ２００１ 年 ５ 月 １８ 日召开公司 ２０００ 年度股东大会。 8 本次董事会决议刊登在 ２００１ 年 ４ 月 １０ 日的《证券时报》和《大公报》上。 ２） ２００１ 年 ５ 月 ２３ 日，公司董事会召开 ２００１ 年第二次会议，审议通过 了如下决议： ①推选俞军先生担任董事长职务； ②聘任俞军先生兼任公司总经理； ③聘任李驰先生为公司常务副总经理； ④聘任李菂女士为公司财务总监； ⑤聘任孙卫平女士为公司副总经理； ⑥聘任朱敏女士为公司副总经理； ⑦授权公司经营班子办理工商及各项变更登记事宜； ⑧确定公司董事会下一步的工作重点为债务重组谈判工作。 本次会议决议刊登在 ５ 月 ２４ 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 ３） ２００１ 年 ７ 月 ５ 日，公司董事会召开通讯会议，就独立董事杨彩琴女 士的 Ｂ 股帐户存在买卖本公司流通股的记录的处理意见，形成如下决议： ①没收其帐户内买卖本公司流通股所获利润港币 ９６１．８４ 元，归公司所有。 ②免于对其采取罚款处理。 ③要求公司全体董事、监事及高管人员认真学习，严格自律，坚决杜绝类似事件 的发生。 ４） ２００１ 年 ８ 月 １７ 日，公司董事会召开 ２００１ 年度第四次会议，审议通过如下 决议： ①审议并通过了《公司 ２００１ 年度报告》及其《摘要》 ； ②审议并通过了公司 ２００１ 年中期利润分配方案； ③审议并通过了《关于聘请曾庆群先生为公司副总经理的议案》。 本次会议决议刊登在 ８ 月 １８ 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 ５） ２００１ 年 １０ 月 ２９ 日，公司董事会召开了 ２００１ 年度第五次会议，形 成如下决议： ①审议通过了公司 ２００１ 年第三季度《季度报告》及《财务报告》 ； ②审议通过了公司《关于公司规范运作的自查整改报告》 。 本次会议决议刊登于 １０ 月 ３０ 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 ６） ２００１ 年 １１ 月 １３ 日，公司董事会召开了 ２００１ 年度第六次会议，形 成如下决议： ①审议并通过了公司董事会成员及经理班子任免的议案； ②审议并通过了变更公司 ２００１ 年度境内财务报告审计机构的议案； ③审议并通过了出售部分子公司股权的议案； ④审议并通过了关于托管深业（深圳）工贸发展有限公司的议案； ⑤审议并通过了召集 ２００１ 年度第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议刊登在 １１ 月 １５ 日《证券时报》和香港《大公报》上。 ７） ２００１ 年 １１ 月 ２８ 日，公司董事会召开 ２００１ 年度第七次会议，形成 如下决议： 同意公司以零价格将所持有的广州大洋科技工业城有限公司 ９０％的股权转让给深 圳市南方华运实业有限公司。 ８） ２００１ 年 １２ 月 １３ 日，公司董事会召开 ２００１ 年度第八次会议，形成 如下决议： ①审议通过了《关于清收前大股东及其关联方欠付本公司款项的方案》 。 ②审议通过了修改公司章程的议案：将公司章程第九十三条修改为：董事 会由十一名董事组成，设董事长一人。 9 ③审议通过了提名董事候选人的议案：应本公司第二大股东――江西江南 信托投资股份有限公司向本公司董事会提名，同意提名廖黎辉先生、梁建东先生为公 司董事候选人，提请公司下一次股东大会审议。 （２）董事会对股东大会决议的执行情况： ２００１ 年度，董事会根据股东大会决议，全面完成了如下工作： ①公司办公及注册地址的工商变更登记事宜； ②修改《公司章程》 ； ③改聘 ２００１ 年度境内财务审计机构； ④完成出售深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司股权的工作； ⑤完成出售金程船务有限公司、金全船务有限公司的工作； ⑥自 ２００１ 年 １１ 月 １ 日，正式实施对深业（深圳）工贸公司的托管工作。 ７、 本次利润分配或资本公积金转增股本预案： 经深圳鹏城会计师事务所审计，公司 ２００１ 年度实现净利润 ６，８３１，４９５．７７ 元，公 司董事会决定 ２００１ 年度利润全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不利用 资本公积金转增股本。 八、监事会报告 １、报告期内共召开监事会会议五次，具体情况如下： １） ２００１ 年 ４ 月 ９ 日，公司监事会召开会议，形成如下决议： ①审议通过了 ２０００ 年度监事会工作报告； ②审议通过了 ２０００ 年度报告及其摘要； ③审议通过了关于监事会改选的议案； ④审议通过了提交 ２０００ 年年度股东大会审议的其它议案和相关文件。 ２） ２００１ 年 ５ 月 ２３ 日，公司监事会召开会议，形成如下决议： 推选袁九才先生为公司监事会主席，为公司监事会召集人。 ３） ２００１ 年 ８ 月 １７ 日，公司监事会召开会议，形成如下决议： ①审议并通过了《公司 ２００１ 年度中期报告》及其《摘要》 ； ②审议并通过了董事会提出的公司 ２００１ 年中期利润分配方案。 ４） ２００１ 年 １０ 月 ２９ 日，公司监事会召开会议，形成如下决议： ①审议通过了《公司 ２００１ 年第三季度报告》及《财务报告》 ； ②审议通过了《关于公司规范运作的自查整改报告》 。 ５） ２００１ 年 １１ 月 １３ 日，公司监事会召开会议，形成如下决议： ①审议通过免去曾彤华女士监事职务的议案； ②审议通过增补宋洁女士为公司监事的议案； ③通过列席公司 ２００１ 年度第 ６ 次董事会会议，监事会认为该次董事会的 召集、召开、议案的表决以及表决程序都符合相关规定，在相关重大资产出售、托管 关联方企业等重大事项上遵循了公平、诚信原则，未发现内幕交易及其他损害股东权 益的情况； ④审议通过了变更公司 ２００１ 年度境内财务报告审计机构的议案； ⑤审议通过了公司出售部分子公司股权的议案； ⑥审议通过了托管深业（深圳）工贸发展有限公司的议案。 10 ２、监事会就下列事项发表独立意见： （１） ２００１ 年监事会根据国家有关法律、法规、 《公司章程》 ，对本公司 股东大会、董事会的召开程序、讨论、决定事项，董事会及经营班子对股东大会决议 的执行情况等进行了监督，认为董事会及经营班子的工作诚信、勤勉，切实有效地履 行了股东大会的各项决议，公司决策程序符合有关规定，本公司建立了较为完善的内 部控制制度；本公司董事、高级管理人员在执行职务时尚无发现有任何违反法律、法 规、 《公司章程》或损害本公司利益的行为。 （２） 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的 ２００１ 年度审计报告真实地反映了 本公司的实际财务状况和经营成果。 （３） 本公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东 的权益或造成公司资产流失。 （４） 本公司关联交易公平合理，无损害上市公司利益。 ３、监事会就董事会对有解释性说明的审计报告的说明发表意见： 本公司监事会认为：公司董事会对有解释性说明的审计报告的说明真实的反映 了公司自 ２００１ 年下半年以来在经营方面所取得的进展，为公司下一步的工作重点指明 了方向。本监事会将督促公司董事会与经理班子积极推进公司债务及资产重组工作以 及其它各项经营业务，确保公司顺利实现主导产业的转型，恢复持续获利能力。 九、重要事项 １、重大诉讼、仲裁事项： １）大连集装箱码头有限公司于２００１年４月１９日就本公司和深圳市蛇口大洋 海运有限公司拖欠其港口作业费及滞纳金向大连海事法院提起诉讼，诉请海事法院判 令我司及深圳市蛇口大洋承担连带责任，偿还上述欠款合计人民币 ３，４５８，２７１．６２ 元。 根据 ２００１ 年 １２ 月 ２５ 日大连海事法院下达的（２００１）大海法商初字第 ３６８ 号、３７０ 号 民事调解书， （２００１）大海法商初字第 １４１ 号民事裁定书，本公司与大连集装箱码头有 限公司达成如下协议：本公司于 ２００２ 年 １ 月 ３１ 日前给付大连集装箱码头有限公司作 业费 ３０ 万元，于 ２００２ 年 ２ 月 ２８ 日前给付大连集装箱码头有限公司作业费 ２５ 万元； 案件受理费 １９，９９７ 元由大连集装箱码头有限公司负担；如本公司不能按期给付大连 集装箱码头有限公司上述款项，则还应按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款 利息的标准给付上述款项自 １９９９ 年 ４ 月 １ 日起至实际给付之日止的利息；大连集装箱 码头有限公司放弃其他对本公司“金鹏”轮、 “伟康”轮船舶作业费的一切请求并撤回 对本公司的起诉。截止 ２００２ 年 ４ 月 １０ 日，本公司尚未支付上述款项。 ２）２００１ 年 ６ 月 １４ 日，本公司收到广州市中级人民法院的民事判决书，判令被告 广东迈特兴华药品有限公司向原告中国农业银行广州市淘金支行偿还借款本金人民币 ４０００ 万元及其罚息和复利 ；判令本公司作为担保方对被告迈特公司的上述债务承担 连带责任。该项公告刊登于 ２００１ 年 ６ 月 １４ 日的《证券时报》及《香港大公报》上。 截止二 ００ 一年十二月三十一日，迈特公司尚未偿还上述款项。 11 ３） 一九九八年五月二十七日，本公司对河北省保定市轻工纺织品进出口公司拖欠 其海运费计 １５，９６０．００ 美元，折合 １３２，１１８．４８ 人民币元一事，向中华人民共和国天津海 事法院提起诉讼．一九九八年十一月十七日，经天津海事法院以津海法商初判字第 １６４ 号民事判决书判决，河北省保定市轻工纺织品进出口公司应偿还上述欠付海运费及利息． 截至二零零一年十二月三十一日止，本公司尚未收到上述款项。 ４） 一九九八年六月二日，本公司对河北省沧州燕丰进出口有限公司（简称＂燕丰公 司＂）拖欠其海运费计 ３９９，７４３．００ 人民币元一事，向中华人民共和国天津海事法院提起 诉讼。一九九九年五月二十五日，经天津海事法院（１９９８）津海法保商调字第 ２２２ 号民事 调解书调解，燕丰公司同意于一九九九年六月十日前偿付本公司 １００，０００．００ 人民币元， 于一九九九年七月三十日前偿付本公司 ２１９，７４３．００ 人民币元．。截至二零零一年十二 月三十一日止，本公司尚未收到上述款项。 ５） 由于本公司无力偿还向中国银行深圳市分行蛇口支行借入的款项计 １５，０００，０００．００ 港元，经广东省深圳市中级人民法院下发（１９９８）深中法经调初字第 ６３８ 号民事调解书调解，本公司应于一九九八年十二月二十日之前归还中国银行深圳市分行 蛇口支行截至一九九八年十一月二十一日止的利息及罚息，并于一九九九年三月三十一 日之前归还本金 １５，０００，０００．００ 港元（折合 １５，９１９，５００．００ 人民币元）及逾期利息，由担 保方－－－深圳市万德莱通讯设备有限公司（＂万德莱公司＂）承担连带偿付责任。二 ０００ 年 四月十六日，因本公司与万德莱公司无可供执行财产，深圳市中级人民法院下达了 （１９９９）深中法执字第 １５－５１９ 号民事裁定书，中止执行原下达的第 ６３８ 号民事调解书。 截至二零零一年十二月三十一日止，本公司尚未归还上述借款本金及逾期利息和罚息． ６）一九九七年十月三十一日，本公司与中经开公司签订了《借款协议》，本公司向 中经开公司借入款项计 ２５，０００，０００．００ 人民币元，年利率为 １８％，本公司应于一九九七 年十二月三十一日一次性偿还借款本金与利息．由于该笔借入资金从未划入本公司帐户， 而是由中经开公司直接汇入长江股份公司，故一九九七年度本公司未对该等借款及相应 债权进行会计处理．一九九八年度，本公司根据上述借款协议将此笔借款及相关的债权 补计入帐． 一九九八年，本公司与长江股份公司、中国华电房地产公司（＂华电房地产公司＂） 签订了《债权债务转让协议》，原中经开公司汇至长江股份公司的 ２５，０００，０００．００ 人民 币元的款项由华电房地产公司承接，本公司应收长江股份公司的债权变更为应收华电房 地产公司的债权．截至二零零一年十二月三十一日止，本公司尚未收回上述款项。因本 公司未归还 ２５，０００，０００．００ 人民币元借款，中经开公司遂向广东省深圳市中级人民法院 提起诉讼．一九九九年三月九日，经广东省深圳市中级人民法院以（１９９９）深中法经一初 字第 ２４ 号民事判决书判决，本公司应偿还中经开公司借款本金计 ２５，０００，０００．００ 人民 币元，利息按中国人民银行同期贷款浮动利率计算，计息期限自一九九七年十一月八日 起至结清所欠款项之日止；同时，由于本公司与中经开公司之间的借贷行为违反国家法 律和有关金融管理规定，对当事人双方分别处于 １００，０００．００ 人民币元的罚款． 截至二 零零一年十二月三十一日止，本公司尚未归还欠付中经开公司的借款本金及利息． ７）一九九九年三月二十九日，深圳市南山区人民法院因深圳发展银行南头支行与 本公司借款纠纷一案，以（１９９９）深南法经初字第 １－０６８ 号民事判决书，判决本公司于判 决生效日起 １０ 日内向原告偿还借款本金 ８００，０００．００ 美元（折合 ６，６２２，４８０．００ 人民币 元）及其利息（其中一九九八年十月三十日起至一九九九年四月二十六日止按万分之四 计息，一九九九年四月二十七日起至本判决确认的还款日止按万分之三计息）．蛇口大洋 12 作为担保人承担连带清偿责任． 截至二零零一年十二月三十一日止，本公司尚未归还上 述款项． ８）一九九九年五月四日，广东省深圳市中级人民法院因法国兴业银行深圳分行与 本公司借款合同纠纷案，以（１９９９）深中法经二初字第 ６１ 号民事判决书，判决本公司向法 国兴业银行偿还逾期贷款 ２，０００，０００．００ 美元（折合 １６，５５６，２００．００ 人民币元）及逾期利 息（利率按伦敦同业市场拆息最优惠利率加年息 ２．５％计息，计息时间从一九九九年一月 十二日起至判决书生效日止）． 截至二零零一年十二月三十一日止，本公司尚未归还上 述款项． ９）一九九九年四月六日，天津海事法院对广州越秀企业（集团）公司（以下简称“越 秀公司”）与本公司天津分公司海运货物损坏赔偿纠纷一案，以（１９９８）津海法高初盘字 第 １９８ 号民事判决书判决，本公司应偿付越秀公司修理费计 １１９，８００．００ 港元（折合 １２７，１６１．７１ 人民币元）及自 １９９７ 年 ７ 月 ３０ 日起至判决生效日止每日万分之五计算的 利息。１９９９ 年 ４ 月 ２８ 日，本公司向天津市高级人民法院提起上诉，本公司认为天津 海事法院判决采用法律不当，原告主体认定错误，请求二审法院依法驳回一审判决， 改判本公司不承担任何赔偿责任。２０００ 年 １ 月 １０ 日，天津市高级人民法院以（１９９９） 高经终字第 １６６ 号民事调解书调解，本公司应赔付越秀公司人货损损失 ４０，０００．００ 港 元，该款项应于 ２０００ 年 ２ 月底全部付清。２０００ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司为此确认了一项 负债，金额 ４０，０００．００ 港元（折合 ４２，４５８．００ 人民币元）。截至二零零一年十二月三十 一日止，本公司尚未支付上述款项。 １０）一九九八年十一月二十四日，＂燕丰公司＂对本公司承运其货物造成毁损事宜， 向中华人民共和国天津海事法院提起诉讼，要求赔偿损失金额计 １２０，８１６．３０ 美元、 ４７，８３３．８１ 人民币元，共折合 １，０５０，８９５．４４ 人民币元． 截至二零零一年十二月三十一 日止，天津海事法院尚未对此案作出判决。 １１）一九九九年七月二十九日，深圳市中级人民法院因本公司与深圳市商业银行 南山支行（原深圳城市合作商业银行南山支行）借款合同纠纷案，以（１９９９）深中法经调初 字第 ３５６ 号民事判决书，判决本公司于判决生效日后十五日内偿还所欠原告借款 ４，０００，０００．００ 人民币元及利息，（利息合同期内按合同约定计付，逾期按中国人民银行 规定的同期逾期贷款利率计付，计息期从欠息之日起计付至偿还之日止），逾期加倍支付 延迟履行期间的债务利息． 截至二零零一年十二月三十日一止，本公司尚未归还上述款 项。 ４、公司报告期内重大出售资产情况： ２００１ 年 １１ 月 １３ 日，本公司董事会召开了 ２００１ 年度第 ６ 次会议，审议通过了关 于出售部分子公司股权的议案及召开 ２００１ 年度第 １ 次临时股东大会的通知。该项公告 刊登于 ２００１ 年 １１ 月 １５ 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 ２００１ 年 １１ 月 １７ 日，本公司在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了公司出让 所持有的深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司的股权、出让所持有的金程、金全船务 有限公司的股权的公告及深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于公司出售股权的独立 财务顾问报告及信达律师事务所关于公司重大资产出售事宜的法律意见书。 ２００１ 年 １１ 月 ２４ 日，本公司在《证券时报》和香港《大公报》上刊登关于前次出 售资产公告的补充公告及深圳大华天诚会计师事务所关于公司出售股权的独立财务顾 13 问报告。 ２００１ 年 １２ 月 ６ 日，本公司再次在《证券时报》和香港《大公报》上刊登关于公 司出售资产的补充说明公告及信达律师事务所关于公司重大资产出售事宜的补充法律 意见书。 ２００１ 年 １２ 月 １６ 日，本公司在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了公司 ２００１ 年度第一次临时股东大会决议公告及信达律师事务所关于公司 ２００１ 年度第一次临时股 东大会的法律意见书。公司的重大资产出售经股东大会审议通过后正式实施。 ２００２ 年 １ 月 ４ 日，本公司在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了公司关于重 大资产出售实施结果的公告及信达律师事务所关于公司重大资产出售实施结果的法律 意见书。 本次重大资产出售交易包括：出售深圳市蛇口大洋集装箱海运公司 ９５％的股权， 该股权帐面值为 ０，交易金额人民币 ６００ 万元，为公司全年产生投资收益人民币 ６００ 万元；出售金程船务有限公司 １００％的股权，该股权帐面值为 ０，交易金额港币 １３００ 万元，为公司全年产生投资收益港币 １３００ 万元；出售金全船务有限公司 １００％的股权， 该股权帐面值为 ０，交易金额港币 ９００ 万元，为公司全年产生投资收益港币 ９００ 万元。 以上三项交易为公司带来投资收益合计人民币 ２９，３５１，９００ 元。 ５、公司报告期内重大关联交易事项： ２００１ 年 １１ 月 １３ 日，本公司董事会召开 ２００１ 年度第六次会议，在关联董事回避 表决的情况下，审议通过了公司托管第一大股东鸥实业有限公司的下属企业－深业（深 圳）工贸发展有限公司及报请公司 ２００１ 年度第一次临时股东大会审议的议案。该项公 告刊登在 ２００１ 年 １１ 月 １５ 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 ２００１ 年 １１ 月 １７ 日，本公司在《证券时报》和香港《大公报》上刊登本公司关于 托管深业（深圳）工贸发展有限公司的关联交易公告及会计师事务所有了于公司托管 深业（深圳）工贸发展有限公司的独立财务报告。 ２００１ 年 １１ 月 ２４ 日，本公司在《证券时报》和香港《大公报》上刊登本公司关于 托管交易的补充公告及深圳大华天诚会计师事务所关于公司托管深业（深圳）工贸发 展有限公司的独立财务顾问报告。 ２００１ 年 １２ 月 １８ 日，本公司在《证券时报》和香港《大公报》上刊登本公司 ２００１ 年度第一次临时股东大会决议及信达律师事务所关于公司股东大会．公司自 ２００１ 年 １１ 月 １ 日起，正式实施对深业（深圳）工贸公司的托管经营。 根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字［２００２］３９７ 号审计报告，２００１ 年 １１ 月 １ 日至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日被托方实现营业额 ２１，３９７，３３９．１９ 人民币元，本公司实现 托管费收入计 ４２７，９４６．７８ 人民币元。 ４、重大合同及其履行情况 托管深业（深圳）工贸发展有限公司：经公司 ２００１ 年度第一次临时股东大 会审议通过，公司自 ２００１ 年 １１ 月 １ 日起，正式实施对深业（深圳）工贸发展有限公 司的托管经营。该项托管交易已于 ２００１ 年 １１ 月 １３ 日，２００１ 年 １１ 月 １７ 日，２００１ 年 １１ 月 ２４ 日，２００１ 年 １２ 月 １８ 日在《证券时报》和香港《大公报》上进行了持续披露。 该项交易的实施将给本公司带来较稳定的托管费收入，促进公司产业结构的调整。 ５、公司对外担保事项： （１） 一九九八年二月十六日，本公司董事会决议决定，同意本公司为万德 莱公司提供 ２３，０００，０００．００ 港元的借款担保。一九九八年七月二十二日，本公司与深圳 发展银行蛇口支行签订了《贷款保证担保合同》，本公司为万德莱公司于一九九八年七 14 月二十二日与深圳发展银行蛇口支行签订的《贷款合同》项下的 ２３，０００，０００．００ 港元 借款提供不可撤销的担保，保证期限自一九九八年七月二十二日至二零零一年四月二十 二日。 （２）一九九八年六月十日、六月二十九日、七月二十九日，中国农业银行广州市 淘金支行、广东迈特兴华药品有限公司与本公司签订了《保证担保借款合同》，本公司 为 迈 特 兴 华 公 司 与 中 国 农 业 银 行 广 州 市 淘 金 支 行 签 订 的《 贷 款 合 同 》 项 下 的 ４０，０００，０００．００ 人民币元借款提供不可撤销的担保，保证期限自一九九八年六月十日至 二零零零年六月八日，因迈特兴华公司未能在规定的期限归还本金及利息，中国农业 银行广州市淘金支行已于二零零零年十一月七日向广州市中级人民法院提起诉讼。２００１ 年 ６ 月 １４ 日，本公司收到广州中级人民法院人民法院的民事判决书，判令被告迈特公司 偿还上述欠款及罚息，本公司承担连带责任． （３）一九九七年一月十七日，深圳市大洋投资有限公司（以下简称＂大洋投资公司 ＂）与中国建设银行深圳分行上步支行（以下简称＂建行上步支行＂）签订了《临时授信额 度合同》，建行上步支行授予大洋投资公司临时 Ｔ／Ｒ 承兑额度，金额计 ３，６００，０００．００ 美 元．本公司同时向建行上步支行为大洋投资公司的上述合同出具一份不可撤销的担保 书． 一九九七年七月十四日及一九九七年十一月十七日，建行上步支行为大洋投资公司 垫付了 ３，６００，０００．００ 美元的信用证款项，由于大洋投资公司拖欠上述款项，建行上步支 行遂向深圳市中级人民法院提起诉讼． 一九九八年十二月三日，深圳市中级人民法院以（１９９８）深中法经一初字第 １２８ 号民 事判决书判决，大洋投资公司应归还建行上步支行垫付款本金计 ３，６００，０００．００ 美元及 相应的利息，本公司应承担连带清偿责任． 一九九九年一月八日，本公司向广东省高级人民法院提起上诉，本公司认为大洋投 资公司注册成立及借款行为均涉及违法行为，请求二审法院全面审查有关证据，并查明 有关事实，撤消一审判决，将案件移至有管辖权的公安机关。 一九九九年十一月二十六日，广东省高级人民法院以（１９９９）粤法经二终字第 ２０９ 号 民事判决书判决，本公司应承担大洋投资公司对建行上步支行垫付的 ３，６００，０００．００ 美 元及违约金之债务的连带清偿责任。 二 ０００ 年九月十二日，本公司向广东省高级法院提出再审申请，二 ００ 一年十二月 十一日，广东省高级人民法院下达（２０００）粤高法审监经审字第 ２４２ 号通知书驳回本 公司再审申请。 二 ０００ 年四月十九日，本公司向深圳市公安局提交了报案报告，请求立案侦查。 截至二零零一年十二月三十一日止，大洋投资尚未偿还上述款项。 （４）经本公司董事会同意，本公司于一九九八年九月二十八日与交通银 行广州分行签订了《借款保证合同》，本公司为台源信息公司向交通银行广州分行的借 款计 ３０，０００，０００．００ 人民币元提供不可撤销信用担保．同时，台源信息公司将所借款项 中的 １０，０００，０００．００ 人民币元转借给本公司，期限为一年． 由于台源公司未能如期偿还 上述借款本息，交通银行广州支行向广东省广州市中级人民法院提起诉讼．二零零零年 五月二十六日， 广州市中级人民法院以（２０００）穗中法经初字第 １２２ 号、第 １２３ 号民事 判决书，判决台源公司在该判决发生法律效力之日起十天内向交通银行广州支行清偿 ３０，０００，０００．００ 人民币元借款本金及罚息，本公司对该等债务承担连带清偿责任。 截 至二零零一年十二月三十一日止，台源信息公司尚未归还上述借款。 15 （５） 本公司以天津分公司办公用楼为天船公司 ２，３００，０００．００ 人民币元 的银行借款提供抵押担保。 （６） 本公司因欠东方公司港口装卸费等各项费用，于一九九九年二月十二日与东 方公司签订 《抵押担保合同》 ，本公司承诺于一九九九年六月一日前偿还欠款数额的７０％， 一九九九年七月一日前还清全部欠款，并以本公司座落于天津市和平区沈阳道 ５９ 号的 房产（天津分公司办公楼）之中扣除已被抵押的 ２，３００，０００．００ 人民币元之外的其余全部 价值的房屋作为上述还款承诺的抵押担保． 一九九九年十二月七日，东方公司向天津海 事法院提起诉讼，要求本公司归还欠款．二零零零年一月四日，天津海事法院（１９９９）津海 法商保字第 ８４９－１ 号民事裁定书裁定，自即日起，查封本公司所有的座落于天津市和平 区甘肃路康乐里地号忠二字 １／１０２５，房证号为 ９８ 津和更字 ０００４ 的 Ａ 幢、Ｂ 幢办公楼房 或其他等值财产．二零零零年七月五日， 天津海事法院以（２０００）海法执通字第 １２８１ 号 执行通知书通知本公司，十日内偿还所欠东方公司债务计 ４，３１１，７２６．００ 人民币元及利 息，否则将按法律规定予以强制执行． 截至二 ００ 一年十二月三十一日止本公司尚未归 还上述费用． （７）一九九九年六月十二日，深圳市龙岗区人民法院因集装箱有限公司与深圳发 展银行龙岗支行借款合同纠纷案，以（１９９９）龙法经初字第 １６３ 号民事判决书，判决集装 箱有限公司于判决生效日后十日内偿还所欠原告的贷款本金 １，０００，０００．００ 美元（折合 ８，２７８，１００．００ 人民币元）及利息（一九九八年九月二十一日起至还款之日止，按中国人 民银行同期贷款利率计息），本公司作为担保人承担连带清偿责任． 截至二零零一年十 二月三十一日止，集装箱公司尚未归还上述款项． ６、公司或持股 ５％以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 报告期内公司和持股 ５％以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 ７、聘任、解聘会计师事务所及报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬 情况： １） 经公司 ２００１ 年度第一次临时股东大会审议通过，公司不再聘用天 健（信德）会计师事务所，改聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 ２００１ 年度境 内财务审计机构。 ２） 支付会计师事务所报酬情况： （１） 本公司应支付天健（信德）会计师事务所 ２０００ 年中期财务审计费用 １５０，０００ 元，２０００ 年年度财务审计费用 ２００，０００ 元，截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司 尚未支付上述费用。 （２） ２００１ 年度本公司支付给大华天诚会计师事务所独立财务顾问费人民 币 １５０，０００ 元。 （３）２００１ 年度本公司支付给深圳市鹏城会计师事务所有限公司本公司下 属公司财务及深业（深圳）工贸公司的审计费用 １１０，０００ 元，２００１ 年年度审计费用 ２３０， ０００ 万元。 ８、公司及公司董事会及董事受到处罚的情况：２００１ 年 ３ 月 ９ 日，公司原 董事朱文斌、王春良、赵良、庞英、刘明辉，监事马元城、朱强、陈青因未及时签署 《董事（监事）声明及承诺书》而遭到深圳证券交易所的公开谴责。 ９、其它重大事项： 经 ２００１ 年 ５ 月 １６ 日召开的股东大会批准，公司决定将公司的办公及注册地址变 16 更为：深圳市福田区电子科技大厦 Ａ 座 １８０５ 室。２００１ 年 ５ 月 １８ 日，公司正式搬入新 址办公。联系电话：０７５５－３７８０７６３，传真：０７５５－３７８０７７１。公告刊登于 ２００１ 年 ５ 月 １８ 日《证券时报》 、香港《大公报》 。 十、财务报告 １、 审计意见（附后） ； ２、 会计报表（附后） ； ３、 会计报表附注（附后） 。 十一、备查文件目录 １、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； ２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告； ３、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 以上文件备置于公司秘书处 深圳大洋海运股份有限公司 董 事 会 二 ００ 二年四月十日 17 深圳鹏城会计师事务所 电话：0755-2207928 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 传真：0755-2237549 审计报告 深鹏所股审字[2002]43 号 深圳大洋海运股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表、2001 年度利润表及利润分配 表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们 的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情 况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重 大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况及 2001 年度的的经营成果和现金流量， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 我们注意到，如附注十三、3 所述，贵公司存在主营业务(海运)暂时处于停顿状态、且尚 未偿还到期债务等情形。为改善上述各种情形，贵公司于 2002 年增加营业范围，通过委托等经营 方式开展农副产品贸易，并已就债务问题正在与主要债权人进行磋商。基于上述各种情形的存在， 贵公司的会计报表已对资产、负债的数额和分类在非持续经营情况下进行了必要的调整。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 Ÿ 深圳 2002 年 4 月 9 日 王 磊 中国注册会计师 崔志民 18 深圳大洋海运股份有公司 资产负债表 ２００１年１２月３１日 金 额 单 位： 人 民 币元 资 产 附注 ２００１－１２－３１ ２０００－１２－３１ 流动资产： 货币资金 １ １３，２１０，３１３．９４ ４１３，４９９．１３ 短期投资 － － 应收票据 － － 应收股利 － － 应收帐款 ２ １４，２７１，６７０．９９ ２１，６６６，６０９．３２ 其他应收款 ３ ７９，８０３，０３４．８０ ６９，５０９，５２０．１４ 预付帐款 ８，５０６．００ ８，５０６．００ 应收补贴款 － － 存货 － － 待摊费用 － － 一年内到期的长期债权投资 － － 流动资产合计 １０７，２９３，５２５．７３ ９１，５９８，１３４．５９ 长期投资： 长期股权投资 ４ － 长期债权投资 － 长期资产合计 － － 其中：合并价差 － 股权投资差额 － 固定资产： 固定资产原价 ５ １９，７７９，２７１．３６ ２８，１６３，０４３．７７ 减：累计折旧 ５ ６，３１８，０１５．５３ ８，５８６，３１８．５９ 固定资产净值 ５ １３，４６１２５５．８３ １９，５７６７２５．１８ 减：固定资产减值准备 ５ ５，３４０，９２５．４２ ６，０９９，８３２．７７ 固定资产净额 ８，１２０，３３０．４１ １３，４７６，８９２．４１ 工程物资 － － 在建工程 － － 固定资产清理 － － 固定资产合计 ８，１２０，３３０．４１ １３，４７６，８９２．４１ 无形资产及其他资产： 无形资产 － － 长期待摊费用 － － 其他长期资产 － － 无形资产及其他资产合计 － － 递延税项： 递延税项借项 － － 资产合计 １１５，４１３，８５６．１４ １０５，０７５，０２７．００ 深圳大洋海运股份有限公司 资产负债表（续） ２００１年１２月３１日 金额单位：人民币元 负债及所有者权益 附注 ２００１－１２－３１ ２０００－１２－３１ 流动负债： 短期借款 ６ ８０，３９６，５１０．００ ８０，３９８，１８０．００ 应付票据 － － 应付帐款 ７ ９，６６６，１５２．７２ ９，７９３，３４４．２８ 预收帐款 － － 应付工资 １８１，７２４．５０ １００，２６８．００ 应付福利费 ４０５，５０６．１２ ４０６，４７７．９４ 应付股利 － － 应交税金 ８ １，６２０，４３４．８５ １，５９８，８２３．５４ 其他应交款 － － 其他应付款 ９ １８，７７９，３７５．４６ １９，０６８，７２２．３３ 预提费用 １０ ２３，１３１，２７５．３８ １６，７４２，９５０．２３ 预计负债 １１ ４０，６０５，４３８．６６ ４３，１７０，３１８．００ 一年内到期的长期负债 － － 流动负债合计 １７４，７８６，４１７．６９ １７１，２７９，０８４．３２ 长期负债： 长期借款 － － 应付债券 － － 长期应付款 － － 专项应付款 － － 其他长期负债 － － 长期负债合计 － － 递延税项 20 递延税项贷项 － － 负债合计 １７４，７８６，４１７．６９ １７１，２７９，０８４．３２ 股东权益： 股本 １２ １９８，０００，０００．００ １９８，０００，０００．００ 资本公积 １３ ７０，２２４，８３６．９０ ７０，２２４，８３６．９０ 盈余公积 １４ １２，５９３，５７３．４９ １２，５９３，５７３．４９ 其中：法定公益金 ４，１９７，８５７．８３ － 未确认的投资损失 － － 未分配利润 １５ －３４０，１９０，９７１．９４ －３４７，０２２，４６７．７ １ 股东权益合计 －５９，３７２，５６１．５５ －６６，２０４，０５７．３２ 负债及所有者权益总计 １１５，４１３，８５６．１４ １０５，０７５，０２７．００ 深圳大洋海运股份有限公司 利润及利润分配表 ２００１年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 ２００１年度 ２０００年度 一．主营业务收入 － － 减：主营业务成本 － － 主营业务税金及附加 － － 二．主营业务利润 － － 加：其他业务利润 １６ ４０６，３３５．４７ － 减：营业费用 ６００，０００．００ － 管理费用 １３，８４６，８７４．０１ ３０，００６，３５７．６６ 财务费用 １７ ６，１５２，６９０．４８ ５，５８９，４８０．７９ 三．营业利润 －２０，１９３，２２９．０２ －３５，５９５，８３８．４５ 加：投资收益 １８ ２９，３５１，９００．００ －１００，０００．００ 补贴收入 － － 营业外收入 ３７，３８１．０９ － 减：营业外支出 １９ ２，３２７，１７５．２１ ４９，５１７，６７０．４２ 四．利润总额 ２０ ６，８３１，４９５．７７ －８５，１７６，１２７．７８ 减：所得税 － － 少数股东损益 － － 未确认投资损失 － － 五．净利润 ６，８３１，４９５．７７ －８５，１７６，１２７．７８ 加：年初未分配利润 －３４７，０２２，４６７．７１ －２６１，８４６，３３９．９３ 其他转入 － － 六．可供分配的利润 －３４０，１９０，９７１．９４ －３４７，０２２，４６７．７１ 21 减：提取法定盈余公积 － － 提取法定公益金 － － 七．可供股东分配的利润 －３４０，１９０，９７１．９４ －３４７，０２２，４６７．７１ 减：应付优先股股利 － － 提取任意盈余公积 － － 应付普通股股利 － － 转作股本的普通股股利 － － 八．未分配利润 －３４０，１９０，９７１．９４ －３４７，０２２，４６７．７１ 补充资料： 项目 本年累计数 上年实际 数 １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 ２９，３５１，９００．００ － ２、自然灾害发生的损失 － － ３、会计政策变更减少利润总额 ９０５，５３８．９３ ６，０９９，８３２．７７ ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 － － ５、债务重组损失 － － ６、其他 － － 深圳大洋海运股份有限公司 现 金 流 量 表 2001年度 金额单位:人民币 元 项 目 附注 2001年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,251,935.61 现金流入小计 1,251,935.61 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 379,520.21 支付的各项税费 - 支付的其他与经营活动有关的现金 6,269,702.63 现金流出小计 6,649,222.84 经营活动产生的现金流量净额 -5,397,287.23 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 18,178,500.00 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,241,071.00 22 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 19,419,571.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 3,280.00 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 3,280.00 投资活动产生的现金流量净额 19,416,291.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,222,188.96 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 1,222,188.96 筹资活动产生的现金流量净额 -1,222,188.96 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 12,796,814.81 深圳大洋海运股份有限公司 现 金 流 量 表（续） 2001年度 金额单位：人民 币元 项 目 附注 200１年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 6,831,495.77 加:少数股东本期损益 - 未确认的投资损失 - 计提的资产减值准备 12,059,951.87 固定资产折旧 595,613.83 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减增加 ） - 预提费用的增加（减减少） 6,388,325.15 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,298,689.24 财务费用 1,222,188.96 投资损失(减:收益) -29,351,900.00 存货的减少(减:增加) - 递延税款贷项( 减:借项) - 经营性应收项目的减少(减:增加) -14,052,989.27 经营性应付项目的增加(减:减少) 9,611,337.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 -5,397,287.23 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 13,210,313.94 减:现金的期初余额 413,499.13 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物的净增加额 12,796,814.81 会计报表附注 2001 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 1995 年 9 月 13 日，本公司经深圳市人民政府深府办函[1995]189 号文批准，由深圳蛇 口大洋海运有限公司(以下简称“蛇口大洋公司”)作为发起人，将其拥有的与海运业务有关 的主要经营性资产及其相关负债折价入股，以社会募集方式筹设。 1995 年 11 月 8 日，本公司经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]107 号文批复，向 境外投资者增量发行境内上市外资股(B 股)股票。 24 1995 年 12 月 18 日，经深圳证券交易所深证市字[1995]第 26 号文批准，本公司境内上 市外资股(B 股)股票于 1995 年 12 月 21 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 1996 年 2 月 1 日，本公司领取企业法人营业执照，执照号为深司字 N12256 号。经营 范围：港澳及近洋航线的海上集装箱运输。1997 年 9 月 29 日，本公司的海上运输航线经 营权，业经中华人民共和国交通部以水便集字[1997]191 号文批准。 1996 年 4 月 27 日，本公司董事会会议决定，将会计上的股份制改组生效日(即本公司 建帐之日)确定为 1995 年 12 月 1 日。 1997 年 11 月 27 日，经深圳市招商局深招商复[1997]B1041 号文批准，本公司通过发 行人民币特种股票(B 股)转变为中外合资股份有限公司。 1997 年 12 月 1 日，经深圳市工商行政管理局同意，本公司换领企业法人营业执照， 注册号为企股粤深总字第 400004 号。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》 、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 以公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值， 则按规定计提减值准备。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按当月一日中国人民银行公布的汇率折合为人民 币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。 由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外， 作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6.外币会计报表的折算方法 25 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目 按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未 分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记帐本位币。损益类项目和利 润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表决算期间的平均市场汇率折算为母公司记账 本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期负债、长期投资、固定 资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算期间的平均市场汇率折 算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本 位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外 币报表折算差额”项目反映。本公司在对子公司进行权益法核算时,对其“外币报表折算差 额”按本公司持有的权益性资本的比例计算，列示于“资本公积”项目。 7.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视 为现金等价物。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。 b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额(包括应收账款和其他应收款) 分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 5%，一至两年的为 20 %，二至三年的为 40%，三年以上的为 70%；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长 的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。 9.存货核算方法 存货分为燃油、船用备品备件、低值易耗品等三大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均 法计价，船用备品备件及低值易耗品于购入时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额确定。 26 10.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已 记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的 账面价值。期末按成本与市价孰低法计价，依单项投资对市价低于成本的差额提取短期投 资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的 差额确认。 11.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位 所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本 与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时， 对借方差额按 10 年的期限平均摊销,贷方差额按 10 年的期限平均摊销。 c.收益确认方法 对占被投资单位有表决权资本总额 20% 以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占被投资单位有表 决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽占被投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重 大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益 仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单 位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价 值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按 应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调 整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额， 作为当期投资收益。 长期债权投资 27 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折 价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折 价摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益， 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资 损益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价 值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差 额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的 投资损失的数额内转回。 12.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋建筑物、船舶、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算， 并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的 5%)确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20 年 4.75% 船舶 13.5-18 年 5.28%-7.04% 运输工具 5年 19% 其他设备 5年 19% 固定资产减值准备 28 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回 金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建 筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建 工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新 开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性， 或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工 程减值准备。 14.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资 产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项 无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超 过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生 了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：自受益日起按受益期平均摊销; 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计 入当期损益。 16.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 29 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下 列三个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本 化率，资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用 的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的 借款费用于发生当期确认费用。 17.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范 围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额 范围，则最佳估计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 30 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认 收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计 (即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程 度能够可靠地确定，相关的价款能够流入)时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成 本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和 约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计( 即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计 量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到)时， 于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本 的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金 额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 19.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 20.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的 长期投资单位合并其会计报表。 31 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子 公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并 计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资 企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏 损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未 确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资 损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 本公司本会计年度无纳入合并会计报表范围的子公司和合营企业。 三、会计政策、会计估计变更的影响 1. 会计政策的变更 根据财政部财会[2000]25 号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部[2001]17 号文“关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财 政部 2001 年 7 月 7 日发布的《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定， 本公司自 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》 ，按《企业会计制度》规定计提固定资 产、无形资产、在建工程(含工程物资)、委托贷款减值准备，按《企业会计制度》规定进 行债务重组、非货币性交易处理，并对该等会计政策的变更采用追溯调整法处理。2000 年 本公司因持续经营存在不合理情形，计提固定资产减值准备 6,099,832.27 人民币元，2001 年度因拍卖新能源办公用房如附注六 11(2)所述，该项资产拍卖所得 2,560,000.00 人民币元， 已计提减值准备 1,664,446.28 人民币元，差额 1,298,689.24 人民币元计入本公司“营业外支 出”项目。由此，本公司出于稳健性原则，于 2001 年度增提固定资产减值准备 905,538.93 人民币元。 2. 会计估计变更 本公司本会计年度没有发生会计估计变更的事项。 3. 重大会计差错 (1)本年度发现，本公司子公司— 金程船务有限公司的所有者权益在 2000 年初为负值， 2000 年本公司对金程船务有限公司的长期投资多计 20,494,826.09 人民币元。在编制 2000 年和 2001 年比较会计报表时，已对这项差错进行了更正，改正后调减 2000 年度长期投资、 2000 年度以前净利润和留存收益 20,494,826.09 人民币元。 32 (2)本年度发现，2000年度对符合负债确认条件的或有事项未予确认为负债，在编制 2000 年和 2001 年比较会计报表时，已对这项差错进行了更正。改正后，调增 2000 年度预计负 债 43,170,318.00 人民币元、同时调减净利润和留存收益 43,170,318.00 人民币元。 (3)本年度发现，2000 年度少计提坏帐准备 24,388,527.56 人民币元，在编制 2000 年和 2001 年比较会计报表时，已对这项差错进行了更正。改正后，调减 2000 年度净利润和留 存收益 4,584,019.22 人民币元，调减 2000 年度以前净利润和留存收益 19,804,508.34 人民币 元，同时调增 2000 年度坏帐准备 24,388,527.56 人民币元。 上述重大会计差错累计调减 2000 年度净利润和留存收益 88,053,671.65 人民币元，相 应调减 2000 年末长期投资 20,494,826.09 人民币元，调增预计负债 43,170,318.00 人民币元， 坏帐准备 24,388,527.56 人民币元。 四、税项 本公司及子公司应纳税项列示如下： (1)流转税 税项 税率 出口运输收入 营业税 3% 进口运输收入 营业税 免 * 代理业务收入 营业税 5% 船舶租金收入 营业税 5% ** 资金占用利息收入 营业税 5% 其它服务收入 营业税 5% * 根据财政部 (85)财税字 096 号文的规定，本公司承揽的运输业务，凡起运地在国外 的,其收入免缴营业税。 * * 船舶租金收入中本公司于境外注册的子公司取得的收入，均按当地的税务法规进 行缴税。 本公司按营业税税额的 1％计缴城市维护建设税。 (2)企业所得税 企业所得税税率为 15％。 金利船务有限公司和金安船务有限公司在塞浦路斯共和国注册，按当地税务法规缴 税。 33 (3)预提外国企业所得税及营业税 根据国家税务总局于 1996 年 10 月 24 日发布的《外国公司船舶运输收入征税办法》 和深圳市地方税务局的补充通知，本公司代 GOSCO LINE S.A. 收取的运费金额按 3.78％ 的税率代扣代缴外国企业所得税及营业税。 五、附属机构、控股子公司、合营企业和合并报表范围的变化 １．境内外所有附属机构、子公司和合营企业情况 (1)本公司内部独立核算的附属机构概况列示如下： 附属机构名称 注册地 注册成立时间 主营业务 深圳大洋海运股份有限公司大连分公司 大连市中山区 1996.02.01 为本公司联络代办业务、货运代理 (大连分公司) 深圳大洋海运股份有限公司天津分公司 天津市和平区 1996.02.01 为本公司联络代办业务、货运代理 (天津分公司) 深圳大洋海运股份有限公司烟台分公司 烟台市 1996.02.01 为本公司联络代办业务、货运代理 (烟台分公司)* *本公司的烟台分公司本年度无经营业务，且该分公司 2001 年 12 月 31 日的资产总额 仅计 1,510,839.30 人民币元，故其会计报表未纳入本公司的汇总会计报表中。 (2)本公司实质拥有 100％权益性资本的子公司概况列示如下： 公司名称 注册地 注册成立时间 注册资本 主营业务 经济性质或类型 法定代表人 是否合并 金安船务有限公司* TRIBUNE HOUSE 1996.05.20 CYPRUS 100.00 海运 境外有限责任公司 朱文斌 否 10 SKOPA STREET 金利船务有限公司** NICOSIA CYPRUS 1996.07.30 CYPRUS 100.00 海运 境外有限责任公司 朱文斌 否 * 金安船务有限公司系于 1996 年 5 月 20 日由 KKG LIMITED 与 KKG INVESTMENT LIMITED 合资成立的。1996 年 9 月 10 日，上述两家公司将其所拥有金安船务有限公司的 权益性资本转让予本公司，其中 99% 的权益性资本由本公司持有，1%的权益性资本以本公 司某董事的个人名义持有，并将会计上的产权转让生效日确定为 1996 年 5 月 20 日。1996 34 年 9 月 12 日，该公司办理了在香港地区具有法律效力的“股份声明书” ，该董事声明以个 人名义持有的权益性资本属于本公司所有。 ** 金利船务有限公司系于 1996 年 7 月 30 日由 KKG LIMITED 与 KKG INVESTMENT LIMITED 合资成立的。1996 年 9 月 10 日，上述两家公司将其所拥有金利船务有限公司的 权益性资本全部转让予本公司，其中 99%的权益性资本由本公司持有，1%的权益性资本以 本公司某董事的个人名义持有， 并将会计上的产权转让生效日确定为 1996年 7 月 30 日。1996 年 9 月 12 日，该公司办理了在香港地区具有法律效力的“股份声明书” ，该董事声明以个 人名义持有的权益性资本属于本公司所有。 (3)本公司拥有 50％以下权益性资本的联营公司概况列示如下： 公司名称 注册地址 注册成立时间 注册资本 主营业务 经济性质或类型 法定代表人 实际投资额 持股比例 是否合并 广州大洋丁晴化工有限公司 增城市中新镇 1999.01.25 USD6,980,000.00 丁晴化工产品 中外合资有限公司 朱文斌 - 5％ 否 1998 年 10 月 18 日，珠海经济特区中燕发展有公司(以下简称“珠海中燕公司”)与本 公司签订了《协议书》 ，珠海中燕公司同意将其位于广东省增城市中新镇 120,486 平方米的 土地使用权转让给本公司，转让价格为 19,000,000.00 人民币元。惟本公司未支付该土地使 用权转让价款。 1998 年 12 月 18 日，广东省增城市对外经济贸易局以增外经业字[1998]116 号文批准， 美国 JDA 国际公司(以下简称“JDA 公司”)与本公司共同合资成立广州大洋丁晴化工有限 公司(以下简称“丁晴化工公司”)。丁晴化工公司的投资总额为 9,980,000.00 美元，注册资 本为 6,980,000.00 美元。本公司以向珠海中燕公司购置的广东省增城市中新镇 120,486 平方 米的土地使用权作价 5,235,000.00 美元缴付出资额，占注册资本的比例为 75％；JDA 公司 以机械设备和厂房建设投资作价 1,745,000.00 美元缴付出资额，占注册资本的比例为 25％， 合资期限为 15 年。经营范围为生产并销售各类丁晴化工产品(限制产品除外)。 1999 年 1 月 24 日，Rich Legend Investments Limited、珠海中燕公司、JDA 公司与本公 司签订了《股权转让协议》 ，各方均同意本公司将持有丁晴化工公司 70％的权益性资本转 让予 Rich Legend Investments Limited，股权转让后，本公司持有丁晴化工公司 5％的权益 35 性资本；同时，各方均同意本公司将从珠海中燕公司受让并投入丁晴化工公司的增城市中 新镇的土地使用权转让给 Rich Legend Investments Limited，转让价格仍为 19,000,000.00 人 民币元，Rich Legend Investments Limited 同意将该土地投入丁晴化工公司,本公司所欠珠海 中燕公司有关增城市中新镇土地使用权转让的债务均由 Rich Legend Investments Limited 承 担。 1999 年 1 月 25 日，丁晴化工公司领取企业法人营业执照，注册号为企合粤穗总字第 005580 号。 2.合并报表范围的变化 公司名称 变化情况 原 因 金安船务有限公司 减少 资不抵债，生产经营活动停止 金利船务有限公司 减少 资不抵债，生产经营活动停止 金程船务有限公司 减少 股权转让 金全船务有限公司 减少 股权转让 深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司 减少 股权转让 本公司本年度合并范围发生了变化，根据财会字[1999]49 号文第七条的规定，本公司 2001 年度会计报表期初数已按变化后的合并范围进行了调整。 六、会计报表主要项目注释 1.货币资金 2001-12-31 2000-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 21.91 21.91 24,500.70 24,500.70 小 计 21.91 24,500.70 银行存款 RMB 13,171,133.96 13,171,133.96 161,113.57 161,113.57 HKD 771.89 819.32 2,961.20 3,142.72 USD 4,632.13 38,338.75 27,149.00 224,742.14 小 计 13,210,292.03 388,998.43 36 合 计 13,210,313.94 413,499.13 货币资金报告期比期初增加 12,796,814.81 人民币元，增幅达 3,094.76％，主要原因是 本公司出售子公司股权收到货币资金 18,178,500.00 元。 2.应收账款 2001-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 2-3 年 4,367,540.75 10.11％ 1,747,016.30 2,620,524.45 3 年以上 38,837,155.12 89.89％ 27,186,008.58 11,651,146.54 合 计 43,204,695.87 100% 28,933,024.88 14,271,670.99 2000-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1-2 年 4,367,430.34 9.90% 873,486.07 3,493,944.27 2-3 年 20,813,178.05 47.16% 8,325,271.22 12,487,906.83 3 年以上 18,949,194.06 42.94% 13,264,435.84 5,684,758.22 合 计 44,129,802.45 100% 22,463,193.13 21,666,609.32 截止 2001 年 12 月 31 日本公司前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 帐龄 欠款内容 香港大洋海运代理有限公司 21,762,299.63 3 年以上 应收进口运费等 GOSCO LINE 1,155,448.11 2-3 年 应收揽货代理费和承包经营利润及船舶租金 GOSCO LINE 8,858,696.30 3 年以上 应收揽货代理费和承包经营利润及船舶租金 上海海兴 1,292,284.46 3 年以上 船舶租金 上海集装箱码头公司 511,056.94 2-3 年 港口使用费 .单证费等 天船国际船舶代理公司 292,566.61 3 年以上 港杂费往来等 上海集装箱码头公司 120,158.49 3 年以上 港口使用费 .单证费等 应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的(40% 或以上)主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 香港大洋海运代理有限公司 21,762,299.63 15,233,609.74 3 年以上 欠款时间长 37 GOSCO LINE 1,155,448.11 462,179.24 2-3 年 欠款时间长 GOSCO LINE 8,858,696.3 0 6,201,087.41 3 年以上 欠款时间长 上海海兴 1,292,284.46 904,599.12 3 年以上 欠款时间长 3.其他应收款 2001-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 15,891,650.39 6.90% 794,582.52 15,097,067.87 2-3 年 2,384,725.03 1.04% 1,223,676.98 1,161,048.05 3 年以上 211,941,729.98 92.06% 148,396,811.10 63,544,918.88 合 计 230,218,105.40 100.00% 150,415,070.60 79,803,034.80 2000-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 1,206,649.24 0.56% 60,332.46 1,146,316.78 1-2 年 2,696,646.34 1.25% 899,099.09 1,797,547.25 2-3 年 10,674,150.04 4.96% 4,269,660.02 6,404,490.02 3 年以上 200,662,563.93 93.23% 140,501,397.84 60,161,166.09 合 计 215,240,009.55 100% 145,730,489.41 69,509,520.14 截止 2001 年 12 月 31 日本公司前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 金全船务有限公司 312,225.84 2-3 年 垫付各种费用 金全船务有限公司 104,098,524.07 3 年以上 垫付各种费用 深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司 37,356,531.50 3 年以上 垫付各种费用 中国华电房地产公司 25,000,000.00 3 年以上 应收暂借费 深圳蛇口大洋海运有限公司 24,153,706.08 3 年以上 应收资金占用费.管理费等 世纪高科技有限公司 11,145,225.00 1 年以内 应收股权转让款项 38 其他应收款期末余额中持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款明细如下: 单位名称 所欠金额 欠款时间 深圳市东鸥实业有限公司 4,518,185.81 1 年以内 本公司于本期末累计计提的其他应收款坏账准备比例较大的(40%或以上)主要明细如 下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 金全船务有限公司 312,225.84 124,890.34 2-3 年 欠款时间长 金全船务有限公司 104,098,524.07 72,868,966.85 3 年以上 欠款时间长 深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司 37,356,531.50 26,149,572.05 3 年以上 欠款时间长 中国华电房地产公司 25,000,000.00 17,500,000.00 3 年以上 欠款时间长 深圳蛇口大洋海运有限公司 24,153,706.08 16,907,594.26 3 年以上 欠款时间长 香港大洋海运代理有限公司 11,041,923.90 7,729,346.73 3 年以上 欠款时间长 长江发展股份公司 2,035,000.00 1,424,500.00 3 年以上 欠款时间长 金安、金利船务有限公司 449,644.95 449,644.95 2-3 年 该公司资不抵债 金安金利船务有限公司 125,333.71 125,333.71 3 年以上 该公司资不抵债 4.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2000-12-31 本期增加 本期减少 2001-12-31 长期股权投资 100,000.00 - - 100,000.00 减：减值准备 100,000.00 - - 100,000.00 长期股权投资净额 - - - - 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 - - - - (2)长期股权投资 其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2000-12-31 本期权益增减额 累计权益调整 本期增(减) 2001-12-31 39 一.权益法核算单位： 金利船务有限公司 1996.05.20 100% 1,777.75 - - -1,777.75 - - 金安船务有限公司 1996.07.30 100% 1,777.75 - - -1,777.75 - - 小 计 3,555.50 - - -3,555.50 - - 二.成本法核算单位： 丁晴化工公司 1999.01.25--2014.01.24 5% - - - - - - 小 计 - - - - - - 三.其他合作项目 环渤海内支线 98.08.01 8% 100,000.00 - - - - - 小 计 100,000.00 - - - - 100,000.00 合 计 103,555.50 - - - -3,555.50 100,000.00 被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大 限制。 (3)长期股权投资减值准备 项 目 2000-12-31 本期增加 本期减少 2001-12-31 环渤海内支线 100,000.00 - - 100,000.00 1998 年 8 月 1 日,大连集装箱码头有限公司(合作甲方)、黑龙江海运公司(合作乙方)、 大连三峰船务有限公司(合作丙方)、朝阳商船(中国)有限公司(合作丁方)与本公司大连分公 司(合作戊方)签订了《环渤海内支线合作协议》 ，五方共同合作经营环渤海内支线(大连－锦 州－秦皇岛－大连－威海－大连航线)。根据合作协议，本公司及合作丙方、合作丁方每季 度各投入 100,000.00 人民币元作为经营资金，合作甲方负责为该航线提供港口码头服务， 合作乙方提供适航船舶,合作丙方负责日常经营管理工作及会计核算且承担经营人的责任； 上述项目试运行期为 1 年，3 个月为 1 个财务核算期,每期末，合作甲方与合作乙方分别按 15.2% 及 60.8%的比例分配盈利和承担亏损，其余合作三方各按 8%的比例分配盈利和承担 亏损。 40 截至 2000 年 12 月 31 日止,本公司投入该航线经营资金计 100,000.00 人民币元，由于 本公司从 2000 年度起就未参与该项目的经营管理，也未能获取该航线业经审计的 2000 年 度会计报表，根据谨慎性原则，对该投资项目计提减值准备 100,000.00 人民币元。 41 5.固定资产及累计折旧 类 别 2000-12-31 本期增加 本期减少 2001-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 25,316,275.97 - 8,387,052.41 16,929,223.56 运输工具 1,396,124.80 - - 1,396,124.80 其他设备 1,450,643.00 3,280.00 - 1,453,923.00 合 计 28,163,043.77 3280.00 8,387,052.41 19,779,271.36 累计折旧： 房屋建筑物 6,063,572.53 595,613.83 2,863,916.89 3,795,269.47 运输工具 1,158,272.08 - - 1,158,272.08 其他设备 1,364,473.98 - - 1,364,473.98 合 计 8,586,318.59 595,613.83 2,863,916.89 6,318,015.53 固定资产净值 19,576,725.18 - - 13,461,255.83 固定资产减值准备： 房屋建筑物 5,775,811.03 902,258.93 1,664,446.28 5,013,623.68 运输工具 237,852.72 - - 237,852.72 其他设备 86,169.02 3,280.00 - 89,449.02 合 计 6,099,832.77 905,538.93 1,664,446.28 5,340,925.42 固定资产净额 13,476,892.41 8,120,330.41 (1)本公司天津分公司及大连分公司的职工住房原价计 8,396,830.24 人民币元，石家庄 办事处、北京办事处、唐山办事处办公用房原价计 1,055,932.40 人民币元,其房产的产权证 明尚未办理。 (2)1997 年 3 月 25 日，本公司向深圳发展银行南头支行借款 800,000.00 美元，借款期 限为 12 个月，年息(8.925+1)%，按半年浮动，并由蛇口大洋公司担保。1999 年 3 月 29 日， 因本公司逾期未偿还上述借款，深圳发展银行南头支行提起诉讼，本公司在天津的房产(原 值 7,969,078.84 人民币元,累计折旧 1,503,924.72 人民币元,净值计 6,465,154.12 人民币元)被 42 查封。 (3) 本 公 司 以 天 津 分 公 司 的 办 公 楼 ( 原 价 计 7,476,460.92 人 民 币 元 ， 累 计 折 旧 计 5,089,662.25 人民币元，净值计 2,386,798.67 人民币元)为天津轮船实业开发集团股份有限 公司(以下简称为“天船公司”)2,300,000.00 人民币元的借款提供抵押担保以及为承诺本年 度偿还所欠付天津港东方发展公司(以下简称“东方公司”)港口装卸费等提供抵押担保。1998 年 12 月，天船公司将该笔借款全部转贷给本公司，惟天船公司及本公司尚未与中国工商银 行天津分行签订借款转贷协议。1999 年 12 月 7 日，天津海事法院(1999)津海法商保字第 849 －1 号民事裁定书裁定，自即日起，查封本公司所有的座落于天津市和平区甘肃路康乐里 地号忠二字 1／1025，房证号为 98 津和更字 0004 的 A 栋、B 栋办公楼房或其他等值财产。 (4)本公司位于深圳市南山区新能源大厦 11 楼的办公用房 (以下简称“新能源办公用 房”)，原价计 8,387,052.41 人民币元，累计折旧计 2,863,916.89 人民币元，固定资产减值准 备计 1,664,446.28 人民币元，净额计 3,858,689.24 人民币元。该等房产系由本公司发起人－ 蛇口大洋公司于 1995 年将其作为折价入股的主要经营性资产的一部分投入本公司，惟有关 产权过户手续尚未办理。 如附注六 11(2)所述,由于 1997年 1 月 17 日本公司为中国建设银行深圳分行上步支行(以 下 简 称 “ 建 行 上 步 支 行”) 授 予 深 圳 市 大 洋 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 大 洋 投 资 公 司”)3,600,000.00 美元临时 T/R 承兑额度提供了不可撤销担保，2001 年 1 月 12 日新能源办 公用房经深圳市中级人民法院强行拍卖,拍卖价格为 2,560,000.00 人民币元，由此产生的净 损失计 1,298,689.24 元人民币元已计入本公司“营业外支出”项目。 (5)本公司因主营业务(海运)暂时处于停顿状态，到期债务尚未归还等情形的存在，2000 年度本公司以清算价格为基准，对各项固定资产计提减值准备 6,099,832.27 元；根据市场 情况，出于谨慎性原则，对 2001 年度清算价格进行重新估计，2001 年度补提各项固定资 产减值准备 905,538.93 元。 6.短期借款 2001-12-31 2000-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 45,396,510.00 45,398,180.00 43 其中：抵押 RMB2,300,000.00 2,300,000.00 RMB2,300,000.00 2,300,000.00 担保 USD2,800,000.00 23,174,760.00 USD2,800,000.00 23,178,680.00 HKD15,000,000.00 15,921,750.00 HKD15,000,000.00 15,919,500.00 RMB4,000,000.00 4,000,000.00 RMB4,000,000.00 4,000,000.00 非银行金融机构借款 25,000,000.00 25,000,000.00 其中：信用 RMB25,000,000.00 25,000,000.00 RMB25,000,000.00 25,000,000.00 其他单位借款 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 合计 80,396,510.00 80,398,180.00 上述借款已逾期未偿还情况： 贷款单位 贷款金额 折合人民币 到期日 利率 未按期偿还原因 发展行南头支行 * USD800,000.00 6,621,360.00 98.3.24 9.925% 无还款能力 南山城市合作银行 * RMB4,000,000.00 4,000,000.00 99.3.31 7.26% 无还款能力 天津工商银行 ** RMB2,300,000.00 2,300,000.00 99.7.15 8.415% 无还款能力 法国兴业银行 * USD2,000,000.00 16,553,400.00 98.6.17-98.6.4 8.13% 无还款能力 蛇口中行 * HKD15,000,000.00 15,921,750.00 98.6.21 7.029% 无还款能力 广东台源信息产业有限公司* * * RMB10,000,000.00 10,000,000.00 99.9.20 7.623% 无还款能力 中国经济开发信息投资公司* RMB25,000,000.00 25,000,000.00 97.12.31 7.029% 无还款能力 合 计 80,396,510.00 * 如附注九所述，短期借款折合 68,096,110.00 人民币元,均已被起诉。 * * 如附注六 5(3)所述，1998 年 12 月 15 日，天船公司向中国工商银行天津分行新华 支行借入款项计 2,300,000.00 人民币元。本公司以资产净值计 2,386,798.67 人民币元的天津 分公司办公楼为该借款提供抵押担保。1998 年 12 月，天船公司将该笔借款全部转贷给本 公司，惟天船公司及本公司尚未与中国工商银行天津分行新华支行签订借款转贷协议。 * * * 如附注六 11(4)所述，该借款由广东台源信息产业有限公司(“台源信息公司”)借给 本公司。 7.应付账款 2001-12-31 2000-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 44 1-2 年 - - 585,456.45 5.98% 2-3 年 585,456.45 6.06% 901,773.56 9.21% 3 年以上 9,080,696.27 93.94% 8,306,114.27 84.81% 合 计 9,666,152.72 100% 9,793,344.28 100% 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 8.应交税金 税 种 2001-12-31 2000-12-31 营业税 670,185.70 648,788.36 城市维护建设税 213.97 - 企业所得税 -31,383.51 -31,383.51 代扣外国企业所得税 981,418.69 981,418.69 合 计 1,620,434.85 1,598,823.54 9.其他应付款 2001-12-31 2000-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 840,754.44 4.48% 2,323,970.96 12.19% 1-2 年 2,315,209.57 12.33% 5,538,881.45 29.05% 2-3 年 5,538,881.45 29.49% 8,888,474.67 46.61% 3 年以上 10,084,530.00 53.70% 2,317,395.25 12.15% 合 计 18,779,375.46 100% 19,068,722.33 100% 其他应付款期末余额无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 根据 1998 年 9 月 15 日香港大洋海运代理有限公司(以下简称“大洋代理公司”)、香 港成功码头有限公司(以下简称“香港成功码头”) 与本公司签订的 《债务确认合同》及本 公司与香港成功码头签订的《第一顺序抵押合同》和本公司的欠债证明，本公司确认大洋 代理公司为本公司在香港的代理人，对大洋代理公司在香港与香港成功码头签订的协议以 及由此产生的一切费用和责任，本公司将承担最终责任；负责偿还截至 1998 年 5 月 31 日 45 止大洋代理公司拖欠香港成功码头的港口操作费计 16,017,502.40 港元,折合 17,001,777.92 人民币元;本公司将集装箱船舶— “金鹏”轮抵押给香港成功码头作为还款的保证,抵押期限由 1998 年 6 月 30 日至 1999 年 1 月 30 日。 1998 年 11 月 20 日,大洋代理公司、香港成功码头与本公司签订了《债务确认合同》 ， 本公司将深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司 (以下简称“集装箱公司”)的集装箱船舶 — “金路”轮及 55 个标准集装箱抵押给香港成功码头，作为清偿上述欠款的保证。 上述事项本公司董事会未形成正式的书面决议，亦未经股东大会批准，本公司已于 1999 年实际支付上述港口操作费计人民币 6,000,000.00 人民币元。 抵押期满后，香港成功码头未提出继续将集装箱船舶— “金鹏”轮抵押。因本公司拖 欠江苏省海洋运输总公司船员租金计 944,247.49 人民币元，武汉海事法院于 1999 年 9 月 24 日分别签发(1999)武海法字商字第 69－1 号和 69－2 号民事裁决书裁定，对本公司集装箱 船舶— “金鹏”轮在大连港予以扣押。 1999 年 12 月 1 日，经武汉海事法院以(1999)武海法字执字第 74 号民事裁决书裁定,拍 卖集装箱公司船舶―“金鹏”轮，拍卖所得价款在支付因扣押和拍卖船舶的费用后，全部 存入武汉海事法院银行帐号，于 1999 年 12 月 28 日与临海市海州海运公司签订拍卖成交确 认书，拍卖金额计人民币 5,500,000.00 人民币元。2000 年 12 月 18 日,本公司按武汉海事法 院(2000)武海法执字第 263 号民事裁定书裁定的债务清偿分配结果,清偿有关债权人,其中香 港成功码头受偿分配金额为 811,034.50 人民币元。 2000 年 4 月 11 日,经天津海事法院以(2000)海商初字第 107-2 号民事裁定书裁定,拍卖 集装箱公司集装箱船舶－“金路”轮,拍卖所得价款在支付因扣押和拍卖船舶的费用后,全 部 存 入天津海事法院银行帐号,于 2000 年 6 月 8 日与唐山市安平海运有限公司签订拍卖成交确 认书,拍卖金额计 5,000,000.00 人民币元。本公司已将该拍卖金额抵减了欠付香港成功码头 的部分港口操作费。截至 2001 年 月 12 月 31 日止,本公司尚欠成功码头港口操作费计 4,927,394.34 港元,折合 5,230,182.72 人民币元。 10.预提费用 项 目 2001-12-31 2000-12-31 46 利息费用 20,818,146.85 14,674,625.70 员工效益工资 14,900.00 - 咨询和审计费 2,298,228.53 2,068,324.53 合 计 23,131,275.38 16,742,950.23 11.预计负债 项 目 2001-12-31 2000-12-31 预计负债 40,605,438.66 43,170,318.00 (1)1999 年 4 月 6 日,天津海事法院对广州越秀企业(集团)公司(以下简称“越秀公司”) 与本公司天津分公司海运货物损坏赔偿纠纷一案,以(1998)津海法高初盘字第 198 号民事判 决书判决,本公司应偿付越秀公司修理费计 119,800.00 港元(折合 127,161.71 人民币元)及自 1997 年 7 月 30 日起至判决生效日止每日万分之五计算的利息。1999 年 4 月 28 日，本公司 向天津市高级人民法院提起上诉，本公司认为天津海事法院判决采用法律不当，原告主体 认定错误，请求二审法院依法驳回一审判决，改判本公司不承担任何赔偿责任。2000 年 1 月 10 日，天津市高级人民法院以(1999)高经终字第 166 号民事调解书调解，本公司应赔付 越秀公司货损损失 40,000.00 港元,该款项应于 2000 年 2 月底全部付清。 2000 年 12 月 31 日， 本公司为此确认了一项负债，金额 40,000.00 港元(折合 42,458.00 人民币元)。 (2)1997 年 1 月 17 日,大洋投资公司与建行上步支行签订了《临时授信额度合同》 ，建行 上步支行授予大洋投资公司临时 T／R 承兑额度，金额计 3,600,000.00 美元。本公司同时向 建行上步支行为大洋投资公司的上述合同出具一份不可撤销的担保书。 1997 年 7 月 14 日及 1997 年 11 月 17 日， 建行上步支行为大洋投资公司垫付了 3,600,000.00 美元的信用证款项,由于大洋投资公司拖欠上述款项,建行上步支行逐向深圳市中级人民法院 提起诉讼。1998 年 12 月 3 日，深圳市中级人民法院以(1998)深中法经一初字第 128 号民事 判决书判决,大洋投资公司应归还建行上步支行垫付本金计 3,600,000.00 美元及相应的利息,本 公司应承担连带清偿责任。 由于上述事项， 2000 年 10 月 19 日，本公司位于南油 B 区 75 栋招待所资产净值计 1,197,284.65 人民币元被强行拍卖,拍卖价 950,000.00 人民币元。2001 年 1 月 12 日，本公司位 于南山区南油大道新能源大厦 11 楼的办公用房净值计 3,858,689.24 人民币元被强行拍卖,拍卖 47 价款 2,560,000.00 人民币元。 1999 年 1 月 8 日，本公司向广东省高级人民法院提起上诉,本公司认为大洋投资公司注 册成立及借款行为均涉及违法行为,请求二审法院全面审查有关证据,并查明有关事实,撤销一 审判决,将案件移至有管辖权的公安机关。1999 年 11 月 26 日，广东省高级人民法院以(1999) 粤法经二终字第 209 号民事判决书判决，本公司应承担大洋投资公司对建行上步支行垫付的 3,600,000.00 美元及违约金之债务的连带清偿责任。本公司又于 2000 年 1 月 3 日向广东省高 级人民检察院提出抗诉申请，惟目前尚无进一步消息。本公司于 2000 年 12 月 31 日，确认 负债金额 28,851,160.00 人民币元。2001 年 12 月 31 日确认负债金额 26,286,280.66 人民币元。 (3)经本公司董事会同意，本公司于 1998 年 9 月 28 日与交通银行广州分行签订了《借款 保证合同》，本公司为台源信息公司向交通银行广州分行的借款计 30,000,000.00 人民币元提 供不可撤销信用担保。同时，台源信息公司将所借款项中的 10,000,000.00 人民币元转借给本 公司,期限一年。由于台源信息公司未能如期偿还上述借款本息，交通银行广州支行向广东省 广州市中级人民法院提起诉讼。2000 年 5 月 26 日，广州市中级人民法院以(2000)穗中法经 初字第 122 号、第 123 号民事判决书，判决台源信息公司在该判决发生法律效力之日起十天 内向交通银行广州支行清偿 30,000,000.00 人民币元借款本金及罚息,本公司对该等债务承担 连带清偿责任。2000 年 12 月 31 日，本公司为此确认了一项负债，金额 6,000,000.00 人民币 元。 (4)1999 年 6 月 12 日，深圳市龙岗区人民法院因集装箱公司与深圳发展银行龙岗支行(以 下简称＂深发龙岗支行”)借款合同纠纷案，以(1999)龙法经初字第 163 号民事判决书，判决 集装箱公司于判决生效日后十日内偿还所欠深发龙岗支行的贷款本金 1,000,000.00 美元(折合 8,276,700.00 人民币元)及利息(1998 年 9 月 21 日起至还款之日止,按中国人民银行同期贷款利 率计息),本公司作为担保人承担连带清偿责任。2000 年 12 月 31 日,本公司为此确认了一项负 债,金额 8,276,700.00 人民币元。 12.股本 本期增 (减) 变动 2000-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2001-12-31 一、期末未上市流通股份 1.发起人股份 75,776,744.00 - - - -75,776,744.00 -75,776,744.00 - 其中: 48 境内法人持有股份 75,776,744.00 - - - -75,776,744.00 -75,776,744.00 - 2.非发起人股份 43,023,256.00 - - - 75,776,744.00 75,776,744.00 118,800,000.00 其中: 境内法人持有股份 43,023,256.00 - - - 75,776,744.00 75,776,744.00 118,800,000.00 3.优先股或其他 - - - - - - - 未上市流通股份合计 118,800,000.00 - - - - - 118,800,000.00 二、已上市流通股份( 股) 1.人民币普通股 - - - - - - - 2.境内上市的外资股 79,200,000.00 - - - - - 79,200,000.00 3.境外上市的外资股 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 已上市流通股份合计 79,200,000.00 - - - - - 79,200,000.00 三、股份总数(股 ) 198,000,000.00 - - - - - 198,000,000.00 本公司法人股分别由深圳市东鸥实业有限公司(以下简称 “东鸥公司”)、江西江南信 托投资股份公司(以下简称“江南信托公司”)和深圳市东方吉达商业有限公司(以下简称“东 方吉达公司”)持有，其中： (1)东鸥公司持有本公司法人股 59,360,400 股。 1999 年 12 月 7 日，深圳市中级人民法院因蛇口大洋公司与国通证券有限公司债务纠 纷案，签发了(1999)深中法执字第 5-214 号民事裁定书，裁定蛇口大洋公司将其所持有的本 公司法人股 36,500,000 股，每股作价 0.40 人民币元抵偿给国通证券有限公司，以冲抵所欠 全部债务。 1999 年 12 月 7 日，深圳市中级人民法院因蛇口大洋公司与招商银行深圳蛇口支行(以 下简称“招行蛇口支行”) 的债务纠纷案，签发了(1999) 深中法执字第 7-824-1 号民事裁定 书，裁定蛇口大洋公司将其所持有的本公司法人股 39,276,744 股，每股作价 0.40 人民币元， 抵偿给招行蛇口支行，以冲抵所欠部分债务，同时将招行蛇口支行抵债所得的本公司法人 股 39,276,744 股，过户到国通证券有限公司名下。 2001 年 2 月 28 日，蛇口大洋公司对外公告，将其持有的本公司法人股共计 75,776,744 股，以每股 0.4 人民币元的价格抵偿给国通证券有限公司及招行蛇口支行，以冲抵所欠国 通证券有限公司全部债务及所欠招行蛇口支行的部分债务，并将以上股权全部过户到国通 证券有限公司名下。国通证券有限公司亦发布公告，其受让了蛇口大洋公司持有的 49 75,766,744 股该公司的法人股。经此次转让后，蛇口大洋公司不再持有本公司的法人股， 国通证券有限公司成为本公司第一大股东。 2001 年 1 月 4 日，国通证券有限公司与东鸥公司签订《股权转让协议》 ，国通证券有 限公司将其持有的本公司法人股 59,360,400 股以每股 0.25 人民币元的价格转让给东鸥公 司，转让金额共计 14,840,100 人民币元。深圳证券结算有限公司于 2001 年 4 月 11 日出具 了编号为 NT2001041100000000 的《B 股股份转让确认书》 。至此，东鸥公司持有本公司法 人股 59,360,400 股，成为本公司第一大股东。 (2)江南信托公司持有本公司法人股 43,023,256 股。 1998 年 12 月 31 日，天津市高级人民法院因天船公司与江南信托公司纠纷案中蛇口大 洋公司负有的连带赔偿责任，签发了(1999)高经初字第 2 号《协助执行通知书》 ，深圳证券 交易所协助查封了蛇口大洋公司持有本公司的法人股 43,023,256 股。 2000 年 11 月 15 日，蛇口大洋公司将其持有的本公司的法人股 43,023,256 股以 8,931,627.95 人民币元的拍卖金额转让给江南信托公司。深圳证券结算有限公司于 2000 年 11 月 27 日出具了编号为 NT2000101100000027 的《B 股非流通股股份转让确认书》。至此， 江南信托公司持有本公司法人股 43,023,256 股，成为本公司第二大股东。 (3)东方吉达公司持有的本公司法人股 16,416,344 股。 2001 年 7 月 2 日，国通证券有限公司与东方吉达公司签订《股权转让协议书》，国通 证券有限公司将其持有的本公司法人股 16,416,344 股以每股 0.25 人民币元的价格转让给东 方吉达公司，转让金额共计 4,104,086 人民币元。深圳证券结算有限公司于 2001 年 7 月 13 日出具了编号为 NT2001071300000000 的《B 股非流通股股份转让确认书》 。至此，东方吉 达公司持有本公司法人股 16,416,344 股，成为本公司第三大股东。 13.资本公积 项 目 2001-12-31 2000-12-31 股本溢价 71,480,964.88 71,480,964.88 股权投资准备 -1,256,127.98 -1,256,127.98 合 计 70,224,836.90 70,224,836.90 50 14.盈余公积 项 目 2001-12-31 2000-12-31 法定盈余公积 8,395,715.66 8,395,715.66 法定公益金 4,197,857.83 4,197,857.83 合 计 12,593,573.49 12,593,573.49 15.未分配利润 项 目 2001-12-31 2000-12-31 期初余额 -347,022,467.71 -261,846,339.93 加:本期实现的利润 6,831,495.77 -85,176,127.78 期末余额 -340,190,971.94 -347,022,467.71 16.其他业务利润 类 别 2001 年度 2000 年度 其他业务收入 427,946.78 - 减：其他业务支出 21,611.31 - 其他业务利润 406,335.47 - 如附注八(三)、1 所述其他业务利润为托管费收入。 17.财务费用 类 别 2001 年度 2000 年度 利息支出 6,125,510.66 6.290.947.04 减：利息收入 5,648.57 856,202.51 汇兑损失 28,554.66 154,474.27 手续费 96.50 235.60 其他 4,177.23 26.39 合 计 6,152,690.48 5,589,480.79 51 18.投资收益 类 别 2001 年度 2000 年度 长期投资损益： 转让股权收益 29,351,900.00 - 计提的长期投资减值准备 - -100,000.00 合 计 29,351,900.00 -100,000.00 19.营业外收入 项 目 2001 年度 2000 年度 处理固定资产净收益 - 18,289.58 其他收入 - 19,091.51 合 计 - 37,381.09 20.营业外支出 项 目 2001 年度 2000 年度 处理固定资产净损失 1,298,689.24 247,519.65 赔偿支出 - 42,458.00 担保支出 - 43,127,860.00 计提的固定资产减值准备 905,538.93 6,099,832.77 其他 122,947.04 - 合 计 2,327,175.21 49,517,670.42 21.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2001 年 1-12 月 支付托管的深业(深圳)工贸发展有限公司风险抵押金 6,000,000.00 其他支出 269,702.63 合 计 6,269,702.63 52 22.收回投资所收到的现金 项 目 2001 年 1-12 月 收到转让金全、金程公司股权款 12,178,500.00 收到转让大洋集装箱公司股权款 6,000,000.00 合 计 18,178,500.00 八、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注五.1 列示的存在控制关系的关联公 司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 (1)存在控制关系的本公司股东 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股权比例 主 营 业 务 关系 经济性质 法定代表人 深圳市东鸥实业有限公司 深南中路电子科技大厦 A 座 1408 室 88,600,000.00 29.98% 国内商业、物资供销业 第一大股东 有限责任公司 俞军 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2001-12-31 本期增加 本期减少 2001-12-31 深圳市东鸥实业有限公司 RMB88,600,000.00 - - RMB88,600,000.00 金安船务有限公司 CYPRUSL100.00 - - CYPRUSL100.00 金利船务有限公司 CYPRUSL100.00 - - CYPRUSL100.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2000-12-31 比例 本期增加 本期减少 2001-12-31 比例 深圳市东鸥实业有限公司 - - 59,360,400.00 - 59,360,400.00 29.98% 金安船务有限公司 - 100% - - - 100% 金利船务有限公司 - 100% - - - 100% 合 计 - 59,360,400.00 - 59,360,400.00 53 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 深业(深圳)工贸发展有限公司 深圳市东鸥实业有限公司的子公司 (二)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2001-12-31 2000-12-31 2001-12-31 2000-12-31 其他应收款： 深圳市东鸥实业有限公司 4,518,185.81 - 1.96% - 金安、金利船务有限公司 574,978.66 575,055.92 0.25% 0.25% 合 计 5,093,164.47 575,055.92 (三)关联方交易 1. 2001 年 11 月 12 日，东鸥公司、深圳东欧文化娱东有限公司(以下简称“委托方”) 与本公司(以下简称“受托方”)及深业(深圳 )工贸发展有限公司(以下简称“被托管方”)签 订了《企业托管协议》 ，托管期限为 2001 年 11 月 1 日至 2003 年 10 月 30 日，协议规定本 公司除按月以被托管方月营业额的 2%收取托管费之外，可根据被托管方利润完成情况及 净资产增值情况享受相应的利润分成；若被托管方出现重大亏损或资产遭受重大损失的， 如果受托方有重大过错，受托方应根据亏损额或损失额承担 2%的赔偿责任。2001 年 11 月 13 日，本公司董事会审议通过本公司托管第一大股东东鸥公司的控股企业— 深业(深圳)工 贸发展有限公司。2001 年 12 月 16 日，该协议经 2001 年度第一次临时股东大会审议通过。 2001 年 12 月 24 日，本公司按协议规定向东鸥公司支付 6,000,000.00 人民币元的托管风险 抵押金。 根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2002]397 号审计报告，2001 年 11 月 1 日至 2001 年 12 月 31 日被托管方实现营业额 21,397,339.19 人民币元，本公司应收取托管 费 427,946.78 人民币元，同时计入其他业务收入。 2. 本年度本公司向深圳市东鸥实业有限公司借款计 60,000.00 人民币元。 3. 本年度，东鸥公司代本公司支付员工工资、房租水电费等费用共计 1,079,177.35 人 民币元。 54 4. 本年度，本公司支付董事、监事及高级管理人员的报酬总额为 395,806.98 人民币元。 九、诉讼事项 1.1998 年 5 月 27 日，本公司对河北省保定市轻工纺织品进出口公司拖欠其海运费计 15,960.00 美元,折合 132,096.13 人民币元一事,向中华人民共和国天津海事法院提起诉讼。 1998 年 11 月 17 日，经天津海事法院以津海法商初判字第 164 号民事判决书判决，河北省 保定市轻工纺织品进出口公司应偿还上述欠付海运费及利息。截至 2001 年 12 月 31 日止， 本公司尚未收到上述款项。 2.1998 年 6 月 2 日，本公司对河北省沧州燕丰进出口有限公司(以下简称“燕丰公司”) 拖欠其海运费计 399,743.00 人民币元一事,向中华人民共和国天津海事法院提起诉讼。1999 年 5 月 25 日，经天津海事法院(1998)津海法保商初调字第 222 号民事调解书调解，燕丰公 司同意于 1999 年 6 月 10 日前偿付本公司 80,000.00 人民币元,于 1999 年 6 月 30 日前偿付 本公司 100,000.00 人民币元，于 1999 年 7 月 30 日前偿付本公司 219,743.00 人民币元。截 至 2001 年 12 月 31 日止，本公司尚未收到上述款项。 3.由于本公司无力偿还向中国银行深圳市分行蛇口支行借入的款项计 15,000,000.00 港 元,经广东省深圳市中级人民法院下发(1998)深中法经调初字第 638 号民事调解书调解,本公 司应于 1998 年 12 月 20 日之前归还中国银行深圳市分行蛇口支行截至 1998 年 11 月 20 日 止的利息及罚息,并于 1999 年 3 月 31 日之前归还本金 15,000,000.00 港元(折合 15,921,750.00 人民币元)及逾期利息,由担保方— 深圳市万德莱通讯设备有限公司(以下简称“万德莱公司”) 承担连带偿付责任。2000 年 4 月 16 日，由于本公司及万德莱公司无财产可供执行，广东 省深圳市中级人民法院以(1999) 深中法执字第 15－519 号民事裁定书裁定，广东省深圳市 中级人民法院(1998)深中法经调初字第 638 号民事调解书中止执行。截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司尚未归还上述借款本金及逾期利息和罚息。 4.1997 年 10 月 31 日，本公司与中国经济开发信息投资公司(以下简称“中经开公司”) 签订了《借款协议》，本公司向中经开公司借入款项计 25,000,000.00 人民币元,年利率为 18%, 本公司应于 1997 年 12 月 31 日一次性偿还借款本金与利息。由于该笔借入资金从未划入本 公司帐户，而是由中经开公司直接汇入深圳市长江实业发展股份有限公司(以下简称“长江 股份公司”)，故于 1998 年度本公司根据上述借款协议将此笔借款及相关的债权补计入帐。 55 1998 年，本公司与长江股份公司、中国华电房地产公司(以下简称“华电房地产公司”) 签订了《债权债务转让协议》，原中经开公司汇至长江股份公司的 25,000,000.00 人民币元 的款项由华电房地产公司承接,本公司应收长江股份公司的债权变更为应收华电房地产公司 的债权。 因本公司未归还 25,000,000.00 人民币元借款,中经开公司逐向广东省深圳市中级人民法 院提起诉讼。1999 年 3 月 9 日，经广东省深圳市中级人民法院以(1999)深中法经一初字第 24 号民事判决书判决，本公司应偿还中经开公司借款本金计 25,000,000.00 人民币元,利息 按中国人民银行同期贷款浮动利率计算,计息期限自 1997 年 11 月 8 日起至结清所欠款项之 日止;同时,由于本公司与中经开公司之间的借贷行为违反国家法律和有关金融管理规定, 对 当事人双方分别处于 100,000.00 人民币元的罚款。截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司尚未 归还欠付中经开公司的借款本金及利息。 5.1999 年 3 月 29 日，深圳市南山区人民法院因深圳发展银行南头支行(以下简称“深 发南头支行”)与本公司借款纠纷一案，以(1999)深南法经初字第 1－068 号民事判决书，判 决本公司于判决生效日起 10 日内向深发南头支行偿还借款本金 800,000.00 美元(折 合 6,621,360.00 人民币元)及其利息(其中 1998 年 10 月 30 日起至 1999 年 4 月 26 日止按万分 之四计息,1999 年 4 月 27 日起至本判决确认的还款日止按万分之三计息)。蛇口大洋公司作 为担保人承担连带清偿责任。1999 年 11 月 4 日，深圳市南山区人民法院以(1999)深南法执 字第 380 号民事裁定书对本公司在天津的部分房产产权予以查封[详见附注六 5(2)]。截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司尚未归还上述款项。 6.1999 年 5 月 4 日，广东省深圳市中级人民法院因法国兴业银行深圳分行与本公司借 款合同纠纷案，以(1999)深中法经二初字第 61 号民事判决书，判决本公司向法国兴业银行 偿还逾期贷款 2,000,000.00 美元(折合 16,553,400.00 人民币元)及逾期利息(利率按伦敦同业 市场拆息最优惠利率加年息 2.5%计息,计息时间从 1999 年 1 月 12 日起至判决书生效日止)。 截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司尚未归还上述款项。 7.1998 年 11 月 24 日，燕丰公司对本公司承运货物造成毁损事宜，向中华人民共和国 天津海事法院提起诉讼，要求赔偿损失金额计 120,816.30 美元、47,833.81 人民币元,共折合 1,047,794.08 人民币元。截至 2001 年 12 月 31 日止，天津海事法院尚未对此案作出判决。 8.1999 年 7 月 29 日，深圳市中级人民法院因本公司与深圳市商业银行南山支行(原深 圳城市合作商业银行南山支行，以下简称“商业银行” )借款合同纠纷案，以(1999)深中法 56 经调初字第 356 号民事判决书，判决本公司于判决生效日后十五日内偿还所欠原告借款 4,000,000.00 人民币元及利息(利息合同期内按合同约定计付,逾期按中国人民银行规定的同 期逾期贷款利率计付,计息期从欠息之日起计付至偿还之日止),逾期加倍支付延迟履行期间 的债务利息。截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司尚未归还上述款项。 十、或有事项 1.1998 年 2 月 16 日,本公司董事会决议决定,同意本公司为万德莱公司提供 23,000,000.00 港元的借款担保。1998 年 7 月 22 日，本公司与深圳发展银行蛇口支行签订了《贷款保证 担保合同》，本公司为万德莱公司于 1998 年 7 月 22 日与深圳发展银行蛇口支行签订的《贷 款合同》项下的 23,000,000.00 港元(折合 24,413,350.00 人民币元)借款提供不可撤销的担保, 保证期限自 1998 年 7 月 22 日至 2001 年 4 月 22 日。 2.如附注六、9 所述,1998 年 9 月 15 日大洋代理公司、香港成功码头与本公司签订《债 务确认合同》 ，本公司确认大洋代理公司为本公司在香港的代理人，对大洋代理公司在香港 与香港成功码头签订的协议以及由此产生的一切费用和责任，本公司将承担最终责任。本 公司负责偿还截至 1998 年 5 月 31 日止大洋代理公司拖欠香港成功码头的港口操作费尚欠 5,230,182.72 人民币元。截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司与香港成功码头就上述事项的 最终偿付金额未取得一致意见。 3.深圳市尊荣集团有限公司 (以下简称 “尊荣集团”) 认定本公司于 1998 年向其借款 2,000,000.00 人民币元。据本公司了解，该笔借款可能为本公司原控股股东— 蛇口大洋公司 或其关联方借款，与本公司无关，并且尊荣集团因未参加工商年检，于 2002 年 2 月 8 日被 深圳市工商局吊销营业执照。目前本公司正对此事作进一步调查。 4.1997 年 12 月 25 日,天津康大国际贸易实业有限公司(以下简称“天津康大公司”)与 本公司签订了《货代协议》，天津康大公司以本公司天津分公司货运二部的名义揽货并操作， 使用本公司的发票和其他有关单据；对于天津康大公司所承揽的香港、上海中转货，本公 司应支付其揽货佣金；同时，在本公司制定的标准运价的基础上，本公司即按每标准集装 箱 30.00 美元退给天津康大公司部分操作费。该协议有效期至 1998 年 12 月 25 日,同时由于 57 本公司的航运业务于 1999 年 4 月基本停止,本年度天津康大公司未再为本公司提供揽货服 务,本公司亦未支付其揽货佣金及操作费。本公司考虑到与天津康大公司有关的运费收入及 佣金、操作费支出均已记入本公司财务帐目中，又从未对天津分公司货运二部的会计报表 进行汇总，故对于货运二部的财务状况与经营成果对本公司会计报表是否会产生影响未予 估计。 5.附注六 5(3)所述，本公司以天津分公司办公楼为天船公司 2,300,000.00 人民币元的银 行借款提供抵押担保。 6.本公司因欠东方公司港口装卸费等各项费用，于 1999 年 2 月 12 日与东方公司签订 《抵押担保合同》 ，本公司承诺于 1999 年 6 月 1 日前偿还欠款数额的 70%,1999 年 7 月 1 日前还清全部欠款,并以本公司座落于天津市和平区沈阳道 59 号的房产(天津分公司办公楼) 之中扣除已被抵押的 2,300,000.00 人民币元之外的其余全部价值的房屋作为上述还款承诺 的抵押担保。2000 年 1 月 4 日，天津海事法院(1999)津海法商保字第 849－1 号民事裁定书 裁定，自即日起，查封本公司所有的座落于天津市和平区甘肃路康乐里地号忠二字 1／ 1025，房证号为 98 津和更字 0004 的 A 幢、B 幢办公楼房或其他等值财产。2000 年 7 月 5 日，天津海事法院以(2000)海法执通字第 1281 号执行通知书通知本公司，十日内偿还所欠 东方公司债务计 4,311,726.00 人民币元及利息,否则将按法律规定予以强制执行。截至 2001 年 12 月 31 日止,本公司尚未归还上述费用。 1998 年 6 月 10 日、6 月 29 日、7 月 29 日，中国农业银行广州市淘金支行(以下简称“淘 金支行”)、广东迈特兴华药品有限公司( 以下简称“迈特兴华公司”)与本公司签订了《保证 担保借款合同》 ，本公司为迈特兴华公司与淘金支行签订的《贷款合同》项下的 40,000,000.00 人民币元借款提供不撤销的担保,保证期限自 1998 年 6 月 10 日至 2000 年 6 月 8 日,因迈特兴 华公司未能在规定的期限归还本金及利息,淘金支行向广州市中级人民法院提起诉讼。 2001 年 5 月 18 日，广州市中级人民法院以(2000)穗中法经初字第 00573 号、第 00574 号、第 00575 号民事判决书，判决迈特兴华公司于该判决发生法律效力之日起十日内向淘金支行偿还借款 本金 40,000,000.00 人民币元及其罚息和复利(从 2000 年 12 月 1 日起至还清款日止,按中国人 民银行规定的同期逾期贷款利率计付罚息,并按中国人民银行的规定计付复利),本公司对该等 债务承担连带责任。截止 2000 年 12 月 31 日，本公司尚未支付上述款项。 58 十一、承诺事项 截止 2001 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后非调整事项 1. 2002 年 1 月 3 日，本公司与深圳市深业经招贸易有限公司(以下简称“经招公司”) 签订《委托合同》 ：本公司委托经招公司在授权范围内代为处理本公司与深圳市鹏港城投资 发展有限公司(以下简称“鹏港城公司”)及深圳市甲升工贸有限公司(以下简称“甲升公司”) 的农副产品贸易事宜；经招公司作为买方以其本人名义与鹏港城公司签订买卖合同，并作 为卖方以其本人名义与甲升公司签订买卖合同及洽谈其他合作事宜，但均须向对方披露委 托人及其委托代理身份，合同实质条件的确认权在委托人；本公司支付经招公司购货金额 千分之五的代理报酬，每月结算一次。 2. 2002 年 3 月 28 日本公司董事会审议通过，在公司经营范围中增加农副产品的开发 项目。2002 年 4 月 3 日，深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸资复[2002]0898 号文批准 本公司经营范围增加蔬菜、水果、茶叶无公害栽培技术及产品系列化开发。 十三、其他重大事项 1. 报告期内出售资产情况 (1)集装箱公司系于 1993 年 10 月 8 日在深圳注册成立，持有深司字 N31091 号企业法 人营业执照，注册资本 3158 万人民币元。本公司持有集装箱公司 95％股权，赵良持有集 装箱公司 5％股权。 2001 年 11 月 12 日，本公司与深圳市吉运投资发展有限公司(以下简称“吉运公司”) 签订了《股权转让协议书》 ，本公司将持有的集装箱公司 95％股权以 600 万人民币元的价 转让给吉运公司。2001 年 12 月 29 日在深圳市工商局办理了上述股权过户手续。此项资产 出售增加本年度利润 6,000,000.00 人民币元。 59 2001 年 2 月 28 日赵良将持有集装箱公司 5％股权转让给张银珊，并在深圳市工商局办 理股权过户手续。 (2)金程船务有限公司(以下简称“金程公司”)系于 1993 年在巴拿马注册成立的境外有 限责任公司，注册资本 10,000 美元。本公司持有金程公司 100％股权。2001 年 11 月 13 日 本公司与世纪高科技有限公司签订股权转让协议，本公司将持有的金程公司 100％股权以 13,000,000 港元的价格转让给世纪高科技有限公司。2001 年 12 月 17 日在巴拿马办理了上 述股权过户手续。此项资产出售增加本年度利润 13,798,850.00 人民币元。 (3)金全船务有限公司(以下简称“金全公司”)系于 1993 年在巴拿马注册成立的境外有 限责任公司，注册资本 10,000 美元。本公司持有金全公司 100％股权。2001 年 11 月 13 日 本公司与世纪高科技有限公司签订股权转让协议，本公司将持有的金全公司 100％股权以 9,000,000 港元的价格转让给世纪高科技有限公司。2001 年 12 月 17 日在巴拿马办理了上述 股权过户手续。此项资产出售增加本年度利润 9,553,050.00 人民币元。 2. 2001 年 12 月 11 日,本公司董事会审议通过《关于清收前大股东及其关联方欠付本公 司款项的方案》 。 2001 年 12 月 28 日，本公司与大洋代理公司签订《还款协议》 ，大洋代理公司将以分 期付款的方式偿还欠款：在 2001 年 12 月 31 日前偿还 30 万元人民币元，在 2002 年 6 月 30 日前偿还 150 万人民币元，在 2003 年 6 月底前偿还 600 万人民币元，余款在 2004 年 6 月 底还清。 2001 年 12 月 28 日，本公司与 GOSCO LINE公司签订《还款协议》 ，GOSCO LINE公 司将以分期付款的方式偿还欠款：在 2001 年 12 月 31 日前偿还人民币 51 万人民币元，2002 年 6 月 30 日前偿还 450 万人民币元，2002 年 12 月 31 日前偿还 700 万人民币元，2003 年 6 月底前偿还 1500 万人民币元，余款在 2004 年 6 月底前付清。 2001 年 12 月 28 日，本公司与蛇口大洋公司签订《还款协议》 ，蛇口大洋公司将以分 期付款的方式偿还欠款：在 2001 年 12 月 31 日前偿还 20 万人民币元，在 2002 年 6 月 30 日前偿还 150 万人民币元，在 2002 年 12 月 31 日前偿还人民币 200 万人民币元，在 2003 年 6 月底前偿还 500 万人民币元，余款在 2004 年 6 月底前付清。 60 2001 年 12 月 29 日，本公司与大洋代理公司，GOSCO LINE 公司、蛇口大洋公司签订 了《还款补充协议》，大洋代理公司、GOSCO LINE 公司按照《还款协议》应在 2001 年 12 月 31 日偿还本公司的款项由蛇口大洋公司代付。2001 年 12 月 31 日蛇口大洋公司还付本 公司 100 万人民币元。 3. 由于本公司主营业务(海运) 暂时处于停顿状态、到期债务尚未归还等情形的存在， 本公司对资产、负债的数额和分类在非持续经营情况下进行了必要的调整，同时本公司实 施了以下改善措施。 (1)如附注十二所述，本公司于 2002 年委托经招公司代理农副产品贸易，并取得了深 圳市对外贸易经济合作局关于增加经营范围的批复。 (2)本公司就债务问题与主要债权人正在进行磋商。 十四、资产减值准备明细表 项 目 2000-12-31 本期增加数 本期转回数 2001-12-31 一、坏账准备 168,193,682.54 11,154,412.94 - 179,348,095.48 其中：应收账款 22,463,193.13 6,469,831.75 - 28,933,024.88 其他应收款 145,730,489.41 4,684,581.19 - 150,415,070.60 二、长期投资减值准备 100,000.00 - - 100,000.00 其中：长期股权投 100,000.00 - - 100,000.00 资 长期债权投资 - - - - 三、固定资产减值准备 6,099,832.77 905,538.93 1,664,446.28 5,340,925.42 其中：房屋、建筑 5,775,811.03 902,258.93 1,664,446.28 5,013,623.68 物 运输工具 237,852.72 - - 237,852.72 其他设备 86,169.02 3,280.00 - 89,449.02 合 计 174,393,515.31 12,059,951.87 1,664,446.28 184,789,020.90 61 十五、相关指标计算表 1. 本公司 2001 年 1 至 9 月净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - - - 营业利润 - - -0.10 -0.10 净利润 - - 0.03 0.03 扣除非经营性损益后的利润 - - -0.10 -0.10 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×M i ÷M 0-Ej ×M j ÷M 0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或 债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M 0 为报告期月份数；M i 为 新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；M j 为自减少净资产下一月份至报告期期末的 月份数。 (3)加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下： P EPS＝ S0 +S1 +Si ×M i÷M 0-Sj ×M j ÷M 0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；S i 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减 少股份数；M 0 为报告期月份数；M i 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；M j 为 自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 上述 2001 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企 业会计制度》及有关补充规定编制。 62 63