西安饮食(000721)2008年年度报告

2008 年年度报告 西 安 饮 食 股 份 有 限 公 司 X I ’ A N C A T E R I N G C O . , L T D. 二〇〇九年四月十七日 编制 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 目 录 第一节 重要提示.......................................... 3 第二节 公司基本情况简介.................................. 4 第三节 财务数据和业务数据摘要.............................5 第四节 股本变动及股东情况................................ 6 第五节 董事、监事和高级管理人员情况...................... 10 第六节 公司治理结构......................................15 第七节 股东大会情况简介..................................20 第八节 董事会报告................................ ...... 21 第九节 监事会报告............................. ........ ..40 第十节 重要事项............................. ........ .. 43 第十一节 财务报告...................................... 48 第十二节 备查文件.......................................103 2 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 2、公司于2009 年4 月17日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《公 司2008 年年度报告》及摘要。 3、全体董事出席了会议。 4、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 5、公司负责人李大有先生、总经理王一萌先生、主管会计工作负责人刘勇先生及 会计机构负责人曹素娥女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 6、公司年度财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计。 3 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 第二节 公司基本情况 1、公司法定中文名称：西安饮食股份有限公司 公司法定英文名称：XI'AN CATERING CO.LTD 英文名称缩写：XAYS 2、公司法定代表人：李大有 3、公司董事会秘书：李虎成 联系电话：029-82065865 传 真：029-82065899 电子信箱：xays000721@163.com 联系地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6 层 4、公司注册地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 公司办公地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 邮政编码：710061 公司国际互联网网址：http://www.xcsg.com HTU UTH 公司电子信箱：xcsg@xcsg.com HTU UTH 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》 公司信息披露互联网网址：巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安饮食 股票代码：000721 7、公司首次注册日期：1996年12月31日 最近一次变更注册登记日期：2007年8月13日 最近一次变更注册登记地点：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 企业法人营业执照注册号：6101001400183 税务登记号码：碑地税变字610103294241917号 8、公司聘任的会计师事务所：西安希格玛有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：中国西安高新区高新路25号希格玛大厦 4 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 第三节 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标单位： 单位：（人民币）元 本年末比上年末 2008年末 2007年末 2006年末 增减（％） 总资产 888,066,176.33 882,097,649.60 0.68 921,746,199.65 所有者权益 362,591,567.90 348,135,605.09 4.15 340,044,668.57 （或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净 1.8172 1.7448 4.15 1.9814 资产 本年比上年 2008年末 2007年末 2006年末 增减（％） 营业收入 544,414,421.78 502,243,744.66 8.40 481,173,404.10 利润总额 21,517,776.34 23,558,057.37 -8.66 18,485,559.48 归属于上市公司股东的净利润 13,755,962.81 11,680,009.23 17.77 11,841,735.50 归属于上市公司股东的扣除非 12,291,175.14 4,032,156.26 204.83 2,708,539.96 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 107,150,936.75 95,506,875.32 12.19 96,151,879.54 基本每股收益 0.0689 0.0585 17.78 0.0600 稀释每股收益 0.0689 0.0585 17.78 0.0600 扣除非经常性损益后的基本每 0.0616 0.0202 204.95 0.0158 股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 3.79 3.36 0.43 0.0348 加权平均净资产收益率（%） 3.87 3.38 0.49 0.0350 扣除非经常性损益后全面摊薄 3.39 1.16 2.23 0.0080 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 3.47 1.17 2.30 0.0081 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 0.5370 0.4787 12.18 0.5603 净额 2、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非流动资产处置损益 123,965.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 30,000.00 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 3,628.68 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -354,032.91 其他符合非经常性损益定义的损益项目； 2,380,574.92 减：所得税影响数 720,764.99 减：少数股东损益影响数 -1,416.32 非经常性损益净额 1,464,787.67 5 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 报告期内，公司由于部分有限售条件的流通股上市流通，股份发生变动。 本期变动增减（+、-） 项目 年初数 期末数 配股 送股 转股 增发 其他 小计 一、有限售条件流通股份 其中:国家持有股份 52,500,000.00 -9,976,398.00 -9,976,398.00 42,523,602.00 境内法人持有股份 57,110,850.00 -24,676,425.00 -24,676,425.00 32,434,425.00 境外法人持有股份 高管股份 21,911.00 -15,686.00 -15,686.00 6,225.00 其他 有限售流通股份合计 109,632,761.00 -34,668,509.00 -34,668,509.00 74,964,252.00 二、无限售流通股份 其中:人民币普通股 89,895,199.00 34,668,509.00 34,668,509.00 124,563,708.00 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 无限售流通股份合计 89,895,199.00 34,668,509.00 34,668,509.00 124,563,708.00 三、股份总数 199,527,960.00 199,527,960.00 2008年3月6日和2008年9月8日，公司部分有限售条件的流通股解除限售，股份变 动情况如下表： 年初 本年解除 本年增加 年末 解除 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 限售日期 西安旅游集团有限 52,500,000 9,976,398 0 42,523,602 股改限售 2008-3-6 公司 上海汉晟信投资有 4,910,850 4,910,850 0 0 股改限售 2008-3-6 限公司 蚌埠市来源贸易有 4,910,850 4,910,850 0 0 股改限售 2008-3-6 限公司 6 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 西安米高实业发展 8,169,075 8,169,075 0 0 股改限售 2008-09-08 有限公司 西安皇城医院 6,685,650 6,685,650 0 0 股改限售 2008-09-08 高管股份 21,911 15,686 6,225 高管限售 2008-01-01 合 计 77,198,336 34,668,509 42,529,827 二、股票发行与上市情况 本公司A股股票于1997年4月30日在深圳证券交易所挂牌交易。自公司股票上市起 至今，除因内部职工股上市、转增股本、股权分置改革等引起公司股份总数及结构变 动情况外，公司没有因送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减 资或其它原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 三、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股表 报告期末股东总数 26,388 人 前十名股东持股情况 股东性质 质押或冻 期末持股数量 占总股本比例 股份类别 股东名称（全称） （国有股东或 结股份数 （股） （％） （有限售或无限售） 外资股东） 量 西安旅游集团有限责任公司 52,500,000 26.31 有限售条件的流通股 国有股东 西安维德实业发展有限公司 13,340,625 6.69 有限售条件的流通股 法人股东 13,340,625 西安米高实业发展有限公司 12,265,500 6.15 有限售条件的流通股 法人股东 4,096,425 西安龙基工程建设有限公司 12,212,550 6.12 有限售条件的流通股 法人股东 12,212,550 西安皇城医院 5,784,900 2.90 无限售条件的流通股 流通股东 沈阳荣建实业有限公司 3,600,000 1.80 无限售条件的流通股 流通股东 沈阳新美亚实业有限公司 1,698,500 0.85 无限售条件的流通股 流通股东 彭书鲁 1,209,472 0.61 无限售条件的流通股 流通股东 闫文胜 1,145,737 0.57 无限售条件的流通股 流通股东 赵博睿 990,000 0.50 无限售条件的流通股 流通股东 前十名无限售条件流通股股东持股情况 期末持有无限售条件的 股东名称（全称） 种类（A、B、H 股或其它） 流通股的数量 西安旅游集团有限责任公司 9,976,398 A 股 西安米高实业发展有限公司 8,169,075 A 股 西安皇城医院 5,784,900 A 股 7 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 沈阳荣建实业有限公司 3,600,000 A 股 沈阳新美亚实业有限公司 1,698,500 A 股 彭书鲁 1,209,472 A 股 闫文胜 1,145,737 A 股 赵博睿 990,000 A 股 雷觐瑚 943,400 A 股 吴滨 848,845 A 股 上述股东中, 已知第一大股东西安旅游集团有限责任公 司与其他无限售条件流通股东之间不存在关联关系，也不属 上述股东关联关系或一致行动的 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 说明 致行动人；未知前十名有限售条件流通股股东和无限售条件 流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售 股东名称： 无 约定持股期限： 无 新股约定持股期限的说明 四、公司持股5％以上（含5％）股东所持股份被质押、冻结或托管情况 本公司原股东西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司根据 2006 年 8 月 17 日与西安旅游集团有限责任公司签订的《股权转让协议》及《股权质押协 议》，分别将持有本公司的法人股 12,212,550 股（占公司总股本的 6.12%）、4,096,425 股（占公司总股本的 2.05%），质押给西安旅游集团有限责任公司。上述质押已于 2006 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手 续，质押期限为 2006 年 8 月 28 日至质权人申请解冻为止。 本公司原第二大股东西安维德实业发展有限公司 （持有本公司非流通股 1334.0625 万股，占公司总股本的 6.69%）于 2006 年 9 月 22 日与质权人中国工商银行西安市东 大街支行在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该宗股权质押登记的解 除手续后，同日，该公司将所持该部分股权质押给了西安旅游集团有限责任公司，并 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该宗股权质押登记手续。在质押 期间，该股份予以冻结。报告期内，上述股份依旧被冻结。 五、控股股东及实际控制人情况： （1）报告期内，公司控股股东未发生变化，为西安旅游集团有限责任公司，代表 国家持有公司股份52,500,000股，持股比例占26.31%。 （2）西安旅游集团有限责任公司基本情况： 该公司是经西安市人民政府批准成立的国有独资大型旅游企业集团，直属西安市 8 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 人民政府管理，是政府授权的投资机构和资本运营机构。 该公司于1999年6月30日挂牌成立，注册资本13,000万元，注册地为西安市碑林区 南二环西段27号，法定代表人李大有。该公司主要进行国有资产经营；国际国内旅游 接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项 审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生 产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租 赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。 截止报告期末，该公司持有本公司股份为52,500,000 股，占公司总股份的26.31%， 其中9,976,398股已解禁上市流通，剩余42,523,602股为有限售条件的流通股份。 （3）实际控制人：西安市人民政府国有资产监督管理委员会 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 西安旅游集团有限责任公司 26.31% 西安饮食股份有限公司 9 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 第五节 董事、监事和高级管理人员情况 一、 董事、独立董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数（股） 性 变动 姓 名 职 务 出生年月 任期起止日期 产生方式 别 原因 期初数 期末数 李大有 男 董 事 长 1962.09.03 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0 / 副董事长、 股东会选举、 高管 王一萌 男 总经理 1962.09.22 2007.6.20-2010.6.20 董事会聘任 1087 1087 限售 董事 股东会选举、 高管 陶光仲 男 1956.09.12 2007.6.20-2010.6.20 2610 2610 副总经理 董事会聘任 限售 董事、副总 股东会选举、 李虎成 男 1962.03.15 2007.6.20-2010.6.20 0 0 / 经理、董秘 董事会聘任 李永升 男 董 事 1964.06.21 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0 / 郑 力 男 董 事 1970.01.28 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0 / 强 力 男 独立董事 1961.10.27 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0 / 杜莉萍 女 独立董事 1963.04.28 2007.6.20-2010.6.20 股东大会选举生 0 0 / 雷少辉 女 独立董事 1970.05.12 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0 / 监事会主席 张乃宽 男 1960.4.18 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0 / 工会主席 高管 毛建康 男 监 事 1963.07.21 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 1414 1414 限售 牛领弟 女 职工监事 1965.09.21 2007.6.20-2010.6.20 职代会选举产生 0 0 / 党委副书记 吴文华 女 1967.11.09 2007.6.20-2010.6.20 上级党委任命 0 0 / 纪委书记 副总经理 刘 勇 男 1968.03.21 2007.6.20-2010.6.20 董事会聘任 0 0 / 财务总监 张国华 男 副总经理 1960.08.03 2007.6.20-2010.6.20 董事会聘任 0 0 / 冯 凯 男 副总经理 1970.03.23 2007.6.20-2010.6.20 董事会聘任 0 0 / 合 计 5111 5111 说明： 报告期内，在本公司董事、监事及高级管理人员中，有4名董事、3名独立董事、2 名监事、4名高级管理人员未持有本公司股份。 二、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 在股东单位 在股东单位是否领取 姓 名 任职的股东单位名称 任职期间 担任的职务 报酬津贴（是或否） 李大有 西安旅游集团有限责任公司 董事长 2003 年 11 月至今 是 李永升 西安旅游集团有限责任公司 经营管理部经理 2006 年 3 月至今 是 郑 力 西安旅游集团有限责任公司 财务监察部经理 2006 年 11 月至今 是 10 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 说明： 本公司董事、独立董事、监事中，除股东方董事李大有先生、李永升先生、 郑力先生在本公司股东单位任职外，其它董事、独立董事、监事及高级管理人员均未 有在股东单位任职的情况。 三、董事、独立董事、监事和高级管理人员最近5年的的主要工作经历和在除股 东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 董 事 长：李大有先生，工商管理硕士，高级经济师、高级政工师。1998年12月 至2003年11月，任西安惠群集团公司党委书记、总经理；2003年11月至今任西安旅游 集团有限责任公司党委书记、董事长兼总经理；2007年6月兼任本公司董事长。 副董事长：王一萌先生，本科文化程度，工商管理硕士，高级政工师。2001年起 在公司任副董事长、总经理。2007年6月起任公司党委书记、副董事长、总经理。曾荣 获全国餐饮业优秀企业家、陕西省杰出青年实业家、陕西省新长征突击手、西安优秀 青年企业家等称号。 董 事：陶光仲先生，本科文化程度，高级政工师。1997年至2007年6月任公司 副总经理、董事会秘书。2007年6月起任公司副总经理。曾荣获西安市优秀思想政治工 作者、西安市优秀青年企业家等称号。 董 事：李虎成先生，本科毕业，文学学士，研究生学历，记者职称。2000年 在陕西电台工作，先后任编辑、记者等职；2005年10月起任西安旅游股份有限公司董 事会办公室主任；2006年起任西安旅游股份有限公司董事会办公室主任，西旅洽川风 景区公司董事；2007年6月起任公司副总经理、董事会秘书职务。 董 事：李永升先生，本科文化程度，会计师职称。2000年4至今先后在西安旅 游集团有限责任公司财务监察部、经营管理部任副经理、经理职务。 董 事：郑力先生，大专学历，在职研究生，会计师、审计师职称。2000年至 2004年8月任西安旅游股份有限公司财务部经理；2004年8月至2006年11月任西安旅游 集团有限责任公司财务部副经理；2006年11月至今任西安旅游集团有限责任公司财务 监察部经理职务。 独立董事：强力先生，本科毕业，教授。1985年3月以来，任西北政法学院经济法 系、法学二系讲师、副教授、 教授；2006年11月至今，任西北政法大学经济法学院院 长、教授。 11 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 独立董事：雷少辉女士，本科，注册会计师、主任会计师。1996 年11 月至今在 陕西衡兴有限责任会计师事务所任所长兼主任会计师，从事事务所管理工作。 独立董事：杜莉萍女士，在读管理学博士。1987年至今，任西北大学经济管理学 院教师、现代市场营销研究中心主任。 监 事：张乃宽先生，硕士研究生，经济学副教授。曾先后在陕西经贸学院、 西安旅游集团有限责任公司、西安旅游股份有限公司任职。2007年6月至今任公司监事 会主席、工会主席。 监 事：毛健康先生，大专文化程度，高级政工师。2004年4月至今任公司监事、 纪委委员、党委组织部部长。曾荣获公司优秀党员、党务工作者等称号。 职工监事：牛领弟女士，大专文化程度，助理经济师、特二级宴会师。2000年以 来，任西安饮食德发长酒店任子馆宴会部经理，2004年以来任德发长酒店副总经理。 曾荣获西安市劳动模范，西安市精神文明旅游使者十佳，餐饮服务大师等称号。 高级管理人员：吴文华女士，本科文化程度，研究生学历。2001年1月至2006年1 月任西安旅游股份公司关中饭店总经理；2006年1月至2007年6月任西安旅游股份公司 酒店管理公司副总经理；2007年6月至今任公司党委副书记、纪委书记。 高级管理人员：刘勇先生，本科文化程度，会计师。 1999年至2000年7月任公司 财务经理，2002年7月至2004年7月任公司总经理助理，2004年7月起任公司副总经理， 2007年6月起任公司副总经理、财务总监。 高级管理人员：张国华先生，大专文化程度。2003年12月至2006年7月任德发长酒 店党总支书记、总经理；2006年7月至今任西安饭庄党委书记、总经理；2007年6月起 任公司副总经理、西安饭庄党委书记、总经理。 高级管理人员：冯凯先生，本科文化程度，经济师。2003年12月至2006年11月任 东亚饭店总经理；2006年12月至2007年6月任五一饭店总经理、党总支书记；2007年6 月起任公司副总经理。 2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况。 四、董事、独立董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 12 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 1、报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大 会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定并依据年度审计结果、董事会薪酬与考核 委员会绩效考评结果予以实施。 2、2008年度，本公司高管人员的薪酬标准，均依据公司董事会和公司股东大会通 过的《高级管理人员年度薪酬暂行办法》而确定。公司领取年度报酬的董事、监事及 高级管理人员，年末根据公司年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果，领 取年度报酬。 独立董事年度薪酬按季度发放。 3、现任董事、独立董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额情况如 下： 年度报酬总额 序号 姓 名 性别 职 务 备 注 （万元） 1 李大有 男 董 事 长 / 副董事长、 2 王一萌 男 19.93 总经理 董事 3 陶光仲 男 16.79 副总经理 董事、副总经 4 李虎成 男 15.36 理、董秘 5 李永升 男 董 事 / 6 郑 力 男 董 事 / 7 强 力 男 独立董事 6.00 8 杜莉萍 女 独立董事 6.00 9 雷少辉 女 独立董事 6.00 监事会主席 10 张乃宽 男 16.79 工会主席 11 毛建康 男 监 事 9.07 12 牛领弟 女 职工监事 9.03 党委副书记、 13 吴文华 女 13.86 纪委书记 副总经理 14 刘 勇 男 16.79 财务总监 15 张国华 男 副总经理 16.79 16 冯 凯 男 副总经理 15.05 合计 167.46 说明： （1）公司《高级管理人员年度薪酬暂行办法》从2004年度下半年开始实施。 （2）公司现任董事、独立董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额 13 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 为 167.46万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴及其他津贴等）。其中：独立 董事年度津贴总额为 18万元。 （3）公司现任董事、独立董事、监事、高级管理人员共16人，除董事李大有先生、 李永升先生、郑力先生未在公司领取报酬、津贴外，其它董事、独立董事、监事及高 级管理人员均在公司领取报酬或津贴。 五、报告期内，公司选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的情 况。 报告期内，公司无选举或离任董事、监事的情形，也无聘任或解聘高级管理人员 的情况。 六、公司员工情况 截止2008年12月31日，公司现有职工人数5658人，其中：依据技术等级评定新标 准，公司共有大中专以上文化程度的计1661人,占员工总人数的29.36%。具有行业高级 技术职称的308人，占职工总人数的5.44%；具有行业中级职称的1078人，占职工总人 数的19.05%；国家级技师33人，占职工总人数的0.58%；餐饮客房服务师292人,占职工 总人数的5.16%。少数民族职工人数403人,占职工总人数的7.12%。 本公司现有员工的专业构成如下： 单位：人 职工人数 5658 人 教育程度 专业构成 学 历 专业类别 人 数 占职工总人数% 人 数 占职工总人数% 本科以上 154 2.72% 生产技术人员 1044 18.45% 大 专 750 13.26% 营业服务人员 1252 22.13% 中 专 757 13.38% 财 务 人 员 259 4.58% 高 中 3361 59.40% 管 理 人 员 666 11.77% (中技) 初中以下 636 11.24% 销 售 人 员 61 1.07% 其 它 / / 其 它 2376 42% 合 计 5658 合 计 5658 职 称 (专业技术职称) 技 术 职 称 (行业技术职称) 级别 人数 占职工总人数% 级别 人数 占职工总人数% 高级职称 20 0.35% 技 师 33 0.58% 中级职称 74 1.31% 行业高级技术职称 308 5.44% 初级职称 276 4.88% 行业中级技术职称 1078 19.06% 其 它 / / 行业初级技术职称 50 0.88% 餐饮客房服务师 合 计 370 合 计 1469 14 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深 入开展公司治理活动。根据中国证监会下发的《公司治理事项活动公告》[2008]27号 的要求，经自查，截至2008年6 月30 日《关于公司治理专项活动整改报告》中所列整 改事项均已按期完成，形成的《关于公司治理专项活动整改情况报告》报经陕西证监 局审查无异议后，经2008 年7 月11日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过， 于2008 年7 月15日对外进行了披露。同时，根据陕西证监局《关于开展大股东占用上 市公司资金问题自查自纠工作的通知》的文件精神，公司通过制定工作计划和安排， 组织学习，以明确工作目标，突出工作重点，专项就大股东占用公司资金问题进行了 自查自纠，并制定了《西安饮食股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制 度》，建立健全了相关内控制度，进一步完善了公司的治理结构，切实地保护了全体 股东特别是中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作。公司董事会认为， 完善治理结构，提高治理水平是公司的一项长期工作，公司将一如既往地按照中国证 监会、深圳证券交易所和陕西证监局的相关要求，建立和完善公司的各项制度和内部 控制机制，提高公司运作的规范性，保证公司持续、健康、稳定地发展。 （1）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照重新修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定，召集、召开股东大会，确保所有股东充分行使权利，保护股东的投票权和话事权， 股东大会均有律师出席见证并发表法律意见。报告期内公司无关联交易发生，不存在 为其关联方提供担保事项。 （2）关于控股股东与公司 报告期内，公司控股股东能够严格规范自身的行为，认真执行《上市公司治理准 则》，确保公司的独立性，不存在直接或间接干预公司的决策及损害公司与其他股东 权益的行为；公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、 资产、财务、机构上严格分开，董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。 （3）关于董事与董事会 15 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 报告期内，公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责并按时参加报告期间内公司 历次董事会会议；董事会会议能够严格按照公司《章程》和《董事会议事规则》的程 序进行，董事会会议记录完整、真实；公司独立董事能够独立履行职责，维护公司整 体利益。 （4）关于监事与监事会 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定组织监 事会工作。监事能够认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及 公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见。 （5）关于利益相关者 报告期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、 员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。公司建立的《投资者关 系管理制度》，已为共同推动公司持续、健康地发展起到了积极的作用。 （6）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及 时地向股东和投资者披露有关信息，董事会秘书认真履行职责，为确保所有股东有平 等的机会获得信息，依据相关法律法规，及时地在公司信息披露指定报纸《证券时报》 以及公司信息披露指定网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露公司有关信 息，并在年度报告中为股东提供报告期内公司有关信息索引，同时认真作好股东来访 接待和问题咨询等工作。 经过自查，公司目前治理工作符合中国证监会发布的有关规范文件规定要求。 二、公司独立董事履行职责情况 1、公司 3 名独立董事强力先生、雷少辉女士、杜莉萍女士均为法律、财务、审计、 管理方面的专家。报告期内，各位独立董事及时关注公司的经营动态和财务状况；本 着对公司和股东负责的精神，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定， 勤勉尽责，认真履行工作职责，对董事会经营发展战略、对外投资、资产处置等重要 议案，进行了认真的审议和分析，提出了一些极有价值的意见和建议，并发表了专业 的独立意见；为董事会决策的科学性、公正性和透明性发挥了积极的作用。报告期内， 独立董事未对公司董事会审议的有关事项提出异议。 2、独立董事出席董事会的情况： 16 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓 名 董事会次数 （次） （次） 强 力 6 6 无 无 杜莉萍 6 6 无 无 雷少辉 6 6 无 无 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 强 力 无 无 杜莉萍 无 无 雷少辉 无 无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况。 报告期内，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,控股股东西安旅游集团 有限责任公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经 营的能力。具体表现在 “五个独立”： （1）业务方面：公司的产、供、销系统完全独立于控股股东，拥有独立的采购和 销售业务部门，独立的经营自主权、业务决策权和业务流程，不存在损害公司及公司 其他股东利益的情况。 （2）资产方面：本公司系整体上市，与公司大股东产权关系明晰，公司拥有独立 的生产经营系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产、采购和销 售系统，由公司独立拥有。不存在控股股东违规占用公司资金、资产和其它资源的情 况。 （3）机构方面：公司的管理机构完全独立于控股股东，组织机构独立运作，拥有 单独的办公机构和生产经营场所。按照经营运作需要，公司设立了业务经营和法律法 规等职能部门，设立有独立的计划财务部、人力资源部，建立有独立的经营营销网络， 拥有自主的经营能力和管理能力。公司职能部门与各股东单位及其职能部门之间不存 在上下级关系。不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和 人员重叠的现象。 （4）人员方面：按《公司法》及有关法律、法规的要求，设有完全独立于控股股 东的劳动、人事和工资管理机构。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，员工实行 聘用制。公司总经理、副总经理及高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，没有 17 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 在股东单位担任任何职务。公司财务人员也无在关联公司兼职情况。 （5） 财务方面：公司的财务完全独立，设有独立的财务部门，配备了独立的财 务人员；并建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，财务决策均系独立做 出。公司在银行独立开户，不存在与控股股东共用一个银行帐户的情况，公司依法独 立纳税，是西安市纳税先进企业。 四、高级管理人员的约束机制及激励机制 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。报告期内，按照《上市公司治理准则》 的要求，公司根据年末公司年度利润计划完成和超额完成情况，对高级管理人员实行 年度述职与考评制度，根据高级管理人员的业绩进行相应的奖惩。考评采用的原则为： 年薪与其业绩指标挂钩。考评后兑现，有效约束机制及激励机制，大大调动了公司高 级管理人员为促进企业可持续发展多作贡献的积极性。 五、公司内控制度自我评价： 按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》规定，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健 全的内部控制相关制度,并在公司运行的内部环境、风险识别、风险防范、过程管理、 信息沟通、检查监督等方面得到有效的贯彻执行，确保了公司经营活动的正常有序进 行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。 公司股东大会、董事会和监事会运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透 明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组 织控制、业务控制、风险控制、信息控制、财务控制、预算控制等方面均有相关制度 规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和发 展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财 产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准 确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符 合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求（报告全文详见 http://www.cninfo.com.cn）。 六、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 报告期内，公司继续完善了内控管理制度，公司已形成了较为严密的内部控制制 度体系。各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控 制按照公司内控的各项制度规定严格进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露等 18 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求，保证了公司的经营工作规范有序的进 行，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障，具有合法性、合理性和 有效性。 七、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况， 建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保 护公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，保证了 公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；自我评价真实、完整地反映了公司内 部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体 评价是全面的、客观的、准确的。 19 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了一次股东大会，即公司2007年度股东大会。陕西金镝 律师事务所对2007年度股东大会出具了法律意见书。以下为公司2007年度股东大会的 通知、召集、召开、表决情况。 1、召开2007年度股东大会的通知及出席会议的情况 2008年4月24日，公司发出了《关于召开2007年度股东大会有关事项的通知》，2008 年5月15日，公司2007年年度股东大会如期在常宁宫休闲山庄召开。出席会议的股东及 股东代理人共5人，代表公司股份82,156,886股，占公司有表决权股份总数的41.18%。 公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了《2007年度董事会工作报告》、《2007年度监事会工作报 告》、 《2007年度财务决算报告》 、《公司2007年度利润分配预案及公积金转增股本预案》、 《2007年年度报告及摘要》、《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2008 年度财务审计机构的议案》、《关于公司绿色食品工业基地一期建设投资预算的议案》。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在2008 年5月16日的《证券时报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 20 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司以党的十七大精神为指导，按照 “科学发展、和谐发展”的总体要求， 紧紧围绕“发展与提高”这一主题，以科学发展为统领，进一步解放思想、转变观念、转变 工作作风。公司上下团结一心，众志成城，攻坚克难，化解了前所未有的压力，战胜了百 年不遇的冰雪、特大地震灾害和金融危机带来的影响，抓住了百年难逢的奥运商机，圆满 完成了全年各项目标任务，开创了企业持续健康发展的新局面。 报告期内，公司以老字号强势品牌为主导，加快网点拓展步伐，先后开办了西安饭庄 沣镐店、西安烤鸭店航天酒楼和北京关中人家.春发生店、解放路曲江春店等 4 个网点，实 现了规模化发展。同时，为了有效实现公司“东西拉长，南北布点”的战略目标，老孙家端 履门店、春发生、烤鸭店西荷花园等一批发展项目开始全面启动。公司所属各分、子公司 继续不断优化经营结构，加大创新经营力度，紧抓节会及北京奥运商机，创新经营方式， 调整优化经营结构，积极开展节会外卖业务，有效促进了餐饮主业稳步发展。 报告期内，全公司实现营业总收入 544,414,421.78 元，同比增长 8.40%；实现利润总 额 21,517,776.34 元，同比下降 8.66%；实现净利润 13,755,962.81 元，同比增长 17.77%；按 公司期末总股本计算，每股净资产 1.8172 元，同比增长 4.15%；每股收益 0.0689 元，同比 增长 17.78%；净资产收益率为 3.87%，较上年同比增长 0.49%，总资产 888,066,176.33 元， 同比增长 0.68%。 2、公司所处行业及在本行业中的地位 公司业界地位为西北地区最大的餐饮业企业。公司现有资产总额 8.88 亿元，员工总数 约 5658 人。公司共计有西安饭庄、老孙家饭庄、西安烤鸭店、五一饭店、德发长饺子馆、 同盛祥饭庄、东亚饭店、清雅斋饭庄、西京国际饭店、永宁宫大酒店、桃李村饭店、解放 路饺子馆等饭店、酒店等 15 家分公司，9 家子公司，31 家市内经营网点和 3 家社会化餐饮 网点，其地理位置均处西安市黄金繁华地段，且多为百年历史的老店、大店、名店、特色 店和“中华老字号” ，已形成了“以餐饮服务、酒店宾馆、食品加工、休闲娱乐四大产业为 支柱，种植养殖、技能培训、医疗卫生、建筑装潢、地产开发为辅助”的特色的产业群体， 成为古都西安最具代表性的对外接待“窗口” 。 公司及所属企业先后荣获 2007 年度中国餐饮百强企业、中国商业服务业改革开放 30 21 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 周年卓越企业、中国饭店与餐饮业三十年功勋企业、陕西诚信企业等全国、省市荣誉称号 30 多个，在参加“第 18 届中国厨师节”、“第九届中国美食节暨国际美食节”、“陕西旅游商 品博览会”等大型活动中，获得全国奖项 51 个。同盛祥饭庄牛羊肉泡馍被列入国家级非物 质文化遗产名录，陕西省餐饮行业惟有同盛祥饭庄一家被列入国家级非物质文化遗产名录。 3、经营环境、宏观政策、法规的变化对公司财务状况和经营成果的影响 从宏观政策看：随着旅游业和城乡居民生活收入的稳步增长和消费水平的不断提 高以及餐饮消费习惯的改变，家宴、婚宴、商务宴席及日常在外就餐的进一步增多， 餐饮行业经营收入将持续增长，对西安餐饮业发展将产生积极的影响。 从法规变化看：随着国家对第三产业发展的扶持，餐饮行业正处于朝阳产业，发 展前景广阔。 从经营环境看：随着消费从价格、品种选择为主向价格、品位、氛围、服务和品 牌文化等综合型方向转变，公司老字号的知名品牌、优越的地理位置、特色的餐饮文 化、良好的个性服务、极高的社会声誉、专业化的技术管理团队、有效的连锁和特色 品牌的扩大以及企业规模的扩张，将对公司的财务状况和经营成果将产生积极的影响。 但随着物价的上涨、经营成本的居高不下、财务费用的加大以及餐饮行业的激烈 竞争和存在可能发生的不可预见的疫情，将对公司经营业绩带来一定的压力。 目前全球性的金融危机，未来仍有可能对公司经营业绩产生不利影响。 4、公司存在的主要问题与困难 公司所属企业大多数是历史悠久、地方特色鲜明、享有盛名的“中华老字号”企 业。近年来，各级政府对老字号企业非常重视，相继出台一些扶持政策。但是由于历 史原因，老字号仍面临一些实际困难：一是老字号企业历史负担重，硬件设施落后、 设备陈旧老化，原有的经营网点大部分在老城区，需要不断投入大量资金进行改造升 级，造成企业发展资金紧张。二是因历史原因造成的直属公房问题随着网点的拆迁改 造不断呈现，对公司造成极其不利的影响；三是老字号拆迁改造安置和外立面改造的 相关保护政策不够明确；四是在寻求新的经营网点中，市场高额的房租与餐饮业普遍 低利润率的突出矛盾难以协调。上述问题对企业规模发展产生一定的影响，从根本上 不利于企业的良好运营，不利于企业做强做大及可持续发展。 同时，公司自上市以后尚未进行过再融资，公司资金状况一直十分紧张，财务负 担沉重，资金紧张已经成为制约公司发展的主要因素之一。 22 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 5、公司主营业务及其经营状况 （1）经营成果与利润构成对比 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减比例 金额 占利润总额 金额 占利润总额 （%） （元） 的比例（%） （元） 的比例（%） 主营业务收入 544,414,421.78 2530.07 502,243,744.66 2131.94 % 8.40% 期间费用 280,825,018.71 1305.08 263,097,992.69 1116.81 % 6.74% 营业利润 19,333,640.00 89.85 16,427,563.52 69.73 % 17.69% 投资收益 65,480.12 0.30 2,508,581.80 10.65 % -97.39% 营业外收支净额 2,184,136.34 10.15 7,130,493.85 30.27 % -69.37% 利润总额 21,517,776.34 100.00 23,558,057.37 100.00 % -8.66% 净利润 13,755,962.81 63.93 11,680,009.23 49.58 % 17.77% 变动原因说明: （1）主营业务收入同比增长8.40％，主要原因是：本年度公司在立足主业的同时， 积极拓宽经营思路，大力发展新店及工业化食品收入增长所致。 （2）期间费用同比增长6.74％，主要原因是：由于收入增加，销售费用相应增加 所致。 （3）投资收益同比减少97.39％，主要原因是：上年同期转让控股子公司陕西金 福典当有限公司66.67％的股权取得投资收益,本报告期内无此类投资收益。 （4）营业外收支净额同比减少69.37％，主要原因是：上年同期营业外收入主要 系收到西安唐城（集团）股份有限公司违约金682万元。 （5）利润总额2,151.78万元,净利润1,375.60万元,利润总额较上年同期减少 204.03万元,下降8.66%,主要原因是本期非经营性损益较上年同期减少幅度较大；净利 润较上年同期增加207.60万元,增长17.77%。主要原因是本报告期内企业所得税税率降 低所致。 （2）财务状况对比 单位：元 差额占总资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 增减金额 增减比例% 的比例 总资产 888,066,176.33 882,097,649.60 5,968,526.73 0.68 0.67% 货币资金 114,390,660.18 93,655,951.86 20,734,708.32 22.14 2.33% 23 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 其他应收款 17,906,566.22 34,666,346.57 -16,759,780.35 -48.35 -1.89% 流动负债 463,898,709.79 507,441,416.30 -43,542,706.51 -8.58 -4.90% 长期负债 55,681,479.09 84,885,585.98 -29,204,106.89 -34.48 -3.29% 股东权益 362,591,567.90 348,135,605.09 14,455,962.81 4.15 1.63% 财务状况与年初数相比发生的重大变化及其原因： （1）货币资金同比增加22.14％，主要原因系收到西安唐城（集团）股份有限公 司退回的1209.23万元租金等所致。 （2）其他应收款同比下降48.35％，主要原因系收到西安唐城（集团）股份有限 公司退回的1209.23万元租金等所致。 （3）长期负债同比下降34.48％，主要原因系归还长期借款3000万元所致。 公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。 （3）主要供应商和客户情况 公司是主要提供餐饮服务的公司，所需原料品种十分繁多且均可以在市场上通过 公平交易取得，公司无主要供应商。公司主要为全社会顾客提供服务。 （4）分行业主营业务收入及主营业务利润：按行业分析 毛利率 主营业务收入比上 主营业务成本比上 毛利率比上年 分行业 主营业务收入 主营业务成本 (%) 年同期增减（％） 年同期增减（％） 同期增减(%) 347,176,015.58 156,109,714.92 55.03 10.56 0.10 0.00 餐饮 68,462,251.33 -0.06 客房 69,278,270.96 38,968,081.19 43.75 0.77 -0.01 0.03 商品 59,497,883.91 21,102,335.69 64.53 16.72 0.17 -0.00 其他 544,414,421.78 216,180,131.80 60.29 8.40 0.09 -0.00 合计 公司主营业务收入 10%以上的产品介绍：占公司主营业务收入 10%以上的业务主要来自 传统餐饮产品和酒店收入。公司无来源于单个参股公司的投资收益对净利润影响达到 10% 以上的情况。 6、报告期公司资产构成情况 单位:人民币元 增减金额 比上年增减% 占总资产的比重 应收款项 -981,467.28 -13.86 -0.86% 存货 1,817,669.31 5.85 0.20% 长期股权投资 -508,845.69 -2.82 -0.06% 固定资产 -6,052,433.54 -1.31 -0.68% 24 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 在建工程 7,285,846.19 6.26 0.82% 长期负债 -29,204,106.89 -34.48 -3.29% 变化原因： （1）应收帐款较上年减少13.86％，主要原因系收回旅行社挂账所致。 （2）在建工程较上年增加6.26％，主要原因系在建工程资本化利息以及食品工业 园项目工程费用增加所致。 （3）长期负债同比下降34.48％，主要原因系归还长期借款3000万元所致。 7、报告期费用情况 2008 年 2007 年 增减变动 销售费用 221,060,227.84 199,201,195.94 10.97% 管理费用 33,281,905.34 31,572,150.25 5.42% 财务费用 26,482,885.53 32,324,646.50 -18.07% 变化原因： 各项期间费用合计28,082.50万元,较上年同期26,309.80万元增加1,772.70万元, 上升幅度6.74%。销售费用增加是由于收入的增加,销售费用相应增加，管理费用增加 是由于工资费用和费用性税金的增加，财务费用减少是由于报告期内利息资本化及归 还银行借款减少利息支出所致。 8、报告期内公司现金流量的构成情况 本年度公司现金流入总额100,720.29万元，现金流出总额98,646.92万元，现金净 流量2,073.37万元。其中： 经 营 活 动 现 金 流 入 55,869.89 万 元 , 现 金 流 出 45,154.80 万 元 , 现 金 流 量 净 额 10,715.09万元,同比增加1,164.40万元,增长12.19%。 投 资 活 动 现 金 流 入 1,860.40 万 元 , 现 金 流 出 4,282.15 万 元 , 现 金 流 量 净 额 -2,421.75万元,同比减少3,201.30万元,下降410.66%,主要原因是上年收回西安唐城 退回租金4,782.00元,报告期收回西安唐城退回租金1,209.23万元。 筹 资 活 动 现 金 流 入 42,990.00 万 元 , 现 金 流 出 49,209.97 万 元 , 现 金 流 量 净 额 -6,219.97万元,同比增加1,944.04万元,增长23.81%,主要原因是报告期内银行贷款规 模缩减导致筹资活动现金流出减少所致。 9、报告期内公司各分公司及控股子公司经营业绩。 （1） 公司分公司共计十五家。 金额单位：元 25 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 单 位 名 称 主营收入 净利润 西安饮食股份有限公司 西安饭庄 94,531,484.43 14,481,181.95 西安饮食股份有限公司 老孙家饭庄 65,066,759.62 5,615,200.38 西安饮食股份有限公司 五一饭店 29,715,981.85 4,248,761.27 西安饮食股份有限公司 西安烤鸭店 27,000,226.30 3,704,279.92 西安饮食股份有限公司 德发长酒店 44,852,931.75 4,025,572.07 西安饮食股份有限公司 东亚饭店 22,190,015.54 4,463,500.24 西安饮食股份有限公司 同盛祥饭庄 29,936,323.02 3,065,825.84 西安饮食股份有限公司 解放路饺子馆 1,117,585.50 西安饮食股份有限公司 鲜达饮品公司 560,000.00 -825,449.81 西安饮食股份有限公司 永宁宫大酒店 13,294,185.02 -4,241,877.58 西安饮食股份有限公司 桃李村饭店 3,089,452.80 650,541.65 西安饮食股份有限公司 西京国际饭店 31,655,509.27 -2,498,947.14 西安饮食股份有限公司 清雅斋饭庄 1,521,600.00 16,985.82 西安饮食股份有限公司 老孙家筹建处 -8,405,856.77 西安饮食股份有限公司 公司总部 2,120,080.00 -7,109,628.53 （2）本公司控股公司计九家，经营情况及业绩如下： 注册资本 净利润 公 司 名 称 经营范围 资产规模(元) (万元) (元) 西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 餐饮 1500.00 52,655,232.80 3,240,521.94 西安常宁宫休闲山庄有限公司 餐饮、住宿 1750.00 25,721,311.21 1,076,450.64 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 房地产 600.00 6,000,000.00 - 西安桃李旅游烹饪学院 教学 130.00 3,850,366.63 -2,223.68 西安家和置业有限公司 房地产信息咨询 1884.77 18,383,935.15 -463,764.85 西安泰晤士酒店管理有限公司 酒店经营管理 1844.79 17,999,254.34 -448,645.66 西安西京国际饭店有限公司 住宿、餐饮服务 2000.00 20,011,535.44 -639.56 西安东大融迪有限公司 温泉疗养与 2000.00 20,794,554.40 -933,178.81 水产养殖 烹饪收集、挖掘、 - 西安中国烹饪博物馆 50.00 500,000.00 整理研究 10、报告期内公司履行社会责任的情况 长期以来，公司在坚持规范合规经营、稳健持续发展的同时，非常重视公司应尽的社 26 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 会责任。公司下属企业经常为社会福利院的老人、孤儿送衣物和公司的特色食品，在节假 日请这些弱势群体到公司所属的饭店免费就餐，让他们感受到社会的关怀和温暖。在08年 年初南方特大雪灾中，公司及员工共捐款100万元。 在汶川大地震后，公司及员工共向灾 区捐赠500万元，公司党员交纳特殊党费16.6万元，公司还为抗震救灾活动无偿提供大量食 用水和餐食，为社会奉献爱心，切实履行上市公司的社会责任。 公司对社会上的慈善事业总是予以支持，热心的捐物捐款，公司设立了每年50万元的 董事长特别基金，其中的重要用途就是用于社会慈善事业。 公司在内部对在职或者离、退休的员工始终给予人文关怀，董事长特别基金的另一个 重要用途就是用于对在职或者离、退休的员工因病和其它原因造成的困难予以帮助，公司 高级管理人员每人都要联系一户困难职工，个人出资进行帮助。董事长特别基金还有一个 重要用途对工作中有突出贡献的人给予奖励。报告期内，公司动用28万元的董事长特别基 金对2008年度在企业各项工作中涌现出的50名先进个人进行了表彰奖励。 在经营上，公司也十分注重社会责任，提倡绿色、环保的理念。公司各经营单位一律 为顾客提供经严格消毒的餐具，不使用一次性餐具。公司始终提倡顾客打包，并为顾客提 供可以降解的打包盒。公司全面推广营养点菜师制度，帮助顾客进行合理、适量、营养、 绿色的点餐，杜绝浪费现象。 此外，公司下属企业积极主动进行煤、电、水、汽的环保节能改造，下属企业已经基 本上采用了成本较高，但清洁、环保、污染少的天然气作为生产燃料；在废油、废气、油 烟和其它废弃物处理上，均严格遵循环保、污染少、有利社会的原则进行。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场格局 2009年，随着国际金融危机的持续蔓延，随着国务院扩大内需、促进经济增长十 大措施的全面实施，餐饮业机遇与挑战并存。公司目前正处于率先发展的关键时期， 作为以餐饮主业为主导的传统产业，既要克服和战胜金融危机带来的困难，确保企业 稳步持续发展，又要积极的探索企业在增强自主创新能力中深化产业改造升级，推进 企业向更深更广的领域拓展。从整体上看，目前餐饮企业所面临的形势是：机遇与挑 战并存，希望和压力同在。 2、未来公司发展机遇和挑战 发展的机遇主要表现在四方面，一是国家宏观调控政策为餐饮业创造了发展机遇。 国务院明确提出把保持经济平稳较快发展作为当前的首要任务，各级政府按照中央的 27 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 统一部署和要求相继出台了一系列扩大内需、促进经济增长、刺激消费的有效政策措 施，将有效减轻企业负担，拉动消费需求，使国内的经济活动保持比较活跃的状态， 这无疑将为餐饮业的经营和发展创造一定的机遇。二是西安良好的发展环境为本地餐 饮提供了发展空间。从西安目前发展情况来看，西安正处于一个快速发展期，总体发 展形势良好，为我们创造了一个良好的发展外部环境。同时西安市第四轮城市规划明 确提出要把西安打造成世界闻名的历史文化古都、旅游名城，城市建设将围绕复兴皇 城、打造国际旅游城市全面展开实施。随着西安市第四轮城市总体规划的实施，城市 餐饮市场的格局将会发生新的变化，这也将为西安餐饮业的腾飞奠定了基础。三是餐 饮市场的危机变革为优势餐饮品牌企业创造了发展先机。随着国际金融危机的加剧， 一方面，餐饮业将面临重新洗牌的过程，进一步加剧行业并购、整合，行业集中度增 加，行业的自律性将会增强，市场行为将愈发规范，低价恶性竞争现象将会有所遏制， 餐饮业进入成熟期，品牌餐饮企业的发展势头将会更加强劲，而一些竞争力较差、缺 乏特色、规模小的餐饮企业面临退市，这也给我们这些品牌老字号企业创造了低成本 扩张的良好机遇。另一方面，由于各级政府的政策扶持，国家投资力度的加大，品牌 餐饮企业将会受到国内外投资者的密切关注，会进一步加快品牌餐饮的发展步伐。四 是“三农”发展给餐饮业提供了广阔市场。十七届三中全会提出的“城乡一体化”、 “土地承包经营权的流转”的惠农政策在惠及亿万农民的同时，也为我们餐饮业提供 了无限发展空间。比如城乡一体化将有效拉动餐饮消费。据统计，我国现在每年有约 1800万农村人口进入城市，到2015年，中国的城市人口将首次超过农村人口，其带来 的显著变化之一就是餐饮消费的趋旺。又比如随着土地的流转，使企业有了合作、租 赁、购置的可能，从而促进绿色种养殖基地、度假山庄、农家乐等新型业态和新的经 营模式的发展。 面临的挑战也主要表现在四方面，一是餐饮市场消费信心减弱。受金融危机影响， 2009年，餐饮业将面对经济放缓及非消费必需品开支可能下降的压力，金融危机对整 个市场消费信心层面的影响也波及到餐饮消费信心。从目前情况看，它对本地旅游业、 餐饮业的影响刚刚开始，后续影响将逐渐显现。二是旅游餐饮和商务宴请消费需求明 显下降。从目前市场情况看，金融危机对本地餐饮业的影响主要表现在旅游消费和商 务宴请需求减弱，其中以接待国内外旅游客人的餐饮企业和以接待政务商务宴请为主 的高端餐饮企业受到影响较大，而以接待本地大众客源为主的餐饮企业受到影响相对 28 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 较小。旅游餐饮消费需求的下降可能会持续较长一段时间。三是企业经营成本加大。 一方面是，企业更新改造投资的加大和其他各种经营费用的不断增长直接拉升了企业 经营成本。另一方面是，餐饮业竞争更加激烈。随着金融危机的漫延，将进一步加剧 餐饮行业竞争压力与经营困境。高档餐饮、高端酒店将纷纷放下架子，争夺大众消费 市场，这必将加剧市场竞争的白热化，管理模式的创新、营销手段的比拼、价格大战 将成为残酷的竞争现实。 3、公司发展的战略 以全面贯彻落实党的十七大、十七届三中全会以及中央经济工作会议精神为指导， 围绕“迎接挑战，抢抓机遇，持续发展，全面提高，使广大员工共享企业发展成果” 这一主题，按照科学发展观的要求，坚持以解放思想促进经营创新，以经营创新推动 企业可持续发展。加快经营结构调整，全面优化产品结构，以产业升级促进企业发展 方式的转变；着力挖掘内部潜力，合理配置存量资产，抓住中央实施扩大内需、加大 投资、调整结构、改革创新、关注民生、“三农”发展等重要机遇，积极开拓市场； 着力实施三大发展战略，依靠项目带动，巩固现有市场，开拓新兴市场；着力提高企 业自主创新能力，加强品牌培育，全面提升企业核心竞争力，实现率先发展。 4、新年度的经营计划，新年度的经营目标，及为达到上述经营目标拟采取的策 略和行动 2009年，公司经营目标：计划收入和利润较2008年持续稳步增长。 管理目标：建立“五定管理”体系，达到企业“诚实、信用、安全、品质、效益、 形象”六大提升。 民富目标：在2008年基础上，一线员工收入增长不低于10%，福利待遇显著提高。 在实现上述目标中，公司的主要工作及措施是：加快自主创新步伐，提升产品质 量，增强老字号企业发展活力。具体有以下几点：一是继续实施菜点质量标准化管理， 完善品质控制体系，从根本上提高菜点质量。2009年公司将在公司系统全面推行菜点 质量标准化管理工作，从产品工艺配方到具体的加工过程，进一步完善严格的量化标 准，对每一个生产加工环节进行品质控制，达到加工精细化，实现产品加工全过程的 全面控制及质量的标准化。加强菜品出品负责制，建立量化考核奖惩机制，从根本上 保证质量的稳定和口味的纯正。二是深化营养点菜师挂牌服务制，实现服务分工的细 化。公司将在08年推行营养点菜师挂牌服务取得经验的基础上，结合企业实际，探索 29 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 服务“三分离”的服务模式，实现迎宾、点菜、值台服务各司其职。充分利用营养点 菜师服务队伍，加强服务细节和服务技能的培训，建立激励机制，进一步提高店堂销 售力度。同时要充分利用外部资源，大胆探索新的服务合作方式。采取预定服务员、 店堂营销员以及个性化延伸服务等形式，使部分服务职能进入专业化、市场化的运作， 节约人力资本，有效提高服务品质。公司将结合新的情况和新问题，编写《服务礼仪 规范100法》手册，有效提高服务规范化水平。三是建立优质的特色品种原料基地，加 大大宗原辅材料的统一配送，树立“绿色、营养、健康、安全”消费理念。各单位要 从源头上探索低成本绿色原料的采购方式和渠道，充分利用十七届三中全会新的农村 政策带来的机遇，积极建立自己特色品种的绿色种养殖原料基地，发展优质、专用、 安全的加工原料基地。公司将继续扩大原辅材料统一配送的品种和范围。四是加强经 营创新力度。以“大众精品”、“绿色、健康”为主题，加快产品结构调整，开发新 品种，引进先进的技术和工艺，开发绿色菜肴和营养餐，不断提升菜品附加值，增强 市场竞争力，寻找新的赢利点。此外，还将适时改善经营环境和服务内容，分期分批 做好老字号企业硬件设施设备的装修改造，努力改善经营环境和店容店貌。采用先进 的技术设备，引进先进的管理经验和科学管理方式，不断提升企业竞争力。 同时，深入开展全员开源节流、节能降耗主题活动。成立专门的组织机构，邀请 专家会诊指导，普及节能知识和方法，推广使用节能设施设备，增强全员节能意识。 抓好生产经营以及办公用品、业务经费等管理，制定合理的水、电、气、办公用品等 节能目标任务和措施；抓好采购原料的质量和价格管理，深化厨房“五常”管理，挖 掘原材料使用价值，降低原料损耗，杜绝生产加工中的跑、冒、滴、漏等浪费问题， 提高资源使用效率和效益，不断增强企业抗风险能力。 另外，公司继续做好现有闲置资产和设施设备的统一调拨，调剂余缺，发挥闲置 资产的最大效能和资源共享的优势；加快现有经营网点的资产优化调整，切实发挥资 产的最大效益。采取因地制宜、一店一策的办法，通过多种形式，加大资本运营力度， 坚持规范运作，盘活公司现有闲置资产和不良资产，改善公司资产结构和财务状况， 确保公司轻装上阵、加快发展。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素， 以及已（或拟）采取的对策和措施 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素主要 30 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 有：宏观方面主要有餐饮市场消费信心减弱；旅游餐饮和商务宴请消费需求明显下降； 原料价格持续上涨及更新改造成本加大，造成企业经营成本加大等。 在企业自身方面主要有部分下属企业店堂店貌陈旧、设施设备老化、缺乏老字号 文化韵味，已不能适应顾客的消费需求；2009年东大街改造拆迁逐步实施，公司的西 安饭庄、老孙家饭庄、五一饭店、西安烤鸭店等老字号均受到影响等等。 针对以上问题与困难，公司将努力筹措资金，投资改善经营环境，提升服务质量， 按照轻重缓急，分期分批逐步做好老字号企业硬件设施设备的装修改造，努力改善经 营环境和店容店貌。同时采用先进的技术设备，引进先进的管理经验和科学管理方式， 不断提升老字号的现代化服务水平。 对于面对东大街改造拆迁的紧迫现实，本着退一进二的原则，采取灵活的投资方 式，重点对五一饭店、西安烤鸭店等东大街临街单位做好网点扩张，并且以西安饭庄、 老孙家饭庄和德发长酒店等强势品牌为重点，加快启动一批起点高、规模大的老字号 品牌项目，推动老字号向高层次、现代化发展，在西安市城区经营网点布局上实现“东 西拉长，南北布点”，实现经营网点的科学布局和发展模式的新突破。拟采取的对策和 措施： ①调整经营结构，优化发展模式，确保老字号企业持续平稳较快发展。 在产业结构调整上，按照优势优先的原则，以餐饮主业为主导，优先做强、做大、 做精餐饮主业，整合客房品牌资源，大力发展现代食品工业，培育多元化优势产业， 加大资本运营力度，全力争取发挥上市公司再融资功能，形成相互支撑、共同发展的 产业板块，增强企业规模化综合实力，培育专业化品牌优势，切实提高企业的经营质 量和盈利水平。 在餐饮主业方面，充分利用国家扩大内需、刺激消费的好政策，密切关注市场的 新变化，把握顾客消费需求，选准市场经营定位，全面优化经营结构，以优势专业品 牌为载体，打造新的增长平台。具体表现在一是走大众特色化发展道路，调整客源结 构。二是优化发展方式，推动产业升级。以发展老字号优势餐饮品牌为重点，加大经 营创新力度，在特色产品、核心技术上和经营方式、营销方式上进行新的突破，实施 三大产业板块的发展战略，以餐饮主业为中心，打造从绿色种养殖基地到特色食品加 工基地的更加完整的产业链条，促进餐饮主业的现代化、规模化的升级；通过资本运 作、品牌输出、管理输出、技术输出等形式，兼并社会弱势餐饮企业，实施低成本扩 31 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 张，实现餐饮规模化发展，形成可持续发展体系。三是优化产业结构，培育优势品牌， 增强企业抗风险能力。2009年，随着西安市政府对东大街拆迁改造的实施，西安饭庄 和平路店和西安烤鸭店东大街店面临拆迁，西安饭庄东大街总店、五一饭店等东大街 沿线企业将面临外立面改造的现实问题。各企业一方面要充分发挥自身的优势专业品 牌，调整内部经营结构，突出自身的品牌和经营特色，实现差异化经营，形成各自鲜 明的经营特色。另一方面要未雨绸缪、目光向外，积极加快发展步伐，实施经营网点 扩张，进一步提高企业抗风险能力，确保经营不受影响。西安饭庄在优化产业结构方 面要做好餐饮主业和食品工业的“强强对接”。老孙家饭庄做好“清雅斋”、“白云 章”等清真老字号品牌挖掘恢复，目前老孙家饭庄白云章饺子馆已经恢复开业。五一 饭店要围绕“精细化和高附加值”，进一步提升快餐档次，调整中餐经营品种结构， 大力发展创新淮扬菜，逐步形成自己的特色。德发长酒店要围绕“小饺子作出大文章” 的宏伟目标，在巩固提高和挖掘现有资源增值发展潜力的基础上，一方面要大力发展 “速冻水饺”为主的食品工业，另一方面要加快恢复发展“解放路饺子馆”品牌的进 程。西安烤鸭店要充分发挥老字号的历史文化优势、品牌优势和技术资源优势，着力 打造以盛唐文化为主题和以烤鸭、鸭类菜肴为特色的多元化产品体系，形成鲜明的产 品特色和文化特色。同时要着重做好“差异化经营”，进一步完善369烤鸭王的婚庆服 务项目和条件，强化服务特色，提升服务功能，打造独特的369婚庆品牌。东亚饭店要 根据“大众精品”的定位，在经营网点和经营结构上进行优化调整，集中资源发展“春 发生”优势品牌，提升规模档次。同盛祥饭庄要进一步调整各经营楼层之间的经营定 位，发挥各自优势，做好大众散客、中档宴会、旅游团队、高端政务商务宴请的市场 细分，实现均衡发展。常宁宫要在做好“三个会议”市场的基础上，采取各种方式提 升散客消费比例，进一步优化客源结构，增强企业抗风险能力。 ②在客房经营方面，细分市场，整合品牌资源，提升专业化管理水平。 以整合现有客房品牌资源为手段，学习借鉴国内外快捷酒店的经营管理模式，适 时转型，整合统一客房品牌、统一形象、统一经营理念，实现资源共享，充分发挥客 房规模优势。 一是实施“差异化经营”。按照经济快捷型客房、商务型客房和综合型客房三大 类别对公司现有客房网点重新进行合理的经营定位，形成各自鲜明的经营特色。加强 营销力度，充分利用现有资源，加大网络、会议、旅游等宣传营销，不断提升科学化 32 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 营销水平，提升客房住宿率和盈利水平。 二是对中档客房进行品牌资源整合。借鉴国内外快捷酒店的经营管理模式，以西 安饭庄、老孙家饭庄、德发长酒店、五一饭店、东亚饭店等同档次客房为重点，实施 统一品牌、统一经营模式，集中打造公司客房品牌，并分期分批逐步从外观到内饰改 造到位。 三是在条件成熟的基础上，成立单独核算的客房管理中心，实施统一管理。以西 安饮食强大品牌为支撑，依托现有客房资源，建立自己的客房预定中心，直接与网络 公司嫁接，发挥网络资源优势。同时整合内部客源信息，运用市场运作机制，实现资 源共享，发挥规模优势。 ③在食品工业方面，提升档次，扩大规模，加快现代产业化进程。 食品工业的发展始终以“紧贴市场消费需求，紧贴自身品牌特色，紧贴核心技术” 为指导，预计2009年全公司食品工业销售收入要在2008年的基础上持续稳步增长。 一是调整产品结构，加大长线产品研发力度，提高科技含量，实施品牌战略。二 是建立现代市场营销网络。2009年，公司将重点组织西安饭庄、老孙家饭庄、德发长 酒店三家进入食品工业园的单位建立专业销售队伍，明确销售目标任务，进行专项计 划考核，有力促进食品工业专业销售网络。三是做好高陵绿色食品加工基地建设，确 保2009年下半年建成投产，将进一步整合公司系统食品工业资源，统一经营管理，实 现信息与资源共享。 ④依托优势产业品牌，大力实施项目拉动战略，确保老字号企业规模化发展。 一是加快老字号网点扩张步伐，根据城市规划发展的需要，依靠项目带动发展， 重点实施三大产业板块的发展战略，即强势品牌的规模化发展、特色店的低成本网点 扩张、单一特色品种的大众连锁化发展，实现“东西拉长、南北布点”的战略目标。 二是积极探索强强联合拓展新路子。依托人人乐、爱家、华润万家、开元商城等 大型知名超市商场的品牌聚集效应，采取灵活多样的形式联袂开拓市场，形成强强联 合的产业布局，实现优势互补、互惠互赢。 三是借助公司的综合品牌优势，实施大品牌带动战略。把做大强势品牌作为优化 结构、提升规模发展的重要举措。通过资金投入、品牌运作、技术输出、管理输出等 多种手段，实施收购、控股、参股等形式，拓展专业化管理新路子，实现低成本扩张。 同时，积极探索新的经营领域。紧抓餐饮市场新的发展商机，开拓贵宾餐饮服务、会 33 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 议餐饮服务、社区餐饮服务、工作餐服务、地铁餐饮服务等经营新领域，采取送餐到 家、名厨上门等形式，让西饮美食走进万户千家。依托会展经济，做好各类外卖、大 型活动的餐饮服务。尝试探索特色美食一条街、风味小吃城等新兴业态，实现公司品 牌资源的合理配置，促进公司规模效益的提高。 四是打造多元优势产业。桃李学院要以市场化运作模式为突破，大胆寻求合作伙 伴，实现桃李学院品牌的低成本大发展。常宁宫休闲山庄要充分利用自然优势、历史 优势、人文优势、地域优势打造独具特色的餐饮项目、旅游景点项目、休闲娱乐项目， 在“新、精、特”上下功夫。 6、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司执行新的《企业会计准则》后，重新制定了财务相关制度，对与公允价值相 关的确认、计量等均作出了相关规定，公司遵循谨慎性原则，按照企业会计准则规定 的范围，在公允价值能够可靠计量的前提下，采用适当方法合理确定公允价值。公司 有关公允价值的内控制度由责任明确的部门获取公允价值，并通过内部审核和外部审 计的内控指导几方面构成。公司相关管理部门对公允价值的计量和披露的真实性承担 责任，依据会计准则制定出公允价值计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和 估计的证明，最后选择适当的估价方法进行评估。在内部审核方面，公司有专门人员 具体进行公允价值会计和内部审计工作。同时，公司接受外部审计的内控指导，不断 改进相关的内部控制。 7、报告期内，公司未持有外币金融资产、金融负债情形 三、公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 报告期内公司未募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期使用的 情况。 2、报告期内非募集资金使用情况 报告期内，公司非募集资金投资项目共 14 个，主要项目如下： 单位：万元 序号 工 程 项 目 项目金额 项目进度 项目收益情况 1 老孙家端履门店装修改造 470 8.5% 无 2 德发长装修改造 137 48% 无 3 老孙家东大街工程 30,000 30% 无 34 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 4 同盛祥四楼装修改造工程 491 100% 124 5 绿色食品加工基地 5,000 10% 无 6 西安饭庄客房改造、 186.8 100% 无 36,284.80 - 合 计 四、公司财务报告审计情况 公司 2007 年度财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师邱程红、 侯林生审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字［2008］第 0692 号）。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议。 （1）第五届董事会第五次会议 公司第五届董事会第五次会议于 2008 年 3 月 21 日以电子邮件、书面送达方式通 知各位董事。 2008 年 4 月 2 日(星期三) 上午 9 时，公司第五届董事会第五次会议在公司总部 六楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司副董事长王一萌先 生主持。全体监事列席了会议。出席会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议 通过了： 《关于将公司分公司西京国际饭店变更为全资子公司的议案》； 《关于公司绿色 食品工业基地一期建设投资预算的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 （本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 3 日《证券时报》和巨潮资讯网上）。 （2）第五届董事会第六次会议 公司第五届董事会第六次会议于 2008 年 4 月 12 日以电子邮件、书面送达方式通 知各位董事。 2008 年 4 月 22 日(星期二) 下午 2 时半，公司第五届董事会第六次会议在公司总 部六楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司副董事长、总经 理王一萌先生主持。出席会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了： 《公 司 2007 年度董事会工作报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润 分配预案及公积金转增股本预案》、 《公司 2007 年年度报告及摘要》、 《关于续聘西安希 格玛有限责任会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构的议案》 ，并同意将该几项 议案提交 2007 年度股东大会审议；同时审议通过了《公司 2007 年度总经理工作报告》、 35 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 《公司 2008 年度财务预算方案》 、《公司 2008 年第一季度报告及摘要》 、《关于公司会 计政策、会计估计变更及其对公司影响的议案》、 《公司独立董事 2007 年度述职报告》、 《公司内部控制自我评价报告》、《关于发出召集公司 2007 年度股东大会的通知》。 （本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 24 日《证券时报》和巨潮资讯网上）。 （3）第五届董事会第二次临时会议 公司第五届董事会第二次临时会议于 2008 年 7 月 4 日以电子邮件、书面送达方式 通知各位董事。 2008 年 7 月 14 日(星期一) 上午 9 时，公司第五届董事会第二次临时会议在公司 总部六楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，出席会议人数符合《公司 法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司副董事长、总经理王一萌先生主持。全 体监事列席了会议。出席会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了： 《关 于西安饮食股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签订受让西京国 际饭店有限公司框架协议的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议；《关于公司治 理专项活动整改情况的报告》。 （本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 15 日《证券时报》和巨潮资讯网上） 。 （4）第五届董事会第七次会议 公司第五届董事会第七次会议通知于 2008 年 8 月 1 日以电子邮件、书面送达方式 通知各位董事。 2008 年 8 月 12 日（星期二）上午 9 时，公司第五届董事会第七次会议在公司会 议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公司副董事长王一萌先生主持。 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》 。 （本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 13 日《证券时报》和巨潮资讯网上）。 （5）第五届董事会第三次临时会议 公司第五届董事会第三次临时会议通知于 2008 年 9 月 18 日以电话方式通知各位 董事。 公司第五届董事会第三次临时会议于 2008 年 9 月 18 日（星期四）以通讯表决方 式召开，应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议以 9 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于收购陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司股权的议案》。 （本次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网上）。 36 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 （6）第五届董事会第八次会议 公司第五届董事会第八次会议通知于 2008 年 10 月 14 日以电子邮件、书面方式通 知各位董事。 公司第五届董事会第八次会议于 2008 年 10 月 24 日（星期五）在公司会议室召开， 应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会成员 3 人、公司高级管理人员列席了会议， 会议由董事长李大有先生主持。会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司 2008 年第三季度报告及摘要》。 （本次会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 27 日《证券时报》和巨潮资讯网上）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和《公司章程》，尽职尽责地执 行股东大会的各项决议，对股东大会通过的各项决议予以了认真的落实。公司董事会 在履行职责中未超越股东大会授权范围。 3、董事会审计委员会的履职情况 公司本届董事会审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，主任委员由具有注册 会计师专业技术资格的独立董事雷少辉女士担任。按照中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定以及公司董事会审计委员会工作细则、独立董事工作制度，公司董事会审 计委员会尽职尽责的履行着自己的工作职责。 （1）对公司财务报告的审计意见 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第2号（2007年修订）》的有关规定和要求，公司审计委员会按照年审工作计划， 在年度审计西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师进场前认真审阅了公司初步 编制的财务会计报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及 合并现金流量表。通过审阅，审计委员会同意以公司编制的财务报告为基础进行2008 年度审计。 审计委员会对西安希格玛有限责任会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相 关财务会计报表进行审阅，并就其中相关事项与事务所进行充分沟通。通过讨论和商 议，审计委员会对西安希格玛有限责任会计师事务所初步审定的公司2008 年度财务报 告表示认同。 37 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会在本次年度审计工作开展前，与西安希格玛有限责任会计师事务所进 行多次沟通，认真审阅了注册会计师提交的2008 年度审计工作计划，并根据公司的实 际情况对西安希格玛有限责任会计师事务所提出了具体的要求。会计事务所进场后， 审计委员会高度关注审计工作情况，及时对相关事项进行沟通，并对审计结果进行仔 细审核。 （3）对年审事务所工作总结及续聘会计师事务所决议 西安希格玛有限责任会计师事务所在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财 务报表审计过程中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作， 很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。审计委员会决议继续 聘请西安希格玛有限责任会计师事务所作为公司2009年度审计机构。 4、董事会薪酬委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员在年度报告中所披露 的津贴或薪酬进行了审核。经审核认为，公司董事、监事和高级管理人员所披露的津 贴或薪酬与其实际在公司领取的津贴、薪酬一致，其津贴和薪酬均按照公司相关规定 进行支付。 六、本次利润分配预案 西安希格玛会计师事务所对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告，财务报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。经西安希格玛有限 责任会计师事务所审计，2008 年实现净利润 13,755,962.81 元，计提盈余公积 1,719,008.93 元，加上以前年度未分配利润 87,480,948.11 元，可供股东分配的利 润 99,517,901.99 元。 2009 年，公司食品工业园将要建成投产，公司计划新增营业网点 20 个，需要支 付大量资金，公司资金压力极大。为增强公司可持续发展能力，提高企业的市场竞争 力，创造良好的经济效益。保障全体股东的根本权益，公司拟将包括未分配利润等自 有资金用于有利于公司经营和发展的食品工业园和新增营业网点投入，加快公司率先 发展，董事会提议 2008 年利润分配预案为：本年度不进行利润分配。也不实行资本公 积金转增股本。 公司独立董事强力先生、杜莉萍女士、雷少辉女士对本公司 2008 年度利润分配方 38 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 案情况进行认真检查后，发表了表示同意的独立意见。 以上利润分配方案须提交公司 2008 年度股东大会审议。 七、公司前三年分红情况 单位：人民币 元 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率（%） 2005 年 1,029.74 2,059.07 50.01 2006 年 0 1,184.17 0 2007 年 0 1,168.00 0 八、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸发生了变更，由上年的《证券时报》、《证券 日报》变更为《证券时报》。 第九节 监事会报告 39 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008年，监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，按照《公司 法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，对报告期内董事会、经营班子 的工作及公司经营情况进行了监督。报告期内共召开了四次会议，并形成了决议；此 外，公司监事还列席了公司股东大会、董事会历次会议，并在会议上行使监督权利， 履行监督职能，为维护公司利益和股东权益，促进公司规范运作和健康发展起到应有 的作用。 一、认真履行监事职责，发挥监事会的监督职责 报告期内，监事会依法定程序共召开了 4 次监事会会议，会议情况如下： (一)公司第五届监事会第五次会议 公司第五届监事会第五次会议于2008年4月22日（星期二）在公司会议室召开，应 到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会 主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议： 1、审议通过了《2007年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2007年度股东 大会审议通过； 2、审议通过了《2007年度报告及摘要》，并同意将该议案提交2007年度股东大会 审议通过； 3、审议通过了《2008年第一季度报告及摘要》； 4、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。 （本次会议决议公告刊登于2008年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网上）。 （二）公司第五届监事会第二次临时会议 公司第五届监事会第二次临时会议于2008年7月14日（星期一）在公司会议室召开， 应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事 会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议： 1、审议通过了《关于西安饮食股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有 限公司签订受让西京国际饭店有限公司框架协议的议案》。 2、审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。 （本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 15 日《证券时报》和巨潮资讯网上）。 （三）公司第五届监事会第六次会议 公司第五届监事会第六次会议于 2008 年 8 月 12 日（星期二）在公司会议室召开， 40 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监 事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议： 审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》,并发表以下审核意见： 1、公司 2008 年半年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定。 2、公司 2008 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各 项规定，报告内容能够真实地反映公司 2008 年半年度的经营管理和财务状况。 3、监事会及监事会全体成员保证公司 2008 年半年度报告所披露的信息真实、准 确、完整。 （本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 13 日《证券时报》和巨潮资讯网上）。 （四）公司第五届监事会第七次会议 公司第五届监事会第七次会议于 2008 年 10 月 24 日（星期五）在公司会议室召开， 应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监 事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议： 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告及摘要》,并发表以下审核意见： 1、公司 2008 年第三季度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定。 2、公司 2008 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的 各项规定，报告内容能够真实地反映公司 2008 年第三季度的经营管理和财务状况。 3、监事会及监事会全体成员保证公司 2008 年第三季度报告所披露的信息真实、 准确、完整。 （本次会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 27 日《证券时报》和巨潮资讯网上）。 二、报告期内监事会的独立意见 1、公司依法运作情况。 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的各次股东大会和董事会会议，并按 照《公司法》 《公司章程》等法律、法规的要求，对董事会和股东大会召集程序、各项 决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理执行公司 职务的情况进行了监督。监事会认为，公司能够依法运作，公司决策程序合法，股东 大会、董事会决议能够得到很好落实；公司通过建立健全完善的内部控制制度，保证 41 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 了公司资产的安全和有效使用；未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。 2、检查公司财务状况。公司监事会认为公司年度财务报告真实、公允地反映了公 司财务状况和经营成果，符合《企业会计制度》和财务报表的编制要求，西安希格玛 有限责任会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实客观地反映 了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司资产收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害公 司股东权益或造成公司资产流失的情况发生。 4、公司关联交易。报告期内公司无应予披露之关联交易事项发生。 5、报告期内，公司没有募集资金，也未有上一年度募集资金延续到本年度使用的 情况。 第十节 重要事项 42 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 一、报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项。 公司向西安市碑林区人民法院诉本公司所属德发长酒店与陕西经信纺织品公司 200 万元借款纠纷案，西安市碑林区人民法院一审裁定本公司胜诉，目前该案仍在执 行之中。报告期内，公司再无其他重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权以及证券投资情况 三、报告期内，公司无应予披露之关联交易事项发生。 四、重大合同及其履行情况信息 1、报告期内未发生或以前期间未发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内未发生或以前期间未发生延续到报告期的重大担保事项。 3、报告期内未发生或以前期间未发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理 事项。 4、公司与乙方上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司于 2008 年 7 月 11 日签订 了《受让西京国际饭店公司框架协议》，并于 2008 年 7 月 14 日召开第五届董事会第 二次临时会议审议通过了《关于西安饮食股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团） 股份有限公司签订受让西京国际饭店有限公司框架协议的议案》，公司拟将持有的西京 国际饭店公司 100％股权转让给锦江股份。截至本报告期，西京国际饭店的资产注入 工作仍在进行之中，该转让事项仍未得到政府有权部门的批复。 五、公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内公开披露承诺事项 公司原非流通股股东在股权分置改革过程中的有关承诺及履行情况 (一) 承诺情况 公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：非 流通股股东承诺其所持有公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内 不上市交易；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。 (二) 承诺履行情况 公司有限售条件流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的上述承诺。 43 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 六、报告期内，公司无破产重整相关事项发生。 七、报告期内，公司无股权激励相关事项。 八、聘任、解聘会计师事务所事项 报告期内，公司继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的财务审计机 构。该会计师事务所已为公司连续服务 11 年。2008 年公司支付会计师事务所报酬为 人民币 20 万元。 九、中国证监会及其派出机构对公司的检查情况事项 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会及其派出机 构稽查、行政处分、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 十、审计机构关于公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明 西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi′an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited 希会其字（2009）021 号 关于西安饮食股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用的专项说明 西安饮食股份有限公司全体股东： 我们接受西安饮食股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，按照中国注册会计 师审计准则的要求对贵公司 2008 年度的财务报表进行审计并出具【希会审字（2009） 0582 号】审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 【证监发[2003]56 号】《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的规定，我们特对有关情况说明如下： 一、2008 年度，贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。 二、截止 2008 年 12 月 31 日，贵公司不存在以下方式将资金直接或间接的提供给 控股股东及其他关联方的情况： 1、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 44 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。 4、代控股股东及其他关联方偿还债务。 5、中国证监会认定的其他方式。 三、截止 2008 年 12 月 31 日，贵公司存在以下关联方资金占用情况： 贵公司购买现控股股东附属企业西安唐城（集团）股份有限公司（以下简称：西 安唐城）下属人民服装店 10 年经营权，向西安唐城支付对价 6000 万元，2007 年 2 月 28 日母公司已与西安唐城签署协议，双方就解除新建人民服装商店的租赁合同，达成 以下意见：同意解除于 2006 年 2 月 10 日签订的《合同书》 。 西安唐城退给本公司租 金及违约金合计 6682 万元（其中违约金为 682 万元）；双方约定：2007 年 4 月 30 日 前，西安唐城支付 200 万元；2007 年 5 月 31 日前，支付 482 万元； 2007 年 12 月 31 日前，支付 4,100 万元。截至 2008 年 12 月 31 日西安唐城尚欠退回本公司租金 690.77 万元。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师： 袁 蓉 中国 西安市 中国注册会计师： 邱程红 2009 年 4 月 17 日 附件一： 西安饮食股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用 45 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 及其他关联资金往来情况汇总表（深交所） 单位：万元 占用方与 上市公 2008 年度占 2008 年度 2008 年期 2008 年度 2008 年期 非经营性资金 资金占用 上市公司 司核算 用累计发生 占用资金 占用形 初占用资 偿还累计 末占用资 占用性质 占用 方名称 的关联关 的会计 金额（不含 的利息（如 成原因 金余额 发生金额 金余额 系 科目 利息） 有） 西安唐城 现大股东及其 同一控制 其他 租金 经营性 集团股份 1,900.00 1,209.23 690.77 附属企业 人控制 应收款 合同 往来 有限公司 现大股东及其 西安惠群 同一控制 其他 股权 经营性 120.00 120.00 0.00 附属企业 集团公司 人控制 应收款 转让 往来 小计 - - - 2,020 1,329.23 690.77 - 前大股东及其 非经营性 无 无 附属企业 占用 小计 - - - - 总计 - - - - 往来方与 上市公 2007 年度往 2008 年度 2008 年期 2008 年度 2008 年期 其它关联资金 资金往来 上市公司 司核算 来累计发生 往来资金 往来形 初往来资 偿还累计 末往来资 往来性质 往来 方名称 的关联关 的会计 金额（不含 的利息（如 成原因 金余额 发生金额 金余额 系 科目 利息） 有） 西安旅游 集团秦瑞 大股东及其附 预付款 购置房 经营性 旅游置业 同一控制 800.00 800.00 属企业 项 屋 往来 发展有限 人控制 公司 西安福迎 门大香港 控股子公 其他应 拆借资 非经营性往 1,866.68 94.08 844.08 1,116.68 鲍翅酒楼 司 收款 金 来 上市公司的子 有限公司 公司及其附属 西安常宁 企业 宫休闲山 控股子公 其他应 拆借资 非经营性往 1,000.00 54.99 654.99 400.00 庄有限公 司 收款 金 来 司 小计 3,666.68 149.07 2,299.07 1,516.68 关联自然人及 非经营性往 其控制的法人 无 无 来 其他关联人及 非经营性往 其附属企业 无 来 总计 - - - 5,686.68 149.07 3,628.30 2,207.45 - 注：本期偿还预付款项 800 万元，系本公司本期购置房屋交付结转所致。 十一、本报告期公司公告索引 46 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 ■西安饮食：关于公司股票交易异常波动的公告----------------------------- 2008-01-25 ■西安饮食：关于公司有限售条件流通股上市的提示性公告-------------------2008-03-04 ■西安饮食：第五届董事会第五次会议决议公告-----------------------------2008-04-03 ■西安饮食：第五届董事会第六次会议决议公告--------------------------- 2008-04-24 ■西安饮食：2007 年年度报告摘要--------------------------------------- 2008-04-24 ■西安饮食：2007 年年度报告--------------------------------------------2008-04-24 ■西安饮食：2008 年第一季度报告--------------------------------------- 2008-04-24 ■西安饮食：2007 年公司内部控制自我评估报告-----------------------------2008-04-24 ■西安饮食：关于召开 2007 年度股东大会的通知----------------------------2008-04-24 ■西安饮食：第五届监事会第五次会议决议公告--------------------------- 2008-04-24 ■西安饮食：2007 年度股东大会决议公告-------------------------------- 2008-05-16 ■西安饮食：关于向地震灾区捐赠的公告 --------------------------------- 2008-05-29 ■西安饮食：公司临时停牌公告 ----------------------------------------- 2008-07-08 ■西安饮食：第五届董事会第二次临时会议决议公告------------------------ 2008-07-15 ■西安饮食：第五届监事会第二次临时会议决议公告------------------------ 2008-07-15 ■西安饮食：关于与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签订受让西京国际饭店框架协议 的公告---------------------------------------------------------------- 2008-07-15 ■西安饮食：公司治理专项活动整改情况报告----------------------------- 2008-07-15 ■西安饮食：公司 2008 年半年度报告摘要---------------------------------- 2008-08-13 ■西安饮食：公司 2008 年半年度报告 ---------------------------------- 2008-08-13 ■西安饮食：关于公司有限售条件流通股股权过户的公告----------------------2008-08-20 ■西安饮食：关于公司有限售条件流通股上市的提示性公告-------------------2008-09-05 ■西安饮食：第五届董事会第三次临时会议决议公告--------------------------2008-09-19 ■西安饮食：关于收购陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司股权公告----------- 2008-09-19 ■西安饮食：公司 2008 年第三季度报告 ------------------------------------2008-10-27 第十一节 财务报告 47 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 一、公司财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师邱程红、袁蓉 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字(2009 )0582 号）。 二、财务报表（见后） ①资产负债表 ②利润表 ③现金流量表 ④附表 三、 会计报表附注（后附） 西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi′an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited 希会审字(2009 )0582 号 审 计 报 告 西安饮食股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安饮食股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则及其补充规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 48 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则及其补充规定编制，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：袁蓉 中国注册会计师：邱程红 中国 西安市 二○○九年四月十七日 资 产 负 债 表 49 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 编制单位：西安饮食股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 114,390,660.18 68,321,870.83 93,655,951.86 67,730,691.41 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,000.00 1,000.00 应收票据 应收账款 6,098,992.10 4,519,618.09 7,080,459.38 5,484,832.84 预付款项 6,492,260.21 5,608,766.56 13,816,694.31 11,764,438.31 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 17,906,566.22 31,879,842.28 34,666,346.57 57,486,959.17 买入返售金融资产 存货 32,893,226.25 21,206,716.18 31,075,556.94 19,472,416.45 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 177,781,704.96 131,536,813.94 180,296,009.06 161,940,338.18 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 17,507,779.26 128,899,975.72 18,016,624.95 85,721,542.13 投资性房地产 固定资产 455,249,261.04 374,989,735.97 461,301,694.58 377,599,786.95 在建工程 123,748,890.02 122,234,132.47 116,463,043.83 115,177,795.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 88,257,020.57 69,916,773.19 72,703,734.71 72,629,240.29 开发支出 商誉 长期待摊费用 16,239,070.41 14,401,898.36 24,699,833.46 20,812,752.25 递延所得税资产 8,545,475.78 8,470,960.10 7,847,655.33 8,393,600.86 其他非流动资产 736,974.29 736,974.29 769,053.68 769,053.68 非流动资产合计 710,284,471.37 719,650,450.10 701,801,640.54 681,103,771.64 资产总计 888,066,176.33 851,187,264.04 882,097,649.60 843,044,109.82 流动负债： 50 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 短期借款 314,900,000.00 314,900,000.00 314,900,000.00 314,900,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 43,135,993.57 27,618,009.32 44,860,477.79 27,450,456.20 预收款项 18,017,316.32 10,743,645.45 18,890,522.32 14,441,346.22 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20,616,065.73 20,325,715.79 15,911,603.14 15,852,803.27 应交税费 6,135,853.54 4,443,360.08 8,365,636.03 6,807,894.37 应付利息 其他应付款 61,093,480.63 59,017,442.02 39,513,177.02 37,426,607.69 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 65,000,000.00 65,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 463,898,709.79 437,048,172.66 507,441,416.30 481,879,107.75 非流动负债： 长期借款 38,011,766.50 38,011,766.50 2,927,766.50 2,927,766.50 应付债券 长期应付款 专项应付款 16,932,600.00 16,932,600.00 16,932,600.00 16,932,600.00 预计负债 递延所得税负债 737,112.59 25,219.48 其他非流动负债 非流动负债合计 55,681,479.09 54,944,366.50 19,885,585.98 19,860,366.50 负债合计 519,580,188.88 491,992,539.16 527,327,002.28 501,739,474.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 199,527,960.00 199,527,960.00 199,527,960.00 199,527,960.00 资本公积 35,951,463.12 35,949,902.47 35,251,463.12 35,249,902.47 减：库存股 盈余公积 27,594,242.79 27,594,242.79 25,875,233.86 25,875,233.86 一般风险准备 未分配利润 99,517,901.99 96,122,619.62 87,480,948.11 80,651,539.24 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 362,591,567.90 359,194,724.88 348,135,605.09 341,304,635.57 少数股东权益 5,894,419.55 6,635,042.23 所有者权益合计 368,485,987.45 359,194,724.88 354,770,647.32 341,304,635.57 负债和所有者权益总计 888,066,176.33 851,187,264.04 882,097,649.60 843,044,109.82 法定代表人：李大有 企业主管会计工作负责人： 刘勇 企业会计机构负责人：曹素娥 51 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 利 润 表 编制单位：西安饮食股份有限公司 2008 年 1—12 月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 544,414,421.78 366,652,135.10 502,243,744.66 326,669,314.94 其中：营业收入 544,414,421.78 366,652,135.10 502,243,744.66 326,669,314.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 525,146,261.90 347,550,953.16 488,324,762.94 316,532,067.53 其中：营业成本 216,180,131.80 132,398,617.71 198,955,687.52 114,712,846.25 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 27,956,337.72 18,684,516.24 25,707,862.36 16,724,546.15 销售费用 221,060,227.84 147,657,508.22 199,201,195.94 128,576,227.20 管理费用 33,281,905.34 27,717,862.36 31,572,150.25 27,201,031.16 财务费用 26,482,885.53 25,254,224.29 32,324,646.50 29,990,089.27 资产减值损失 184,773.67 -4,161,775.66 563,220.37 -672,672.50 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 65,480.12 1,213,727.08 2,508,581.80 5,652,303.17 列） 其中：对联营企业和合营 -957,328.52 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 19,333,640.00 20,314,909.02 16,427,563.52 15,789,550.58 加：营业外收入 2,967,427.87 2,880,984.34 7,245,447.17 7,232,324.66 减：营业外支出 783,291.53 678,109.67 114,953.32 64,140.13 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号 21,517,776.34 22,517,783.69 23,558,057.37 22,957,735.11 填列） 减：所得税费用 6,897,860.51 5,327,694.38 11,379,409.29 10,412,154.01 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,619,915.83 17,190,089.31 12,178,648.08 12,545,581.10 归属于母公司所有者的净利润 13,755,962.81 17,190,089.31 11,680,009.23 12,545,581.10 少数股东损益 863,953.02 498,638.85 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0689 0.0585 （二）稀释每股收益 0.0689 0.0585 法定代表人：李大有 企业主管会计工作负责人： 刘勇 企业会计机构负责人：曹素娥 52 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 现金流量表 编制单位：西安饮食股份有限公司 2008 年 1—12 月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 544,983,289.64 365,530,052.48 489,688,376.36 312,864,729.05 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 82,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 13,633,632.79 27,179,555.03 335,539.91 472,010.19 经营活动现金流入小计 558,698,922.43 392,709,607.51 490,023,916.27 313,336,739.24 购买商品、接受劳务支付的现金 225,313,402.15 138,105,284.67 194,961,842.79 115,410,621.92 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 102,288,878.42 68,895,204.74 85,736,837.43 57,374,598.16 支付的各项税费 49,645,681.47 38,351,211.71 37,191,959.20 25,402,540.72 支付其他与经营活动有关的现金 74,300,023.64 43,423,422.23 76,626,401.53 37,394,234.80 经营活动现金流出小计 451,547,985.68 288,775,123.35 394,517,040.95 235,581,995.60 经营活动产生的现金流量净额 107,150,936.75 103,934,484.16 95,506,875.32 77,754,743.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,908,306.88 1,708,306.88 53 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 取得投资收益收到的现金 74,325.81 1,213,727.08 1,671,187.12 658,736.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 937,335.73 698,600.74 14,254.88 -23,747.12 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 2,860,087.24 1,900,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 17,592,300.00 17,092,300.00 47,820,000.00 47,820,000.00 投资活动现金流入小计 18,603,961.54 19,004,627.82 55,273,836.12 52,063,296.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 41,621,496.32 22,784,033.86 43,817,306.93 42,386,036.35 投资支付的现金 1,200,000.00 37,664,804.91 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 3,661,003.28 3,661,003.28 投资活动现金流出小计 42,821,496.32 60,448,838.77 47,478,310.21 46,047,039.63 投资活动产生的现金流量净额 -24,217,534.78 -41,444,210.95 7,795,525.91 6,016,256.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 429,900,000.00 429,900,000.00 474,900,000.00 474,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 429,900,000.00 429,900,000.00 474,900,000.00 474,900,000.00 偿还债务支付的现金 459,900,000.00 459,900,000.00 522,900,000.00 514,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,199,693.65 31,900,093.79 33,640,082.04 30,613,906.04 其中：子公司支付给少数股东的股利、 404,575.70 570,409.80 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 492,099,693.65 491,800,093.79 556,540,082.04 545,513,906.04 筹资活动产生的现金流量净额 -62,199,693.65 -61,900,093.79 -81,640,082.04 -70,613,906.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 20,733,708.32 590,179.42 21,662,319.19 13,157,094.11 加：期初现金及现金等价物余额 93,656,951.86 67,731,691.41 71,994,632.67 54,574,597.30 六、期末现金及现金等价物余额 114,390,660.18 68,321,870.83 93,656,951.86 67,731,691.41 法定代表人：李大有 企业主管会计工作负责人： 刘勇 企业会计机构负责人：曹素娥 54 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 所有者权益变动表 编制单位：西安饮食股份有限公司 单位:人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益 项目 实收资本 减：库 一般风险 未分配利 资本公积 盈余公积 其他 权益 合计 （或股本） 存股 准备 润 一、上年年末余额 199,527,960.00 35,251,463.12 25,875,233.86 87,480,948.11 6,635,042.23 354,770,647.32 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 199,527,960.00 35,251,463.12 25,875,233.86 87,480,948.11 6,635,042.23 354,770,647.32 三、本年增减变动金额（减 700,000.00 1,719,008.93 12,036,953.88 -740,622.68 13,715,340.13 少以“-”号填列） （一）净利润 13,755,962.81 863,953.02 14,619,915.83 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允 价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 13,755,962.81 863,953.02 14,619,915.83 （三）所有者投入和 700,000.00 -1,200,000.00 -500,000.00 减少资本 1、所有者投入资本 -1,200,000.00 -1,200,000.00 2、股份支付计入 所有者权益的金额 3、其他 700,000.00 700,000.00 （四）利润分配 1,719,008.93 -1,719,008.93 -404,575.70 -404,575.70 1、提取盈余公积 1,719,008.93 -1,719,008.93 2、提取一般风险准备 3、对所有者权益（或股本） -404,575.70 -404,575.70 的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结 转 1、资本公积转增资本（或 股本） 2、盈余公积转增资本（或 股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期末余额 199,527,960.00 35,951,463.12 27,594,242.79 99,517,901.99 5,894,419.55 368,485,987.45 公司法定代表人：李大有 主管会计工作负责人：刘勇 会计机构负责人：曹素娥 55 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 所有者权益变动表续表 编制单位：西安饮食股份有限公司 单位:人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东 所有者权益 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计 （或股本） 存股 险准备 一、上年年末余额 171,622,650.00 66,745,845.83 24,620,675.75 77,055,496.99 16,944,394.91 356,989,063.48 加：会计政策变更 前期差错更正 171,622,650.00 66,745,845.83 24,620,675.75 77,055,496.99 16,944,394.91 356,989,063.48 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减 27,905,310.00 -31,494,382.71 1,254,558.11 10,425,451.12 -10,309,352.68 -2,218,416.16 少以“-”号填列） （一）净利润 11,680,009.23 498,638.85 12,178,648.08 （二）直接计入所有者权 -3,589,072.71 -3,589,072.71 益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允 价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4、其他 -3,589,072.71 -3,589,072.71 上述（一）和（二）小计 -3,589,072.71 11,680,009.23 498,638.85 8,589,575.37 （三）所有者投入和 -10,237,581.73 -10,237,581.73 减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入 所有者权益的金额 3、其他 -10,237,581.73 -10,237,581.73 （四）利润分配 1,254,558.11 -1,254,558.11 -570,409.80 -570,409.80 1、提取盈余公积 1,254,558.11 -1,254,558.11 2、提取一般风险准备 3、对所有者权益（或股本） -570,409.80 -570,409.80 的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结 27,905,310.00 -27,905,310.00 转 1、资本公积转增资本（或 27,905,310.00 -27,905,310.00 股本） 2、盈余公积转增资本（或 股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期末余额 199,527,960.00 35,251,463.12 25,875,233.86 87,480,948.11 6,635,042.23 354,770,647.32 公司法定代表人：李大有 主管会计工作负责人：刘勇 会计机构负责人：曹素娥 56 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 西安饮食股份有限公司会计报表附注 一、公司概况 西安饮食股份有限公司(以下简称“本公司”)原名西安饮食服务（集团）股份有 限公司（2007年8月变更），其前身西安市饮食公司为成立于1956年的国有商业企业。 经西安市人民政府批准，在原西安市饮食公司的基础上于1992年12月8日组建西安饮食 集团公司。1993年11月11日经西安市体改委市体改字(1993)98号文和市体改字(1993) 103号文批准,对西安饮食集团公司进行整体改组,采用定向募集方式设立股份有限公 司。1997年4月9日，经中国证监会证监发字(1997)112号文和证监发字(1997)113号文 批准，公开发行人民币普通股(A 股)4000万股，并于1997年4月30日在深交所上市。 本公司经营范围为：国内商业，物资供销业；房地产开发（取得资质证后方可经 营）；物业管理；投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：饮 食供应、住宿服务；糕点及食品加工；室内外装饰装潢，打字复印，传真服务，停车 服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业，国内接待旅游服务， 饮料，纯净水的生产销售，修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料 加工和"三来一补"业务。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定进行确认和计量。并基于下述主 要会计政策、会计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》的要求， 真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 57 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 1. 会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定。 2. 会计年度 本公司的会计年度自公历1月1日至12月31日。 3. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，对会计要素进行计量时，一般采用历史成本计 量，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，采用可变现净值、现值、公允价 值计量。 5. 外币业务的核算方法 本公司对发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价折合人民 币记账，期末对外币性项目的外币余额以12月31日中国人民银行公布的市场汇价进行 调整，由此产生的汇兑损益计入当期财务费用。 6. 外币会计报表的折算方法 本公司对于境外子公司以外币表示的会计报表和境内子公司采用母公司记账本 位币以外的货币编报的会计报表，将其会计报表各项目的数额折算为母公司记账本位 币表示的会计报表，并以折算为母公司记账本位币后的会计报表编制合并会计报表。 7. 现金等价物的确定标准 本公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资确定为现金等价物。 8. 金融资产 (1)、金融资产的分类及核算： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据管理层取得金融资 产的意图及目的，细分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。该类金融资产的取得按照公允价值计量，相关交易费用在发生 时计入当期损益，资产负债表日公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资。到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和有能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。其取得时按照公允 58 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 价值计量，相关初始交易费用计入持有至到期投资成本。后续采用实际利率法，按摊 余成本计量。资产负债表日有客观证据表明持有至到期投资发生减值的，将账面价值 与预计未来现金流量的现值之间的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。管理层 意图发生改变的，持有至到期投资应当重分类为可供出售金融资产，以公允价值进行 后续计量。 ③ 应收款项。公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权按合同或协议价 款作为初始确认金额，企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面 价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产。除持有至到期投资、应收款项、以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产以外的非衍生金融资产划分为可供出售金融资产。可供出 售金融资产的取得按照公允价值计量，相关初始交易费用计入可供出售金融资产初始 成本。后续采用公允价值计量，资产负债表日可供出售金融资产公允价值变动形成的 利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。发生减值时，原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的 累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前 公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 (2)、公司交易性金融资产的公允价值按照以下方法进行确定： ① 存在活跃市场的金融资产，以资产负债表日的活跃市场中的现行出价确定为 公允价值，资产负债表日无现行出价的以最近交易日的现行出价确定为公允价值。现 行出价是指：卖方在具体的时间段提出的、现行要价的前提下，货物的买方市场的一 种普遍认可的、可以购买的交易意向价格。 ② 不存在活跃市场的金融资产,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并且自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (3)、金融资产减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值 事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对 59 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 该影响做出可靠计量的事项。 ① 应收款项 坏账准备的确认标准：本公司期末对应收款项（含应收账款、其他应收款等）进 行全面检查，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额非重 大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干 组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计 提坏账准备。 坏账损失的核算方法：本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末对应 收款项采用账龄分析法和个别认定法相结合计提坏账准备，与已提坏账准备的差额计 入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经董事会批准后列作坏 账损失，冲销提取的坏账准备。资产负债表日通过减值测试和按比例进行计提坏账准 备。 按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：逾期 1 年（含 1 年，以下类推）以 内的，按其余额的 1%计提；逾期 1—2 年的，按其余额的 5%计提；逾期 2—3 年的，按 其余额的 10%计提；逾期 3—4 年的，按其余额的 15%计提；逾期 4—5 年的，按其余额 的 20%计提；逾期 5 年以上的，按其余额 30%计提。 坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不 能收回的应收款项；债务单位已撤销、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自 然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务；或者因债务人逾期未履行其偿债义务超 过三年且有明显特征表明无法收回的应收款项。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资以摊余成本后续计量,其发生减值时,将该金融资产的账面价值与 未来现金流量现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。 ③ 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 9. 存货核算方法 存货分为原材料、物料用品、在产品、库存商品、低值易耗品等。存货取得时均 60 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 采用实际成本计价。发出时，从事餐饮业各分公司除库存商品外均采用先进先出法计 价，库存商品发出采用售价法计价，低值易耗品采用五五摊销法核算；鲜达饮品分公 司产成品发出时采用加权平均法核算。存货的盘点采用永续盘存制。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价。对可变现净值低于存货成本的差额，按 单项法计提存货跌价准备。可变现净值是指在正常的生产经营过程中，以存货的估计 售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 存货损失确认标准： (1)存货毁损； (2)存货全部或部分陈旧过时； (3)存货销售价格低于成本。 10. 长期投资核算方法 (1)初始计量 ① 公司对企业合并形成的长期股权投资，同一控制下的企业合并，合并方以支 付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始成本。初始投资成本与支付的 现金、转让的非现金资产以及承担债务账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，在购买日按照确定的企业合并 成本作为长期股权投资的初始成本。包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权 益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。 ② 公司对除企业合并以外的长期股权投资，以支付现金取得的，按实际支付的 购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本；以非货币性交易换入的，按公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；接 受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的，或以应收债权换入的，以将享有股份的 公允价值确认初始投资成本。 (2)后续计量 ①公司对子公司的投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃 市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的投资，采用成本法进行后续计量。成本法 核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应调整长期股权投资的 61 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资收益仅限 于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过 上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对子公司的长期股权投资日常采用成本法核算，期末编制合并报表时按照权益法 调整。 ②公司对合营企业以及联营企业的投资以及对被投资单位具有共同控制或重大 影响的投资，采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整初始投 资成本。 对按照享有或分担的被投资单位实现净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投 资的账面价值。被投资单位宣告发放的现金股利或利润，冲减长期股权投资的账面价 值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，负有承担额外损失义务的，确认预计 负债。确认被投资单位净损益份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。公司无法合理确定被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值时，以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认 投资损益。将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，出售所得价款与 处置长期股权投资账面价值之间的差额，计入当期损益。 (3)长期股权投资的减值：公司对子公司、合营企业、联营企业的投资，在资产负 债表日按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。公司对被投资单位不具有重大影 响，且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时， 应将其账面价值与按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 11. 投资性房地产核算方法 本公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括： (1)已出租的土地使用权； 62 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2)持有并到期准备增值后转让的土地使用权； (3)已出租的建筑物。 对投资性房地产采用成本模式计量。对能够单独计量、产权清晰的出租房、地产， 从合同签署日起，应按投资性房地产准则核算，从固定资产或无形资产调至到投资性 房地产科目，并按照规定计提折旧和摊销，出租合同到期日承租方无续签出租合同的， 应转回固定资产或无形资产进行核算。 12. 固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指使用期限超过一年、为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的，单位价值超过2000元的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其它与经 营有关的设备、器具、工具等有形资产；不属于生产经营主要设备，单位价值在2000 元以上，使用期限超过两年的，也作为固定资产。固定资产按取得时的成本入账。固 定资产折旧采用平均年限法核算。预计净残值率为零，各类固定资产的折旧年限、折 旧率列示如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 30-40 年 3.23-2.42 机器设备 5-20 年 19.40-4.85 运输设备 5-8 年 19.40-12.13 其他设备 5-8 年 19.40-12.13 固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。固定资产的重大改建、扩建、 改良等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过原先的估计时， 计入固定资产成本。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。在报告期末，对固定资产 逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧损坏长期闲置等原因，导致其可收 回金额低于账面价值的，将可收回金额低于固定资产账面价值的差额作为固定资产减 值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准 备： (1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用且已无转让价值的固定资产； (2)由于技术进步等原因，已不可能使用的固定资产； 63 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 (3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； (4)已遭损毁，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； (5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 13. 在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。在建工程达到预定可使用状态时，确认为固定资产。 期末，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象的，估计其可收回金额，按该项 工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。 14. 借款费用的会计处理方法 本公司借款费用，是指因借款而发生的利息及其他相关成本。包括借款利息、折 价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的予以资本化， 计入符合资本化条件的资本成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为财务费 用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用予以资本化的借款范围既包括专门借款，也可包括一般借款。对于一般借 款只有在购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款时，才将与该部分一般借 款相关的借款费用资本化；否则，所发生的借款费用计入当期损益。 借款费用允许开始资本化同时满足三个条件，既资产支出已经发生、借款费用已经 发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间超过三 个月的，将暂停借款费用的资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。具体从以下几个方面判断： (1)符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产活动已经全部完成或者 实质上已经完成。 (2)所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相 符或者基本相符，既使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响正 64 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 常使用或者销售。 (3)继续发生在所购建或者生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几 乎不再发生。 15. 无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量，无形资产取得的来源不同其成本构成： (1)外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。 (2)购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形 资产的初始成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间 的差额，除按照借款费用的有关规定予以资本化外，在信用期间内采用实际利率法进行 摊销，计入当期损益。 (3)投资者投入的无形资产成本，按照投资合同或协议约定的价格确定，但合同或协 议约定价格不公允的除外。 (4)非货币性资产交换、债务重组和政府补助取得的无形资产的成本，分别按照“非 货币性资产交易”和 “债务重组”及“收入”的有关规定确定。 取得的土地使用权按照所支付的价款及相关税费确认为无形资产。 利用自有土地使用权建造地上建筑物时，土地使用权的账面价值，仍作为无形资产 进行核算，相关的土地使用权账面价值不再转入在建工程成本。外购房屋建筑物所支付 的价款中包括土地使用权以及建筑物价值的，则对实际支付的价款按照合理的方法在土 地使用权和地上建筑物之间进行分配；如果确实无法在土地使用权和地上建筑物之间进 行合理分配的，全部作为固定资产，按照固定资产确认和计量的原则进行处理；改变土 地使用权的用途，停止自用土地使用权而用于赚取租金或资本增值时，将其账面价值转 为投资性房地产。 使用寿命有限的无形资产，在其预计使用寿命内采取系统合理的方法对应摊销的金 额进行摊销。公司无形资产采用直线法摊销、不预留残值。来源于合同性权利或其他法 定权利的无形资产，按不超过合同性权利或其他法定权利的期限摊销；合同或法律没有 规定使用寿命的，公司以与同行业的情况比较、参考历史经验、或聘请相关专家进行论 证等方法，确定摊销期限。 使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，但在每个会计期间进行减值测 65 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 试。其减值测试的方法按照判断资产减值的原则进行处理，如经减值测试表明已发生减 值，则计提相应的减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16. 长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用包括租入固定资产改良支出等。租入固定资产改良支出在租赁 期内平均摊销。公司委托其他单位发行股票支付的手续费或佣金减去发行股票冻结期 间的利息收入后的相关费用，从发行股票的溢价中不够抵销的差额，计入当期损益。 长期待摊费用摊销的起始时点为费用发生的当期。 17. 职工薪酬 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保 险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费 和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提 供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工 提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构 设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障。 除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般 按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴 纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 18. 收入确认原则 本公司销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控 制； (3)收入的金额能够可靠地计量； (4)相关的经济利益很可能流入企业。 (5)相关的发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和 提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将 提供劳务的部分作为提供劳务处理。 66 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能够区分但不能够单独计量的，将 销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 本公司让渡资产使用权收入同时满足下列条件，才能予以确认； (1)相关的经济利益很可能流入企业； (2)收入的金额能够可靠地计量。 19. 递延所得税资产的确认依据 (1)资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递 延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 (2)对与子公司、联营企来及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 (3)对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 (4)资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益时，公司减记递延所得 税资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 20. 所得税费用的会计处理方法 本公司所得税会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为 所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： (1)企业合并； (2)直接在所有者权益中确认的交易或事项。 会计政策、会计估计变更和差错更正 (1)会计政策变更需满足下列条件之一： ①根据国家有关法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求进行变更； 67 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 ②能够提供更可靠、更相关的会计信息。 (2)公司会计政策、会计估计变更经董事会审议通过后执行。 (3)会计政策、会计估计变更和差错更正的会计处理方法 ①会计政策变更采用追溯调整法； ②会计估计变更采用未来适用法； ③差错更正采用追溯重述法。 21. 企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司 关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并 资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与 合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实 现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为 合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照 公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。企业合并形成母子关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企 业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 22. 合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 68 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投 资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本 公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 (2)合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，以母公司 和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司 所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益，在合 并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。母公司在报告期内因同一 控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该 子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 五、税项 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入 17%、6%、4% 营业税 餐饮收入、客房收入 5% 营业税 娱乐收入 20% 营业税 洗衣房及其他收入 5% 城市建设维护税 增值税、营业税 7% 教育费附加 增值税、营业税 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 其他税项 按有关规定执行 六、控股子公司及合营企业 1．控股子公司概况 69 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司名称 注册资本 经营范围 原始投资额 比例 注释 西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 1500万元 餐饮服务 1125万元 75% 西安常宁宫休闲山庄有限公司 1750万元 餐饮、住宿 1662.5万元 95% 老孙家营业楼开发、销 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 600万元 600万元 100% 售、租赁 西安桃李旅游烹饪专修学院 130万元 教学 130万元 100% 烹饪收集、挖掘、整理 西安中国烹饪博物馆 50万元 50万元 100% [1] 研究 西安家和置业有限公司 1884.77万元 房地产信息咨询 1884.77 100% 西安泰晤士酒店管理有限公司 1844.79万元 酒店经营管理 1844.79 100% 陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司 2000万 温泉疗养与水产养殖 2101万元 100% [2] 西安西京国际饭店有限公司 2000万元 住宿、餐饮服务 2000万元 100% [3] 2．合并会计报表范围变化情况 注[1]：本公司本期将全资子公司西安中国烹饪博物馆纳入合并范围。 注[2]：本公司2008年9月18日董事会决议并通过了《关于收购陕西东大融迪温泉 疗养有限责任公司股权的议案》，本公司以2101万元股权转让价款收购自然人王永智、 杨诚持有的陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司100%股权。自2008年9月1日纳入公司 合并范围。 注[3]:经本公司2008年4月2日董事会决议通过，新成立全资子公司西安西京国际 饭店有限公司，注册资本2000万元，自成立之日起纳入合并范围。 七、合并会计报表主要项目注释 除另有指明者外，期末数指2008年12月31日数据，期初数指2008年1月1日数据， 金额单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 币种 期末数 期初数 现金 人民币 204,450.71 237,641.97 银行存款 人民币 114,186,209.47 93,418,309.89 其他货币资金 人民币 70 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 合计 114,390,660.18 93,655,951.86 注： (1)本公司货币资金未有设定任何质押等受限条件。 (2)银行存款期末数较期初数增加22.23%,主要系收到西安唐城集团股份有限公司 退回的12,092,300.00元租金。 2. 交易性金融资产 期末数 期初数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 债券投资 0.00 1,000.00 交易性金融资产 0.00 1,000.00 3. 应收账款 按账龄分类 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 6,127,661.46 99.41 61,276.61 7,145,987.56 99.91 71,459.88 1-2 年 745.00 0.01 37.25 6,243.89 0.09 312.19 2-3 年 35,443.89 0.58 3,544.39 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 6,163,850.35 100.00 64,858.25 7,152,231.45 100 71,772.07 应收账款净额 6,098,992.10 7,080,459.38 按种类披露 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 7,145,987.56 99.91 71,459.88 71 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 单项金额不大 但信用风险较 大 其他不重大 6,163,850.35 100.00 64,858.25 6,243.89 0.09 312.19 合计 6,163,850.35 100.00 64,858.25 7,152,231.45 100 71,772.07 应收账款净额 6,098,992.10 7,080,459.38 注： (1)应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 (2)单项金额重大的应收账款是指金额300万元及以上的应收款项。 (3)期末余额主要系旅行社挂账。 (4)期末应收账款前五名余额合计为1,113,579.98元，占应收账款余额的18.07%。 4. 其他应收款 (1)按账龄分类 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 7,213,339.44 20.78 72,133.39 26,822,824.57 52.30 268,228.25 1-2 年 34,793.98 0.10 1,739.70 111,746.98 0.22 5,587.35 2-3 年 7,098,474.18 20.45 709,847.42 6,188.18 0.01 618.82 3-4 年 312,000.00 0.90 46,800.00 3,300,600.00 6.44 495,090.00 4-5 年 3,287,478.91 9.47 657,495.78 4,890,415.12 9.54 978,083.02 5 年以上 16,764,864.04 48.30 15,316,368.04 16,147,268.56 31.49 14,865,089.40 合计 34,710,950.55 100.00 16,804,384.33 51,279,043.41 100.00 16,612,696.84 净额 17,906,566.22 34,666,346.57 (2)按种类披露 账龄 期末数 期初数 72 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 13,764,284.99 39.65 3,955,661.99 35,808,283.68 69.83 15,810,312.42 单项金额不大但 10,458,999.05 30.23 10,458,999.05 9,952,935.16 19.41 734,706.17 信用风险较大 其他不重大 10,487,666.51 30.21 2,389,723.29 5,517,824.57 10.76 67,678.25 合计 34,710,950.55 100.09 16,804,384.33 51,279,043.41 100.00 16,612,696.84 应收账款净额 17,906,566.22 34,666,346.57 注： (1)其他应收款中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 (2)单项金额重大的其他应收款项是指金额300万元及以上的应收款项。 (3)期末其他应收款前五名余额合计18,330,627.61元，占其他应收款期末余额的 52.81%。 (4)其他应收款五年以上款项为16,764,864.04元，其中单独测试全额计提坏账准备 的其他应收款项为14,315,584.04元，包括油田吴旗指挥部2,022,590.81元、思靖公司 2,388,693.36元、陕西经信纺织品公司2,895,844.82元、美林化工公司876,080.34元、 庆阳油田707,522.00元、酒店商贸公司400,681.25元、陕南旬阳矿606,287.88元、古 城饺子馆109,727.59元、新城拆迁办200,000.00元、长安期货经纪有限公司期货投资 款3,856,584.99元、其他零星挂账251,571.00元。 (5)其他应收款期末数较期初数减少32.30％，主要是本公司本期收回西安唐城退 回租金12,092,300.00元。 5. 预付款项 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,323,123.26 97.39 13,816,694.31 100.00 1-2 年 169,136.95 2.61 2-3 年 3 年以上 合计 6,492,260.21 100.00 13,816,694.31 100.00 73 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 注： (1)预付款项中无预付持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。 (2)预付款项期末数较期初数减少53.01％，主要是本公司本期预付工程款结算所 致。 6. 存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 12,303,770.86 9,748,185.39 物料用品 1,649,009.34 1,641,233.42 库存商品 4,854,532.79 5,212,540.74 低值易耗品 13,864,489.14 14,034,667.85 燃料 0.00 400,498.50 在产品 221,424.12 38,431.04 合计 32,893,226.25 0.00 31,075,556.94 0.00 注：本公司本期末不存在存货可变现净值低于存货成本的情形，故未计提存货跌 价准备。 7. 长期股权投资 (1)长期股权投资账面价值 期末账面余额 期初余额 类别 账面成本 减值准备 账面价值 账面成本 减值准备 账面价值 对子公司投资 500,000.00 500,000.00 对联营公司投资 2,092,032.22 2,092,032.22 2,100,877.91 2,100,877.91 其他股权投资 15,490,747.04 75,000.00 15,415,747.04 15,490,747.04 75,000.00 15,415,747.04 合计 17,582,779.26 75,000.00 17,507,779.26 18,091,624.95 75,000.00 18,016,624.95 (2)长期股权投资减值准备 类别 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 对子公司投资 对联营公司投资 74 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 其他股权投资 75,000.00 75,000.00 合计 75,000.00 75,000.00 长期股权投资减值准备明细 被投资公司名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 中国改革实业公司 75,000.00 75,000.00 (3)对子公司投资 被投资公司名称 与母公司关系 注册资本 经营范围 原始投资额 持股比例 烹饪收集、挖掘、 西安中国烹饪博物馆 全资子公司 500,000.00 500,000.00 100% 整理研究 子公司经营情况 期末账面金额 本年发生额 被投资公司名称 货币资金 实收资本 营业收入 净利润 西安中国烹饪博物馆 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 注：本公司本期将该子公司纳入合并范围。 (4)对联营公司的投资 本期追 年初投资 权益法调 本期宣告分派 其他权 被投资公司名称 初始投资额 加、减 期末余额 余额 整损益 现金股利 益变动 少投资 宝鸡京华大香 2,000,000.00 2,100,877.91 65,480.12 74,325.81 2,092,032.22 港海鲜酒楼 ①联营公司的相关情况 被投资公司名称 与母公司关系 注册资本 经营范围 原始投资额 持股比例 宝鸡京华大香港海鲜酒楼 控股子公司西安 4,000,000.00 餐饮服务 2,000,000.00 50% 75 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 福迎门大香港鲍 翅酒楼有限公司 投资 ②联营公司的经营情况 期末账面金额 本年发生额 被投资公司名称 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 宝鸡京华大香港海鲜酒楼 7,700,850.75 3,634,650.55 15,800,293.22 130,960.23 (5)其他股权投资 被投资公司名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 西安天顺大厦联合开发有限公司 15,415,747.04 15,415,747.04 中国改革实业公司 75,000.00 75,000.00 合计 15,490,747.04 15,490,747.04 8. 固定资产及累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （1）固定资产原价 房屋及建筑物 438,653,360.63 8,798,734.76 240,841.69 447,211,253.70 机器设备 90,498,700.92 1,019,918.91 5,515,513.31 86,003,106.52 运输设备 10,684,278.59 354,625.00 2,073,096.10 8,965,807.49 电子设备 13,774,595.97 1,157,240.05 1,080,989.03 13,850,846.99 其他设备 83,962,136.68 13,690,752.90 4,265,041.76 93,387,847.82 合计 637,573,072.79 25,021,271.62 13,175,481.89 649,418,862.52 （2）累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 63,246,739.59 8,517,647.57 111,212.31 71,653,174.85 机器设备 52,908,751.27 4,565,052.50 4,849,385.16 52,624,418.61 运输设备 7,398,526.98 2,249,361.83 3,459,791.87 6,188,096.94 76 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 电子设备 8,154,014.32 1,546,119.75 347,638.08 9,352,495.99 其他设备 39,695,011.45 13,223,459.79 3,435,390.75 49,483,080.49 合计 171,403,043.61 30,101,641.44 12,203,418.17 189,301,266.88 （3）固定资产净值 466,170,029.18 460,117,595.64 固定资产减值准备 房屋及建筑物 4,868,334.60 4,868,334.60 （4）固定资产净额 461,301,694.58 455,249,261.04 注： (1)本公司以西安市东大街351号土地、南大街1号房屋作为抵押，向西安市工商 银行东大街支行贷款79,900,000.00元； (2)本公司以西安市平安市场2号土地、房屋、骡马市46号土地、房屋作为抵押， 向陕西省农业银行西安分行贷款110,000,000.00元； (3)本公司以西安市东大街298号房屋作为抵押，向交通银行贷款75,000,000.00 元； (4)本公司以西安市碑林区东关正街79号土地、房屋作为抵押，向建设银行莲湖 路支行贷款35,000,000.00元； 9. 在建工程 资金来 工程项目 预算数 期初数 本期增加 本期转固及长摊 其他减少 期末数 完工 源 城隍庙商铺 420,000.00 400,000.00 748,460.73 744,660.73 0.00 403,800.00 自有 老孙家客房装 220,000.00 117,500.00 125,806.00 243,306.00 0.00 100% 自有 修改造 老孙家端履门 4,700,000.00 0.00 399,970.00 0.00 399,970.00 8.5% 自有 店装修改造 老孙家东大街 300,000,000.00 109,392,132.34 4,918,052.98 0.00 114,310,185.32 30% 借款 工程 其中：借款费 7,629,552.52 4,469,633.72 0.00 12,099,186.24 0.00 用资本化金额 77 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 老孙家饭店客 房电子监控工 15,000.00 24,359.00 27,793.00 52,152.00 0.00 100% 自有 程 大香港客房工 500,000.00 433,377.00 0.00 433,377.00 0.00 100% 自有 程 常宁宫会议厅 800,000.00 851,131.35 0.00 775,454.15 75,677.20 0.00 100% 自有 常宁宫零星工 0.00 820,176.77 371,145.80 449,030.97 自有 程 同盛祥四楼装 4,910,000.00 1,571,457.00 4,881,289.01 6,452,746.01 0.00 100% 自有 修改造工程等 老孙家营业楼 740.00 661,186.58 0.00 661,926.58 借款 食品工业园工 50,000,000.00 2,450,000.00 3,503,230.01 0.00 5,953,230.01 借款 程 其中：借款费 0.00 291,189.67 0.00 291,189.67 用资本化金额 西安饭庄客房 1,868,000.00 312,600.00 706,061.57 1,018,661.57 0.00 100% 自有 改造 西安饭庄零星 0.00 1,432,033.72 1,432,033.72 0.00 100% 自有 工程 德发长装修改 1,370,000.00 0.00 661,000.00 0.00 661,000.00 48% 自有 造 柿园路工程 909,747.14 909,747.14 自有 合计 364,803,000.00 116,463,043.83 18,885,060.37 11,523,536.98 75,677.20 123,748,890.02 注： (1)本期在建工程资本化利息4,760,823.39元。 (2)本期不存在在建工程可收回金额低于账面价值的情形，未计提在建工程减值 准备。 10.无形资产 78 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 剩余年限 一、原价合计 83,656,751.70 18,609,368.68 91,720.00 102,174,400.38 1、土地使用权 28-38 年 76,376,694.70 18,518,668.68 94,895,363.38 2、天然气初装费 6,440,650.00 72,930.00 6,367,720.00 3、管理软件 839,407.00 90,700.00 18,790.00 911,317.00 二、累计摊销合计 10,953,016.99 3,020,235.82 55,873.00 13,917,379.81 1、土地使用权 6,975,547.33 2,234,121.23 9,209,668.56 2、天然气初装费 3,313,494.03 640,519.92 37,083.00 3,916,930.95 3、管理软件 663,975.63 145,594.67 18,790.00 790,780.30 三、无形资产减值准备累计金 额合计 1、土地使用权 2、天然气初装费 3、管理软件 四、无形资产账面价值合计 72,703,734.71 15,589,132.86 35,847.00 88,257,020.57 1、土地使用权 69,401,147.37 16,284,547.45 85,685,694.82 2、天然气初装费 3,127,155.97 -640,519.92 35,847.00 2,450,789.05 3、管理软件 175,431.37 -54,894.67 120,536.70 注： (1)本期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形资产减 值准备。 (2)无形资产期末数较期初数增加21.40%，主要系本公司本期收购陕西东大融迪温 泉疗养有限责任公司100%股权，纳入合并范围所致。 (3)土地使用权的抵押担保情形参见本附注七.8。 79 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 11.长期待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 装修费 15,701,893.01 1,528,346.85 -6,116,404.75 8,979,243.39 14,367,401.22 其他 8,997,940.45 54,134.00 6,116,404.75 1,064,000.51 1,871,669.19 合计 24,699,833.46 1,582,480.85 0.00 10,043,243.90 16,239,070.41 注：本期转出数系内部类别调整。 12.递延所得税资产及递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 一、递延所得税资产 （1）、交易性金融资产-股票 （2）、应收款项坏账准备 4,287,745.70 4,628,408.71 （3）、长期投资减值准备 18,750.00 18,750.00 （4）、固定资产减值准备 1,217,083.66 1,217,083.66 （5）、应付职工薪酬 2,996,306.56 1,983,412.96 （6）、固定资产公允价值 25,589.86 合计 8,545,475.78 7,847,655.33 二、递延所得税负债 （1）、无形资产公允价值 714,104.53 （2）、长期股权投资-权益法 23,008.06 25,219.48 合计 737,112.59 25,219.48 13.资产减值准备 本期减少额 项 目 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 16,684,468.91 184,773.67 16,869,242.58 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 80 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 五、长期股权投资减值准备 75,000.00 75,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 4,868,334.60 4,868,334.60 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 21,627,803.51 184,773.67 21,812,577.18 14.其他非流动资产 项 目 期末数 期初数 未确认融资费用 736,974.29 769,053.68 注:根据董事会批准的内部退休计划，本公司 2007 年 1 月 1 日起计提辞退福利, 按照 1 年期国债利率 3.66%折现形成的未确认融资费用。 15.短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 264,900,000.00 314,900,000.00 保证借款 50,000,000.00 信用借款 质押借款 合计 314,900,000.00 314,900,000.00 注:保证借款系本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司为本公司向银行借款 50,000,000.00 元提供担保。 16.应付账款 (1)账龄分析 81 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 期末数 比例% 期初数 比例% 1 年以内 42,417,339.17 98.33 44,224,937.46 98.58 1-2 年 295,803.66 0.68 534,314.24 1.19 2-3 年 31,384.53 0.07 39,226.47 0.09 3 年以上 391,466.21 0.92 61,999.62 0.14 合计 43,135,993.57 100.00 44,860,477.79 100.00 (2)应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 (3)期末应付账款余额前五名的单位欠款总额为为 9,872,672.50 元，占期末应付 账款总额的 22.89%。 17.预收款项 (1)账龄分析 项目 期末数 比例% 期初数 比例% 1 年以内 14,660,094.02 79.17 11,528,189.16 61.03 1-2 年 41,744.50 0.23 5,892,571.40 31.19 2-3 年 3,029,411.00 19.06 1,469,761.76 7.78 3 年以上 286,066.80 1.54 合计 18,017,316.32 100.00 18,890,522.32 100.00 (2)预收款项中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 (3)期末预收款项余额前五名的单位欠款总额为 4,412,414.60 元，占期末预收款 项总额的 24.49%。 18.应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资奖金等 7,865,288.80 86,763,455.25 81,557,803.00 13,070,941.05 二、职工福利费 0.00 5,090,267.30 5,090,267.30 0.00 三、社会保险费 812,542.53 10,037,338.53 10,379,545.00 470,336.06 其中：1．医疗保险费 97,779.51 1,319,062.74 1,321,731.91 95,110.34 2．基本养老保险费 489,635.38 7,669,831.00 8,004,595.45 154,870.93 3．失业保险费 223,709.49 844,612.80 849,491.81 218,830.48 4．工伤保险费 102.50 145,183.69 145,188.69 97.50 82 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 5．生育保险费 1,315.65 58,648.30 58,537.14 1,426.81 四、住房公积金 66,865.30 1,346,479.51 1,388,509.66 24,835.15 五、工会经费和教育经费 1,414,104.22 1,833,024.68 1,264,957.04 1,982,171.86 六、辞退福利 5,752,802.29 0.00 908,565.38 4,844,236.91 七、其他 223,544.70 0.00 223,544.70 合计 15,911,603.14 105,294,109.97 100,589,647.38 20,616,065.73 注：应付职工薪酬期末数较期初数增加29.57%，主要系本公司本期末尚未兑现2008 年度绩效奖金。 19.应交税费 税种 期末账面余额 期初账面余额 计缴标准 增值税 29,702.88 349,032.48 17% 营业税 2,024,680.40 3,347,269.80 5% 城市维护建设税 103,963.50 248,800.29 营业税的 7% 企业所得税 2,916,403.27 2,865,028.81 25% 362,471.19 按照固定资产原值 房产税 495,860.15 1.2%及租金收入的 12% 个人所得税 435,368.70 871,125.80 教育费附加 44,555.20 106,637.82 营业税的 3% 水利建设基金 33,850.86 75,469.54 营业收入的 0.8‰ 其他 184,857.54 6,411.34 合计 6,135,853.54 8,365,636.03 注：应交税费期末较期初减少26.65%，系本期税费支付增加所致。 20.其他应付款 项目 期末数 期初数 1 年以内 34,644,516.43 27,434,209.79 1-2 年 6,617,597.95 1,524,739.74 2-3 年 4,087,320.20 4,660,233.68 3 年以上 15,744,046.05 5,893,993.81 83 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 合计 61,093,480.63 39,513,177.02 注： (1)其他应付款中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 (2)期末其他应付款余额前五名的单位欠款总额为 22,372,278.21 元，占期末其他 应付款总额的 36.62%。 (3)其他应付款期末数较期初数增加 54.62%，主要系本期欠付收购陕西东大融迪 温泉疗养有限责任公司股权转让款 5,510,000.00 和收取上海锦江国际酒店（集团）股 份有限公司受让西京国际饭店有限公司股权的定金 5,000,000.00 元所致。 21.一年内到期的长期借款 币种 借款条件 期末数 期初数 人民币 抵押借款 0.00 65,000,000.00 22.长期借款 币种 借款条件 期末数 期初数 人民币 抵押借款 35,000,000.00 人民币 信用借款 3,011,766.50 2,927,766.50 合 计 38,011,766.50 2,927,766.50 注: (1)长期借款期末比期初减少44.04%，系本公司本期归还长期借款30,000,000.00 元。 (2)抵押借款以房屋、土地使用全抵押，详见本附注七.8。 23.专项应付款 项目 期末数 期初数 待扩股资本 16,932,600.00 16,932,600.00 注: 1996年西安市商业贸易委员会先后下达了《关于西安饮食服务(集团)股份有 限公司兼并西安唐城百货服装企业集团永明交电批零商店的通知》、《关于西安饮食服 务(集团)股份有限公司兼并西安市水产公司三桥鸡场的通知》、 《关于西安饮食服务(集 团)股份有限公司兼并西安市糖业烟酒公司儿童食品商店的通知》等文件，本公司根据 上述文件精神，对上述企业实施兼并，接收上述企业资产，并对这些资产实施实质控 84 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 制，同时享有这些资产的其他派生权利。根据被兼并企业现存资产状况以及西安市商 业贸易委员会市商发[2002]4号《关于转发的通知》 批复，对上述企业的净资产作为国家股股东的待扩股资本。 23.股本 本期变动增减（+、-） 项目 期初数 期末数 配股 送股 转股 增发 其他 小计 一、有限售条件流通股 其中:国家持有股 52,500,000.00 -9,976,398.00 42,523,602.00 境内法人持有股 57,110,850.00 -24,676,425.00 32,434,425.00 境外法人持有股 0.00 0.00 高管股 21,911.00 -15,686.00 6,225.00 其他 0.00 0.00 有限售流通股合计 109,632,761.00 74,964,252.00 二、无限售流通股 其中: 人民币普通股 89,895,199.00 34,668,509.00 124,563,708.00 境内上市的外资股 0.00 0.00 境外上市的外资股 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 无限售流通股合计 89,895,199.00 124,563,708.00 合计 199,527,960.00 199,527,960.00 注：本公司2008年3月6日解除有限售条件流通股19,798,098.00股，占公司股份总 数的 9.92 %；2008 年 9月 8日解除有限售条件流通股14,854,725股，占公司股份总 数的 7.44 %。 24.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 33,247,996.68 33,247,996.68 85 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 接受捐赠非现金资产准备 20,000.00 20,000.00 股权投资准备 202,467.75 202,467.75 外币资本折算差额 1,560.65 1,560.65 其他资本公积 1,779,438.04 700,000.00 2,479,438.04 合计 35,251,463.12 700,000.00 0.00 35,951,463.12 注：本公司本期资本公积增加700,000.00元，系西安市财政局、西安商贸局拨补 现代服务业专项资金。 25.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 25,875,233.86 1,719,008.93 27,594,242.79 任意盈余公积 合计 25,875,233.86 1,719,008.93 27,594,242.79 26.未分配利润 项 目 本期发生额 上期发生额 期初未分配利润 87,480,948.11 77,055,496.99 加：净利润 13,755,962.81 11,680,009.23 减：提取法定盈余公积 1,719,008.93 1,254,558.11 提取公益金 提取任意盈余公积 分配优先股股利 分配普通股股利 期末未分配利润 99,517,901.99 87,480,948.11 27.营业收入 (1)项目列示 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 484,916,537.87 451,266,851.80 其他业务收入 59,497,883.91 50,976,892.86 86 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 合计 544,414,421.78 502,243,744.66 (2)类别列示 项目 本期发生额 上期发生额 餐饮收入 347,176,015.58 314,018,547.13 客房收入 68,462,251.33 68,502,520.73 商品收入 69,278,270.96 68,745,783.94 其他 59,497,883.91 50,976,892.86 合计 544,414,421.78 502,243,744.66 注：本公司本期收入较上年同期增长 8.40%，主要为餐饮及工业化产品销售增 加所致。 28.营业成本 (1)项目列示 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 195,077,796.11 180,921,575.38 其他业务成本 21,102,335.69 18,034,112.14 合计 216,180,131.80 198,955,687.52 (2)类别列示 项目 本期发生额 上期发生额 餐饮成本 156,109,714.92 141,402,096.54 商品成本 38,968,081.19 39,519,478.84 其他 21,102,335.69 18,034,112.14 合计 216,180,131.80 198,955,687.52 注：本公司本期营业成本较上年同期增长 8.65%，主要为餐饮及工业化产品销售 增加所致。 29.营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 25,992,397.63 23,994,566.92 87 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 城建税 1,375,795.64 1,198,041.00 教育费附加 588,144.45 515,254.44 合计 27,956,337.72 25,707,862.36 30.财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 26,288,754.36 32,059,687.90 减：利息收入 745,557.66 593,259.31 其他 939,688.83 858,217.91 合计 26,482,885.53 32,324,646.50 注：本公司本期财务费用较上年同期减少 18.07%，主要系本期利息资本化 4,760,823.39 元及归还银行借款所致。 31.投资收益 类别 本期发生额 上期发生额 股权投资收益 65,480.12 2,508,581.80 合计 65,480.12 2,508,581.80 32.资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 184,773.67 563,220.37 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程损失 88 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 十、无形资产减值损失 十一、商誉减值损失 十二、其他 合计 184,773.67 563,220.37 33.营业外收入 类别 本期发生额 上期发生额 罚款收入 3,625.70 27,035.48 处置固定资产收入 221,284.40 10,747.09 违约金收入 0.00 7,120,000.00 拆迁补偿收入 2,380,574.92 其他 361,942.85 87,664.60 合计 2,967,427.87 7,245,447.17 注：本期拆迁补偿收入系本公司西安饭庄分店本期结转的拆迁补偿款。 34.营业外支出 类别 本期发生额 上期发生额 清理固定资产损失 97,318.75 58,065.71 捐赠支出 503,181.30 其他 182,791.48 56,887.61 合计 783,291.53 114,953.32 35.所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 本期所得税 6,883,787.86 8,987,378.86 递延所得税 14,072.65 2,392,030.43 合计 6,897,860.51 11,379,409.29 89 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 36.每股收益 项目 本期发生额 上期发生额 基本每股收益 0.07 0.06 稀释每股收益 0.07 0.06 38.现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,755,962.81 12,178,648.08 加：资产减值准备 184,773.67 563,220.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 29,319,210.97 21,210,102.45 产折旧 无形资产摊销 3,020,235.82 3,321,554.59 长期待摊费用摊销 10,043,243.90 7,773,973.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -216,180.94 -4,657.77 失（收益以"－"号填列） 固定资产报废损失（收益以"－"号填列） 97,318.75 0.00 公允价值变动损益（收益以"－"号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以"－"号填列） 31,318,899.10 32,324,646.50 投资损失（收益以"－"号填列） -65,480.12 -2,508,581.80 递延所得税资产减少（增加以"－"号填列） -32,256.53 2,405,744.93 递延所得税负债增加（减少以"－"号填列） 711,893.11 -1,803.09 存货的减少（增加以"－"号填列） -1,817,669.31 242,187.21 经营性应收项目的减少（增加以"－"号填列） 9,151,248.50 12,419,603.12 经营性应付项目的增加（减少以"－"号填列） 11,679,737.02 5,582,237.33 其他 0 0 经营活动产生的现金流量净额 107,150,936.75 95,506,875.32 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 114,390,660.18 93,655,951.86 减：现金的期初余额 93,655,951.86 70,285,325.79 加：现金等价物的期末余额 1,000.00 减：现金等价物的期初余额 1,000.00 1,709,306.88 现金及现金等价物净增加额 20,733,708.32 21,662,319.19 39. 支付的其他与经营活动有关的现金，主要明细 90 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 本期发生额 燃料费 7,321,836.19 租赁费 9,305,771.76 广告宣传费 5,693,920.72 水电费 21,725,258.97 物料消耗 10,066,933.63 修理费 5,982,917.93 合计 60,096,639.20 八、母公司主要会计报表项目注释 除另有指明者外，期末数指2008年12月31日数据，期初数指2008年1月1日数据， 金额单位为人民币元。 1. 应收账款 (1)按账龄分类 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 4,532,334.18 99.21 45,323.35 5,534,243.58 99.89 55,342.44 1-2 年 745.00 0.00 37.25 6,243.89 0.11 312.19 2-3 年 35,443.89 0.79 3,544.38 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 4,568,523.07 100.00 48,904.98 5,540,487.47 100.00 55,654.63 应收账款净额 4,519,618.09 5,484,832.84 (2)按种类披露 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 91 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 单项金额重大 5,534,243.58 99.89 55,342.44 单项金额不大但 信用风险较大 其他不重大 4,568,523.07 100.00 48,904.98 6,243.89 0.11 312.19 合计 4,568,523.07 100.00 48,904.98 5,540,487.47 100.00 55,654.63 应收账款净额 4,519,618.09 5,484,832.84 注： (1)应收账款中无应收持有本公司 5%（含）以上股份的股东单位款项。 (2)单项金额重大的应收账款是指金额300万元及以上的应收款项。 (3)应收账款前五名金额合计为1,113,579.98元，占应收账款金额24.38%。 2. 其他应收款 (1)按账龄披露 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 21,423,865.76 43.91 214,238.65 27,159,700.93 34.58 271,597.01 1-2 年 33,793.98 0.07 1,689.70 4,678,546.98 5.96 233,927.35 2-3 年 7,098,474.18 14.55 709,847.42 12,531,288.18 15.96 1,253,128.82 3-4 年 307,200.00 0.63 46,080.00 3,300,000.00 4.20 495,000.00 4-5 年 3,286,878.91 6.74 657,375.78 4,762,415.12 6.06 952,483.02 5 年以上 16,636,814.04 34.10 15,277,953.04 26,117,218.56 33.24 17,856,074.40 合计 48,787,026.87 100.00 16,907,184.59 78,549,169.77 100.00 21,062,210.60 其他应收款净额 31,879,842.28 57,486,959.17 (2)按种类披露 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 92 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 单项金额重大 28,931,084.99 59.30 4,107,329.99 61,878,410.04 78.78 9,646,668.72 单项金额不大但 10,838,999.05 22.22 10,838,999.05 9,952,935.16 12.67 10,207,428.05 信用风险较大 其他不重大 9,016,942.83 18.48 1,960,855.55 6,717,824.57 8.55 1,208,113.83 合计 48,787,026.87 100.00 16,907,184.59 78,549,169.77 100.00 21,062,210.60 应收账款净额 31,879,842.28 57,486,959.17 注： (1)其他应收款中无应收持有本公司 5%（含）以上股份的股东单位款项。 (2)单项金额重大的其他应收款项是指金额300万元及以上的应收款项。 (3)期末其他应收款前五名金额合计为 28,931,084.99 元，占其他应收款金额 59.30%。 (4) 其他应收款五年以上款项为16,636,814.04元，其中单独测试全额计提坏账准 备的其他应收款项为14,315,584.04元，包括油田吴旗指挥部2,022,590.81元、思靖公 司2,388,693.36元、陕西经信纺织品公司2,895,844.82元、美林化工公司876,080.34 元、庆阳油田707,522.00元、酒店商贸公司400,681.25元、陕南旬阳矿606,287.88元、 古城饺子馆109,727.59元、新城拆迁办200,000.00元、长安期货经纪有限公司期货投 资款3,856,584.99元、其他挂账251,571元。 (5)其他应收款期末数较期初数减少 37.89％，主要是本公司本期收回西安唐城退 回租金 12,092,300.00 元及控股子公司西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司、西安常 宁宫休闲山庄有限公司往来款项 13,754,226.36 元。 3. 长期股权投资 (1)长期股权投资账面价值 期末账面余额 期初余额 类别 账面成本 减值准备 账面价值 账面成本 减值准备 账面价值 对子公司投资 113,484,228.68 113,484,228.68 70,305,795.09 70,305,795.09 对联营公司投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他股权投资 15,490,747.04 75,000.00 15,415,747.04 15,490,747.04 75,000.00 15,415,747.04 合计 128,974,975.72 75,000.00 128,899,975.72 85,796,542.13 75,000.00 85,721,542.13 93 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2)长期股权投资增减变动 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 70,305,795.09 43,178,433.59 113,484,228.68 对联营公司投资 0.00 0.00 其他股权投资 15,415,747.04 15,415,747.04 合计 85,721,542.13 43,178,433.59 128,899,975.72 注：本公司本期增加长期投资43,178,433.59元，主要为以下明细： ①本公司2008年9月18日董事会决议并通过了《关于收购陕西东大融迪温泉疗养 有限责任公司股权的议案》，本公司以2101万元股权转让价款收购自然人王永智、杨诚 持有的陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司100%。 ②本公司2008年4月2日董事会决议通过，新成立全资子公司西安西京国际饭店有 限公司，注册资本2000万元。 ③2008年3月14日，本公司与关联方西安惠群集团公司签订股权转让协议，受让 西安惠群集团持有西安老孙家饭庄营业楼20%的股权，作价1,200,000.00元，受让后本 公司持有西安老孙家饭庄营业楼100%的股权。 ④本公司本期分别对全资子公司西安家和置业有限公司、西安泰晤士酒店管理有 限公司增加出资574,936.50元和389,868.41元。 (3)长期股权投资减值准备 类别 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 对子公司投资 对联营公司投资 其他股权投资 75,000.00 75,000.00 合计 75,000.00 75,000.00 长期股权投资减值准备明细 被投资公司名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 中国改革实业公司 75,000.00 75,000.00 94 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 (4)对子公司投资 被投资公司名称 与母公司关系 注册资本 经营范围 原始投资额 持股比例 西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 控股子公司 15,000,000.00 餐饮服务 11,250,000.00 75% 西安常宁宫休闲山庄有限公司 控股子公司 17,500,000.00 餐饮、住宿 16,625,000.00 95% 老孙家营业楼开发、销 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 全资子公司 6,000,000.00 6,000,000.00 100% 售、租赁 西安桃李旅游烹饪专修学院 全资子公司 1,300,000.00 教学 1,300,000.00 100% 老孙家营业楼开发、销 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 全资子公司 6,000,000.00 500,000.00 100% 售、租赁 西安家和置业有限公司 全资子公司 18,847,700.00 房地产信息咨询 18,847,700.00 100% 西安泰晤士酒店管理有限公司 全资子公司 18,447,900.00 酒店经营管理 18,447,900.00 100% 陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司 全资子公司 20,000,000.00 温泉疗养与水产养殖 21,010,000.00 100% 西安西京国际饭店有限公司 全资子公司 20,000,000.00 住宿、餐饮服务 20,000,000.00 100% 合计 113,980,600.00 (5)其他股权投资 被投资公司名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 西安天顺大厦联合开发有限公司 15,415,747.04 15,415,747.04 中国改革实业公司 75,000.00 75,000.00 合计 15,490,747.04 15,490,747.04 4. 营业收入、营业成本及毛利 (1)项目列示 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 307,979,551.14 274,930,771.70 其他业务收入 58,672,583.96 51,738,543.24 合计 366,652,135.10 326,669,314.94 95 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2)类别列示 项目 本期发生额 上期发生额 餐饮收入 216,038,519.29 184,508,460.03 客房收入 51,688,463.39 52,759,565.81 商品收入 40,252,568.46 37,662,745.86 其他 58,672,583.96 51,738,543.24 合计 366,652,135.10 326,669,314.94 注：本公司本期收入较上年同期增长 12.24%，主要为餐饮及工业化产品销售增 加所致。 5. 营业成本 (1)项目列示 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 111,296,282.02 96,950,774.45 其他业务成本 21,102,335.69 17,762,071.80 合计 132,398,617.71 114,712,846.25 (2)类别列示 项目 本期发生额 上期发生额 餐饮成本 89,150,975.70 74,282,634.37 商品成本 22,145,306.32 22,668,140.08 其他 21,102,335.69 17,762,071.80 合计 132,398,617.71 114,712,846.25 注：本公司本期营业成本较上年同期增长 15.42%，主要为餐饮及工业化产品销售 增加所致。 6. 投资收益 类别 本期发生额 上期发生额 股权投资收益 1,213,727.08 5,652,303.17 其他投资收益 0.00 合计 1,213,727.08 5,652,303.17 96 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 主营业务 注册资本 与本公司关系 性质 法定代表人 西安旅游集团有限责任公司 西安市 国资经营 13000 万元 第一大股东 国有独资 李大有 西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 西安市 餐饮 1500 万元 控股子公司 有限责任 刘龙宇 陶光仲 西安常宁宫休闲山庄有限公司 西安市 餐饮、住宿 1750 万元 控股子公司 有限责任 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 西安市 房地产 600 万元 全资子公司 有限责任 李大有 西安桃李旅游烹饪专修学院 西安市 教学 130 万元 全资子公司 民办学校 王一萌 西安泰晤士酒店管理有限公司 西安市 酒店管理 1844.79 万元 全资子公司 有限责任 李大有 房地产信息 西安家和置业有限公司 西安市 1884.77 万元 全资子公司 有限责任 李大有 咨询 西安市 温泉疗养与 陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司 2000 万元 全资子公司 有限责任 水产养殖 刘勇 住宿、餐饮服 西安西京国际饭店有限公司 西安市 2000 万元 全资子公司 有限责任 李大有 务 烹饪收集、挖 西安中国烹饪博物馆 西安市 50 万元 全资子公司 有限责任 唐代英 掘、整理研究 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 公司名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 西安旅游集团有限责任公司 13000 万元 13000 万元 西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 1500 万元 1500 万元 西安常宁宫休闲山庄有限公司 1750 万元 1750 万元 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 600 万元 600 万元 97 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 西安中国烹饪博物馆 50 万元 50 万元 西安桃李旅游烹饪专修学院 130 万元 130 万元 西安泰晤士酒店管理有限公司 1844.79 万元 1844.79 万元 西安家和置业有限公司 1884.77 万元 1884.77 万元 陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司 2000 万元 2000 万元 西安西京国际饭店有限公司 2000 万元 2000 万元 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（万股、万元） 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 西安旅游集团有限责任公司 5250 26.31% 5250 26.31% 西安福迎门大香港鲍翅酒楼 1125 75% 1125 75% 有限公司 西安常宁宫休闲山庄有限公司 1662.5 95% 1662.5 95% 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 480 80% 120 20% 600 100% 西安桃李旅游烹饪专修学院 130 100% 130 100% 西安泰晤士酒店管理有限公司 1787.30 100% 57.49 1844.79 100% 西安家和置业有限公司 1845.78 100% 38.99 1884.77 100% 陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司 2,000 100% 2000 100% 西安西京国际饭店有限公司 2,000 100% 2000 100% 西安中国烹饪博物馆 50 100% 50 100% （4）不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 同受西安旅游 西安惠群集团 国内商业、居民服务、物资供销、自有房 西安市 集团有限责任 国有企业 巩建 公司 屋出租和物业管理等 公司控制 西安唐城集团 西安市 国内商业、物资供销业、清洁服务、咨询 同受西安旅游 股份公司 余翔 98 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 股份有限公司 服务、仓储服务、房地产开发、物业管理、 集团有限责任 服装加工、房屋租赁等 公司控制 （5）关联交易事项 ①受让股权 2008 年 3 月 14 日，本公司与关联方西安惠群集团公司签订股权转让协议，受让 西安惠群集团持有西安老孙家饭庄营业楼 20%的股权，作价 1,200,000.00 元，受让后 本公司持有西安老孙家饭庄营业楼 100%的股权，该项交易构成关联方交易。 ②控股股东提供担保 本公司控股股东西安旅游集团为本公司向银行借款 50,000,000.00 元提供担保。 （6）关联交易的往来项目余额(万元) 项 目 期末余额 期初余额 预付账款 西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司 800.00 其他应收款 西安唐城集团股份有限公司 690.77 1900.00 西安惠群集团公司 120.00 其他应付款 西安唐城集团股份有限公司 250.00 250.00 十、或有事项 本公司向西安市碑林区人民法院诉本公司所属德发长酒店与陕西经信纺织品公司 200万元借款纠纷案。西安市碑林区人民法院一审裁定本公司胜诉，目前该案仍在执行 之中。本公司为谨慎起见，已提取了全额坏账准备。 十一、承诺事项 本公司无需要说明的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 2009年3月13日本公司公告，本次限售股份实际可上市流通数量9,976,398.00,占总 99 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 股本的5%，本次限售股份持有人为西安旅游集团有限责任公司，本次解除限售前后的 股本变化。 本期变动增减（+、-） 项目 期初数 期末数 配股 送股 转股 增发 其他 小计 一、有限售条件流通股 其中:国家持有股 42,523,602.00 -9,976,398.00 32,547,204.00 境内法人持有股 32,434,425.00 32,434,425.00 境外法人持有股 0.00 0.00 高管股 6,225.00 6,225.00 其他 0.00 0.00 有限售流通股合计 74,964,252.00 -9,976,398.00 64,987,854.00 二、无限售流通股 其中: 人民币普通股 124,563,708.00 9,976,398.00 134,540,106.00 境内上市的外资股 0.00 0.00 境外上市的外资股 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 无限售流通股合计 124,563,708.00 9,976,398.00 134,540,106.00 合计 199,527,960.00 199,527,960.00 十三、其他事项 本公司与西安唐城集团股份有限公司（以下简称西安唐城）2006 年 2 月 10 日签 订《合同书》，合同约定，西安唐城将其位于西安市东大街与骡马市交叉口东南角的新 建人民服装商店（总建筑面积为 2612.75 平方米）出租给本公司。本公司已经按照合 同约定于 2006 年 2 月 10 日一次性向甲方交纳了全部租赁期内的租金，十年共计人民 币 6000 万元。西安唐城尚未将租赁物（房产）移交给本公司使用，依合同约定，截止 2007 年 2 月 28 日已产生违约金 682 万元。2007 年 2 月 28 日本公司与西安唐城签署协 议，双方就解除新建人民服装商店的租赁合同，达成以下意见：同意解除于 2006 年 2 月 10 日签订的《合同书》； 西安唐城退给本公司租金及违约金合计 6682 万元（其中 100 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 违约金为 682 万元）；2007 年 4 月 30 日前，西安唐城支付 200 万元；2007 年 5 月 31 日前，支付 482 万元； 2007 年 12 月 31 日前，支付 4,100 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日西安唐城尚欠退回本公司租金 1900 万元，本公司 2008 年度收回西安唐城退回租金 1209.23 万元，截至 2008 年 12 月 31 日西安唐城尚欠退回 本公司租金 690.77 万元。 十四、补充资料 1、根据中国证券监督管理委员颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 一号---非经常性损益》[2007 年修订]，本公司非经常性损益发生情况如下： （金额单 位：人民币元） 项目 本期数 上期数 1.非流动性资产处置损益，包括已计提 123,965.65 3,500,529.96 资产减值准备的冲销部分； 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶 0.00 0.00 发性的税收返还、减免； 3.计入当期损益的政府补助，但与公司 30,000.00 0.00 正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外； 4.计入当期损益的对非金融企业收取 0.00 0.00 的资金占用费； 5.企业取得子公司、联营企业及合营企 3,628.68 0.00 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益； 6.非货币性资产交换损益； 0.00 0.00 7.委托他人投资或管理资产的损益； 0.00 0.00 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 0.00 0.00 计提的各项资产减值准备； 9.债务重组损益； 0.00 0.00 10.企业重组费用，如安置职工的支出、 0.00 0.00 整合费用等； 11.交易价格显失公允的交易产生的超 0.00 0.00 过公允价值部分的损益； 12.同一控制下企业合并产生的子公司 0.00 0.00 期初至合并日的当期净损益； 13.与公司正常经营业务无关的或有事 0.00 0.00 项产生的损益； 14.除同公司正常经营业务相关的有效 0.00 0.00 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变 101 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益； 15.单独进行减值测试的应收款项减值 0.00 0.00 准备转回； 16.对外委托贷款取得的损益； 0.00 0.00 17.采用公允价值模式进行后续计量的 0.00 0.00 投资性房地产公允价值变动产生的损 益； 18.根据税收、会计等法律、法规的要 0.00 0.00 求进行一次性调整对当期损益的影响； 19.受托经营取得的托管费收入； 0.00 0.00 20.除上述各项之外的其他营业外收入 -354,032.91 -54,512.19 和支出； 21.其他符合非经常性损益定义的损益 2,380,574.92 7,981,391.40 项目； 小计 2,184,136.34 11,427,409.17 减：所得税影响数 720,764.99 3,771,045.03 -1,416.32 减：少数股东损益影响数 8,511.18 1,464,787.67 非经常性损益净额 7,647,852.96 2、按中国证监会《公开发行证券公司信息编报披露规则第9 号》的要求，按全面 摊薄及加权平均计算的2008年1-12月净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（％） 每股收益（元） 2008年12月31日 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.79 3.87 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.39 3.47 0.06 0.06 102 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十二节 备查文件 公司的备查文件存放在公司董事会办公室，包括： 1、载有董事长签名的2008年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字的审计报告正文及财务报表 4、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有文件文本； 5、公司章程文本； 6、其他有关资料。 法定代表人： 李大有 西安饮食股份有限公司董事会 二〇〇九年四月十七日 103