平潭发展(000592)ST昌源2003年年度报告摘要

福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 福建省昌源投资股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 董事史荣贵、独立董事刘可夫、林新田未能出席董事会，董事周敏凯委托董事陈 克根出席董事会。 １．４ 中勤万信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计意见， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 １．５ 公司董事长何尔涛、总裁王小宁、财务总监刘阅、财务部经理郑树如声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 昌 源 股票代码 000592 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 注册地址：福建省福州市华林路 312 号；办公地址：福州市东街 123 号航空大厦 地址 15 层 邮政编码 350001 公司国际互联网 无 网址 电子信箱 cfc@public.fz.fj.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹薇 鲁飞 联系地址 福建省福州市东街 123 号航空大厦 15 福建省福州市东街 123 号航空大厦 15 层 层 电话 0591-7621010 0591-7621012 传真 0591-7621112 0591-7621112 电子信箱 000592zw@sina.com 000592lf@sina.com §3 会计数据和财务指标摘要 －1－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 70,480,304.31 146,942,649.67 -52.04% 78,314,482.83 利润总额 -231,168,745.52 7,565,820.80 -3155.44% -117,921,703.24 净利润 -220,076,480.74 3,437,271.52 -6502.65% -120,751,875.33 扣除非经常性损益 -62,404,553.00 -4,090,093.97 -- -32,278,827.08 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 692,624,221.43 894,672,655.09 -22.58% 121,539,463.02 股东权益（不含少 15,398,423.78 235,389,603.24 -93.46% 231,629,960.01 数股东权益） 经营活动产生的现 -12,656,398.18 86,381,809.42 -114.65% -5,977,440.51 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 -0.75 0.01 -6488.89% -0.41 每股收益（如果股 本变化，按新股本 -0.75 -- -- -- 计算） 净资产收益率 -1,429.21% 1.46% -97991.10% -52.13% 扣除非经常性损 益的净利润为基 -405.27% -1.74% -- -13.94% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.04 0.29 -114.66% 0.02 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 0.05 0.80 -93.46% 0.79 调整后的每股净 -0.32 0.69 -146.04% 0.58 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,873,600 0 130,873,600 －2－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 其中：国家持有股份 15,423,600 0 15,423,600 境内法人持有股份 115,450,000 0 115,450,000 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 76,222,900 0 76,222,900 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 207,096,500 0 207,096,500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 87,308,155 0 87,308,155 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 87,308,155 0 87,308,155 三、股份总数 294,404,655 0 294,404,655 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 34,219 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 上海福建神龙企业 0 58,890,000 20.00 未流通 58,890,000 集团有限公司 神龙国际投资有限 0 34,060,000 11.57 未流通 34,060,000 公司 象山黄金海岸大酒 0 12,500,000 4.25 未流通 0 店有限公司 象山香溢欢乐大世 0 10,000,000 3.40 未流通 0 国有股东 界娱乐有限公司 上海源长礼品包装 0 9,850,000 3.35 未流通 0 有限公司 福建省华侨信托投 0 5,423,600 1.84 未流通 0 国有股东 资公司 福建省三星建材联 0 1,872,013 0.64 未流通 0 合贸易公司 中国人民建设银行 0 1,859,000 0.63 未流通 0 福建省分行 福建华兴信托投资 0 1,515,085 0.51 未流通 0 公司 福建省九盛经济开 0 1,347,775 0.46 未流通 0 发公司 前十名股东关联关系或一致行动 上海福建神龙企业集团有限公司和神龙国际投资有限公司存在 的说明 关联关系。象山黄金海岸大酒店有限公司和象山香溢欢乐大世 界娱乐有限公司存在关联关系。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 孟春 428,000 A股 廖辉 309,549 A股 －3－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 张敦凯 308,700 A 股 李庆海 203,620 A 股 林涛 203,000 A 股 赵玉连 194,800 A 股 严武 184,200 A 股 曹晶 167,500 A 股 魏喜光 166,700 A 股 福建省福预经济发展有限公司 165,008 A 股 前十名流通股股东关联关系的说 未知前十名流通股股东是否存在关联关系。 明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 上海福建神龙企业集团有限公司前身系福建省神龙企业集团有限公司，成立于 1995 年 6 月 23 日， 为公司第一大股东，法定代表人叶能湘，注册资本 6400 万元人民币，经营范围为实业投资。该公司 实际控制人为陈克恩，出资 5585 万元，持股 87.27%，国籍中国，是上海福建神龙企业集团有限公 司董事局主席。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 何尔涛 董事长 男 61 2002.8-2005.8 0 0 陈克根 总经理 男 39 2001.9-2004.9 0 0 财 务 总 李光清 男 38 2003.2-2006.2 0 0 监，副总 周敏凯 董事 男 45 2001.9-2004.9 0 0 史荣贵 董事 男 46 2001.9-2004.9 0 0 陈恭健 独立董事 男 38 2002.6-2005.6 0 0 刘可夫 独立董事 男 50 2002.6-2005.6 0 0 林新田 独立董事 男 38 2003.6-2006.6 0 0 叶能湘 监事 男 58 2003.2-2006.2 0 0 陈峰 监事 男 30 2003.2-2006.2 0 0 周科俊 监事 男 47 2003.2-2006.2 0 0 邹薇 副总经理 女 50 2002.7-2005.7 0 0 刘阅 财务总监 女 33 2003.10-2006.10 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 上海福建神龙企业集团 陈克根 董事局执行主席 自 1995 年起 是 有限公司 －4－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 自 2001 年 10 月 周敏凯 神龙国际投资有限公司 董事长 是 起 自 1998 年 7 月 史荣贵 浙江省象山县烟草局 局党组成员 是 起 上海福建神龙企业集团 叶能湘 法定代表人 自 2001 年起 是 有限公司 陈峰 福建依神实业有限公司 财务总监 自 1999 年起 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 520,000.00 金额最高的前三名董事的报 306,000.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 252,000.00 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费在公司据实报销，按 《公司章程》或股东大会、董事会委托行使其他职权所需的费用由公 司承担。 不在公司领取报酬、津贴的 董事周敏凯、史荣贵，独立董事林新田，监事会召集人叶能湘，监事 董事、监事姓名 陈峰不在公司领取报酬、津贴。 报酬区间 人数 10 万以上 2 4-7 万 4 3万 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司在经营中遇到的主要问题是①公司缺少房地产储备项目，房地产业务量减少；②历史上为中国 福建国际经济技术合作公司和福建九州集团股份有限公司贷款提供担保，形成或有负债，给公司财 务状况带来很大压力；③资产状况不佳，投资项目价值减值；④公司诉讼官司不断，债务涉及金额 巨大；⑤公司应收帐款多，资金被占用。公司主要采取了以下对策： ①一方面争取通过房地产代理 销售的形式，保持房地产主营业务收入，增加现金流量；另一方面通过资产重组，收购有发展潜力 的公司股权，调理产业结构，拓展新的利润点。②对历史上遗留下来的为原股东或原股东控制企业 担保的问题，继续通过诉讼及与债权银行协商等方式解决。③加大力度处理在银行抵押的资产，降 低银行负债率，回收资金；清理出售不良资产，增加现金流量，提升资产质量，改善资产状况。④ 加强内部管理，压缩费用开支。⑤积极与大股东沟通，大股东已经承诺一年之内解决占用公司资金 问题。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 房地产开发 7,048.03 7,662.04 -8.71 -52.00 -28.52 -35.76 与经营业 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 －5－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 中福西湖花 5,309.86 5,320.56 -0.20 -28.93 3.72 31.54 园 爱达花园 1,738.17 2,341.48 -34.71 -75.93 -58.11 -57.32 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性的 无 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 福州 5,309.86 -28.93 南京 1,738.17 -75.94 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 0.00 占采购总额比重 0.00% 合计 前五名销售客户销售金 1,004.13 占销售总额比重 14.25% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主营业务盈利能力较去年同期下降的原因主要是公司报告期内未有新开发完工产品，销售的房产大 部分为层次、朝向不佳的积压商品房，售价降低。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因是（１）主营业务盈利能力下降； （２）对投资 项目计提减值准备；（３）对或有担保事项计提预计负债；（４）对部分应收款项计提坏帐准备。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 ①公司缺少房地产储备项目，房地产业务量减少；②资产状况不佳，投资项目发生重大减值。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 －6－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 一、持续经营情况的说明 本公司虽然经营上遇到困难，经营资金较缺乏，主营业务收入大幅下降，债务及对外担保诉讼涉及金 额巨大，给公司持续经营带来较大压力，但是董事会仍在努力通过资产重组、债务重组等方式帮助公 司脱离困境。２００４ 年 ３ 月 ８ 日，公司董事会审议通过收购海南通澳经济开发有限公司 １５％的股权， 通澳公司主要在建项目有通什春城机场项目、淡水净化厂项目。通什春城机场项目是 １９９５ 年经国务 院、中央军委批准的唯一一家民营企业承建的民用机场，占地 １９８０ 亩左右，设计米 ８ 型直升机 ８ 架， 升降及小型 ８ 飞机，１．５ 公里跑道，整套航空通讯、灯光、导航、气象设备，还有机场宾馆等。总投 资 ８８８９ 万元人民币，目前已建成侯机楼和停机坪，已完成第一期工程 ３８００ 多万元。该项目地处海 南四周环海的亚热带地区，是我国目前及待深化开发的领域，对于森林防火、海上救援、台风抢险、 海上资源勘探、空中旅游等方面具有积极的社会和经济效益。淡水净化厂项目 １９９４ 年经由海南省计 划厅批准立项，是具有日处理 １０ 万吨能力的淡水净化厂，总投资 １ 亿元，到目前该项目已投入 ７９４２．１３ 万元人民币，因此，受让该公司股权对公司的可持续发展有一定的积极影响。 在 ２００４ 年里，公司拟进一步增持海南通澳经济开发投资有限公司的股份，达到控股目的，充分发掘 其项下的民用机场项目及淡水净化厂等项目的潜力，增加公司新的利润增长点，改变公司以往单靠 房地产业务收入支撑公司日常经营的局面。在房地产业务上则一方面拓展业务，综合开发大股东的 湖北麻棉股份公司的 ２８０ 亩土地，增加房地产业务量；另一方面，成立房地产开发销售公司，代理 销售房产，增加业务收入。由此可见，公司在 ２００４ 年里，将在巩固公司的房地产主营业务同时，进 一步拓展业务范围，增加公司的利润增长点，以保证公司持续性发展。 二、处置不良资产取得变现款的情况说明 公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日与亚洲信托有限公司签定资产委托管理契据，契据中约定本公司将应收中 国福建国际经济技术合作公司 ３８３８ 万元及应收福建九州集团股份有限公司 １５００ 万元的款项作为＂资 产包＂委托给亚洲信托有限公司管理、投资或出售。以上应收款项已全额计提坏账准备。２００２ 年 １２ 月 ２３ 日公司在亚洲信托有限公司的账户 １６３－１２０２－０２６ 收到 ６，３６２，２０７．００ 美元，该款项是亚洲信托 有限公司根据契据约定将＂资产包＂全部法定所有权受让后承付于公司的资金，将专项用于公司与亚 洲信托有限公司约定的投资项目。截至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，上述资金仍存于亚洲信托的账户，公司 对其使用权受限制。 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 －7－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 不分配，也不进行资本公积金转增股本，亏损留待以后年度弥补。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 （协议签 行完毕 联方担保 署日） （是或 否） 福建省神 2001 年 3,500.00 连带责任 2001 年 3 月 3 日--2004 年 3 月 3 否 是 龙发展股 03 月 03 担保 日 份有限公 日 司 福建省神 2002 年 700.00 连带责任 2002 年 2 月 8 日--2006 年 1 月 否 是 龙发展股 02 月 08 担保 10 日 份有限公 日 司 福建省神 2002 年 300.00 连带责任 2002 年 3 月 7 日--2005 年 3 月 5 否 是 龙发展股 03 月 07 担保 日 份有限公 日 司 新中联公 1997 年 8,056.00 一般担保 1997 年 1 月 1 日--2000 年 1 月 1 否 否 司 01 月 01 日 日 新中联公 1997 年 251.12 一般担保 1997 年 1 月 1 日--2000 年 1 月 1 否 否 司 01 月 01 日 日 香港中志 1997 年 636.00 一般担保 1997 年 1 月 1 日--2000 年 1 月 1 否 否 公司 01 月 01 日 日 中福香港 1997 年 530.81 一般担保 1997 年 1 月 1 日--2000 年 1 月 1 否 是 发展有限 01 月 01 日 公司 日 中福置业 2001 年 630.80 连带责任 2001 年 9 月 11 日--2004 年 9 月 否 是 发展有限 09 月 11 担保 10 日 公司 日 上海中福 2003 年 1,500.00 连带责任 2003 年 1 月 10 日--2006 年 1 月 否 是 企业发展 01 月 10 担保 10 日 有限公司 日 －8－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 上海中福 2003 年 2,800.00 连带责任 2003 年 1 月 31 日--2006 年 1 月 否 是 企业发展 01 月 31 担保 31 日 有限公司 日 上海福建 2002 年 2,510.00 连带责任 2002 年 9 月 4 日--2006 年 6 月 否 是 神龙企业 09 月 04 担保 20 日 集团有限 日 公司等十 家公司 中福集团 1996 年 1,590.00 连带责任 1996 年 10 月 31 日--1999 年 10 否 否 10 月 31 担保 月 31 日 日 中福集团 1997 年 378.42 连带责任 1997 年 11 月 28 日--2000 年 11 否 否 11 月 28 担保 月 28 日 日 中福集团 1998 年 1,314.40 连带责任 1998 年 11 月 10 日--2001 年 1 否 否 11 月 10 担保 月 10 日 日 中福集团 1998 年 2,000.00 连带责任 1998 年 1 月 25 日--2000 年 10 否 否 01 月 25 担保 月 24 日 日 中福集团 1998 年 3,910.00 连带责任 1998 年 9 月 20 日--2002 年 9 月 否 否 09 月 20 担保 20 日 日 福建九州 1999 年 300.00 连带责任 1999 年 2 月 10 日--2001 年 11 否 否 集团股份 02 月 10 担保 月2日 有限公司 日 福建九州 1998 年 500.00 连带责任 1998 年 6 月 2 日--2001 年 6 月 2 否 否 集团股份 06 月 02 担保 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 850.00 连带责任 1999 年 1 月 4 日--2001 年 9 月 5 否 否 集团股份 01 月 04 担保 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 400.00 连带责任 1999 年 1 月 22 日--2001 年 9 月 否 否 集团股份 01 月 22 担保 15 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 400.00 连带责任 1999 年 2 月 11 日--2001 年 10 否 否 集团股份 02 月 11 担保 月 12 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 400.00 连带责任 1999 年 2 月 26 日--2001 年 10 否 否 集团股份 02 月 26 担保 月 15 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 450.00 连带责任 1999 年 3 月 17 日--2001 年 10 否 否 集团股份 03 月 17 担保 月 15 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 240.00 连带责任 1999 年 5 月 31 日--2001 年 12 否 否 集团股份 05 月 31 担保 月6日 有限公司 日 福建九州 1999 年 400.00 连带责任 1999 年 6 月 30 日--2002 年 2 月 否 否 集团股份 06 月 30 担保 15 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 400.00 连带责任 1999 年 6 月 30 日--2002 年 1 月 否 否 集团股份 06 月 30 担保 15 日 有限公司 日 －9－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 福建九州 1999 年 140.00 连带责任 1999 年 7 月 6 日--2002 年 2 月 否 否 集团股份 07 月 06 担保 15 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 950.00 连带责任 1999 年 8 月 18 日--2002 年 3 月 否 否 集团股份 08 月 18 担保 15 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 940.00 连带责任 1999 年 8 月 18 日--2002 年 4 月 否 否 集团股份 08 月 18 担保 10 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 1,790.00 连带责任 1999 年 8 月 19 日--2002 年 5 月 否 否 集团股份 08 月 19 担保 15 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 850.00 连带责任 1999 年 8 月 19 日--2002 年 6 月 否 否 集团股份 08 月 19 担保 10 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 690.00 连带责任 1999 年 8 月 19 日--2002 年 4 月 否 否 集团股份 08 月 19 担保 15 日 有限公司 日 福建九州 1999 年 79.23 连带责任 1999 年 8 月 9 日--2001 年 8 月 9 否 否 集团股份 08 月 09 担保 日 有限公司 日 运盛（上 2000 年 1,700.00 连带责任 2000 年 8 月 8 日--2003 年 8 月 8 否 否 海）实业 08 月 08 担保 日 股份有限 日 公司 运盛（上 1999 年 1,860.00 连带责任 1999 年 8 月 13 日--2002 年 8 月 否 否 海）实业 08 月 13 担保 12 日 股份有限 日 公司 中福技术 1997 年 689.00 一般担保 1997 年 1 月 1 日--2000 年 9 月 否 否 服务（澳 01 月 01 20 日 门）有限 日 公司 担保发生额合计 4,300.00 担保余额合计 44,700.00 其中：关联担保余额合计 12,471.61 上市公司对控股子公司担保发生 1,161.61 额合计 违规担保总额 11,310.00 担保总额占公司净资产的比例 2,903.00 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海福建神龙企业集团 405.39 550.05 0.00 0.00 有限公司 香港健裕有限公司 -1.17 2,538.63 0.00 0.00 福建省绿得生物股份有 886.66 886.66 0.00 0.00 限公司 福建省神龙发展股份有 54.00 613.61 0.00 0.00 限公司 －10－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 福建省福联经贸发展有 0.00 178.25 0.00 0.00 限公司 北医绿得科技开发公司 0.00 118.50 0.00 0.00 南京绿得食品开发公司 507.00 208.53 0.00 0.00 优星纺织公司 0.00 730.00 0.00 0.00 福建中威实业有限公司 28.80 83.85 0.00 0.00 上海福联国际贸易有限 0.00 102.82 0.00 0.00 公司 中福澳洲公司 31.98 1,100.87 0.00 0.00 上海中福企业投资发展 186.74 526.63 0.00 0.00 有限公司 中信财务（香港）有限 0.00 2,484.48 0.00 0.00 公司 中福发展（香港）有限 0.00 13,603.82 0.00 0.00 公司 香港神龙国际有限公司 2.79 631.00 0.00 0.00 上海福优贸易有限公司 0.00 834.46 0.00 0.00 福建麒麟啤酒有限公司 135.00 165.00 0.00 0.00 福清鑫龙食品开发有限 11.00 11.00 0.00 0.00 公司 中福设计公司 0.00 0.00 0.00 327.34 合计 2,248.19 25,368.16 0.00 327.34 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 上海福建神龙企业集团有限公司在《本公司与关联方资金往来及对外担保问题的自查情 况与整改方案》中承诺将在一年内解决关联方占用本公司资金事宜（详见 ２００３ 年 １０ 月 ３０ 日《证券时报》）。 ２００４ 年 ３ 月 ８ 日，本公司召开董事会审议通过收购海南通澳经济开发有限公司 １５％股权 事项。股权转让价为 ８２，４１３，１３４ 元，本公司以同等价值的债权受让该股权，其中 ３８０６ 万元债权为关联方占用资金（详见 ２００４ 年 ３ 月 １９ 日《证券时报》）。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1．公司原控股股东中国福建国际经济技术合作公司（下称中福集团）向福建兴业银行 分别贷款 1500 万元港币和 1240 万元港币，公司提供保证。到期后中福集团仅归还了 1143.08 万元港币及利息 33.90 万元港币，兴业银行诉至福州市中级人民法院。福州中院 以（1999）榕经初字第 328 号判令中福集团偿还借款本金及利息，公司承担全部连带责 任，并以（2000）榕法执申字第 343 号查封了公司中福西湖花园 18 套商品房。 2．1999 年 2 月 10 日，福建九州集团股份有限公司（下称九州集团）向中国工商银行福 州五四支行借款 300 万元人民币，由公司和九州商社未区分保证份额共同提供保证。贷 款到期后，九州集团无力偿还上述借款本息，工商行五四支行诉至福建省高级人民法院。 法院以[2000]闽经初字第 25 号判令九州集团偿还原告借款 300 万元人民币及其利息、罚 息，公司及九州商社共同对上述借款本息的履行承担连带责任。法院已查封、冻结公司 在上海中福企业投资发展有限公司的 36.75％的股权及收益，以 400 万元为限。 3．公司为九州集团向中国工商银行厦门分行借款 850 万元提供担保，因九州集团无力 －11－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 偿还借款本息，法院判决公司替九州集团偿还本金及利息。公司不服，提起上诉。二审 维持原判，原告申请强制执行，法院已查封公司在福建省运筹投资理财有限公司 200 万 股股权。 4．公司及九州集团为中福集团向中国工商银行福州市闽都支行借款担保纠纷一案，标 的本金 3910 万元，利息 1744.89 万元。最高人民法院判决公司对中福集团的还款义务承 担不超过该公司不能清偿部分的二分之一。 5．杭州市中院判定公司对九州集团向浙江省工商信托投资股份有限公司签定的设备租 赁合同承担连带责任（标的 544 万元），法院已查封公司在上海中福企业投资有限公司 出资额中的 1,349.34 万元。 6．截至 2000 年 9 月 20 日，中福技术服务（澳门）有限公司（下称澳门中福）欠福建 省中行港币本金 709.92 万元，利息 185.40 万元。公司为澳门中福提供连带责任担保。 福建省高院二审判决澳门中福偿还上述债务，公司承担连带责任。 7．中福集团于 1998 年 1 月 25 日向福建省建设银行借款 2000 万元人民币（该款已由中 国信达资产管理公司福州办事处承继），由公司承担连带担保责任。该借款已逾期，中 福集团未予偿还。福建省高级人民法院二审判决中福集团偿还贷款本金 2000 万及利息、 罚息 403 万，公司对中福集团不能偿还部分承担二分之一的赔偿责任。法院已将公司在 运盛（福建）实业股份有限公司的法人股 438.75 万股、在华通国际招商集团股份有限公 司 3.16％股权及天骅大厦 19、20 层房产查封。 8．公司于 1998 年 9 月 25 日为九州集团向厦门工行贷款 4,270 万元提供担保。福建省高 院终审判决九州集团偿还贷款本息，公司承担连带责任。 9．中福集团于 1996 年 10 月 30 日向福建省工行借款港币 1,500 万元，由公司提供连带 责任担保。最高人民法院判决中福集团偿还贷款本息，公司对中福集团上述还款不能清 偿部分的二分之一承担赔偿责任。 10．九州集团向厦门工行贷款 3780 万元及 40.53 万美元，公司提供担保。最高人民法院 判决公司代九州集团偿还厦门工行 3780 万元及 9.58 万美元本金及相应利息，免除 30.95 万美元借款的担保责任。 11．公司为福建神龙发展股份有限公司向交通银行福州分行贷款 300 万元人民币提供担 保，款项已到期，神龙发展尚未偿还。交通银行神州支行于 2003 年 12 月 19 日向福州 市中级人民法院提起诉讼，要求福建神龙发展股份公司归还 300 万贷款本金及本金还清 之日止相应利息，公司承担连带责任，目前此案正在审理阶段。 12.福建三农公司代偿公司向新店信用社贷款的 300 万元，福州中院判决公司偿还三农公 司本息。 13．江苏八达房地产开发有限公司（下称江苏八达）与上海万亚物业管理有限公司（下 称上海万亚）经济纠纷案判决：江苏八达偿还上海万亚履约保证金 50 万元；支付上海 万亚广告费等费用费合计 5,416,150.64 元并赔偿上海万亚预期可得利益损失 979,264 元； 各项合计 6,995,414.64 元。 14．公司为运盛（上海）实业股份有限公司向福建华兴信托公司借款 4000 万提供 担保，款项已到期，运盛实业股份公司已偿还部分欠款，目前尚欠 3560 万元。福建华 兴信托公司已向福州市中级人民法院提起诉讼，要求公司承担借款连带责任及诉讼费， 目前此案正在审理阶段。 15．公司于 1998 年 11 月 30 日向建行福州市城北支行借款 3500 万，截至 2003 年 3 月 尚欠本金 1875 万元，利息 158 万元。福州九州集团股份有限公司为该笔借款的担保人。 该笔贷款已逾期，建行福州城北支行已于 2003 年 3 月 4 日向福州市中级人民法院提起 诉讼，要求公司偿还本金 1875 万元及利息 158 万元；福建九州集团股份公司承担连带 责任（已判决）。 16．2003 年 9 月 27 日，建行福建省分行向福州市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿 还所欠 829,155.00 美元本金及利息 298,339.00 美元。公司以中福置业发展有限公司西湖 －12－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 花园北福楼 A 区商场和 3－6 层写字楼及南福楼 24 套单元房抵押。法院判决公司偿还本 金及利息。 17．公司于 1998 年 11 月 30 日向建行福州市城北支行借款 4000 万，担保人为运盛实业 股份有限公司，该笔贷款已逾期，建行福州城北支行已于 2002 年 12 月 31 日向福建省 高级人民法院提起诉讼，根据（2003）闽经初字第 7 号判决：公司偿还全部借款 4000 万及借款利息 2,338,502.00 元人民币，运盛承担公司不能清偿部分的二分之一。中国建 设银行福州市城北支行不服判决，于 2003 年 12 月 3 日提起上诉，目前此案尚在审理阶 段。 18． 泰兴天泉公司向福州市中级人民法院提起诉讼，要求优星纺织偿还 186,944.00 元 欠款，根据（2003）榕经初字第 124 号判决：优星纺织偿还全部款项，福建神龙及公司 承担连带责任，公司不服判决，上诉高级人民法院，福州市高级人民法院（2003）榕经 初字第 380 号判决：撤销原判决，公司只需在优星纺织不足出资额内承担赔偿责任。 19．根据福州中院民事裁定书，公司以太平洋高尔夫球俱乐部开发有限公司名义实际为 公司所有的位于福州市登云山庄的 7 套别墅用于偿还公司所欠交通银行福州分行的本金 485 万元人民币及利息 110 元人民币，但交通银行福建分行确认的抵偿情况与公司确认 的抵偿情况不同，导致截至 2003 年 12 月 31 日，交行福建分行确认的公司贷款金额比 公司账面多 199.05 万元。 20．福州市新店农村信用合作社向福州市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿还贷款 800 万元及相应利息，福建三农化学股份有限公司承担连带责任。福州市中院判决公司偿还 上述贷款本息，福建三农承担连带责任。截至 2003 年 4 月 15 日，尚未归还欠款本金 520 万元及利息 911,550.00 元，福州市中级人民法院于 2003 年 4 月 15 日下发民事裁定书， 查封公司在厦门福联有限公司所占的 8.88％的股权。 21．由于公司替中福集团还贷引发系列诉讼案件。公司与下属全资子公司中福工程承包 公司向福建省高级人民法院起诉中国银行福建省分行，要求判令《关于解决中福集团债 务问题的协议》及有关《借款合同》、《保证合同》无效，中行福建省分行返还 6000 万 元并赔偿利息损失 1883.81 万元。上述诉讼系针对中行福建省分行起诉公司及中福工程 承包公司偿还贷款 6000 万元及利息 1236.88 万元一案提出的反诉讼。之后，公司与中福 工程承包公司向福建省高级人民法院补充起诉中行福建省分行，要求判令中行福建省分 行依抵债房产的价值向公司返还 13754 万元，并支付利息 1855.20 元。现以上两案正并 案审理中。 22．公司向福州市新店农村信用合作社借款 2100 万元人民币并由九州集团担保一案， 福州市中级人民法院一审判决公司偿还 2100 万元本金及相应利息，九州集团承担连带 偿还责任，截至 2003 年 12 月 31 日，公司尚未偿还上述欠款。 23．福建三农集团股份有限公司向福州市晋安区人民法院提起诉讼，要求公司偿还该公 司因替公司贷款担保负连带清偿责任而支付的 200 万元人民币，一审判决公司付还福建 三农集团股份有限公司人民币 200 万元。 24．1999 年 8 月，公司向交通银行福州分行借款 800 万元人民币并由中福置业和九州集 团担保一案，福州市中级人民法院一审判决公司偿还 800 万元本金及相应利息，中福置 业和九州集团承担连带偿还责任。法院已查封公司在上海中福企业投资发展有限公司 1000 万元股权。 7.8 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，聘 任三名独立董事，独立董事受聘后能按规定履行其职责，维护公司整体利益，保障中小 －13－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 股东利益。 §8 监事会报告 （一）、会议情况 报告期内监事会依法定程序共召开四次会议。 1、公司于 2003 年 1 月 9 日召开 2003 年第一次监事会，通过以下决议： （1）、林纪农先生辞去公司监事职务； （2）、鉴于李光清先生改任公司董事职务，会议决定李光清先生不再作为公司监事候选 人，推举陈峰先生为公司监事候选人； （3）、同意公司职工代表大会推举周科俊先生为公司监事候选人。 2、公司于 2003 年 2 月 19 日召开 2003 年第二次监事会，通过以下决议： 推举叶能湘为监事会召集人。 3、公司于 2003 年 4 月 24 日召开 2003 年第三次监事会，通过以下决议： （1）、审议通过《公司 2002 年年度报告》及《摘要》； （2）、审议通过《公司 2002 年度监事会报告》； （3）、审议通过《公司 2002 年度财务决算报告和利润分配预案》。 4、公司于 2003 年 8 月 28 日召开 2003 年第四次监事会，通过以下决议： 审议通过《公司 2003 年半年度报告》及《摘要》。 （二）、报告期内监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司依法运作，按照证监部门的要求，建立健全上市公司治理的各项规则和 制度，使公司治理水平和规范化建设得到进一步提高。公司内控制度较完善，重大投资， 资产出售等事项按照程序提交董事会和股东大会审议，董事会做出的重大决策都征求了 独立董事的意见。董事、经理在过去的一年里认真谨慎、廉洁自律、勤勉尽责，在执行 公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会认为中勤万信会计师事务所出具的带强调事项段的审计报告《福建省昌源投 资股份有限公司 2003 年度财务审计报告》，能够反映出公司 2003 年度的财务状况和经 营成果。 3、公司最近一次募集资金是于 1997 年 11 月配股所得，实际投入项目和承诺投入项目 一致。 4、报告期内公司无收购、出售资产交易事项。 5、报告期内公司无关联交易。 6、对于会计师事务所出具的带强调事项段的审计报告所涉及的事项,董事会做了相关说 明。监事会认为董事会所做的说明，反映了公司的实际情况。监事会同意董事会对中勤 万信会计师事务所出具的带强调事项段的的审计报告的说明。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 (2004)中勤审字第 04222 号 福建省昌源投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建省昌源投资股份有限公司（以下简称昌源公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分 配表以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是昌源公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 －14－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，昌源公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了昌源公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经 营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注： 1.昌源公司经营资金匮乏，对外担保金额 44,700 万元，债务及对外担保诉讼涉及金额巨 大难以偿还，股权及实物资产被抵押或被冻结（参附注八、九）。可能无法在正常的经 营过程中变现资产、清偿债务，昌源公司已在会计报表附注十一中充分披露了拟采取的 改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。 2．昌源公司在 2002 年度处置不良资产变现款本金 636.22 万美元（参会计报表附注五.1 及十二.12）仍存放于在亚洲信托有限公司开立的银行账户内。 本段内容并不影响已发表的审计意见。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈明生 二○○四年四月二十六日 中国注册会计师：陈 斌 附注八、或有事项 （一）公司对外担保情况 １．公司为非关联单位提供担保 担保金额 被担保单位 贷款银行 期 限 备 注 (万元) HKD1,500 福建省工行 96.10.31-97.10.31 涉及诉讼 HKD357 福建兴业银行 97.11.28-98.11.28 涉及诉讼 中福集团公司 HKD1,240 福建兴业银行 98.11.10-99.1.10 涉及诉讼 2,000 福建省建行 98.1.25-98.10.24 涉及诉讼 3,910 福州市工行 98.9.20-2002.9.20 涉及诉讼 300 福州工行 99.2.10-99.11.2 涉及诉讼 500 浙江省工商信托投资公司 98.6.2-99.6.2 涉及诉讼 850 厦门市工行 99.1.4-99.9.5 涉及诉讼 400 厦门市工行 99.1.22-99.9.15 涉及诉讼 400 厦门市工行 99.2.11-99.10.12 涉及诉讼 400 厦门市工行 99.2.26-99.10.15 涉及诉讼 450 厦门市工行 99.3.17-99.10.15 涉及诉讼 240 厦门市工行 99.5.31-99.12.6 涉及诉讼 福建九州集团股份 400 厦门市工行 99.6.30-2000.2.15 涉及诉讼 有限公司 400 厦门市工行 99.6.30-20001.15 涉及诉讼 140 厦门市工行 99.7.6-2000.2.15 涉及诉讼 950 厦门市工行 99.8.18-2000.3.15 涉及诉讼 940 厦门市工行 99.8.18-2000.4.10 涉及诉讼 1,790 厦门市工行 99.8.19-2000.5.15 涉及诉讼 850 厦门市工行 99.8.19-2000.6.10 涉及诉讼 690 厦门市工行 99.8.19-2000.4.15 涉及诉讼 USD9.58 厦门市工行 99.8.9-99.9.8 涉及诉讼 运盛（上海）实业股 1,700 2000.8.8-2001.8.8 福建华兴信托公司 涉及诉讼 份有限公司 1,860 99.8.13-2000.8.12 －15－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 担保金额 被担保单位 贷款银行 期 限 备 注 (万元) 中福技术服务（澳 HKD650 中国银行福建省分行 至 2000.9.20 涉及诉讼 门）有限公司 合 计 RMB19,170.00 HKD3,747.00 USD9.58 本公司为中福集团公司担保人民币 5910 万元，HKD 3097 万元，为福建九州集团股份有限公司 担保 9700 万元，USD 9.58 万元，公司已计提预计损失 15,055 万元。 ２．公司及子公司为关联单位提供担保 （１）公司为福建闽越花雕股份有限公司向福建省农行营业部贷款 ３５００ 万元提供担保，担保期 限为 2001 年 12 月 3 日至 2004 年 12 月 3 日。 （２）公司为福建闽越花雕股份有限公司向交通银行福州分行贷款 700 万元提供担保，担保期限 为 2002 年 2 月 8 日至 2006 年 1 月 10 日。 （３）公司为福建闽越花雕股份有限公司向交通银行福州分行贷款 300 万元提供担保，担保期限 为 2002 年 3 月 7 日至 2005 年 3 月 5 日。 （４）公司全资子公司中福发展（香港）有限公司与中航技公司联合为新中联公司提供银行借款 担保 ＨＫＤ7600 万。该借款以新中联公司拥有的九龙观塘中福中航大厦作抵押，由于新中联公司未能 及时还本付息，该大厦于 ２０００ 年 ４ 月被银行通知收回。 （5）中福发展（香港）有限公司为香港中志公司提供借款担保 ＨＫＤ600 万元，目前中福发展（香港） 有限公司已进入破产清算程序。 （6）公司为子公司中福发展（香港）有限公司在香港交行的 ＯＤ 贷款额度 ＨＫＤ500.76 万元提供担 保，公司已计提预计损失 6,024,670.63 元。 （7）公司为香港新中联有限公司欠中土工程（香港）有限公司工程款 ＨＫＤ236.91 万元提供担保， 公司已计提预计损失人民币 2,584,615.03 元。 （8）公司为福建省中福置业发展有限公司在建行福州城北支行的贷款 630.80 万元提供担保，福 建省中福置业发展有限公司同时用中福西湖花园的房产为该笔贷款提供抵押。 （９）公司为上海中福企业投资发展有限公司在中国工商银行上海市分行营业部的贷款 １５００ 万 元提供担保。 （１０）公司及下属子公司江苏八达房地产开发有限公司为上海中福企业投资发展有限公司在中 国工商银行上海市分行营业部的贷款 ２８００ 万元提供担保。 （１１）公司下属子公司江苏八达房地产开发有限公司与其他三家公司为上海福建神龙企业发展 集团有限公司等十家公司的贷款 2510 万元提供担保。 综上，截止 2003 年 12 月 31 日，公司对外担保合计 44,700 万元，占期末净资产的 2903%，其 中违规担保 11,310 万元。 （二）由对外担保引起的重大诉讼、仲裁事项 1．公司原控股股东中国福建国际经济技术合作公司（下称中福集团）向福建兴业银行分别贷款 HKD1500 万元和 HKD1240 万元，公司提供保证。到期后中福集团仅归还了 HKD1143.08 万元及利 息 HKD33.90 万元，兴业银行诉至福州市中级人民法院。福州中院以（1999）榕经初字第 328 号判 令中福集团偿还借款本金及利息，公司承担全部连带责任，并以（2000）榕法执申字第 343 号查封 了公司中福西湖花园 18 套商品房。 2．1999 年 2 月 10 日，福建九州集团股份有限公司（下称九州集团）向中国工商银行福州五四 支行借款 300 万元，由公司和九州商社未区分保证份额共同提供保证。贷款到期后，九州集团无力 偿还借款本息，工商行五四支行诉至福建省高级人民法院。法院以[2000]闽经初字第 25 号判令九州 集团偿还原告借款 300 万元及利息、罚息，公司及九州商社共同对上述借款本息的履行承担连带责 任。法院已查封、冻结公司在上海中福企业投资发展有限公司的 36.75％的股权及收益，以 400 万元 为限。 3．公司为九州集团向中国工商银行厦门分行借款 850 万元提供担保，因九州集团无力偿还借款 本息，法院判决公司代九州集团偿还本金及利息。法院已查封公司在福建省运筹投资理财有限公司 200 万股股权。 4．公司及九州集团为中福集团向中国工商银行福州市闽都支行借款担保本金 ３９１０ 万元，利息 １７４４．８９ 万元。最高人民法院判决公司对中福集团的还款义务承担不超过该公司不能清偿部分的二分 之一。 5．杭州市中院判定公司对九州集团向浙江省工商信托投资股份有限公司签定的设备租赁合同承 担连带责任（标的 ５４４ 万元），法院已查封公司在上海中福企业投资有限公司出资额中的 1,349.34 万 元。 －16－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 6．截至 ２０００ 年 ９ 月 ２０ 日，中福技术服务（澳门）有限公司（下称澳门中福）欠福建省中行港 币本金 ７０９．９２ 万元，利息 １８５．４０ 万元。公司为澳门中福提供连带责任担保。福建省高院二审判决 澳门中福偿还上述债务，公司承担连带责任。 7．中福集团于 1998 年 1 月 25 日向福建省建设银行借款 2000 万元（该款已由中国信达资产管 理公司福州办事处承继），由公司承担连带担保责任。该借款已逾期，中福集团未予偿还。福建省高 级人民法院二审判决中福集团偿还贷款本金 2000 万元及利息、罚息 403 万元，公司对中福集团不能 偿还部分承担二分之一的赔偿责任。法院已将公司在运盛（福建）实业股份有限公司的法人股 438.75 万股、在华通国际招商集团股份有限公司 3.16％股权及天骅大厦 19、20 层房产查封。 8．公司于 １９９８ 年 ９ 月 ２５ 日为九州集团向厦门工行贷款 ４２７０ 万元提供担保。福建省高院终审 判决九州集团偿还贷款本息，公司承担连带责任。 9．中福集团于 １９９６ 年 １０ 月 ３０ 日向福建省工行借款 ＨＫＤ１５００ 万元，由公司提供连带责任担保。 最高人民法院判决中福集团偿还贷款本息，公司对中福集团上述还款不能清偿部分的二分之一承担 赔偿责任。 10．九州集团向厦门工行贷款 ３７８０ 万元及 ＵＳＤ４０．５３ 万元，公司提供担保。最高人民法院判决 公司代九州集团偿还厦门工行 ３７８０ 万元及 ＵＳＤ９．５８ 万元本金及相应利息，免除 ＵＳＤ３０．９５ 万元借款 的担保责任。 11．公司为福建闽越花雕股份有限公司向交通银行福州分行贷款 300 万元提供担保，款项已到 期，闽越花雕尚未偿还。交通银行神州支行于 ２００３ 年 １２ 月 １９ 日向福州市中级人民法院提起诉讼， 要求福建闽越花雕股份公司归还 ３００ 万元贷款本金及本金还清之日止相应利息，公司承担连带责任， 目前此案正在审理阶段。 １２．福建三农公司代偿公司向新店信用社贷款的 ３００ 万元，福州中院判决公司偿还三农公司本息。 １３．江苏八达房地产开发有限公司（下称江苏八达）与上海万亚物业管理有限公司（下称上海 万亚）经济纠纷案判决：江苏八达偿还上海万亚履约保证金 50 万元；支付上海万亚广告费等费用费 合计 5,416,150.64 元并赔偿上海万亚预期可得利益损失 979,264 元；各项合计 6,995,414.64 元。 １４．公司为运盛（上海）实业股份有限公司向福建华兴信托公司借款 4000 万元提供担保，款项 已到期，运盛实业股份公司已偿还部分欠款，目前尚欠 3560 万元。福建华兴信托公司已向福州市中 级人民法院提起诉讼，要求公司承担借款连带责任及诉讼费，目前此案正在审理阶段。 附注九、资产抵押情况 （一）公司将中福置业公司的西湖房产用于银行抵押贷款，具体为： 1．中福置业公司向中国建设银行福州市城北支行借款 630.80 万元，公司为该笔借款的担保人， 并以中福置业公司中福西湖花园 4#（南福楼）17-20H 单元、1#（北福楼）C 区 3-5 层作为抵押物； 2．公司向福建兴业银行借款 1480 万元，将中福置业公司中福西湖花园 1#楼（北福楼）B 座第 4-6 层作为抵押物，抵押物的评估价为 2358 万元，根据 2003 年 12 月 25 日公司与兴业银行福州分行 及福建三木集团股份有限公司的三方协议，由三木集团代公司归还全部贷款本金 1480 万元及利息 1,199,567.64 元，公司将抵押物即西湖花园北福楼 B 座第 4－6 层转给三木公司，目前抵押物的过户 手续正在办理当中，公司已作账务处理（参附注十二.7）； 3．公司向福州市商业银行借款 1883 万元，将中福置业公司中福西湖花园 4#（南福楼）6-8F， 8-9G，28-31G，28-31H 共 13 套；2#（东福楼）：3-5A,3-5B,3-5C，3D，3E，3F，15G，24-27G 共 17 套；地下车位：34#，46-66#，83-99#共 39 个作为抵押物； 4．公司向中国建设银行福建省分行借款美元 USD82.9155 万元，将中福置业公司中福西湖花园 1#（北福楼）A 区第二层商场和第四层至六层写字楼；4#（南福楼）第三层和第四层 A、C、D、F、 G、H 单元，第五层 C、G、H 单元，第六层 G,H 单元作为抵押物，抵押物的评估价值为 3097 万元。 （二）江苏八达以南京爱达花园 10337.80 平方米的土地使用权，向建设银行江苏省分行抵押贷 款 1000 万元，抵押物的评估价值为 1747.09 万元；以南京爱达花园的土地使用权，向工商银行南京 市鼓楼支行抵押贷款 3300 万元。 （三）中福置业以其评估价值为 997.50 万元的晋安岳峰镇土地作抵押，向农业银行湖东支行贷 款 5 万元。 附注十一、公司持续经营能力方面存在的问题及解决措施 （一）存在问题及解决措施 截止 2003 年 12 月 31 日，公司经营资金不足，累计经营性亏损数额巨大，债务及对外担保诉讼 涉及金额巨大难以偿还，股权及实物资产被抵押或被冻结。 鉴于上述情况，公司制定了 2004 年度经营计划，主要为“一个中心，五个保障”，即一个中心是 －17－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 继续加强房地产开发和城市基础设施建设的主营业务，改善公司的经营状况，扭转公司亏损局面。 为实现目标公司具体实施了成立房地产开发销售公司以销售南京“爱达花园”的房产；公司大股东将 其在湖北麻棉股份公司的 280 亩土地交由公司进行房地产综合开发；增持海南通澳经济开发投资公 司的股份，达到控股目的，该公司拥有海南五指山民用机场项目和淡水净化厂两个具有盈利前景的 项目。上述项目的实施对公司的经营现状的改观起到保障作用。 （二）公司持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资 产，清偿债务。 附注五.1 货币资金 期末余额 期初余额 项 目 原币 折人民币 原币 折人民币 现 金 93,811.95 620,273.29 银行存款 4,528,128.19 11,565,408.79 其中：港元存款 38,646.76 41,185.85 25,519.13 27,078.35 美元存款 14,338.39 118,768.65 13,708.03 113,455.88 其他货币资金 52,696,135.45 52,695,499.23 其中：美元 6,362,207.00 52,658,078.68 6,362,207.0 52,657,442.46 合 计 57,318,075.59 64,881,181.31 其他货币资金 6,362,207.00 美元为公司委托亚洲信托有限公司管理的资产包变现价款。该资金被 限定用于与亚洲信托有限公司约定的投资项目。 附注十二.12 公司于 2002 年 12 月 23 日与亚洲信托有限公司签定资产委托管理契据，契据中约定本公司将应 收中国福建国际经济技术合作公司 3838 万元及应收福建九州集团股份有限公司 1500 万元的款项作 为“资产包”委托给亚洲信托有限公司管理、投资或出售。以上应收款项已全额计提坏账准备。2002 年 12 月 23 日公司在亚洲信托有限公司的账户 163-1202-026 收到 USD6,362,207.00 元，该款项是亚 洲信托有限公司根据契据约定将“资产包”全部法定所有权受让后承付于公司的资金，将专项用于 公司与亚洲信托有限公司约定的投资项目。截至 2003 年 12 月 31 日，上述资金仍存于亚洲信托的账 户，占公司期末净资产的 342%，公司对该资金的使用受限制。 9.2 资产负债表 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 57,318,075.59 52,852,914.41 64,881,181.31 53,503,883.26 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 11,843,127.25 16,522,094.97 47,440.00 －18－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 其他应收款 236,575,905.05 367,611,815.84 255,042,869.80 430,751,394.44 预付账款 13,451,662.75 11,940,847.96 应收补贴款 存货 170,431,939.12 11,086,857.57 249,218,347.12 21,255,871.22 待摊费用 145,507.50 145,507.50 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 489,620,709.76 431,551,587.82 597,750,848.66 505,704,096.42 长期投资: 长期股权投资 201,269,938.61 138,224,495.19 293,917,019.51 180,880,640.33 长期债权投资 长期投资合计 201,269,938.61 138,224,495.19 293,917,019.51 180,880,640.33 其中：合并价差 1,031,991.12 3,253,767.35 固定资产: 固定资产原价 6,419,579.88 1,858,573.73 8,000,696.50 2,258,573.73 减：累计折旧 5,235,197.99 1,756,726.78 5,744,103.31 1,793,667.42 固定资产净值 1,184,381.89 101,846.95 2,256,593.19 464,906.31 减：固定资产减值准备 917.94 917.94 固定资产净额 1,183,463.95 101,846.95 2,255,675.25 464,906.31 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 1,183,463.95 101,846.95 2,255,675.25 464,906.31 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 550,109.11 456,419.39 749,111.67 608,559.19 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 550,109.11 456,419.39 749,111.67 608,559.19 递延税项: 递延税款借项 资产总计 692,624,221.43 570,334,349.35 894,672,655.09 687,658,202.25 流动负债: 短期借款 283,267,564.91 267,659,564.91 318,101,799.46 298,493,799.46 应付票据 应付账款 17,427,080.08 21,077,986.76 预收账款 12,609,588.32 32,500.00 59,141,721.16 127,500.00 应付工资 2,385.00 244,050.99 应付福利费 1,634,581.85 1,299,826.38 1,264,907.10 1,278,196.71 应付股利 应交税金 39,516,157.39 13,777,224.01 36,406,160.24 13,772,780.20 其他应交款 1,390.46 3,378.87 其他应付款 49,864,152.31 54,602,593.09 50,334,971.33 17,575,618.64 预提费用 57,572,637.77 57,195,957.37 42,723,354.14 42,648,544.14 预计负债 159,157,811.02 159,157,811.02 77,776,000.00 77,776,000.00 一年内到期的长期负债 50,000,000.00 1,000,000.00 其他流动负债 876,382.93 流动负债合计 671,053,349.11 553,725,476.78 608,950,712.98 451,672,439.15 长期负债: 长期借款 33,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 33,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 7,847,501.79 7,847,501.79 7,847,501.79 7,847,501.79 负债合计 678,900,850.90 561,572,978.57 649,798,214.77 459,519,940.94 少数股东权益 -1,675,053.25 9,484,837.08 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 －19－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 资本公积 254,293,654.07 254,293,654.07 254,293,654.07 254,293,654.07 盈余公积 33,035,032.64 33,035,032.64 33,035,032.64 33,035,032.64 其中：法定公益金 12,421,579.30 12,421,579.30 12,421,579.30 12,421,579.30 未分配利润 -572,971,970.93 -572,971,970.93 -352,895,490.19 -353,595,080.40 其中：现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00 外币报表折算差额 6,637,053.00 6,551,751.72 所有者权益（或股东权益）合计 15,398,423.78 8,761,370.78 235,389,603.24 228,138,261.31 负债和所有者权益（或股东权益） 692,624,221.43 570,334,349.35 894,672,655.09 687,658,202.25 总计 利润及利润分配表 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 70,480,304.31 146,942,649.67 减：主营业务成本 76,620,429.09 107,192,207.52 主营业务税金及附加 3,896,145.82 7,457,924.40 二、主营业务利润（亏损以“-”号 -10,036,270.60 32,292,517.75 填列） 加：其他业务利润（亏损以“ -” -5,185,975.51 -4,403,201.77 1,855,299.67 168,452.42 号填列） 减：营业费用 2,679,602.31 1,021,107.89 管理费用 34,789,906.63 27,525,360.32 13,030,695.21 5,523,674.83 财务费用 20,805,062.73 11,337,635.13 17,300,779.32 9,935,913.61 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -73,496,817.78 -43,266,197.22 2,795,235.00 -15,291,136.02 加：投资收益（损失以“-”号 -60,903,765.86 -91,333,734.24 5,062,007.44 17,835,071.51 填列） 补贴收入 营业外收入 64,756.95 6,277.81 221,487.82 194,075.82 减：营业外支出 96,832,918.83 84,783,236.88 512,909.46 330.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号 -231,168,745.52 -219,376,890.53 7,565,820.80 2,737,681.31 填列） 减：所得税 66,900.99 4,072,886.40 减：少数股东损益 -11,159,165.77 55,662.88 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -220,076,480.74 -219,376,890.53 3,437,271.52 2,737,681.31 加：年初未分配利润 -352,895,490.19 -353,595,080.40 -356,332,761.71 -356,332,761.71 其他转入 六、可供分配的利润 -572,971,970.93 -572,971,970.93 -352,895,490.19 -353,595,080.40 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -572,971,970.93 -572,971,970.93 -352,895,490.19 -353,595,080.40 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 -572,971,970.93 -572,971,970.93 -352,895,490.19 -353,595,080.40 补充资料: －20－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 1.出售、处置部门或被投资单位所得 3,993,689.40 7,829,821.34 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 9,426,096.49 9,426,096.49 6.其他 81,381,811.02 81,381,811.02 -302,455.86 现金流量表 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 32,832,626.48 4,130,000.00 收到的税费返还 143,434.00 143,434.00 收到的其他与经营活动有关的现金 14,888,211.36 9,394,112.02 经营活动产生的现金流入小计 47,864,271.84 13,667,546.02 购买商品、接受劳务支付的现金 16,849,217.00 支付给职工以及为职工支付的现金 4,648,034.58 1,048,256.20 支付的各项税费 1,767,667.21 76,878.79 支付的其他与经营活动有关的现金 37,255,751.23 9,729,164.96 经营活动产生的现金流出小计 60,520,670.02 10,854,299.95 经营活动产生的现金流量净额 -12,656,398.18 2,813,246.07 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 990,000.00 990,000.00 取得投资收益所收到的现金 180,538.17 180,538.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 310,622.00 150,000.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 1,481,160.17 1,320,538.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 7,999.00 的现金 投资所支付的现金 100,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 107,999.00 投资活动产生的现金流量净额 1,373,161.17 1,320,538.17 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 16,000,000.00 筹资活动产生的现金流入小计 16,000,000.00 偿还债务所支付的现金 7,810,000.00 3,810,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,481,526.55 985,389.40 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 12,291,526.55 4,795,389.40 筹资活动产生的现金流量净额 3,708,473.45 -4,795,389.40 四、汇率变动对现金的影响 121.42 0.09 五、现金及现金等价物净增加额 -7,574,642.14 -661,605.07 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -220,076,480.74 -219,376,890.53 加：计提的资产减值准备 40,717,747.61 39,885,430.95 －21－ 福建省昌源投资股份有限公司２００３年年度报告摘要 固定资产折旧 448,387.74 119,337.17 无形资产摊销 135,008.87 长期待摊费用摊销 294,042.00 待摊费用减少（减：增加） 0.00 0.00 预提费用增加（减：减少） 9,802,776.89 9,426,096.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 86,691.89 -6,277.81 失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 22,087,294.93 11,337,804.90 投资损失（减：收益） 43,406,520.37 73,974,892.32 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 75,127,500.56 10,169,013.65 经营性应收项目的减少（减：增加） 308,121,012.38 35,700,275.14 经营性应付项目的增加（减：减少） -359,004,253.55 -33,773,238.20 其他 77,356,518.64 75,356,801.99 少数股东本期收益 -11,159,165.77 经营活动产生的现金流量净额 -12,656,398.18 2,813,246.07 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 4,659,996.91 194,835.73 减：现金的期初余额 12,234,639.05 856,440.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,574,642.14 -661,605.07 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 －22－