三联商社(600898)2007年年度报告

三联商社股份有限公司 600898 2007 年年度报告 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 18 十、重要事项 ........................................................................ 19 十一、财务会计报告 .................................................................. 23 十二、备查文件目录 .................................................................. 63 2 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张继升，主管会计工作负责人孙梅及会计机构负责人（会计主管人员）孙梅声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：三联商社股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三联商社 公司英文名称：Sanlian Commerical Co.,Ltd 公司英文名称缩写：slss 2、 公司法定代表人：张继升 3、 公司董事会秘书：宋洪琦 电话：0531-83538590、8591 传真：0531-83538512 E-mail：dshbgs@sanlian.com.cn 联系地址：山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 公司证券事务代表：高万 电话：0531-83538590、8591 传真：0531-83538512 E-mail：dshbgs@sanlian.com.cn 联系地址：山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 4、 公司注册地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 公司办公地址：山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 邮政编码：250033 公司国际互联网网址：http://www.slss.com.cn 公司电子信箱：dshbgs@sanlian.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三联商社 公司 A 股代码：600898 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 9 月 11 日 公司首次注册登记地点：河南省郑州市 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 12 月 30 日 公司第 1 次变更注册登记地址：山东省济南市 公司法人营业执照注册号：3700001808358 公司税务登记号码：37010217003027X 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 3 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,667,146.66 利润总额 1,281,096.77 归属于上市公司股东的净利润 -5,655,441.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -13,645,175.14 经营活动产生的现金流量净额 68,927,253.00 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -30,377.76 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国 家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企 6,564,125.00 业收取的资金占用费除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -350,615.13 其他非经常性损益项目（冲销以前年度应付福利费余额） 1,954,261.35 非经常性损益小计 8,137,393.46 减：所得税影响数 147,660.00 合计 7,989,733.46 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 1,697,275,491.51 1,816,809,543.68 -6.58 2,108,252,450.83 利润总额 1,281,096.77 10,951,986.79 -88.30 40,804,538.29 归属于上市公 司股东的净利 -5,655,441.68 1,639,528.36 -444.94 24,517,436.74 润 归属于上市公 司股东的扣除 -13,645,175.14 -7,018,992.16 24,353,580.56 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 -0.0224 0.0075 0.1129 稀释每股收益 -0.0224 0.0075 0.1129 扣除非经常性 损益后的基本 -0.0540 -0.0323 0.1121 每股收益 全面摊薄净资 -1.67 0.4756 减少 2.1456 个百分点 7.16 产收益率（%） 加权平均净资 -1.65 0.4773 减少 2.1273 个百分点 7.15 产收益率（%） 扣除非经常性 损益后全面摊 -4.02 -2.0362 7.12 薄净资产收益 率（%） 4 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性 损益后的加权 -3.99 -2.0435 7.10 平均净资产收 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 68,927,253.00 69,602,278.46 -0.97 -267,146,249.57 额 每股经营活动 产生的现金流 0.2730 0.3204 -14.79 -1.2299 量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产 952,972,896.02 1,054,276,631.25 -9.61 1,156,449,700.34 所有者权益 （或股东权 339,047,568.33 344,703,010.01 -1.64 343,063,481.65 益） 归属于上市公 司股东的每股 1.3426 1.5869 -15.39 1.5794 净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 数量 金 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新 股 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 15,882,829 7.31 0 15,882,829 6.29 2、国有法人持 股 3、其他内资持 83,648,382 38.51 0 83,648,382 33.12 股 其中： 境内法人持股 83,648,382 38.51 0 83,648,382 33.12 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 99,531,211 45.82 0 99,531,211 39.41 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 117,686,622 54.18 35,305,987 35,305,987 152,992,609 60.59 股 2、境内上市的 5 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 117,686,622 54.18 35,305,987 35,305,987 152,992,609 252,523,820 通股份合计 三、股份总数 217,217,833 100 35,305,987 35,305,987 252,523,820 100 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有新增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2007 年 7 月实施了股权分置改革方案，股权结构发生了如下变化： 股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后 1、国家持有股份 15,882,829 -15,882,829 0 非流通股 2、境内法人持有股份 83,648,382 -83,648,382 0 非流通股合计 99,531,211 -99,531,211 0 1、国家持有股份 0 15,882,829 15,882,829 有限售条件的流通股份 2、境内法人持有股份 0 83,648,382 83,648,382 有限售条件的流通股合计 0 99,531,211 99,531,211 无限售条件的流通股份 A股 117,686,622 35,305,987 152,992,609 股份总额 217,217,833 35,305,987 252,523,820 (3) 现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 41,342 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 减 量 山东三联集团有 境内非国有法人 21.05 53,168,615 -64,656,419 49,765,602 冻结 53,168,615 限责任公司 郑州百文集团有 国家 6.29 15,882,829 0 15,882,829 冻结 15,882,829 限公司 南方证券有限公 未知 1.63 4,106,345 0 4,106,345 质押 4,106,345 司 常方 境内自然人 1.47 3,724,348 3,724,348 0 未知 尹玫 境内自然人 1.17 2,944,540 2,944,540 0 未知 山东泉港文化教 境内非国有法人 0.86 2,178,748 0 2,178,748 未知 育发展有限公司 黄伟宏 境内自然人 0.74 1,880,000 1,880,000 0 未知 梁亚苑 境内自然人 0.65 1,651,456 1,651,456 0 未知 陈玉英 境内自然人 0.61 1,541,000 1,541,000 0 未知 郑州市市区信用 未知 0.55 1,394,250 0 1,394,250 未知 合作联社营业部 前十名无限售条件股东持股情况 6 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 常方 3,724,348 人民币普通股 山东三联集团有限责任公司 3,403,013 人民币普通股 尹玫 2,944,540 人民币普通股 黄伟宏 1,880,000 人民币普通股 梁亚苑 1,651,456 人民币普通股 陈玉英 1,541,000 人民币普通股 李杰 1,276,426 人民币普通股 张树彬 1,262,099 人民币普通股 江游 1,221,853 人民币普通股 郭映贞 852,990 人民币普通股 三联集团作为公司第一大股东，与其他前十名股东和其他前十名无 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 限售条件股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关 联关系。 ①山东三联集团有限责任公司持有公司股份 53,168,615 股，其中有限售条件的流通股 49,765,602 股、无限售条件的 流通股 3,403,013 股；截止报告期末，三联集团所持全部股份均被法院冻结或轮候冻结。 ②郑州百文集团有限公司持有公司国家股 15,882,829 股，全部被河南省郑州市中级人民法院冻结。 ③因资金交收透支，南方证券有限公司所持公司法人股 4,106,345 股被中国证券登记结算有限公司上海分公司做为抵 押品暂扣。 另外，因司法执行，三联集团持有的公司 2700 万股有限售条件的流通股(占公司总股本的 10.69%)于 2008 年 3 月 4 日 过户给山东龙脊岛建设有限公司。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 可上市交易 数量 交易股份数 时间 量 山东三联集团有限责 2013 年 7 月 除司法裁定、司法执行等不可抗力之外， 1 49,765,602 49,765,602 任公司 12 日 72 个月内不上市交易或者转让 2008 年 7 月 12 个月内不上市交易或者转让；24 个月内 12,626,191 郑州百文集团有限公 12 日 不超过百分之五 2 15,882,829 司 2009 年 7 月 15,882,829 12 日 2008 年 7 月 12 个月内不上市交易或者转让 3 南方证券有限公司 4,106,345 4,106,345 12 日 山东泉港文化教育发 2008 年 7 月 12 个月内不上市交易或者转让 4 2,178,748 2,178,748 展有限公司 12 日 郑州市市区信用合作 2008 年 7 月 12 个月内不上市交易或者转让 5 1,394,250 1,394,250 联社营业部 12 日 2008 年 7 月 12 个月内不上市交易或者转让 6 陈杰 1,208,350 1,208,350 12 日 中国人民保险公司郑 2008 年 7 月 12 个月内不上市交易或者转让 7 1,115,400 1,115,400 州分公司 12 日 中国建设银行郑州铁 2008 年 7 月 12 个月内不上市交易或者转让 8 1,022,450 1,022,450 道分行京广路支行 12 日 中国石化集团河南省 2008 年 7 月 12 个月内不上市交易或者转让 9 691,548 691,548 石油总公司 12 日 郑州城市合作银行人 2008 年 7 月 12 个月内不上市交易或者转让 10 650,650 650,650 民路支行 12 日 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 7 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 控股股东名称：山东三联集团有限责任公司 法人代表：张继升 注册资本：2,000,000,000 元 成立日期：1992 年 4 月 28 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售、普通货运； 许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营） (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：山东三联职工管理中心 法人代表：张继升 注册资本：1,608,929,700 元 成立日期：2000 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：募集管理企业内部职工股份 三联集团的第一大股东为山东三联职工股管理中心，持有三联集团 80.04%的股权，经山东省民政厅登 记注册成立，性质为民办非企业单位（社团法人）。其前十名股东持股情况如下： 序号 股东姓名 三联集团内任职情况 持股数（万元） 持股比例（%） 1 张继升 山东三联集团有限责任公司董事长 2403.41 1.49 2 姜旭光 山东三联集团有限责任公司执行董事 662.13 0.41 3 张 岩 董事、山东三联城市建设有限责任公司总经理 596.48 0.37 4 赵 岐 董事、山东三联集团有限责任公司总裁 337.30 0.21 5 王智太 离 职 315.03 0.20 6 王 彤 山东三联城市建设有限责任公司董事长 249.69 0.16 7 徐有贵 离 职 238.82 0.15 8 于连校 退 休 191.75 0.12 9 韩炳海 山东三联集团有限责任公司监事会主席 159.65 0.10 10 高惠卿 退 休 156.85 0.10 合计 5311.11 3.31 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股权激 是否 持 授 励情况 在股 有 报告期 予 东单 本 内从公 年 年 的 股 位或 公 变 司领取 期 任期 任期 初 末 限 份 可 已 其他 姓 性 年 司 动 的报酬 末 职务 起始 终止 持 持 制 增 行 行 行 关联 名 别 龄 的 原 总额 股 日期 日期 股 股 性 减 权 权 权 单位 股 因 (万元) 票 数 数 股 数 股 数 价 领取 票 （税 市 票 数 量 报 期 前） 价 数 酬、 权 量 津贴 2005 2008 张 董事 年1 年1 继 男 58 0 0 0 0 0 14.40 0 0 是 长 月 14 月 14 升 日 日 董 2005 2008 于 事、 年8 年1 其 男 44 0 0 0 0 0 31.88 0 0 否 总经 月6 月 14 华 理 日 日 2005 2007 张 董事 女 38 年8 年 12 0 0 0 0 0 18.15 0 0 否 欣 月6 月 20 9 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 日 日 2005 2008 李 年1 年1 亭 董事 男 55 0 0 0 0 0 2.60 0 0 是 月 14 月 14 玉 日 日 2005 2008 何 独立 年1 年1 明 男 46 0 0 0 0 0 8.90 0 0 是 董事 月 14 月 14 珂 日 日 2005 2008 黄 独立 年1 年1 少 男 46 0 0 0 0 0 8.90 0 0 是 董事 月 14 月 14 安 日 日 2005 2008 任 独立 年1 年1 男 63 0 0 0 0 0 8.90 0 0 是 辉 董事 月 14 月 14 日 日 2005 2008 韩 监事 年1 年1 炳 会召 男 51 0 0 0 0 0 1.20 0 0 是 月 14 月 14 海 集人 日 日 2005 2008 岳 年1 年1 现 监事 男 35 0 0 0 0 0 7.20 0 0 否 月 14 月 14 堂 日 日 2006 2008 邵 年6 年1 监事 女 33 0 0 0 0 0 6.30 0 0 否 杰 月 27 月 14 日 日 2005 2008 宋 董事 年1 年1 洪 会秘 男 39 0 0 0 0 0 12.00 0 0 否 月 14 月 14 琦 书 日 日 2006 2008 孙 财务 年4 年1 女 35 0 0 0 0 0 15.70 0 0 否 梅 总监 月7 月 14 日 日 合 / / / / / 0 0 / 0 0 / 144.23 0 0 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张继升,2003 年至今,任三联集团、三联商社股份有限公司董事长 (2)于其华,2002 年 12 月至 2003 年 9 月，任山东三联汇泉旅游股份有限公司总经理；2003 年 9 月至 2006 年 8 月，任山东三联集团有限责任公司总裁；2006 年 8 月至今，任三联商社股份有限公司总经理； 2005 年 8 月至今，任三联商社股份有限公司董事 (3)张欣,2003 年 1 月—2005 年 6 月，任三联商社股份有限公司副总经理；2005 年 7 月-2006 年 8 月，任三联商社股份有限公司总经理；2006 年 9 月至 2007 年 9 月，任三联商社股份有限公司济南家 电分公司总经理；2005 年 8 月至 2007 年 12 月，任三联商社股份有限公司董事 (4)李亭玉, 2003 年 1 月至 2006 年 7 月，任郑州百文集团有限公司董事长；2006 年 7 月至今，任郑 州百文集团有限公司调研员 (5)何明珂, 2003 年，任北京工商大学商学院党总支书记；2004 年至今，任北京工商大学商学院院 长、教授、博士生导师 (6)黄少安,2003 年至今，任山东大学经济研究中心主任、教授、博士生导师 10 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 (7)任辉,2003 年至 2004 年，任山东经济学院院长、教授、博士生导师 (8)韩炳海,2003 年至今，任三联集团监事会主席；2003 年至今，为三联商社股份有限公司监事会召 集人 (9)岳现堂, 2003 年 1 月至 2003 年 6 月，任三联家电总公司财务中心总经理； 2003 年 6 月至 2005 年 4 月，任三联商社股份有限公司审计部总监；2005 年 5 月至 2006 年 9 月，任山东三联商社财务中 心总经理；2006 年 9 月至今，任三联商社股份有限公司审计部总经理 (10)邵杰,2003 年至今任三联商社股份有限公司董事会办公室主管、副主任 (11)宋洪琦, 2003 年至今，任三联商社股份有限公司董事会秘书 (12)孙梅,2003 年，任山东三联集团城市建设有限公司财务部经理；2004 年至 2005 年，任山东三联 集团有限责任公司财务部经理；2006 年 4 月至今，任三联商社股份有限公司财务总监 (二)在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 山东三联集团有限责 2001 年 7 月 1 张继升 董事长 是 任公司 日 郑州百文集团有限公 2006 年 7 月 25 李亭玉 调研员 是 司调研员 日 山东三联集团有限责 2001 年 7 月 1 韩炳海 监事会主席 是 任公司 日 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 教授、硕士生导 张继升 山东师范大学 否 师 教授、博士生导 何明珂 北京工商大学 是 师 教授、博士生导 黄少安 山东大学 是 师 教授、博士生导 任辉 山东经济学院 是 师 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司于 2002 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第八次 会议，审议批准了《关于公司高级管理人员薪酬事项的议案》及《关于高级管理人员薪酬管理、绩效 考评及激励办法》。公司于 2002 年 6 月 22 日召开的 2001 年年度股东大会，审议批准了《关于公司董 事、监事津贴事项的议案》、《关于公司独立董事津贴事项的议案》；公司 2005 年 1 月 14 日召开 2005 年第一次临时股东大会，对公司独立董事津贴发放办法进行修订。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：上述议案所形成决议作为公司董事、监事、高级管理人 员报酬的确定依据。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张欣 董事 个人原因 11 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月,张欣女士因身体原因辞去公司董事职务。 (五)公司员工情况 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 采购类 169 商务类 180 营销类 647 行政类 284 财会类 175 技术类 95 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 5 本科 386 大专 695 中专及以下 464 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《股票上市规则》的 规定，结合证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》相关要求，认真自查，在 接受公众评议的基础上，出具了整改报告并并完成了事后审查，更好地完善公司法人治理结构，规范 了公司运作及内控制度，切实保障了投资者的合法权益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 何明珂 8 8 0 0 黄少安 8 8 0 0 任辉 8 8 0 0 公司的三位独立董事勤勉尽责，严格按照相关法律法规、公司章程的要求，亲自出席报告期内召开的 全部董事会会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，并就中小股东所关心的关联交易、对外担保 等事宜作出了真实、公平、公正的独立意见，切实维护了公司广大中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事未对公司事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 12 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 1、业务方面：公司在经营业务中独立运作，自行决定公司的采购、销售以及其他经营措施，与三联集 团签订了公平合理的关联交易协议。 2、人员方面：公司生产经营和行政管理独立于三联集团；公司高级管理人员包括总经理、副总经理、 财务负责人、营销负责人、董事会秘书等未在三联集团担任除董事以外的其他职务；三联集团推荐的 董事候选人和高级管理人员依照法定程序进行选举和聘任，三联集团尊重公司董事会和股东大会作出 的人事任免决定。 3、资产方面：公司的资产独立完整、产权清晰。 4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的销售体系，与控股股东及其职能部门分开，独立 运作。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立健全了财务管理 制度和会计核算制度，独立开立银行帐户并依法纳税。公司设置审计部，专门负责公司财务及内部运 作的审计工作。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 为加强高层管理人员的团队建设，充分发挥集体决策机制，进一步完善责任评价体系，公司根据自身 的行业特点和经营状况，建立了比较公正、透明的高级管理人员考评及激励机制，并已经董事会审议 通过。 本报告期内对公司高级管理人员的考评及激励即按该办法进行实施。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和公司章程。公 司的内部控制制度结合了公司的实际情况，涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，保 证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，并针对业务处理过程 中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督和反馈各个环节。通过制度的制定和执行, 公司在完善法人治理,提高公司管理,规范公司日常运作等方面都取得了较大的进步。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 22 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 10 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 1 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 18 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 6 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 13 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 第一部分 2007 年经营管理工作总结 一：经营工作总结 1.经营计划完成情况汇报 2007 年度（下称本期）,三联商社直营体系实现主营收入 16.97 亿元，完成计划 19.41 亿元的 87.45%， 同比减少 1.19 亿元。实现利润总额 128.11 万元，比去年同期 1095.20 万元减少 967.09 万元。现将公 司具体情况分析如下： （1）收入完成情况 本期实现主营收入 169727 万元，完成计划收入 194076 万元的 87.45%，去年同期实现收入 181681 万 元，同比减少 11954 万元，减幅 6.58%。 （2）毛利及其他利润 本期实现毛利及其他业务利润 10290 万元，与去年同期 10417 万元相比同比减少 127 万元，减幅 1.24 ％。从毛利率看，本期综合毛利率 6.06%，同比增加 0.33 个百分点。 （3）费用 本期发生费用总额 9361 万元，比计划 10216 万元节支 855 万元，节支 8.37%；比去年同期 8825 万元 增加 536 万元，增幅 6.07%。本期综合费用率 5.52%，比去年同期增加 0.66 个百分点。从费用结构看， 比较大的费用项目是工资及附加、运杂费、广告促销费、水电暖费、折旧费、租赁费。 （4）利润总额及净利润 实现利润总额 128 万元，比去年同期减少 967 万元。实现净利润-566 万元，同期实现净利润 164 万元， 同比减少 730 万元。 2.经营工作简析 （1）07 年销售额下降主要原因 2007 年，宏观经济持续稳定运行，而与家电总体产量稳定相对应的是销售增长的下滑（据统计下降 4.72 %）。主要宏观因素是：一是整个市场处于转折期，消费者需求未能完全释放；二是城市市场饱和，农 村市场启动缓慢。 07 年全国家电行业运行状况不佳，盈利能力减弱，利润增速下滑。其主要原因是: 其一，供过于求，销售收入增长下滑；其二，铜、钢、塑料、石油等原材料价格上涨，导致家电行业 成本上升，利润空间缩小；其三，各连锁企业大幅度压低价格，再加上“价格战”进一步升级的作用， 导致利润空间进一步缩小。因此，综上因素，三联商社面临以下几个方面的问题是造成销售额下降和 利润下降的主要原因： 1）对市场竞争环境激烈程度预计不足，应对措施难以到位。目前市场竞争中，除传统几个大型家电连 锁企业外，同时新增的众多手机、数码、电脑产品的大型专卖店对公司的销售产生了较大冲击。三联 商社管理层本着对股东负责、对公司负责的态度，加强内部管理，采取“不主张、不主动、不积极” 参与恶性竞争的经营方针，造成了部分销售额的流失，使得经营业绩出现一定程度的下滑。 2）供应商自建渠道进一步加强。伴随市场竞争的加剧，部分家电生产制造商也在二、三级市场逐步开 发、建设、发展了自己的销售渠道，通过专卖店、特许店、代理商等多种不同的形式进行零售、批发、 工程等销售活动，这也在很大程度上影响了公司的销售能力。 3）运营成本的增加。服务增值项目的增加及市场竞争夺加剧，所带来的结果就是相应运营成本的增加。 因需要满足更多顾客的个性化需求，送货、安装、售后维修的费用增加 4%；因“家电下乡”项目的产 品，通过招标运作实施，毛利空间进一步压缩，但在二、三 级市场物流、送货费用的大幅攀升；因新 劳动法定颁布实施，人员工资成本增加近 2%；因促销活动的恶性竞争带来促销费的大幅攀升近 6%；同 时还因新的会计准则实施，计提资产减值准备 500 万元；由上述原因使得 07 年运营成本明显提高，造 成全年费用比去年同期增加 6.07%。 4）厂方支持政策减弱，货源阶段性短缺。受销售业绩下滑与市场管控能力的减弱，及关联方配送支持 力度的减弱，使得盈利能力下降，从而造成利润的下降。 （2）经营亮点 1）毛利率的提升 14 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 07 年经营过程中，在外部竞争环境恶劣、资金紧张的情况下采取多种措施、挖掘内部潜力、优化商品 结构、提高服务质量，在有限的资源条件下创造最大利益，实现本期综合毛利率 6.06%，比去年同期 增加 0.33 个百分点。 2）推动解决预付款回收 在保证正常经营工作的条件下，进一步加强关联方资金往来的控制，逐步解决预付款金额过大的问题。 07 年期末对关联方预付款为 3.17 亿元，比 06 年期末 3.72 亿元减少了 0.55 亿元。 二．管理工作总结 1.服务创新赢得顾客，科学管理提升效益 服务是三联家电的灵魂，提升服务意识，提高服务质量，并进一步坚持靠服务赢得顾客，是我们的工 作宗旨。我们紧紧依托服务优势，结合公司发展，细分市场，倡导“高端、科技、体验”，先后推出 了“贴心 1＋1 延保服务”“服务套餐”、“成套家电”“贵宾卡”、“服务营销”等具有引领行业标 准的服务措施，倡导高端科技体验的服务理念，通过“会员服务”、“贵宾会”等加大与顾客互动， 为顾客提供各项增值服务。 2.锻造精品卖场，打造一流环境 2007 年的卖场建设中，通过服务提升，商品结构调整，卖场改造等专项工作，逐步改造的面向中产阶 层的精品商场体系已经初具规模，并且这种经典卖场的独特魅力已经逐步发挥了经营效力。借鉴欧美 一些世界级家电连锁销售的新趋势，结合国内市场特点和消费习惯，进行体验式的卖场改造，对彩电、 数码、电脑等产品建立了真正意义上的体验生活馆。如青岛分公司建立的海尔电器生活馆、海信生活 馆，临淄分公司建设的彩电城在国内属领先，济南分公司建设的 SBS（大型对开门冰箱展示区）在国 内亦是开辟国内最大的形象区，这些改造为“锻造精品卖场 ，打造一流环境”，奠定了坚实 的基础。 3. 完善和落实库存精细化管理，杜绝不良库存产生，降低运营成本 针对流通企业特点，在连锁体系范围内进行整体的库存管理与控制，内外部物流业务整合，降低物流 成本等方面采取措施。(1)加强采购与库存的质量监控。全年实现周转次数 32 次，不良库存由年初 2110 万元降至 1210 万元，下降 900 多万元。完成了库存结构的良性转换。(2)对连锁店商品适销周转次数， 不良品变化率，平均库龄等相关监控指标不断引导，连锁体系商品月周转次数由 2.25 次上升为 2.64 次，商品的平均周转天时由 13 天加快到 11 天，提高商品的流转速度及存货质量。（3）建立连锁体系 库存资源共享平台。及时将公司政策、库存管理方法，各连锁店库存状况等进行在线交流，并建立可 供调配的不良库存共享文件，实现了库存连锁体系的统一调配。 4、强化“投入产出比”的理念，建立财务管理为导向的管理模板 企业经营工作必然是以赢利为目的，2007 年新春伊始，公司 2007 工作计划会上就对各经营单位、各 职能部门强化学习、领会“投入产出比”理念，不能因一时需要，单个业务需要或个别人需要，不计 成本的进行得不偿失的经营活动，对元旦、春节、五一、十一、店庆及各种节假日的大型营销活动， 全部要求遵循“事前有计划，事中有监控，事后有考核”的原则，并通过财务管理部门，实现计划统 计、成本控制、审计考核等业务管理职能，以准确、及时的财务数据为管理需求提供数据分析基础， 在经营工作中展现出“杜绝浪费、促进先进、强化控制”的管理制度。 5．加强团队建设，实现工作效率最大化 在三联家电经营的拐点时刻，因内、外部的环境因素改变，业务模式与管理方向也会有适时调整，所 以团队建设的工作尤其重要。在经营管理工作中采取了“边发展，边推进，边调整”的团队建设策略， 逐步形成了一套机制（科学的考评机制、公平的分配机制、合理的用人机制），一种氛围（紧张、活 泼舒心），一股正气（上进心责任心、事业心）的良好团队 工作环境 ，逐步建设成为一支成熟的职 业经理人团队， 不仅充分适应了当前业务模式的运作和管理需要，也同时真正实现工作效率最大化。 6．针对上市公司特点，建立新型管理机制 探讨上市公司特点，并建立了适应企业发展需要的经营管理机制。从 07 年年初开始，对公司的管理机 制进行了两次调整， 进一步实现了总部机构的扁平化、低成本、高效率，形成“小政府、大企业”的 格局，探索并建立了适合我们企业发展的半松散型管理机制，使大家在一个专业平台上互相学习，取 长补短。同时实现内部兼职，一人多岗、一职多能，极大的节约了人力成本，提高了企业凝聚力和责 任心，探索了企业管理的新型机制。 7.督促降低关联方交易，严格控制上市公司成本 15 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 针对与上市公司相关的关联交易，进行有效的监督与督察，严格控制上市公司的成本，更好的为上市 公司服务。07 年关联方交易占比 34.39%，比 06 年同期 35.27%下降 0.88 个百分点。2007 年初，根据 公司发展方向，针对市场状况及直营店、特许店、网络店的销售能力，结合公司内、外部情况和业务 开展的需要，上市公司与配送中心共同制订了 22 个品牌配送业务启动计划，在资金相对紧张情况下， 采取各种付款方式，实施资金封闭运作，分阶段、分店面启动了配送业务，取得了相对成功，尤其是 海尔、王牌、东芝等品牌，销售量与市场占有率都大幅攀升，切实增强了配送业务的信心，同时，对 上市公司连锁体系的建设起到了巨大的推动作用。还针对性开拓了枣庄、潍坊的区域配送，济南、泰 安、淄博三家分公司的统购、统销业务模式的试点，为 2008 年的“三级采购”业务规划奠定了基础， 积累了经验。 第二部分 2008 年计划与发展规划 一、2008 年经营指标计划 2008 年公司财务预算主要经营计划指标如下： 1、营业收入 203,253 万元。 2、费用总额 10,936 万元。 3、利润总额 536 万元。 二、2008 年工作重点（发展规划） 1、促进连锁体系、营销体系的建设，为实现全年经营目标奠定基础 （1）连锁体系 建设旗舰店、直营店、特许店（关联方）三级连锁店的战略布局，形成一套分工明确、相互依存、区 域性、军团式的运作体系，实现分公司制向连锁体系的真正转变，从而在高、中、低端三线产品全面 控制山东市场。 （2）营销体系 形成总部、直营店、特许店（关联方）的三级营销体系，为市场开发与营销的深入充分发挥各自优势。 2、加强单店运营能力，提升盈利空间，实现 08 年经营持平 对有盈利能力的公司（济南、潍坊、枣庄、东营）通过商品结构调整、挖掘内部潜力，进一步提升盈 利空间；对亏损公司（淄博、泰安）通过业务模式调整、总部支持等工作实现扭亏持平；对亏损较大 的公司（青岛、烟台、菏泽）将通过整合内外不资源、因地制宜，实现减亏，从而使直营连锁体系实 现 08 年的经营持平，为第一个三年规划打一个翻身仗。 3、创建“流动商场“的新型业态 “流动商场“是三联家电自行研究与创建的向社会推出的一种新型差异化经营模式，是对“家电下乡” 项目的有力推进。如果在经营定位，运营模式，运营策略，盈利模式等得到相关政府部门认同后，不 仅可以丰富我们的销售模式，同时对三联商社在资本市场的运作也将起到不可忽视的推动作用。 4、由单一“家电维修”向“售后服务商”发展 伴随着家电行业恶性竞争的加剧，前台销售环节的盈利空间越来越小，而售后服务环节的盈利空间越 来越大。我们所面临问题就是将原来松散的、单一的家电维修业务通过创新业务模式，整合企业内部 资源和社会资源优势，推动和实施“维修、保养、咨询、调试、清洗、旧家电回收”等一体化售后服 务模式，真正建设成为“售后服务商”。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润 分产 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 率（%） 品 商业 1,697,275,491.51 1,594,373,519.98 0.0982 -6.58 -6.91 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 16 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山东省 1,697,275,491.51 -6.58 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新的企业会计准则，按照《企业会计准则第 38 号－首次执行 企业会计准则》和《公开发行证券公司的公司信息披露规范问答第 7 号》等相关规定，对 2007 年期初 资产负债表相关项目进行了调整，明细如下： 2007 年调整后期 项目 2006 年期末金额 差额 原因 初金额 递延所得税资产 1,289,576.20 0 1,289,576.20 所得税调整 投资性房地产 14,088,330.67 0 14,088,330.67 重分类调整 固定资产 176,193,925.25 190,282,255.92 -14,088,330.67 重分类调整 应付职工薪酬 7,532,153.78 0 7,532,153.78 重分类调整 应交税费 16,726,372.48 16,304,905.10 421,467.38 重分类调整 其他应付款 23,322,052.96 24,011,844.83 -689,791.87 重分类调整 应付工资 0 13,392.70 -13,392.70 重分类调整 应付福利费 0 4,199,693.69 -4,199,693.69 重分类调整 其他应交款 0 1,029,387.14 -1,029,387.14 重分类调整 预提费用 0 2,021,355.76 -2,021,355.76 重分类调整 公司对所得税采用资产负债表债务法进行核算，对 2007 年 1 月 1 日资产的账面价值进行了复核， 对资产的账面价值与计税基础之间的差异，按转回期间适用税率计算了递延所得税资产，调整增加 2007 年期初递延所得税资产及净资产 1,289,576.20 元。 公司按新会计准则规定，对固定资产进行了重分类，将用于出租的固定资产确认为投资性房地产， 调整固定资产净值 14,088,330.67 元。将应付工资、应付福利费及其他应付款中的应交社会保险、公 积金调整为应付职工薪酬，调整金额 7,532,153.78 元。将其他应交款中的各项税金调整至应交税费科 目，调整金额 421,467.38 元。将预提费用调整至其他应付款科目，调整金额 2,021,355.76 元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 3 日召开第六届董事会第十五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 1 月 26 日召开第六届董事会第十六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 7 月 13 日召开第六届董事会第十八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 8 月 10 日召开第六届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 8 月 24 日召开第六届董事会第二十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开第六届董事会第二十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 17 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 10 月 31 日召开第六届董事会第二十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议，并接受监督。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会在日常工作中勤勉尽责，充分发挥专业优势，对公司的经营管理提出诸多专业性建议。 在 2007 年审计工作中，按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和公 司《审计委员会年报工作规程》等有关规章制度的要求，做了大量的工作。具体情况报告如下： 一、与会计师事务所协商确定 2007 年度审计工作的时间安排 审计委员会根据公司 2007 年年度报告的披露时间要求，对会计师事务所的审计工作提出要求，并协商 确定 2007 年度审计工作的时间安排。年审注册会计师于 2008 年 3 月 7 日开始进场审计，并于 4 月 13 日左右完成最终的审计报告。 二、审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审阅意见 2008 年 3 月 11 日，公司董事会审计委员会成员审议了公司财务部门编制的 2007 年度财务会计报表和 经营情况分析等相关资料，并在对比了公司 2006 年度报告的主要财务指标后，认为公司按照企业会计 准则的规定编制的财务会计报表真实反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量，提示了管理费用增加、预付帐款额度较大等潜在风险，出具了相关的书面审阅意见。 三、参与公司年审会计师的见面沟通会，并形成会议纪要 2008 年 4 月 10 日，公司安排部分审计委员会成员与年审会计师见面沟通。年审会计师事务所就初步 审计后发现的一些问题及应进行调整的事情向审计委员会作了详细说明；审计委员会成员对报表编制 中新会计准则、预付帐款等有关问题进行了询问。在听取注册会计师的介绍和解答后，审计委员会成 员均对年审注册会计师前期的审计工作表示了肯定，同意会计师出具的初步审计意见，并督促其按照 审计计划尽快完成审计工作，以保证年报的如期披露。 四、在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅财务会计报表，形成书面意见 2008 年 4 月 11 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会召开了关于年报的第二次会 议，并再次审阅了财务会计报表。发表审阅意见如下：1、同意年审注册会计师拟对公司财务会计报表 出具的初步审计意见；2、同意公司以此财务报表为基础制作公司 2007 年度报告及摘要；3、同意年审 注册会计师提出的根据新《企业会计准则》对已披露的 2007 年度期初资产负债表相关项目做出的调整， 并作为单独议案提交董事会审议；4、山东天恒信有限责任会计师事务所项目组应按照总体审计计划尽 快完成审计工作，以保证公司 2007 年度报告的如期披露。 五、召开年审会议，形成相关决议并提交董事会审议 2008 年 4 月 16 日上午，审计委员会召开年审会议，一致表决通过了（1）关于公司 2007 年财务会计 报表的议案；（2）关于山东天恒信有限责任会计师事务所从事公司 2007 年度审计工作的总结报告的 议案；（3）关于续聘会计师事务所的议案，形成决议并提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号---年度 报告的内容与格式(2007 年修订)》等有关文件规定，对 2007 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进 行审核，薪酬与考核委员会认为： 经审阅报告期公司董事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬与考核委员会全体成员确认：2007 年度，公司认真执行了董事及高级管理人员薪酬考核的有关规定，薪酬发放的程序和金额符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，同意公司在年度报告中披露的董事与高级管理人员的薪酬支付情况。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 1 月 26 日，第六届监事会第八次会议,（1）《关于公司 2006 年监事会工作报告的议案》； （2）《关于公司 2006 年度财务决算报告的议案》；（3）《关于公司 2007 度财务预算报告的议案》； 18 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 （4）《关于公司 2006 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；（5）《关于公司 2006 年年度 报告及其摘要的议案》；（6）《关于公司 2007 年度日常关联交易的议案》 2、2007 年 4 月 26 日，第六届监事会第九次会议,《关于公司 2007 年第一季度报告的议案》 3、2007 年 8 月 24 日，第六届监事会第十次会议,《关于公司 207 年中期报告的议案》 4、2007 年 4 月 26 日，第六届监事会第十一次会议,《关于公司 2007 年第三季度报告的议案》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依法运作情况进行了监督，认为：公司股东 大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行严格按照《公司法》、《证券法》、 《股票上市规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作；报告期内未公司的董事和高级管 理人员现违反法律法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司股东、公司利益及员工权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审阅提交监事会会审议的各期定期报告及相关资料，认为公司会计核算和财务管理均符合 有关规定。山东天恒信有限责任会计师事务所对公司 2007 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留 意见的审计报告。监事会认为该审计报告公正、客观、真实、可靠，真实反映了公司的财务状况、经 营成果及现金流量情况。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未进行资金募集。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内，对关联交易事项的审批，公司董事会履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事及关 联股东回避表决，符合法律、法规和公司章程的要求。公司关联交易公平、公正、公开，定价合理， 没有发现损害公司及非关联方股东利益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 2006 年 12 月，兴业银行向三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）发放 4000 万元抵押贷款 （抵押物为三联配送在济南市一幢房产的地下 2-3 层以及地上 1-6 层，其评估价值为 6535.96 万元）， 贷款到期日为 2007 年 6 月 4 日。三联配送同时将本公司在前期出具给三联配送的 4000 万元商业承兑 汇票质押给兴业银行。前述贷款到期后，三联配送未能履行还款义务，兴业银行遂起诉三联配送及本 公司。本案于 2007 年 11 月 27 日在济南市历城区人民法院开庭审理。2008 年 2 月，一审法院判令公 司承担连带责任：（1）判令三联配送偿还借款本金 4000 万元以及相应利息；（2）判令兴业银行就三 联配送提供的抵押房产享有优先受偿权；（3）判令兴业银行就三联配送提供的质押商票享有优先受偿 权，判令本公司对上述款项承担连带付款责任；（4）判令三联配送和本公司承担案件受理费 24.18 万元和财产保全费 0.5 万元。 (二)资产交易事项 1、吸收合并情况 本年度公司无吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 19 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联交易 占同类交易金额 关联交易结算 关联方 关联交易价格 关联交易金额 易内容 定价原则 的比例(%) 方式 山东三联 采用公平 供货价格=三联集团进 采购商 集团有限 的市场价 价+毛利-合同内返利- 68,556,626.55 3.86 现金及承兑 品 责任公司 格 承兑贴息 三联家电 采用公平 供货价格=三联集团进 采购商 配送中心 的市场价 价+毛利-合同内返利- 274,285,423.54 15.45 现金及承兑 品 有限公司 格 承兑贴息 山东三通 采用公平 供货价格=三联集团进 采购商 电讯有限 的市场价 价+毛利-合同内返利- 267,887,704.04 15.09 现金及承兑 品 公司 格 承兑贴息 1)、本公司向控股股东山东三联集团有限责任公司采购商品。 2)、本公司向股东的子公司三联家电配送中心有限公司采购商品。 3)、本公司向股东的子公司山东三通电讯有限公司采购商品。 2、资产、股权转让的重大关联交易 本年度公司无资产、股权转让的重大关联交易事项。 3、共同对外投资的重大关联交易 本年度公司无共同对外投资的重大关联交易。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 三联集团承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不 可抗力之外，72 个月内不上市交易或者转让。 百文集团承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，12 个月不上市交易或转让； 24 个月上市交易或转让的股份占公司股份总数不超过百分之五。 20 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 履行情况的说明：因司法执行，三联集团持有的公司 2700 万股有限售条件的流通股(占公司总股本的 10.69%)于 2008 年 3 月 4 日过户给山东龙脊岛建设有限公司。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的境内审 计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 500,000 元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 6 年年审计服务。公司现聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构， 拟支付其年度审计工作的酬金共约 500,000 元。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称及版 刊载日 刊载的互联网网站及检索 事项 面 期 路径 第六届董事会第十五次会议决议公告、 《中国证券报》C009 2007 年 关于股权分置改革方案股东沟通协商 版、《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 1月5日 结果暨调整股权分置改革方案的公告 D11 版 《中国证券报》C004 2007 年 2007 年第一次临时股东大会决议公告 版、《上海证券报》 1 月 11 http://www.sse.com.cn D7 版 日 第六届董事会第十六次会议决议公告、 《中国证券报》C008 2007 年 第六届监事会第八次会议决议公告、 版、《上海证券报》 1 月 30 http://www.sse.com.cn 2007 年度日常关联交易公告、2006 年 D26 版 2007 年 1 月 30 日 年度报告全文及摘要 日 《中国证券报》B08 2007 年 公司控股股东股份冻结事宜的公告 版、《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 2月2日 D7 版 《中国证券报》C028 2007 年 三联商社股份有限公司公告、2007 年第 版、《上海证券报》 4 月 14 http://www.sse.com.cn 一季度业绩预告 21 版 日 《中国证券报》A03 2007 年 公司股东股份冻结事宜的公告 版、《上海证券报》 4 月 20 http://www.sse.com.cn D67 版 日 2007 年第一季度报告、第六届董事会第 《中国证券报》C126 2007 年 十七次会议决议公告暨召开公司 2006 版、《上海证券报》 4 月 28 http://www.sse.com.cn 年年度股东大会的通知 166 版 日 《中国证券报》B08 2007 年 关于召开 2007 年第二次临时股东大会 版、《上海证券报》 5 月 14 http://www.sse.com.cn 暨相关股东会议的通知 A13 版 日 《中国证券报》B12 2007 年 关于延期召开股权分置改革相关股东 版、《上海证券报》 5 月 22 http://www.sse.com.cn 会议的公告 D13 版 日 21 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》A20 2007 年 2006 年年度股东大会决议公告 版、《上海证券报》 5 月 23 http://www.sse.com.cn D10 版 日 《中国证券报》C004 2007 年 关于公司股权分置改革方案获得国资 版、《上海证券报》 5 月 31 http://www.sse.com.cn 委批复的公告、股票交易异常波动公告 D13 版 日 《中国证券报》C012 2007 年 公告 版、《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 6月1日 D16 版 《中国证券报》C005 关于召开 2007 年第二次临时股东大会 2007 年 版、《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 暨相关股东会议的第一次提示性公告 6月5日 D10 版 《中国证券报》B01 关于公司控股股东股份冻结事项的公 2007 年 版、《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 告 6月6日 D16 版 《中国证券报》A17 2007 年 关于召开 2007 年第二次临时股东大会 版、《上海证券报》 6 月 12 http://www.sse.com.cn 暨相关股东会议的第二次提示性公告 D12 版 日 《中国证券报》C005 2007 年 关于 2007 年第二次临时股东大会暨相 版、《上海证券报》 6 月 20 http://www.sse.com.cn 关股东会议决议及表决结果的公告 D12 版 日 《中国证券报》C008 2007 年 关于控股股东股份轮候冻结事宜的公 版、《上海证券报》 6 月 21 http://www.sse.com.cn 告 D13 版 日 《中国证券报》C005 2007 年 关于股权分置改革方案实施公告 版、《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 7月7日 20 版 《中国证券报》C012 2007 年 关于公司控股股东股份解冻事项的公 版、《上海证券报》 7 月 14 http://www.sse.com.cn 告 32 版 日 《中国证券报》C017 2007 年 第六届董事会第十八次会议决议公告 版、《上海证券报》 7 月 17 http://www.sse.com.cn D12 版 日 《中国证券报》C025 2007 年 关于控股股东持股变动事项公告 版、《上海证券报》 7 月 28 http://www.sse.com.cn 44 版 日 《中国证券报》A04 2007 年 关于公司控股股东股份解冻事项的公 版、《上海证券报》 7 月 31 http://www.sse.com.cn 告 D44 版 日 股票交易异常波动公告、关于公司控股 《中国证券报》C004 2007 年 股东持股变动事项的公告、简式权益变 版、《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 8月1日 动报告书 D12 版 《中国证券报》B08 2007 年 股票交易异常波动公告 版、《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 8月6日 A9 版 《中国证券报》D032 关于公司控股股东持股变动事项的公 2007 年 版、《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 告 8月7日 D12 版 22 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》D029 2007 年 简式权益变动报告书 版、《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 8月8日 D10 版 《中国证券报》C004 2007 年 关于公司控股股东股份冻结事宜的公 版、《上海证券报》 8 月 11 http://www.sse.com.cn 告 22 版 日 《中国证券报》C12 2007 年 第六届董事会第十九次会议决议公告 版、《上海证券报》 8 月 14 http://www.sse.com.cn D15 版 日 《中国证券报》B08 2007 年 关于公司控股股东股份冻结事宜的公 版、《上海证券报》 8 月 15 http://www.sse.com.cn 告 D29 版 日 《中国证券报》A16 2007 年 关于公司控股股东持股变动事项的公 版、《上海证券报》 8 月 18 http://www.sse.com.cn 告 84 版 日 《中国证券报》B08 2007 年 简式权益变动报告书 版、《上海证券报》 8 月 21 http://www.sse.com.cn D78 版 日 《中国证券报》C12 2007 年 关于公司控股股东股份冻结事宜的公 版、《上海证券报》 8 月 23 http://www.sse.com.cn 告 D47 版 日 《中国证券报》D050 2007 年 第六届董事会第二十次会议决议公告 版、《上海证券报》 8 月 28 http://www.sse.com.cn D143 版 日 《中国证券报》A20 2007 年 关于公司股东股份冻结事宜的公告 版、《上海证券报》 10 月 19 http://www.sse.com.cn D7 版 日 《中国证券报》D048 2007 年 2007 年第三季度报告 版、《上海证券报》 10 月 25 http://www.sse.com.cn D21 版 日 《中国证券报》C040 2007 年 关于公司控股股东股份冻结事宜的公 版、《上海证券报》 10 月 27 http://www.sse.com.cn 告 44 版 日 《中国证券报》D013 2007 年 第六届董事会第二十二次会议决议公 版、《上海证券报》 11 月 1 http://www.sse.com.cn 告 D10 版 日 《中国证券报》D005 2007 年 诉讼公告 版、《上海证券报》 11 月 22 http://www.sse.com.cn D5 版 日 《中国证券报》C006 2007 年 诉讼公告董事辞职公告 版、《上海证券报》 12 月 22 http://www.sse.com.cn D21 版 日 23 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 地址：山东省临沂市新华路 65 号 山东天恒信有限责任会计师事务 Add：65 Xinhua Road, Linyi,Shandong 所 SHANDONG TIANHENGXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 电话 Tel：0539-7163153 传真 Fax：0539-7163150 邮编 P.c.：276004 审 计 报 告 天恒信审报字【2008】1320 号 三联商社股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三联商社股份有限公司（以下简称三联商社）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三联商社管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 24 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 三、审计意见 我们认为，三联商社财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三 联商社 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：邱伟 中国注册会计师：李晖 中国·临沂市 二○○八年四月十六日 25 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 三联商社股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 288,808,071.61 304,695,652.59 交易性金融资产 应收票据 2 5,523,567.00 应收账款 3 9,379,260.56 7,028,601.60 预付款项 4 351,421,656.50 424,010,541.38 应收利息 应收股利 其他应收款 5 18,953,453.95 17,949,327.57 存货 6 97,861,121.18 103,382,492.99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 114,616.00 流动资产合计 766,423,563.80 862,704,799.13 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 7 13,636,298.71 14,088,330.67 固定资产 8 169,060,710.26 176,193,925.25 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 9 2,008,212.21 递延所得税资产 10 1,844,111.04 1,289,576.20 其他非流动资产 非流动资产合计 186,549,332.22 191,571,832.12 资产总计 952,972,896.02 1,054,276,631.25 公司法定代表人:张继升 主管会计工作负责人:孙梅 会计机构负责人:孙梅 26 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表(续) 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 三联商社股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 流动负债： 短期借款 12 109,600,000.00 145,713,000.00 交易性金融负债 应付票据 13 268,477,582.10 339,694,371.54 应付账款 14 142,838,852.64 139,664,457.99 预收款项 15 39,392,213.00 35,965,265.55 应付职工薪酬 16 6,196,511.59 7,532,153.78 应交税费 17 15,566,824.75 16,726,372.48 应付利息 应付股利 926,857.80 955,946.94 其他应付款 18 30,926,485.81 23,322,052.96 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 613,925,327.69 709,573,621.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 613,925,327.69 709,573,621.24 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 19 252,523,820.00 217,217,833.00 资本公积 20 45,079,477.98 45,079,477.98 减：库存股 盈余公积 21 22,328,966.38 22,328,966.38 未分配利润 22 19,115,303.97 60,076,732.65 所有者权益（或股东权益）合计 339,047,568.33 344,703,010.01 负债和所有者权益（或股东权益） 952,972,896.02 1,054,276,631.25 总计 公司法定代表人:张继升 主管会计工作负责人:孙梅 会计机构负责人:孙梅 27 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 三联商社股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 23 1,697,275,491.51 1,816,809,543.68 减：营业成本 23 1,594,373,519.98 1,712,641,633.77 营业税金及附加 3,158,391.50 2,461,698.71 销售费用 54,349,181.13 50,457,424.25 管理费用 34,559,391.51 28,100,735.06 财务费用 24 4,701,788.69 9,694,789.03 资产减值损失 25 4,466,072.04 1,866,883.72 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,667,146.66 11,586,379.14 加：营业外收入 26 19,432.29 96,737.58 减：营业外支出 27 405,482.18 731,129.93 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,281,096.77 10,951,986.79 减：所得税费用 28 6,936,538.45 9,312,458.43 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,655,441.68 1,639,528.36 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0224 0.0075 （二）稀释每股收益 -0.0224 0.0075 公司法定代表人:张继升 主管会计工作负责人:孙梅 会计机构负责人:孙梅 28 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 三联商社股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,973,160,753.55 1,987,653,312.45 收到的税费返还 167,134.04 收到其他与经营活动有关的现金 29 66,942,111.81 17,192,206.66 经营活动现金流入小计 2,040,102,865.36 2,005,012,653.15 购买商品、接受劳务支付的现金 1,843,998,430.16 1,776,244,720.52 支付给职工以及为职工支付的现金 25,274,431.12 18,241,150.91 支付的各项税费 32,035,072.68 26,403,748.13 支付其他与经营活动有关的现金 30 69,867,678.40 114,520,755.13 经营活动现金流出小计 1,971,175,612.36 1,935,410,374.69 经营活动产生的现金流量净额 68,927,253.00 69,602,278.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 151,182.76 的现金净额 44,850.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 44,850.00 151,182.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 301,218.57 的现金 456,863.87 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 456,863.87 301,218.57 投资活动产生的现金流量净额 -412,013.87 -150,035.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 150,080,000.00 321,210,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 150,080,000.00 321,210,000.00 偿还债务支付的现金 184,663,000.00 366,465,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,056,056.24 20,912,257.63 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 197,719,056.24 387,377,257.63 筹资活动产生的现金流量净额 -47,639,056.24 -66,167,257.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,284,985.02 20,876,182.89 加：期初现金及现金等价物余额 13,181,138.12 9,896,153.10 六、期末现金及现金等价物余额 34,057,321.01 13,181,138.12 公司法定代表人: 张继升 主管会计工作负责人: 孙梅 会计机构负责人: 孙梅 29 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 三联商社股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 217,217,833.00 45,079,477.98 22,328,966.38 60,076,732.65 344,703,010.01 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 217,217,833.00 45,079,477.98 22,328,966.38 60,076,732.65 344,703,010.01 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 35,305,987.00 -40,961,428.68 -5,655,441.68 号填列） （一）净利润 -5,655,441.68 -5,655,441.68 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -5,655,441.68 -5,655,441.68 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 35,305,987.00 -35,305,987.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 35,305,987.00 -35,305,987.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 19,115,303.97 339,047,568.33 公司法定代表人: 张继升 主管会计工作负责人: 孙梅 会计机构负责人: 孙梅 30 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表 2006 年 1-12 月 编制单位: 三联商社股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 217,217,833.00 45,079,477.98 22,083,769.90 57,869,964.34 342,251,045.22 加：会计政策变更 81,243.64 731,192.79 812,436.43 前期差错更正 二、本年年初余额 217,217,833.00 45,079,477.98 22,165,013.54 58,601,157.13 343,063,481.65 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 163,952.84 1,475,575.52 1,639,528.36 号填列） （一）净利润 1,639,528.36 1,639,528.36 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 1,639,528.36 1,639,528.36 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 163,952.84 -163,952.84 1．提取盈余公积 163,952.84 -163,952.84 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 217,217,833.00 45,079,477.98 22,328,966.38 60,076,732.65 344,703,010.01 公司法定代表人: 张继升 主管会计工作负责人: 孙梅 会计机构负责人: 孙梅 31 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 三联商社股份有限公司 2007 年度会计报表附注 一、公司简介 三联商社股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为郑州市百货文化用品公司。1989 年 9 月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑 州百货文化用品股份有限公司。1992 年 6 月公司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。 1996 年 4 月，经中国证监会批准，公司已发行的社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2003 年 8 月，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为三联商社股份有限公司。 公司注册资本原为 197,582,119.00 元。2003 年 6 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了公司重大资产重组过程中所涉及的 111,362 股已流通股份的回购手续，并于次日办理了回 购股份的注销登记，注册资本相应减少至 197,470,757.00 元。2004 年，公司以 2003 年末总股本 197,470,757 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股，计 19,747,076 股，每股面值 1 元，注册资本增 至 217,217,833.00 元。 根据 2007 年 6 月 18 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过的《股权分置改革方案》，公 司以现有流通股 117,686,622 股为基数，以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 7 月 10 日）登记在册的流通股股东每 10 股送 3 股，共 35,305,987 股，每股面值 1 元。由此，股本增至 252,523,820.00 元，注册资本仍为 217,217,833.00 元。 公司注册地址为济南市历下区趵突泉北路 12 号。法定代表人为张继升。 本公司属商业企业，经营范围包括百货文化、五金交电、油墨及印刷器材、家具针纺织品、机械 及器械、电子产品（不含无线电发射）、棉纱、矿产品（国家限制矿产除外）、建材、装饰材料销售； 家电维修，彩扩，技术服务。 本公司的组织架构包括公司本部和 16 家分公司（详见：本会计报表附注“六、控股子公司及合 营企业 （二）纳入汇总范围的分公司”。 二、会计报表编制基准 本报告期财务报表是以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则——基本准则》和其他 38 项具体会计准则〔以下称《企业会计准则》（2006）或新会计准则〕的 规定进行确认和计量，并基于本财务报表附注“三”所述重要会计政策、会计估计进行编制的。 本公司 2006 年度实际执行财政部于 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业 会计准则。公司以 2007 年 1 月 1 日为执行《企业会计准则》（2006）的首次执行日，确认该日的资产 负债表期初数，并以此为基础，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条、中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证 32 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的相关规定，对可比期间资产负债表期初数 和利润表、现金流量表同期可比数据进行追溯调整，将调整后的金额作为本期财务报表的比较数据。 三、公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 (一) 会计年度 本公司采用公历年制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (二) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (三) 记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房 地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币 资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。 (四) 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资视为现金等价物。 (五) 金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售类金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，在初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产，或是初始确认 时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。为交易而持有的金融资产包 括为了在短期内出售而买入的金融资产，以及衍生金融工具。这类金融资产在后续计量期间以公允价 值计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当持有 至到期投资终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。 33 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 贷款及应收款项 贷款及应收款项指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且本公司没有 意图立即或在短期内出售该等资产。贷款及应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余成本减去减值 准备计量。当贷款及应收款项终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为贷款及应收款项、持 有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这三类的其他金融资产。在后续计 量期间，该类金融资产以公允价值计量。可供出售金融资产的公允价值变动在资本公积中单项列示， 直至该金融资产终止确认或发生减值时，以前计入在资本公积中的累计公允价值变动转入当期损益。 2、金融资产的减值 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已 由于一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、 对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值，则损失的金 额以资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定。在计 算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减 值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他 单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进 行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具 有类似信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以 确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。 对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算本公司将参考与该资 产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。 (2) 以成本计量的金融资产 如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值，所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具 出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所 得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 (3) 可供出售金融资产 如果可供出售资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。 3、金融负债 34 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认时 管理层就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债公允价值的变动均 计入当期损益。 (2) 其他金融负债以摊余成本计量。 4、衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计 量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。 (六) 应收款项坏账核算方法 1、坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不能收回的应收款项， 因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会 认可的其他情形。根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。 2、坏账损失的核算方法：对于单项金额重大的应收款项，以及单项金额不重大但按信用风险特 征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备；其他的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。计提比例为： 账 龄 计提比例 1 年以内 10% 1～2 年 20% 2～3 年 40% 3～5 年 60% 5 年以上 80% (七) 存货及存货跌价准备的核算方法 1、存货分类：原材料、在途物资、库存商品、发出商品和低值易耗品。 2、计价方法：取得时以实际成本入账，发生的运杂费、装卸费等计入销售费用。原材料、库存商 品发出时采用加权平均法核算。 3、低值易耗品摊销：在领用时采用“一次摊销法”进行摊销。 4、存货的盘存制度：实行永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，存货按成本与可变现 净值孰低计价。如果有证据足以证明某项存货实质上已经发生减值，则按单个存货可变现净值低于成 本的差额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明某项存货已无使用价值和转让价值，则对该项存货 35 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 全额计提跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必需的 估计费用后的价值确定。为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 计算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货 价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (八) 投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的分类：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 本公司的投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建 筑物等三类。 2、投资性房地产的计量模式：本公司采用成本模式对投资性房地产进行初始计量和后续计量。 取得的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款 和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确 认。 与投资性房地产有关的后续支出，如果与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，且该 投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 投资性房地产的折旧或摊销采用直线法。 3、投资性房地产减值准备的计提依据：公司在资产负债表日对投资性房地产进行检查，判断其是 否存在可能发生减值的迹象，若认定投资性房地产存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对投资性 房地产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。投资性房地产的可收回金额根据其公允价值 减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (九) 固定资产核算方法 1、固定资产的确认条件、分类和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、电子设 备、运输设备及其他等五类。公司采用直线法计提固定资产折旧。 2、固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，公司将预计弃 置费用，并将其现值计入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除按规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率 类 别 使用寿命 预计净残值 折旧率 房屋建筑物 30 年 4% 3.20% 机器设备 5年 4% 19.20% 36 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 类 别 使用寿命 预计净残值 折旧率 运输设备 8年 4% 12.00% 电子设备 5年 4% 19.20% 其 他 5年 4% 19.20% 无法为公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固 定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，相关折旧费用直接计入当期损益。 (十) 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用以 实际发生的支出入账，在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则 将尚未摊销的余额全部转入当期损益。 (十一) 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等资产的减值准备的确定方法 公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程和使用寿命有限的无形资产等资产进 行检查，判断该等资产是否存在可能发生减值的迹象。若该等资产存在减值迹象时，将估计其可收回 金额。对于可收回金额低于其账面价值的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试。 (十二) 职工薪酬的核算方法 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工 资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费，住房公积金， 工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿，其他与获得职工提 供的服务相关支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应支付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关 系给予的补偿外，职工薪酬根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产、无形资产、产品或劳 务等的成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，按照 工资总额的一定比例计算。 (十三) 预计负债的核算方法 37 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 1、确认原则：公司将与或有事项（包括对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、 亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等）相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：(1) 该义务是公司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(3)该义务的金额能 够可靠地计量。 2、计量方法：公司对预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。货 币时间价值影响重大的，则通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司清偿预计负债 所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确 认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复 核，如果有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，则按照当前最佳估计数对该账 面价值进行调整。 (十四) 收入的确认标准 1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与 所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能 够可靠计量时，确认为营业收入的实现。 2、提供劳务：劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳 务的完工程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠计量时，确认收 入的实现。 (十五) 所得税的核算方法 1、所得税的会计处理方法：本公司采用资产负债表债务法。 2、递延所得税资产的确认依据：当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。公司在确认递延所得税资产时， 对暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据，是公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹 象表明公司盈利能力下降、无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。 在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额则转回。 对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量， 对原已确认的递延所得税资产及所得税负债的金额进行调整，除直接计入所有者权益中的交易或者事 项产生的递延所得税资产和递延所得税负债，相应的调整金额计入所有者权益以外，其他情况下产生 的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额计入变化当期的所得税费用。 38 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 四、会计政策、会计估计变更 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会 计准则》第五条至第十九条的规定，对 2006 年财务报表数据进行追溯调整。公司所得税费用的核算方 法由应付税款法变更为资产负债表债务法，采用追溯调整确认 2007 年年初所产生的递延所得税资产 1,289,576.20 元，相应增加 2007 年度年初留存收益 1,289,576.20 元。 五、税项 (一) 增值税：税率为 17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴。 (二) 企业所得税：执行所得税法定税率。公司所属各分公司异地独立缴纳所得税，其年度应纳税 所得额低于 3 万元的，按 18%计缴；3 万元以上 10 万元以下的，按 27%计缴；10 万元以上的，按 33% 计缴。 (三) 营业税：按应税营业额的 5%计缴。 (四) 城市维护建设税：除公司所属临朐分公司按应交流转税额的 5%计缴外，其他单位均按应交流 转税额 7%计缴。 (五) 教育费附加：按应交流转税额的 3%计缴。 (六) 地方教育费附加：按应交流转税额的 1%计缴。 (七) 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 六、控股子公司及合营企业 (一) 公司所控制的子公司及合营企业 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无子公司及合营企业。 (二) 纳入汇总范围的分公司 序号 单位名称 地 点 1 三联商社股份有限公司山东采购分公司 山东·济南 2 三联商社股份有限公司济南家电分公司 山东·济南 3 三联商社股份有限公司济南电脑分公司 山东·济南 4 三联商社股份有限公司青岛家电分公司 山东·青岛 5 三联商社股份有限公司烟台家电分公司 山东·烟台 6 三联商社股份有限公司潍坊家电分公司 山东·潍坊 7 三联商社股份有限公司东营家电分公司 山东·东营 8 三联商社股份有限公司淄博家电分公司 山东·淄博 9 三联商社股份有限公司泰安家电分公司 山东·泰安 10 三联商社股份有限公司济宁家电分公司 山东·济宁 39 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 序号 单位名称 地 点 11 三联商社股份有限公司枣庄家电分公司 山东·枣庄 12 三联商社股份有限公司菏泽家电分公司 山东·菏泽 13 三联商社股份有限公司日照东港家电分公司 山东·日照 14 三联商社股份有限公司滕州家电分公司 山东·滕州 15 三联商社股份有限公司临沂家电分公司 山东·临沂 16 三联商社股份有限公司临朐家电分公司 山东·临朐 七、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 2007-12-31 2006-12-31 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现 金 85,481.05 559,059.73 银行存款 33,971,839.96 12,622,078.39 其中：美元 其他货币资金 254,750,750.60 291,514,514.47 合 计 288,808,071.61 304,695,652.59 说明：其他货币资金全部为银行承兑备付金。 注释 2、应收票据 项 目 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 5,523,567.00 商业承兑汇票 合 计 5,523,567.00 说明：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无因出票人无力履约转为应收账款情况，无已经背书给他 方但尚未到期的银行承兑汇票。 40 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 注释 3、应收账款 1、按账龄分类 坏账 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 准备 比例 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 10% 8,015,801.24 70.01 801,580.13 6,235,616.72 74.13 623,561.67 1-2 年 20% 1,625,085.27 14.19 325,017.05 1,241,294.77 14.76 248,258.96 2-3 年 40% 1,002,667.32 8.76 401,066.93 544,331.52 6.47 217,732.61 3-5 年 60% 658,427.10 5.75 395,056.26 390,497.58 4.64 293,585.75 5 年以上 80% 148,218.00 1.29 148,218.00 合 计 11,450,198.93 100.00 2,070,938.37 8,411,740.59 100.00 1,383,138.9 9 应收账款净值 9,379,260.56 7,028,601.60 2、按类别分类 2007-12-31 2006-12-31 类 别 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （%） （%） 1、单项金额重大 6,091,160.45 53.20 792,639.35 4,564,375.00 54.26 498,277.15 2、单项金额不重大 但按信用风险特征 806,645.10 7.04 543,274.26 390,497.58 4.64 293,585.75 组合后该组合的风 险较大 3、其他不重大 4,552,393.38 39.76 735,024.76 3,456,868.01 41.10 591,276.09 合 计 11,450,198.93 100.00 2,070,938.37 8,411,740.59 100.00 1,383,138.99 应收账款净值 9,379,260.56 7,028,601.60 说明： (1) 单项金额重大的应收账款是指单笔余额为 50 万元以上的应收账款，经测试，不存在特别减值 迹象，按账龄分析法提取坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额 50 万元以 下且账龄超过三年的应收账款。经测试，收回可能性很小的部分为 148,218.00 元，对其全额计提坏账 准备，该等应收款项的账龄均为 5 年以上。该类型其他部分不存在特别减值迹象，按账龄分析法计提 坏账准备。 其他不重大的应收账款是指单笔余额 50 万元以内且账龄三年以内的应收账款，经测试，不存在特 别减值迹象，按账龄分析法计提坏账准备。 41 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 应收账款期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项详见本附注“八、 关联方关系及其交易（三）关联方往来款项”。 (3) 应收账款期末余额较上年增长了 36.00%，主要原因是对三联集团公司贵宾卡消费增长所致（顾 客在三联集团购买的贵宾卡可在本公司刷卡消费，从而产生的本公司应收三联集团的款项）。 (4)应收账款前五名金额合计 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 占全部余额 占全部余额 账面余额 账面余额 比例(%) 比例(%) 1 年以内 4,908,129.38 42.87 3,578,975.00 42.55 1-2 年 856,930.07 7.48 536,425.50 6.38 2-3 年 326,101.00 2.85 3 年以上 合 计 6,091,160.45 53.20 4,115,400.50 48.93 注释 4、预付款项 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内 264,141,241.81 75.16 371,962,135.32 87.72 1-2 年 37,774,873.84 10.75 49,421,110.68 11.66 2-3 年 48,910,205.18 13.92 2,519,408.58 0.59 3 年以上 595,335.67 0.17 107,886.80 0.03 合 计 351,421,656.50 100.00 424,010,541.38 100.00 说明： 1、预付款项期未余额中，持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款详见本附注 “八、关联方关系及其交易（三）关联方往来款项”。 2、预付款项期末余额中预付三联家电配送中心有限公司的款项为 236,078,199.60 元，其中超过预 定交货期的金额约为 180,000,000.00 元。2008 年三联家电配送中心有限公司通过交付货物和归还现金， 预付账款余额大幅下降，截止 2008 年 3 月 31 日，预付余额为 48,677,657.26 元。 3、期末余额中 1 年以上预付款项 87,280,414.69 元，主要是预付三联家电配送中心有限公司的购 货款，期后已收回。 42 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 注释 5、其他应收款 1、按账龄分类 坏账 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 准备 比例 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 10% 18,709,880.34 82.14 2,184,859.03 17,307,824.80 83.47 1,775,973.83 1-2 年 20% 1,097,816.71 4.82 219,563.34 2,142,221.76 10.33 315,465.99 2-3 年 40% 1,821,371.81 8.00 728,548.73 907,802.57 4.38 363,121.03 3-5 年 60% 1,138,340.78 5.00 683,004.47 377,226.75 1.82 331,187.46 5 年以上 80% 10,099.40 0.04 8,079.52 合 计 22,777,509.04 100.00 3,824,055.09 20,735,075.88 100.00 2,785,748.31 其他应收款净值 18,953,453.95 17,949,327.57 2、按类别分类 2007-12-31 2006-12-31 类 别 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （%） （%） 1、单项金额重大 11,143,171.53 48.92 1,114,317.1 12,756,823.89 61.52 1,275,682.39 5 2、单项金额不重 大但按信用风险 1,148,440.18 5.04 691,083.99 377,226.75 1.82 331,187.46 特征组合后该组 合的风险较大 3、其他不重大 10,485,897.33 46.04 2,018,653.9 7,601,025.24 36.66 1,178,878.46 5 合 计 22,777,509.04 100.00 3,824,055.0 20,735,075.88 100.00 2,785,748.31 9 其他应收款净值 18,953,453.95 17,949,327.57 说明： 1、单项金额重大的其他应收款是指单笔余额为 100 万元以上的其他应收款，经测试，不存在特别 减值迹象，按账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指单笔余额 100 万元 以下且账龄超过三年的其他应收款，经测试，不存在特别减值迹象，按账龄分析法计提坏账准备。 其他不重大的其他应收款是指单笔余额 100 万元以内且账龄三年以内的其他应收款。经测试，收 回可能性不大的部分为 348,745.55 元，对其全额计提坏账准备；该类型其他部分不存在特别减值迹象， 按账龄分析法计提坏账准备。 43 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 2、其他应收款期末余额中，持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项详见本附注 “八、关联方关系及其交易(三)关联方往来款项”。 3、其他应收款前 5 名金额合计 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 占全部余额 占全部余额 账面余额 账面余额 比例(%) 比例(%) 1 年以内 12,628,094.53 55.44 12,943,073.75 62.42 1-2 年 716,730.00 3.46 2-3 年 620,000.00 2.72 233,570.00 1.13 3 年以上 8,689.50 0.04 合 计 13,248,094.53 58.16 13,902,063.25 67.05 注释 6、存货及存货跌价准备 2007-12-31 2006-12-31 项 目 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 原材料 12,398.69 17,751.94 库存商品 101,525,802.62 3,677,080.13 103,972,445.45 1,181,921.44 发出商品 574,217.04 存货余额合计 101,538,201.31 3,677,080.13 104,564,414.43 1,181,921.44 存货净额 97,861,121.18 103,382,492.99 说明：公司期末对存货进行检查，发现部分存货货龄较长、市场销售价格下跌幅度较大，公司对 其计提了存货跌价准备。 注释 7、投资性房地产 项 目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 14,126,000.00 14,126,000.00 1、房屋、建筑物 14,126,000.00 14,126,000.00 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 37,669.33 452,031.96 489,701.29 1、房屋、建筑物 37,669.33 452,031.96 489,701.29 2、土地使用权 三、减值准备累计金额合计 1、房屋、建筑物 44 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 2、土地使用权 四、账面价值合计 14,088,330.67 452,031.96 13,636,298.71 1、房屋、建筑物 14,088,330.67 452,031.96 13,636,298.71 2、土地使用权 说明： 1、投资性房地产是原在“固定资产”项目反映的房屋建筑物—中银大厦(22 层)，公司将其对外出 租，因而调整至“投资性房地产”项目反映。 2、公司期末对投资性房地产进行检查，未发现减值迹象，因此，无需计提减值准备。 3、公司的投资性房地产采用成本模式进行后续计量，本报告期内不存在投资性房地产转换的情况。 注释 8、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 1、固定资产原值 类 别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 房屋建筑物 207,604,700.57 207,604,700.57 机器设备 251,575.00 251,575.00 电子设备 6,977,564.24 550,262.86 383,259.53 7,144,567.57 运输设备 308,466.88 184,008.28 124,458.60 其 他 113,924.21 39,283.50 74,640.71 合 计 215,256,230.90 550,262.86 606,551.31 215,199,942.45 2、累计折旧 类 别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 房屋建筑物 33,753,837.25 6,643,401.24 40,397,238.49 机器设备 149,774.00 12,678.29 162,452.29 电子设备 4,514,958.73 901,815.19 291,715.83 5,125,058.09 运输设备 264,531.96 145,051.38 119,480.58 其 他 80,205.92 11,973.86 41,734.83 50,444.95 合 计 38,763,307.86 7,569,868.58 478,502.04 45,854,674.40 3、固定资产减值准备 类 别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 房屋建筑物 机器设备 45 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 类 别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 电子设备 298,997.79 14,440.00 284,557.79 运输设备 其 他 合 计 298,997.79 14,440.00 284,557.79 4、固定资产净额 类 别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 房屋建筑物 173,850,863.32 6,643,401.24 167,207,462.08 机器设备 101,801.00 12,678.29 89,122.71 电子设备 2,163,607.72 550,262.86 978,918.89 1,734,951.69 运输设备 43,934.92 38,956.90 4,978.02 其 他 33,718.29 9,522.53 24,195.76 合 计 176,193,925.25 550,262.86 7,683,477.85 169,060,710.26 说明： 1、固定资产期初金额与上年度财务报表期末数差异为 14,126,000.00 元，系按新会计准则要求调 整至投资性房地产项目，其中原值 14,126,000.00 元，累计折旧 37,669.33 元。 2、公司期末对固定资产进行逐项检查，未发现固定资产存在减值迹象，故未计提固定资产减值准 备；公司本期处理部分固定资产，其对应的减值准备相应转销。 3、公司以济南市历下区趵突泉北路 12 号房产(济房权证历字第 087632 号、历下国用(2002)字第 0100501 号)向银行抵押，办理贷款，其中： (1)以地上一层向交通银行市北第一支行抵押，办理银行贷款 2,300.00 万元，该抵押部分房产面积 3,124.60 平方米，评估值 8,752.00 万元。 (2)以地上五层、地下一层、地下二层向泰安市泰山区农村信用合作联社财源信用社抵押，办理银 行贷款 3,000.00 万元，该抵押部分房产面积 9,524.40 平方米，评估值 10,027.32 万元。 (3)以地上二层向潍坊商业银行东关支行抵押，办理银行贷款 2,580.00 万元，该抵押部分房产面积 3,124.60 平方米，评估值 6,105.78 万元。 (4)以地上三层抵押给债权人青岛海信营销有限公司，该抵押部分房产面积 3,311 平方米，评估值 6,107.80 万元；以地下三层向潍坊市奎文区梨园农村信用合作社黄家分社抵押，办理银行贷款 730.00 万元，该抵押部分房产面积 3,124.60 平方米，评估值 2,010.30 万元。 (5)以地上四层抵押给债权人徐桂琴、王明生等二人，该抵押部分房产面积 3,305.00 平方米，评估 值 6,225.00 万元。 46 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 (6)以地上五层抵押给债权人重庆海尔家电有限公司，该抵押部分房产面积 3,275.20 平方米，评估 值 6,006.72 万元。 注释 9、长期待摊费用 剩余摊 费用类别 原始发生额 2006-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2007-12-31 销年限 装 修 费 2,126,342.34 2,126,342.34 118,130.13 118,130.13 2,008,212.21 34 个月 合 计 2,126,342.34 2,126,342.34 118,130.13 118,130.13 2,008,212.21 说明：长期待摊费用为淄博家电分公司临淄营业厅租赁的房屋进行装修重新开业所发生的费用， 摊销期限为 3 年，已摊销 2 个月。 注释 10、递延所得税资产 暂时性差异项目 2007-12-31 2006-12-31 坏账准备 1,099,800.83 1,037,653.13 存货跌价准备 674,668.17 155,365.67 固定资产减值准备 69,642.04 96,557.40 合 计 1,844,111.04 1,289,576.20 注释 11、资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 期末余额 转回额 转出额 坏账准备 4,168,887.30 2,030,309.39 304,203.23 5,894,993.46 存货跌价准备 1,181,921.44 2,739,965.88 244,807.19 3,677,080.13 固定资产减值准备 298,997.79 14,440.00 284,557.79 合 计 5,649,806.53 4,770,275.27 304,203.23 259,247.19 9,856,631.38 说明： 1、坏账准备转回额 304,203.23 元，系前期已计提坏账准备的应收款项于本期收回，其对应的坏账 准备相应转回。 2、存货跌价准备转出额 244,807.19 元，系对前期已计提跌价准备的存货进行处理，其对应跌价准 备相应转销。 3、固定资产减值准备转出额 14,440.00 元，系对前期已计提减值准备的固定资产进行处理，其对 应减值准备相应转销。 47 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 注释 12、短期借款 借款类别 2007-12-31 2006-12-31 担保借款 109,400,000.00 140,550,000.00 信用借款 200,000.00 200,000.00 逾期银行承兑转入 4,963,000.00 合 计 109,600,000.00 145,713,000.00 说明：担保借款 109,400,000.00 元，均由山东三联集团有限责任公司提供担保。 注释 13、应付票据 种 类 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 254,750,488.10 291,514,514.47 商业承兑汇票 13,727,094.00 48,179,857.07 合 计 268,477,582.10 339,694,371.54 说明：应付票据期末余额中，持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项详见本附 注“八、关联方关系及其交易（三）关联方往来款项”。 注释 14、应付账款 应付账款期末余额为 142,838,852.64 元，期初余额为 139,664,457.99 元。 说明： 1、应付账款期末余额中，持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项详见本附注 “八、关联方关系及其交易（三）关联方往来款项”。 2、期末余额中 1 年以上应付款项 63,918,762.90 元，其中包括根据《债务托管协议》由百文集团 代为管理和偿还应付款项 25,690,152.35 元，剩余部分主要是欠付关联方的款项。 注释 15、预收款项 预收账款期末余额为 39,392,213.00 元，期初余额为 35,965,265.55 元。 说明： 1、预收账款期末余额中，持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项详见本附注 “八、关联方关系及其交易（三）关联方往来款项”。 2、期末余额中账龄超过 1 年的预收账款为 2,885,674.70 元，主要是尚未结算的少量尾款。 注释 16、应付职工薪酬 48 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 13,392.70 17,246,120.47 17,147,895.92 111,617.25 二、职工福利费 4,193,715.24 4,193,715.24 三、社会保险费 794,565.19 7,997,158.28 6,086,021.95 2,705,701.52 其中：1、医疗保险费 132,690.02 1,873,528.87 1,415,600.24 590,618.65 2、基本养老保险费 579,059.03 5,328,115.17 4,064,256.58 1,842,917.62 3、年金缴费 4、失业保险费 68,059.54 489,033.84 376,198.40 180,894.98 5、工伤保险费 5,562.31 216,890.86 187,145.63 35,307.54 6、生育保险费 9,194.29 89,589.54 42,821.10 55,962.73 四、住房公积金 307,999.90 861,518.21 342,468.36 827,049.75 五、工会经费和职工教育经费 2,222,480.75 604,182.23 274,519.91 2,552,143.07 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 合 计 7,532,153.78 26,708,979.19 28,044,621.38 6,196,511.59 说明： 1、应付职工薪酬——工资、奖金、津贴和补贴的期末余额中，没有拖欠性质或工效挂钩的情况。 2、应付职工薪酬——职工福利费本期减少中，本期实际支付金额 2,239,459.09 元，冲减以前年度 余额 1,954,261.35 元。 注释 17、应交税费 项 目 税 率 2007-12-31 2006-12-31 增值税 17% 8,421,081.42 9,192,376.62 城市维护建设税 5%、7% 593,530.93 717,030.84 营业税 5% 464,840.42 580,860.02 个人所得税 24,327.50 23,791.10 企业所得税 33% 5,190,876.49 5,332,738.96 房产税 435,953.16 444,953.16 土地使用税 22,839.00 4,567.80 印花税 62,480.90 8,586.60 教育费附加 3% 243,412.98 296,342.64 地方教育费附加 1% 95,738.72 113,381.51 49 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 残疾人保障金 11,743.23 11,743.23 合 计 15,566,824.75 16,726,372.48 说明：各独立缴纳所得税的异地分公司执行的所得税税率均为 33%。 注释 18、其他应付款 其他应付款期末余额为 30,926,485.81 元，期初余额为 23,322,052.96 元。 说明： 1、其他应付款期末余额中，关联方款项详见本附注“八、关联方关系及其交易（三）关联方往来 款项”。 2、其他应付款期末较期初增加 33.00%，主要原因是潍坊分公司为元旦储备货物向其他单位暂借 流资及淄博分公司发生 2,126,342.34 元的装修费用暂未支付造成，该款项截止 2008 年 3 月 31 日已全 部支付。 注释 19、股本（单位：万元） 2006-12-31 本次变动增减（+,-） 2007-12-31 项 目 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 % 新股 转股 % 一、有限售条件股份 9,953.12 45.82 9,953.12 39.41 1、国家持股 1,588.28 7.31 1,588.28 6.29 2、国有法人持股 0.00 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 8,364.84 38.51 8,364.84 33.12 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 11,768.66 54.18 3,530.60 3,530.60 15,299.26 60.59 1、人民币普通股 11,768.66 54.18 3,530.60 3,530.60 15,299.26 60.59 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 21,721.78 100 3,530.60 3,530.60 25,252.38 100.00 说明：公司 2007 年 7 月 10 日实施股权分置改革方案，以当日流动股 117,686,622 股为基数，以未 分配利润向方案实施日登记在册的全体流动股股东每 10 股送 3 股，共计送股 35,305,987 股。 50 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 注释 20、资本公积 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 股本溢价 拨款转入 其他资本公积 45,079,477.98 45,079,477.98 合 计 45,079,477.98 45,079,477.98 注释 21、盈余公积 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定公积金 22,328,966.38 22,328,966.38 合 计 22,328,966.38 22,328,966.38 注释 22、未分配利润 项 目 2007-12-31 2006-12-31 年初未分配利润 60,076,732.65 58,601,157.13 加：净利润 -5,655,441.68 1,639,528.36 减：提取法定盈余公积 -163,952.84 股权分置改革送股 35,305,987.00 期末未分配利润 19,115,303.97 60,076,732.65 说明：股权分置改革送股 35,305,987 元，详见本财务报表附注“注释 19、股本”。 注释 23、营业收入、营业成本 项 目 2007 年度 2006 年度 一、主营业务收入 1,659,062,626.35 1,785,633,976.22 主营业务成本 1,587,596,296.53 1,709,540,989.27 主营业务利润 71,466,329.82 76,092,986.95 毛利率 4.31% 4.26% 二、其他业务收入 38,212,865.16 31,175,567.46 其他业务成本 6,777,223.45 3,100,644.50 其他业务利润 31,435,641.71 28,074,922.96 毛利率 82.26% 90.05% 三、营业收入合计 1,697,275,491.51 1,816,809,543.68 51 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 营业成本合计 1,594,373,519.98 1,712,641,633.77 毛利额合计 102,901,971.53 104,167,909.91 毛利率合计 6.06% 5.73% 1、主营业务收入、主营业务成本按业务性质（行业）列示 业务性质 2007 年度 2006 年度 （行业） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商 业 1,659,062,626.3 1,587,596,296.53 1,785,633,976.22 1,709,540,989.27 5 2、主营业务收入、主营业务成本按地区分布列示 2007 年度 2006 年度 业务地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 山 东 1,659,062,626.3 1,587,596,296.53 1,785,633,976.22 1,709,540,989.27 5 合 计 1,659,062,626.3 1,587,596,296.53 1,785,633,976.22 1,709,540,989.27 5 3、向前 5 名客户销售的收入总额及占公司主营业务收入的比例 本公司为商业零售企业，统计销售前 5 名没有意义。 注释 24、财务费用 类 别 2007 年度 2006 年度 利息支出 11,852,713.68 19,891,455.25 减：利息收入 12,672,707.53 14,099,414.14 汇兑损益 其他 5,521,782.54 3,902,747.92 合 计 4,701,788.69 9,694,789.03 注释 25、资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 1,726,106.16 1,626,223.60 存货跌价损失 2,739,965.88 240,660.12 固定资产减值损失 合 计 4,466,072.04 1,866,883.72 注释 26、营业外收入 52 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 类别或内容 2007 年度 2006 年度 政府补助 10,874.84 14,213.00 赔偿收入 27,033.34 处置固定资产收入 7,651.20 33,513.60 其 他 906.25 21,977.64 合 计 19,432.29 96,737.58 注释 27、营业外支出 类别或内容 2007 年度 2006 年度 固定资产清理支出 38,028.96 10,403.38 赔偿支出 3,727.00 罚款支出 235,842.72 298,114.87 捐赠支出 25,528.50 46,718.44 其他 104,082.00 372,166.24 合 计 405,482.18 731,129.93 注释 28、所得税费用 类别或内容 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 7,491,073.29 9,789,598.20 递延所得税费用 -554,534.84 -477,139.77 合 计 6,936,538.45 9,312,458.43 注释 29、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 69,492,111.81 元，主要系收到银行存款利息及其他单位往来 款项。 注释 30、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 69,867,678.40 元，主要系支付的管理费用、营业费用及与其 他单位的往来等款项。 注释 31、现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 53 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 补充资料 2007 年度 2006 年度 净利润 -5,655,441.68 1,639,528.36 加：资产减值准备 4,466,072.04 1,866,883.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 8,047,174.11 779,020.65 产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 118,130.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 23,420.84 -38,026.82 失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 6,956.92 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 11,852,713.68 19,891,455.25 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -554,534.84 -477,139.77 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 3,026,213.12 47,306,825.75 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 107,131,842.23 114,298,353.13 经营性应付项目的增加（减：减少） -59,535,293.55 -115,664,621.81 其他 经营活动产生的现金流量净额 68,927,253.00 69,602,278.46 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 34,057,321.01 13,181,138.12 减：现金的期初余额 13,181,138.12 9,896,153.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 20,876,182.89 3,284,985.02 说明： 现金流量表中的“现金的期末余额”、“现金的期初余额”与资产负债表中“货币资金”的期末余额和 期初余额存在差异，该等差异是其他货币资金中的银行承兑汇票保证金。在编制现金流量表时考虑到 该等货币资金的用途已受限制，故未将其计入“现金”中。 54 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本企 经济 法定 企业名称 注册地址 主营业务 备注 业关系 性质 代表人 山东三联集团 商贸、电子信息、 控股 济南市 联营企业 张继升 有限责任公司 旅游、房地产 股东 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 备注 山东三联集团有限责任公司 200000 200000 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：元） 期初数 本期增减 期末数 企业名称 备注 金额 比例% （＋、－） 金额 比例% 山东三联集团有限责任公司 103,371,034 47.59 -50,202,419 53,168,615 21.05 人民币 4、不存在控制关系的关联方关系的性质： 企业名称 与本企业关系 郑州百文集团有限公司 第二大股东 三联家电配送中心有限公司 同一母公司 山东三通电讯有限公司 同一母公司 三联集团广告公司 同一母公司 济南百灵信息科技公司 同一母公司 三联集团音像发行公司 同一母公司 田横岛旅游度假村 同一母公司 山东三联商社 同一母公司 山东三联城市建设有限责任公司 同一母公司 (二) 关联方交易 1、定价政策：采用公平的市场价格。 55 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 2、购进商品： 2007 年度 2006 年度 企业名称 占总采购比 占总采购比 金 额 金 额 例% 例% 三联家电配送中心有限公司 274,285,423.54 15.45 315,540,221.03 17.44 山东三通电讯有限公司 267,887,704.04 15.09 262,355,847.09 14.50 山东三联集团有限责任公司 68,556,626.55 3.86 60,254,080.18 3.33 小 计 610,729,754.13 34.39 638,150,148.30 35.27 3、租赁： 根据本公司与三联集团公司签订的协议，公司本部及部分分公司租赁三联集团及关联方的房屋， 本年度支付租赁费 471,736.00 元。 4、代理： （1）本公司委托三联集团公司承担本公司家用电器的售后维修，本期支付维修费用 2,324,548.14 元。 （2）本公司委托三联集团公司承担本公司的物业管理、送货、安装、保卫及办公用品的采购，本 期支付物业管理费用 255,000.00 元、仓储及送货费 29,137.00 元、安全保卫费 135,000.00 元、办公用品 153,846.12 元、订单服务费 122,094.93 元。 5、签订合同： 本公司与三联集团公司签订《商品购销合同》，三联集团公司根据本公司需求，及时提供符合国 家质量标准的各种家电商品。购销商品的定价遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则，考虑返利和 折扣因素，购销价格原则上不高于厂家供应价格。 6、商标许可： 公司与三联集团签订的《商标许可使用合同》约定，鉴于三联集团是本公司的第一大股东，三联 集团许可本公司在“三联”商标的注册区域内在家电（包括家电类产品、通讯类产品和信息类产品等） 零售领域使用“三联”商标。使用期限自合同生效日起，至“三联”商标有效期满止（包括续展的期 限）。商标许可使用为无偿许可，公司使用“三联”商标无需支付费用。 7、托管债务： 根据《债务托管协议》，本公司应付账款期末余额中的 25,690,152.35 元及或有负债由百文集团 代为管理和偿还。 8、担保： (1) 本公司向青岛交通银行市北第一支行借款 2300 万元，山东三联集团有限责任公司和山东三联 城市建设有限责任公司为本公司提供担保，债务期限为 2007 年 8 月至 2008 年 3 月，截至本报告日贷 款已还清担保已解除； (2) 本公司向泰安市泰山区农村信用合作联社财源信用社借款 3000 万元，由山东三联集团有限责 任公司提供担保，该债务 2008 年到期后又办理了展期手续，债务期限延至 2009 年 3 月 11 日； (3) 本公司向潍坊市奎文区梨园农村信用合作社黄家分社借款 810 万元，其中由潍坊汇泉饭店有限 责任公司提供担保 730 万元，最后还款期限为 2008 年 3 月，截至本报告日贷款已还清担保已解除；由 山东三联集团有限责任公司提供担保 80 万元，还款期限为 2008 年 6 月； 56 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 向潍坊商业银行东关支行借款 2,580 万元,，由山东三联城市建设有限责任公司提供担保，还款 期限为 2008 年 3 月，截至本报告日贷款已还清担保已解除； (5) 本公司向东营市商业银行基东支行借款 400 万元，由三联家电配送中心有限公司提供担保， 2008 年 3 月份归还 200 万元， 2008 年 4 月份归还 200 万元，担保已解除；向东营胜利农村合作银行 借款 400 万元，由山东三联集团有限责任公司提供担保，2008 年 3 月份贷款已还清。 9、资金占用： 本公司以信贷资金预付三联家电配送中心有限公司货款，因未及时收到相应货物，经与其协商收 取资金占用费 656.41 万元，至报告日已实际收取 656.41 万元。 (三) 关联方往来款项 2007-12-31 2006-12-31 项目及关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 1、应收票据 三联家电配送中心有限公司 4,400,000.00 79.66 山东三通电讯有限公司 550,000.00 9.96 合 计 4,950,000.00 89.62 2、应收账款 三联家电配送中心有限公司 27,555.00 0.24 909,816.25 10.82 山东三通电讯有限公司 5,007.68 0.04 56,737.68 0.67 山东三联集团有限责任公司 4,881,408.22 42.63 1,395,371.18 16.59 合 计 4,913,970.90 42.92 2,361,925.11 28.08 3、其他应收款 三联家电配送中心有限公司 660,672.90 2.90 634,135.46 3.06 山东三联集团有限责任公司 12,667,538.34 55.61 12,756,823.89 61.52 三联集团广告有限公司 9,867.35 0.04 9,867.35 0.05 合 计 13,338,078.59 58.56 13,400,826.70 64.63 4、预付账款 三联家电配送中心有限公司 236,078,199.60 63.20 277,123,712.59 65.36 山东三通电讯有限公司 55,810,429.64 14.94 67,758,038.07 15.98 山东三联集团有限责任公司 24,927,255.20 6.67 26,937,169.45 6.35 合 计 316,815,884.44 84.81 371,818,920.11 87.69 5、应付票据 三联家电配送中心有限公司 39,229,296.00 14.61 110,911,552.00 32.65 山东三通电讯有限公司 4,086,200.00 1.52 12,324,750.00 3.63 山东三联集团有限责任公司 13,800,487.86 5.14 14,634,399.00 4.31 合 计 57,115,983.86 21.27% 137,870,701.00 40.59 6、预收账款 山东三联集团有限责任公司 10,984.43 0.03 52,606.43 0.15 三联家电配送中心有限公司 6,870.00 0.02 合 计 10,984.43 0.03 59,476.43 0.17 57 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 2007-12-31 2006-12-31 7、其他应付款 三联家电配送中心有限公司 714,801.45 2.31 451,803.18 1.88 山东三联集团有限责任公司 1,574,108.38 5.09 757,039.05 3.15 三联集团广告公司 0.00 11,427.35 0.05 三联城市建设有限责任公司 100,000.00 0.32 100,000.00 0.42 合 计 2,388,909.83 7.72 1,320,269.58 5.5 说明： 本公司在编制《2007 年度控股股东及其他关联方往来情况汇总表》(以下称“资金占用及往来表”) 时，对上述关联方余额在不同科目同时挂账的情况进行了合并，因此《资金占用及往来表》与上述关 联方余额存在差异。其中： (1) 应收账款山东三联集团有限责任公司 487.04 万元是将上述应收账款 488.14 万元和预收账款 1.1 万元并户形成。 (2) 应收账款三联家电配送中心有限公司 2.76 万元就是应收账款 2.76 万元。 (3)其他应收款山东三联集团有限责任公司 1,109.34 万元是将上述其他应收款 1,266.75 万元和其他 应付款 157.41 万元并户形成。 (4) 其他应收款三联集团广告公司 0.99 万元就是上述其他应收款 0.99 万元。 (5) 应收账款山东三通电讯有限公司 0.5 万元就是是上述应收账款 0.5 万元。 九、或有事项 1、2003 年度，公司将 2001 年重大重组前遗留债务余额中的 118,886,078.73 元转移给百文集团， 由百文集团继续负责处理。公司在转移上述债务时，未能与债权人取得联系，若债权人主张权利，公 司是第一责任人，承担偿还义务。但上述债务已经超过法律诉讼时效，实际上已无须履行偿还义务， 且三联集团对百文集团履行偿还义务提供担保。因此，上述已转移的负债虽然形成公司的或有负债， 但支付的可能性很小。 2、本公司在报告期内发生或尚未终结的重大诉讼、仲裁事项： 原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉本公司、郑州申达制冷家电实业有限公司欠货款 181.9 万 元，2001 年 3 月 29 日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的诉状，此案一审开庭审理后尚未 判决。 根据《债务托管协议》，本公司或有负债由百文集团代为管理和偿还。三联集团公司为百文集团 履行义务提供担保。 十、承诺事项 截止本报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 58 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 十一、资产负债表日后事项 (一) 股东变更情况说明 1、2008 年 2 月 14 日，济南市中级人民法院委托山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司对山东三联集团有限 责任公司所持公司有限售条件的流通股 2700 万股进行拍卖。经过公开竞价，山东龙脊岛建设有限公司 竞得山东三联集团有限责任公司持有的公司 2700 万股股权，占公司总股本的 10.69%。2008 年 2 月 19 日，山东龙脊岛建设有限公司付清上述款项。2008 年 2 月 20 日，公司收到济南市中级人民法院有关 过户的民事裁定书。2008 年 3 月 4 日，公司接中国结算上海分公司通知，上述 2700 万股限售流通股 已过户至山东龙脊岛建设有限公司名下，山东龙脊岛建设有限公司成为本公司的第一大股东。 2、2008 年 4 月 2 日，因山东三联集团有限责任公司与济南商业银行存在债务纠纷,济南市中级人 民法院委托山东银星拍卖有限公司对山东三联集团有限责任公司持有的公司有限售条件的流通股 22,765,602 股进行拍卖。截止本报告日，公司尚未收到法院有关过户的裁定书和结算公司关于此次拍 卖已过户的通知。 (二) 重大诉讼说明 2007 年 9 月，兴业银行股份有限公司济南分行（下称“兴业银行”）因借款合同纠纷，起诉三联 家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）以及本公司。 2006 年 12 月 8 日，兴业银行向三联配送发放 4000 万元抵押贷款（抵押物为三联配送在济南市一 幢房产的地下 2-3 层以及地上 1-6 层，其评估价值为 6535.96 万元），贷款到期日为 2007 年 6 月 4 日。 三联配送同时将本公司在前期出具给三联配送的 4000 万元商业承兑汇票质押给兴业银行。前述贷款到 期后，三联配送未能履行还款义务，兴业银行遂起诉三联配送及本公司。 本案于 2007 年 11 月 27 日在济南市历城区人民法院开庭审理。2008 年 2 月，一审法院判决如下： （1）判令三联配送偿还借款本金 4000 万元以及相应利息；（2）判令兴业银行就三联配送提供的抵押 房产享有优先受偿权；（3）判令兴业银行就三联配送提供的质押商票享有优先受偿权，判令本公司对 上述款项承担连带付款责任；（4）判令三联配送和本公司承担案件受理费 24.18 万元和财产保全费 0.5 万元。 (三) 关联方还款情况说明 三联集团有限责任公司是本公司的第一大股东，公司 2007 年及以前年度均发生大量的关联方采购 交易，由于 2008 年股权发生变动，三联集团有限责任公司已不再是公司的第一大股东，相应的关联方 采购将不再进行，为此三联集团有限责任公司以现金方式偿还了预付款项，同时本公司与三联集团有 限责任公司及其子分公司的应收应付款项，各单位达成一致的书面意见，同意按照债权债务净额结算。 2008 年 2 月 21 日，公司收到关联方山东三联集团有限责任公司偿还现金 1.5 亿元人民币；2008 年 2 59 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 月 29 日，公司收到关联方山东三联集团有限责任公司偿还现金 9,750.00 万元人民币；2008 年 3 月 12 日，公司收到关联方山东三联集团有限责任公司偿还现金 2,000.00 万元人民币；2008 年 3 月 28 日， 公司收到关联方山东三联集团有限责任公司偿还现金 8,000.00 万元人民币；共计收到人民币 34,750.00 万元。 截止 2008 年 3 月 31 日，主要股东及关联方往来明细如下： 科 目 股东及关联方名称 2008-3-31 1、预付账款 三联家电配送中心有限公司 48,677,657.26 山东三通电讯有限公司 15,522,430.58 合 计 64,200,087.84 2、应付账款 山东三联集团有限责任公司 40,521,775.53 合 计 40,521,775.53 3、应收账款 山东三通电讯有限公司 5,007.68 山东三联集团有限责任公司 5,640,541.79 合 计 5,645,549.47 4、预收账款 三联家电配送中心有限公司 27,555.00 合 计 27,555.00 5、其他应付款 山东三联城市建设有限责任公司 100,000.00 合 计 100,000.00 6、其他应收款 山东三联集团有限责任公司 984,469.87 三联家电配送中心有限公司 321,298.28 合 计 1,305,768.15 十二、其他重要事项 截止本报告日，本公司无需要披露的其他重要事项。 十三、补充资料 (一) 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2007 年 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下： 序号 项 目 2007 年度 1 非流动资产处置损益 -30,377.76 2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3 计入当期损益的政府补助 60 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 序号 项 目 2007 年度 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,564,125.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 5 公允价值产生的损益 6 非货币性资产交换损益 7 委托投资损益 8 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 9 债务重组损益 10 企业重组费用 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -350,615.13 15 其他（冲销以前年度应付福利费余额） 1,954,261.35 16 合并非经常性损益小计 8,137,393.46 17 减：所得税影响数 147,660.00 18 归属于少数股东的非经常性损益 19 归属于母公司普通股股东的非经常性损益 7,989,733.46 (二) 净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2007 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率，以及基本每股收益 和稀释每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -1.67 -1.65 -0.0224 -0.0224 扣除非经常性损益后归属于公司 -4.02 -3.99 -0.0540 -0.0540 普通股股东的净利润 (三) 新旧会计准则过渡期间比较财务信息 1、2006 年度利润表的调整项目 序 原准则 新准则 差异额 项目 原因 号 ① ② ③＝②－① 1 营业收入 1,785,633,976.22 1,816,809,543.68 31,175,567.46 注1 61 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 序 原准则 新准则 差异额 项目 原因 号 ① ② ③＝②－① 2 营业成本 1,709,540,989.27 1,712,641,633.77 3,100,644.50 注2 3 营业税金及附加 1,829,803.02 2,461,698.71 631,895.69 注3 4 销售费用 50,266,737.69 50,457,424.25 190,686.56 注4 5 管理费用 30,161,805.34 28,100,735.06 -2,061,070.28 注5 6 资产减值损失 1,866,883.72 1,866,883.72 注6 7 所得税费用 9,789,598.20 9,312,458.43 477,139.77 注7 注 1、营业收入差异原因： 其他业务收入 31,175,567.46 元，原准则在“其他业务利润”项目反映，新准则在“营业收入”项 目反映。 注 2、营业成本差异原因： 其他业务成本 3,100,644.50 元，原准则在“其他业务利润”项目反映，新准则在“营业成本”项 目反映。 注 3、营业税金及附加差异原因 其他业务收入应交税金及附加 631,895.69 原在“其他业务成本”核算，新会计准则在“营业税金 及附加”核算。 注 4、销售费用差异原因 企业提取的社会保险费、工会经费、职工教育经费执行新会计准则按受益对象分摊，原计入管理 费用中的销售人员的上述费用 190,686.56 元转到销售费用。 注 5、管理费用差异原因： (1) 2006 年度计提坏账准备、存货跌价准备 1,866,883.72 元，原准则在“管理费用”核算，新准则 在“资产减值损失”核算。 (2) 企业提取的社会保险费、工会经费、职工教育经费执行新会计准则按受益对象分摊，同“注 4”。 注 6、资产减值损失差异原因： 计提坏账准备、存货跌价准备共计 1,866,883.72 元，同“注 5”。 注 7、所得税费用 477,139.77 元，公司所得税费用的核算方法由应付税款法变更为资产负债表债 务法，追溯调整形成。 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 1,162,388.59 追溯调整项目影响合计数 477,139.77 62 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 其中： 2006 年度净利润（新会计准则） 1,639,528.36 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 1,639,528.36 3、股东权益调节表 根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出 修正的项目、影响金额及其原因如下： 2007 年报 2006 年报 序号 项目名称 差异 原因 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 343,413,433.81 343,413,433.81 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 8 及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 1,289,576.20 1,289,576.20 13 少数股东权益 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 344,703,010.01 344,703,010.01 63 三联商社股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿 董事长：张继升 三联商社股份有限公司 2008 年 4 月 16 日 64