中国高科(600730)2007年年度报告

中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 中国高科集团股份有限公司 600730 2007 年年度报告 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况简介 ................................................................. 2 三、主要财务数据和指标 ............................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................ 12 八、董事会报告 ...................................................................... 12 九、监事会报告 ...................................................................... 15 十、重要事项 ........................................................................ 16 十一、财务会计报告 .................................................................. 21 十二、备查文件目录 .................................................................. 95 1 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事卢旸因公未能出席会议，书面委托董事易梅代为行使董事职权。 3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周伯勤，主管会计工作负责人王周富及会计机构负责人（会计主管人员）尤勤声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中国高科集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中国高科 公司英文名称：CHINA HI-TECH GROUP CO.,LTD. 2、 公司法定代表人：周伯勤 3、 公司董事会秘书：曹琦 电话：021-61462222 传真：021-61462211 E-mail：hitech@china-hi-tech.com 联系地址：上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 公司证券事务代表：赖寒 电话：021-61462222 传真：021-61462211 E-mail：laihan@china-hi-tech.com 联系地址：上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 4、 公司注册地址：上海市浦东新区金港路 501 号 公司办公地址：上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 9/10 层 邮政编码：201206 公司国际互联网网址：www.chinahitech.com.cn 公司电子信箱：hi-tech@china-hi-tech.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国高科 公司 A 股代码：600730 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 8 月 3 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000000009961 公司税务登记号码：310115132210333 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 2 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 273,247,136.36 利润总额 272,266,151.32 归属于上市公司股东的净利润 218,612,706.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,812,416.90 经营活动产生的现金流量净额 -137,761,001.79 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 223,627,833.81 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 3,228,221.25 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,359,278.18 其他非经常性损益项目 345,703.82 减：所得税的影响金额 32,042,191.00 合计 190,800,289.70 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 2,313,944,688.43 2,166,786,795.85 2,166,786,795.85 6.79 2,431,073,329.9 利润总额 272,266,151.32 43,781,444.33 42,074,206.89 521.88 42,925,364.51 归属于上市公司股 218,612,706.60 28,984,490.92 27,253,159.66 654.24 34,717,754.36 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 27,812,416.90 26,619,164.34 24,887,833.09 4.48 29,912,183.00 损益的净利润 基本每股收益 0.75 0.10 0.111 650.00 0.142 稀释每股收益 扣除非经常性损益 0.10 0.09 0.102 11.11 0.122 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 31.78 5.72 5.23 增加 26.06 个 6.99 益率（%） 百分点 加权平均净资产收 36.63 5.83 5.36 增加 30.80 个 7.25 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 减少 1.21 个 后全面摊薄净资产 4.04 5.25 4.78 6.03 百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少 0.69 个 后的加权平均净资 4.66 5.35 4.89 6.24 百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 -137,761,001.79 27,999,952.99 27,999,952.99 -592.00 283,341,803.1 3 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 金流量净额 每股经营活动产生 -0.47 0.10 0.11 -570.00 1.16 的现金流量净额 2006 年末 本年末比上 2007 年末 年末增减 2005 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 1,679,255,599.66 1,799,588,956.49 1,814,033,750.64 -6.69 1,520,121,220.77 所有者权益（或股 687,831,612.29 506,615,937.99 521,060,732.14 35.77 496,427,612.55 东权益） 归属于上市公司股 2.34 1.73 2.13 35.26 2.03 东的每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 比例 数量 送股 金 其他 小计 数量 (%) 新 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人 62,937,994 25.75 0 0 0 -62,937,994 -62,937,994 0 0.00 持股 3、其他内资 82,130,006 33.60 0 12,073,089 0 -21,764,561 -9,691,472 72,438,534 24.70 持股 其中： 境内法人持 82,130,006 33.60 0 12,073,089 0 -21,764,561 -9,691,472 72,438,534 24.70 股 有限售条件 145,068,000 59.35 0 12,073,089 0 -84,702,555 -72,629,466 72,438,534 24.70 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 99,372,001 40.65 0 36,814,911 0 84,702,555 121,517,466 220,889,467 75.30 通股 无限售条件 流通股份合 99,372,001 40.65 0 36,814,911 0 84,702,555 121,517,466 220,889,467 75.30 计 三、股份总 244,440,001 100 0 48,888,000 0 0 48,888,000 293,328,001 100.00 数 股份变动的批准情况 （1）公司股权分置改革相关股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，在股权分置改革方案实 施完成一年后，符合条件的“有限售条件流通股”将上市流通。有关股权分置改革实施公告刊登在 2006 年 6 月 9 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （2）公司 2006 年度股东大会审议通过了《2006 年度利润分配方案》，以 2006 年末公司总股本为 244,440,001 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.2223 元（含税）。决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 股份变动的过户情况 （1）2007 年 6 月 15 日,公司根据股权分置改革方案的有关规定，安排了第一批“有限售条件流通股” 4 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 上市流通，上市数量共计 84,702,555 股。相关公告刊登在 2007 年 6 月 11 日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。 （2）2007 年 6 月 26 日，公司实施了 2006 年度利润分配方案，共计派发红股 48,888,000 股。相关公 告刊登在 2007 年 6 月 19 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股 限售 解除限售日 股东名称 数 股数 股数 数 原因 期 深圳市康隆科技发展有 股改 2010 年 6 月 59,455,445 0 11,891,089 71,346,534 限公司 承诺 15 日 2007 年 6 月 复旦大学 10,880,100 10,880,100 0 0 15 日 成都创先科技开发有限 2007 年 6 月 6,815,536 6,815,536 0 0 公司 15 日 上海交大产业投资管理 2007 年 6 月 6,165,390 6,165,390 0 0 (集团)有限公司 15 日 2007 年 6 月 同济大学 5,077,380 5,077,380 0 0 15 日 2007 年 6 月 北京邮电大学 3,264,030 3,264,030 0 0 15 日 2007 年 6 月 上海外国语大学 2,901,360 2,901,360 0 0 15 日 2007 年 6 月 中国华云技术开发公司 2,901,360 2,901,360 0 0 15 日 2007 年 6 月 北京大学 2,901,360 2,901,360 0 0 15 日 2007 年 6 月 清华控股有限公司 2,901,360 2,901,360 0 0 15 日 其他持股比例小于 1%的 2007 年 6 月 41,804,679 40,894,679 182,000 1,092,000 股东汇总 15 日 合计 145,068,000 84,702,555 11,891,089 72,438,534 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 6 月 26 日，公司实施了 2006 年度利润分配方案，以 2006 年末公司总股本为 244,440,001 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.2223 元（含税）， 共计派发红股 48,888,000 股，公司总股本从原来的 244,440,001 股增加为 293,328,001 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 57,504 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 减 量 深圳市康隆科技 境内非国有法人 24.32 71,346,534 12,043,969 71,346,534 质押 59,302,565 发展有限公司 复旦大学 国有法人 4.45 13,056,120 2,176,020 0 0 北京市北邮通信 国有法人 1.34 3,916,836 3,916,836 0 0 技术公司 北京大学 国有法人 1.19 3,481,632 580,272 0 0 上海外国语大学 国有法人 1.19 3,481,632 580,272 0 0 上海交大产业投 资管理（集团） 国有法人 1.13 3,300,000 -2,865,390 0 0 有限公司 清华控股有限公 国有法人 0.82 2,400,000 -501,360 0 0 司 中国人民大学 国有法人 0.59 1,740,816 290,136 0 0 北京航空航天大 国有法人 0.59 1,740,816 290,136 0 0 学 延安大学 国有法人 0.59 1,740,816 290,136 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 复旦大学 13,056,120 人民币普通股 北京市北邮通信技术公司 3,916,836 人民币普通股 北京大学 3,481,632 人民币普通股 上海外国语大学 3,481,632 人民币普通股 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 3,300,000 人民币普通股 清华控股有限公司 2,400,000 人民币普通股 中国人民大学 1,740,816 人民币普通股 北京航空航天大学 1,740,816 人民币普通股 延安大学 1,740,816 人民币普通股 中国华育发展总公司 1,640,400 人民币普通股 本公司前十大股东之间不存在关联关系或一致行动； 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东与前十 名股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 持有的有限 交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 股东名称 可上市交 数量 交易股份数 易时间 量 深圳市康隆 所持股份股份自改革方案实施之日起，在十二个月内 2010 年 6 1 科技发展有 71,346,534 71,346,534 不上市交易或者转让；前项承诺期满后，三十六个月 月 15 日 限公司 内不通过上海证券交易所挂牌交易。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 6 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 控股股东名称：深圳市康隆科技发展有限公司 法人代表：王超杰 注册资本：150,000,000 元 成立日期：1993 年 6 月 28 日 主要经营业务或管理活动：无线电通讯设备的销售及其他国内商业、物资供销业；经营进出口业务； 电脑配件、手提电脑电池及充电器的技术开发和销售。 (2) 自然人控股股东情况 控股股东姓名：钟祥 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：中国四海工程公司重庆公司 最近五年内职务：总经理 控股股东姓名：史晨皓 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：深圳市康隆科技发展有限公司 最近五年内职务：进出口部经理 控股股东姓名：周科群 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：深圳赛格集团 最近五年内职务：市场部经理 (3) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：钟祥 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：中国四海工程公司重庆公司 最近五年内职务：总经理 实际控制人姓名：史晨皓 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：深圳市康隆科技发展有限公司 最近五年内职务：进出口部经理 实际控制人姓名：周科群 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：深圳赛格集团 最近五年内职务：市场部经理 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 是否在股东单 报告期内从公司 性 年 位或其他关联 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 领取的报酬总额 别 龄 单位领取报 (万元)（税前） 酬、津贴 周伯勤 董事长 男 45 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 17.20 否 陈勇 董事、总裁 男 36 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 28.00 否 龚民煜 董事 男 55 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 0 是 林学雷 董事 男 42 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 0 是 易梅 董事 女 43 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 0 否 卢旸 董事 男 41 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 0 否 李安模 独立董事 男 73 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 5．00 否 张永国 独立董事 男 45 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 5．00 否 陈卫东 独立董事 男 48 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 5．00 否 张豪 监事会主席 男 39 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 0 是 张华庭 监事 男 61 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 0 是 陈敏华 监事 女 52 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 0 是 郭燕琳 职工代表监事 女 31 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 10.34 否 沈振华 职工代表监事 男 40 2007 年 11 月 14 日 2010 年 5 月 12 日 10.28 否 副总裁、董事会秘 曹琦 女 43 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 14.00 否 书 王周富 财务总监 男 45 2007 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 12 日 14.00 否 合计 / / / / / 108.82 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)周伯勤,曾任深圳市高科实业有限公司总经理，中国高科集团股份有限公司常务副总裁、总裁。 2006 年 8 月起担任本公司董事长。 (2)陈勇,曾任方正证券有限公司副总裁，北大方正集团 IT 硬件事业部、医药事业部常务副总经理， 2006 年 8 月起担任本公司董事、总裁。 8 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 (3)龚民煜,曾任上海交大产业集团常务副总裁，现任上海交大产业集团总裁。 (4)林学雷,复旦大学财务处处长，2001 年 12 月起兼上海复旦复华科技股份有限公司监事。 (5)易梅,曾任深圳华动网络科技有限公司财务总监，方正科技集团股份有限公司销售平台副总经理、 财务总监等职，现任北大方正集团有限公司助理总裁、IT 事业群副总经理。 (6)卢旸,曾任中国纺织化纤工程公司经济分析部经理，中国新纪元有限公司进出口部经理，北大方 正集团有限公司贸易管理部总经理。现任方正东安稀土新材料有限公司总经理，北大方正集团有限公 司综合事业群总经理。 (7)李安模,曾任北京大学设备实验室处处长、校长助理、副校长、校务委员会副主任，现任北京大 学校友会副会长。 (8)张永国,曾任郑州航空工业管理学院会计系副主任、河南宇航审计事务所所长，郑州航空工业管 理学院成教院院长，现任郑州航空工业管理学院审计室主任。 (9)陈卫东,中国人民大学法学院诉讼法教研室主任，诉讼制度与司法改革研究中心主任，全国诉讼 法学研究会理事，北京市法学会理事，北京市诉讼法学研究会副会长。 (10)张豪,曾任深圳市良鹏贸易有限公司财务经理、深圳市朗科科技有限公司财务中心主管、财务经 理，现任深圳市康隆科技发展有限公司财务总监。 (11)张华庭,同济大学财务处副处长。 (12)陈敏华,曾任上海外国语大学国际问题研究所支部书记、社会科学研究院副院长、总支书记，现 任上海外国语大学国有资产管理处处长。 (13)郭燕琳,本公司资产管理部总经理。 (14)沈振华,曾任本公司投资管理部经理助理，总裁办公室主任，现任人力资源部经理。 (15)曹琦, 曾任凤凰股份有限公司董事会秘书、上海晟隆(集团)有限公司党委秘书、总经理秘书， 信息中心主任及战略发展部总监，现任中国高科集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，上海市股份 公司联合会理事。 (16)王周富, 曾任科健信息科技有限公司总经理助理，深圳市高科实业有限公司常务副总经理、财 务总监，现任中国高科集团股份有限公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 龚民煜 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 总裁 是 林学雷 复旦大学 财务处处长 是 张华庭 同济大学 财务处副处长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 龚民煜 上海交大南洋股份有限公司 董 事 否 林学雷 上海复旦复华科技股份有限公司 监 事 否 张永国 郑州航空工业管理学院 审计室主任 是 易梅 北大方正集团有限公司 助理总裁、IT 事业群副总经理 是 卢旸 北大方正集团有限公司 综合事业群总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司薪酬制度拟定，报董事会批准后执行。独立 董事津贴还需股东大会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营情况，参考市场薪酬水平确定。 9 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周伯勤 否 龚民煜 是 林学雷 是 易梅 否 卢旸 否 张豪 是 张华庭 是 陈敏华 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 荣泳霖 董事 任期届满 冉茂平 董事 任期届满 胡锦华 独立董事 任期届满 孙厚德 监事会主席 任期届满 茅永江 监事 任期届满 许华芝 监事 任期届满 叶平儿 职工代表监事 工作变动 1、2007 年 2 月 5 日至 9 日，公司第四届董事会第 22 次会议以通讯会议形式召开，会议审议通过《关 于公司高管人员辞职的议案》，同意胡波先生辞去公司副总裁职务。有关决议公告刊登在 2007 年 2 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、2007 年 10 月 22 日至 26 日，公司第五届董事会第 5 次会议以通讯会议形式召开，会议审议通过《关 于公司高管人员辞职的议案》，同意陆婉英女士辞去公司副总裁职务。有关决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 705 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 439 销售人员 49 技术人员 82 财务人员 30 行政人员 105 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 18 本科 72 大专 114 大专以下 501 10 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监 会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，建立了权责明确、相互制衡的公司治理制度，并严格 依法规范运作。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）及中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理 专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）的要求和统一部署，公司组织了相关人员进行专题学 习，并成立了“公司治理专项活动领导小组”。自 2007 年 4 月至 11 月，公司积极开展了公司治理专 项活动。2007 年 9 月，上海监管局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查，出具了《关于中国高 科集团股份有限公司公司治理状况的整改通知书》，建议公司进一步完善董事会的经营管理和决策机 制，强化董事会的决策功能；建立专业委员会，加强董事会的审计监督功能。公司根据上海监管局意 见及自查情况制定了相应的整改措施并进行了及时整改：设立了战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会四个董事会专业委员会；制定了《董事会信息月度报送制度》等。 通过此次专项治理活动，公司完善了相关制度，提高了经营管理和规范运作水平，增强了风险防范 能力；提高了公司透明度，提升了公司的市场价值。公司在 2007 年第六届“金百强”中国上市公司董 事会治理排名活动中，获“董事会治理金百强”荣誉称号。 公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规规范运作，不断加强公司治理的规范 化、制度化建设；同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，不断提高公司治 理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李安模 11 11 0 0 张永国 11 10 1 0 陈卫东 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原 材料采购和产品的生产、销售体系，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关 联企业。 2、人员方面：公司有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。公司的高级管理人员不在 控股股东及其关联企业兼任职务。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章 程》等有关规定，由董事会、股东大会通过合法程序进行任免，不存在控股股东干预公司人事任免决 定的情况。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权 和非专利技术等有形和无形资产。 4、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署 办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算体 11 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠；公司拥有独立的银行帐户，不存在与股东单 位共用银行帐户的情况；公司独立办理税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，自主 决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司继续采用高级管理人员薪酬体系年薪制，并设立了董事会薪酬与考核委员会，完善 了高级管理人员绩效考核工作。公司将根据公司的战略发展计划、年度工作计划及实际经营情况进一 步健全高级管理人员的考评及激励机制，持续提高公司经营和管理效率。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司致力于健全内部控制体系，目前公司内部控制制度已基本涵盖公司经营管理各个层 面和主要业务环节，包括法人治理、生产及经营管理、采购及费用管理、财务管理、人力资源管理信 息披露事务管理等，能够适应并满足公司发展的需要。 为了确保内控制度的有效实施，报告期内，公司对集团下属公司内控制度建设情况进行了巡查，夯 实了内控制度的执行基础，加强了执行力度。 公司还将结合实际情况不断完善内部控制体系，使其更具有完整性、合理性和实施的有效性，为提 高公司经营效率和经营行为的合规性奠定坚实基础。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 12 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 14 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 14 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司调整了生物产业，由于医药产业培育期长，投入大，结合公司自身发展，决定将生 物公司、联合生物公司股权全部作了转让，收回了投资。IT 产业和科技地产作为公司的双主业，保持 了较好的势头，利润有所增长。特别是深圳智能系统公司的高成长，更具爆发力，利润大幅上升，未 来经营也继续趋好。 报告期内，公司充分把握资本市场的机会，利用 2007 年证券市场的特点，将解禁的非流通股择机 在较好的卖点作了减持，取得了较好的收益。2007 年公司实现营业总收入 231,394.47 万元，较上年 增加 6.79%，实现净利润 21,861.27 万元，较上年增加了 654.24%，证券投资收益 17,212.51 万元，长 期股权投资收益 5,135.74 万元。 土地储备是房地产开发的命脉，公司在激烈的市场竞争下，进一步充实专业人才，积极采取各种方 式增加优质土地储备，抓住良机，加大土地储备量，加快科技加地产的拓展步伐，确保公司的可持续 发展。 12 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、2008 年经营计划 继续加大力度支持 IT 产业的深圳智能系统公司，使其稳步快速发展，争取利润最大化。 在上海昆山和北京等地区，公司看好科技地产的发展方向，在科技文化产业建设方面，探索一条新 路，走出高科特色的科技+地产，艺术+地产，文化+地产的产业路，培养极具成长性的项目及公司，扶 植它做大做强，力争在其行业中居前。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上年 营业成本比上 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 利润 分产 增减(%) 年增减(%) 减(%) 率（%） 品 行业 IT 销 售－ 1,635,713,057.05 1,586,822,359.81 2.99 -0.61 -0.90 增加 0.28 个百分点 IT 贸 易 IT 销 售－ 89,994,554.61 68,349,752.10 24.05 21.00 4.01 增加 12.41 个百分点 IT 产 品 商品 销售 333,301,942.21 333,110,029.35 0.06 46.61 46.73 减少 0.08 个百分点 －内 销 商品 销售 28,664,898.46 28,202,052.64 1.61 -16.77 -11.95 减少 5.38 个百分点 －外 销 房地 产销 175,391,629.88 137,588,482.97 21.55 62.96 74.74 减少 5.29 个百分点 售 运输 及仓 23,285,013.92 11,233,887.79 51.75 -15.15 -24.21 增加 5.77 个百分点 储 药品 销售 及药 5,200,224.82 1,385,216.78 73.36 -80.68 -71.05 减少 8.86 个百分点 品技 术转 让 其他 18,762,016.07 13,966,580.28 25.56 8.80 9.23 减少 0.29 个百分点 其他 业务 3,631,351.41 1,498,483.41 58.73 -36.01 -66.43 增加 37.40 个百分点 收入 总计 2,313,944,688.43 2,182,156,845.13 5.70 6.79 6.89 减少 0.08 个百分点 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 13 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月 26 日,公司与北京北大国际医院投资管理有限公司（以下简称“北大国际医院”）就 北京市“京土整储挂（昌）[2007]058 号”地块的相关事宜签署了《土地合作开发框架协议》， 鉴于 北大国际医院已于 2007 年 12 月 3 日竞得北京市国土资源局公开挂牌出让的“京土整储挂（昌） [2007]058 号”地块的土地使用权（该地块成交价款为 25,100 万元），拟设立新的项目公司，专门负 责该地块的开发活动，双方同意公司以成本价（不计地价）受让该项目公司 68%的股权。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已支付股权转让款 17,068 万元。该事项已刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券 报》、《上海证券报》。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司 2007 年 1 月 1 日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行 了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第 38 号――首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表 进行了调整，并对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权投资，视同自最初按成本法核算进 行了追溯调整，同时按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务 报表项目比较数据的列报进行了调整。除列报的影响外，主要会计政策变化及影响数说明如下： 1、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追溯调 整法进行会计处理，该项会计政策变更的各年影响数如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 期初留存收益 1,069,470.11 1,045,376.29 净利润 -728,294.28 24,093.82 2、根据企业会计准则解释第 1 号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日 2007 年 1 月 1 日以前已 经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法 核算，2006 年合并和母公司的比较财务报表已经重新表述，该项会计政策变更的各年影响数如下： 项 目 合并财务报表 母公司财务报表 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 期初留存收益 -29,996,209.97 -31,703,447.41 -204,138,495.08 -203,127,122.33 净利润 1,707,237.44 1,707,237.44 -1,699,772.19 -1,011,372.75 3、根据企业会计准则解释第 1 号第八条的规定，公司在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额， 在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积，该项会计政策变更对各年影响数如下： 项 目 2007 年 2006 年 资本公积 － -8,070,567.94 （2）会计估计变更 本公司本年度无主要会计估计的变更。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 2 月 5 日-9 日召开第四届董事会第 22 次会议。决议公告刊登在 2007 年 2 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 12 日召开第四届董事会第 23 次会议。决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 23 日-27 日召开第四届董事会第 24 次会议。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 5 月 12 日召开第五届董事会第 1 次会议。决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 6 月 25 日-29 日召开第五届董事会第 2 次会议。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 7 月 30 日召开第五届董事会第 3 次会议。决议公告刊登在 2007 年 8 月 1 日的 14 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 8 月 13 日-17 日召开第五届董事会第 4 次会议，审议《2007 年第三季度报告》。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 10 月 22 日-26 日召开第五届董事会第 5 次会议。决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 11 月 5 日-14 日召开第五届董事会第 6 次会议。决议公告刊登在 2007 年 11 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （10）、公司于 2007 年 11 月 20 日-23 日召开第五届董事会第 7 次会议。决议公告刊登在 2007 年 11 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （11）、公司于 2007 年 12 月 8 日-14 日召开第五届董事会第 8 次会议。决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,董事会严格执行了股东大会的各项决议。 根据 2007 年第一次临时股东大会的决议，公司已出售所持有的全部葛洲坝股票。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司审计委员会实际运转并充分发挥辅助决策功能，在本报告期主要履行了如下职责： （1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与 外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审核公司内控制度，组织对重大关 联交易进行审计。 在年度财务报告的编制及审计过程中，审计委员会委员与会计师事务所协商沟通了审计工作时间 计划等相关事项，并进行了督促，要求会计师事务所按照计划进度安排审计工作及出具审计报告；对 公司未经审计及经初审的年度财务报告分别进行了审阅，认为公司年度报告所包含的信息真实、完整 地反映了公司 2007 年度的经营管理和财务状况，同时，向董事会提交了《关于会计师事务所从事公司 本年度审计工作的总结报告》和《关于续聘会计师事务所的议案》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬委员会实际运转并充分发挥辅助决策功能，在本报告期主要履行了如下职责： （（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬 水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 经重庆天健会计师事务所审计，公司 2007 年度利润分配预案如下： 公司 2007 年度实现合并净利润 224,646,808.13 元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 218,612,706.60 元，按《公司章程》有关规定提取法定公积金后，加上以前年度未分配利润 151,450,555.26 元（已扣除 2006 年度发放的现金股利 5,433,901.30 元，股票股利 48,888,000.00 元） ， 2007 年度可供全体股东分配的利润为 300,255,222.73 元人民币，资本公积金余额为 50,557,765.98 元人民币。 为进一步壮大公司规模,加速企业发展，2008 年公司将投资昆山创意产业园区及北京国际生命医 疗园的建设，需要集中资金用于公司的生产经营，实现公司持续稳定的发展目标，因此 2007 年度拟不 进行红利分配，也不进行资本公积金转增股本。 此预案经董事会审议通过后还将提交股东大会。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第五届监事会第 1 次会议于 2007 年 5 月 12 日在公司会议室召开，会议审议通过《关于选举公 司第五届监事会监事长的议案》。 15 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司第五届监事会第 2 次会议于 2007 年 8 月 13 日至 8 月 17 日以通讯会议形式召开，会议审议通 过《公司 2007 年半年度报告》。 3、公司第五届监事会第 3 次会议于 2007 年 10 月 22 日至 10 月 26 日以通讯会议形式召开，会议审议 通过《公司 2007 年第三季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格执行国家法律、法规，规范运作。公司董事会、经营班子能够认真执行股东大 会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法 规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司 2007 年度财务报 告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，重庆天健会计师事务所有限责任公司出 具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕 交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》、《公司关联交易 管理办法》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 重庆天健会计师事务所有限责任公司对我公司 2007 年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司持有葛洲坝股份有限公司（简称“葛洲坝”）15,521,400 股限售流通股，初始投资成本为 69,358,622.01 元，该股份于 2007 年 5 月获得流通权，截止 2007 年 12 月 31 日，公司已将上述股份 全部出售，取得投资收益 172,125,177.93 元。 2、 2007 年 2 月 9 日，本公司向岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会转让 4000 万股岳阳市商业 银行股份有限公司股份。该资产的帐面价值为 40,000,000 元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献 的净利润为 0 元，实际出售金额为 48,733,600 元，产生损益 8,733,600 元。本次出售价格的确定依据 是双方按市场化原则协商确定。 3、根据公司与北京新奥特集团有限公司（以下简称“新奥特”）签定的股权转让协议，公司将所持有 上海高科生物工程有限公司（以下简称“高科生物”）100%的股权、以及上海高科联合生物技术研发 有限公司（以下简称“联合生物”）30.07%的股权，以 2007 年 6 月 30 日的评估值为作价依据，合计 16 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 作价 10,950 万元，转让给新奥特，其中高科生物的净资产评估值为 8,849 万元，双方确认的转让价格 为 8,850 万元；联合生物的净资产评估值为 6,981 万元，双方确认 30.07%的股权转让价格为 2,100 万 元。在上述股权转让的同时，公司将对高科生物 1,665,884.36 元负债，以及对联合生物 45,585,192.83 元负债，合计 47,251,077.19 元负债，一并转让给新奥特，冲抵前述股权转让款，本次股权转让公司 实际收回现金 6,224.89 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，相关股权过户手续已办理完毕。 4、2007 年 12 月 26 日,公司与北京北大国际医院投资管理有限公司（以下简称“北大国际医院”）就 北京市“京土整储挂（昌）[2007]058 号”地块的相关事宜签署了《土地合作开发框架协议》， 鉴于 北大国际医院已于 2007 年 12 月 3 日竞得北京市国土资源局公开挂牌出让的“京土整储挂（昌） [2007]058 号”地块的土地使用权（该地块成交价款为 25,100 万元），拟设立新的项目公司，专门负 责该地块的开发活动，双方同意公司以成本价（不计地价）受让该项目公司 68%的股权。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已支付股权转让款 17,068 万元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 北京北大方 2004 年 11 月 连带责任担 2004 年 11 月 22 日～2008 3,500 否 否 正集团公司 22 日 保 年 1 月 21 日 方正科技集 2007 年 1 月 26 连带责任担 2007 年 1 月 26 日～2007 年 团股份有限 5,000 是 否 日 保 12 月 24 日 公司 方正科技集 2007 年 1 月 26 连带责任担 2007 年 1 月 26 日～2007 年 团股份有限 5,000 是 否 日 保 12 月 24 日 公司 报告期内担保发生额合计 10,000 报告期末担保余额合计 3,500 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 27,250 报告期末对子公司担保余额合计 24,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 17 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 担保总额 27,500 担保总额占公司净资产的比例 37.93 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 1)、本公司为北京北大方正集团公司提供担保，担保金额为 3,500 元,担保期限为 2004 年 11 月 22 日至 2008 年 1 月 21 日。该担保存在反担保。该事项已于 2004 年 11 月 27 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 2)、本公司为方正科技集团股份有限公司提供担保，担保金额为 5,000 元,担保期限为 2007 年 1 月 26 日至 2007 年 12 月 24 日。该担保存在反担保。已履行完毕。该事项已于 2007 年 2 月 3 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。 3)、本公司为方正科技集团股份有限公司提供担保，担保金额为 5,000 元,担保期限为 2007 年 1 月 26 日至 2007 年 12 月 24 日。该担保存在反担保。已履行完毕。该事项已于 2007 年 2 月 3 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司，在公司股权分置改革过程中做出承诺：持有中国高科的股 份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；前项承诺期满后，三十六个月内不通 过上海证券交易所挂牌交易。深圳市康隆科技发展有限公司严格履行承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 18 中国高科集团股份有限公司 2007 年年度报告 1、持有非上市金融企业股权情况 所持对象 最初投资金额（元） 持有数量(股) 占该公司股权比例(%) 期末账面价值（元） 名称 国泰君安 证券股份 2,681,124.47 1,575,449