岳阳纸业(600963)2007年年度报告

岳阳纸业股份有限公司 600963 2007 年年度报告 岳阳纸业股份有限公司 二○○八年四月十七日 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示 ................................................................... 2 二、公司基本情况简介 ........................................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................ 5 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................ 11 六、公司治理结构 ............................................................ 16 七、股东大会情况简介 ....................................................... 19 八、董事会报告 ............................................................... 20 九、监事会报告 ............................................................... 34 十、重要事项 .................................................................. 36 十一、财务会计报告 .......................................................... 44 十二、备查文件目录 ......................................................... 110 1 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、本报告经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，董事长吴佳林先生委托黄亦彪先 生代为出席并行使表决权，董事潘桂华先生委托李乐安女士代为出席并行使表决权。 3、开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人吴佳林先生、主管会计工作负责人李乐安女士、会计机构负责人严铭女士 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：岳阳纸业股份有限公司 公司中文名称缩写：岳阳纸业 公司英文名称：YUE YANG PAPER CO.,LTD. 公司英文名称缩写：yyzy 2、公司法定代表人：吴佳林 3、公司董事会秘书：施湘燕 联系地址：岳阳纸业股份有限公司 电话：0730-8590330 传真：0730-8562203 E-mail：zq@tigerfp.com 公司证券事务代表：顾吉顺 联系地址：岳阳纸业股份有限公司证券投资部 电话：0730-8590683 传真：0730-8562203 E-mail：zq@tigerfp.com 4、公司注册地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 公司办公地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 邮政编码：414002 公司国际互联网网址：http://www.yypaper.com 公司电子信箱：zq@tigerfp.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：岳阳纸业 3 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 公司 A 股代码：600963 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 公司最近变更注册登记日期：2008 年 1 月 7 日 公司法人营业执照注册号：430000000005066 公司税务登记号码：国税字 430602722587712 号 湘地税 430602722587712 号 组织机构代码：72258771－2 公司聘请的境内会计师事务所名称：开元信德会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大 厦 B 座 15 层 4 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 149,196,900.94 利润总额 152,412,058.07 归属于上市公司股东的净利润 114,854,610.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,857,476.61 经营活动产生的现金流量净额 100,817,678.48 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 -3,393,215.06 2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 31,505,962.89 3、除上述项目之外的其他营业外收支净额 1,141,232.19 小计 29,253,980.02 减: 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 -743,154.35 合计 29,997,134.37 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上 主要会计数据 2007 年 年增减 2005 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 2,965,004,098.27 2,337,728,560.01 1,872,841,583.44 26.83 1,856,544,156.25 利润总额 152,412,058.07 107,571,081.96 83,186,138.25 41.68 112,495,070.93 归属于上市公司股东的净 114,854,610.98 79,395,933.90 55,124,359.06 44.66 94,471,352.96 利润 归属于上市公司股东的扣 84,857,476.61 62,883,626.15 53,685,620.52 34.94 93,726,969.78 除非经常性损益的净利润 基本每股收益 0.29 0.29 0.20 0 0.35 稀释每股收益 0.29 0.29 0.20 0 0.35 扣除非经常性损益后的基 0.22 0.21 0.20 4.76 0.35 本每股收益 减少 4.25 全面摊薄净资产收益率（%） 4.09 8.34 5.19 9.01 个百分点 5 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 减少 3.48 加权平均净资产收益率（%） 4.93 8.41 5.22 9.39 个百分点 扣除非经常性损益后全面 减少 3.01 3.02 6.03 5.05 8.94 摊薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加 减少 2.50 3.66 6.16 5.07 9.32 权平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量 100,817,678.48 159,230,636.30 95,424,313.68 -36.68 92,360,559.54 净额 每股经营活动产生的现金 0.23 0.59 0.35 -61.02 0.34 流量净额 2006 年末 本年末比 2007 年末 上年末增 2005 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 6,781,409,177.73 5,157,874,694.84 3,759,761,455.61 31.48 3,433,237,372.33 所有者权益（或股东权益） 2,807,390,225.61 1,020,823,118.37 1,062,808,967.28 175.01 1,048,154,624.71 归属于上市公司股东的每 6.46 3.55 3.94 81.97 3.88 股净资产 注：本公司 2007 年收购了本公司控股股东－湖南泰格林纸集团有限公司（以下简称“泰 格林纸集团”）所持有永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）的 100%股权， 由于本公司与永州湘江纸业有限责任公司的实际控制人皆为泰格林纸集团，因此本公司上 述收购视为同一控制下的控股合并。根据《企业会计准则》的要求，本公司在编制比较报 表时，对合并资产负债表、利润表的期初数进行调整。 1、利润总额较上年增加 41.68%，归属于上市公司股东的净利润较上年增加 44.66%， 主要系公司全资子公司湘江纸业 15 万吨项目投产，产量增加，销售收入增加所致。 2、经营活动产生的现金流量净额较上年减少 36.68%，主要系加大原材料（木材、芦苇、 煤）储备所致。 3、总资产较上年增加 31.48%，所有者权益较上年增加 175.01%，归属于上市公司股东 的每股净资产较上年增加 81.97%，主要系报告期内完成定向增发 1.65 亿股股票所致。 6 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 送 公 积 金 比 例 数量 比例(%) 发行新股 其他 小计 数量 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 98,532,418 36.52 -1,323,751 -1,323,751 97,208,667 22.36 3、其他内资持股 165,000,000 165,000,000 165,000,000 37.95 其中： 境内法人持股 165,000,000 165,000,000 165,000,000 37.95 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 98,532,418 36.52 165,000,000 -1,323,751 163,676,249 262,208,667 60.31 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 171,267,655 63.48 1,323,751 1,323,751 172,591,406 39.69 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 171,267,655 63.48 1,323,751 1,323,751 172,591,406 39.69 股份合计 三、股份总数 269,800,073 100.00 165,000,000 165,000,000 434,800,073 100.00 （1）股份变动批准情况 2006 年 8 月 28 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了 2006 年非公开发行股 票方案，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]43 号文核准，公司于 2007 年 3 月 15 日完成了非公开发行股票的发售工作，共向 10 名特定投资者发行了 16,500 万股人民币 普通股（A 股），募集资金总额 183,150 万元，扣除发行费用 4600.26 万元后，募集资金净 额为 178,549.74 万元，募集资金已于 2007 年 3 月 14 日全部到位，并经湖南开元有限责任 7 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 会计师事务所（2007）内验字第 007 号《验资报告》验证。 2005 年 11 月 22 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《岳阳纸业股份有限 公司股权分置改革方案》。2007 年 12 月 6 日，部分有限售条件的流通股上市流通。 （2）有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 说明 可上市交易股份数量 数量余额 数量余额 2008 年 3 月 24 日 165,000,000 97,208,667 337,591,406 2009 年 12 月 6 日 13,490,003 83,718,664 351,081,409 2010 年 12 月 6 日 13,490,003 70,228,661 364,571,412 2011 年 12 月 6 日 70,228,661 0 434,800,073 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 人民币普通股 2007 年 3 月 14 日 11.10 165,000,000 2008 年 3 月 24 日 165,000,000 - (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 44,408 前十名股东持股情况 质押或 持股 持有有限 年度内 冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 售条件股 增减 股份数 (%) 份数量 量 湖南泰格林纸集团有限责任公司 国有股东 22.36 97,208,667 0 97,208,667 0 中国建设银行－海富通风格优势股票型证 其他 3.79 16,500,000 16,500,000 16,500,000 未知 券投资基金 中国工商银行－中海能源策略混合型证券 其他 3.45 15,000,000 15,000,000 15,000,000 未知 投资基金 8 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 广西君合投资有限公司 其他 3.45 15,000,000 15,000,000 15,000,000 未知 上海永瑞投资管理有限公司 其他 3.45 15,000,000 15,000,000 15,000,000 未知 上海申能资产管理有限公司 其他 3.45 15,000,000 15,000,000 15,000,000 未知 长江证券有限责任公司 其他 3.45 15,000,000 15,000,000 15,000,000 未知 中国华融资产管理公司 其他 3.41 14,813,754 0 0 未知 华夏成长证券投资基金 其他 2.65 11,528,803 11,528,803 6,600,000 未知 交通银行－汉兴证券投资基金 其他 2.53 11,000,000 8,880,350 11,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国华融资产管理公司 14,813,754 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 4,928,803 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 3,968,574 人民币普通股 通用电气资产管理公司－GEAM 信托基金中国 A 股基金 3,878,731 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 3,459,586 人民币普通股 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 3,043,200 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 2,611,608 人民币普通股 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2,532,390 人民币普通股 国 际 金 融 － 花 旗 － MARTIN CURRIE INVESTMENT 2,514,400 人民币普通股 MANAGEMENT LIMITED 已知控股股东与其他股东不存在任何关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人， 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动 人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 2009 年 12 月 6 日 13,490,003 1 湖南泰格林纸集团有限责任公司 97,208,667 详见“(十)承诺 2010 年 12 月 6 日 13,490,003 事项履行情况” 2011 年 12 月 6 日 70,228,661 中国建设银行－海富通风格优势 非公开发行股 2 16,500,000 2008 年 3 月 24 日 16,500,000 股票型证券投资基金 份，发行一年内 中国工商银行－中海能源策略混 2008 年 3 月 24 日 不得转让。 3 15,000,000 15,000,000 合型证券投资基金 4 广西君合投资有限公司 15,000,000 2008 年 3 月 24 日 15,000,000 5 上海永瑞投资管理有限公司 15,000,000 2008 年 3 月 24 日 15,000,000 6 上海申能资产管理有限公司 15,000,000 2008 年 3 月 24 日 15,000,000 7 长江证券有限责任公司 15,000,000 2008 年 3 月 24 日 15,000,000 8 交通银行－汉兴证券投资基金 11,000,000 2008 年 3 月 24 日 11,000,000 9 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 9 国金证券有限责任公司 10,000,000 2008 年 3 月 24 日 10,000,000 10 广州高金技术产业集团有限公司 10,000,000 2008 年 3 月 24 日 10,000,000 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司 法人代表：吴佳林 注册资本：1,500,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 11 月 28 日 主要经营业务或管理活动：主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科 研开发等业务，为国有独资公司，经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。 （2）实际控制人情况 单位名称：湖南省国有资产监督管理委员会 负责人：莫德旺 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖南省国有资产监 100% 湖南泰格林纸集团 22.36% 岳阳纸业股份 督管理委员会 有限责任公司 有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 币种：人民币 股份 报告期内从公 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 变动 姓名 职务 增减 司领取的报酬 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 原因 数 总额（万元） 吴佳林 董事长 男 54 2007-12-14 2009-09-21 0 0 0 - 0 黄亦彪 副董事长 男 51 2006-09-22 2009-09-21 148,138 148,138 0 - 0 杨克勤 董事 男 54 2007-05-29 2009-09-21 0 0 0 - 3.33 李乐安 董事 女 50 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 0 潘桂华 董事 男 44 2007-12-14 2009-09-21 0 0 0 - 0 晏世和 董事 男 55 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 0 张国有 独立董事 男 58 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10 景旭 独立董事 男 37 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10 刘思跃 独立董事 男 45 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10 王善平 独立董事 男 43 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10 邹小弟 监事会主席 男 55 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 21.5 汪学高 监事 男 41 2007-05-29 2009-09-21 0 0 0 - 0 陈真兵 监事 男 35 2007-05-29 2009-09-21 0 0 0 - 2 石平西 监事 男 53 2006-09-21 2009-09-21 0 0 0 - 14.1 彭纯 监事 女 34 2006-09-21 2009-09-21 0 0 0 - 7.6 李乐安 总经理 女 50 2007-12-14 0 0 0 - 0 刘曙光 副总经理 男 51 2003-09-23 0 0 0 - 27.5 尹超 副总经理 男 39 2005-02-18 0 0 0 - 21.5 许仕清 副总经理 男 43 2007-04-19 0 0 0 - 10.8 郭勇为 总工程师 男 51 2007-04-19 0 0 0 - 14.8 唐作钧 副总经理 男 42 2008-01-11 0 0 0 - 0 施湘燕 董事会秘书 女 36 2000-09-22 0 0 0 - 22.9 董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历： 吴佳林先生，董事长，2007 年 12 月至今担任公司董事长。曾任湖南卓越浆纸有限责任 公司董事长，公司总经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司副董事长，现任湖南泰格林纸 集团有限责任公司董事长、党委副书记。 黄亦彪先生，副董事长，2000 年 9 月至今担任公司副董事长。曾任公司总经理，岳阳 林纸集团有限责任公司党委书记、董事，湖南泰格林纸集团有限责任公司总裁、党委副书 记、湖南卓越浆纸有限责任公司董事长，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司党委书记、 副董事长。 杨克勤先生，董事，2007 年 5 月至今担任公司董事。曾任中国华融资产管理公司重庆 11 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 办事处党委副书记、总经理，现任中国华融资产管理公司长沙办事处党委书记、总经理。 潘桂华先生，董事，2007 年 12 月至今担任公司董事。曾任公司董事，财务总监，岳阳 林纸集团有限责任公司财务总监，湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监，董事、副总 裁，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司党委副书记、董事、总裁。 李乐安女士，董事、总经理，2000 年 9 月至今担任公司董事，2007 年 12 月至今担任 公司总经理。曾任中国华融资产管理公司长沙办事处股权部高级经理、投资银行部高级经 理，湖南泰格林纸集团有限责任公司投资公司总经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司财 务总监、湖南卓越浆纸有限责任公司董事，湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监、副 总经理。 晏世和先生，董事，2006 年 9 月至今担任公司董事。2005 年 6 月至今担任湖南茂源林 业有限责任公司董事长， 2003 年 1 月至今担任湖南泰格林纸集团有限责任公司副总裁。 张国有先生，独立董事，2001 年 12 月至今担任公司独立董事。担任北京大学光华管理 学院教授、企业管理专业博士生导师、北京大学国际经营管理研究所所长、北京大学副校 长，兼任中国企业联合会执行理事、中国企业管理研究会副会长。 景旭先生，独立董事，2001年12月至今担任公司独立董事。2001年2月至今担任君都律 师事务所主任。 刘思跃先生，独立董事，2004 年 4 月至今担任公司独立董事。近五年一直担任武汉大 学经济与管理学院金融系副主任、金融学副教授，从事教学、科研及管理工作，自 2002 年 开始兼任湖北楚天高速股份有限公司独立董事。 王善平先生，独立董事，2005 年 6 月至今担任公司独立董事。曾任湖南大学会计学院 副院长、副教授、教授、博士研究生导师，现任湖南大学会计学院院长、教授、博士研究 生导师，兼任湘潭电机股份有限公司、三一重工股份有限公司独立董事。 邹小弟先生，监事会主席，2005 年 6 月至今担任公司监事会主席。曾任城陵矶港务总 公司总经理、本公司副总经理。 汪学高先生，监事，2007年5月至今担任公司监事。曾任湖南省国资委监事会四处事处 主任、湖南省政府驻株洲化工集团公司及湖南省黄金集团公司专职监事。现任湖南省国资 委监事会二办事处主任、湖南省政府驻湖南泰格林纸集团有限责任公司专职监事。 陈真兵先生，监事，2007 年 5 月至今担任公司监事。曾任中国华融资产管理公司长沙 办事处债权管理部副经理、股权管理部副经理，现任中国华融资产管理公司长沙办事处股 12 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 权管理部经理。 石平西先生，监事，2003 年 9 月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团工会副主席， 公司工会副主席，现任公司工会主席。 彭纯女士，监事，2004 年 11 月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团有限责任公司政 工部副部长、公司人力资源部部长，现任卓越学院院长。 刘曙光先生，副总经理，2003 年 9 月至今担任公司副总经理。2000 年 11 月至 2003 年 9 月任设备处处长、公司总经理助理、总工程师。 尹超先生，副总经理，2005 年 2 月至今担任公司副总经理。曾任本公司生产技术部部 长、三抄车间主任、高档涂布纸车间主任、总经理助理。 许仕清先生，副总经理，2007 年 4 月 19 日至今担任公司副总经理。曾任公司人力资源 部部长、泰格林纸集团城陵矶港务公司执行董事、印友纸品有限公司执行董事、总经理。 郭勇为先生，总工程师，2007 年 4 月 19 日至今担任公司总工程师。曾任湖南泰格林纸 集团有限责任公司副总工程师、技术中心主任；兼任湖南省造纸行业协会秘书长。 唐作钧先生，副总经理，2008 年 1 月 11 日至今担任公司副总经理。曾任永州湘江纸业 有限责任公司常务副总及总工程师，湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司执行董事、 总经理，现任公司全资子公司湖南茂源林业有限责任公司总经理。 施湘燕女士，董事会秘书，2000 年 9 月至今担任公司董事会秘书，曾兼任证券投资部 部长。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 吴佳林 湖南泰格林纸集团有限责任公司 董事长、党委副书记 是 黄亦彪 湖南泰格林纸集团有限责任公司 党委书记 是 杨克勤 中国华融资产管理公司 长沙办事处 是 潘桂华 湖南泰格林纸集团有限责任公司 董事、副总裁 是 晏世和 湖南泰格林纸集团有限责任公司 副总裁 是 陈真兵 中国华融资产管理公司 长沙办事处股权部经理 是 3、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 张国有 北京大学 副校长、企业管理专业博士生导师 是 景旭 君都律师事务所 主任 是 经济与管理学院金融系副主任、金 刘思跃 武汉大学 是 融学副教授 会计学院院长、教授、博士研究生 王善平 湖南大学 是 导师 13 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 汪学高 湖南省国资委 监事会二办事处主任 是 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事长、独立董事及除在第一大 股东单位任职外的外部董事、监事的薪酬或津贴方案由公司董事会审议通过并报公司股东 大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事长报酬：其报酬实行年薪制，主要包括基薪、成就工资、激励工资，并将董事长 薪酬与企业成长性结合起来进行考核。 独立董事及外部董事、监事报酬：实行年度津贴制。 以上报酬分配方案均由董事会审议通过并经股东大会批准实施。 高管人员报酬：公司制定了高管人员薪酬方案，将高管人员薪酬与公司当年经营业绩 挂钩考核。 上述考核人员中与公司当年经营业绩挂钩考核部分薪酬为预付。 3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 贴 吴佳林 是 黄亦彪 是 李乐安 是 潘桂华 是 晏世和 是 汪学高 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王祥 董事长 年龄原因 李吉仿 副董事长 工作变动 潘桂华 董事 工作变动 杨傲林 董事、总经理 工作变动 伍伟青 董事 工作变动 周荫华 监事 工作变动 黄列兵 监事 工作变动 吴佳林 总经理 工作变动 柳铁蕃 财务总监 工作变动 王立宏 副总经理 工作变动 周湘红 总工程师 工作变动 14 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 公司第三届董事会第六次会议提名杨克勤先生、杨傲林先生为第三届董事会董事候选 人，并经 2006 年度股东大会审议批准。公司第三届董事会第十四次会议提名吴佳林先生、 潘桂华先生为公司第三届董事会董事候选人，并经 2007 年第二次临时股东大会审议批准。 第三届董事会第十五次会议选举吴佳林先生为第三届董事会董事长。 公司第三届监事会第四次、第六次会议分别提名陈真兵先生、汪学高先生为第三届监 事会监事候选人，并经 2006 年度股东大会审议批准。 公司第三届董事会第六次会议聘任杨傲林先生为公司总经理、郭勇为先生为总工程师、 许仕清先生为副总经理，第三届董事会第十五次会议聘任李乐安女士为公司总经理，第三 届董事会第十六次会议聘任唐作钧先生为公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4371 人，较上年同期增加 1371 人，主要是将报告期 内收购的永州湘江纸业有限责任公司、一条 1760 造纸生产线员工合并统计所致；公司需承 担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成 专业构成的人数 生产人员 3155 销售人员 76 技术人员 462 财务人员 92 行政人员 261 其他人员 325 2、教育程度情况 教育程度 教育程度的人数 硕士及硕士以上 86 大学本科 349 大专 880 中专、中技、高中 2309 高中以下 747 15 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）、《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监 公司字[2007]29 号）和中国证监会湖南监管局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动 的通知》 （湘证监公司字[2007]05号）的文件精神，公司成立了由董事长全面负责的自查工 作领导小组, 制定了《岳阳纸业股份有限公司开展加强公司治理专项活动的具体实施方 案》，公司主要领导和主要部门负责人积极参与，按照中国证监会布置的分三个阶段进行 的总体安排积极推进公司治理专项活动。制定、审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于 公司治理的自查报告及整改计划》，公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话、电 子邮箱，并于2007年7月11日在全景网举行了公司治理网上交流会，就公司治理现状、目前 存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行了交流。 结合中国证监会湖南监管局对公司现场检查提出的整改要求和上海证券交易所提出的 公司治理状况评价意见，公司制定了相应的整改措施，并已经进行了落实。公司以本次上 市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加 强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、 强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 公司目前的治理结构如下： 1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和 议事程序，切实保护股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接 干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到 了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司进一步规范了与关联方 之间的关联交易，对公司关联交易的决策程序有明确的规定，做到关联交易的公平合理。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各 位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关 法律法规，了解董事的权利、义务和责任。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监 16 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司 经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳 动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；高级管理人员的考评及激励情况见本章第（五） 节。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》 、《投资者关系管理 制度》；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露 有关信息。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的 变化情况。公司将一如既往的按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范 运作，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张国有 11 7 4 0 景旭 11 8 3 0 刘思跃 11 11 0 0 王善平 11 11 0 0 独立董事在董事会会议中经常对公司重大事项提出建设性意见，促进了公司重大决策 的合理化、科学化。 独立董事对公司在重大关联交易，提名、任命董事，聘任高级管理人员等方面发表了 独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有完整独立的供、产、销体系，主要原材料采购和产品销售不依 赖于控股股东，生产经营活动由公司自主决策，独立开展业务并承担相关的责任和风险， 在采购业务方面尽可能采用竞标采购，以最大限度减少关联交易。与控股股东之间不存在 同业竞争，公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的 关联交易协议。 17 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在 控股股东及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，除董事黄亦彪、潘桂华、李乐 安、晏世和、监事汪学高外，公司董事、监事、高级管理人员均在上市公司领取薪酬或津 贴；公司财务人员均未在控股股东及其控制的其他企业中兼职；公司在劳动、人事及工资 管理、员工的聘用及解聘等方面完全独立，办理了独立的社会保险账户。 3、资产方面：公司资产完整。拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使 用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 4、机构方面：公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与控股 股东及其所控制的其他企业合署办公。 5、财务方面：公司建立健全了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；拥有独立的银行账户。 （四）生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况 公司根据中国证监会和上证所有关要求建立健全了公司的内部控制制度，报告期内修 订了《公司章程》、 《募集资金管理和使用办法》 ，制订了《信息披露事务管理制度》、 《重大 信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》，制订并完善内部控制管理及检查监督办法、 控股子公司管理制度、对外担保、对外投资等制度，加强对公司销售、采购、生产、固定 资产管理、货币资金管理、财务、信息披露控制和监督。同时要求子公司和各部门按照公 司的内控制度制定部门内部的控制制度，使公司内部控制制度得到进一步的完善。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 1、考核机制 公司对高管人员的绩效考评由公司董事会薪酬与考核委员会根据《岳阳纸业股份有限 公司高管人员薪酬方案》，结合公司年度的生产、经营成果进行综合考核，并确定年度报酬。 2、激励机制 公司制定了《岳阳纸业股份有限公司股权激励基金使用管理办法》 ，已累计计提了股权 激励基金 800 万元。 18 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 29 日召开了 2006 年度股东大会，决议公告刊登于 2007 年 5 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 1、2007 年第一次临时股东大会情况 公司于 2007 年 8 月 18 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2007 年 8 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。 2、2007 年第二次临时股东大会情况 公司于 2007 年 12 月 14 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，决议公告刊登于 2007 年 12 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。 19 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，产品的结构转型提升了公司盈利水平。公司建立科学的产销互动机制，全 力推动机台与市场对接, 产品结构实现动态优化，效益得到有效提升。发挥浆料品种齐全、 纸机转产能力强的优势，加大高附加值文化用纸生产比重，上半年已减少并淘汰新闻纸等 低毛利率产品。紧抓下半年纸品涨价机遇，产销率、货款回笼率均达到 100％。成功开发生 产出了 48 克低定量涂布纸、低铜纸、单铜纸、烟衬纸和微涂彩超纸等新产品。国际市场稳 步开拓，出口纸超过 2 万吨。 资本运营取得了较大进展。完成了向特定投资者非公开发行 16,500 万股人民币普通股， 募集资金 18.31 亿元；先后完成了对泰格林纸集团持有的湖南茂源林业有限责任公司（以下 简称“茂源公司”）27.43%股权、湘江纸业 100%股权、一条 1760mm 造纸生产线及相关附 属资产的收购。 项目建设稳步推进。年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目举行了奠基仪式，已进入主体设 备国际招标；2007 年公司重大技措技改项目——化苇浆提质降耗技术改造项目、碱回收综 合平衡改造项目相关主体与辅助设备陆续进行招投标，部分设备已进入安装。 加强综合管理，优化了人员配置和业务流程，完成了全公司管理制度的清理，推进了 全员性的制度学习；实施 EIP 项目，实现了实时通讯、协同办公和信息共享；改进了员工 晋升环节，优化了薪酬结构。积极贯彻国家环保政策，做好各项环保工作，推进“以废养 费”和节能减排。 报告期内公司机制纸产品产量为 61 万吨，其中母公司 41 万吨；营业收入 296,500.41 万元，同比增长 26.83%；营业利润 14,919.69 万元，同比增长 47.79%；净利润 11,485.46 万 元，同比增长 32.97%。 2、公司主营业务的范围及其经营情况 公司属于造纸及纸制品行业，经营范围包括：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林 纸集团及其子公司水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （1） 主营业务分行业情况 20 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 单位：元 币种：人民币 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务 主营业务利润率 主营业务收入 主营业务成本 入比上年 本比上年 产品 利润率(%) 比上年增减(%) 增减(%) 增减(%) 分行业 造纸及纸制 2,817,037,565.87 2,314,340,703.42 17.84 27.43 26.99 增加 0.29 个百分点 品业 分产品 颜料整饰纸 935,591,610.67 769,712,472.43 17.73 30.32 29.06 增加 0.80 个百分点 包装纸 690,454,772.48 522,335,152.44 24.35 104.42 105.58 减少 0.43 个百分点 轻涂纸 551,021,511.25 479,585,095.27 12.96 99.67 120.00 减少 8.04 个百分点 淋膜原纸 204,544,604.19 169,138,547.00 17.31 320.37 325.36 减少 0.97 个百分点 报告期内，母公司由于进行了较大幅度的产品结构调整，从 3 月下旬开始，由以新闻 纸为主导产品转变为不生产新闻纸、以文化纸为主导产品，加大了颜料整饰纸、轻涂纸、 淋膜原纸的生产与销售，使得营业收入和营业成本出现大幅波动；包装纸收入、成本增加 主要系湘江纸业 15 万吨项目投产，产销量增加所致。 报告期轻涂纸毛利率比上年减少 8.04 个百分点，主要原因是：销售价格较上年同期有 所下降，而原材料价格的上涨导致成本大幅度上升。 （2） 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 华北 516,270,638.44 18 华东 786,030,717.14 95 华中 339,721,260.75 15 华南 538,966,713.95 41 西北 64,379,455.27 -10 西南 153,426,468.05 -24 其他地区 375,782,418.31 8 说明：①公司加大华东地区的销售市场开发力度，其中上海销售点主营业务收入由 2006 年的 0.5 亿元增长到 2007 年的 1.8 亿元。②分地区主营业务收入为纸品销售收入，未包含 浆、木材销售收入 4245.99 万元。 （3） 主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 （不含税） 32,713.18 占采购总额比重 （%） 14.12 前五名销售客户销售金额合计 （不含税） 27,446.31 占销售总额比重 （%） 9.26 3、报告期内资产构成变化情况 21 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 单位：元 币种：人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 同比增减 项目 （个百分 占总资产的 占总资产的 期末余额 年初余额 点） 比重(%) 比重(%) 货币资金 1,150,197,807.75 16.96 257,232,486.57 4.99 11.97 应收票据 253,510,039.83 3.74 100,075,342.09 1.94 1.80 应收账款 289,771,897.31 4.27 333,251,509.08 6.46 -2.19 预付款项 212,749,234.12 3.14 272,156,392.41 5.28 -2.14 应收利息 4,005,000.00 0.06 0.00 0.06 其他应收款 46,039,632.49 0.68 173,366,974.83 3.36 -2.68 存货 1,488,320,735.80 21.95 1,086,557,754.38 21.07 0.88 长期股权投资 449,831.28 0.01 1,249,831.28 0.02 -0.01 固定资产 3,118,442,278.76 45.99 2,177,018,677.78 42.21 3.78 在建工程 70,760,603.09 1.04 625,111,687.21 12.12 -11.08 工程物资 1,244,842.36 0.02 1,631,956.14 0.03 -0.01 短期借款 1,817,450,000.00 26.80 1,675,450,000.00 32.48 -5.68 应付票据 66,348,389.37 0.98 150,000,000.00 2.91 -1.93 应付账款 382,172,449.15 5.64 386,812,349.31 7.50 -1.86 预收款项 86,912,123.06 1.28 45,558,870.69 0.88 0.40 应付职工薪酬 16,528,481.68 0.24 28,968,462.37 0.56 -0.32 应交税费 40,382,800.31 0.60 18,227,499.71 0.35 0.25 应付利息 2,160,000.63 0.03 2,850,000.00 0.06 -0.03 其他应付款 149,701,264.98 2.21 453,486,981.09 8.79 -6.58 长期借款 1,171,713,303.58 17.28 1,350,088,726.11 26.18 -8.90 长期应付款 237,114,979.36 3.50 0.00 3.50 专项应付款 3,535,160.00 0.05 3,389,360.00 0.07 -0.02 总资产 6,781,409,177.73 5,157,874,694.84 （1）货币资金期末余额占总资产的比重较期初增加 11.97 个百分点，主要系募集资金 到位所致； （2）固定资产期末余额占总资产的比重较期初增加 3.78 个百分点，主要系湘江纸业 15 万吨工程等在建工程建成投产转入固定资产所致，以及以 29,639.37 万元收购了 5.1 万吨 造纸生产线和以 2,685.23 万元收购了泰格林纸集团所拥有的一条 1760mm 造纸生产线及相 关附属资产； （3）在建工程期末余额占总资产的比重较期初减少 11.08 个百分点，主要系湘江纸业 15 万吨工程等在建工程建成投产转入固定资产所致； （4）其他应付款期末余额占总资产的比重较期初减少 6.58 个百分点，主要系因同一控 制下的控股合并在编制比较报表时，假定本公司年初应支付湖南泰格林纸集团有限责任公 22 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 司的股权收购款 38,750.42 万元所致。 （5）短期借款、长期借款期末余额占总资产的比重分别较期初减少 5.68 个百分点、8.90 个百分点，主要系募集资金到位, 总资产增长所致； （6）长期应付款期末余额占总资产的比重较期初增加 3.5 个百分点,主要系将 5.1 万吨 造纸生产线的收购款转入长期应付款所致。 4、报告期公司利润构成同比发生重大变动的说明 项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例（%） 销售费用 119,918,188.22 92,048,790.42 27,869,397.80 30.28 管理费用 142,406,601.09 110,198,295.44 32,208,305.65 29.23 财务费用 115,455,712.81 90,877,547.69 24,578,165.12 27.05 资产减值损失 -3,970,965.79 11,524,726.20 -15,495,691.99 -134.46 营业利润 149,196,900.94 100,955,093.65 48,241,807.29 47.79 营业外支出 4,540,578.59 1,469,159.46 3,071,419.13 209.06 利润总额 152,412,058.07 107,571,081.96 44,840,976.11 41.68 所得税费用 37,557,447.09 21,195,005.56 16,362,441.53 77.20 净利润 114,854,610.98 86,376,076.40 28,478,534.58 32.97 （1）销售费用本期比上期增加 30.28%，主要系纸张运输成本上涨所致。 （2）财务费用本期比上期增加 27.05%，主要系湘江纸业 15 万吨项目投产，贷款利息 不能资本化，全部计入财务费用所致； （3）资产减值损失本期比上期减少 134.46%，主要系今年加大货款回收力度，减少了 应收款项，相应减少坏帐准备的计提所致； （4）营业利润本期比上期增加 47.79%，主要系湘江纸业 15 万吨项目投产，产量增加， 销售收入增加所致； （5）营业外支出本期比上期增加 209.06%，主要系今年处置大量报废固定资产形成损 失所致； （6）利润总额本期比上期增加 41.68%，主要系湘江纸业 15 万吨项目投产，产量增加， 销售收入增加所致； （7）所得税费用本期比上期增加 77.20%，主要系今年利润总额增加所致； （8）净利润本期比上期增加 32.97%，主要系湘江纸业 15 万吨项目投产，产量增加， 销售收入增加所致。 5、报告期公司现金流构成同比发生重大变动的说明 项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例（%） 23 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 销售商品、提供劳务收到的现金 3,416,657,638.34 2,627,365,350.81 789,292,287.53 30.04 购买商品、接受劳务支付的现金 2,863,493,491.18 2,063,607,396.82 799,886,094.36 38.76 处置固定资产、无形资产和其他长 205,450.00 2,956,161.09 -2,750,711.09 -93.05 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 21,976,658.26 37,100.70 21,939,557.56 59135.16 取得子公司及其他营业单位支付 319,084,811.64 139,000,464.20 180,084,347.44 129.56 的现金净额 吸收投资收到的现金 1,785,497,402.00 1,785,497,402.00 - 取得借款收到的现金 165,000,000.00 1,005,550,000.00 -840,550,000.00 -83.59 收到其他与筹资活动有关的现金 10,800,000.00 18,190,000.00 -7,390,000.00 -40.63 偿还债务支付的现金 204,503,431.26 343,678,130.54 -100,074,699.28 -40.50 现金及现金等价物净增加额 892,965,321.18 -2,569,213.64 895,534,534.82 34856.37 期末现金及现金等价物余额 1,150,197,807.75 257,232,486.57 892,965,321.18 347.14 （1）销售商品、提供劳务收到的现金本期比上期增加 30.04%，主要系湘江纸业 15 万 吨工程于 2007 年 4 月正式投产,产量增加、销售收入增加所致； （2）购买商品、接受劳务支付的现金本期比上期增加 38.76%，主要系加大原材料（木 材、芦苇、煤）储备所致； （3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期比上期减少 93.05%， 主要系今年处置固定资产残值收入少所致； （4）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期比上期增加 129.56%，主要系本 公司收购泰格林纸集团所持有湘江纸业的 100%股权及收购了茂源公司的 27.43%股权所致； （6）吸收投资收到的现金系本期完成定向增发 1.65 亿股股票募集所致； （7）取得借款所收到现金本期比上期减少 83.59%，主要系本期没有新的项目建设所 致； （8）收到其他与筹资活动有关的现金本期比上期减少 40.63%，主要系茂源公司财政 贴息补助款减少所致； （9）偿还债务支付的现金本期比上期减少 40.50%，主要系母公司十二万吨项目贷款 已全部归还所致。 （10）现金及现金等价物净增加额本期比上期增加 34856.37%，期末现金及现金等价 物余额本期比上期增加 347.14%，主要系本期完成定向增发 1.65 亿股股票所致。 6、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变 24 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 （1）报告期内，公司的生产设备运转良好，设备运行效率均在 95%以上。 （2）报告期内，产品订单充足，主导产品未出现积压现象，产销率达到 100%。 （3）报告期内，公司主要生产技术人员没有发生重大的变化。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）湖南茂源林业有限责任公司的经营情况及业绩 湖南茂源林业有限责任公司成立于 2005 年 6 月 28 日，注册资本 22,648 万元, 主要经 营范围是工业原料林种植、抚育、管理；林业技术的科研开发；凭资质证书从事园林绿化 设计、施工。2007 年 3 月底公司完成对泰格林纸集团持有的茂源公司 27.43%股权收购，茂 源公司成为公司全资子公司。报告期末该公司总资产为 100,646.47 万元，净资产 52,485.96 万元；营业收入 9,904.24 万元，营业利润 3,907.42 万元，净利润 3,840.57 万元。2007 年 茂源公司共采伐木材 13.14 万立方米，实现木材销售收入 7926.6 万元。 公司聘请了资产评估公司对该公司的林木资产进行了核查，根据开元资产评估有限公 司开元（湘）资核字［2008］第 001 号《林木资产核查报告》 ，截止报告期末，该公司林木 资产状况如下： 面积（亩） 树种 2000 年 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 合计 以前 桉树 714.50 714.50 桤木 713.00 4598.46 28140.61 26493.10 59945.17 松树 115111.15 2515.65 5555.50 8609.95 14368.85 62749.85 454.80 4009.50 213375.25 苏柳 249.30 1200.00 1449.30 杨树 384.90 4948.90 16060.02 203413.46 266865.56 198862.43 18619.77 1221.00 710376.04 合计 115496.05 7464.55 22328.52 216621.87 309624.32 290019.88 19074.57 5230.50 985860.26 报告认为： “茂源公司林木资产产权清楚，护林措施有效，林木生长正常，冰雪灾害影 响不大，土地承包经营权流转合同稳定。” （2）永州湘江纸业有限责任公司的经营情况及业绩 永州湘江纸业有限责任公司注册资本 25000 万元，主要经营范围是：化工产品（不含 监控化学品、易制毒化学品）；纸浆、纸的制造、销售；碱回收、废气资源和废旧材料回收 加工、销售；浆纸制品深加工；机械、设备的制造、安装、维修；物业管理；技术开改、 咨询；建筑材料；造纸原料的栽培、收购、加工、销售。主要产品为：伸性纸袋纸、精品 复合纸、精品牛皮纸、牛卡纸等类纸品。2007 年 9 月底公司完成了泰格林纸集团持有的永 州湘江纸业有限责任公司 100%股权收购，永州湘江纸业有限责任公司成为公司全资子公 25 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 司，有力改善公司纸品的合理布局，增加生产能力，丰富产品结构，成为公司新的利润增 长点。报告期末该公司总资产为 129,390.63 万元，净资产 29,103.82 万元。营业收入 82,449.61 万元，产销率为 100%；货款回笼率为 100%，营业利润 4,512.74 万元，净利润 3,649.63 万元。 报告期内，该公司生产了韩国垫层纸、氧脱浆湿帘纸、高强纸袋纸、分层胶带纸、装饰板纸、食品 包装纸等新产品，其中，食品包装纸已顺利通过国家质量技术监督总局的质量安全认证。开发 出了伸性纸袋纸、精品伸性纸袋纸、装饰板纸、电子线路用纸等新产品，其中伸性纸袋纸、 精品牛皮纸已通过了新产品技术鉴定。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可 能的影响程度。 国家发展与改革委员会 2007 年 10 月发布的《造纸产业发展政策》指出，我国将通过 优化造纸产业布局、原料结构和产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸业结合、行业 装备先进、生产清洁、增长持续、循环节约、竞争有序的现代造纸产业。其中，造纸产业 发展总体布局应“由北向南”调整；长江以南是造纸产业发展的重点地区，要以林纸一体 化工程建设为主；鼓励现有林场及林业公司与国内制浆造纸企业共同建设造纸原料林基地； 鼓励发展商品木浆项目；加大国内废纸回收，提高国内废纸回收率和废纸利用率，合理利 用进口废纸；淘汰年产 3.4 万吨及以下化学草浆生产装置、蒸球等制浆生产技术与装备，以 及窄幅宽、低车速的高消耗、低水平造纸机。 《造纸产业发展政策》认为， “十一五”期间，我国造纸工业仍处于发展增长期，预计 2005 年至 2010 年纸及纸板消费量的年均增长速度为 7.5%，人均消费量超过目前世界人均 消费水平；我国造纸工业资源短缺和环保约束压力增强，将按照科学发展观和循环经济的 原则，创新发展模式，提高发展质量，在坚持发展的前提下，把“节水、节能、降耗、减 污、增效”作为主攻目标，通过实施清洁生产、技术进步，使资源高效利用和循环利用， 促进造纸工业实现可持续发展；造纸纤维原料供应矛盾日益突出，积极推进林纸一体化， 提高国内废纸回收率和科学合理利用非木材纤维，力争大幅度提高纤维原料的自给水平， 是我国造纸工业发展面临的迫切任务。 公司的发展战略完全符合造纸产业发展政策。公司产品销售网络健全，渠道畅通，客 户资源丰富。市场信息反馈敏捷，产品的售前、售中、售后服务体系完备，营销策略适应 市场，应变能力快，产品受到用户青睐。 公司目前与国际知名造纸厂家及国内排名前列的造纸生产企业相比在规模上存在一定 26 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 的差距，公司将顺应行业发展趋势，通过采取调整产品结构、开拓高附加值的高档纸市场、 加快林浆纸一体化实施进程、走循环经济发展模式等措施不断提升公司的经济效益，提高 市场竞争力。 2、公司未来的发展机遇和挑战、发展战略等以及各项业务的发展规划 随着国家造纸产业发展政策的贯彻落实，环保治理力度的进一步加大，众多中小造纸 企业将关停并转，由此影响纸产品的供求关系。公司地处具有丰富造纸纤维原料、水资源 及运输便利地区，为公司进一步扩大造纸规模创造了得天独厚的自然条件。 （1）继续积极发展林浆纸一体化战略，林业采伐量进一步增加。 （2）适应市场需要，适时调整产品结构，改产高技术含量、高附加值的高档纸。 （3）根据市场的变化，采取更为灵活的营销策略，以市场为导向，不断开发新产品。 （4）根据市场需求，全面考虑产品的市场定位、市场分布和销售方式，以印刷物资公 司和出版社为主，巩固和扩大内销市场，提升公司产品的美誉度和用户忠诚度。 （5）坚持以效益及技改项目为主线，狠抓各项管理，全面实现2008年经营目标。2008 年度计划产量62万吨，实现销售收入33亿元，税前利润超过2亿元。 3、公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况 公司所处行业属于资金密集型和资源约束型产业，未来两年，随着年产 40 万吨含机械 浆印刷纸项目的实施以及林地的收购，资金需求量较大。针对公司未来发展战略的资金需 求，公司将采取有效措施保证资金供应： （1）积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，缩短存货周转周期。 （2）与当地银行建立良好关系，采取银行信贷等措施筹集资金，保障资金需求。 （3）灵活运用金融品种和资本运作工具，筹措资金。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已(或拟)采取 的对策和措施 风险因素：国家实施从紧的货币政策，贷款利率提高，对于需要大量项目投资资金的 公司来说是严峻的挑战。芦苇、木材、再生废纸等主要原料和煤炭受市场影响，价格波动 幅度较大，对公司的生产成本造成一定的影响，进而影响公司毛利率水平。 面对以上市场风险因素，公司采取以下措施积极应对： （1）灵活运用金融品种和资本运作工具，筹措资金。 （2）充分发挥公司所处洞庭湖资源、区位优势，积极实施林浆纸一体化项目，使芦苇、 木材等原料源头有保障，降低原料和运输成本。针对原材料供应的季节性变化，适时加大 27 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 收购力度，加大原材料的库存量；同时扩大直供体系，采购过程做到货比三家，招标采购； 与资质雄厚的厂家建立长期稳定的战略合作关系，尽量降低采购成本。 （3）继续开展管理创效活动。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]43 号文核准，公司于 2007 年 3 月 15 日 完成了非公开发行股票的发售工作，共向 10 名特定投资者发行了 16,500 万股人民币普通 股（A 股），募集资金总额 183,150 万元，扣除发行费用 4600.26 万元后，募集资金净额为 178,549.74 万元，募集资金已于 2007 年 3 月 14 日全部到位，并经湖南开元有限责任会计 师事务所（2007）内验字第 007 号《验资报告》验证，截止 2007 年 12 月 31 日，募集资金 余额为 96,006.95 万元，存放于公司指定的银行账户。 单位：万元 已累计使用募集资金总额：82,542.79 募集资金净额： 178549.74 各年度使用募集资金总额： 82,542.79 变更用途的募集资金总额： 0 2007 年： 82,542.79 变更用途的募集资金总额比例： 0 2008 年： 2009 年： 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 截止日 募集前 募集后 募集前 募集后 序 承诺投资 实际投资 实际投 额与募集后 项目完 实际投资项目 承诺投 承诺投资 承诺投 承诺投资 号 项目 金额 资金额 承诺投资金 工程度 资金额 金额 资金额 金额 额的差额 1 林业资产收购及其配套费用 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 28,672.21 1,327.90 其中：收购泰格林纸集团所持 茂源公司 27.43%股权 6,400 6,400 6,400 6,400 6,400 6,400 0 100% 用于收购 18.95 万亩中成林 11,900 11,900 11,900 11,900 11,900 10,572.10 1,327.90 89% 林木配套费用 11,700 11,700 11,700 11,700 11,700 11,700 0 100% 2 年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目 65,000 100,000 100,000 65,000 100,000 6,217.76 93,782.24 6% 3 补充公司流动资金 5,000 48,549.74 48,549.74 5,000 48,549.74 47,652.93 896.81 98% 合 计 100,000 178,549.74 178,549.74 100,000 178,549.74 82,542.79 96,006.95 说明：由于本次实际募集资金净额比原计划多出 78,549.74 万元，根据公司股东大会决议和发行情 况报告书关于多余募集资金的安排：“资金剩余部分将用于补充项目资金和公司流动资金”,公司 2007 年 7 月 27 日召开的第三届董事会第九次会议决议，多余的 78,549.74 万元中：35,000 万元用于年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目建设，43,549.74 万元用于补充公司流动资金。 公司已于 2007 年 3 月底完成对泰格林纸集团所持茂源公司 27.43%股权的收购。收购 18.95 万亩中成林项目实际收购面积已完成约 13 万亩，影响收购进度的原因是：茂源公司 28 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年签署林业收购意向合同，在 2007 年的实际执行中，一方面，受林木市场因素影响， 木材价格持续上涨，原签订收购意向协议的出让方提高出让价格，另一方面，由于土地资 源紧缺，为了减少地租上涨带来的效益冲击，规范林地流转的使用权，该公司在收购林地 时一次收购了林地多年的使用权，既有利于林地的后续经营，可更有效的控制土地资源， 使公司林业更加快速的发展；收购林业的募集资金余额 1,327.90 万元将继续用于中成林项 目收购。林木配套费用项目完成进度 100%。补充公司流动资金完成进度 100%。 2007 年 4-12 月，湖南茂源林业有限责任公司实现营业收入 9,611 万元，净利润 3,831 万元。 年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目于 2007 年 11 月举行了奠基仪式，报告期末，项目进 入主体设备国际招标阶段。 2、非募集资金项目情况 2007 年公司重大技措技改项目——化苇浆提质降耗技术改造项目、碱回收综合平衡改 造项目相关主体与辅助设备陆续进行招投标，部分设备已进入安装。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照财政部发布的新会计准则和《企 业会计准则解释 1 号》、中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务 会计信息披露的通知》 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 （证监发[2006]136 号）、 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号―财务报告的一般规定》等有关规定，本公司对以下会计政策进行 了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法 核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度净利润 2,411,039.65 元，其中归属于母公司所有者的净利润增加 2,411,039.65 元,；调增 2007 年 1 月 1 日股东权 益金额 9,752,672.23 元，其中归属于母公司所有者权益调增 9,752,672.23 元。 ②本公司依据企业会计准则解释 1 号的相关规定，企业在首次执行日以前已经持有的 对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同最初即采用成本法核算。依 据上述规定,具体调整影响如下：A、按照追溯调整后的母公司的利润提取法定公积金和任 意公积金而调减盈余公积 3,095,403.26 元,调增未分配利润 3,095,403.26 元；B、冲回 2007 年 1 月 1 日以前年度对子公司盈余公积返提数 1,627,888.04 元, 相应调减 2007 年 1 月 1 日 29 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 盈余公积 1,627,888.04 元, 调增未分配利润 1,627,888.04 元。 ③本公司本期收购了本公司控股股东－湖南泰格林纸集团有限公司所持有永州湘江纸 业有限责任公司的 100%股权，由于本公司与永州湘江纸业有限责任公司的实际控制人皆为 湖南泰格林纸集团有限公司，因此本公司上述收购为同一控制下的控股合并。本公司在编 制比较报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，对其溢价部分调减期初资本公积 121,563,481.55 元。 ④因少数股东权益纳入股东权益总数，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 68,706,024.53 元 首次执行企业会计准则财务报表有关数据的调节过程详见附注十五。 ⑤本公司对于首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核， 复核修正结果及年初所有者权益的调节过程如下： 原因 项 目 原确认金额 修正金额 修正后金额 说明 （一）2006 年 12 月 31 日按会计 制度核算的所有者权益金额 1,062,808,967.28 1,118,935.88 1,063,927,903.16 注1 1.合并范围变化影响 -121,563,481.55 -121,563,481.55 注2 2.长期股权投资差额影响 其中：同一控制下企业合并长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 3.公允价值变动影响 其中：交易性金融工具 投资性房地产 4.金融工具分拆影响 5.预计负债影响 其中：预计弃置费用 预计辞退福利 债务重组义务 6.所得税影响 10,274,017.03 -521,344.80 9,752,672.23 注3 7.其他 68,283,089.28 422,935.25 68,706,024.53 注4 （二）2007 年 1 月 1 日按新会计 准则核算的所有者权益金额 1,141,366,073.59 -120,542,955.22 1,020,823,118.37 30 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 注 1、由于本公司控股子公司－湖南茂源林业有限责任公司的林地间种农作物收入经税务机关批准 免征 2006 年企业所得税 1,732,938.53 元和税务稽查补交 2006 年所得税 191,067.40 元而调增年初所有 者权益 1,118,935.88 元。 注 2、本公司对同一控制下的控股合并公司调整了合并资产负债表的期初数，对其溢价部分调减期 初资本公积 121,563,481.55 元。 注 3、本公司原对计提的减值准备确认递延所得税资产 10,274,017.03 元，经本次复核对计提的减 值准备确认递延所得税资产 9,752,672.23 元。 注 4、由于本公司控股子公司－湖南茂源林业有限责任公司调整 2006 年所得税 1,541,871.13 元， 相应调增年初少数股东权益 422,935.25 元。 2、会计估计变更 本年度本公司不存在会计估计变更事项。 3、前期差错更正 由于本公司控股子公司－湖南茂源林业有限责任公司的林地间种农作物收入经税务机 关批准免征 2006 年企业所得税 1,732,938.53 元和税务稽查补交 2006 年所得税 191,067.40 元而调增 2006 年净利润 1,118,935.88 元，调增 2007 年年初未分配利润 1,118,935.88 元。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 (1)2007 年 3 月 22 日公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《岳阳纸业股份 有限公司关于非公开发行股票发行结果的议案》，非公开发行股票发行情况报告书及股份变 动公告刊登于 2007 年 3 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (2)2007 年 4 月 19 日公司召开第三届董事会第六次会议，会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (3)2007 年 4 月 23 日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了公司 2007 年第一 季度报告及报告正文，2007 年第一季度报告正文刊登于 2007 年 4 月 24 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 (4)2007 年 6 月 29 日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《岳阳纸业股份 有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》，该自查报告及整改计划刊登于 2007 年 6 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (5)2007 年 7 月 27 日公司召开第三届董事会第九次会议，会议决议公告刊登于 2007 年 7 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (6)2007 年 9 月 16 日公司召开第三届董事会第十次会议，会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (7)2007 年 10 月 17 日公司召开第三届董事会第十一次会议， 会议决议公告刊登于 2007 31 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 年 10 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (8)2007 年 10 月 24 日公司召开第三届董事会第十二次会议，会议决议公告刊登于 2007 年 10 月 25 日《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》。 (9)2007 年 10 月 30 日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《岳阳纸业股 份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，该整改报告刊登于 2007 年 10 月 31 日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (10)2007 年 11 月 26 日公司召开第三届董事会第十四次会议，会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (11)2007 年 12 月 14 日公司召开第三届董事会第十五次会议，会议决议公告刊登于 2007 年 12 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会授权办 理的各项工作： （1）根据 2006 年度股东大会决议，执行了 2006 年度利润分配方案：以总股本 434,800,073 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）； （2）根据 2006 年度股东大会决议，将募集资金中 1.19 亿元 18.95 万亩中成林收购款 及 1.17 亿元林木配套费用，合计 2.36 亿元以增加投资的方式注入全资子公司茂源公司， 目前，茂源公司林业收购情况详见本章“（三）公司投资情况”。 （3）根据 2007 年第一次临时股东大会决议，以湘江纸业 2007 年 6 月 30 日的评估值 为计价依据，用自有资金 38,750.42 万元人民币收购了泰格林纸集团所持湘江纸业 100%股 权。 （4）根据中国证监会《上市公司收购管理办法》 、《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》（证监公司字［2006］92 号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号）的规定，修订了章程中相关内容。 （5）制定了累积投票制度实施细则。 （六）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司第三届董事会审计委员由3名董事组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事担 任。报告期内，审计委员会委员认真、勤勉履行职责，审议了《岳阳纸业股份有限公司内 部控制管理及检查监督办法》、《关于岳阳纸业股份有限公司控股子公司管理制度》、《岳阳 纸业股份有限公司对外投资管理制度》、 《岳阳纸业股份有限公司对外担保管理制度》，并提 32 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 交董事会审议；通过听取相关部门的工作汇报、查阅公司财务报表、监督公司内控工作的 实施、与外部审计机构的积极沟通等方式核查公司经营管理工作，促进公司治理结构的完 善，完成了本职工作。 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》和公司《审 计委员会年报工作规程》的要求，公司董事会审计委员会在 2007 年年报审计工作中履行了 如下职责： 1、与审计机构协商确定 2007 年度财务报告审计工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 3、年审注册会计师进场后，参加了与年审注册会计师的见面会，在年审注册会计师出 具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 4、审计机构出具 2007 年度审计报告后，审计委员会召开会议审议 2007 年度财务会计 报告，认为公司 2007 年度财务报表的编制符合企业会计准则的要求，采纳的会计政策符合 会计估计、符合本公司的实际情况，能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量等有关信息；同时，公司应进一步加强风险控制。 5、向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计 师事务所的决议。 （七）董事会下设的薪酬委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员由 3 名董事组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事 担任。根据《岳阳纸业股份有限公司高管人员薪酬方案》、《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披 露薪酬发表审核意见如下： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责， 较好的完成了其工作任务和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理 人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬规定、考核标准，同意公司在年度报告 中披露对其支付的薪酬。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （八）2007 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 1、2007 年度利润分配预案： 按 2007 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,995,259.38 元，按 2007 年度净利润 33 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 的 10%提取任意盈余公积金 3,995,259.38 元，以公司总股本 434,800,073 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税） ，同时每 10 股派发股票红利 1 股；剩余未分配利润结转以 后年度分配。 2、2007 年度资本公积金转增股本预案： 以公司总股本 434,800,073 股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内共召开 5 次监事会会议。 1、 2007 年 4 月 19 日公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了以下议案： （1）岳阳纸业股份有限公司 2006 年度监事会工作报告，并报公司股东大会审议批准 （2）岳阳纸业股份有限公司 2006 年年度报告及报告摘要 （3）关于预计 2007 年日常关联交易的议案 （4）关于以募集资金向湖南茂源林业有限责任公司增资的议案 （5）关于黄列兵先生请辞公司监事职务的议案 （6）关于提名陈真兵先生为公司第三届监事会监事候选人的提案，并报公司股东大会 审议批准 （7）岳阳纸业股份有限公司关于重大会计差错更正的议案。 2、 2007 年 4 月 23 日公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了以下议案： （1）岳阳纸业股份有限公司 2007 年第一季度报告及报告正文。 3、 2007 年 5 月 11 日公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了以下议案： （1）关于周荫华先生请辞公司监事职务的议案 （2）关于提名汪学高先生为公司第三届监事会监事候选人的议案，并报公司股东大会 审议批准。 4、 2007 年 7 月 27 日公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了以下议案： （1）岳阳纸业股份有限公司 2007 年半年度报告及半年度报告摘要 （2）关于与湖南泰格林纸集团有限责任公司签订《股权转让协议》的议案 （3）关于与湖南泰格林纸集团有限责任公司签订《资产收购合同书》的议案。 5、 2007 年 10 月 24 日公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了以下议案： 34 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）岳阳纸业股份有限公司 2007 年第三季度报告及报告正文 （2）岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明 （3）关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，监事会列席了公司董事会、出席了公司股东大会，并根据国家有关法律、 法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执行 情况、公司董事、经理执行公司职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督。监事会 认为：公司能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作， 严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。 （三）监事会对检查公司财务情况的意见 公司财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审 计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司报告期内的财务状况和各 项经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 公司修订了《募集资金管理及使用办法》，募集资金的使用履行了必要的申请、审核、 批准手续，募集资金项目严格按《发行情况报告书》所披露的项目进行，公司最近一次募 集资金实际投入项目与承诺投入项目完全一致。 （五）监事会对董事及其他高级管理人员履职情况的意见 公司董事、总经理及其他高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》以及公司内部各项管理制度的有关规定履行职责，为公司 2007 年度业绩付出了努力， 没有发现有损公司利益的事项。 （六）监事会对公司收购出售资产情况的意见 报告期内，公司收购了泰格林纸集团持有的茂源公司 27.43%股权、永州湘江纸业有限 责任公司 100％股权和一条 1760mm 造纸生产线及相关附属资产，未发现内幕交易，也没有 损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （七）监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司与控股股东发生的关联交易均按经审议通过的协议执行，且公司已采 取一定的措施减少关联交易的发生，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、 公正原则签订，关联方遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况， 交易公平、合理。 35 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2006 年 8 月 28 日公司召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了《岳阳纸业股份 有限公司关于非公开发行股票方案的议案》，其中：0.64 亿元募集资金用于收购大股东泰格 林纸集团所持茂源公司 27.43%股权（此事项构成关联交易），1.19 亿元募集资金用于收购 18.95 万亩中成林。会议决议公告及关联交易公告刊登于 2006 年 8 月 29 日《中国证券报》 、 《证券时报》。2007 年 3 月底已完成茂源公司 27.43%股权收购；2007 年底， 《上海证券报》、 已完成募集资金收购 13 万亩中成林。 2007年7月27日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与湖南泰格林纸集团有 限责任公司签订＜资产收购合同书＞的议案》，同意公司用自有资金收购泰格林纸集团所拥 有的一条1760mm造纸生产线及相关附属资产；2007年8月18日公司2007年第一次临时股东 大会审议通过了《关于湖南泰格林纸集团有限责任公司签订＜股权转让协议＞的议案》 ，同 意用自有资金收购泰格林纸集团所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权，相关公告刊登 于2007年7月28日、2007年8月21日公司《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》。2007 年9月底公司完成对泰格林纸集团持有永州湘江纸业有限责任公司100%股权、一条1760mm 造纸生产线及相关附属资产的收购，收购价格合计为41,435．65万元，其中，永州湘江纸业 有限责任公司100％股权的交易价格为38,750．42万元，1760mm造纸生产线及相关附属资产 的交易价格为2,685.23万元。此事项构成关联交易。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方名称 关联交易内容 本期金额 上期金额 助剂、造纸配件等 5,403,593.60 2,835,508.21 岳阳国泰机械有限责任公司 机械加工 21,140,124.19 50,537,160.39 小计 26,543,717.79 53,372,668.60 36 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 岳阳宏泰建筑安装工程公司 劳务、土建安装 15,768,765.83 39,455,534.53 岳阳城陵矶港务有限责任公司 装卸劳务 33,124,712.53 22,601,569.77 岳阳国安化工有限责任公司 双氧水 32,903,488.30 洪江纸业有限责任公司 原材料 1,643,312.70 湖南泰格林纸集团有限责任公司 废纸 20,102,075.44 永州飞翔物资产业有限责任公司 造纸配件 12,873,374.33 湖南省林纸物流有限责任公司 助剂、造纸配件等 78,175,446.92 15,650,671.89 注：本公司与湖南省林纸物流有限责任公司的本期关联采购含合并控股子公司湘江纸业合并前 1-9 月的采购额 6,074.61 万元。 (2)销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方名称 关联交易内容 本期金额 上期金额 水、电、汽 3,337,339.59 655,834.55 材料及劳务 791,873.75 16,581.03 湖南泰格林纸集团有限责任公司 产成品 26,583,359.23 小计 30,712,572.57 672,415.58 湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责 任公司 纸产品 63,440,371.09 122,258,862.62 水、电、汽 10,410,844.61 岳阳国安化工有限责任公司 材料 100,273.45 小计 10,511,118.06 洪江纸业有限责任公司 产成品 108,131.24 231,657.00 郴州东江纸业有限责任公司 原材料 24,448,205.25 15,473,919.73 永州飞翔物资产业有限责任公司 产成品 2,395,527.85 湖南沅江富达公司 产成品 412,451.67 959,488.90 注1：由于报告期内岳阳国安化工有限责任公司成为本公司关联方，故本公司与岳阳国安化工有限责 任公司报告期内的产品买卖构成关联交易。 注2：注2：本公司与郴州东江纸业有限责任公司的本期关联销售含合并控股子公司湘江纸业合并前 1-9月的销售额1,727.61万元。 公司与关联方之间产生的购买商品、接受劳务方面的关联交易主要集中在双氧水、废 纸、助剂、造纸配件和劳务上，这些交易一方面完全采用市场公允价格，另一方面交易额 占公司总成本比例很低，对公司独立性及经营成果不产生影响； 公司与关联方之间产生的销售商品、提供劳务方面的关联交易主要集中在水、电、汽 供应和等外纸品、原材料的销售。水、电、汽供应主要是因为公司在改制过程中，将水、 37 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 电、汽生产系统全部进入了股份公司，集团公司剩余部分及其他关联方岳阳国安化工有限 责任公司仍需股份公司供应所致，但此部分交易同样按市场价格，且交易额较小。等外纸 品的销售主要是因为公司为了集中力量做好主导产品销售的同时，增加了销售渠道。湘江 纸业与郴州东江纸业有限责任公司联合对一些原材料进行集中采购，再由湘江纸业将集中 采购的约定部分材料按采购价格转售给郴州东江纸业有限责任公司，通过这种方式可以增 强湘江纸业与相关材料供应方的议价能力，降低采购成本，增加湘江纸业的利润空间。 2、报告期资产、股权转让的重大关联交易 详见本章“（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项”。 3、报告期公司没有与关联方共同投资发生的关联交易 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 详见会计报表附注附注十中的“5、关联方交易”。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 报告期内签署且期末尚未到期的单笔金额超过 1000 万元的银行借款 单位：万元 币种：人民币 序号 贷款行名称 借款金额 借款起止日期 借款条件 1 工行城支 2,000.00 2007.05.15 2008.05.14 信用 2 工行城支 7,000.00 2007.05.17 2008.05.16 信用 38 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 3 工行城支 5,000.00 2007.12.28 2008.11.30 信用 4 工行城支 6,000.00 2007.02.14 2008.02.13 担保 5 工行城支 5,000.00 2007.03.22 2008.03.21 信用 6 工行城支 3,500.00 2007.07.19 2008.07.18 信用 7 工行城支 3,000.00 2007.02.27 2008.02.26 信用 8 工行城支 4,000.00 2007.08.31 2008.08.30 信用 9 农行城支 5,000.00 2007.12.10 2008.12.10 担保 10 农行城支 1,900.00 2007.03.13 2008.03.13 担保 11 农行城支 5,000.00 2007.03.31 2008.03.31 担保 12 中行城支 1,000.00 2007.06.22 2008.06.22 信用 13 中行城支 2,000.00 2007.04.10 2008.04.10 信用 14 中行城支 4,000.00 2007.08.23 2008.08.23 信用 15 中行城支 5,000.00 2007.09.06 2008.09.06 信用 16 交行北支 3,000.00 2007.09.14 2008.09.14 担保 17 交行北支 2,000.00 2007.10.19 2008.10.19 担保 18 交行北支 2,000.00 2007.09.24 2008.09.24 担保 19 交行北支 5,000.00 2007.08.20 2008.08.20 担保 20 交行北支 2,000.00 2007.12.21 2008.12.21 担保 21 长沙浦发 5,000.00 2007.01.08 2008.01.07 担保 22 长沙浦发 6,000.00 2007.08.23 2008.08.23 担保 23 长沙浦发 5,000.00 2007.08.31 2008.08.31 担保 24 兴业银行 4,000.00 2007.08.15 2008.06.15 担保 25 兴业银行 4,000.00 2007.08.22 2008.06.21 担保 26 招商银行 4,000.00 2007.08.30 2008.08.28 担保 27 招商银行 6,000.00 2007.02.28 2008.02.28 担保 28 招商银行 5,000.00 2007.09.27 2008.08.27 担保 29 武汉民生 5,000.00 2007.04.20 2008.04.20 担保 30 武汉民生 3,000.00 2007.09.07 2008.09.07 担保 31 武汉民生 3,000.00 2007.09.30 2008.09.30 担保 32 武汉民生 2,000.00 2007.11.25 2008.11.24 担保 33 北京民生 8,000.00 2007.09.28 2008.09.28 担保 34 建行城支 5,000.00 2007.01.05 2008.01.04 担保 35 建行城支 5,000.00 2007.03.14 2008.03.13 担保 36 建行城支 5,000.00 2007.09.30 2008.03.30 担保 37 中信阳光 6,000.00 2007.12.04 2007.12.04 担保 38 冷水滩工行 1,500.00 2007.05.25 2008.03.25 保证 39 中行永州分行 3,000.00 2007.08.15 2008.08.15 保证 40 中行永州分行 3,000.00 2007.08.16 2008.08.15 保证 41 中行永州分行 4,000.00 2007.09.06 2008.09.06 保证 42 建设银行永州分行 2,200.00 2007.08.17 2008.08.16 保证 合计 168,100.00 39 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 (十)承诺事项履行情况 公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、控股股东湖南泰格集团有限责任公司承诺：在泰格林纸集团为本公司第一大股东 或对本公司拥有实质控制权期间，不以任何方式直接或间接从事与本公司现在或将来主导 产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；并将督促其所属全资子公 司、控股子公司以及实际受其或其所属全资子公司、控股子公司控制的企业不以任何方式 直接或间接从事与本公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争 的业务或活动；不利用其在本公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响发行人其 他股东特别是中小股东利益的经营活动。截止 2007 年 12 月 31 日，泰格林纸集团严格履行 承诺，泰格林纸集团及其控制的子公司的生产经营业务与本公司主营业务不存在同业竞争 关系。 2、控股股东湖南泰格集团有限责任公司承诺：如出现不可避免的关联交易，将依照 市场原则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行有关关联交易，以维 护本公司及全体股东的利益，泰格林纸集团将不利用其在本公司中的控股或第一大股东的 地位谋取不正当利益。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司与泰格林纸集团发生的关联交易均 履行了审批程序，并按商业原则,公平、公正、公开，维护了本公司及全体股东的利益。 3、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名 承诺履 承诺事项 称 行情况 自获得上市流通权之日起 12 个月期满后，36 个月内不上市交易或者转让；此后， 其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内 湖南泰格林纸集团 不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十；在其所持股份获得流通权且在 48 有限责任公司 未违背承诺 个月锁定期满后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不 低于每股 6.5 元；如不履行或不完全履行有关最低减持价格的承诺，愿意依照有关 法律法规承担违约责任并接受相应的处罚，并将出售该部分股票所得的全部金额作 为违约金支付给岳阳纸业。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致 股份或股东权益发生变化时，上述最低出售价格将进行相应调整。[2006 年 6 月公司 实施了 2005 年度利润分配方案（每 10 股派现 1.5 元），2007 年 7 月公司实施了 2006 年度利润分配方案（每 10 股派现 0.8 元），上述最低出售价格调整为每股 6.27 元。] 40 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 限售股份上市日持 报告期末持有的 增减变动股数 变动 股东名称 有的无限售条件流 无限售条件流通 （万股) 原因 通股数量（万股） 股数量（万股） 湖南泰格林纸集团有限责任公司 0 0 0 - (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司支付开元信德会计师事务所有限公司上年度审计工作酬金 70 万元，并 聘任其为公司 2007 年度的审计机构。截止报告期末，该审计机构已为公司连续 8 年提供审 计服务。公司续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2008 年年度审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 无。 (十四)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 岳阳纸业股份有限公司关于非公开发行股票申 《中国证券报》B02 版、 《上海证券 2007 年 3 月 9 日 请获得中国证券监督管理委员会核准的公告 报》D23 版、 《证券时报》A4 版 岳阳纸业股份有限公司非公开发行股票发行情 《中国证券报》A11 版、 《上海证券 2007 年 3 月 24 日 况报告书及股份变动公告 报》34 版、《证券时报》C24 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第六次会 《中国证券报》C019 版、《上海证 2007 年 4 月 21 日 议决议公告暨召开 2006 年度股东大会的通知 券报》74 版、 《证券时报》C28 版 岳阳纸业股份有限公司第三届监事会第四次会 《中国证券报》C019 版、《上海证 2007 年 4 月 21 日 议决议公告 《证券时报》C 28 版 券报》74 版、 《中国证券报》C019 版、《上海证 岳阳纸业股份有限公司 2006 年度报告摘要 2007 年 4 月 21 日 券报》74 版、 《证券时报》C28 版 岳阳纸业股份有限公司关于重大会计差错更正 《中国证券报》C019 版、《上海证 2007 年 4 月 21 日 的公告 券报》74 版、 《证券时报》C28 版 《中国证券报》C013 版、《上海证 岳阳纸业股份有限公司 2007 年第一季度报告 2007 年 4 月 24 日 券报》D63 版、 《证券时报》C56 版 岳阳纸业股份有限公司第三届监事会第六次会 《中国证券报》C013 版、《上海证 2007 年 5 月 12 日 议决议公告 券报》23 版、 《证券时报》C5 版 41 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 岳阳纸业股份有限公司关于增加 2006 年度股东 《中国证券报》C013 版、《上海证 2007 年 5 月 12 日 大会临时提案的公告 券报》23 版、 《证券时报》C5 版 岳阳纸业股份有限公司 2006 年度股东大会决议 《中国证券报》C010 版、《上海证 2007 年 5 月 30 日 公告 券报》D10 版、《证券时报》B8 版 岳阳纸业股份有限公司关于公司治理的自查报 《中国证券报》C030 版、《上海证 2007 年 6 月 30 日 告及整改计划 券报》76 版、 《证券时报》C41 版 岳阳纸业股份有限公司关于举行公司治理网上 《中国证券报》C006 版、《上海证 2007 年 7 月 7 日 交流会的公告 券报》32 版、 《证券时报》C8 版 岳阳纸业股份有限公司 2006 年度利润分配实施 《中国证券报》C016 版、《上海证 2007 年 7 月 10 日 公告 券报》A5 版、《证券时报》A12 版 《中国证券报》C017 版、《上海证 岳阳纸业股份有限公司 2007 年半年度报告摘要 2007 年 7 月 28 日 券报》46 版、 《证券时报》C17 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第九次会 《中国证券报》C018 版、《上海证 议决议公告暨召开 2007 年第一次临时股东大会 2007 年 7 月 28 日 券报》46 版、 《证券时报》C17 版 的通知 岳阳纸业股份有限公司关于股权收购、资产收购 《中国证券报》C018 版、《上海证 2007 年 7 月 28 日 涉及重大关联交易的公告 券报》46 版、 《证券时报》C17 版 岳阳纸业股份有限公司第三届监事会第七次会 《中国证券报》C018 版、《上海证 2007 年 7 月 28 日 议决议公告 券报》46 版、 《证券时报》C17 版 《中国证券报》C010 版、《上海证 岳阳纸业股份有限公司重大事项停牌公告 2007 年 7 月 31 日 券报》D72 版、 《证券时报》C17 版 岳阳纸业股份有限公司 2007 年第一次临时股东 《中国证券报》D072 版、《上海证 2007 年 8 月 21 日 大会决议公告 券报》D7 版、《证券时报》C12 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十次会 《中国证券报》D007 版、《上海证 2007 年 9 月 18 日 议决议公告 券报》D19 版、《证券时报》A5 版 《中国证券报》D007 版、《上海证 岳阳纸业股份有限公司重大事项复牌公告 2007 年 9 月 18 日 券报》D19 版、《证券时报》A5 版 《中国证券报》D010 版、《上海证 岳阳纸业股份有限公司股票交易异常波动公告 2007 年 9 月 20 日 券报》D18 版、 《证券时报》C12 版 岳阳纸业股份有限公司关于收购永州湘江纸业 《中国证券报》C031 版、《上海证 有限责任公司 100％股权和一条 1760mm 造纸生 2007 年 9 月 29 日 券报》39 版、 《证券时报》C4 版 产线及相关附属资产进展情况公告 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十一次 《中国证券报》C11 版、 《上海证券 2007 年 10 月 18 日 会议决议公告 报》D15 版、 《证券时报》A4 版 《中国证券报》D56 版、 《上海证券 岳阳纸业股份有限公司 2007 年第三季度报告 2007 年 10 月 25 日 报》D71 版、 《证券时报》C57 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十二次 《中国证券报》D56 版、 《上海证券 会议决议公告暨召开 2007 年第二次临时股东大 2007 年 10 月 25 日 报》D71 版、 《证券时报》C57 版 会的通知 岳阳纸业股份有限公司关于配股募集资金涉及 《中国证券报》D56 版、 《上海证券 2007 年 10 月 25 日 重大关联交易的公告 报》D71 版、 《证券时报》C57 版 岳阳纸业股份有限公司第三届监事会第八次会 《中国证券报》D56 版、 《上海证券 2007 年 10 月 25 日 议决议公告 报》D71 版、 《证券时报》C57 版 42 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 岳阳纸业股份有限公司 2007 年 1-12 月业绩预增 《中国证券报》D56 版、 《上海证券 2007 年 10 月 25 日 公告 报》D71 版、 《证券时报》C57 版 《中国证券报》D040 版、《上海证 岳阳纸业股份有限公司股票交易异常波动公告 2007 年 10 月 29 日 券报》A50 版、《证券时报》C9 版 岳阳纸业股份有限公司关于公司治理专项活动 《中国证券报》D070 版、《上海证 2007 年 10 月 31 日 的整改报告 券报》D55 版、 《证券时报》C31 版 岳阳纸业股份有限公司关于取消 2007 年第二次 《中国证券报》C003 版、《上海证 2007 年 11 月 17 日 临时股东大会的公告 券报》15 版、 《证券时报》C8 版 岳阳纸业股份有限公司关于控股股东湖南泰格 《中国证券报》C003 版、《上海证 2007 年 11 月 17 日 林纸集团有限责任公司重要人事变动的公告 券报》15 版、 《证券时报》C8 版 《中国证券报》A23 版、 《上海证券 岳阳纸业股份有限公司关于董事辞职的公告 2007 年 11 月 22 日 报》D6 版、 《证券时报》C12 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十四次 《中国证券报》B02 版、 《上海证券 会议决议公告暨召开 2007 年第二次临时股东大 2007 年 11 月 27 日 报》D6 版、 《证券时报》C4 版 会的通知 岳阳纸业股份有限公司关于增订关联交易的公 《中国证券报》B02 版、 《上海证券 2007 年 11 月 27 日 告 报》D6 版、 《证券时报》C4 版 岳阳纸业股份有限公司有限售条件的流通股上 《中国证券报》D014 版、《上海证 2007 年 11 月 28 日 市公告 券报》D17 版、 《证券时报》C20 版 《中国证券报》C014 版、《上海证 岳阳纸业股份有限公司关于董事辞职的公告 2007 年 12 月 15 日 券报》15 版、 《证券时报》A4 版 岳阳纸业股份有限公司 2007 年第二次临时股东 《中国证券报》C014 版、《上海证 2007 年 12 月 15 日 大会决议公告 券报》15 版、 《证券时报》A4 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十五次 《中国证券报》C014 版、《上海证 会议决议公告暨召开 2008 年第一次临时股东大 2007 年 12 月 15 日 券报》15 版、 《证券时报》A4 版 会的通知 岳阳纸业股份有限公司关于 2008 年第一次临时 《中国证券报》C10 版、 《上海证券 2007 年 12 月 27 日 股东大会延期的公告 报》D13 版、 《证券时报》C12 版 以上公告刊载的互联网网站及检索路径：http://www.sse.com.cn 43 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 (一)审计报告 审 计 报 告 开 元 信 德 湘 审 字 （ 2008） 第 178 号 岳阳纸业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的岳阳纸业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益 变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周重揆 中国注册会计师：刘钢跃 中国·北京 二○○八年四月十七日 (二)财务报表 44 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 岳阳纸业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,150,197,807.75 257,232,486.57 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 253,510,039.83 100,075,342.09 应收账款 289,771,897.31 333,251,509.08 预付款项 212,749,234.12 272,156,392.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,005,000.00 应收股利 其他应收款 46,039,632.49 173,366,974.83 买入返售金融资产 存货 1,488,320,735.80 1,086,557,754.38 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,444,594,347.30 2,222,640,459.36 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 449,831.28 1,249,831.28 投资性房地产 固定资产 3,118,442,278.76 2,177,018,677.78 在建工程 70,760,603.09 625,111,687.21 工程物资 1,244,842.36 1,631,956.14 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 45 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 无形资产 134,481,046.95 119,748,942.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 11,436,227.99 10,473,140.69 其他非流动资产 非流动资产合计 3,336,814,830.43 2,935,234,235.48 资产总计 6,781,409,177.73 5,157,874,694.84 流动负债： 短期借款 1,817,450,000.00 1,675,450,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 66,348,389.37 150,000,000.00 应付账款 382,172,449.15 386,812,349.31 预收款项 86,912,123.06 45,558,870.69 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,528,481.68 28,968,462.37 应交税费 40,382,800.31 18,227,499.71 应付利息 2,160,000.63 2,850,000.00 应付股利 219,327.19 其他应付款 149,701,264.98 453,486,981.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 22,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,561,655,509.18 2,783,573,490.36 非流动负债： 长期借款 1,171,713,303.58 1,350,088,726.11 应付债券 长期应付款 237,114,979.36 专项应付款 3,535,160.00 3,389,360.00 预计负债 递延所得税负债 46 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 其他非流动负债 非流动负债合计 1,412,363,442.94 1,353,478,086.11 负债合计 3,974,018,952.12 4,137,051,576.47 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 434,800,073.00 269,800,073.00 资本公积 2,017,848,284.90 396,246,958.37 减：库存股 盈余公积 115,598,749.95 107,608,231.19 一般风险准备 未分配利润 239,143,117.76 178,461,831.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,807,390,225.61 952,117,093.84 少数股东权益 68,706,024.53 所有者权益合计 2,807,390,225.61 1,020,823,118.37 负债和所有者权益总计 6,781,409,177.73 5,157,874,694.84 公司法定代表人:吴佳林 主管会计工作负责人:李乐安 会计机构负责人:严铭 47 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 岳阳纸业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,107,341,339.46 168,974,509.25 交易性金融资产 应收票据 236,150,629.67 97,133,180.49 应收账款 283,725,387.66 294,551,337.56 预付款项 184,354,953.08 76,119,821.70 应收利息 4,005,000.00 应收股利 其他应收款 4,953,106.43 16,863,979.18 存货 473,431,518.60 374,950,422.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,293,961,934.90 1,028,593,250.18 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 750,369,786.61 164,350,000.00 投资性房地产 固定资产 2,201,069,195.76 1,985,915,679.25 在建工程 25,321,097.23 23,355,795.18 工程物资 1,148,210.06 1,631,956.14 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 25,426,201.55 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10,859,700.92 9,752,672.23 其他非流动资产 非流动资产合计 3,014,194,192.13 2,185,006,102.80 48 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 资产总计 5,308,156,127.03 3,213,599,352.98 流动负债： 短期借款 1,494,000,000.00 1,344,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 66,348,389.37 90,000,000.00 应付账款 257,019,155.57 178,045,865.10 预收款项 43,597,994.59 28,579,233.50 应付职工薪酬 11,950,621.55 20,799,815.83 应交税费 25,860,237.73 6,433,661.21 应付利息 2,160,000.63 2,850,000.00 应付股利 其他应付款 131,354,048.82 11,489,932.11 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,032,290,448.26 1,682,198,507.75 非流动负债： 长期借款 293,353,303.58 471,728,726.11 应付债券 长期应付款 237,114,979.36 专项应付款 3,535,160.00 3,389,360.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 534,003,442.94 475,118,086.11 负债合计 2,566,293,891.20 2,157,316,593.86 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 434,800,073.00 269,800,073.00 资本公积 2,040,269,290.46 524,858,401.85 减：库存股 盈余公积 115,598,749.95 107,608,231.19 未分配利润 151,194,122.42 154,016,053.08 所有者权益（或股东权益）合计 2,741,862,235.83 1,056,282,759.12 负债和所有者权益（或股东权益） 5,308,156,127.03 3,213,599,352.98 总计 公司法定代表人:吴佳林 主管会计工作负责人:李乐安 会计机构负责人:严铭 49 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 岳阳纸业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,965,004,098.27 2,337,728,560.01 其中：营业收入 2,965,004,098.27 2,337,728,560.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,815,807,197.33 2,236,841,366.36 其中：营业成本 2,426,514,934.75 1,915,921,813.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 15,482,726.25 16,270,193.26 销售费用 119,918,188.22 92,048,790.42 管理费用 142,406,601.09 110,198,295.44 财务费用 115,455,712.81 90,877,547.69 资产减值损失 -3,970,965.79 11,524,726.20 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 67,900.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 149,196,900.94 100,955,093.65 加：营业外收入 7,755,735.72 8,085,147.77 减：营业外支出 4,540,578.59 1,469,159.46 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 152,412,058.07 107,571,081.96 减：所得税费用 37,557,447.09 21,195,005.56 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 114,854,610.98 86,376,076.40 归属于母公司所有者的净利润 114,854,610.98 79,395,933.90 少数股东损益 6,980,142.50 六、每股收益： 50 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （一）基本每股收益 0.29 0.29 （二）稀释每股收益 0.29 0.29 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：31,505,962.89 元。 公司法定代表人:吴佳林 主管会计工作负责人:李乐安 会计机构负责人:严铭 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 岳阳纸业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,126,056,530.49 1,924,086,655.81 减：营业成本 1,815,517,940.57 1,611,316,660.41 营业税金及附加 10,983,721.22 12,946,593.64 销售费用 93,548,351.37 77,197,568.82 管理费用 72,930,058.05 73,696,095.74 财务费用 69,856,269.48 86,267,989.05 资产减值损失 -1,774,749.00 7,825,994.15 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 64,994,938.80 54,835,754.00 加：营业外收入 4,537,675.21 2,657,264.79 减：营业外支出 507,770.71 248,549.20 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 69,024,843.30 57,244,469.59 减：所得税费用 29,072,249.46 17,057,103.32 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,952,593.84 40,187,366.27 公司法定代表人:吴佳林 主管会计工作负责人:李乐安 会计机构负责人:严铭 51 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 岳阳纸业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,416,657,638.34 2,627,365,350.81 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 52,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 66,669,590.50 82,842,023.87 经营活动现金流入小计 3,483,327,228.84 2,710,259,374.68 购买商品、接受劳务支付的现金 2,863,493,491.18 2,063,607,396.82 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 177,390,067.66 172,580,940.36 支付的各项税费 205,354,097.18 188,018,749.66 支付其他与经营活动有关的现金 136,271,894.34 126,821,651.54 经营活动现金流出小计 3,382,509,550.36 2,551,028,738.38 经营活动产生的现金流量净额 100,817,678.48 159,230,636.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 205,450.00 2,956,161.09 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 21,976,658.26 37,100.70 52 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动现金流入小计 22,182,108.26 2,993,261.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 455,363,311.66 471,309,568.37 的现金 投资支付的现金 800,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 319,084,811.64 139,000,464.20 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 774,448,123.30 611,110,032.57 投资活动产生的现金流量净额 -752,266,015.04 -608,116,770.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,785,497,402.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 165,000,000.00 1,005,550,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,800,000.00 18,190,000.00 筹资活动现金流入小计 1,961,297,402.00 1,023,740,000.00 偿还债务支付的现金 204,503,431.26 343,678,130.54 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 230,395,452.32 233,744,948.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,398,800.00 11,249,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 434,898,883.58 577,423,079.16 筹资活动产生的现金流量净额 1,526,398,518.42 446,316,920.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 18,015,139.32 五、现金及现金等价物净增加额 892,965,321.18 -2,569,213.64 加：期初现金及现金等价物余额 257,232,486.57 259,801,700.21 六、期末现金及现金等价物余额 1,150,197,807.75 257,232,486.57 公司法定代表人:吴佳林 主管会计工作负责人:李乐安 会计机构负责人:严铭 53 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 岳阳纸业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,360,649,044.06 2,128,508,746.33 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,450,000.00 6,428,000.47 经营活动现金流入小计 2,365,099,044.06 2,134,936,746.80 购买商品、接受劳务支付的现金 2,020,513,755.18 1,654,417,742.60 支付给职工以及为职工支付的现金 112,672,887.06 125,243,046.66 支付的各项税费 142,078,368.21 157,834,588.94 支付其他与经营活动有关的现金 74,455,367.77 90,349,981.26 经营活动现金流出小计 2,349,720,378.22 2,027,845,359.46 经营活动产生的现金流量净额 15,378,665.84 107,091,387.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 2,613,849.01 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 18,424,037.14 投资活动现金流入小计 18,424,037.14 2,613,849.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 193,201,134.32 72,503,830.07 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 555,084,811.64 支付其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00 投资活动现金流出小计 748,285,945.96 132,503,830.07 投资活动产生的现金流量净额 -729,861,908.82 -129,889,981.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,785,497,402.00 取得借款收到的现金 150,000,000.00 556,400,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 8,240,000.00 筹资活动现金流入小计 1,935,497,402.00 564,640,000.00 偿还债务支付的现金 159,503,431.26 304,578,130.54 54 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 141,159,036.87 152,642,437.01 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 300,662,468.13 457,220,567.55 筹资活动产生的现金流量净额 1,634,834,933.87 107,419,432.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 18,015,139.32 五、现金及现金等价物净增加额 938,366,830.21 84,620,838.73 加：期初现金及现金等价物余额 168,974,509.25 84,353,670.52 六、期末现金及现金等价物余额 1,107,341,339.46 168,974,509.25 公司法定代表人:吴佳林 主管会计工作负责人:李乐安 会计机构负责人:严铭 55 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 减： 般 实收资本(或股 库 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 存 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 269,800,073.00 396,246,958.37 109,279,743.17 165,918,711.19 68,283,089.28 1,009,528,575.01 加：会计政策变更 -1,671,511.98 11,424,184.21 9,752,672.23 前期差错更正 1,118,935.88 422,935.25 1,541,871.13 二、本年年初余额 269,800,073.00 396,246,958.37 107,608,231.19 178,461,831.28 68,706,024.53 1,020,823,118.37 三、本年增减变动金额 165,000,000.00 1,621,601,326.53 7,990,518.76 60,681,286.48 -68,706,024.53 1,786,567,107.24 （一）净利润 114,854,610.98 114,854,610.98 （二）直接计入所有者权益的 -68,706,024.53 -68,706,024.53 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -68,706,024.53 -68,706,024.53 上述（一）和（二）小计 114,854,610.98 -68,706,024.53 46,148,586.45 （三）所有者投入和减少资本 165,000,000.00 1,621,601,326.53 1,786,601,326.53 1．所有者投入资本 165,000,000.00 1,620,497,402.00 1,785,497,402.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 1,103,924.53 1,103,924.53 （四）利润分配 7,990,518.76 -54,173,324.50 -46,182,805.74 1．提取盈余公积 7,990,518.76 -7,990,518.76 0 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -46,182,805.74 -46,182,805.74 56 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 434,800,073.00 2,017,848,284.90 115,598,749.95 239,143,117.76 2,807,390,225.61 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 少数股东权 所有者权益 实收资本 一般风 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 益 合计 (或股本) 险准备 他 股 一、上年年末余额 269,800,073.00 396,246,958.37 96,626,983.31 154,424,529.17 61,725,882.03 978,824,425.88 加：会计政策变更 2,943,774.62 4,397,857.96 7,341,632.58 前期差错更正 二、本年年初余额 269,800,073.00 396,246,958.37 99,570,757.93 158,822,387.13 61,725,882.03 986,166,058.46 三、本年增减变动金额 8,037,473.26 19,639,444.15 6,980,142.50 34,657,059.91 （一）净利润 79,395,933.9 6,980,142.50 86,376,076.40 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 79,395,933.9 6,980,142.5 86,376,076.40 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,037,473.26 -59,756,489.75 -51,719,016.49 57 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 1．提取盈余公积 8,037,473.26 -8,037,473.26 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股 -51,719,016.49 -51,719,016.49 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 269,800,073.00 396,246,958.37 107,608,231.19 178,461,831.28 68,706,024.53 1,020,823,118.37 公司法定代表人:吴佳林 主管会计工作负责人:李乐安 会计机构负责人:严铭 58 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 (或股本) 存股 一、上年年末余额 269,800,073.00 524,858,401.85 107,651,855.13 160,498,637.30 1,062,808,967.28 加：会计政策变更 -43,623.94 -6,482,584.22 -6,526,208.16 前期差错更正 二、本年年初余额 269,800,073.00 524,858,401.85 107,608,231.19 154,016,053.08 1,056,282,759.12 三、本年增减变动金额 165,000,000.00 1,515,410,888.61 7,990,518.76 -2,821,930.66 1,685,579,476.71 （一）净利润 39,952,593.84 39,952,593.84 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 39,952,593.84 39,952,593.84 （三）所有者投入和减少资本 165,000,000.00 1,515,410,888.61 1,680,410,888.61 1．所有者投入资本 165,000,000.00 1,620,497,402.00 1,785,497,402.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -109,792,537.92 -109,792,537.92 （四）利润分配 7,990,518.76 -42,774,524.50 -34,784,005.74 1．提取盈余公积 7,990,518.76 -7,990,518.76 2．对所有者（或股东）的分配 -34,784,005.74 -34,784,005.74 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 434,800,073.00 2,040,269,290.46 115,598,749.95 151,194,122.42 2,741,862,235.83 59 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 (或股本) 存股 一、上年年末余额 269,800,073.00 524,858,401.85 96,626,983.31 156,869,166.55 1,048,154,624.71 加：会计政策变更 2,943,774.62 5,467,010.01 8,410,784.63 前期差错更正 二、本年年初余额 269,800,073.00 524,858,401.85 99,570,757.93 162,336,176.56 1,056,565,409.34 三、本年增减变动金额 8,037,473.26 -8,320,123.48 -282,650.22 （一）净利润 40,187,366.27 40,187,366.27 （二）直接计入所有者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 40,187,366.27 40,187,366.27 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,037,473.26 -48,507,489.75 -40,470,016.49 1．提取盈余公积 8,037,473.26 -8,037,473.26 2．对所有者（或股东）的分配 -40,470,016.49 -40,470,016.49 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 269,800,073.00 524,858,401.85 107,608,231.19 154,016,053.08 1,056,282,759.12 公司法定代表人:吴佳林 主管会计工作负责人:李乐安 会计机构负责人:严铭 60 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （三）会计报表附注 一、公司基本情况 岳阳纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据湖南省人民政府湘政函（2000）149 号《关于 同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》，于 2000 年 9 月 28 日由湖南泰格林纸集团有限责任公司（原名 湖南省岳阳纸业集团有限责任公司，以下简称“泰格林纸集团”）作为主发起人，联合中国华融资产管理 公司、湖南省造纸研究所、湖南轻工研究所、自然人王祥、黄亦彪共同发起设立的股份有限公司。2004 年 5 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]45 号文核准 ，本公司采用全部向二级市场 投资者定价配售的方式向社会公众发行人民币普通股(A 股)8000 万股， 2004 年 5 月 25 日,公司股票获 准在上海证券交易所上市交易。本公司注册地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲，注册资本 179,866,715.00 元人民币，注册号码 4300001004904。 经本公司第二届董事会第十次会议决议及 2004 年年度股东大会会议决议，用资本公积金转增股本， 以公司 2004 年 12 月 31 日的总股本 179,866,715 股为基数，每 10 股转增 5 股，本次转增的股本为 89,933,358 股，转增股本后公司股本总额变更为 269,800,073.00 元人民币。 本公司股权分置已于 2005 年 12 月 6 日完成，公司非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3 股股票， 非流通股股东共计向流通股股东支付 36,000,000 股股票。 2007 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，本公司采用非公开发行的方式向 10 名特定投资 者发行人民币普通股(A 股)16,500 万股，发行完成后公司股本总额变更为 434,800,073.00 元人民币。 本公司主要经营范围：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团及其子公司的水、电、汽的供 应；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务。 本期财务报告经本公司董事会于 2008 年 4 月 17 日批准对外报出。 二、财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起按照企业会计准则的 规定进行确认和计量,在此基础上按照附注四所述的主要会计政策编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则及相关规定的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 四、公司主要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 61 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量 会计核算以权责发生制为基础，财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入 当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产及衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正 常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值 计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 4、现金等价物的确定标准 持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 5、外币业务核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本 化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 6、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易 性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流 量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债 的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 ② 本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③ 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； C、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照 公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 62 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 ④ 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用； B 、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照 公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量； D、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量： a、按照或有事项准则确定的金额； b、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤ 本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列 规定处理： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥ 本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦ 本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易 于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的 市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产 或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额 重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测 试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入 当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 63 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即 使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计 入当期损益。 ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部 分计提减值准备，计入当期损益。 ③ 应收款项减值准备计提方法见“附注四、8” 。 7、金融资产转移的确认与计量 （1）金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ① 企业以不附追索权方式出售金融资产； ② 将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购； ③ 将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大 价外期权。 （2）金融资产转移的计量： ① 金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； ② 金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终 止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差 额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融 资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 8、应收款项核算方法 （1）坏账的确认标准： 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重 不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提 取的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法： ① 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ② 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应 收款项可能发生损失的证据，全额提取坏账准备。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合， 64 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相 类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此 计算本期应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司按账龄组合确 定计提坏账准备的比例如下： 账龄 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 1 至 2 年（含 2 年） 10 2 至 3 年（含 3 年） 15 3 至 4 年（含 4 年） 30 4 至 5 年（含 5 年） 50 5 年以上 80 9、存货核算方法 （1）存货的分类： 存货主要包括原材料及辅助材料、委托加工材料、库存商品、低值易耗品、在产品等。 （2）存货的计价 ①存货取得成本包括采购成本、加工成本和其他成本。大宗料、类别材料、造纸配件按计划成本进 行日常核算，月末根据材料成本差异调整生产成本；主要原料（芦苇、松木、浆板等）、煤炭、产成品按 实际成本核算，发出时每月按加权平均计价结转，年底按累计加权价进行调整。 ② 计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 ③ 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 ④ 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号— —非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定。 （3）低值易耗品，采用一次摊销法进行摊销。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备。存货跌 价准备除下述两种情形外按照单个存货项目计提。 ① 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 ② 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 65 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 10、长期股权投资核算方法 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一 个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一 致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共 同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的 生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不 含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投 资单位具有重大影响： A、在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B、参与被投资单位的政策制定过程； C、与被投资单位之间发生重要交易； D、向被投资单位派出管理人员； E、向被投资单位提供关键技术数据。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，如果是通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购 买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益证券的公允价值；如果 是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并而 发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其 计入合并成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 66 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货 币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确 定。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被 投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的 公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润 的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本公司在确认应享有被 投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投 资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关数据，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被 67 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的 部分按相应比例转入当期损益。 按照财政部发布的《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，对于 2007 年 1 月 1 日之前本公司已经 持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按 原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 （4）长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产同时满足下列条件的予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益可能流入企业； ② 该固定资产的成本能可靠地计量。 （2）固定资产的分类及折旧方法 ① 固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提折旧。除下述②③所述情形外，各类折旧率一般如 下： 固定资产类别 预计使用寿 预计净残值率（%） 年折旧率(%) 生产性房屋建筑物 25 3、5 3.80-3.88 机器设备 14-18 3、5 5.28-6.93 电器设备 20 3、5 4.75-4.85 运输设备 10 3、5 9.5-9.7 非生产用房屋建筑物 40 3、5 2.375-2.425 其他仪器设备 8 3、5 11.875-12.125 ② 预计使用寿命及净残值发生变化时，以变化时的净值扣除预计净残值后在新的预计使用寿命内计 算年折旧费用。 ③ 固定资产如发生减值，应以减值后的账面余额为基数，在剩余使用寿命内计提折旧。 （3）融资租赁的认定依据及计价 ① 符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁： A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人 在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 68 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 ② 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 （4）固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程类别；指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、 大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 （2）结转为固定资产的标准和时点；在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工 程达到预定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当 月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本， 并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 13、消耗性生物资产核算方法 (1）消耗性生物资产，是指为出售而持有的或者在将来收获为农产品的有生命的动物和植物。 (2）消耗性生物资产的计价 ①外购的生物资产的成本包括购买价款、相关税费、保险费以及可以直接归属于购买该资产的其他 支出。 ②自行栽培、营造的消耗性生物资产的成本包括郁闭前发生的种苗费、造林费、抚育费、营林设施 费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 ③应计入消耗性生物资产的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号－借款费用》处理，应当在郁 闭时停止资本化。 ④投资者投入消耗性生物资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的消耗性生物资产的成本，应当分别按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企业会计准 则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 ⑥消耗性生物资产在郁闭后或者达到生产经营目的后发生的管护、抚育等后续支出进入当期损益。 ⑦因择伐、间伐或者抚育更新等生产性采伐而进行补植所发生的支出，计入消耗性生物资产成本。 ⑧本公司消耗性生物资产主要为造纸用材林，根据林木的生产特点确定郁闭度。 (3）消耗性生物资产的处置 消耗性生物资产在收获或者出售时，按照其账面价值采用蓄积量比例法结转成本。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产计价 69 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 ① 无形资产按照成本进行初始计量 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。 B、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产准则第四条和第九条规定后至达到预定用途前 所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，应当分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》 、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 ② 无形资产的后续计量 A、使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。 B、使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （2）无形资产使用寿命的确定 ① 使用寿命有限的无形资产使用寿命按如下原则确定： A、合同规定了受益年限，但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益年限平均摊销； B、合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均摊销； C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按不超过受益年限和有效年限两者之中较短的期 限摊销。 D、如果合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限平均摊销。 （3）划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准 ① 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 ② 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额。本公司初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊销， 期末进行减值测试。 70 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 16、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 17、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）资本化期间、暂停资本化期间 ① 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 ② 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 （3）资本化金额的确定 ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出 专 门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。 ③ 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益 ④ 资本化率的确定 A、为购建固定资产入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； B、为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 18、资产减值准备确定方法 （1）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿 71 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ② 企业经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响。 ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的 账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 （3）资产减值损失的确定 ① 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 ② 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 ③ 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉 结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 19、预计负债的确认条件 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 20、职工薪酬 72 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包 括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经 费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外， 根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职 工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险、住房公积金、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社 会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工 资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当 期生产成本或费用。 21、政府补助 政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但 是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿企业以 后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补 偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、收入确认原则 （1）商品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）劳务收入的确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务跨年度，在 交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易的结果 不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预定能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金 额结转成本；如果预定发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本确认为费用。 23、所得税的会计处理方法 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂 时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 73 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣的可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理， 以很 可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税 负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者 权益的递延所得税资产部分,其减记金额也计入所有者权益外,其他的情况减记当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 24、企业合并的会计处理方法 74 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。 本公司同一控制下的企业合并的同一控制人为湖南泰格林纸集团有限责任公司。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经营决策的控制权 转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的转移： A.企业合并协议已获股东大会通过； B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％） ，并且有能力支付剩余款项； E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担风险。 ③合并中取得资产、负债的入账价值的确定及合并差额的处理 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的判断依据 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经营决策的控制权 转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 C.本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 75 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支 付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发 生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤合并对价的计量 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 ⑥合并成本的分配 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债。 A.本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉； B.本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照以下 规定处理：首先，对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本 的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益。 ⑦被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债公允价值的具体确定方法如下： A.货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。 B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 C.应收款项，其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值；长期应收款项，按照适当的 利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，要考虑发生坏账的可能性及相关收 款费用。 D.存货，对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及出售类似产成 品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计销 售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重 置成本确定。 E. 房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，以购买日的市场价格为基础确定其公允价 值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同类或类似资产的市场价格确定其公允 价值；同类或类似资产不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。 F. 应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短期负债，一般按照应支 付的金额确定其公允价值；长期负债，按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 G 取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，单独确认为预计负债。此项 负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额作为其公允价 值。 76 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正的说明 1、会计政策变更 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照财政部发布的新会计准则和《企业会计准则解 释 1 号》、中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证 监发[2006]136 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号―财务报告的一般规定》等 有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。 该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度净利润 2,411,039.65 元，其中归属于母公司所 有者的净利润增加 2,411,039.65 元,；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 9,752,672.23 元，其中归属 于母公司所有者权益调增 9,752,672.23 元。 ②本公司依据企业会计准则解释 1 号的相关规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期 股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同最初即采用成本法核算。依据上述规定,具体调整影响如 下：A、按照追溯调整后的母公司的利润提取法定公积金和任意公积金而调减盈余公积 3,095,403.26 元, 调增未分配利润 3,095,403.26 元；B、冲回 2007 年 1 月 1 日以前年度对子公司盈余公积返提数 1,627,888.04 元, 相应调减 2007 年 1 月 1 日盈余公积 1,627,888.04 元, 调增未分配利润 1,627,888.04 元。 ③本公司本期收购了本公司控股股东－湖南泰格林纸集团有限公司所持有永州湘江纸业有限责任公 司的 100%股权，由于本公司与永州湘江纸业有限责任公司的实际控制人皆为湖南泰格林纸集团有限公 司，因此本公司上述收购为同一控制下的控股合并。本公司在编制比较报表时，对合并资产负债表的期 初数进行调整，对其溢价部分调减期初资本公积 121,563,481.55 元。 ④因少数股东权益纳入股东权益总数，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 68,706,024.53 元 首次执行企业会计准则财务报表有关数据的调节过程详见附注十五。 ⑤本公司对于首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果 及年初所有者权益的调节过程如下： 原因 项 目 原确认金额 修正金额 修正后金额 说明 （一）2006 年 12 月 31 日按会计 制度核算的所有者权益金额 1,062,808,967.28 1,118,935.88 1,063,927,903.16 注1 1.合并范围变化影响 -121,563,481.55 -121,563,481.55 注2 2.长期股权投资差额影响 其中：同一控制下企业合并长期 股权投资差额 77 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 3.公允价值变动影响 其中：交易性金融工具 投资性房地产 4.金融工具分拆影响 5.预计负债影响 其中：预计弃置费用 预计辞退福利 债务重组义务 6.所得税影响 10,274,017.03 -521,344.80 9,752,672.23 注3 7.其他 68,283,089.28 422,935.25 68,706,024.53 注4 （二）2007 年 1 月 1 日按新会计 准则核算的所有者权益金额 1,141,366,073.59 -120,542,955.22 1,020,823,118.37 注 1、由于本公司控股子公司－湖南茂源林业有限责任公司的林地间种农作物收入经税务机关批准 免征 2006 年企业所得税 1,732,938.53 元和税务稽查补交 2006 年所得税 191,067.40 元而调增年初所有 者权益 1,118,935.88 元。 注 2、本公司对同一控制下的控股合并公司调整了合并资产负债表的期初数，对其溢价部分调减期 初资本公积 121,563,481.55 元。 注 3、本公司原对计提的减值准备确认递延所得税资产 10,274,017.03 元，经本次复核对计提的减 值准备确认递延所得税资产 9,752,672.23 元。 注 4、由于本公司控股子公司－湖南茂源林业有限责任公司调整 2006 年所得税 1,541,871.13 元， 相应调增年初少数股东权益 422,935.25 元。 2、会计估计变更 本年度本公司不存在会计估计变更事项。 3、前期差错更正 由于本公司控股子公司－湖南茂源林业有限责任公司的林地间种农作物收入经税务机关批准免征 2006 年企业所得税 1,732,938.53 元和税务稽查补交 2006 年所得税 191,067.40 元而调增 2006 年净利润 1,118,935.88 元，调增 2007 年年初未分配利润 1,118,935.88 元。 六、税项 1、流转税及其他地方税，均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴。 主要税种、税率如下： 税种 税率 计税依据 增值税 17％ 纸浆、机制纸产品及电销售额 78 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 增值税 13％ 水、汽销售额 城建税 7％ 流转税应纳税额 教育费附加 3％ 流转税应纳税额 2、所得税 （1）本公司所得税按 33％计缴。 （2）本公司控股子公司－永州湘江纸业有限责任公司所得税按 33％计缴。 （3）本公司控股子公司－湖南茂源林业有限责任公司的自产林木和苗木收入，根据《财政部、国家 税务总局关于林业税收政策问题的通知》（财税字【2001】171 号）的规定，免征企业所得税；外购林 木的所得税按 33％计缴。 七、企业合并及合并财务报表 1、企业合并 2007 年 7 月 27 日，经本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与湖南泰格林纸集团有限 公司签订〈股权转让协议〉的议案》，同意本公司收购湖南泰格林纸集团有限公司所持有永州湘江纸业有 限责任公司的 100%股权，股权收购价为 38,750.42 万元。上述协议业经 2007 年 8 月 18 日本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2007 年 9 月 27 日签订了《产权交易合同》。 由于本公司与永州湘江纸业有限责任公司的实际控制人均为湖南泰格林纸集团有限公司，故本公司 对永州湘江纸业有限责任公司的合并为同一控制下企业合并，本次合并以 2007 年 9 月 30 日作为企业合 并日。 被合并方－永州湘江纸业有限责任公司在上一会计期间资产负债表日及合并日的主要财务数据为： 单位：元 2006 年 12 月 31 日 2007 年 9 月 30 日 项目 2007 年 1－9 月数 账面价值 账面价值 总资产 1,403,046,915.93 1,350,996,504.03 负债 1,137,106,197.48 1,054,837,700.13 净资产 265,940,718.45 296,158,803.90 营业收入 378,304,461.11 590,331,031.14 净利润 20,741,599.31 31,505,962.89 2、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法 （1）确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经 营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表 决权资本总额 50％以上（不含 50%，有证据表明不能实施控制的除外）,或虽不足 50%但有实质控制权的, 全部纳入合并范围。 （2）编制方法 79 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 ① 合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法 调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份 额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目 列示。 ② 报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资 产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期 初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。 3、控股子公司 （1）同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本 投资额 持股 表决权 是否 子公司全称 注册地 主营业务 （万元） （万元） 比例% 比例% 合并 永州湘江纸 化工产品；纸浆、纸的 永州市冷 38,750.4 业有限责任 制造、销售；造纸原料 25,000 100 100 是 水滩区 2 公司 栽培、收购和销售等。 （2）其他子公司 注册资本 投资额 持股 表决权 是否 子公司全称 注册地 主营业务 （万元） （万元） 比例% 比例% 合并 工业原料林种植、抚 湖南茂源林 岳阳市城 育、管理；林业技术的 业有限责任 陵矶长江 22,648 46,435 100 100 是 科研开发；园林绿化设 公司 路2号 计、施工等。 4、本公司本期合并会计报表范围变更： 项目 新增（减少）合并的对象 增加（减少）及末合并的理由 80 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 新增合并公司 永州湘江纸业有限责任公司 本公司直接拥有其 100%的股份 八、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项 目 币种 期 末 余 额 年 初 余 额 现 金 人民币 420,514.45 602,117.80 银 行 存 款 人民币 1,124,071,231.64 224,678,271.08 其他货币资金 25,706,061.66 31,952,097.69 合 计 1,150,197,807.75 257,232,486.57 注：（1）期末余额较年初余额增加 89,296.53 万元,增幅较大,主要系定向募集资金到位所致。 （2）本账户中外币期末余额为：美元 376.97 万元，折算汇率：1USD=7.3046RMB，折合人民币 2,753.62 万元 ；欧元 33.17 万元，折算汇率：1USD=10.6669MB，折合人民币 353.78 万元。 (3) 本账户中期末银行存款定期存单的金额为 75,479.74 万元。 2、应收票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 249,293,827.13 83,581,951.09 商业承兑汇票 4,216,212.70 16,493,391.00 合 计 253,510,039.83 100,075,342.09 注： （1）期末余额较年初余额增加 15,343.47 万元,增幅较大,主要系本期以票据结算业务增加所致。 （2）期末质押的应收票据金额为 284.64 万元。 3、应收账款 A．按类别列示 期 末 余 额 年 初 余 额 所占 所占 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大的应收账款 57,397,708.59 18.58 2,869,885.43 64,632,544.54 18.19 3,231,627.23 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 251,495,158.78 81.42 16,251,084.63 290,646,562.35 81.81 18,795,970.58 合计 308,892,867.37 100 19,120,970.06 355,279,106.89 100 22,027,597.81 81 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 B、按账龄列示 计提 期末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） （%） 一年以内 5 283,504,509.86 91.78 14,175,225.49 322,186,603.62 90.69 16,109,330.18 一至二年 10 10,935,961.62 3.54 1,093,596.16 25,604,093.00 7.21 2,560,409.30 二至三年 15 10,523,570.68 3.41 1,578,535.60 2,075,624.41 0.58 311,343.66 三至四年 30 1,060,389.59 0.34 318,116.88 1,467,613.09 0.41 440,283.93 四至五年 50 1,130,841.91 0.37 565,420.96 1,833,024.92 0.52 916,512.46 五年以上 80 1,737,593.71 0.56 1,390,074.97 2,112,147.85 0.59 1,689,718.28 合 计 308,892,867.37 100 19,120,970.06 355,279,106.89 100 22,027,597.81 注：（1）本账户无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）本账户前五名的金额合计为 5,739.77 万元，占应收账款总额的 18.58％。 前五名欠款单位明细： 单 位 金 额 账 龄 占总额（%） 北京汇林纸业有限公司 20,598,106.25 1 年以内 6.67 北京盛通印刷有限公司 12,892,964.68 1 年以内 4.17 深圳市怡鸿实业发展有限公司 8,900,534.15 1 年以内 2.88 广州丰彩彩印有限公司 7,808,562.80 1 年以内 2.53 湖南新时代财富投资实业有限公司 7,197,540.71 1 年以内 2.33 合 计 57,397,708.59 18.58 4、预付账款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 207,953,691.59 97.75 258,839,467.17 95.11 一至二年 3,118,390.64 1.47 10,409,917.71 3.82 二至三年 1,677,151.89 0.78 2,508,380.80 0.92 三至四年 398,626.73 0.15 合 计 212,749,234.12 100 272,156,392.41 100 注：（1）本账户无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 82 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）本账户前五名的合计金额为 50,421,763.86 元，占预付账款总额的 23.70%。 前五名欠款单位明细： 单 位 预付金额 账 龄 款项性质 武汉特种锅炉成套设备工程公司 25,084,221.25 1 年以内 材料设备款 平顶山天安煤业股份有限公司 10,125,926.34 1 年以内 预付煤款 董正国 5,725,416.27 1 年以内 预付芦苇款 姜益鸿 5,500,000.00 1 年以内 预付芦苇款 夏宗翔 3,986,200.00 1 年以内 预付芦苇款 合计 50,421,763.86 5、其他应收款 A．按类别列示 期 末 余 额 年 初 余 额 所占 所占 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) (%) 单 项 金 额重 大的 应 收 账款 38,078,222.44 80.11 353,911.12 153,115,247.85 86.85 1,204,356.37 单 项 金 额不 重大 但 按 信 用 风 险特 征组 合 后 该 组 合 的风 险较 大 的 应收账款 其他不重大应收账款 9,454,541.55 19.89 1,139,220.38 23,186,004.26 13.15 1,729,920.91 合计 47,532,763.99 100 1,493,131.50 176,301,252.11 100 2,934,277.28 B、按账龄列示 计提比 期末余额 年初余额 账 龄 例（%） 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例(%） 坏账准备 一年以内 5 9,473,762.03 19.92 473,688.10 37,965,524.29 21.53 1,898,276.21 一至二年 10 1,238,887.96 2.61 123,888.80 8,314,511.30 4.72 831,451.13 二至三年 15 5,669,864.00 11.93 850,479.60 650,000.00 0.37 97,500.00 83 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 三至四年 30 150,250.00 0.32 45,075.00 322,490.60 0.18 96,747.18 四至五年 50 20,605.52 0.01 10,302.76 个别计提 31,000,000.00 65.22 129,028,120.40 73.19 合 计 47,532,763.99 100 1,493,131.50 176,301,252.11 100 2,934,277.28 注：（1）本账户期末余额无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）期末余额较年初余额减少 12,876.85 万元,减幅较大,主要系本期收回湖南泰格林纸集团有限责 任公司欠款 9803 万元所致。 （3）根据永州市财政局与本公司控股子公司－永州湘江纸业有限责任公司 2004 年 10 月 20 日签订的 《借款协议》,为支付湘江纸业 15 万吨系列包装纸项目征地拆迁费用应由永州市人民政府承诺补贴的资 金, 永州市财政局向湘江纸业借款 3100 万元。永州市财政局承诺用 2005 年以后每年新增税收额(地方财 政收入部分)归还此借款,故湘江纸业未对该项应收款项计提坏账准备。 （4）年初余额中有股东单位欠款 9803 万元,未计提坏帐准备，该欠款本期已收回。 （5）本账户前五名的金额合计为 3,807.82 万元，占应收账款总额的 80.11％。 前五名欠款单位明细 单 位 金 额 账 龄 占总额(%) 永州市财政局-征地借款 31,000,000.00 1-2 年 65.22 郴州市财政局 5,400,000.00 1 年以内 11.36 永州市冷水滩湘南造纸厂 788,088.54 1 年以内 1.66 惠众兴悦汽车美容装饰中心 460,000.00 1 年以内 0.97 物管处农用车款 430,133.90 1 年以内 0.90 合 计 38,078,222.44 80.11 6、存货及存货跌价准备 （1）存货 存货种类 期末余额 年初余额 1.原材料 443,687,486.91 309,051,095.38 2. 产成品 145,666,199.06 110,559,644.78 3. 在产品 14,028,149.31 33,957,511.81 4.林木资产 887,321,092.61 634,726,642.32 5.委托加工材料 268,244.44 合 计 1,490,702,927.89 1,088,563,138.73 （2）存货跌价准备 84 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 本期减少额 存货种类 年初余额 本期计提额 期末余额 转 回 转 销 原材料 2,005,384.35 376,807.74 2,382,192.09 合 计 2,005,384.35 376,807.74 2,382,192.09 （3）消耗性生物资产的实物数量增减变动情况 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 林业 634,726,642.32 339,159,548.97 86,565,098.68 887,321,092.61 合 计 634,726,642.32 339,159,548.97 86,565,098.68 887,321,092.61 注：（1）期末余额较年初余额增加 40,213.98 万元,增幅 36.94%,主要系业务规模扩大所致。 （2）林木资产中 36,012 万元资金来源于募集资金，其余为自筹和借贷资金，期末林木资产中累 计利息资本化金额为 3,130.07 万元。 7、长期股权投资 类别 期末余额 年初余额 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 449,831.28 1,249,831.28 合计 449,831.28 1,249,831.28 8、固定资产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 2,888,229,585.65 1,164,174,246.60 42,811,572.60 4,009,592,259.65 其中：房屋、建筑物 609,316,138.14 225,244,269.02 32,071,826.90 802,488,580.26 机器设备 2,170,493,806.19 817,604,469.29 9,924,466.03 2,978,173,809.45 电子设备 13,185,191.04 88,740,234.53 113,016.00 101,812,409.57 运输工具 27,113,894.46 5,401,899.32 544,600.00 31,971,193.78 其他 68,120,555.82 27,183,374.44 157,663.67 95,146,266.59 二、累计折旧合计 711,210,907.87 189,733,667.48 9,794,594.46 891,149,980.89 其中：房屋、建筑物 191,229,308.53 20,970,870.44 3,381,392.03 208,818,786.94 机器设备 483,027,914.88 151,557,740.62 5,759,085.73 628,826,569.77 电子设备 5,537,467.73 4,387,647.37 9,925,115.10 运输工具 9,977,845.51 2,700,840.05 528,262.00 12,150,423.56 其他 21,438,371.22 10,116,569.00 125,854.70 31,429,085.52 三、固定资产减值 85 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 其中：房屋、建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他 四、固定资产净值合计 2,177,018,677.78 974,440,579.12 33,016,978.14 3,118,442,278.76 其中：房屋、建筑物 418,086,829.61 204,273,398.58 28,690,434.87 593,669,793.32 机器设备 1,687,465,891.31 666,046,728.67 4,165,380.30 2,349,347,239.68 电子设备 7,647,723.31 84,352,587.16 113,016.00 91,887,294.47 运输工具 17,136,048.95 2,701,059.27 16,338.00 19,820,770.22 其他 46,682,184.60 17,066,805.44 31,808.97 63,717,181.07 注：（1）期末余额较年初余额增加 112,136.27 万元,增幅 38.83%,主要系： A.为扩大生产规模，本公司报告期内以 29,639.37 万元收购了卓越公司所拥有的 5.1 万吨造纸 生产线，以 2,685.23 万元收购了泰格林纸集团集团所拥有的一条 1760mm 造纸生产线及相关附属资 产。 B.本期在建工程转入固定资产 79,971.29 万元。 （2）固定资产中已抵押的固定资产价值为 4540 万元. 9、在建工程 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他转出 期末余额 预算数 金额 金额 资金 项 目 (万元) 其中：资本化利 金额 金额 金额 其中：资本化利 来源 息 息 2,788 1,576,660.03 31,610,520.32 150,453.05 96,140.00 32,940,587.30 湘纸技改项目 (555,940.00) (555,940.00) 湘纸 15 万吨工程 8,000 598,100,849.32 155,202,777.93 753,303,627.25 自筹 湘纸 10 吨工程 2,451,664.91 2,451,664.91 自筹 湘纸仓库、宿舍等 1,908,197.80 8,659,035.85 519,980.00 - 10,047,253.65 自筹 40 万吨技改项目 255,000 18,324,884.82 18,324,884.82 办公楼中央空调 1,261.43 169,387.86 170,649.29 自筹 三抄白水回收 13,781.00 926,884.98 940,665.98 自筹 86 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 化木四段漂安装 71,874.89 9,000.00 80,874.89 自筹 三抄系统优化和完善 150,445.01 272,780.57 423,225.58 自筹 自控化机浆过磅系统 152,602.34 - 152,602.34 自筹 一抄输料输送系统改造 183,930.65 459,600.50 643,531.15 自筹 化机浆 1 号线卸片系统改造 212,567.10 425,811.88 638,378.98 自筹 化学 3 号蒸发站 277,707.21 1,215,000.00 1,492,707.21 自筹 一抄浆管改造 301,001.18 190,912.81 491,913.99 自筹 化机浆 1 号线新增冷却塔 321,318.20 4,616.00 325,934.20 自筹 化木备木北面东斗提机恢复 339,203.65 10,293.13 349,496.78 自筹 一抄纸机提速改造 452,649.63 - 452,649.63 自筹 山西销售分公司商品房 577,212.00 124,600.00 - 701,812.00 自筹 四抄 4 号机压光改造 700,575.55 700,575.55 自筹 四抄白水回收 780,115.84 45,417.00 825,532.84 自筹 热电 3 号汽轮发电机组改造 2,263,215.25 68,677.27 2,331,892.52 自筹 化学白泥回收 2,291,071.23 3,346,034.90 5,637,106.13 自筹 热电新老煤灰池改造 2,775,224.09 84,214.18 2,859,438.27 自筹 热电 4 号炉收灰输灰系统改 3,548,181.28 - 3,548,181.28 自筹 一号码头改造 7,941,857.65 2,578,022.20 10,519,879.85 自筹 三抄新增两台锥型打浆机 2,305,085.97 - 2,305,085.97 自筹 一抄干燥部通风及复卷机吸 499,388.98 - 499,388.98 自筹 热电厂 2、4 号炉改造 2,794,746.00 2,794,746.00 自筹 热电 1 号炉大修 2,649,001.72 2,649,001.72 自筹 六抄红外干燥水煤气改天然 4,692,380.00 4,692,380.00 自筹 脱墨浆车间技术改造项目 459,837.90 - 459,837.90 自筹 芦苇场改造工程 4,310,116.83 4,310,116.83 自筹 铁道护坡工程 1,737,410.47 1,737,410.47 自筹 复合肥厂 170,184.88 170,184.88 自筹 70,760,603.09 245,628,104.98 合 计 625,111,687.21 (555,940.00) 799,712,864.22 266,324.88 (555,940.00) 87 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 注：（1）本期增加数主要系湘纸 15 万吨工程投入和技改投入所致。 （2）本期减少数主要系湘纸 15 万吨工程完工转入固定资产所致。 （3）本期利息资本化金额为 555,940 元。 （4）期末未发现在建工程减值的情况。 10、无形资产 项目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 一、原价合计 123,988,483.04 25,941,219.88 8,762,000.00 141,167,702.92 土地使用权 123,988,483.04 25,941,219.88 8,762,000.00 141,167,702.92 二、累计摊销合计 4,239,540.66 2,447,115.31 6,686,655.97 土地使用权 4,239,540.66 2,447,115.31 6,686,655.97 三、减值准备合计 土地使用权 四、账面价值合计 119,748,942.38 23,494,104.57 8,762,000.00 134,481,046.95 土地使用权 119,748,942.38 23,494,104.57 8,762,000.00 134,481,046.95 注：（1）期末未发现无形资产减值的情况。 （2）无形资产中已抵押的土地使用权价值为 4199 万元。 11、递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 资产减值准备 11,436,227.99 10,473,140.69 合 计 11,436,227.99 10,473,140.69 注：本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日后转回的暂时性差异按实施新企业所得税法后的 25% 税率对 2007 年 12 月 31 日的递延所得税资产的余额进行了相应调整。 12、资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 期末余额 转 回 转 销 一、坏账准备 24,961,875.09 4,347,773.53 20,614,101.56 二、存货跌价准备 2,005,384.35 376,807.74 2,382,192.09 合 计 26,967,259.44 376,807.74 4,347,773.53 22,996,293.65 13、短期借款和长期借款 88 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 长期借款 项 目 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 信 用 借 款 416,000,000.00 121,000,000.00 387,360,000.00 2,360,000.00 抵 押 借 款 42,750,000.00 44,050,000.00 130,000,000.00 保 证 借 款 1,358,700,000.00 1,510,400,000.00 784,353,303.57 1,217,728,726.11 合 计 1,817,450,000.00 1,675,450,000.00 1,171,713,303.57 1,350,088,726.11 14、应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 66,348,389.37 150,000,000.00 合 计 66,348,389.37 150,000,000.00 注：期末余额较年初余额减少 8,365.16 万元,减幅较大,主要系本期开具的银行承兑汇票结算业务减 少所致。 15、应付账款 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 376,132,230.29 98.42 385,056,555.54 99.55 一至两年 4,870,956.86 1.27 1,316,335.24 0.34 两至三年 1,169,262.00 0.31 439,458.53 0.11 合 计 382,172,449.15 100 386,812,349.31 100 注：本账户中有欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项，详见附注十。 16、预收账款 项目 期末余额 年初余额 预收账款 86,912,123.06 45,558,870.69 注：（1）本账户中无欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末余额较年初余额增加 4,135.33 万元,增幅较大,主要系预收成品纸款增加所致。 89 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 17、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 工资奖金、津贴和补贴 1,205,834.00 119,619,396.44 119,619,396.44 1,205,834.00 职工福利费 3,991,334.83 17,067,260.17 21,058,595.00 工会经费 1,966,896.69 3,053,720.08 4,309,148.72 711,468.05 职工教育经费 490,332.17 2,044,407.58 2,059,127.63 475,612.12 社会保险费 6,812,592.98 44,225,024.19 40,066,782.03 10,970,835.14 住房公积金 14,501,471.70 17,691,889.37 29,028,628.70 3,164,732.37 合 计 28,968,462.37 203,701,697.83 216,141,678.52 16,528,481.68 18、应交税费 税 费 项 目 期末余额 年初余额 增值税 29,720,772.18 28,170,427.10 所得税 7,916,450.03 -13,617,301.19 营业税 -972,089.86 1,551,072.26 城建税 277,969.48 456,622.29 房产税 413,495.45 -639,850.54 土地使用税 -130,131.36 -238,314.15 车船使用税 7,753.21 2,772.00 个人所得税 1,331,923.52 978,628.51 印花税 223,774.36 478,811.07 教育费附加 1,434,287.50 741,470.62 资源税 158,595.80 343,161.74 合 计 40,382,800.31 18,227,499.71 注：期末余额较年初余额增加 2,215.53 万元,增幅较大,主要系年初为预交所得税而期末计提的所得 税尚未缴纳所致。 19、应付利息 项目 期末余额 年初余额 应付利息 2,160,000.63 2,850,000.00 90 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 20、其他应付款 期末余额 年初余额 149,701,264.98 453,486,981.09 注：（1）本账户中有欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项，详见附注十。 （2）期末余额较年初余额减少 30,378.57 万元,减幅较大,主要系因同一控制下的控股合并在编 制比较报表时，假定本公司年初应支付湖南泰格林纸集团有限责任公司的股权收购款 38,750.42 万元所 致。 21、长期应付款 项 目 期末余额 年初余额 湖南泰格林纸集团有限责任公司 237,114,979.36 合 计 237,114,979.36 注:（1）本账户中有欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项，详见附注十。 （2）期末余额系本公司以 29,639.37 万元的价款收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所拥有的 5.1 万吨造纸生产线而根据约定尚未支付收购款。 22、专项应付款 项目 期末余额 年初余额 湖南省环境保护局 3,485,160.00 3,339,360.00 外贸促进资金 50,000.00 50,000.00 合 计 3,535,160.00 3,389,360.00 注：湖南省环境保护局借款系污染源治理基金贷款。 23、股本 本期变动增减（+、-） 项 目 年初余额 期末余额 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 98,532,418 165,000,000 263,532,418 1. 国家拥有股份 2、国有法人持股 98,532,418 98,532,418 3、其他内资持股 165,000,000 165,000,000 其中： 境内法人持有股份 165,000,000 165,000,000 境内自然人持有股份 91 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 二、无限售条件股份 171,267,655 171,267,655 1、人民币普通股 171,267,655 171,267,655 2、其他 三、股份总额 269,800,073 165,000,000 434,800,073 注：(1)本期增加系经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】43 号文《关于核准岳阳纸业股 份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，本公司于 2007 年 3 月 14 日以每股发行价格人民币 11.10 元，非公开发行每股面值 1.00 元的 A 股股票 16,500 万股所致。 （2）期末股本业经湖南开元会计师事务所以开元所内验字(2007)第 007 号验资报告验证。 24、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 349,063,724.71 1,625,203,426.53 1,974,267,151.24 其他资本公积 47,183,233.66 3,602,100.00 43,581,133.66 合 计 396,246,958.37 1,625,203,426.53 3,602,100.00 2,017,848,284.90 注:（1）年初余额较上年披露数减少 128,611,443.48 元，主要系同一控制下企业合并影响留存收 益增加而减少股本溢价 7,047,961.93 元，溢价收购股权影响股本溢价减少 121,563,481.55 元。 （2）本期增加系非公开发行股票溢价 1,620,497,402.00 元和折价收购湖南茂源林业有限责任公 司 27.43%的股权所产生的溢价 4,706,024.53 元。 （3）本期减少系股权分置改革费用冲减其他资本公积 3,602,100.00 元。 25、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 52,444,180.67 3,995,259.38 56,439,440.05 任意盈余公积 55,164,050.52 3,995,259.38 59,159,309.90 合 计 107,608,231.19 7,990,518.76 115,598,749.95 26、未分配利润 一、上年年末余额 165,918,711.19 加：会计政策变更 11,424,184.21 前期差错更正 1,118,935.88 二、本年年初余额 178,461,831.28 92 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 三、本年增减变动金额 60,681,286.48 （一）净利润 114,854,610.98 （二）利润分配 -54,173,324.50 1、提取盈余公积 -7,990,518.76 2、对所有者或股东的分配 -46,182,805.74 3、其他 四、本年年末余额 239,143,117.76 注:（1）因同一控制控股合并公司影响年初未分配利润增加 7,047,961.93 元。 （2）会计政策变更及前期差错更正影响情况说明详见附注五。 27、营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 1、主营业务 2,817,037,565.87 2,210,605,217.79 2,314,340,703.42 1,822,461,262.16 502,696,862.45 388,143,955.63 A.新闻纸 91,384,236.69 721,971,298.94 79,772,990.99 630,987,616.36 11,611,245.70 90,983,682.58 B.轻涂纸 551,021,511.25 275,968,592.83 479,585,095.27 217,997,649.67 71,436,415.98 57,970,943.16 C.轻型纸 39,108,742.34 4,291,979.60 31,558,652.80 3,709,611.31 7,550,089.54 582,368.29 D.颜料饰纸 935,591,610.67 717,937,702.60 769,712,472.43 596,407,576.27 165,879,138.24 121,530,126.33 E.热敏原纸 42,173,590.40 38,524,107.47 33,225,996.62 33,820,597.05 8,947,593.78 4,703,510.42 F.淋膜原纸 204,544,604.19 48,658,292.60 169,138,547.00 39,763,237.84 35,406,057.19 8,895,054.76 G.木材销售 12,083,724.34 21,237,978.24 6870227.914 10,242,573.75 5,213,496.43 10,995,404.49 H.浆 30,376,169.62 44,251,631.16 26,197,169.92 35,457,004.40 4,178,999.70 8,794,626.76 I.包装纸 690,454,772.48 337,763,634.35 522,335,152.44 254,075,395.51 168,119,620.04 83,688,238.84 J.工业纸 113,980,710.81 98,572,968.59 15,407,742.22 0 K.其他 106,317,893.08 97,371,429.45 8,946,463.63 0 2、其他业务 147,966,532.40 127,123,342.22 112,174,231.32 93,460,551.19 35,792,301.08 33,662,791.03 A.水电气销售 47,009,275.81 40,975,562.50 30,635,365.83 24,446,825.24 16,373,909.98 16,528,737.26 B.套种及树苗 11,292,529.13 13,674,732.90 2,833,589.46 4,346,345.27 8,458,939.67 9,328,387.63 C.租赁收入 1,133,100.00 1,494,000.00 85,954.14 421,997.39 1,047,145.86 1,072,002.61 D.其他 88,531,627.46 70,979,046.82 78,619,321.89 64,245,383.29 9,912,305.57 6,733,663.53 注：（1）公司前五名客户销售收入总额为 27,446.31 万元，占公司全部销售收入总额的 9.26%。 （2）营业收入本期金额较上期金额增加 62,727.55 万元，增长 26.83%，主要系本期销售业务扩 大所致。 93 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 28、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 城建税 10,813,505.62 10,674,491.80 7% 教育附加 4,634,359.58 4,574,782.18 3% 营业税 34,861.05 1,020,919.28 3%、5% 合 计 15,482,726.25 16,270,193.26 29、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 155,469,283.92 106,239,948.1 减：利息收入 21,976,658.26 9,460,298.31 汇兑损失 减：汇总收益 18,586,718.56 10,960,288.44 其 他 549,805.71 5,058,186.34 合 计 115,455,712.81 90,877,547.69 30、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账准备 -4,347,773.53 9,519,341.85 存货跌价准备 376,807.74 2,005,384.35 合 计 -3,970,965.79 11,524,726.20 31、营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 罚没收入 502,450.50 218,192.24 补贴收入 5,467,140.00 4,776,807.49 处理固定资产净收益 890,836.72 2,886,156.46 其他 895,308.50 203,991.58 合 计 7,755,735.72 8,085,147.77 32、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 捐赠支出 220,000.00 17,000.00 处理固定资产净损失 4,284,051.78 1,084,160.51 94 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 其他 36,526.81 312,500.00 罚款支出 0 55,498.95 合 计 4,540,578.59 1,469,159.46 33、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 递延所得税费用 11,436,227.99 10,473,140.69 当期所得税费用 26,121,219.10 10,721,864.87 合 计 37,557,447.09 21,195,005.56 34、现金流量情况 （1）收到的其他与经营活动有关有现金主要系本期收到湖南泰格林纸集团有限责任公司往来款 6000 万元。 （2）支付的其他与经营活动有关有现金主要明细： 项目 金额 办公费 4,512,545.01 保险费 9,688,398.95 运费、装卸、仓储费 76,874,677.73 差旅费 5,452,750.05 技术开发费 6,241,814.35 广告、宣传费 513,167.44 排污费 14,030,828.00 审计费 2,670,563.54 水电费 2,818,737.99 业务招待费 5,069,749.26 交通费 3,417,443.31 修理费 1,558,920.47 其他款项 3,422,298.24 合计 136,271,894.34 (3) 合并现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 95 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 净利润 114,854,610.98 86,376,076.40 加：计提的资产减值准备 -3,970,965.79 11,524,726.20 固定资产折旧 189,733,667.48 140,758,815.32 无形资产摊销 2,447,115.31 834,008.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 3,393,215.06 -1,801,995.95 固定资产报废损失 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用 115,455,712.81 90,877,547.69 投资损失（减：收益） -67,900.00 递延所得税资产减少（减：增加） -963,087.30 -3,131,508.11 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -296,418,787.11 -33,601,445.29 经营性应收项目的减少（减：增加） 58,945,314.15 -105,681,015.98 经营性应付项目的增加（减：减少） -82,659,117.11 -26,856,671.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 100,817,678.48 159,230,636.30 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,150,197,807.75 257,232,486.57 减：现金的期初余额 257,232,486.57 259,801,700.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 892,965,321.18 -2,569,213.64 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 A．按类别列示 期 末 余 额 年 初 余 额 类别 所占比 所占比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例(%) 例(%) 单项金额重大的应收账款 57,397,708.59 18.98 2,869,885.43 64,632,544.54 20.55 3,231,627.23 单项金额不重大但按信用 96 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 244,930,197.64 81.02 15,732,633.14 249,894,349.58 79.45 16,743,929.33 合计 302,327,906.23 100 18,602,518.57 314,526,894.12 100 19,975,556.56 B、按账龄列示 计提 期末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） （%） 一年以内 5 280,743,617.46 92.86 14,037,180.87 281,712,461.98 89.57 14,085,623.10 一至二年 10 7,131,892.88 2.36 713,189.29 25,336,563.07 8.05 2,533,656.31 二至三年 15 10,523,570.68 3.48 1,578,535.60 2,065,083.21 0.66 309,762.48 三至四年 30 1,060,389.59 0.35 318,116.88 1,467,613.09 0.47 440,283.93 四至五年 50 1,130,841.91 0.37 565,420.96 1,833,024.92 0.58 916,512.46 五年以上 80 1,737,593.71 0.57 1,390,074.97 2,112,147.85 0.67 1,689,718.28 合 计 302,327,906.23 100 18,602,518.57 314,526,894.12 100 19,975,556.56 注：（1）本账户无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）本账户前五名的金额合计为 5,739.77 万元，占应收账款总额的 18.98％。 前五名欠款单位明细： 单 位 金 额 账 龄 占总额（%） 北京汇林纸业有限公司司 20,598,106.25 1 年以内 6.67 北京盛通印刷有限公司 12,892,964.68 1 年以内 4.17 深圳市怡鸿实业发展有限公司 8,900,534.15 1 年以内 2.88 广州丰彩彩印有限公司 7,808,562.80 1 年以内 2.53 湖南新时代财富投资实业有限公司 7,197,540.71 1 年以内 2.33 合 计 57,397,708.59 18.58 97 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 2、其他应收款 A．按类别列示 期 末 余 额 年 初 余 额 所占 所占 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大的应收账款 2,103,406.52 39.54 9,721,729.46 53.98 486,086.47 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 3,216,426.88 60.46 8,287,495.44 46.02 659,159.25 合计 5,319,833.40 100 366,726.97 18,009,224.90 100 1,145,245.72 B、按账龄列示 计提比 期末余额 年初余额 账 龄 例（%） 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例(%） 坏账准备 一年以内 5 4,129,991.23 77.63 206,499.56 14,340,535.43 79.63 717,026.77 一至二年 10 806,728.47 15.16 80,672.85 2,874,439.47 15.96 287,443.95 二至三年 15 235,863.70 4.43 35,379.56 650,000.00 3.61 97,500.00 三至四年 30 147,250.00 2.77 44,175.00 144,250.00 0.80 43,275.00 合 计 5,319,833.40 100 366,726.97 18,009,224.90 100 1,145,245.72 注：（1）本账户期末余额无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）期末余额较年初余额减少 1,268.87 万元,减幅较大,主要系本期收回往来款所致。 （3）本账户前五名的金额合计为 407.84 万元，占应收账款总额的 76.76％。 3、长期股权投资 项 目 期末余额 年初余额 对子公司的投资 750,369,786.61 164,350,000.00 合 计 750,369,786.61 164,350,000.00 对子公司的投资 98 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 持股 单位名称 初始投资额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例 湖南茂源林业 100% 469,056,024.53 164,350,000.00 300,000,000.00 464,350,000.00 永州湘江纸业 100% 286,019,786.61 286,019,786.61 286,019,786.61 合 计 755,075,811.14 164,350,000.00 586,019,786.61 750,369,786.61 注：期末余额较年初余额增加 58,601.98 万元增幅较大,主要原因系： （1）本公司本期收购了泰格林纸集团所拥有的永州湘江纸业有限责任公司 100％的股权和所拥 有的湖南茂源林业有限责任公司 27.43%的股权； （2）本公司本期以募集资金 23,600 万元追加对湖南茂源林业有限责任公司的投资。 4、营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 1、主营业务 2,059,877,708.46 1,851,603,605.20 1,765,332,421.95 1,564,722,338.43 294,545,286.51 286,881,266.77 A.新闻纸 91,384,236.69 721,971,298.94 81,276,582.42 633,651,874.70 10,107,654.27 88,319,424.24 B.轻涂纸 551,021,511.25 275,968,592.83 488,624,496.11 218,918,114.73 62,397,015.14 57,050,478.10 C.轻型纸 39,108,742.34 4,291,979.60 32,153,482.20 3,725,274.63 6,955,260.14 566,704.97 D.颜料饰纸 935,591,610.67 717,937,702.60 784,220,303.54 598,925,825.15 151,371,307.13 119,011,877.45 E.热敏原纸 42,173,590.40 38,524,107.47 33,852,252.74 33,963,399.86 8,321,337.66 4,560,707.61 F.淋膜原纸 204,544,604.19 48,658,292.60 172,326,534.15 39,931,132.64 32,218,070.04 8,727,159.96 G.浆 30,376,169.62 44,251,631.16 26,197,169.92 35,606,716.72 4,178,999.70 8,644,914.44 H.工业纸 113,980,710.81 100,430,909.10 13,549,801.71 0.00 I.其他 51,696,532.49 46,250,691.77 5,445,840.72 0.00 2、其他业务 66,178,822.03 72,483,050.61 50,185,518.62 46,594,321.98 15,993,303.41 25,888,728.63 A.水电气销 售 36,547,765.00 40,975,562.50 23,764,229.95 24,446,825.24 12,783,535.05 16,528,737.26 B.套种及树 0.00 0.00 C.租赁收入 0.00 0.00 D.其他 29,631,057.03 31,507,488.11 26,421,288.67 22,147,496.74 3,209,768.36 9,359,991.37 注：公司前五名客户销售收入总额为 27,446.31 万元，占公司全部销售收入总额的 12.91% 。 5. 母公司现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 99 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 净利润 39,952,593.84 40,187,366.27 加：计提的资产减值准备 -1,774,749.00 7,825,994.15 固定资产折旧 152,321,417.05 127,954,328.21 无形资产摊销 515,018.33 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 494,095.50 -2,377,799.81 固定资产报废损失 财务费用 69,856,269.48 86,267,989.05 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） -1,107,028.69 -2,411,039.65 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -98,481,096.60 2,866,418.12 经营性应收项目的减少（减：增加） -102,558,451.65 -163,316,670.04 经营性应付项目的增加（减：减少） -43,839,402.42 10,094,801.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 15,378,665.84 107,091,387.34 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,107,341,339.46 168,974,509.25 减：现金的期初余额 168,974,509.25 84,353,670.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 938,366,830.21 84,620,838.73 十、关联方关系及其交易 1、本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 100 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同 控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并 负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指 在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重 大影响的其他企业。 2、本公司的母公司 （1）母公司基本情况 母公司名称 业务性质 注册地 湖南泰格林纸集团有限责任 纸浆、机制纸及纸板制造；杂件印刷；造 长沙市星沙镇长沙经济技术 公司 纸机械制造、安装及技术开发、服务等 开发区内 （2）母公司的注册资本及其变化 金额单位：人民币元 母公司名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 湖南泰格林纸集团有限责任公司 150000 万元 150000 万元 （3）母公司对本公司持股比例及其变化 金额单位：人民币元 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 期末持股比例(%) 期末表决比例(%) 97,208,667 97,208,667 22.36 22.36 3、本公司的子公司情况 金额单位：人民币元 本公司合计 合计享有的 注册资本 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 (万元) （％） （％） 化工产品；纸浆、纸的制 永州湘江纸业 永州市冷水 造、销售；造纸原料的栽 25,000 100 100 有限责任公司 滩区 培、收购和销售等。 岳阳市城陵 工业原料林种植、抚育、 湖南茂源林业 矶长江路 2 管理；林业技术科研；园 22,648 100 100 有限责任公司 号 林绿化设计、施工等。 4、本公司的其他关联方 101 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 关联方名称 与本公司的关系 岳阳城陵矶港务有限责任公司 与本公司同一母公司 岳阳国泰机械有限责任公司 与本公司同一母公司 岳阳华泰木材有限责任公司 与本公司同一母公司 湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责任公司 与本公司同一母公司 岳阳国安化工有限责任公司 与本公司受同一实际控制人控制 湖南省林纸投资有限责任公司 与本公司受同一实际控制人控制 湖南省林纸物流有限责任公司 与本公司受同一实际控制人控制 郴州东江纸业有限责任公司 与本公司受同一实际控制人控制 洪江纸业有限责任公司 与本公司受同一实际控制人控制 永州飞翔物资产业有限责任公司 与本公司受同一实际控制人控制 岳阳宏泰建筑安装工程公司 与本公司受同一实际控制人控制 湖南沅江富达公司 与本公司受同一实际控制人控制 5、关联方交易 （1）定价政策 A、产品买卖合同 根据本公司与湖南卓越浆纸有限责任公司（以下简称“卓越公司”）于 2001 年 11 月 16 日签 订的《产品买卖合同》及 2006 年 12 月 28 日签订的《2007 年产品买卖合同附件》的约定，2007 年 本公司向卓越公司提供的产品为水、电、汽和材料、劳务，卓越公司向本公司提供的产品为备品配 件、助剂和机械加工，除水、电、汽价格由双方定期参照市场价格及交易量确定外，其他产品的价 格均按照提供产品当时的市场价格确定。由于公司和卓越公司相互提供的部分产品实际上由卓越公 司的全资子公司提供或使用，卓越公司在和本公司签订《产品买卖合同》及其附件时，已得到了这 些公司的授权，卓越公司和本公司签订的《产品买卖合同》及其附件同时对这些公司生效。报告期 内，湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称泰格林纸集团）对卓越公司进行了吸收合并，该合 同由泰格林纸集团承继。 根据本公司与岳阳永泰经贸技术开发公司于 2005 年 1 月 1 日签订的《产品销售合同》（该公 司其后已更名为湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责任公司）的约定，本公司向该公司销售的产品为 优级品以外的其他等级的纸产品（包括次等品等）。定价依据为：产品的价格以同种、同类型产品 的优级品出厂价格为基础折价 3%－10%确定。合同有效期间为自合同订立日起五年内。 根据本公司与岳阳国安化工有限责任公司（以下简称国安公司）于 2005 年 1 月 1 日签订的《产 品买卖合同》的约定，国安公司向本公司提供生产过程中所需的双养水，本公司向国安公司提供生 产过程中所需的水、电、汽和其他辅助材料，除水、电、汽及辅助材料的价格由双方定期参照市场 价格及交易量确定外，双养水的交易价格均按照提供产品时的市场价格确定。合同有效期间为自 2005 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。由于国安公司在报告期内成为本公司关联方－湖南泰 102 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 格林纸集团安泰经贸有限责任公司的全资子公司，故本公司与国安公司签订的《产品买卖合同》构 成关联交易。 本公司控股子公司－永州湘江纸业有限责任公司（以下简称湘江纸业）与泰格林纸集团及其下 属子公司－湖南省林纸物流有限责任公司、郴州东江纸业有限责任公司、洪江纸业有限责任公司、 永州飞翔物资产业有限责任公司和湖南沅江富达公司签订了购销合同，由湘江纸业对上述公司销售 部分成品纸及原材料和向上述公司采购硫化碱、双氧水、废纸等部分原材料，交易价格均按照提供 产品时的市场价格确定。 B、综合服务合同 根据本公司与泰格林纸集团于 2001 年 11 月 16 日签订的《综合服务合同》及 2006 年 12 月 28 日签订的《2007 年综合服务合同附件》的约定，2007 年本公司向泰格林纸集团提供的服务为水、 电、汽和材料、劳务，泰格林纸集团向本公司提供的服务或销售为备品配件、助剂、机械加工和装 卸劳务，除水、电、汽价格由双方定期参照市场价格及交易量确定外，其他服务或销售的价格均按 照提供服务或销售当时的市场价格确定。由于公司和泰格林纸集团相互提供的部分服务实际上由泰 格林纸集团的全资子公司提供或使用，泰格林纸集团在和本公司签订《综合服务合同》及其附件时， 已得到了这些公司的授权，泰格林纸集团和本公司签订的《综合服务合同》及其附件同时对这些公 司生效。 C、土地使用权租赁合同 根据本公司与卓越公司于 2001 年 11 月 16 日签订的《杨木化机浆土地使用权租赁合同》的约定， 自 2002 年 1 月 1 日起，本公司向卓越公司租赁生产经营活动所需用地，土地面积为 18540.82 平方 米，租期为 30 年，年租金前 3 年为 15.8 万元人民币，以后每 3 年年度租金按第 3 年末当期物价指 数确定下三年的年度租金，租金于每年度的下一年 1 月 20 日之前支付。2004 年 12 月 31 日，本公 司与卓越公司签订了《杨木化机浆土地使用权租金确认书》，约定自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，年度租金为 15.8 万元人民币。 根据本公司与卓越公司于 2001 年 11 月 16 日签订的《十二万吨项目建设相关土地使用权租赁 合同》的约定，自本公司收购 12 万吨项目完成之日（公司于 2004 年 7 月 1 日完成对 12 万吨项目 的收购）起，本公司向卓越公司租赁生产经营活动所需用地，土地面积为 96344.19 平方米，租期 为 30 年，年租金前 3 年为 82.2 万元人民币，以后每 3 年年度租金按第 3 年末当期物价指数确定下 三年的年度租金，租金于每年度的下一年 1 月 20 日之前支付。 报告期内，泰格林纸集团对卓越公司进行了吸收合并，上述租赁合同由泰格林纸集团承继。 （2）关联方交易 ① 销售商品、提供劳务 关联方名称 关联交易内容 本期金额 上期金额 湖南泰格林纸集团有限责任公司 水、电、汽 3,337,339.59 655,834.55 材料及劳务 791,873.75 16,581.03 103 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 产成品 26,583,359.23 小计 30,712,572.57 672,415.58 湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责 任公司 纸产品 63,440,371.09 122,258,862.62 水、电、汽 10,410,844.61 岳阳国安化工有限责任公司 材料 100,273.45 小计 10,511,118.06 洪江纸业有限责任公司 产成品 108,131.24 231,657.00 郴州东江纸业有限责任公司 原材料 24,448,205.25 15,473,919.73 永州飞翔物资产业有限责任公司 产成品 2,395,527.85 湖南沅江富达公司 产成品 412,451.67 959,488.90 注1：：由于报告期内岳阳国安化工有限责任公司成为本公司关联方，故本公司与岳阳国安化工有限 责任公司报告期内的产品买卖构成关联交易。 注2：本公司与郴州东江纸业有限责任公司的本期关联销售含合并控股子公司湘江纸业合并前1-9月 的销售额1,727.61万元。 ② 采购商品、接受劳务 关联方名称 关联交易内容 本期金额 上期金额 助剂、造纸配件等 5,403,593.60 2,835,508.21 岳阳国泰机械有限责任公司 机械加工 21,140,124.19 50,537,160.39 小计 26,543,717.79 53,372,668.60 岳阳宏泰建筑安装工程公司 劳务、土建安装 15,768,765.83 39,455,534.53 岳阳城陵矶港务有限责任公司 装卸劳务 33,124,712.53 22,601,569.77 岳阳国安化工有限责任公司 双氧水 32,903,488.30 洪江纸业有限责任公司 原材料 1,643,312.70 湖南泰格林纸集团有限责任公司 废纸 20,102,075.44 永州飞翔物资产业有限责任公司 造纸配件 12,873,374.33 湖南省林纸物流有限责任公司 助剂、造纸配件等 78,175,446.92 15,650,671.89 注：本公司与湖南省林纸物流有限责任公司的本期关联采购含合并控股子公司湘江纸业合并前 1-9 月的采购额 6,074.61 万元。 ③ 关联租赁 关联方名称 关联交易内容 本期金额 上期金额 湖南泰格林纸集团有限责任公司 土地租赁支出 980,000.00 980,000.00 ④其他关联交易 104 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 A、2006 年 8 月 1 日，本公司与泰格林纸集团签订《股权转让协议》，约定本公司以 6400 万元的收 购价款收购了泰格林纸集团所拥有的湖南茂源林业有限责任公司 27.43%的股权。2007 年 3 月，本公司以 募集资金 6400 万元完成了上述收购。 B、2006 年 12 月 5 日，本公司与卓越公司签订《之补充协议》，约定本公司收购 卓越公司所拥有的 5.1 万吨造纸生产线，收购价为 296,393,724.20 元，资产转让基准日为 2007 年 1 月 1 日，付款方式为自 2007 年起至 2011 年止，本公司在每年的 12 月 31 日前支付价款 59,278,744.84 元。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司未支付收购款为 237,114,979.36 元。 C、2007 年 9 月 27 日，本公司与泰格林纸集团签订《产权交易合同》，本公司以 38,750.42 万元的 收购价款收购了泰格林纸集团所拥有的永州湘江纸业有限责任公司 100％的股权；以 2,685.23 万元的收 购价款收购了泰格林纸集团所拥有的一条 1760mm 造纸生产线及相关附属资产。 ⑤ 担保 A、截至 2007 年 12 月 31 日止，泰格林纸集团为本公司向中国工商银行岳阳城陵矶支行申请的 6,000 万元贷款提供连带责任担保；为本公司向中国农业银行岳阳城陵矶支行申请的 11,900 万元贷款提供连带 责任担保；为本公司向中国交通银行岳阳分行申请的 14,000 万元贷款提供连带责任担保；为本公司向上 海浦发银行长沙分行申请的 16,000 万元贷款提供连带责任担保；为本公司向兴业银行长沙分行申请的 8,000 万元贷款提供连带责任担保；为本公司向中国招商银行长沙分行申请的 15,000 万元贷款提供连带 责任担保；为本公司向中信银行长沙分行申请的 6,000 万元贷款提供连带责任担保；为本公司向中国建 设银行岳阳城陵矶支行申请的 15,000 万元贷款提供连带责任担保；为本公司向中国民生银行武汉分行申 请的 21,000 万元贷款提供连带责任担保。 B、截至 2007 年 12 月 31 日止，泰格林纸集团为本公司控股子公司－永州湘江纸业有限责任公司（以 下简称湘江纸业）向中国工商银行永州冷水滩支行申请的 8,770 万元贷款提供连带责任担保；为湘江纸 业向中国农业银行凤凰园支行申请的 2,000 万元贷款提供连带责任担保；为湘江纸业向中国银行永州分 行申请的 10,000 万元贷款提供连带责任担保；为湘江纸业向中国建设银行永州分行申请的 18,300 万元 贷款提供连带责任担保； 为湘江纸业向中国建设银行长沙曙光支行申请的 35,000 万元贷款提供连带责任 担保； C、截至 2007 年 12 月 31 日止，湖南省林纸投资有限责任公司为本公司控股子公司－永州湘江纸业 有限责任公司向湖南省经济投资担保公司申请的 500 万元贷款提供连带责任担保. ⑥关联方应收应付款项余额 期末余额 年初余额 是否取 所占余 所占余 项目 款项性质 得或提 金额 额比例 金额 额比例 供担保 ％ ％ 1、应收账款 湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责 8,095,227.38 2.28 纸品销售 无 105 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 任公司 铺底资金 郴州东江纸业有限责任公司 7,531,785.05 2,12 货款 无 2、其他应收款 湖南泰格林纸集团有限责任公司 98,028,120.40 55.60 往来款 无 3、应付账款 湖南泰格林纸集团有限责任公司 1,659,317.84 0.43 4,547,708.54 1.18 购货款 无 岳阳国安化工有限责任公司 4,099,045.49 1.07 购货款 无 岳阳宏泰建筑安装工程公司 34,797.79 0.01 24,679.67 0.01 工程款 无 岳阳国泰机械有限责任公司 1,080,000.00 0.28 14,989,711.00 3.88 劳务款 无 湖南省林纸物流有限责任公司 1,033,374.56 0.28 16,567,456.06 4.27 购货款 无 小计 7,906,535.68 2.07 36,129,555.27 9.34 4、其他应付款 应付股权 湖南泰格林纸集团有限责任公司 102,277,863.31 68.32 396,571,397.91 87.45 及往来款 无 岳阳宏泰建筑安装工程公司 4,543,547.21 3.04 往来款 无 小计 106,821,410.52 71.36 396,571,397.91 87.45 5、长期应付款 应付设备 湖南泰格林纸集团有限责任公司 237,114,979.36 100 款 无 注：其他应付款-湖南泰格林纸集团有限责任公司年初余额中包括因同一控制下的控股合并在编制比 较报表时，假定本公司年初应支付泰格林纸集团的股权收购款 387,504,200 元。 十一、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十二、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司未结清信用证余额为 88,545,613.14 元，其中：本公司控股子公 司－永州湘江纸业有限责任公司信用证余额为 264,901.12。 十三、其他重要事项 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】43 号文《关于核准岳阳纸业股份有限公司非公 开发行股票的通知》的核准，公司于 2007 年 3 月 14 日以每股发行价格人民币 11.10 元，非公开发行每 股面值 1.00 元的 A 股股票 16,500 万股,共计募集资金 1,831,500,000.00 元，扣除保荐费及承销佣、审 计、验资、律师、评估费等发行费用后募集资金净额为 1,785,497,402.00 元，业经湖南开元会计师事务 所开元所（2007）内验字第 007 号验资报告验证确认。 2、2007 年 4 月 19 日，本公司第三届董事会第六次会议决议通过 2006 年度利润分配方案为：按 2006 106 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金 5,512,435.91 元，按 2006 年度净利润的 10%提取任意盈余公积金 5,512,435.91 元，以总股本 434,800,073 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），剩余未分 配利润结转下年度分配。该方案于 2007 年 5 月 29 日已经本公司 2006 年度股东大会批准实施。 3、2007 年 7 月 27 日，经本公司第三届董事会第九次会议决议通过了《关于确定前次募集资金多 余部分资金用途的议案》 。本公司前次募集资金净额 178,549.74 万元，其中：投入林业资产收购及其配 套费用 3 亿元；投入新建年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目 10 亿元；补充公司流动资金 48,549.74 万元。 十四、资产负债表日后事项 2008 年 4 月 17 日，本公司第三届董事会第十八次会议决议通过 2007 年度利润分配预案为：按 2007 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,995,259.38 元，按 2007 年度净利润的 10%提取任意盈余公积金 3,995,259.38 元，按总股本 434,800,073 股为基数，以 10 比 1 的比例派发股票红利，以 10 比 4 的比例 用资本公积金转增股本，同时每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。该预案需经本公司 2007 年度股东 大会批准方可实施。 十五、补充资料 1、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益： 净资产收益率％ 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 归属于公司普通股股东的净利润 4.09 8.34 4.93 8.41 0.29 0.29 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普 3.02 6.03 3.66 6.16 0.22 0.21 0.22 0.21 通股股东的净利润 2、本公司非经营性损益发生情况： 项目 本期金额 上期金额 1、非流动资产处置损益 -3,393,215.06 1,801,995.95 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 6、非货币性资产交换损益 7、委托投资损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用（如安置职工的支出、整合费用等） 107 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 31,505,962.89 20,741,599.31 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14、除上述项目之外的其他营业外收支净额 1,141,232.19 37,184.87 15、中国证监会认定其他非经常性损益项目 小计 29,253,980.02 22,580,780.13 减: 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 -743,154.35 606,929.67 合计 29,997,134.37 21,973,850.46 3、首次执行企业会计准则财务报表有关数据的调节过程 （1）按原企业会计制度或准则列报的 2006 年度利润表,调整为按企业会计准则列报的 2006 年度利 润表。 按企业会计准 控股合并 项目 调整前 调整后 则调整数 并入数 一、营业收入 1,959,424,098.90 378,304,461.11 2,337,728,560.01 减：营业成本 1,619,452,002.25 296,469,811.10 1,915,921,813.35 营业税金及附加 12,946,593.64 3,323,599.62 16,270,193.26 销售费用 77,358,700.72 14,690,089.70 92,048,790.42 管理费用 78,709,308.90 31,488,986.54 110,198,295.44 财务费用 85,357,564.64 5,519,983.05 90,877,547.69 资产减值损失 9,337,968.95 2,186,757.25 11,524,726.20 加：公允价值变动收益(损失以"-"号填 列) 投资收益(损失以"-"号填列) 67,900.00 67,900.00 其中:对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 76,261,959.80 24,693,133.85 100,955,093.65 加：营业外收入 7,484,727.65 600,420.12 8,085,147.77 减：营业外支出 560,549.20 908,610.26 1,469,159.46 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 83,186,138.25 24,384,943.71 107,571,081.96 减：所得税费用 21,504,571.94 -3,952,910.78 3,643,344.40 21,195,005.56 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 61,681,566.31 3,952,910.78 20,741,599.31 86,376,076.40 其中:归属于母公司收益 55,124,359.06 3,529,975.53 20,741,599.31 79,395,933.90 少数股东损益 6,557,207.25 422,935.25 6,980,142.50 108 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 (2)2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 调整原因 2006 年度净利润（原会计会计准则） 61,681,566.31 追溯调整项目影响合计数 24,694,510.09 其中：营业成本 由于前期差错更正而调整 2006 年所得 前期差错调整所得税 1,541,871.13 税 1,541,871.13 元。 核算递延所得税追溯调整相应调增 2006 递延所得税收益 2,411,039.65 年度净利润 2,411,039.65 元 。 同一控制下的合并子公司 2006 年度净 其他 20,741,599.31 利润 20,741,599.31 元。 2006 年度净利润（新会计准则） 86,376,076.40 假定全面执行新会计准则和备考信息 其他项目影响合计数 其中：开发费用 投资收益 2006 年度模拟净利润 86,376,076.40 (3)本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调整情况 项目 调整前 调整数 调整后 股本 269,800,073.00 269,800,073.00 资本公积 524,858,401.85 -128,611,443.48 396,246,958.37 盈余公积 109,279,743.17 -1,671,511.98 107,608,231.19 未分配利润 158,870,749.26 19,591,082.02 178,461,831.28 归属于母公司股东权益合计 1,062,808,967.28 -110,691,873.44 952,117,093.84 少数股东权益 68,283,089.28 422,935.25 68,706,024.53 合计 1,131,092,056.56 -110,268,938.19 1,020,823,118.37 109 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：吴佳林 岳阳纸业股份有限公司 2008 年 4 月 17 日 110 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 岳阳纸业股份有限公司 高管人员对公司 2007 年年度报告的意见 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告所载资料不存在任何虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 高级管理人员签字： 吴佳林 黄亦彪 杨克勤 潘桂华 李乐安 晏世和 张国有 景 旭 刘思跃 王善平 邹小弟 汪学高 陈真兵 石平西 彭 纯 刘曙光 尹 超 郭勇为 许仕清 唐作钧 施湘燕 岳阳纸业股份有限公司 二〇〇七年四月十七日 111