深粮控股(000019)深深宝Ａ2004年年度报告

深圳市深宝实业股份有限公司 二〇〇四年年度报告 二 ○ ○ 五 年 四 月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理曾湃先生、公司会计机构负责人——计财部部长曾素艳 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介………………………………………………………3 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………………4 第三章 股本变动及股东情况……………………………………………………6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………9 第五章 公司治理结构……………………………………………………………13 第六章 股东大会情况简介………………………………………………………16 第七章 董事会报告………………………………………………………………17 第八章 监事会报告………………………………………………………………32 第九章 重要事项…………………………………………………………………33 第十章 财务报告…………………………………………………………………38 备查文件……………………………………………………………………………65 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市深宝实业股份有限公司（缩写：深宝） 公司法定英文名称：SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD（缩写： SBSY） 二、公司法定代表人：曾湃先生 三、公司董事会秘书：刘雄佳先生 联系地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 电话：0755-25507480 传真：0755-25507480 电子信箱：a 0019 @ 21cn.com 四、公司注册地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 公司办公地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 邮政编码：518020 公司国际互联网址：http: // www.sbsy. com. cn 公司电子信箱：sbsy @ sbsy.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 （境内）、香港《大公报》 （境外） 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http: // www.cninfo. com. cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深深宝 A、深深宝 B 股票代码：000019、200019 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期、地点：1981 年 7 月 30 日，深圳 公司变更注册登记日期、地点：2003 年 12 月 3 日，深圳 2、企业法人营业执照注册号：4403011024443 3、税务登记号码：国税登字 440301192180754 地税登字 440303192180754 4、公司聘请的境内会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所：香港胡国志会计师行 地址：香港中环雪厂街十号新显利大厦八字楼 3 第二章 会计数据与业务数据摘要 第一节 本年度主要利润指标 一、本年度主要利润指标 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 (2,117,866.38) 净利润 4,309,189.63 扣除非经常性损益后的净利润 4,738,738.47 主营业务利润 13,240,555.84 其他业务利润 -- 营业利润 (50,493,152.57) 投资收益 48,804,835.03 补贴收入 -- 营业外收支净额 (429,548.84) 经营活动产生的现金流量净额 1,472,168.36 现金及现金等价物净增减额 (48,827,508.79) 注：非经常性损益涉及的项目和金额如下： 营业外收支净额 （429,548.84） 二、境内、外会计师审计的净利润差异及说明 2004 年度，本公司按国家会计准则审计的净利润为 4,309,189.63 元，按照 国际会计准则（IAS）审计的净利润为 4,309,189.63 元，两者无差异。 4 第二节 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 元 64,753,538.33 62,066,553.29 77,369,354.75 净利润 元 4,309,189.63 (44,851,697.69) 10,799,910.24 总资产 元 464,298,066.07 443,911,518.10 452,696,870.02 股东权益(不含少数股东权益) 元 233,659,656.67 229,350,467.04 274,202,164.73 每股收益 元/股 0.024 (0.247) 0.059 每股净资产 元/股 1.284 1.261 1.507 调整后的每股净资产 元/股 1.046 1.058 1.318 每股经营活动产生现金流量净额 元/股 0.008 (0.141) (0.207) 净资产收益率 % 1.84 (19.556) 3.94 加权平均净资产收益率 % 1.86 (17.814) 4.02 扣除非经常性损益后的加权平均 % 2.05 (9.924) (2.84) 净资产收益率 第三节 报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2004 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.67 5.72 0.073 0.073 营业利润 (21.61) (21.81) (0.278) (0.278) 净利润 1.84 1.86 0.024 0.024 扣除非经常性损益后的净利润 2.03 2.05 0.026 0.026 注：利润表附表按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求编制。 第四节 报告期内股东权益变动情况及变动原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 181,923,088.00 79,685,887.54 12,593,189.19 12,593,189.19 (44,851,697.69) 229,350,467.04 本期增加 0.00 0.00 0.00 0.00 4,309,189.63 4,309,189.63 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 --- --- 期末数 181,923,088.00 79,685,887.54 12,593,189.19 12,593,189.19 (40,542,508.06) 233,659,656.67 变动原因 --- --- --- --- 本年度盈利 本年度盈利 5 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股份变动情况 （1）公司股份变动情况表（截止 2004 年 12 月 31 日，数量单位：股） 本次变动增减（+，-） 本 次 本 次 变动前 配 送 公积金 增 小计 变动后 其他 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,838,611 115,838,611 其中： 国家持有股份 44,090,145 44,090,145 境内法人持有股份 71,748,466 71,748,466 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、高管股 7,681 7,681 5、优先股或其他 未上市流通股份合计 115,846,292 115,846,292 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39,940,796 39,940,796 2、境内上市的外资股 26,136,000 26,136,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 66,076,796 66,076,796 三、股份总数 181,923,088 181,923,088 第二节 股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票或衍生证券。 报告期内公司股份总数及结构没有变动。 第三节 股东情况 一、截止报告期末，公司股东总数为 29,713 户，其中 A 股股东 23,595 户， B 股股东 6,118 户。 6 二、截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名股东、前十名流通股东持股表 前十名股东持股情况 年度内 期末持股数量 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 股东名称（全称） 增减 （已流通或 （股） （股） （％） 未流通） 股份数量（股） （国有股东或外资股东） 深圳市农产品股份有限公司 0 61,848,466 34.00 未流通 0 深圳市投资管理公司 0 53,990,145 29.68 未流通 0 国有股东 陈永泉 未知 384,299 0.21 已流通 未知 外资股东 肖丽珠 未知 240,000 0.13 已流通 未知 外资股东 卢雪 未知 221,900 0.12 已流通 未知 周文利 未知 200,000 0.11 已流通 未知 外资股东 曾宪报 未知 189,700 0.10 已流通 未知 外资股东 KOTO TRANSPORT LTD 未知 183,468 0.10 已流通 未知 外资股东 LU XIAO 卢晓 未知 180,000 0.09 已流通 未知 外资股东 梁海燕 未知 131,500 0.07 已流通 未知 外资股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 期末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 陈永泉 384,299 B股 肖丽珠 240,000 B股 卢雪 221,900 A股 周文利 200,000 B股 曾宪报 189,700 B股 KOTO TRANSPORT LTD 183,468 B股 LU XIAO 卢晓 180,000 B股 梁海燕 131,500 B股 于秀英 129,566 A股 刘晓川 125,000 B股 上述股东关联关系或一致 1、2002年9月25日，深圳市投资管理公司（以下简称“投资管理公司”）与深圳市金大洲 行动的说明 实业有限公司（以下简称“金大洲公司”）签订了《股权转让协议》，将其所持有本公司股份 53,990,145股转让给金大洲公司（详见2002年9月27日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上 的公司公告）； 2003年12月11日本公司收到投资管理公司《关于解除＜关于深圳市深宝实业股 份有限公司股权转让的协议＞的通知》（详见2003年12月12日刊登在《证券时报》和香港《大 公报》上的公司公告）；2004年4月2日，投资管理公司函告本公司，金大洲公司同意解除上述 股权转让协议（详见2004年4月6日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告）。 2、根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）“深国资 委”[2004]89 号文件，深圳市国资委将本公司控股股东深圳市农产品股份有限公司（以下简称 “农产品公司”）作为第一批划归深圳市国资委直接监管、履行出资人职责的企业之一。农产 品公司原第一大股东深圳市商贸投资控股公司所持农产品公司 88,703,978 股国有股（占公司总 股本的 22.88%）将划转由深圳市国资委持有。相关股权变更登记手续现正办理之中（详见 2004 年 11 月 4 日刊登在《证券时报》 、香港《大公报》上的公司公告）。 3、深圳市国资委下发《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委[2004] 223 号文）：根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，决定将深圳市投资 管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有 限公司。深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司（详见 2004 年 11 月 4 日刊登在《证 券时报》和香港《大公报》上的公司公告）。 4、投资管理公司持有农产品公司股份 8,565,446 股，占农产品公司总股本的 2.21%。 5、未知公司前十名流通股股东之间、前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联 关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配 股东名称 约定持股期限 售新股约定持股期限的说明 - - 7 三、公司控股股东情况介绍 1、控股股东名称：深圳市农产品股份有限公司 法定代表人：陈少群 成立日期：1989 年 1 月 14 日 主要经营业务：建设农产品批发市场，经营市场租售业务；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；为农产品批发市场提供配套的招待所、 小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；信息 咨询服务，以及糖、烟、酒的批发。 注册资本： 387,663,442 元 2、公司控股股东的第一大股东：深圳市商贸投资控股公司 法定代表人：冯裕林 成立日期：1997 年 4 月 30 日 主要经营业务：投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业，物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品） 注册资本： 8 亿元 3、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2004 年 8 月挂牌成立，作为深 圳市人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产 依法进行监督和管理。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 100% 深圳市商贸投资控股公司 深圳市投资管理公司 22.88% 2.21% 深圳市农产品股份有限公司 34% 29.68% 深圳市深宝实业股份有限公司 8 四、深圳市投资管理公司情况介绍 法定代表人：李黑虎 成立日期：1988 年 2 月 10 日 主要经营业务：企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向市属 各类企业参股和周转投资，提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用费。 市政府授权的其他业务。 注册资本： 20 亿元 五、深圳市投资控股有限公司 法定代表人：陈洪博 成立日期：2004 年 10 月 13 日 主要经营业务：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的 国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资 委授权的其他业务。 注册资本：40 亿元 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员的情况 一、基本情况（截止报告日） 持股数（股） 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 期初数 期末数 曾 湃 男 34 董事长、总经理 2003.7.28-2006.7.28 0 0 田彦群 男 58 独立董事 2003.7.28-2006.7.28 0 0 范直清 男 56 独立董事 2003.7.28-2006.7.28 0 0 武 英 女 42 独立董事 2003.7.28-2006.7.28 0 0 赵国蓉 女 54 董事 2003.7.28-2006.7.28 0 0 陈小华 男 39 董事 2003.7.28-2006.7.28 0 0 张 键 男 32 董事 2003.7.28-2006.7.28 0 0 左和平 女 55 监事会主席 2003.7.28-2006.7.28 7,680 7,680 彭 鹰 男 44 监事 2003.7.28-2006.7.28 0 0 李亦研 女 39 监事 2003.7.28-2006.7.28 0 0 管黎华 男 51 常务副总经理 2003.7.28-2006.7.28 0 0 方健辉 男 39 副总经理 2003.7.28-2006.7.28 0 0 郑煜曦 男 43 副总经理 2003.7.28-2006.7.28 0 0 曾素艳 女 50 计财部部长 2003.7.28-2006.7.28 0 0 刘雄佳 男 33 董事会秘书 2003.7.28-2006.7.28 0 0 9 说明：董事、监事在股东单位任职情况： （1）董事赵国蓉女士在农产品公司任董事、财务总监，任期为 2003 年 7 月 31 日至 2006 年 7 月 31 日。 （2）董事陈小华先生在农产品公司任董事、副总经理、董事会秘书，任期 为 2003 年 7 月 31 日至 2006 年 7 月 31 日。 （3）董事张键先生在农产品公司任人力资源部部长。 二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单 位任职或兼职情况 董事： 1、曾湃先生，1971 年出生，经济师、西安交通大学管理学博士生。历任农 产品公司期货业务部副经理、贸发部经理、总经理助理等职；2001 年 4 月起任 公司董事、总经理，2003 年 1 月起任公司董事长、总经理、党委书记。现任公 司董事长、总经理、党委书记、深圳市深宝华城食品有限公司董事长、深圳百事 可乐饮料有限公司董事。 2、田彦群先生，1947 年出生，硕士。1984 年研究生毕业于中山大学，获 法学硕士学位，1990—1991 年德国科隆大学访问学者，曾任深圳大学人事处副 处长，现任深圳大学法学副教授、香港法研究所副所长，兼职律师，广州市仲裁 委员会仲裁员，2000 年 2 月起任公司独立董事。 3、范直清先生， 1949 年出生，大学本科、高级会计师、高级经济师，历任 广东省高级职称评委兼专家组成员、深圳大型国营或合资企业的财务经理、财务 总监，现任深圳市经理进修学院客座教授（主要教授公司理财课程），2002 年 7 月起任公司独立董事。 4、武英女士，1963 年出生，大学本科、高级经济师。主要在金融行业从事 管理工作。2000 年起历任中国建设银行海南省分行副总经理、中国建设银行总 行副处长，2001 年 6 月至今在深圳发展银行总行工作，任经理、高级经济师， 2003 年 7 月起任公司独立董事。 5、赵国蓉女士，1951 年出生，大学专科、高级会计师。历任农产品公司计 财部副部长、部长、总会计师，1996 年 2 月起任农产品公司财务总监，1997 年 2 月起历任农产品公司第一、二、三、四届董事会董事，2000 年 2 月起任公司第 四、第五届董事会董事。 10 6、陈小华先生，1966 年出生，硕士研究生、经济师。历任农产品公司秘书 科科长、董事兼董事会秘书。现任农产品公司董事、副总经理、董事会秘书，2000 年 2 月起任公司董事。 7、张键先生，1973 年出生，工商管理硕士研究生。1997 年任深圳市逸康 医疗仪器有限公司经理，2001 年起历任农产品公司人力资源部副主任科员、人 力资源部副部长，2003 年 7 月至今任农产品公司人力资源部部长，2003 年 7 月 起任公司董事。 监事： 8、左和平女士， 1950 年出生，大专学历、政工师。1994 年 5 月起任公司 党委副书记、纪委书记，1995 年 12 月起任公司监事，2003 年 7 月起任公司监事 会主席。现任公司监事会主席、工会主席。 9、彭鹰先生， 1961 年出生，大学本科、经济师。历任农产品公司总经理 办公室主任、总经理助理兼人力资源部部长、深圳市农产品肉类配送有限公司董 事长。2000 年 2 月起任公司监事，2005 年 1 月起任公司纪委书记。 10、李亦研女士，1966 年出生，大学本科、经济师。1988 年 8 月毕业后一 直在公司任职，现任公司人力资源部部长，2003 年 7 月起任公司监事。 其他高管： 11、管黎华先生，1954 年出生，硕士、高级工程师、高级经济师，在读博士 生。历任深圳市华阳箱包公司总经理助理、深圳市银珠塑料制品有限公司总经理， 1999 年起历任公司董事、副总经理、常务副总经理，2003 年 7 月起任公司常务副 总经理。 12、方健辉先生，1966 年出生，大学本科、西安交通大学金融学在职硕士研 究生。1993 年起历任农产品公司进出口部副经理、经理，深圳市利雅得贸易发展 有限公司总经理，2000 年 2 月起任公司副总经理。现任公司副总经理、深圳市深 宝三井食品饮料发展有限公司董事、深圳市深宝华城食品有限公司董事。 13、郑煜曦先生，1962 年出生，经济学硕士。1991 年起任深圳经济特区免 税商品企业公司下属企业董事、副总经理，2001 年 5 月至今历任公司总经理助 理、副总经理。现任公司副总经理、深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司董事 长、总经理、深圳市深宝华城食品有限公司董事。 14、曾素艳女士， 1955 年出生，大专学历、会计师。1994 年起历任公司主 11 管会计、计财部副部长、计财部部长。现任公司计财部部长、深圳市深宝华城食 品有限公司监事。 15、刘雄佳先生，1972 年出生，大学本科、经济师。历任中国外运深圳分 公司业务员、深圳市农产品股份有限公司董事会办公室主任助理，2002 年 2 月起 任深圳市深宝实业股份有限公司董事会秘书。现任公司董事会秘书、内审部部长、 深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司董事。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据 深圳市有关工资管理和等级标准的规定，并根据公司实际情况由董事会研究确 定。 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 人，在公司领取报酬 的 8 人，在公司领取年度报酬总额为 749,784 元，其中年度报酬数额在 10-15 万 元的 2 人，8-10 万元的 3 人，7-8 万元的 3 人。金额最高的前三名董事的报酬总 额为 241,840 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 344,616 元。 根据《上市公司治理准则》的有关规定，并结合公司实际情况，公司支付独 立董事每人每年 5 万元津贴（含税），及其参加股东大会、董事会或根据有关法 律法规及《公司章程》行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、 食宿费等。报告期内实际支付田彦群先生、范直清先生、武英女士每人各 5.96 万 元。 报告期内，公司董事赵国蓉女士、陈小华先生、张键先生、监事彭鹰先生不 在公司领取薪酬，在公司控股股东农产品公司或其控股子公司领取薪酬。 三、报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名和离任原因 2004 年 5 月 25 日，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，同意陈杰先生、 崔钢先生因工作原因辞去公司第五届董事会董事职务。 四、报告期内公司无聘任或解聘公司高级管理人员的情况 12 第二节 公司员工情况 报告期末，公司共有员工 399 人。 员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表 专 业 人数 比例（%） 学 历 人数 比例（%） 生产人员 94 23.56 研究生及以上学历 7 1.75 销售人员 40 10.03 大学本科 35 8.77 技术人员 39 9.77 大学专科 55 13.79 财务人员 20 5.01 中专 21 5.26 行政人员 92 23.06 高中及以下学历 281 70.43 不在岗人员 114 28.57 需承担费用的离退休员工 0 合计 399 100 合计 399 100 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会 有关法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公 司运作。报告期内，公司新制定了《信息内部报告制度》和《投资者关系管理制 度》，规范了公司的信息披露及投资者关系管理工作，进一步提升公司的治理水 平。对照有关法律法规，公司董事会认为，公司治理的实际状况与有关法律法规 的要求基本一致。现将公司治理情况说明如下： 1、关于股东与股东大会：公司运作规范，切实维护中小股东的权益，确保 公司所有股东充分行使权利；公司根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规 范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》修改完善了《公司章 程》及《股东大会议事规则》 ；股东大会都严格按照《公司法》 、《上市公司股东 大会规范意见》和《公司章程》的有关规定召集、召开。 13 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到真正分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事，在董事选举时采用累积投票制，进一步完善了董事的选聘程序；董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》修改完 善了《董事会议事规则》，董事会会议按照规定的程序进行，各位董事以积极负 责的态度出席董事会和股东大会，认真履行上市公司董事职责；公司建立并逐步 完善独立董事制度，按照规定和程序选聘了三名独立董事。 4、关于监事和监事会：公司制定了《监事会议事规则》，公司监事会的人数 和人员构成符合法律、法规的要求；监事会成员认真履行自己的职责，本着对股 东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 情况进行监督。 5、关于利益相关者：公司与银行及其债权人、员工、消费者、供应商、社 区等利益相关者的关系是相辅相成的、共同促进和共同发展的关系，公司充分尊 重并维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、 健康地发展。 6、关于信息披露与投资者关系管理：公司制定了《信息披露管理制度》、 《信 息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》 ，指定董事会秘书负责投资者关系 管理工作及信息披露工作，接待投资者的来访和咨询；公司严格按照法律、法规 和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有 股东有平等的机会获得信息。 第二节 独立董事履行职责情况 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治 理准则》的要求建立独立董事制度，公司现有独立董事三名。 报告期内，公司共召开五次董事会和一次股东大会。田彦群先生、范直清先 14 生及武英女士三位独立董事均亲自参加该五次董事会及一次股东大会。 报告期内，公司独立董事按照相关法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽 责，认真履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和广大中小股东的合法权益 不受侵害。 第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况： 1、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业 务体系和自主经营的能力；本公司拥有独立的采购和销售系统，所有原材料采购 和产品销售均由本公司自行负责，研、产、供、销各个环节都各自分开，本公司 早已成为面向市场独立经营的法人。 2、人员、机构方面： （1）本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，办公地点和生产经营场 所与控股股东分开，不存在“一套人马，两块牌子”、混合经营、合署办公的情 况； （2）本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均 专职在本公司工作并领取薪酬，没有在控股股东单位担任任何职务； （3）控股股东向本公司推荐董事人选通过合法程序进行，董事会和股东大 会作出的人事任免决定均能有效执行，不存在控股股东干预本公司人事任免的情 况。 3、资产方面： 本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立运营，本公司拥有独立 的生产系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资 产由本公司独立拥有。 4、财务方面： （1）本公司设立了独立的财务会计部门，建立了一套独立完整的会计核算 体系和财务管理制度； （2）本公司拥有独立的财务决策权，不存在控股股东干预公司资金运用的 15 情况； （3）本公司在银行独立开设账户，不存在将资金存入大股东或其它关联方 控制的财务公司或结算中心账户的情况； （4）本公司依法独立纳税。 第四节 高级管理人员绩效评价与激励约束机制 公司根据建立现代企业制度的需要，建立公正的高管人员绩效考评体系，以 明确高管人员的权利和义务，发挥高管人员的积极性和创造性，督促高管人员履 行诚信、勤勉的义务。公司董事会、监事会依据《公司章程》 、《公司董事会议事 规则》、 《公司监事会议事规则》，对公司高管人员的日常履职行为进行过程监督， 公司对高管人员实行年终考评，考评结果与本人的待遇及是否续聘直接挂钩，依 据考评结果进行奖惩。 第六章 股东大会情况简介 第一节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会，即公司 2003 年年度股东大会： 1、公司于 2004 年 4 月 23 日在《证券时报》及香港《大公报》上刊登《关 于公司召开 2003 年年度股东大会的通知》，通知定于 2004 年 5 月 25 日召开公司 2003 年年度股东大会。 2、2004 年 5 月 25 日公司在深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 C 座 27 楼公 司会议室召开 2003 年年度股东大会，出席会议的股东及授权代表共 3 人，代表 股份 115,846,291 股（全部为 A 股），占公司总股本的 63.68%，本次大会以记名 投票，逐项表决的方式通过了以下议案： （1）公司 2003 年度董事会报告； （2）公司 2003 年度监事会报告； （3）公司 2003 年度财务决算报告； （4）公司 2003 年年度报告及其摘要（A、B 股）； （5）公司 2003 年度利润分配预案； 16 （6）关于修改《公司章程》的特别议案； （7）关于修改《股东大会议事规则》的议案； （8）关于修改《董事会议事规则》的议案； （9）关于聘用公司 2004 年度审计师的议案； （10）关于陈杰先生辞去公司董事职务的议案； （11）关于崔钢先生辞去公司董事职务的议案。 《公司 2003 年年度股东大会决议公告》刊登在 2004 年 5 月 26 日《证 3、 券时报》和香港《大公报》上。 第二节 选举、更换公司董事、监事情况 经 2004 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第四次会议审议，同意陈杰 先生、崔钢先生辞去公司第五届董事会董事职务（详见公司 2004 年 4 月 23 日 刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公告） 。2004 年 5 月 25 日召开的 公司 2003 年年股东大会审议通过以上有关董事会议案。 第七章 董事会报告 第一节 管理层讨论与分析 报告期内，公司本着积极稳健的经营原则，以维护股东权利益为出发点， 从强化内部管理入手，继续推进产品结构调整，培育新的利润增长点，克服了 原辅材料持续涨价生产成本上升、饮料市场竞争激烈以及解决历史遗留担保事 项和不良资产给公司带来的经营压力和财务风险，2004 年度公司净利润为 430.92 万元，实现扭亏为盈。 1、在强化内部管理方面，报告期内公司的各项内部控制制度得到进一步 健全和完善；借公司 ISO9001：2000 复评和申请 HACCP 认证之机，在公司范 围内进行了 ISO、HACCP、以及 GMP 体系的相关知识培训，严格了工艺流程 管理，进行了内部技术革新，从而降低了产品的材料消耗水平，在一定程度上， 消化了原辅材料涨价带来的成本压力。另一方面，公司从优化人力资源配置的 角度出发，对职能部门和生产厂进行改革，精简了机构和人员，并解决了部分 17 历史遗留的富余员工问题，人工费用同比大幅下降，消化了部分原辅材料涨价 的压力，同时工作效率得到进一步提高，基本达到了减员增效的目的。 2、继续优化调整产品结构，大力培育新的利润增长点。报告期内，公司 根据市场的需求，适时推出了四种新品投放市场，完善了调味品和饮品的产品 组合；公司确立了以茶及天然植物提取为核心的产业发展方向，大力扶植相关 的控股子公司，其核心产品速溶茶粉、浓缩茶汁在国内外市场取得较好的销售 业绩，销售量大幅增长，并成功进入了日本、韩国及香港等市场。 3、报告期内控股子公司深圳市深宝华城食品有限公司（以下简称“深宝华 城公司”）新厂顺利投产，新厂在研发和生产上采用了国际最先进的检测分析 仪器和现代化的流水生产线，为目前国内规模最大、设备最先进的速溶茶粉和 浓缩茶汁生产厂。新厂已通过 HACCP 认证，无论是在食品安全卫生方面还是 在产品质量控制方面都得到了一个更高层次的提升。 第二节 公司经营情况 一、公司主营业务范围及经营状况 1、公司的主营业务范围是：生产食品罐头、饮料、土产品；国内商业、物 资供销业；进出口业务。 2、公司的主营业务属于食品饮料行业，报告期内实现主营业务收入 64,753,538.33 元，主营业务利润 13,240,555.84 元。 （1）主营业务产品构成情况 单位：元 分行业 主营业务收入 主营业务利润 调味品制造业 20,442,821.61 7,394,950.47 软饮料制造业 26,253,665.04 740,555.61 制茶业 17,355,006.68 4,403,004.76 租赁服务业 702,045.00 702,045.00 分产品 三井牌调味品 20,442,821.61 7,394,950.47 乳酸菌奶系列 5,628,856.54 30,005.11 软包装饮料 20,624,808.50 710,550.50 茶粉、茶汁系列 17,355,006.68 4,403,004.76 18 （2）主营业务地区分布情况 单位：元 销售地区 主营业务收入 主营业务利润 华南地区 36,160,726.48 3,470,585.42 华北地区 6,334,085.50 2,209,396.74 华东地区 19,810,106.71 6,802,766.19 出 口 2,448,619.64 757,807.49 3、占公司主营业务收入 10%以上的产品销售情况 主要产品 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（%） 三井牌调味品 20,442,821.61 13,047,871.14 36.17 软包装饮料 20,624,808.50 19,914,258.00 3.45 茶粉、茶汁系列 17,355,006.68 12,952,001.92 25.37 4、报告期内实现主营业务收入 64,753,538.33 元，比上年同期增长了 4.33%， 主要是因为茶粉、茶汁等系列产品销售收入增长所致；主营业务利润 13,240,555.84 元，比上年同期下降了 13.10%，主要是因为主要原辅材料及燃料 价格大幅上涨，导致生产成本增加所致。 二、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司：该公司为本公司全资子公司， 注册资本为 2500 万元，经营范围：生产经营饮料、副食品、食品添加剂（以上 不含限制项目），经营进出口业务（具体按深贸管准证字 2002-352 号资格证书）。 报告期末该公司总资产 101,791,419.05 元，实现净利润(3,597,660.79)元。 （2）深圳市深宝工贸发展公司：该公司为本公司全资子公司，注册资本 550 万元，经营范围：食品罐头、饮料、调味品及其包装材料和原辅材料、五金交电、 化工产品、日用陶瓷、汽车配件、电子产品、农副产品、土产品、日用百货、工 艺品、纺织品、经营进出口业务。报告期末该公司总资产 3,916,055.15 元，实现 净利润(8,165,567.19)元。 （3）深圳百事可乐饮料有限公司：本公司持有其 40%的股权，该公司注册 资本为美元 1225 万元，主营业务以百事可乐为主的碳酸饮料在深圳、惠州、汕 19 头、梅州等地区的生产及销售。报告期末，该公司总资产 651,540,205.14 元，实 现净利润 125,793,775.20 元。 三、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 10,132,915.95 元，占年度 采购总额的 17.71%，公司前五名客户销售金额合计为 27,254,072.03 元，占年度 销售总额的 42.09%。 四、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （一）经营中出现的问题与困难 1、食品饮料行业竞争激烈，行业进入门槛低，难以形成竞争壁垒。在激烈 竞争中，传统产品利润贡献能力降低，弱化了公司盈利能力和竞争能力；另一方 面，尚处在市场培育期的饮料新品需投入大量的人力、物力、财力。 2、报告期内，由于石油、石化产品及农副产品价格持续上涨，致使公司主 要产品生产所需的部分原辅材料成本大幅上涨、动力成本增加，给公司带来较大 的成本压力。 （二）解决方案 1、针对食品饮料的行业现状，公司立足于质量、研发和服务，注重产品 质量管理，加强服务营销，加大新品研发力度，加快产品结构调整步伐。为改 变长期以来产品销售落后的局面，公司计划改变营销体系，成立专业的销售公 司，以进一步提升营销效率和市场应变能力；在新品投入方面，将有限的资源 重点投放在有市场潜力和盈利潜力的新品上。报告期内，公司的主打新品浓缩 茶汁、速溶茶粉在国内市场取得较好的销售业绩，销售量大幅增长，并成功进 入了日本、韩国及香港等市场。 2、公司从加强内部管理入手，挖掘内部潜力，并通过优化人力资源配置、 解决部分历史遗留富余员工问题，实现减员增效，从而部分消化了涨价带来的成 本压力。 20 第三节 公司投资情况 一、募集资金使用情况 报告期内，公司用募集资金向深宝工业城增加投入 17,501,357.40 元。 截止报告期末，公司募集资金实际使用情况如下： 单位：万元 招股说明书中 招股说明书中 项目进度 实际投资额 承诺投资项目 承诺投资金额 （%） 深圳百事可乐饮料有限公司 2,900 1560.64 53.82 横岗新厂项目 深宝工业城项目 5,800 3075.15 53.02 公司尚有募集资金 27,635,293.49 元存在银行，未投入使用。 深圳百事横岗新厂项目：深圳百事横岗新厂项目已纳入深圳百事经营管理， 其收益情况体现在深圳百事的整体业绩之中。尚未投入部分仍将视深圳百事在粤 东及东莞市场的拓展情况，根据深圳百事董事会决议再做决定。 深宝工业城项目：本着谨慎投资的原则，在根据市场变化调整产品结构后相 应调整了有关工程设计的基础上，报告期内，公司投入该项目 17,501,357.40 元， 尚未投入部分将根据该项目的进展情况分期逐步投入。报告期内，该项目尚未产 生收益。 二、报告期内非募集资金投资情况 报告期内，公司无非募集资金的重大投资。 第四节 公司的财务状况、经营成果 本报告期，深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告，具体分析如下： （1）报告期末，公司总资产 464,298,066.07 元，较年初数 443,911,518.10 元 增加 4.59 %，主要是加大对深宝工业城项目及厂房、设备的投资，从而导致固定 资产增加所致。 （2）报告期末，公司股东权益 233,659,656.67 元，较年初数 229,350,467.04 元增加 1.88 %，主要是本年度公司扭亏为盈所致。 21 （3）本年度公司主营业务利润 13,240,555.69 元，比上年度主营业务利润 15,236,860.60 元减少 13.10%，主要是因为主要原辅材料及燃料价格大幅上涨， 导致生产成本增加所致。 （4）本年度净利润 4,309,189.63 元，比上年度净利润(44,851,697.69)元增长 109.61 %，主要是 2003 年因“非典”及处理历史遗留担保问题等因素导致亏损， 而本年度期间费用下降及投资收益比上年同期有较大幅度的增长。 （5）报告期末，公司现金及现金等价物净增加额为（48,827,508.79）元， 比年初数(24,816,408.50)元减少 96.75%，主要是因为报告期末货币资金中 3000 万元因定期存单质押未列入现金及现金等价物，扣除该因素影响，现金及现金等 价物实际净增加额为（18,827,508.79）元，比年初数增加 24.13％，主要是因为 公司管理费用、销售费用比上年同期下降使得经营活动产生的现金流量净额增加 所致。 （6）报告期内，公司没有发生重大资产损失。 （7）公司通过合法途径解决了历史遗留的为深圳市特力（集团）股份有限 公司（以下简称“深特力”）528 万元贷款担保事项，截止 2004 年 3 月公司已全 部收回代深特力偿还的本金 528 万元及补偿金 20 万元。 （8）报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 第五节 生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响 报告期内，由于石油、石化产品及农副产品价格持续上涨，致使公司主要产 品生产所需的原辅材料价格上涨、动力成本大幅增加，预计 2005 年度公司依然 会面临生产成本上升的压力。 第六节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开 5 次董事会会议： 1、公司第五届董事会第三次会议于 2004 年 4 月 8 日召开，会议审议并通过 如下决议： （1）关于对深圳深宝果汁有限公司计提投资减值准备的议案； （2）关于对潮州深宝建设开发公司计提投资减值准备的议案； 22 （3）关于转销固定资产残值的议案； （4）关于对为广东盛润集团股份有限公司贷款担保计提预计负债的议 案； （5）关于对为深圳中华自行车（集团）股份有限公司所作有关担保计提 预计负债的议案； （6）《公司 2003 年度董事会报告》 ； （7）《公司 2003 年年度财务决算报告》 ； （8）《公司 2003 年年度报告》及其摘要(A、B 股)； （9）《公司 2003 年度利润分配预案》 ； （10）关于修改《公司章程》的特别议案； （11）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案； （12）关于修改公司《董事会议事规则》的议案； （13）公司《投资者关系管理制度》 ； （14）关于聘用公司 2004 年度审计师的议案； （15）关于另行发出召开公司 2003 年年度股东大会公告的议案。 上述决议公告刊登在 2004 年 4 月 10 日《证券时报》和香港《大公报》上。 2、公司第五届董事会第四次会议于 2004 年 4 月 22 日召开，会议审议并通 过如下决议： （1）《公司 2004 年第一季度季度报告》 ； （2）关于陈杰先生辞去公司董事职务的议案； （3）关于崔钢先生辞去公司董事职务的议案； （4）关于召开公司 2003 年年度股东大会的议案； 上述决议公告刊登在 2004 年 4 月 23 日《证券时报》和香港《大公报》上。 3、公司第五届董事会第五次会议于 2004 年 8 月 5 日召开，会议审议并通过 如下决议： （1）《公司 2004 年半年度报告》及其摘要（A、B 股）。 上述决议公告刊登在 2004 年 8 月 6 日《证券时报》和香港《大公报》上。 4、公司第五届董事会第六次会议于 2004 年 10 月 19 日召开，会议审议并通 过如下决议： （1）《公司 2004 年第三季度报告》。 23 5、公司第五届董事会第七次会议于 2004 年 12 月 30 日召开，会议审议并通 过如下决议： （1）《内部控制工作指引》； （2）《内部审计制度》； （3）《信息内部报告制度》； （4）关于成立内审部的议案； （5）关于聘任刘雄佳先生为内审部部长的议案。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会 通过的各项决议。公司 2003 年度不进行利润分配，不用资本公积转增股本；无 配股、增发新股等事项。 第七节 公司 2004 年度利润分配方案 一、公司 2004 年度利润分配方案 经深圳大华天诚会计师事务所按中国会计制度审计，公司 2004 年度的净利 润为 4,309,189.63 元；经香港胡国志会计师行按国际会计准则审计，公司 2004 年度的净利润为 4,309,189.63 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 以深圳大华天诚会计师事务所审计的公司 2004 年度净利润 4,309,189.63 元为准， 2004 年度公司未分配利润为(40,542,508.06)元。 根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息披露规范问答第 3 号— —弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补 之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本，公司董事会决定 2004 年度 不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。 以上预案须提交公司 2004 年年度股东大会审议。 二、独立董事关于公司 2004 年度利润分配预案的独立意见 24 深圳市深宝实业股份有限公司独立董事 关于公司 2004 年度利润分配预案的独立意见 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求， 现就公司董事会 2004 年度现金利润分配预案发表独立意见如下： 根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息披露规范问答第 3 号— —弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补 之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本，故公司董事会决定 2004 年 度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。 我们认为公司的决定符合《公司法》、中国证监会的有关规定及会计准则的 要求。 深圳市深宝实业股份有限公司 第五届董事会独立董事 田彦群、范直清、武英 二○○五年四月十一日 第八节 其他重要事项 一、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于深圳市深宝实业股份有限公司 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 深华（2005）专审字 066 号 中国证监会深圳证券监督管理局： 我所作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）2004 年度会 计报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，就深深宝控股 股东及其关联方占用资金等的相关事项出具本专项说明。 25 一、我们注意到，深深宝关联方占用上市公司资金的总体情况如下： 1、截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方占用上市公司资金余额为人民币零元。 2、关联方违规占用上市公司资金情况： (1)截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方违规占用资金余额为人民币零元；与 期初相比占用资金的余额减少人民币 5,770.07 万元，减少的比例为 100%。 (2)大股东及其控制的企业违规占用上市公司资金情况： 期初违规占用资金余额为人民币零元，期末违规占用资金余额为人民币零 元；报告期内违规占用资金为人民币零元。 二、关联方占用上市公司资金情况表 （单位：万元） 关联方与上 会计报 期初 借方 贷方 期末 已计提坏 占用方式 偿还 是否属 备注 市公司关系 表科目 余额 发生额 发生额 余额 账准备金额 和原因 方式 于 56 号 文禁止的 违规资金 占用 B C D E F G H I J K L 见附件一 原第一大股 预计负债 3,800.33 - 3,800.33 * - - 履行担保连 - 否 说明 东之子公司 借方偿还 带责任付款 见附件一 原第一大股 预计负债 959.74 - 959.74 * - - 履行担保连 - 否 说明 东之孙公司 借方偿还 带责任付款 原第一大股 预计负债 见附件一 1,010.00 - 1,010.00 * - - - 否 东之孙公司 借方偿还 履行担保连 说明 之联营公司 带责任付款 5,770.07 - 5,770.07 * - - - *：本年度关联方违规占用资金比期初减少人民币 5,770.07 万元，是由于深深宝的股权变动原因，上述 三家公司均已不再属关联方，故此将其期初余额转出。 26 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他 用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无 关。 附件一：控股股东及其关联方占用资金的情况说明 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2005 年 4 月 11 日 附件一： 控股股东及其关联方占用资金的情况说明 一．关于深圳市深宝实业股份有限公司控股股东 深圳市投资管理公司原持有深深宝 115,838,611 股（含其下属公司中国平安保险股 份有限公司 9,900,000 股），占总股本的 63.7%，为深深宝控股股东。1999 年底深圳市 投资管理公司将其持有的深深宝股份 61,848,466 股（占总股本的 34%）转让给深圳市 农产品股份有限公司，深圳市农产品股份有限公司成为该公司控股股东。该股权过户 手续已于 2003 年度完成。 二．资金占用 1．原控股股东——深圳市投资管理公司未占用深圳市深宝实业股份有限公司资金 2．控股股东——深圳市农产品股份有限公司未占用深圳市深宝实业股份有限公司 资金 3．原关联公司——深圳市南方通发实业公司与深圳市深宝实业股份有限公司的资 金往来情况 深圳市南方通发实业公司为深圳市投资管理公司之子公司，1995 年深深宝为其贷 27 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 款人民币 3000 万元提供担保，贷款到期该公司未还。在深深宝的努力下，经法院调解， 与银行及该公司三方和解，由深深宝代该公司分期支付本金及利息 38,003,311.50 元。 深深宝于 2002 年度支付 24,371,170.00 元，2003 年度支付 13,632,141.50 元，2004 年年 初已将本息支付完毕。关联方占用上市公司资金情况表中所列深圳市南方通发实业公 司 2004 年度占用资金比期初减少人民币 38,003,311.50 元，是由于深深宝的股权变动 原因，该公司已不再属关联方，故此将其期初余额转出。 4．原关联公司——广东盛润集团股份有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司的 资金往来情况 广东盛润集团股份有限公司为深圳市投资管理公司之孙公司，1997 年深深宝为其 贷款人民币 800 万元和港币 900 万元提供担保，贷款到期该公司未还。在深深宝的努 力下，与银行及该公司三方和解，由深深宝代该公司支付部分本息，余额继续提供担 保。深深宝于 2001 年度支付 4,182,235.58 元，2002 年度支付 4,671,104.46 元，2003 年度支付 744,036.16 元， 2004 年度支付 538,641.66 元，代该公司支付部分本息共计 10,136,017.86 元。关联方占用上市公司资金情况表中所列广东盛润集团股份有限公司 2004 年度占用资金比期初减少人民币 9,597,376.20 元，是由于深深宝的股权变动原因， 该公司已不再属关联方，故此将其期初余额转出。 5．原关联公司——深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市深宝实业股份 有限公司的资金往来情况 深圳中华自行车（集团）股份有限公司为深圳市投资管理公司之孙公司——广东 盛润集团股份有限公司之联营公司。 （1）1996 年深深宝为其贷款人民币 700 万元提供担保，贷款到期后该公司未还。 1998 年 6 月 17 日广东省深圳市中级人民法院（1998）深中法经调初字第 210 号民事 调解书确认深深宝承担连带清偿责任。2003 年 9 月，在深深宝的努力下，与银行协商 后达成《减免利息协议》 ，约定由深深宝还款人民币 700 万元后，银行同意减免上述债 务利息。协议签订后，深深宝于 2003 年度支付人民币 700 万元。 （2）1996 年 7 月，深圳中华自行车（集团）股份有限公司向中国银行深圳市分 行申请开立一份金额 100 万美元的信用证，同时要求该行免收 80 万美元的开证保证金， 深深宝向中国银行深圳市分行出具不可撤销担保书，同意为深圳中华自行车（集团） 股份有限公司上述信用证开立提供担保，担保金额为 80 万美元。信用证到期后，深圳 中华自行车（集团）股份有限公司未履约向深圳中行办理付款手续。1999 年 11 月 23 日经广东省高级人民法院（1999）粤法经一终字第 26 号民事判决书判决深深宝承担连 带清偿责任。在深深宝的努力下，银行同意由深深宝还款 80 万美元后免去深深宝相关 28 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 利息。2003 年度深深宝支付人民币 310 万元，余额折合人民币 3,531,575.92 元于 2004 年度支付完毕。 （3）关联方占用上市公司资金情况表中所列深圳中华自行车（集团）股份有限公 司 2004 年度占用资金比期初减少人民币 10,100,000.00 元，是由于深深宝的股权变动 原因，该公司已不再属关联方，故此将其期初余额转出。 二、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独 立意见 深圳市深宝实业股份有限公司 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公 司章程》及其他有关规定，我们对公司累计和当期对外担保情况及执行《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定的情况进行了 认真审查，并核对公司 2004 年度审计报告相关内容，现就有关情况作出专项说明并发 表独立意见如下： 一、专项说明 1、公司不存在为控股股东——深圳市农产品股份有限公司及其关联方提供贷款 担保的情况，也不存在为公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况。 2、报告期内，公司对外担保发生额为人民币 858 万元，为历史遗留的对广东盛 润集团股份有限公司贷款担保事项的续贷续保。报告期末公司对外担保余额为人民币 858 万元、港币 3600 万元，占公司 2004 年度经审计净资产的 20.10％。 公司的对外担保事项均为 1999 年以前，在公司和深圳市南方通发实业公司、广 东盛润集团股份有限公司、深圳中华自行车（集团）股份有限公司、深圳市特力（集 团）股份有限公司同为深圳市投资管理公司之控股子公司或全资子公司的历史背景下， 公司为上述四家公司提供贷款担保。现有关历史遗留担保事项及其进展情况如下： （1）1997 年，公司为深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“深特力”） 向深圳国际信托投资公司贷款人民币 528 万元提供连带担保，2002 年该案和解结案， 公司于 2002 年 3 月代深特力偿还 528 万元；截止 2004 年 3 月，公司已全部收回代深 特力偿还的本金 528 万元及补偿金 20 万元。 29 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）广东盛润集团股份有限公司为深圳市投资管理公司之孙公司，1997 年公司 为其贷款人民币 800 万元和港币 900 万元提供担保，贷款到期该公司未还。经与银行 及该公司三方和解，由公司代该公司支付部分本息，余额继续提供担保。公司 2001 年度共支付 418 万元，2002 年度共支付 467 万元，2003 年度共支付 74 万元，本年度 共支付 54 万元，代该公司支付部分本息共计 1013 万元。 1998 年公司为该公司向中国银行深圳市分行贷款港币 3200 万元提供连带担保， 截止报告期末，该公司尚未归还上述贷款本息，2003 年中国银行深圳市分行要求公司 为上述担保事项提供质押物，2003 年 9 月公司同意将拥有的深圳市深宝华城食品有限 公司 51.67%的股权质押给中国银行深圳市分行。 （3）深圳中华自行车（集团）股份有限公司为深圳市投资管理公司之孙公司—广 东盛润集团股份有限公司之联营公司。1996 年公司为其向建行深圳市分行贷款人民币 700 万元提供担保，贷款到期后该公司未还。1998 年 6 月 17 日广东省深圳市中级人民 法院（1998）深中法经调初字第 210 号民事调解书确认公司承担连带清偿责任。2003 年 9 月，公司与银行协商后达成《减免利息协议》，约定由公司还款人民币 700 万元后， 银行同意减免上述债务利息。协议签订后，公司已支付人民币 700 万元，履行担保责 任完毕。 1996 年 7 月，深圳中华自行车（集团）股份有限公司向中国银行深圳市分行申请 开立一份金额 100 万美元的信用证，同时要求该行免收 80 万美元的开证保证金，公司 向中国银行深圳市分行出具不可撤销担保书，同意为深圳中华自行车（集团）股份有 限公司上述信用证开立提供担保，担保金额为 80 万美元。信用证到期后，深圳中华自 行车（集团）股份有限公司未履约向深圳中行办理付款手续。1999 年 11 月 23 日经广 东省高级人民法院（1999）粤法经一终字第 26 号民事判决书判决公司承担连带清偿责 任。截止报告日，公司已支付人民币 663 万元，履行担保责任完毕。 （4）深圳市南方通发实业公司为深圳市投资管理公司之子公司，1995 年公司为 其贷款人民币 3000 万元提供担保，贷款到期该公司未还。经法院调解并与银行及该公 司三方和解，由公司代该公司分期支付本金及利息 3,800 万元。公司于 2002 年度支付 2,437 万元，2003 年度已将余款支付完毕，履行担保责任完毕。 3、除为妥善解决历史遗留的担保事项所产生的相关续贷续保事项外，自 1999 年 底深圳市农产品股份有限公司入主公司以来，公司未曾新增任何对外担保。 4、报告期内，公司对控股子公司的贷款担保发生额为人民币 12500 万元，报告 期末，公司对控股子公司的担保余额为 9500 万元，占公司 2004 年度经审计净资产的 40.66%。具体情况如下： 30 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）报告期内，公司下属全资子公司深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司（以 下简称“三井公司”）分两次共获得中国光大银行深圳分行贷款 6000 万元，由公司为 其提供保证担保，期限一年；分两次共获得中国民生银行罗湖支行贷款 2000 万元， 由公司为其提供保证担保，截止报告期末，三井公司已返还 1000 万元贷款，公司已 解除相应的担保责任；2003 年 12 月 24 日三井公司向深圳市商业银行景田支行贷款 2000 万元，由公司提供保证担保，截止报告期末，三井公司已返还全部贷款，公司 已解除相应的担保责任。2004 年 10 月 26 日三井公司向深圳市商业银行景田支行贷 款 1500 万元，由公司提供保证担保，期限一年。 （2）2004 年 6 月 24 日，公司控股子公司深圳市深宝华城食品有限公司（以下 简称“深宝华城公司”）获得深圳市商业银行景田支行综合授信额度 2000 万元，由公 司为其提供保证担保，并贷出款项 2000 万元；截止报告期末，深宝华城公司已返还 全部贷款，公司已解除相应的担保责任。2004 年 12 月 24 日，深宝华城公司获得深 圳市商业银行景田支行综合授信额度 1000 万元，由公司为其提供保证担保，期限一 年。截止报告期末，共贷出款项 1000 万元。 5、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的有关精神，公司对对外担保情况进行了认真自查，同时公司按我们的要求， 根据通知的有关规定修改了《公司章程》 ，严格控制对外担保。 6、公司计财部及法律室有专人对担保事项进行及时跟踪。 二、独立意见 1、公司对外担保的决策及审批程序合法、合理、公允。 2、公司及时履行了对外担保的信息披露义务。 3、公司对控股子公司的担保是公司在受上述历史遗留对外担保事项的巨大负面 影响的背景下，为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施， 符合公司利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。 4、上述为妥善解决历史遗留对外担保事项所产生的续保，符合公司利益最大化 原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。 深圳市深宝实业股份有限公司 第五届董事会独立董事 田彦群、范直清、武英 二○○五年四月十一日 31 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 第八章 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 报告期内监事会共召开二次会议： 1、2004 年 4 月 8 日召开公司第五届监事会第二次会议，会议审议并通过如下决 议： （1） 《公司 2003 年度监事会报告》 ； （2） 《公司 2003 年度财务决算报告》 ； （3） 《公司 2003 年度报告》及摘要（A、B 股）； （4） 《公司 2003 年度利润分配预案》 ； （5） 《监事会关于公司计提投资减值准备、预计负债等有关事项的意见》 。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 10 日《证券时报》和香港《大公报》上。 2、2004 年 8 月 5 日召开公司第五届监事会第三次会议，会议审议并通过如下决 议： 《公司 2004 年半年度报告》及其摘要（A、B 股） 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 6 日《证券时报》和香港《大公报》上。 二、公司监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务 的情况及公司管理制度等进行了监督，认为本届董事会 2004 年度的工作严格按照《公 司法》、 《证券法》、 《上市规则》、 《公司章程》及其他有关制度进行规范运作；公司董 事、经理工作认真、负责，决策严谨、稳健；公司已建立比较完善的内部控制制度； 公司董事、经理执行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益 和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师 事务所和香港胡国志会计师行出具的审计意见和对有关事项所做说明是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 4、报告期内，公司无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行 32 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 为发生。 5、报告期内，公司无重大关联交易的行为发生，无损害上市公司利益的行为发 生。 第九章 重要事项 第一节 重大诉讼、仲裁事项 一、报告期内发生的重大诉讼事项 1、公司为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”）向中国 建设银行深圳市分行（以下简称“建行”）贷款人民币 700 万元提供连带担保一案已 经和解结案，2003 年公司与建行达成《利息减免协议》，并已按协议分两期代深中华 偿还人民币 700 万元、履行担保责任完毕（详见《公司 2003 年年度报告》）；公司为 深中华向中国银行深圳市分行申请开立信用证提供金额为 80 万美元的连带担保一 案，经广东省高级人民法院（1999）粤法经一终字第 26 号民事判决书判决，公司承 担连带清偿责任，截止 2004 年上半年，公司已代深中华偿还人民币 663.16 万元（折 合 80 万美元）履行担保责任完毕（详见《公司 2004 年半年度报告》）。 为维护公司权益，2004 年公司向深圳市中级人民法院起诉深中华，请求判令深 中华偿还公司代其支付的款项并赔偿相关资金占用损失。深圳市中级人民法院判令深 中华偿还公司代其支付的人民币 700 万元及占有资金期间的利息[（2004）深中法民 二初字第 448 号]，由于深中华未能依照判决书确定的时间和内容履行还款义务，故 公司于 2004 年 11 月 20 日向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级人民法 院于 2005 年 1 月 4 日向深中华下达（2004）深中法执字第 1382 号民事裁定书和执行 令、（2005）深中法执字第 208 号民事裁定书和执行令，裁定查封、冻结深中华财产 （以人民币 14131575.92 元为限）及令深中华自执行令送达之日起五日内履行生效法 律文书确定的和法律规定的义务，逾期不履行，深圳市中级人民法院将依法强制执行 （以上事项详见 2004 年 7 月 30 日、2004 年 11 月 20 日、2004 年 12 月 16 日、2004 年 12 月 29 日、2005 年 1 月 18 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公 告）。 33 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 二、其他诉讼事项 1、公司为深圳市南方通发实业公司（以下简称“南方通发”）贷款 3000 万元提 供连带担保一案已于 2002 年 1 月 11 日调解结案（详见刊登在 2002 年 3 月 13 日《证 券时报》和香港《大公报》上的公司公告）。截止 2003 年度，公司已按照《民事调解 书》的要求代南方通发偿还本金、利息及一审诉讼费、保全费共计 38,003,311.50 元， 履行担保责任完毕。公司已向深圳市中级人民法院申请强制执行南方通发资产。2005 年 1 月深圳市中级人民法院下达（2004）深中法执字第 115 号民事裁定书，由于南方 通发无可执行财产，因此裁定中止执行广东省高级人民法院（2001）粤高法经二终字 第 111 号民事调解书，待中止执行情形消失后，公司可向深圳市中级人民法院申请恢 复执行（详见 2005 年 1 月 22 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告）。 2、公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司，以 下简称“盛润公司”）向中国工商银行深圳市分行贷款 300 万元港币提供连带担保一 案已于 2002 年 12 月经调解结案，2003 年 1 月 13 日公司代盛润集团偿还本金港币 300 万元及利息港币 10 万元，剩余利息免除。公司将通过合法途径行使相关权利。 3、公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行贷款港币 600 万元提供连带担保一 案已经和解结案，截止 2003 年度，公司已代盛润公司偿还本金港币 200 万元及相关 利息，余下本金港币 400 万元转贷，并由本公司继续提供担保（详见刊登在 2003 年 5 月 13 日《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告）。报告期内该笔贷款到期后， 盛润公司未予以偿还。 4、公司为盛润公司向广东发展银行深圳南园支行（原广东发展银行深圳分行南 园支行）贷款 800 万元提供连带担保一案已经和解结案，截止 2003 年度，公司已代 盛润公司偿还利息人民币 1,938,641.66 元，剩余本息共计 858 万元由盛润公司续贷， 公司继续为其提供连带担保。担保期限为 2004 年 2 月 6 日至 2005 年 2 月 6 日。 5、公司为深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“深特力”）向深圳国际 信托投资公司贷款人民币 528 万元提供连带担保一案已经和解结案，公司于 2002 年 3 月代深特力偿还 528 万元，截止 2004 年 3 月，公司已全部收回代深特力偿还的本 金 528 万元及补偿金 20 万元。 34 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 收购、出售资产事项 报告期内，公司没有发生重大收购及出售资产、吸收合并事项。 第三节 重大关联交易 报告期内，公司与关联各方无重大关联交易。 第四节 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、历史遗留对外担保事项 公司的历史遗留对外担保事项均为 1999 年以前，公司与南方通发、盛润公司、 深中华、深特力同为投资管理公司的控股子公司或全资子公司的历史背景下，为上述 四家公司提供贷款担保，担保本金共计人民币 5028 万元、港币 4100 万元、美金 80 万元。自 1999 年底农产品公司控股后，公司开始着手解决历史遗留担保问题，到报 告年度止，已解除了对深中华、深特力、南方通发的担保责任，解决历史遗留担保比 例超过 50％，目前只余盛润公司的人民币 858 万元、港币 3600 万元（按 1.0661 汇率 折算为人民币 3837.96 万元）担保责任尚未解除，担保总额占公司 2004 年度经审计 净资产的 20.10％，具体情况如下： （1）公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行贷款港币 600 万元提供担保一案 经和解结案后，除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外，余下本金港币 400 万 元转贷，并由本公司继续提供担保（详见刊登在 2003 年 5 月 13 日《证券时报》和香 港《大公报》上的公司公告）。报告期内该笔贷款到期后，盛润公司未予以偿还。 （2）公司为盛润公司向广东发展银行深圳分行贷款 800 万元提供担保一案经和 解结案后，除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外，余下本息共计 858 万元由 盛润公司续贷，并由本公司继续提供担保。担保期限为 2004 年 2 月 6 日至 2005 年 2 月 6 日。 （3）1998 年 12 月，本公司为盛润公司向中国银行深圳市分行贷款港币 3200 万 元提供连带担保，担保期限为 1998 年 12 月 31 日至 1999 年 10 月 31 日。截止报告期 35 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 末，盛润公司尚未归还上述贷款本息，2003 年中国银行深圳分行要求公司为上述担 保事项提供质押物，2003 年 9 月 22 日公司同意将拥有的深宝华城公司 51.67%的股权 质押给中国银行深圳市分行（详见刊登在 2003 年 9 月 27 日《证券时报》和香港《大 公报》上的公司公告）。 3、对控股子公司的担保事项 截至报告期末，公司对控股子公司的担保总额为 9500 万元，占公司 2004 年度经 审计净资产的 40.66％。具体情况如下： （1）报告期内，公司下属全资子公司深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司（以 下简称“三井公司”）分两次共获得中国光大银行深圳分行贷款 6000 万元，由公司为 其提供保证担保，期限一年；分两次共获得中国民生银行罗湖支行贷款 2000 万元， 由公司为其提供保证担保，截止报告期末，三井公司已返还 1000 万元贷款，公司已 解除相应的担保责任；2003 年 12 月 24 日三井公司向深圳市商业银行景田支行贷款 2000 万元，由公司提供保证担保，截止报告期末，三井公司已返还全部贷款，公司 已解除相应的担保责任。2004 年 10 月 26 日三井公司向深圳市商业银行景田支行贷 款 1500 万元，由公司提供保证担保，期限一年。 （2）2004 年 6 月 24 日，公司控股子公司深宝华城公司获得深圳市商业银行景 田支行综合授信额度 2000 万元，由公司为其提供保证担保，并贷出款项 2000 万元； 截止报告期末，深宝华城公司已返还全部贷款，公司已解除相应的担保责任。2004 年 12 月 24 日，深宝华城公司获得深圳市商业银行景田支行综合授信额度 1000 万元， 由公司为其提供保证担保，期限一年。截止报告期末，共贷出款项 1000 万元。 3、委托理财 报告期内公司不存在委托理财事项。 第五节 承诺事项 报告期内，公司或持股 5%以上股东无在指定报纸和网站披露的承诺事项。 36 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 第六节 聘任、解聘会计师事务所情况 2004 年度公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2004 年度国内审计师，续 聘香港胡国志会计师行为公司 2004 年度国际审计师。 公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下： 单位：万元 财务审计费 其他费用 会计师事务所名称 备注 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 深圳大华天诚会计师事务所 22 22 — — — 香港胡国志会计师行 18 18 — — — 深圳大华天诚会计师事务所和香港胡国志会计师行已连续四年为本公司提供审 计服务。 第七节 其他重要事项 1、公司、公司董事会及董事在报告期内没有出现受到中国证监会稽查，中国证 监会行政处罚、通报批评、深交所公开谴责的情形。 2、根据中国证监会及国务院国有资产监督管理委员会 2003 年 8 月 28 日联合发布 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监 发[2003]56 号），及深圳证监局《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》（深证办发字[2003]233 号文）的 要求，公司必须按其规定在《公司章程》中增加关于公司对外担保的有关条款。鉴此， 2004 年 5 月 25 日召开的公司 2003 年年度股东大会同意修改《公司章程》的有关条款。 （详见 2004 年 5 月 26 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告） 3、2002 年 9 月 25 日，投资管理公司与金大洲公司签订了《股权转让协议》，将 其所持有本公司股份 53,990,145 股转让给金大洲公司（详见 2002 年 9 月 27 日刊登在 《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告） ； 2003 年 12 月 11 日本公司收到投资 管理公司《关于解除＜关于深圳市深宝实业股份有限公司股权转让的协议＞的通知＝ （详见 2003 年 12 月 12 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告） ；2004 年 4 月 2 日，投资管理公司函告本公司，金大洲公司同意解除上述股权转让协议（详 37 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 见 2004 年 4 月 6 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告）。 4、深圳市国资委下发《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委 [2004] 223 号文）：根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署， 决定将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合 并，组建深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公 司（详见 2004 年 11 月 4 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告）。 5、2004 年 11 月 3 日，公司依法注销潮州深宝建设开发公司（详见 2004 年 11 月 5 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告） 6、报告期内公司没有发生未曾在临时报告中披露过的其他重要事项。 第十章 财务报告 第一节 审 计 报 告 深华(2005)股审字 019 号 深圳市深宝实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及 2004 年度合并和公司利润及利润分配表和合并 和公司现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 38 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 定，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2005 年 4 月 11 日 第二节 会计报表（附后） 一、资产负债表 二、利润及利润分配表 三、现金流量表 四、资产减值准备明细表 第三节 会计报表附注 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司前身为深圳市深宝罐头食品公司，1991 年 8 月 1 日经深圳市人民政府以 （1991）978 号文批准，改组为深圳市深宝实业股份有限公司，又经中国人民银行以 (1991)第 126 号文批准，于深圳证券交易所上市，领取深司字 N27358 号企业法人营业 39 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 执照。 本公司首次发行上市股本为 107,312,935 股，于 1992 年度向股东每十股送红股一 股共 10,731,290 股,1993 年向股东每十股配一股送一红股,共计 20,878,845 股，后又以 1996 年底股本总额为基准向股东每十股送红股一股,从资本公积中每十股转增一股，共 增股本计 27,784,614 股。2001 年度以 1999 年底股本总额为基准向股东每十股配三股， 共配售 15,215,404 股。注册资本现为人民币 181,923,088 元。 本公司属食品饮料行业，主要的经营业务包括：食品罐头、饮料、土特产,国内商 业，物资供销业（不含专营，专控，专卖商品）；进出口业务。 主要产品为“三井”蚝油、橄榄菜、酱油等系列调味品；“深宝”发酵乳酸菌奶、 多维健奶、菊花茶、柠檬茶、冬瓜茶等系列饮品； “金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁和“一 冲茶”等系列茶制品。 附注 2. 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计 年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用市场汇率（中间价）, 期 末对货币性项目按市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入当期损益。 （6）外币财务报表的折算方法： 本公司的外币财务报表货币性项目按期末市场汇率折算为人民币会计报表，外币 报表折算差额列入所有者权益。 （7）现金及现金等价物的确定标准： 本公司的现金是指：现金和银行存款；现金等价物是指：所持有的期限短、流动 40 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等，包括可在证券市场上 流通的，购买日起三个月内到期的短期债券投资。 （8）短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现 金股利或利息冲减投资成本。 期（年）末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按单项计提。 （9）坏账核算： 本公司采用账龄分析法提取坏账准备，对账龄在一年以内的账款余额不提取坏账 准备；对账龄在一年以上两年以内的账款余额，按 5%提取坏账准备；对账龄在两年以 上三年以内的账款余额，按 10%提取坏账准备；对账龄在三年以上的账款余额，按 15% 提取坏账准备；对于账龄三年以上且已在法律上超过诉讼有效期限，收回可能性不大， 或账龄虽不足三年但已确定无法收回的应收款项，则按可收回的金额与账面价值的差 额提取特别坏账准备。 本公司确认坏账的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 （10）存货： 本公司存货主要包括: 原材料(含辅料)、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、 委托加工物资、委托代销产品、分期收款发出商品等八大类。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘 存制。 低值易耗品领用按分期（一年）摊销，包装物的领用时一次性计入生产成本。 期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净 值低于成本个别的差额计提存货跌价损失准备，详见附注 5.注释 5。 （11）委托贷款： 委托贷款按照实际委托贷款的金额计价，利息按委托贷款协议的规定按期确认， 如果按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期（年）末，对委托贷款逐项进行检查，如果由于受托贷款单位经营或其他因素 导致其可收回金额低于委托贷款本金，则按其可收回金额低于委托贷款本金的差额单 项计提减值准备。 41 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 （12）长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入账，对持股在 50%以上的控股子公 司和持股在 20%以上（含 20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股 20%以 下的联营或合营企业按成本法核算。股权投资差额按 10 年摊销。 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入账，溢价或折价在投资期 内按直线法摊销。 期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资 单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低 于账面价值的差额单项计提减值准备。 长期投资明细详见附注 5 注释 7。 （13）固定资产及累计折旧： a.本公司单位价值在人民币 2000 元以上、使用期限在一年以上的房屋、建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等, 以及不属 于生产、经营主要设备的，单位价值在 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产归 入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价，如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或 小于 30%的，按最低租赁付款入账；否则，按最低租赁付款的现值入账。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣 除残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物：耐久性——生产用房 35 2.71% ——非生产用房 40 2.38% 装修工程 5 20.00% 简易房 9 10.57% 机器设备 12 7.92% 运输工具 9 10.56% 其它设备 6 15.83% 期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因， 导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与账面价 值的差额提取减值准备，详见附注 5 注释 8。 （14）在建工程： 42 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支 出、汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建 工程结转为固定资产的时点。 期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会更新开工的，无论是性能上还 是技术上已经落后的，按单项额计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值 准备，详见附注 5 注释 9。 （15）借款费用： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到 预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止 购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 （16）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账，按直线法摊销，其摊销期 限如下： 土地使用权按 50 年或 70 年摊销； 专有技术按 20 年摊销； 期（年）末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不 利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可 收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。 （17）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为 5 年。 （18）应付债券： 应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）应按照直线法摊 销。 （19）收入确认原则： 商品销售收入：本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商 品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计 量为确认商品销售收入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款 能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 43 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 （20）预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担 的现时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计 量。 （21）所得税的会计处理方法： 企业所得税率为 15%，公司所得税采用应付税款法。 （22）合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内 部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东 权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担 的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。 附注 3. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业 所得税、房产税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额的 1%， 教育费附加为流转税额的 3%。 企业所得税率为 15%。 附注 4. 控股子公司 控股子公司名称 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 是否合并 深圳市深宝工贸发展公司 5,500,000.00 商贸批发 5,500,000.00 100.00% 是 深圳市深宝物业管理有限公司 5,000,000.00 自有物业管理 5,000,000.00 100.00% 是 保健食品, 食品添加 深圳市深宝生物制品有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00% 是 剂的生产,购销 深圳市深宝三井食品饮料发展 饮料,副食品,食品添 25,000,000.00 75,311,499.60 100.00% 是 有限公司 加剂的生产经营 深圳市深宝华城食品有限公司 30,000,000.00 浓缩茶汁,速溶茶粉 60,000,000.00 51.67% 是 深圳深宝果汁有限公司a 16,500,000.00 果汁系列饮料 16,500,000.00 70.00% 否 深圳深宝(辽源)实业公司b 2,378,000.00 未正式营业 57,628.53 53.50% 否 44 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 深圳市珠江冷冻食品厂c 3,520,000.00 生产冷冻食品 2,425,801.61 100.00% 否 未纳入会计报表范围的控股子公司情况如下： a、深圳深宝果汁有限公司：该公司注册资本为 1,650 万元，约定出资比例为 70%，实际全部 由本公司投资，实际投资额 1,650 万元，原计划进行果汁生产。该公司成立后未实际经营，目前主 要拥有一套进口果汁生产设备。本公司按预计可收回金额与账面价值的差额累计对该项投资计提 长期投资减值准备 2,130,650.00 元。 b、深圳深宝（辽源）实业公司：该公司设立已久，一直未正常营业，本公司已将对该公司的 投资全额计提长期投资减值准备。 c、深圳市珠江冷冻食品厂：该厂早已停产，现正在办理有关注销手续，本公司对该厂的投资 已按权益法调整至零。 附注 5. 主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 20,542.12 --- 20,542.12 39,117.80 港币 43,644.02 1.07 46,424.14 76,212.31 美元 7,134.73 8.28 59,050.59 59,052.02 小计 126,016.85 174,382.13 银行存款 人民币 33,979,847.78 --- 33,979,847.78 52,350,921.89 港币 252,498.99 1.07 268,573.60 294,766.06 美元 34,448.52 8.28 285,113.18 666,990.12 小计 34,533,534.56 53,312,678.07 其他货币资金 人民币 --- --- --- 港币 --- --- --- 美元 --- --- --- 小计 --- --- 合计 34,659,551.41 53,487,060.20 本年比上年减少 18,827,508.79 元，减少比率为 35.20%，主要是本年度增加对横岗 工业城的投资等原因所致。 本年度本公司以深圳市商业银行单位定期存单人民币 1000 万元（权利证号 XX00001530）及中国光大银行单位定期存单人民币 2000 万元（存单号 00028059）分 别向深圳市商业银行景田支行质押贷款人民币 1000 万元和向中国光大银行深圳振兴 45 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 路支行质押贷款人民币 2000 万元。 注释 2.应收账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 16,820,629.71 44.45 --- 22,335,170.46 56.79 --- 一年以上至二年以内 4,500,746.54 11.89 225,037.33 344,668.37 0.88 17,233.42 二年以上至三年以内 --- --- --- 111,995.65 0.28 11,199.57 三年以上 16,522,981.18 43.66 15,801,555.98 16,540,361.18 42.05 15,922,008.51 合计 37,844,357.43 100.00 16,026,593.31 39,332,195.66 100.00 15,950,441.50 应收账款年末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 6,943,191.38 元，占应收账款总额的比例为 18.35%。 本 公 司 三 年 以 上 账 龄 的 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 为 95.63% ， 净 值 为 721,425.20 元。 注释 3.其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 6,336,055.07 8.56 --- 7,287,817.34 9.59 --- 一年以上至二年以内 571,007.27 0.77 28,550.36 8,135,821.20 10.70 106,791.06 二年以上至三年以内 6,502,660.53 8.79 50,266.05 9,167,466.45 12.06 3,752,173.51 三年以上 60,586,112.78 81.88 20,218,920.71 51,418,646.33 67.65 17,088,128.30 合计 73,995,835.65 100.00 20,297,737.12 76,009,751.32 100.00 20,947,092.87 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 内容 深圳茂业(集团)有限公司 35,216,332.00 代垫地价款 * 土地开发费、市政配套设施费和土地使用权出让金 合计 35,216,332.00 *：该款项属土地合作开发过程中发生的代垫地价款，根据本公司与其 1999 年 1 月 26 日签定的《合作建房补充协议》规定，该款项须由深圳茂业（集团）有限公司归 还。 其他应收款年末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 46 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收款中前五名的金额合计为 48,917,944.88 元，占其他应收款总额的比例为 66.11%。 本 公 司 三 年 以 上 账 龄 的 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备 比 例 为 33.37% ， 净 值 为 40,367,192.07 元。账龄三年以上但未全额计提坏账准备余额中主要为应收深圳茂业（集 团）有限公司代垫地价款，目前该公司经营状况良好，尚无任何具体证据表明其无法 全部收回。 本公司二年以上至三年以内账龄的其他应收款主要为应收广东华城食品有限公司 流动资金借款 6,000,000.00 元。2002 年度广东华城食品有限公司以其持有本公司之子 公司深圳市深宝华城食品有限公司的 25%股权作担保，向本公司之子公司深圳市深宝 华城食品有限公司借流动资金款项 6,000,000.00 元，按年息 1.5%利率计算借款利息至 今未归还。目前该公司经营状况良好，尚无任何具体证据表明其无法全部收回，本公 司对此笔借款未计提坏账准备。 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 59,453,352.83 48.38% --- 8,876,885.62 11.80% --- 一年以上至二年以内 530,612.27 0.43% 26,530.61 19,474,202.34 25.89% 205,740.73 二年以上至三年以内 16,043,784.21 13.06% 43,667.01 7,295,585.31 9.70% 3,647,792.66 三年以上 46,862,035.23 38.13% 9,943,280.47 39,566,449.92 52.61% 6,159,944.70 合计 122,889,784.54 100.00% 10,013,478.09 75,213,123.19 100.00% 10,013,478.09 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 内容 深圳市深宝华城食品有限公司 43,312,435.52 往来款 溢投款，往来款等 深圳茂业(集团)有限公司 35,216,322.00 代垫地价款 * 土地开发费、市政配套设施费和土地使用权出让金 深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司 28,648,553.10 往来款 往来款 合计 107,177,310.62 其他应收款年末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 116,847,484.39 元,占其他应收款总额的比例为 95.08%。 47 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 本 公 司 三 年 以 上 账 龄 的 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备 比 例 为 21.22%, 净 值 为 36,918,754.76 元，帐龄为三年以上但未全额计提坏帐准备余额为深圳茂业（集团）有 限公司代垫地价款，目前该公司经营状况良好，尚无任何具体证据表明其无法全部收 回。 注释 4.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 *2,099,377.61 89.00 1,867,363.01 84.05 一年以上至二年以内 126,743.61 5.37 180,000.00 8.10 二年以上至三年以内 --- --- 174,300.00 7.85 三年以上 132,669.60 5.63 --- --- 合计 2,358,790.82 100.00 2,221,663.01 100.00 *：账龄一年以内的预付款项主要是预付的材料采购款。 注释 5.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 7,186,760.69 7,097,729.95 5,753,251.63 5,664,220.89 包装物 1,761,989.99 847,891.98 1,711,957.76 797,859.75 在产品 2,482,629.21 2,482,629.21 1,336,611.66 1,336,611.66 库存商品 4,815,070.71 4,349,933.66 3,984,957.58 3,519,820.53 分期收款发出商品 737,696.47 737,696.47 265,262.39 265,262.39 委托加工物资 8,529,107.07 3,234,604.75 9,706,675.37 4,412,173.05 低值易耗品 678,713.51 678,713.51 130,811.18 130,811.18 合计 26,191,967.65 19,429,199.53 22,889,527.57 16,126,759.45 存货跌价准备明细表： 本年减少数 项目 期初数 本年增加数 因资产价值 其他原 期末数 合计 回升转回数 因转出数 原材料 89,030.74 --- --- --- --- 89,030.74 包装物 914,098.01 --- --- --- --- 914,098.01 委托加工物资 5,294,502.32 --- --- --- --- 5,294,502.32 库存商品 465,137.05 --- --- --- --- 465,137.05 合计 6,762,768.12 --- --- --- --- 6,762,768.12 48 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 上述存货可变现净值的确定依据是：采用个别认定法。按照该产品最近月份销售的平均单价， 减变现可能需要的直接费用及税金。其中，委托加工物资中有部分已多年无法结算，相关联营厂 已相继解除关系，估计无法收回，对该部分存货全额计提跌价准备。 注释 6.待摊费用 类别 期末数 期初数 制版费 17,350.43 --- 低值易耗品摊销 167,825.62 --- 其他 20,747.79 60,379.41 合计 205,923.84 60,379.41 注释 7.长期投资 （1） 明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 206,680,963.25 15,231,567.02 191,449,396.23 206,819,772.58 20,504,245.17 186,315,527.41 其中：对子公司投资 16,557,628.53 2,188,278.53 14,369,350.00 37,567,999.58 7,460,956.68 30,107,042.90 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 172,313,546.23 2,870,000.00 169,443,546.23 151,441,984.51 2,870,000.00 148,571,984.51 其他股权投资 17,809,788.49 10,173,288.49 7,636,500.00 17,809,788.49 10,173,288.49 7,636,500.00 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 206,680,963.25 15,231,567.02 191,449,396.23 206,819,772.58 20,504,245.17 186,315,527.41 （2） 长期股权投资 a.股票投资(成本法核算) 占被投资公司 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 北京双合盛五星啤酒三环 法人股 50,000 --- 57,500.00 57,500.00 --- --- 57,500.00 股份有限公司 海国投实业股份有限公司 法人股 150,000 --- 272,288.49 272,288.49 --- --- 272,288.49 小计 329,788.49 329,788.49 --- --- 329,788.49 以上股票均为从原 STAQ 交易系统购入的法人股股票。 49 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 b.其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 深圳市三九胃泰股份有限 --- 0.95% 2,480,000.00 2,480,000.00 --- --- 2,480,000.00 公司 深圳市天极光电技术实业 --- 3.77% 15,000,000.00 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 股份有限公司 小计 17,480,000.00 17,480,000.00 --- --- 17,480,000.00 II.权益法核算的其他股权投资 投资 占被投资单位 本期权 分得现 被投资单位名称 初始投资成本 追加投资额 累计增减额 期末余额 期限 注册资本比例 益增减额 金红利额 深圳深宝（新民） 20年 49.14% 2,870,000.00 --- --- --- --- 2,870,000.00 食品有限公司 深圳市中农网电子 50年 20% 6,000,000.00 --- 83,457.71 --- (986,830.45) 5,013,169.55 商务有限公司 深圳百事可乐饮料 50年 40% 84,069,921.24 --- 50,317,510.08 29,190,420.11 79,343,497.40 163,413,418.64 有限公司 深圳深宝（辽源） 10年 53.50% 57,628.53 --- --- --- --- 57,628.53 实业公司 深圳市珠江冷冻食 --- 100% 2,425,801.61 --- --- --- (2,425,801.61) --- 品厂 深圳深宝果汁有限 20年 70% 16,500,000.00 --- --- --- --- 16,500,000.00 公司 潮州深宝建设开发 15年 70% 21,010,371.05 (21,010,371.05)* --- --- --- --- 公司 合计 132,933,722.43 (21,010,371.05) 50,400,967.79 29,190,420.11 75,930,865.34 187,854,216.72 *：潮州深宝建设开发公司注册资本为 1,428 万元，约定出资比例为 70%，实际全部由本公司 投资，实际投资额 21,010,371.05 元，并在潮州市拥有一幅 72,000 平方米的工业用地，原价为 1,775.30 万元，另有包括房屋在内的固定资产（原值 207 万元）。该公司成立后未实际经营，因该地块闲置 多年，潮州经济开发试验区管理委员会有偿收回该地块，本公司共收回资金 1,404 万元。2004 年 度本公司按预计可收回金额与账面价值的差额追加计提长期投资减值准备 1,257,146.80 元，累计已 对该项投资计提长期投资减值准备 6,529,824.95 元。2004 年该公司工商及税务登记注销手续已办 妥。 50 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 c.减值准备的变化情况 本期减少数 被投资单位名称 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原 期末余额 合计 回升转回数 因转出数 海国投实业股份有限公司 173,288.49 --- --- --- --- 173,288.49 深圳市天极光电技术实业股份有限公司 * 10,000,000.00 --- --- --- --- 10,000,000.00 深圳深宝（新民）食品有限公司 ** 2,870,000.00 --- --- --- --- 2,870,000.00 深圳深宝（辽源）实业公司 ** 57,628.53 --- --- --- --- 57,628.53 深圳深宝果汁有限公司 *** 2,130.650.00 --- --- --- --- 2,130.650.00 潮州深宝建设开发公司 **** 5,272,678.15 1,257,146.80 --- 6,529,824.95 6,529,824.95 --- 合计 20,504,245.17 1,257,146.80 --- 6,529,824.95 6,529,824.95 15,231,567.02 * 该公司成立以来，管理不善，经营亏损，本公司按预计可收回金额与账面价 值的差额计提减值准备。 ** 该两家公司设立已久，资本未筹足，一直未运营，已全额计提减值准备。 *** 详见附注 4 所述。 ****详见上述注释 7（2）b 所述。 d.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初余额 本期摊销额 摊余价值 剩余摊销年限 深圳百事可乐饮料有限公司 3,389,860.00 补交地价 10年 1,355,944.00 338,985.96 1,016,958.04 3年 合计 1,355,944.00 338,985.96 1,016,958.04 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 235,478,749.76 15,231,567.02 220,247,182.74 253,828,886.97 20,504,245.17 233,324,641.80 其中：对子公司投资 45,355,415.04 2,188,278.53 43,167,136.51 84,577,113.97 7,460,956.68 77,116,157.29 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 172,313,546.23 2,870,000.00 169,443,546.23 151,441,984.51 2,870,000.00 148,571,984.51 其他股权投资 17,809,788.49 10,173,288.49 7,636,500.00 17,809,788.49 10,173,288.49 7,636,500.00 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 235,478,749.76 15,231,567.02 220,247,182.74 253,828,886.97 20,504,245.17 233,324,641.80 51 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资 a.股票投资(成本法核算) 占被投资公司注 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 册资本比例 北京双合盛五星啤酒三环股份 法人股 50,000 --- 57,500.00 57,500.00 --- --- 57,500.00 有限公司 海国投实业股份有限公司 法人股 150,000 --- 272,288.49 272,288.49 --- --- 272,288.49 小计 329,788.49 329,788.49 --- --- 329,788.49 以上股票均为从原 STAQ 交易系统购入的法人股股票。 b.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 深圳市三九胃泰股份有限公司 --- 0.95% 2,480,000.00 2,480,000.00 --- --- 2,480,000.00 深圳市天极光电技术实业股份有限公司 --- 3.77% 15,000,000.00 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 小计 17,480,000.00 17,480,000.00 --- --- 17,480,000.00 II．权益法核算的其他股权投资 占被投 投资 资单位 分得现 被投资单位名称 初始投资成本 追加投资额 本期权益增减额 累计增减额 期末余额 期限 注册资 金红利额 本比例 深圳深宝（新民）食品有限公司 20年 49.14% 2,870,000.00 --- --- --- --- 2,870,000.00 深圳市中农网电子商务有限公司 50年 20% 6,000,000.00 --- 83,457.71 --- (986,830.45) 5,013,169.55 深圳百事可乐饮料有限公司 50年 40% 84,069,921.24 --- 50,317,510.08 29,190,420.11 79,343,497.40 163,413,418.64 深圳深宝（辽源）实业公司 10年 53.50% 57,628.53 --- --- --- --- 57,628.53 深圳市珠江冷冻食品厂 --- 100% 2,425,801.61 --- --- --- (2,425,801.61) --- 深圳深宝果汁有限公司 20年 70% 16,500,000.00 --- --- --- --- 16,500,000.00 潮州深宝建设开发公司 15年 70% 21,010,371.05 (21,010,371.05) * --- --- --- --- 深圳市深宝三井食品饮料发展有 10年 100% 75,311,499.60 --- (3,597,660.79) --- (26,867,648.14) 48,443,851.46 限公司 深圳市深宝工贸发展公司 10年 100% 5,500,000.00 --- (8,165,567.19) --- (34,702,253.66) (29,202,253.66) 深圳市深宝生物制品有限公司 10年 100% 2,000,000.00 --- --- --- (1,594,394.92) 405,605.08 深圳市深宝物业管理有限公司 10年 100% 2,550,000.00 --- 16,178.39 --- 2,218,704.94 4,768,704.94 深圳市深宝华城食品有限公司 30年 51.67% 15,500,000.00 --- (6,464,278.29) --- (11,118,121.31) 4,381,878.69 小计 233,795,222.03 (21,010,371.05) 32,189,639.91 29,190,420.11 3,867,152.25 216,652,003.23 * 详见上述注释 7（2）b 所述。 52 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 c.减值准备的变化情况 本期减少数 被投资单位名称 期初余额 本期增加数 因资产价 其他原 期末余额 合计 值回升转回数 因转出数 海国投实业股份有限公司 173,288.49 --- --- --- --- 173,288.49 深圳市天极光电技术实业股份有限公司 * 10,000,000.00 --- --- --- --- 10,000,000.00 深圳深宝（新民）食品有限公司 ** 2,870,000.00 --- --- --- --- 2,870,000.00 深圳深宝（辽源）实业公司 ** 57,628.53 --- --- --- --- 57,628.53 深圳深宝果汁有限公司 *** 2,130.650.00 --- --- --- --- 2,130.650.00 潮州深宝建设开发公司 **** 5,272,678.15 1,257,146.80 --- 6,529,824.95 6,529,824.95 --- 合计 20,504,245.17 1,257,146.80 --- 6,529,824.95 6,529,824.95 15,231,567.02 * 该公司成立以来，管理不善，经营亏损，本公司按预计可收回金额与账面价值的差额计 提减值准备。 ** 该两家公司设立已久，资本未筹足，一直未运营，已全额计提减值准备。 *** 详见附注 4 所述。 ****详见上述注释 7（2）b 所述。 d.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初余额 本期摊销额 摊余价值 剩余摊销年限 深圳百事可乐饮料有限公司 3,389,860.00 补交地价 10年 1,355,944.00 338,985.96 1,016,958.04 3年 合计 1,355,944.00 338,985.96 1,016,958.04 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 14,904,479.40 26,954,126.58 1,195,515.15 40,663,090.83 机器设备 93,897,624.07 33,361,345.17 3,557,765.23 123,701,204.01 运输工具 12,450,640.02 576,600.00 861,199.00 12,166,041.02 其他设备 5,462,988.51 1,512,644.66 145,972.80 6,829,660.37 合计 126,715,732.00 62,404,716.41 5,760,452.18 183,359,996.23 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 1,279,628.13 629,307.62 33,125.68 1,875,810.07 机器设备 68,813,203.55 4,214,985.37 3,075,333.44 69,952,855.48 运输工具 8,742,002.80 712,593.99 728,176.12 8,726,420.67 其他设备 3,435,325.17 338,335.58 135,685.76 3,637,974.99 合计 82,270,159.65 5,895,222.56 3,972,321.00 84,193,061.21 53 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 本期转回 减值准备 期初余额 本期增加 因资产价值 其他原 期末余额 合计 回升转回数 因转出数 房屋建筑物 7,250,600.00 --- --- --- --- 7,250,600.00 机器设备 5,314,914.01 --- --- 153,593.24 153,593.24 5,161,320.77 运输工具 --- --- --- --- --- --- 其他设备 15,454.12 --- --- --- --- 15,454.12 合计 12,580,968.13 --- --- 153,593.24 153,593.24 12,427,374.89 净值 31,864,604.22 86,739,560.13 固定资产原值比上年增加 56,644,264.23 元，增加比率为 44.70%，主要是本公司加大投资建设 横岗工业城所致。 注释 9.在建工程 本期转入 本期其 工程投入 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加额 期末金额 资金来源 固定资产额 他减少额 占预算的比例 深宝广场工程 --- 3,842,333.64 --- --- --- 3,842,333.64 --- --- 深宝大厦前期工程 7500万 7,761,118.72 --- --- --- 7,761,118.72 自筹 10.35% 横岗工业城工程 4500万 20,947,144.29 39,938,821.57 55,397,807.01 2,956,770.19 2,531,388.66 自筹、募集 --- 运输设备工程 --- 1,504,746.93 --- --- --- 1,504,746.93 --- --- 果汁生产线工程 --- 217,890.79 --- --- --- 217,890.79 --- --- 潮阳配电房工程 --- 221,456.08 --- --- --- 221,456.08 --- --- 厂房搬迁改造工程 --- 5,702,975.52 27,338.63 1,121,989.66 --- 4,608,324.49 自筹 --- 其 他 --- 942,220.49 --- --- --- 942,220.49 --- --- 合计 41,139,886.46 39,966,160.20 56,519,796.67 2,956,770.19 21,629,479.80 其中，借款费用资本化的金额如下： 本期转入 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期其他减少额 期末余额 固定资产额 横岗工业城工程 112,056.04 473,181.80 585,237.84 --- --- 合计 112,056.04 473,181.80 585,237.84 --- --- 在建工程减值准备如下： 工程项目名称 期初余额 本期增加 本期转回 期末余额 深宝广场工程 3,842,333.64 --- --- 3,842,333.64 运输设备工程 1,504,746.93 --- --- 1,504,746.93 果汁生产线工程 217,890.79 --- --- 217,890.79 其 他 903,189.74 --- --- 903,189.74 合 计 6,468,161.10 --- --- 6,468,161.10 净 值 34,671,725.36 15,161,318.70 54 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 在建工程比上年减少 19,510,406.60 元，减少 56.27%，主要是本年度加大投资建设 横岗工业城并竣工使用暂估转入固定资产所致。 注释 10.无形资产 类别 取得方式 原始金额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊销年限 土地使用权* 购买 24,997,624.56 18,937,178.94 --- 530,653.56 6,591,099.18 18,406,525.38 39年 土地使用权** 购买 4,977,600.00 4,038,966.86 --- 71,108.52 1,009,741.66 3,967,858.34 59年 专利技术 投资 17,000,000.00 15,307,179.05 --- 956,250.00 2,649,070.95 14,350,929.05 7年 合计 46,975,224.56 38,283,324.85 --- 1,558,012.08 10,249,911.79 36,725,312.77 *：横岗荷坳村凤凰桥土地使用权 80,407.60 平方米，该土地使用权已向中国建设银行深圳市 分行抵押，详见附注 8。 **：龙岗镇中心城土地使用权 3000 平方米。 注释 11.长期待摊费用 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊销年限 装修费 540,548.00 324,330.40 --- 108,108.00 324,325.60 216,222.40 2年 办公楼装修费 2,560,751.15 2,108,397.50 --- 512,150.20 964,503.85 1,596,247.30 3年 其他工程费 271,366.03 --- 271,366.03 30,685.74 30,685.74 240,680.29 4年 合计 3,372,665.18 2,432,727.90 271,366.03 650,943.94 1,319,515.19 2,053,149.99 注释 12.短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 备注 抵押借款 --- RMB 15,000,000.00 土地使用权抵押* 小计 --- --- 15,000,000.00 质押借款 --- --- 30,000,000.00 定期存单质押 小计 --- --- 30,000,000.00 保证借款 130,000,000.00 RMB 95,000,000.00 小计 130,000,000.00 95,000,000.00 合计 130,000,000.00 140,000,000.00 * 详见附注 8（2）说明。 短期借款中无逾期借款。 55 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 注释 13.应付账款 期末余额 12,994,127.38 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的 款项。 注释 14.预收账款 期末余额 4,581,560.29 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的 款项。 注释 15.其他应付款 期末余额 46,158,742.48 元，其中持本公司 5%（含 5%以上）股东单位欠款 3,510,297.20 元,详见附注 6(3)。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 广东华城食品有限公司 14,500,000.00 * 深圳市常春藤开发有限公司 9,000,000.00 往来款 深圳市源兴有限公司 9,000,000.00 往来款 合 计 32,500,000.00 *：本公司 2002 年度与广东华城食品有限公司合资成立深圳市深宝华城食品有限公司，主要 生产浓缩茶汁、速溶茶粉、从事食品开发，该公司注册资本为 3,000 万元，投资总额为 6,000 万元。 本公司出资比例为 51.67%，全部以货币资金 3,100 万元投入；广东华城食品有限公司出资比例为 48.33%，以固定资产、专有技术和存货共计 2,900 万元投入，其中 1,450 万为投入资本，余额 1,450 万列“其他应付款”。 注释 16.应付股利 投资者名称 期末金额 欠款原因 未托管股 218,212.60 尚未支付 深圳市投资管理公司 2,690,970.14 尚未支付 合计 2,909,182.74 56 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 注释 17.应交税金 税项 期末余额 期初余额 增值税 9,664.15 (87,355.62) 营业税 41,400.91 48,455.31 城建税 (7,008.09) 16,066.88 教育附加 1,548.06 6,086.82 企业所得税 (2,046,141.60) (1,512,451.22) 个人所得税 (6,162.20) (6,103.89) 印花税 497.18 703.02 堤防费 1,657.27 4,698.93 房产税 3,728.37 --- 合 计 (2,000,815.95) (1,529,899.77) 注释 18.预提费用 项目 期末余额 期初余额 劳动保险费 --- 16,826.13 借款利息 195,105.90 143,665.00 其他 31,269.30 --- 合 计 226,375.20 160,491.13 注释 19.预计负债 项 目 期末余额 期初余额 提取原因 广东盛润集团股份有限公司 19,782,450.00 19,782,450.00 * 深圳中华自行车(集团)股份有限公司 --- 3,516,000.00 ** 合 计 19,782,450.00 23,298,450.00 （1）1997 年本公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司，以 *： 下简称“盛润公司”）人民币 800 万元借款提供担保。2000 年 6 月 6 日，深圳市福田区人民法院判 决本公司承担连带清偿责任。经与银行及该公司三方协商，由本公司代其支付利息 140 万元后， 本金人民币 858 万元（其中利息转本金 58 万元）仍由本公司继续提供担保，并以本公司所持有的 深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司股权作质押。截止 2004 年 12 月 31 日，盛润公司未能如期 支付借款，本公司就该项担保全额预计损失并且计入“预计负债”的余额为 8,580,000.00 元。 （2）1997 年本公司为盛润公司 600 万元的港币借款提供担保，借款到期后该公司未还。2000 年 7 月 26 日深圳市南山区人民法院判决本公司承担连带清偿责任。经与银行及该公司三方协商， 由本公司代其支付本金港币 200 万元及所欠借款利息后，尚欠本金港币 400 万元转为一年期借款 后仍由本公司继续提供担保。担保期限 2004 年 1 月到期，截止 2004 年 12 月 31 日，盛润公司未 能如期支付借款，本公司预计会发生损失，本公司就该项担保全额预计损失并且计入“预计负债” 的余额折合人民币为 4,354,450.00 元。 （3）1998 年 12 月，本公司为盛润公司向中国银行深圳市分行借款港币 3200 万元提供担保， 借款到期后该公司未还，本公司应承担连带清偿责任。2003 年 9 月，本公司与中国银行深圳市分 行签订协议，追加本公司拥有的深圳市深宝华城食品有限公司 51.67%股权，为盛润公司贷款 3,200 57 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 万元港币的本息进行质押担保。本年度内，中国银行深圳市分行将对盛润公司的 3200 万元港币债 权及对应的借款合同、抵债协议、还款协议、担保合同项下的全部权利依法转让给中国信达资产 管理公司深圳办事处（以下简称“信达公司”）。目前，中国银行深圳市分行及信达公司尚未就该 贷款提起诉讼，本公司预计因该担保事项可能发生的损失，截至 2004 年 12 月 31 日，按照预计可 能发生的损失额计入“预计负债”，按 1：1.07 的汇率折合人民币为 6,848,000.00 元。 **：1996 年 7 月，深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“中华公司”）向中国银 行深圳市分行申请开立一份金额 100 万美元的信用证，同时要求该行免收 80 万美元的开证保证金， 本公司向中国银行深圳市分行出具不可撤销担保书，同意为中华公司上述信用证开立提供担保， 担保金额为 80 万美元。信用证到期后，中华公司未履约向深圳中行办理付款手续。1999 年 11 月 23 日经广东省高级人民法院（1999）粤法经一终字第 26 号民事判决书判决本公司承担连带清偿责 任。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司预计该项担保可能发生的损失折合人民币为 6,631,575.92 元， 并将其计入“预计负债” ，其中人民币 3,100,000.00 元已于 2003 年支付，余额人民币 3,531,575.92 元于本年度支付完毕，担保责任已得到解除。 注释 20.股本 本期变动增减 项目 期初数 配股额 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 53,990,145.00 --- --- --- 53,990,145.00 其中：国家持有股份 44,090,145.00 --- --- --- 44,090,145.00 国有法人持有股份 --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 9,900,000.00 --- --- --- 9,900,000.00 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- 2.非发起人股份 61,856,147.00 --- --- --- 61,856,147.00 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 61,848,466.00 --- --- --- 61,848,466.00 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- 内部职工股 7,681.00 --- --- --- 7,681.00 转配股 --- --- --- --- --- 基金配售股份 --- --- --- --- --- 战略投资人配售股份 --- --- --- --- --- 一般法人配售股份 --- --- --- --- --- 未上市个人股份 --- --- --- --- --- 3.优先股 --- --- --- --- --- 尚未流通股份合计 115,846,292.00 --- --- --- 115,846,292.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 39,940,796.00 --- --- --- 39,940,796.00 2.境内上市的外资股 26,136,000.00 --- --- --- 26,136,000.00 3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- 已流通股份合计 66,076,796.00 --- --- --- 66,076,796.00 三、股份总数 181,923,088.00 --- --- --- 181,923,088.00 58 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司股本及变更情况业经深圳市中天勤会计师事务所以验资报字[2001]第 B-005 号验资报告验证。 注释 21.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 78,805,675.99 --- --- 78,805,675.99 其他资本公积 880,211.55 --- --- 880,211.55 合计 79,685,887.54 --- --- 79,685,887.54 注释 22.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 12,593,189.19 --- --- 12,593,189.19 其中：法定公积金 --- --- --- --- 法定公益金 12,593,189.19 --- --- 12,593,189.19 任意盈余公积 --- --- --- --- 合计 12,593,189.19 --- --- 12,593,189.19 注释 23.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (44,851,697.69) 4,309,189.63* --- (40,542,508.06) *：本年度盈利 4,309,189.63 元。 注释 24.主营业务收入与成本 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 产品销售 82,022,392.60 69,288,989.30 79,057,536.97 64,440,306.15 租赁业务 702,045.00 --- 898,815.00 --- 小计 82,724,437.60 69,288,989.30 79,956,351.97 64,440,306.15 公司内各业务分间互相抵销 (17,970,899.27) (17,970,899.27) (17,889,798.68) (17,889,798.68) 合计 64,753,538.33 51,318,090.03 62,066,553.29 46,550,507.47 本公司前五名客户销售收入总额为 27,254,072.03 元，占全部销售收入的比例为 42.09%。 59 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 注释 25.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 35,102.25 44,940.75 一般劳务、运输及其他收入*5% 城市维护建设税 61,727.33 84,028.24 营业税及已交增值税*1% 教育费附加 86,541.78 137,961.07 营业税及已交增值税*3% 堤河防护费 11,521.10 12,255.16 合 计 194,892.46 279,185.22 注释 26.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 7,421,389.84 5,265,589.27 减：利息收入 483,680.98 881,453.78 汇兑损失 3,934.69 32.68 减：汇兑收益 879.00 1,745.25 其他 (28,492.84) (15,019.36) 合计 6,912,271.71 4,367,403.56 财务费用较上年增加 2,544,868.15 元，增长 58.27%，主要是本年借款期限较长所致。 注释 27.投资收益 类别 本期数 上期数 股票投资收益 --- 549,838.93 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 50,400,967.79 (1) 32,157,394.58 长期投资减值准备 (1,257,146.80) (2) (4,630,650.00) 股权投资差额摊销 (338,985.96) (338,986.00) 股权投资转让收益 --- 200,000.00 合计 48,804,835.03 27,937,597.51 (1) 系按权益法对深圳百事可乐饮料有限公司和深圳市中农网电子商务有限公司进行调整，详 见附注 5 注释 7。 (2) 如附注 5 注释 7 所述，本年度计提长期投资减值准备 1,257,146.80 元。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 股票投资收益 --- 549,838.93 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 32,189,639.91 7,401,928.12 长期投资减值准备 (1,257,146.80) (4,630,650.00) 股权投资差额摊销 (338,985.96) (338,986.00) 股权投资转让收益 --- 200,000.00 合计 30,593,507.15 3,182,131.05 60 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 注释 28.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 处理固定资产收益 339,977.57 210,491.32 收职工微利房补差款 --- 575,128.07 其他 46,293.32 25,715.06 合 计 386,270.89 811,334.45 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 处理固定资产净损失 158,268.47 792,958.17 担保损失 *554,217.58 **21,256,736.16 罚款支出 --- 30,000.00 公益性捐赠支出 100.000.00 --- 其他 3,333.68 106,453.10 合 计 815,819.73 22,186,147.43 *：（1）如附注 5 注释 19 所述，本公司就为深圳中华自行车（集团）股份有限公司向中国银 行深圳市分行申请开立信用证提供 80 万美元担保，预计可能发生的损失折合人民币 6,616,000.00 元，计入 2003 年度“营业外支出”账项，利率差 15,575.92 计入本年度的“营业外支出”账项。 （2）如附注 5 注释 19 所述，本公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股 份有限公司）858 万元人民币借款（含利息转本金 58 万元）提供担保。2003 年度增加预计该项担 保可能发生的损失 580,000.00 元计入“营业外支出”账项。本年度代其支付借款利息 538,641.66 元计入“营业外支出”账项。 （1）1996年2月，本公司为深圳中华自行车（集团）股份有限公司向建设银行深圳市分行 **： 借款人民币700万元提供担保，借款到期后该公司未还。1998年6月17日广东省深圳市中级人民法 院（1998）深中法经调初字第210号民事调解书确认本公司承担连带清偿责任。2003年9月，本公 司与建设银行深圳市分行协商后达成《减免利息协议》，约定由本公司还款人民币700万元后，建 设银行深圳市分行同意减免上述债务利息。协议签订后，本公司向建设银行深圳市分行支付人民 币700万元，相应计入2003年度“营业外支出”账项。2004年本公司起诉深圳中华自行车（集团） 股份有限公司，请求判令深中华偿还本公司代其支付的700万元贷款担保款项并赔偿相关资金占用 损失，2004年10月11日，经深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第448号民事判决书判决： 深中华应于2004年12月8日之日起十日内，偿还本公司代偿资金人民币700万元及其占有资金期间 的利息。逾期则加倍支付迟延履行期间的债务利息。 （2）如附注 5 注释 19 所述，本公司就为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团 股份有限公司）向中国银行深圳市分行借款港币 3,200 万元提供担保预计可能发生的损失额折合人 民币 6,848,000.00 元计入 2003 年度“营业外支出”账项。 61 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）如附注 5 注释 19 所述，本公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股 份有限公司）600 万元港币借款提供担保。2003 年度代其支付借款利息折合人民币 212,736.16 元 直接计入“营业外支出”账项。 注释 29.企业所得税 项目 本期数 上期数 子公司缴纳企业所得税 210,134.62 481,956.76 退税 (589,962.56)* --- 合计 (379,827.94) 481,956.76 *：根据财税字[1994]001 号文的税收优惠政策，本公司下属子公司深圳市深宝华城食品有限 公司潮阳分公司本期退回 2002 年免税年度缴纳的企业所得税 589,962.56 元。 注释 30.其他与经营活动有关的现金 现金流量 项目 现金流入 现金流出 深圳市常春藤开发有限公司往来款 9,000,000.00 --- 深圳市源兴有限公司往来款 9,000,000.00 --- 项目准备金 4,500,000.00 --- 广告费 --- 3,908,396.22 促销费 --- 3,251,067.79 汽车费 --- 2,708,019.82 运输费 --- 2,003,880.56 保险费 --- 1,968,798.08 租赁费 --- 1,894,084.17 办公费 --- 1,837,058.71 差旅费 --- 1,203,911.30 业务费 1,101,603.87 电话费 863,635.65 其它 10,967,679.02 6,163,081.21 合 计 33,467,679.02 26,903,537.38 注释 31.其他与投资活动有关的现金 项目 现金流出 定期存单质押 30,000,000.00* 合 计 30,000,000.00* *：详见附注 5 注释 1 所述。 62 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 注释 32. 现金的期末余额 本公司期末货币资金的余额为 34,659,551.41 元，因本公司期末货币资金中含有 3000 万元的人民币质押款，未将其列入现金流量表中的现金期末余额，故本公司现金 流量表中的现金期末余额为 4,659,551.41 元。 附注 6. 关联方关系及其交易 (1) 不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳市投资管理公司 原控股股东，现为第二大股东 深圳百事可乐饮料有限公司 联营公司 (2)存在控制关系的关联公司 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 深圳市农产品股份有限公司 股份有限公司 陈少群 387,663,442 建设经营市场 34% 控股股东 (3)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应付款： 深圳市投资管理公司 往来款 3,510,297.20 3,510,297.20 应付股利： 深圳市投资管理公司 股利 2,690,970.14 2,690,970.14 附注 7. 或有事项 对本期和期后公司财务状况、经 项 目 涉及金额 性 质 营成果和现金流量的影响 广东盛润集团股份有限公司 3,200万港币 * 担保 合 计 3,200万港币 *：详见附注 5 注释 19 所述。 附注 8. 资产质押事项 1、如附注 5 注释 19 所述,本公司于 2003 年 9 月 5 日与中国银行深圳市分行签订 协议，追加本公司拥有的深圳市深宝华城食品有限公司 51.67%股权，为广东盛润集团 63 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司）贷款 3200 万元港币的本息进行质 押担保。 2、如附注 5 注释 19 所述,本公司以拥有的深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司 股权，为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司）向广东发 展银行深圳市分行南园支行贷款 858 万元人民币进行质押担保。 3、本公司以拥有的深圳市龙岗区横岗镇荷坳村评估价值为 3000 万元的土地使用 权 80,407.60 平方米[权属证书及编号为 G08511－3（2）及 G08511－4（6）]向中国建 设银行深圳市分行抵押借款 1500 万元。 附注 9. 承诺事项 本公司无应披露而未披露的重大承诺事项。 附注 10. 其他重要事项 1、1997 年本公司为深圳市特力（集团）股份有限公司人民币 500 万元的贷款提 供担保，贷款到期该公司未还。1999 年深圳市中级人民法院判决本公司承担连带清偿 责任。2002 年经与银行及该公司三方协商，由本公司代该公司支付本金人民币 500 万 元及利息人民币 28 万元。按协议书该代垫款项由深圳市特力（集团）股份有限公司分 期偿还本公司。该公司 2002 年度偿还本公司人民币 28 万元，2003 年度偿还本公司人 民币 140 万元,余额已于 2004 年 3 月还清。 附注 11. 按境内外会计准则编制的财务报告之差异调节表 本公司由于发行 B 股，在按《企业会计制度》编制财务报告的同时，还按《国际 会计准则》编制了财务报告。本公司聘请的境外会计师事务所是香港胡国志会计师行。 按境内外会计准则编制的财务报告的净资产、净利润的差异： 净资产 净利润 按《国际会计准则》 235,599,943.66 4,309,189.63 1、其他应付款调整 (1,067,000.00) --- 2、土地使用权利息资本化 (873,286.99) --- 按《企业会计制度》 233,659,656.67 4,309,189.63 64 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 附注 12. 非经常损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备 注 营业外收入 386,270.89 386,270.89 --- 营业外支出 815,819.73 815,819.73 --- 合 计 (429,548.84) (429,548.84) 附注 13. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.67% 5.72% 0.073 0.073 营业利润 (21.61%) (21.81%) (0.278) (0.278) 净利润 1.84% 1.86% 0.024 0.024 扣除非经常性损益后的净利润 2.03% 2.05% 0.026 0.026 备查文件 公司董事会秘书处备有完整的备查文件，以供中国证监会、深圳证券交易所和 公司股东查询，文件包括： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内公司在《证券时报》和香港《大公报》上披露的所有文件的正本及 公告的原稿； 4、载有董事长亲笔签署的公司 2004 年年度报告正本。 深圳市深宝实业股份有限公司 董事长： 二○○五年四月十一日 65 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资产 注释 期末数 期初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 1 34,659,551.41 23,547,161.24 53,487,060.20 37,854,456.58 短期投资 --- --- --- --- 应收票据 --- --- --- --- 应收股利 --- --- --- --- 应收利息 --- --- --- --- 应收账款 2 21,817,764.12 --- 23,381,754.16 --- 其他应收款 3 53,698,098.53 112,876,306.45 55,062,658.45 65,199,645.10 预付账款 4 2,358,790.82 --- 2,221,663.01 --- 应收补贴款 --- --- --- --- 存货 5 19,429,199.53 --- 16,126,759.45 --- 待摊费用 6 205,923.84 --- 60,379.41 --- 一年内到期的长期债权投资 --- --- --- --- 其他流动资产 --- --- --- --- 流动资产合计 132,169,328.25 136,423,467.69 150,340,274.68 103,054,101.68 长期投资： 长期股权投资 7 191,449,396.23 220,247,182.74 186,315,527.41 233,324,641.80 长期债权投资 --- --- --- --- 长期投资合计 191,449,396.23 220,247,182.74 186,315,527.41 233,324,641.80 其中：合并价差 --- --- --- --- 其中：股权投资差额 1,016,958.04 1,016,958.04 1,355,944.00 1,355,944.00 固定资产： 固定资产原价 8 183,359,996.23 46,684,332.22 126,715,732.00 24,846,792.99 减：累计折旧 8 84,193,061.21 10,006,528.24 82,270,159.65 9,688,453.73 固定资产净值 99,166,935.02 36,677,803.98 44,445,572.35 15,158,339.26 减：固定资产减值准备 8 12,427,374.89 7,250,600.00 12,580,968.13 7,250,600.00 固定资产净额 8 86,739,560.13 29,427,203.98 31,864,604.22 7,907,739.26 工程物资 --- --- --- --- 在建工程 9 15,161,318.70 13,927,938.47 34,671,725.36 20,968,763.19 固定资产清理 --- --- 3,333.68 --- 固定资产合计 101,900,878.83 43,355,142.45 66,539,663.26 28,876,502.45 无形及其他资产： 无形资产 10 36,725,312.77 22,374,383.72 38,283,324.85 22,976,145.80 长期待摊费用 11 2,053,149.99 1,584,999.70 2,432,727.90 2,114,269.90 其他长期资产 --- --- --- --- 无形及递延资产合计 38,778,462.76 23,959,383.42 40,716,052.75 25,090,415.70 递延税项： 递延税款借项 --- --- --- --- 资产总计 464,298,066.07 423,985,176.30 443,911,518.10 390,345,661.63 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 66 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司 资产负债表（续） 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 期末数 期初数 流动负债： 合并数 公司数 合并数 公司数 短期借款 12 140,000,000.00 120,000,000.00 130,000,000.00 80,000,000.00 应付票据 --- --- --- --- 应付账款 13 12,994,127.38 --- 11,563,981.57 --- 预收账款 14 4,581,560.29 --- 1,074,398.25 --- 应付工资 209,985.88 --- 79,260.00 --- 应付福利费 777,626.64 --- 1,028,452.76 825,196.62 应付股利 16 2,909,182.74 2,909,182.74 2,909,182.74 2,909,182.74 应交税金 17 (2,000,815.95) (2,219,515.72) (1,529,899.77) (2,239,019.99) 其他应交款 --- --- --- --- 其他应付款 15 46,158,742.48 49,658,296.71 35,830,331.57 56,057,720.22 预提费用 18 226,375.20 195,105.90 160,491.13 143,665.00 预计负债 19 19,782,450.00 19,782,450.00 23,298,450.00 23,298,450.00 递延收益 --- --- --- --- 一年内到期的长期负债 --- --- --- --- 其他流动负债 --- --- --- --- 流动负债合计 225,639,234.66 190,325,519.63 204,414,648.25 160,995,194.59 长期负债： 长期借款 --- --- --- --- 应付债券 --- --- --- --- 长期应付款 --- --- --- --- 专项应付款 --- --- --- --- 其他长期负债 --- --- --- --- 长期负债合计 --- --- --- --- 递延税项： 递延税款贷项 --- --- --- --- 负债合计 225,639,234.66 190,325,519.63 204,414,648.25 160,995,194.59 少数股东权益： 少数股东权益 4,999,174.74 --- 10,146,402.81 --- 股东权益： 股本 20 181,923,088.00 181,923,088.00 181,923,088.00 181,923,088.00 资本公积 21 79,685,887.54 79,685,887.54 79,685,887.54 79,685,887.54 盈余公积 22 12,593,189.19 12,593,189.19 12,593,189.19 12,593,189.19 其中：公益金 12,593,189.19 12,593,189.19 12,593,189.19 12,593,189.19 未分配利润 23 (40,542,508.06) (40,542,508.06) (44,851,697.69) (44,851,697.69) 外币折算差额 --- --- --- --- 已宣告现金股利 --- --- --- --- 累积未弥补子公司亏损 --- --- --- --- 股东权益合计 233,659,656.67 233,659,656.67 229,350,467.04 229,350,467.04 负债及股东权益总计 464,298,066.07 423,985,176.30 443,911,518.10 390,345,661.63 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 67 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司 利润及利润分配表 2004 年度 单位：人民币元 项目 注释 本期累计数 上期累计数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 24 64,753,538.33 --- 62,066,553.29 --- 减：主营业务成本 24 51,318,090.03 --- 46,550,507.47 --- 主营业务税金及附加 25 194,892.46 --- 279,185.22 --- 二、主营业务利润 13,240,555.84 --- 15,236,860.60 --- 加：其他业务利润 --- --- --- --- 减： 营业费用 22,972,689.69 --- 27,372,066.59 --- 管理费用 33,848,747.01 21,045,188.96 38,799,274.21 24,022,958.19 财务费用 26 6,912,271.71 4,824,445.57 4,367,403.56 2,751,173.19 三、营业利润 (50,493,152.57) (25,869,634.53) (55,301,883.76) (26,774,131.38) 加：投资收益 27 48,804,835.03 30,593,507.15 27,937,597.51 3,182,131.05 补贴收入 --- --- --- --- 营业外收入 28 386,270.89 353,830.89 811,334.45 608,119.39 减：营业外支出 28 815,819.73 768,513.88 22,186,147.43 21,867,816.75 四、利润总额 (2,117,866.38) 4,309,189.63 (48,739,099.23) (44,851,697.69) 减：所得税 29 (379,827.94) --- 481,956.76 --- 少数股东损益 (6,047,228.07) --- (4,369,358.30) --- 五、净利润 4,309,189.63 4,309,189.63 (44,851,697.69) (44,851,697.69) 加：年初未分配利润 23 (44,851,697.69) (44,851,697.69) (47,729,191.54) (47,729,191.54) 其他转入 --- --- 47,729,191.54 47,729,191.54 六、可供分配利润 (40,542,508.06) (40,542,508.06) (44,851,697.69) (44,851,697.69) 减：提取法定盈余公积 --- --- --- --- 提取法定公益金 --- --- --- --- 提取福利及奖励基金 --- --- --- --- 七、可供股东分配的利润 (40,542,508.06) (40,542,508.06) (44,851,697.69) (44,851,697.69) 减：应付优先股股利 --- --- --- --- 应付普通股股利 --- --- --- --- 转作股本的普通股股利 --- --- --- --- 八、未分配利润 (40,542,508.06) (40,542,508.06) (44,851,697.69) (44,851,697.69) 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 --- 200,000.00 2.自然灾害发生的损失 --- --- 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 --- --- 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 --- --- 5.债务重组损失 --- --- 6.其他 --- --- 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 68 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 合并数 公司数 合并数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 73,163,420.93 --- 63,882,139.71 --- 收到的租金 624,321.33 --- 902,182.27 --- 收到税费返还 589,962.56 --- --- --- 收到的其他与经营活动有关的现金 30 33,467,679.02 33,190,824.13 1,329,656.50 32,676,280.98 现金流入小计 107,845,383.84 33,190,824.13 66,113,978.48 32,676,280.98 购买商品、接受劳务支付的现金 54,036,845.14 --- 44,677,138.52 --- 支付给职工以及为职工支付的现金 20,935,222.74 11,322,254.70 18,360,878.28 8,587,114.15 支付的各项税费 4,497,610.22 114,220.35 5,556,410.81 310,184.24 支付的其他与经营活动有关的现金 30 26,903,537.38 57,995,884.55 23,145,129.53 14,305,301.86 现金流出小计 106,373,215.48 69,432,359.60 91,739,557.14 23,202,600.25 经营活动产生的现金流量净额 1,472,168.36 (36,241,535.47) (25,625,578.66) 9,473,680.73 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 --- 732,410.83 732,410.83 其中：出售子公司所收到的现金 --- --- --- --- 分得股利或利润所收到的现金 29,190,420.11 29,190,420.11 18,730,979.09 18,730,979.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 55,580.00 5,080.00 315,200.00 117,700.00 收到的其它与投资活动有关的现金 --- 14,040,000.00 14,040,000.00 现金流入小计 29,246,000.11 29,195,500.11 33,818,589.92 33,621,089.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 49,984,945.90 18,292,138.28 33,635,711.79 12,968,604.36 权益性投资所支付的现金 --- --- --- --- 其中：购买子公司所支付的现金 --- --- --- --- 支付的其它与投资活动有关的现金 31 30,000,000.00 20,000,000.00 --- --- 现金流出小计 79,984,945.90 38,292,138.28 33,635,711.79 12,968,604.36 投资活动产生的现金流量净额 (50,738,945.79) (9,096,638.17) 182,878.13 20,652,485.56 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 900,000.00 --- --- --- 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 900,000.00 --- --- --- 借款所收到的现金 200,000,000.00 150,000,000.00 193,800,000.00 123,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 --- --- --- --- 现金流入小计 200,900,000.00 150,000,000.00 193,800,000.00 123,800,000.00 偿还债务所支付的现金 193,031,575.92 133,031,575.92 187,276,177.66 167,276,177.66 分配股利或利润所支付的现金 --- --- --- --- 其中：子公司支付少数股东的股利 --- --- --- --- 偿付利息所支付的现金 7,429,155.44 5,937,545.78 5,897,530.31 4,337,382.81 支付的其他与筹资活动有关的现金 --- --- --- --- 现金流出小计 200,460,731.36 138,969,121.70 193,173,707.97 171,613,560.47 筹资活动产生的现金流量净额 439,268.64 11,030,878.30 626,292.03 (47,813,560.47) 四、汇率变动对现金的影响额 --- --- --- --- 五、现金及现金等价物净增加额 (48,827,508.79) (34,307,295.34) (24,816,408.50) (17,687,394.18) 69 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司 现金流量表（续） 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 合并数 公司数 合并数 公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 以固定资产偿还债务 --- --- --- --- 以投资偿还债务 --- --- --- --- 以固定资产进行长期投资 --- --- --- --- 以存货偿还债务 --- --- --- --- 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 4,309,189.63 4,309,189.63 (44,851,697.69) (44,851,697.69) 加：少数股东损益 (6,047,228.07) --- (4,369,358.30) --- 计提的固定资产折旧 5,448,485.35 794,582.89 5,857,474.60 913,880.96 计提的资产减值准备 1,086,087.80 1,257,146.80 4,115,057.37 4,643,610.00 无形资产及其他资产摊销 2,208,956.02 1,131,032.28 2,118,473.79 1,025,741.79 待摊费用减少 (145,544.43) --- (33,010.78) --- 预提费用增加 65,884.07 51,440.90 (51,268.87) 17,165.00 预计担保损失 554,217.58 554,217.58 21,256,736.16 21,256,736.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） (238,527.91) (321,777.57) 582,466.85 578,089.27 固定资产报废损失 213,745.73 114,296.30 --- --- 财务费用 6,912,271.71 4,824,445.57 5,897,530.31 4,337,382.81 投资损失（减收益） (50,061,981.83) (31,850,653.95) (32,437,597.51) (7,682,131.05) 存货的减少（减增加） (3,302,440.08) --- 3,217,566.54 --- 经营性应收项目的减少（减增加） 11,754,350.45 (23,940,340.04) 13,405,634.43 34,074,112.63 经营性应付项目的增加（减减少） 28,714,702.34 6,834,884.14 (333,585.56) (4,839,209.15) 经营活动产生的现金流量净额 1,472,168.36 (36,241,535.47) (25,625,578.66) 9,473,680.73 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 32 4,659,551.41 3,547,161.24 53,487,060.20 37,854,456.58 减：现金的期初余额 53,487,060.20 37,854,456.58 78,303,468.70 55,541,850.76 加：现金等价物的年末数 --- --- --- --- 减：现金等价物的年初数 --- --- --- --- 现金及现金等价物净增加额 (48,827,508.79) (34,307,295.34) (24,816,408.50) (17,687,394.18) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 70 深圳市深宝实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：深圳市深宝实业股份有限公司 金额单位： 人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 36,897,534.37 346,734.62 919,938.56 36,324,330.43 其中：应收账款 15,950,441.50 346,734.62 270,582.81 16,026,593.31 其他应收款 20,947,092.87 649,355.75 20,297,737.12 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 6,762,768.12 6,762,768.12 其中：库存商品 5,759,639.37 5,759,639.37 原材料 1,003,128.75 1,003,128.75 四、长期投资减值准备合计 20,504,245.17 1,257,146.80 6,529,824.95 15,231,567.02 其中：长期股权投资 20,504,245.17 1,257,146.80 6,529,824.95 15,231,567.02 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 12,580,968.13 153,593.24 12,427,374.89 其中：房屋、建筑物 7,250,600.00 7,250,600.00 机器设备 5,330,368.13 153,593.24 5,176,774.89 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 6,468,161.10 6,468,161.10 八、委托贷款减值准备 71