神州信息(000555)太光电信2002年年度报告

深圳市太光电信股份有限公司 2002 年年度报告正文 2003 年 4 月 14 日 1 目 录 1、重要提示----------------------------------------3 2、公司基本情况简介--------------------------------4 3、会计数据和业务摘要------------------------------5 4、股本变动及股东情况------------------------------7 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------11 6、公司治理结构------------------------------------14 7、股东大会情况简介--------------------------------17 8、董事会报告--------------------------------------21 9、监事会报告--------------------------------------35 10、重要事项---------------------------------------39 11、财务报告---------------------------------------43 12、备查文件---------------------------――--------43 2 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事对年度报告的真实性、准确性和完整性声明异议。 董事张书华、鲍煜虹、孙苏辉因公务繁忙未能亲自出席会议，以 书面方式委托董事王瑛代为出席会议并对会议行使表决权。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者 注意阅读。 公司董事长王瑛、财务总监陈建明及会计机构负责人蒋真声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市太光电信股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TECHO TELCOM.,LTD 二、公司法定代表人：王瑛 三、公司董事会秘书：翟向伟 证券事务代表： 岑 彪 联系地址：深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼 联系电话：0755-83892829 传 真：0755-83892839 电子信箱：klxl@vip.sina.com 四、公司办公地址：深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼 邮政编码：518040 公司国际互联网网址：www.sztecho.com 电子信箱：klxl@vip.sina.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：太光电信 股票代码：000555 七、其他有关资料： 4 （一）、公司注册情况： 1、公司首次注册日期：1994 年 1 月 29 日 公司首次注册地址：贵州省凯里市环城西路 92 号 2、公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 26 日 公司变更注册地址：深圳市福田区天安数码城天吉大 厦四楼 A2 室 3、公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 28 日 公司变更注册地址：深圳市福田区泰然工业区 201 栋 2楼 （二） 、企业法人营业执照注册号：4403011059727 （三） 、税务登记号码：深地税登字 440304726198124 号 国税字 440301726198124 号 （四）、公司聘请的会计师事务所名称：深圳市大华天 诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广 场 B 座 11 楼 邮政编码：518026 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要经营成果： 项 目 2002 年度 利润总额 -43,593,711.18 净利润 -42,838,789.62 扣除非经常性损益后的净利润 -41,167,551.83 主营业务利润 1,328,821.08 其他业务利润 2,578,130.42 营业利润 -39,830,536.59 投资收益 -2,733,427.26 补贴收入 营业外收支净额 -1,029,747.33 经营活动产生的现金流量净额 -40,959,024.83 现金及现金等价物净额增减额 -67,047,095.92 5 注： 补贴收入 扣除 股权投资差额摊销 的非 利息收入 经常 营业外收入 22,472.82 性损 营业外支出（其他） 52,220.15 益项 处理固定资产净损失 目和 捐赠支出 金 罚款支出 额： 计入营业外支出的资产减值准备 1,000,000.00 承担子公司亏损 596,544.82 其他 二、主要比较会计数据及财务指标： 比上年增减 2000 年 2002 年 2001 年 （％） 调整前 调整后 主营业务收入 12,350,672.63 106,994,570.05 -88.5% 734,230.03 734,230.03 利润总额 -43,593,711.18 3,817,938.11 -1241.8% 479,982.98 479,982.98 净利润 -42,838,789.62 3,795,317.54 -1228.3% 493,945.71 493,945.71 扣除非经常性损益的净利润 -41,167,551.83 1,712,701.31 -2503.7% -3.881,472.11 -3.881,472.11 比上年末增 2000.12.31 2002.12.31 2001.12.31 减（％） 调整前 调整后 总资产 225,942,948.07 296,300,838.85 -23.7% 114,498,048.89 107,168,060.47 股东权益（不含少数股东权益） 54,289,193.15 97,724,527.59 -44.4% 101,259,198.47 93,929,210.05 经营活动产生的现金流量净额 -40,959,024.83 -33,567,689.48 -22% 4,303,775.76 4,303,775.76 比上年增 2000 年 2002 年 2001 年 减（％） 调整前 调整后 每股收益（加权平均） -0.524 0.05 -1148% 0.006 0.006 每股收益（全面摊博） -0.524 0.05 -1148% 0.006 0.006 净资产收益率(全面摊博) -78.91% 3.88% -2133.5% 0.49% 0.5% 净资产收益率(加权平均) -56.14% 3.96% -2133.5% 0.49% 0.5% 扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益 -4500.6% -75.83% 1.75% -3.8% -4.1% 率(全面摊博) 扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益 -1575.5% -54.79% 1.79% -5.78% -6.08% 率（加权平均） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.501 -0.41 -22% 0.09 0.09 比上年末 2000.12.31 2002.12.31 2001.12.31 增减（％） 调整前 调整后 每股净资产 0.663 1.19 -44.29% 1.24 1.15 调整后的每股净资产 0.659 1.19 -44.29% 1.01 0.92 三、按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计算 的每股收益及净资产收益率： 6 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2.45 1.74 0.016 0.016 主 营 业 务 利 润 -73.37 -52.20 -0.487 -0.487 营 业 利 润 -78.91 -56.14 -0.524 -0.524 净 利 润 -75.83 -53.37 -0.511 -0.511 扣除非经常性损益后的净利润 四、公司报告期内股东权益变动情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益 未分配利润 股东权益合计 金 期初数 81827680 63,021,698.82 2,237,046.65 632,573.90 -49,361,895.88 97,724,527.59 本期增加 本期减少 43,435,334.44 43,435,334.44 期末数 81827680 63,021,698.82 2,237,046.65 632,573.90 -92,797,230.32 54,289,193.15 变动原因 经营亏损及承担 经营亏损及承 子公司亏损 担子公司亏损 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： （一）股份变动情况表： 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 59,827,678 59,827,678 1、发起人股份 20,129,891 20,129,891 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 20,129,891 20,129,891 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 39,697,787 39,697,787 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 59,827,678 59,827,678 二、已上市流通股份 22,000,000 22,000,000 1、人民币普通股 22,000,000 22,000,000 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 7 2、 其他 已上市流通股份合计 22,000,000 22,000,000 三、股份总数 81,827,678 81,827,678 （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末，本公司近三年来没有进行过增资扩股、转赠 股本或发放股票股利，也没有发行过其他证券衍生品种。 2、报告期内，公司股份总数及股份结构没有发生变化。 3、报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。 二、截至 2002 年 12 月 31 日的股东情况： （一）报告期末本公司登记在册得股东人数为 1868 人。 （二）、截至 2002 年 12 月 31 日前十大股东持股情况： 前十名股东持股情况 注 4 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（％） 股份类别 （已 质押或冻结的 股东性质（国有股东 流通或未流通） 股份数量 或外资股东） 深圳市太光科技有限公司 ―― 19897057 24.32 未流通 19897057 民营企业 巨龙信息技术有限责任公司 19833670 19833670 24.24 未流通 19833670 国有控股 中天恒投资管理有限公司 ―― 4080000 4.986 未流通 ―― 上海歧林青装璜实业有限公司 ―― 2000000 2.44 未流通 民营企业 深圳市富旺达投资有限公司 ―― 2000000 2.44 未流通 ―― 上海岩鑫实业投资有限公司 ―― 2000000 2.44 未流通 民营企业 深圳市太光通信发展有限公司 ―― 1700000 2.08 未流通 民营企业 天津市民顺商贸有限公司 ―― 1300000 1.58 未流通 ―― 上海亿安科技发展有限公司 ―― 1100000 1.22 未流通 ―― 深圳市桑海通投资有限公司 ―― 1100000 1.22 未流通 民营企业 注： 1、2002 年 8 月 2 日，巨龙信息技术有限责任公司以每股 1.20 元的价格协议受让北京新唐建筑装饰工程有限责任公司持有的本公 司股份 14,861,412 股（占公司总股本的 18.16％） 、北京德惠俱乐部 有限公司持有的本公司股份 4,972,258 股 （占公司总股本的 6.08％）， 成为本公司第二大股东，该公司共持有本公司未流通股份 19,833,670 股（占公司总股本的 24.24%） 。（公告刊登于 2002 年 8 月 2 日《证券 8 时报》、 《中国证券报》 ） 2、经本公司发函询证，深圳市太光科技有限公司、巨龙信息技 术有限责任公司、上海歧林青装璜实业有限公司、上海岩鑫实业投资 有限公司、深圳市太光通信有限公司、深圳市桑海通投资有限公司回 函确认，上述公司之间及与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。其 余股东未知道是否存在关联关系或存在《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人的情形。 3、深圳市太光科技有限公司于 2002 年 12 月 27 日与福建兴业银 行深圳分行签署《借款质押担保协议》，以其所持有的本公司股份 19,897,057 股（占本公司总股本的 24.32％）出质，为本公司向福建 兴业银行深圳分行的 1600 万元流动资金贷款借新还旧继续提供质押 担保，质押期限为 2002 年 12 月 30 日-----2005 年 6 月 10 日。 （公 告刊等于 2001 年 9 月 5 日《证券时报》 、《中国证券报》） 4、巨龙信息技术有限责任公司因债务纠纷，其持有的本公司股 份 19,833,670 股（占公司总股本的 24.24％）被司法冻结，其中 1375 万股(占总股本的 16.8％)被河南省郑州市中级人民法院执行诉讼保 全冻结，冻结期限为 2002 年 9 月 24 日至 2003 年 9 月 22 日；剩余 6,083,670 股（占公司总股份的 7.4％）被北京市第二中级人民法院 司法冻结,冻结期限为 2002 年 10 月 15 日至 2003 年 10 月 14 日。 （公 告刊登于 2002 年 10 月 12 日、2003 年 3 月 28 日《证券时报》 、《中 国证券报》 ） （三）、控股股东或实际控制人的情况介绍： 1、控股股东情况介绍：本公司第一大股东为深圳市太光科技有 9 限公司，但 2002 年 9 月 10 日后公司董事会成员主要由公司第二大股 东巨龙信息技术有限责任公司推荐，因此巨龙信息技术有限责任公司 为本公司实际控制人。 巨龙信息技术有限责任公司于 1995 年 3 月成立，注册资本 55,484.35 万元，注册地址：北京朝阳区酒仙桥路 14 号，法定代表 人：王瑛。公司经营范围：程控交换机、通信系统产品、通信设备及 通讯系统、通信终端、广播电视设备、系统、终端，计算机软硬件及 系统集成，电子设备及配件，专用器材的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；人员培训；通信信息系统工程设计、施工；人才培 训；销售开发的产品；购销电子计算机及外围设备、机械电器设备、 建筑材料、五金交电；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；自行审批本公司及直属单位的人员临时出国（境） 和邀请外国经贸人员来华事项（不含在外国企业中兼职的卸任外国政 要）；承包境外电子行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所 需设备、材料进出口、对外派实施上述境外工程所需的劳务费人员。 巨龙信息技术有限责任公司的第一大股东为中国普天信息产业 集团，持有巨龙信息技术有限责任公司 81％的股权。 2、控股股东的控股股东或实际控制人介绍： 中国普天信息产业集团：成立于 2000 年 6 月 16 日，注册资本 308694 万元人民币，注册地址：北京市朝阳区将台路 2 号，法定代 表人：欧阳忠谋，经营范围： （主营）组织所属企业生产：通信设备、 邮政专用设备、通信线路器材及维修配件。通信设备专用电子元器件、 10 邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发 零售、代购、代销、展销（国家有专项规定的除外）；本企业自产机 电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、研究所需原辅材 料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家规 定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作身颤；自 营和代理除国家组织同意联合经营的出口商品和国家实行模定公司 经营的进出口商品以外的其他商品及即使的进出口业务；开展“三来 一补”、进料加工业务；经营对外贸易和转口贸易。 （兼营）承包通信 系统工程、与主营业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息 服务。该公司为国有独资企业。 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东： 深圳市太光科技有限公司：注册资本 6000 万元，法定代表人秦 鹏，成立于 2000 年 5 月 23 日，注册地址：深圳市福田区车公庙太然 工贸园 206 栋 4 楼，经营范围：通信设备的生产，电子产品的购销及 其他国内商业、物质购销（以上不含限制项目及专营、专卖、专控商 品） ；经营进出口业务（具体按市经发局资格证书执行） 。 本公司于 2003 年 3 月收到该公司关于本公司就股东之间之关联 关系询证之回函，称该公司的股东已经于 2002 年 11 月由北京新富投 资有限公司和深圳市太光通信发展有限公司变更为王福友（持有 51 ％股权）、秦鹏（持有 49％股权）。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况： （一）基本情况： 1、董事、监事和高级管理人员持股变动情况： 11 姓名 职务 性别 年龄 任期起止年限 年初持股 年末持股 变动原因 王 瑛 董事长、代总裁 女 50 2002.9-2003.10 0 0 张书华 董事 男 47 2002.9-2003.10 0 0 孙苏辉 董事、副总裁 男 45 2002.9-2003.10 0 0 鲍煜虹 董事 男 30 2002.9-2003.10 0 0 张立民 独立董事 女 33 2002.10-2003.10 0 0 陈 亮 独立董事 男 31 2002.5-2003.10 0 0 张 正 监事会召集人 男 57 2002.9-2003.10 0 0 贺曦光 监事 男 38 2002.9-2003.10 0 0 彭立宏 职工监事 女 32 2001.3-2003.10 0 0 翟向伟 董事会秘书 男 29 2002.8-2003.10 0 0 陆 兵 副总裁 女 33 2001.3-2003.10 0 0 陈建明 财务总监 男 47 2001.3-2003.10 0 0 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位兼职情况： 在股东单位担任 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 津贴（是或否） 巨龙信息技术有 否 王 瑛 董事长 2002.7- 限责任公司 巨龙信息技术有 是 张书华 总裁 2002.7-2005.7 限责任公司 巨龙信息技术有 投资规划部项 是 贺曦光 1999.3- 限责任公司 目经理 （二）年度报酬情况 在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据公司的工资制度及 考核制度确定。具体情况如下： 年度报酬总额 59.5 万元 金额最高的前三名董事的 13.5 万元（仅两人） 报酬总额 金额最高的前三名高级管 39.3 万元 理人员的报酬总额 12 独立董事津贴 每人每年 5 万元 独立董事其他待遇 从事与公司业务有关事项的差旅费由公司报销 不在公司领取报酬、津贴 张书华、鲍煜虹、张正、贺曦光 的董事、监事姓名 在公司领取报酬的董事、监事及其他高级管理人员的报酬区间情况： 报酬区间 人 数 备 注 5－10 万元 5 大部分高管自 2002 年 8 月开始在公司领取报酬 10－20 万元 20－30 万元 1 （三）在报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及 离任原因。 1、报告期内聘任董事、监事和高级管理人员的情况： 姓名 聘任职务 聘任时间 王 瑛 董事、董事长 2002.9 张书华 董事 2002.9 孙苏辉 董事 2002.9 鲍煜虹 董事 2002.9 张立民 独立董事 2002.10 陈 亮 独立董事 2002.5 韩家乐 独立董事 2002.5 张 正 监事会召集人 2002.9 贺羲光 监事 2002.9 王 瑛 代总裁 2002.8 孙苏辉 副总裁 2002.8 翟向伟 董事会秘书 2002.8 费一群 监事 2002.5 2、报告期内董事、监事和高级管理人员的离任情况： 姓名 离任职务 离任时间 原因 王敬武 总裁 2002.8 工作变动 陈怀志 副总裁、董事会秘书 2002.8 工作变动 黄国顺 总裁助理 2002.8 工作变动 王敬武 董事、董事长 2002.9 工作变动 陈怀志 董事 2002.9 工作变动 冯 维 董事 2002.9 工作变动 孙伟光 董事 2002.9 工作变动 伍伟为 董事 2002.9 工作变动 韩家乐 独立董事 2002.9 公务繁忙 蔡 东 监事会召集人 2002.9 工作变动 费一群 监事 2002.9 工作变动 李金禄 监事 2002.5 个人原因 二、公司员工情况： 13 报告期内公司拥有员工 116 人、其中生产人员 32 人、销售及工 程技术人员 46 人、研究开发人员 12 人、财务人员 8 人、行政人员 17 人;其中大专以上占 35.77%，本科以上占 43.91%；公司按规定为 职工提供养老保险、医疗保险及工伤保险，不存在需要由公司承担费 用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况： 根据《公司法》、 《上市公司治理准则》的有关规定，本公司对治 理情况进行了认真的对照： 1、关于股东与股东大会：公司力图建立能够保证所有股东充 分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其持有的股份享 有权利、承担义务；公司制订了股东大会议事规则，严格按照《股东 大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，股东大会上能够给予各 个议案充分的讨论时间，使股东充分行使表决权；本公司与关联单位 之间的关联交易均签署了正式书面协议，关联交易定价坚持以公允价 值为原则，没有损害公司利益的行为，在关联交易的表决中有关关联 方进行了回避。 关于控股股东与上市公司：公司与控股股东巨龙信息技术有限 责任公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算， 独立承担责任和风险。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动，不存在利用股权收购等方式损害公司或其他股 东合法权益的情况。 关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选 聘程序选举董事；公司董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司 14 还组织了对董事履行职责的相关知识培训；公司董事会具有合理的专 业结构，董事会成员具备履行职责时所必需的知识、技能及素质；公 司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》 及《董事会议事规则》的规定进行。 关于监事与监事会：公司监事具备会计、经济、管理等方面的 专业知识及工作经验，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益；公司已制订监事会议事规则，监事会的召集、召开严格按照《公 司章程》及《监事会议事规则》的规定进行。 关于绩效评价与激励约束机制：公司将完善高级管理人员的绩 效评价体系，并拟加大高管薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关 激励制度；公司经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章 程》的规定进行。 关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共 同推动公司持续、健康的发展。 关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及证券事务代表负责 公司信息披露事务，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真 实、准确、完整、及时地披露相关信息，并力求所有股东有平等的机 会获取公司信息。 目前公司尚未建立董事会审计、提名、薪酬、战略委员会，公司 董事会拟在以后逐步建立各专门委员会。 二、独立董事履行职责情况。 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 15 求在公司建立独立董事制度截至 2002 年末，公司已经有两名独立董 事就职，公司尽力向独立董事提供审议事项的完整资料，并按照独立 董事的要求补充资料及完善相关程序。 报告期内，公司独立董事对公司进行的关联交易、高级管理人员 的聘任等事项，在仔细审查有关事项的相关资料的情况下，对应当表 示意见的事项发表了独立董事独立意见，积极参与公司管理决策，做 到勤勉尽责的义务，对规范公司的运作，保护中小投资人利益起到了 积极的作用。 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的 规定，公司拟在 2003 年 6 月 30 日前，将公司独立董事人数增加到公 司董事会人数的三分之一以上。 三、公司与控股股东“五分开”情况： 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独 立，具体情况如下： （一）、资产分开情况：公司的主要资产为生产经营 TEC5200 综 合业务接入网等通信产品的生产经营性资产，巨龙信息技术有限责任 公司与本公司不在同一城市，且本公司与巨龙信息技术有限责任公司 未发生过资产的交易，公司与控股公司的资产完全分开，公司拥有独 立的生产经营系统及辅助生产系统及配套设施，公司独立于控股股东 拥有知识产权。 （二）、财务分开情况：本公司设立有独立的财务核算部门，独 立配备财务人员，独立进行财务核算，建立健全了独立的财务制度和 财务核算体系，在银行独立开立银行帐户。公司财务部门没有受股东 的控制，各股东没有要求本公司在定期报告披露前上报财务报告的情 16 形。 （三）、机构分开情况：本公司机构独立于大股东，设立独立的 生产经营部门，大股东没有要求本公司按其管理模式设置对应管理部 门，公司也没有与股东共同设立或共用管理机构的情形。 （四） 、人员分开情况：本公司董事会成员由股东大会选举产生， 监事会成员由股东大会及职工选举产生，其他高级管理人员由公司董 事会按法定程序聘任，中层管理人员及一般职员由公司自主聘任，公 司设立独立的人力资源部门独立进行人力资源管理，不受控股股东的 控制。 （五） 、业务分开情况：公司生产经营以接入网为主的通信产品， 在业务上独立于控股股东，拥有独立完整的采购、销售、生产经营体 系，尽管控股股东与本公司同属于通信行业，但控股股东巨龙信息技 术有限责任公司的主要业务集中于 04 机系列的经营。而本公司主要 业务集中于传输及接入网方面，双方的产品不存在同业竞争的情形。 四、公司高级管理人员的考评及激励情况： 公司对高级管理人员的考评及激励主要是通过公司的经营预期 效益的实现与该高级管理人员履行职责勤勉尽责的实际情况相联系 进行奖惩。报告期内公司经营没有实现公司预期的经营目标，报告年 度公司对高级管理人员仅支付了基本工资。 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的年度股东大会情况： （一）、2001 年年度股东大会 1、2001 年年度股东大会于 2002 年 5 月 25 日上午 9：30，在深 圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼公司会议室召开，出席大会 17 股东及股东授权代表 3 人，代表股份 39,730,727 股，占公司有表决 权股份总数的 48.55%，会议通知于 2002 年 4 月 19 日发出，符合《公 司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事会召集，公司董事长 王敬武先生主持会议。 2、会议审议通过了以下决议： （1） 、《董事会工作报告》； （2） 、《监事会工作报告》 ； （3） 、决定迁移公司注册地址； （4） 、修改《公司章程》； （5） 、《2001 年财务决算报告》； （6） 、2001 年度利润分配方案； （7） 、续聘深圳大华天成会计师事务所为本公司 2002 年度财务 审计机构的议案； （8） 、修改《股东大会议事规则》的议案； （9） 、同意聘请陈亮先生为公司独立董事； （10） 、同意聘请韩家乐先生为公司独立董事； （11） 、决定每年向每位独立董事支付报酬 5 万元； （12） 、同意陈彩斌先生因公务繁忙辞去公司董事职务； （13） 、同意李金龙先生因个人原因辞去公司董事职务； （14） 、增补费一群先生为公司监事； （15） 、同意李金禄先生辞去公司监事职务； （股东大会决议公告刊等于 2002 年 5 月 28 日《证券时报》 、《中 国证券报》 ） 二、报告期内召开的临时股东大会情况： 18 （一）、2002 年度第一次临时股东大会： 1、2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 9 月 10 日上午 9：30， 在深圳市福田区车公庙泰然工贸区 201 栋 2 楼公司会议室召开，出席 大会股东及股东授权代表 4 人，代表股份 42606702 股，占公司有表 决权股份总数的 52 ％。会议通知于 2002 年 8 月 8 日发出，符合《公 司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事会召集，公司董事长 王敬武先生指定董事陈怀志先生主持会议。 2、会议审议通过了以下决议： （1） 、修改《公司章程》的议案； （2） 、修改《董事会议事规则》的议案； （3） 、董事会成员变动： 同意王敬武先生先生辞去公司董事职务； 同意陈怀志先生辞去公司董事职务； 同意冯维先生辞去公司董事职务； 同意伍伟为先生辞去公司董事职务； 同意孙伟光先生辞去公司董事职务； 同意选举王瑛女士为公司董事； 同意选举张书华先生为公司董事； 同意选举鲍煜虹先生为公司董事； 同意选举孙苏辉先生为公司董事； 同意韩家乐先生辞去独立董事职务； （4） 、监事会成员变动： 同意选举贺曦光先生为公司监事； 同意张正先生为公司监事； 19 同意蔡东先生辞去公司监事职务； 同意费一群先生辞去监事职务； （股东大会决议公告刊登在 2002 年 9 月 11 日的《中国证券报》 、 《证券时报》 ） （二）、2002 年度第二次临时股东大会： 1、公司 2002 年度第二次临时股东大会于 2002 年 10 月 28 日在 深圳市福田区泰然工业区 201 栋 2 楼公司会议室召开，出席会议的股 东及股东授权委托代表 4 人，代表股份 42,470,271 股，占公司有表 决权股份总数的 51.9%，会议通知于 2002 年 9 月 28 日发出，符合《公 司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效，会议由公司董事会召 集，公司董事长王瑛女士指定张书华董事主持会议。 2、会议审议通过了以下决议： （1） 、聘请张立民女士为公司第三届董事会独立董事； （2） 、本公司与巨龙信息技术有限责任公司合资经营北京巨龙数 码科技有限责任公司； （3） 、以现金方式增加对北京巨龙东方国际信息技术有限责任公 司的投资。 （股东大会决议公告刊登在 2002 年 10 月 29 日《中国证券报》 、 《证券时报》 ） 三、选举、更换公司董事、监事情况。 报告期内公司选举韩家乐、陈亮、张立民为公司独立董事；选举 王瑛、张书华、孙苏辉、鲍煜虹为公司董事；选举费一群、贺羲光、 张正为公司监事。 报告期内公司独立董事韩家乐辞去独立董事职务；董事王敬武、 20 陈怀志、伍伟为、冯维、孙伟光辞去董事职务；费一群、李金禄、蔡 东辞去监事职务。 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析： （一）、公司由于规模较小，在行业竞争中处于劣势，公司新股 东巨龙信息技术有限责任公司入主本公司后，尽管公司取得了电信行 业经营的背景，但公司在报告期内由于业务调整及市场竞争力不强等 原因，公司处于半停产状态且经营萎缩较大,因此计提了 100 万元无 形资产减值准备。 （二）、公司原有投资项目自投资后从未产生过经济效益，且所 有投资项目都处于长期停产状态、长期亏损的状态，鉴于目前本公司 董事会拟对公司主营业务进行调整和重新定位，公司无力对其进行整 顿盘活。因此公司新任董事会经过认真研究，决定对原有投资项目剩 余帐面价值全额计提减值准备，本年度共计提了元 273.3 万元长期投 资减值准备。 （三） 、公司应收款项原按照应收款项年末余额的 0.3%计提坏帐 准备。由于报告期内公司的客户群体较以前年度发生了变化，以及公 司大股东深圳市太光科技有限公司占用本公司大额资金逾期未能归 还，因此应收款项的可收回性发生了变化。 新任董事会出于稳健性原则的考虑决定变更为帐龄分析法计提 坏帐准备，按照 1 年以内提取 1%，1 年—2 年提取 3%，2 年—3 年提 取 5%，3 年—4 年提取 20%，4 年—5 年提取 50%，5 年以上提取 100%； 另本公司每一会计期末对个别应收款项收回的可能性进行分析，并根 据分析结果计提专项坏账准备。 21 因同时存在会计处理方法的变更和会计估计的变更，董事会难以 判断属于会计政策或是会计估计变更，所以按照有关制度确定该项变 更采用未来适用法进行核算，不进行追溯调整，该项变更使本年度增 加亏损 507.7 万元。变更以后的会计政策能够更真实的反映公司的财 务状况和经营成果。 （四）、公司与巨龙信息技术有限责任公司拟增加对北京巨龙东 方国际信息技术有限公司投资，公司拟与巨龙信息技术有限责任公司 共同出资设立北京巨龙数码科技有限责任公司，由于本公司资金紧张 等原因，截至报告期末尚未进行增资和投资。 （五）、报告期内，公司主营业务下降幅度较大，公司的经营活 动现金流量为－40,959,024.83 元，公司的营运资金周转困难，对公 司的持续经营能力造成影响。 （六）、报告期内、公司将储备技术“电力自动化配网系统技术 成果”许可给北京鑫科运通信息技术有限公司使用，取得其他业务利 润 2,660,000.00 元。 （七）、公司实际控制人巨龙信息技术有限公司报告期后拟转让 其所持有的本公司股份 19833670 股，并与深圳明伦集团进行了接触， 截至报告报出之日，本公司尚未收到有关转让谈判的进展情况通知。 二、报告期内的经营情况： （一） 、主营业务的范围及其经营状况。 母公司经营状况：报告期内公司主营生产经营 TEC5200 综合业务 接入网等通信设备，国内商业，物资供销业；具有进出口权。 报告期内，由于中国通信行业经过长期高速发展后进入调整期， 通信行业的固定资产投资较上年同期下降约 30%左右，加上中国电信 22 分家而导致其对通信产品的采购时段向后调整，致使通信设备制造行 业整体的生产经营受到严重影响。 由于本公司缺乏行业背景、产品单一，抗风险能力较差等原因, 在市场竞争中处于劣势，公司的主要产品 TEC5200、VE-NET 接入网设 备的市场进展很不理想，公司的生产处于半停产的状况，业务收入及 毛利率下降幅度较大；加上报告期内公司董事会拟对公司主营业务进 行的战略调整尚未实质上进行，未能对公司的业绩产生明显的影响， 公司的经营十分艰难，发生了重大亏损。 纳入合并范围的主营业务： 贵州凯涤承天药业有限公司：系原黔凯涤遗留投资项目，本公司 持有 100%股权，生产销售中成药。报告期内处于基本停产状态,公司 拟继续寻求合作方就该项目进行重组，争取在 GMP 认证期限以前完成 重组，以避免被强制关闭，尽最大可能盘活资产，减少损失。 贵州新兴织布印染有限公司：系原黔凯涤遗留项目，本公司持有 71.4%股权，主营丝巾生产及织物印染，报告期内处于停产状况，无 任何经营活动，截至 2002 年底，本公司持有该公司的长期股权投资 帐面价值已经基本减至零。 公司毛利率由 2001 年度的 31.7%下降到 2002 年度的 10.75%，主 要是行业下滑，竞争加剧，导致公司主导产品价格下降；而公司在市 场下滑的情况下，为维护市场不得不加大费用投入，导致公司发生重 大亏损。 1、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、 主营业务利润的构成情况。 （1） 、分行业主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年 23 (%) 比上年增减 比上年增减 增减（％） （％） （％） 通信行业 12,350672.63 10,829,214.61 10.75% -88.5% -85.1% -66.1% 其中：关联交 0 0 0 0 0 0 易注 9 窄带 6,524,1`33.67 4,860,053.49 25.51% －88.31% 89.21% －25.45％ 宽带 4,330,954.84 4,571,111.97 -5.5% -91.28% 86.% －113.31% 电源 535,470.09 516,127.38 3.61% -17.97% -9% -17.51% 光端机 331,104.26 274,777.07 -17.01% -25.13% 36.64% -11.55% 卫星接收机 595,495.72 435,164.17 36.92% 291.20% 287.16% +13.67% 其中：关联交 0 0 0 0 0 0 易 关联交易的 无 定价原则 关联交易必 要性、持续性 无 的说明 （2） 、分地区主营业务收入、主营业务利润构成情况： 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北方地区 9,886,336.03 -54.5% 南方地区 3,634,316.62 -91.16% 综 合 -1,169,980.02 -103.8% 注：综合为负数，主要为本年度发生的销售退回大于实现的销售数。 2、生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况。 公司主营业务收入来源于 TEC5200、VE-NET 接入网等通信产品的 生产经营，公司在行业内属于中小企业，所占市场份额很小，在市场 竞争中处于劣势，报告期内由于行业下滑等原因，处于半停产状态。 公司纳入合并范围的主营业务： （1） 、中成药的生产经营：主要生产经营“龋齿宁”、 “金龙含片” 两个品种中成药，报告期内处于停产状态。 （2） 、织布印染产品的生产经营：主要经营各种织物的生产销售， 织物布料的染色整理处理及相关产品销售，报告期内处于停产状态。 2002 年度占公司主营业务收入或主营业务利润 10％以上的业务 24 主要为通信产品，其余产品的经营活动基本处于停产状态，具体经营 情况如下： 产 品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 通信产品 12,350672.63 106,994,570.05 10,829,214.61 72,797,516.21 10.75% 31.97％ 3、报告期内主营业务较前一报告期内无重大变化。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位：万元)。 参控股公司 注册资本 占比例 主营业务 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 贵州凯涤承天药业有限公司 1030.9 100％ 中成药的研究生产与销售 1039.1 - 60.7 0 4.7 贵州新兴织布印染有限公司 840 71.4% 织物印染 372 6.08 0 -13.7 广州市龙凯经济联营发展公司 398 50% 贸易及投资 _ _ _ _ 上海科发印刷厂 547 50% 印刷品生产销售 527.2 527 0 0 上海首佳塑料有限公司 50 US 45% 塑料发泡制品、吸塑产品 599.5 -50 32 -12.7 深圳市光神电器有限公司 600 36.5% 节能灯具生产开发 151.5 -167.2 108.9 -105 北京巨龙东方国际信息技术有限 500 6% 国际电信市场的系统集成 489.6 489.6 0 -10.4 责任公司 和工程承包为主，以及相关 技术和技术出口 备注： 贵州凯涤承天药业有限公司：生产经营“清嗓咽喉含片”（原金龙含片）和“龋齿宁” 两种民族新药。该公司自投产以来一直处于亏损的状况，截至 2002 年月日该公司的净资产 已经为负数。 贵州新兴织布印染有限公司：报告期内处于停产状态。截至 2002 年 12 月 31 日，本公 司持有的该公司长期投资见面价值仅为 6 万元。 广州龙凯经济发展联营公司：该公司由于诉讼等原因目前已经停止经营，处于完全瘫 痪状态。该公司已经连续数个会计期间未能且本年度也未能向本公司提供财务报告，因此本 年度对其剩余长期投资帐面价值计 1,161,427.26 元全部计提减值准备。 上海科发印刷厂：该厂自投入以来一直处于停滞状态，从未进行生产经营，报告期内 亦未能启动生产经营，公司在详细分析该厂的实际情况后决定对其计提剩余帐面价值 1,572,000.00 元全部计提长期投资减值准备。 上海首佳塑料有限公司：该公司自投产以来一直处于亏损状态，截止 2001 年末本公司 持有该公司的长期投资帐面价值已经减至零。 深圳市光神电器有限公司：该公司一直处于亏损状态，截至 2001 年末该公司的净资产 已经为负数，该公司董事会已通过决议进行解散，并责成经理班子起草清算办法。 北京巨龙国际信息技术有限公司：该公司主要经营国际电信市场的系统集成和工程承 包为主，以及相关技术和技术出口。 本公司拟对其进行增资扩股，但截至报告期末，上述增资扩股事项由于本公司资金紧张 25 等原因尚未完成投资。报告期内该公司尚未正式经营，发生开办费用 10 万元。 公司无来源于单个参控股子公司的投资收益对公司净利润影响 达 10％以上参控股公司。 （三）主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计 130.6 万元 占采购总额比重 31.4% 前五名销售客户销售金额合计 820.5 万元 占销售总额比重 66.43% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案： 报告期内，由于行业下滑、公司抗风险能力弱等原因，加上公司 产品有待进一步完善，公司主营业务收入大幅下滑，而公司为维护通 信产业中的市场地位不得不加大投入，因而本年度公司出现了重大亏 损，根据公司做的市场分析来看，通信市场 2003 年度将继续保持上 年度的市场状况和竞争程度，对本公司的持续经营能力带来负面影 响。 公司作为国内第一个获得信息产业部 VDSL 产品入网许可证的厂 家，在 VDSL 产品领域仍具有优势；公司的传输系列产品，在专网市 场具有一定的优势和较大的市场；公司的其他一些在研产品光缆在线 监测系统、智能 ODF、农网配电自动化等比较迎合目前的市场需求。 公司将利用本年度已经打下的市场和产品基础，压缩公司费用支出， 增加市场份额，适时推出公司的新产品，争取提高公司在竞争中的生 存能力。 三、报告期内的投资情况： 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 北京巨龙东方国际信息技术有限公司 30 万元 未正式经营 0 26 合计 30 万元 － 0 （一）报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到 报告期内的情形。 （二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益 情况的说明。 北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司：本公司参股公司，本 公司投资 30 万元，占该公司注册资本的 6％，该公司主要经营国际 电信市场的系统集成和工程承包为主，以及相关技术和技术出口。 本公司于 2002 年 10 月 28 日召开临时股东大会决定，拟以现金 方式增加对北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司的投资，拟再投 资人民币 870 万元；巨龙信息拟以现金加经评估后的净资产作价再投 资人民币 630 万元。本次增资后该公司注册资本为人民币 2000 万元， 本公司将占该公司注册资本的 45%。 截至报告期末，上述增资扩股事项由于本公司资金紧张等原因尚 未完成投资，截至 2002 年 12 月 31 日该公司尚未实际经营。 北京巨龙数码科技有限责任公司：本公司于2002年10月28日召开 临时股东大会决定，拟与巨龙信息技术有限责任公司合资设立，其中 巨龙信息拟以现金方式出资人民币810万元，占注册资本的81%，本公 司拟以现金出资人民币190万元，占注册资本的19%。 数码科技主要经营数据网络产品及数据网络系统集成业务。 截至报告期末，上述共同投资事项由于本公司资金紧张等原因尚 未进行投资。 四、报告期内的财务状况、经营成果： 1、由于偿还债务、经营亏损及大股东占用等原因，公司货币资 金由期初的 75,839,223.78 元下降至 8,792,127.86 元，下降幅度为 27 -88.4%； 2、应收帐款由期初 70,385,346.33 元减少为 49,283,508.14 元， 减少了 30％，主要是原因为公司报告期内应收帐款收回及主营业务 出现大幅下降； 3 、 其 他 应 收 款 由 期 初 的 29,249,326.21 元 增 加 到 期 末 的 65,308,129.76 元，增加幅度为 123.3%，主要因为公司第一大股东深 圳市太光科技有限公司报告期内大量占用本公司资金； 4、期初应付帐款 30,911,528.79 元比期末 5,494,503.50 元下降 了 82.2%，主要由于公司在报告期内业务下滑采购量持续下降以及偿 还欠供应商货款。 5 、 其 他 应 付 款 由 期 初 的 5,201,878.69 元 增 加 至 期 末 的 29,963,584.35 元，增加了 476%，主要为巨龙信息技术有限公司为支 持本公司发展而提供资金给本公司使用。 6 、 公 司 总 资 产 由 期 初 的 296,300,838.85 元 减 少 至 225,942,847.07 元，减少了 23.7％，主要原因是公司本期偿还部分 债务、发生经营亏损及计提资产减值准备所致。 7 、 公 司 股 东 权 益 由 期 初 的 97,724,527.54 元 变 动 为 54,289,193.15 元，减少了 44.4%，主要原因是本年度经营亏损、计 提资产减值准备所致。 8、由于中国电信分拆，大规模采购一度停顿，公司下半年没有 适时开发出新的产品及完善原有产品功能，导致报告期内公司实现主 营业务收入 12,350,672.63 元， 比上年主营业务收入 106,994,570.65 元萎缩了 88.5%。 9、受行业下滑、竞争加剧的影响，公司主营业务利润由上年度 的 33,945,501.34 元减少至 1,328,821.08 元，下降－96.1％。 28 10、报告期内，其他业务利润 2,578,130.42 元比上年度－ 63,831.67 元增加了 4139％，主要是公司将储备技术“电力自动化配 网系统专有技术成果”许可给北京鑫科运通信息技术有限公司使用。 11 、 报 告 期 内 管 理 费 用 由 14,393,658.91 元 增 加 到 23,201,601.28 元，增加了 61％，主要是公司计提坏帐准备、存货跌 价准备等资产减值准备。 12、报告期内，共发生财务费用 9,726,650.27 元比上年度 5,049,773.98 元增加了 92.61％，主要是银行贷款利息增加。 13、报告期末公司董事会对公司投资项目的情况进行了分析，决 定对公司的长期投资剩余帐面价值 2,733,427.26 元全部计提减值准 备导致投资损失 2,733,427.26 元，比上年损失 1,208,558.28 元增加 了 126.2％。 14、本期营业外支出 1,052,220.15 元较上年同期的 500,027.51 元增加了 110.4％，主要是本期计提 1,000,000.00 元无形资产减值 准备。 15、报告期内公司共计实现利润-42,838,789.62 元，比上年同 期 3,795,317.11 元下降了 1228.7％,主要是经营亏损及计提减值准 备所致。 16、报告期内，公司经营活动现金流量为-41,027,819.63 元， 主要是公司所属行业的经营性质所决定的。公司所持应收账款主要是 各地电信局，收款期较长，但是为了在现有销售群体的基础上拓展公 司在其他地区的销售渠道，公司除继续加大市场投入外，还增加了原 材料的储备。 五、报告期内公司的生产经营环境重大变化。 报告期内，由于行业下滑及竞争加剧，公司主营业务收入及毛利 29 率下降较大，公司出现重大亏损。目前公司的流动资金缺乏，加上公 司在竞争中的处于劣势，公司的持续经营能力存在一定的不确定性。 由于报告期内出现重大亏损，公司净资产已经低于公司发行在外 股本，公司股票交易按照规定将被实行“ST”特别交易处理。 六、董事会对会计师事务所出具的审计报告附解释性说明段的说 明： 报告期内由于国内电信业分拆和重组的影响，2002 年度电信行 业的投资大量削减。电信行业出现整体性的下滑，行业内竞争加剧， 而本公司由于缺乏行业背景，产品单一，加上在行业中规模偏小，公 司的抗风险能力较弱。 报告期内主营业务举步维艰，为维持原有的市场基础公司不得不 增加费用开支，而公司的主要产品有待于进一步完善，加上报告期内 公司董事会拟对公司主营业务进行的战略调整尚未实质上进行，未能 对公司的业绩产生明显的影响，因此公司报告期内主营业务出现大幅 萎缩，2002 年度公司出现重大亏损。使公司的持续经营能力受到重 大不利影响。 报告期内本公司实际控制人巨龙信息技术有限责任公司因债务 纠纷，其所持有的本公司股份 19833670 股（占公司总股本的 24.24 ％）被司法冻结，该公司已经采取措施以解除股份冻结，截至报告期 末，上述股份冻结尚未解冻。 报告期内厦门广视通数据网络有限公司因与本公司本公司产品 某些方面尚须进一步完善，双方在技术方面未能达成一致，退回已定 购货物 680 万元；北京美信达科贸发展有限公司 2002 年 8－9 月与我 公司签定购货合同并提货后，由于市场形势发生变化，迟迟未能向本 公司支付货款。公司在多次交涉未果的情况下，与对方签署了退货协 30 议，并将货物全部退回，金额为 2,325 万元，上述销售退回使得本公 司主营业务更为减少。 公司董事会认为上述业务萎缩严重影响到本公司的市场生存环 境，公司董事会拟采取开源节流等措施以重整公司经营，恢复本公司 持续经营能力。会计师事务所出具的解释性说明段符合公司的实际情 况。 七、公司董事会制定的新年度经营计划： 1、维持和扩大公网市场，做大以电力为主的专网市场，发挥公 司现有的产品和技术储备，选择专网市场作为公司的突破口。 2、继续发挥窄带接入网的效益，多争取老用户的扩容合同，并 且在维修服务上收益。 3、作为公司的技术亮点，继续做大做好 VDSL 宽带接入系统，完 善和丰富数据和宽带接入产品线。 4、做精做大 155、622SDH、智能 PCM 低端传输产品，形成较为 完整的面向电力系统的产品解决方案； 5、加速光缆在线监测系统的推广，以此进入各大通信运营商。 6、进入通信系统服务领域，将公司从纯粹的通信设备制造商向 通信系统服务商转型，以增强公司的市场生存能力和规避风险能力， 第一个起步点定位在 CDMA 网络优化。 7、充分利用公司的技术和人才资源，进入系统集成领域。 八、董事会日常工作情况： （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内公司董事会共召开 9 次会议，会议情况及决议内容如 下： 1、公司第三届董事会第十三次会议于 2002 年 4 月 17 日，在深 31 圳市公司会议室召开，应到会董事 7 人，实际到会董事 5 人，符合《公 司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议： （1） 、《2001 年年度报告》及其《摘要》 ； （2） 、《董事会工作报告》； （3）、决定迁移公司注册地址； （4） 、决定修改《公司章程》 ； （5） 、审议按《企业会计制度》计提减值准备的议案； （6） 、《2001 年度财务决算报告》 （7） 、公司 2001 年度利润分配方案； （8） 、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2002 年度 财务审计机构的议案； （9） 、关于修改《股东大会议事规则》的议案； （10） 、关于修改《董事会议事规则》的议案； （11） 、同意提名陈亮先生为公司独立董事候选人 （12） 、同意提名韩家乐先生为公司独立董事候选； （13） 、关于支付独立董事报酬的议案； (14)、同意李金龙先生辞去公司董事、副董事长职务的申请； (16)、董事会对审计报告附解释性说明段的专项说明； (17)、决定召开 2001 年年度股东大会； （会议决议刊登于 2002 年 4 月 19 日 《证券时报》 《中国证券报》 、 ） 2、公司第三届董事会第十四次会议于 2002 年 4 月 26 日召开， 应到会人数 7 人，实际到会 5 人。与会董事以书面方式审议并通过 了《2002 年第一季度报告》。 （决议公告刊登于 2002 年 4 月 27 日 《中国证券报》 《、证券时报》 ） 3、公司第三届董事会第十五次会议于 2002 年 6 月 25 日以通讯 32 方式召开，应到会董事人数 7 人，实际到会人数 7 人，与会董事以书 面方式审议通过了《深圳市太光电信股份有限公司建立现代企业制度 自查报告》 。 （决议公告刊登于 2002 年 6 月 26 日 《中国证券报》 《、证券时报》 ） 4、公司第三届董事会第十六次会议于 2002 年 8 月 7 日 9:30 时， 北京市东城区东中街 58 号美惠大厦 1 层北京新唐公司会议室召开， 应到会董事人数 7 人，实际到会人数 7 人，符合《公司法》和《公司 章程》的规定，与会董事审议通过了以下决议： （1） 、修改《公司章程》： （2） 、修改董事会议事规则： （3） 、高级管理人员变动： （4） 、董事会成员变动： （5） 、召开 2002 年度第一次临时股东大会 （决议公告刊登于 2002 年 8 月 8 日《中国证券报》、 《证券时报》 ） 5、公司第三届董事会第十七次会议于 2002 年 8 月 21 日上午 9:30 时，在北京市巨龙信息技术有限责任公司会议室召开，应到会 董事人数 7 人，实际到会董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》 的规定，与会董事审议通过了以下决议： （1） 、2002 年中期报告及其摘要； （2） 、同意聘请孙苏辉先生为公司副总裁； （决议公告刊登于 2002 年 8 月 23 日 《中国证券报》 《、证券时报》 ） 6、公司第三届董事会第十八次会议于 2002 年 9 月 24 日上午 9:00 时，在北京市朝阳区北苑路 169 号巨龙信息技术有限责任公司 会议室召开，应到会董事人数 5 人，实际到会董事 5 人，符合《公司 法》及《公司章程》的规定，与会董事审议通过了以下决议： 33 （1） 、选举王瑛女士为公司董事长； （2） 、审议通过公司高级管理人员任免的议案： （决议公告刊登于 2002 年 9 月 27 日 《证券时报》 《中国证券报》 、 ） 7、公司第三届董事会第十九次会议于 2002 年 9 月 26 日下 午 19:00 时，在北京市北苑路 169 号巨龙信息技术有限责任公司会 议室召开，应到会董事人数 5 人，实际到会董事 5 人，符合《公司法》 及《公司章程》的规定，与会董事审议通过了以下决议： （1）、经巨龙信息技术有限责任公司提名，决定同意张立民女士 为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交 2002 年第二次临时股 东大会审议; （2） 、本公司与巨龙信息技术有限责任公司合资经营北京巨龙数 码科技有限责任公司; （3） 、本公司以现金方式增加对巨龙东方国际信息技术有限责任 公司的投资： （4） 、决定召开 2002 年第二次临时股东大会； （决议公告刊登于 2002 年 9 月 28 日《中国证券报》、 《证券时报》 ） 8、 公司第三届董事会第二十次会议于 2002 年 10 月 28 日，在 深圳市公司本部召开，应到会董事 5 人，实际到会董事 5 人，符合《公 司章程》和《公司法》的规定，会议审议通过了《2002 年度第三季 度报告》 （决议公告刊登于 2002 年 10 月 29 日《中国证券报》、 《证券时报》） 9、公司第三届董事会第二十一次会议于 2002 年 12 月 11 日，在 北京市北苑路 169 号巨龙信息技术有限公司会议室召开，应到会董事 6 人，实际到会董事 6 人，符合《公司章程》和《公司法》的规定， 会议审议通过了以下决议：决定同意公司向浦发银行深圳分行申请 34 3000 万元流动资金贷款。 （决议公告刊登于 2002 年 12 月 14 日《中国证券报》、 《证券时报》） （二） 、董事会对股东大会决议的执行情况： 本年度一共召开了三次股东大会，通过了 22 项决议，除 2002 年 度第二次临时股东大会决议中的第二项“本公司与巨龙信息技术有限 责任公司合资经营北京巨龙数码科技有限责任公司”、第三项“本公 司以现金方式增加对巨龙东方国际信息技术有限责任公司的投资”两 项议案因本公司资金紧张等因素的影响尚未执行外，其余议案已经执 行完毕。 报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本事项，也没有配 股、增发新股的方案。 九、2002 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 公司 2002 年度经审计后的净利润为-42,838,789.62 元，按照有 关法律法规的规定，公司 2002 年度不进行利润分配，也不进行资本 公积转赠股本。 十、其他需要披露的事项： 2003 年度公司指定的信息披露报纸为《证券时报》、 《证券日报》 。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况： （一）、公司监事会会议召开情况： 报告期内公司监事会一共召开了七次会议，具体情况如下： 1、公司第三届监事会第六次会议于 2002 年 4 月 17 日 9:30 时在 深圳市车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼公司会议室召开，应到会监事 3 人，实际到会监事 2 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会 35 议合法有效，会议审议通过了以下决议： （1） 审议通过了《2001 年年度报告》及其《摘要》； （2） 审议通过了《监事会工作报告》 （3） 监事会对公司规范运作之独立意见： （决议公告刊登于 2002 年 4 月 19 日 《中国证券报》 《、证券时报》 ） 2、公司第三届监事会第七次会议于 2002 年 4 月 26 日召开，应 到会人数 3 人，实际到会 2 人。与会监事以书面方式审议并通过了 《2002 年第一季度报告》。 （决议公告刊登于 2002 年 4 月 29 日《中国证券报》、 《证券时报》 ） 3、公司第三届监事会第八次会议于 2002 年 8 月 7 日，在北京市 东城区东中街 58 号美惠大厦 1 层北京新唐公司会议室召开，应到会 3 人，实际到会 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会 议审议通过了以下决议： （1） 、同意提名贺曦光先生、张正先生为公司监事候选人，并提 交股东大会审议； （2） 、同意蔡东先生、费一群先生因工作需要辞去公司监事职务， 并提交股东大会审议。 （决议公告刊登于 2002 年 8 月 8 日《中国证券报》、 《证券时报》 ） 4、公司第三届监事会第九次会议于 2002 年 8 月 21 日，在北京 市巨龙信息技术有限公司会议室召开，应到会 3 人，实际到会 2 人， 符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了《2002 年 半年度报告及其摘要》 。 （决议公告刊登于 2002 年 8 月 23 日《中国证券报》、 《证券时报》 ）。 5、公司第三届监事会第十次会议于 2002 年 9 月 24 日上午 9:00 时，在北京市朝阳区北苑路 169 号巨龙信息技术有限责任公司会议室 36 召开，应到会监事人数 3 人，实际到会监事 3 人，符合《公司法》及 《公司章程》的规定，与会监事选举张正先生为公司监事会召集人。 （决议公告刊登于 2002 年 9 月 27 日《中国证券报》、 《证券时报》 ） 6、公司第三届监事会第十一次会议于 2002 年 9 月 26 日下午 19 时，在北京市北苑路 169 号巨龙信息技术有限责任公司会议室召开， 应到会监事人数 3 人，实际到会监事 3 人，符合《公司法》及《公司 章程》的规定，与会监事审议通过了以下议案： （1） 、本公司与巨龙信息技术有限责任公司合资经营北京巨龙数 码科技有限责任公司； （2） 、本公司以现金方式增加对巨龙东方国际信息技术有限责任 公司的投资。 监事会认为，本次关联交易交易定价的过程是公平的，交易的结 果没有损害非关联股东的利益。 在本次关联交易中，本公司董事会决策程序符合国家有关法律、 法规和公司章程；本次关联交易公平、合理，符合全体股东的利益， 有利于公司的长远发展。 （决议公告刊登于 2002 年 9 月 28 日《中国证券报》、 《证券时报》 ） 7、公司第三届监事会第十二次会议于 2002 年 10 月 28 日，在深圳 市公司本部召开，应到会监事 3 人，实际到会监事 3 人，符合《公司章 程》和《公司法》的规定，会议审议通过了《2002 年度第三季度报告》。 （二）、监事会对报告期内公司运作及检查之独立意见： 1、公司依法运作情况：公司决策程序合法，基本建立完善的内部 控制制度，经监事会检查，公司董事、经理执行公司职务时未发现有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务的情况：监事会对公司的财务状况进行了检查，认为 37 公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所 出具的审计报告真实合理，有利于投资人及公司股东对公司财务状况 及经营情况的正确理解。公司董事会编制的 2002 年年度报告真实、合 法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目的情况：公司本年度没 有使用募集资金进行投资的情形。 4、公司收购、出售资产交易的检查：公司监事会对公司在投资、 购买出售资产等公司交易方面进行了专题检查，没有发现有内幕交易 及损害部分股东的权益或造成公司资产流失情形，公司投资交易聘请 有资格的中介机构进行评估和评价，参考评估的公允价值进行确定交 易价格。 5、对关联交易的检查情况：本年度的重大关联交易是第二大股东 巨龙信息技术有限责任公司与本公司进行的联合投资事项，监事会对 该交易进行了仔细的检查，认为该交易在决策权限、程序方面以及交 易价格的确定方面均按相关规定进行或确定，该关联交易的执行有利 于公司的长远发展，有利于公司其他股东及上市公司利益，股东大会 决议关联股东按规定进行了回避符合法律规定；由于公司资金紧张， 公司未进行投资符合公司实际情况。 6、公司监事会对会计师事务所的审计报告附解释性说明段的说 明： 报告期内由于国内电信业分拆和重组的影响，2002 年度电信行 业的投资大量削减且一度陷入停顿。电信行业出现整体性的下滑，行 业内竞争加剧，而本公司由于缺乏行业背景，产品单一，加上在行业 中规模偏小，公司的抗风险能力较弱。 38 报告期内主营业务举步维艰，为维持原有的市场基础公司不得不 增加费用开支，而公司的主要产品有待于进一步完善；加上报告期内 公司董事会拟对公司主营业务进行的战略调整尚未实质上进行，未能 对公司的业绩产生明显的影响，因此公司报告期内主营业务出现大幅 萎缩，2002 年度公司出现重大亏损。使公司的持续经营能力受到重 大不利影响。 报告期内本公司实际控制人巨龙信息技术有限责任公司因债务 纠纷，其所持有的本公司股份 19833670 股（占公司总股本的 24.24 ％）被司法冻结，该公司已经采取措施以解除股份冻结，截至报告期 末，上述股份冻结尚未解冻。 报告期内厦门广视通数据网络有限公司因与本公司在技术方面 未能达成一致，退回已定购货物 680 万元；北京美信达科贸发展有限 公司 2002 年 8－9 月与我公司签定购货合同并提货后，由于市场形势 发生变化，迟迟未能向本公司支付货款。公司在多次交涉未果的情况 下，与对方签署了退货协议，并将货物全部退回，金额为 2,325 万元， 上述销售退回使得本公司主营业务更为减少。 公司监事会认为上述业务萎缩已经严重影响到本公司的生存环 境，公司董事会应当采取开源节流等措施重整公司经营，以恢复本公 司持续经营能力，会计师事务所出具的解释性说明段符合公司的实际 情况，董事会对此事项的说明符合实际情况。 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司因在以前年度为纳入合并范围内地全资子公司贵 州凯涤承天药业有限公司向中国银行凯里分行贷款 625 万元本息提 供连带责任保证。 39 2002 年 10 月，因承天药业欠银行 338 万元本息逾期未能偿还， 中国银行凯里分行起诉承天药业与本公司，2002 年十月二十三日贵 阳市南明区人民法院以（2002）南民初字第 2963 号民事调解书确认， 本公司履行连带责任，本公司已借款 338 万元给承天药业公司偿还中 国银行凯里分行，并已对该项其他应收款计提了全额坏帐准备。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项的情形。 三、报告期内发生的重大关联交易事项。 （一）报告期内无购销商品、提供劳务发生的关联交易。 （二）报告期内无资产、股权转让发生的关联交易。 （三）公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项。 1、担保事项： 因本公司流动资金缺乏，本公司第一大股东深圳市太光科技有限 公司及其原大股东北京新富投资有限公司出于支持上市公司经营的 目的，深圳市太光科技有限公司以其持有的本公司股份 19897057 股 出质，为本公司取得银行贷款 16,000,000.00 元提供担保；北京新富 投资有限公司为本公司取得 83,000,000.00 元银行贷款提供信用保 证。 本公司在关联股东的担保下取得经营急需的流动资金。 2、关联方资金往来： 深圳市太光科技有限公司由于自身资金紧张，于 2002 年初开 始占用本公司资金，截至 2002 年 12 月 31 日该公司合计占用本公司 资金 3184 万元，并未收取任何占用费用，给本公司带来更大的资金 压力。 本公司第二大股东巨龙信息技术有限公司入主本公司后，为支 40 持本公司发展向本公司提供资金 1170 万元，为本公司取得了急需的 流动资金。详细见下表： 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应付票据 深圳市太光科技有限公司 往来款 -- 224,850.00 其他应付款 深圳市太光科技有限公司 往来款 5,753,637.94 3,400,637.74 其他应付款 巨龙信息技术有限责任公司 往来款 11,697,000.00 -- 其他应付款 北京新富投资有限公司 往来款 3,786,847.51 -- 其他应收款 深圳市太光科技有限公司 往来款 31,838,985.59 -- 合 计 53,076,471.04 3,625,487.74 四、报告期内重大合同及其履行情况： （一）报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （二）重大担保。 根据本公司与深圳市康美思通讯设备有限公司签署的《互保协 议》深圳市康美思通讯有限公司于 2002 年 1 月 7 日以本公司提供连 带责任信用保证方式向民生银行贷款 2000 万元。 本公司根据该担保协议于 2001 年 12 月 13 日向上海浦东发展银 行深圳分行取得 3000 万元流动资金贷款。 上述深圳市康美思通讯有限公司贷款已于 2003 年 1 月到期，无 逾期情形发生，报告期后本公司不再为其提供担保。 （三）公司无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金 资产管理事项。 （四）其他重大合同。 为盘活资产，公司将储备技术“电力配网自动化系统专有技术 成果”许可给北京鑫科运通信息技术有限公司使用，收取许可使用费 280 万元。 五、公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承 41 诺事项。 巨龙信息技术有限责任公司于 2002 年 8 月 2 日在《证券时报》 上承诺，其持有的本公司股份 19833670 股（占本公司总股份的 24.24%）自 2002 年 8 月 2 日起一年内不转让。截至 2002 年 12 月 31 日该公司仍然持有该股份。 深圳市太光科技有限公司以其持有的本公司股份 19,897,057 股 （占本公司总股本的 24.32％）出质, 为本公司向福建兴业银行深圳 分行的 1600 万元流动资金贷款借新还旧继续提供质押担保，质押期 限为 2002 年 12 月 30 日-----2005 年 6 月 10 日。 （公告刊等于 2001 年 9 月 5 日《证券时报》、 《中国证券报》 ）截至 2002 年 12 月 31 日上 述质押状况仍然处于连续状态。 深圳市太光科技有限公司于 2002 年 10 月 24 日书面承诺，将于 2002 年 12 月 31 日偿还欠本公司 3184 万元债款中的 2331 万元，截 至 2002 年 12 月 31 日该公司仍未履行还款承诺。 六、聘任、解聘会计师事务所情况： 前一报告年度，公司聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司 2001 年度财务报告进行了审计，费用为 25 万元。 报告年度共计支付给公司审计会计师事务所的报酬 50 万元，其 中中期审计费用为 25 万元，年度审计费用为 25 万元。 公司于 2001 年度开始聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司 提供审计服务，目前该所已经连续两年为本公司提供审计服务。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形： 八、其他重要事项： （一）、公司研发的 VE-NET100 宽带接入设备通过深圳市科技局 42 高新技术项目认证（公告刊登于 2002 年 1 月 9 日《证券时报》 、《中 国证券报》 。 （二）、公司办公地址搬迁公告（公告刊登于 2002 年 2 月 2 日《证 券时报》 、《中国证券报》） 。 （三）、董事会澄清公告（刊登于 2002 年 9 月 21 日《证券时报》 、 《中国证券报》） 。 （四）、巨龙信息技术有限责任公司所持本公司股份被司法冻结 （公告刊登于 2002 年 10 月 12 日、2003 年 3 月 28 日《证券时报》、 《中国证券报》） 。 （五）、本年度由于行业下滑、技术更新、国际形式变化等原因， 报告期内公司销售共计发生两起较大规模的退货， （1）厦门广视通数 据网络有限公司退货 680 万元； （2）北京美信达科贸有限责任公司发 生退货 2325 万元。 第十一节 财务报告 一、审计报告（附后） 。 二、经审计的财务会计报表及其附注（附后）。 第十二节 备查文件目录 一、备查文件： （一）、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责 人签名并盖章的会计报表。 （二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 （三）、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公 司文件正本及公告原稿。 上述文件原件备置于公司董事会秘书处。 43 （本页无正文，为 2002 年年度报告董事长签字页） 深圳市太光电信股份有限公司 董事长：王 瑛 2002 年 4 月 14 日 附件： 审 计 报 告 深华(2003 )股审字第 037 号 深圳市太光电信股份有限公司董事会暨全体股东: 我们接受委托,审计了后附 贵公司及其子公司 (以下简称“贵公 司”)2002 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及 2002 年度合并和 公司利润及利润分配表和合并和公司现金流量表。这些会计报表由 贵 公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见,我们的审计 是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们 结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关凭证等我 44 们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》 、《企业会计制度》 和国家其他有关财务会计法规的规定, 在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金 流量的变化,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们注意到： 1、如附注 11（7） （8） （9）所述， 贵公司 2002 年主营业务萎缩， 本年度出现重大亏损，持续经营能力存在重大不确定性。若不能在短 期内有效消除，将直接影响到 贵公司的持续经营。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师:范荣 中国 深圳 中国注册会计师： 何凌峰 外勤结束日 2003 年 4 月 4 日 会计报表批准日 2003 年 4 月 15 日 资 产 负 债 表 深圳市太光电信股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产: 货币资金 1 8,792,127.86 8,696,377.56 75,839,223.78 75,812,268.28 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 49,283,508.14 48,932,996.17 70,385,346.33 69,975,507.76 其他应收款 3 65,308,129.76 67,527,099.69 29,249,326.21 31,056,026.49 预付账款 4 2,424,335.74 2,322,392.51 14,287,517.75 14,197,574.52 45 应收补贴款 存货 5 53,404,663.84 52,408,623.06 49,457,209.67 48,474,190.16 待摊费用 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 179,212,765.34 179,887,488.99 239,218,623.74 239,515,567.21 长期投资: 长期股权投资 6 300,000.00 300,000.00 2,733,427.26 4,321,409.22 长期债权投资 长期投资合计 300,000.00 300,000.00 2,733,427.26 4,321,409.22 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产: 固定资产原价 7 41,872,711.96 20,706,594.75 40,365,793.99 19,199,676.78 减: 累计折旧 7 6,829,986.54 4,268,060.68 4,407,470.50 2,873,045.68 固定资产净值 35,042,725.42 16,438,534.07 35,958,323.49 16,326,631.10 减: 固定资产减值准备 7 6,566,112.06 6,566,112.06 固定资产净额 28,476,613.36 16,438,534.07 29,392,211.43 16,326,631.10 工程物资 在建工程 8 14,632.70 19,551.59 19,551.59 固定资产清理 4,200.00 固定资产合计 28,491,246.06 16,438,534.07 29,415,963.02 16,346,182.69 无形资产及其他资产: 无形资产 9 17,938,936.67 17,657,671.51 24,932,824.83 24,631,479.71 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 17,938,936.67 17,657,671.51 24,932,824.83 24,631,479.71 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 225,942,948.07 214,283,694.57 296,300,838.85 284,814,638.83 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 深圳市太光电信股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 目 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 22 12,350,672.63 12,349,894.89 106,994,570.05 106,795,262.05 减：主营业务成本 22 10,829,214.61 10,828,920.61 72,797,516.21 72,339,508.67 主营业务税金及附加 192,636.94 192,636.94 251,552.50 251,552.50 二、主营业务利润 1,328,821.08 1,328,337.34 33,945,501.34 34,204,200.88 加: 其他业务利润 23 2,578,130.42 2,578,130.42 (63,831.67) 23,100.00 46 减：营业费用 10,809,236.54 10,809,236.54 9,494,356.62 9,410,162.58 管理费用 23,201,601.28 22,019,069.48 14,393,658.91 14,117,039.52 财务费用 24 9,726,650.27 9,063,749.95 5,049,773.98 4,619,567.37 三、营业利润 (39,830,536.59) (37,985,588.21) 4,943,880.16 6,080,531.41 加: 投资收益 25 (2,733,427.26) (4,321,409.22) (1,208,558.28) (1,863,903.95) 补贴收入 营业外收入 26 22,472.82 22,472.82 582,643.74 582,643.74 减: 营业外支出 26 1,052,220.15 1,048,020.15 500,027.51 500,027.51 四、利润总额 (43,593,711.18) (43,332,544.76) 3,817,938.11 4,299,243.69 减: 所得税 少数股东损益 (158,376.74) 22,620.57 未弥补子公司亏损 (596,544.82) 五、净利润 (42,838,789.62) (43,332,544.76) 3,795,317.54 4,299,243.69 加：年初未分配利润 (49,361,895.88) (49,368,065.41) (53,157,213.42) (53,667,309.10) 其他转入 六、可供分配利润 (92,200,685.50) (92,700,610.17) (49,361,895.88) (49,368,065.41) 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取福利及奖励基金 七、可供股东分配的利润 (92,200,685.50) (92,700,610.17) (49,361,895.88) (49,368,065.41) 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 (92,200,685.50) (92,700,610.17) (49,361,895.88) (49,368,065.41) 补充资料： 本年累计数 上年累计数 项 目 合并数 公司数 合并数 公司数 １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加(或减少)利润总额 (500,000.00) (500,000.00) ４、会计估计变更增加(或减少)利润总额 (5,077,350.70) (5,081,650.60) 14,989,772.93 14,989,772.93 ５、债务重组损失 ６、其他 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表（续） 深圳市太光电信股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 年末数 年初数 注 负债及股东权益 合并数 公司数 合并数 公司数 释 流动负债: 短期借款 10 130,469,835.38 129,000,000.00 146,119,528.79 142,069,528.79 47 应付票据 11 863,500.00 863,500.00 7,475,448.72 7,475,448.72 应付账款 12 5,494,503.50 4,296,473.92 30,911,218.04 29,719,310.06 预收账款 13 4,000.00 1,057,080.53 1,053,080.53 应付工资 807,491.83 807,491.83 应付福利费 676,054.17 612,027.62 873,312.58 811,563.11 应付股利 应交税金 14 (3,162,356.95) (3,265,940.64) 3,265,081.23 3,159,863.20 其他应交款 108,420.17 108,237.04 148,783.65 148,600.52 其他应付款 15 29,963,584.35 23,718,067.97 5,201,878.69 1,300,862.31 预提费用 16 2,505,674.32 10,371.28 2,442,554.14 610,371.28 预计负债 17 747,652.25 747,652.25 747,652.25 747,652.25 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 168,478,359.02 156,897,881.27 198,242,538.62 187,096,280.77 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 171,478,359.02 159,897,881.27 198,242,538.62 187,096,280.77 少数股东权益： 少数股东权益 175,395.90 333,772.64 股东权益： 股本 18 81,827,678.00 81,827,678.00 81,827,678.00 81,827,678.00 资本公积 19 63,021,698.82 63,021,698.82 63,021,698.82 63,021,698.82 盈余公积 20 2,237,046.65 2,237,046.65 2,237,046.65 2,237,046.65 其中：公益金 632,573.90 632,573.90 632,573.90 632,573.90 未分配利润 21 (92,200,685.50) (92,700,610.17) (49,361,895.88) (49,368,065.41) 外币折算差额 累积未弥补子公司亏损 (596,544.82) 股东权益合计 54,289,193.15 54,385,813.30 97,724,527.59 97,718,358.06 负债及股东权益总计 225,942,948.07 214,283,694.57 296,300,838.85 284,814,638.83 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 深圳市太光电信股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 48 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 34,384,872.16 34,384,872.16 60,148,201.43 59,889,423.49 收到的税费返还 24,168.77 收到的其它与经营活动有关的现金 27 38,967,525.37 38,750,000.00 2,047,209.86 2,000,000.00 现金流入小计 73,352,397.53 73,134,872.16 62,219,580.06 61,889,423.49 购买商品、接受劳务支付的现金 42,044,008.53 42,044,008.53 55,863,173.37 55,861,836.66 支付给职工以及为职工支付的现金 8,874,366.97 8,823,165.07 7,724,535.51 7,715,048.96 支付的各项税费 1,070,692.82 1,070,692.82 557,724.60 556,981.77 支付的其它与经营活动有关的现金 28 62,322,354.04 62,224,825.37 31,641,836.06 31,320,768.25 现金流出小计 114,311,422.36 114,162,691.79 95,787,269.54 95,454,635.64 经营活动产生的现金流量净额 (40,959,024.83) (41,027,819.63) (33,567,689.48) (33,565,212.15) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 1,506,917.97 1,506,917.97 13,365,637.18 13,365,637.18 投资所支付的现金 300,000.00 300,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 2,192,000.00 现金流出小计 1,806,917.97 1,806,917.97 38,365,637.18 40,557,637.18 投资活动产生的现金流量净额 (1,806,917.97) (1,806,917.97) (38,365,637.18) (40,557,637.18) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 借款所收到的现金 99,709,172.93 99,709,172.93 172,069,528.79 172,069,528.79 收到的其它与筹资活动有关的现金 6,143.65 6,143.65 现金流入小计 99,709,172.93 99,709,172.93 172,075,672.44 172,075,672.44 偿还债务所支付的现金 114,926,576.10 114,926,576.10 32,200,000.00 30,000,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 9,063,749.95 9,063,749.95 4,626,030.22 4,625,711.02 其中：子公司支付少数股东的股利 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 123,990,326.05 123,990,326.05 36,826,030.22 34,625,711.02 筹资活动产生的现金流量净额 (24,281,153.12) (24,281,153.12) 135,249,642.22 137,449,961.42 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加： (67,047,095.92) (67,115,890.72) 63,316,315.56 63,327,112.09 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表（续） 深圳市太光电信股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 49 本年数 上年数 项 目 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 补 充 资 料 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 (42,838,789.62) (43,332,544.76) 3,795,317.54 4,299,243.69 加：少数股东损益 (158,376.74) 22,620.57 计提的资产减值准备 9,633,288.74 10,137,513.28 1,723,895.39 1,735,603.86 固定资产折旧 2,422,516.04 1,395,015.00 1,399,286.77 1,185,489.13 无形资产摊销 5,993,888.16 5,973,808.20 4,998,253.68 4,978,173.72 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 843,979.11 843,979.11 预提费用增加 236,804.72 (600,000.00) 1,048,570.96 584,088.04 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 (582,283.74) (582,283.74) 固定资产报废损失 4,200.00 财务费用 9,063,749.95 9,063,749.95 5,049,773.98 4,619,567.37 投资损失 1,154,482.54 108,558.28 763,903.95 递延税款贷项 存货的减少 (4,823,368.90) (4,823,368.90) (46,160,723.85) (46,204,946.46) 经营性应收项目的减少 19,074,328.15 19,004,532.15 (42,642,013.03) (42,758,927.84) 经营性应付项目的增加 (38,971,877.09) (39,001,007.09) 41,882,202.80 42,078,903.95 其他 (595,388.24) (5,055,127.94) (5,108,006.93) 经营活动产生的现金流量净额 (40,959,024.83) (41,027,819.63) (33,567,689.48) (33,565,212.15) 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 8,792,127.86 8,696,377.56 75,839,223.78 75,812,268.28 减：现金的期初余额 75,839,223.78 75,812,268.28 12,522,908.22 12,485,156.19 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (67,047,095.92) (67,115,890.72) 63,316,315.56 63,327,112.09 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 50 资产减值准备明细表 深圳市太光电信股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 413,155.14 5,077,350.70 - 5,490,505.84 其中：应收账款 282,882.64 974,429.51 1,257,312.15 其他应收款 130,272.50 4,102,921.19 4,233,193.69 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,438,921.75 888,936.00 - 3,327,857.75 其中：库存商品 678,470.82 678,470.82 原材料 44,714.89 888,936.00 933,650.89 四、长期投资减值准备合计 1,699,000.00 2,733,427.26 - 4,432,427.26 其中：长期股权投资 1,699,000.00 2,733,427.26 4,432,427.26 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 6,566,112.06 - - 6,566,112.06 其中：房屋、建筑物 2,198,546.82 2,198,546.82 机器设备 4,367,565.24 4,367,565.24 六、无形资产减值准备 500,000.00 1,000,000.00 - 1,500,000.00 其中：专有技术 500,000.00 1,000,000.00 1,500,000.00 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 51 深圳市太光电信股份有限公司 会计报表附注 2002 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1、公司简介 深圳市太光电信股份有限公司（以下简称本公司）系经贵州省经济体制改革委员会黔体改股字（1993） 第 72 号文及贵州省人民政府黔府函（1993）174 号文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采用社会 募集方式设立的股份有限公司，本公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，总股本为 74,388,800 股。经中国 证券监督管理委员会证监发审字（1993）100 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A）20,000,000 股， 并于一九九四年四月经深圳证券交易所深证市字（1994）第 7 号文批准在深圳证券交易所挂牌上市交易。 一九九五年六月经本公司第二次股东大会决定，向全体股东用未分配利润每 10 股送 1 股增加股本后，总股 本增至 81,827,678 股。一九九六年十月由贵州省工商行政管理局换发企业法人营业执照，本公司注册资本 变更为 8182 万元，注册号 21443093。 本公司原属化纤制造行业，主要生产经营范围为生产、销售涤纶化纤、化纤原料等，主要产品为 涤纶长丝。 2000 年 9 月及 11 月，本公司原发起人贵州省凯里涤纶厂因无力偿还债务，其持有的本公司 35,653,670 股法人股权被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给北京新唐建筑装饰工程有限公司 18,861,412 股，占本公司股本总额的 23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 13,052,258 股，占本公司股本总额 的 15.95%；广州银鹏经济发展公司 3,740,000 股，占本公司股本总额的 4.57%。该次法院判决业经深圳证 券登记有限公司进行过户。 2000 年 9 月 7 日，深圳市太光科技有限公司(以下简称太光科技)与本公司原发起人股东广东金龙基企 业有限公司等八家股东达成协议，收购前述八家股东所持有本公司的股份 19,897,057 股，占本公司总股本 的 24.32%，成为本公司第一大股东。 2000 年 11 月 9 日本公司与太光科技签署《资产置换协议书》：以 2000 年 8 月 31 日为审计评估基准日， 本公司拟置换资产是与涤纶化纤生产、销售有关的应收款项、存货、固定资产、在建工程等生产经营性资 产。太光科技拟置换资产主要是与 TEC5200 综合业务接入网设备生产、销售相关的应收款项、存货、固定 资产、无形资产等经营性资产。本次资产置换业经公司第三届董事会第二次会议和 2000 年度第二次临时股 东大会决议通过，有关资产置换的产权过户和移交手续已于 2001 年 3 月 10 日办理完毕。 2001 年 3 月本公司迁址深圳,并对营业执照进行了相应的变更登记， 变更后的注册号为 4403011059727， 经营范围为生产销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；经营进出口业务。本公司注册名称由“贵州凯涤股份有限公司”变更为“深圳市太光电信股份有 限公司”；本公司注册地址由贵州省凯里市环城西路 92 号迁移到深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室。 52 2002 年 8 月巨龙信息技术有限责任公司收购北京新唐建筑装饰工程有限公司、北京德惠俱乐部有限公 司所持有的本公司非流通社会法人股共计 19,833,670 股，占公司总股本的 24.24% ，成为本公司第二大股 东。公司第一大股东在报告期内无变化,但第二大股东实质上控制了公司董事会。公司住所变更为深圳市福 田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼；公司法定代表人变更为王 瑛女士。 附注 2、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、会计制度： 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 ２、会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 ３、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 ５、外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率按业务发生日市场汇率折合为人民币记账，期末对货币性项 目按期末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益计入当期损益。 ６、现金及现金等价物的确定标准： 本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 ７、短期投资： 本公司短期投资按投资时实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，持有期间获得的现 金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减 短期投资账面价值。 期末短期投资按投资成本与市价孰低计价，并按单项投资计提跌价准备。 ８、坏账核算： ⑴、坏账的确认标准 本公司应收账款符合下列条件之一的，确认为坏账：①、债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回； ②、凡因债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回；③、债务人较长时间内未履行其偿债义务， 53 并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。 ⑵、本公司按账龄分析法计提坏账准备，母公司年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）1 年以 内提取 1%，1 年—2 年提取 3%，2 年—3 年提取 5%，3 年—4 年提取 20%，4 年—5 年提取 50%，5 年以 上提取 100%；另本公司每一会计期末对个别应收款项收回的可能性进行分析，并根据分析结果计提专项坏 账准备。本公司的控股子公司按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和的 15%提取坏账准 备。 ９、存货： 本公司存货主要包括:原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、分期收款发出商品、低值易耗品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按移动加权平均法计价;存货核算采用永续盘存制。 低值易耗品于领用时一次摊销； 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额分类计提存货跌价损失准备， 详见附注５注释 5。 10、长期投资： ⑴、长期债权投资：长期债权投资在取得时按取得时的实际成本作为初始投资成本，并按期计算确认 利息收入。 ⑵、长期股权投资：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①、以现金购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用） ，作为 初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但 尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本；②、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出 资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。通常情况下，本公司对其他单位的投资占 该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的采用权益法核算。本公司 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本 总额 20%或 20%以上但不具有重大影响的采用成本法核算。采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本 计量，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理，按一定 期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同 没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年 的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊 销。采用权益法核算时，本公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。本公司按被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，减少投资的账面价值。其中对投资额占被投资单位有表决权资本总 额 50%以上的（不含 50%），或虽占该企业有表决权资本总额不足 50%但具有实际控制权的子公司会计报 表予以合并。 ⑶、长期投资减值准备 期末对长期投资的账面价值进行逐项检查，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 54 致其可收回余额低于投资账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，长期投资 可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产及累计折旧： a.本公司固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经 营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用期 限超过两年的，也作为固定资产。 b.固定资产按取得时的实际成本计价。 期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额 低于账面价值的，按单项固定资产预计可收回金额，低于其账面价值的差额提取减值准备。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 3%） 确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 2.425 通用设备 5 19.40 专用设备 8 12.125 运输工具 8 12.125 其他设备 5-8 19.4－12.125 12、在建工程： 本公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理 工程等。自营工程，按照直接材料、直接工资、直接机械施工费等计量；出包工程按照应支付的工程价款 等计量；设备安装工程，按照所安装设备的价值、工程安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程 成本。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并开始计提折旧。待办理了竣工 决算手续后再作调整。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的，按单 项工程预计可收回金额，低于其账面价值的差额计提减值准备。 13、借款费用： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资 本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 14、无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账，按直线法摊销，其摊销期限如下： a.土地使用权按 20 年摊销； b.房屋使用权按 47 年摊销； c.TEC5200 接入网专有技术按 5 年摊销； 55 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到重大不利影响的或因市值大幅度下 跌，在剩余摊销期内预期不会恢复的无形资产，按单项资产预计可收回金额，低于其账面价值的差额计提 减值准备。 15、收入确认原则： ⑴、销售商品： 本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关 的收入和成本能够可靠的计量来确认商品销售收入的实现。 ⑵、提供劳务 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 债表日按完工百分比法确认相关劳务的收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债 表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳 务成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。 ⑶、他人使用本公司资产 他人使用本公司资产等取得的收入，按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 16、预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该 义务的履行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 17、所得税的会计处理方法： 企业所得税率为 15%，本公司所得税采用应付税款法核算。 18、合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益 等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者 在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损） 本公司下属纳入合并范围的子公司所采用的会计政策与本公司一致。 19、会计政策与会计估计的变更： （1）、会计估计变更： 本公司 2002 年 8 月第二大股东--巨龙信息技术有限责任公司实质上控制了公司董事会，虽然本公司的 主营业务未发生变化，但公司的主要客户群体发生了变化，本公司董事会经过分析，认为有必要重新估计 坏账准备的计提比例，故将原来的按期末应收账项余额 3‰提取坏账准备改为按账龄分析法提取坏账准备， 1 年以内提取 1%，1 年—2 年提取 3%，2 年—3 年提取 5%，3 年—4 年提取 20%，4 年—5 年提取 50%，5 年 以上提取 100%；另本公司每一会计期末对个别应收款项收回的可能性进行分析，并根据分析结果计提专项 坏账准备。该项会计估计变更对本公司本年度的影响是使净资产减少 5,081,650.60 元；净利润减少 56 5,081,650.60 元。 附注 3、税项 本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额的 1%，教育费附加为流转税 额的 3%。 企业所得税率为 15%。 附注 4、控股子公司及合营企业 控股子公司： 注册资本 投资额 控股公司名称 注册地址 经营范围 持股比例(%) (万元) (万元) 贵州凯涤承 天 药业 贵州凯里 1,030.00 生产、销售中成药 1,030.00 100.00 有限公司 贵州新兴织 布 印染 贵州凯里 840.00 生产、销售布及丝巾 600.00 71.43 有限公司 附注 5、主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1.货币资金 种 类 期 末 数 期 初 数 现金 43,282.38 273,093.82 银行存款 7,982,957.95 63,356,493.07 其他货币资金 765,887.53 12,209,636.89 合 计 8,792,127.86 75,839,223.78 货币资金期末数较期初数减少 67,047,095.92 元，减少了 88.41%，主要是关联公司占用和偿还贷款 所致。 注释 2.应收账款 H 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 15,847,144.82 31.36 161,845.67 69,203,279.42 97.93 231,621.95 一年以上至二年以内 34,116,250.97 67.50 1,034,713.73 1,148,104.83 1.62 3,733.99 二年以上至三年以内 260,579.78 0.52 13,226.05 53,927.03 0.08 8,089.05 三年以上 316,844.72 0.62 47,526.70 262,917.69 0.37 39,437.65 合 计 50,540,820.29 100.00 1,257,312.15 70,668,228.97 100.00 282,882.64 57 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 27,875,493.62 元，占应收账款总额的比例为 55.15%。 应收账款期末数较期初数减少 20,127,408.68 元，减少 28.48%，主要是收回销售欠款所致。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 15,847,144.82 31.61 161,845.67 69,039,931.75 98.37 207,119.80 一年以上至二年以内 34,022,699.30 67.87 1,020,680.98 1,146,134.21 1.63 3,438.40 二年以上至三年以内 258,609.16 0.52 12,930.46 -- -- -- 合 计 50,128,453.28 100.00 1,195,457.11 70,186,065.96 100.00 210,558.20 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 27,875,493.62 元，占应收账款总额的比例为 55.61%。 应收账款期末数较期初数减少 20,057,612.68 元，减少 28.58%，主要是收回销售欠款所致。 注释 3.其他应收款 期 末 数 期 初 数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 65,900,139.68 94.76 4,085,578.31 29,141,467.75 99.19 123,952.84 一年以上至二年以内 3,403,052.81 4.89 131,895.72 200,000.00 0.68 600.00 二年以上至三年以内 200,000.00 0.29 10,000.00 37,540.33 0.13 5,631.06 三年以上 38,130.96 0.06 5,719.66 590.63 0.00 88.60 合 计 69,541,323.45 100.00 4,233,193.69 29,379,598.71 100.00 130,272.50 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内 容 深圳市太光科技有限公司 31,838,985.59 往来款 北京新美房地产开发有限公司 19,984,760.00 往来款 合 计 51,823,745.59 持股 5％以上的股东欠款 31,838,985.59 元，明细内容如下： 欠 款 单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠 款 原 因 深圳市太光科技有限公司 31,838,985.59 2002年 往来款 合 计 31,838,985.59 58 其他应收款中前五名的金额合计为 63,633,029.22 元，占其他应收款总额的比例为 91.50%。 其他应收款公司数明细列示如下： 期 末 数 期 初 数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB * 一年以内 68,363,239.80 95.32 4,085,578.31 30,949,474.91 99.36 92,848.42 一年以上至二年以内 3,154,060.00 4.40 94,621.80 200,000.00 0.64 600.00 二至三年 200,000.00 0.28 10,000.00 — — — 合 计 71,717,299.80 100.00 4,190,200.11 31,149,474.91 100 93,448.42 *:母公司为其子公司贵州凯涤承天药业有限公司在中国银行凯里支行的贷款提供担保，其子公司处于停产 状态，无力偿还贷款。母公司于 2003 年 1 月由于负连带责任而支付了 3,436,309.00 元。对此全额计提坏 帐准备。 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金 额 内 容 深圳市太光科技有限公司 31,838,985.59 往来款 北京新美房地产开发有限公司 19,984,760.00 往来款 合 计 51,823,745.59 — 持股 5％以上的股东欠款 31,838,985.59 元，明细内容如下： 欠 款 单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠 款 原 因 深圳市太光科技有限公司 31,838,985.59 2002年 往来款 合 计 31,838,985.59 其他应收款中前五名的金额合计为 66,162,554.59 元，占其他应收款总额的比例为 92.25%。 注释 4.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 2,334,392.51 96.29 14,197,574.52 99.37 一年以上至二年以内 -- -- 44,015.91 0.31 二年以上至三年以内 44,015.91 1.82 4,992.50 0.03 三年以上 45,927.32 1.89 40,934.82 0.29 合 计 2,424,335.74 100.00 14,287,517.75 100.00 59 其中无持股 5%以上股东欠款。 预付账款期末数较期初数减少 11,863,182.01 元，减少 83.03%，主要是采购货物入库相应减少预付账 款所致。 注释 5.存货及存货跌价准备 期 末 数 期 初 数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 17,587,199.83 16,908,729.01 9,231,596.42 8,553,125.60 半成品 2,464,476.77 2,052,016.82 4,544,797.37 4,132,337.42 原材料 12,389,071.61 11,455,420.72 14,651,540.30 14,606,825.41 在产品 8,729,323.20 8,729,323.20 9,244,698.40 9,244,698.40 包装物 429,555.61 256,423.00 420,477.32 247,344.71 委托加工物资 -10,615.80 -10,615.80 4,443,899.13 4,443,899.13 分期收款发出商品 15,112,350.39 13,992,990.15 9,327,050.90 8,207,690.66 低值易耗品 31,159.98 20,376.74 32,071.58 21,288.34 合 计 56,732,521.59 53,404,663.84 51,896,131.42 49,457,209.67 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 库存商品 678,470.82 -- -- 678,470.82 半成品 412,459.95 -- -- 412,459.95 原材料 44,714.89 888,936.00 -- 933,650.89 包装物 173,132.61 -- -- 173,132.61 分期收款发出商品 1,119,360.24 -- -- 1,119,360.24 低值易耗品 10,783.24 -- -- 10,783.24 合计 2,438,921.75 888,936.00 -- 3,327,857.75 存货期末数较期初数增加 4,836,390.17 元，增加 9.32%，主要是因为销售不畅所致。 注释 6.长期投资 ⑴、明细列示如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 4,732,427,26 4,432,427,26 300,000.00 4,432,427.26 1,699,000.00 2,733,427.26 其中：对子公司投资 -- -- -- -- -- -- 对合营企业投资 -- -- -- -- -- -- 对联营企业投资 4,432,427,26 4,432,427,26 -- 4,432,427.26 1,699,000.00 2,733,427.26 其他股权投资 300,000.00 -- 300,000.00 -- -- -- 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 合 计 4,732,427,26 4,432,427,26 300,000.00 4,432,427.26 1,699,000.00 2,733,427.26 60 ⑵、长期股权投资 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 北京巨龙东方国际信 300,000.00 -- 300,000.00 -- 300,000.00 20 年 6% 息技术有限责任公司 小 计 300,000.00 -- 300,000.00 -- 300,000.00 II．权益法核算的其他股权投资 占被投资 投资 本期权益 分得现金 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 期初余额 累计权益增减额 期末余额 期限 增减额 红利额 资本比例 广州龙凯经济发 -- -- 15 年 50% 1,990,000.00 1,960,427.26 (29,572.74) 1,960,427.26 展联营公司 上海科发印刷厂 50 年 50% 2,472,000.00 2,472,000.00 -- -- -- 2,472,000.00 上海首佳塑料有 -- -- -- -- 15 年 45% 1,946,835.00 (1,946,835.00) 限公司 深圳光神电器有 -- -- -- -- 30 年 36.50% 2,190,000.00 (2,190,000.00) 限公司 小 计 8,598,835.00 4,432,427.26 -- -- (4,166,407.74) 4,432,427.26 公司与上述被投资单位会计政策无重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 b.减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期转回 期末数 备注 广州龙凯经济发展联营公司 799,000.00 1,161,427.26 -- 1,960,427.26 停止经营 上海科发印刷厂 900,000.00 1,572,000.00 -- 2,472,000.00 停止经营 合 计 1,699,000.00 2,733,427.26 -- 4,432,427.26 长期投资公司数明细列示如下： ⑴、明细列示如下： 项 目 期 末 数 期 初 数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 6,020,409.22 1,699,000.00 4,321,409.22 其中：对子公司投资 433,499.42 433,499.42 -- 1,587,981.96 -- 1,587,981.96 对合营企业投资 -- -- -- -- -- -- 对联营企业投资 4,432,427.26 4,432,427.26 -- 4,432,427.26 1,699,000.00 2,733,427.26 61 其他股权投资 300,000.00 -- 300,000.00 -- -- -- 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 合 计 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 6,020,409.22 1,699,000.00 4,321,409.22 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 北京巨龙东方国际信 息技术有限责任公司 20 年 6% 300,000.00 -- 300,000.00 -- 300,000.00 小 计 300,000.00 -- 300,000.00 -- 300,000.00 II．权益法核算的其他股权投资 占被投 分得 投资 资单位 现金 被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 本期权益增减额 累计权益增减额 期末余额 期限 注册资 红利 本比例 额 贵州凯涤承天药 — 100% 10,309,174.71 758,540.69 (758,540.69) -- (10,309,174.71) -- 业有限公司 贵州新兴织布印 — 71.43% 6,000,000.00 829,441.27 (395,941.85) -- (5,566,500.58) 433,499.42 染有限公司 广州龙凯经济发 15 年 50% 1,990,000.00 1,960,427.26 -- -- (29,572.74) 1,960,427.26 展联营公司 上海科发印刷厂 50 年 50% 2,472,000.00 2,472,000.00 -- -- -- 2,472,000.00 上海首佳塑料有 15 年 45% 1,946,835.00 -- -- -- (1,946,835.00) -- 限公司 深圳光神电器有 30 年 36.50% 2,190,000.00 -- -- -- (2,190,000.00) -- 限公司 小 计 24,908,009.71 6,020,409.22 (1,154,482.54) -- (20,042,083.03) 4,865,926.68 b.减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期转回 期末数 备注 贵州凯涤承天药业有限公司 -- -- -- -- 贵州新兴织布印染有限公司 -- 433,499.42 -- 433,499.42 处于停产状态 广州龙凯经济发展联营公司 799,000.00 1,161,427.26 -- 1,960,427.26 停止经营 上海科发印刷厂 900,000.00 1,572,000.00 -- 2,472,000.00 停止经营 上海首佳塑料有限公司 -- -- -- -- 深圳光神电器有限公司 -- -- -- -- 合 计 1,699,000.00 3,166,926.68 -- 4,865,926.68 62 注释 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 21,604,730.52 452,432.08 -- 22,057,162.60 通用设备 6,160,542.65 45,060.00 -- 6,205,602.65 专用设备 5,258,624.41 -- -- 5,258,624.41 运输设备 979,672.12 330,175.00 241,194.96 1,068,652.16 电子设备 5,628,348.12 919,147.85 -- 6,547,495.97 其他设备 733,876.17 1,298.00 -- 735,174.17 合 计 40,365,793.99 1,748,112.93 241,194.96 41,872,711.96 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 1,125,144.99 360,696.16 -- 1,485,841.15 通用设备 34,205.90 34,565.74 -- 68,771.64 专用设备 582,344.59 784,990.80 -- 1,367,335.39 运输设备 257,564.31 123,918.04 174,736.13 206,746.22 电子设备 2,230,986.92 1,208,083.93 -- 3,439,070.85 其他设备 177,223.79 84,997.50 -- 262,221.29 合 计 4,407,470.50 2,597,252.17 174,736.13 6,829,986.54 减值准备 期初余额 本期增加 本期转回 期末余额 房屋及建筑物 2,198,546.82 -- -- 2,198,546.82 通用设备 2,864,663.96 -- -- 2,864,663.96 专用设备 1,139,637.18 -- -- 1,139,637.18 运输设备 154,672.94 -- -- 154,672.94 电子设备 — -- -- — 其他设备 208,591.16 -- -- 208,591.16 合 计 6,566,112.06 -- -- 6,566,112.06 净 值 29,392,211.43 28,476,613.36 固定资产本期增加额中有在建工程转入 795,923.28 元。 上述固定资产中子公司贵州凯涤承天药业有限公司原值为 4,592,446.09 元的设备已设定为向中国银行凯 里分行的借款抵押物，抵押借款金额期末数为 1,469,835.38 元；母公司原值为 12,323,786.86 元的房屋设 定为上海浦东发展银行的借款抵押物，抵押借款金额期末数为 6,500,000.00 元。 注释 8.在建工程 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产额 本期其他减少额 期末余额 63 泰然 201-2 19,551.59 788,371.69 795,923.28 12,000.00 -- 工厂土建工程 — 14,632.70 — — 14,632.70 合 计 19,551.59 803,004.39 795,923.28 12,000.00 14,632.70 本期其他减少额 12,000.00 元为转入预付账款款项。 注释 9.无形资产 取得 剩余摊 类别 原始金额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 方式 销年限 土地使用权 划拨 401,600.10 301,345.12 -- 20,079.96 120,334.94 281,265.16 15年 土地使用权 购置 165,890.00 100,916.27 -- 8,294.52 73,268.25 92,621.75 15年 投资者 -- 房屋使用权 210,000.00 192,872.36 4,468.08 21,595.72 188,404.28 43年 投入 TEC5200 接 资产置 -- 29,805,229.30 24,837,691.08 5,961,045.60 10,928,583.82 18,876,645.48 3年 入网专有技术 换换入 合计 30,582,719.40 25,432,824.83 -- 5,993,888.16 11,143,782.73 19,438,936.67 — 减值准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 TEC5200接入网专有技术 500,000.00 1,000,000.00 -- 1,500,000.00 合 计 500,000.00 1,000,000.00 -- 1,500,000.00 本公司无形资产中的 TEC5200 接入网专有技术系于 2001 年 3 月 10 日与太光科技进行资产置换换入， 入账价值计人民币 29,805,229.30 元。该无形资产在 1999 年 1 月获得深圳市高新技术项目认定证书，1999 年 6 月 28 日获国家信息产业部电信设备进网许可证。许可证的有效期限至 2006 年 1 月 2 日止。 注释 10.短期借款 借款类型 期末数 期初数 保证借款 113,000,000.00 141,069,528.79 小 计 113,000,000.00 141,069,528.79 抵押借款 1,469,835.38 4,050,000.00 小 计 1,469,835.38 4,050,000.00 质押借款 16,000,000.00 1,000,000.00 小 计 16,000,000.00 1,000,000.00 合 计 130,469,835.38 146,119,528.79 上述抵押借款中的 1,469,835.38 元系子公司贵州凯涤承天药业有限公司向中国银行凯里支行贷款；保 证借款中有 650 万元同时用公司厂房作抵押。抵押物情况详见注释 7。 注释 11.应付票据 种类 期末数 期初数 64 银行承兑汇票 863,500.00 7,475,448.72 合 计 863,500.00 7,475,448.72 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 应付票据期末数较期初数减少 6,611,948.72 元，减少 88.45%。主要是供应商增加清欠力度所致。 注释 12.应付账款 期末余额 5,494,503.50 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 应付账款期末数较期初数减少 25,416,714.54 元，减少 82.22%。主要是供应商增加清欠力度所致。 注释 13.预收账款 期末余额 4,000.00 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 预收账款期末数较期初数减少 1,053,080.53 元，主要是公司产品销售极度萎缩所致。 注释 14.应交税金 税项 期末余额 期初余额 增值税 (3,968,692.41) 2,575,901.55 营业税 458,317.01 458,317.01 城建税 87,884.91 106,151.92 房产税 163,662.72 124,710.75 个人所得税 96,470.82 -- 合 计 (3,162,356.95) 3,265,081.23 应交税金期末数较期初数减少 6,427,438.18 元，主要是缴纳上期增值税及本期已缴纳增值税但期末 销售退回所致。 注释 15.其他应付款 期末余额 29,963,584.35 元，其中欠持本公司 5%（含 5%以上）股东单位款项 21,237,485.45 元，详见 附注 7。 其他应付账款期末数较期初数增加 24,761,705.66 元，增加 476.01%。主要是应付关联公司款项所致。 注释 16. 预提费用 项目 期末余额 期初余额 利息 2,452,365.43 1,789,245.25 销售费用 -- 600,000.00 养老保险 1,301.88 1,301.88 水电费 7,753.61 7,753.61 上市费 1,600.00 1,600.00 托管费 8,771.28 8,771.28 其他 33,882.12 33,882.12 65 合 计 2,505,674.32 2,442,554.14 预提利息期末余额 2,452,365.43 元，是子公司贵州凯涤承天药业有限公司应付而未付的利息。 注释 17. 预计负债 项目 期末余额 期初余额 担保损失 747,652.25 747,652.25 合 计 747,652.25 747,652.25 系本公司与上海市机械设备成套（集团）公司共同为上海首佳塑料有限公司向中国银行上海市浦东分 行 200 万元人民币贷款（已偿还 504,695.51 元）提供担保，由于上海首佳塑料有限公司贷款已逾期无力偿 还，我公司提供担保应计债务。 注释 18.股本 本期变动增（减） 项目 期初数 期末数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 59,827,678.00 — — — — — — 59,827,678.00 其中：国家持有股份 — — — — — — — — 国有法人持有股份 — — — — — — — — 境内法人持有股份 59,827,678.00 — — — — — — 59,827,678.00 境外法人持有股份 — — — — — — — — 其他 — — — — — — — — 2.非发起人股份 -- — — — — -- — -- 其中：国家持有股份 — — — — — — — — 国有法人持有股份 — — — — — — — — 境内法人持有股份 — — — — — — — — 境外法人持有股份 — — — — — — — — 内部职工股 -- — — — — -- — -- 转配股 — — — — — — — 基金配售股份 — — — — — — — — 战略投资人配售股份 — — — — — — — — 一般法人配售股份 — — — — — — — — 未上市个人股份 — — — — — — — — 其他 — — — — — — — — 3.优先股 — — — — — — — — 尚未流通股份合计 59,827,678.00 — — — — — — 59,827,678.00 66 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 22,000,000.00 — — — — -- — 22,000,000.00 2.境内上市的外资股 — — — — — — — 3.境外上市的外资股 — — — — — — — 4.其他 — — — — — — — 已流通股份合计 22,000,000.00 — — — — — — 22,000,000.00 三、股份总数 81,827,678.00 — — — — — — 81,827,678.00 本公司股本业经中洲会计师事务所以中洲（94）发字 002 号验资报告验证。 本公司第一大股东深圳市太光科技有限责任公司持有的本公司 1,989.7 万股法人股已设定质押，为本 公司向福建兴业银行贷款 1,600 万元提供质押担保。截止 2002 年 12 月 31 日，巨龙信息技术有限责任公司 持有的本公司股份 19,833,670 股(占本公司总股本的 24.24%)全部被司法冻结。 注释 19.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 57,831,340.46 — — 57,831,340.46 其他资本公积 5,190,358.36 — — 5,190,358.36 合 计 63,021,698.82 — — 63,021,698.82 注释 20.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 1,897,721.69 — — 1,897,721.69 其中：法定公积金 1,265,147.79 — — 1,265,147.79 法定公益金 632,573.90 — — 632,573.90 任意盈余公积 339,324.96 — — 339,324.96 合 计 2,237,046.65 — — 2,237,046.65 注释 21.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （49,361,895.88） (42,838,789.62) — (92,200,685.50) 注释 22.主营业务收入与成本 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通信产品 12,349,894.89 10,828,920.61 106,795,262.05 72,339,508.67 67 中成药销售 777.74 294.00 57,138.65 31,663.44 涤纶纤维、印染品销售 -- -- 142,169.35 426,344.10 合 计 12,350,672.63 10,829,214.61 106,994,570.05 72,797,516.21 本公司前五名客户销售收入总额为 8,205,108.24 元，占全部销售收入的比例为 66.43%。 主营业务收入与成本公司数明细如下： 本 期 数 上 期 数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通信产品 12,349,894.89 10,828,920.61 106,795,262.05 72,339,508.67 合 计 12,349,894.89 10,828,920.61 106,795,262.05 72,339,508.67 本公司前五名客户销售收入总额为 8,205,108.24 元，占全部销售收入的比例为 66.44%。 注释 23、其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 材料销售收入 (81,869.58) (63,831.67) 技术许可收入 2,660,000.00 -- 合 计 2,578,130.42 (63,831.67) 其中：金额占本期利润总额 10%以上（含 10%）的项目明细如下： 本期数 上期数 业务项目 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 材料销售收入 762,352.95 844,222.53 (81,869.58) -- -- -- 技术许可收入 2,800,000.00 140,000.00 2,660,000.00 -- -- -- 合 计 3,562,352.95 984,222.53 2,578,130.42 -- -- -- 注释 24.财务费用 类 别 本 期 数 上 期 数 利息支出 9,620,691.92 5,056,631.01 减：利息收入 223,204.58 112,206.13 汇兑损失 5,344.04 9,994.80 减：汇兑收益 127,690.23 — 其他 451,509.12 95,354.30 合 计 9,726,650.27 5,049,773.98 财务费用本期数较上期数增加 4,676,876.29 元，主要是使用短期贷款资金的计息期间增长所致。 68 注释 25.投资收益 类 别 本 期 数 上 期 数 股票投资收益 — — 年末调整的被投资公司所有者 — （108,558.28） 权益净增减额 计提的长期投资减值准备 (2,733,427.26) （1,100,000.00） 应计被投资单位债务 — — 合 计 (2,733,427.26) （1,208,558.28） 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 股票投资收益 — — 年末调整的被投资公司所有者 (1,154,482.54) （763,903.95） 权益净增减额 计提的长期投资减值准备 (3,166,926.68) （1,100,000.00） 应计被投资单位债务 — — 合 计 (4,321,409.22) （1,863,903.95） 注释 26.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 清理固定资产净收益 — 582,283.74 其他收入 22,472.82 360.00 合 计 22,472.82 582,643.74 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 计提的无形资产减值准备 1,000,000.00 500,000.00 其他 52,220.15 27.51 合 计 1,052,220.15 500,027.51 注释 27.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 现 金 流 量 往来款 11,750,000.00 69 其他 27,217,525.37 合 计 38,967,525.37 注释 28.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 现金流量 差旅费 6,601,009.83 房租水电费 989,169.33 运输费 621,346.00 办公费 1,032,275.32 业务招待费 379,288.53 广告费 1,240,681.26 其他 51,458,583.77 合 计 62,322,354.04 附注 7.关联方关系及其交易 ⑴、不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 北京新富投资有限公司 太光科技之母公司 深圳市太光科技有限公司 第一大股东 注：2002 年 9 月起北京新富投资有限公司不再持有深圳市太光科技有限公司的股份；2002 年度因其与本公 司有往来款项发生，故将其予以披露。 ⑵、存在控制关系的关联公司 (单位:万元) 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 巨龙信息技术有 通信系统产品、通信设备 金额 比例 有限责任 王 瑛 65,484.35 第二大股东 限责任公司 生产、经营进出口业务 1,983 24.24% ⑶、关联公司交易 公司名称 项目 2002 年度 2001 年度 金 额 占该项目百分比 金 额 占该项目百分比 北京新富投资有 担保 83,000,000.00 63.62% 83,000,000.00 56.80% 限公司 深圳市太光科技 担保 16,000,000.00 12.26% 50,000,000.00 34.22% 有限公司 合 计 99,000,000.00 75.88% 133,000,000.00 91.02% ⑷、关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应付票据 深圳市太光科技有限公司 往来款 -- 224,850.00 其他应付款 深圳市太光科技有限公司 往来款 5,753,637.94 3,400,637.74 其他应付款 巨龙信息技术有限责任公司 往来款 11,697,000.00 -- 70 其他应付款 北京新富投资有限公司 往来款 3,786,847.51 -- 其他应收款 深圳市太光科技有限公司 往来款 31,838,985.59 -- 合 计 53,076,471.04 3,625,487.74 附注 8.或有事项 截至资产负债表日，公司没有应披露而未披露的或有事项。 附注 9、承诺事项的说明 截至资产负债表日，公司没有应披露而未披露的承诺事项。 附注 10.其他重要事项 （1）本公司全资子公司贵州凯涤承天药业有限公司自一九九八年九月至今只有两个月生产，该公司现 持续经营能力已存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务。报告期内，本公 司已经和多家制药企业进行了较深入的沟通，拟获得新的投资。目前关于该公司的合作事宜仍在深入协商 之中。截止 2002 年 12 月 31 日本公司有未弥补的子公司亏损 59.6 万元。 （2）本公司控股子公司贵州新兴织布印染有限公司由于交通、信息、技术等多方面原因自开业以来从 未盈利，亏损严重，已无法依靠自身能力开展正常生产经营，自 1998 年至今基本处于停工状态。该公司现 持续经营能力已存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务。本公司拟寻求相 关产业企业对其进行购并重组未果，目前本公司仍在竭尽全力寻找受让方，以尽量减少公司投资损失。出 于稳健性考虑，2002 年度已对该长期投资计提减值准备 43.3 万元；截止 2002 年 12 月 31 日该长期投资账 面价值为零。 （3）本公司投资 2,472,000.00 元，占 50%股份的上海科发印刷厂，自投入以来一直处于停滞状态，报 告期内仍未能启动生产经营。本公司拟与投资各方就利用该厂拥有的土地启动生产经营进行协商。以使公 司的损失减少至最低。出于稳健性考虑，在原已计提减值准备 90 万元的基础上，2002 年度又对该长期投 资计提减值准备 157.2 万元；截止 2002 年 12 月 31 日该长期投资账面价值为零。 （4）本公司联营企业上海首佳塑料有限公司主要机器设备已于 1999 年 5 月被法院查封，对该公司持 续经营能力产生了重大影响；该公司持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现 资产，清偿债务； （5）本公司合营企业广州市龙凯经济联营发展公司，注册资本 398 万元，公司原合计对其投资 2000 万元，其中以权益投资方式投入 199 万元，占该公司注册资本的 50%，以债权方式投入 1801 万元。2001 年 3 月本公司根据与深圳市太光科技有限公司签定的资产置换协议，已将其中以债权方式投入的本息和 2790 万元置换给深圳市太光科技有限公司，本公司目前仅持有该公司权益 199 万元。该公司由于诉讼等原 因目前已经停止经营，处于瘫痪状态，本年度也未能向公司提供财务报告，公司对该公司实际上失去了控 制权，出于稳健性考虑，在原已计提减值准备 79.9 万元的基础上，2002 年度又对该长期投资计提减值准备 116.1 万元；截止 2002 年 12 月 31 日该长期投资账面价值为零。 （6）本公司法人股股东北京新唐建筑装饰工程有限责任公司（以下简称北京新唐） 、北京德惠俱乐部 有限公司（以下简称北京德惠）于 2002 年 7 月与巨龙信息技术有限责任公司（以下简称巨龙信息）签定法 人股转让协议，分别将其持有的本公司社会法人股 14,861,412 股（占本公司总股本的 18.16%）和 4,972,258 股（占本公司总股本的 6.08%）以每股 1.20 元的价格转让给巨龙信息，转让价款合计 23,800,404.00 元。本 71 次股权转让后北京新唐、北京德惠不再持有本公司股份；巨龙信息持有本公司社会法人股 19,833,670 股， 占本公司总股本的 24.24%，成为本公司第二大股东；截止 2002 年 12 月 31 日巨龙信息已控制了本公司董 事会，本公司法定代表人变更为王 瑛女士。 （7）由于受国内电信业分拆和重组的影响，2002 年度电信行业的投资大量削减。而本公司由于缺乏 行业背景，产品单一、抗风险能力较弱等原因受此影响重大，以至 2002 年度主营业务举步维艰。主营业务 的萎缩对公司的持续经营能力造成了重大不利影响；2002 年度出现重大亏损。 （8）截止 2002 年 12 月 31 日，巨龙信息技术有限责任公司持有的本公司股份 19,833,670 股(占本公司 总股本的 24.24%)全部被司法冻结。 （9）公司 2002 年经营活动中发生两宗大额销售退货，其一为厦门广视通数据网络有限公司在争取福 建省宽带入围选型时，为抢占市场先机而向公司定购一批货物，至 2002 年下半年，因福建省电信坚持强调 等国家正式标准出台，而迟迟未对入围选型做出最后决定，并且在测试中，对方对公司产品提出新增功能 （组播，VLAN）的要求，在技术上未与公司取得一致，遂于 2002 年下半年作销售退回处理，金额为 680 万元；其二北京美信达科贸发展有限公司与公司签定购货合同不久，该公司经营方向发生重大变化，因此 迟迟未向公司支付履约货款，公司在多次交涉未果的情况下，为避免公司重大损失，与对方签署了退货协 议，并将货物全部退回，金额为 2,325 万元。 附注 11.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 (%) (%) 主营业务利润 2.45 1.74 0.016 0.016 营业利润 -73.37 -52.20 -0.487 -0.487 净利润 -78.91 -56.14 -0.524 -0.524 扣除非经常性损益后的净利润 -77.01 -54.79 -0.511 -0.511 附注 12.合并会计报表之批准 2002 年度的合并会计报表于 2003 年 4 月 15 日经本公司董事会批准通过。 董 事 董 事 72