*ST中新(600329)2007年年度报告（修订版）

天津中新药业集团股份有限公司 600329 2007 年年度报告 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................ 16 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 23 十、重要事项 ........................................................................ 24 十一、财务会计报告 .................................................................. 31 十二、备查文件目录 ................................................................. 107 2 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长郝非非先生，主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计主 管人员）李红梅女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：天津中新药业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中新药业 公司英文名称：TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED 公司英文名称缩写：TZXP 2、 公司法定代表人：郝非非 3、 公司董事会秘书：焦艳 电话：022-27020892 传真：022-27020599 E-mail：zxyy600329@163.com 联系地址：天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 4、 公司注册地址：天津市南开区白堤路 17 号 公司办公地址：天津市南开区白堤路 17 号 邮政编码：300193 公司国际互联网网址：http://www.zhongxinp.com 公司电子信箱：zxyy600329@163.com 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：天津市南开区白堤路 17 号公司办公地点 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中新药业 公司 A 股代码：600329 公司其他股票上市交易所：新加坡交易所 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点：天津市和平区郑州道 36 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1997-8 公司第 2 次变更注册登记日期：2003-8 公司第 3 次变更注册登记日期：2004-8 公司第 1 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路 119 号 公司第 2 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路云居里 5 号楼 3 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司第 3 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路 17 号 公司法人营业执照注册号：1200001001306 公司税务登记号码：120105103100784 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海淮海中路 333 号瑞安广场十二楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：中国上海淮海中路 333 号瑞安广场十二楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -62,699.00 利润总额 -28,535.00 归属于上市公司股东的净利润 -72,819.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -195,592.00 经营活动产生的现金流量净额 20,131.00 (二)境内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 净资产 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -72,819.00 -386,554.00 1,153,957.00 1,109,681.00 按国际会计准则调整的 分项及合计： 其他 1,309.00 1,244.00 -3,937.00 按国际会计准则 -71,510.00 -385,310.00 1,150,020.00 1,109,681.00 (三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收支净额 169 处置可供出售金融资产收益 106,911 处置固定资产、无形资产的损失(减:收益) 33,516 处置长期股权投资收益 3,843 非经常性损益的所得税影响数 -21,666 合计 122,773 (四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 4 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年 本年比上 2005 年 主要会计数据 2007 年 年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入(千元) 2,258,414.00 2,164,653.00 2,164,653 4.33 2,530,340 2,530,340 利润总额(千元) -28,535.00 -390,871.00 -382,081.00 92.70 108,896.00 104,973.00 归属于上市公司 股东的净利润(千 -72,819.00 -386,554.00 -377,764.00 81.16 84,710.00 80,787.00 元) 归属于上市公司 股东的扣除非经 -195,592.00 -423,501.00 -383,054.00 53.82 45,306.00 45,040.00 常性损益的净利 润(千元) 基本每股收益 -0.20 -1.05 -1.02 80.95 0.23 0.22 (元) 稀释每股收益 -0.20 -1.05 -1.02 80.95 0.23 0.22 (元) 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.53 -1.15 -1.04 53.91 0.12 0.12 收益(元) 全面摊薄净资产 -6.56 -33.50 -31.46 增加 26.94 5.49 4.95 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 -6.52 -28.63 -20.75 增加 22.11 5.14 4.91 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 增加 19.07 益后全面摊薄净 -17.63 -36.70 -31.90 2.94 2.76 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 增加 13.28 益后的加权平均 -18.52 -31.80 -26.55 2.79 2.78 个百分点 净资产收益率（%） 经营活动产生的 现金流量净额(千 20,131.00 -28,083.00 -28,083.00 171.68 261,906.00 261,906.00 元) 每股经营活动产 生的现金流量净 0.05 -0.08 -0.08 162.50 0.71 0.71 额(元) 2006 年末 本年末比 2005 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产(千元) 3,472,279.00 3,554,767.00 3,506,523.00 -2.32 4,033,381 4,055,733.00 所有者权益（或股 1,109,681.00 1,153,957.00 1,200,873.00 -3.84 1,543,331.00 1,631,457.00 东权益）(千元) 归属于上市公司 股东的每股净资 3.00 3.12 3.25 -3.85 4.18 4.41 产(元) (五)采用公允价值计量的项目 单位:千元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 106,542 131,581 25,039 134,806 合计 106,542 131,581 25,039 134,806 5 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 177,377,119 47.98 116,098 116,098 177,493,217 48.016 2、国有法人持 股 3、其他内资持 11,701,241 3.17 -5,102,741 -5,102,741 6,598,500 1.785 股 其中： 境内法人持股 11,701,241 3.17 -5,102,741 -5,102,741 6,598,500 1.785 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 189,078,360 51.15 -4,986,643 -4,986,643 184,091,717 49.801 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 80,576,000 21.80 4,986,643 4,986,643 85,562,643 23.147 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 100,000,000 27.05 100,000,000 27.052 外资股 4、其他 无限售条件流 180,576,000 48.85 4,986,643 4,986,643 185,562,643 50.199 通股份合计 三、股份总数 369,654,360 100 369,654,360 100 股份变动的批准情况 股权分置改革的批准情况： 公司于 2006 年 7 月 4 日接到天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津中新药业集团股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2006]54 号），公司的股权分置改革方案获 得国有资产监督管理部门的批准。 公司于 2006 年 7 月 10 日召开了关于股权分置改革的相关股东会议，审议通过了《天津中新药业 集团股份有限公司股权分置改革方案》。 6 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 股份变动的过户情况： 报告期内，因实施股权分置改革引起的股份结构变动，详见"股份变动情况表"。该股份变动涉及 的过户情况均为公司大股东天津市医药集团有限公司接受了其他有限售条件流通股股东偿还的代垫股 份。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 售日期 天津市医 股改形成，限 2009 年 7 药集团有 177,377,119 116,098 177,493,217 售期 36 个月 月 19 日 限公司 其他有限 股改形成，未 2007 年 7 售条件流 11,701,241 5,102,741 6,598,500 偿还代垫对价 月 19 日 通股股东 股份 合计 189,078,360 5,102,741 116,098 184,091,717 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 2004 年 5 月 10 日，公司定向募集内部职工股 2295 万股距 A 股发行满三年，上市流通。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司因实施股权分置改革引起股份结构变动，详见"股份变动情况表"。 本公司设立时注册股本为普通股 329,654,360 股，每股面值人民币 1 元，计人民币 329,654,360 元。经中国证监会发行字(2001)24 号文件批准，本公司于 2001 年 5 月 9 日向境内投资者发行了 40,000,000 股人民币普通股，于 2001 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易。发行后总股本增 至 369,654,360 元。 本公司股权分置方案于 2006 年 7 月 19 日通过并实施。2007 年 7 月 19 日，本公司除大股东天津 市医药集团有限公司外所有企业法人股即获得上交所上市流通权。本报告期内，仍有大股东医药集团 与部分未支付股改对价的法人股东共计持有的 184,091,717 股股份暂未实现流通。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 35,228 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 增减 量 量 天津市医药集团 国有法人 48.016 177,493,217 116,098 177,493,217 7 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司 UOB KAY HIAN 境外法人 1.811 6,696,000 2,036,000 未知 PTE LTD TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN 境外法人 0.725 2,680,000 0 未知 TOH HEAH 中国工商银行－ 易方达价值成长 其他 0.723 2,673,773 2,673,773 未知 混合型证券投资 基金 BANK OF CHINA NOMINEES PTE 境外法人 0.587 2,170,000 2,170,000 未知 LTD KIM ENG SECURITIES 境外法人 0.516 1,908,000 10,000 未知 PTE.LTD. CIMB-GK SECURITIES 境外法人 0.471 1,741,000 676,000 未知 PTE. LTD. CITIBANK CONSUMER NOMS 境外法人 0.430 1,591,000 1,591,000 未知 PTE LTD OCBC SECURITIES 境外法人 0.371 1,372,000 -859,000 未知 PRIVATE LTD HONG LEONG FINANCE 境外法人 0.368 1,362,000 1,362,000 未知 NOMINEES PL 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 UOB KAY HIAN PTE LTD 6,696,000 境外上市外资股 TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN TOH HEAH 2,680,000 境外上市外资股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资 2,673,773 人民币普通股 基金 BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD 2,170,000 境外上市外资股 KIM ENG SECURITIES PTE.LTD. 1,908,000 境外上市外资股 CIMB-GK SECURITIES PTE. LTD. 1,741,000 境外上市外资股 CITIBANK CONSUMER NOMS PTE LTD 1,591,000 境外上市外资股 OCBC SECURITIES PRIVATE LTD 1,372,000 境外上市外资股 HONG LEONG FINANCE NOMINEES PL 1,362,000 境外上市外资股 PHILLIP SECURITIES PTE LTD 1,284,000 境外上市外资股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 持股 5%以上的股东为天津市医药集团有限公司，持股比例达到 48.016%，为本公司第一大股东。 8 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 市交易情况 持有的有限 序 有限售条件股东 新增可 售条件股份 限售条件 号 名称 可上市交 上市交 数量 易时间 易股份 数量 天津市医药集团 2009 年 7 月 医药集团承诺自获得上市流通权之日起，在三十六 1 177,493,217 0 有限公司 19 日 个月内不上市交易。 华夏证券有限公 2007 年 7 月 偿还医药集团为其代垫的对价股份后，经公司提出 2 600,000 0 司 19 日 上市申请，由上海证券交易所批准后方可上市流通。 深圳亚洲实业股 2007 年 7 月 3 350,000 0 同上 份有限公司 19 日 上海索飞工贸有 2007 年 7 月 4 250,000 0 同上 限公司 19 日 鞍山证券公司双 2007 年 7 月 5 250,000 0 同上 山营业部 19 日 中国建设银行天 2007 年 7 月 6 津市分行津宏支 200,000 0 同上 19 日 行 2007 年 7 月 7 沈阳铁路局 150,000 0 同上 19 日 天津华麟行国际 2007 年 7 月 8 150,000 0 同上 贸易有限公司 19 日 2007 年 7 月 9 天津交行 150,000 0 同上 19 日 中天证券有限责 2007 年 7 月 10 100,000 0 同上 任公司 19 日 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津市医药集团有限公司 法人代表：张建津 注册资本：512,470,000 元 成立日期：1997-03 主要经营业务或管理活动：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、 化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批 发、零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务（以 上范围内国家有专营专向规定的按规定办理）。 公司第一大股东也是公司唯一的实际控制人是天津市医药集团有限公司，持有公司 48.016%的股 份，成立于 1997 年 3 月，是由天津市政府出资设立的国有独资公司，其前身为天津市医药局，1996 年 7 月天津市政府将其改组为天津市医药总公司，后又改组为天津市医药集团有限公司，法人代表张 建津，注册资本人民币 51,247 万元。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 9 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 持 授 有 报告期 予 是否在 本 内从公 的 股东单 公 变 司领取 年初 年末 限 位或其 姓 性 年 任期起 任期终 司 股份增 动 的报酬 职务 持股 持股 制 他关联 名 别 龄 始日期 止日期 的 减数 原 总额 数 数 性 单位领 股 因 (万元) 股 取报酬、 票 （税 票 津贴 期 前） 数 权 量 郝 2010 年 2007 年 1 非 董事长 男 50 1 月 31 0 0 0 10.4 否 月 31 日 非 日 张 2010 年 2007 年 1 建 董事 男 51 1 月 31 0 0 0 0 是 月 31 日 津 日 2010 年 邵 2007 年 1 董事 男 57 1 月 31 0 0 0 0 是 彪 月 31 日 日 王 2007 年 2010 年 副董事长、常 志 男 48 12 月 28 12 月 28 640 640 0 10.2 否 务副总经理 强 日 日 执行董事、副 2007 年 2010 年 张 总经理、总工 男 38 12 月 28 12 月 28 0 0 0 9.6 否 平 程师 日 日 韩 2010 年 2007 年 1 露 职工董事 女 50 1 月 31 0 0 0 25 否 月 31 日 兰 日 10 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 陈 2010 年 4 万新 2007 年 5 德 独立董事 男 53 5 月 15 0 0 0 否 月 15 日 币 仁 日 张 2009 年 2006 年 5 洪 独立董事 男 74 5 月 15 2,560 2,560 0 4.08 否 月 15 日 魁 日 徐 2008 年 2005 年 5 其 独立董事 男 71 5 月 12 0 0 0 4.08 否 月 12 日 德 日 监事会主席、 徐 2010 年 党委副书记、 2007 年 1 士 男 48 1 月 31 0 0 0 9.6 否 纪委书记、工 月 31 日 辉 日 会主席 马 2008 年 2005 年 5 贵 监事 男 52 5 月 12 0 0 0 0 是 月 12 日 中 日 2010 年 张 2007 年 5 监事 男 49 5 月 15 0 0 0 23.2 否 强 月 15 日 日 张 宝 副总经理 男 49 2000- 1,280 0 -1,280 注 9.6 否 桐 2007 年 孙 总会计师 男 38 11 月 9 0 0 0 5.0369 否 军 日 严 2007 年 6 新 副总经理 男 43 0 0 0 35 否 月 30 日 文 合 / / / / / 4,480 3,200 / -1,280 / / 计 注：我公司副总经理张宝桐 2007 年度出售其所持有股份 1280 股，公司已就此事向有关监管部门做出 说明，并按照有关规定进行了处理。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)郝非非,1982 年 7 月至 1994 年 5 月，天津达仁堂制药二厂，药研室研发人员、技术科副科长、 副厂长；1994 年 5 月至 1994 年 12 月，甘肃陇南地区经济处挂职锻炼，副处长；1994 年 12 月至 1997 年 12 月，天津新丰制药有限公司副总经理；1997 年 12 月至 1999 年 3 月，天津市第六中药厂厂长； 1999 年 3 月至 2000 年 4 月，天津市药材集团公司副总经理；2000 年 4 月至今，天津市医药集团有限 公司副总经理。 (2)张建津,历任天津市医药集团下属企业团支部书记、党支部书记、办公室主任，天津市医药集 团团委书记、经营处处长、副局长兼药材集团公司总经理；1997 年 3 月至 2000 年 6 月任天津市医药 集团有限公司副总经理；2000 年 6 月起任天津市食品药品监督管理局党组书记、局长；2006 年 9 月起 任天津市医药集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。 (3)邵彪,历任中共天津市委工业工委副主任科员、主任科员、副处级调研员、副处长，天津渤海 化工集团党委办公室主任；1997 年 5 月至 2004 年 6 月，中共天津市委工业工委副处长、处长、工委 委员、党委副书记；2004 年 6 月至 2005 年 11 月，天津市国有资产监督管理委员会党委副书记；2005 年 11 月至今，天津市医药集团有限公司党委书记、副董事长。 (4)王志强,曾担任过中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务，1998 年任药材集团公司 副总经理，2000 任中新药业常务副总经理。现任公司副董事长、常务副总经理。 11 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 (5)张平,1991 年 8 月至 1997 年 8 月，天津药物研究院，技术研究人员、团委副书记；1997 年 8 月至今，天津市医药集团有限公司组织部主任科员、团委副书记、团委书记、中药现代化工作部部长、 监事会监事；2002 年 3 月至 2006 年 11 月，天津中新药业集团股份有限公司总经理助理。现任公司董 事、副总经理兼总工程师。 (6)韩露兰,历任乐仁堂制药厂团委书记、党办主任、党委副书记、副厂长、党委书记；2001 年 9 月至 2003 年 9 月任天津中新药业第六中药厂党委书记；2003 年 9 月至今任天津中新药业第六中药厂 党委书记兼常务副厂长。 (7)陈德仁,2000 年至 2005 年任中国（天津）光大永明人寿保险有限公司总裁及 CEO；2006 年至 今任博富投资有限公司董事局主席兼 CEO。现任公司独立董事。 (8)张洪魁,1950 年参加工作，曾任商业部医药局处长，中国药材公司总经理，国家中医药管理局 副局长，中国中药企业管理协会会长。 (9)徐其德,曾任天津市工业系统厂级、公司级、局级财务负责人，分管财务厂长、经理、局长， 1993 年任天津市经济委员会副主任，1998 年任天津市经纬集团投资公司总经理。现任天津市企业法律 顾问协会副会长。 (10)徐士辉,1981 年 3 月至 1987 年 9 月在天津市生化药厂工作，任厂安技科技术员、厂团总支副 书记；1987 年 9 月至 2003 年 5 月在天津市医药管理局、天津市医药集团有限公司团委、工会、党委 办公室、宣传部工作；1994 年 7 月至 2003 年 5 月先后任天津市医药管理局、天津市医药集团公司党 委办公室副主任、党委办公室主任兼宣传部部长。2003 年 6 月起任天津中新药业集团股份有限公司党 委副书记、纪委书记、工会主席。 (11)马贵中,历任天津市医药局财务处科员、主任科员、副处长、处长。现任天津市医药集团有限 公司总会计师。 (12)张强,2001 年 7 月至 2002 年 10 月任天津中新药业医药连锁公司经理、党委副书记；2002 年 10 月至 2004 年 3 月任天津中新药业乐仁堂制药厂党委书记、副厂长；2004 年 3 月至 2006 年 12 月任 天津中新药业隆顺榕制药厂党委书记；2006 年 12 月至今任天津中新药业隆顺榕制药厂厂长兼党委副 书记。 (13)张宝桐,曾任药品包装印刷厂厂长，兼任公司乐仁堂制药厂厂长，现任公司副总经理。 (14)孙军,1991 年 7 月至 1997 年 1 月，天津医药管理局、医药总公司计划处科员，1997 年 1 月至 2000 年 1 月，医药总公司、医药集团有限公司资产部副主任科员，2000 年 1 月至 2007 年 10 月，医药 集团有限公司审计部副部长、部长。现任公司总会计师。 (15)严新文,2000 年 1 月至 2000 年 12 月，任北京巨能公司成都分公司副总经理；2000 年 12 月至 2007 年 5 月，在甘肃奇正实业集团工作，历任上海雪域奇正公司副总经理，西藏奇正藏药营销公司常 务副总经理、总经理，奇正集团公司副总经理，上海雪域奇正公司董事长等职务。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 酬津贴 张建津 天津市医药集团有限公司 董事长、总经理、党委副书记 2006-09 是 邵 彪 天津市医药集团有限公司 党委书记、副董事长 2005-11 是 马贵中 天津市医药集团有限公司 总会计师 是 郝非非 天津市医药集团有限公司 副总经理 2000-04 否 12 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 在其他单位任职情况 担任的 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 职务 始日期 止日期 报酬津贴 天津百特医疗用品有限公司 董事长 否 天津华立达生物工程有限公司 副董事长 否 天津新丰制药有限公司 副董事长 否 天津中新科矩生物制药有限公司 董事长 否 郝非非 天津市中央药业有限公司 董事 否 天津生物芯片有限公司 副董事长 否 天津赛诺制药有限公司 董事长 否 中美史克 董事 否 天津市泓泽医药有限公司 董事 否 天津达仁堂达二药业有限公司 副董事长 否 天津市津康制药有限公司 董事 否 成都中新药业 董事 否 王志强 成都中新药业自贡有限公司 董事 否 自贡中新药业连锁有限公司 董事 否 都江堰中新药业川芎基地 董事长 否 北方人才港 董事 否 天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 监事 否 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 董事 否 徐士辉 百特医疗用品有限公司 董事 否 新丰制药有限公司 董事 否 天津新丰制药有限公司 董事 否 天津宜药印务有限公司 董事长 否 中新科炬 董事 否 天津中央药业有限公司 董事 否 张宝桐 天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 董事 否 天津格斯宝药业有限公司 副董事长 否 国卫有限公司 董事 否 浙江丽水 董事 否 北京中新药谷医药有限公司 董事长 否 天津赛诺制药有限公司 董事 否 天津华立达生物工程有限公司 董事 否 张 平 天津生物芯片有限公司 董事 否 医药集团技术发展有限公司 董事 否 天津中央药业有限公司 董事 否 孙 军 天津生物芯片技术有限公司 监事主席 否 天津宜药印务有限公司 监事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会下设的薪酬与考核委员会对董事、监事、 高管人员的年度履职情况进行总结与评价，并根据公司《年薪考核办法》向董事会和监事会建议上述 人员薪酬。需经股东大会审议的由董事会向股东大会呈报。 13 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张建津 是 邵彪 是 马贵中 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘文伟 执行董事、总经理 工作变动 李美毓 执行董事、副总经理 退居二线 邓昌桂 独立董事 任期届满 李家胜 监事 退休 莫 浩 副总经理 退居二线 梁秀芹 总会计师 退居二线 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 9,156 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,836 营销人员 1,791 管理人员 1,043 技术人员 461 财务人员 914 其他人员 111 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上学历 1,620 大专学历 2,201 高中及中专学历 4,210 其他学历 1,125 14 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司于 1997 年在新加坡交易所上市，并于 2001 年在上海证券交易所上市，因此公司需同时接受 新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司在遵从《境外上市公司章 程必备条款》的基础上，根据境内外有关法规制定《公司章程》，并依中国、新加坡有关法律、法规 制定有关规章制度，规范公司治理结构。 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等法规制度规范治理。 公司董事会已经有三分之一董事为独立董事，符合《上市公司治理准则》的要求。公司注重发挥 独立董事的独立性，三名独立董事分别在董事会下设的审计、薪酬与考核、提名等专门委员会中担任 主席或委员。公司三名独立董事均在审计委员会中任职。 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及天津证监局的相关要求，2007 年 4 月起公司开始着手进行了公司治理专项活动，落实了公司董 事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施。公司于 2007 年 7 月 26 日召开第七 次董事会审议通过《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于 2007 年 9 月 6 日至 9 月 10 日 中国证券监督管理委员会天津监管局对本公司进行的巡回检查。公司针对监管机构的建议和自查报告 情况，制定了《天津中新药业集团股份有限公司公司治理整改报告》，并于 2007 年 10 月 30 日提交公 司第十一次董事会会议审议通过。通过整改，公司制订了一系列规章制度，并能够切实落实执行，具 体内容如下： 1、制订了《独立董事制度》； 2、制订了《董事会审计委员会工作细则》； 3、制订了《公司高级管理人员及分（子）公司经营者聘任制与任期制的规定》； 4、制订了《关于对公司高级管理人员及分（子）公司经营者实行问责制的暂行办法》； 5、制订了《公司高级管理人员及分（子）公司经营者年薪制考核管理办法》； 6、制订了《控股公司管理办法》； 7、制订了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》； 8、制订了《控股公司管理办法》； 9、修订了《信息披露管理制度》。 在信息披露方面公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守中国、新加坡两地监管 部门的要求做好信息披露工作。公司确保了在境内外信息披露的一致性，并做到了公告信息的真实、 准确、及时、完整。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到分开，具有完整的自主经营能 力。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈德仁 16 16 0 0 徐其德 16 16 0 0 张洪魁 16 16 0 0 15 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立的业务和自主经营能力 2、人员方面：公司人事及工资管理与控股股东完全分开 3、资产方面：公司与控股股东在资产方面严格分开，对生产经营中所需的专有技术、设备等拥有 独立的产权 4、机构方面：公司拥有独立的机构设置，未与股东单位合署办公 5、财务方面：公司具有独立的银行帐户和税务登记号，依法独立纳税 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评综合本年度企业经营目标完成情况、个人绩效考核结果，根据公司员工 平均收入水平确定。公司已制定了《绩效考核管理制度》，并仍在积极探索建立公正、透明、科学的 高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较完善的内部控制制度，并在制度建设上保持独立性，包括资产、资金、应收账款、 存货、费用、人才引进、内部审计、质量事故报告与处理等管理制度 30 余项，均能得到有效地贯彻执 行。公司正在完善风险防范机制，逐步完善的风险防范机制能够应对突发性风险。公司设立独立部门 （投资发展部）对分支机构，特别是异地分子公司进行有效管理和控制。公司设立了独立的审计部门， 内部稽核、内控体制比较完备。公司设有专职法律事务部门，并聘请了常年的法律顾问，对公司合法 经营能发挥保障效用。 报告期内，公司进一步完善了内部控制监督机制。目前，公司已制定了包括法人治理、财务管理、 投资管理、参控股企业管理、行政管理与信息管理等一系列内部控制度，保证了公司经营活动的正常 进行，有效的控制了经营风险。公司已与中介机构进行了充分沟通，开始着手进行内部控制的自我评 估。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 15 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 (二)临时股东大会情况 16 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 31 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2007 年是我公司进一步加强调整整合力度的一年，虽然仍处于调整期，但公司按照“做实做强工 业，做活做优商业”的总体要求，经过公司上下的共同努力，公司整体的管理水平和运营效率均得到 进一步提升，具体体现在以下方面： （1）速效救心丸的营销改革初见成效。从 2007 年年初开始，公司坚决贯彻执行对速效救心丸的 营销改革战略，限销提价、压缩社会库存，已显现出了较好的效果。目前，速效救心丸的出厂价格已 经成功控制在 166-168 元/条，全年销售 240 万条。同时，通过公司的内部调控，速效救心丸销售费用 有所下降，运行质量明显提高。速效救心丸的销售进入了良性循环。 （2）商业板块整合已经完成。公司对现有商业公司的流通渠道与网络资源重新进行整合，形成了 三个商业流通板块，即销售公司、营销公司与医药公司。此次整合逐步捋顺了公司的商业流通渠道， 有效的避免公司内部各商业公司的无序竞争，减少了内耗的发生。同时，商业整合使公司现有商业力 量得到凝聚，将销售作用得到放大，销售费用得到压缩。 （3）开避农村市场。根据当前国家建立新型农村合作医疗的整体部署，公司着力开发农村市场， 制定了以县为基本单位，以乡镇卫生院、个体诊所为销售目标的农村市场开发战略。 （4）盘活资产，有进有退。公司对所属分子公司进行了通盘分析，本着有所为有所不为，有进有 退的整体思路，对经营效益连年亏损且未来短期内不纳入公司重点发展战略的分子公司逐步进行处置， 如公司拟整体转让连锁分公司、达二药业公司。 通过以上几方面的调整，公司在 2007 年的整体经营情况实现了稳步过渡，为今后的发展奠定了坚 实的基础。但是改革调整效果的突出显现是需要一定时间来转化实现的，同时，由于新会计政策的变 更以及公司员工辞退福利的一次性纳入当期等因素的影响，公司 2007 年仍然出现一定额度的亏损。公 司 2007 年实现销售收入 225,841 万元，按中国会计准则审计后，公司亏损 7,281.9 万元。 Ⅰ.主要财务数据变动说明： 单位:千元 币种:人民币 项目 2007 2006 增减额 增减比率 变动原因 营业税金及附加 17,137 13,877 3,260 23.49% 主要是由于销售增加使税金增加 主要是由于公司调整了销售政策及销售模 销售费用 522,069 634,602 -112,533 -17.73% 式使销售费用同比降低。 主要是由于 2006 年度收到财政贴息冲减财 财务费用-净额 77,619 51,480 26,139 50.78% 务费用影响 主要是由于计提了存货及应收减值准备同 资产减值损失 114,035 191,449 -77,414 -40.44% 比减少 投资收益 199,191 62,545 136,646 218.48% 主要是由于出售金融资产取得投资收益 17 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 营业外收入 42,729 8,805 33,924 385.28% 主要是由于处置固定及无形资产收益增加 营业外支出 8,565 3,320 5,245 157.98% 主要是由于处置固定及无形资产损失增加 主要是由于子公司出售金融资产收益计提 所得税费用 20,573 1,833 18,740 1022.37% 了所得税 主要是由于子公司出售金融资产取得投资 少数股东损益 23,711 -6,150 29,861 -485.54% 收益 Ⅱ.资产负债主要变动说明： 项目 2007 2006 增减数 增减比率 变动原因 应收票据 175,322 83,460 91,862 110% 主要是由于应收票据未办理贴现 可供出售金融资 产 131,581 106,542 25,039 24% 主要是由于金融资产公允价提高 投资性房地产 62,101 51,464 10,637 21% 主要是由于增加资产租赁事项 在建工程 39,058 17,809 21,249 119% 主要是有新增项目 短期借款 550,000 695,000 -145,000 -21% 主要是偿还银行贷款 应付票据 184,507 324,152 -139,645 -43% 主要是由于减少办理票据付款 预收款项 30,588 21,454 9,134 43% 主要是由于销售增加 短期应付职工薪 酬 63,758 25,064 38,694 154% 主要是由于提取职工辞退福利 应交税费 33,164 -6,515 39,679 -609% 主要是由于应交增值税、企业所得税增加 其他应付款 334,885 187,094 147,791 79% 主要是预收处置资产款项 长期借款 120,000 540,000 -420,000 -78% 主要是由于有一年内到期的长期借款 长期应付职工薪 酬 72,000 58,000 14,000 24% 主要是由于提取了职工辞退福利 Ⅲ.公司现金流量构成及情况说明： 项目 2007 2006 增减额 变动原因 经营活动产生的现金 主要是由于销售回款增加及支付其他与经营 流量净额 20,131 -28,083 48,214 活动有关的现金减少 投资活动产生的现金 主要是由于本期出售金融资产、固定资产及无 流量净额 253,900 120,878 133,022 形资产收到现金比去年同期大幅增加 筹资活动产生的现金 流量净额 -234,042 -187,518 -46,524 主要是由于偿还银行借款比去年同期增加 Ⅳ.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 a.主要控股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 天津达仁堂达二药业有限公司 中成药生产 痹祺胶囊、京万红 27,510 60,667 6,482 VE 胶囊、环丙沙星 中央药业有限公司 医药生产 82,353 345,336 56,838 片、尼达尔片 新丰制药有限公司 医药生产 特子社复、法洛西 9,000 千美元 140,821 11,445 b.投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 18 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 单位:千元 币种:人民币 占上市公司 参股公司贡献 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 净利润的比 的投资收益 重(%) 天津中美史克制药 芬必得、新康泰克、泰胃美针剂、 医药生产 209,964 56,405 有限公司 肠虫清、百多邦、赛乐特 c.主要供应商、客户情况 单位:千元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 117,857 占采购总额比重(%) 3 前五名销售客户销售金额合计 125,612 占销售总额比重(%) 6 Ⅴ.公司主营业务及其经营状况 a.主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 内销: 中成药 1,493,910 13.82 西药 555,652 -1.10 保健品及其他 47,041 -51.84 出口: 中成药 41,557 69.29 西药 98,890 -34.85 其他 1,682 9.0 b.主营业务分产品情况 单位:千元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 速效救心丸 338,550 111,720 67% Ⅵ.技术研发与自我创新情况 2007 年，公司科技质量工作以技术创新、中药现代化为主线，推动公司技术进步，以 GAP、GMP、 GSP 为标准，健全质量保证体系，为公司提供科技支撑和质量保证。公司积极整合、利用内部资源， 加强内部企业和科研机构之间的协调配合，增强企业产品研发能力，加快研发进度，进一步加大产学 研合作力度。 2007 年，公司有伊宝泰更年期测试片（诊断试剂）、尿液分析专用试纸条（诊断试剂）取得器械 类生产批文；比卡鲁胺、通脉滴丸等 14 个品种申报生产待批；金芪降糖片工艺改进、月舒滴丸等 11 个品种正在做临床；降糖新药 No.1、清肺消炎浓缩丸等 6 个品种正在开展药学研究或药效学研究。 公司积极组织所属企业申报各类政府资助的科技创新项目。其中，紫龙金片、降压避风片、藿香 正气软胶囊、通脉养心丸等 6 个项目获批科委中药大品种系统开发项目，技术中心创新能力建设项目 获批国家发改委项目，藿香正气软胶囊等品种的二次开发获批国家科技部项目，以上项目预计可以获 得各级政府资助 2000 万元。 2007 年，公司获得授权发明专利 19 项，实用新型专利 4 项，外观专利 7 项。截至 2007 年末，公 司专利申请总数 276 项，已获得授权有效专利 117 项，其中发明专利 68 项。 19 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、对公司未来发展的展望 2008 年，我国的中药行业的竞争环境依然激烈。随着国家进一步规范医药市场，及医疗体制改 革的进一步深化，各医药企业将面临更困难的挑战，同时也面临更大的机遇。公司将积极面对新的客 观环境变化，从以下几方面努力提高自身的竞争能力： 1） 加大工作力度，使整合营销资源的效果尽快显现； 2） 做大做强拳头产品，提升市场份额； 3） 开拓农村与社区市场，适应国家医疗体制改革的方向； 4） 加强内控建设，提升管理水平； 5） 深化资金管理，降低资金成本。 在竞争激烈的市场环境中，公司 2008 年将力争实现销售收入增长 20%，净利润力争实现扭亏为 盈。在 2007 年三费率较 2006 年下降 7 个百分点的基础上，力争 2008 年再下降 4 个百分点，使公司 2008 年的经营业绩较 2007 年有一定程度的提升。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 青光库扩建改造项目：公司出资 2,967 万元投资该项目，预计 2008 年 6 月峻工 说明： 公司 2007 年第十四次董事会审议通过了公司投资 2967 万元扩建改造青光仓库的议案。 青光仓库是公司所属储运分公司位于北辰区青光村北的仓库，用于中药材的仓储，占地总面积 158016.6 平方米（约 237 亩）。由于天津市土地整理中心以 12709.2 万元人民币收购了公司所属储运 分公司北菜园仓库的土地资产，因此公司需对青光库进行改扩建，以适应北菜园仓库拆除后公司的仓 储需要。 该项目计划总投资 2967 万元。主要用于新建五幢库房及办公楼等配套辅属设施，另外还需改造老 库房的门、窗、坡道、照明系统等。该项目预计 2008 年 6 月份竣工，投入使用后青光库整体库存规模 可达到 800 万公斤中药材的储备能力。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制 度》及相关规定(以下合称"原会计准则和制度")编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称"企业会计准则")。2007 年度财务 报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及新加坡财务报告准则(2007 年度起执行国际财 20 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 务报告准则)分别编制并对外提供财务报表的 A 股和 S 股上市公司；于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业 会计准则时，本集团除了按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的 规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第 1 号》的规定，根据取得的相关信息，对于按照 企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调 整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要 内容包括： (1) 对于首次执行日前已经持有的长期股权投资，初始投资成本小于投资时享有的被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的部分进行追溯调整，同时调整长期股权投资成本。 (2) 对于采用权益法核算的长期股权投资，在确认投资收益时，按照取得投资时被投资单位可辨 认净资产公允价值进行调整，同时调整留存收益和长期股权投资成本。 (3) 可供出售金融资产按照公允价值调整账面价值。 (4) 对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司自最初 即采用成本法核算。 (5) 对首次执行日前实施的职工内部退休计划需支付的补偿，比照辞退福利进行追溯调整。 (6) 本集团在合并财务报表中将不会把已经抵销的子公司提取盈余公积的金额调整回来，并对此 进行追溯调整。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利润调整为按企 业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列示于本财务报表附注十一。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 31 日召开 2007 年第一次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 （2）、公司于 2007 年 3 月 30 日召开 2007 年第二次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 4 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 （3）、公司于 2007 年 4 月 27 日召开 2007 年第三次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 （4）、公司于 2007 年 5 月 15 日召开 2007 年第四次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 （5）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2007 年第五次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 （6）、公司于 2007 年 6 月 30 日召开 2007 年第六次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 7 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 （7）、公司于 2007 年 7 月 26 日召开 2007 年第七次董事会董事会会议，审议通过了《公司治理专项 活动的自查报告和整改计划》。。决议公告刊登在 2007 年 7 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、上海证券交易所网站。 （8）、公司于 2007 年 8 月 13 日召开 2007 年第八次董事会董事会会议，审议通过了公司 2007 年中国 准则中期报告全文、摘要以及新加坡准则的中期报告。。 （9）、公司于 2007 年 9 月 30 日召开 2007 年第九次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 21 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 （10）、公司于 2007 年 10 月 23 日召开 2007 年第十次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 （11）、公司于 2007 年 10 月 30 日召开 2007 年第十一次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 （12）、公司于 2007 年 11 月 9 日召开 2007 年第十二次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 （13）、公司于 2007 年 11 月 9 日召开 2007 年第十三次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 （14）、公司于 2007 年 11 月 21 日召开 2007 年第十四次董事会董事会会议，审议通过了公司投资 2967 万元扩建改造青光仓库的议案。。 （15）、公司于 2007 年 12 月 25 日召开 2007 年第十五次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 （16）、公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第十六次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 a.董事会认真实施了经公司 2006 年度股东大会通过的股利分配方案。 b.董事会按照股东大会通过的公司与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的要求，监 督公司开展经常性关联交易。本年度，公司的关联交易行为严格按照关联交易合同的要求执行，交易 价格公平合理。 c.董事会认真实施了 2007 年第一次临时股东大会与第二次临时股东大会通过的董事变更的议案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会,并由三名独立董事任审计委员会委员,他们分别为陈德仁先生、徐其 德先生、张洪魁先生，其中陈德仁先生任审计委员会主席。公司在本报告期内共召开了 4 次审计委员 分，分别对 2006 年年报、2007 年一季报、2007 年半年报及 2007 年三季报进行了审议，审计委员会委 员均认真履行了各自的职责，对公司定期报告的编制过程进行了督导，对定期报告的内容进行了认真 的审核。 同时，公司将根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公 司字[2007]235 号）文的要求，制定《董事会审计委员会工作细则》，并作为议案提请公司董事会审 议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，委员会主席为独立董事徐其德先生，委员为张建津先生、张 洪魁先生。薪酬与考核委员会成员尽责的履行了自己的职责，分别对公司董事与高管人员在 2007 年的 履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了勤勉尽责。同时，薪酬与考核委员 会对公司董事与高管的 2007 年度薪酬提出了建议。 22 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 1 月 31 日，公司召开了 2007 年第一次监事会会议,审议通过了选举徐士辉先生为监事 会主席的议案。 2、2007 年 3 月 30 日，公司召开了 2007 年第二次监事会会议,（1）审议通过了公司 2006 年度监 事会工作报告；（2）审核公司 2006 年度年报及摘要无误，并发表审核意见；（3）审核公司 2006 年 度财务报告无误；（4）审核公司 2006 年度利润分配预案无误；（5）与会监事对公司 2006 年有关监 督结果发表了独立意见；（6）同意郭乃勤监事 2006 年度酬劳为 22 万元人民币；（7）同意李家胜监 事 2006 年度酬劳为 22 万元人民币；（8）审议通过了提名张强先生为公司监事候选人，担任公司监事 的议案；（9）审议通过了修改监事会议事规则的议案；（10）审议通过了关于“非标审计意见”的说 明。 3、2007 年 4 月 27 日，公司召开了 2007 年第三次监事会会议,审核公司 2007 年一季度报告及摘 要无误，并发表审核意见。 4、2007 年 8 月 13 日，公司召开了 2007 年第四次监事会会议,审核公司 2007 年半年度报告及摘 要无误，并发表审核意见。 5、2007 年 10 月 30 日，公司召开了 2007 年第五次监事会会议,审核公司 2007 年三季度报告及摘 要无误，并发表审核意见。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董 事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公 司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理 和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司 董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司 2007 年度财务报告真实准确 地反映了公司的财务状况和经营成果。由普华永道中天会计师事务所有限公司分别按照新加坡和中国 会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司监事会认为公司最近一次募集资金使用不存在问题。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司监事会认为公司收购出售资产不存在问题。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。 23 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司未进行利润预测。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 公司与金耀氨基酸公司的诉讼事项，诉讼进展情况公司已经持续进行批露。该诉讼事项已于 2004 年 6 月 4 日进行了第一次开庭，9 月 22 日进行了第二次开庭，两次开庭只进行了原被告双方证据交换， 并未进入法庭辨论阶段，法庭也没有做出判决结果。截止目前，天津市高级人民法院尚未通知公司再 次开庭的日期。 (二)资产交易事项 出售资产情况 1)、2007 年 12 月 10 日，本公司向天津海达科技发展有限公司转让天津中新科炬生物制药有限公 司 30%股权，该资产的账面价值为 442.605 万元，评估价值为 591.597 万元，实际出售金额为 600 万 元 。 2)、2007 年 12 月 10 日，本公司向马辉转让天津中新科炬生物制药有限公司 10%股权，该资产的 账面价值为 147.535 万元，评估价值为 197.199 万元，实际出售金额为 200 万元 。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:千元 币种:人民币 关联 市 关联交 关联 占同类交 关联交易 交易 场 易对公 关联方 交易 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 定价原则 结算 价 司利润 内容 比例(%) 方式 格 的影响 天津同仁 公平、公 堂股份有 药品 正、合理的 37,299 1.022 现金 限公司 定价原则 天津太平 公平、公 集团有限 药品 正、合理的 33,573 0.920 现金 公司 定价原则 天津宏仁 公平、公 堂药业有 药品 正、合理的 23,599 0.647 现金 限公司 定价原则 天津市宜 公平、公 药印务有 包材 正、合理的 16,541 0.453 现金 限公司 定价原则 公平、公 天津市中 饮片 正、合理的 2,332 0.064 现金 药饮片厂 定价原则 天津市医 公平、公 药集团津 药品 正、合理的 1,897 0.052 现金 康制药有 定价原则 24 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 限公司 天津和泰 公平、公 医药有限 药品 正、合理的 640 0.018 现金 公司 定价原则 天津市药 公平、公 材集团公 药品 正、合理的 477 0.013 现金 司 定价原则 天津力生 公平、公 制药股份 药品 正、合理的 46 0.001 现金 有限公司 定价原则 1)、本公司向母公司的控股子公司天津同仁堂股份有限公司采购药品。 2)、本公司向母公司的控股子公司天津太平集团有限公司采购药品。 3)、本公司向母公司的控股子公司天津宏仁堂药业有限公司采购药品。 4)、本公司向母公司的控股子公司天津市宜药印务有限公司采购包材。 5)、本公司向母公司的全资子公司天津市中药饮片厂采购饮片。 6)、本公司向母公司的控股子公司天津市医药集团津康制药有限公司采购药品。 7)、本公司向母公司的控股子公司天津和泰医药有限公司采购药品。 8)、本公司向母公司的全资子公司天津市药材集团公司采购药品。 9)、本公司向母公司的控股子公司天津力生制药股份有限公司采购药品。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:千元 币种:人民币 关联 市 关联 占同类交 关联交易 关联交易定 交易 场 关联方 交易 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 对公司利 价原则 结算 价 内容 比例(%) 润的影响 方式 格 天津太平 公平、公正、 集团有限 药品 合理的定价 15,574 0.690 现金 公司 原则 天津和泰 公平、公正、 医药有限 药品 合理的定价 8,357 0.370 现金 公司 原则 天津市药 公平、公正、 材集团公 药品 合理的定价 2,474 0.110 现金 司 原则 天津宏仁 公平、公正、 堂药业有 药品 合理的定价 1,178 0.052 现金 限公司 原则 天津同仁 公平、公正、 堂股份有 药品 合理的定价 610 0.027 现金 限公司 原则 天津力生 公平、公正、 制药股份 药品 合理的定价 233 0.010 现金 有限公司 原则 公平、公正、 天津市中 饮片 合理的定价 175 0.008 现金 药饮片厂 原则 天津宜药 公平、公正、 印务有限 包材 合理的定价 29 0.008 现金 公司 原则 25 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 1)、本公司向母公司的控股子公司天津太平集团有限公司销售药品。 2)、本公司向母公司的控股子公司天津和泰医药有限公司销售药品。 3)、本公司向母公司的全资子公司天津市药材集团公司销售药品。 4)、本公司向母公司的控股子公司天津宏仁堂药业有限公司销售药品。 5)、本公司向母公司的控股子公司天津同仁堂股份有限公司销售药品。 6)、本公司向母公司的控股子公司天津力生制药股份有限公司销售药品。 7)、本公司向母公司的全资子公司天津市中药饮片厂销售饮片。 8)、本公司向母公司的控股子公司天津宜药印务有限公司销售包材。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 母公司的全 天津市中药饮片厂 0 1,684 资子公司 天津市药材集团公 母公司的全 73.2 1,369.1 -152 0 司 资子公司 天津太平集团有限 母公司的全 24.6 614.6 公司 资子公司 天津和泰医药有限 母公司的控 -3,056.7 196.6 公司 股子公司 天津宏仁堂药业有 母公司的控 48.5 48.5 限公司 股子公司 天津同仁堂股份有 母公司的控 40.7 40.7 限公司 股子公司 天津力生制药股份 母公司的控 -7.8 0 有限公司 股子公司 天津百特医疗用品 联营公司 0 1,348.4 有限公司 天津医药集团津康 母公司的控 400 400 制药有限公司 股子公司 加拿大格斯宝西洋 联营公司 -79.5 0 参农场有限公司 天津医药集团 母公司 0 564.9 合计 / -2,557 5,701.9 -152 564.9 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-2,477.5 元，余额 4,353.5 元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 26 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:千元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 49,280 报告期末对子公司担保余额合计 49,280 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 49,280 担保总额占公司净资产的比例 4.44 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具体 协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医药集团不得以 控股股东的身份进行干预。 （2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括 27 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、 控股公司以及参股 20%以上、50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。 （3）如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医药集团承诺给予补偿。 （4）在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 天津市医药集团有限公司除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外， 做出如下特别承诺：1）医药集团持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内 不上市交易或转让；2）本次股权分置改革所发生的各种费用全部由医药集团承担。 公司控股股东医药集团严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的 情况。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 420 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 11 年年审计服务。 公司原聘任新加坡普华古柏会计师事务所为公司的境外审计机构，截止上一报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 10 年年审计服务。公司现聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的 境外审计机构， 公司在 2007 年 5 月 15 日股东大会审议通过聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2007 年度国内审计师与国际审计师。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 报告 报告期所 证券代 证券 初始投资金 占该公司股权 会计核 股份 期末账面值 期损 有者权益 码 简称 额 比例（％） 算科目 来源 益 变动 可供出 交通 601328 2,000,000 0.0039 29,568,660 售金融 银行 资产 可供出 天房 600322 1,600,000 0.09 10,080,000 售金融 发展 资产 可供出 滨海 000695 1,100,000 0.41 9,327,500 售金融 能源 资产 天津 可供出 600717 303,175 0.11 41,867,200 港 售金融 28 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 资产 可供出 天士 600535 485,781 0.32 33,928,151 售金融 力 资产 可供出 SST 600751 150,000 0.04 3,113,000 售金融 天海 资产 可供出 华东 000963 120,000 0.05 3,696,000 售金融 医药 资产 合计 5,758,956 - 131,580,511 - - 2、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数量 报告期买入/卖出 期末股份数量 产生的投资收益 股份名称 （股） 股份数量（股） （股） （万元） 卖 海泰发展 468,000 -46,8000 0 445.8 出 卖 天药股份 5,083,738 -5,083,738 0 4388.0 出 卖 天津港 3,528,000 -2,000,000 1,528,000 5046.1 出 卖 天士力 2,691,975 -1,150,487 1,541,488 3600.6 出 合计 - - - 13480.5 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 《中国证券报》A09 版； 2007 年 1 2006 年年度业绩预亏公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D5 版 月 31 日 2007 年第一次临时股东大会决 《中国证券报》C006 版； 2007 年 2 http://www.sse.com.cn 议公告 《上海证券报》D20 版 月1日 2007 年第一次董事会会议决议 《中国证券报》C006 版； 2007 年 2 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D20 版 月1日 2007 年第一次监事会会议决议 《中国证券报》C006 版； 2007 年 2 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D20 版 月1日 《中国证券报》C006 版； 2007 年 4 2006 年度报告摘要 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》A20 版 月2日 2007 年第二次董事会决议公告 《中国证券报》C006 版； 2007 年 4 暨召开 2006 年度股东大会的通 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》A20 版 月2日 知 2007 年第二次监事会决议公告 《中国证券报》C006 版； 2007 年 4 http://www.sse.com.cn 29 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 《上海证券报》A20 版 月2日 《中国证券报》C028 版； 2007 年 4 2007 年第一季度报告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》A85 版 月 30 日 《中国证券报》C028 版； 2007 年 4 2007 年第三次董事会决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》A85 版 月 30 日 关于 2006 年度报告补充披露公 《中国证券报》C028 版； 2007 年 4 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》A85 版 月 30 日 《中国证券报》C013 版； 2007 年 5 2006 年度股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D6 版 月 16 日 2007 年第四次董事会会议决议 《中国证券报》C013 版； 2007 年 5 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D6 版 月 16 日 关于办理限售股份追偿及上市 《中国证券报》C011 版； 2007 年 5 http://www.sse.com.cn 流通的通知 《上海证券报》D10 版 月 30 日 《中国证券报》C003 版； 2007 年 6 股票交易异常波动公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》27 版 月2日 2007 年第五次董事会会议决议 《中国证券报》C055 版； 2007 年 6 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》81 版 月 30 日 2007 年第六次董事会会议决议 《中国证券报》C011 版； 2007 年 7 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D12 版 月3日 《中国证券报》C016 版； 2007 年 7 有限售条件的流通股上市公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》23 版 月 21 日 公司治理专项工作自查报告及 《中国证券报》C011 版； 2007 年 7 http://www.sse.com.cn 整改计划 《上海证券报》D13 版 月 27 日 《中国证券报》D023 版； 2007 年 8 2007 年半年度报告摘要 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D21 版 月 14 日 关于天津市土地整理中心收购 《中国证券报》A16 版； 2007 年 10 http://www.sse.com.cn 公司土地资产的公告 《上海证券报》D61 版 月 24 日 《中国证券报》D024 版； 2007 年 10 2007 年第三季度报告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D36 版 月 31 日 2007 年第十一次董事会决议及 《中国证券报》D024 版； 2007 年 10 http://www.sse.com.cn 整改报告的公告 《上海证券报》D36 版 月 31 日 2007 年第十二次董事会决议公 《中国证券报》D015 版； 2007 年 11 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》A4 版 月 13 日 2007 年第十三次董事会决议公 《中国证券报》D015 版； 2007 年 11 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》A4 版 月 13 日 关于召开 2007 年第二次临时股 《中国证券报》A15 版； 2007 年 11 http://www.sse.com.cn 东大会的通知 《上海证券报》D21 版 月 14 日 2007 年第十五次董事会决议公 《中国证券报》D003 版； 2007 年 12 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D13 版 月 27 日 2007 年第二次临时股东大会决 《中国证券报》C030 版； 2007 年 12 http://www.sse.com.cn 议公告 《上海证券报》20 版 月 29 日 2007 年第十六次董事会决议公 《中国证券报》C030 版； 2007 年 12 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》20 版 月 29 日 30 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 普华永道中天审字(2008)第 10038 号 天津中新药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以下合 称“贵集团”)合并及母公司财务报告，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对会计报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵集团和贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵集团和贵公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金 流量。 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：涂益、郑炜 中国上海市 2007 年 3 月 30 日 31 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 单位: 千元 币种:人民币 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 356,447 331,727 应收票据 175,322 83,460 应收账款 270,615 295,308 预付帐款 50,147 56,658 其他应收款 87,097 81,489 买入返售金融资产 存货 395,153 490,720 流动资产合计 1,334,781 1,339,362 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 131,581 106,542 长期股权投资 515,429 503,158 投资性房地产 62,101 51,464 固定资产 1,173,971 1,319,595 在建工程 39,058 17,809 工程物资 固定资产清理 43,391 无形资产 171,967 213,622 长期待摊费用 3,215 非流动资产合计 2,137,498 2,215,405 资产总计 3,472,279 3,554,767 流动负债： 短期借款 550,000 695,000 应付票据 184,507 324,152 应付账款 285,889 301,455 预收款项 30,588 21,454 应付职工薪酬 63,758 25,064 应交税费 33,164 -6,515 应付利息 应付股利 8,287 9,195 其他应付款 334,885 187,094 一年内到期的非流动负债 420,000 其他流动负债 流动负债合计 1,911,078 1,556,899 非流动负债： 32 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 长期借款 120,000 540,000 应付职工薪酬 72,000 58,000 应付债券 长期应付款 3,949 3,949 专项应付款 11,393 11,373 预计负债 递延所得税负债 8,361 其他非流动负债 非流动负债合计 215,703 613,322 负债合计 2,126,781 2,170,221 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 369,654 369,654 资本公积 1,040,811 1,012,268 减：库存股 盈余公积 142,486 142,486 一般风险准备 （累计亏损） -443,270 -370,451 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,109,681 1,153,957 少数股东权益 235,817 230,589 所有者权益合计 1,345,498 1,384,546 负债和所有者权益总计 3,472,279 3,554,767 公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:孙军 会计机构负责人:李红梅 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 单位: 千元 币种:人民币 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 282,748 267,515 交易性金融资产 应收票据 116,337 27,331 应收账款 206,084 213,392 预付款项 20,742 15,698 其他应收款 86,161 113,289 存货 284,757 379,790 流动资产合计 996,829 1,017,015 非流动资产： 可供出售金融资产 97,652 54,778 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 514,548 516,987 33 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 投资性房地产 52,827 50,459 固定资产 941,832 1,069,271 在建工程 37,156 16,946 工程物资 固定资产清理 43,391 无形资产 161,389 195,293 长期待摊费用 997 非流动资产合计 1,848,795 1,904,731 资产总计 2,845,624 2,921,746 流动负债： 短期借款 500,000 599,000 交易性金融负债 应付票据 180,000 295,000 应付账款 212,367 239,050 预收款项 3,593 4,012 应付职工薪酬 56,570 14,018 应交税费 17,045 -8,506 应付利息 应付股利 8,287 9,195 其他应付款 265,177 132,053 一年内到期的非流动负债 420,000 其他流动负债 流动负债合计 1,663,039 1,283,822 非流动负债： 长期借款 100,000 520,000 应付职工薪酬 61,000 48,000 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,770 2,764 预计负债 非流动负债合计 171,770 570,764 负债合计 1,834,809 1,854,586 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 369,654 369,654 资本公积 987,314 946,563 减：库存股 盈余公积 142,486 142,486 （累计亏损） -488,639 -391,543 所有者权益（或股东权益）合计 1,010,815 1,067,160 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,845,624 2,921,746 公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:孙军 会计机构负责人:李红梅 34 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 千元 币种:人民币 编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,258,414 2,164,653 其中：营业收入 2,258,414 2,164,653 二、营业总成本 -2,321,113 -2,561,009 其中：营业成本 -1,467,101 -1,392,910 营业税金及附加 -17,137 -13,877 销售费用 -522,069 -634,602 管理费用 -322,343 -339,236 财务费用 -77,619 -51,480 资产减值损失 -114,035 -191,449 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 199,191 62,545 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 59,338 40,338 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -62,699 -396,356 加：营业外收入 42,729 8,805 减：营业外支出 -8,565 -3,320 其中：非流动资产处置损失 -5,261 -1,981 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -28,535 -390,871 减：所得税费用 -20,573 -1,833 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -49,108 -392,704 归属于母公司所有者的净利润 -72,819 -386,554 少数股东损益 23,711 -6,150 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.20 -1.05 （二）稀释每股收益 -0.20 -1.05 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:孙军 会计机构负责人:李红梅 35 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 千元 币种:人民币 编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,629,260 1,519,303 减：营业成本 -1,023,727 -972,424 营业税金及附加 -14,354 -11,118 销售费用 -415,016 -482,437 管理费用 -260,894 -262,809 财务费用 -75,592 -47,803 资产减值损失 -108,465 -186,187 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 138,167 83,574 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 59,338 43,644 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -130,621 -359,901 加：营业外收入 40,944 4,152 减：营业外支出 -7,419 -2,735 其中：非流动资产处置净损失 -1,336 -703 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -97,096 -358,484 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -97,096 -358,484 公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:孙军 会计机构负责人:李红梅 36 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:千元 币种:人民币 编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,549,893 2,524,558 收到的税费返还 6,198 5,642 收到其他与经营活动有关的现金 21,573 16,774 经营活动现金流入小计 2,577,664 2,546,974 购买商品、接受劳务支付的现金 -1,518,248 -1,353,058 支付给职工以及为职工支付的现金 -320,494 -322,930 支付的各项税费 -204,039 -199,890 支付其他与经营活动有关的现金 -514,752 -699,179 经营活动现金流出小计 -2,557,533 -2,575,057 经营活动产生的现金流量净额 20,131 -28,083 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 143,542 16,742 取得投资收益收到的现金 49,280 83,504 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 123,653 19,239 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31,642 收到其他与投资活动有关的现金 743 40,000 投资活动现金流入小计 317,218 191,127 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 -53,736 -63,744 金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -8,914 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -668 -6,505 投资活动现金流出小计 -63,318 -70,249 投资活动产生的现金流量净额 253,900 120,878 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 875,000 1,182,000 筹资活动现金流入小计 875,000 1,182,000 偿还债务支付的现金 -1,020,000 -1,233,448 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -89,042 -136,070 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -4,021 -2,516 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 -1,109,042 -1,369,518 筹资活动产生的现金流量净额 -234,042 -187,518 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 935 -173 五、现金及现金等价物净增加额 40,924 -94,896 加：期初现金及现金等价物余额 312,213 407,109 六、期末现金及现金等价物余额 353,137 312,213 公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:孙军 会计机构负责人:李红梅 37 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:千元 币种:人民币 编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,796,549 1,824,991 收到的税费返还 6,125 5,510 收到其他与经营活动有关的现金 13,898 12,041 经营活动现金流入小计 1,816,572 1,842,542 购买商品、接受劳务支付的现金 -1,061,471 -916,828 支付给职工以及为职工支付的现金 -240,063 -243,987 支付的各项税费 -152,690 -156,840 支付其他与经营活动有关的现金 -377,447 -516,146 经营活动现金流出小计 -1,831,671 -1,833,801 经营活动产生的现金流量净额 -15,099 8,741 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 82,955 16,742 取得投资收益收到的现金 53,925 85,700 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 123,558 13,748 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,944 38,303 收到其他与投资活动有关的现金 744 40,000 投资活动现金流入小计 265,126 194,493 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -35,418 -61,033 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -8,914 投资活动现金流出小计 -44,332 -61,033 投资活动产生的现金流量净额 220,794 133,460 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 825,000 1,114,000 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 825,000 1,114,000 偿还债务支付的现金 -924,000 -1,154,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -78,129 -125,813 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 -1,002,129 -1,279,813 筹资活动产生的现金流量净额 -177,129 -165,813 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -143 -742 五、现金及现金等价物净增加额 28,423 -24,354 加：期初现金及现金等价物余额 254,015 278,369 六、期末现金及现金等价物余额 282,438 254,015 公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:孙军 会计机构负责人:李红梅 38 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东 所有者权益 一般 实收资本 减：库 盈余公 未分配利 其 权益 合计 资本公积 风险 (或股本) 存股 积 润 他 准备 一、上年年末余 369,654 1,012,268 142,486 -370,451 230,589 1,384,546 额 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余 369,654 1,012,268 142,486 -370,451 230,589 1,384,546 额 三、本年增减变 动金额（减少以 28,543 -72,819 5,228 -39,048 “－”号填列） （一）净利润 -72,819 23,711 -49,108 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 35,435 -7,633 27,802 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 -4,264 -4,097 -8,361 所得税影响 处置子公司 -2,732 -2,732 对股东的分配 -4,021 -4,021 4．其他 -2,628 -2,628 上述（一）和（二） 小计 四、本期期末余 369,654 1,040,811 142,486 -443,270 235,817 1,345,498 额 39 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 单位:千元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 少数股东 所有者权益 实收资本 减：库 盈余公 未分配利 其 资本公积 风险 权益 合计 (或股本) 存股 积 润 他 准备 一、上年年末余 369,654 930,374 190,932 140,497 1,631,457 额 加：会计政策变 29,266 -48,446 -68,946 327,148 239,022 更 前期差错更正 二、本年年初余 369,654 959,640 142,486 71,551 327,148 1,870,479 额 三、本年增减变 动金额（减少以 52,628 -442,002 -96,559 -485,933 “－”号填列） （一）净利润 -386,554 -6,150 -392,704 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 50,000 13,451 63,451 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 处置子公司 -101,344 -101,344 对股东的分配 -55,448 -2,516 -57,964 4．其他 2,628 2,628 上述（一）和（二） 小计 四、本期期末余 369,654 1,012,268 142,486 -370,451 230,589 1,384,546 额 公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:孙军 会计机构负责人:李红梅 40 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或 减：库存 未分配利 所有者权益 资本公积 盈余公积 股本) 股 润 合计 一、上年年末余额 369,654 946,563 142,486 -391,543 1,067,160 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 369,654 946,563 142,486 -391,543 1,067,160 三、本年增减变动金额（减少以 40,751 -97,096 -56,345 “－”号填列） （一）净利润 -97,096 -97,096 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 43,379 43,379 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 对股东的分配 4．其他 -2,628 -2,628 上述（一）和（二）小计 四、本期期末余额 369,654 987,314 142,486 -488,639 1,010,815 41 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 单位:千元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或 减：库存 未分配利 所有者权益 资本公积 盈余公积 股本) 股 润 合计 一、上年年末余额 369,654 930,374 142,486 188,943 1,631,457 加：会计政策变更 -22,439 -166,554 -188,993 前期差错更正 二、本年年初余额 369,654 907,935 142,486 22,389 1,442,464 三、本年增减变动金额（减少以 38,628 -413,932 -375,304 “－”号填列） （一）净利润 -358,484 -358,484 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 36,000 36,000 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 对股东的分配 -55,448 -55,448 4．其他 2,628 2,628 上述（一）和（二）小计 四、本期期末余额 369,654 946,563 142,486 -391,543 1,067,160 公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:孙军 会计机构负责人:李红梅 (二)财务报表附注 42 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 一 公司基本情况 天津中新药业集团股份有限公司 (以下简称“本公司”)是由天津医药集团有限公司(以 下简称“天津医药集团”)于 1992 年 12 月 20 日发起设立的股份有限公司。注册地为 中华人民共和国天津市，天津医药集团有限公司为本公司的母公司，也是最终控股公 司。本公司设立时总股本为 229,654.36 千元，每股面值 1 元。经中国证监会(1997)35 号文件批准，本公司于 1997 年 6 月完成了向境外投资者首次发行股票(S 股)并在新加 坡交易所有限公司挂牌上市交易，发行后总股本增至 329,654.36 千元。经中国证监会 (2001)24 号文件批准，本公司于 2001 年 5 月 9 日向境内投资者发行了 4000 万股人民 币普通股，于 2001 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 369,654.36 千元。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]54 号文《关于天津中新药业集团 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于 2006 年 7 月 10 日进行股权 分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日 (2006 年 7 月 17 日)登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 2.8 股对价股份，共 17,626 千股企业法人股。自 2006 年 7 月 19 日起，本公司所有企业法人股即获得上交所上市 流通权，但根据约定的限售条件，由原非流通股股东所持有的 184,091,717 股企业法 人股目前暂未实现流通。 本公司及子公司(以下合称“本集团”) 的主要业务为生产及出售中药、西药、保健品 及医疗器械。 天津中新科炬生物制药有限公司(以下简称“科炬”)原为本公司控股子公司，控股比例 75%。经科炬 2007 年 10 月 15 日股东会批准，本公司在天津产权交易中心，于 2007 年 12 月 10 日将持有的科炬 30%的股权以人民币 6,000 千元出售给天津海达科技发展 有限公司；于 2007 年 12 月 4 日将持有的科炬 10%的股份以人民币 2,000 千元出售给 自然人马辉先生。与上述转让有关的信息，详见附注八(2)(a)(i)。 天津中新药业集团飞鹰医药有限公司(以下简称“飞鹰”)原为本公司控股子公司，控股 比例 55%。经飞鹰 2007 年 8 月 31 日董事会批准，同意注销，其清算资产按投资比例 进行分配。与上述注销有关的信息，详见附注八(2)(a)(ii)。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 3 月 28 日批准报出。 43 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 二 财务报表的编制基础 截至 2007 年 12 月 31 日止本集团本年度亏损约为人民币 49 百万元，本集团流动负债 超过流动资产约为人民币 576 百万元，本公司流动负债超过流动资产约为人民币 666 百万元。但本公司董事会仍认为本公司及本集团在未来有能力清偿到期债务及持续经 营，其原因如下： - 根据本集团及本公司预测，在本报告批准报出日后的 12 个月内，本集团经营现金流 与已有计划的处置非流动资产所得现金，以及可取的银行授信，将弥补净流动负债之 短缺现金。 基于上述财务支持，本集团董事会认为本公司及本集团有充足的资金来源，以满足未 来营运资金及其他财务需求，因此仍然以持续经营为基础编制本年度会计报表，并且 未包含其他任何因公司及本集团无法持续经营而产生的影响所作的调整。 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的 《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本集团首份按 照企业会计准则编制的年度财务报表。 本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及新加坡财务报告准则(2007 年度起 执行国际财务报告准则)分别编制并对外提供财务报表的 A 股和 S 股上市公司；于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，本集团除了按照《企业会计准则第 38 号-首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准 则解释第 1 号》的规定，根据取得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政 策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了 2006 年 度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的 主要内容包括： (1) 对于首次执行日前已经持有的长期股权投资，初始投资成本小于投资时享有的被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的部分进行追溯调整，同时调整长期股权投资成本。 (2) 对于采用权益法核算的长期股权投资，在确认投资收益时，按照取得投资时被投资单 位可辨认净资产公允价值进行调整，同时调整留存收益和长期股权投资成本。 44 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 二 财务报表的编制基础(续) (3) 可供出售金融资产按照公允价值调整账面价值。 (4) 对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司 自最初即采用成本法核算。 (5) 对首次执行日前实施的职工内部退休计划需支付的补偿，比照辞退福利进行追溯调整。 (6) 本集团在合并财务报表中将不会把已经抵销的子公司提取盈余公积的金额调整回来， 并对此进行追溯调整。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利润 调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列示于本财 务报表附注十一。 三 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完 整地反映了本集团和本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 45 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (3) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生 的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇 兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项 目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 (4) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (5) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应 收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资 产的持有意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融 资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括 应收账款和其他应收款等(附注四(6))。 (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产 负债表中列示为其他流动资产。 46 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融资产(续) (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资 在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 (e) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计 入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取 现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至 转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动 损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当 期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动 计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入 当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益； 可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 47 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融资产(续) (f) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的 因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具 投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期 后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予 以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (6) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账 款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条 款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减 值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 账款组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定本年度应计提的坏账准备。 48 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以 及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装 物等，在领用时采用一次转销法核算成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (8) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对合营企业和联营企业的股权 投资以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其 经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单 位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对 子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务 报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后 产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 49 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始 投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投 资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务 且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。 被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本集团按 照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现 金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失， 属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵消。 (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (d) 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (15))。 50 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权及已出 租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的 经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否 则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值 率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率 及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 房屋及建筑物 30-35 年 4%至 5% 2.7%-3.2% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转 换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除 其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (15))。 51 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备 等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制 改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价 值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠 的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他 后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依 据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 7-35 年 4%至 10% 2.6%至 13.7% 机器设备 5-15 年 4%至 10% 6% 至 19.2% 车辆及其他设备 5-10 年 4%至 10% 9% 至 19.2% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作 适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(15))。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 52 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预 定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资 本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起 开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(15))。 (12) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 40-50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用 权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 专利权 专利权按法律规定的有效年限 10 年平均摊销。 (c) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(15))。 (d) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 53 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (13) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产。 • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(15))。 (14) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日可辨认净资产的公允价值 份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨 认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资 成本超过投资时应享有被投资单位可辨认净资产的公允价值份额的差额，包含于长期 股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业 合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的减值见附 注四(15)。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 54 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (15) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固 定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债 表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账 面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以 该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最 小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产 达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的 购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建活动重新开始。 (17) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月 (含 12 个月) 内偿还的借款为短期借款，其 余借款为长期借款。 55 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (18) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给于补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建 议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因 解除与职工劳动关系给于补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。 (19) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出， 在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计 负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现 还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳 估计数。 (20) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性 差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或 可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产 和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 四 重要会计政策和会计估计(续) 56 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (20) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延 所得税负债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 (21) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或 协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净 额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经 营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售商品 商品或产品的销售收入在将商品或产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并 且不再对该商品或产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团， 相关收入和成本能够可靠计量时确认。 (b) 经营租赁收入 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 57 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (22) 租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (23) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (24) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减 的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 58 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (25) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时 予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取 得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经 发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财 务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 (26) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分 的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不 同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团内企业主营业务收入均来自于药品的生产、销售，且集团内主要收入来源单位 的生产经营地址均位于天津市，所以不再编制分部报告。 (27) 终止经营 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本集 团内单独区分的组成部分。 同时满足下列条件的组成部分划分为持有待售：(一)本集团已经就处置该组成部分作出 决议；(二)本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(三)该项转让将在一年内 完成。 59 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计和关键假设进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和 关键假设列示如下： 固定资产减值 本集团根据资产减值准则的规定，每年进行固定资产减值测试，根据其公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者计算确定减值 金额。在计算固定资产预计未来现金流量的现值时需要采用会计估计(附注四 (15)) 。 如果本集团管理层所作的估计中前五年的销售增长率下降 1 个百分点的情况下，本集 团需增加计提减值准备 6 百万元。 如果本集团管理层所作的估计中销售毛利率下降 0.5 个百分点的情况下，本集团需增加 计提减值准备 4 百万元。 如果本集团管理层所作的估计中折现率上升 1 个百分点的情况下，本集团需增加计提 减值准备 5 百万元。 60 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计估计和判断(续) (b) 应用会计政策的关键判断 (i) 可供出售金融资产 本集团预计并计提的其他长期投资的减值均不会于短期内转回，这主要基于管理层的 重要判断。本集团于年度末的此项估计，是基于对这些投资的综合评价结果，包括被 投资者所处的经济环境、技术环境变化及未来经营及预计可实现现金流等因素。 (ii) 应收帐款坏帐准备 本集团于年度末会结合所签订经济合同的具体条款，对应收及其他应收帐款的可收回 性进行复核，管理层确信截至 2007 年 12 月 31 日，帐面合计计提的 206 百万元的坏 帐准备是适当、充分的。 (iii) 存货损失准备 本集团于年度末会对毁损、滞销存货的可变现净值进行复核，管理层确信截至 2007 年 12 月 31 日，帐面合计计提的 52 百万元的存货减值准备是适当、充分的。 61 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 五 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 15%及 33% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额 乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项 税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所 得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。 本公司是位于天津市高科技园区的高新技术企业，其适用的所得税率按优惠税率 15％ (2006 年：15％)。 本集团部分子公司及联营公司为外商投资企业，享受相应的税收优惠政策，依据新所 得税法的规定，适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%。其他子公司及联营公司从 2008 年起按 25％税率交纳企业及地方所得税。 62 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六 子公司 (1) 同一控制下的企业合并取得的子公司： 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 本公司持 (千元) 天津达仁堂京万红药业有限公司 天津市 人民币 27,510 生产出售中成药 该子公司与本集团于合并前后均受天津医药集团控制。 (2) 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司： 本公司持 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 (千元) 天津市中央药业有限公司 天津市 人民币 82,353 生产及出售西药 天津新丰制药有限公司 天津市 美元 9,000 生产及出售西药 天津塞诺制药有限公司 天津市 美元 6,874 生产及出售生化药品 成都中新药业有限公司 成都市 人民币 27,880 中西药贸易 天津中新药业滨海有限公司 天津市 人民币 19,590 中西药贸易 北京中新药谷医药有限公司 北京市 人民币 6,000 中西药贸易 天津中新药业集团国卫医药有限公司 天津市 人民币 8,540 中西药贸易 都江堰中新药业川芎基地有限公司 都江堰市 人民币 3,000 地产中药材种植经营 成都中新药业自贡有限公司 自贡市 人民币 1,000 中西药贸易 天津中新药业集团环渤海药业有限公司 天津市 人民币 500 中成药、化学药制剂等零售兼批发 自贡中新药业连锁有限公司 自贡市 人民币 5,000 中西药贸易 成都市中新药业连锁有限公司 成都市 人民币 5,000 中西药贸易 天津中新科炬生物制药有限公司(i) 天津市 人民币 19,980 生物检测试剂开发、咨询、转让等 天津中新药业集团飞鹰医药有限公司(i) 天津市 人民币 600 中西药贸易 (i) 上述子公司于报告期间已不再纳入合并范围，具体请见附注一。 63 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 1,943 2,076 银行存款 354,504 329,651 356,447 331,727 于 2007 年 12 月 31 日本集团货币资金中包含 48,839 千元的汇票抵押金，于汇票兑付 时解除受限。 货币资金中无外币余额。 (2) 应收票据 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 175,322 83,460 于 2007 年 12 月 31 日，本集团不存在应收票据质押给银行短期借款的担保。 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 486,399 476,690 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (191,091) (18,693) 3,709 (206,075) 295,308 270,615 64 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例 (%) (%) 一年以内 265,803 56 (5,810) 300,733 62 (19,554) 一到二年 29,903 6 (22,298) 20,826 4 (11,251) 二到三年 21,146 4 (19,384) 17,985 4 (14,865) 三年以上 159,838 34 (158,583) 146,855 30 (145,421) 476,690 100 (206,075) 486,399 100 (191,091) 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 占总额 金额 占总额 坏账准备 占总额 比例 比例 比例 比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 16,840 4 (16,840) 4 16,840 3 (16,840) 3 单项金额不重大但 组合风险较大 194,047 41 (183,425) 38 185,666 38 (171,537) 35 其他 265,803 55 (5,810) 1 283,893 59 (2,714) 1 476,690 100 (206,075) 43 486,399 100 (191,091) 39 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 欠款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 46,017 千元，占应收账款总额的 10%。 应收账款中无外币余额。 65 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 定金 - 15,000 应收联营公司往来款 14,209 13,484 应收拆迁款 - 9,100 未抵扣进项税 5,643 7,771 应收关联方往来款 4,119 7,402 投资性借款 6,660 6,660 员工预支款、备用金 18,998 6,423 应收股权转让款 - 4,200 应收专利技术转让款 6,489 4,000 其他 40,642 34,635 96,760 108,675 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (15,271) (8,732) 2,425 (21,578) 81,489 87,097 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 一年以内 55,559 51 (717) 54,001 55 (100) 一到二年 16,862 16 (4,771) 15,086 16 (4,456) 二到三年 9,695 9 (5,799) 3,925 4 (3,352) 三年以上 26,559 24 (10,291) 23,748 25 (7,363) 108,675 100 (21,578) 96,760 100 (15,271) 66 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准 占总额 金额 占总额 坏账准 占总 比例 备 比例 比例 备 额比 (%) (%) (%) 例(%) 单项金额重大 28,484 26 - - 33,207 34 - - 单项金额不重大但 组合风险较大 37,357 34 (8,925) 8 13,149 14 (6,660) 7 其他 (12,653 42,834 40 ) 12 50,404 52 (8,611) 9 (21,578 108,675 100 ) 20 96,760 100 (15,271) 16 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 46,680 千元，占其他应收款总额的 43%。 其他应收款中无外币余额。 (4) 预付款项 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。 于 2007 年 12 月 31 日，预付账款账龄均为一年以内，主要为预付购买原材料款。 预收账款中无外币余额。 67 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 存货 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本： 原材料 138,542 144,445 在产品 65,671 58,359 产成品 380,831 232,090 周转材料 17,853 11,978 602,897 446,872 存货跌价准备： 本年增加 本年减少 原材料 (12,179) (15,018) - (27,197) 产成品 (98,843) (21,701) 97,177 (23,367) 周转材料 (1,155) - - (1,155) (112,177) (36,719) 97,177 (51,719) 490,720 395,153 于 2007 年 12 月 31 日的存货成本中，无借款费用资本化的金额，也无用于担保的 存货。 于 2007 年度，本集团有 97,177 千元的存货及增值税进项税转出，已经主管地方税 务局核准报废，相应核销存货跌价准备。 68 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (6) 可供出售金融资产 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年出售 12 月 31 日 可供出售权益工具 106,542 165,396 (140,357) 131,581 (7) 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 联营企业(a) 325,689 310,818 其他长期股权投资(b) 210,317 212,317 536,006 523,135 减：长期股权投资减值准备(c) (20,577) (19,977) 515,429 503,158 本集团境外投资仅有对加拿大格斯宝天津西洋参农场有限公司的投资，但由于这家联营 公司已停业，见附注七(7)(a)(i)，已于以前年度全额计提了资产减值准备，所以本集团 不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 69 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资(续) (a) 联营企业 持股 表决权 注册资本 比例 比例 注册地 业务性质 (千元) (%) (%) 资 a.本公司持有 中美天津史克制药有限公司 天津市 生产及出售西药及生化药品 美元 17,940 25 25 天津华立达生物工程有限公司 天津市 研发及销售基因工程生物制品 美元 28,514 40 40 天津百特医疗用品有限公司 天津市 生产及出售西药 美元 9,860 30 30 天津宜药印务有限公司 天津市 药品包装、印刷 人民币 39,454 35 35 天津生物芯片技术有限责任公司 天津市 生物技术产品的开发经营等 人民币 100,000 26.4 26.4 天津隆顺榕发展制药有限公司 天津市 生产及出售中药 人民币 35,000 40 40 天津中新科炬生物制药 天津市 生物检测试剂开发、咨询、转让等 人民币 19,980 35 35 天津医药集团技术发展有限公司(i) 天津市 研究开发中西药新产品、新技术 人民币 15,000 33 33 天津格斯宝药业有限公司(i) 天津市 生产及销售西洋参等保健品 人民币 41,179 24 24 加拿大格斯宝天津西洋参农场有限公司(i) 加拿大 培植西洋参 加元 3,004 30 30 b.本集团持有 成都中新药业健康咨询服务药业公司(i) 成都市 医疗咨询、健康咨询、企业管理咨询 人民币 5,000 38 38 1, (i) 因这些联营公司连续亏损，且预期在未来无法实现盈利及分回股利，账面余额已于以前年度全额计 70 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资(续) (a) 联营企业(续) 对联营企业投资列示如下： 2006 年 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 按权益法调整的 a.本公司持有 中美天津史克制药有限公司 121,332 - 143,842 天津华立达生物工程有限公司 87,802 - 94,840 天津百特医疗用品有限公司 24,775 - 6,953 天津宜药印务有限公司 14,947 - 18,427 天津生物芯片技术有限责任公司 26,400 - 23,557 天津隆顺榕发展制药有限公司 14,000 - 12,529 天津中新科炬生物制药 - 3,608 - 天津医药集团技术发展有限公司 4,950 - 2,822 天津格斯宝药业有限公司 9,833 - 3,493 加拿大格斯宝天津西洋参农场有限公司 4,999 - 3,755 b.本集团持有 成都中新药业健康咨询服务药业公司 600 - 600 3,608 310,818 71 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资(续) (b) 其他长期股权投资 2006 年 2007 年 被投资公司名称 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 天津天士力集团 160,131 - - 160,131 天津国展中心股份有限公司 20,000 - - 20,000 天津医药集团津康制药有限公司 18,962 - - 18,962 交通银行 2,000 - (2,000) - 其他 11,224 - - 11,224 212,317 - (2,000) 210,317 (c) 长期股权投资减值准备 2006 年 2007 年 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 联营企业 加拿大格斯宝 (3,755) - - (3,755) 天津格斯宝药业有限公司 (3,493) - - (3,493) 投资技术发展公司 (2,822) - - (2,822) 成都中新药业健康咨询服务药业公司 - (600) - (600) 其他长期股权投资 (9,907) - - (9,907) (19,977) (600) - (20,577) 72 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (8) 投资性房地产 建筑物 土地使用权 合计 原价 2006 年 12 月 31 日 34,893 26,184 61,077 本年增加 11,751 2,117 13,868 2007 年 12 月 31 日 46,644 28,301 74,945 累计折旧、摊销 2006 年 12 月 31 日 (6,293) (3,320) (9,613) 本年转入 (1,359) (109) (1,468) 本年计提 (1,185) (578) (1,763) 2007 年 12 月 31 日 (8,837) (4,007) (12,844) 净值 2007 年 12 月 31 日 37,807 24,294 62,101 2006 年 12 月 31 日 28,600 22,864 51,464 2007 年度，本集团将净值为 10,392 千元(原价：11,751 千元)的房屋及 2,008 千元(原 价：2,117 千元)的土地使用权改为出租，于改变用途之日起，分别自固定资产及无形 资产转换为投资性房地产核算。 本集团正在申请净值为人民币 9 百万元房屋的产权证和净值为人民币 2 百万元土地使 用权证书。本公司董事相信不会因此产生进一步的重大的费用。 73 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (9) 固定资产 车辆及 房屋及建筑物 机器设备 其他设备 合计 原价 2006 年 12 月 31 日 1,030,270 582,965 132,248 1,745,483 在建工程转入 6,997 9,138 - 16,135 本年其他增加 6,279 14,648 10,826 31,753 本年减少 (52,059) (10,199) (18,396) (80,654) 2007 年 12 月 31 日 991,487 596,552 124,678 1,712,717 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 (161,008) (181,605) (60,973) (403,586) 本年计提 (35,106) (48,522) (13,093) (96,721) 本年减少 16,226 8,147 12,490 36,863 2007 年 12 月 31 日 (179,888) (221,980) (61,576) (463,444) 减值准备 2006 年 12 月 31 日 - (22,302) - (22,302) 本年增加 (33,874) (19,126) - (53,000) 2007 年 12 月 31 日 (33,874) (41,428) - (75,302) 净值 2007 年 12 月 31 日 777,725 333,144 63,102 1,173,971 2006 年 12 月 31 日 869,262 379,058 71,275 1,319,595 本集团正在申请净值为人民币 488 百万元房屋的产权证。本公司董事相信不会因此产生 进一步的重大的费用。 2007 年度计入营业成本,销售费用及管理费用的折旧费用分别为：58,976 千元,1,019 元 及 36,726 千元。(2006 年：55,919 千元、0 千元及 40,326 千元) 于 2007 年 12 月 31 日，无用于担保的固定资产。 74 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (10) 在建工程 2006 年 本年转入 其他减少 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 数 12 (a) 青光库改造工程 29,670 - 8,569 - - 滴丸扩产及新产品产业化项目 4,900 4,840 - - - 格列齐特车间 3,600 3,902 1,027 (755) (575) 酰亚胺项目 3,287 - 3,287 - - 新新-新品扩产项目 3,040 2,035 2,240 (1,259) - 办公楼装修工程 3,840 - 2,851 - - 销售网点改造 2,500 - 2,261 - - 健民大药房 2,300 1,806 426 - - 物流配送中心网络信息 1,800 1,755 - - - 污水处理项目 1,100 - 1,100 - - 其他 3,471 18,477 (14,121) (2,279) (2,854 17,809 40,238 (16,135) ) (a) 以上预算数字来源于本公司现有预计。 (b) 本年在建工程中，无资本化借款利息。 75 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (11) 固定资产清理 本公司于2007年10月23日召开2007年第十次董事会会议，审议通过了关于天津市土地整理中心以 结路18号”北菜园仓库所用土地及资产的议案。于2007年12月31日，此项拆迁工程正在进行当中 元，房屋建筑物净值16,065千元，共计43,391千元。 (12) 无形资产 2006 年 原价 12 月 31 日 本年增加 其他转出 本年减少 本年 (a) 土地使用权(b) 184,805 194,367 49 - (30,642) (5 专利权 29,388 21,311 251 (2,764) (110) (3 商标 3,800 695 - - - 217,993 216,373 300 (2,764) (30,752) (8 减：无形资产减值准备 (2,751) 213,622 (a) 出售子公司转出主要是 2007 年减少合并子公司影响。 (b) 本集团正在申请净值为人民币 94 百万元土地使用权证书。本公司董事相信不会因此产生进一步的重大的费 (c) 于 07 年 12 月 31 日，无用于担保的无形资产。 76 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (13) 短期借款 币种 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 信用借款 人民币 500,000 399,000 保证借款(a) 人民币 50,000 296,000 550,000 695,000 (a) 短期保证借款中，29,280 千元系由本公司提供保证。 2007 年度短期借款的平均年利率为 5.0%-7.3 % (2006 年：5.0%-6.1%)。 (14) 应付票据 本集团应付票据全部为银行承兑汇票。 (15) 应付账款 于 2007 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的款项。 (16) 预收款项 于 2007 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的款项。 - 77 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (17) 应付职工薪酬 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 15 201,143 (198,032) 3,126 职工福利费 7,482 12,816 (20,298) - 社会保险费 其中：医疗保险费 (6) 16,081 (16,040) 35 基本养老保险 (134) 34,089 (33,987) (32) 失业保险费 18 3,872 (3,861) 29 工伤保险费极其他 - 1,309 (1,309) - 生育保险费 - 1,215 (1,212) 3 住房公积金 248 20,280 (20,183) 345 工会经费和职工教育经费 3,440 10,232 (8,426) 5,246 辞退福利 － 47,000 - 47,000 内退福利 72,000 24,059 (16,059) 80,000 其他 1 1,093 (1,088) 6 83,064 373,189 (320,495) 135,758 减：长期应付内退福利 (58,000) (72,000) 25,064 63,758 - 78 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (18) 应交税费 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应交/(预交)企业所得税 13,598 (3,243) 应交/(待抵扣)增值税 17,711 (8,089) 其他 1,855 4,817 33,164 (6,515) (19) 应付股利 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 境内法人股股东 3,616 4,529 境内个人股股东 4,671 4,666 8,287 9,195 (20) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 收取的尚未处置完毕的土地及房 屋补偿款 89,834 5,404 尚未支付的促销费用 56,496 25,235 应付未归入社会统筹的离退休职 工工资、医疗及养老保险(i) 50,944 56,539 其他 137,611 99,916 334,885 187,094 (i)根据本公司与天津医药集团以前年度签订的业务收购协议，天津医药集团应承担被收购 单位于 1999 年 6 月 30 日前退休员工，除社会养老保险统筹基金所承担的退休金以外 的其他福利。本公司同意代天津医药集团支付有关福利。为此，天津医药集团在对上 述被收购业务作价时转入 104,580 千元之负债，作为应付上述离退休职工福利。假若 该应付金额少于未来实际发生数时，不足部分已由天津医药集团承诺承担，有关承诺 将在前面所提及的已退休员工中最后一人离世时才终止。 截至 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 - 79 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (21) 长期借款 币种 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 信用借款 人民币 520,000 520,000 保证借款(a) 人民币 20,000 20,000 540,000 540,000 减：一年内到期的长期借款 (420,000) - 120,000 540,000 (a) 银行保证借款 20,000 千元(2006 年：20,000 千元)系由本公司提供保证，利息每 3 月支付 一次，本金应于 2009 年 1 月 17 日偿还。 长期借款按贷款银行列示如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 中国工商银行 200,000 200,000 中国银行 170,000 170,000 招商银行 100,000 100,000 中国民生银行 50,000 50,000 华夏银行 20,000 20,000 540,000 540,000 长期借款到期日分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一到二年 120,000 420,000 二到五年 - 120,000 120,000 540,000 2007 年度长期借款的平均年利率为 5.2%-7.6%( 2006 年：5.2%-5.8%) 。 - 80 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (22) 递延所得税负债 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 公允价值变动 8,361 33,444 - - 如本财务报表附注五所述，本公司之子公司中央药业适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。由于计算递延所得税资产和递延所得税负债所使用的税率为预期收回该资产 或清偿该负债期间按照税法规定适用的税率，因此，对于新所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的由可供出售金融资产形成的递延所得税负债，本公司按照 25%或相 应的适用税率对其账面余额进行了调整，并将差额计入资本公积。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团无法准确预期亏损可抵扣之年份。所以未对可抵扣亏损 111,290 千元 (2006 年 12 月 31 日：163,387 千元) 确认相关的递延所得税资产。上述可抵扣亏损中， 111,290 千元（2006 年 12 月 31 日：163,387 千元）可于 2011 年底之前抵减应纳税所得额。 (23) 股本 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 有限售条件股份－ 国有法人持股 177,377 177,493 其他法人持股 11,701 6,598 有限售条件股份合计 189,078 184,091 无限售条件股份－ 人民币普通股 80,576 85,563 境外上市外资股 100,000 100,000 股份总额 369,654 369,654 本公司设立时注册股本为普通股 329,654,360 股，每股面值人民币 1 元，计人民币 329,654,360 元。经中国证监会发行字(2001)24 号文件批准，本公司于 2001 年 5 月 9 日向境内投资者发行了 40,000,000 股人民币普通股，于 2001 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易。发行后总股 本增至 369,654,360 元。 自本公司股权分置方案于 2006 年 7 月 19 日实施后，本公司所有企业法人股即获得上交所上市 流通权，但根据约定 1 至 3 年不等的限售期，由原非流通股股东持有的 184,091,717 股目前暂未 实现流通，详见附注一。 - 81 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (24) 资本公积 2006 年 本年增 2007 年 12 月 31 日 加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 783,781 - - 783,781 其他资本公积－ 可供出售金融资产公允价值变动净额 74,000 150,086 (118,915) 105,171 原制度资本公积转入 154,487 - (2,628) 151,859 1,012,268 150,086 (121,543) 1,040,811 (25) 盈余公积 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 法定盈余公积金 142,486 142,486 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提 取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2007 年为净亏损， 不提取法定盈余公积金(2006 年同样由于亏损原因未计提)。 (26) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 天津市中央药业有限公司 144,802 135,404 天津新丰制药有限公司 40,066 38,937 天津达仁堂京万红药业有限公司 19,751 16,640 天津赛诺制药有限公司 9,533 11,044 其他 21,665 28,564 235,817 230,589 - 82 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (27) 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 2,238,732 2,149,968 其他业务收入 19,682 14,685 2,258,414 2,164,653 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销： 中成药 1,493,910 (867,212) 1,312,509 (763,020) 西药 555,652 (425,022) 561,880 (391,679) 保健品及其他 47,041 (35,623) 97,678 (84,073) 2,096,603 (1,327,857) 1,972,067 (1,238,772) 出口： 中成药 41,557 (31,842) 24,547 (13,025) 西药 98,890 (98,105) 151,811 (134,960) 其他 1,682 (1,061) 1,543 (816) 142,129 (131,008) 177,901 (148,801) 2,238,732 (1,458,865) 2,149,968 (1,387,573) 本集团前五名客户销售的收入总额为 107,361 千元，占本集团全部销售收入的 4.8%。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 7,357 (7,201) 4,908 (3,970) 租金收入 5,374 (287) 7,026 (741) 其他 6,951 (748) 2,751 (626) 19,682 (8,236) 14,685 (5,337) - 83 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (28) 营业税金及附加 2007 年度 2006 年度 城市维护建设税 (11,722) (9,390) 教育费附加及其他 (4,890) (4,037) 其他 (525) (450) (17,137) (13,877) (29) 财务费用 2007 年度 2006 年度 利息支出－ 借款利息 (72,067) (67,628) 票据贴现利息 (12,046) (10,410) 减：利息收入 6,421 7,490 减：财政贴息 - 20,000 汇兑收益/ (损失) 884 (173) 其他 (811) (759) (77,619) (51,480) (30) 资产减值损失 2007 年度 2006 年度 固定资产减值损失 53,000 17,000 存货跌价损失 36,719 76,885 坏账损失 23,716 80,726 长期投资减值损失 600 16,838 114,035 191,449 - 84 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (31) 投资收益 2007 年度 2006 年度 可供出售金融资产收益 135,594 1,525 按权益法享有或分担的被投资 公司净收益的份额 59,338 40,338 长期股权投资转让收益 3,843 20,405 按成本法核算的被投资公司宣 告发放的股利 416 277 199,191 62,545 (32) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2007 年度 2006 年度 处置固定资产利得 38,697 4,005 其他 4,032 4,800 42,729 8,805 (b) 营业外支出 2007 年度 2006 年度 处置固定资产损失 (5,261) (1,981) 其他 (3,304) (1,339) (8,565) (3,320) - 85 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (33) 所得税费用 2007 年度 2006 年度 当期所得税 20,573 1,833 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 2007 年度 2006 年度 亏损总额 (28,535) (390,871) 按适用税率计算的所得税费用 4,679 (56,571) 非应纳税收入 (9,437) (7,257) 不得扣除的成本、费用和损失 3,553 3,700 使用前期未确认递延所得税资产的 可抵扣亏损 (11,728) - 当期未确认递延所得税资产的可抵 扣亏损 33,506 61,961 所得税费用 20,573 1,833 (34) 基本/稀释每股(亏损) 基本/稀释每股亏损以归属于母公司普通股股东的合并净亏损除以母公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 2007 年度 2006 年度 归属于母公司普通股股东的合并净(亏损) (72,819) (386,554) 发行在外普通股的加权平均数(千股) 369,654 369,654 基本/稀释每股(亏损) (单位:元) (0.20) (1.05) - 86 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (35) 现金流量表附注 (a) 将净亏损调节为经营活动现金流量 2007 年度 2006 年度 净亏损 (49,108) (392,704) 加：资产减值准备 114,035 191,449 固定资产折旧 96,721 96,245 投资性房地产折旧与摊销 1,763 - 无形资产摊销 8,439 7,952 长期待摊费用摊销 3,215 6,573 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的收益 (33,436) (1,679) 财务费用 83,230 58,211 投资收益 (199,191) (62,545) 存货的减少/(增加) 54,975 (32,822) 经营性应收项目的(增加)/减少 (71,450) 16,297 经营性应付项目的增加 10,938 84,940 经营活动产生的现金流量净额 20,131 (28,083) (b) 现金及现金等价物净变动情况 2007 年度 2006 年度 现金的年末余额 353,137 312,213 减：现金的年初余额 (312,213) (407,109) 现金及现金等价物净增加/(减少)额 40,924 (94,896) - 87 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (35) 现金流量表附注(续) (c) 现金及现金等价物 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金(附注七(1)) 356,447 331,727 减：受到限制的存款 (310) (16,078) 三个月以上定期存款 (3,000) (3,436) 现金及现金等价物年末余额 353,137 312,213 (d) 处置子公司收到的现金净额 于 2007 年 12 月 10 日，本公司将拥有的天津中新科炬生物制药有限公司的 30%的股权 出售给天津海达科技发展有限公司；于 2007 年 12 月 4 日将其 10%的股份出售给自然人 马辉先生。 于 2007 年 8 月 31 日，本公司经董事会批准注销天津中新药业集团飞鹰医药有限公司。 处置日有关信息列示如下： 金额 处置价格 8,144 处置收到的现金和现金等价物 3,944 减：处置子公司持有的现金和现金等价物 (4,612) 处置收到的现金净额 (668) 处置子公司的净资产 流动资产 11,350 非流动资产 7,751 流动负债 (1,912) 非流动负债 (6,549) 净资产 10,640 减：少数股东权益 (2,732) 部分股权处置后转入联营企业投资 (3,607) 处置之净资产 4,301 处置价格 8,144 减：处置之净资产 (4,301) 处置收益 3,843 - 88 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (35) 现金流量表附注(续) (e) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2007 年度 2006 年度 会务费 174,240 297,763 广告费 50,188 75,551 差旅费 40,489 43,235 劳务费 32,617 19,707 技术开发费 22,130 18,743 运输费 17,032 22,901 办公费 12,540 13,577 租金支出 8,840 7,000 业务招待费 8,314 8,199 其他 148,362 192,503 514,752 699,179 (36) 现金流量表补充资料 单位:千元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -49,108 -392,704 加：资产减值准备 114,035 191,449 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 96,721 96,245 投资性房地产折旧与摊销 1,763 无形资产摊销 8,330 7,952 长期待摊费用摊销 3,215 6,573 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -33,436 -1,679 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 83,230 58,211 投资损失（收益以“－”号填列） -199,191 -62,545 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 89 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 存货的减少（增加以“－”号填列） 58,848 -32,822 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -71,449 16,297 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,173 84,940 其他 经营活动产生的现金流量净额 20,131 -28,083 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 353,137 312,213 减：现金的期初余额 312,213 407,109 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 40,924 -94,896 - 90 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 八 母公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 376,672 382,443 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (163,280) (16,680) 3,601 (176,359) 213,392 206,084 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总 坏账准备 比例 额 (%) 比例 (%) 一年以内 201,233 53 (4,058) 219,576 58 (18,707) 一到二年 27,978 7 (21,448) 19,243 5 (11,245) 二到三年 20,906 5 (19,374) 17,628 5 (14,537) 三年以上 132,326 35 (131,479) 120,225 32 (118,791) 382,443 100 (176,359) 376,672 100 (163,280) - 91 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 八 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2 金额 占总额比例 坏账准备 占总额比例 金额 占总额 (%) (%) 单项金额重大 16,840 4 (16,840) 4 16,840 单项金额不重大但组合风险较大 164,370 43 (155,461) 41 157,096 其他 201,233 53 (4,058) 1 202,736 382,443 100 (176,359) 46 376,672 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 45,231 千元，占应收账款总额的 12%。 应收账款中无外币余额。 - 92 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 八 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 定金 - 15,000 应收联营公司往来款 14,209 13,484 应收拆迁款 - 9,100 投资性借款 6,660 6,660 员工预支款、备用金 15,578 5,043 应收关联方往来款 4,119 4,899 应收股权转让款 - 4,200 未抵扣进项税 - 1,920 其他 84,569 40,965 125,135 101,271 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (11,846) (5,471) 2,207 (15,110) 113,289 86,161 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例(%) (%) 一年以内 60,573 60 (592) 87,993 70 (100) 一到二年 12,185 12 (2,758) 11,465 9 (2,551) 二到三年 3,864 4 (2,869) 3,614 3 (3,276) 三年以上 24,649 24 (8,891) 22,063 18 (5,919) 101,271 100 (15,110) 125,135 100 (11,846) - 93 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 八 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 占总额 金额 占总额 坏账准备 占总额 比例 比例 比例 比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 28,484 28 - - 29,786 24 - - 单项金额不重大但 组合风险较大 15,760 16 (6,660) 7 6,660 5 (6,660) 5 其他 57,027 56 (8,450) 8 88,689 71 (5,186) 4 101,271 100 (15,110) 15 125,135 100 (11,846) 9 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款中无外币余额，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 46,680 千 元，占其他应收账款总额的 46%。 其他应收帐款中无外币余额。 (2) 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 子公司(a) 159,847 175,156 联营企业 325,089 310,218 其他长期股权投资 49,589 51,590 534,525 536,964 减：长期股权投资减值准备 (19,977) (19,977) 514,548 516,987 本公司境外投资仅有对加拿大格斯宝天津西洋参农场有限公司的投资，但由于这家联 营公司已停业，见附注七(7)(a)(i)，已于以前年度全额计提了资产减值准备，所以本 公司不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 - 94 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 八 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资(续) (a) 子公司 2006 年 2007 年 初始投资成本 12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日 天津中央药业 42,000 42,000 - 42,000 天津新丰制药 41,315 41,315 - 41,315 天津塞诺医药保健品 24,285 24,285 - 24,285 成都中新药业 14,220 14,220 - 14,220 天津达仁堂京万红制药 13,072 13,072 - 13,072 天津中新药业滨海 10,500 10,500 - 10,500 北京中新药谷医药 6,000 6,000 - 6,000 天津市中新药业集团国卫医药 4,624 4,624 - 4,624 都江堰中新药业川芎基地有限公 司 1,530 1,530 - 1,530 成都中新药业自贡有限公司 1,501 1,501 - 1,501 天津中新药业集团环渤海药业 500 500 - 500 自贡中新药业连锁有限公司 300 300 - 300 天津中新科炬生物制药有限公司 (i) 14,980 14,980 (14,980) - 天津市中新药业集团飞鹰医药(ii) 329 329 (329) - 175,156 (15,309) 159,847 (i) 2007 年本公司将所持有的子公司天津中新科炬生物制药有限公司(以下简称“科炬”)约为 30%和 10%的股权分别出售给天津海达科技发展有限公司和自然人马辉先生。出售后本公司在科炬所持 有的股权比例由原来的 75%降为 35%，科炬由本公司的子公司变为联营公司。 (ii) 2007 年本公司的子公司天津中新药业集团飞鹰医药有限公司经董事会批准注销。 - 95 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 八 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,613,283 1,506,366 其他业务收入 15,977 12,937 1,629,260 1,519,303 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销： 中成药 1,170,019 (616,669) 1,038,896 (553,634) 西药 281,223 (247,001) 255,960 (227,982) 保健品及其他 41,093 (32,431) 52,868 (50,148) 1,492,335 (896,101) 1,347,724 (831,764) 出口： 中成药 29,890 (25,659) 24,547 (13,025) 西药 91,058 (93,954) 134,095 (122,664) 120,948 (119,613) 158,642 (135,689) 1,613,283 (1,015,714) 1,506,366 (967,453) 本公司前五名客户销售的收入总额为 91,130 千元，占本公司全部销售收入的 5.6%。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 7,330 (7,160) 4,806 (3,970) 租金收入 4,371 (155) 6,156 (602) 其他 4,276 (698) 1,975 (399) 15,977 (8,013) 12,937 (4,971) - 96 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 八 母公司财务报表主要项目附注(续) (4) 投资收益 2007 年度 2006 年度 可供出售金融资产收益 77,056 647 按权益法享有或分担的被投资公 司净收益的份额 59,338 40,338 按成本法核算的被投资公司宣告 发放的股利 5,331 3,352 长期股权投资转让(亏损)/收益 (3,558) 39,237 138,167 83,574 (5) 现金流量表补充资料 单位:千元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -97,097 -358,484 加：资产减值准备 108,465 186,188 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 78,157 76,732 旧 无形资产摊销 5,053 5,044 长期待摊费用摊销 997 6,174 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -33,607 844 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 78,323 51,100 投资损失（收益以“－”号填列） -138,167 -83,574 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 58,321 -35,654 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -63,246 72,073 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -7,390 88,298 其他 经营活动产生的现金流量净额 -10,191 8,741 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 - 97 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 282,438 254,015 减：现金的期初余额 254,015 278,369 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 28,423 -24,354 九 关联方关系及其交易 (1) 母公司和子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 (a) 母公司基本情况 注册地 业务性质 天津医药集团有限公司 天津 生产出售中药、西药、保健品医疗器械 (b) 母公司注册资本及其变化 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 天津医药集团有限公司 800,000 800,000 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 (%) (%) (%) (%) 天津医药集团有限公司 47.98 47.98 48.02 48.02 - 98 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 九 关联方关系及其交易(续) (2) 其他不存在控制关系的关联方的性质 与本集团的关系 天津太平集团有限公司 控股公司之子公司 天津同仁堂股份有限公司 控股公司之子公司 天津力生制药股份有限公司 控股公司之子公司 天津市中药饮片厂 控股公司之子公司 天津市药材集团公司 控股公司之子公司 天津宏仁堂药业有限公司 控股公司之子公司 天津和泰医药有限公司 控股公司之子公司 天津市宜药印务有限公司 控股公司之子公司 天津医药集团津康制药有限公司 控股公司之子公司 天津百特医疗用品有限公司 本公司之联营公司 加拿大格斯宝西洋参农场有限公司 本公司之联营公司 (3) 关联交易 (a) 定价政策 关联公司交易以天津市物价局所定价格或以市场价作为定价基础。 (b) 采购货物 2007 年度 2006 年度 天津同仁堂股份有限公司 37,299 36,105 天津太平集团有限公司 33,573 27,217 天津宏仁堂药业有限公司 23,599 46,251 天津市宜药印务有限公司 16,541 21,836 天津市中药饮片厂 2,332 15,476 天津市医药集团津康制药有限公司 1,897 - 天津和泰医药有限公司 640 1,061 天津市药材集团公司 477 2,710 天津力生制药股份有限公司 46 355 116,404 151,011 - 99 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 九 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 销售货物 2007 年度 2006 年度 天津太平集团有限公司 15,574 20,180 天津和泰医药有限公司 8,357 61,816 天津市药材集团公司 2,474 1,189 天津宏仁堂药业有限公司 1,178 - 天津同仁堂股份有限公司 610 1,775 天津力生制药股份有限公司 233 - 天津市中药饮片厂 175 13,466 天津宜药印务有限公司 29 - 28,630 98,426 (d) 关键管理人员薪酬 2007 年度 2006 年度 关键管理人员薪酬 2,093 3,592 (e) 其他事项 2006 年，本公司及本公司一家子公司与该子公司的少数股东（“其他投资者”）签定协 议，决定共同投入现金经营某药材项目，2007 年本公司决定退出该项目，其他投资者同 意将本公司原先投入的人民币 40 百万元全部偿还，本公司将不再承担该项目的一切法律 责任。 于 2007 年 9 月，本公司之关联方天津市药材集团公司与该项目的其他投资者签定了一项 新协议（“新协议”），约定本公司之子公司在该项目中有人民币 10 百万元的投资，并 代表其他投资者对本公司原先投入的现金人民币 40 百万元进行了支付。 于 2008 年 3 月，该新协议的签定各方一致同意该新协议自原始签定之日起即无效，由天 津市药材集团公司取代本公司之子公司原先投入的人民币 10 百万元。所以，之后本集团 在该项目中无任何投资，也不承担任何风险。只有天津市药材集团公司和原先的少数股 东继续参与该项目。 - 100 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 九 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 天津市中药饮片厂 16,840 16,840 天津市药材集团公司 8,795 8,840 天津太平集团有限公司 6,146 5,900 天津和泰医药有限公司 1,966 32,533 天津宏仁堂药业有限公司 485 - 天津同仁堂股份有限公司 407 - 天津力生制药股份有限公司 - 78 34,639 64,191 于 2007 年 12 月 31 日，本集团应收关联方款项占应收款项总额 7.3%(2006 年 12 月 31 日：13.2%)，计提的坏账准备金额为 31,668 千元(2006 年 12 月 31 日：34,841 千元)。 (b) 其他应收款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 天津百特医疗用品有限公司 13,484 13,484 天津市药材集团公司 4,896 4,119 天津医药集团津康制药有限公司 4,000 - 加拿大格斯宝西洋参农场有限公司 - 795 22,380 18,398 - 101 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 九 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 (c) 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 天津宏仁堂药业有限公司 5,792 14,228 天津同仁堂股份有限公司 5,203 2,330 天津太平集团有限公司 3,872 3,571 天津宜药印务有限公司 3,815 7,438 天津市中药饮片厂 2,066 1,158 天津市药材集团公司 303 2,970 天津力生制药股份有限公司 121 - 天津和泰医药有限公司 - 174 21,172 31,869 于 2007 年 12 月 31 日，本集团应付关联方款项占应付款项总额 9.7%(2006 年 12 月 31 日：10.6%)。 (d) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 天津市药材集团公司 - 1,520 天津医药集团 1,700 1,700 1,700 3,220 (e) 长期应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 天津医药集团 3,949 3,949 - 102 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 十 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 9,131 - (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年以内 675 191 一年至二年以内 675 191 二年至三年以内 311 191 三年以上 8,376 8,567 10,037 9,140 - 103 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 十一 首次执行企业会计准则 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净亏损调 整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净亏损的调节项目列示如下： 2006 年 1 月 1 日 2006 年度 2006 年 12 月 31 日 合并股东权益 合并净利润 合并股东权益 按原会计准则和制度列报的金额 1,631,457 (377,764) 1,200,873 少数股东权益转入 317,369 - 207,359 少数股东权益损益转入 - (6,150) - 可供出售金融资产以公允价值计量且 其变动计入资本公积 24,000 - 74,000 冲销股权投资贷方差额并调整长期股 权投资成本 10,727 - 10,727 辞退福利 (56,000) (16,000) (72,000) 对权益法下的长期股权投资按照可辨 认净资产公允价值追溯调整投资收 益 (60,195) 2,937 (57,258) 同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 (3,904) 3,904 - 上述调整项目中归属于少数股东权益 的部分 10,569 - 24,020 其他 (3,544) 369 (3,175) 按企业会计准则列报的金额 1,870,479 (392,704) 1,384,546 - 104 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 十一 首次执行企业会计准则(续) 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新旧会计准则合并股东权益差异调 调整后的 2007 年 1 月 1 日的股东权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》的要 所有者权益项目的账面余额进行了复核，对上述 2007 年 1 月 1 日的股东权益作出如下修正： 2007 年 2006 修正后数字 年报披露 按原会计准则和制度列报的金额 1,200,873 1,200, 少数股东权益转入 207,359 207, 以公允价值计量且其变动计入资本公积的可供出售金融资产 74,000 74, 冲销股权投资贷方差额并调整长期股权投资成本 10,727 辞退福利 (72,000) 对权益法下的长期股权投资按照可辨认净资产公允价值追溯调整投资收 益 (57,258) 其他 (3,175) 上述调整项目中归属于少数股东权益的部分 24,020 24, 按企业会计准则列报的金额 1,384,546 1,506, 修正原因说明： (1) 根据《企业会计准则解释第 1 号》第 1 条，由于本公司同时按国际财务报告准则对外提供财务报告，对于首次执 始投资成本小于投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的部分进行追溯调整，同时调整长期股权投 (2) 根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(2007 年 4 月 30 日) 对本集团首次执行日前实施的职工内部退休 进行追溯调整。 (3) 根据《企业会计准则解释第 1 号》第 1 条，由于本公司同时按国际财务报告准则对外提供财务报告，对于首次执 投资借方差额进行追溯调整。 - 105 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 十二 扣除非经常性损益后的净亏损 2007 年度 2006 年度 净(亏损) (49,108) (392,704) 加/(减)：非经常性损益项目 处置可供出售金融资产收益 (135,594) - 处置固定资产、无形资产的损失(减:收益) (33,436) (2,049) 处置长期股权投资收益 (3,843) (20,405) 营业外收入 (4,032) (4,775) 营业外支出 3,304 1,339 政府补贴收入 - (20,000) 非经常性损益的所得税影响数 26,040 6,884 扣除非经常性损益后的(亏损) (196,669) (431,710) (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常性 损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、 金额或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 - 106 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 十三 期后事项 2007 年 11 月 9 日，经 2007 年十三次董事会决议，通过了本公司拟转让控股子公司天 津达仁堂京万红药业有限公司全部 52%股权，及拟整体转让所属中新药业医药连锁分 公司资产的议案。截至本报告批准报出日，本公司正在聘请有证券从业资格的会计师事 务所对上述企业和资产进行审计和评估，其后将呈报天津市国资委批示。 2008 年 1 月 14 日，经 2008 年第一次董事会决议，通过了本公司拟收购联营公司天津 隆顺榕发展制药有限公司 60%股权的议案。截至本报告批准报出日，本公司正在聘请 有证券从业资格的会计师事务所对上述企业和资产进行审计和评估，其后将呈报天津市 国资委批示。 十四 或有事项 2003年11月，本公司接到某公司有关股权转让纠纷的诉讼，该诉讼涉及本公司1997年 重组过程中由天津医药集团转入本公司有关股权，本公司被要求赔付3.15亿元及相关的 诉讼费。截至审计报告签发日止，上述诉讼尚未进入实质审理阶段。本公司董事确信该 诉讼对本集团不会产生直接影响，如若有任何损失，天津医药集团承诺对本公司予以补 偿。 - 107 - 天津中新药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 -6.56 -6.52 -0.20 -0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 -17.63 -18.52 -0.53 -0.20 净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） -377,764 追溯调整项目影响合计数 其中： 少数股东权益转入 少数股东权益损益转入 -6,150 可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入资本公积 冲销股权投资贷方差额并调整长期股权投资成本 辞退福利 -16,000 对权益法下的长期股权投资按照可辨认净资产公允价值追溯调整投资收益 2,937 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 3,904 上述调整项目中归属于少数股东权益的部分 其他 369 2006 年度净利润（新会计准则） -392,704 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、在新加坡交易所公布的年度报告。 5、文件存放地：以上文件均完整备置于公司办公地点 董事长：郝非非 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年 4 月 1 日 - 108 -