杉杉股份(600884)2003年年度报告

宁波杉杉股份有限公司 ２００３ 年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长郑永刚先生、副总经理兼财务负责人忻乐益女士声明：保 证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 2 目 录 1. 公司基本情况简介………………………………………3 2. 会计数据和业务数据摘要………………………………4 3. 股本变动及股东情况……………………………………7 4. 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………9 5. 公司治理结构……………………………………………10 6. 股东大会情况简介………………………………………14 7. 董事会报告………………………………………………18 8. 监事会报告………………………………………………32 9. 重要事项…………………………………………………33 10. 财务报告…………………………………………………35 11. 备查文件目录……………………………………………65 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁波杉杉股份有限公司 公司中文名称缩写：杉杉股份 公司法定英文名称：NINGBO SHANSHAN CO.，LTD. 公司英文名称缩写: NBSS 2、公司法定代表人：郑永刚 3、 公司董事会秘书：袁梅 联系电话：0574—87716294、0574—87711333—33828 传真：0574—87716294 证券事务代表:金理平 联系电话:0574—87711333—33827 传真：0574—87716294 联系地址：宁波市百丈路 158 号杉杉金贸大厦 702 室股票证券办公室 邮政编码：315040 4、公司注册地址：宁波市百丈路 158 号 邮政编码：315040 办公地址：宁波市天童北路 1133 号 邮政编码：315192 公司网址：www.ssgf.net 电子信箱：ssdsh@ssgf.net 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：宁波市百丈路 158 号杉杉金贸大厦 702 室公司股票证券办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 ７、公司的其他有关资料 （1）公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 4 月 30 日 （2）变更注册地点：浙江省宁波市工商行政管理局 （3）法人营业执照注册号：3302001000643 （4）税务登记号码：国税（地税）甬字 330227144490985 号 （5）公司聘请的会计师事务所名称：立信长江会计师事务所 （6）会计师事务所办公地点：上海市南京东路 61 号四楼 4 二、 会计数据和业务数据摘要 １、 会计数据及财务指标（合并报表数据） 金额单位：人民币元 项 目 ２００３ 年度金额 利润总额 １０６，２２７，９３９．０７ 净利润 ８６，１３９，９６０．１４ 扣除非经常性损益后的净利润 ８３，７３５，２６５．９３ 主营业务利润 ２１４，１７６，３２３．６６ 其他业务利润 １６，６４１，１３４．９８ 营业利润 ８５，８８４，３８０．２３ 投资收益 ４，５７２，６２５．８８ 补贴收入 １８，０３９，５１２．９１ 营业外收支净额 －２，２６８，５７９．９５ 经营活动产生的现金流量净额 １０２，１３６，９５９．９６ 现金及现金等价物净增加额 －４１，８０２，０６２．３５ 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项 目 金 额 补贴收入 ４，４９５，０１１．１０ 营业外收入 ７１８，１９８．０６ 清算关闭子公司或转让股权损益 １７８，２６３．０６ 减：营业外支出 ２，９８６，７７８．０１ 注：对公司净利润的影响数 ２，４０４，６９４．２１ 元 5 ２、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 ２００３ 年 ２００２ 年 ２００１ 年 主营业务收入 860,404,079.46 894,813,987.06 ７３０，４５９，９８２．８１ 净利润 86,139,960.14 85,427,442.70 ８２，３８６，９６６．５０ 扣除非经常性损益后的 83,735,265.93 84,542,529.76 ６６，５０４，３３２．７７ 净利润 每股收益（摊薄） 0.210 0.208 ０．３０１ 每股收益（加权） 0.210 0.234 ０．３４２ 扣除非经常性损益后每 0.204 0.216 ０．２５２ 股收益（摊薄） 扣除非经常性损益后每 ０．２０４ ０．２４３ ０．２８７ 股收益（加权） 每股经营活动产生的现 ０．２４８ ０．２０１ ０．７２ 金流量净额 全面摊薄净资产收益率 6.32% 6.69％ ６．４７％ （％） 全面加权净资产收益率 ６．３３％ ６．４９％ ９．１４％ （％） 扣除非经常性损益后净 ６．１４％ ６．９４％ ５．４２％ 资产收益率（％） 扣除非经常性损益后加 ６．１５％ ６．７３％ ７．６５％ 权净资产收益率（％） 6 单位：人民币元 指标项目 ２００３．１２．３１ ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 总资产 ２，２４１，２７７，５３５．７０ ２，１３６，６５３，２９４．２４ １，６７０，８３４，９６７．００ 股东权益（不含少 １，３６３，０８５，１７５．１４ １，３５８，９８６，１８０．７１ １，２７３，９９７，７８８．５８ 数股东权益） 每股净资产 ３．３２ ３．１０７ ４．６５ 调整后的每股净 ３．３０ ３．０９５ ４．６５ 资产 ３、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 减:未确认投资损失 合计 期初数 410,858,247.00 519,759,867.78 219,818,754.77 63,442,473.95 145,106,837.21 1,358,986,180.71 本期增 937,372.88 29,437,242.00 5,791,722.34 111,307,350.15 147,473,687.37 加 本期减 11,198,381.11 13,969,008.90 117,558,248.72 649,054.21 143,374,692.94 少 期末数 410,858,247.00 520,697,240.66 238,057,615.66 55,265,187.39 138,855,938.64 649,054.21 1,363,085,175.14 变动原 子公司增加 见附注（二十 见附注（二十 净利增加 子公司亏损 因 七） 七） 7 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 １、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(+/-) 配股 公积金转股 转配股 小计 本次变动前 上市 本次变动后 一、 未上市流通股份 153,675,240 1、 发起人股份 153,675,240 其中：国家持有股份 其中：境内法人持有股份 外资法人持有股份 2、 募集法人股 29,198,187 3、 优先股或其它 0 29,198,187 其中（转配股） 0 0 未上市流通股份合计 182,873,427 0 182,873,427 二、已上市流通股份 1、 境内上市的人民币普通股 227,984,820 227,984,820 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 227,984,820 227,984,820 三、股份总数 410,858,247 410,858,247 ２、股票发行与上市情况 （１）２００１ 年度公司经证监发行字［２００１］７２ 号文核准通过，实施了 １０ 配 ３ 的配股方 案，配股价为每股 １２ 元，实际配售 ３６０７．４５８８ 万股，其中向社会公众股股东配售股份 ３５０７．４５８８ 股，向法人股股东配售 １００ 万股，本次配股共募集资金 ４３２，８９５，０５６ 元，扣除 有关发行费用 １２，１１３，５２７．７０ 元，实际募集资金 ４２０，７８１，５２８．３０ 元，并由大华会计师事 务所有限公司验资后出具了华业字（２００１）第 １１７９ 号验资报告。股权登记日为 ２００１ 年 １０ 月 ８ 日，除权日为 ２００１ 年 １０ 月 ９ 日，并于 ２００１ 年 ９ 月 ２４ 日刊登了《配股说明书》。 ２００１ 年 １２ 月 ７ 日，公司 ２００１ 年度配股可流通部分上市，总计 ３５，０７４，５８８ 股，２００１ 年 １２ 月 ５ 日刊登了股份变动及配股可流通部分上市公告。 （2）以 2001 年年末总股本 273,905,498 股为基数,以资本公积金每 10 股转增 5 股, 8 股权登记日 2002 年 4 月 19 日，2002 年 4 月 30 日除权日，新增可流通股份上市日为 2002 年 5 月 8 日，总股本增至 410,858,247 股。股份变动经大华会计师事务所有限公司验证 并出具华业字（2002）第 883 号《验资报告》。2002 年 4 月 24 日刊登了转增股本实施 公告。 (二) 股东情况介绍 1、 截止报告期末，公司股东总数为 91433 户。 2、 前十名持股股东情况： 股东名称 年度内股份 期末持股数 持股比例 类型 变动 （％） １、 杉杉集团有限公司 ０ １５０，６０５，８８０ ３６．６６ 法人股 ２、 上海一百集团有限公司 ０ １２，１１１，１２０ ２．９５ 法人股 ３、上海永博实业有限公司 ０ ９，９７５，４２０ ２．４３ 法人股 ４、鄞州经济建设投资咨询有限公司 ０ ２，８１０，４１２ ０．６８ 法人股 ５、宁波甬城房地产总公司 ０ ２，３０２，０２０ ０．５６ 法人股 ６、余姚宝马印刷器材有限公司 ０ １，５３４，６８０ ０．３７ 法人股 ７、 宁波音王电子股份有限公司 ０ ８２５，２８７ ０．２０ 法人股 ８、 宁波市鄞州区汇海有限公司 ０ ７６７，３４０ ０．１９ 法人股 ８、 宁波市南润贸易有限公司 ０ ７６７，３４０ ０．１９ 法人股 １０、海南腾达有限公司 ０ ５５８，９９９ ０．１４ 法人股 公司前十名股东之间无关联且不属于一致行动人，前十位股东所持本公司股票无质 押、冻结情况。 ３、 公司控股股东情况： 控股股东名称：杉杉集团有限公司 法定代表人：郑永刚 成立日期：１９９４ 年 ６ 月 ２８ 日 注册资本：２１６００ 万元人民币 经营范围为：服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、机电设 备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。公司由鄞县甬港职工保障基金协 会和鄞县鸿发实业有限公司投资设立，分别占公司注册资本的 63%和 37%。 杉杉集团有限公司所持股票无冻结、质押情况。 本公司控股股东杉杉集团有限公司实际控制人为鄞县甬港职工保障基金协会，成 立于 1998 年 11 月 16 日，是社会团体法人。法定代表人：郑永刚；注册资本：3567.8 万元。 4、 报告期内控股股东无变更。 9 5、 公司前十名流通股股东情况: 股东名称 期末持股数 类型 未知其有无 １、 亚商投资 ３８５，０２４ Ａ股 关联关系 ２、 吴爱萍 ３４６，５０７ Ａ股 ３、林明兴 ３３６，７７０ Ａ股 ４、田振同 ２８３，２００ Ａ股 ５、陈生平 ２７７，５２８ Ａ股 ６、吴伟荣 ２５２，０００ Ａ股 ７、 林伟 ２４２，９７３ Ａ股 ８、姜秀新 ２２５，０００ Ａ股 ８、 张国东 ２１９，３３７ Ａ股 １０、蔡梦龙 ２１２，８５０ Ａ股 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 增减 郑永刚先生 董事长 46 岁 2002-2004 205,413 205,413 0 汪建明先生 董事兼总经理 41 岁 2002-2004 10,145 10,145 0 袁梅女士 董事兼常务副总 36 岁 2002-2004 0 0 0 经理、董事会秘书 项国荣先生 董事兼副总经理 48 岁 2002-2004 0 0 0 王澄海先生 董事 42 岁 2002-2004 0 0 0 徐春华先生 董事 58 岁 2002-2004 0 0 0 童全康先生 独立董事 41 岁 2003-2004 0 0 0 吴锋先生 独立董事 53 岁 2002-2004 0 0 0 吴大器先生 独立董事 50 岁 2002-2004 0 0 0 钱祖岚先生 监事会召集人 50 岁 2002-2004 0 0 0 康旱先生 监事 34 岁 2002-2004 0 0 0 任家松先生 监事 41 岁 2003-2004 0 0 0 虞亚珍女士 监事 47 岁 2002-2004 10500 10500 0 呼保平先生 监事 44 岁 2002-2004 0 0 0 金理平先生 副总经理 47 岁 0 0 0 2002-2004 忻乐益女士 副总经理兼财务 43 岁 2002-2004 300 300 0 总监 说明： 10 １． 报告期内本公司董、监事及高级管理人员持有本公司股票均未发生变动。上述 人员的股东账户均已按规定进行了锁定。 ２、董事长郑永刚先生任控股股东杉杉集团有限公司董事长。 （二）年度报酬情况 董事、监事根据股东大会的决议领取津贴，高级管理人员根据其在公司担任的公 司职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。现任董事、监事、高 级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 ６５．５ 万元，金额最高的前三位董事的报酬总 额为 ２３ 万元，前三名高级管理人员报酬总额为 ２３ 万元。 公司现在董事、监事、高级管理人员共 １６ 人，董事、监事共 １４ 人都在公司领取 津贴，公司年度报酬数额在 ５ 万元以上的有 ６ 人 ，年度报酬数额在 ５ 万元以下的 ８ 人。 董事长郑永刚先生在控股股东杉杉集团有限公司领取除津贴外的报酬。董事徐春 华先生、独立董事吴锋先生、独立董事吴大器先生、独立董事童全康先生未在本公司及 关联企业领取除津贴外的报酬。 独立董事的津贴及其它待遇：独立董事每人每年 ３ 万元（含税）津贴，独立董事 出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程履行职权所需的费用公司予以据实 报销。 （三）董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 １．报告期内公司董事会进行了部分董事的变更。同意王晋勇先生辞去董事的要求， 同意提名童全康先生为独立董事候选人，已经 ２００３ 年 ４ 月 ３０ 日 ２００２ 年度股东大会决 议通过。 ２．报告期内公司监事会进行了部分监事的变更，同意杨东先生辞去监事的要求， 提名任家松先生为公司监事，已经 ２００３ 年 ４ 月 ３０ 日 ２００２ 年度股东大会决议通过。 （四）公司员工情况 报告期末,公司员工总数为 2685 人,其中生产人员 2346 人 ,销售人员 115 人,技术人 员 125 人,财务人员 47 人,行政人员 52 人。学历：硕士以上 2 人，本科及大专 198 人， 中专、高中、中技 761 人，其他 1724 人。 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况说明： （1）加强制度建设。公司严格按照《公司法》 、《证券法》和中国证监会有关法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内公司根据中国证监会 11 颁发的《上市公司章程指引》 、《上市公司治理准则》及其他法律法规的要求，结合本公 司实际情况，进一步完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》； 新制订了《募集资金管理制度》 、《对外投资管理制度》 、《关联交易管理制度》 、《独立董 事制度》、 《投资者关系管理办法》等一系列制度。为了加强与投资者的双向沟通，公司 公司已设立了投资者关系网站，使各方投资者更全面地了解公司的情况。 （２）积极聘请独立董事。公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定，２００２ 年年度股东大会审议通过选举童全康先生为独立董事。目前董事会共有 董事 ９ 人，其中独立董事 ３ 人，已符合《指导意见》的规定。独立董事严格按照有关规 定行使职权，发 挥了积极地作用，使公司法人治理结构进一步完善，提高了公司董事会 决策的科学性、客观性，有利于公司规范运作。 （二）独立董事履行职责情况 公司目前聘请了 3 位独立董事。独立董事自任职以来认真参加了报告期内的董事会 和股东大会，对公司的关联交易以及其他有关议案发表了独立意见，履行了相关的职责， 对公司完善法人治理结构起到了积极的作用。作为独立董事，为了维护公司及广大中小 投资者的利益作出了努力。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上"五分开"情况 公司相对于控股股东人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务分开。 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经 理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领 取报酬和担任重要职务。 2、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独立 的采购和销售系统，知识产权和土地使用权等资产均由公司拥有，公司主要拥有“杉杉”、 “小杉哥”等商标，协议永久无偿使用“法涵诗”商标。 3、在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管 理制度，并在银行独立开户，独立纳税，子公司也建立了相应的会计核算系统和财务管 理制度。 4、在机构方面，公司独立设置机构,建立了适应公司营运发展的组织机构。公司总 部、全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的生产经营系统。 5、在业务方面，本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 12 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司根据年度经济指标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行考评，目前正在考 虑建立中长期激励机制，以进一步调动高级管理人员和全体员工的积极性、主动性、创 造性，促进公司长远发展。公司对于子公司采取经营层持股的运作模式,充分调动积极 性,主动性、责任心，形成长期的激励制度。 六、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了二次股东大会。 一、2002 年度股东大会 2003 年 3 月 28 日，董事会在《中国证券报》 、《上海证券报》刊登《召开 2002 年 度股东大会的通知》，2002 年度股东大会于 2003 年 4 月 30 日在宁波市天童北路 1133 号杉杉工业城召开，出席会议股东或代表 18 人，代表股份 181,214,647 股，占公司股份 总数的 44.11%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席。会议由董事长郑永刚先生 主持，并由北京天元律师事务所上海分所殷寅律师见证，会议以记名投票方式逐项通过 了以下决议： 一、2002 年度董事会工作报告。 二、2002 年度监事会工作报告。 三、2002 年年度报告及摘要。 四、2002 年度财务决算报告。 五、2002 年度计提八项减值准备金的报告。 六、2002 年度利润分配方案。 七、同意王晋勇先生辞去董事职务的议案。 八、关于选举童全康先生为独立董事的议案。 九、关于变更部分监事的议案。 a.同意杨东先生辞去监事的职务； b.选举任家松先生为公司监事。 十、关于修订公司章程的议案。 十一、关于修订股东大会议事规则的方案。 十二、关于前次募集资金使用情况和效果说明的议案。 13 十三、关于 2003 年度配股预案。 (1)关于符合配股条件的议案。 (2)关于本次配股发行的议案 a.配售比例和此次配股实际配售总额：以公司 2002 年底总股本 410,858,247 股 为基数,以 10 配 3 的比例向全体股东配股,共计可配股份总数 123,257,474.1 股。其中法 人股可配 54,862,028.1 股,流通股可配 68,395,446 股。法人股东均已书面承诺放弃本次配 股。因此本次实际可配售数量为 68,395,446 股。 b.本次配股发行对象：配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公司登 记在册的本公司全体股东。 c.本次配股价格及定价方式： (一)本次配股价格暂定为配股说明书刊登日前 20 个交易日公司股票收盘价平 均值或刊登配股说明书前一日公司股票二级市场收盘价的 70―90%。 (二)配股价格的定价方法：(1)不低于公司 2002 年度经审计的每股净资产；(2) 根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；(3)参考公司股票的二级市场价格、市 盈率状况、公司所处行业和盈利前景；(4)与配股主承销商协商一致。 d.配股决议有效期：自 2002 年度股东大会通过之日起计算有效期为一年。 (三)关于本次配股募集资金投向的议案。 A.中高档针织面料服装项目,本项目已经浙江省宁波市发展计划委员会甬计工 〖2002〗806 号文批准,项目总投资 4249 万元。 B.中高档针织面料织造项目,该项目已经浙江省宁波市发展计划委员会甬计工 〖2002〗807 号文批准,项目总投资 4096 万元。 C.年产 600 吨锂离子电池正极材料―钴酸锂项目,本项目已经浙江省宁波市发 展计划委员会甬计工〖2002〗808 号文批准,项目总投资 3951 万元。 D.绝热基材表面改性面电热材料项目,本项目已经浙江省宁波市发展计划委员 会甬计工〖2002〗809 号文批准,项目总投资 3586 万元。 E.多品牌发展项目,该项目业经浙江省宁波市发展计划委员会甬计工〖2003〗 118 文批准,项目总投资 7419 万元。 F.完善特许加盟经营体系项目。 上述六个项目共需配股募集资金 40301 万元,本次募集资金超过部分用于补充 流动资金,不足部分公司自筹解决。 (四)关于提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权处理本次配股的 14 具体事宜： a、全权办理本次配股申报事项； b、根据股东大会通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相 关政策规定,会同本次配股的主承销商确定发行时机,发行价格。 c、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。 d、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记； e、办理与本次配股其他有关事项。 本次配股方案尚需经中国证券监督管理委员会核准。 十四、通过追任立信长江会计师事务所为 2002 年度公司会计审计机构,并聘请为 公司 2003 年度会计审计机构,提请股东大会授权董事会决定审计报酬事项的议案。 a.追任立信长江会计师事务所为 2002 年度公司会计审计机构； b.聘请立信长江会计师事务所为公司 2003 年度会计审计机构,提请股东大会授 权董事会决定审计报酬事项。 2002 年度股东大会决议公告于 2003 年 5 月 12 日在《中国证券报》 、《上海证券报》 上刊登。 二、2003 年第一次临时股东大会 ２００３ 年 ５ 月 ２４ 日，董事会在《中国证券报》 、《上海证券报》刊登《召开 2003 年第 一次临时股东大会的公告》，２００３ 年第一次临时股东大会于 ２００３ 年 ６ 月 ２８ 日在宁波市 天童北路 １１３３ 号杉杉工业城内召开，出席会议股东或代表 １３ 人，代表股数 １７５，４３０，５８６ 股，占公司股份总数的 ４２．７％，公司部分董事、监事、高级管理人员出席。会议由董事 长郑永刚先生主持，并由北京天元律师事务所上海分所殷寅律师见证，会议以记名投票 方式逐项通过了以下决议： 一、公司配股发行前未分配利润分配及发行当年股利分配计划的议案。 二、关于公司 2003 年配股项目具体实施方式的议案； (1)中高档针织服装项目实施方式； (2)中高档针织面料织造项目实施方式； (3)年产 600 吨锂离子电池正极材料一钴酸锂项目实施方式； (4)绝热基材表面改性面电热材料项目实施方式； (5)多品牌发展项目实施方式； 15 三、关于完善公司管理制度的议案； (1)《募集资金管理制度》； (2)《独立董事制度》； (3)《对外投资管理制度》； (4)《关联交易管理办法》 2003 年第一次临时股东大会决议公告于 2003 年 7 月 1 日在《中国证券报》 、《上海 证券报》上刊登。 七、 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及经营状况 本公司主要生产和经营服装服饰系列产品和锂离子电池负极材料。２００３ 年公司根 据发展战略，积极推进各项工作，充分发挥自身优势，不断提高公司的核心竞争能力。 通过公司全体员工的共同努力，公司经营业绩得到了健康、平稳的发展。2003 年公司 共实现主营业务收入 86040 万元 ,实现净利润 8614 万元。 （1）高科技新材料产业得到长足发展，业绩喜人 公司的高科技新材料产业在 2003 年得到了飞速的发展，取得了骄人的业绩。控股 子公司上海杉杉科技有限公司其主营业务收入由 2002 年的 5071 万元猛增至 2003 年的 8477 万元，大幅增长 67 %，净利润由 2002 年的 501 万元猛增至 2003 年的 1382 万元， 大幅增长 176%。公司主导产品锂离子电池负极材料 CMS 项目是公司将“863”国家高 科技研究项目成功进行产业化的示范，因此该项目被国家计委列为上海市 2002 年唯一 入选的国家高技术产业化示范工程项目，公司目前已经成为国内乃至国际高端锂离子电 池炭负极材料的主要供应商，并被日本、美国权威资料收列为世界前 ５ 名锂电池炭负极 材料供应商。公司所掌握的此项生产技术已经趋于成熟，性能良好，部分技术指标甚至 优于国外同类产品，因此受到广大客户的青睐，锂离子电池负极材料中的高尖端产品 （CMS）目前供不应求，销售量呈现明显的加速增长态势，2003 年公司已经成为国内 该产品排名第一的供应商。2004 年，随着负极材料二期 800 吨项目的投产，公司锂离 子电池负极材料生产的能力将从原来 300 吨提高到 1100 吨，将成为位居世界前列的锂 离子电池负极材料供应商，是国内新材料锂离子电池负极材料领域中唯一的领头羊。上 海杉杉科技有限公司以锂离子负极材料为重点开发产品，通过强化研发能力与内部管 16 理，在原 CMS 基础上还研制开发了 CGS、YT 等相关新产品，新开发的高品质 CMS-1 已申请国家专利，进一步优化了产品质量，保证了产品的后续竞争力，并对客户进行良 好地定向定质的诚信服务，赢得客户的广泛认同，市场份额进一步扩大。 ２００４ 年上海杉杉科技有限公司将立足现有销售渠道，大力开发锂离子电池相关材 料如锂离子电池正极材料、铝壳、隔膜、电解液等，公司将为“创国际一流锂电综合材 料供应商，创国际一流特种炭素材料供应商”这一发展目标而努力奋进。 （2）服装产业调整结束，进入健康发展轨道 公司的服装产业，在 2003 年公司全面完成了特许加盟体制的改革，并且深化管理， 对特许经营进行了制度创新、管理创新,经过改革后目前杉杉品牌的经营模式全部实现 了由“统一生产”向“订单制”转变。公司通过采取加强内部有效管理、成本控制等一 系列有力的措施，公司的存货、应收账款等原有不良资产已基本消化，2004 年公司将 轻装上阵，进一步提升“杉杉”品牌，做强品牌。 2003 年 3 月份在北京举行的中国国际时装周上推出的首个男装日上，由“杉杉” 品牌领衔发布主题为“高档商务休闲”的中国男装流行趋势，进一步巩固了“杉杉”品 牌的地位。2003 年 9 月“杉杉”又被中国质量检验检疫总局、中国名牌企业推进委员 会评选为中国名牌产品。 加入 ＷＴＯ 后服装市场的竞争日趋白热化，公司始终坚持走国际化品牌战略。公司充 分发挥自身的管理优势和资源优势，以适应国际化多品牌发展战略的需要。“玛珂阿萨 尼”品牌高档服装已受到了广泛认可，在法国巴黎卢浮宫举行的”时尚中华－－当代中国 优秀时装设计师巴黎展示会”上 ２００２ 年金顶奖获得者杉杉首席设计师武学凯展现了独 具创意的设计，此次交流加强了杉杉与国际知名服装企业及品牌的联系，不但巩固了公 司在国内服装行业的地位，而且在国际上也提高了知名度，为进一步拓展国际市场奠定 了良好的基础。 经过调整后的公司服装产业已呈现出勃勃生机，２００４ 年公司将继续努力成为服装 行业最具有活力、发展健康、不断创新的企业。 （３）踏踏实实做好前次配股募集资金项目，增强公司未来持续竞争力。 经过 ２００２、２００３ 年两年的项目建设，进一步壮大了公司的综合实力。前次募集资 金投入的两大项目——上海杉杉科技二期 ８００ 吨负极材料项目和宁波新明达针织有限 公司工程项目均将在 ２００４ 年全面投入并产生效益，成为公司新的利润增长点。 投资 １．２ 亿元的宁波新明达针织有限公司（公司控股 ５０％）其主体基建工程已于 ２００３ 年 ５ 月全面竣工，九月份全面投产。新建工程完成后，全面扩大了织布、织造生产能力， 17 年织造坏布能力达到 １００００ 吨，年制衣能力达到 ２０００ 万件，并且提高了绣花工艺技术， 促使交货期缩短，增加了附加值，增强了产品出口竞争能力。 上海杉杉科技二期 ８００ 吨负极材料项目建设已进入尾声，预计 ２００４ 年可投入运行 生产。目前市场对公司 ＣＭＳ 产品有了相当高的认同度，呈现出供不应求的状况，多次发 生货紧导致供货不及而客户要求空运的现象，甚至出现部分用户出于保证自身货源的目 的，要求公司与其签订供货承诺的现象，使得公司与用户的 ＣＭＳ 均为零库存。上海杉杉 科技 ０２、０３ 年对市场的开发成就，有力地为二期 ８００ 吨负极材料项目的产品销售提供 了保证，为公司迅速扩大全球市场份额具备了充分有利的条件。 ２００４ 年公司将继续大力开拓高科技新材料领域，重点是开发锂离子电池材料产业， 对于锂离子电池材料产品不断提升其产品品质，丰富产品品种，确保产品性能的进一步 优化，迅速扩大国内外市场份额。 继续坚定不移地巩固服装主业，充分发挥自身优势，做强做深品牌，进一步突出品 牌效应，全力打造服装产业的品牌化、时尚化、个性化；充分利用人才优势和技术优势， 提高产品的附加值；同时以资本和品牌为纽带，全力推进国际化多品牌战略，以不同风 格和品牌定位满足不同层次的消费者。努力使玛珂阿萨尼、赛喜、可乐卡等品牌被高档 市场所接受，加强国际化合作，做深做大每个现有品牌，扩大市场份额。 对于前次募集资金项目重点抓好上海杉杉科技有限公司和宁波新明达针织有限公 司两大产业项目的效益，进一步扩大两个项目对公司整体业绩的贡献。 在新的一年里公司将坚持走可持续发展道路，时刻充满朝气，蓬勃向上，使公司成 为最具有活力、健康发展的公司。 报告期内主营业务利润构成情况如下: 主营业务项目 主营业务利润(元) 比例% 西服 109,251,106.25 51.01 休闲服 55,909,681.72 26.10 衬衫 21,440,567.14 10.01 *锂离子电池材料 27,574,968.55 12.88 合计 214,176,323.66 100 *锂离子电池正极材料贸易主营业务利润,427.19 元,占 1.04% 18 主营业务项目 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率% 西服 345,335,787.66 234,381,470.35 32.13 休闲服 332,610,491.86 275,814,530.73 17.08 衬衫 97,910,919.92 76,136,097.02 22.24 *锂离子电池材料 84,546,880.02 56,542,021.16 33.12 合计 860,404,079.46 642,874,119.26 *锂离子电池正极材料贸易销售收入 34144019.47 元,销售成本为 31899132.00 元,毛利率 为 6.57% 2、主要产品简介 西服：西服是公司的主导产品，是中国公认的名牌产品,被中国名牌战略推进委员 会授予中国名牌产品称号。多年来市场占有率一直位居前列，西服生产设备、工艺、技 术在国内同行居于领先水平。产品在消费者中具有极高知名度。 休闲服：是公司另一主要产品，公司的休闲服面料优质、款式多样化、作工精细， 在设计理念上紧扣时代脉搏，充分体现休闲化、个性化，时尚化。 衬衫：公司生产的衬衫品种款式丰富，穿着舒适，手感好。 锂离子电池负极材料：上海杉杉科技有限公司生产的锂离子电池负极材料用于生 产锂离子电池，锂离子电池广泛应用于便携式电器，特别是手机和笔记本电脑,并开始 运用于电动汽车。 3、主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 ①宁波杉杉西服有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杉杉西服有限公司 100% 股权。该公司注册资本 5000 万元，主营业务范围为服装，2003 年底该公司总资产 407,271,737.60 元 ， 2003 年度实现主营业务收入 159,445,114.07 元 ， 实 现 净 利 润 844,623.81 元。 ②鄞县国立服饰有限公司：截止报告期末,本公司持有鄞县国立服饰有限公司 100%股 权。该公司注册资本 1000 万元，主营业务范围为服装 2003 年底该公司总资产 407,904,226.09 元，2003 年度实现主营业务收入 143,106,005.13 元，实现净利润 50,998,577.86 元。 ③上海杉杉服装有限公司：截止报告期末,本公司持有上海杉杉服装有限公司 100%股 权。该公司注册资本 8000 万元，主营业务范围为服装，2003 年底该公司总资产 132,621,238.55 元 ，2003 年度实现主营业务收入 38,215,165.89 元，实现净利润 19 272,825.00 元。 ④宁波杉杉衬衫有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杉杉衬衫有限公司 55%股 权。该公司注册资本 3800 万元，主营业务范围为服装，2003 年底该公司总资产 51,536,223.50 元 ，2003 年度实现主营业务收入 42,301,512.23 元，实现净利润 1,277,916.93 元。 ⑤宁波杉杉时装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杉杉时装有限公司 75%股权。 该公司注册资本 5199.32 万元，主营业务范围为服装， 2003 年底该公司总资产 96,056,277.53 元 ，2003 年度实现主营业务收入 22,607,310.32 元，实现净利润 -2,525,829.04 元。 ⑥宁波杰艾希服装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杰艾希服装有限公司 65% 股权。该公司注册资本 2151.92 万元。主营业务范围为服装，2003 年底该公司总资产 36,673,965.55 元 ， 2003 年 度 实 现 主 营 业 务 收 入 49,917,197.46 元 ， 实 现 净 利 润 1,740,742.32 元。 ⑦上海杉杉科技有限公司：截止报告期末,本公司持有上海杉杉科技有限公司 98.04%股 权。该公司注册资本 15300 万元，主营业务范围为锂离子电池材料及其他炭素材料的研 究开发及制造等，2003 年底该公司总资产 360,197,730.21 元，2003 年度实现主营业务 收入 171,366,559.99 元，实现净利润 13,818,569.54 元。 ⑧上海杉杉休闲服饰有限公司：截止报告期末,本公司持有上海杉杉休闲服饰有限公司 100%股权。该公司注册资本 25000 万元，主营业务范围为服装，2003 年底该公司总资 产 312,393,423.87 元，2003 年度实现主营业务收入 295,179,848.79 元，实现净利润 870,533.71 元。 4、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的 11.57 %,向前五名客户销售 额合计占公司年度销售总额的 17.88 %。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案： 非典的影响: 2003 年 4 月份以来由于非典疫情对公司的服装销售带来了一定的影响， 比较明显的是衬衫产品，上半年衬衫产品的收入比去年同期下降 46.32%。西服、休闲 服等产品的销售也受到了影响，其中休闲服销售虽然增长 14.70%,但增长速度比预计的 要低。 20 停电的影响:报告期内国家电力供应明显不足，公司生产所处宁波地区供电也十分紧 张，对工业企业实行停三开四制度，在这种形势下，全体员工发扬集体主义精神，利用 一切可能的供电时间进行生产，各部门人员将客户放在第一位，积极全力支持送货发货。 公司根据停电计划采取措施合理安排生产，使停电对生产的影响减小到最低程度。 二、公司投资情况 1、报告期投资总额 1.81 亿元 。 2、募集资金使用情况 2001 年度公司实施了 10 配 3 的配股方案，共募集资金 43,289.51 万元，扣除有关 发行费用 1,211.35 万元，实际募集资金 42,959.68 万元,募集资金已全部使用完毕。 单位：万元 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 实际投资金额 募集资金使 用程度 年产 100 万件衬衫 5097 年产 100 万件衬衫生产 4967.61 97.46% 生产线扩建工程 线扩建工程 年产 80 万条西裤 5257 *1 宁波新明达针织有 6000 100% 生产线扩建工程 限公司 年产 40 万件休闲 4912 *1 补充资金用于休闲 4169 100% 服扩建工程 服多品牌运作 收购上海杉杉科技 13867.5 收 购 上 海 杉 杉 科 技 有 13800 99.51% 有限公司 75%股权 限公司 75%股权并对其 并对其增资 增资 补充流动资金 3000 补充流动资金 3000 100% 扩建时装设计中心 2411 扩建时装设计中心 2421.41 100% 设立杉杉物流中心 4946 设立杉杉物流中心 5269.66 100% 组建上海杉杉新材 3332 组 建 上 海 杉 杉 新 材 料 3332 100% 料研究院有限公司 研究院有限公司 *2 合计 42822.5 42,959.68 100% *注 1:详见三、募集资金项目变更情况： *注 2:前次募集资金实际到位金额为 42078.15 万元，截止报告期，公司已投入项目 金额为 42959.68 万元，前次募集资金已全部使用完毕。 21 三、募集资金项目变更情况： 1.原配股说明书中承诺的项目： A:年产８０万条西裤生产线扩建工程项目原计划投资 5,257 万元； B:年产４０万件休闲服生产线扩建工程项目原计划投资 4,912 万元； 上述两个项目合计投资额 10,169 万元。 2.项目变更情况： 公司于 2001 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议通过了改设上海杉杉休 闲服饰有限公司实施上述二项目的议案，并于 2002 年 1 月 15 日由公司 2002 年第一次 临时股东大会通过。 （公告见 2001 年 12 月 14 日、2002 年 1 月 16 日的《中国证券报》、 《上海证券报》） 其后公司于 2002 年 7 月 11 日召开四届董事会第四次会议通过了变更募集资金投向 的议案，并于 2002 年 8 月 15 日由公司 2002 年第三次临时股东大会通过，变更为： A:6,000 万元投资设立宁波新明达针织有限公司； B:4,169 万元补充流动资金，用于休闲服多品牌运作； 上述两个项目合计投资额也为 10,169 万元。（公告详见 2002 年 7 月 12 日、2002 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》） 3、前次募集资金使用说明： （1） 年产 100 万件衬衫生产线项目已投入使用，该项目的投入，提高了宁波杉杉 衬衫有限公司的生产设备技术含量，宁波杉杉衬衫有限公司 2002 年净利润为 132.23 万元，比上年增加 295.49 万元，杉杉股份持股 55%，权益法确认的投 资收益为 72.73 万元; 2003 年净利润为 127.79 万元，权益法确认的投资收益 为 66.77 万元; 项目实施后该公司累计收益为 139.5 万元。 （2） 宁波新明达针织有限公司已于 2002 年注册成立，该公司投资项目建设已经完 成，2004 年本项目奖为公司带来较大的利润。 （3） 上海杉杉科技有限公司一期工程已投入使用，二期工程将于 2004 年 3 月完工 并投入生产。上海杉杉科技有限公司 2002 年净利润 500.94 万元，杉杉股份 年中收购其股权后，按权益法确认的投资收益为 212.90 万元，摊销的股权投 资差额为-68.13 万元，02 年总收益为 144.77 万元；2003 年净利润 1381.86 万 元，杉杉股份按权益法确认的投资收益为 1354.76 万元，摊销的股权投资差 22 额为-136.25 万元，03 年总收益为 1218.51 万元;项目累计收益为 1363.28 万元。 （4） 高级时装设计中心已全部投入。 （5） 物流中心项目 2003 年支付的 396.13 万元后期房款系以自有资金弥补募集资 金不足部分。该项目仅考虑房屋出租收入的收益为：2002 年为 33.91 万，2003 年为 130.35 万，累计 164.26 万；项目的综合收益因难以单独核算，并未列入。 （6） 上海杉杉新材料研究院有限公司于 2002 年 10 月 16 日成立，公司引进了一批 专业研究人员，公司研究工作已经运行。 3、非募集资金投资情况 (一) 报告期内公司投资参股组建上海杉杉生物技术有限公司；该公司注册资本 3000 万元,其中芜湖天润生物技术有限公司出资 2700 万元,占注册资本的 90%,公司控股 子公司上海杉杉科技有限公司出资 300 万元,占注册资本的 10%。新设立的上海杉杉生 物技术有限公司将是以生物技术及其产品天然提取物的研发、生产和销售为经营主业的 新兴高科技产业公司,由于公司控股股东杉杉集团有限公司拥有芜湖天润技术有限公司 40%的股权,系该公司的实际控制人,因此本项投资活动属关联交易；关联董事回避了本 项议案的表决。 （二）报告期内公司和控股子公司上海杉杉科技有限公司投资组建宁波杉杉新材料 科技有限公司。该公司注册资本 1000 万元，其中公司出资 100 万元，上海杉杉科技有 限公司出资 900 万元。 三、公司财务状况 单位：人民币元 项目 2003 2002 变动数量 变动幅度(%) ①总资产 2,241,277,535.70 2,136,653,294.24 104,624,241.46 4.89 ②长期负债 104,300,000.00 55,000,000.00 49,300,000.00 89.64 ③股东权益 1,363,085,175.14 1,358,986,180.71 4,098,994.43 0.30 ④主营业务利润 214,176,323.66 215,187,768.42 -1,011,444.76 -0.47 ⑤净利润 86,139,960.14 85,427,442.70 712,517.44 0.83 ⑥现金及现金等 -41,802,062.35 -294,106,598.98 252,304,536.63 价物净增加额 （1）财务状况变动原因的说明： 总资产增加其主要原因：主要系股东权益增加所至； 长期负债增加其主要原因：系杉杉科技公司二期工程借入资金所至； 股东权益的增加系本年净利润增加所至； 主营业务利润和净利润与去年同期基本持平； 23 现金及现金等价物净增加额的增加主要原因：系去年募集资金投入较大，今年投入 较少所致。 （2）会计政策变更： A、公司以前年度未将应收合并报表范围内公司的款项列入坏帐准备计提范围，从 本年起改为将所有的应收帐款和其他应收款均纳入坏帐准备计提范围。在合并会计报表 抵消相互间的往来款时，同时抵消相应的坏帐准备。该项变更公司未进行追溯调整。由 于上述会计政策的变更使得母公司净利润减少 26,321,189.69 元，对于合并报表不产生 影响。 B、根据财政部关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知，对于 资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案 中分配的现金股利不再作为调整事项，而改为在资产负债表所有者权益中单独列示。公 司对比较期会计报表已作追溯调整。 （3）董事会对于重大会计差错更正的说明： 公司对上海杉杉服装有限公司（以下简称上海杉杉）的长期投资期初余额调减 8200 万元。该全资子公司原先承担销售中心的职责，其他生产型子公司向其销售，再由其统 一对外销售，加盟商销售制度改革中产生的损失在该公司集中反映。该公司以前年度在 对上海杉杉进行长期投资权益法核算时，将应在合并报表中才恢复的以前年度内部销售 毛利用于抵减上海杉杉的存货变现损失，导致以前年度母公司个别会计报表投资收益累 计多计 8200 万元，2002 年末母公司长期投资余额比该子公司净资产帐面数多计 8200 万元。现将其调整一致，同时调减母公司期初的长期投资和留存收益。但上述调整对合 并报表中以前年度的合并净资产和净利润均不产生影响。 上述会计差错已于 ２００３ 年 ７ 月 ２９ 日召开的四届董事会第十三次会议作出了专项说 明、四届监事会第七次会议同时也对此进行了专项说明，并在通过的 ２００３ 年半年度报 告中对于有关会计科目作出调整，于 ２００３ 年 ７ 月 ３０ 日在上海证券交易所网站及《中国 证券报》、《上海证券报》上的半年度报告进行了披露，会计科目调整如下： 24 对比较期母公司会计报表的影响： 单位：万元 资产负债表 利润及利润分配表 长期投资 －8200 盈余公积 －1230 比较期 －6200 期初留存收益 未分配利润 －6970 比较期净利润 －2000 影响比较期 －8200 影响比较期 －8200 影响比较期 －8200 资产共计 股东权益共计 留存收益共计 对比较期合并会计报表的影响： 单位： 万元 资产负债表 利润及利润分配表 盈余公积 －1230 未分配利润 1230 影响比较期 0 影响比较期 0 影响比较期 0 资产共计 股东权益共计 留存收益共计 同时立信长江会计师事务所出具的审计报告也已对此做出说明。 四、生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响 1．报告期内国际国内部分生产资料价格上涨幅度较大，本公司是以服装为主业的， 但公司所采用的面料的价格并未有大的波动幅度，价格平稳。 2．自 2004 年 1 月 1 日起将国家降低部分产品的出口退税率，其中纺织产品出口退 税率由 17%降至 13%；公司控股的上海明芳休闲服饰有限公司主要产品为针织纺织品， 产品全部出口，属外贸型企业；公司在制定产品价格时已考虑到了出口退税的影响，因 此出口退税率的下降对于公司的影响不大。 五、 董事会日常工作情况 １、报告期内召开的董事会会议情况 ２００３ 年度，本公司共召开了 ９ 次董事会。 （一）、2003 年 3 月 10 日召开了四届董事会第九次会议，会议审议并通过了以下决 议： 1.2002 年度董事会工作报告。 2.2002 年度总经理工作报告。 3.2002 年度财务决算报告。 4.2002 年度计提八项准备金的报告。 5.2002 年度利润分配预案。 25 6．前次募集资金使用情况和效益的议案； 7.2002 年度年度报告及摘要。 8.关于变更部分董事的议案。 9.同意提名童全康先生为独立董事候选人。 10.同意聘任金理平先生为公司证券事务代表。 11．关于修订公司章程的议案。 12．关于修订股东大会议事规则的议案。 13．关于修订董事会议事规则的议案。 14．关于 2003 年度配股预案。 (1)关于符合配股条件的议案； (2)关于本次配股发行的议案； (3)关于本次配股募集资金投向的议案； (4)关于提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权处理本次配股的具体事 项宜。 本预案需提交股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准。 15、关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为 2003 年公司会计审计机构的 议案。 16、关于召开 2002 年度股东大会的议案。 （二）、2003 年 3 月 27 日召开了四届董事会第十次会议，会议审议并通过如下 决议： 公司根据经营发展的需要,提出在原《公司章程》经营范围内增加“品牌经营”的 内容。 （三）、2003 年 4 月 24 日召开了四届董事会第十一次会议，会议审议并通过如下 决议： 一、通过公司 2003 年第一季度季报。 二、授权董事长决定对 1000 万元以下对外投资的公司董事、监事、高管人员的委 派。 （四）、四届董事会第十二次会议于 2003 年 5 月 23 日召开。会议审议并通过如下决 议： 一、通过关于配股发行前未分配利润分配及发行当年利润分配计划的议案。 二、通过关于配股募集资金项目具体实施方式的议案。 26 1、中高档针织服装项目实施方式 本项目拟通过对宁波新明达针织有限公司直接增资,由宁波新明达针织有限公司负 责具体实施。 2、中高档针织面料织造项目实施方式 本项目拟通过对宁波新明达针织有限公司直接增资,由宁波新明达针织有限公司负 责具体实施。 3、年产 600 吨锂离子电池正极材料一钴酸锂项目实施方式 本项目拟由我公司与公司控股子公司上海杉杉科技有限公司共同投资组建宁波杉 杉科技有限公司（暂定名）予以实施。 4、绝热基材表面改性面电热材料项目实施方式 本项目拟由我公司与刘绍良、马秀芝专利所有权人 共同投资组建宁波索尔达高科 技发展有限公司（暂定名）予以实施。 5、多品牌发展项目实施方式 本项目拟由我公司与公司控股子公司上海杉杉服装有限公司共同投资组建宁波杉 杉多品牌发展有限公司(暂定名)予以实施。 三、通过关于完善公司管理制度的议案。 本着加强管理和完善公司管理制度的原则,本次董事会通过了《募集资金管理制 度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等四项制度。 四、决定召开 2003 年度第一次临时股东大会。 （五）、第四届董事会第十三次会议于 2003 年 7 月 29 日召开，会议审议并通过如 下决议： 1．2003 年半年度报告 （六）、四届董事会第十四次会议于 2003 年 8 月 8 日召开，会议审议并通过了如 下决议： 1、通过关于巡回检查问题的整改报告。 （七）、四届董事会第十五次会议于 2003 年 10 月 21 日召开，会议审议并通过如下 决议： 1、2003 年第三季度季报； 2、建立《投资者关系管理办法》的议案； 3、投资上海杉杉生物技术有限公司的议案； 4、注销部分子公司的议案；由于公司实行了特许加盟经营体制,使公司销售业务流 27 程发生了变化,因此决定注销部分子公司。拟注销的公司如下： 1.宁波杉杉服装服饰经营有限公司；该公司注册资本 3000 万元； 2.宁波大榭开发区国立贸易有限公司；注册资本为 100 万元； 3.宁波保税区瑞华工贸有限公司；注册资本为 100 万元。 （八）、四届董事会第十六次会议于 2003 年 11 月 19 日召开。会议审议并通过如下 决议： 1.为了进一步提高“杉杉”品牌的核心竞争力,公司拟对“杉杉”品牌的西服、衬衫、 休闲服等主流产品的经营进行有效地优化整合,为此公司拟把宁波杉杉西服有限公司更 名为宁波杉杉服装有限公司(暂定名)。公司更名以后“杉杉”品牌的西服、衬衫、休闲 服等主流产品将通过宁波杉杉服装有限公司统一销售经营。 2.通过转让部分品牌公司股权的议案。 随着公司“多品牌发展”战略的延伸和深入,公司拟大力发展品牌授权经营,实施品 牌授权后,公司将收取的品牌使用费作为公司的利润来源,品牌使用费将按不低于公司原 投资额的 25%收取。实施品牌授权后公司的品牌无形资产不转让,品牌所属权仍归公司 所有。这是公司积极拓展自创品牌的措施,以后公司将着重进行品牌经营。此次转让股 权的公司为上海法涵诗服装有限公司和上海梵尚服装有限公司。 （九）四届十七次董事会会议于 2003 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开，会议审 议通过了以下决议： 1．同意将青岛万达购物广场商铺购买权转让给加盟商青岛杉杉服装有限公司的议 案。公司为了更好地支持加盟商发展，决定同意该公司申请，将购买权转让给该公司。 所有购买款均有该公司支付。并自行处理相关事项。 2．同意终止“购买重庆市解放碑商贸中心商业用房合同”的议案。2002 年 10 月 9 日召开的四届董事会第七次会议通过购买重庆市解放碑商业用房的议案，由于种种原 因，房产权证至今未完成，为提高资金使用效率，经双方协商，决定终止原合同，并由 开发商于 2003 年年底将公司已付房款全额退回。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》 、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法 规和规章的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 内容。2002 年度对股东大会的决议，公司董事会执行如下： （1）2003 年 4 月 30 日召开的 2002 年年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分 配方案。以 2002 年年末总股本 410,858,247 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 2 28 元(含税)。股权登记日为：2003 年 5 月 30 日；除息日：2003 年 6 月 2 日；红利已于 2003 年 6 月 9 日发放。 公告刊登在 2003 年 5 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）2003 年 3 月 10 日四届九次董事会审议通过配股预案，并经 2003 年 4 月 30 日 2002 年年度股东大会通过。配股申请工作目前正在进行之中。 六．注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止年 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日的控股 股东及关联方占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理 委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保干问题的通知》（２００３ – ５６ 号）进行的。贵公司董事会的责任是提 供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议 等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的 其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保干问题的通知》（２００３ – ５６ 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况是否 符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅 有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： （一）、贵公司已经按照规定要求，进行了自查并将自查报告于 2003 年 9 月 18 日 报送公司所在地证监会派出机构。 （二）、截止 2003 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方 占用资金余额为：1,314,978.21 元，其中： １、控股股东宁波杉杉股份有限公司资金无资金占用情况。 ２、其他关联方因正常业务造成的资金占用余额为 １，３１４，９７８．２１ 元。 （三）、截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日止，控股股东及其他关联方资金占用余额比上年 度下降 ３３．７２ ％。 二、股份公司无向其他公司提供担保的情况。 七．独立董事对公司累计和当期对外担保情况作了专项说明并发表了独立意见： 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》 （以下简称《通知》）精神，我们本着实事求是的态度，对宁波杉 杉股份有限公司累计和本年度对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关 29 问题说明如下： 经我们查验，截止 2003 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额没有超过最近 一个会计年度合并报表净资产的 50%；公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的 被担保对象提供债务担保。为进一步规范公司担保行为，公司正按照《通知》的要求对 《公司章程》进行修订。 我们认为：公司严格遵守了公司章程及有关法律、法规对担保的有关规定，严格 控制了对外担保风险。截止 2003 年 12 月 31 日，公司在担保方面符合《通知》的有关 规定。 八、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案： 本次利润分配预案：根据立信长江会计师事务所有限公司《审计报告》：2003 年度 母公司净利润 45,419,954.34 元，按 10%提取法定盈余公积 4,541,995.43 元，按 5%提取 法定公益金 2,270,997.71 元，加上年初未分配利润 323,991,845.80 元，减应付 2002 年普 通股股利 82,171,649.40 元，本次可供分配的利润 280,427,157.60 元；拟以 2003 年年末 股本 410,858,247 股为基数，每 10 股派现金红利 1 元（含税），应付普通股股利 41,085,824.70 元，剩余年度未分配利润 239,341,332.90 元，结转下年度。该预案尚需经 股东大会批准。 本次无资本公积金转增股本预案。 九、其他事项： 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，信息披露网站为 ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。 30 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内,监事会举行了五次会议。 （1）2003 年 3 月 10 日，召开四届五次监事会会议，通过如下决议： a.通过 2002 年度监事会工作报告。 b.通过 2002 年度报告及摘要。 c.通过公司 2003 年度配股预案的方案。 d.通过同意杨东先生辞去监事的请求，提名任家松先生担任本公司监事。 该决议刊登在 2003 年 3 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）2003 年 4 月 24 日召开四届六次监事会会议，通过如下决议： 审议通过公司 2003 年度第一季度报告。 （3）2003 年 7 月 29 日召开四届七次监事会会议，会议通过如下决议： 审议通过 2003 年半年度报告及摘要。 （4）2003 年 8 月 8 日召开四届八次监事会会议，会议通过如下决议： 通过关于巡回检查问题的整改报告。 该决议刊登在 2003 年 8 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （5）2003 年 10 月 21 日召开四届九次监事会会议，会议通过如下决议： 审议通过公司 2003 年度第三季度报告。 （二）监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况： 公司监事会根据《公司法》 、《证券法》 、《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的 职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况，公司董事、经理班子执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运 作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、经理 班子在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、公司 2003 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信长江会 计事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。变更募集资金用途符合 31 法定程序。 4、报告期内，公司收购、出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，没有发 生内部交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。 5、报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，无损害上市公司利益的情况。 九、重要事项 1. 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2. 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况、进程及对公司财务状况 和经营成果的影响： 公司大力发展品牌授权经营,实施品牌授权后,公司将收取的品牌使用费作为公司的 利润来源,实施品牌授权后公司的品牌无形资产不转让,品牌所属权仍归公司所有。这是 公司积极拓展自创品牌的措施,报告期内出售股权的公司为上海法涵诗服装有限公司和 上海梵尚服装有限公司。 (1) 报告期内公司将持有的上海法涵诗服装有限公司 100%股权转让给自然人陈兴 国,该公司 2003 年度共实现主营业务收入 5043.68 万元,净利润-355.92 万元;上海法涵诗 服装有限公司原注册资本 1000 万元,公司将直接和间接持有的 100%股权全部转让给自 然人陈兴国。转让以截止日期为 2003 年 9 月 30 日经审计的上海法涵诗服装有限公司净 资产值 1343.93 万元为作价依据,协议转让价为 1200 万元,以现金支付。该项交易为非关 联交易。 (2) 报告期内公司出售持有的上海梵尚服装有限公司股权,该公司今年 1-9 月共实现 主营业务收入 12.3 万元,1-9 月份实现净利润为-49.68 万元;上海梵尚服装有限公司原注 册资本 500 万元,公司将间接持有的 100%股权全部转让给自然人洪伟。转让以截止日期 为 2003 年 9 月 30 日经审计的上海梵尚服装有限公司净资产值 421.89 万元为作价依据, 协议转让价为 500 万元,以现金支付。该项交易为非关联交易。 3． 报告期内公司无重大关联交易事项。 4．重大关联担保事项：报告期内公司的 1.95 亿元短期借款和 1.028 亿元长期借款由杉 杉集团有限公司提供保证担保； 5．公司重大合同及履行情况： （一）报告期内，公司无对外担保事项。 32 （一） 报告期内公司无委托理财事项。 （二） 报告期内公司将皮具、服饰、童装、领带、劳保服饰、瑞瑞祥针织等非主线 产品特许授权他人以“杉杉”品牌经营，收取品牌使用费，实现收入 1371 万元，利润 1295 万元； 6． 本公司及持股 5%以上的股东报告期内无承诺事项。 7． 聘任会计师事务所年限及报酬： 报告期内公司聘请立信长江会计师事务所为会计审计机构，报告期内应支付审计费 用 61 万元,尚未支付。立信长江会计师事务所已为本公司提供审计服务一年。 8．2003 年 6 月 23 日—27 日，中国证监会宁波特派办对公司进行了巡回检查，有关巡 回检查的整改报告已在 2003 年 8 月 9 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上予以公告。 9． 报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监 会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 33 十、财务报告 （一）审计报告 信长会师报字(2004)第 10069 号 宁波杉杉股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波杉杉股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并的资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并的利润及 利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报 表的编制是公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了宁波杉杉股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾文贤 王一芳 地址：中国·上海 二 OO 四年一月三十日 34 （二）财务报表 资产负债表 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日 编制单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 ３４４，７３２，５４６．５４ １５９，７０１，２２０．４６ ３８６，５３４，６０８．８９ １５２，５２４，００５．４９ 短期投资 应收票据 １０３，６３６，７２２．５２ ２６，０７２，４７２．９０ ７４，８８３，５５６．９５ ６，５３８，７５６．００ 应收股利 ６，９４２，１５６．１１ ５，５０２，１５６．１１ 应收利息 应收账款 ３４２，６９６，００１．９５ １，１１３，７１７．２３ ２９７，８７３，６３０．７４ ５９，３３２．００ 其他应收款 ５６，９１２，７３６．９７ １３，５２９，０１９．７８ ４８，４４１，０９２．８６ ２０１，５３６，４８０．９９ 预付账款 ７０，３８９，５１３．９６ ０．００ １５５，５３９，１８８．２４ ３，６５９，９１４．６０ 应收补贴款 ４４，１９６，５２０．６２ ３０，７００，８５８．７９ 存货 ９９，３４８，５４４．４１ ６，１５２．８８ １１７，３５３，６８３．３３ ５，０１３．６２ 待摊费用 ５３０，２８７．７９ １，２５８，８０７．１７ 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 １，０６９，３８５，０３０．８７ ２０５，９２４，７３９．３６ １，１１２，５８５，４２６．９７ ３６４，３２３，５０２．７０ 长期投资： 长期股权投资 ３６８，１１４，１０３．００ １，３０５，７０１，８９５．９３ ３７２，６３４，１５９．２３ １，５０２，０６０，０２１．４７ 长期债权投资 ３，１９０．００ 长期投资合计 ３６８，１１４，１０３．００ １，３０５，７０１，８９５．９３ ３７２，６３７，３４９．２３ １，５０２，０６０，０２１．４７ 其中：合并价差 ２８，８７３，３５０．２２ 固定资产： 固定资产原价 ８２７，９４３，５３０．５５ ３３３，３６２，６１３．８１ ６５４，４２４，７３１．１４ ２７７，８２５，５２３．７２ 减：累计折旧 １９３，６３８，４５３．１３ ７０，７７６，５００．３７ １５２，３７０，７５６．７１ ５３，８２２，４６３．８２ 固定资产净值 ６３４，３０５，０７７．４２ ２６２，５８６，１１３．４４ ５０２，０５３，９７４．４３ ２２４，００３，０５９．９０ 减：固定资产减值准备 １３，８０１，８８７．９７ ６６５，２９３．００ １３，８０１，８８７．９７ ６６５，２９３．００ 固定资产净额 ６２０，５０３，１８９．４５ ２６１，９２０，８２０．４４ ４８８，２５２，０８６．４６ ２２３，３３７，７６６．９０ 工程物资 ９２，５０２．００ 在建工程 １４１，８１３，５２８．０８ ５，６７６，１３０．００ １４１，４４２，３６２．４０ ６１，６８１，９９２．００ 固定资产清理 固定资产合计 ７６２，４０９，２１９．５３ ２６７，５９６，９５０．４４ ６２９，６９４，４４８．８６ ２８５，０１９，７５８．９０ 无形资产及其他资产： 无形资产 ３６，５５０，５０９．０８ ５，０２５，６７３．２７ １８，８５４，１３２．９３ ４，００１，８５３．２０ 长期待摊费用 ４，８１８，６７３．２２ １，０４２，５６０．８５ ２，８８１，９３６．２５ １，８５９，４２７．６１ 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 ４１，３６９，１８２．３０ ６，０６８，２３４．１２ ２１，７３６，０６９．１８ ５，８６１，２８０．８１ 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ２，２４１，２７７，５３５．７０ １，７８５，２９１，８１９．８５ ２，１３６，６５３，２９４．２４ ２，１５７，２６４，５６３．８８ 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 35 资产负债表（续） ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日 编制单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 ２８１，９５１，１７４．１４ １６５，０００，０００．００ ２８４，９７０，０００．００ ２１０，０００，０００．００ 应付票据 ３９，２２８，１１１．５０ ２２，０６２，５８２．１０ 应付账款 １２９，０１３，０２７．１１ ３４６，０４２．１１ １１５，８５９，００６．６３ ５，３５９．０７ 预收账款 ３１，０２２，１７４．１４ ３２，８０４，５７４．４７ ７，１９８，２３６．８４ 应付工资 ２００，３５７．３２ ５３９，９１３．０９ 应付福利费 １６，５５６，７０４．５４ ４７０，５５７．１４ １４，８７７，１０５．１１ ４７０，５５７．１４ 应付股利 ６，１４２，４３９．０３ ５，２１２，０２７．８０ ５，６１０，２６０．５３ ２，５２４，５３６．００ 应交税金 ４，０１１，０２５．６５ ３３２，１８４．６９ ３５，３２７，９８６．６７ １５３，０４４．０３ 其他应交款 ５５７，２５９．８７ １８，６２９．２７ １，３１６，８６７．６０ ２１，０３７．１２ 其他应付款 ８２，８８３，７７１．５１ ２７４，８６２，０５４．４０ ５６，１８３，９３８．６７ ５６２，０２７，１４７．０６ 预提费用 ２，１８０，６４６．４３ ７３０，２９４．４３ 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 ５９３，７４６，６９１．２４ ４４６，２４１，４９５．４１ ５７０，２８２，５２９．３０ ７８２，３９９，９１７．２６ 长期负债： 长期借款 １０２，８００，０００．００ ５５，０００，０００．００ 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 ６９６，５４６，６９１．２４ ４４６，２４１，４９５．４１ ６２５，２８２，５２９．３０ ７８２，３９９，９１７．２６ 少数股东权益 １８１，６４５，６６９．３２ １５２，３８４，５８４．２３ 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） ４０１，８５８，２４７．００ ４１０，８５８，２４７．００ ４１０，８５８，２４７．００ ４１０，８５８，２４７．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 ４１０，８５８，２４７．００ ４１０，８５８，２４７．００ ４１０，８５８，２４７．００ ４１０，８５８，２４７．００ 资本公积 ５２０，６９７，２４０．６６ ５２０，６９７，２４０．６６ ５１９，７５９，８６７．７８ ５１９，７５９，８６７．７８ 盈余公积 ２９３，３２２，８０３．０５ １２７，０６７，６７９．１８ ２８３，２６１，２２８．７２ １２０，２５４，６８６．０４ 其中：法定公益金 ５５，２６５，１８７．３９ ２８，２４１，０７６．３３ ６３，４４２，４７３．９５ ２５，９７０，０７８．６２ 减：未确认的投资损失（合并报表填列） ６４９，０５４．２１ 未分配利润 ２８０，４２７，１５７．６０ １４５，１０６，８３７．２１ ３２３，９９１，８４５．８０ １３８，８５５，９３８．６４ 所有者权益（或股东权益）合计 １，３６３，０８５，１７５．１４ １，３３９，０５０，３２４．４４ １，３５８，９８６，１８０．７１ １，３７４，８６４，６４６．６２ 负债和所有者权益（或股东权益）总计 ２，２４１，２７７，５３５．７０ １，７８５，２９１，８１９．８５ ２，１３６，６５３，２９４．２４ ２，１５７，２６４，５６３．８８ 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 36 利润及利润分配表 ２００３ 年度 单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：元 项目 本期数 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 ８６０，４０４，０７９．４６ ２７，２５０，５８９．９７ ８９４，８１３，９８７．０６ ２７，６６６，１２８．９３ 减：主营业务成本 ６４２，８７４，１１９．２５ １８，８０５，３７２．５１ ６７３，２７３，１６３．２８ ２１，９７４，０５４．７１ 主营业务税金及附加 ３，３５３，６３６．５５ １８２，５１５．１２ ６，３５３，０５５．３６ １０８，８６９．８６ 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） ２１４，１７６，３２３．６６ ８，２６２，７０２．３４ ２１５，１８７，７６８．４２ ５，５８３，２０４．３６ 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） １６，６４１，１３４．９８ １４，５９８，９６９．６０ １１，１５７，６４７．９３ ９，６０５，２９０．３３ 减： 营业费用 ３０，９２１，０３８．６５ １２９，４４８．００ ２６，０９７，６８４．３９ ６２６，４８８．６１ 管理费用 １００，８７７，９１９．１１ ２９，８８３，０１９．７７ ８８，０４５，６５３．６９ ３５，１２６，３４６．９３ 财务费用 １３，１３４，１２０．６５ ８，４３９，８７１．３７ ８，２００，８４５．３６ ５，６４８，３４８．８８ 三、营业利润（亏损以“－”号填列） ８５，８８４，３８０．２３ －１５，５９０，６６７．２０ １０４，００１，２３２．９１ －２６，２１２，６８９．７３ 加：投资收益（损失以“－”号填列） ４，５７２，６２５．８８ ６０，７８５，２５４．７３ ２，４８７，１９８．６３ ８３，４５３，３６６．００ 补贴收入 １８，０３９，５１２．９１ ９，４５４，１４７．８９ 营业外收入 ７１８，１９８．０６ ２８４，９５７．６４ １，５３４，０９５．３５ １，２１８，３９０．９７ 减：营业外支出 ２，９８６，７７８．０１ ５９，５９０．８３ ２，０７４，６５４．７７ ７１６，６６３．８１ 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） １０６，２２７，９３９．０７ ４５，４１９，９５４．３４ １１５，４０２，０２０．０１ ５７，７４２，４０３．４３ 减：所得税 １２，９９３，５３０．２３ １４，６３９，２６９．６９ ０．００ 减：少数股东损益 ７，７４３，５０２．９１ １５，３３５，３０７．６２ ０．００ 加：未确认的投资损失（合并报表填列） ６４９，０５４．２１ 五、净利润（亏损以“－”号填列） ８６，１３９，９６０．１４ ４５，４１９，９５４．３４ ８５，４２７，４４２．７０ ５７，７４２，４０３．４３ 加：年初未分配利润 １４５，１０６，８３７．２１ ３２３，９９１，８４５．８０ ９０，７５５，９６９．１７ ２７４，９１０，８０２．８８ 其他转入 ２５，１６７，３９０．０１ ２，３５３，１８４．６９ ０．００ 六、可供分配的利润 ２５６，４１４，１８７．３６ ３６９，４１１，８００．１４ １７８，５３６，５９６．５６ ３３２，６５３，２０６．３１ 减：提取法定盈余公积 ６，６６７，０２０．５８ ４，５４１，９９５．４３ ８，３１５，６１２．８６ ５，７７４，２４０．３４ 提取法定公益金 ５，７９１，７２２．３４ ２，２７０，９９７．７１ ６，８８７，２７６．２６ ２，８８７，１２０．１７ 提取职工奖励及福利基金 １５７，６３４．９８ ４３９，０５０．５７ 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 ２４３，７９７，８０９．４６ ３６２，５９８，８０７．００ １６２，８９４，６５６．８７ ３２３，９９１，８４５．８０ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 ２２，７７０，２２１．４２ １７，７８７，８１９．６６ 应付普通股股利 ８２，１７１，６４９．４０ ８２，１７１，６４９．４０ 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 １３８，８５５，９３８．６４ ２８０，４２７，１５７．６０ １４５，１０６，８３７．２１ ３２３，９９１，８４５．８０ 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 １７８，２６３．０６ －１１３，７５０．９８ －４，４９９，７７３．５０ －４，４９９，７７３．５０ 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 －２６，３２１，１８９．６９ 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 37 现金流量表 ２００３ 年度 单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：元 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ８５２，９８８，０８５．１４ ３８，６３７，２５７．９０ 收到的税费返还 ４２，２６２，１０９．１９ 收到的其他与经营活动有关的现金 ２９，７９３，３６４．８９ ２２９，３４１，１２８．２６ 现金流入小计 ９２５，０４３，５５９．２２ ２６７，９７８，３８６．１６ 购买商品、接受劳务支付的现金 ６１８，４４２，４４４．５１ ３１，７８０，１１８．７２ 支付给职工以及为职工支付的现金 ８１，６５２，９３２．８１ ６，２６６，９３４．５４ 支付的各项税费 ８７，９６３，１６８．１９ ３，５１５，８８６．４２ 支付的其他与经营活动有关的现金 ３４，８４８，０５３．７５ １，５８８，５７８．９８ 现金流出小计 ８２２，９０６，５９９．２６ ４３，１５１，５１８．６６ 经营活动产生的现金流量净额 １０２，１３６，９５９．９６ ２２４，８２６，８６７．５０ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 １７，００３，１９０．００ ７，７００，０００．００ 取得投资收益所收到的现金 ４，６６８，３７４．４０ ４，６６８，３７４．４０ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 ２０，７３７，３１２．００ ２０，６８０，９９２．００ 收到的其他与投资活动有关的现金 ２，７６０，０００．００ 现金流入小计 ４５，１６８，８７６．４０ ３３，０４９，３６６．４０ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 １５１，８８２，４２４．７１ ２１，３４３，１７８．３３ 投资所支付的现金 ６，９００，０００．００ ９５，９００，０００．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 １５８，７８２，４２４．７１ １１７，２４３，１７８．３３ 投资活动产生的现金流量净额 －１１３，６１３，５４８．３１ －８４，１９３，８１１．９３ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 ２２，０４５，６６２．５０ 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 ２２，０４５，６６２．５０ 借款所收到的现金 ４４，７８１，１７４．１４ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ８００，０００．００ ０．００ 现金流入小计 ６７，６２６，８３６．６４ 偿还债务所支付的现金 ４５，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ９７，７８２，５４２．５１ ８８，４５５，８４０．６０ 其中：支付少数股东的股利 ３，９７９，０４７．３０ 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 ９７，７８２，５４２．５１ １３３，４５５，８４０．６０ 筹资活动产生的现金流量净额 －３０，１５５，７０５．８７ －１３３，４５５，８４０．６０ 四、汇率变动对现金的影响 －１６９，７６８．１３ 五、现金及现金等价物净增加额 －４１，８０２，０６２．３５ ７，１７７，２１４．９７ 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 38 现金流量表（续） ２００３ 年度 单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：元 项目 合并 母公司 补充材料 １、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ８６，１３９，９６０．１４ ４５，４１９，９５４．３４ 少数股东本期收益 ７，７４３，５０２．９１ 减：未确认的投资损失（合并报表填列） ６４９，０５４．２１ 加：计提的资产减值准备 １４，４９１，４２６．２１ －７４７，４９９．８３ 固定资产折旧 ４４，７０１，４８２．０４ １７，５７５，７４９．１８ 无形资产摊销 １，８９５，８８７．４４ ８，６０３．５２ 长期待摊费用摊销 １，７４５，２０７．５８ ８１６，８６６．７６ 待摊费用减少（减：增加） ２７０，９１０．２１ 预提费用增加（减：减少） １，４５０，３５２．００ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） ８１９，６３０．２８ －１８７，９５７．６４ 固定资产报废损失 财务费用 １４，４８９，１０５．７４ ８，９７１，６８３．００ 投资损失（减：收益） －４，５７２，６２５．８８ －６０，７８５，２５４．７３ 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） ５３９，５６５．８４ －１，１３９．２６ 经营性应收项目的减少（减：增加） －３９，１６２，５１５．７０ ２１３，２３８，４４６．３１ 经营性应付项目的增加（减：减少） －２７，７６５，８７４．６４ ５１７，４１５．８５ 其他 经营活动产生的现金流量净额 １０２，１３６，９５９．９６ ２２４，８２６，７６９．５０ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ３４４，７３２，５４６．５４ １５９，７０１，２２０．４６ 减：现金的期初余额 ３８６，５３４，６０８．８９ １５２，５２４，００５．４９ 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 －４１，８０２，０６２．３５ ７，１７７，２１４．９７ 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 39 （三）会计报表附注 一、公司简介 本公司于 1992 年 11 月 27 日经宁波市经济体制改革办公室以甬体改（ 1992）27 号 文批准成立的定向募集股份制试点企业，于 1992 年 12 月 14 日取得营业执照。1995 年 12 月 29 日经中国证券监督管理委员会以（1995）208 号文批准，本公司于 1996 年 1 月向社会公开发行境内上市内资股（ A 股）股票并上市交易。所属行业为工业类。公司 经营范围为服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；汽车货运、服装洗染； 商标有偿许可使用。主要产品为杉杉品牌服装。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按业务发生月月初的中国人民银行公布的人民 币市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，月末外币帐户余额按期末市 场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。与购建固定资产有关的外币专门借款帐 户月末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予 以资本化，计入在建工程成本，属筹建期间的部分计入长期待摊费用，其余的外币帐户 折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买 日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的 投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价 值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算 坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 坏帐准备的计提范围为应收帐款和其他应收款。坏帐准备按帐龄分析计提法具体 40 为，帐龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内，按 5％计提；帐龄 1－2 年，按 10％计提； 帐龄 2－3 年，按 30％计提；帐龄 3－5 年，按 50％计提；帐龄 5 年以上，按 100％计 提。此外对于明显存在坏帐风险的款项，不以帐龄为限，单独认定，提取坏帐准备。 （九）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存 的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资、发出商品、委 托代销商品、受托代销商品、分期收款发出商品等。 2、取得和发出的计价方法： 各种存货按取得时实际成本计价；发出时按加权平均法或个别认定法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，凡年初已存在的，仍按原定的 10 年期限平均摊销；本年新增的若初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产 份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，依权责发生制原则按期计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢 价或折价。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用 期限超过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备、 固定资产装修、经营租入固定资产改良等； 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 41 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产原值、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、 剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折 旧。 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋建筑物 20－35 年 4.85％－2.77％ 3％ 机器设备 8－10 年 9.7％－12.13％ 3％ 运输设备 6－10 年 9.7％－16.17％ 3％ 其他设备 5－8 年 19.40％－12.13％ 3％ 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以项目别分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时， 转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再 作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效 年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两 者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 42 土地使用权按规定的使用年限摊销； 专利技术按十年摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。 （十五）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，在发生时予以资本化， 若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间： 按半年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 ×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十七）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收 入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提 供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地 计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十八）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十九）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： 43 1、会计政策变更： A、公司以前年度未将应收合并报表范围内公司的款项列入坏帐准备计提范围，从 本年起改为将所有的应收帐款和其他应收款均纳入坏帐准备计提范围。在合并会计报表 抵消相互间的往来款时，同时抵消相应的坏帐准备。该项变更公司未进行追溯调整。由 于上述会计政策的变更使得母公司净利润减少 26,321,189.69 元，对于合并报表不产生 影响。 B、根据财政部关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知，对于 资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案 中分配的现金股利不再作为调整事项，而改为在资产负债表所有者权益中单独列示。公 司对比较期会计报表已作追溯调整。 2、重大会计差错更正：公司对上海杉杉服装有限公司（以下简称上海杉杉）的长 期投资期初余额调减 8200 万元。该全资子公司原先承担销售中心的职责，其他生产型 子公司向其销售，再由其统一对外销售，加盟商销售制度改革中产生的损失在该公司集 中反映。该公司以前年度在对上海杉杉进行长期投资权益法核算时，将应在合并报表中 才恢复的以前年度内部销售毛利用于抵减上海杉杉的存货变现损失，导致以前年度母公 司个别会计报表投资收益累计多计 8200 万元，2002 年末母公司长期投资余额比该子公 司净资产帐面数多计 8200 万元。现将其调整一致，同时调减母公司期初的长期投资和 留存收益。但上述调整对合并报表中以前年度的合并净资产和净利润均不产生影响。 对比较期母公司会计报表的影响： 单位：万元 资产负债表 利润及利润分配表 长期投资 －8200 盈余公积 －1230 比较期 －6200 期初留存收益 未分配利润 －6970 比较期净利润 －2000 影响比较期 －8200 影响比较期 －8200 影响比较期 －8200 资产共计 股东权益共计 留存收益共计 对比较期合并会计报表的影响： 单位： 万元 资产负债表 利润及利润分配表 盈余公积 －1230 未分配利润 1230 影响比较期 0 影响比较期 0 影响比较期 0 资产共计 股东权益共计 留存收益共计 （二十）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（ 1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 44 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 所得税 33％ （二）税负减免： 鄞县国立服饰有限公司系福利企业，根据甬地税(2003)240 号文件批复，同意给予 免征 2003 年度所得税的照顾。同时根据国税发（1994）155 号文，符合其规定的条件， 经税务部门审核后享受先征后返，给予返还全部增值税的照顾； 上海杉杉科技有限公司系位于浦东新区的高新技术企业，所得税减按 15％计征； 宁波杰艾希服装有限公司系中外合资企业，2003 年系第二年所得税免征期； 宁波伟安制衣有限公司系中外合资企业，2003 年系第一年所得税减半期。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 序 经营 本公司 母公司持股比例％ 是否 被投资单位全称 注册资本（元） 号 范围 实际投资额 直接投资 间接投资 合计 合并 1 宁波杉杉西服有限公司 服装 50,000,000.00 50,000,000.00 90 10 100 是 2 宁波杉杉时装有限公司 服装 51,993,200.00 43,401,514.00 75 --- 75 是 3 宁波杉杉衬衫有限公司 服装 38,000,000.00 20,900,000.00 55 --- 55 是 4 宁波杉杉服装服饰经营有限公司 注 2 服装 30,000,000.00 30,000,000.00 90 10 100 是 5 宁波大榭开发区国立贸易有限公司注 2 服装 1,000,000.00 1,000,000.00 90 10 100 是 6 宁波保税区瑞华工贸有限公司 注 2 服装 1,000,000.00 1,000,000.00 90 10 100 是 7 上海杉杉服装有限公司 服装 80,000,000.00 80,000,000.00 90 10 100 是 8 上海法涵诗服装有限公司 注 3 服装 10,000,000.00 是 9 宁波源兴贸易有限公司 服装 5,000,000.00 5,000,000.00 90 10 100 是 10 宁波杰艾希服装有限公司 服装 21,519,151.05 13,987,346.25 65 --- 65 是 11 宁波杉杉通达贸易有限公司 服装 2,000,000.00 2,000,000.00 90 10 100 是 *12 鄞县国立服饰有限公司 服装 10,000,000.00 10,000,000.00 --- 100 100 是 13 上海杉杉科技有限公司 材料 153,000,000.00 150,000,000.00 98 --- 98 是 14 上海杉杉休闲服饰有限公司 服装 250,000,000.00 250,000,000.00 95 5 100 是 15 上海杉杉新材料研究院有限责任公司 材料 39,200,000.00 39,200,000.00 85 15 100 是 16 宁波赛喜服装有限公司 服装 10,760,360.00 5,380,180.00 50 --- 50 是 *17 上海明芳服饰有限公司 注1 针织 15,000,000.00 13,650,000.00 --- 91 91 是 *18 上海菲荷服饰有限公司 服装 3,000,000.00 2,700,000.00 --- 90 90 是 *19 上海梵尚服装有限公司 注3 服装 5,000,000.00 是 *20 宁波新明达针织有限公司 针织 120,000,000.00 60,000,000.00 --- 50 50 是 *21 上海杉杉进出口有限公司 进出口 10,000,000.00 10,000,000.00 --- 100 100 是 *22 上海纳菲服饰有限公司 服装 4,000,000.00 3,600,000.00 --- 90 90 是 *23 宁波新材料科技有限公司 材料 10,000,000.00 10,000,000.00 10 90 100 是 *24 湖南杉杉新材料有限公司 材料 10,000,000.00 7,500,000.00 --- 75 75 是 *25 上海杉杉高精电子有限公司 材料 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 100 100 是 *系控股孙公司，均纳入合并范围。 注 1：该公司属下另有宁波明达针织有限公司、宁波大榭开发区恒祥针织有限公司、 宁波明丰针织有限公司、宁波明达伟安制衣有限公司、宁波明达针织进出口有限公司 五家控股子（孙）公司，以其合并后会计报表纳入本公司的合并范围。 注 2：该三家公司本年已关闭注销。 注 3：该两家公司的股权本年已转让。 （三） 本年度合并报表范围的变更情况： 45 与上年相比本年新增合并单位 5 家，原因为： 上海纳菲服饰有限公司 投资新设 宁波新材料科技有限公司 投资新设 湖南杉杉新材料有限公司 投资新设 上海杉杉高精电子有限公司 投资新设 上年刚开始经营，未纳入合并范围，本 上海杉杉进出口有限公司 年经营规模扩大，纳入合并范围。 本年减少合并单位 5 家，原因为： 宁波杉杉服装服饰经营有限公司 关闭注销 存在期间的损益表仍纳入合并范围 宁波大榭开发区国立贸易有限公司 关闭注销 存在期间的损益表仍纳入合并范围 宁波保税区瑞华工贸有限公司 关闭注销 存在期间的损益表仍纳入合并范围 上海法涵诗服装有限公司 股权转让 年初至股权转让前的损益表仍纳入合并范围 上海梵尚服装有限公司 股权转让 年初至股权转让前的损益表仍纳入合并范围 （三）报告期内出售子公司情况： 出售子公 出售日 流动资产 长期 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 司名称 上年末 投资 上海法涵 34,563,942.61 --- 1,764,296.52 --- --- 22,354,830.78 --- 诗服装有 2003.12.31 限公司 2002.12.31 31,985,132.24 --- 326,465.78 --- --- 14,947,657.72 --- 上海梵尚 8,562,633.73 --- 145,126.36 --- --- 4,467,287.41 --- 2003.9.30 有限公司 2002.12.31 5,853,560.50 --- 103,406.25 --- --- 1,241,233.60 --- 出售子公司名 期初至出售 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 称 上年度 上海法涵诗服 2003 年度 50,436,832.09 8,634,130.36 -3,455,374.88 103,775.15 -3,559,150.03 装有限公司 2002 年度 35,743,113.76 8,524,853.93 1,024,364.37 206,806.63 817,509.16 上海梵尚有限 2003.1－9 月 122,973.77 42,755.84 -496,792.53 --- -496,792.53 公司 2002 年度 --- --- -284,266.85 --- -284,266.85 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明期初数的均为期末数） （一）货币资金： 项 目 期末数 期初数 现 金 107,929.80 201,998.79 银行存款 334,822,614.11 379,022,892.10 其他货币资金 9,802,002.63 7,309,718.00 合 计 344,732,546.54 386,534,608.89 其中美元：外币金额 1,090,950.64 607,491.18 折算汇率 8.2767 8.2773 折合人民币 9,029,471.16 5,028,386.74 港元：外币金额 --- 64,397.55 折算汇率 --- 1.0611 折合人民币 --- 68,332.24 欧元：外币金额 335,351.58 116,776.77 折算汇率 10.3383 8.6360 折合人民币 3,466,965.24 1,008,484.19 46 （二）应收票据： 种 类 金 额 商业承兑汇票 49,636,567.62 银行承兑汇票 54,000,154.90 合 计 103,636,722.52 其中已质押的应收票据： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 大连大显通讯有限公司 2003.9.18 2004.1.18 4,190,000.00 已质押借款 无已贴现未到期的应收票据 (三)应收股利 项 目 金 额 性质和内容 东吴证券股份有限公司 3,294,156.11 应收 2002 年股利 宁波杉杉大东服装有限公司 2,208,000.00 应收 2003 年股利 长春中科英华科技发展有限公司 1,440,000.00 应收 2002 年股利 合计 6,942,156.11 （四）应收补贴款： 项 目 金 额 性质和内容 应收出口退税款 44,196,520.62 出口退税 （五）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 坏帐准备 坏帐准备 占总额比 占总额比 帐龄 帐面余额 计提比例 坏帐准备 帐面余额 计提比例 坏帐准备 例（％） 例（％） （％） （％） 1 年以内 244,889,401.71 63.37 5 12,244,470.09 213,647,292.10 67.25 5 10,682,364.61 1－2 年 72,571,535.06 18.78 12.41 9,007,483.13 99,573,199.32 31.34 7.17 7,142,620.04 2－3 年 67,471,523.57 17.46 31.10 20,984,505.17 3,781,665.05 1.20 34.47 1,303,541.08 3 年以上 1,489,069.89 0.39 100 1,489,069.89 673,653.11 0.21 100 673,653.11 合 计 386,421,530.23 100.00 --- 43,725,528.28 317,675,809.58 100.00 --- 19,802,178.84 本年公司对加盟商应收帐款中铺底资金的帐龄计算方法有所变化，将铺底资金与普通货款分列，单 独计算帐龄，并相应调整了比较期数据如下： 调整后期初数 调整前期初数 坏帐准备 坏帐准备 占总额比 占总额比 帐龄 帐面余额 计提比例 坏帐准备 帐面余额 计提比例 坏帐准备 例（％） 例（％） （％） （％） 1 年以内 213,647,292.10 67.25 5 10,682,364.61 277,531,475.61 87.36 5 13,705,820.05 1－2 年 99,573,199.32 31.34 7.17 7,142,620.04 35,689,015.81 11.23 11.54 4,119,164.60 2－3 年 3,781,665.05 1.20 34.47 1,303,541.08 3,781,665.05 1.20 34.47 1,303,541.08 3 年以上 673,653.11 0.21 100 673,653.11 673,653.11 0.21 100 673,653.11 合 计 317,675,809.58 100.00 --- 19,802,178.84 317,675,809.58 100.00 --- 19,802,178.84 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 50,515,087.05 元，占应收帐款总金额的 13.07％。 3、期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 坏帐准备 坏帐准备 帐龄 占总额比 占总额比 帐面余额 计提比例 坏帐准备 帐面余额 计提比例 坏帐准备 例（％） 例（％） （％） （％） 1 年以内 16,603,699.90 22.26 5 830,185.00 21,929,935.04 30.48 11.12 2,438,006.74 1－2 年 42,044,548.67 56.37 10.63 4,467,700.96 46,697,445.58 64.91 38.31 17,889,244.67 2－3 年 13,768,133.06 18.46 74.25 10,222,912.48 3,091,595.57 4.30 95.46 2,951,230.29 3 年以上 2,175,060.17 2.91 99.21 2,157,906.39 224,008.94 0.31 99.73 223,410.57 合 计 74,591,441.80 100.00 --- 17,678,704.83 71,942,985.13 100.00 --- 23,501,892.27 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 39,009,178.25 元，占其他应收款总金 47 额的比例为 52.30％。 3、期末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 性质或内容 金 额 宁波市鄞州市鄞县德大针织有限公司 往来款 12,400,000.00 宁波清茂工贸实业有限公司 往来款9,500,000.00 宁波市鄞州邱隘光明针线领厂 往来款6,500,000.00 宁波市科技园区梅墟求精织造厂 往来款5,500,000,00 包头天伦环保产业有限公司 原上海中环杉杉环境工程 5,109,178.25 公司（筹）项目投资款 4、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （七）预付帐款： 1、帐龄分析： 帐 龄 期末数 期初数 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例（％） 1 年以内 70,337,756.24 99.93 154,762,194.43 99.50 1－2 年 51,757.72 0.07 776,993.81 0.50 2－3 年 --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 合 计 70,389,513.96 100.00 155,539,188.24 100.00 2、期末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （八）存货及存货跌价准备： 期 末 数 期 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 51,943,659.12 --- 37,502,860.35 --- 包装物 270,346.22 --- 230,873.37 --- 低值易耗品 724,269.45 --- 689,513.77 --- 库存商品 27,348,883.45 745,000.00 67,325,771.09 4,353,735.79 委托加工物资 9,470,100.32 --- 7,476,236.24 --- 在产品 10,336,285.85 --- 8,482,164.30 --- 合 计 100,093,544.41 745,000.00 121,707,419.12 4,353,735.79 （九）待摊费用： 类 别 期初数 期末数 期末结存原因 装修费 524,490.38 --- 租赁费 --- 130,813.74 摊销期未满 保险费及其他 734,316.79 399,474.05 摊销期未满 合 计 1,258,807.17 530,287.79 （十）长期投资： 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 368,114,103.00 --- 372,634,159.23 --- 长期债权投资 --- --- 3,190.00 --- 合 计 368,114,103.00 --- 372,637,349.23 --- 48 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股 数 初始投资成本 帐面余额 减值准备 期末价值 上海时装股份有限公司 法人股 33 万股 1,650,000.00 1,650,000.00 --- 1,650,000.00 上海第一百货股份有限公司 法人股 1.3977 万股 62,579.00 62,579.00 --- 62,579.00 浙江中汇集团 法人股 10.01 万股 90,000.00 90,000.00 --- 90,000.00 南京中央商场 法人股 10 万股 280,000.00 280,000.00 --- 280,000.00 长沙中山商场 法人股 10 万股 229,000.00 229,000.00 --- 229,000.00 襄樊鼓楼商场 法人股 30 万股 315,000.00 315,000.00 --- 315,000.00 哈尔滨一百 法人股 10 万股 180,000.00 180,000.00 --- 180,000.00 石家庄人民商场 法人股 30 万股 330,000.00 330,000.00 --- 330,000.00 杭州华立公司 法人股 21.5 万股 160,250.00 160,250.00 --- 160,250.00 苏州人民商场 法人股 10 万股 150,000.00 150,000.00 --- 150,000.00 西安唐城百货大楼 法人股 8.5 万股 85,000.00 85,000.00 --- 85,000.00 武汉亚洲贸易广场 法人股 2 万股 32,000.00 32,000.00 --- 32,000.00 小 计 --- 3,563,829.00 3,563,829.00 --- 3,563,829.00 以上持股比例均在 5％以下。 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位注 被投资单位名称 投资起止期 期初余额 本期投资增减额 期末帐面余额 册资本比例 宁波城市商业银行 --- 4.936％ 11,759,900.00 --- 11,759,900.00 上海香杉房地产发展有限公司 2002.08－2012.08 10％ 500,000.00 --- 500,000.00 上海杉杉服饰开发有限公司 2002.08－2012.08 5％ 50,000.00 --- 50,000.00 上海法涵诗女装有限公司 2002.03－2012.03 10％ 500,000.00 --- 500,000.00 上海杉杉生物技术有限公司 2002.08-2018.08 10% --- 3,000,000.00 3,000,000.00 上海杉杉房地产开发有限公司 14% 17,500,000.00 --- 17,500,000.00 小 计 --- --- 30,309,900.00 3,000,000.00 33,309,900.00 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本期权益增减额 期末余额 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 期初余额 其中： 注册资本比例 本期合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 * 上海杉杉进出口 --- 100％ 3,001,988.07 --- --- --- --- --- --- --- --- 有限公司 *该公司本年纳入合并范围。 49 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 本期权益增减额 期末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 期初余额 其中： 起止期 注册资本比例 本期合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 宁波杉杉大东服 --- 46％ 27,022,679.21 -2,955,637.86 --- 2,932,362.14 --- -5,888,000.00 21,296,307.20 2,770,734.15 24,067,041.35 装有限公司 东吴证券股份有 --- 20％ 222,927,677.87 1,022,377.72 --- 6,339,315.54 -1,034,407.31-4,282,530.51 219,011,625.60 4,938,429.99 223,950,055.59 限公司 长春中科英华科 --- 36％ 22,597,164.68 -1,823,466.46 -1,440,000.00 -646,362.22 262,895.76 --- 21,060,000.00 -286,301.78 20,773,698.2 2 技发展有限公司 宁波乐谊服饰整 30% 1,241,565.00 -74,136.09 --- -74,136.09 --- --- 1,241,565.00 -74,136.09 1,167,428.91 理有限公司 上海润科通信科 --- 36％ 18,034,800.90 7,146.70 --- 7,146.70 --- --- 18,000,000.00 41,947.60 18,041,947.60 技有限公司 包头天伦环保产 --- 38% 9,500,000.00 1,900,000.00 1,900,000.00 --- --- --- 11,400,000.00 --- 11,400,000.00 业有限公司 宁波松和制衣有 2002.1－2047.12 30％ 2,979,720.00 -12,867.89 --- -12,867.89 --- --- 2,979,720.00 -12,867.89 2,966,852.11 限公司 合计 --- --- 304,303,607.66 -1,936,583.88 460,000.00 8,545,458.18 -771,511.55-10,170,530.51 294,989,217.80 7,377,805.98 302,367,023.78 2、长期债权投资： 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 期末余额 年初余额 住房基金 3,190.00 不计息 3,190.00 2003.3.30 --- 3,190.00 3、构成合并价差的股权投资差额： 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 鄞县国立服饰有限公司 -242,661.45 折价投资 10 年 24,266.15 -97,064.55 宁波杉杉西服有限公司 -872,096.20 折价投资 10 年 87,209.62 -348,838.48 上海明芳服饰有限公司 21,285,194.94 溢价投资 10 年 -2,128,519.49 17,737,662.45 上海杉杉科技有限公司 13,625,400.94 溢价投资 10 年 -1,362,540.09 11,581,590.80 小 计 --- --- --- -3,379,583.81 28,873,350.22 （十一）固定资产原值及累计折旧： 1、 固定资产原值： 类 别 期初原值 本年增加 本年减少 期末原值 房屋及建筑物 326,765,793.15 89,008,224.85 2,734,558.97 413,039,459.03 机器设备 260,573,317.03 84,161,896.83 2,472,526.86 342,262,687.00 电子设备 6,484,178.57 1,807,294.01 --- 8,291,472.58 运输设备 23,844,556.08 3,486,185.63 251,270.00 27,079,471.71 其他设备 36,756,886.31 1,692,606.32 1,179,052.40 37,270,440.23 合 计 654,424,731.14 180,156,207.64 6,637,408.23 827,943,530.55 其中：本期由在建工程转入固定资产原值为 161,470,414.12 元。 本期新增固定资产中尚须支付的金额为 6,590,293.21 元，其他减少系合并范围变化造成。 本期出售固定资产原值为 1,628,362.13 元。 本期无置换入（出）固定资产。 期末固定资产无抵押或担保事项。 2、累计折旧 类 别 期初数 本年提取 本年减少 期末数 房屋及建筑物 37,987,266.05 13,423,894.75 683,722.80 50,727,438.00 机器设备 90,376,612.95 25,167,784.67 2,026,367.98 113,518,029.64 电子设备 3,763,888.37 519,574.60 --- 4,283,462.97 运输设备 8,791,868.65 2,057,500.43 239,405.81 10,609,963.27 其他设备 11,451,120.69 3,532,727.89 484,289.33 14,499,559.25 合 计 152,370,756.71 44,701,482.34 3,433,785.92 193,638,453.13 3、资产减值准备： 50 类 别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 计提原因 房屋及建筑物 4,659,986.30 --- --- 4,659,986.30 成本高于市价 机器设备 --- --- --- --- --- 电子设备 --- --- --- --- --- 运输设备 4,195,482.34 --- --- 4,195,482.34 准备处置 其他设备 4,946,419.33 --- --- 4,946,419.33 准备处置 合 计 13,801,887.97 --- --- 13,801,887.97 4、无融资租入固定资产。 5、经营租出固定资产： 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋建筑物 45,346,057.44 1,054,042.27 44,292,015.17 6、已提足折旧仍继续使用的固定资产： 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋建筑物 104,978.11 94,480.30 10,497.81 机器设备 880,264.51 792,238.06 88,026.45 电子设备 92,009.93 82,808.94 9,200.99 运输设备 1,628,193.78 1,465,374.40 162,819.38 其他设备 445,264.95 431,637.29 13,627.66 小 计 3,150,711.28 2,866,538.99 284,172.29 7、无暂时闲置的固定资产。 8、准备处置的固定资产： 类 别 帐面净值 运输设备 4,195,482.34 其他设备 4,946,419.33 小 计 9,141,901.67 （十二）在建工程： 本期减少 期末数 资金来源 工程项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 募股资金 6,000 万 新明达针织公司基建工程 74,320,000.00 29,379,301.62 103,699,301.62 --- --- 其他自筹 物流中心 27,646,400.00 3,961,330.00 25,931,600.00 --- 5,676,130.00 募股资金 其他商铺 29,535,592.00 15,349,109.50 26,101,509.50 18,783,192.00 --- 自筹资金 年产 800 吨锂离子 979,769.56 125,168,707.68 --- --- 126,148,477.24 募集资金 电池炭负极材料项目 高级时装设计中心扩建 4,500,000.00 --- 4,500,000.00 --- --- 募集资金 其他 4,460,600.84 6,766,323.00 1,238,003.00 --- 9,988,920.84 自筹资金 合 计 141,442,362.40 180,624,771.80 161,470,414.12 18,783,192.00 141,813,528.08 --- 无在建工程减值准备。 发生的在建工程其他减少系原拟购买重庆商铺的计划因故取消，已支付的购房款现款退回。 无利息资本化情况。 （十三）无形资产： 项 目 取得方式 原值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期 限 *1 土地使用权 购入 24,256,865.88 6,854,132.93 17,092,263.59 395,887.44 706,356.80 23,550,509.08 19-49 年 *2 专利技术 投资方投入 17,500,000.00 12,000,000.00 2,500,000.00 1,500,000.00 4,500,000.00 13,000,000.00 7-10 年 合 计 --- 41,756,865.88 18,854,132.93 19,592,263.59 1,895,887.44 5,206,356.80 36,550,509.08 *1 其中梅墟土地余额 4,062,753.20 元，正在进行出售转让。 *2 本年新增专有技术系孙公司湖南杉杉新材料有限公司的少数投资方以专有技术出资投入，作价 250 万元 系供高性能锂离子电池使用的钴酸锂生产技术，业经湖南四达评估有限责任公司出具湘四达评报字（2003 031 号资产评估报告。 51 （十四）长期待摊费用： 剩余摊 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销期限 开办费 3,681,944.55 --- 3,681,944.55 --- --- 3,681,944.55 --- 供热开口费 1,500,000.00 1,020,000.00 --- 300,000.00 780,000.00 720,000.00 2.4 年 其 他 3,341,114.18 1,861,936.25 --- 1,445,207.58 2,924,385.51 416,728.67 1-2 年 合 计 --- 2,881,936.25 3,681,944.55 1,745,207.58 3,704,385.51 4,818,673.22 由于新明达及宁波新材料尚未开始经营，故开办费尚未摊销。 （十五）短期借款： 借款类别 期初数 期末数 保证借款 270,000,000.00 225,693,000.00 质押借款 14,970,000.00 26,258,174.14 信用借款 --- 30,000,000.00 合 计 284,970,000.00 281,951,174.14 1、保证借款中 195,000,000.00 元由杉杉集团有限公司提供保证担保；30,693,000.00 元 由同属合并范围的子公司提供保证担保。 2、质押借款中 22,118,174.14 元以应收出口退税款单据作为质押物；4,140,000 元以银行承兑汇 票作为质押物。 （十六）应付票据： 种 类 金 额 2003 年内已到期的金额 银行承兑汇票 33,985.956.17 商业承兑汇票 5,242,155.33 200,000.00 合 计 39,228,111.50 200,000.00 （十七）应付帐款： 期末数 期初数 129,013,027.11 115,859,006.63 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十八）预收帐款： 期末数 期初数 31,022,174.14 32,804,574.47 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十九）其他应付款： 期末数 期初数 82,883,771.51 56,183,938.67 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、期末金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 性质或内容 各地加盟商 18,458,492.67 特许经营押金 代扣社会股股东个人所得税 8,857,512.68 代扣代付款 新明达工程设备供应商 6,590,293.21 应付工程设备款 宁波梅墟江海经济发展有限公司 4,062,753.20 已收梅墟转让土地款 鄞县明达职工持股会 3,783,300.00 职工借款 （二十）应付股利： 投资者名称或类别 期末欠付股利金额 原 因 上海一百（集团）有限公司 4,844,448.00 未提取 宁波经济技术开发区南润贸易有限公司 102,312.00 未提取 鄞县梅墟工业区汇海经济发展有限公司 153,468.00 未提取 海南腾达服装有限公司 111,799.80 未提取 子公司应付少数股东股利 930,411.23 未提取 合 计 6,142,439.03 --- （二十一）应交税金： 52 税 种 期末数 期初数 报告期执行的法定税率 增值税 -651,429.72 17,814,128.23 17％ 营业税 304,649.64 221,180.95 3％－5％ 城建税 301,428.10 1,597,324.94 7％ 母公司税率为 33％， 企业所得税 3,925,662.49 15,770,536.71 子公司为 15％－33％ 房产税 --- -2,709.18 12％或 1.2％ 其 他 130,715.14 -72,474.98 --- 合 计 4,011,025.65 35,327,986.67 --- （二十二）其他应交款： 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 178,822.94 754,072.99 应纳营业税额、增值税额和消费税额 3％－4％ 堤防费 55,033.24 6,024.72 应纳营业税额、增值税额和消费税额 1％ 义优金 --- 39,018.28 应纳营业税额、增值税额和消费税额 0.3％ 河道管理费 14,211.96 216,491.13 应纳营业税额、增值税额和消费税额 0.25％ 水利基金 230,796.60 223,115.35 --- 其 他 78,395.13 78,145.13 --- 合 计 557,259.87 1,316,867.60 --- （二十三）预提费用： 类 别 期末数 期初数 结存原因 加工费 1,709,886.72 --- 尚未支付 租赁费 247,510.91 11,173.98 尚未支付 利 息 --- 679,869.28 尚未支付 其他 223,248.80 39,251.17 尚未支付 合 计 2,180,646.43 730,294.43 --- （二十四）长期借款： 借款条件 期末数 期初数 保证借款 102,800,000.00 55,000,000.00 均由杉杉集团有限公司提供保证担保。 （二十五）股本： 期初数 本次变动增减（＋、－） 期末数 金额 比例 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 金额 比例 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 153,675,240.00 37.40％ 153,675,240.00 37.40％ 其中： --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- (1)国家拥有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2)境内法人持有股份 153,675,240.00 37.40％ --- --- --- --- --- --- 153,675,240.00 37.40％ (3)境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4)其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2、募集法人股份 29,198,187.40 7.11％ --- --- --- --- --- --- 29,198,187.40 7.11％ 3、内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 基金配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 柜台交易公司内部职工股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 战略投资者配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 一般法人配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 182,873,427.40 44.51％ --- --- --- --- --- --- 182,873,427.40 44.51％ 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 227,984,819.60 55.49％ --- --- --- --- --- --- 227,984,819.60 55.49％ 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 已上市流通股份合计 227,984,819.60 55.49％ --- --- --- --- --- --- 227,984,819.60 55.49％ 三、股份总数 410,858,247.00 100.00％ --- --- --- --- --- --- 410,858,247.00 100.00％ 53 （二十六）资本公积： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 458,357,746.84 458,357,746.84 股权投资准备 59,203,866.86 937,372.88 60,141,239.74 其他资本公积 2,198,254.08 2,198,254.08 合 计 519,759,867.78 937,372.88 520,697,240.66 资本公积增加系在对子公司进行权益法核算时，因子公司收到政府补贴增加了资本公积，母公 司相应按投资比例享有的部分。 （二十七）盈余公积： 项 目 *1 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 106,433,886.75 6,667,020.58 *3 11,198,381.11 101,902,526.22 公益金 63,442,473.95 5,791,722.34 *3 13,969,008.90 55,265,187.39 任意盈余公积 113,384,868.02 *2 22,770,221.42 136,155,089.44 合 计 283,261,228.72 35,228,964.34 25,167,390.01 293,322,803.05 *1 公司因会计差错更正对盈余公积的期初金额相应作了调整，详见附注二（十九），与调整前 相比，法定盈余公积和公益金分别减少了 820 万元和 410 万元。 *2 系下属鄞县国立服饰公司根据宁波甬地税[2001]197 号文规定，所得税返回计入盈余公积。 *3 系本期因关闭注销而不再纳入合并范围的子公司以前年度提取的盈余公积中属母公司份额 的部分转回。 （二十八）未分配利润： 项 目 金额 提取或分配比例 上年末未分配利润额 50,635,187.81 因会计差错更正转回母公司多计提的盈余公积 *1 12,300,000.00 2002年现金股利预分方案追溯调整 *3 82,171,649.40 调整后年初未分配利润额 145,106,837.21 --- 加：当年度合并净利润 86,139,960.14 --- 盈余公积转入数 *2 25,167,390.01 --- 减：提取法定盈余公积金 6,667,020.58 10% 提取法定公益金 5,791,722.34 5% 提取任意盈余公积 22,770,221.42 外商投资子公司提取的奖福基金 157,634.98 分配2002年度股利 *3 82,171,649.40 年末未分配利润余额 138,855,938.64 其中：2003年度应付普通股股利 *4 41,085,824.70 *1 该会计差错调整对整个股东权益无影响。 *2 系本期因关闭注销而不再纳入合并范围的子公司以前年度提取的盈余公积中属母公司份额 的部分转回。 *3 根据财政部关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知，对于资 产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定利润分配方案中分配的现金 股利不再作为调整事项，而改为在资产负债表所有者权益中单独列示。公司已对 2002 年度的现金股利分配调整比较期会计报表，改为 2003 年度的分配事项。 *4 根据公司第四届董事会第十八次会议议案，2003 年度拟按每 10 股派现金红利 1 元，期末未分配利润中含 2003 年度的应付普通股股利 41,085,824.70 元。 54 （二十九）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 业 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 务 服 装 775,817,227.42 857,999,968.90 586,753,645.47 651,926,991.85 分 电池材料 84,586,852.04 36,814,018.16 56,120,473.78 21,346,171.43 部 合计 860,404,079.46 894,813,987.06 642,874,119.25 673,273,163.28 地 宁波区域 689,037,519.47 844,102,638.01 503,623,884.57 638,285,416.47 区 上海区域 171,366,559.99 50,711,349.05 139,250,234.68 34,987,746.81 分 合计 860,404,079.46 894,813,987.06 642,874,119.25 673,273,163.28 部 公司向前五名客户销售总额为 153,835,814.16 元，占本年数公司全部主营业务收入的 17.88％。 （三十）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 营业额 3％－5％ 97,259.54 211,417.06 城市维护建设税 应纳营业税额、增值税额和消费税额 7％ 1,802,392.23 3,691,585.17 教育费附加 应纳营业税额、增值税额和消费税额 3％－4％ 1,399,686.18 2,102,190.16 其 他 --- 54,298.60 347,862.97 合 计 --- 3,353,636.55 6,353,055.36 （三十一）其他业务利润： 类 别 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 品牌使用费收入 13,706,250.00 753,843.75 12,952,406.25 9,367,300.00 519,885.15 8,847,414.85 房租收入 2,878,916.83 976,584.79 1,902,332.04 1,347,158.36 74,767.29 1,272,391.07 材料出售等业务 8,919,261.47 7,132,864.78 1,786,396.69 5,461,337.05 4,423,495.04 1,037,842.01 合 计 25,504,428.30 8,863,293.32 16,641,134.98 16,175,795.41 5,018,147.48 11,157,647.93 1、占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的其他业务： 项 目 本年收入 本年成本 本年利润 品牌使用费收入 13,706,250.00 753,843.75 12,952,406.25 系公司将皮具、服饰、童装、领带、劳保服饰、瑞祥针织等非主线产品特许授权他 人以“杉杉”品牌经营，收取品牌使用费。 2、其他业务利润期末数比期初数增加 5,483,487.05 元，增加比例为 32.95％，增加原因为今年 品牌使用费收入中新增了劳保服饰、瑞祥针织二项。 （三十二）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 14,319,337.61 11,419,862.24 减：利息收入 2,058,515.86 4,074,565.00 汇兑损失 251,078.25 104,459.65 减：汇兑收益 33,856.76 38,971.19 其 他 656,077.41 790,059.66 合 计 13,134,120.65 8,200,845.36 财务费用期末数比期初数增加 4,933,275.29 元，增加比例 37.56%，增加原因为今年长期借款 增加引起。 （三十三）投资收益： 1、 本年发生数： 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差 类 别 股票投资收益 股权转让收益 投资处置损益 减值准备 合计 股权投资收益 股权投资收益 额摊销 短期投资 --- --- --- --- --- --- --- --- 长期股权投资 --- --- 8,545,458.18 -4,151,095.36 -595,561.28 773,824.34 --- 4,572.625.88 合 计 --- --- 8,545,458.18 -4,151,095.36 -595,561.28 773,824.34 --- 4,572.625.88 2、 上年发生数： 55 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差 类 别 股票投资收益 股权转让收益 投资处置损益 减值准备 合计 股权投资收益 股权投资收益 额摊销 短期投资 -49,125.18 --- --- --- --- --- --- -49,125.18 长期股权投资 --- 674,564.00 8,060,154.34 -2,407,821.03 709,200.00 -4,499,773.50 --- 2,536,323.81 合 计 -49,125.18 674,564.00 8,060,154.34 -2,407,821.03 709,200.00 -4,499,773.50 --- 2,487,198.63 （三十四）补贴收入： 内 容 本年发生数 上年发生数 *1 增值税退回 13,544,501.81 7,592,822.89 *2 财政专项补贴 4,453,611.10 1,636,600.00 出口补贴 41,400.00 224,725.00 合 计 18,039,512.91 9,454,147.89 *1 系子公司鄞县国立服饰有限公司（福利企业）依国税发（1994）155 号文规定所获的增 值税返还。 *2 系地方性财政补贴，其中： 拨 款 单 位 批准文号 金 额 浦东新区科技局 浦财经第2111101796号 1,330,804.43 浦财经第2111303459号 浦财经第2111200413号 浦东新区经贸局 浦财经第3730102090号 3,122,806.67 浦财经第3730303310号 浦财经第3730200511号 浦财经第3810304563号 补贴收入本年发生数比上年发生数增加 8,585,365.02 元，增加比例为 47.59%，其中鄞县国立增 值税退回大幅增加，系因缴纳数增加引起，优惠政策未发生变化。 （三十五）收到的其他与经营活动有关的现金 29,793,364.89 元。 其中： 项 目 金 额 品牌使用费 13,706,250.00 收回上海浦东杉杉服饰开发公司往来款 9,000,000.00 收回常熟市轻工装饰材料厂往来款 3,500,000.00 （三十六）支付的其他与经营活动有关的现金 34,848,053.75 元。 其中：项 目 金 额 营销、广告费用 9,191,742.68 运输费 5,908,772.35 差旅费 4,465,563.99 办公费 3,414,701.85 装修费 4,609,305.83 修理费 1,960,930.89 （三十七）收到的其他与投资活动有关的现金 2,760,000.00 元，系收回原垫付的中 环杉杉项目投资款。 （三十八）收到其他与筹资活动有关现金 800,000.00 元，系杉杉科科技收到 80 万 元财政拨款列入该子公司资本公积。 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收帐款： 帐龄分析： 56 期末数 期初数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 占总额比 占总额比 帐面余额 计提比例 坏帐准备 帐面余额 计提比例 坏帐准备 例（％） 例（％） （％） （％） 1 年以内 1,172,333.93 100 5 58,616.70 59,332.00 100 --- --- 1－2 年 --- --- --- --- 2－3 年 --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 合 计 1,172,333.93 100 5 58,616.70 59,332.00 100 --- --- 期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 帐龄分析： 期末数 期初数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 占总额比 占总额比 帐面余额 计提比例 坏帐准备 帐面余额 计提比例 坏帐准备 例（％） 例（％） （％） （％） 1 年以内 6,300,044.82 41.51 4 249,058.32 199,094,673.00 98.32 0.3 610,101.00 1－2 年 7,076,050.10 46.62 12 851,723.81 3,391,009.99 1.67 10 339,101,00 2－3 年 1,791,009.99 11.80 30 537,303.00 10,000.00 0.01 100 10,000.00 3 年以上 10,000.00 0.07 100 10,000.00 --- --- --- --- 合 计 15,177,104.91 100 --- 1,648,085.13 202,495,682.99 100 --- 959,202.00 1． 期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 14,034,021.63 元，占其他应收款总金 额的比例为 92.47％。 2． 期末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 包头天伦环保产业有限公司 5,109,178.25 原上海中环杉杉环境工程 公司（筹）项目投资款 杉杉通达贸易有限公司 4,600,207.63 往来款 上海梵尚服饰有限公司 1,735,635.75 往来款 中国信安财产保险股份有限公司 1,500,000.00 拟投资款，期后项目已取 消，款项收回 三明解困房开发公司 1,089,000.00 购房款 3． 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （三）长期投资： 期初数 期末数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 1,305,701,895.93 --- 1,502,060,021.47 --- 长期债权投资 --- --- --- --- 合 计 1,305,701,895.93 --- 1,502,060,021.47 --- （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股 数 初始投资成本 帐面余额 减值准备 期末价值 上海时装股份有限公司 法人股 33 万股 1,650,000.00 1,650,000.00 --- 1,650,000.00 浙江中汇集团 法人股 10.01 万股 90,000.00 90,000.00 --- 90,000.00 南京中央商场 法人股 10 万股 280,000.00 280,000.00 --- 280,000.00 长沙中山商场 法人股 10 万股 229,000.00 229,000.00 --- 229,000.00 襄樊鼓楼商场 法人股 30 万股 315,000.00 315,000.00 --- 315,000.00 哈尔滨一百 法人股 10 万股 180,000.00 180,000.00 --- 180,000.00 石家庄人民商场 法人股 30 万股 330,000.00 330,000.00 --- 330,000.00 杭州华立公司 法人股 21.5 万股 160,250.00 160,250.00 --- 160,250.00 苏州人民商场 法人股 10 万股 150,000.00 150,000.00 --- 150,000.00 西安唐城百货大楼 法人股 8.5 万股 85,000.00 85,000.00 --- 85,000.00 小 计 3,469,250.00 3,469,250.00 --- 3,469,250.00 以上持股比例均在 5％以下。 （2）其他股权投资： 57 A．成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 期初余额 本期投资增减额 期末帐面余额 注册资本比例 宁波城市商业银行 --- 5％ 11,759,900.00 --- 11,759,900.00 上海杉杉房地产开发有限公司 14% 17,500,000.00 --- 17,500,000.00 2002.03－ 上海法涵诗女装有限公司 10％ --- --- 500,000.00 2012.03 小计 --- --- 29,259,900,00 --- 29,759,900.00 B、权益法核算的对子公司股权投资 占被投 本期权益增减额 期末余额 投资 资单位 本期合计 其中： 初始投资 累计增减 合计 被投资单位名称 期初余额 起止期 注册资 投资成本 确认收益 差额摊销 投资准备 本比例 宁波通达贸易有限 --- 100％ 15,444,411.01 --- --- --- --- --- 1,800,000.00 13,644,411.01 15,444,411.01 公司 宁波杉杉西服有限 --- 90％ 371,691,134.72 51,843,201.67 --- 51,843,201.67 --- --- 45,000,000.00 378,534,336.39 423,534,336.39 公司 宁波杉杉时装有限 --- 75％ 68,434,169.93 -1,894,371.78 --- -1,894,371.78 --- --- 43,401,514.00 23,138,284.15 66,539,798.15 公司 宁波杉杉衬衫有限 --- 55％ 26,312,825.65 667,711.59 --- 667,711.59 --- --- 20,900,000.00 6,080,537.24 26,980,537.24 公司 宁波杉杉服装服饰 --- 90％ 71,135,780.49-71,135,780.49-67,252,899.23 -3,882,881.26 --- --- 27,000,000.00 -27,000.000.00 --- 经营有限公司 宁波杉杉新材料科 --- 10% --- 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- --- 1,000,000.00 1,000,000.00 技有限公司 宁波大榭开发区国 --- 90％ 23,974,100.39-23,974,100.39-22,054,251.35 -1,919,849.04 --- --- 900,000.00 -900,000.00 --- 立贸易有限公司 宁波保税区瑞华工 --- 90％ 244,787,541.40-244,787,541.40 -246,212,971.78 1,425,430.38 --- --- 900,000.00 -900,000.00 --- 贸有限公司 上海杉杉服装有限 --- 90％ -21,011,681.45 272,825.00 --- 272,825.00 --- --- 72,000,000.00 -92,738,856.45 -20,738,856.45 公司 上海法涵诗服装有 --- 60％ 10,723,065.34-10,723,065.34 -8,587,575.32 -2,135,490.02 --- --- 6,000,000.00 -6,000,000.00 --- 限公司 宁波杰艾希服装有 --- 65％ 15,435,860.62 1,074,908.38 --- 1,074,908.38 --- --- 13,987,346.25 2,523,422.75 16,510,769.00 限公司 宁波源兴贸易有限 --- 90％ 28,386,940.16 188,848.69 --- 188,848.69 --- --- 4,500,000.00 24,075,788.85 28,575,788.85 公司 上海杉杉休闲服饰 --- 100％ 236,015,179.22 -3,998,795.55 --- -4,151,856.43 --- 153,060.88237,500,000.00 -5,483,616.33 232,016,383.67 有限公司 上海杉杉科技有限 --- 95％ 75,697,712.72 106,153,083.36 93,183,724.06 13,547,587.39 -1,362,540.09784,312.00167,250,000.00 14,600,796.08 181,850,796.08 公司 上海杉杉新材料研 --- 100％ 33,993,574.19 -141,800.81 --- -141,800.81 --- --- 33,320,015.00 531,758.38 33,851,773.38 究院有限责任公司 宁波赛喜服装有限 --- 50％ 5,380,180.00 -857,120.44 --- -857,120.44 --- --- 5,380,180.00 -857,120.44 4,523,059.56 公司 小计 --- --- 1,206,400,794.39 -196.311.997.51 -249,923.973.62 54,037,143.32 -1,362,540.09937,372.88680,839,0 55.25 329,249,741.63 1,010,088,796.88 注：公司对上海杉杉的长期投资采用权益法核算。该子公司净资产虽已为负数，但由于该子公司的债权人均为母公 司及合并范围内的其他公司，而母公司通过直接及间接控股，实际拥有上海杉杉服装有限公司 １００％的股权，故其责 任不以出资额为限，上海杉杉亏损超过净资产的部分最终也将由母公司承担，故本着夯实资产的目的，谨慎起见， 在该子公司净资产出现负数后，继续按权益法以其当期亏损额来确认母公司的投资损失，造成母公司的长期投资出 现负数，与子公司净资产一致，合并报表时恰好抵消，不存在未确认的投资损失。 58 C．权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投 本期权益增减额 期末余额 投资 资单位 其中 被投资单位名称 期初余额 起止期 注册资 本期合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 本比例 宁波杉杉大东服装 --- 46％ 27,022,679.21 -2,955,637.86 --- 2,932,362.14 --- -5,888,000.00 21,296,307.20 2,770,734.1524,067,041.35 有限公司 东吴证券股份有限 --- 20％ 222,927,677.87 1,022,377.72 --- 6,339,315.54 -1,034,407.31-4,282,530.51220,000,000.00 3,950,055.59 223,950,055.59 公司 包头天伦环保产业 --- 38% 9,500,000.00 1,900,000.00 1,900,000.00 --- --- --- 11,400,000.00 --- 11,400,000.0 0 有限公司 宁波松和制衣有限 2002.1－2047.12 30％ 2,979,720.00 -12,867.89 --- -12,867.89 --- --- 2,979,720.00 -12,867.89 2,966,852.11 公司 小计 --- --- 262,430,077.08 -46,128.03 1,900,000.00 9,258,809.79 -1,034,407.31-10,170,530.51255,676,027.20 6,707,921.85 262,383,949.05 （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 服 装 27,250,589.97 27,666,128.93 18,805,372.51 21,974,054.71 合 计 27,250,589.97 27,666,128.93 18,805,372.51 21,974,054.71 （五）投资收益： 1、 本年发生数： 成本法下 股票投 权益法下确认的 类别 确认的股权 股权投资差额 减 值 资收益 股权投资收益 投资收益 摊销 股权转让收益 投资处置损益 准 备 合计 短期投资 － － － － － － － － 长期股权 投资 － － ６３，２９５，９５３．１１ －２，３９６，９４７．４０ －８８７，５７５．３２ ７７３，８２４．３４ － ６０，７８５，２５４．７３ 合计 － － ６３，２９５，９５３．１１ －２，３９６，９４７．４０ －８８７，５７５．３２ ７７３，８２４．３４ － ６０，７８５，２５４．７３ （二）上年发生数： 成本法下确认 股票投 权 益 法 下 确 认 的 股权投资差额摊 减 值 类别 的股权投资收 股权转让收益 投资处置损益 合计 资收益 股权投资收益 销 准 备 益 短期投资 － － － － － － － － 长期股权 投资 － ６７４，５６４．００ ８８，０２６，４５１．０３ －１，４５７，０７５．５３ ７０９，２００．００ －４，４９９，７７３．５０ － ８３，４５３，３６６．００ 合计 － ６７４，５６４．００ ８８，０２６，４５１．０３ －１，４５７，０７５．５３ ７０９，２００．００ －４，４９９，７７３．５０ － ８３，４５３，３６６．００ 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并报表的影响说明： 无 八、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 杉杉集团有限公司 宁波市江东百丈路 158 号 服装 母公司 有限责任公司 郑永刚 （2）受本公司控制的关联方： 59 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 宁波杉杉西服有限公司 宁波江东中兴路 783 号 服装 子公司 有限责任公司 项国荣 宁波杉杉时装有限公司 宁波江东宁穿路三号桥 服装 子公司 有限责任公司 张耀堂 宁波杉杉衬衫有限公司 宁波中兴路 739 号宁东工业区 服装 子公司 有限责任公司 王丽伟 宁波杉杉服装服饰经营有限公司 宁波百丈路 158 号 服装 子公司 有限责任公司 郑永刚 宁波大榭开发区国立贸易有限公司 宁波百丈路 158 号 服装 子公司 有限责任公司 胡海平 宁波保税区瑞华工贸有限公司 宁波保税区发展大厦 1701－B 服装 子公司 有限责任公司 汪建明 上海杉杉服装有限公司 上海浦东东方路 985 号 服装 子公司 有限责任公司 郑永刚 上海法涵诗服装有限公司 上海浦东东方路 985 号 24 层 服装 子公司 有限责任公司 郑永刚 宁波源兴贸易有限公司 宁波大榭开发区太平路 635 弄 26 号 服装 子公司 有限责任公司 汪建明 宁波杰艾希服装有限公司 浙江省鄞县中心区天童北路 1133 号 服装 子公司 有限责任公司 郑学明 宁波杉杉通达贸易有限公司 宁波百丈东路 98 号 服装 子公司 有限责任公司 许贵斐 鄞县国立服饰有限公司 宁波鄞县宋诏桥天童北路 1133 号 服装 孙公司 有限责任公司 汪建明 上海杉杉科技有限公司 上海浦东新区曹路镇金海 3158 号 材料 子公司 有限责任公司 郑永刚 上海杉杉休闲服饰有限公司 上海浦东东方路 985 号 10 层 服装 子公司 有限责任公司 郑永刚 上海杉杉新材料研究院有限责任公司上海浦东东方路 985 号 10 楼 材料 子公司 有限责任公司 郑永刚 宁波赛喜服装有限公司 浙江宁波市鄞州区中心区天童北路 1133 号 服装 子公司 有限责任公司 郑学明 上海明芳服饰有限公司 上海浦东新区川沙镇普陀路 39 号 针织 孙公司 有限责任公司 邱霞 上海菲荷服饰有限公司 上海市长宁区芙蓉江路 100 弄 1 号 301 室 服装 孙公司 有限责任公司 郑永刚 上海梵尚服装有限公司 上海东方路 985 号 10 楼 D 室 服装 孙公司 有限责任公司 郑永刚 宁波新明达针织有限公司 浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区 针织 孙公司 有限责任公司 邱妙发 上海杉杉进出口有限公司 上海市浦东新区金桥路 2628 号 101 室 进出口 孙公司 有限责任公司 郑永刚 上海纳菲服饰有限公司 上海浦东新区东方路 985 号 10 楼 服装 孙公司 有限责任公司 张亚辉 宁波新材料科技有限公司 宁波市鄞州区望春工业园区杉杉科技创业园 材料 孙公司 有限责任公司 郑永刚 湖南长沙高新技术产业开发区火炬城 M3 组 湖南杉杉新材料有限公司 制造 胡海平 团1栋3楼 孙公司 有限责任公司 上海杉杉高精电子有限公司 上海浦东新区曹路镇瑞祥路 100 号 制造 孙公司 有限责任公司 李智华 详见附注四。 2、控制关系的关联方的注册资本及其变化：（单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杉杉集团有限公司 5,400 16,200 --- 21,600 宁波杉杉服装服饰经营有限公司 3,000 --- 3,000 --- 宁波大榭开发区国立贸易有限公司 100 --- 100 --- 宁波保税区瑞华工贸有限公司 100 --- 100 --- 上海杉杉科技有限公司 6,000 9,300 --- 15,300 上海杉杉进出口有限公司 300 700 --- 1,000 上海纳菲服饰有限公司 --- 400 --- 400 宁波新材料科技有限公司 --- 1,000 --- 1,000 湖南杉杉新材料有限公司 --- 1,000 --- 1,000 上海杉杉高精电子有限公司 --- 200 --- 200 注：其他子公司本期无变化，详见附注四。 3、控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化： （单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 宁波杉杉服装服饰经营有限公司 3,000 100 --- --- 3,000 100 --- --- 宁波大榭开发区国立贸易有限公司 100 100 --- --- 100 100 --- --- 宁波保税区瑞华工贸有限公司 100 100 --- --- 100 100 --- --- 上海法涵诗服装有限公司 1,000 100 --- --- 1,000 100 --- --- 上海梵尚服装有限公司 500 100 --- --- 500 100 --- --- 上海杉杉科技有限公司 5,700 95 9,300 98 --- --- 15,000 98 上海杉杉进出口有限公司 300 100 700 100 --- --- 1,000 100 上海纳菲服饰有限公司 --- --- 360 90 --- --- 360 90 宁波新材料科技有限公司 --- --- 1,000 100 --- --- 1,000 100 湖南杉杉新材料有限公司 --- --- 750 75 --- --- 750 75 上海杉杉高精电子有限公司 --- --- 200 100 --- --- 200 100 60 注：其他子公司本期无变化，详见附注四。 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 杉杉集团有限公司 母公司 宁波杉杉童装有限公司 同属子公司 宁波中方荣自动化仪表科技有限公司 同属子公司 宁波杉杉家用纺织品有限公司 同属子公司 上海瑞源进出口贸易有限公司 同属子公司 宁波杉杉实业公司 同属子公司 宁波杉杉进出口有限公司 同属子公司 宁波杉杉麦斯其来高级女装有限公司 同属子公司 宁波杉杉房地产开发有限公司 同属子公司 宁波杉杉大东服装有限公司 联营企业 宁波松和制衣有限公司 联营企业 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物： 本年未发生。 3、向关联方销售货物： （1） 交易规模： 本 年 度 上 年 度 企业名称 金额 或：占年度销 金额 或：占年度购 货百分比（％） 货百分比（％） 家用纺织品 － － １１４，１８９．６２ ０．０１ 瑞源进出口 ７，２８２．０５ － ３，３４６，４８８．００ ０．３７ 杉杉进出口 ３，７０９，１２９．６１ ０．４３ ３，１２１，４６２．６０ ０．３５ 杉杉大东 ２，１２１，９５３．９１ ０．２５ ２８６，０１９．１６ ０．０３ 松和制衣 ４３２，４８７，７９ ０．０５ － － 合计 ６，２７０，８５３．３６ ０．７３ ６，８６８，１５９．３８ ０．７６ （2）关联方交易价格的确定依据： 本企业销售给关联企业的产品价格由交易双方商定。2003 年 1-12 月和 2002 年 1-12 月本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。其中，向杉 杉大东的销售中有 1,770,059.48 元及松和制衣销售 432,487.79 元均系其他业务收入，二 家公司位于股份公司工业城厂区内，水电费由股份公司统一对外支付后向其结算。 （3）收取品牌费 2003 年 2002 年 宁波杉杉童装有限公司 112,500.00 150,000.00 61 4、关联方应收应付款项余额： 项目 金额 占全部应收（付）款项余额的比重（％） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收帐款： 中方荣仪表 4,312.00 49,374.27 --- 0.02 家用纺织品 --- 8,484.00 --- --- 瑞源进出口 12,408.42 372,408.42 --- 0.13 杉杉进出口 880,975.89 --- 0.25 --- 杉杉大东服装 270,969.59 --- 0.08 --- 预付帐款： --- 杉杉实业 --- 857.00 --- --- 杉杉进出口 --- 472.24 --- --- 麦斯奇来 --- 758,143.52 --- 0.49 其他应收款： 杉杉集团 --- 256,196.74 --- 0.53 麦斯奇来 --- 128,264.54 --- 0.26 杉杉大东 41,758.77 665,628.51 --- 1.37 松和制衣 104,553.54 --- 0.18 --- 应付帐款 461,378.39 338,874.98 0.36 1.54 瑞源进出口 --- 500,000.00 --- 2.27 杉杉实业 116,250.00 896,561.90 0.09 4.06 杉杉大东 预收帐款： --- 9,794.21 --- 0.03 瑞源进出口 --- 20,790.00 --- 0.06 杉杉进出口 其他应付款： --- 1,269,128.49 --- 2.26 杉杉集团 1,000.00 1,000.00 --- --- 杉杉童装 4,660.00 4,660.00 --- --- 瑞源进出口 --- 5,350.00 --- --- 麦斯奇来 500,000.00 500,000.00 0.63 0.89 杉杉房地产 --- 500,000.00 --- 0.89 杉杉实业 49,000.00 --- 0.06 --- 杉杉家用纺织 5、其他关联方交易事项： （1）关联方提供担保情况： ①本公司无为关联方提供担保的情况。 ②杉杉集团为本公司及下属子公司提供银行借款保证担保，金额共计 29,780 万元。 八、或有事项： 本公司无应披露的或有事项 九、承诺事项： 本公司无应披露的承诺事项 十、资产负债表日后事项： 本公司无应披露的资产负债表日后事项 十一、其他重要事项： 公司于 2004 年 1 月 30 日召开第四届董事会第十八次会议，通过了下列决议： （一）通过及批准了本会计报表及附注。 （二）2003 年度利润分配预案 62 按当年度的母公司税后利润 10％、5％分别提取法定盈余公积和公益金后，以 2003 年末股本为基数，每 10 股派现金红利 1 元（含税），应付普通股股利 41,085,824.70 元。 63 补充资料： 利润及利润分配表附表 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.71 15.74 0.521 ０．５２１ 营业利润 6.30 6.31 0.209 ０．２０９ 净利润 6.32 6.33 0.210 ０．２１０ 扣除非经常性损益后的净利润 6.14 6.15 0.204 ０．２０４ 64 资产减值准备明细表 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日 编制：宁波杉杉股份有限公司 单位：元 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年未余额 一、坏帐准备合计 ４３，４４１，３８９．４４ ２３，６６６，７０１．９４ ５，７０３，８５８．２７ ６１，４０４，２３３．１１ 其中：应收帐款 ２０，０５８，８２６．３４ ２３，６６６，７０１．９４ ４３，７２５，５２８．２８ 其他应收款 ２３，３８２，５６３．１０ ５，７０３，８５８．２７ １７，６７８，７０４．８３ 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 ４，３５３，７３５．７９ ３，６０８，７３５．７９ ７４５，０００．００ 其中：库存商品 ４，３５３，７３５．７９ ３，６０８，７３５．７９ ７４５，０００．００ 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 １３，８０１，８８７．９７ １３，８０１，８８７．９７ 其中：房屋建筑物 ４，６５９，９８６．３０ ４，６５９，９８６．３０ 机器设备 ９，１４１，６０１．６７ ９，１４１，６０１．６７ 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 65 十一、备查文件 一、 载有法定代表人郑永刚先生、财务总监忻乐益女士签名并盖章的公司 2003 年度 会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2003 年度《审计报告》 原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 宁波杉杉股份有限公司 二○○四年一月三十一日 董事长签名: 郑永刚 66