涪陵电力(600452)2008年年度报告

重庆涪陵电力实业股份有限公司 600452 2008 年年度报告 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董 事 会 二 OO 九年三月二十四日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 16 七、股东大会情况简介 ................................................................. 20 八、董事会报告....................................................................... 21 九、监事会报告....................................................................... 34 十一、财务会计报告附注……………………………………………………………………………………47 十二、备查文件目录.................................................................. 103 1 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 重庆天键会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李福昌、主管会计工作负责人罗强及会计机构负责人（会计主管人员）张健声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 重庆涪陵电力实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 涪陵电力 CHONGQING FULING ELECTRIC POWER INDUSTRIAL 公司法定英文名称 CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 FULING POWER 公司法定代表人 李福昌 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 柳尚科 董事会秘书联系地址 重庆市涪陵区望州路 20 号 董事会秘书电话 023-72286649 董事会秘书传真 023-72286649 董事会秘书电子信箱 shangkeee@sina.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 徐玲 证券事务代表联系地址 重庆市涪陵区望州路 20 号 证券事务代表电话 023-72286349 证券事务代表传真 023-72286349 证券事务代表电子信箱 zhangguoxl@sina.com 公司注册地址 重庆市涪陵区人民东路 17 号 公司办公地址 重庆市涪陵区望州路 20 号 公司办公地址邮政编码 408000 公司国际互联网网址 http://www.flepc.com 公司电子信箱 office@flepc.com 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 公司选定的信息披露报纸名称 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 2 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 涪陵电力 600452 G 涪电力 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 19 日 公司首次注册地点 重庆市涪陵区人民东路 17 号 2001 年 11 月 21 日 公司变更注册日期 2004 年 5 月 8 日 2009 年 1 月 8 日 企业法人营业执照注册号 500102000015495 税务登记号码 500102709318251 组织机构代码 70931825-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 重庆天键会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 30,842,932.61 利润总额 37,029,400.60 归属于上市公司股东的净利润 26,185,079.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,986,250.44 经营活动产生的现金流量净额 150,750,726.97 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,635,027.45 政府补助系公司收到的挖革改补贴 350 万 计入当期损益的政府补助，但与公司正 元，雪灾补贴 160 万元；公司控股子公司 常经营业务密切相关，符合国家政策规 7,967,256.90 重庆市水江发电有限公司收到煤炭价格补 定、按照一定标准定额或定量持续享受 贴 200 万元，工矿企业碍航经济补偿 30 的政府补助除外 万元，减半征收增值税补贴 57.19 万元。 计入当期损益的对非金融企业收取的 2,724,985.14 资金占用费 委托他人投资或管理资产的损益 5,406.85 除上述各项之外的其他营业外收入和 843,684.27 支出 所得税影响额 -707,476.34 合计 8,198,829.37 3 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 638,060,953.44 582,235,022.33 9.59 608,015,492.84 608,015,492.84 利润总额 37,029,400.60 38,459,427.49 -3.72 35,233,578.48 35,200,923.96 归属于上市公司 26,185,079.81 31,054,898.96 -15.68 30,185,102.33 30,066,088.28 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 17,986,250.44 26,455,198.56 -32.00 23,659,606.29 23,554,992.34 常性损益的净利 润 基本每股收益（元 0.16 0.19 -15.80 0.19 0.19 ／股） 稀释每股收益（元 不适用 ／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.11 0.17 -35.30 0.15 0.15 收益（元／股） 全面摊薄净资产 减少 0.97 5.63 6.60 6.41 6.39 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 0.97 5.63 6.60 6.47 6.46 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 减少 1.53 益后全面摊薄净 3.87 5.40 5.02 5.01 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 减少 1.53 益后的加权平均 3.87 5.40 5.07 5.06 个百分点 净资产收益率（%） 经营活动产生的 150,750,726.97 101,359,014.26 48.73 175,421.32 175,421.32 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.94 0.60 56.67 0.001 0.001 额（元／股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 1,194,426,663.11 1,074,799,566.11 11.13 1,105,714,547.12 1,104,785,473.51 所有者权益（或股 467,322,298.66 470,563,704.34 -0.69 473,222,097.42 470,325,254.19 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 2.92 2.94 -0.68 2.95 2.95 产（元／股） 4 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行新 其 小 比例 数量 送股 金转 数量 (%) 股 他 计 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 82,630,044 51.64 82,630,044 51.64 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 82,630,044 5,164 82,630,044 51.64 二、无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 77,369,956 48.36 77,369,956 48.36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合 77,369,956 48.36 77,369,956 48.36 计 三、股份总数 160,000,000 100.00 160,000,000 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 重庆川东电力集 82,630,044 0 0 82,630,044 股改承诺 2012 年 1 月 11 日 团有限责任公司 合计 82,630,044 0 0 82,630,044 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 交易数量 止日期 人民币普通股 2004 年 2 月 17 日 4.89 52,000,000 2004 年 3 月 3 日 52,000,000 5 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司公开发行股票的通知》 （证监发行字[2004]9 号文）核准批复，本公司于 2004 年 2 月 17 日采用全部向二级市场投资者定价 配售方式公开发行了 52,000,000 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人 民币 4.89 元，本次 52,000,000 股人民币普通股（A 股）发行共募集资金总额为 254,280,000 元，扣 除发行费用后实际到位募集资金 243,481,620 元。根据上海证券交易所《关于重庆涪陵电力实业股份 有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]14 号）批复，公司公开发行的 52,000,000 股人民币普通股股票于 2004 年 3 月 3 日起在上海证券交易所挂牌上市交易。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）首次公开发行人民币普通股（A 股）前后股份总数及结构变动情况 本公司首次公开发行人民币普通股 52,000,000 股后，根据重庆天健会计师事务所有限责任公司 《验资报告》（重天健验[2004]1 号），本次 A 股发行前，公司总股本 108,000,000 股，其中：国有 法人股 102,950,000 股，占总股本 95.32%，社会法人股 5,050,000 股，占总股本 4.68%；本次 A 股发 行后，公司总股本 160,000,000 股，其中：国有法人股 102,950,000 股，占总股本 64.34%，社会法人 股 5,050,000 股，占总股本 3.16%，社会公众股 52,000,000 股，占总股本 32.50%。 （2）股权分置改革后的股份结构变动情况 本公司全体非流通股股东于 2006 年 1 月 11 日向方案实施的股权登记日（2006 年 1 月 9 日）登记 在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股支付 3.2 股股份，支付对价股份共计 16,640,000 股，本次 股权分置改革方案完成后，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 本次股改完成后，公司总股本 160,000,000 股,其中:有限售条件的流通股股份 91,360,000 股,占总股 本 57.1%,无限售条件的流通股股份 68,640,000 股,占总股本 42.90%。 （3）部分限售股上市后的股份结构变动情况 2007 年 1 月 11 日，除公司控股股东之外的其他持有的有限售条件流通股股东均已上市交易。本 次股份上市交易后，公司总股本 160,000,000 股，其中：有限售条件的股份总数 82,630,044 股，占总 股本 51.64%；无限售条件的流通股股份 77,369,956 股，占总股本 48.36%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,097 户 前十名股东持股情况 报告 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 期内 (%) 件股份数量 股份数量 增减 重庆川东电力集团有 质押 国有法人 51.644 82,630,044 82,630,044 限责任公司 37,000,000 重庆市涪陵光明电力 境内非国有 1.225 1,960,000 0 无 有限公司 法人 于庆和 境内自然人 0.324 518,286 0 无 邱晓 境内自然人 0.300 480,000 0 无 6 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 重庆市涪陵区有色金 国有法人 0.220 351,423 0 无 属工业公司 黄智伟 境内自然人 0.200 320,000 0 无 重庆市亚东亚集团变 境内非国有 0.190 304,533 0 无 压器有限公司 法人 汪凤芝 境内自然人 0.190 304,200 0 无 黄国兰 境内自然人 0.185 296,600 0 无 李伟军 境内自然人 0.177 283,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份的数量 重庆市涪陵光明电力有限公司 1,960,000 人民币普通股 于庆和 518,286 人民币普通股 邱晓 480,000 人民币普通股 重庆市涪陵区有色金属工业公司 351,423 人民币普通股 黄智伟 320,000 人民币普通股 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 304,533 人民币普通股 汪凤芝 304,200 人民币普通股 黄国兰 296,600 人民币普通股 李伟军 283,000 人民币普通股 张冬柏 241,646 人民币普通股 上述股东中重庆川东电力集团有限责任公司与前十名股 东、前十名无限售条件其他股东之间不存在关联关系， 上述股东关联关系或一致行动的说明 也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 未知前十名股东、前十名无限售条件股东中的其他股东 是否存在关联关系和一致行动人的情况。 注:重庆川东电力集团有限责任公司因向中国建设银行股份有限公司涪陵分行申请借款累计质押 股份 3,700 万股，占公司总股本的 23.125%。截止 2008 年 12 月 31 日，上述股份未解除质押。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 自股权分置改革方案实施后首 个交易日起七十二个月内不得 上市交易或转让，七十二个月后 重庆川东电力集 1. 82,630,044 2012 年 1 月 11 日 82,630,044 的两年内减持价格不低于 6.5 元 团有限责任公司 /股（公司实施公积金转增股本、 送红股、派现等股票除权时作相 应调整）。 7 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发； 从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、 设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁 重庆川东电力集 合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批 蒋卫民 20,500 1996 年 7 月 18 日 团有限责任公司 发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设 备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、 交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服 务、经济信息咨询、物业管理服务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 生产、销售化工原料（不含化危品）；水利、 电力、科技、房地产开发；园林绿化、供水（非 重庆市涪陵水利 饮用水）、旅游、城市基础设施建设的投资及 电力投资集团有 何福俊 100,000 2003 年 7 月 3 日 相关产业的开发、经营、管理、咨询以及销售 限责任公司 上述经营项目所需要的原料、材料、设备（以 上经营范围中法律法规规定应经审批的，获得 审批后方可经营）。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 2008 年 10 月 14 日，重庆市涪陵区人民政府与重庆市电力公司签署协议，拟对重庆川东电力集团 有限责任公司进行重组，推进涪陵区电力管理体制改革。本次重组后重庆市电力公司持有重庆川东电 力集团有限责任公司股份比例将达到 51%以上。由于重庆川东电力集团有限责任公司为本公司控股股 东，持有本公司有限售条件流通股股份 82,630,044 股，占本公司总股本 51.64%，本次重组可能将导 致本公司实际控制人发生变动。本公司将根据重庆川东电力集团有限责任公司重组进展情况，按照中 国证监会和上海证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 100% 重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司 57.56% 重庆川东电力集团有限责任公司 社会公众股东 51.64% 48.36% 重庆涪陵电力实业股份有限公司 8 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在公司 报告期内从公司 是否在股东单位 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 领取报酬、 领取的报酬总额 或其他关联单位 津贴 （万元、税前） 领取报酬、津贴 2006 年 7 月 23 日～ 何福俊 董事长 男 43 否 0 是 2009 年 1 月 5 日 副董事长 2006 年 7 月 23 日～ 罗 强 男 50 是 19.28 否 总经理 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 蒋卫民 董事 男 45 否 0 是 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 彭一洪 董事 男 43 否 0 是 2009 年 1 月 5 日 2006 年 7 月 23 日～ 冯广宇 董事 男 53 否 0 是 2009 年 7 月 23 日 董事 2006 年 7 月 23 日～ 杨红兵 男 41 是 17.03 否 副总经理 2009 年 7 月 23 日 董事 2006 年 7 月 23 日～ 周 东 男 41 是 16.52 否 副总经理 2009 年 7 月 23 日 董事 2006 年 7 月 23 日～ 柳尚科 男 39 是 16.68 否 董事会秘书 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 杨 荣 董事 男 43 否 0 是 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 朱永海 董事 男 42 否 0 是 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 张玉敏 独立董事 女 62 是 5.00 否 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 孟卫东 独立董事 男 44 是 5.00 否 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 周守华 独立董事 男 44 是 5.00 否 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 范福珍 独立董事 男 48 是 5.00 否 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 施利毅 独立董事 男 45 是 5.00 否 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 刘泽松 监事会主席 男 44 否 0 是 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 杨登福 监事 男 56 否 0 是 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 王锡露 监事 女 55 否 0 是 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 任跃勇 监事 男 50 是 16.68 否 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 谭 琳 监事 女 30 是 6.52 否 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 刘正生 监事 男 59 是 8.14 否 2009 年 7 月 23 日 9 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 7 月 23 日～ 夏吉文 监事 男 48 否 0 是 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 曾长元 副总经理 男 54 是 17.03 否 2009 年 1 月 5 日 2006 年 7 月 23 日～ 墙世余 副总经理 男 58 是 16.52 否 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 胡炳全 副总经理 男 43 是 16.68 否 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 吴德锋 副总经理 男 44 是 16.86 否 2009 年 7 月 23 日 副总经理 2006 年 7 月 23 日～ 张 健 男 44 是 16.86 否 财务总监 2009 年 7 月 23 日 2006 年 7 月 23 日～ 刘源春 总经济师 男 44 是 16.00 否 2009 年 7 月 23 日 合计 / / / / / 225.8 / 注:本公司在报告期内未实施股权激励。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.何福俊：曾任涪陵区水利电力局党委书记、局长，重庆川东电力集团有限责任公司董事长，重 庆涪陵电力实业股份有限公司董事长；现任重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司董事长、总经 理，重庆市涪陵电铝实业有限公司董事长，重庆涪陵电力实业股份有限公司党委书记。 2.罗强：曾任重庆涪陵水资源有限公司党委书记、董事、总经理（兼石板水电厂厂长），重庆川 东电力集团有限责任公司党委副书记、副总经理，重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、副总经理； 现任重庆涪陵电力实业股份有限公司副董事长、总经理，重庆川东电力集团有限责任公司董事，重庆 市耀涪投资有限责任公司董事长，重庆市水江发电有限公司执行董事，重庆市光华科技有限责任公司 董事长。 3.蒋卫民：曾任涪陵区水利电力局办公室主任，涪陵区水利电力局党委委员、副局长，涪陵区坤 源水利开发公司副总经理，涪陵区水利供水公司董事长、经理；现任重庆川东电力集团有限责任公司 董事长，重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。 4.彭一洪：曾任涪陵区水利电力局党委委员、纪委书记，重庆涪陵电力实业股份有限公司董事； 现任重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司董事、副总经理，重庆涪陵电力实业股份有限公司党 委副书记。 5.冯广宇：曾任重庆川东电力集团有限责任公司董事、总经理，重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事、副总经理；现任重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司董事、副总经理，重庆涪陵水资源 有限公司董事长，重庆市涪陵电铝实业有限公司董事、副总经理，重庆涪陵电力实业股份有限公司董 事。 6.杨红兵：曾任重庆川东电力集团有限责任公司设计所副所长、所长，重庆涪陵电力实业股份有 限公司副总工程师，重庆市水江发电有限公司董事，道真自治县华源电力有限责任公司董事；现任重 10 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 庆涪陵电力实业股份有限公司董事、副总经理，重庆市耀涪投资有限责任公司董事、副总经理，重庆 市光华科技有限责任公司董事。 7.周东：曾任重庆川东电力集团有限责任公司党委委员、副总经理；重庆涪陵电力实业股份有限 公司董事、常务副总经理，重庆市水江发电有限公司董事，道真仡佬族苗族华源电力有限责任公司董 事长；现任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、副总经理，重庆市光华科技有限责任公司董事。 8.柳尚科：曾任重庆涪陵电力实业股份有限公司证券投资部副主任、主任、证券事务代表，重庆 市水江发电有限公司董事会秘书，道真自治县华源电力有限责任公司董事；现任重庆涪陵电力实业股 份有限公司董事、董事会秘书，重庆市光华科技有限责任公司董事、董事会秘书，重庆市耀涪投资有 限责任公司董事。 9.杨荣：曾任重庆市涪陵区有色金属工业公司任常务副总经理，现任重庆市涪陵区有色金属公司 总经理，重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。 10.朱永海：曾任重庆市涪陵光明电力有限公司财务科科长、副经理，重庆涪陵电力实业股份有限 公司监事；现任重庆市涪陵光明电力有限公司总经理，重庆市涪陵川东房地产开发有限公司董事，重 庆涪陵电力实业股份有限公司董事。 11.张玉敏：现为西南政法大学法学教授、博士生导师，西南政法大学知识产权法研究中心主任， 重庆市仲裁委员会仲裁员，重庆市高级法院特邀咨询专家，中国法学会知识产权研究学会副主任，重 庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。 12.孟卫东：曾任重庆大学工商管理学院常务副院长，兼任重庆大学证券研究所副所长、重庆大学 —香港中文大学中国企业改革与发展研究中心主任，现任重庆大学财务处处长，担任重庆百货、重建 摩（B）独立董事，重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。 13.周守华：现任中国会计学会常务副秘书长、《会计研究》主编，北京交通大学、西南财经大学 兼职教授、博士生导师，中远航运股份有限公司等独立董事，重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董 事。 14.范福珍：曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京同光 实业集团有限公司总会计师；现任北京中关村兴业投资管理公司执行董事，重庆涪陵电力实业股份有 限公司独立董事。 15.施利毅：曾任上海大学理学院化学系副主任；现任上海纳米中心副主任，上海大学科研处处长， 重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。 16.刘泽松：曾任涪陵地区（市）水电勘测设计院副院长、涪陵区水利电力建筑勘测设计院副院长， 涪陵区水利电力建筑勘测设计院院长，重庆江河建筑有限责任公司总经理，涪陵三峡水电建筑安装工 程公司总经理；现任重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司董事、副总经理，重庆江河建筑有限 责任公司董事长、总经理，重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会主席。 17.杨登福：曾任重庆川东电力集团有限责任公司纪委书记、党委委员，重庆涪陵电力实业股份有 限公司董事；现任重庆涪陵电力实业股份有限公司监事。 11 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 18.王锡露：曾任重庆川东电力集团有限责任公司副总会计师，重庆市涪陵水利电力投资集团有限 责任公司副总会计师兼审计监察部部长、总经理特别助理；现任重庆市涪陵水利电力投资集团有限责 任公司总会计师，重庆涪陵电力实业股份有限公司监事。 19.任跃勇：曾任川东电力集团有限公司行政后勤处处长、后勤党支部书记，重庆市水江发电有限 公司监事；现任重庆涪陵电力实业股份有限公司纪委书记、工会主席、职工代表监事，重庆市耀涪投 资有限责任公司监事。 20.谭琳：曾任重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司发展计划部副部长；现任重庆涪陵电力 实业股份有限公司副总经济师兼任企划部主任，重庆涪陵电力实业股份有限公司监事。 21.刘正生：曾任川东电力集团有限责任公司用电处任副处长、计量所任所长，重庆涪陵电力实业 股份有限公司电力营销中心副主任；现任重庆涪陵电力实业股份有限公司电力营销中心主任，重庆涪 陵电力实业股份有限公司职工代表监事。 22.夏吉文：曾任重庆博联变压器有限公司财务科副科长、科长；现任重庆市亚东亚集团变压器有 限公司副总会计师兼财务部经理，重庆涪陵电力实业股份有限公司监事。 23.曾长元：曾任重庆川东电力集团有限责任公司用电处处长、农电处处长，重庆涪陵电力实业股 份有限公司电力营销中心主任、总经理助理；重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理，重庆市明宇 送变电工程公司执行董事，现任重庆市耀涪投资有限责任公司董事。 24.墙世余：曾任重庆川东电力集团有限责任公司党委委员、工会主席，重庆涪陵电力实业股份有 限公司监事会主席；现任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理，重庆市耀涪投资有限责任公司监 事。 25.胡炳全：曾任川东电力集团有限责任公司计划规划处处长，重庆涪陵电力实业股份有限公司证 券投资部主任，董事会秘书；现任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理，重庆市光华科技有限责 任公司监事，重庆市耀涪投资有限责任公司董事。 26.吴德锋：曾任重庆涪陵水资源开发有限公司财务部副主任、董事会秘书，重庆涪陵电力实业股 份有限公司总经济师，重庆市水江发电有限公司副总经理，重庆市耀涪投资有限责任公司副总经理； 现任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理，重庆市水江发电有限公司总经理，重庆市耀涪投资有 限责任公司董事、总经理，道真自治县华源电力有限责任公司董事长。 27.张健：曾任重庆涪陵水资源开发有限公司发展部副主任，涪陵堤防工程公司财务处处长，重庆 涪陵电力实业股份有限公司监事，重庆市水江发电有限公司董事；现重庆涪陵电力实业股份有限公司 副总经理、财务总监，重庆市光华科技有限责任公司总经理，重庆市水江发电有限公司财务总监，重 庆市耀涪投资有限责任公司董事。 28.刘源春：曾任重庆川东电力集团有限责任公司财务处副处长，重庆涪陵电力实业股份有限公司 财务部副主任，重庆涪陵电力实业股份有限公司财务总监，重庆市水江发电有限公司董事，重庆市耀 涪投资有限责任公司董事、副总经理；现任重庆涪陵电力实业股份有限公司总经济师。 12 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 重庆川东电力集团 罗 强 董事 2007 年 7 月 3 日 2010 年 7 月 3 日 否 有限责任公司 重庆川东电力集团 蒋卫民 董事长 2007 年 6 月 18 日 2010 年 6 月 18 日 是 有限责任公司 重庆市涪陵光明电 董事 朱永海 2006 年 3 月 19 日 2009 年 3 月 19 日 是 力有限公司 总经理 重庆市涪陵区有色 杨 荣 总经理 2006 年 1 月 16 日 2009 年 1 月 16 日 是 金属公司 重庆亚东亚集团变 副总会计师 夏吉文 2007 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日 是 压器有限公司 兼财务部经理 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 重庆市耀涪投资有 董事长 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 否 限责任公司 重庆市光华科技有 罗 强 董事长 2006 年 6 月 7 日 2009 年 6 月 7 日 否 限责任公司 重庆市水江发电有 执行董事 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 否 限公司 重庆市涪陵水利电 董事 力投资集团有限责 2007 年 7 月 3 日 2010 年 7 月 3 日 是 副总经理 冯广宇 任公司 重庆市涪陵电铝实 董事 2007 年 5 月 23 日 2010 年 5 月 23 日 否 业有限公司 副总经理 重庆市耀涪投资有 董事 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 否 限责任公司 副总经理 杨红兵 重庆市光华科技有 董事 2006 年 6 月 7 日 2009 年 6 月 7 日 否 限责任公司 重庆市耀涪投资有 董事 2007 年 12 月 18 日 2010 年 12 月 18 日 否 限责任公司 柳尚科 重庆市光华科技有 董事 2006 年 6 月 7 日 2009 年 6 月 7 日 否 限责任公司 董事会秘书 重庆市涪陵水利电 董事 刘泽松 力投资集团有限责 2007 年 7 月 3 日 2010 年 7 月 3 日 是 副总经理 任公司 重庆市耀涪投资有 任跃勇 监事会主席 2007 年 12 月 18 日 2010 年 12 月 18 日 否 限责任公司 重庆市涪陵水利电 王锡露 力投资集团有限责 总会计师 2004 年 11 月 1 日 2008 年 9 月 30 日 是 任公司 重庆市耀涪投资有 墙世余 监事 2007 年 12 月 18 日 2010 年 12 月 18 日 否 限责任公司 重庆市耀涪投资有 胡炳全 董事 2007 年 12 月 18 日 2010 年 12 月 18 日 否 限责任公司 13 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 重庆市光华科技有 监事 2006 年 7 月 31 日 2009 年 6 月 7 日 否 限责任公司 重庆市耀涪投资有 董事 2007 年 12 月 18 日 2010 年 12 月 18 日 否 限责任公司 总经理 重庆市水江发电有 总经理 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 否 限公司 道真仡佬族苗族自 治县华源电力有限 董事长 2007 年 12 月 16 日 2010 年 12 月 16 日 否 吴德锋 公司 道真仡佬族苗族自 治县华梅江电力开 执行董事 2008 年 10 月 24 日 2011 年 10 月 24 日 否 发有限公司 务川仡佬族苗族自 治县华源电力有限 执行董事 2008 年 5 月 25 日 2011 年 5 月 25 日 否 公司 重庆市耀涪投资有 董事 2007 年 12 月 18 日 2010 年 12 月 18 日 否 限责任公司 重庆市光华科技有 董事 张 健 2006 年 6 月 7 日 2009 年 6 月 7 日 否 限责任公司 总经理 重庆市水江发电有 监事 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 否 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员年薪报酬由薪酬委员会依据《重庆市涪陵区国有独资（控股）企业经 营者管理年薪制实施办法》的规定决定；独立董事津贴由公司股东大会审议批准决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员年薪报酬依据《重庆市涪陵区国有独资（控股）企业经营者管理年薪 制实施办法》的有关规定确定；独立董事津贴依据公司股东大会审议批准的支付标准确定支付。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 何福俊 是 蒋卫民 是 彭一洪 是 冯广宇 是 杨 荣 是 朱永海 是 刘泽松 是 杨登福 是 王锡露 是 夏吉文 是 14 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李福昌 董事长 洪 涛 董事、常务副总经理 何福俊 董事长 工作变动辞职 彭一洪 董事 工作变动辞职 曾长元 副总经理 工作变动辞职 1、2008 年 12 月 19 日，公司第三届二十六次董事会会议决定，同意何福俊先生辞去公司董事、 董事长职务；2009 年 1 月 5 日，公司 2009 年第一次临时股东大会批准该项议案。具体内容详见 2008 年 12 月 20 日、2009 年 1 月 6 日公司编号为临 2008-037 号、临 2009-001 号公告。 2、2008 年 12 月 19 日，公司第三届二十六次董事会会议决定，同意彭一洪先生辞去董事职务； 2009 年 1 月 5 日，公司 2009 年第一次临时股东大会批准该项议案。具体内容详见 2008 年 12 月 20 日、 2009 年 1 月 6 日公司编号为临 2008-037 号、临 2009-001 号公告。 3、2008 年 12 月 19 日，公司第三届二十六次董事会会议决定，提名李福昌先生为公司第三届董 事会董事候选人；公司 2009 年第一次临时股东大会批准，选举李福昌先生为公司第三届董事会董事； 公司第三届二十七次董事会会议决定，选举李福昌先生为公司第三届董事会董事长。具体内容详见 2008 年 12 月 20 日、2009 年 1 月 6 日公司编号为临 2008-037 号、临 2009-001 号、临 2009-002 号公 告。 4、2008 年 12 月 19 日，公司第三届二十六次董事会会议决定，提名洪涛先生为公司第三届董事 会董事候选人；公司 2009 年第一次临时股东大会批准，选举洪涛先生为公司第三届董事会董事；公司 第三届二十七次董事会会议决定，聘任洪涛先生为公司常务副总经理。具体内容详见 2008 年 12 月 20 日、2009 年 1 月 6 日公司编号为临 2008-037 号、临 2009-001 号、临 2009-002 号公告。 5、2009 年 1 月 5 日，公司第三届二十七次董事会会议决定，同意曾长元先生辞去公司副总经理 职务。具体内容详见 2009 年 1 月 6 日公司编号为临 2009-002 号公告。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,089 公司需承担费用的离退休职工人数 71 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 325 销售人员 378 技术人员 111 财务人员 18 管理人员 110 其他人员 147 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专文化及以上 462 大专文化以下 627 15 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 （一） 公司治理的情况 1、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办法》，制订了 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《关联方往来管理制度》等内部控制制 度，进一步完善了内部控制体系。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件要求不存在差异。2008 年度，公司治理情况主要体现在以下几个方面： （1）关于股东和股东大会 公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的 合法权益，保证全体股东能够充分行使自己的股东权利，公司严格按照《股东大会议事规则》的要求 召集召开股东大会，充分行使表决权。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，出 具法律意见书。 （2）关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的主营业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司生产经营和管理决策，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面彼此完全 分开和独立，各自独立核算，独立承担风险，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 （3）关于董事和董事会 公司董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 人，公司董事会人数和人员的构成符合法律法规的 规定。公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召集召开董事会，各位董事以认真 负责的态度参加董事会，正确行使表决权。董事积极参加相关培训，学习相关法律法规，明确董事的 权利、义务和责任，勤勉尽责地履行董事的职责。公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》 及中国证监会有关规定参加董事会会议，参与公司决策，维护和体现中小股东利益，并对董事和高级 管理人员提名、关联交易、对外担保、资金占用等事项等发表独立意见。公司董事会下设的战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会各司其责，积极协助和配合董事会科学决策。 （4）关于监事和监事会 公司监事会由 7 名监事组成，其中职工代表监事 2 人，公司监事会的组成人数和人员的构成符合 法律法规的要求。公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集召开监事会，开展相 关工作。公司监事本着公司和全体股东负责的态度，对公司董事和高级管理人员履行职责进行监督， 对公司财务情况进行检查，对公司定期报告发表审核意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。 （5）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护公司员工、用户、供电商和债权人等利益相关者的合法权益，积极履行 供电企业社会责任，共同推动公司持续健康发展。 （6）关于信息披露和透明度 公司依据《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》， 16 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 认真履行上市公司职责，开展信息披露工作，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为公司信息披露报纸，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，提高信息披露透明 度，构建多层次的信息披露渠道。加强同投资者之间的沟通与良性互动，先后接待证券公司、基金公 司、保险公司等共 20 余家机构投资者的现场调研，以及大量的投资者电话咨询解答，开展长期稳定的 投资者关系管理工作，切实保证公司全体投资者平等的获得公司信息。 2、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103 号） 的有关规定，自 2007 年 5 月起，公司认真组织开展了公司治理专项自查和整改计划、接受社会公众评 价、监管机构现场检查、存在问题整改等各阶段、各环节工作。截止 2008 年 6 月 30 日，公司完成了 公司治理专项活动的全部整改工作。 （1）公司治理自查存在问题整改落实情况 2007 年 5 月 23 日—6 月 28 日，公司董事会、监事会和经营管理层结合公司治理实际情况，进行 了全面自查，在广泛征求公司董事、监事、高级管理人员及重庆证监局意见，经公司第三届十次董事 会会议审议通过了《重庆涪陵电力实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计 划》。公司及时对自查存在的问题逐项整改到位。 （2）社会公众评议问题整改落实情况 2007 年 6 月 30 日，公司公布了《重庆涪陵电力实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自 查报告和整改计划》，接受社会公众评议。社会公众评议期间，社会公众未对本公司专项自查和整改 计划提出任何异议。 （3）中国证监会重庆监管局现场检查发现问题整改落实情况 2007 年 9 月 19-21 日，重庆监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，向本公司出具了《关于 重庆涪陵电力实业股份有限公司公司现场检查监管意见的函》（渝证监市函[2007]85 号）。2007 年 10 月 16 日，公司第三届十三次董事会审议通过了《公司治理专项整改报告》，对重庆证监局现场检 查发现问题制定了相应的整改措施和整改计划。公司及时对重庆监管局现场检查发现问题逐项落实， 全部整改到位。 （4）公司治理的总结 根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（公告[2008]27 号）的有关要求，公司认 真进行了清理检查和总结。2008 年 7 月 16 日，公司第三届二十次董事会会议审议通过了《关于公司 治理专项整改情况说明的议案》。公司治理专项自查整改计划、监管机构现场检查发现问题均整改落 实到位。通过深入持续开展公司治理专项整改活动，公司法人治理结构更加科学合理、规范严谨，公 司股东大会、董事会、监事会和经营管理层运作更加规范，运行更加良好，公司关联交易、资金往来、 对外担保、募集资金、信息披露、控股子公司管理等内部控制制度更加完善，公司治理水平进一步提 高，建立起公司治理的长效机制，促进了公司持续稳定健康发展。 17 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张玉敏 11 11 0 0 孟卫东 11 11 0 0 周守华 11 11 0 0 范福珍 11 10 1 0 因公务出差缺席 施利毅 11 11 0 0 报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及内部控制制度的有关规定，勉励尽责的履行了独立 董事职责，按时参加公司董事会会议，为公司治理、规范运作和长远发展发挥的应有作用，维护了公 司利益和中小股东合法权益。公司五位独立董事发表的独立意见：（1）在公司第三届十六次董事会会 议上对《关于公司资金占用和对外担保情况的专项说明》、《关于公司会计政策变更说明的议案》、 《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》、《关于聘请公司 2008 年度财务审计机构及其审计费用 的议案》发表了同意的独立意见；（2）在公司第三届十九次董事会会议上对《关于公司 2008 年度补 充日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见；（3）在公司第三届二十一次董事会会议上对《关于 收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地的议案》发表了同意的独立意见； （4）在公司第三届二十三次董事会会议上对《关于向重庆川东电力集团有限责任公司转让西部农网改 造项目资产及负债的议案》发表了同意的独立意见；（5）在公司第三届二十五次董事会会议上对《关 于重庆市耀涪投资有限责任公司收购重庆市涪陵区新青电力有限公司水力发电站资产的议案》发表了 同意的独立意见；（6）在公司第三届二十六次董事会会议上对《关于公司部分董事调整的议案》发表 了同意的独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的电力供应、销售业务独立于控股股东，具体独立完整的业务及自主 业务方面独立情况 经营能力。公司与控股股东及其关联方之间存在购电、售电及过网电交易 或服务，遵循市场交易条件。 公司劳动、人事、工资管理等方面与控股股东完全独立，建立了独立的人 力资源系统；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员方面独立情况 人员均在公司领取报酬，未在控股股东或关联单位担任除董事以外的领导 职务和领取报酬。 公司资产权属明晰，拥有独立完整的电网资产、调度系统和配套设施，公 资产方面独立情况 司向控股股东租赁土地、房屋手续完备，符合相关规定。 18 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会、监事会和管理机构完全独立于控股股东的组织机构，体系完 机构方面独立情况 整，机构健全，独立运作，与控股股东不存在从属关系，也不受控股股东 及其他任何单位或个人的干预。 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理 财务方面独立情况 制度，与控股股东在财务上做到了独立分开。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 （1）建立的法人治理制度 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的有关规 定，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《总经理工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员 会议事规则》、《薪酬委员会议事规则》、《控股股东行为规范制度》、《董事、监事、高级管理人 员所持本公司股份及其管理办法》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》，以及股 东大会对董事会、董事会对董事长总经理的授权审批事项及权限范围，进一步完善了公司治理结构， 增强了科学决策水平，提高了决策效率，促进了规范运作。 （2）建立的财务管理制度 根据《会计法》、《企业会计制度》和企业会计准则的有关规定，公司制定了《财务管理制度》， 对公司资金管理、资产管理、财务核算、对外投资、成本费用管理、收入和利润分配管理、财务报告 进行了明确规定；公司制度了《财务预算制度》、《财务开支报销制度》、《资产管理办法》、《对 外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《关联方资金往来管理制度》、《内部审计工作管理办 法》、《电费发票管理办法》、《审计委员会年报工作规程》等制度，指导财务预算编制，规范费用 开支，控制经营成本，加强审计监督，有效规范财务管理，控制经营风险。 （3）建立的经营管理制度 根据公司电力生产经营实际情况，公司制定了《对外投资管理办法》、《控股子公司管理办法》、 《安全生产管理制度》、《电力调度规程》、《变电运行规程》、《供电服务规范》、《材料物资采 购办法》、《招标管理实施细则》、《劳动人事管理办法》、《合同管理办法》、《突发事件处理制 度》等一系列生产经营制度及管理办法，有效保证了公司各项生产经营活动正常有序开展。 （4）建立的关联交易和信息披露管理制度 根据公司规范运作需要，公司制定了《关联交易管理办法》，规范了公司与控股股东及其关联方 之间的关联交易决策机制，维护了公司整体利益和中小股东利益；公司制定了《信息披露事务管理制 度》、《重大信息内部报告制度》，规范了公司信息披露管理，对公司规范运作及保护股东合法权益 产生了积极影响。 公司内部控制制度符合相关法律法规和证券监督机构规范性文件的规定，具有合理性、合法性和 有效性，并得到全面贯彻执行，保证了公司生产经营管理活动的正常有序运行，发挥了应有作用，保 护了公司利益，维护了股东权利。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 19 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监察科的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 2008 年度，公司依据《重庆市涪陵区国有独资（控股）企业经营者管理年薪制实施办法》的有关 规定，建立公司高级管理人员同经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制， 对公司高级管理人员实行年薪制，即年薪收入=基本年薪+绩效奖励，决策程序由涪陵区有关主管部门 对公司年度经营业绩进行考核确定支付。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2007 年股东大会 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 19 日 《证券时报》和《证券日报》 本次股东大会出席的股东及股东授权代表 4 人，代表股份 85,286,000 股，占公司总股本 160,000,000 股的 53.30%，以现场投票表决方式审议通过了《关于公司 2007 年度董事会工作报告的议 案》、《关于公司 2007 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2007 年度报告及其摘要的议案》、 《关于公司 2007 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2007 年度利润分配预案的议案》、《关于 公司 2007 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》、《关于公 司 2008 年度投资计划安排的议案》、《关于公司 2008 年度申请银行贷款授信额度的议案》、《关于 聘请公司 2008 年度财务审计机构及其审计费用的议案》。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 2008 年第一次临 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 时股东大会 《证券时报》和《证券日报》 本次股东大会出席的股东及股东授权代表 4 人，代表股份 85,286,000 股，占公司总股本 160,000,000 股的 53.30%，以现场投票表决方式审议通过了《关于重庆市水江发电有限公司提供保证 反担保的议案》、《关于公司 2008 年补充日常关联交易的议案》、《关于公司章程（修正案）的议案》、 《关于公司股东大会议事规则（修正案）的议案》、《关于公司董事会议事规则（修正案）的议案》、 《关于公司监事会议事规则（修正案）的议案》。 20 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司报告期内经营情况的回顾 报告期内，公司积极应对冰雪灾害、“5.12”汶川大地震、国内经济环境变化等重大影响，化解 电煤涨价造成的电网供电紧张、自备电源发电和外购电成本大幅增长等经营压力，紧紧抓住国家宏观 经济政策调控、区域电力体制改革等发展机遇，积极履行电网社会责任，努力保证涪陵区居民生活、 社会发展和经济建设的用电需求。本年度公司完成供电量 14.8 亿千瓦时，售电量 13.8 亿千瓦时，主 营业务继续保持着健康稳定的发展态势。 报告期内，公司通过加强安全生产基础管理，提高电网运行效率，保证电网正常有序供电；通过 加强电力调度管理，按照经济、环保、节能调度原则，合理安排水、火电机组运行，千方百计增加供 电量，强化经济调度，有效控制购电成本；通过加强电力需求侧管理，引导网内用户错峰、避峰用电， 规范供用电经营秩序，提高供用电服务质量，大力拓展电力市场，努力增供扩销，保证客户用电需求； 通过加强财务管理，优化融资结构，严控运行成本，努力增收节支。本年度公司实现营业收入 638,060,953.44 元，同比增加 9.59%，营业利润 30,842,932.61 元，同比减少 11.63 %，净利润 26,408,594.32 元，同比减少 14.41 %。 2、本年度，公司主营业务分行业、分产品情况 本公司主营电力供应与销售，供电区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域，以 110KV 输电线路为 骨干网架，以 35KV、10KV 配电线路为网络，变电总容量约 100 万 KVA，网内装机总容量约 500MW，主 营业务突出，具有较强的区域优势和突出的市场地位。 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务 主营业务 主营业务利润 分行业或 主营业务收入 主营业务成本 务利润 收入比上 成本比上 率比上年增减 分产品 率(%) 年增减(%) 年增减(%) (%) 分行业 增加 1.80 电力 594,415,895.45 504,063,125.82 15.20 6.70 4.49 个百分点 减少 6.70 销售商业 40,448,722.65 27,864,882.57 31.11 71.40 89.60 个百分点 分产品 增加 1.80 电力 594,415,895.45 504,063,125.82 15.20 6.70 4.49 个百分点 减少 6.70 销售电器 40,448,722.65 27,864,882.57 31.11 71.40 89.60 个百分点 本年度，公司主营业务分地区情况： 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 涪陵区 634,864,618.10 9.33 根据重庆市经济委员会向公司颁发的《供电营业许可证》，公司主营业务电力供应主要集中于涪 陵区行政区域内（除重庆市涪陵电铝有限公司专用变压器供电用户之外）。 本年度，公司主营业务电力供应与销售的主要供应商、客户情况如下： 21 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 401,408,729.17 占采购总额比重(%) 82.94 前五名销售客户销售金额合计 235,796,622.54 占销售总额比重(%) 36.96 3 、报告期公司资产及费用构成情况 报告期内，公司资产构成情况： 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减额 增减变动幅度（%） 应收款项 30,970,678.62 39,046,673.76 -8,075,995.14 -20.68 存货 9,765,477.67 10,819,904.84 -1,054,427.17 -9.75 长期股权投资 165,356,830.60 126,055,082.60 39,301,748.00 31.18 固定资产原值 516,450,331.34 484,265,353.14 32,184,978.20 6.65 在建工程 24,156,076.75 44,987,913.76 -20,831,837.01 -46.30 短期借款 576,000,000.00 458,000,000.00 118,000,000.00 25.76 （1）应收款项年末数较年初数减少 8,075,995.14 万元，下降 20.68%，系公司应收电费款当期减 少所致。 （2）存货年末数较年初数减少 1,054,427.17 元，下降 9.75%，系公司加强存货管理库存减少所 致。 （3）长期股权投资年末数较年初数有较大增加 39,301,748.00 元，主要系公司控股子公司重庆市 水江发电有限公司于 2008 年 5 月 27 日出资 3,799.00 万元与重庆市嘉南水泥制造有限公司共同出资成 立重庆市新嘉南建材有限责任公司所致。 （4）固定资产原值年末数较年初数增加 32,184,978.20 元，增长 6.65%，主要系公司在建工程转 固，固定资产原值增加所致。 （5）在建工程年末数较年初数减少 20,831,837.01 元，下降 46.30%，主要系公司在建工程竣工 转入固定资产减少所致。 （6）短期借款年末数较年初数增加 118,000,000.00 元，增长 25.76%，主要系公司及控股子公司 进行对外投资、资产收购以及补充生产经营流动性资金的银行贷款增加所致。 报告期内，公司费用及所得税构成情况： 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减变动幅度(%) 管理费用 34,025,830.12 24,135,326.98 9,890,503.14 40.98 财务费用 37,927,483.77 19,975,086.79 17,952,396.98 89.87 所得税 10,620,806.28 7,604,118.26 3,016,688.02 39.67 （1）管理费用较上年同期增加 9,890,503.14 元，增长 40.98%，主要系公司本年度工资、业务费 等费用增加所致。 （2）财务费用较上年同期增加 17,952,396.98 元，增长 89.87%，主要系公司本年银行贷款增加及 融资租赁导致利息增加所致。 22 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）所得税较上年同期增加 3,016,688.02 元，增长 39.76%，主要系母公司盈利能力增加造成所 得税增加所致。 4 、公司现金流量表构成及变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量 150,750,726.97 101,359,014.26 投资活动产生的现金流量 -144,252,439.37 -92,832,814.81 筹资活动产生的现金流量净额 2,254,873.85 9,983,207.35 现金及现金等价物净增加额 8,753,161.45 18,509,406.80 5 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）本公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司，持有股份 6,000 万元，持股比例 96.77%。 主要经营活动以自有资金从事项目投资；投资咨询；水资源、土地、旅游、交通项目的开发；水力、 火力发电；国内贸易。报告期内，出资 2512 万元收购了重庆市涪陵区青新电力有限公司水力发电站， 装机容量 3×1600KW。截止 2008 年度末，资产总额 38,683.03 万元，净资产 1,900.80 万元，实现营 业收入 4,329.33 万元，利润总额-2,799.21 万元，净利润-2,785.58 万元。本年度经营亏损的主要原 因：一是所属全资子公司重庆市水江发电有限公司经营亏损，二是对外股权投资、资产收购造成借款 增加，以及前期利率上调，财务费用相应增加。公司主要控股、参股公司经营情况如下： ①全资子公司重庆市水江发电有限公司，持有股份 6,000 万元，持股比例 100%。主要经营活动火 力发电、电力开发及电力设施的安装和维修，电力资源综合利用。截止 2008 年度末，资产总额 23,599 万元，净资产 2,379 万元，本年度完成发电量 1.69 亿千瓦时，上网电量 1.47 亿千瓦时，实现营业收 入 4,249.22 万元，利润总额-2,695.28 万元，净利润-2,695.78 万元。本年度经营亏损的主要原因是 受电煤涨价因素影响，网内电源发电量减少，水江发电公司为履行发电企业社会责任，保证电网正常 有序供电，组织高价电煤发电运行，发电成本大幅增长，造成经营亏损。 报告期内，水江发电公司参股组建的重庆市新嘉南建材有限责任公司，持有股份 3,799 万元，持 股比例 35%，主要经营活动水泥制造、销售。报告期内，该公司投资建设的南川 100 万吨新型干法水 泥项目正在全面建设阶段，预计 2009 年 6 月建成投入生产运行。 ②参股子公司重庆市蓬威石化有限责任公司，持有股份 2,994 万元，持股比例 6.7%。主要经营活 动年产 60 万吨精对苯二甲酸（按许可证核定事项从事经营）；销售化工原料（不含危险品）、化学纤 维；化工技术咨询服务。报告期内，该公司投资的精对苯二甲酸（PTA）项目处于全面建设阶段，预计 2009 年三季度建成投入生产运行。 ③参股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限责任公司，持有股份 328 万元，持股比例 6.56%。主 要经营活动变压器制造，地铁变频变压装置制造，输配电及控制设备制造、安装、修试，汽车客货运 输，高低压开关柜设备制造，机械加工，外贸进出口业务。报告期内，该公司经营正常，耀涪公司分 配该公司 2007 年度现金红利 67 万元。 23 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 ④参股子公司东海证券有限责任公司，持有股份 2,400 万元，持股比例 1.44%。主要经营活动证 券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管理、签证；代理登记开户；证券的自营 买卖；证券的承销；证券的投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。报告期内，该公 司经营正常，耀涪公司分配该公司 2007 年度现金红利 384 万元。 ⑤参股子公司道真仡佬族苗族自治县华源电力有限责任公司，持有股份 300 万元，持股比例 30%。 主要经营活动水力发电。报告期内，该公司投资建设的道真桃源小河水电站项目按计划建设，预计 2009 年上半年将建成投入运行。 ⑥参股子公司重庆市涪陵银科经济技术信用担保有限公司，持有股份 500 万元，持股比例 4.55%。 主要经营活动为中小企业流动资金贷款、技术改造贷款、科技开发贷款、固定资产贷款等提供担保。 报告期内，该公司经营正常。 （2）本公司控股子公司重庆市光华科技有限责任公司，持有股份 3,800 万元，持股比例 95%。主 要经营活动生产、销售电力自动化设备、电力系统监控设备、电力集成系统装置；自动化集成系统装 置；自动化工程技术咨询服务；销售电器设备、电子产品、电线电缆、民用通讯设备、机械配件；以 自有资金进行项目投资及管理咨询服务。截止 2008 年度末，资产总额 8025.30 万元，净资产 5061.84 万元，本年度实现营业收入 4,214.23 万元，利润总额 734.74 万元，净利润 537.00 万元。2008 年度， 该公司主要控股、参股公司经营情况如下： ①全资子公司重庆市涪陵区众高电力物资有限公司，持有股份 50 万元，持有比例 100%。主要经 营活动销售电力成套设备及配件，办公自动化系统设备及配件，通讯设备（不含发射卫星和地面接收 设施），电工器材，电杆，电线电缆，灯具，五金交电，建材，钢材，涂料，塑料制品，日用百货， 日杂（不含烟花爆竹）；电力设备的简易铁构件加工、销售及修理。截止 2008 年度末，资产总额 2574.98 万元， 净资产 1,222.71 万元，本年度实现营业收入 4214.23 万元，利润总额 790.96 万元， 净利润 593.22 万元。 ②参股子公司重庆市蓬威石化有限责任公司，持有股份 3,947 万元，持股比例 8.3%。主要经营活 动及经营情况如前所述。 （3）本公司全资子公司道真仡佬族苗族自治县梅江电力开发有限公司，出资额 3,760 万元，持股 比例 100%。 主要经营活动水力发电、电力资源综合利用；建材销售。 截止 2008 年度末，资产总额 3,658.73 万元，净资产 3658.73 万元。报告期内，正在推进梅江河车田电站建设工作。 6、技术创新及节能减排情况 报告期内，公司在变电站建设、输配电线路改造等方面通过应用新技术、新工艺、新材料、新设 备等技术创新手段，提高电网装备技术水平，提高电网安全稳定运行质量和供电可靠性。公司在电网 调度中，大力开展节能、环保调度，优先调度网内清洁、环保、可再生的水电站上网运行，合理安排 机组发电次序，提高电力利用效率；水江 1×30MW 煤矸石资源综合利用发电机组采用先进适用的脱硫 工艺，提高燃煤效率，降低发电煤耗，减少能源消耗，控制污染物排放，积极创建资源节约型、环境 友好型现代电力企业。 7、国内外市场形势变化、信贷政策调整、成本要素价格变化等对公司财务状况和经营成果的影响 24 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 受国际金融危机冲击，国内经济环境发生变化，网内电力市场需求呈现下滑趋势，将对公司经营 业绩造成消极影响。信贷政策由“从紧”向“积极”调整，银行贷款利率下调，公司融资成本降低， 将对公司财务状况产生积极影响。网内水力发电站受气候变化影响，火力发电受电煤涨价影响，公司 网内自备电源发电成本和外购电成本增加，将对公司财务状况和经营成果造成影响。 8、对公司未来发展的展望 （1 ）公司未来发展趋势及面临的市场竞争格局 为满足涪陵区经济社会发展的供电需求，不断提高电网供电能力，根据《重庆市涪陵区供电规划 报告》，公司将进一步建设完善涪陵电网输变电系统，形成 110KV 环形供电网络，系统电压将分步由 110KV 升级为 220KV，逐步建成以 220KV 为主的供电骨干网架，具有较高可靠性的供电网络。随着国家 电力体制改革深入，电力市场化改革步伐加快，国家鼓励大用户直供及自备电源直供，公司电网将面 临着一定程度的市场竞争。公司将紧紧抓住涪陵区电力管理体制改革的发展机遇，加快电网建设步伐， 争取国家电网电量及电价支持，规范供电服务质量，提高供电服务水平，增强核心竞争优势，主导区 域电力市场的健康稳定发展。 （2 ）公司未来公司发展机遇和挑战 随着国家深入推进西部大开发战略、实施“保增长、扩内需、调结构”宏观调控政策和启动重庆 市城乡统筹综合配套改革试验区建设，以及重庆市产业结构和工业布局调整，涪陵区工业化、城市化 和新农村建设加快，公司电网建设、区域电力市场培育都将面临着良好的发展机遇。公司将充分利用 各项发展政策，加快电网建设和改造步伐，构建坚强可靠电网，增强核心竞争能力，规避和化解公司 未来经营发展中面临的不确定性因素的影响。 （3）新年度经营计划 2009 年，公司计划完成供电量 14.5 亿千瓦时，售电量 13.5 亿千瓦时，营业收入 60,826 万元， 全网不发生重大及以上电网事故、不发生重大及以上设备损坏事故，不发生大面积停电事故，一般电 网事故和障碍率持续下降。公司 2009 年度主要工作计划要点： ①加强总体发展规划研究，加快电网建设和改造力度，构建坚强可靠电网，积极推进周边水电资 源开发利用，提高供电保障能力，不断满足涪陵区经济社会发展的供电需要。 ②抓住区域电网体制改革的机遇，树立新思想，建立新观念，高效推进企业管理与国网先进管理 机制接轨，构建公司的核心竞争力。 ③加强电网安全基础管理，大力推行电力安全生产规范化、制度化、标准化管理，建立电网安全 应急机制，提高电网安全控制能力。 ④加强电力调度管理，精心组织上网电源，合理安排机组发电运行，充分发挥电网核心竞争优势， 提高电力调度经济效益。 ⑤加强电力市场管理，规范供用电秩序，提高供用电质量，强化电价管理，力保电费回收，加大 用电监察，降低电网损耗，努力增供扩销，促进电力消费市场建设。 ⑥加强财务制度管理，优化资产结构，降低财务成本，严控管理费用，加强控股（参股）子公司 经营管理，提高对外投资收益。 25 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 ⑦继续深入开展公司治理建设，建立健全内部控制制度，加强信息披露和投资者关系管理，提高 规范运作水平，营造更加良好的内部发展环境，建设和谐电力企业，服务涪陵区经济社会发展。 （4）资金需求情况 2009 年度，根据公司发展和生产经营计划安排，公司发展的资金需求主要是：电网建设与改造、 电源开发建设，以及公司生产经营性流动资金，资金来源企业自筹、商请银行贷款或其他融资渠道。 （5）公司未来发展中面临的主要风险因素分析 ①市场风险。自 2008 年 10 月起，受全球金融危机冲击影响，网内用户用电需求减缓，呈下滑趋 势，直接影响着公司经营业绩。为此，公司将充分利用涪陵区电力体制改革的发展机遇，争取大电网 的电量和电价优惠支持力度，加强电力市场管理，保证电力市场供给，提高供电服务质量，服务用户 用电需求，扩大市场容量，化解市场风险。 ②安全风险。由于涪陵电网改造投资严重不足，电网设备设施老化，事故隐患突出，安全风险增 加。为此，公司将积极争取国家政策性投资支持，加快电网改造力度，加大电力设施维护，提高电网 安全等级；同时大力开展员工安全教育，提高职业技能，规范操作流程，加强社会用电安全知识宣传， 加大电力设施保护力度，避免和杜绝电力生产安全风险。 ③政策风险。由于国家实施煤电价格联动机制，电价存在国家政策性调控风险。为此，公司将加 快涪陵境内及周边地区水电资源投资开发及整合力度，优化上网电源结构，发挥水电优势，加强电价 管理，执行电价政策，化解电价政策性调控风险。 ④气候变化因素。公司网内水力发电站均受制于气候变化因素的影响，发电出力存在丰枯季节的 不均衡和不确定性，如果网内水力发电量大幅减少，外购高成本电量将大幅增加，公司经营业绩下降 明显。为此，公司将科学预测用电负荷，合理有序安排电源发电运行，充分利用水电资源；同时加快 涪陵及周边区域水资源开发建设，进一步提升电网核心竞争力。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 12,290 报告期内公司投资额比上年增减数 2,543 报告期内公司投资额增减幅度(%) 26.00 26 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 重庆市耀涪投资有 以自有资金从事项目投资；投资咨询；水资源、土地、 96.77 本公司控股子公司 限责任公司 旅游、交通项目的开发；水力、火力发电；国内贸易。 生产、销售电力自动化设备、电力系统监控设备、电 力集成系统装置；自动化集成系统装置；自动化工程 重庆市光华科技有 技术咨询服务；销售电器设备、电子产品、电线电缆、 95.00 本公司控股子公司 限责任公司 民用通讯设备、机械配件；以自有资金进行项目投资 及管理咨询服务。 道真仡佬族苗族自 治县梅江电力开发 水力发电、电力资源综合利用；建材销售。 100.00 本公司全资子公司 有限责任公司 重庆市水江发电有 火力发电、电力开发及电力设施的安装和维修，电力 100.00 耀涪公司全资子公司 限公司 资源综合利用。 年产 60 万吨精对苯二甲酸（按许可证核定事项从事 重庆市蓬威石化有 耀涪公司持股 6.70%； 经营）；销售化工原料（不含危险品）、化学纤维； 15.00 限责任公司 光华公司持股 8.30%。 化工技术咨询服务。 重庆市涪陵区银科 为中小企业流动资金贷款、技术改造贷款、科技开发 信用担保有限责任 4.55 耀涪公司参股子公司 贷款、固定资产贷款等提供担保。 公司 变压器制造，地铁变频变压装置制造，输配电及控制 重庆市亚东亚集团 设备制造、安装、修试，汽车客货运输，高低压开关 6.56 耀涪公司参股子公司 变压器有限公司 柜设备制造，机械加工，外贸进出口业务。 道真仡佬族苗族自 治县华源电力有限 水力发电。 30.00 耀涪公司参股子公司 责任公司 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息； 东海证券有限责任 证券代保管理、签证；代理登记开户；证券的自营买 1.44 耀涪公司参股子公司 公司 卖；证券的承销；证券的投资咨询（含财务顾问）； 中国证监会批准的其他业务。 销售电力成套设备及配件，办公自动化系统设备及配 件，通讯设备（不含发射卫星和地面接收设施），电 重庆市涪陵众高电 工器材，电杆，电线电缆，灯具，五金交电，建材， 100.00 光华公司全资子公司 力物资有限公司 钢材，涂料，塑料制品，日用百货，日杂（不含烟花 爆竹）；电力设备的简易铁构件加工、销售及修理。 重庆市新嘉南建材 水泥制造、销售。 35.00 水江公司参股子公司 有限责任公司 27 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集资金总 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资 募集年份 募集方式 额 资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向 储存于公司在银 2004 首次发行 24,348.162 5,211.86 21,677.802 2,670.36 行开设的募集资 金专用帐户。 合计 / 24,348.162 5,211.86 21,677.802 2,670.36 / 报告期内，公司按照首次公开发行 5,200 万人民币普通股《招股说明书》的承诺及中国证监会的 有关规定，对募集资金进行专户储存、专项使用，总体使用规范。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 实际投入金 预计 产生收 承诺项目名称 拟投入金额 合计划 项目进度 合预计 更项目 额 收益 益情况 进度 收益 涪陵秋月门（大 堤）110KV 变电 否 3,200 3,200.00 是 已建成投产运行。 473.37 400 是 站工程 涪陵城市电网建 否 4,000 4,000.00 是 已建成投产运行。 432.51 430 是 设与改造工程 一期工程已建成投 涪陵李渡 110KV 否 4,700 3,324.95 是 产运行，二期工程 377.65 318 是 变电站工程 正处于建设阶段。 涪陵公园 110KV 否 3,000 1,704.69 否 正处于建设阶段。 542.69 0 否 变电站工程 涪陵董家湾 110KV 变电站工 是 5,600 0 否 未投入建设。 677.85 0 否 程 组建重庆市光华 科技有限责任公 否 3,800 3,800.00 是 已按计划组建完成 802.00 537 是 司 补充公司流动资 是 48.16 48.16 是 0 0 是 金 合计 / 24,348.16 16,077.80 / / 3,306.07 / / 注 1：承诺项目未达到计划进度和收益说明： (1)涪陵公园 110KV 变电站工程项目适度超前规则，该片区城市建设滞后，项目建设进度相对放缓， 正在建设阶段。 (2)涪陵董家湾 110KV 变电站工程项目未投资建设，该项目已变更募集资金投向。 (3)组建重庆市光华科技有限责任公司项目原产品未投资建设，该项目已变更募集资金投向。 注 2：承诺项目变更原因及募集资金变更程序说明： 28 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 (1)涪陵董家湾 110KV 变电站工程项目，由于公司第二届十三次董事会审议批准，出资收购了重庆 川东电力集团有限责任公司涪陵桥南 110KV 变电站电力设施资产，为避免造成项目重复建设、资产闲 置和资源浪费，降低募资金投资风险，拟终止投资建设涪陵董家湾 110KV 变电站项目，整体变更该项 目的募集资金投向，本次变更的募集资金投向的金额为 5,600 万元；本次变更经公司第三届四次董事 会决定，并经公司 2006 年第三次临时股东大会批准，履行了相应的信息披露义务。 (2)组建重庆市光华科技有限责任公司项目，由于该项目产品研发时间较长，与现行市场同类成熟 产品相比，技术上存在较大差距，因此该项目产品存在较大投资风险，合作方放弃对该项目进行投资， 终止双方技术许可范围内批量生产、销售 CCGZ039 低压电力用户集中抄表系统产品项目，变更募集资 金投向 3,800 万元；本次变更经公司第三届二次董事会决定，并经公司 2006 年第二次临时股东大会批 准，履行了相应的信息披露义务。 报告期内，公司根据首次公开发行 5200 万人民币普通股《招股说明书》承诺的投资计划使用募集资金， 加快项目建设，投入生产运行，发挥经济效益；变更项目募集资金投向符合有关规定，履行了相应的 审批程序和信息披露义务。 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 是否 变更项 变更项 是否符 未达到计 变更后的 对应的原 实际投 符合 产生收 目拟投 目的预 项目进度 合预计 划进度和 项目名称 承诺项目 入金额 计划 益情况 入金额 计收益 收益 收益说明 进度 组建重庆市光 参股组建重庆 正处于全面 华有限责任公 市蓬威石化有 建设阶段，预 项目建设 司生产销售 未产生 限责任公司建 3,800 3,800 是 1,900 计 2009 年上 是 期为三 CCGZ039 低压 收益 设 60 万吨 PTA 半年建成投 年。 电力用户集中 项目 入试运行。 抄表系统产品 贵州省道真自 涪陵白涛 项目建设 治县梅江流域 未产生 正在按计划 110KV 变电站 3,760 3,760 是 763 否 期为三 车田水电站项 收益 有序推进 工程项目 年。 目 使用募集资金 涪陵董家湾 补充公司流动 110KV 变电站 1,840 1,840 是 0 是 资金 工程 合计 / 9,400 9,400 / 2,663 / / / / 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理办法》等有关 规定变更项目募集资金投向，加强项目建设和管理，其中： （1）参股组建重庆市光华科技有限责任公司建设年产 60 万吨精对二苯甲酸（PTA）项目，本公司 计划参股投资 4,947 万元，占注册资本 8.3%，其中使用募集资金投资 3,800 万元，本次使用募集资金 投资经公司第三届二次董事会决定，2006 年第二次临时股东大会批准，并经公司第三届七次董事会决 定调整投资计划，公告刊登于 2006 年 8 月 17 日、2006 年 9 月 5 日、2007 年 4 月 10 日的《中国证券 29 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 （2）贵州省道真自治县梅江流域车田水电站项目，项目总投资 12,980 万元,其中募集资金投资 3,760 万元，经公司第三届十二次董事会决定，2007 年第二次临时股东大会批准，公告刊登于 2007 年 8 月 25 日、2007 年 9 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 （3）补充公司项目流动资金 1840 万元，经公司第三届四次董事会决定，2006 年第三次临时股东 大会批准，公告刊登于 2006 年 11 月 25 日、2006 年 12 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 重庆市水江发电有限公司出资参 该公司投资建设南川 100 万 项目处于全面建设阶段，未 股组建重庆市新嘉南建材有限责 3,799 吨新型干法水泥项目 产生投资收益。 任公司 重庆市耀涪投资有限责任公司出 资收购重庆市涪陵区青新电力有 2,512 现已完成收购计划 实现发电收益 68 万元。 限公司水电站 重庆市耀涪投资有限责任公司出 分配 2007 年度现金红利 67 资增资重庆市亚东亚集团变压器 131 现已完成增资计划 万元。 有限公司 新民 35KV 送电线路改造工程 132 现已完成投资计划 其他零星工程项目 504 现已完成投资计划 合计 7,078 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 召开日 决议刊登的信息 会议届次 决议内容 的信息披 期 披露报纸 露日期 《中国证券报》、 第三届十五 2008 年 1 《关于公司独立董事年报工作制度的议案》、《关于公司审计委 《上海证券报》、 2008 年 2 次董事会 月 31 日 员会年报工作规程的议案》 《证券时报》、 月 1 日 《证券日报》 《关于公司 2007 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2007 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2007 年度报告及其摘 要的议案》、《关于公司 2007 年度财务决策报告的议案》、《关 《中国证券报》、 第三届十六 2008 年 3 于公司 2007 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2007 年度 《上海证券报》、 2008 年 3 次董事会 月 23 日 独立董事述职报告的议案》、《关于公司会计政策变更说明的议 《证券时报》、 月 25 日 案》、《关于公司调整 2007 年度期初资产负债表相关项目及其金 《证券日报》 额的议案》、《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》、《关 于公司 2008 年度投资计划安排的议案》、《关于公司电网遭受雪 30 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 灾损失情况通报及电网修复计划的议案》、《关于公司 2008 年度 申请银行贷款授信额度的议案》、《关于会计师事务所 2007 年度 财务审计工作总结报告的议案》、《关于公司 2008 年度财务审计 机构及其审计费用的议案》、《关于公司 2007 年度董事会基金提 取及奖励方案的议案》、《关于公司董事会对内部控制的自我评 价报告的议案》、《关于公司关联方资金往来管理制度的议案》、 《关于公司突发事件处理制度的议案》、《关于公司召开 2007 年 度股东大会的议案》 《中国证券报》、 第三届十七 2008 年 4 《关于公司 2008 年第一季度报告的议案》、《关于公司部分老旧 《上海证券报》、 2008 年 4 次董事会 月 21 日 输电线路固定资产报废的议案》 《证券时报》、 月 22 日 《证券日报》 《中国证券报》、 第三届十八 2008 年 5 《关于重庆市水江发电有限公司出资参股设立重庆新嘉南水泥有 《上海证券报》、 2008 年 5 次董事会 月6日 限公司的议案》 《证券时报》、 月 7 日 《证券日报》 《中国证券报》、 《关于重庆市水江发电有限公司提供保证反担保的议案》、《关 第三届十九 2008 年 6 《上海证券报》、 2008 年 7 于公司 2008 年度补充日常关联交易的议案》、 《关于公司召开 2008 次董事会 月 30 日 《证券时报》、 月 2 日 年第一次临时股东大会的议案》。 《证券日报》 《中国证券报》、 第三届二十 2008 年 7 《上海证券报》、 2008 年 7 《关于公司治理专项整改情况说明的议案》 次董事会 月 16 日 《证券时报》、 月 22 日 《证券日报》 《关于公司 2008 年半年度报告和摘要的议案》、《关于公司组建 客户服务中心管理部门的议案》、《关于公司证券事务信息披露 《中国证券报》、 第三届二十 2008 年 8 管理制度（修正案）的议案》、《关于公司关联交易管理办法（修 《上海证券报》、 2008 年 8 一次董事会 月2日 正案）的议案》、《关于公司关联方资金往来管理制度（修正案） 《证券时报》、 月 5 日 的议案》、《关于收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公 《证券日报》 司观音阁变电站土地的议案》 《中国证券报》、 第三届二十 2009 年 9 《上海证券报》、 2008 年 9 《关于重庆监管局现场检查问题的限期整改报告的议案》 二次董事会 月 18 日 《证券时报》、 月 19 日 《证券日报》 《中国证券报》、 2008 年 第三届二十 《关于向重庆川东电力集团有限责任公司转让完善西部农网改造 《上海证券报》、 2008 年 10 10 月 6 三次董事会 项目资产及负债的议案》 《证券时报》、 月 8 日 日 《证券日报》 《中国证券报》、 2008 年 第三届二十 《上海证券报》、 2008 年 10 10 月 18 《关于公司 2008 年第三季度报告的议案》 四次董事会 《证券时报》、 月 21 日 日 《证券日报》 《中国证券报》、 2008 年 第三届二十 《关于重庆市耀涪投资有限责任公司收购重庆市涪陵区新青电力 《上海证券报》、 2008 年 11 11 月 7 五次董事会 有限公司水力发电站资产的议案》 《证券时报》、 月 8 日 日 《证券日报》 《关于何福俊先生辞去公司董事、董事长职务的议案》、《关于 《中国证券报》、 2008 年 彭一洪先生辞去公司董事职务的议案》、《关于提名李福昌先生 第三届二十 《上海证券报》、 2008 年 12 12 月 19 为公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提名洪涛先生 六次董事会 《证券时报》、 月 20 日 日 为公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于公司章程修正 《证券日报》 的议案》、《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》 报告期内，公司董事会严格根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规 定，召集召开公司董事会，全体董事勤勉尽责地履行职责，为公司规划发展、经营管理和规范运作等 方面做出了应有的贡献。 31 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司董事会根据 2007 年度股东大会审议批准的《关于公司 2007 年度利润分配预案的议案》， 于 2008 年 5 月 8 日组织实施了利润分配，以 2007 年末股份总数 160,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金 32,000,000 元。 （2）公司董事会根据 2007 年度股东大会审议批准的《关于聘请 2008 年度财务审计机构及其审计 费用的议案》，续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构。 （3）公司董事会根据 2008 年第一次临时股东大会审议批准的《关于重庆市水江发电有限公司提 供保证反担保的议案》，授权组织办理了本次融资保证反担保事宜。 （4）公司董事会根据 2008 年第一次临时股东大会审议批准《关于公司章程（修正案）的议案》、 《关于公司股东大会议事规则（修正案）的议案》、《关于公司董事会议事规则（修正案）的议案》、 《公司监事会议事规则（修正案）的议案》，组织办理了相应修改。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年度，公司审计委员会积极配合董事会开展工作，全面履行了工作职责，对内部控制、关联 交易、财务审计等事项进行了有效监督和审核。 （1）2008 年 2 月 23 日，公司审计委员会召开 2008 年第一次工作会议，对公司 2007 年度财务会 计报表进行了审阅，同意以此财务会计报表为基础开展 2007 年度的财务审计工作，并形成书面意见。 （2）2008 年 3 月 15 日，公司审计委员会召开 2008 年第二次工作会议，听取重庆天健会计师事 务所有限责任公司开展财务审计工作情况的介绍，审阅公司 2007 年度财务审计报告初稿，并形成书面 意见。 （3）2008 年 3 月 22 日，公司审计委员会召开 2008 年第三次工作会议，审议通过《关于公司 2007 年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2007 年度财务决算报告的议案》、《关于公司会计政策变更 说明的议案》、《关于公司调整 2007 年期初资产债表相关项目及其金额调整的议案》、《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》、《关于会计师事务所 2007 年度财务审计工作总结报告的议案》、 《关于公司聘请 2008 年度财务审计机构及其审计费用的议案》、《关于公司关联方资金往来管理制度 的议案》，并形成会议决议，同意提交公司第三届十六次董事会会议审议。 （4）2008 年 6 月 26 日，公司审计委员会召开 2008 年第四次工作会议，审议通过《关于重庆市 水江发电有限公司提供保证反担保的议案》、《关于公司 2008 年度补充日常关联交易的议案》，并形 成会议决议，同意提交公司第三届十九次董事会会议审议。 （5）公司审计委员会根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度财务报告及相关工作的公 告》（证监会公告[2008]48 号）、《公司审计委员会年报工作规程》的有关规定，全面参与了公司 2008 年度财务审计工作。现将公司 2008 年度财务审计工作总结报告如下： （一）审计前准备 1、审计计划的确定 32 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日前，公司审计委员会与重庆天健会计师事务所有限责任公司进行沟通和协商， 共同确定公司 2008 年度财务审计工作的总体时间安排计划。 2、未审报表初阅 2009 年 1 月 13 日，公司审计委员会召开了 2009 年第一次工作会议， 审阅了公司财务部编制的 2008 年度财务会计报表及说明，认为财务会计报表的有关数据基本能够反映公司 2008 年度的财务状况、经 营成果和现金流量，同意以该财务会计报表为基础核实调整后，提供给会计师事务所作为开展公司 2008 年度财务会计审计工作。 （二）审计阶段工作 2009 年 2 月 22 日，会计师事务所审计工作团队正式进场开展审计工作。在审计期间，审计委员 会同年审注册会计师进行了工作沟通，并两次以书面形式向会计师事务所发出《审计督促函》，要求 会计师事务所按照审计工作的总体时间安排计划尽快完成审计工作。 （三）审计报告初稿审阅 2009 年 3 月 12 日，公司审计委员会召开了 2009 年第二次工作会议，听取了会计师事务所开展公 司财务审计工作情况的报告，审阅了公司 2008 年度财务审计报告初稿，认为公司 2008 年度财务会计 报表客观、真实、公允地反映了公司 2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量，同意以此审计报告 为基础尽快完成 2008 年度财务审计报告。 （五）审计报告定稿决议 2009 年 3 月 19 日，公司审计委员会召开了 2009 年第三次工作会议，审议通过《关于 2008 年年 度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2008 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2009 年度日常 关联交易的议案》、《关于会计师事务所开展公司 2008 年度财务审计工作总结报告的议案》、《关于 聘请公司 2009 年度财务审计机构及其费用的议案》、《关于修订的议 案》进行审议，形成决议，同意提交公司第三届二十八次董事会会议审议。 公司审计委员会认为：重庆天健会计师事务所有限责任公司在为公司提供 2008 年度财务审计服务 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2008 年度受托的各项工 作。由于重庆天健会计师事务所有限责任公司与天健光华（北京）会计师事务所有限公司合并，重庆 天健会计师事务所有限责任公司审计执业人员和全部业务现全部并入天健光华（北京）会计师事务所 有限公司重庆分所，提议聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机 构，审计费用为 36 万元。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）2008 年 3 月 22 日，公司薪酬委员会召开了 2008 年第一次工作会议，对公司 2007 年度董 事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，并形成书面意见；审议通过《关于公司 2007 年度董事会基 金提取及奖励方案的议案》，同意提交公司第三届十六次董事会会议审议。 （2）2009 年 3 月 19 日，公司薪酬委员会召开了 2009 年第一次工作会议，（一）审议通过《关 于公司 2008 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，公司薪酬委员会经审议认为：公司 2008 33 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 年度圆满完成了年度生产经营目标任务，公司提交审议的《关于公司 2008 年度董事、监事、高级管理 人员薪酬的议案》符合公司薪酬管理制度的有关规定，一致同意批准该议案。独立董事津贴按公司股 东大会批准的标准支付。（二）审议通过《关于公司 2008 年度董事会基金计提及奖励方案的议案》， 公司薪酬委员会经审议，同意公司提出的《关于公司 2008 年度董事会基金计提及奖励方案的议案》， 并决定将该项议案提交公司第三届二十八次董事会会议审议。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经重庆天健会计师事务所审计，2008 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 26,185,079.81 元，母公司净利润为 46,663,122.37 元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定， 按照 2008 年度净利润的 10%提取法定公积金 4,666,312.24 元，加上以往年度滚存未分配利润 50,768,286.05 元，减去 2007 年度分配的现金红利 32,000,000.00 元，本年度可供全体股东分配的利 润为 40,287,053.62 元。公司第三届二十八次董事会会议审议决定，拟以 2008 年度末总股本 160,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元（含税），合计派发现金 6,400,000.00 元，尚未分配利润结转经后年度分配。本年度不进行公积金转赠股本。本次利润分配预 案尚须提交公司 2008 年度股东大会审议。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年度 32,000,000.00 31,054,898.96 103 2006 年度 32,000,000.00 30,185,102.23 106 2005 年度 32,000,000.00 27,858,585.78 115 (七) 其他披露事项 报告期内,公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》， 以及指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn 均未发生变更。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《关于公司 2007 年度报告及其摘要的议案》、《关于公 司 2007 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司会计 政策变更说明的议案》、《关于公司 2008 年度日常关联 2008 年 3 月 23 日，召开了第三届十次监事会会议 交易的议案》、《关于公司会计师事务所 2007 年度财务 审计工作总结报告的议案》、《关于公司聘请 2008 年度 财务审计机构及其审计费用的议案》 2008 年 4 月 21 日，召开了第三届十一次监事会会议 《关于公司 2008 年第一季度报告的议案》 2008 年 7 月 22 日，召开了第三届十二监事会会议 《关于公司 2008 年半年度报告和摘要的议案》 2008 年 10 月 18 日，召开了第三届十三次监事会会议 《关于公司 2008 年第三季度报告的议案》 34 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 本年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，按 时召集、召开公司监事会会议，列席公司董事会会议，参加公司股东大会，勤勉尽责的履行监督职责， 为公司规范运作做出了应有的贡献。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度，公司监事会依据国家法律法规，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项， 对公司董事会执行股东大会决议情况，对公司高级管理人员履行职务情况，以及公司内部控制管理制 度、公司治理专项进行了认真检查和全面监督。公司监事会认为，公司董事会在报告期内能严格按照 《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，决策程序合法， 运作规范，建立和完善了内部控制制度、管理制度，股东大会的各项决议得到有效履行，公司董事及 高级管理人员在执行公务时没有违反法律法规及本公司章程的规定，没有损害公司利益和全体股东利 益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度，公司监事会及时了解公司生产经营及财务情况，审核了公司董事提交的的季度、半年度、 年度财务报告及其他文件。公司监事会认为，公司财务活动、财务报表的编制符合《企业会计准则》、 《企业会计制度》的有关规定，各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，重庆 天健会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、 公正。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本年度，公司按照首次公开发行人民币普通股《招股说明书》承诺计划及公司股东大会审议批准 募集资金变更投资计划使用募集资金，募集资金投资决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股 票上市规则》的有关规定，募集资金投资切实可行，符合有关规定。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年 8 月 2 日，公司第三届二十一次董事会会议审议批准，公司出资 455.89 万元收购重庆市 涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地；2008 年 10 月 6 日，公司第三届二十三次董 事会会议审议批准，公司向重庆川东电力集团有限责任公司转让完善西部农网改造项目资产及负债合 计 2,819.34 万元（其中净资产 2,407.94 万元、负债 411.40 万元）；2008 年 11 月 7 日，公司第三届 二十五次董事会会议审议批准，重庆市耀涪投资有限责任公司出资 2,512.48 万元收购重庆市涪陵区青 新电力有限公司水力发电站。公司收购、出售资产符合公司发展方向和经营目标，决策审批程序符合 有关规定，交易价格公平、公允、合理，不存在内幕交易及损害公司利益、中小股东利益的情形。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 35 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 本年度，公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，在平等、自愿、公正、合理基础上，遵 循客观、公允的市场定价原则，关联交易决策程序符合有关规定，双方交易公平合理，不存在损害公 司利益、中小股东利益的情形。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 报告期所 所持对象 初始投资金 持有数量 期末账面值 报告期损 会计核算 股权比例 有者权益 股份来源 名称 额（元） （股） （元） 益（元） 科目 （%） 变动（元） 东海证券 长期股权 有限责任 25,800,000 24,000,000 1.44 25,800,000 3,840,000 股权转让 投资 公司 重庆市涪 陵银科信 长期股权 5,000,000 5,000,000 4.55 5,000,000 出资参股 用担保有 投资 限公司 合计 30,800,000 29,000,000 / 30,800,000 3,840,000 / / (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 该资产 自收购 自本年初至 是否为 为上市 日起至 本年末为上 所涉及 所涉及 交易对 关联交 公司贡 被收 本年末 市公司贡献 资产收 的资产 的债权 方或最 资产收购 易（如 献的净 关联 购资 购买日 为上市 的净利润 购定价 产权是 债务是 终控制 价格 是，说 利润占 关系 产 公司贡 （适用于同 原则 否已全 否已全 方 明定价 利润总 献的净 一控制下的 部过户 部转移 原则） 额的比 利润 企业合并） 例(%) 重庆市 涪陵水 观音 以评估 利电力 阁变 2008 年 价格作 母公 投资集 455.89 是 否 是 电站 8月2日 为交易 司 团有限 土地 定价 责任公 司 重庆市 水力 以评估 涪陵区 2008 年 其他 发电 价格作 青新电 11 月 7 2,512.48 68.00 是 是 是 关联 站资 为交易 力有限 日 人 产 定价 公司 36 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）本公司收购的重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地，位于涪陵区荔 枝办事处顺江居委，土地面积 7240 平米，旨在理顺资产管理体制，提高资产管理效率，增强资产配套 功能，减少与关联方之间的关联交易，重庆天健土地房地产评估有限公司《土地估价报告》（重天健 土房评（2008）37 号）的评估价格为 455.89 万元。本次资产收购于 2008 年 8 月 2 日经公司第三届二 十一次董事会会议审议批准，已完成收购计划，正在办理产权过户手续。 （2）重庆市耀涪投资有限责任公司收购重庆市涪陵区青新电力有限公司水电发电站，装机容量 3 ×1600KW，旨在发挥电网优势，优化资产配置，提升电网综合效益和持续经营能力，增强核心竞争力， 北京天健兴业资产评估有限公司 《资产评估报告书》 （天兴评报字 （2008） 第 170 号）评估净值为 2,512.48 元。本次资产收购于 2008 年 11 月 7 日经公司第三届二十五次董事会会议审议批准，已完成收购计划， 办理完毕产权过户手续。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年初起 是否为 资产出售 所涉及 所 涉 及 至出售日 出售 关联交 资 产 为上市公 关 的资产 的 债 权 交易 被出售 该资产为 产生 易（如 出 售 司贡献的 联 出售日 出售价格 产权是 债 务 是 对方 资产 上市公司 的损 是，说明 定 价 净利润占 关 否已全 否 已 全 贡献的净 益 定价原 原则 利润总额 系 部过户 部转移 利润 则） 的比例(%) 以评 重庆川 完善西 估价 东电力 部农网 2008 年 母 格作 集团有 改造项 10 月 6 2,407.94 是 否 是 公 为交 限责任 目资产 日 司 易定 公司 及负债 价 本公司向重庆川东电力集团有限责任公司转让完善西部农网改造项目资产及负债合计 2,819.34 万元（其中净资产 2407.94 万元、负债 411.40 万元），旨在调整资产结构，优化资源配置，提高资产 管理效率，降低财务成本，增强资产盈利能力，重庆华康资产评估有限责任公司《资产评估报告书》 （重康评报字[2008]第 133 号）的评估值为,2819.34 万元，本次资产转让于 2008 年 10 月 6 日经公司 第三届二十三次董事会会议审议批准。截止目前，公司正在督促重庆川东电力集团有限责任公司履行 协议计划，办理资产移交手续等工作。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 占同类 关联 格与市 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 交易 市场 场参考 关联交易方 易定价 关联交易金额 系 易类型 易内容 易价格 额的比 结算 价格 价格差 原则 例(%) 方式 异较大 的原因 均价 物价部 重庆市涪陵电铝 其他关 购买商 购电(水、 物价部 银行 0.331 125,277,909.06 25.88 门核定 实业有限公司 联人 品 火电) 门定价 转帐 元/KWh 电价 重庆市涪陵水利 物价部 其他关 购买商 购电（水 物价部 0.22 元 银行 电力投资集团青 16,872,181.54 3.48 门核定 联人 品 电） 门定价 /KWh 转帐 烟洞发电厂 电价 37 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 重庆川东电力集 母公司 物价部 购买商 购电（水 物价部 0.223 银行 团新妙电力有限 的全资 479,346.67 0.09 门核定 品 电） 门定价 元/KWh 转帐 公司 子公司 电价 重庆川东电力集 母公司 物价部 购买商 购电（水 物价部 0.223 银行 团焦石电力有限 的全资 193,755.70 0.04 门核定 品 电） 门定价 元/KWh 转帐 公司 子公司 电价 重庆市涪陵电铝 其他关 销售商 参照市 0.43 元 银行 售电 60,903,961.94 8.75 实业有限公司 联人 品 场价格 /KWh 转帐 均价 重庆川东电力集 销售商 参照市 银行 母公司 售电 0.252 14,148,247.12 2.03 团有限责任公司 品 场价格 转帐 元/KWh 重庆市涪陵电铝 其他关 提供劳 过网电 参照市 0.01 元 银行 5,564,184.59 100.00 实业有限公司 联人 务 力 场价格 /KWh 转帐 每月 重庆市涪陵水电 其他关 接受劳 土地租 参照市 40.50 银行 投资集团有限责 1,358,600.00 100.00 联人 务 赁 场价格 元/平 转帐 任公司 方米 重庆市涪陵水电 每年 30 其他关 接受劳 房屋租 参照市 银行 投资集团有限责 元/平 2,124,400.00 100.00 联人 务 赁 场价格 转帐 任公司 方米 重庆市涪陵水电 其他关 接受劳 综合服 参照市 银行 投资集团有限责 1,000,000.00 100.00 联人 务 务 场价格 转帐 任公司 重庆市明宇送变 其他关 接受劳 线路维 参照市 银行 5,967,651.70 16.07 电工程公司 联人 务 护 场价格 转帐 重庆市明宇送变 其他关 购买商 购买材 参照市 银行 100,867.09 0.24 电工程公司 联人 品 料 场价格 转帐 销售材 重庆市明宇送变 其他关 销售商 参照市 银行 料及电 804,523.08 1.90 电工程公司 联人 品 场价格 转帐 力 重庆市明宇送变 其他关 提供劳 房屋租 参照市 银行 1,384,800.00 100.00 电工程公司 联人 务 赁 场价格 转帐 （1）大额销货退回的详细情况：由于电力行业发电、输电、供电一体化的自然属性和特殊性，交 易瞬间完成，因此公司电网生产经营中不存在大额销货退回的情况。 （2）关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：公司 是按照国家“厂网分开”指导原则组建的电网企业，公司与关联方进行交易是保证公司正常生产经营 和电网安全供电的需要，交易是必要的、持续的、合理的。 （3）关联交易对上市公司独立性的影响：公司的供电业务与关联方发电及其他业务，除双方正常 的电力调度、电费结算外，交易双方人员、资产、财务均彼此独立，机构和业务不存在交叉，不会对 公司独立性构成影响。 （4）公司对关联方的依赖程度以及相关解决措施：受网内电力资源组成限制，公司的供电业务对 关联方存在一定程度的依赖，随着电力市场化程度的提升，对关联方的依赖将会减少。 （5）关联交易的说明：公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利 益和中小股东利益，关联交易对公司财务状况、经营成果有积极影响。 38 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让价 格与账 关联 转让资产 转让资产 面价值 转让资 关联关 关联交易 关联交易内 关联交易 交易 关联方 的账面价 的评估价 转让价格 或评估 产获得 系 类型 容 定价原则 结算 值 值 价值差 的收益 方式 异较大 的原因 重庆市涪 陵水利电 购买除商 以中介机 其他关 收购观音阁 银行 力投资集 品以外的 构评估值 455.89 455.89 455.89 联人 变电站土地 转帐 团有限责 资产 定价 任公司 重庆川东 转让完善西 销售除商 以中介机 电力集团 部农网改造 银行 母公司 品以外的 构评估值 2,628.99 2,819.34 2,819.34 有限责任 项目资产及 转帐 资产 定价 公司 负债 重庆市耀涪 投资有限责 重庆市涪 购买除商 任公司收购 以中介机 陵区青新 其他关 银行 品以外的 水力发电 构评估值 2,841.16 2,512.48 2,512.48 电力有限 联人 转帐 资产 站，装机容 定价 公司 量 3× 1600KW （1）本公司收购的重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地，于 2008 年 8 月 2 日经公司第三届二十一次董事会会议审议批准，关联董事进行了表决回避，独立董事发表了事前 认可意见和独立意见。内容详见于 2008 年 8 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》公司临 2008-025 号、2008-026 号公告。 （2）本公司向重庆川东电力集团有限责任公司转让完善西部农网改造项目资产及负债，于 2008 年 10 月 6 日经公司第三届二十三次董事会会议审议批准，关联董事进行了表决回避，独立董事发表了 事前认可意见和独立意见。内容详见于 2008 年 10 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》公司临 2008-030 号、2008-031 号公告。 （3）重庆市耀涪投资有限责任公司收购重庆市涪陵区青新电力有限公司水电发电站，于 2008 年 11 月 7 日经公司第三届二十五次董事会会议审议批准，关联董事进行了表决回避，独立董事发表了事 前认可意见和独立意见。内容详见于 2008 年 11 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》公司临 2008-035 号、2008-036 号公告。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 重庆市涪陵水利电 力投资集团有限责 其他关联人 8.00 8.20 0 0 任公司 重庆川东电力集团 母公司 2,407.93 2,407.93 1,414.82 215.5 有限责任公司 重庆市涪陵电铝实 其他关联人 0 0 27,394.54 38.46 业有限公司 重庆川东电力集团 母公司的全资子公司 18.84 7.29 0 0 新妙电力有限公司 39 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 重庆川东电力集团 母公司的全资子公司 57.92 9.57 0 0 焦石电力有限公司 重庆市明宇送变电 其他关联人 670.73 242.86 80.45 20.43 工程公司 合计 3,163.42 2,675.85 28,889.81 274.39 报告期内公司向控股股东及其子公司提供 14,148,247.12 资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余 2,154,978.48 额（元） 公司因正常生产经营和电网安全供电的需要而向关联方预付电费、提供或 关联债权债务形成原因 接受劳务费形成经营性关联债权债务。 公司将通过加强财务基础管理，规范关联方资金往来，保证关联债权债务 关联债权债务清偿情况 清偿。 公司将与关联方通过电费结算、往来款抵扣等方式保证关联债权债务及时 与关联债权债务有关的承诺 清偿。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况 公司与关联方之间开展正常业务形成的关联债权债务不会对公司生产经营 的影响 成果和财务状况产生负面影响。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 租赁资 租赁收 租赁收 是否 租赁资 租赁起 租赁终 租赁 关联关 出租方名称 承租方名称 产涉及 益确定 益对公 关联 产情况 始日 止日 收益 系 金额 依据 司影响 交易 重庆市涪陵水利 重庆涪陵电 土地使 2008 年 2008 年 其他关 电力投资集团有 力实业股份 用权租 212.44 12 月 31 是 1月1日 联人 限责任公司 有限公司 赁 日 重庆市涪陵水利 重庆涪陵电 2008 年 房屋租 2008 年 其他关 电力投资集团有 力实业股份 135.86 12 月 31 是 赁 1月1日 联人 限责任公司 有限公司 日 重庆市明宇 2008 年 重庆涪陵电力实 房屋租 2008 年 其他关 送变电工程 138.48 12 月 31 是 业股份有限公司 赁 1月1日 联人 公司 日 （1）根据公司与重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司（简称水投集团）签订《土地使用权 租赁合同》，公司承租水投集团位于重庆市涪陵区及武隆县境内的土地使用权租赁给本公司使用，公 司 2008 年度应支付土地租金 212.44 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已支付上述土地租金。 （2）根据公司与重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，公司承租水 投集团位于重庆市涪陵区望州路 20 号的办公楼第 5、6、7、8、16、17 层共 6 层，时代广场 B 幢第 7 层，建涪路 12 号农贸市场综合楼第 3 层，出租给本公司使用，公司 2008 年度应支付房屋租金 135.86 40 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已支付上述房屋租金。 （3）根据公司与重庆市明宇送变电工程公司签订《房屋租赁合同》，公司把位于重庆市涪陵区人 民东路 17 号办公楼第 5、6 楼，办公后楼负 1、2 楼共四层出租给重庆市明宇送变电工程公司使用，租 赁期限自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，公司 2008 年度应收取房屋租金 138.48 万元， 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已收到上述房屋租金。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 方与 是否 是否 担 保 担保 担保 是否 担保 担保 上市 被担保 担保 存在 为关 关 联 担保方 担保金额 发 生 起始 到期 已经 是否 逾期 公司 方 类型 反担 联方 关系 日期 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 完毕 系 重庆市 重庆市 三峡库 2008 2008 2011 全资 连带 全资 水江发 区产业 年7 年7 年7 子公 4,550.00 责任 否 否 否 是 子公 电有限 信用担 月 18 月 18 月8 司 担保 司 公司 保有限 日 日 日 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 4,550 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 4,550 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 25,861.85 报告期末对子公司担保余额合计 25,570.69 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 30,120.69 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 30,120.69 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 30,120.69 注:重庆市水江发电有限公司向重庆市三峡库区产业信用担保有限公司提供保证反担保，系重庆市 水江发电有限公司参股公司重庆市新嘉南建材有限责任公司申请向重庆银行南川支行贷款 13,000 万 元，重庆市三峡库区产业信用担保有限公司为上述银行贷款提供连带责任保证担保，公司控股子公司 重庆市水江发电有限公司为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司提供向重庆市新嘉南建材有限责任 公司等额出资比例保证贷款 4,550 万元债权部分的保证反担保，保证反担保期限按主合同约定每笔贷 款偿还义务发生之日起三年。本次对外担保经公司第三届十九次董事会和 2008 年第一次临时股东大会 审议批准，并履行了相应的信息公告。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 41 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大合同 1、重要生产经营合同 （1）重庆市水江发电有限公司于 2008 年 5 月 6 日与重庆市嘉南水泥制造有限公司签订了《发起 人协议书》，共同出资组建重庆市新嘉南建材有限责任公司，注册资本 10853 万元，其中重庆市水江 发电有限公司出资 3799 万元，占注册资本 35%。 （2）公司于 2008 年 7 月 9 日与重庆市涪陵电铝实业有限公司签订了《趸售、趸购电补充协议》， 执行重庆市物价局《贯彻执行国家发展改革委关于调整重庆市电网电价的通知》的有关精神，双方趸 售、趸购电价进行协议调整，本次电价调整自 2007 年 7 月抄见电量起执行。 （3）公司于 2008 年 8 月 1 日与重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司签订了《土地收购协 议》，公司出资 455.89 万元收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地，面积 7240 平方米，用途为工业，使用权型为出让。 （4）公司于 2008 年 10 月 6 日与重庆川东电力集团有限责任公司签订了《资产转让协议》，公司 向重庆川东电力集团有限责任公司转让完善西部农网改造项目的资产及负债合计 2,819.34 万元(其中 净资产 2,407.94 万元，负债 411.40 万元)。 （5）重庆市耀涪投资有限责任公司于 2008 年 11 月 7 日与重庆市涪陵区青新电力有限公司签署了 《资产收购协议》，重庆市耀涪投资有限责任公司出资 2,512.48 万元收购重庆市涪陵区青新电力有限 公司 3×1600KW 水力发电站资产。 2、公司新增借贷款重要合同 （1）公司于 2008 年 3 月 31 日与浦发银行涪陵支行签订了《借款合同》，借款金额为 3,300 万元， 用于补充公司流动资金，借款期限为一年，借款年利率为 7.47%。 （2）公司于 2008 年 4 月 25 日与浦发银行涪陵支行签订了《借款合同》，借款金额为 1,600 万元， 用于补充公司流动资金，借款期限为一年，借款年利率为 7.47%。 （3）公司于 2008 年 5 月 27 日与浦发银行涪陵支行签订了《借款合同》，借款金额为 1,100 万元， 用于补充公司流动资金，借款期限为一年，借款年利率为 7.47%。 （4）公司于 2008 年 6 月 27 日与中国农业银行重庆涪兴支行签订了《借款合同》，借款金额为 1,000 万元，用于补充公司流动资金，借款期限为一年，借款年利率为 8.217%。 （5）公司于 2008 年 6 月 30 日与中国民生银行重庆分行签订了《借款合同》，借款金额为 3,000 万元，用于补充公司流动资金，借款期限为一年，借款年利率为 8.217%。 （6）公司于 2008 年 9 月 19 日与交通银行涪陵支行签订了《借款合同》，借款金额为 3,000 万元， 用于补充公司流动资金，借款期限为一年，借款年利率为 7.20%。 （7）公司于 2008 年 6 月 27 日与重庆银行涪陵支行签订了《贷款合同》，借款金额为 2,500 万元， 用于补充公司流动资金，借款期限为一年，借款年利率为 7.20%。 （8）公司于 2008 年 11 月 2 日与兴业银行重庆分行签订了《短期借款合同》，借款金额为 3,000 万元，用于补充公司流动资金，借款期限为一年，借款年利率为 6.66%。 （9）公司于 2008 年 11 月 24 日与中国光大银行重庆分行签订了《借款合同》，借款金额为 3,000 42 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 万元，用于补充公司流动资金，借款期限为一年，借款年利率为 6.66%。 （10）公司于 2008 年 11 月 27 日与中国光大银行重庆分行签订了《借款合同》，借款金额为 3,000 万元，用于补充公司流动资金，借款期限为一年，借款年利率为 5.58%。 （11）公司于 2008 年 11 月 28 日与兴业银行重庆分行签订了《短期借款合同》，借款金额为 1,000 万元，用于补充公司流动资金，借款期限为一年，借款年利率为 5.58%。 3、其他合同 （1）重庆市水江发电有限公司于 2008 年 7 月 18 日与重庆市三峡库区产业信用担保有限公司签订 了《保证反担保合同》，重庆市水江发电有限公司为重庆市新嘉南建材制造有限公司向重庆银行南川 支行贷款申请重庆市三峡库区产业信用担保有限公司担保的出资参股等额部分贷款提供反担保，反担 保金额 4,550 万元，担保期限自代偿义务发生之日起三年。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司承诺：自股权分置改 革方案实施后首个交易日起七十二个月内不得上市交易或转让，七 报告期内，严格履行承诺事 股改承诺 十二个月后的两年内减持价格不低于 6.5 元/股（公司实施公积金转 项。 增股本、送红股、派现等股票除权时作相应调整）。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所 否 现聘任 境内会计师事务所名称 重庆天键会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 36 境内会计师事务所审计年限 5 由于重庆天健会计师事务所有限责任公司与天健光华（北京）会计师事务所有限公司合并，重庆 天健会计师事务所有限责任公司审计执业人员和全部业务现全部并入天健光华（北京）会计师事务所 有限公司重庆分所，公司审计委员会提议聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年 度财务审计机构，审计费用为 36 万元。该议案已经第三届二十八次董事会会议决定，尚需提交公司 2008 年度股东大会审议。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 1、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内均未受中国证监会稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 2、公司整改情况 重庆监管局根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46 号）的有关规定，于 2008 年 5 月 27 日至 5 月 30 日对公司进行了现场检查，检查发现公司在同业竞争、信息披露、关联交易、 个别用户欠缴电费金额较大、耀涪公司购买土地未取得权属证明等问题。 43 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司接到重庆监管局《限期整改通知》（渝证监市[2008]328 号）后，及时向公司董事、监事 及高管人员作了通报，本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，分析存在的问题，制定整改措施， 尽快妥善解决现场检查存在问题。2008 年 9 月 18 日，公司第三届二十二次董事会会议审议批准《关 于重庆监管局现场检查问题的限期整改报告》。具体整改情况如下： （1）同业竞争问题，由于涪陵电铝与本公司在同一区域内从事电力销售业务，形成同业竞争。公 司积极推动涪陵区政府拟通过理顺控股股东川东电力集团电力资产管理及体制关系，转移实际控制人 涪陵水电投资集团对川东电力集团的控股权，解除涪陵水电投资集团与本公司的实际控制人关系，解 决存在的同业竞争问题。 （2）信息披露问题，一是公司经营范围发生重大变化未及时披露，公司及时进行了补正公告；二 是关联交易未及时披露，公司第三届十九次董事会会议、2008 年第一次临时股东大会审议批准了 2008 年补充日常关联交易，及时履行了信息披露。 （3）关联交易问题，公司与涪陵电铝之间的结算方式及核算存在差异造成。公司独立董事已于 2009 年 1 月 31 日前对 2008 年度公司与涪陵电铝间发生的所有关联交易进行了全面清理调查，并就关 联交易定价的公允、合理性、关联交易协议执行情况等问题发表了专门意见。 （4）个别用户欠缴电费金额较大，存在坏帐风险问题，主要是涪陵化工、金帝集团等客户与本公 司在销售电价上存在争议或自身资金紧张等原因造成。公司对涪陵化工的欠缴电费于 2008 年 12 月 31 日前解决完成；对金帝集团存在的欠激电费，公司正在通过涪陵区政府积极协调，采取有效措施，加 大催收力度，解决其欠缴电费。 （5）耀涪公司购买土地未取得权属证明问题，由于耀涪公司通过市场挂牌交易方式竞标取得土地 使用权，需要履行必要的交易程序和等待期限造成。耀涪公司已于 2008 年 7 月 9 日办理完毕购买土地 使用权证的相应手续。 上述限期整改报告刊登于 2008 年 9 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所网站 涪陵电力第三届十五次 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn，上市公 董事会会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力第三届十六次 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn，上市公 董事会会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力关于 2008 年度 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn，上市公 日常关联交易的公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力第三届十次监 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn，上市公 事会会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力关于召开 2007 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn，上市公 年度股东大会的通知 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 44 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 涪陵电力控股股东及其 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 他关联方资金占用的专 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 项说明 司公告检索中输入“600452” 涪陵电力关于第三届十 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 六次董事会相关议案的 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 独立意见 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2007 年度报告 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn，上市公 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2007 年度报告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn，上市公 摘要 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2008 年第一季 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn，上市公 度业绩预亏公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 19 日 http://www.sse.com.cn，上市公 大会决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2007 年度股东 2008 年 4 月 19 日 http://www.sse.com.cn，上市公 大会的法律意见书 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2008 年第一季 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn，上市公 度报告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力第三届十七次 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn，上市公 董事会会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2007 年度分红 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 24 日 http://www.sse.com.cn，上市公 派息公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 涪陵电力关于重庆市水 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 江发电有限公司对外投 2008 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 资的公告 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力第三届十八次 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn，上市公 董事会会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 涪陵电力公告 2008 年 5 月 14 日 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力供电营业许可 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn，上市公 证变动公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 涪陵电力关于重庆市水 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 江发电有限公司对外投 2008 年 6 月 17 日 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 资的实施公告 司公告检索中输入“600452” 涪陵电力第三届十九次 上海证券交易所网站 董事会会议决议公告暨 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn，上市公 召开 2008 年第一次临时 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 股东大会的通知 涪陵电力关于重庆市水 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 江发电有限公司提供保 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 证反担保的公告 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2008 年上半年 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn，上市公 业绩预亏公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力关于 2008 年度 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn，上市公 补充日常关联交易公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 45 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 涪陵电力关于增加 2008 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 4 日 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 临时提案的公告 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力关于电网电价 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 8 日 http://www.sse.com.cn，上市公 调整的公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力关于趸售、趸购 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 15 日 http://www.sse.com.cn，上市公 电价调整公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn，上市公 临时股东大会决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 涪陵电力 2008 年第一次 上海证券交易所网站 临时股东大会的法律意 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn，上市公 见书 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力第三届二十次 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn，上市公 董事会会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力公司治理专项 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn，上市公 整改情况说明 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力第三届二十一 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 5 日 http://www.sse.com.cn，上市公 次董事会会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 涪陵电力关联交易公告 2008 年 8 月 5 日 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2008 年半年度 2008 年 8 月 5 日 http://www.sse.com.cn，上市公 报告 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2008 年半年度 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 5 日 http://www.sse.com.cn，上市公 报告摘要 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 涪陵电力关于提高网内 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 火力发电企业上网电价 2008 年 8 月 21 日 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 的公告 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力关于控股股东 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 9 月 18 日 http://www.sse.com.cn，上市公 股权质押的公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力第三届二十二 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 9 月 19 日 http://www.sse.com.cn，上市公 次董事会会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力第三届二十三 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 8 日 http://www.sse.com.cn，上市公 次董事会会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 涪陵电力关于向重庆川 东电力集团有限责任公 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 司转让完善西部农网改 2008 年 10 月 8 日 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 造项目资产的关联交易 司公告检索中输入“600452” 公告 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 15 涪陵电力重要事项公告 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 日 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力 2008 年第三季 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 21 http://www.sse.com.cn，上市公 度报告 《证券时报》、《证券日报》 日 司公告检索中输入“600452” 46 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 上海证券交易所网站 涪陵电力 2008 年第三季 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 23 http://www.sse.com.cn，上市公 度报告补正公告 《证券时报》、《证券日报》 日 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力关于募集资金 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 28 http://www.sse.com.cn，上市公 项目组建情况的公告 《证券时报》、《证券日报》 日 司公告检索中输入“600452” 上海证券交易所网站 涪陵电力第三届二十五 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 11 月 8 日 http://www.sse.com.cn，上市公 次董事会会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 司公告检索中输入“600452” 涪陵电力关于重庆市耀 上海证券交易所网站 《中国证券报》、《上海证券报》 涪投资有限责任公司收 2008 年 11 月 8 日 http://www.sse.com.cn，上市公 《证券时报》、《证券日报》 购资产的关联交易公告 司公告检索中输入“600452” 涪陵电力第三届二十六 上海证券交易所网站 次董事会决议公告暨召 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 12 月 20 http://www.sse.com.cn，上市公 开 2009 年第一次临时股 《证券时报》、《证券日报》 日 司公告检索中输入“600452” 东大会的通知 47 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经重庆天健会计师事务所有限责任公司注册会计师张凯、于波成审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 重天健审[2009]178 号 重庆涪陵电力实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是涪陵电力管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，涪陵电力财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了涪 陵电力 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：于波成 中国.重庆 二 OO 九年三月二十日 48 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 编制单位:重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 266,152,450.74 227,099,289.29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 8,622,709.98 10,031,000.00 应收账款 七、3 30,970,678.62 39,046,673.76 预付款项 七、4 12,018,116.09 57,621,937.84 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、3 49,663,404.01 5,775,882.83 买入返售金融资产 存货 七、5 9,765,477.67 10,819,904.84 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 377,192,837.11 350,394,688.56 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 七、6 3,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 七、7 165,356,830.60 126,055,082.60 投资性房地产 固定资产 七、8 516,450,331.34 484,265,353.14 在建工程 七、9 24,156,076.75 44,987,913.76 工程物资 七、10 483,937.30 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、11 105,275,956.37 65,865,017.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、12 1,535,048.33 1,085,124.03 其他非流动资产 七、13 1,459,582.61 1,662,449.11 非流动资产合计 817,233,826.00 724,404,877.55 资产总计 1,194,426,663.11 1,074,799,566.11 流动负债： 49 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 七、15 576,000,000.00 458,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、16 19,800,000.00 应付账款 七、17 46,098,640.49 42,066,894.60 预收款项 七、17 121,846.30 1,496,331.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、18 8,389,461.39 6,873,964.60 应交税费 七、19 15,126,414.36 18,924,166.84 应付利息 应付股利 其他应付款 七、17 35,433,032.21 22,753,350.53 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 七、20 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 700,969,394.75 570,114,708.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 七、21 26,134,969.70 34,121,153.60 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 26,134,969.70 34,121,153.60 负债合计 727,104,364.45 604,235,861.77 股东权益： 股本 七、22 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 七、23 231,734,937.17 231,384,937.17 减：库存股 盈余公积 七、24 32,814,374.49 28,148,062.25 一般风险准备 未分配利润 七、25 40,287,053.62 50,768,286.05 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 464,836,365.28 470,301,285.47 少数股东权益 2,485,933.38 262,418.87 股东权益合计 467,322,298.66 470,563,704.34 负债和股东权益合计 1,194,426,663.11 1,074,799,566.11 公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健 50 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位:重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 250,569,139.05 214,550,124.52 交易性金融资产 应收票据 8,622,709.98 10,031,000.00 应收账款 八、1 30,628,098.43 37,157,151.26 预付款项 104,528,387.86 46,661,188.13 应收利息 应收股利 其他应收款 八、1 234,347,603.17 170,160,575.06 存货 929,561.65 2,374,347.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 629,625,500.14 480,934,386.70 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、2 135,600,000.00 98,000,000.00 投资性房地产 固定资产 320,031,206.43 319,390,760.63 在建工程 10,674,028.20 35,635,230.97 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 56,452,887.75 53,179,558.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,169,721.75 2,475,554.35 其他非流动资产 非流动资产合计 525,927,844.13 508,681,104.49 资产总计 1,155,553,344.27 989,615,491.19 流动负债： 短期借款 576,000,000.00 458,000,000.00 51 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融负债 应付票据 19,800,000.00 应付账款 13,944,046.10 16,167,740.71 预收款项 1,445,575.30 应付职工薪酬 7,176,485.93 5,710,154.54 应交税费 11,822,153.47 15,319,584.38 应付利息 应付股利 其他应付款 40,510,223.26 21,685,123.12 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 669,252,908.76 518,328,178.05 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 669,252,908.76 518,328,178.05 股东权益： 股本 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 231,734,937.17 231,384,937.17 减：库存股 盈余公积 32,814,374.49 28,148,062.25 未分配利润 61,751,123.85 51,754,313.72 外币报表折算差额 股东权益合计 486,300,435.51 471,287,313.14 负债和股东权益合计 1,155,553,344.27 989,615,491.19 公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健 52 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 638,060,953.44 582,235,022.33 其中：营业收入 七、26 638,060,953.44 582,235,022.33 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 611,504,572.20 547,392,818.77 其中：营业成本 七、26 531,940,803.21 497,222,965.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、27 4,394,614.58 4,171,560.46 销售费用 1,107,242.81 876,677.44 管理费用 34,025,830.12 24,135,326.98 财务费用 七、28 37,927,483.77 19,975,086.79 资产减值损失 七、29 2,108,597.71 1,011,201.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七、30 4,286,551.37 60,443.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,842,932.61 34,902,647.06 加：营业外收入 七、31 9,740,065.53 4,689,206.17 减：营业外支出 七、32 3,553,597.54 1,132,425.74 其中：非流动资产处置净损失 2,724,946.69 331,055.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 37,029,400.60 38,459,427.49 减：所得税费用 七、33 10,620,806.28 7,604,118.26 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,408,594.32 30,855,309.23 归属于母公司所有者的净利润 26,185,079.81 31,054,898.96 少数股东损益 223,514.51 -199,589.73 六、每股收益： （一）基本每股收益 七、34 0.16 0.19 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健 53 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、3 598,079,850.19 562,605,787.00 减：营业成本 八、3 486,724,527.15 485,786,235.96 营业税金及附加 4,217,055.45 3,610,670.28 销售费用 管理费用 23,340,233.23 17,538,256.55 财务费用 28,302,029.24 7,555,218.29 资产减值损失 3,503,051.90 6,320,757.99 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八、4 3,116.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,996,069.66 41,794,647.93 加：营业外收入 6,236,417.43 774,068.72 减：营业外支出 3,334,696.07 568,621.33 其中：非流动资产处置净损失 2,721,356.73 297,499.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 54,897,791.02 42,000,095.32 减：所得税费用 8,234,668.65 5,808,954.31 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,663,122.37 36,191,141.01 公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健 54 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 745,915,894.28 642,623,761.73 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七、35 86,643,547.51 82,178,807.43 经营活动现金流入小计 832,559,441.79 724,802,569.16 购买商品、接受劳务支付的现金 482,643,554.20 440,539,107.87 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 七、35 60,409,782.90 46,477,390.15 支付的各项税费 65,399,924.58 42,158,062.40 支付其他与经营活动有关的现金 73,355,453.14 94,268,994.48 经营活动现金流出小计 681,808,714.82 623,443,554.90 经营活动产生的现金流量净额 150,750,726.97 101,359,014.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,000,000.00 取得投资收益收到的现金 4,489,417.87 263,310.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 5,428,990.79 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、35 5,138,719.59 10,136,822.65 投资活动现金流入小计 16,628,137.46 15,829,123.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 91,778,828.83 37,084,938.25 付的现金 投资支付的现金 49,301,748.00 71,077,000.00 55 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 七、35 19,800,000.00 投资活动现金流出小计 160,880,576.83 108,661,938.25 投资活动产生的现金流量净额 -144,252,439.37 -92,832,814.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 514,000,000.00 381,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七、35 342,000,000.00 497,727,500.00 筹资活动现金流入小计 856,000,000.00 878,727,500.00 偿还债务支付的现金 398,000,000.00 229,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 73,045,520.70 58,544,292.65 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七、35 382,699,605.45 580,550,000.00 筹资活动现金流出小计 853,745,126.15 868,744,292.65 筹资活动产生的现金流量净额 2,254,873.85 9,983,207.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 8,753,161.45 18,509,406.80 加：期初现金及现金等价物余额 178,599,289.29 160,089,882.49 六、期末现金及现金等价物余额 187,352,450.74 178,599,289.29 公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健 56 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 678,207,792.02 619,441,983.49 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 108,008,464.82 232,104,532.00 经营活动现金流入小计 786,216,256.84 851,546,515.49 购买商品、接受劳务支付的现金 450,747,521.69 439,744,374.64 支付给职工以及为职工支付的现金 52,811,474.96 41,487,360.31 支付的各项税费 62,287,467.07 36,037,413.12 支付其他与经营活动有关的现金 168,854,459.00 272,940,326.58 经营活动现金流出小计 734,700,922.72 790,209,474.65 经营活动产生的现金流量净额 51,515,334.12 61,337,040.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,116.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 5,398,990.79 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,964,668.58 6,394,145.51 投资活动现金流入小计 9,967,785.02 11,793,136.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 28,555,226.24 23,099,294.68 的现金 投资支付的现金 42,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 19,800,000.00 投资活动现金流出小计 90,955,226.24 23,099,294.68 投资活动产生的现金流量净额 -80,987,441.22 -11,306,158.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 514,000,000.00 381,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 342,000,000.00 464,000,000.00 筹资活动现金流入小计 856,000,000.00 845,000,000.00 偿还债务支付的现金 378,000,000.00 215,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 72,308,878.37 56,342,398.88 支付其他与筹资活动有关的现金 370,500,000.00 580,550,000.00 筹资活动现金流出小计 820,808,878.37 851,892,398.88 筹资活动产生的现金流量净额 35,191,121.63 -6,892,398.88 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,719,014.53 43,138,483.58 加：期初现金及现金等价物余额 166,050,124.52 122,911,640.94 六、期末现金及现金等价物余额 171,769,139.05 166,050,124.52 公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健 57 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 其他 般 ： 风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 存 准 股 备 一、上年年末余 160,000,000.00 231,384,937.17 28,148,062.25 50,768,286.05 262,418.87 470,563,704.34 额 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策 变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 160,000,000.00 231,384,937.17 28,148,062.25 50,768,286.05 262,418.87 470,563,704.34 额 三、本年增减变 动金额（减少以 350,000.00 4,666,312.24 -10,481,232.43 2,223,514.51 -3,241,405.68 “－”号填列） （一）净利润 26,185,079.81 223,514.51 26,408,594.32 （二）直接计入 所有者权益的利 350,000.00 350,000.00 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 350,000.00 350,000.00 上述（一）和（二） 350,000.00 26,185,079.81 223,514.51 26,758,594.32 小计 （三）所有者投 2,000,000.00 2,000,000.00 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 4,666,312.24 -36,666,312.24 -32,000,000.00 1．提取盈余公积 4,666,312.24 -4,666,312.24 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -32,000,000.00 -32,000,000.00 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 160,000,000.00 231,734,937.17 32,814,374.49 40,287,053.62 2,485,933.38 467,322,298.66 额 58 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 160,000,000.00 231,384,937.17 24,290,768.25 54,649,548.77 1,967,769.62 472,293,023.81 加：同一控制下企 业合并产生的追 238,179.90 682,952.42 7,941.29 929,073.61 溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 231,384,937.17 24,528,948.15 55,332,501.19 1,975,710.91 473,222,097.42 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 3,619,114.10 -4,564,215.14 -1,713,292.04 -2,658,393.08 号填列） （一）净利润 31,054,898.96 -199,589.73 30,855,309.23 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 31,054,898.96 -199,589.73 30,855,309.23 小计 （三）所有者投入 -1,513,702.31 -1,513,702.31 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 3,619,114.10 -35,619,114.10 -32,000,000.00 1．提取盈余公积 3,619,114.10 -3,619,114.10 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -32,000,000.00 -32,000,000.00 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,000,000.00 231,384,937.17 28,148,062.25 50,768,286.05 262,418.87 470,563,704.34 公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健 59 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减 ： 项目 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存 股 一、上年年末余额 160,000,000.00 231,384,937.17 28,148,062.25 51,754,313.72 471,287,313.14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 231,384,937.17 28,148,062.25 51,754,313.72 471,287,313.14 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 350,000.00 4,666,312.24 9,996,810.13 15,013,122.37 填列） （一）净利润 46,663,122.37 46,663,122.37 （二）直接计入所有 350,000.00 350,000.00 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 350,000.00 350,000.00 上述（一）和（二） 350,000.00 46,663,122.37 47,013,122.37 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,666,312.24 -36,666,312.24 -32,000,000.00 1．提取盈余公积 4,666,312.24 -4,666,312.24 2．对所有者（或股东） -32,000,000.00 -32,000,000.00 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,000,000.00 231,734,937.17 32,814,374.49 61,751,123.85 486,300,435.51 60 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 减 ： 项目 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存 股 一、上年年末余额 160,000,000.00 231,384,937.17 24,290,768.25 49,038,667.73 464,714,373.15 加：会计政策变更 238,179.90 2,143,619.08 2,381,798.98 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 231,384,937.17 24,528,948.15 51,182,286.81 467,096,172.13 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 3,619,114.10 572,026.91 4,191,141.01 填列） （一）净利润 36,191,141.01 36,191,141.01 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 36,191,141.01 36,191,141.01 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,619,114.10 -35,619,114.10 -32,000,000.00 1．提取盈余公积 3,619,114.10 -3,619,114.10 2．对所有者（或股东） -32,000,000.00 -32,000,000.00 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,000,000.00 231,384,937.17 28,148,062.25 51,754,313.72 471,287,313.14 公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健 61 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）会计报表附注 一、公司简介 重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经重庆市人民政府渝府 [1999]214号文批准，由重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力集团”）以其经营性净 资产（主要是电网资产及相关负债）折价入股、其他发起人以现金出资，共同发起设立的股份有限公 司。2004年2月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]9号文批准，公司向社会公开发行人民 币普通股5,200万股，并于同年3月在上海证券交易所挂牌上市交易。 2006年1月包括川东电力集团在内的公司非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.2股对价的方 式实施了股权分置改革。此次股权分置改革完成后，川东电力集团持有本公司有表决权股份8,263.00 万股，占公司总股本的51.64%。 2007年6月根据重庆市涪陵区人民政府出具的《关于重庆川东电力集团有限责任公司国有股权管理 的批复》（涪府函[2007]130号），重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会将持有的川东电力集团股权 11,800万股，占川东电力集团注册资本的57.56%，划转至重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司 （以下简称“水投集团”）持有管理。此次股权划转后，水投集团成为川东电力集团控股股东，从而 间接构成对本公司的控制关系。重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。 公司注册资本为人民币16,000万元，法定代表人为李福昌，注册地址为重庆市涪陵区人民东路17 号，企业法人营业执照注册号为渝涪500102000015495-1，经营范围为：电力供应、销售，电力资源开 发及信息咨询服务，商贸信息咨询服务（不含国家专项管理规定的项目）。 二、财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》、具体会 计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2008年12月31日的财务状况、 2008年度的经营成果和现金流量。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定 采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，将予以特别说明。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 62 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外 汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币金额 之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益， 按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生当日的 汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值 变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。将 购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并由管理层 指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关收益或 损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合， 以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资 （较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该类投资的剩余部分也将进行 重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投 资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项投资的公允 价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出 售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 63 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 C、应收款项 应收款项（包括应收账款和其他应收款）指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可能难以收回几 乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款项、 持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在终止确认、 发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公允价值按照 公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易价格确定，公允 价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利 息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本后续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值进行 检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差 异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进 行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值时，按其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收款项连同其他单项 金额不重大的应收款项，以账龄及估计可收回情况为基础划分为若干不同信用风险特征的资产组合， 并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划分为不同信用风险特征的应 收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比 例为6%，估计无法收回应收款项的坏账准备计提比例为100%。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时，将包括 64 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金 融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工具投资的 账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为 减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以 转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（即为交易而 持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值按照公 开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊销时 产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、低值易耗品、库存商品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计量和摊销方法 原材料、库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本。低值易耗品于领用时一次 摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计 提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其 与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提。 65 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资， 取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同 控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账面价值，则 按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用年限 超过一年。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等相关费用， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 15-40 2.43-6.47 3 通用设备 6-30 3.23-16.17 3 专用设备 20-40 2.43-4.85 3 运输设备 6 16.17 3 其他 3-18 5.39-32.33 3 66 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资 产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面 价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生；b.借款费用 已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；购建或 者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化 条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a．为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 b．为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算方法 如下： 每一会计期间利息的 当期末止购建固定资产累 一般借款加权平均资本 ＝ × 资本化金额 计支出加权平均数 化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助 费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究阶段的支出于 67 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所发生的支出总额确 认为无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分期平均 摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 34-50 34-50 水能资源开发权 50 50 财务软件 5 5 电力系统监控软件著作权 50 50 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 14、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将该项目尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 15、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给 予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时 计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。b.公司 不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债。（1）该 义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额 能够可靠地计量。 17、政府补助 （1）政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认： a.能够满足政府补 助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。 68 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济 利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认 相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认 和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额能够可靠计量。 19、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根据财务报 表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计 算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异是由商誉或 在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初 始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差异的应纳 税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、 也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始 确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得税率计量。 与直接记入权益的项目有关的延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记入当期损益。 20、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 69 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成 本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 21、合并财务报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和 子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方 在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，自合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较报表按前述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除有证据表明 本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制权。 五、税项 1、流转税及其附加费税率列示如下： 税率 公司名称 增值税 城市维护建设税 教育费附加 重庆涪陵电力实业股份有限公司 17% 7% 3% 重庆市耀涪投资有限责任公司 6% 7% 3% 重庆市光华科技有限责任公司 17% 7% 3% 道真仡佬族苗族自治县梅江电力开发有限公司 17% 7% 3% 重庆市水江发电有限公司 17%（注） 7% 3% 重庆市涪陵区众高电力物资有限公司 17% 7% 3% 注：根据2008年1月15日重庆市南川区国家税务局水江税务所的南川国税减[2008]3号文件，公司 控股子公司重庆市水江发电有限公司（以下简称“水江公司”）的发电机组利用煤矸石发电符合财税 字[2001]第198号文《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》 规定，经审核同意水江公司2008年01年01日至2017年12月31日取得的减免税项目收入按50%减征增值 税。 70 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、所得税税率列示如下： 公司名称 适用税率 批准机关及文件 重庆涪陵电力实业股份有限公司 15% 注1、注2 重庆市耀涪投资有限责任公司 25% 注1 重庆市光华科技有限责任公司 25% 注1 道真仡佬族苗族自治县梅江电力开发有限公司 25% 注1 重庆市水江发电有限公司 15% 注3 重庆市涪陵区众高电力物资有限公司 25% 注1 注1：全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（以下 简称“新所得税法”），新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。公司及控股子公司适用的企业所 得税税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 注2：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税 字[2001]202号），对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的 税率征收企业所得税。公司所从事的电力供应、销售属国家鼓励发展的产业、产品和技术目录列举范 围，其鼓励类产品收入占公司总收入70%以上时，符合减免条件。2008年度公司企业所得税减按15%的 税率征收。 注3：根据重庆市南川区人民政府南川府函[2003]117号《南川市人民政府关于建设水溪1×25MW 煤矸石资源综合利用发电工程项目优惠政策的复函》，公司控股子公司水江公司企业所得税执行重庆 市地方税务局《转发国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见通知的通知》（渝 地税发[2002]163号）的规定：从生产经营之日起两年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所 得税，在减半征收期间，水江公司同时符合西部大开发鼓励类条件，且鼓励类收入占企业总收入达到 70%以上，则减半征收是在执行15%的税率的基础上再减半。2006年度水江公司为试运行期，2008年度 为其第二个免税年度。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下： 公司对其 公 司 持 业务 注册资本 表 决 权 比 是否 备 公司名称 注册地 经营范围 投 资 额 股比例 性质 （万元） 例（%） 合并 注 （万元） （%） 企 业合并取 得 的子公司： 非同一控 制下 企业合并 取得 的子公司 销售：电力成套设备及配 件，办公自动化系统设备及 1、重庆市涪陵 涪陵区人 配件，通讯设备，电工器材， 商品 区众高电 力物 民东路4 50 电杆，电缆电线，灯具，五 -- -- 是 注1 销售 资有限公司 号 金交电，建材，钢材，涂料， 塑料制品，日用百货，日用 杂品（不含烟花爆竹）；电 71 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 力设备的简易铁构件加工、 销售及修理 重庆市 火力发电，电力开发及电力 2、重庆市水江 火力 南川区 6,000 设施的安装和维修，电力资 -- -- 是 注2 发电有限公司 发电 大江镇 源综合利用 大地村 其他子公司： 以自有资金从事项目投资； 1、重庆市耀涪 涪陵区太 投资 投资咨询；水资源、土地、 投资有限 责任 极大道73 6,200 6,000 96.77 100.00 是 注3 开发 旅游、交通项目的开发；水 公司 号3-1 力、火力发电；国内贸易 生产、销售：电力自动化设 备、电力系统监控设备、电 力集成系统装置；自动化工 程技术咨询服务；销售：电 器设备、电子产品、电线电 2、重庆市光华 制造、 涪陵区望 缆、民用通讯设备、机械配 科技有限 责任 销售及 4,000 3,800 95.00 95.00 是 州路20号 件；以企业自有资金进行项 公司 投资 目投资及管理咨询服务（上 述经营范围国家法律、法规 禁止经营的不得经营；法 律、法规规定应经审批而未 获得审批的不得经营） 水力发电、电力资源的综合 3、道真仡佬族 贵州省遵 利用；建材销售（以上经营 苗族自治 县梅 水力 义市道真 范围国家法律、法规禁止经 3,760 3,760 100.00 100.00 是 注4 江电力开 发有 发电 自治县黔 营的不得经营；法律、法规 限公司 北大道 规定应经审批而未获得审 批的不得经营） 注1：截止2008年12月31日，公司控股子公司重庆市光华科技有限责任公司持有重庆市涪陵区众高 电力物资有限公司100%有表决权股份。 注2：截止2008年12月31日，公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司持有重庆市水江发电有 限公司100%有表决权股份。 注3：截止2008年12月31日，公司直接持有重庆市耀涪投资有限责任公司96.77%有表决权股份，公 司控股子公司重庆市光华科技有限责任公司持有重庆市耀涪投资有限责任公司3.23%有表决权股份。 注4：2008年10月24日，公司出资3,760万元设立道真仡佬族苗族自治县梅江电力开发有限公司， 持有其100%有表决权股份。 七、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 42,687.06 80,569.49 银行存款 187,309,763.68 178,518,719.80 其他货币资金 78,800,000.00 48,500,000.00 合 计 266,152,450.74 227,099,289.29 72 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他货币资金年末数包括为9,900.00万元短期借款提供质押的银行存款5,900.00万元，银行 承兑汇票保证金1,980.00万元。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 8,622,709.98 10,031,000.00 合 计 8,622,709.98 10,031,000.00 （2）年末无用于质押的应收票据。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 15,638,214.97 42.08 938,292.91 35,120,800.86 76.46 2,107,248.05 1-2年 16,415,427.53 44.17 984,925.65 4,205,073.12 9.15 252,304.39 2-3年 543,122.06 1.46 32,587.32 679,127.51 1.48 284,191.26 3-4年 290,679.33 0.78 215,459.73 1,702,334.15 3.71 499,974.46 4-5年 596,493.64 1.60 341,993.30 1,132,755.92 2.46 903,720.34 5年以上 3,681,728.61 9.91 3,681,728.61 3,094,303.16 6.74 2,840,282.46 合 计 37,165,666.14 100.00 6,194,987.52 45,934,394.72 100.00 6,887,720.96 年末应收关联方款项余额2,457,448.50 元，占应收账款余额的6.61%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 年 末 数 年 初 数 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 31,929,634.14 85.91 3,114,322.13 39,305,194.69 85.57 3,556,855.76 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 4,472,269.19 12.03 3,034,839.61 4,194,551.98 9.13 3,184,786.32 合风险较大的 其他不重大的 763,762.81 2.06 45,825.78 2,434,648.05 5.30 146,078.88 合 计 37,165,666.14 100.00 6,194,987.52 45,934,394.72 100.00 6,887,720.96 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合的依据是账 龄为一年以上且不属于单项金额重大的应收账款。 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 73 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 单 位 坏账计 单位 坏账计 金 额 提比例 坏账准备 金 额 提比例 坏账准备 （%） （%） 重庆市东升铝业 重庆市东升铝业 16,121,611.73 6 967,296.70 23,842,685.44 6 1,430,561.13 股份有限公司 股份有限公司 重庆市涪陵金帝 中化重庆涪陵化 10,881,465.75 6 652,887.95 6,246,452.69 6 374,787.16 集团有限公司 工有限公司 重庆川东电力集 重庆市涪陵金帝 2,154,978.48 6 129,298.71 5,728,367.79 6 343,702.07 团有限责任公司 集团有限公司 中化重庆涪陵化 重庆川东电力集 1,496,531.29 6 89,791.88 2,212,641.88 6 132,758.51 工有限公司 团有限责任公司 浙江改革月报集 浙江改革月报集 团希安达涪陵抗 1,275,046.89 100 1,275,046.89 团希安达涪陵抗 1,275,046.89 100 1,275,046.89 菌用品公司 菌用品公司 合 计 31,929,634.14 3,114,322.13 39,305,194.69 3,556,855.76 对上述单项金额重大的应收账款以账龄及估计可收回情况为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为31,929,634.14元，占应收账款总额的 85.91%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 14,874,452.16 1-2年 15,780,135.09 3-4年 122,314.34 4-5年 232,823.60 5年以上 919,908.95 合 计 31,929,634.14 e、持本公司51.64%表决权股份的股东单位重庆川东电力集团有限责任公司欠款2,154,978.48元。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 48,658,254.35 92.10 2,919,495.27 2,236,540.02 36.40 134,192.40 1-2年 420,420.00 0.80 25,225.20 367,874.70 5.99 22,072.48 2-3年 245,592.70 0.46 14,735.56 42,621.77 0.69 2,557.31 3-4年 42,621.77 0.08 2,557.31 2,739,519.71 44.58 164,371.18 4-5年 2,719,519.71 5.15 163,171.18 368,000.00 5.99 22,080.00 5年以上 747,000.00 1.41 44,820.00 390,000.00 6.35 23,400.00 合 计 52,833,408.53 100.00 3,170,004.52 6,144,556.20 100.00 368,673.37 年末应收关联方款项余额36,611,268.46元，占其他应收款余额的69.30%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 74 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 年 末 数 年 初 数 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 47,718,947.32 90.32 2,863,136.83 4,290,238.00 69.82 257,414.28 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 1,959,071.18 3.71 117,544.27 276,734.18 4.50 16,604.05 合风险较大的 其他不重大的 3,155,390.03 5.97 189,323.42 1,577,584.02 25.68 94,655.04 合 计 52,833,408.53 100.00 3,170,004.52 6,144,556.20 100.00 368,673.37 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该组合的依据是 账龄为一年以上且不属于单项金额重大的其他应收款。 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 单位 坏账计提 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例（%） 比例（%） 重庆川东电力集 道真县大标水电 24,079,350.41 6 1,444,761.02 2,216,083.00 6 132,964.98 团有限责任公司 站 道真仡佬族苗族 自治县华源电力 12,449,102.05 6 746,946.12 川东房地产公司 1,050,000.00 6 63,000.00 有限公司 重庆市东升铝业 重庆市涪陵电铝 7,000,000.00 6 420,000.00 482,873.00 6 28,972.38 股份有限公司 实业有限公司 重庆建工集团第 道真县大标水电 2,216,083.00 6 132,964.98 七建筑有限责任 357,000.00 6 21,420.00 站 公司 重庆市涪陵水利 南川市创兴煤炭 1,974,411.86 6 118,464.71 电力投资集团有 184,282.00 6 11,056.92 有限责任公司 限责任公司 合 计 47,718,947.32 2,863,136.83 4,290,238.00 257,414.28 对上述单项金额重大的其他应收款以账龄及估计可收回情况为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为47,718,947.32元，占其他应收款总额的 90.32%，其账 龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 45,502,864.32 1-2年 16,083.00 4-5年 2,200,000.00 合 计 47,718,947.32 e、金额较大的其他应收款列示如下： 项目 金额 性质或内容 备注 重庆川东电力集团有限责任公司 24,079,350.41 应收资产转让款 注 道真仡佬族苗族自治县华源电力有限公司 12,449,102.05 暂借款 75 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 重庆市东升铝业股份有限公司 7,000,000.00 暂借款 道真县大标水电站 2,216,083.00 暂借款 南川市创兴煤炭有限责任公司 1,974,411.86 应收预付煤款 注：转让资产情况，详见附注九、1、（4）、e。 f、持本公司51.64%表决权股份的股东单位重庆川东电力集团有限责任公司欠款24,079,350.41 元。 （3）截止2008年12月31日，对浙江改革月报集团希安达涪陵抗菌用品公司、重庆市涪陵凉塘水泥 有限公司等单位的应收账款合计4,218,135.69元，由于这些单位或处于破产清算、或处于偿债能力极 差状态，其欠款估计难以收回，故对上述欠款全额计提坏账准备。 4、预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 比例（%） 比例（%） 金额 金额 1年以内 7,792,839.27 64.84 26,523,899.23 46.03 1-2年 3,850,078.10 32.03 29,653,348.67 51.46 2-3年 118,508.78 0.99 1,342,428.94 2.33 3年以上 256,689.94 2.14 102,261.00 0.18 合 计 12,018,116.09 100.00 57,621,937.84 100.00 （2）账龄超过1年的预付款项：未结算原因系尚未取得供应商的发票。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 余 额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 8,028,524.50 7,594,631.23 库存商品 1,736,953.17 3,225,273.61 合 计 9,765,477.67 10,819,904.84 （2）报告期内无应提取存货跌价准备情况。 （3）存货年末余额中未含有利息资本化金额。 6、持有至到期投资 （1） 明细列示如下： 项目 年末数 年初数 理财产品 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 76 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 注：理财产品系公司控股子公司重庆市涪陵区众高电力物资有限公司购买的中国工商银行重庆 南门山支行理财产品（理财产品代码：0701CDQB）。 （2）报告期内无应对持有至到期投资计提减值准备的情况。 7、长期股权投资 （1） 明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 备注 一、按成本法核算 1、重庆市蓬威石化有限 89,410,000.00 89,410,000.00 89,410,000.00 责任公司 2、重庆市涪陵区银科信 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 用担保有限责任公司 3、重庆市亚东亚集团变 3,178,082.60 3,178,082.60 1,311,748.00 4,489,830.60 注1 压器有限公司 4、东海证券有限责任公 25,800,000.00 25,467,000.00 25,467,000.00 司 小 计 123,388,082.60 123,055,082.60 1,311,748.00 124,366,830.60 二、按权益法核算 联营企业： 1、道真仡佬族苗族自治 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 县华源电力有限公司 2、重庆市新嘉南建材有 37,990,000.00 37,990,000.00 37,990,000.00 注2 限责任公司 小 计 40,990,000.00 3,000,000.00 37,990,000.00 40,990,000.00 总 计 164,378,082.60 126,055,082.60 39,301,748.00 165,356,830.60 注1：公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司于2008年6月23日向重庆市亚东亚集团变压 器有限公司增资1,311,748.00元。 注2：2008年4月8日公司控股子公司重庆市水江发电有限公司与重庆市嘉南水泥制造有限公司投 资设立重庆市新嘉南建材有限责任公司，详见附注十三、6。 （2） 联营企业投资列示如下： 公司持股比 公司表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 例（%） 比例（%） 道真仡佬族苗族自治县华源电 道真自治县玉溪镇文化二支路 水力发电 30 30 力有限公司 重庆市新嘉南建材有限责任公 重庆市南川区东城街道办事处大铺子 水泥制造 35 35 司 居委（原东胜乡政府办公楼） 年末净资产 本年营业收入（万 本年净利润 本年公司分得的 被投资单位名称 （万元） 元） （万元） 现金红利（万元） 道真仡佬族苗族自治县华源电 1,000.00 力有限公司 重庆市新嘉南建材有限责任公 10,853.00 司 注：道真仡佬族苗族自治县华源电力有限公司和重庆市新嘉南建材有限责任公司本年度处于在 建期间。 （3）报告期内无应对长期股权投资计提减值准备的情况。 77 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 8、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、原价合计 661,347,772.07 236,227,765.00 185,607,371.64 711,968,165.43 其中：房屋及建筑物 86,134,103.98 95,444,763.03 4,514,678.03 177,064,188.98 通用设备 381,658,702.88 35,447,933.99 13,020,868.85 404,085,768.02 专用设备 165,273,981.98 99,936,940.33 165,281,981.98 99,928,940.33 运输设备 16,087,486.20 2,578,634.00 1,374,405.00 17,291,715.20 其他 12,193,497.03 2,819,493.65 1,415,437.78 13,597,552.90 二、累计折旧合计 177,082,418.93 37,033,222.37 18,597,807.21 195,517,834.09 其中：房屋及建筑物 18,400,311.22 4,892,164.04 23,292,475.26 通用设备 133,599,787.74 16,222,391.45 8,840,441.74 140,981,737.45 专用设备 7,107,783.69 12,132,241.33 7,107,783.69 12,132,241.33 运输设备 8,823,527.10 2,498,816.90 1,333,172.85 9,989,171.15 其他 9,151,009.18 1,287,608.65 1,316,408.93 9,122,208.90 三、账面价值合计 484,265,353.14 516,450,331.34 其中：房屋及建筑物 67,733,792.76 153,771,713.72 通用设备 248,058,915.14 263,104,030.57 专用设备 158,166,198.29 87,796,699.00 运输设备 7,263,959.10 7,302,544.05 其他 3,042,487.85 4,475,344.00 （2）本年由在建工程转入20,943,426.10元，其中：房屋及建筑物6,899,508.22元，通用设备 14,024,410.73元，其他19,507.15元。 （3）本年固定资产原价、累计折旧增减变动中分别有171,224,135.20元、7,501,240.09元系类别 调整。 （4）公司控股子公司重庆市水江发电有限公司2007年度将专用设备中原价为5,500.16万元的微机 保护及自动装置，以5,000.00万元作价转让给华融金融租赁股份有限公司后，再以融资租赁的形式将 上述资产租回，本年度上述融资租赁资产计提折旧266.76万元。 （5）固定资产中，有原价为6,939.54万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。 （6）固定资产抵押情况，详见附注七、15、（1）、注3。 （7）报告期内无应提取减值准备情况。 9、在建工程 （1）明细列示如下： 78 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 预算数 资金 投入比 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 （万元） 来源 例% 涪陵城网 4,000 ①② 120.46 1,362,627.56 982,548.40 1,982,548.40 362,627.56 建设与改 造 李 渡 110KV 4,700 ① 69.64 11,457,019.24 3,121,353.24 14,432,063.71 146,308.77 变电站 公 园 110KV 3,000 ① 25.06 250,483.00 7,266,713.10 7,517,196.10 变电站 道真梅江 流域车田 12,980 ①② 10.39 9,352,682.79 4,129,365.76 13,482,048.55 水电站工 涪陵农村 ② 21,747,409.00 2,260,688.01 24,008,097.01 农网改造 新 民 35KV ② 1,320,119.23 1,320,119.23 送电线路 其他零星 ② 817,692.17 5,038,898.36 4,528,813.99 1,327,776.54 工程 合 计 44,987,913.76 24,119,686.10 20,943,426.10 24,008,097.01 24,156,076.75 注1：①②分别表示募集资金、自筹资金。 注2：本年涪陵农村农网改造项目减少系公司将其转让给川东电力集团，详见附注九、1、（4）、 e。 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 10、工程物资 项目 年末数 年初数 库存材料 483,937.30 合 计 483,937.30 11、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 68,710,210.20 41,317,464.00 110,027,674.20 其中：土地使用权 66,693,210.20 39,317,464.00 106,010,674.20 财务软件 17,000.00 17,000.00 水能资源开发权 2,000,000.00 2,000,000.00 电力系统监控软件著作权 2,000,000.00 2,000,000.00 二、累计摊销额合计 2,845,192.59 1,906,525.24 4,751,717.83 其中：土地使用权 2,833,076.01 1,826,458.61 4,659,534.62 财务软件 8,783.25 3,399.96 12,183.21 水能资源开发权 3,333.33 36,666.67 40,000.00 电力系统监控软件著作权 40,000.00 40,000.00 79 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、账面价值合计 65,865,017.61 105,275,956.37 其中：土地使用权 63,860,134.19 101,351,139.58 财务软件 8,216.75 4,816.79 水能资源开发权 1,996,666.67 1,960,000.00 电力系统监控软件著作权 1,960,000.00 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 （3）无形资产中有原价为1,359.27万元的土地使用权尚未完善有关产权手续。 （4）无形资产抵押情况，详见附注七、15、（1）、注3。 12、递延所得税资产 （1）明细列示如下： 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 1,535,048.33 1,085,124.03 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项目 暂时性差异年末数 暂时性差异年初数 坏账准备 9,364,992.04 7,256,394.33 合计 9,364,992.04 7,256,394.33 13、其他非流动资产 项目 年末数 年初数 备注 股权投资差额-重庆市水江 1,459,582.61 1,662,449.11 注 发电有限公司 合计 1,459,582.61 1,662,449.11 注：根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见（一）》规定：公司持有的非同一控制下企 业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算的股权投资借方差额的余额无法分摊至被购 买各项资产、负债的，可在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，余额在合并资产负债表中作 为“其他非流动资产”列示。 14、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 坏账准备 7,256,394.33 2,108,597.71 9,364,992.04 合 计 7,256,394.33 2,108,597.71 9,364,992.04 80 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 15、短期借款 （1）明细列示如下： 借款类别 年 末 数 年 初 数 备注 信用借款 323,000,000.00 336,000,000.00 质押借款 99,000,000.00 117,000,000.00 注1 保证借款 67,000,000.00 5,000,000.00 注2 抵押借款 87,000,000.00 注3 合 计 576,000,000.00 458,000,000.00 注1：年末质押借款系公司以5,900.00万元银行存款提供质押。 注2：年末保证借款系由重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司提供保证，详见附注九、1、 （4）、f。 注3：年末抵押借款中：公司以原值为1,480.10万元、净值为1,345.03万元、净额为1,345.03 万元的通用设备为1,600.00万元短期借款提供抵押；以原值为9,974.69万元、净值为7,539.71万元、 净额为7,539.71万元的通用设备为4,300.00万元短期借款提供抵押；以原值为3,042.22万元、净值为 2,864.02万元、净额为2,864.02万元位于重庆市涪陵区江东处坝上村二、三组、荔枝大塘六祖、荔枝 园高山1号的土地使用权为1,700.00万元短期借款提供抵押；以原值为1,600.03万元、净值为1,434.67 万元、净额为1,434.67万元位于重庆市涪陵区防护大堤滨江大道的土地使用权为1,100.00万元短期借 款提供抵押。 （2）截止2008年12月31日，无逾期短期借款。 16、应付票据 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 备注 银行承兑汇票 19,800,000.00 注 合 计 19,800,000.00 注：上述银行承兑汇票由公司以存入银行承兑汇票保证金开具，详见附注七、1、（2）。 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 17、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过一年的大额应付账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收款项 a、无账龄超过一年的大额预收款项。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 81 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他应付款 a、无账龄超过一年的大额其他应付款。 b、金额较大的其他应付款列示如下： 项目 金额 性质或内容 备注 代收移民扶持基金 8,884,596.96 代收代付款 重庆市涪陵区青新电力有限公司 6,744,821.00 应付资产收购款 注 注：购买资产情况，详见附注九、2、（2）、f。 c、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 18、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金 45,765,969.92 45,765,969.92 职工福利 2,851,054.06 2,851,054.06 社会保险金 3,856,230.61 10,382,466.74 9,256,925.75 4,981,771.60 住房公积金 680,490.00 1,385,163.00 1,169,446.00 896,207.00 工会经费 543,959.65 881,214.41 677,408.17 747,765.89 职工教育经费 1,793,284.34 659,411.56 688,979.00 1,763,716.90 合 计 6,873,964.60 61,925,279.69 60,409,782.90 8,389,461.39 19、应交税费 税 种 年末数 年初数 执行税率 所得税 5,594,452.53 4,517,730.19 15% 、25% 增值税 9,119,087.04 14,137,633.83 17%、6% 营业税 100,029.73 -76,707.25 5% 城市维护建设税 87,229.55 250,363.87 7% 个人所得税 194,463.85 -1,014.86 教育费附加 31,151.66 96,161.06 3% 合 计 15,126,414.36 18,924,166.84 20、一年内到期的非流动负债 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 长期借款 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款列示如下： 82 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 a、按借款条件列示如下： 借款条件 年 末 数 年 初 数 保证借款 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 b、按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 中信实业银行重庆高新支行 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 21、长期应付款 项 目 期限 年末数 年初数 备注 应付融资租赁款 5年 47,088,413.12 61,083,566.00 注1 存放的保证金抵减应付融资 5年 -14,000,000.00 -14,000,000.00 注1、注2 租赁款 未确认融资费用 5年 -6,953,443.42 -12,962,412.40 注1 合 计 26,134,969.70 34,121,153.60 注1：根据公司控股子公司重庆市水江发电有限公司（以下简称“水江公司”）与华融金融租赁股 份有限公司签订的租赁合同约定，由于银行同期贷款利率调整，水江公司自2007年11月2日起至2012 年11月26日，租赁本息合计由原来的6,108.36万元调整为5,928.80万元，本年度水江公司已支付租赁 本息合计1,219.96万元。 注2：水江公司将存放于华融金融租赁股份有限公司的保证金1,400.00万元冲抵应付融资租赁款。 22、股本 股本变动情况列示如下： 本年增加 项 目 年初数 送 公积金 配 本年减少 年末数 增发 其他 股 转股 股 一、有限售条件股份 82,630,044.00 82,630,044.00 1、国有法人持股 82,630,044.00 82,630,044.00 2、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 二、无限售条件股份 77,369,956.00 77,369,956.00 人民币普通股 77,369,956.00 77,369,956.00 三、股份总数 160,000,000.00 160,000,000.00 23、资本公积 资本公积变动情况列示如下： 83 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 230,073,503.38 230,073,503.38 其他资本公积 1,311,433.79 350,000.00 1,661,433.79 其中：原制度资本公积转入 1,311,433.79 1,311,433.79 合 计 231,384,937.17 350,000.00 231,734,937.17 注：本年度资本公积增加系根据重庆市财政局“渝财企[2008]477号”文《关于切实加强节能工 作实施的意见》，公司收到节能专项资金35.00万元，上述文件规定公司收到款项后作资本公积处理。 24、盈余公积 盈余公积变动情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 28,148,062.25 4,666,312.24 32,814,374.49 合 计 28,148,062.25 4,666,312.24 32,814,374.49 注：法定盈余公积增加系根据公司章程按当年净利润10%计提所致。 25、未分配利润 （1）未分配利润变动情况列示如下： 项 目 利润分配比例 本年数 上年数 年初未分配利润 50,768,286.05 55,332,501.19 加：本年净利润 26,185,079.81 31,054,898.96 其他转入 减：提取法定盈余公积 10% 4,666,312.24 3,619,114.10 提取任意盈余公积 应付普通股股利 注 32,000,000.00 32,000,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 40,287,053.62 50,768,286.05 注：根据2007年度股东大会决议，公司以2007年12月31日的总股本为基数，向全体股东按每10股 派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金股利3,200.00万元。 （2）子公司2007年提取盈余公积389,023.70元，归属于母公司的金额为369,572.52元；子公司2008 年提取盈余公积593,221.80元，归属于母公司的金额为563,560.71元。 （3）“年末未分配利润”中包含由董事会制定但尚未经股东大会批准的现金股利6,400,000.00 元。 26、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 84 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 638,060,953.44 582,235,022.33 主营业务收入 634,864,618.10 580,703,778.39 其中：电力 594,415,895.45 557,068,876.40 商品销售 40,448,722.65 23,634,901.99 其他业务收入 3,196,335.34 1,531,243.94 二、营业成本 531,940,803.21 497,222,965.47 主营业务成本 531,928,008.39 497,090,062.42 其中：电力 504,063,125.82 482,392,624.98 商品销售 27,864,882.57 14,697,437.44 其他业务成本 12,794.82 132,903.05 三、营业毛利 106,120,150.23 85,012,056.86 主营业务毛利 102,936,609.71 83,613,715.97 其中：电力 90,352,769.63 74,676,251.42 商品销售 12,583,840.08 8,937,464.55 其他业务毛利 3,183,540.52 1,398,340.89 （2）本年前五名客户营业收入总额为235,796,622.54元，占本年营业收入的36.96%。 27、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 5% 319,940.55 138,724.40 城市维护建设税 7% 2,855,793.36 2,817,815.36 教育费附加 3% 1,218,880.67 1,215,020.70 合 计 4,394,614.58 4,171,560.46 28、财务费用 类 别 本 年 数 上 年 数 利息支出 45,206,788.92 26,544,292.65 减：利息收入 7,461,205.68 6,839,987.07 加：其他 181,900.53 270,781.21 合 计 37,927,483.77 19,975,086.79 注：2008年度公司控股子公司重庆市水江发电有限公司共摊销融资租赁的未确认融资费用合计 4,213,421.55元，并确认融资租赁存放保证金的利息收入650,568.33元。 29、资产减值损失 85 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 坏账损失 2,108,597.71 1,011,201.63 合 计 2,108,597.71 1,011,201.63 30、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 备注 理财产品投资收益 5,527.40 以成本法核算的被投资单位宣告分配的利润 4,483,890.47 263,310.00 注 股权投资差额摊销 -202,866.50 -202,866.50 合 计 4,286,551.37 60,443.50 注：系公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司从被投资单位东海证券有限责任公司、重庆 市亚东亚集团变压器有限公司分别分得利润3,840,000.00元、643,890.47元。 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 31、营业外收入 项 目 本年数 上年数 备注 罚款收入 31,990.19 594,757.47 处置固定资产净收益 89,739.74 2,260.00 政府补助 7,971,895.01 注 其 他 1,646,440.59 4,092,188.70 合 计 9,740,065.53 4,689,206.17 注：政府补助系公司收到的挖革改补贴350万元，雪灾补贴160万元；公司控股子公司重庆市水江 发电有限公司收到煤炭价格补贴200万元，工矿企业碍航经济补偿30万元，减半征收增值税补贴57.19 万元。 32、营业外支出 项 目 本年数 上年数 罚款支出 611,192.82 125,357.88 处置固定资产净损失 2,724,946.69 331,055.10 捐赠支出 111,834.00 24,440.00 其 他 105,624.03 651,572.76 合 计 3,553,597.54 1,132,425.74 86 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 33、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 11,070,730.58 7,760,168.68 递延所得税费用 -449,924.30 -156,050.42 所得税费用合计 10,620,806.28 7,604,118.26 34、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 26,185,079.81 31,054,898.96 发行的普通股加权平均数 160,000,000.00 160,000,000.00 基本每股收益 0.16 0.19 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 稀释每股收益 35、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到往来单位款项 25,623,046.55 收到的代收农网还贷资金 15,734,473.53 收到的代征公用事业附加 10,365,253.57 收到的政府补助款 7,400,000.00 收到的代收水库移民后期扶持基金 6,636,249.60 其他 20,884,524.26 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付往来单位款项 24,457,250.98 缴纳的代收农网还贷资金 10,502,194.30 缴纳的代征公用事业附加 5,100,000.00 缴纳的代收水库移民后期扶持基金 4,143,330.00 其他 29,152,677.86 87 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 利息收入 5,138,719.59 （4）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 扣除的银行承兑汇票保证金变动额 19,800,000.00 （5）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 银行承兑汇票贴现收到的现金 342,000,000.00 （6）本年度支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付到期的银行承兑汇票 360,000,000.00 支付的融资租赁本息 12,199,605.45 扣除的提供质押银行存款变动额 10,500,000.00 （7）现金和现金等价物列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、现金 其中：库存现金 42,687.06 80,569.49 可随时用于支付的银行存款 187,309,763.68 178,518,719.80 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 187,352,450.74 178,599,289.29 注：公司其他货币资金年末数中包括为9,900.00万元短期借款提供质押的银行存款5,900.00万元， 银行承兑汇票保证金1,980.00万元，合计7,880.00万元；由于不符合现金流量表中的现金及现金等价 物定义，在编制现金流量表时已扣除。 八、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 88 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 15,304,895.95 41.59 918,293.76 33,131,898.54 75.43 1,987,913.91 1-2年 16,405,527.53 44.58 984,331.65 4,183,845.12 9.52 251,030.71 2-3年 521,894.06 1.42 31,313.64 679,127.51 1.55 284,191.26 3-4年 290,679.33 0.79 215,459.73 1,702,334.15 3.88 499,974.46 4-5年 596,493.64 1.62 341,993.30 1,132,755.92 2.58 903,720.34 5年以上 3,681,728.61 10.00 3,681,728.61 3,094,303.16 7.04 2,840,282.46 合 计 36,801,219.12 100.00 6,173,120.69 43,924,264.40 100.00 6,767,113.14 年末应收关联方款项余额2,154,978.48元，占应收账款余额的5.86%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 年 末 数 年 初 数 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 31,929,634.14 86.76 3,114,322.13 39,305,194.69 89.48 3,556,855.76 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 4,441,141.19 12.07 3,032,971.93 4,173,323.98 9.50 3,183,512.64 合风险较大的 其他不重大的 430,443.79 1.17 25,826.63 445,745.73 1.02 26,744.74 合 计 36,801,219.12 100.00 6,173,120.69 43,924,264.40 100.00 6,767,113.14 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合的依据是账 龄为一年以上且不属于单项金额重大的应收账款。 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年初数 年末数 单 位 坏账计 单位 坏账计 金 额 提比例 坏账准备 金 额 提比例 坏账准备 （%） （%） 重庆市东升铝业 重庆市东升铝业 16,121,611.73 6 967,296.70 23,842,685.44 6 1,430,561.13 股份有限公司 股份有限公司 重庆市涪陵金帝 中化重庆涪陵化 10,881,465.75 6 652,887.95 6,246,452.69 6 374,787.16 集团有限公司 工有限公司 重庆川东电力集 重庆市涪陵金帝 2,154,978.48 6 129,298.71 5,728,367.79 6 343,702.07 团有限责任公司 集团有限公司 中化重庆涪陵化 重庆川东电力集 1,496,531.29 6 89,791.88 2,212,641.88 6 132,758.51 工有限公司 团有限责任公司 浙江改革月报集 浙江改革月报集 团希安达涪陵抗 1,275,046.89 100 1,275,046.89 团希安达涪陵抗 1,275,046.89 100 1,275,046.89 菌用品公司 菌用品公司 合 计 31,929,634.14 3,114,322.13 39,305,194.69 3,556,855.76 89 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 对上述单项金额重大的应收账款以账龄及估计可收回情况为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为31,929,634.14元，占应收账款总额的 86.76%，其账龄 情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 14,874,452.16 1-2年 15,780,135.09 3-4年 122,314.34 4-5年 232,823.60 5年以上 919,908.95 合 计 31,929,634.14 e、持本公司51.64%表决权股份的股东单位重庆川东电力集团有限责任公司欠款2,154,978.48元。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 70,500,369.84 28.28 4,230,022.19 93,432,652.41 51.61 5,605,959.14 1-2年 91,233,657.05 36.60 5,474,019.42 85,387,235.95 47.17 5,123,234.16 2-3年 85,369,933.93 34.24 5,122,196.04 3-4年 2,202,000.00 1.22 132,120.00 4-5年 2,202,000.00 0.88 132,120.00 合 计 249,305,960.82 100.00 14,958,357.65 181,021,888.36 100.00 10,861,313.30 年末应收关联方款项余额238,685,921.50元，占其他应收款余额的95.74%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年 末 数 年 初 数 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 242,036,652.50 97.08 14,522,199.15 179,301,396.98 99.05 10,758,083.82 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 5,979,952.00 2.40 358,797.12 79,302.02 0.04 4,758.12 合风险较大的 其他不重大的 1,289,356.32 0.52 77,361.38 1,641,189.36 0.91 98,471.36 合 计 249,305,960.82 100.00 14,958,357.65 181,021,888.36 100.00 10,861,313.30 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该组合的依据是 账龄一年以上且不属于单项金额重大的其他应收款。 90 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计 单位 坏账 金 额 提比例 坏账准备 金 额 计提 坏账准备 （%） 比例 重庆市耀涪投资 重庆市耀涪投 185,264,232.37 6 11,115,853.94 149,189,294.26 6 8,951,357.66 有限责任公司 资有限责任公 重庆川东电力集 司 重庆市光华科 24,079,350.41 6 1,444,761.03 15,779,537.22 6 946,772.23 团有限责任公司 技有限责任公 重庆市光华科技 司 重庆市水江发 16,096,787.22 6 965,807.23 7,856,807.50 6 471,408.45 有限责任公司 电有限公司 重庆市涪陵众 重庆市水江发电 9,596,282.50 6 575,776.95 高 电 力 物 资 有 4,259,675.00 6 255,580.50 有限公司 限公司 重庆市东升铝业 道真县大标水 7,000,000.00 6 420,000.00 2,216,083.00 6 132,964.98 股份有限公司 电站 合 计 242,036,652.50 14,522,199.15 179,301,396.98 10,758,083.82 对上述单项金额重大的其他应收款以账龄及估计可收回情况为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为242,036,652.50元，占其他应收款总额的 97.08%，其 账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 69,211,013.52 1-2年 87,515,705.05 2-3年 85,309,933.93 合 计 242,036,652.50 e、金额较大的其他应收款列示如下： 项 目 金额 性质或内容 备注 重庆市耀涪投资有限责任公司 185,264,232.37 暂借款 重庆川东电力集团有限责任公司 24,079,350.41 应收资产转让款 注 重庆市光华科技有限责任公司 16,096,787.22 暂借款 重庆市水江发电有限公司 9,596,282.50 暂借款 重庆市东升铝业股份有限公司 7,000,000.00 暂借款 注：转让资产情况，详见附注九、1、（4）、e。 f、持本公司51.64%表决权股份的股东单位重庆川东电力集团有限责任公司欠款24,079,350.41元。 （3）截止2008年12月31日，对浙江改革月报集团希安达涪陵抗菌用品公司、重庆市涪陵凉塘水泥 有限公司等单位的应收账款合计4,218,135.69元，由于这些单位或处于破产清算、或处于偿债能力极 差状态，其欠款估计难以收回，故对上述欠款全额计提坏账准备。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 91 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 备注 按成本法核算 1、重庆市耀涪投资 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 有限责任公司 2、重庆市光华科技 38,000,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00 有限责任公司 3、道真仡佬族苗族 自治县梅江电力开 37,600,000.00 37,600,000.00 37,600,000.00 注 发有限公司 合计 135,600,000.00 98,000,000.00 37,600,000.00 135,600,000.00 注：2008年10月24日公司出资3,760.00万元设立道真仡佬族苗族自治县梅江电力开发有限公司， 详见附注十三、5。 （2）报告期内无应对长期股权投资计提减值准备的情况。 3、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 598,079,850.19 562,605,787.00 主营业务收入 594,415,895.45 557,068,876.40 其中：电力 594,415,895.45 557,068,876.40 其他业务收入 3,663,954.74 5,536,910.60 二、营业成本 486,724,527.15 485,786,235.96 主营业务成本 486,724,527.15 485,658,671.25 其中：电力 486,724,527.15 485,658,671.25 其他业务成本 127,564.71 三、营业毛利 111,355,323.04 76,819,551.04 主营业务毛利 107,691,368.30 71,410,205.15 其中：电力 107,691,368.30 71,410,205.15 其他业务毛利 3,663,954.74 5,409,345.89 （2）本年前五名客户营业收入总额235,796,622.54元，占本年营业收入的39.43%。 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 理财产品投资收益 3,116.44 合 计 3,116.44 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 92 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）母公司（金额单位：万元） 持有公司 对公司的 组织机构代 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 股权比例 表决权比 与公司关系 码 （%） 例（%） 生产、销售化工原料（不含化 危品）；水利、电力、科技、 房地产开发； 园林绿化、供水 （非饮用水）、旅游、城市基 重庆市涪陵水利 重庆市涪陵 础设施建设的投资及相关产业 母公司控股 电力投资集团有 区望州路 100,000 75009930-2 -- -- 的开发、经 营、管理、咨询以 股东 限责任公司 20 号 及销售上述经营项目所需要的 原料、材料、设备(以上经营范 围中法律法规规定应经审批 的，获得审批后方可经营) 火力、水力发电，电力调度及 电力资源的开发。从事输变电 工程设计、安装、调度。电力 测试、设计、架线，调校及维 修，热力设备安装，铁合金冶 重庆市涪陵 重庆川东电力集 炼，机械设备维修，建筑材料 区望州路20 20,500 20850581-7 51.64 51.64 母公司 团有限责任公司 制造。批发、零售：机械，电 号 器设备及材料，电工专用设备， 矿产品，钢材，建材，有色金 属，五金，交电，化工，丝绸， 百货，棉麻制品。旅游服务， 经济信息咨询，物业管理服务 注：重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司持有重庆川东电力集团有限责任公司57.56%有 表决权股份，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。 （2）子公司（金额单位：万元） 组织机构代 公司持股 公司表决权比 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 码 比例% 例% 以自有资金从事项目投资；投资咨 涪陵区太极 重庆市耀涪投资有限 询；水资源、土地、旅游、交通项 大道73号 6,200 76594386-0 96.77 100.00（注） 责任公司 目的开发；水力、火力发电；国内 3-1 贸易 生产、销售：电力自动化设备、电 力系统监控设备、电力集成系统装 置；自动化工程技术咨询服务；销 售：电器设备、电子产品、电线电 重庆市光华科技有限 涪陵区望州 缆、民用通讯设备、机械配件；以 4,000 78749291-7 95.00 95.00 责任公司 路20号 企业自有资金进行项目投资及管 理咨询服务（上述经营范围国家法 律、法规禁止经营的不得经营；法 律、法规规定应经审批而未获得审 批的不得经营） 水力发电、电力资源的综合利用； 道真仡佬族苗族自治 贵州省遵义 建材销售（以上经营范围国家法 县梅江电力开发有限 市道真自治 3,760 律、法规禁止经营的不得经营；法 68016944-X 100.00 100.00（注） 公司 县黔北大道 律、法规规定应经审批而未获得审 批的不得经营） 93 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 重庆市南川 重庆市水江发电有限 火力发电，电力开发及电力设施的 区大江镇大 6,000 75307312-4 -- --（注） 公司 安装和维修，电力资源综合利用 地村 销售：电力成套设备及配件，办公 自动化系统设备及配件，通讯设 备，电工器材，电杆，电缆电线， 重庆市涪陵区众高电 涪陵区人民 50 灯具，五金交电，建材，钢材，涂 74745249-4 -- --（注） 力物资有限公司 东路4号 料，塑料制品，日用百货，日用杂 品（不含烟花爆竹）；电力设备的 简易铁构件加工、销售及修理 注：详见附注六、1。 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司 100,000.00 100,000.00 重庆川东电力集团有限责任公司 20,500.00 20,500.00 重庆市耀涪投资有限责任公司 6,200.00 6,200.00 重庆市光华科技有限责任公司 4,000.00 4,000.00 重庆市水江发电有限公司 6,000.00 6,000.00 重庆市涪陵区众高电力物资有限公司 50.00 50.00 道真仡佬族苗族自治县梅江电力开发有限公司 3,760.00 3,760.00 （4）存在控制关系的关联交易 a、销售商品 公司本年度及上年度向关联方销售商品的金额如下 ：（单位：元） 关联方名称 本年数 上年数 商品名称 作价原则 重庆川东电力集团有限 14,148,247.12 15,875,491.97 电力 参照市场价格 责任公司 b、租赁 ①根据公司与重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司（以下简称“水投集团”）签订的房屋 租赁合同，水投集团将位于重庆市涪陵区望州路20号的办公楼第5、6、7、8、16、17层共6层，时代广 场B幢第7层，建涪路12号农贸市场综合楼第3层，出租给本公司使用。租赁期限自2008年1月1日起至2010 年12月31日止。公司2008年度应支付房屋租金135.86万元。截止2008年12月31日，公司已支付上述房 屋租金。 ②根据公司与水投集团签订的土地使用权租赁合同，水投集团将位于重庆市涪陵区及武隆县境内 的土地使用权租赁给本公司使用，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。公司 2008 年度应支付土地租金 212.44 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已支付上述土地租金。 c、综合服务 根据公司与水投集团签订的综合服务协议书，水投集团为本公司提供综合服务，内容包括：①建 94 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 筑物维修和管理服务；②绿化养护服务；③车辆租借和管理服务。协议期限自2008年1月1日起至2010 年12月31日止。公司2008年度应支付综合服务费100.00万元。截止2008年12月31日，公司已支付上述 综合服务费。 d、购买资产 根据2008年8月1日公司与水投集团签署的《土地转让协议》，公司受让水投集团所拥有的观音阁 变电站土地，双方约定按重庆天健土地房地产评估有限公司出具的重天健土房评[2008]37号《资产评 估报告书》（评估基准日为2008年6月28日）所确定的土地评估价格455.89万元作为双方的交易价格。 截止2008年12月31日，公司已支付上述资产转让款，相关资产的移交手续已办理完毕。 e、转让资产 根据公司与重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力集团）于2008年10月6日签定 的《资产转让协议》，公司向川东电力集团转让拥有的西部农网改造在建项目的全部资产及相关负债。 双方约定以重庆华康资产评估有限责任公司出具的重康评报字（2008）第133号《资产评估报告书》 （评 估基准日为2008年7月31日）所确定的上述在建项目评估净资产价值2,407.94万元为本次资产转让的交 易价格。截止2008年12月31日，相关资产的移交手续已办理完毕，公司尚未收到上述资产转让款。 f、接受担保 ①根据2008年10月24日水投集团与招商银行股份有限公司重庆涪陵支行签订的保证合同，水投集 团为公司5,000,000.00元短期借款提供了保证，担保期限为主合同约定的还款义务期限（2008年9月8 日-2009年3月8日）及期满之日起两年。 ②根据2008年3月24日水投集团与上海浦东发展银行重庆涪陵支行签订的保证合同，水投集团为 公司33,000,000.00元短期借款提供了保证，担保期限为主合同约定的还款义务期限（2008年3月27日 -2009年3月27日）及期满之日起两年。 ③根据2008年8月26日水投集团与重庆银行股份有限公司涪陵支行签订的保证金合同，水投集团 为公司29,000,000.00元短期借款提供了保证，担保期限为主合同约定的还款义务期限（2008年9月22 日-2009年10月23日）及期满之日起两年。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余额 已计提坏账 项 目 金额 的比例（%） 准备 应收账款： 重庆川东电力集团有限责任公司 2,154,978.48 5.80 129,298.71 其他应收款： 重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司 82,000.00 0.16 4,920.00 重庆川东电力集团有限责任公司 24,079,350.41 45.58 1,444,761.02 95 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆市涪陵电铝实业有限公司 同受母公司控制股东控制 重庆涪陵水资源开发有限责任公司 同受母公司控制股东控制 重庆市涪陵水利电力投资集团龙桥热电有限公司 同受母公司控制股东控制 重庆市涪陵区青新电力有限公司 同受母公司控制 重庆市涪陵水利电力投资集团青烟洞发电厂 同受母公司控制 重庆川东电力集团新妙电力有限公司 同受母公司控制 重庆川东电力集团焦石电力有限公司 同受母公司控制 重庆市明宇送变电工程公司 同受母公司控制 公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司 道真仡佬族苗族自治县华源电力有限公司 持有其30%表决权股份 公司控股子公司重庆市水江发电有限公司持有 重庆市新嘉南建材有限责任公司 其35%表决权股份 （2）不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司本年度及上年度向关联方采购货物的金额如下：（单位：元） 关联方名称 本年数 上年数 货物名称 作价原则 重庆市涪陵电铝实业有限公司 125,277,909.06 电力 参照市场价格 71,081,000.84 重庆涪陵水资源开发有限责任 参照市场价格 19,822,598.21 电力 公司 重庆市涪陵水利电力投资集团 参照市场价格 80,306,122.96 电力 龙桥热电有限公司 重庆市涪陵水利电力投资集团 参照市场价格 16,872,181.54 14,234,254.04 电力 青烟洞发电厂 重庆川东电力集团新妙电力有 参照市场价格 479,346.67 1,113,970.46 电力 限公司 重庆川东电力集团焦石电力有 参照市场价格 193,755.70 219,333.88 电力 限公司 重庆市明宇送变电工程公司 100,867.09 材料 参照市场价格 b、销售商品 公司本年度及上年度向关联方销售商品的金额如下 ：（单位：元） 关联方名称 本年数 上年数 商品名称 作价原则 重庆市涪陵电铝实业有限公司 60,903,961.94 1,841,645.52 材料、电力 参照市场价格 重庆市明宇送变电工程公司 804,523.08 材料、电力 参照市场价格 c、接受劳务 公司本年度及上年度向关联方接受劳务的金额如下 ：（单位：元） 96 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 关联方名称 本年数 上年数 劳务名称 作价原则 重庆市明宇送变电工程公司 5,967,651.70 4,628,627.26 送变电线路安装 参照市场价格 d、提供劳务 公司本年度及上年度向关联方提供劳务的金额如下 ：（单位：元） 关联方名称 本年数 上年数 劳务名称 作价原则 重庆市涪陵电铝实业有限公司 5,564,184.59 过网费 参照市场价格 4,638,457.26 e、租赁 根据公司与重庆市明宇送变电工程公司（以下简称“明宇公司”）签订的房屋租赁合同，公司 将位于重庆市涪陵区人民东路17号办公楼第5、6楼，办公后楼负1、2楼共四层，出租给明宇公司使用。 租赁期限自2008年1月1日起至2008年12月31日止。公司2008年度应收取房屋租金138.48万元，截止2008 年12月31日，公司已收到上述房屋租金。 f、购买资产 根据公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪公司”）与重庆市涪陵区 青新电力有限公司（以下简称“青新电力”）于2008年11月7日签订的资产收购协议，耀涪公司向青新 电力收购水电站（装机容量3*1600KW）及配套设施等资产，双方约定以北京天健兴业资产评估有限公 司出具的天兴评报字[2008]第170号《资产评估报告书》确定的资产评估值2,512.48万元作为本次资产 转让交易价格。 截止2008年12月31日，耀涪公司已支付上述资产转让款1,838.00万元，并办理完毕相 关资产移交手续。 g、提供资金 2008年度，公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪公司”）为道真仡 佬族苗族自治县华源电力有限公司（以下简称“华源电力”）提供资金9,735,235.28元，计提资金占 用费435,867.82元，收到归还资金738,373.55元。截止2008年12月31日，耀涪公司应收华源电力的款 项为9,432,729.55元。 2008年度，公司控股子公司道真仡佬族苗族自治县梅江电力开发有限公司（以下简称“梅江电 力”）为华源电力提供资金3,000,000.00元，计提资金占用费16,372.50元。截止2008年12月31日，梅 江电力应收华源电力的款项为3,016,372.50元。 h、提供担保 重庆市新嘉南建材有限责任公司（以下简称“新嘉南公司”）向重庆银行南川支行贷款13,000 万元，重庆市三峡库区产业信用担保有限公司为上述银行贷款提供连带责任保证担保，公司控股子公 司重庆市水江发电有限公司为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司提供向新嘉南公司等额出资比例 保证贷款4,550万元债权部分的保证反担保，保证反担保期限按主合同约定每笔贷款偿还义务发生之日 起三年。 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额 97 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 占相应应收款项 项 目 金额 已提坏账准备 余额比例（%） 应收账款： 重庆市涪陵电铝实业有限公司 99,023.39 0.27 5,941.40 重庆市明宇送变电工程有限公司 203,446.63 0.55 12,206.80 其他应收款： 重庆市明宇送变电工程有限公司 816.00 0.00 48.96 道真仡佬族苗族自治县华源电力有限公司 12,449,102.05 23.56 746,946.12 预付款项： 重庆市明宇送变电工程有限公司 2,428,627.96 20.21 重庆川东电力集团新妙电力有限公司 95,685.58 0.80 重庆市涪陵电铝实业有限公司 285,595.23 2.38 重庆川东电力集团焦石电力公司 72,861.78 0.61 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额 项 目 金额 占相应应付款项余额比例（%） 应付账款： 重庆市涪陵水利电力投资集团青烟洞发电厂 1,841,291.29 3.99 其他应付款： 重庆市明宇送变电工程有限公司 2,431,477.46 6.86 重庆市涪陵区青新电力有限公司 6,744,821.00 19.04 十、或有事项 公司对外提供担保情况如下： 被担保单位 担保金额（万元） 担保期限 与本公司关系 备注 重庆市三峡库区产业信用担保有限 主合同约定每笔贷款偿还义 4,550.00 注1 公司 务发生之日起三年 重庆市水江发电有限公司 4,708.84 2007.11.02-2014.11.26 控股子公司 注2 重庆市蓬威石化有限责任公司 20,861.85 2007.11.08-2015.11.07 投资单位 注3 注1：公司第三届十九次董事会于2008年6月30日审议通过了《关于重庆市水江发电有限公司提供 保证反担保的议案》，同意公司控股子公司重庆市水江发电有限公司（以下简称“水江公司”）为重 庆市三峡库区产业信用担保有限公司提供向重庆市新嘉南建材有限责任公司等额出资比例保证贷款 4,550万元债权部分的保证反担保，保证反担保期限按主合同约定每笔贷款偿还义务发生之日起三年。 注2：公司2007年第一次临时股东大会于2007年9月14日审议通过了《关于为重庆市水江发电有限 公司融资提供担保的议案》，同意公司为重庆市水江发电有限公司向华融金融租赁股份有限公司融资 租赁项下租金、违约金、损害赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师 98 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 代理费和其他费用提供连带责任保证。 注 3：公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 11 月 8 日审议通过了《关于为重庆市蓬威石化 有限责任公司融资担保的议案》，同意公司为控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司持有重庆市蓬 威石化有限责任公司（以下简称“蓬威石化”）股份 6.7%、重庆市光华科技有限责任公司持有蓬威石 化股份 8.3%等额部分的蓬威石化的精对苯二甲酸（简称“PTA”）建设项目计划融资共计 20,861.85 万元提供相应的连带责任担保，本次对外担保期限与重庆市蓬威石化有限责任公司本次申请的银行贷 款期限一致且不超过 8 年。 除上述事项外，截止2008年12月31日公司没有其他需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2008年12月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司第三届二十八次董事会会议于2009年3月20日审议通过了2008年度利润分配预案，对截止2008 年12月31日的可供投资者分配的利润按每10股派发现金股利0.40元（含税）进行分配，上述利润分配 预案尚需公司股东大会批准。 除上述事项外，截止2009年3月20日，本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的 非调整事项。 十三、其他重要事项 1、2008 年 10 月 14 日，重庆市涪陵区人民政府与重庆电力公司签署了《涪陵区电力体制改革框 架性协议》，拟对本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力集团”）进 行重组，推进涪陵的电力体制改革。本次重组后重庆电力公司持有川东电力集团股份比例将达到 51% 以上。由于川东电力集团为本公司控股股东，持有本公司有限售条件流通股股份 82,630,044 股，占 本公司总股本 51.64%，本次重组可能将导致本公司实际控制人发生变动。 2、2008年9月18日，川东电力集团将其持有的本公司有限售条件的流通股2,940万股，占公司股 份总数的18.375%，为其在中国建设银行股份有限公司涪陵分行借款提供质押，质押期限自2008年9月 18日起，川东电力集团已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。截止2008 年12月31日，该公司累计质押股份数为3,700万股，占公司股份总数的23.125%，上述股份尚未解除质 押。 3、公司第三届二十五次董事会于2008年11月7日审议通过了《关于重庆市耀涪投资有限责任公司 收购重庆市涪陵区青新电力有限公司水力发电站资产的议案》，根据2008年11月7日公司控股子公司重 庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪公司”）与重庆市涪陵区青新电力有限公司（以下简称 “青新电力”）签订的资产收购协议，耀涪公司向青新电力收购水电站（装机容量3*1600KW）及配套 设施等资产，双方约定以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2008]第170号《资产评估 报告书》确定的资产评估值2,512.48万元作为本次资产转让交易价格。 截止2008年12月31日，耀涪公 司已支付上述资产转让款1,838.00万元，并办理完毕相关资产移交手续。 4、2008 年第三届二十三次董事会于 2008 年 10 月 6 日审议通过了《关于向重庆川东电力集团有 限责任公司转让完善西部农网改造项目资产及负债的议案》，根据公司与川东电力集团于 2008 年 10 月 6 日签定的《资产转让协议》，公司向川东电力集团转让拥有的西部农网改造在建项目的全部资产 99 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 及相关负债。双方约定以重庆华康资产评估有限责任公司出具的重康评报字（2008）第 133 号《资产 评估报告书》（评估基准日为 2008 年 7 月 31 日）所确定的上述在建项目评估净资产价值 2,407.94 万元为本次资产转让的交易价格。截止 2008 年 12 月 31 日，相关资产的移交手续已办理完毕，公司尚 未收到上述资产转让款。 5、根据公司第三届第十二次董事会会议和 2007 年第一次临时股东大会审议批准的《关于使用募 集资金投资建设贵州省道真自治县梅江流域车田水电站工程的议案》，公司按照项目建设计划总体安 排，于 2008 年 10 月 24 日为上述项目出资 3,760.00 万元设立了道真仡佬族苗族自治县梅江电力开发 有限公司，目前贵州省道真自治县梅江车田水电站工程建设工作正按计划有序进行。 6、根据 2008 年 4 月 8 日公司控股子公司重庆市水江发电有限公司（以下简称"水江公司"）与重 庆市嘉南水泥制造有限公司（以下简称"嘉南公司"）签订的《联合投资 100 万吨新型干法水泥项目投 资框架协议书》及《补充协议》，双方于 2008 年 5 月 27 日共同出资成立合作项目有限责任公司：重 庆市新嘉南建材有限责任公司（以下简称"新嘉南公司"）。新嘉南公司注册资本 10,853 万元，其中水 江公司出资 3,799 万元，占注册资本的 35%，嘉南公司出资 7,054 万元，占注册资本的 65%。该项目总 投资 23,853 万元，除资本金外其余所需资金拟向重庆银行南川支行贷款 13,000 万元筹集，若新嘉南 公司向银行贷款不足 13,000 万元，则由水江公司与嘉南公司按上述出资比例补足投资总额，相应扩大 注册资本总额，或采取其他融资方式解决。 7、根据重庆市经济委员会根据国家法律法规的有关规定，对涪陵区新上项目进行电力自备直供 的企业未纳入公司供电区域，并对公司的供电营业许可证进行了相应变动，公司供电区域原为主要为 涪陵区部分区域，现变动为主要为涪陵区部分区域（除开重庆市涪陵电铝实业有限公司等企业专用变 压器供电用户外的其它区域）。 除上述事项外，截止2008年12月31日公司没有其他需要披露的重要事项。 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月20日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 十五、补充资料 1、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 5.63 5.63 6.60 6.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 3.87 3.87 5.40 5.40 的净利润 100 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 每股收益 EPS（元/股） 报告期利润 本年度 上年度 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.16 0.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.11 0.16 的净利润 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 政府补助 7,967,256.90 理财产品投资收益 5,406.85 计入当年损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,724,985.14 非流动资产处置损益 -2,635,027.45 除上述各项之外的营业外收支净额 843,684.27 合 计 8,906,305.71 所得税的影响金额 707,476.34 扣除所得税影响后的非经常性损益 8,198,829.37 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 3,833,971.36 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影 4,364,858.01 响后） 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、 加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变 动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 101 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 2、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利 润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 2008年12月31日 2007年12月31日 差异变动幅度 项 目 差异变动金额 原因分析 （或2008年度） （或2007年度） （%） 长期股权投资 165,356,830.60 126,055,082.60 39,301,748.00 31.18 注1 无形资产 105,275,956.37 65,865,017.61 39,410,938.76 59.84 注2 管理费用 34,025,830.12 24,135,326.98 9,890,503.14 40.98 注3 财务费用 37,927,483.77 19,975,086.79 17,952,396.98 89.87 注4 投资收益 4,286,551.37 60,443.50 4,226,107.87 6,991.83 注5 营业外收入 9,740,065.53 4,689,206.17 5,050,859.36 107.71 注6 变动原因分析： 注 1：长期股权投资年末数较年初数有较大增加，主要系公司控股子公司重庆市水江发电有限公 司于 2008 年 5 月 27 日出资 3,799.00 万元与重庆市嘉南水泥制造有限公司共同出资成立重庆市新嘉南 建材有限责任公司所致。 注 2：无形资产年末数较年初数有较大增加，主要系公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公 司本年购买位于涪陵区滨江路（糠壳湾）土地使用权 3,100.36 万元所致。 注 3：管理费用本年数较上年数有较大增加，主要系公司本年度工资、业务费等费用增加所致。 注 4：财务费用本年数较上年数有较大增加，主要系公司本年银行贷款增加及融资租赁导致利息 增加所致。 注 5：投资收益本年数较上年数有较大增加，主要系公司控股子公司重庆市耀涪投资有限公司从 被投资单位东海证券有限责任公司、重庆市亚东亚集团变压器有限公司分得利润增加所致。 注 6：营业外收入本年数较上年数有较大增加，主要系公司本年收到政府补助所致。 102 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务负责人签字并盖章的财务报告； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》公开披露过的所 有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：李福昌 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2009 年 3 月 24 日 103 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一：公司内部控制的自我评估报告 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是： 1、确保国家有关法律法规、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻执行。 2、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司 经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。 3、提高公司经营效率及效益，提升公司质量，增强公司风险控制能力，增加对公司 股东的回报。 4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防范经营风险和道德风险，防 止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 5、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 6、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监 督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 一、公司建立内部控制制度遵循的原则 1、合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监 管要求。 2、健全性原则：内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程 中的关键控制点， 落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的 空白和漏洞。 3、合理性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处环境相适 应，并随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 4、制衡性原则：内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理 104 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监 督。 5、重要性原则：内部控制应在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务和事项、 高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 6、成本效益原则：内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制 效果。 7、独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门应独立于其他部门。 二、公司内部控制制度的有关情况 （一）本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素： 1、控制环境 （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和 运用。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，通过严格的管理制度和高层管理人员的身 体力行使这些观念多渠道、全方位地得到有效落实。 （2）对胜任能力重视 公司管理层高度重视特定工作岗位所需的胜任能力水平的设定，以及对达到该水平所 需要的知识和能力的要求。人力资源部门招聘具备胜任能力的人员，通过绩效考核对新员 工在试用期间的岗位胜任能力进行考核，淘汰不合格者；对在职人员定期进行员工技能提 升培训。 （3）治理层参与程度 治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并 在审计监察科的配合监督下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理 层的职责还包括监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有 效。 （4）管理层的理念和经营风格 公司以规范运作、稳健经营和积极履行社会责任作为公司的治理理念，规范运作是公 司稳健经营的基础，稳健经营是公司履行社会责任的前提，履行社会责任是为了更好的规 范运作和稳健经营，三位一体服务于公司的长远发展战略。 为应对国家宏观调控政策、电煤紧张等经营压力和挑战，保证公司经营效益的持续稳 定增长，公司加强安全生产管理，提高电网稳定运行效率；加强电力调度、优化上网电源 105 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 结构，合理安排水电、火电运行，有效控制购电成本；规范供电市场行为、提升供电服务 质量和水平；加强电力营销管理，大力拓展李渡新区和城市商业用电市场，使网内用电结 构趋于合理，努力增强公司的盈利能力。 （5）组织结构、职权与责任的分配 公司的组织结构框架图如下： 股东大会 董事会 监事会 经理层 董事会 战略委员会 提 名委员会 审计委员会 薪酬委员会 秘书 财 务部 总 工办 后 勤物管部 证券投资部 企划部 政治 工作部 人 力资源部 电力 调度中 心 电力客户中 心 电力营销中 心 办公室 生 产安全部 变电运行所 检修 调试所 工程建设部 审计监察科 公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规，制定较为详尽的管理制度， 规范公司的各个部门的日常运作，合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容 职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机 制，同时做到与公司控股股东“五不准”。公司已成立了审计监察科，指定专门的人员负 责内部稽核，保证相关制度的贯彻执行。 （6）人事政策与实务 公司制定了《劳动人事管理办法》、《合同管理办法》、《干部管理办法》，对人员 的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等方面作了明确的规定。 （7）管理制度 公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《重庆涪陵电力实业 股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了较为合理的决策 机制并规定了重大事项的决策方法。公司已经制订的主要管理制度如下： a、《股东大会议事规则》，对股东及其权利与义务、出席股东大会的股东资格认定 与登记、股东大会的召集和召开、股东大会的提案与通知、会议主持人、股东大会的召开 与议事程序、股东大会表决和决议、股东大会会议记录和会议文件等作了明确的规定。 106 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 b、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事的资格及任职，董事会职 权，董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任，独立董事的提名、任职与职权，董 事会会议的召集及通知程序，董事会议事和表决程序，董事会决议和会议记录，董事会处 置资产的权限及程序，回避制度等作了明确的规定。 c、《监事会议事规则》，对监事会的性质、组成和职权，监事及监事会主席的权利、 义务与责任，监事会会议的召集及通知程序，监事会议事和表决程序，监事会决议和会议 记录，监事会决议的执行等作了明确的规定。 d、《总经理工作细则》，对总经理办公会、经理层人员与职权、公司签订合同、对 外投资、处置资产的权限、报告制度等作了明确的规定。 e、《战略委员会议事规则》，对战略委员会的人员与职权、决策程序以及议事规则 等作了明确的规定。 f、《提名委员会议事规则》，对提名委员会的人员构成、职责权限、决策程序以及 议事规则等作了明确的规定。 g、《审计委员会议事规则》，对审计委员会的人员与职权、议事规则与程序等作了 明确的规定。 h、《薪酬委员会议事规则》，对薪酬委员会的人员组成、职责权限、议事规则与程 序等作了明确的规定。 i、《股东大会对董事会授权》，股东大会对董事会在投资、资产处置和重大经营事 项；风险投资；对外担保；关联交易的授权权限等作了明确的规定。 j、《董事会对董事长总经理授权》，董事会对董事长、总经理在投资、资产处置和 重大经营事项；风险投资；对外担保；关联交易的授权权限等作了明确的规定。 k、《控股股东行为规范制度》，对公司与控股股东在关联交易，经营决策管理，资 产、人员、财务、业务、机构独立，同业竞争等方面作了明确的规定。 l、《关联交易管理办法》，对公司关联方及关联交易的认定、关联交易原则、关联 交易的表决原则、关联交易的表决程序、关联交易的履行、公司与关联方的资金往来应该 遵守的规定、关联交易信息披露等方面作了明确的规定。 m、《关联方资金往来管理制度》，对公司与关联方之间的资金往来的原则、流程、 审核程序、应遵守的规定、信息披露、违规处理等方面作出了明确的规定。 n、《对外担保管理办法》，对公司对外担保的原则、对外担保的条件、对外担保履 行的程序、对外担保的管理、对外担保信息披露等方面作了明确的规定。 107 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 o、《对外投资管理办法》，对公司对外投资的认定及原则、对外投资的审批权限、 对外投资的组织管理机构、对外投资的决策管理、对外投资的转让与收回、对外投资的人 事管理、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等方面作了明确的规定。 p、《控股子公司管理办法》，对公司控股子公司的认定、控股子公司管理的基本原 则、控股子公司的设立、控股子公司的治理结构、控股子公司的奖惩及监督、控股子公司 的资产管理、控股子公司的人事管理、控股子公司的信息披露等方面作了明确的规定。 q、《重大信息内部报告制度》，对重大信息的范围、内部重大信息报告程序等方面 作了明确的规定。 r、《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的基本原则、投资者关系管理的目 的、公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的方式、公司内部履行的投资者关系管 理职责等方面作了明确的规定。 s、《证券信息披露事务管理制度》，对信息披露的基本原则和规定、招股说明书、 募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告、信息披露事务管理、信息披露的权限和 责任划分、保密措施、信息披露的媒体、信息披露常设机构和联系方式、监督管理与法律 责任等方面作了明确的规定。 t、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其管理办法》，对董事、监事和 高级管理人员所持股份变动管理规定、申报及信息披露等方面作了明确的规定。 u、《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金的监督 等方面作了明确的规定。 v、《突发事件处理制度》，对公司内突然发生，严重影响或可能导致或转化为严重 影响证券市场稳定的公司紧急事件的处置作了明确的规定。 （8）管理控制方法 为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算管理 制度、控股子公司管理办法、重大信息内部报告制度等，通过编制年度预算，制定年度经 营计划；分析财务数据，比较实际业绩与计划目标，并对比较差异进行分析；针对差异分 析结果采取适当措施；定期或不定期的召开分析会，总结分析，制定相关措施加以改善； 子公司的重大信息及时报告等。以上措施的应用能较及时地按照情况的变化修改控制政 策。 （9）外部影响 影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。 108 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及 程序。 2、风险评估过程 （1）公司制定了长远整体目标，设定了相关的经营目标、财务目标、合规性目标和 资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上 的可接受的风险水平。 （2）公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部 风险因素和外部风险因素。 （3）公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分 析；公司针对实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。 （4）公司根据风险分析的结果，根据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险 发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当关注的重要风险。 （5）公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层 次的可接受风险水平，确定风险应对策略。公司应对策略包括风险回避、风险降低和风险 分担等。公司对超过整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，实 行风险回避。 3、控制活动 公司主要经营活动都有相应的控制政策和程序。公司日常经营活动围绕以预算为中心 进行，在实施过程中都有清晰的记录和沟通，并积极加以监控。 为合理保证各项目标的实现，在制定各项会计制度和财务管理制度的基础上，公司建立了 相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、 财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。 （1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内 办理经济业务。 （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、 职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按 照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检 查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、 业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。 109 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时编 制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。公司对外来 原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核，因采用会计电算化，所以在财务人员中用各自 密码，以划分各工作人员责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计记录的 准确性、可靠性。 （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 （5）独立稽查控制：公司设置专门的审计监察科，对货币资金、有价证券、凭证和 账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理的真实性、准确性和手续的完备程度进 行审查、考核。 （6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹 资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后 考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权 限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合 同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。 （7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子 信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 4、信息与沟通 公司建立了与财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系 统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部 门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改 得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。 公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够对员工的职责履行情况进行及时有效 的沟通；与债权人、客户、供应商、监管部门和其他外部单位的及时有效沟通，使管理层 面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 同时为进一步规范公司内部有关人员的信息披露的职责范围和保密责任，公司制定了 《信息披露事务管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整。 5、内部监督 公司建立了内部风险控制制衡和监督机制，并设立审计监督科负责监督检查；同时通 过相关人员在履行正常的岗位职责时，获得内部控制有效运行或存在问题的证据；此外通 110 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 过外部的沟通获得内部控制有效运行或存在问题的证据，以定期对各项内部控制制度进行 评价，并对发现的内部控制存在的问题及时采取措施予以纠正。 （二）公司主要内部控制制度的执行情况 1、公司基本做到了与控股股东的“五不准”，已建立健全的法人治理结构，公司已 具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；公司股东大会、董事会、监事会 相关会议均形成书面记录，并制定了股东会、董事会、监事会议事规则；公司设立了董事 会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会，制订了相关议事规则，同时任命 各委员会组成人员，明确相关职责，协助公司董事会工作；公司已经建立了对外担保控制 制度与关联交易决策制度，对公司的对外担保及关联交易行为予以规范。 2、预算管理制度 本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了 《财务预算制度》、《经济活动分析制度》，按照计划执行情况分析、成本分析、资金分 析、利润分析以及经济环境分析，定期召开经济活动分析会议，研讨预算的控制、调整以 及考核，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。 3、会计控制制度 公司已按《公司法》、《会计法》等法律的规定及《企业会计准则》要求制订适合公 司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序， 以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录 控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的 要求。 （1）货币资金管理制度 为规范公司资金管理，保证资金安全，合理有效地使用资金，坚持“严格审批，有计 划使用，谁审批，谁经办，谁负责”和“一支笔”审批的原则以及遵循国务院《现金管理 暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》的相关规定，公司制定了 《财务开支报销制度》。全部收支及时准确凭票入账，并且支出必须履行批准手续，办理 货币资金的不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约和监督关系，定期进行现金 盘点，并按月编制银行存款余额调节表；资金的调度和贷款由财务部牵头，每月编制资金 使用计划，报分管领导签字批准方可执行；日常费用的开支和报销依据公司各相关费用报 销规定，分职务按标准执行；明确现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。 日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 111 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）采购管理制度 为规范公司的采购行为，公司已经建立了较为完善的《购电管理制度》，供电处根据 售电计划，考虑各电厂的发电能力，制定购电计划，财务部根据购电、售电计划编制资金 计划。月末财务部根据用电处的统计数与财务记账数进行核对；同时公司在用电物资、生 产设备等方面的采购建立了《材料物资管理办法》、《招标管理实施细则》、《仓库管理 制度》。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 （3）销售管理制度 为规范公司的销售行为，为客户更好地提供服务，实现销售的可持续性增长，控制费 用的开支，公司建立了《抄、核、收工作管理办法》、《电票发票管理办法》、《电力营 销中心电费现金、电费回单考核管理办法》、《电费回收考核办法》、《供电服务投诉举 报管理办法》，对销售过程中相关的控制程序进行规范。供电所每月定期对客户的用电情 况抄表并开具发票，并将发票及用电量统计表、各个客户的用电情况交由用电处复核、由 用电处将汇总统计的发票、收款情况交给财务部；财务部根据已经开具的发票进行收入的 确认，并根据发票、客户的银行进账单等与用电处相互核对，每月形成用户总欠电费统计 表。同时公司作好客户举报处理，畅通投诉处理渠道，加强了对供电服务的监督。公司在 销售管理的控制方面没有重大漏洞。 （4）生产运行管理制度 为了加强变电站运行管理，规范变电站运行现场操作，根据《电力法》、《变电站管 理规范》、《电业安全工作流程》、《电网调度管理条例》以及电力行业有关规程、规范 资料，并结合公司实际情况，编制了《变电站现场运行规程》、《电力调度规程》、《安 全生产管理制度》、《供电服务规范》、《处理供电突发事故工作规范》、《供电所安全 管理制度》，明确了变电运行所各岗位职责、变电站现场管理制度、道闸操作及操作票填 写规范以及变电运行所安全生产事故应急救援预案，同时补充了管理中应遵循的几个原 则：服从原则、一个上级原则、逐级管理原则和例外打破管理原则等。公司在现场生产运 行的控制方面没有重大漏洞。 （5）资产管理制度 为规范公司资产的管理，保证生产经营的正常进行，公司已经建立了较为完善的《生 产设备基础资料管理办法》、《资产管理办法》、《设备异动管理办法》、《供电所设备 运行巡视维护制度》，对资产的管理部门、资产资料的管理工作、资产的进入、异动和退 出程序、资产保管维修、资产管理的责任安全及监督进行规范，同时每年末公司组织生产 112 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 运行部门对设备的完好情况进行自查，以确定设备是否需要进行维护保养。公司能对实物 资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失。公司在资产管理的控制方面没有重大漏洞。 （6）投资管理制度 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管 理办法》、《控股子公司管理办法》，规定了对公司对外投资的认定及原则、对外投资的 审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资的决策管理、对外投资的转让与收回、对 外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等方面。对投 资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较强；同时加强了对公司控股子公 司及参股公司的主要人事、重大财务、重大资产、主要业务等方面针对性管理，加强对控 股子公司及参股公司财务的稽查力度，控制经营风险。公司在投资管理的控制方面没有漏 洞。 （7）关联交易管理制度 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公 司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联 人回避表决制度；同时公司依据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票交易规 则》、《公司章程》等规定，制定了《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》。 规范了公司关联方及关联交易的认定、关联交易原则、关联交易的表决原则、关联交易的 表决程序、关联交易的履行、公司与关联方的资金往来应该遵守的规定、关联交易信息披 露等方面，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易不损害公 司和全体股东的利益。 2008 年度，公司董事会审议了《关于 2008 年度日常关联交易的议案》、《关于 2008 年度补充日常关联交易的议案》等关联交易，公司关联董事均回避表决，独立董事对相关 关联交易发表了同意的独立意见，对关联交易内容公司均已在指定媒体进行披露。 （8）募集资金管理制度 为严格控制募集资金的使用，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户储 存、专户管理，同一项目在同一专户划转资金等支付结算办法，加强对未完工募集资金项 目的投资管理。规范了对募集资金使用的原则、表决程序、资金使用应遵守的规定等方面 的内容，保证募集资金的使用合理、合法，确保公司和全体股东的权益。公司在募集资金 113 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 的管理上没有重大漏洞。 （9）担保管理制度 公司能够较严格的控制担保行为，已制定了《对外担保管理办法》。对对外担保决策 程序和责任制度、担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等 相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司在担保的 管理和控制上没有重大漏洞。 3、信息管理制度 为规范公司信息管理，公司建立了《重大信息内部报告制度》。对重大信息的范围、 内部重大信息报告程序等方面作了明确的规定；制定了《信息披露事务管理制度》，规定 信息披露的范围、程序、责任、保密和处罚等；制定了《计算机使用规定》，规定计算机 的使用、维护、病毒防护及奖惩；公司在信息管理的控制方面没有重大漏洞。 4、内部控制检查监督制度 公司对内部控制监督制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会审计委员 会检查、审计监察科检查。董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；同时公司制订了《内部审计 工作管理办法》对审计监察科的职能进行规定：在董事会领导下，对本公司所属单位的财 政、财务收支及其经济效益进行内部审计监督，独立行使内部审计监督权，对董事会报告， 并接受上级审计机关的业务指导。公司在内部控制的检查和监督上没有重大漏洞。 5、控股股东行为规范制度 为规范控股股东行为，公司建立了《控股股东行为规范制度》，明确规定“控股股东 不得直接或间接干预公司的决策和依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利 益”，“控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算， 独立承担责任和风险”等行为规范，严格要求控股股东与中小股东平等地履行股东权利和 义务，维护公司整体利益和中小股东利益。 三、进一步完善内部控制制度的措施 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度需要进一步 建立、健全和深化： （1）进一步改进与完善内部控制体系 公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍应该进一 步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；同时， 114 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 应提高运用各项规则规范公司行为的能力；根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制 度，确保公司规范运作。 （2）进一步加强内部审计工作 进一步完善内部审计制度，增加内部审计人员的配备，不断组织学习以提高审计人员 的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。建立健全内控检查和评价工作制度，切实发 挥内部审计对内部控制的监督职能。 （3）进一步加强公司反舞弊工作的监督和管理 进一步加强对员工进行反舞弊和反商业贿赂的宣传和教育，加强对反舞弊工作的监管 力度，加强对员工及社会投诉、检举通道的建设工作，确保投诉、检举信息的及时传递与 处理。 （4）进一步完善风险评估与管理 进一步完善风险评估与管理，使公司能够在日常经营活动中及时根据经营环境的变化 对所面临的风险进行识别、评估影响程度以及对评估的风险采取相应措施，从而避免公司 蒙受损失。 四、内部控制自我评估结论 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司已根据实际情况和管 理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营 活动的各层面和各环节并有效执行。 本报告已于 2009 年 3 月 20 日经公司 2009 年度第三届董事会第二十八次会议决议审 议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 本公司聘请了重庆天健会计师事务所对本公司与财务报表相关的内部控制有效性进 行了核实评价，并出具了内部控制鉴证报告重天健审[2009]177 号，报告认为：本公司按 照财政部《企业内部控制基本规范》以及其他具体规范于 2008 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会 二 OO 九年三月二十日 115 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 重庆涪陵电力实业股份有限公司 内部控制鉴证报告 重天健审[2009]177 号 重庆涪陵电力实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）管理层对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的责任 按照财政部《企业内部控制基本规范》以及其他具体规范的要求建立健全内部控制并保持其有效 性是涪陵电力管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对涪陵电力与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对涪陵电力 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度健全性及执行有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保证证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控 制设计的合理性和执行的有效性以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。 三、重大固有限制 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们认为，涪陵电力按照财政部《企业内部控制基本规范》以及其他具体规范于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本意见是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：于波成 中国.重庆 二 OO 九年三月二十日 116 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二：公司披露履行社会责任的报告 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年度履行社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 前言 1、企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担起对利益 相关者和社会的责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。社会责任包括遵守 商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。 2、重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”或“公司”）作为一家 国有控股的上市公司，在发展壮大企业、不断为股东创造价值的同时，还须对地方经济社 会的持续发展、环境保护和资源节约，以及股东、债权人、员工、用户、发电商等利益相 关者承担相应的责任，实现公司与社会可持续和谐发展。 3、公司发布《重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年度履行社会责任报告》（以下 简称“报告”或“社会责任报告”），系统地阐述了公司的价值取向和社会责任追求，是 公司服从国家大局，落实科学发展观，把社会责任融入企业的发展战略，是公司构建社会 主义和谐社会的具体行动，主动融入世界发展历史潮流，追求卓越的自觉行动。 4、本报告是根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布的通知》和《关于做好上市公司 2008 年履行社会 责任的报告及内部控制自我评估报告披露工作的通知》的有关规定，结合公司在履行社会 责任方面的具体情况编制的，经公司第三届二十八次董事会会议审议通过批准。 第一章 公司社会责任观 1、公司对社会责任的认识 117 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 电力关系国计民生，是经济社会发展的重要基础能源，是现代化建设的的重要能源保 障。涪陵电力为涪陵区经济社会发展提供电力供应保证，应自觉履行和担当社会责任，坚 持可持续发展之路，推进涪陵区经济社会和环境协调发展是企业应尽的责任和使命。 公司经营的电网是涪陵区经济社会的重要载体，存在行业自然垄断属性，公司的发展 离不开所有利益相关者和社会的信任与支持，也是公司赖以生存和发展的基础。因此，公 司在关切自身经济利益的同时，应当积极主动地承担起应当承担的社会责任，保证利益相 关者关系的和谐融洽，为和谐社会建设作出自己的贡献，这是公司自身发展的需要，更是 社会稳定和发展的必然要求。 上市公司是现代社会的一个重要成员，要积极承担社会责任。公司应在追求经济效益 同时，要切实保护股东和债权人利益，保障员工的合法权益，诚信对待股权、债权人、员 工、用户、发电企业等利益相关者，注重安全生产、技术进步，积极参与环境保护等公益 事业，促进公司与社会一道更加协调、和谐、持续进步与发展。 2、公司行为准则与社会责任观 公司把积极履行社会责任奉为公司的基本价值观，不仅致力于为公司股东创造价值， 也为债权人、员工、用户、发电企业等利益相关者履行应尽的社会责任。 公司在生产经营中，亦恪守上述行为准则，坚持“以人为本、以用户为中心”，为用 户提供优质供电服务，并遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、 商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督，积极履行社会责任。 公司的社会责任观是以公司的发展实现股东受益、员工成长、用户满意、政府放心， 促进地方经济持续发展，社会和谐进步。 第二章 公司治理 公司建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营层履行国家 法律法规及公司章程规定的权利和义务，各司其职，规范运作，诚信经营。公司于 2007 年入选上海证券交易所上证公司治理股票指数。 1、股东大会：公司股东大会是最高权力机构。公司按时依法召集召开股东大会，平 等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。 118 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会：公司董事会由十五位董事组成，其中独立董事五位。公司董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会四个专门委员会，协助董事会科学决策。 全体董事均能勤勉尽职地履行职责。独立董事积极参加董事会，建言献策，对相关事项发 表独立意见，切实维护公司和中小股东利益。 3、监事会：公司监事会由七位监事组成，其中职工监事二人，由职工代表大会民主 选举产生。全体监勤勉尽责地履行监督职责，对公司董事、高级管理人员履职情况、财务 检查情况、定期报告、募集资金变更等事项发表独立意见。 4、管理层：公司管理层严格贯彻执行董事会决定，依法开展生产经营活动，全面服 务和服从于涪陵区经济社会的建设与发展，提高管理效率和经济效益。 5、控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无 越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分 开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构 能够独立规范运作。 6、绩效评价与激励约束机制：公司根据《重庆市涪陵区国有独资（控股）企业经营 者管理年薪制实施办法》有关规定，建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经 营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。 7、相关利益者：公司充分尊重银行及其他债权人，员工、客户、供货商等其他相关 利益者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。 8、信息披露与透明度：公司严格依照国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定，真实、准确、完整、及时、公开的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会 获得信息。 第三章 股东和债权人权益保护 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《关于规范股东大会意见》等有关规定，不断健全和完善法人治 理结构，完善内部控制，提高科学决策能力，规范运行水平，提高信息披露质量，增强透 明度，控制经营风险，切实保证全体股东及债权人合法权益。 119 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、加强内部控制，完善企业制度。公司建立了较为完善的、健全的、有效的内部控 制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易、财务管理、安全生产、人力资源管理、 行政管理、调度运行、电力营销、信息披露等各个方面，各项制度均得到有效贯彻执行， 对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。 2、提高信息披露质量，增强透明度。公司建立了信息披露事务管理制度和重大事项 内部报告制度等，使信息披露规范化、制度化和日常化。公司及时、按期披露定期报告， 在合规披露的基础上，主动披露相关信息。保证全体股东、债权人通过中国证监会指定媒 体能够真实、准确、完整、及时、公平地掌握公司生产经营情况，把握投资风险。 3、实施积极的分红政策，回报全体股东。公司自 2004 年上市以来，实施积极的现 金红利分配政策，回报全体股东，切实保护了全体股东利益。 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 实现净利润（元） 31,054,898.96 30,066,088.28 27,858,585.78 分配现金红利（元） 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 4、充分保证股东行使权利。公司自 2004 年上市以来，均充分履行股东大会所必须 的公告义务，努力提供良好的会议环境，为中小股东参加股东大会提供便利。在涉及关联 交易等相关事项的表决时，控股股东及关联股东均进行了回避表决。 5、认真搞好投资者关系管理。为加强公司与投资者之间的信息沟通，促进公司与投 资者之间的良性互动关系，公司严格遵守国家法律法规及中国证监会、上海证券交易所对 上市公司信息披露的有关规定，建立多渠道、多样化的投资者接待模式。建立健全了投资 者接待制度和流程，设立专门的投资者咨询服务电话和邮箱，接待投资者现场调研，解答 投资者咨询。充分披露涉及公司经营信息，公开、公平、公正对待所有投资者，没有实行 差别对待政策，也未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的 情形。 第三章 服务用户 120 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司紧紧围绕和谐社会构建，坚持“人民电业为人民”的服务宗旨，奉行“优质、方 便、规范、真诚”的服务方针，为用户提供优质供电服务，保证用户正常用电的权利，构 建服务型企业，服务用户用电需求。 1、保障电力供应。公司通过用电负荷预测，加强电力计划调度，开展电力需求侧管 理，引导客户避峰错峰用电，缓解电力供需矛盾，最大限度保障电力正常有序供应，提高 供电可靠性和电压合格率。2008 年，公司完成供电量 14.80 亿千瓦时,售电量 13.80 亿千 瓦时,电网没有出现人为事故造成大面积停电情况发生，保证了网内用户正常用电需求。 2、开展优质服务。公司积极履行供电服务“十项承诺”，员工“十个不准”，严格 执行国家电监会《供电服务监管办法（试行）》（电监会 8 号令），努力提高用户满足度。 为保证客户用上电，公司向客户提供高效、便捷的用户快速通电、检修和抢修服务。为保 证客户用好电，公司通过优化检修安排、推广带电作业、加强施工管理等多种措施，减少 停电次数和时间。公司积极支持网内发电厂直供大用户用电试点，满足供需关系及市场化 尝试，符合国家节能降耗的政策。 3、增强用户互动。公司组建成立了客户服务中心，及时接受用户投诉，解决用户用 电困难，规范供电服务行为，提升供电服务质量和效率，适应可持续发展的电力市场建设 需要。公司通过设立专门电话咨询、业扩报装等咨询服务电话，提高主动服务意识，及时 听取用电客户的意见或建议，改进服务质量，提高服务水平。 4、加强行风建设，规范服务行为。公司自觉加强行风建设，注重行风评议，健全用 户评价机制、服务投诉制度和管理机制，畅通投诉渠道，完善监督、考核体系，努力做到 制度到位、责任到位、奖惩到位，不断提高用户满意度，规范服务行为，提高服务质量。 第四章 服务发电企业 发电企业是电网的重要组成部分，也是电网安全有序正常供电的重要保障。公司长期 坚持与网内发电企业“互利双赢、共同进步、共谋发展”的服务原则，构建和谐、协调的 发供电战略伙伴关系，增强企业核心竞争力。 121 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、坚持“三公”调度原则。公司严格按照《中华人民共和国电力法》、《电力监管 条例》及电网运行要求，坚持公开、公平、公正的电力调度原则，保证电力系统安全稳定 运行，公开电力调度信息，公平、公正对待所有发电企业。 2、科学安排运行方式。根据电网水、火发电装机容量构成，以及水力发电存在枯、 丰水期的季节性、周期性交替变化，公司科学合理编排水、火力发电企业轮修、检修和维 护年度计划，保证丰水期水力发电企业满发满供，枯水期火力发电企业正常运行，保证网 内水、火电均发挥最大的调度效益。 3、保护发电企业权益，实现共同发展。公司坚持诚实守信、和谐共赢的经营理念， 严格按照《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》、《电力供应与使用条例》 等有关规定，以及国家电价政策，严格执行购售电合同及并网调度协议，及时向发电企业 提供电量考核、电费结算和支付服务，自觉维护发电企业权益，保证电网有序供电，努力 实现发电、供电互利双赢、共同进步、共谋发展的生态环境。 第五章 保护员工权益 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1089 人，其中：生产人员 325 人，销售人 员 378 人，财务人员 18 人，技术人员 111 人，管理人员 110 人，其他人员 147 人，需承 担费用的离退休职工 71 人。 1、员工聘任。公司按照国家相关法律法规的要求和“平等、自愿、协调一致”的原 则与员工签订劳动合同。劳动合同关系劳动合同期限、工作内容、劳动保护和劳动条件、 劳动报酬、劳动纪律、劳动合同终止条件、违反劳动合同的责任等主要条款齐全、合法。 2、薪酬绩效。公司建立了符合公司发展战略，符合行业特征、区域经济和消费水平 等的薪酬绩效制度，积极开展员工民主管理和和谐劳动关系建设。公司实行住房分配货币 化制度，为员工建立住房公积金账户。 3、社会保险。公司按照国家要求为全体员工办理了法定社会保险，包括养老保险、 工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险，对特殊岗位员工购买了意外伤害保险等商业 保险，保证员工安心工作，解决员工退休、退职或发生意外事故的生活保障。 122 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、休息休假。公司严格执行国家有关规定，保证员工正常工作和休息、休假的权利。 对于实行不定时工作制的人员，公司在保障员工身体健康并充分听取工会组织意见的基础 上，采取适当的工作、休息方式，确保员工休息、休假权利和生产、工作任务的完成。 5、员工健康。公司始终支持“以人为本”的指导思想，不断改进员的工作环境、减 轻员工的劳动强度，加大职业病防治力度，奉行以“预防为主”的健康保障策略，公司与 相关医疗机构长期合作，为员工定期提供全面的医疗和健康体检。 6、职业培训。公司员工职能培训是一项长期发展战略，公司通过加强调度、运行、 检修、营销、财务等各类员工的岗位、安全和法律等方面的教育培训，提高职业技能，增 强综合素质，不断适应科学进步和电网管理的需要。 第六章 安全生产 电网安全生产是公司最重要的社会责任，包括电网运行安全、电力设施安全和人员身 体安全。 1、树立全员安全生产理念。公司始终把保障电网安全可靠供电放在公司的首要位置， 坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，确保电网安全可控、能控、在控，严格 贯彻执行党和国家有关安全生产和劳动保护的政策、法规、法令和指示，全方位保障电网 安全稳定的运行。公司定期对员工进行安规知识进行培训与考试，牢固树立“从小事做起、 从我做起”的安全生产理念。公司建立了安全生产工作领导小组，配备了专门的安全生产 管理人员，拥有良好的安全纪录。 2、建立安全生产管理制度。公司制定了《处理供电突发事故工作规范》、《重大电 力事故应急处置预案》、《涪陵电网处置重大灾害事故和突发事件应急预案》、《整治习 惯性违章工作规定》、《危险点分析和控制工作管理规定》、《安全生产责任制》、《供 电所安全管理制度》等涉及生产运行、事故责任、应急救援、班组管理、隐患排查、奖惩 机构等多项制度。 3、提高安全生产管理能力。公司通过开展安全生产和优质服务，推行规范化和标准 化作业，加强安全隐患排查，强化对重点客户的供电安全管理，开展反事故管理，杜绝违 123 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 章作业，通过加大技术改造力度，加大电网安全投入，自觉履行安全生产监督和管理职责。 通过完善了电网安全应急预案体系建设，提高网内供电安全应处置能力。 4、积极应对突发安全事故。2008 年，公司积极应对年初百年一遇的冰雪灾害、 “5.12” 汶川大地震等自然灾害影响，以及电煤价格无序飙涨、枯水期延长造成网内电力短缺等经 营困难和压力，精心组织和计划调度电源上网运行，确保电网安全运行，化解网内负荷快 速增长，保证全区居民生活、社会经济发展的正常用电需要。 2008 年，公司全年没有发生重特大电网和设备事故，以及人身重伤等安全事故。 第七章 环境保护和节能减排 公司及所属控股子公司严格执行国家环保法规、政策和标准，积极响应国家实施差别 电价政策，对网内高能耗、高污染、低水平重复建设项目实行差别供电政策，减少供区内 资源浪费和环境污染，推动区域内资源节约型、环境友好型社会建设。 1、公司供电业务贯彻落实《中华人民共和国可再生能源法》、《中华人民共和国节 约能源法》，大力开展节能、环保调度，有计划、有步骤、合理地优先调度网内清洁、环 保、可再生的水电站上网运行，合理安排机组发电次序，提高电力利用效率，促进可再生 能源的开发利用，改善电力能源结构，实现经济社会可持续发展。 2、公司子公司发电业务通过煤矸石资源综合利用发电，采用了先进适用的脱硫工艺， 提高水江机组燃煤效率，降低发电煤耗，减少能源消耗和污染物排放，减少当地煤矸石存 放和环境破坏。同时，为减少发电煤渣污染，通过参股组建重庆市新嘉南建材有限责任公 司，利用煤渣生产水泥及建材，实现资源综合循环利用。 3、公司子公司的水电站建设，严格遵守和执行国家环境影响评价、水土保持方案和 环保设施“三同时”制度等环境保护问题。 第八章 技术进步与科技创新 公司通过应用新技术、新工艺、新材料、新设备等技术创新手段，提高电网装备技术 水平。 124 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司变电站新建或技改工程中采用 SF6 断路器、GIS 设备、微机综合自动化系统、电 容补偿、消弧消谐装置，使用 110KV 交联电缆和 110KV 电缆终端头，提高变电站安全运行 效率和自动化水平。 公司在输配电线路上推广使用线路故障指示器，提高线路检修维护效率。新架设线路 使用复合绝缘子，提高电网安全运行稳定性。 公司不断加大电网技术创新力度，进一步提高了电网安全稳定运行质量和供电可靠 性。 第九章 社会公益事业 1、依法及时足额缴纳税款，支持国家经济建设。 2008 年，公司按时足额缴纳所得税、征值税、营业税、城市维护建设税、教育费附 加等各种税费，积极支持国家建设。 2、积极参与慈善、捐赠活动。 2008 年，公司组织员工向遭遇百年一遇冰雪灾害、“5.12”汶川大地震的受灾地区 捐款、捐物和缴纳特殊党费，参与“春蕾计划”资助农村失学女童。公司积极尽力奉献爱 心，努力回报社会。 3、积极搞好社会服务。 公司是涪陵区慈善总会、政研会、劳动学会、警察学会等协会会员单位，积极关心支 持涪陵区教育、文化、卫生等社会公共福利事业，积极参与公司所在社区党政工团政及群 体性等社会公共服务活动。 第十章 社会贡献价值 2008 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 2,618 万元；上缴国家税收为 6,427 万元；支付员工薪酬及社会统筹为 5,876 万元；支付借款银行及债权人借款利息为 3,763 万元；对社会公益事业捐赠为 28 万元，累计实现社会贡献价值 18,712 万元，每股 社会贡献值为 1.17 元。 125 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件三：公司审计委员会年报工作规程 重庆涪陵电力实业股份有限公司 审计委员会年报工作规程 （本工作规程于2009年3月20日经公司第三届二十八次董事会会议审议修订） 第一条 为充分发挥董事会审计委员会在公司年报编制和披露过程中的监督作用，根 据中国证券监督管理委员会公告（〔2008〕48 号）以及《公司章程》、《公司审计委员 会议事规则》等的有关规定，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法 规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体 利益。 第三条 审计委员会负责在每年12月31日前与年审会计师事务所协商并确定本公司年 度财务报告审计工作的时间安排。 第四条 审计委员会应督促为公司提供年审会计师事务所在约定时限内提交审计报 告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。 第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成 书面意见。 第六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年 审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第七条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应对年度财务会计报告进行表决， 形成决议后提交董事会审核。 第八条 如果发生改聘年审会计师事务所事宜，审计委员会应约见前任和拟改聘会计 师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基 126 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师 事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。 第九条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年 度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过 并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第十条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对 前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召 开股东大会审议。 第十一条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当 事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。 第十二条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告 披露前，严禁内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。 第十三条 本工作规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定执行。 127 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件四:公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明 关于重庆涪陵电力实业股份有限公司控股股东 及其他关联方资金占用的专项说明 重天健函[2009]13号 重庆涪陵电力实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）2008 年年 度财务报表进行审计，并出具了重天健审[2009] 178 号标准无保留意见审计报告。根据中 国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们将2008 年度 涪陵电力控股股东及其他关联方占用资金的情况以附表的形式作出说明。 附表：重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：于波成 中国·重庆 二OO九年三月二十日 128 附表： 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 占用方与上市 上市公司 2008 年期初 2008 年度占用 2008 年度 非经营性资金 2008 年度偿还 资金占用方名称 公司的关联关 核算的会 占用资金余 累计发生金额 占用资金的 占用 计发生金额 系 计科目 额 （不含利息） 利息（如有） 现大股东及其 附属企业 小计 前大股东及其 附属企业 小计 总计 往来方与上市 上市公司 2008 年期初 2008 年度往来 2008 年度 其它关联资金 2008 年度偿还 资金往来方名称 公司的关联关 核算的会 往来资金余 累计发生金额 往来资金的 往 计发生金额 系 计科目 额 （不含利息） 利息（如有） 大股东控制股 重庆市涪陵水利电力投 母公司控制股 其他应收 184,282.00 80,000.00 182,282. 东 资集团有限责任公司 东 款 重庆川东电力集团有 母公司 预付款项 101,600.00 101,600. 限责任公司 重庆川东电力集团有 母公司 应收账款 2,212,641.88 14,148,247.12 14,205,910. 限责任公司 大股东及其附 重庆川东电力集团有 其他应收 母公司 24,079,350.41 属企业 限责任公司 款 重庆市涪陵电铝实业 同受母公司控 其他应收 482,873.00 482,873. 有限公司 制股东控制 款 重庆市涪陵电铝实业 同受母公司控 应收账款 707,202.94 608,179. 有限公司 制股东控制