圆通速递(600233)G大杨2005年年度报告

大连大杨创世股份有限公司 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 600233 2005 年年度报告 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示....................................................... 1 二、公司基本情况简介 ............................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ......................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ....................................... 9 六、公司治理结构.................................................. 12 七、股东大会情况简介 .............................................. 14 九、监事会报告.................................................... 21 十、重要事项...................................................... 23 十一、财务会计报告................................................ 29 十二、备查文件目录................................................ 80 1 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、董事赵丙贤先生因出差不能参加董事会，委托董事长李桂莲女士代为表决。 三、公司负责人董事长李桂莲女士，主管会计工作负责人赵榕女士，会计机构负责人赵 榕女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：大连大杨创世股份有限公司 公司英文名称：DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 二、公司法定代表人：李桂莲 三、公司董事会秘书：胡冬梅 联系地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 电话：0411-87610778 传真：0411-87612800 E-mail：panlixiang@dayang.net 公司证券事务代表：潘丽香 联系地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 电话：0411-87610778 传真：0411-87612800 E-mail：panlixiang@dayang.net 四、公司注册地址：大连市杨树房经济开发小区 公司办公地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮政编码：116600 公司国际互联网网址：http:// www.trands.com 公司电子信箱：cpct@trands.com 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号公司董秘办公室 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 大杨 公司 A 股代码：600233 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 7 月 12 日 公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6-20652102001102480 公司税务登记号码：210282241269799 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 2 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 44,972,299.99 净利润 27,126,654.32 扣除非经常性损益后的净利润 32,444,947.37 主营业务利润 113,749,479.97 其他业务利润 893,568.64 营业利润 64,274,724.87 投资收益 -19,420,661.89 补贴收入 140,000.00 营业外收支净额 -21,762.99 经营活动产生的现金流量净额 66,550,124.12 现金及现金等价物净增加额 10,515,618.36 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -4,980,612.31 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 122,500.00 短期投资收益 -3,643,978.06 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -58,974.73 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,004,328.54 所得税影响数 -2,238,443.50 合 计 -5,318,293.05 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 2003 年 年增减(%) 主营业务收入 520,844,885.87 438,051,369.57 18.90 370,608,664.07 利润总额 44,972,299.99 36,983,447.26 21.60 43,220,298.62 净利润 27,126,654.32 26,599,240.52 1.98 26,170,624.95 扣除非经常性损益的净利润 32,444,947.37 29,751,815.43 9.05 21,396,629.79 每股收益 0.164 0.161 1.86 0.159 最新每股收益 增加 0.35 净资产收益率（%） 5.73 5.71 5.74 个百分点 扣除非经常性损益的净利润为 6.85 6.38 增加 7.37 4.69 3 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 基础计算的净资产收益率 个百分点 （%） 扣除非经常性损益后净利润为 增加 6.65 基础计算的加权平均净资产收 6.90 6.47 4.71 个百分点 益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 66,550,124.12 93,020,697.04 -28.46 77,161,493.51 每股经营活动产生的现金流量 0.40 0.56 -28.57 0.47 净额 本年末比 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减(%) 总资产 596,394,593.14 594,879,232.00 0.25 594,880,523.72 股东权益（不含少数股东权 473,781,428.43 466,018,674.11 1.67 455,919,433.59 益） 每股净资产 2.87 2.82 1.77 2.76 调整后的每股净资产 2.84 2.8 1.43 2.73 四、 报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 165,000,000.00 186,144,474.95 73,221,279.40 17,781,788.89 41,652,919.76 466,018,674.11 本期增 9,079,358.11 1,356,332.72 27,126,654.32 36,206,012.43 加 本期减 2,863,900.00 25,579,358.11 28,443,258.11 少 期末数 165,000,000.00 183,280,574.95 82,300,637.51 19,138,121.61 43,200,215.97 473,781,428.43 1．资本公积变动原因：股改费用冲减 2．盈余公积变动原因：提取 3．法定公益金变动原因：提取 4．未分配利润变动原因：分配、本期实现 4 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1．股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 66,000,000 40.00 2,481,098 2,481,098 68,481,098 41.504 其中：境内法人持股 66,000,000 40.00 2,481,098 2,481,098 68,481,098 41.504 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 66,000,000 40.00 2,481,098 2,481,098 68,481,098 41.504 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 99,000,000 60.00 -2,481,098 -2,481,098 96,518,902 58.496 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 99,000,000 60.00 -2,481,098 -2,481,098 96,518,902 58.496 三、股份总数 165,000,000 100 0 0 165,000,000 100 （1）有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新 有限售条件 无限售条件 时 间 增可上市交 股份数量余 股份数量余 说 明 易股份数量 额 额 2006- 在 G 大杨股权分置改革方案实施后 2 个月内，大杨集团有 2,481,098 66,000,000 99,000,000 07-15 限责任公司增持本公司股票的数额为 2,481,098 股，在完成增 2010- 持股份计划后的六个月内即从 2006 年 1 月 15 日起至 2006 年 7 8,250,000 57,750,000 107,250,000 11-15 月 15 日止 ,大杨集团将不出售上述所增持的股份。 2011- 非流通股股份获得流通权后，5 年内不上市流通，承诺期 8,250,000 49,500,000 115,500,000 11-15 满后，在 12 个月内可上市流通的股份不超过总股本的 5%,即 2012- 825 万股，在 24 个月内不超过 10%,即 1,650 万股,限售期满， 49,500,000 0 165,000,000 11-15 非流通股股份可完全上市流通。 （2）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司第五届董事会董事、监事、高管人员持有本公司股份合计 531,650 股，已按规定锁 定，其股票转让按有关法规及规定执行。 5 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 2．股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 11 月 2 日，公司召开股改相关股东会议，通过了《公司股权分置改革方案》， 2005 年 11 月 15 日实施。股改之前公司总股本为 16,500 万股，其中法人股 9,000 万股，社 会公众股 7,500 万股；股改实施完成后公司总股本为 16,500 万股，其中法人股 6,600 万 股，社会公众股 9,900 万股。 截止报告期末，公司股本结构为：总股本 16,500 万元，其中法人股 68,481,098 股，社 会公众股 96,518,902 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况 1．股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24,266 户 前十名股东持股情况 质押或 股东 持股比 持有有限售条件股 冻结的 股东名称 持股总数 年度内增减 性质 例(%) 份数量 股份数 量 大杨集团有 其他 41.50 68,481,098.00 -21,518,902 68,481,098.00 无 限责任公司 中国银行－ 华夏大盘精 其他 0.87 1,440,557.00 385,795 0 未知 选证券投资 基金 孙贻财 其他 0.70 1,153,328.00 未知 0 未知 赵建永 其他 0.48 800,000.00 未知 0 未知 石祥麟 其他 0.47 767,537.00 618,287 0 无 柳荫 其他 0.44 724,442.00 未知 0 未知 迟长全 其他 0.38 624,918.00 569,902 0 未知 林宝富 其他 0.30 491,436.00 194,636 0 未知 江静 其他 0.21 339,733.00 209,997 0 未知 王翠玉 其他 0.20 335,610.00 81,360 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－华夏大盘精选证券 1,440,557.00 人民币普通股 投资基金 孙贻财 1,153,328.00 人民币普通股 赵建永 800,000.00 人民币普通股 石祥麟 767,537.00 人民币普通股 6 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 柳荫 724,442.00 人民币普通股 迟长全 624,918.00 人民币普通股 林宝富 491,436.00 人民币普通股 江静 339,733.00 人民币普通股 王翠玉 335,610.00 人民币普通股 董仲喜 282,506.00 人民币普通股 上述 股东 关联 公司第一大股东大杨集团有限责任公司属于《股票上市规则》（2004 年修订）第 10.1.3 关系 条第（一）项规定的关联法人，为公司的控股股东；公司第五名股东石祥麟属于《股票上市 或一 规则》（2004 年修订）第 10.1.5 条第（四）项规定的关联自然人；上述关联法人以及自然人 致行 与其他前十名股东之间不存在关联关系或属于一致行动人。除此之外，公司未知其他前十名 动关 股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 系的 说明 2．前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 有限 上市交易情况 售条 持有的有限售 可上 件股 新增可上 限售条件 条件股份数量 市交 东名 市交易股 易时 称 份数量 间 2006- 在 G 大杨股权分置改革方案实施后 2 个月内，大杨集 2,481,098 07-15 团有限责任公司增持本公司股票的数额为 2,481,098 大杨 2010- 8,250,000 股，在完成增持股份计划后的六个月内即从 2006 年 1 集团 11-15 月 15 日起至 2006 年 7 月 15 日止 ,大杨集团将不出 有限 68,481,098.00 2011- 8,250,000 11-15 售上述所增持的股份； 非流通股股份获得流通权 责任 后，5 年内不上市流通，承诺期满后，在 12 个月内可 公司 2012- 49,500,000 上市流通的股份不超过总股本的 5%,即 825 万股，在 11-15 24 个月内不超过 10%,即 1,650 万股。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 3．控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：大杨集团有限责任公司 法人代表：李桂莲 注册资本：180,000,000 元人民币 成立日期：1979 年 9 月 21 日 主要经营业务或管理活动：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染； 商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）。 7 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：李桂莲 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业经营者 最近五年内职务：董事长 大杨集团有限责任公司是唯一持有本公司 5%以上股份的股东，是公司的控股股东。 大杨集团有限责任公司股份构成为大杨集团有限责任公司职工持股会占 51％股份，自 然人李桂莲女士占 49％的股份。 大杨集团有限责任公司职工持股会是大杨集团有限责任公司工会发起并组织的内部职 工自愿出资参股、从事公司内部职工股份管理、代表公司内部持股职工行使股东权利的非法 人团体。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4．其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 取的税前 别 龄 期 期 股数 股数 减数 报酬总额 （万元) 二级市场 李桂莲 董事长 女 60 2005-05-30 2008-05-29 176,250 257,334 81,084 买入、股 24.00 改送股 二级市场 副董事长 石晓东 男 33 2005-05-30 2008-05-29 45,975 71,247 25,272 买入、股 兼总经理 23.45 改送股 董事兼副 总经理兼 胡冬梅 女 32 2005-05-30 2008-05-29 3,750 4,950 1,200 股改送股 董事会秘 17.45 书 赵丙贤 董事 男 43 2005-05-30 2008-05-29 0 0 0 2.50 董事兼副 李峰 男 36 2005-05-30 2008-05-29 3,750 4,950 1,200 股改送股 总经理 17.45 董事兼副 衡亮 男 36 2005-05-30 2008-05-29 225 297 72 股改送股 总经理 17.45 孙坤 独立董事 女 48 2005-05-30 2008-05-29 0 0 0 2.50 王有为 独立董事 男 62 2005-05-30 2008-05-29 0 0 0 2.50 李源山 独立董事 男 68 2005-05-30 2008-05-29 0 0 0 2.50 监事会召 潘启辉 男 40 2005-05-30 2008-05-29 0 0 0 集人 4.40 许传伟 监事 男 57 2005-05-30 2008-05-29 11,000 14,520 3,520 股改送股 2.80 职工代表 盖丽军 男 48 2005-05-30 2008-05-29 3,525 4,653 1,128 股改送股 监事 2.04 刘文献 副总经理 男 42 2005-05-30 2008-05-29 0 0 0 60.00 二级市场 石豆豆 副总经理 女 34 2005-05-30 2008-05-29 131,775 170,016 38,241 买入、股 18.50 改送股 赵榕 财务总监 女 46 2005-05-30 2008-05-29 2,790 3,683 893 股改送股 6.60 合计 / / / / / 379,040 531,650 152,610 / 204.14 9 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李桂莲，1999 年 5 月至 2005 年 1 月任大杨集团有限责任公司董事长兼总裁，2005 年 1 月至今任大杨集团有限责任公司董事长，2005 年 5 月至今任本公司董事长 。 (2)石晓东，2002 年 6 月至今任大连大杨创世进出口有限公司董事长，2005 年 5 月至今 任本公司副董事长、总经理 。 (3)胡冬梅，1999 年 5 月至 2002 年 5 月任本公司董事，2002 年 5 月至 2005 年 5 月任本 公司副董事长、 副总经理、董事会秘书，2005 年 5 月至今任本公司董事、副总经理、董事 会秘书 。 (4)赵丙贤，1995 年 8 月 24 日至今任中证万融投资服务有限公司董事长兼总裁。1999 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司独立董事。2005 年 5 月至今任本公司董事。 (5)李峰，2000 年 2 月至 2004 年 12 月任本公司生产部长。2002 年 2 月至 2003 年 5 月 任本公司监事会召集人。2003 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。 (6)衡亮，1997 年 7 月至 2003 年 1 月任本公司外贸部部长，2003 年 1 月至今任本公司 下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理，2005 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。 (7)孙坤，1999 年至今任东北财经大学会计系教授。2002 年 5 月至今任本公司独立董 事。 (8)王有为，1995 年 8 月至 2004 年 8 月任中共大连市委副书记，2004 年 8 月至今任辽 宁核电有限公司顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董事 。 (9)李源山，2001 年 8 月至今任辽宁省体改研究会常务董事，2003 年 1 月至今任大连上 市公司协会顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董事 。 (10)潘启辉，2000 年至今在本公司生产部工作。2000 年 2 月至今任本公司监事，2003 年 6 月至今任本公司监事会召集人。 (11)许传伟，2001 年 8 月至 12 月任大杨酒店有限公司财务科长，2002 年 1 月至今任本 公司审计部审计员。2003 年 6 月至今任本公司监事。 (12)盖丽军，1998 年 1 月至今任本公司审计部审计员，1999 年 4 月至今任本公司监事 会职工代表监事。 (13)刘文献，2000 年被选为本公司常务副总经理，2002 年 5 月至今被续聘为公司副总 经理 。 (14)石豆豆，2000 年 1 月至 2000 年 4 月任日本云雪时尚工作室设计师，2000 年 5 月至 2002 年 3 月任大杨集团设计中心主任，2002 年 4 月至 2005 年 5 月任本公司技术管理部技术 总监，2005 年 5 月份至今任本公司副总经理 。 (15)赵榕，1999 年至 2005 年 5 月任本公司财务部部长，2005 年 5 月至今任本公司财务 总监。 二、 在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 大杨集团有限责任 李桂莲 董事长 1999-05-01 2008-05-01 是 公司 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 10 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 三、 董事、高级管理人员报酬情况 1．董事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事报酬由董事会提议，报股东大会审议批 准；公司高管人员的报酬由公司薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。 2．董事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事津贴执行公司第五届董事会第五次会议审 议通过的《关于确定公司第五届董事会董事津贴的议案》；公司高管人员 2005 年度报酬执 行公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于确定公司高管人员 2005 年度薪酬的议 案》。 四、公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 石祥麟 董 事 长 任职届满 蔡祥池 董 事 任职届满 姜久文 董 事 任职届满 高克冰 董 事 任职届满 于延琦 独 立 董 事 任职届满 李玉江 总 经 理 任职届满 1．报告期内董事、监事变更情况 报告期内，公司第四届董事会、监事会任期届满，公司第十四次股东大会（2004 年度股 东大会）进行了换届选举。 公司董事会成员由第四届董事会董事长石祥麟先生 、副董事长胡冬梅女士、董事蔡祥 池先生、姜久文先生、高克冰先生、李峰先生、独立董事赵丙贤先生、孙坤女士、于延琦先 生变更为第五届董事会董事长李桂莲女士、副董事长石晓东先生、董事赵丙贤先生、胡冬梅 女士、李峰先生、衡亮先生、独立董事孙坤女士、王有为先生、李源山生；公司第四届监事 会成员续聘为公司五届监事会成员。 第五届董事会董事、监事会监事任期皆自 2005 年 5 月 30 日起至 2008 年 5 月 29 日止。 2．报告期内聘任与解聘高管人员的情况 报告期内，公司第四届董事会聘任的高管人员任期届满，第五届董事会第一次会议对高 管人员重新选任。公司高管人员由原来的总经理李玉江先生、副总经理刘文献先生、胡冬梅 女士、李峰先生、董事会秘书胡冬梅女士变更为总经理石晓东先生；副总经理刘文献先生、 胡冬梅女士、李峰先生、衡亮先生、石豆豆女士；董事会秘书胡冬梅女士；财务总监赵榕女 士。 第五届董事会聘任高管人员的任期自 2005 年 5 月 30 日起至 2008 年 5 月 29 日止。 五、 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,443 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1．专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,910 营销人员 299 技术人员 502 11 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 财务人员 86 行政管理人员 646 2．教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上 136 专科 175 中专 286 高中 277 初中及以下 5,569 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结 构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司修改和完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《子公司管理 制度》、《外派董事、监事管理办法》等内控制度。 1.股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》以及公司制定的《股东大会议事规 则》，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的规范性出具法律意见书，确保所有股 东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。 报告期内，经 2004 年度股东大会审议通过，公司董、监事会成功完成换届选举，新一 届董、监事年龄结构、专业结构更加优化。 报告期内，公司抓住时机实施股权分置改革。2005 年 11 月 2 日，股改相关股东会议胜 利召开，流通股股东每 10 股获付 3.2 股的方案最终以全体股东 96.89%、流通股股东 85.55% 的高赞成率通过，并于 11 月 15 日正式实施。股权分置改革完善了公司法人治理结构,有利 于全体股东利益取向一致,提高战略规划的合理性,从长期来看有利于公司价值的提升。 2.董事与董事会：董事会的运作严格按照国家法律法规及《董事会议事规则》等进行，确保 了决策的高效、科学。公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负 责。 报告期内，公司建立了董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会四个专门委员会，董事会运作更加规范。 3.监事与监事会：公司监事会能够按照《监事会议事规则》等相关规定，定期召开监事会会 议，以认真负责的态度列席每一次董事会会议，并对公司经营情况、财务情况以及董事和高 级管理人员履行职责合法、合规情况进行认真监督。 12 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 二、独立董事履行职责情况 1．独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事会次 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 数 （次） （次） （次） 赵丙贤 2 2 0 0 第四届董事会 于延琦 2 2 0 0 第四届董事会 孙 坤 2 2 0 0 第四届董事会 孙 坤 4 4 0 0 第五届董事会 王有为 4 4 0 0 第五届董事会 李源山 4 4 0 0 第五届董事会 报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司 2004 年度股东大会进行了董事会换届选 举，新一届董事会独立董事涵盖会计、管理、行业专家，专业结构更加合理。公司独立董事 本着对全体股东负责的态度，按照法律、法规的要求，勤勉尽责，认真参加公司股东大会及 董事会，为公司长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易、对外担保情况等重 大事项发表了专业性的独立意见，对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作 用，有效地维护了广大中小股东的利益。 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度公司董事会审议的各项议案提出异议。 报告期内，公司没有其他非董事会议案事项。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1．业务方面：上市公司与控股股东在业务方面已经分开：公司独立于控股股东，拥有独立 的采购、生产、销售体系，公司独立自主经营，业务结构完整。 2．人员方面：上市公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已经分开：总经理、副 总经理、董事会秘书等高级管理人员全部在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和 担任董事、高管等职务。 3．资产方面：上市公司与控股股东在资产方面已经分开：公司拥有独立的采购、生产、销 售体系和相关配套系统，原大杨集团有限责任公司拥有的"创世"商标已经无偿转让给本公 司，非专利技术和土地等无形资产均由公司拥有。 4．机构方面：上市公司与控股股东在机构方面已经分开：公司建立了完整的组织体系，有 功能完善、独立运作的董事会、监事会，公司总部、控股子公司形成了有机、完整的生产经 营系统，各职能部门在总经理的领导下根据部门的职责独立开展工作。 5．财务方面：上市公司与控股股东在财务方面已经分开：公司设有独立的财务部门，建立 了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税。 四、高级管理人员的考评及激励情况 董事会制定《高管人员年度薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据工作组的测 算结果和各级高管人员的述职报告及自我评价，对其进行绩效评价，同时确定其年薪系数， 报董事会审批。 13 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 28 日 召开公司第十四次股东大会（2004 年度股东大会），决议公 告刊登在 2005 年 5 月 31 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 二、临时股东大会情况 公司于 2005 年 11 月 2 日召开 2005 年第一次临时股东大会（股改相关股东会议），决 议公告刊登在 2005 年 11 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的回顾 1. 公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司经理层在董事会的领导下，在各级政府及有关部门、众多客户和股东的 关心、支持下，积极应对市场变化，在完善公司法人治理结构、强化内部管理、推进公司生 产革新、自主品牌建设等方面做出了大量卓有成效的工作，公司经理层率领全体员工克服了 欧美纺织品重新设限以及人民币升值等不利因素的影响，坚持以客户为中心，以市场为导 向，团结奋斗、真抓实干，保持了公司生产经营的持续稳定增长。全年完成产量 556 万件， 比上年增长 16.32%，实现主营业务收入 52,084.49 万元，比上年增长 18.90%，实现主营业 务利润 11,374.95 万元，比上年增长 27.14%，实现净利润 2,712.67 万元，比上年增长 1.98%。 2. 公司主营业务及经营状况 (1) 公司主营业务经营情况的说明 公司属于服装行业，主要从事中高档男西服、女时装、运动装、职业装、休闲装等服装 的生产、销售及相关进出口业务。公司年生产能力 600 万件（套）服装，是国内最大的服装 生产企业之一。 公司收入主要来自于主营业务收入。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 润比例(%) 服装加工销售 548,428,201.77 96.85% 111,402,370.53 97.85% 包装品加工销售 17,852,113.76 3.15% 2,452,081.57 2.15% 其中:关联交易 86,864,214.90 15.34% 15,533,431.41 13.64% 合 计 566,280,315.53 100.00% 113,854,452.10 100.00% 内部抵消 45,435,429.66 / -14,396.70 / 合 计 520,844,885.87 100.00% 113,868,848.80 100.00% 14 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 利润比例(%) 西服 412,216,683.06 72.79% 86,114,626.02 75.64% 运动服 24,492,450.64 4.33% 2,415,435.07 2.12% 包装品 17,852,113.76 3.15% 2,452,081.57 2.15% 其他 111,719,068.07 19.73% 22,872,309.44 20.09% 其中:关联交易 86,864,214.90 15.34% 15,533,431.41 13.64% 合 计 566,280,315.53 100.00% 113,854,452.10 100.00% 内部抵消 45,435,429.66 / -14,396.70 / 合 计 520,844,885.87 100.00% 113,868,848.80 100.00% (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利润 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 比例(%) 国外销售 378,385,030.12 66.82% 74,724,091.07 65.63% 国内销售 187,895,285.41 33.18% 39,130,361.03 34.37% 其中:关联交易 86,864,214.90 15.34% 15,533,431.41 13.64% 合 计 566,280,315.53 100.00% 113,854,452.10 100.00% 内部抵消 45,435,429.66 / -14,396.70 / 合 计 520,844,885.87 100.00% 113,868,848.80 100.00% (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要行业以及主要产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务收 主营业务成 主营业务利 分行业或 主营业务收入 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增 润率比上年 分产品 率(%) 减（％） 减（％） 增减（%） 行业 服装加工 增加 0.83 个 548,428,201.77 437,025,831.24 20.31 19.85 18.61 销售 百分点 产品 减少 2.55 个 西服 412,216,683.06 326,102,057.04 20.89 28.36 32.64 百分点 增加 10.25 其他 111,719,068.07 88,846,758.63 20.47 17.51 4.10 个百分点 ① 西服主营业务利润率微降主要原因为本年度新增西服生产线，折旧增加以及人工 成本的增加所致。 ② 其他产品主营业务利润率上升主要原因为本年度生产的女装产品比例提升所致。 15 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 （6）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 228,642,057.58 占采购总额比重 59.93% 前五名销售客户销售金额合计 325,536,198.01 占销售总额比重 62.50% 3. 公司资产和利润构成变动情况 （1） 报告期公司资产构成同比未发生重大变动。 （2） 报告期公司利润构成变动 项 目 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%) 营业费用 20,608,784.33 16,872,021.12 3,736,763.21 22.15% 管理费用 27,360,764.20 25,349,222.14 2,011,542.06 7.94% 财务费用 2,398,775.21 -808,365.99 3,207,141.20 396.74% 补贴收入 140,000.00 6,101,520.00 -5,961,520.00 -97.71% 所得税 8,832,159.32 3,530,545.97 5,301,613.35 150.16% ① 营业费用增长大于主营业务收入增长的主要原因一方面是本年度扩大自有品牌的 宣传力度，广告费用投入增加；另一方面是为本年度新增单裁车间，单裁以及小批量服装生 产的定单使得空运费用增加。 ② 财务费用变化的主要原因一方面是本年度公司子公司大连耐尔特服装有限公司与 中国民生银行签订的“外汇结构性存款协议”于 2005 年 8 月 30 日终止，使利息收入减少； 另一方面是美元汇率下跌使本公司外汇结汇损失增加。 ③ 补贴收入变化的主要原因为 2006 年 3 月 2 日，公司收到杨树房镇政府杨政发 [2005]39 号文件，因杨树房镇政府财政收支体系变更以及地方财力限制，无力继续支付原承 诺每个会计年度给予大连创世有限公司的 600 万财政补贴，自 2005 年始终止给予财政补贴 款 600 万元。 ④ 本年所得税高于上年度的主要原因为 2004 年度税务政策变更导致该年度实交所得 税低于正常水平。 4. 公司现金流量情况分析 项 目 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%) 经营活动产生的 66,550,124.12 93,020,697.04 -26,470,572.92 -28.46% 现金流量 投资活动产生的 -27,588,329.14 -103,247,123.52 75,658,794.38 73.28% 现金流量 筹资活动产生的 -26,697,238.33 -19,431,485.38 -7,265,752.95 -37.39% 现金流量 ① 报告期内经营活动产生的现金流量同比下降的原因为本年度收入增长，应收帐款 相应增加。 ② 报告期内投资活动产生的现金流量同比大幅度上升的原因一方面是本年度收回短期 投资以及短期投资收益增加；另一方面是本年度购建固定资产所支付的现金比上年同期大幅 度减少。 ③ 报告期内筹资活动产生的现金流量同比下降的原因一方面是本年度公司下属子公司 分配股利支付的现金增加；另一方面是本年度支付公司股权分置改革费用。 16 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 ④ 报告期经营活动的现金流量比报告期净利润多出 3,941.35 万元，主要是本期 3,269.32 万元折旧费用的影响。 5. 主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股和参股公司的经营情况 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 大连大通服装 美元 有限公司 中外合资 生产西服 5,900,000.00 76,174,296.38 3,554,871.30 大连洋尔特服 装有限公司 中外合资 生产西服 43,000,000.00 93,027,677.32 12,262,251.24 大连华星服装 有限公司 中外合作 生产西服、时装 38,000,000.00 51,602,765.45 1,679,880.38 大连东达服装 生产羽绒服 有限公司 中外合资 及其他服装 14,720,000.00 33,442,359.62 5,347,077.26 大连经济技术 开发区兴华服 生产时装、针织服 装有限公司 中外合资 装 21,379,929.75 37,489,521.04 2,532,900.88 大连众富服装 美元 有限公司 中外合资 生产时装、西服 1,546,000.00 38,535,128.71 4,286,145.24 大连大杨包装 生产纸箱、 美元 品有限公司 中外合资 塑料包装制品 1,200,000.00 15,835,809.47 1,367,182.08 大连大杨创世 自营和代理商品和 进出口有限公 技术的进出口业 司 有限责任 务、国内贸易 10,000,000.00 14,872,433.39 311,643.60 大连贸大时装 生产中、高档时装 有限公司 中外合资 和针织面料服装 20,200,000.00 42,366,239.34 2,817,698.16 大连华达服装 有限公司 中外合资 生产加工服装 美元 400,000.00 10,987,777.06 250,581.59 大连耐尔特服 装有限公司 中外合作 生产时装 8,200,000.00 39,380,366.49 11,910,311.34 17 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司或参股子公司情况 单位:元 币种:人民币 控股子公司 占公司净 贡献的投资 控股子公司贡 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 利润的比 收益比上年 献的投资收益 例 增长比率 （%） 大连洋尔特服 装有限公司 53,598,408.43 20,143,054.45 12,262,251.24 9,196,688.43 33.90% -7.41 大连东达服装 有限公司 30,322,952.48 8,291,585.91 5,347,077.26 4,010,307.95 14.78% 80.27 大连众富服装 有限公司 65,140,043.26 5,991,677.01 4,286,145.24 2,785,994.40 10.27% 173.28 大连耐尔特服 装有限公司 43,418,888.21 16,778,399.65 11,910,311.34 11,910,311.34 43.91% 97.54 二、公司未来发展的展望 1. 所处行业发展趋势 公司所处的行业为服装业，分为国际和国内两大市场。 从国际市场上看，中国的服装业拥有很强的国际竞争力。尽管欧美国家对纺织品服装重 新设限，但世界纺织品服装贸易自由化的进程不可逆转，服装出口增长的趋势仍将长期保 持，公司作为国内最大的服装生产企业之一，国际市场业务具有很大的增长潜力。 从国内市场上看，随着我国人均消费水平的提升、城镇化进程的加速，产品消费、品牌 消费向高档化、高价值化发展步伐的加快，服装的消费需求呈现多层次、时尚化、个性化特 点，公司所处的高档品牌市场将面临着新的发展契机。 2. 公司未来发展机遇与挑战、发展战略和新年度的经营计划 中国服装行业在出口贸易领域虽然存在很大的发展机遇，但各种资源的竞争将更趋激 烈，利润空间将进一步被挤压。为此，公司管理层高瞻远瞩，多年来坚持打造“中国高级男 装制造基地”，经过 27 年的设备引进、技术改造和对外贸易的竞争考验，已建立起较为完 善、质量相对稳定的成衣加工体系，赢得了众多世界顶级品牌客户的认可。 随着关税的降低，众多国际品牌服装涌入国门，与国内服装企业同台竞争，国内服装市 场面临的压力日益增大。只有产品质量过硬、市场运作良好的企业才能在残酷的竞争中取 胜。公司多年来致力于自有高档男装品牌“创世”的研发及市场推广， 2005 年度，“创 世”品牌再次荣获“中国出口名牌”，被中国服装协会誉为“代表了中国男装最高品质”， 公司自有品牌服装在国内市场销售前景良好。 从 2006 年度开始，公司将以“产品自主创新”和“提高研发能力”为主线，实施以信 息化建设为基础的系统优化和流程再造，打造快速反映的业务团队；拓展国际贸易一站式服 务的深度与广度；实现产品的高附加值和客户的多元化；不断提升西服正装的产品档次，抢 占正装工艺技术的制高点；拓展自有品牌服装营销网络，培养和选拔品牌运营的高级人才, 提高品牌服装的知名度和市场占有率。 18 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 2006 年度公司计划实现主营业务收入 6 亿元，同比增长 13%，营业利润 6,500 万元，同 比增长 1%。 3. 资金需求与使用计划 公司 2006 年度暂无新的项目投资计划。 4. 公司面临的风险因素的分析 若未来人民币持续升值，会降低公司外销利润率。为此，公司通过签订合同时调整 外汇品种、提高产品的附加值等多种手段应对此项风险。 三、公司投资情况 1. 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2. 非募集资金项目情况 本报告期投资新建一座女装工厂，截止报告期末，该工厂已经试产，预计 2006 年 5 月 份达产。 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 项目收益 益的比例(%) 大连格尔特服装有限公司 高档女装生产与销售 75 无 四、董事会日常工作情况 1. 董事会会议情况及决议内容 （1） 公司于 2005 年 3 月 18 日召开 2005 年第一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2） 公司于 2005 年 4 月 26 日召开 2005 年第二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3） 公司于 2005 年 5 月 28 日召开第五届董事会第一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4） 公司于 2005 年 8 月 13 日召开第五届董事会第二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5） 公司于 2005 年 10 月 15 日召开第五届董事会第三次董事会会议，审议通过了 《2005 年度三季度报告全文》。 （6） 公司于 2005 年 11 月 2 日召开第五届董事会第四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2. 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了二次股东大会，董事会勤勉敬业，严格按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的要求，对股东大会审议通过的各项议案均认真执行，完成了股 东大会的各项决议。 19 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 （1）实施了公司 2004 年度利润分配方案 根据于 2005 年 5 月 28 日召开的 2004 年度股东大会决议，公司以 2004 年年末总股本 165,000,000 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每股派发 0.10 元现金股利（含 税），共计派发股利 16,500,000.00 元。股权登记日为 2005 年 7 月 14 日，除息日为 2005 年 7 月 15 日，现金红利发放日为 2005 年 7 月 21 日。 2004 年度分红派息公告刊登于 2005 年 7 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）实施了公司股权分置改革方案 根据于 2005 年 11 月 2 日召开的股改相关股东会议决议，公司流通股股东每 10 股获非 流通股股东支付股票 3.2 股。股权登记日为 2005 年 11 月 11 日，实施复牌日为 2005 年 11 月 15 日。 股权分置改革方案实施公告刊登于 2005 年 11 月 10 日《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》。 五、利润分配或资本公积金转增预案 公司控股股东大杨集团有限责任公司在公司股权分置改革方案中承诺：在实施股权分置 改革之后，大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比 例将不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的 60%。 经北京京都会计师事务所审计，2005 年度公司实现净利润 27,126,654.32 元，按净利润 10%提取法定盈余公积 2,712,665.43 元，按净利润 5%提取法定公益金 1,356,332.72 元，减 去子公司提取三项基金 5,010,359.96 元,当年实现的可供股东分配的利润为 18,047,296.21 元。董事会提议，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）,可分配利润支出为 16,500,000.00 元,占 2005 年当年实现的可供股东分配利润的 91.43%，符合上述控股股东承 诺条件。 六、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号）、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的精神，我们作为大连大杨创世股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行 了认真负责的核查和落实，现就有关情况说明如下： 公司对外担保的决策程序符合《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（[2005]120 号）等相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、公司对外担保信息 披露充分完整、公司对外担保的风险得到充分揭示。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为 0 元；公司为控股子公司 提供担保的总额为 13,870.74 万元，占公司 2005 年度经审计净资产的 29.28%。 大连大杨创世股份有限公司 独立董事： 孙 坤 王有为 李源山 20 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 1．2005 年第一次监事会会议于 2005 年 3 月 18 日在公司开发区 5 楼会议室以现场会议的方 式召开，会议审议通过了如下议案： （1）《2004 年度监事会工作报告》； （2）《2004 年度报告全文及摘要》； （3）《2004 年度利润分配预案》； （4）《2004 年度财务决算报告及 2005 年度财务预算报告》； （5）《关于修改公司监事会议事规则的议案》； （6）《关于同意大连创世有限公司提前终止经营并清算以及购买该公司清算后外方股东资 产的议案》； （7）《关于公司为下属六个子公司提供贸易融资业务最高额保证的议案》； （8）《关于预计公司 2005 年度日常关联交易的议案》。 会议决议刊登于 2005-03-22《中国证券报》C44 版、《上海证券报》C20 版。 2．2005 年第二次监事会会议于 2005 年 4 月 26 日在公司开发区 5 楼会议室以现场会议的方 式召开，会议审议通过了如下议案： （1）《2005 年第一季度报告》； （2）《关于修改监事会议事规则的议案》； （3）《关于公司监事会换届选举的议案》。 会议决议刊登于 2005-04-28《中国证券报》C18 版、《上海证券报》C18 版。 3．2005 年第三次监事会会议（第五届监事会第一次会议）于 2005 年 5 月 28 日在公司开发 区 5 楼会议室以现场会议的方式召开，会议审议通过了《关于选举第五届监事会召集人的议 案》。会议决议刊登于 2005-05-31《中国证券报》C27 版、《上海证券报》C27 版。 报告期内，公司监事会列席了 2005 年度召开的全部股东大会及董事会。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规赋予的 职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司能够严格依法运作，经营决策 科学合理，决策程序严格按照公司章程进行，内部管理和内部控制制度完善。董事会按照股 东大会的决议要求,确实履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项 规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高级管理人员在执行公司职务时,均认 真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会精神,忠于职守,诚信勤勉。监事会未发现公司董 事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，通过查阅公司的财务资料,审查 财务收支情况,监事会认为：公司财务活动、会计报表的编制符合《企业会计准则》、《企 业会计制度》及有关规定,公司 2005 年度财务状况良好。 21 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会在对募集资金使用情况检查后认为：公司的募集资金使用严格按照《招股说明 书》和股东大会的决议执行。公司募集资金已于 2002 年年末使用完毕。公司对募集资金的 使用情况定期向董事会、监事会和股东大会做了报告，募集资金项目进展顺利，对公司完善 产业链、提升核心竞争力起到了重要作用。 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生出售、收购资产的行为。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，没有损害上市公司和中小股东利益的情 况，有利于全体股东的共同利益。 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 北京京都会计师事务所有限责任公司为公司出具的 2005 年度审计报告为标准无保留意 见审计报告。 22 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1． 收购资产情况 本年度无收购资产情况发生。 2． 吸收合并情况 2004 年 10 月 28 日，公司 2004 年第五次董事会审议通过了公司下属子公司大连经济技 术开发区兴华服装有限公司（以下简称兴华公司）吸收合并公司下属子公司大连华琦时装有 限公司的议案。上述事项于 2004 年 12 月 21 日获得大连经济技术开发区招商中心大开招商 批[2004]249 号文的初步批准，于 2005 年 5 月 17 日获得大连经济技术开发区经济贸易局大 开经贸[2005]88 号文的正式批准。2005 年 7 月 28 日，大连华琦时装有限公司获得大连市国 家税务局经济技术开发区分局开税登字（2005）第 0340 号注销税务登记通知书，2005 年 9 月 27 日，获得大连市地方税务局大地税开字（2005）第 05677055100 号注销税务登记通知 书，2006 年 2 月 20 日，获得大连市工商行政管理局（大）工商企合辽大总字（01245）号企 业注销登记核准通知书。同日，兴华公司获得大连市工商行政管理局下发的（大）工商企合 辽大总字第（00110）号企业变更登记核准通知书，吸收合并事项办理完毕。 3. 其他事项 2005 年 3 月 18 日，公司 2005 年第一次董事会审议通过终止下属子公司大连创世有限公 司经营，将"创世"品牌西服男装的经营全部转入母公司大连大杨创世股份有限公司。并入母 公司后，"创世"品牌的发展有了更大的资本平台做保证，管理机构的合并又可以有效节省管 理成本。另一方面，上市公司也可以更好的与自有品牌结合起来，向国际服装市场进军。 2005 年 7 月 15 日，依据大连创世有限公司 2005 年 6 月 30 日资产负债表和债权债务明细及 本公司与香港通辉发展有限公司的清算协议，香港通辉发展有限公司以现金的方式获得清算 补偿金 105 万元，大连创世有限公司全部资产负债均由本公司承接。大连创世有限公司 2005 年 8 月 23 日获得大连开发区国税局开税登字（2005）第 0367 号注销税务登记通知书，2005 年 9 月 16 日获得大连市地方税务局大地税开字（2005）第 05677079600 号注销税务登记通 知书，2005 年 11 月 28 日获得大连市工商行政管理局（大）工商企合辽大总字（02644）号 企业注销登记核准通知书，公司子公司大连创世有限公司清算事项全部处理完毕 23 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 三、报告期内公司重大关联交易事项 1．与日常经营相关的关联交易 (1) 销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交易 关联交易定 交易额 对公司利润的 关联方 关联交易金额 结算方式 内容 价原则 的比重 影响 (％) 遵循公开、 对公司本期以 公平、公正 及未来财务状 大杨集团有 以转帐支票的 西服 的原则，参 86,864,214.90 15.84 况、经营成果 限责任公司 方式付款。 考市场价格 均产生积极的 定价 影响 本公司多年来以服装出口为主营业务，受历史形成的国家纺织服装出口配额制的影响， 为保证原有客户的合作关系，公司的欧美客户主要通过控股股东大杨集团有限责任公司签订 服装加工出口合同，再委托公司下属子公司加工，为此，双方签订了委托加工协议。 2．资产、股权转让的重大关联交易 本年度公司未发生资产、股权转让的重大关联交易。 3．共同对外投资的重大关联交易 本年度公司未发生共同对外投资的重大关联交易。 4．关联债权债务往来 详见京京都会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明。 5．北京京都会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 北京京都会计师事务所有限责任公司 Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.,Ltd. 关于大连大杨创世股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 北京京都专字（2006）第 256 号 大连大杨创世股份有限公司董事会： 我们接受委托，对大连大杨创世股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年度的会 计报表进行了审计。审计中，我们关注了贵公司执行中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况，现说明如下： 24 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 一、 贵公司与占用资金的控股股东、关联方的关系 关 联 方 名 称 与贵公司关系 大杨集团有限责任公司 控股股东 大连绿色年华服装服饰有限公司 同一母公司 大杨集团综合服务公司 同一母公司 大连博尔特服装有限公司 同一母公司 大杨七星加油站 同一母公司 大连洋尔特服装有限公司 控股子公司 大连耐尔特服装有限公司 控股子公司 大连大通服装有限公司 控股子公司 大连华达服装有限公司 控股子公司 大连贸大时装有限公司 控股子公司 大连众富服装有限公司 控股子公司 大连大杨包装品有限公司 控股子公司 大连经济技术开发区兴华服装有限公司 控股子公司 大连格尔特服装有限公司 控股子公司 大连大杨创世进出口有限公司 控股子公司 大连华琦时装有限公司 原控股子公司 大连创世有限公司 原控股子公司 二、贵公司的控股股东是大杨集团有限责任公司。截至 2005 年 12 月 31 日止贵公司的控股 股东占用资金情况如下： 2005 年末 2005 年累计 2005 年度偿还情况 2005 年年初 占用方式 占用原因 占用金额 占用金额 偿还方 占用金额 偿还金额 式 应收账款 21,574,908.18 102,166,884.41 货币 102,958,844.22 22,366,867.99 经营性 其他应收款 - 98,724.20 货币 98,724.20 - 非经营性 三、截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司的其他关联方占用资金情况如下： 2005 年度偿还情况 2005 年末 2005 年累计 2005 年年初 关联方名称 占用方式 占用原因 占用金额 占用金额 占用金额 偿还方式 偿还金额 大连绿色年华服装 应收账款 68,030.30 2,450.00 货币 186,307.33 251,887.63 经营性 服饰有限公司 25 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 大连绿色年华服装 预付账款 - - 货币 50,000.00 50,000.00 经营性 服饰有限公司 大连绿色年华服装 其他应收款 - 50,000.00 货币 50,000.00 - 经营性 服饰有限公司 大连博尔特服装有 应收账款 189,279.34 1,027,985.07 货币 838,705.73 - 经营性 限公司 大连博尔特服装有 其他应收款 - 203,230.64 货币 233,920.07 30,689.43 非经营性 限公司 大杨集团综合服务 其他应收款 - 584,536.69 货币 633,172.53 48,635.84 非经营性 公司 大杨七星加油站 其他应收款 - 60,000.00 货币 110,000.00 50,000.00 非经营性 大连洋尔特服装有 其他应收款 7,000,000.00 8,003,800.00 货币 5,030,901.58 4,027,101.58 非经营性 限公司 大连耐尔特服装有 其他应收款 1,003,800.00 货币 11,200,066.35 10,196,266.35 非经营性 限公司 大连大通服装有限 其他应收款 3,707,800.00 货币 14,517,602.54 10,809,802.54 非经营性 公司 大连华达服装有限 其他应收款 1,000,000.00 货币 3,100,000.00 2,100,000.00 非经营性 公司 大连贸大时装有限 其他应收款 1,020,800.00 货币 16,313,430.20 15,292,630.20 非经营性 公司 大连众富服装有限 其他应收款 5,394,031.50 5,795,300.00 货币 3,578,828.50 3,177,560.00 非经营性 公司 大连大杨包装品有 其他应收款 货币 1,700,000.00 1,700,000.00 非经营性 限公司 大连经济技术开发 其他应收款 4,300,000.00 货币 5,300,000.00 1,000,000.00 非经营性 区兴华服装有限公 司 大连大杨创世进出 其他应收款 500,000.00 货币 500,000.00 非经营性 口有限公司 大连格尔特服装有 其他应收款 150.00 货币 150.00 非经营性 限公司 大连华琦时装有限 其他应收款 货币 5,047,858.03 5,047,858.03 非经营性 公司 大连创世有限公司 其他应收款 货币 37,200,000.00 37,200,000.00 非经营性 附件：上市公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 苏金其 中国·北京 中国注册会计师 郑建彪 2006 年 3 月 25 日 26 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 四、托管情况 报告期内公司未发生托管其他公司资产或其他公司托管本公司资产的事项。 五、承包情况 报告期内公司未发生承包其他公司资产或其他公司承包本公司资产的事项。 六、租赁情况 报告期内公司未发生租赁其他公司资产或其他公司租赁本公司资产的事项。 七、担保情况 报告期内，公司及控股子公司对外担保总额为 0 元；公司为控股子公司提供担保的总额 为 13,870.74 万元，占公司 2005 年度经审计净资产的 29.28%。 八、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 九、其他重大合同 报告期内公司未发生重大合同事项。 十、承诺事项履行情况 本公司唯一的非流通股股东大杨集团有限责任公司（以下简称大杨集团）遵守中国证监 会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，作出如下承诺： 1．对股份获得流通权后分步上市流通的承诺 大杨集团在公司股权分置改革方案实施后，对于其获得流通权的股份的出售或转让作出 如下承诺：保证所持有的大杨创世非流通股股份自股改方案实施之日起，在六十个月内不上 市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原大杨创世非流通股 股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的原大杨创世非流通股股份数量，达到公司股份总 数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。 截止报告期末，大杨集团未有违反承诺事项发生。 2．稳定股价的承诺 大杨集团承诺：在大杨创世股权分置改革方案实施后 2 个月内，若出现大杨创世二级市 场股票价格连续三个交易日的收盘价低于 2.81 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增 股份等除权事项,应对该价格进行除权处理），将自其下一个交易日开始通过交易所以集中 竞价的方式，在 2.81 元/股以下的价格（含 2.81 元）购买大杨创世股票，直至大杨创世股 票二级市场价格不低于 2.81 元或者累计买足 1,000 万股为止；期间如果累计购入大杨创世 股数达到其总股本的 5%，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革 后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续增 持大杨创世股票。增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持的股份并将履行相关 信息披露义务。 公司股改实施日为 2005 年 11 月 15 日，至 2006 年 1 月 15 日，此项承诺增持股份部分 已实施完毕，增持实施完成情况公告刊登于 2006 年 1 月 16 日《中国证券报》、《上海证券 报》。截止报告日，大杨集团按照承诺未卖出此部分股票。 27 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 3．关于利润分配的承诺 在实施股权分置改革之后，大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今 后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的 60%。 2005 年度公司利润分配预案为：向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）， 占 2005 年当年实现的可供股东分配利润的 91.43%,符合上述控股股东承诺条件。 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京京都会计师事务所有限责任公司 为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币，截止本报告期 末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务，公司另承担该所人员在公司审计期间 的食宿费。 十二、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本年度公司、公司董事会及董事均未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。 十三、其它重大事项 1．报告期内，公司荣获大连市国家税务局、大连市地方税务局联合发布的 2005 年度纳税信 誉等级 AA 级企业称号；公司下属子公司大连洋尔特服装有限公司、大连东达服装有限公司 分别荣获 2005 年度纳税信誉等级 A 级企业称号。 2．报告期内，公司下属子公司大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连 华星服装有限公司、大连大通服装有限公司四个西服企业，一举通过国家免验审核，成为大 连及东北地区第一个获得西服出口免验资格的企业，填补了东北地区无出口免验企业的空 白。 28 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 第十一节 财务会计报告 公司年度财务报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司注册会计师苏金其、郑建彪 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 北京京都会计师事务所有限责任公司 Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.,Ltd. 审计报告 北京京都审字(2006)第 0533 号 大连大杨创世股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连大杨创世股份有限公司（以下简称大杨创世公司）2005 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表以及 2005 年度的公司及合并利润表和现金流量表。这些会计 报表的编制是大杨创世公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了大杨创世公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营 成果和现金流量。 北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：苏金其、郑建彪 北京建国门外大街 22 号赛特广场五层 2006 年 3 月 25 日 29 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 二、财务报表 资产负债表 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 六.1 108,835,205.09 31,796,891.33 98,319,586.73 16,056,913.29 短期投资 六.2 27,170,248.70 17,266,617.62 56,364,125.78 应收票据 应收股利 29,437,501.51 23,395,344.16 应收利息 六.3 345,140.06 应收账款 六.4 68,072,466.81 23,363,928.26 43,231,982.99 5,701,729.20 其他应收款 六.5 2,432,959.33 12,893,916.02 5,831,175.77 91,286,544.57 预付账款 六.6 8,718,402.59 1,513,645.10 10,197,115.88 34,558.25 应收补贴款 1,098,071.67 812,200.48 1,576,106.73 333,881.60 存货 六.7 58,320,196.54 23,175,226.19 62,629,283.40 11,301,444.94 待摊费用 六.8 1,963,387.42 253,793.66 1,774,209.08 496,728.43 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 276,610,938.15 140,513,720.17 280,268,726.42 148,607,144.44 长期投资： 长期股权投资 六.9 18,759,210.78 276,655,184.13 32,611,621.23 269,105,690.31 长期债权投资 长期投资合计 18,759,210.78 276,655,184.13 32,611,621.23 269,105,690.31 固定资产： 固定资产原价 六.10 478,805,612.96 85,676,520.79 435,153,384.76 76,792,215.45 减：累计折旧 六.10 186,569,093.06 27,867,925.76 160,982,651.89 20,395,486.74 固定资产净值 六.10 292,236,519.90 57,808,595.03 274,170,732.87 56,396,728.71 减:固定资产减值准 备 六.10 固定资产净额 292,236,519.90 57,808,595.03 274,170,732.87 56,396,728.71 工程物资 在建工程 六.11 6,129,500.00 6,129,500.00 4,605,358.77 159,251.00 固定资产清理 固定资产合计 298,366,019.90 63,938,095.03 278,776,091.64 56,555,979.71 无形资产及其他资产： 无形资产 六.12 1,767,891.16 283,965.48 1,689,470.68 103,075.00 长期待摊费用 六.13 890,533.15 1,699.51 1,533,322.03 2,591.59 其他长期资产 无形资产及其他资产合 计 2,658,424.31 285,664.99 3,222,792.71 105,666.59 递延税项： 递延税款借项 资产总计 596,394,593.14 481,392,664.32 594,879,232.00 474,374,481.05 30 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表（续） 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 六.14 28,472,099.83 3,509,456.44 36,430,984.45 8,041,841.55 预收账款 六.15 5,208,552.40 2,936,977.89 1,161,888.77 2,500,961.30 应付工资 1,454,045.56 应付福利费 511,856.68 1,483,381.06 应付股利 六.16 1,411,325.17 2,247,533.14 应付利息 应交税金 六.17 541,836.16 -501,002.72 -5,317,902.74 -3,957,735.27 其他应交款 3,026.85 1,063.15 128,558.42 1,014.45 其他应付款 六.18 3,172,797.84 844,003.29 9,970,177.06 1,234,044.85 预提费用 376,578.78 285,057.78 预计负债 递延收益 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 41,152,119.27 7,075,555.83 46,104,620.16 7,820,126.88 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 535,680.06 535,680.06 535,680.06 535,680.06 负债合计 41,687,799.33 7,611,235.89 46,640,300.22 8,355,806.94 少数股东权益 80,925,365.38 82,220,257.67 股东权益： 股 本 六.19 165,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00 资本公积 六.20 183,280,574.95 183,280,574.95 186,144,474.95 186,144,474.95 盈余公积 六.21 82,300,637.51 57,414,364.83 73,221,279.40 53,345,366.68 其中：法定公益 金 六.21 19,138,121.61 19,138,121.61 17,781,788.89 17,781,788.89 未分配利润 六.22 43,200,215.97 68,086,488.65 41,652,919.76 61,528,832.48 其中：拟分配现 金股利 十 16,500,000.00 16,500,000.00 16,500,000.00 16,500,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 473,781,428.43 473,781,428.43 466,018,674.11 466,018,674.11 负债和股东权益总计 596,394,593.14 481,392,664.32 594,879,232.00 474,374,481.05 公司法定代表人: 李桂莲 主管会计工作负责人: 赵榕 会计机构负责人: 赵榕 31 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 附注 2005 年度 2004 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 六.23 520,844,885.87 122,942,604.29 438,051,369.57 38,560,980.50 减：主营业务成本 六.23 406,976,037.07 101,526,797.85 348,305,439.18 30,948,564.98 主营业务税金及附加 六.24 119,368.83 119,368.83 280,010.38 89,223.42 二、主营业务利润 113,749,479.97 21,296,437.61 89,465,920.01 7,523,192.10 加：其他业务利润 六.25 893,568.64 962,874.51 1,026,679.47 890,586.40 减: 营业费用 20,608,784.33 3,531,414.72 16,872,021.12 2,798,240.52 管理费用 27,360,764.20 9,918,348.50 25,349,222.14 7,170,488.49 财务费用 六.26 2,398,775.21 437,001.28 -808,365.99 -54,404.75 三、营业利润 64,274,724.87 8,372,547.62 49,079,722.21 -1,500,545.76 加：投资收益 六.27 -19,420,661.89 21,425,173.71 -17,358,947.23 29,072,721.73 补贴收入 六.28 140,000.00 6,101,520.00 营业外收入 六.29 456,961.66 6,684.90 460,951.00 14,425.19 减：营业外支出 六.30 478,724.65 53,908.90 1,299,798.72 193,692.92 四、利润总额 44,972,299.99 29,750,497.33 36,983,447.26 27,392,908.24 减：所得税 8,832,159.32 2,623,843.01 3,530,545.97 793,667.72 减：少数股东损益 9,013,486.35 6,853,660.77 加：未确认的投资损失 五、净利润 27,126,654.32 27,126,654.32 26,599,240.52 26,599,240.52 加：年初未分配利润 41,652,919.76 61,528,832.48 38,488,619.98 55,419,478.04 其他转入 二、可供分配的利润 68,779,574.08 88,655,486.80 65,087,860.50 82,018,718.56 减：提取法定盈余公积 7,723,025.39 2,712,665.43 5,604,978.71 2,659,924.05 提取法定公益金 1,356,332.72 1,356,332.72 1,329,962.03 1,329,962.03 三、可供股东分配的利润 59,700,215.97 84,586,488.65 58,152,919.76 78,028,832.48 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 16,500,000.00 16,500,000.00 16,500,000.00 16,500,000.00 四、未分配利润 43,200,215.97 68,086,488.65 41,652,919.76 61,528,832.48 补充资料： 附注 2005 年度 2004 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资 单位所得收益 -4,980,612.31 -4,980,612.31 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减 少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减 少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人: 李桂莲 主管会计工作负责人: 赵榕 会计机构负责人: 赵榕 32 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 506,753,787.17 99,535,714.52 收到的税费返还 7,766,599.60 1,963,113.70 收到的其他与经营活动有关的现金 六.31 3,994,340.45 59,171,795.61 现金流入小计 518,514,727.22 160,670,623.83 购买商品、接受劳务支付的现金 278,513,912.08 85,027,137.24 支付给职工以及为职工支付的现金 119,927,879.26 2,341,597.60 支付的各项税费 22,760,204.36 2,254,581.47 支付的其他与经营活动有关的现金 六.32 30,762,607.40 23,610,932.51 现金流出小计 451,964,603.10 113,234,248.82 经营活动产生的现金流量净额 66,550,124.12 47,436,375.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 150,673,153.33 4,969,967.46 取得投资收益所收到的现金 10,592,159.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 892,800.43 81,950.00 收到的其他与投资活动有关的现金 六.33 1,126,260.56 163,660.20 现金流入小计 152,692,214.32 15,807,737.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 49,894,723.43 8,100,793.33 投资所支付的现金 130,385,820.03 18,757,050.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 180,280,543.46 26,857,843.33 投资活动产生的现金流量净额 -27,588,329.14 -11,050,106.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,616,900.00 借款所收到的现金 12,133,739.73 12,133,739.73 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 13,750,639.73 12,133,739.73 偿还债务所支付的现金 12,133,739.73 12,133,739.73 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 24,400,238.33 16,508,709.94 支付的其他与筹资活动有关的现金 六.34 3,913,900.00 3,913,900.00 现金流出小计 40,447,878.06 32,556,349.67 筹资活动产生的现金流量净额 -26,697,238.33 -20,422,609.94 四、汇率变动对现金的影响 -1,748,938.29 -223,680.79 五、现金及现金等价物净增加额 10,515,618.36 15,739,978.04 33 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表—补充资料 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 27,126,654.32 27,126,654.32 加：少数股东损益 9,013,486.35 计提的资产减值准备 2,351,146.49 4,462,792.40 固定资产折旧 32,693,177.51 4,109,898.23 无形资产摊销 131,405.66 28,935.66 长期待摊费用摊销 642,788.88 892.08 待摊费用减少（减：增加） -189,178.34 242,934.77 预提费用增加（减：减少） 376,578.78 285,057.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益） 242,539.32 48,275.00 固定资产报废损失 财务费用 -603,389.26 53,980.10 投资损失（减：收益） 17,020,914.40 -26,048,454.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 4,394,968.93 3,769,669.58 经营性应收项目的减少（减：增加） -19,522,800.11 64,967,404.48 经营性应付项目的增加（减：减少） -7,128,168.81 -31,611,664.63 其他 经营活动产生的现金流量净额 66,550,124.12 47,436,375.01 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 108,835,205.09 31,796,891.33 减：现金的期初余额 98,319,586.73 16,056,913.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 10,515,618.36 15,739,978.04 公司法定代表人: 李桂莲 主管会计工作负责人: 赵榕 会计机构负责人: 赵榕 34 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 2005 年度 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回 合计 升转 数 回数 一、坏账准备 1 1,752,652.54 1,260,937.24 / / 1,223,656.17 1,789,933.61 合计 其中：应收账 2 1,445,475.16 1,143,612.37 / / 1,017,935.77 1,571,151.76 款 其他应 3 307,177.38 117,324.87 / / 205,720.40 218,781.85 收款 二、短期投资 4 2,287,489.38 3,470,796.87 2,271,049.38 2,271,049.38 3,487,236.87 跌价准备合计 其中：股票投 5 2,287,489.38 3,470,796.87 2,271,049.38 2,271,049.38 3,487,236.87 资 债券投资 6 / / / / / / 三、存货跌价 7 208,904.54 32,302.60 118,184.67 118,184.67 123,022.47 准备合计 其中：库存商 8 88,184.67 88,184.67 88,184.67 品 原材料 9 120,719.87 32,302.60 30,000.00 30,000.00 123,022.47 四、长期投资 10 1,200,000.00 0.00 1,200,000.00 减值准备合计 其中：长期股 11 1,200,000.00 0.00 1,200,000.00 权投资 长期债 12 权投资 五、固定资产 13 减值准备合计 其中：房屋、 14 建筑物 机器设 15 备 六、无形资产 16 减值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程 19 减值准备合计 八、委托贷款 20 减值准备合计 九、总 计 21 公司法定代表人: 李桂莲 主管会计工作负责人: 赵榕 会计机构负责人: 赵榕 35 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 2005 年度 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因 年末余额 次 增加数 值回 合计 升转 转出数 回数 一、坏账准备合 1 144,460.97 313,504.37 / / 272,655.23 185,310.11 计 其中：应收账款 2 113,796.08 285,746.09 / / 233,600.55 165,941.62 其他应收 3 30,664.89 27,758.28 / / 39,054.68 19,368.49 款 二、短期投资跌 4 16,440.00 3,423,281.05 3,439,721.05 价准备合计 其中：股票投资 5 16,440.00 3,423,281.05 3,439,721.05 债券投资 6 三、存货跌价准 7 122,870.38 32,302.60 88,184.67 88,184.67 66,988.31 备合计 其中：库存商品 8 88,184.67 88,184.67 88,184.67 原材料 9 34,685.71 32,302.60 66,988.31 四、长期投资减 10 1,200,000.00 0.00 1,200,000.00 值准备合计 其中：长期股权 11 1,200,000.00 0.00 1,200,000.00 投资 长期债权 12 投资 五、固定资产减 13 值准备合计 其中：房屋、建 14 筑物 机器设备 15 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 19 值准备合计 八、委托贷款减 20 值准备合计 九、总 计 21 公司法定代表人: 李桂莲 主管会计工作负责人: 赵榕 会计机构负责人: 赵榕 36 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.01 24.20 0.689 0.689 营业利润 13.57 13.68 0.390 0.390 净利润 5.73 5.77 0.164 0.164 扣除非经常性损益后的净利润 6.85 6.90 0.197 0.197 37 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 大连大杨创世股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、 公司基本情况 大连大杨创世股份有限公司前身系大杨企业集团股份有限公司，1992 年经大连市股份制 改革试点领导小组办公室大股办发[1992]5 号文批准，由大杨服装集团公司（后更名为大杨 集团有限责任公司）将其部分资产折股，以定向募集方式设立。 1993 年经大连市经济体制改革委员会大体改委函字[1993]30 号文批准，大杨企业集团 股份有限公司增资扩股，扩股后股本总额为 15,000 万股，其中：发起人法人股 12,000 万 股，内部职工股 3,000 万股。 1997 年经大连市人民政府大政[1997]90 号文批准，大杨企业集团股份有限公司将非服 装主营业务及非经营性资产分离出去，派生成立大连华普有限公司。保留服装主营业务的原 股份公司更名为大连大杨股份有限公司。大连大杨股份有限公司的总股本为 7,500 万股，其 中法人股 6,000 万股，由大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）持有；内部职工 股 1,500 万股。 1998 年大连大杨股份有限公司更名为大连大杨创世股份有限公司（以下简称“本公 司”）。 经中国证监会证监发行字[2000]44 号文批准，本公司 2000 年 4 月 24 日在上海证券交易 所公开发行 3,500 万股社会公众股。发行后的总股本为 11,000 万股，其中法人股（大杨集 团）6,000 万股；内部职工股 1,500 万股；社会公众股 3,500 万股。2000 年 6 月 8 日社会公 众股上市交易。 根据本公司 2002 年第十一次股东大会决议，本公司以 2001 年年末总股本 11,000 万股 为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，转增后本公司股本总额 变更为 16,500 万股，注册资本变更为人民币 16,500 万元。其中内部职工股 2,250 万股， 2003 年 4 月 24 日内部职工股 2,250 万股上市流通。 根据本公司 2005 年 5 月 28 日召开的第五届第一次董事会决议，并经上证所核准，本公 司股票简称自 2005 年 6 月 3 日起由“大连创世”更改为“大杨创世”。 根据本公司 2005 年 11 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本公司于 2005 年 11 月 11 日实施了本次股权分置改革方案：本公司唯一的非流通股股东大杨集团为其持有 38 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每 10 股获付 3.2 股，方案实施 后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变，并自 2005 年 11 月 15 日起，公 司股票简称改为“G 大杨”，股票代码保持不变。对价安排完成后，大杨集团持本公司股票 的数额为 66000000 股，持股比例为 40.00%。 根据大杨集团在本公司股权分置改革方案中所作承诺，自 2005 年 11 月 18 日起，在上 海证券交易所以集中竞价交易方式在 2.81 元/股以下的价格(含 2.81 元)申报买入了公司股 票。截至 2005 年 12 月 31 日，大杨集团持公司股票的数额为 68,481,098 股，持股比例为 41.50%，股本结构为： 项 目 股本 占总股本比例% 境内法人股（限售） 68,481,098.00 41.50 社会公众股 96,518,902.00 58.50 165,000,000.00 100.00 本公司经批准的经营范围为：服装制造、服装洗水、包装制品、服饰辅料制造、商业贸易（不含专项 审批）、进出口业务（许可范围内）等。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。 5、 外币业务核算方法 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本位 币记账；期末按基准汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用 39 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期 待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、 现金等价物的确认标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资确定为现金等价物。 7、 短期投资核算方法 本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投 资、债券投资和其他投资。 短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低计价，市价低于成本按 单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。 本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。 8、 应收款项及坏账准备核算方法 （1） 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项（包括应收账款和其他应收 款）采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准 备的各账龄计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 3% 1至2年 5% 2至3年 10% 3 年以上 15% 由于本公司一年以内的应收款项主要系按合同约定的加工费，发生坏账的可能性较小， 故坏账准备的提取比例定为 3%。本公司出口货物一般采用对方银行开具的即期信用证结算， 发生坏账的可能性很小，不计提坏账准备；本公司与控股子公司之间的应收款项很少发生坏 账损失，不计提坏账准备；对有确凿证据表明该应收款项不能收回或收回的可能性不大时， 按预计损失金额计提坏账准备。 （2） 坏账确认标准 本公司确认坏账的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 40 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 （3） 应收账款转让/贴现 本公司向金融机构贴现/转让不附追索权的应收账款及应收票据，视同已向购货方或接受 劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收账款及应收票据的账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 9、 存货核算方法 本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、在产品、产成品 等。 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价，原材料和产成品的发 出、领用采用移动加权平均法结转成本；低值易耗品领用时采用五五摊销法摊销。 本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原 因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额 确认存货跌价准备。 10、 长期投资核算方法 （1） 长期投资计价方法 本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时按初始投资成本计价。 本公司长期债权投资包括长期债券投资和其他长期债权投资，按取得时的实际成本作为 初始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。 （2） 长期股权投资的会计核算方法 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核 算。 （3） 股权投资差额的会计处理 长期股权投资采用权益法核算时: 对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，本 公司确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限（或 10 年）平均摊销计入损益。 （4） 长期债券投资溢价和折价的摊销方法 在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 41 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 （5） 长期投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资可收 回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。 11、 固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理而持有的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。固定资产以取得时的 成本入账。 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延 长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计 入固定资产账面价值，但增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支 出确认为当期费用。 本公司采用平均年限法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计 使用寿命和预计残值（预计净残值率为 10%），本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 *房屋及建筑物 20 4.5% 机器设备 10 9% 运输设备 5 18% 其他设备 5 18% *本公司符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年 限两者较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新 计算确定折旧率。如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照固定资产价值恢 复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定 资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。 本公司对于已经计提了减值准备的固定资产，如果有迹象表明以前期间据以计提固定资 产减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产的可收回金额大于其账面价值的，对以前 年度已计提的固定资产减值准备应当转回。 依据财政部问题解答（四）的规定，本公司在转回已计提的固定资产减值准备时，转回后固定资产的 账面价值不应超过不考虑计提减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值。 12、 在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预 定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开 工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情 42 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差 额确认在建工程减值准备。 13、 借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状 态前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入当期 财务费用。 14、 无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在受益年限内分期摊 销。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在以下情形时，计提无形资产减值准备： （1） 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； （2） 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3） 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4） 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。 本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期管理费用。 无形资产计提了减值准备后，当表明无形资产发生减值的迹象全部消失或部分消失，而 将以前年度已确认的减值损失予以全部或部分转回时，转回的金额不应超过原已计提的无形 资产减值准备。 依据财政部问题解答（四）的规定，本公司在转回已确认的无形资产减值损失时，转回 后无形资产的账面价值不应超过不考虑计提减值因素情况下计算确定的无形资产账面净值。 15、 长期待摊费用摊销方法 本公司租入固定资产改良支出等长期待摊费用按租赁期或受益期孰低年限平均摊销。 筹建期间发生的费用（除构建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，于生产经营 期一次计入当期损益。 16、 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 43 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 17、 应付债券的核算方法 （1） 应付债券的计价 本公司发行债券时，按照实际的发行价格总额，计入“应付债券”科目。 （2） 债券溢价或折价的摊销方法 债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内 按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则进行处理。 （3） 应付的可转换公司债券转换为股票时的核算方法 可转换公司债券转换为股票时，按其账面价值结转；可转换公司债券账面价值与可转换 股份面值的差额，减去支付的现金后的余额，作为资本公积处理。 18、 收入确认原则 （1） 销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2） 提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负 债表日按完工百分比法确认收入。 （3） 让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。 （4） 建造合同 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入实现； 对开工与完工日期分属不同会计年度的建造合同，如建造合同的结果能够可靠地估计， 则根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地 估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本 加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为 费用，不确认收入。 44 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 19、 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、 合并会计报表的编制方法 对占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不超过 50%但对被投资单 位有实质控制权的子公司，本公司确认其为会计报表的合并范围。 本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并报表时， 公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 三、 会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 本公司本期无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 四、 税项 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 33% 本公司控股子公司大连大杨包装品有限公司为生产性外商投资企业，适用企业所得税率 为 24%。 本公司控股子公司大连洋尔特服装有限公司、大连大通服装有限公司、大连贸大时装有 限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连 华达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司为生产性外商投资企业，适用企业所得税率为 24%，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，达到外商投资企 业产品出口企业条件的减半征收企业所得税。 其中大连华达服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司正处于两免三减半的税收优惠 期，本年度为减半征收年度；大连格尔特服装有限公司尚处筹建期内。 45 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 本公司控股子公司大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连华星服装有限公司为注 册在经济技术开发区的生产性外商投资企业，适用企业所得税率为 15%，根据《中华人民共 和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，达到外商投资企业产品出口企业条件的减 按 10%的税率征收企业所得税。 本公司上述控股子公司中除大连华达服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司因正处于 两免三减半的税收优惠期本年度免征地方企业所得税；大连格尔特服装有限公司尚处筹建期 内以外，其余控股子公司均按 3%的税率缴纳地方企业所得税。 本公司控股子公司大连大杨创世进出口有限公司企业所得税率为 33%。 五、 控股子公司及合营企业 1、 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司控股子公司及合营企业概况如下： 本公司投资额 股权比例 是否 公司名称 经营范围 注册资本 合并 直接投资 间接投资 直接比例 实际比例 大连大通服装有 生产西服 美元 35,198,577.60 - 75% 75% 是 限公司 5,900,000.00 大连洋尔特服装 生产西服 43,000,000.00 32,250,000.00 - 75% 75% 是 有限公司 大连华星服装有 生产西服、时 38,000,000.00 28,500,000.00 - 75% 75% 是 限公司 装 大连东达服装有 生产羽绒服及 14,720,000.00 11,040,000.00 - 75% 75% 是 限公司 其他服装 大连经济技术开 生产时装、针 21,379,929.75 14,741,001.62 - 68.95% 68.95% 是 发区兴华服装有 织服装 限公司 大连众富服装有 生产时装、西 美元 6,800,502.88 - 65% 65% 是 限公司 服 1,546,000.00 大连大杨包装品 生产纸箱、塑 美元 6,083,130.00 - 75% 75% 是 有限公司 料包装制品 1,200,000.00 大连大杨创世进 自营和代理商 10,000,000.00 6,000,000.00 - 60% 60% 是 出口有限公司 品和技术的进 出口、国内贸 易 大连贸大时装有 生产中、高档 20,200,000.00 12,550,000.00 - 62.1% 62.1% 是 限公司 时装和针织面 料服装 大连华达服装有 生产加工服装 美元 400,000.00 2,317,812.00 - 70% 70% 是 限公司 大连耐尔特服装 生产时装 8,200,000.00 4,100,000.00 - 50% 50% 是 有限公司 46 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 大连格尔特服装 高档女装生产 25,000,000.00 18,750,000,00 - 75% 75% 是 有限公司 与销售（项目 筹建，筹建期 内不得经营） 说明：1、本公司控股子公司大连耐尔特服装有限公司系中外合作企业，根据公司章程，外 方投资者不参与利润分配，本公司按 100%的比例计算应享有的投资收益。 2、本公司控股子公司大连华星服装有限公司原为中外合资企业，经大连经济技术开发区经 济发展局以大开经局企字[2001]432 号文件批准，自 2001 年 4 月起变更为中外合作企业，根 据修改后的章程，外方投资者不参与利润分配，本公司从其变更之日起改按 100%的比例计算 应享有的投资收益。 3、经大连经济技术开发区经济贸易局大开经贸字[2005]88 号文批准，本公司控股子公司大 连经济技术开发区兴华服装有限公司（以下简称兴华公司）本年度吸收合并本公司控股子公 司大连华琦时装有限公司，吸收合并日为 2005 年 5 月 31 日。合并后兴华公司注册资本为人 民币 21,379,929.75 元，本公司持有兴华公司的股权比例变更为 68.95%。兴华公司于 2006 年 2 月 20 日取得了注册号为企合辽大总副字第 00110 号变更后的《企业法人营业执照》， 产权交接手续及税务相关事项尚在办理中。 4、经大连经济技术开发区经济贸易局大开经贸[2005]145 号文批准，作为本公司控股子公司 大连创世有限公司（以下简称创世公司）的出资方，本公司与香港通辉发展有限公司签订了 对其进行清算的协议书，清算截止日为 2005 年 6 月 30 日，对此大连辽懿会计师事务所有限 公司出具了辽懿会师外审字（2005）41 号审计报告。另外协议书约定：香港通辉发展有限公 司以现金方式分得 105 万元后，其余资产全部归本公司所有，并承接创世公司注销后的全部 债权，负责清偿全部债务，负责安排现有全部在职职工。大连创世有限公司现已清算完毕。 5、根据本公司 2005 年 8 月 13 日召开的第五届第二次董事会决议，经普兰店市对外贸易经 济合作局文件普外经贸发（2005）141 号文件批准，本公司与香港通辉发展有限公司共同投 资新建大连格尔特服装有限公司，其批准证书号为商外资大资字[2005]0728 号，营业执照注 册号为企合辽大总字第 013290 号（执照有效期限自：2005 年 9 月 22 日至 2006 年 9 月 21 日）。公司注册资本为 2500 万元，其中本公司现金出资 1875 万元占注册资本的 75%。 47 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 六、 会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现金 9,681.86 12,536.09 银行存款 96,386,816.85 88,542,975.84 其他货币资金 12,438,706.38 9,764,074.80 108,835,205.09 98,319,586.73 其中，外币如下： 2005.12.31 2004.12.31 币种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 7,372,034.30 8.0702 59,493,791.21 7,103,694.03 8.2765 58,793,723.29 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2005 年 12 月 31 日货币资金 108,835,205.09 减：受到限制的存款 - 加：持有期限不超过三个月的国债投资 - 2005 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 108,835,205.09 减：2004 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 98,319,586.73 现金及现金等价物净增加额 10,515,618.36 2、 短期投资 （1） 短期投资分项目列示如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 股权投资 30,657,485.57 58,651,615.16 其中：股票投资 28,657,485.57 58,651,615.16 基金投资 2,000,000.00 - 58,651,615.16 短期投资跌价准备 (3,487,236.87) (2,287,489.38) 56,364,125.78 48 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 说明：期末数较期初数减少 27,994,129.59 元，降幅 47.73%，主要原因是本期公司逐步 清理股票投资所致。 （2） 短期投资跌价准备 2005.01.01 本期增加 本期减少 项 目 2005.12.31 转出 转回 股权投资 2,287,489.38 3,470,796.87 2,271,049.38 - 3,487,236.87 说明：短期投资跌价准备系根据证券交易所公布的 2005 年 12 月 30 日市场收盘价与成本价 孰低的原则按单支股票提取。 （3）短期投资期末余额明细列示如下: 项目名称 代码 数量 账面金额 市价 计提跌价准备 先锋股份 600246 2,164,373.00 20,596,081.67 17,185,121.62 3,410,960.05 长城电脑 000066 766,277.00 5,724,647.92 6,168,529.85 - 宗申动力 001696 203,500.00 1,093,947.16 1,155,880.00 - 东方航空 600115 302,100.00 756,889.51 728,061.00 28,828.51 中色股份 000758 35,000.00 191,262.71 187,600.00 3,662.71 G 武钢 600005 62,500.00 184,399.60 169,375.00 15,024.60 易方达平稳基金 2,010,907.03 2,000,000.00 2,000,000.00 - 其他 - - - - 28,761.00 3、应收利息 项 目 2005.12.31 2004.12.31 外汇结构性存款利息 - 345,140.06 说明：因本公司之子公司大连耐尔特服装有限公司与中国民生银行签订的“外汇结构性存款协 议”于 2005 年 8 月 30 日终止，故本期无该项应收利息。 49 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 4、 应收账款 （1） 合并数 A、账龄分析及百分比 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一 年 以 64,806,635.14 93.05 974,095.44 38,336,042.25 85.81 914,695.89 一至二年 281,468.31 0.41 14,073.42 2,181,230.64 4.88 108,822.46 二至三年 1,650,530.41 2.37 165,053.04 3,807,317.09 8.52 369,026.59 三年以上 2,904,984.71 4.17 417,929.86 352,868.17 0.79 52,930.22 69,643,618.57 100.00 1,571,151.76 44,677,458.15 100.00 1,445,475.16 B、坏账准备 本期减少 2005.01.01 本期增加 2005.12.31 转出 转回 1,445,475.16 1,143,612.37 - 1,017,935.77 1,571,151.76 C、截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司应收持本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项如 下： 单 位 名 称 金 额 账 龄 性 质 大杨集团有限责任公司 21,574,908.18 一年以内 加工费 D、截至 2005 年 12 月 31 日止，欠款金额前五名欠款金额合计 50,020,136.87 元，占应收账 款总额比例 71.82%。欠款金额前五名的情况如下： 单 位 名 称 欠款金额 欠款时间 欠款性质 大杨集团有限责任公司 21,574,908.18 一年以内 加工费 日本蝶理株式会社 20,548,829.75 一年以内 加工费 沈阳兴华龙有限公司 1,457,000.00 二至三年 加工费 2,587,011.87 三年以上 加工费 Emergo Sports Wear Bv Mcgregor 2,041,907.07 一年以内 加工费 赫临服装有限公司 1,810,480.00 一年以内 加工费 50,020,136.87 占应收账款总额比例 71.82% 50 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 E.期末数较期初数增加 24,966,160.42 元，增幅 55.88%，主要原因系本期本公司积极应对市 场变化，努力巩固日本市场和拓展欧洲客户，增加高附加值产品收入所致。 （2） 母公司 A、账龄分析及百分比 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 23,376,713.58 99.35 149,961.20 5,253,306.50 90.33 46,356.71 一至二年 68,030.30 0.29 3,401.52 72,718.28 1.25 3,635.91 二至三年 3,800.00 0.02 380.00 192,432.35 3.31 19,243.24 三年以上 81,326.00 0.34 12,198.90 297,068.15 5.11 44,560.22 23,529,869.88 100.00 165,941.62 5,815,525.28 100.00 113,796.08 B、坏账准备 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 转出 转回 113,796.08 285,746.09 - 233,600.55 165,941.62 C、截至 2005 年 12 月 31 日止,本公司无应收持本公司 5%以上表决权股份的股东单位的欠 款。 5、 其他应收款 （1） 合并数 A、账龄分析及坏账准备 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 715,539.10 26.98 41,524.13 2,077,843.13 33.85 63,001.47 一至二年 516,538.14 19.48 25,817.46 3,302,927.64 53.81 164,146.39 二至三年 1,230,186.90 46.39 123,018.70 672,156.73 10.95 67,215.67 三年以上 189,477.04 7.15 28,421.56 85,425.65 1.39 12,813.85 2,651,741.18 100.00 218,781.85 6,138,353.15 100.00 307,177.38 B、坏账准备变动情况 本期减少 2005.01.01 本期增加 2005.12.31 转出 转回 307,177.38 117,324.87 205,720.40 218,781.85 51 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 C、截至 2005 年 12 月 31 日，欠款金额前五名欠款金额合计 2,296,502.19 元，占其他应收 款总额比例 86.60%。 欠款金额前五名的情况如下： 单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原因 职工住房借款 149,990.44 一年以内 购房款 304,022.03 一至二年 购房款 1,011,088.10 二至三年 购房款 189,477.04 三年以上 购房款 宫国忠 261,534.78 一至二年 往来款 上海世界贸易商城有限公司 100,856.87 一年以内 往来款 北京京西宾馆 63,417.24 一年以内 往来款 林萍 55,939.24 一年以内 往来款 2,136,325.74 占其他应收款总额比例 80.56% D.期末数较期初数减少 3,486,611.97 元，降幅 56.80%，主要原因系公司收回上年大额往来款 （2） 母公司 A、账龄分析及坏账准备 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 12,880,021.61 99.74 14,584.05 47,169,536.68 51.65 11,830.79 一至二年 2,050.00 0.02 102.50 14,342,621.88 15.71 18,329.01 二至三年 - - - 29,805,050.90 32.64 505.09 三年以上 31,212.90 0.24 4,681.94 - - - 12,913,284.51 100.00 19,368.49 91,317,209.46 100.00 30,664.89 B、坏账准备变动情况 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 转出 转回 30,664.89 27,758.28 - 39,054.68 19,368.49 52 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 C、截至 2005 年 12 月 31 日止,本公司无应收持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 6、 预付账款 （1） 账龄分析及百分比 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 8,715,307.93 99.96 10,184,002.08 99.87 一至二年 3,094.66 0.04 13,113.80 0.13 8,718,402.59 100.00 10,197,115.88 100.00 （2） 截至 2005 年 12 月 31 日止,本公司无预付持本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无账龄超过 1 年的大额预付账款。 7、 存货 （1） 存货分项目列示 项 目 2005.12.31 2004.12.31 原材料 16,419,920.22 27,774,442.22 产成品 32,399,487.72 26,799,773.59 在产品 8,497,417.41 7,335,036.77 低值易耗品 1,126,393.66 928,935.36 58,443,219.01 62,838,187.94 存货跌价准备 (123,022.47) (208,904.54) 58,320,196.54 62,629,283.40 （2） 存货跌价准备 项 目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 转出 转回 原材料 120,719.87 32,302.60 30,000.00 - 123,022.47 产成品 88,184.67 - 88,184.67 - - 208,904.54 32,302.60 118,184.67 - 123,022.47 53 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 说明：本公司对原材料和自产销售品牌服装依据期末成本与可变现净值孰低的原则按单 个方法提取存货跌价准备。可变现净值以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税金后的金额确认。 8、 待摊费用 项 目 2005.01.01 本期增加 本期摊销 2005.12.31 取暖费 635,155.37 1,787,840.02 1,533,135.93 889,859.46 保险费 843,581.02 967,795.52 890,026.54 921,350.00 信息披露费 120,000.00 240,000.00 240,000.00 120,000.00 路牌广告费 87,083.35 - 87,083.35 - 维修费 21,927.50 615,398.00 637,325.50 - 养路费 21,885.00 6,336.00 23,043.00 5,178.00 法律顾问费 15,000.00 20,000.00 26,666.67 8,333.33 保安系统维护费 2,000.00 12,000.00 12,000.00 2,000.00 其他 27,576.84 121,651.11 132,561.32 16,666.63 1,774,209.08 3,771,020.65 3,581,842.31 1,963,387.42 9、 长期股权投资 （1） 合并数 项 目 本期增加 本期减少 2005.12.31 对其他企业投资 8,099,000.00 - - 8,099,000.00 股权投资差额 24,512,621.23 - 12,652,410.45 11,860,210.78 32,611,621.23 - 12,652,410.45 19,959,210.78 长期投资减值准备 (-) (1,200,000.00) (-) (1,200,000.00) 32,611,621.23 (1,200,000.00) 12,652,410.45 18,759,210.78 A、对其他企业投资 初始投资成本 成立时间或收购 占被投资单位 被投资单位名称 期末投资余额 时间 期初数 本年增（减） 注册资本比例% 大连友嘉购物有限公司 2002.11.1 4,000,000.00 - 4,000,000.00 8 北京沃华生物科技股份 2000.5.1 3,999,000.00 - 3,999,000.00 10 有限公司 54 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 大连大杨创世广告有限 2002.8.8 100,000.00 - 100,000.00 10 公司 - 8,099,000.00 8,099,000.00 B、股权投资差额 本期减少 被投资单位 摊销期 本期 未摊销 形成 初始金额 2005.01.01 2005.12.31 名称 限 增加 本期摊销 因处置子公司 期限 原因 而转出 [说 大连大通服 2,004,675.35 10 年 601,402.54 200,467.56 - 400,934.98 2年 明] 装有限公司 [说 大连华星服 10,209,644.08 10 年 3,053,520.05 1,017,840.00 - 2,035,680.05 2年 明] 装有限公司 [说 大连东达服 6,824,181.80 10 年 4,776,927.32 682,418.16 - 4,094,509.16 6年 明] 装有限公司 [说 大连经济技 明] 术开发区兴 10,933,058.01 10 年 3,173,091.97 1,057,697.40 - 2,115,394.57 2年 华服装有限 公司 [说 大连众富服 5 年零 1,076,233.11 10 年 699,551.49 107,623.32 - 591,928.17 明] 装有限公司 6 个月 [说 大连大杨包 明] 5 年零 装品有限公 593,004.59 10 年 385,453.04 59,300.40 - 326,152.64 6 个月 司 大连贸大时 [说 854,359.47 10 年 256,307.90 85,435.92 - 170,871.98 2年 装有限公司 明] [说 大连创世有 12,964,526.61 10 年 9,075,168.69 756,264.04 8,318,904.65 - - 明] 限公司 [说 大连华达服 明] 2,184,307.87 10 年 1,529,015.35 218,430.84 - 1,310,584.51 6年 装有限公司 55 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 [说 大连耐尔特 明] 5 年零 服装有限公 1,480,281.43 10 年 962,182.88 148,028.16 - 814,154.72 6 个月 司 49,124,272.32 24,512,621.23 4,333,505.80 8,318,904.65 11,860,210.78 [说明]本公司以投资成本高于股权购买日按持股比例应享有的被投资公司所有者权益的 差额确认为股权投资差额，按 10 年或合同规定投资期限的剩余年限孰短平均摊销。 本期无新增的股权投资差额。本期转出本公司控股子公司大连创世有限公司股权投资差 额的原因详见附注五、4。 C、长期投资减值准备 被投资单位名称 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 转出 转回 北京沃华生物科技股 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 份有限公司 说明：截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司依据被投资单位经营状况，对预计可收回金额 低于账面价值的部分确认长期投资减值准备。 （2） 母公司 项 目 第三章2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 对子公司投资 236,494,069.08 42,334,762.86 20,932,858.59 257,895,973.35 对其他企业投资 8,099,000.00 - - 8,099,000.00 股权投资差额 24,512,621.23 - 12,652,410.45 11,860,210.78 269,105,690.31 42,334,762.86 33,585,269.04 277,855,184.13 长期投资减值准备 (-) (1,200,000.00) (-) (1,200,000.00) 269,105,690.31 41,134,762.86 33,585,269.04 276,655,184.13 56 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 A、对子公司投资 初始投资成本 权益变动 占被 成立时 投资 被投资单位 间或收 本年增 本期权益增 本期分回利 累计权益增 期末投资余额 单位 名称 期初数 购时间 （减） （减） 润 （减） 注册 资本 比例% 大连大通服 1992.7 35,198,577.60 - 2,446,314.39 3,297,586.32 6,999,812.32 42,198,389.92 75 装有限公司 大连洋尔特 服装有限公 1994.9 32,250,000.00 - 8,534,526.86 9,932,423.49 15,502,224.80 47,752,224.80 75 司 大连华星服 1991.7 28,500,000.00 - 1,679,880.38 - 11,169,515.58 39,669,515.58 75 装有限公司 大连东达服 1991.5 12,756,379.60 - 3,886,628.86 1,855,186.50 5,771,575.29 18,527,954.89 75 装有限公司 大连经济技 术开发区兴 1991.4 8,938,913.26 6,171,126.62 -2,351,418.70 1,340,949.25 221,550.32 15,331,590.20 68.95 华服装有限 公司 大连众富服 1992.12 8,647,972.27 - 2,707,574.71 1,176,295.31 5,415,589.10 14,063,561.37 65 装有限公司 大连大杨包 装品有限公 1993.12 8,097,744.01 - 979,763.80 684,341.48 1,569,228.01 9,666,972.02 75 司 大连华琦时 1993.2 6,171,126.62 -6,171,126.62 3,673,697.11 - 0.00 0.00 62 装有限公司 大连大杨创 世进出口有 2002.12 6,090,507.87 - 186,986.16 751,210.18 229,044.80 6,319,552.67 60 限公司 大连贸大时 1991.4 4,847,308.84 - 1,749,790.56 - 4,276,988.84 9,124,297.68 62.1 装有限公司 大连创世有 1994.9 3,305,622.98 -3,305,622.98 -9,978,397.84 - 0.00 0.00 - 限公司 57 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 大连华达服 1999.1 3,132,917.96 - 141,553.84 507,799.05 1,379,931.14 4,512,849.10 70 装有限公司 大连耐尔特 服装有限公 1999.5 2,281,090.68 - 11,910,311.34 - 29,761,867.08 32,042,957.76 50 司 大连格尔特 服装有限公 2005.9 75 - 18,750,000.00 -63,892.64 - -63,892.64 18,686,107.36 司 160,218,161.69 15,444,377.02 25,503,318.83 19,545,791.58 82,233,434.64 257,895,973.35 说明：本期权益包括权益法核算本期投资收益 35,362,572.87 元和转出创世公司损益调整 金额 9,859,254.04 元。 B、对其他企业投资 被投资单位 成立时间或收 初始投资成本 占被投资单位注 期末投资余额 名称 购时间 册资本比例% 期初数 本年增（减） 大连友嘉购 - 2002.11.1 4,000,000.00 4,000,000.00 8 物有限公司 北京沃华生 - 2000.5.1 3,999,000.00 3,999,000.00 10 物科技股份 大连大杨创 - 2002.8.8 100,000.00 100,000.00 10 世广告有限 8,099,000.00 - 8,099,000.00 C、股权投资差额 本期减少 未摊 被投资单位 摊销 本期 形成 初始金额 2005.01.01 因处置子公 2005.12.31 销期 名称 期限 增加 本期摊销 原因 司而转出 限 [说 大连大通服 2,004,675.35 10 年 601,402.54 - 200,467.56 - 400,934.98 2年 明] 装有限公司 [说 大连华星服 10,209,644.08 10 年 3,053,520.05 - 1,017,840.00 - 2,035,680.05 2年 明] 装有限公司 [说 大连东达服 6,824,181.80 10 年 4,776,927.32 - 682,418.16 - 4,094,509.16 6年 明] 装有限公司 58 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 [说 大连经济技 明] 术开发区兴 10,933,058.01 10 年 3,173,091.97 - 1,057,697.40 - 2,115,394.57 2年 华服装有限 公司 [说 大连众富服 5 年零 1,076,233.11 10 年 699,551.49 - 107,623.32 - 591,928.17 明] 装有限公司 6 个月 [说 大连大杨包 5 年零 明] 装品有限公 593,004.59 10 年 385,453.04 - 59,300.40 - 326,152.64 6 个月 司 大连贸大时 [说 854,359.47 10 年 256,307.90 - 85,435.92 - 170,871.98 2年 装有限公司 明] [说 大连创世有 12,964,526.61 10 年 9,075,168.69 - 756,264.04 8,318,904.65 - - 明] 限公司 [说 大连华达服 2,184,307.87 10 年 1,529,015.35 - 218,430.84 - 1,310,584.51 6年 明] 装有限公司 [说 大连耐尔特 5 年零 明] 服装有限公 1,480,281.43 10 年 962,182.88 - 148,028.16 - 814,154.72 6 个月 司 49,124,272.32 24,512,621.23 - 4,333,505.80 8,318,904.65 11,860,210.78 [说明]本公司以投资成本高于股权购买日按持股比例应享有的被投资公司所有者权益的 差额确认为股权投资差额，按 10 年或合同规定投资期限的剩余年限孰短平均摊销。 本期无新增的股权投资差额。 D、长期投资减值准备 被投资单位名称 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 转出 转回 北京沃华生物科技股 - 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 份有限公司 59 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 说明：截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司依据被投资单位经营状况，对预计可收回金额 低于账面价值的部分确认长期投资减值准备。 10、 固定资产及累计折旧 （1） 固定资产原价 固定资产类别 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋及建筑物 135,071,209.11 3,702,346.41 - 138,773,555.52 机器设备 269,830,510.98 43,317,515.93 7,869,077.14 305,278,949.77 运输设备 17,444,700.37 4,033,383.04 398,506.48 21,079,576.93 其他设备 12,806,964.30 989,486.34 122,919.90 13,673,530.74 435,153,384.76 52,042,731.72 8,390,503.52 478,805,612.96 说明：本期增加中包括在建工程转固 9,096,132.27 元。 （2） 累计折旧 固定资产类别 本期增加 本期减少 房屋及建筑物 45,934,083.23 6,360,450.63 - 52,294,533.86 机器设备 99,241,908.23 23,139,164.51 6,717,773.90 115,663,298.84 运输设备 10,629,250.25 1,612,581.09 358,655.83 11,883,175.51 其他设备 5,177,410.18 1,580,981.28 30,306.61 6,728,084.85 160,982,651.89 32,693,177.51 7,106,736.34 186,569,093.06 说明：截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司期末各项固定资产未发生可收回金额低于账面 价值的情形，因此未计提固定资产减值准备。 11、 在建工程 （1） 截至 2005 年 12 月 31 日在建工程明细 工程名称 资金来源 预计完工时间 北京旗舰店 9,430,000.00 自筹 2006年6月30日 （2） 在建工程增减变动 待安装设备 其他工程 北京旗舰店 合计 2005.01.01 4,446,107.77 159,251.00 - 4,605,358.77 其中：利息资本化 - - - - 减：在建工程减值准备 - - - - 60 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 在建工程净值 4,446,107.77 159,251.00 - 4,605,358.77 加：本期增加 3,325,909.71 1,214,863.79 6,129,500.00 10,670,273.50 其中：利息资本化 - - - - 减：本期转入固定资产 7,772,017.48 1,324,114.79 - 9,096,132.27 其中：利息资本化 - - - - 减：本期其他减少 - 50,000.00 - 50,000.00 其中：利息资本化 - - - - 2005.12.31 - - 6,129,500.00 6,129,500.00 其中：利息资本化 - - - - 减：在建工程减值准备 - - - - 在建工程净值 - - 6,129,500.00 6,129,500.00 说明：a. 期末数较期初数增加 1,524,141.23 元，增幅 33.09%，主要原因系本公司待安 装设备转固和新增北京旗舰店预购房产。 b.截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司期末各项在建工程未发生可收回金额低于账 面价值的情形，因此未计提在建工程减值准备。 12、 无形资产 （1） 截至 2005 年 12 月 31 日无形资产明细 项 目 摊销期限 剩余摊销期限 库存管理软件 购 入 340,026.14 10年 6年11个月 场地使用权 购 入 2,603,780.00 20年-50年 7年8个月-45年6个月 2,943,806.14 （2） 无形资产增减变动 库存管理软件 场地使用权 合计 2005.01.01 103,075.00 1,586,395.68 1,689,470.68 减：无形资产减值准备 - - - 无形资产净值 103,075.00 1,586,395.68 1,689,470.68 本期增加额 209,826.14 - 209,826.14 本期摊销额 28,935.66 102,470.00 131,405.66 本期转出额 - - - 累计摊销额 56,060.66 1,119,854.32 1,175,914.98 2005.12.31 283,965.48 1,483,925.68 1,767,891.16 减：无形资产减值准备 - - - 无形资产净值 283,965.48 1,483,925.68 1,767,891.16 （3）无形资产减值准备 61 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 说明：截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司各项无形资产未发生可收回金额低于账面价 值的情形，因此未计提无形资产减值准备。 13、 长期待摊费用 项 目 原始金额 2005.01.01 本期增加 本期摊销 2005.12.31 累计摊销额 剩余摊销年限 房租 1,876,426.62 1,481,389.44 - 592,555.80 888,833.64 987,592.98 18个月 广告费 80,000.00 49,341.00 - 49,341.00 - 80,000.00 - 网络注册费 3,460.00 2,591.59 - 892.08 1,699.51 1,760.49 11至14个月 1,959,886.62 1,533,322.03 - 642,788.88 890,533.15 1,069,353.47 14、 应付账款 2005.12.31 2004.12.31 28,472,099.83 36,430,984.45 说明：a.截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无欠付持本公司 5%以上表决权股份的股东 单位的款项。 b.截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无账龄超过 3 年的大额应付账款。 15、 预收账款 2005.12.31 2004.12.31 5,208,552.40 1,161,888.77 说明：a.截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无预收持本公司 5%以上表决权股份的股东 单位款项。 b.截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无账龄超过 1 年的大额预收账款。 c. 期末数较期初数增加 4,046,663.63 元，增幅 348.28%，主要系预收欧洲客户款 项。 16、 应付股利 股东名称 2005.12.31 2004.12.31 子公司其他股东 1,411,325.17 2,247,533.14 62 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 说明：截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司应付股利余额为本公司控股子公司尚未支付 的其它股东的股利。 17、 应交税金 税 项 2005.12.31 2004.12.31 营业税 78,690.63 19,846.47 城市维护建设税 4,765.42 3,854.47 增值税 (989,360.48) (2,742,299.96) 企业所得税 1,263,932.85 (1,763,307.07) 个人所得税 79,631.11 (865,142.17) 房产税 72,151.29 16,768.77 印花税 32,025.34 12,376.75 541,836.16 (5,317,902.74) 说明：期末数较期初数增加 5,859,738.90 元，主要原因系：1、本公司控股子公司适用 “免、抵、退”的出口退税政策，在本公司主营业务收入中国外销售及国内销售都有所增加 的情况下，本期国内销项税和出口退税额都有所增加；2、本公司主营业务增长使企业所得 税应税所得增加。 18、 其他应付款 2005.12.31 2004.12.31 3,172,797.84 9,970,177.06 说明：a.截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司应付持本公司 5%以上表决权股份的股东单 位的款项如下： 单 位 名 称 金 额 账 龄 性 质 大杨集团有限责任公司 2,160.58 一年以内 往来款 b.其他应付款金额大额明细项目列示如下: 单 位 名 称 金 额 账 龄 性 质 上海立马服装机械有限公司 691,297.50 一年以内 设备款 63 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 大连宏进物业管理有限公司 312,220.20 一年以内 物业管理费 山东银座服饰有限公司 200,000.00 一年以内 往来款 宋喜芳 200,000.00 一年以内 货品抵押金 上海嘉毅动力传输机械有限公司 47,540.00 一年以内 设备款 131,405.00 一至两年 c.截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无账龄超过 3 年的大额其他应付款。 d.期末数较期初数减少 6,797,379.22 元，降幅 68.18%，主要原因系本期偿还了大额往 来款。 19、 股本 本 期 增 减 股份类别 第九章2005.01.01 配股及 转增及 股权分置改革 小计 第十章2005.12.3 增发 送股 1 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 90,000,000.00 - - -90,000,000.00 -90,000,000.00 - 其他 - - 2、募集法人股份 - - 3、内部职工股 - - 4、其他 - - 未上市流通股份合计 90,000,000.00 - - -90,000,000.00 -90,000,000.00 - 二、限售流通股份 1、国家持有股份 2、境内法人持有股份 - - - 68,481,098.00 68,481,098.00 68,481,098.00 限售流通股份合计 - - - 68,481,098.00 68,481,098.00 68,481,098.00 三、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000.00 - - 21,518,902.00 21,518,902.00 96,518,902.00 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 已上市流通股份合计 75,000,000.00 - - 21,518,902.00 21,518,902.00 96,518,902.00 股份总数 165,000,000.00 - - - - 165,000,000.00 64 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 说明：（1）根据本公司 2005 年 11 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本 公司于 2005 年 11 月 11 日实施了本次股权分置改革方案：本公司唯一的非流通股股东大杨 集团有限责任公司（以下简称大杨集团）为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排 对价，流通股股东每 10 股获付 3.2 股，股权登记日：2005 年 11 月 11 日，对价股份上市 日：2005 年 11 月 15 日。对价安排完成后公司的股本结构为： 项 目 股本 占总股本比例% 境内法人股 66,000,000.00 40.00 社会公众股 99,000,000.00 60.00 165,000,000.00 100.00 大杨集团在本公司股权分置改革方案中作出如下承诺： 1、大杨集团在本次股权分置改革方案实施后，对于其获得流通权的股份的出售或转让 作出如下承诺：保证所持有的公司非流通股股份自股改方案实施之日起，在六十个月内不上 市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原公司非流通股股份 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十；通过证券交易所挂牌交易出售的原公司非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一 的，应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但无需停止出售股份。 2、大杨集团对稳定股价的承诺：在公司股权分置改革方案实施后 2 个月内，若出现公司 二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价低于 2.81 元(若此间有派息、送股、资本公积金 转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)，将自其下一个交易日开始通过交易所以集 中竞价的方式，在 2.81 元/股以下的价格(含 2.81 元)购买公司股票，直至公司股票二级市 场价格不低于 2.81 元或者累计买足 1000 万股为止；期间如果累计购入公司股数达到其总股 本的 5%，则需要根据有关文件的相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续增持公司股 票。增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义 务。 3、关于利润分配的承诺：在实施股权分置改革之后，大杨集团承诺将在股东大会上提议 并投赞成票：公司今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计 可分配利润)的 60%。 大杨集团自 2005 年 11 月 18 日起，在上海证券交易所以集中竞价交易方式在 2.81 元/ 股以下的价格(含 2.81 元)申报买入了公司股票。截至 2005 年 12 月 31 日，大杨集团增持公 司股票的数额为 2481098 股，增持股比例为 1.50%，公司的股本结构为： 项 目 股本 占总股本比例% 境内法人股 68,481,098.00 41.50 社会公众股 96,518,902.00 58.50 165,000,000.00 100.00 65 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 截止 2006 年 1 月 15 日，大杨集团已履行了《公司股权分置改革方案》中关于增持公司 股票的承诺，增持计划已全部实施完毕，并且在完成增持股份计划后的六个月内即从 2006 年 1 月 15 日起至 2006 年 7 月 15 日止，大杨集团将不出售上述所增持的股份。 （2）截至 2005 年 12 月 31 日止，持本公司 5%以上表决权股份的股东为大杨集团有限责 任公司，持股比例为 41.50%，持股数量为 68,481,098.00 股。 20、 资本公积 项 目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 179,523,140.69 - 2,863,900.00 176,659,240.69 非现金资产准备 1,087,592.82 - - 1,087,592.82 资产评估增值准备 5,012,995.42 - - 5,012,995.42 股权投资准备 189,479.62 - - 189,479.62 外币资本折算差额 331,266.40 - - 331,266.40 186,144,474.95 - 2,863,900.00 183,280,574.95 说明：根据中华人民共和国财政部财会便〔2006〕10 号《关于上市公司股改费用会计处 理的复函》，本公司将承担的股权分置改革相关费用冲减了资本公积 2,863,900.00 元。 21、 盈余公积 项 目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 35,563,577.79 2,712,665.43 - 38,276,243.22 法定公益金 17,781,788.89 1,356,332.72 - 19,138,121.61 子公司盈余公积 19,875,912.72 5,010,359.96 - 24,886,272.68 73,221,279.40 9,079,358.11 - 82,300,637.51 说明：本期变化详见未分配利润附注。 22、 未分配利润 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 41,652,919.76 27,126,654.32 25,579,358.11 43,200,215.97 说明：a.本期增加：本年实现净利润 27,126,654.32 元。 b.本期减少： 66 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 根据本公司 2004 年度股东大会决议，以本公司 2004 年末 16,500 万股的总股本为基 数，每 10 股派发 1 元现金红利（含税）,共计 1,650 万元； 根据本公司 2006 年第一次董事会即第五届董事会第五次会议通过,按 2005 年当年税 后利润的 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金。 c.本期期末余额中包括资产负债表日后拟分配的现金股利 1,650 万元，如本附注十所 示。 23、 主营业务收入及成本 （1） 合并数 A、 按业务性质 2005 年度 2004 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 国外进料服装加工 211,208,484.42 180,539,763.16 171,961,659.50 177,651,514.85 国外来料服装加工 151,230,512.10 110,266,462.81 134,881,860.43 71,025,025.59 国内服装加工及销售 170,043,171.65 133,364,892.59 143,352,204.18 115,163,291.99 包装品销售 17,852,113.76 15,400,032.19 19,048,908.31 16,786,153.66 一般贸易 15,946,033.60 12,854,712.68 7,397,513.75 4,612,024.02 进出口代理业务 - - 3,437,602.78 1,908,205.67 566,280,315.53 452,425,863.43 480,079,748.95 387,146,215.78 分部间抵销 (45,435,429.66) (45,449,826.36) (42,028,379.38) (38,840,776.60) 520,844,885.87 406,976,037.07 438,051,369.57 348,305,439.18 B、 按地区 2005 年度 2004 年度 地 区 收入 成本 收入 成本 国外销售 378,385,030.12 303,660,939.05 314,241,033.68 253,288,564.46 国内销售 187,895,285.41 148,764,924.38 165,838,715.27 133,857,651.32 566,280,315.53 452,425,863.43 480,079,748.95 387,146,215.78 分部间抵销 (45,435,429.66) (45,449,826.36) (42,028,379.38) (38,840,776.60) 520,844,885.87 406,976,037.07 438,051,369.57 348,305,439.18 说明：前五名客户销售额合计为 357,584,527.88 元,占主营业务收入的 68.65%。 67 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 母公司 A、 按业务性质 2005 年度 2004 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 国外进料服装加工 108,410,162.89 93,724,816.69 25,254,664.93 21,565,470.14 国外来料服装加工 861,848.45 415,145.60 - - 国内服装加工及销售 13,666,491.34 7,383,487.85 13,306,315.57 9,383,094.84 一般贸易 4,101.61 3,347.71 - - 122,942,604.29 101,526,797.85 38,560,980.50 30,948,564.98 分部间抵销 (-) (-) (-) (-) 122,942,604.29 101,526,797.85 38,560,980.50 30,948,564.98 B、 按地区 2005 年度 2004 年度 地 区 收入 成本 收入 成本 国外销售 109,276,112.95 94,143,310.00 25,254,664.93 21,565,470.14 国内销售 13,666,491.34 7,383,487.85 13,306,315.57 9,383,094.84 122,942,604.29 101,526,797.85 38,560,980.50 30,948,564.98 分部间抵销 (-) (-) (-) (-) 122,942,604.29 101,526,797.85 38,560,980.50 30,948,564.98 24、 主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2005 年度 2004 年度 营业税 应税收入之 5% - 171,880.14 城市维护建设税 应纳流转税额之 7%、5% 66,316.02 61,600.17 教育费附加 应纳流转税额之 4% 53,052.81 46,530.07 119,368.83 280,010.38 说明：原应税收入进出口代理费收入今后作为本公司其他业务收入核算，其相应应交税 金及附加列示在其他业务支出项下。 68 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 25、 其他业务利润 2005 年度 2004 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 销售材料 2,372,748.15 2,369,334.70 3,413.45 1,477,152.03 1,473,746.09 3,405.94 房租 1,418,276.00 787,898.11 630,377.89 1,348,320.00 569,989.47 778,330.53 代理费 191,511.24 9,708.40 181,802.84 - - - 其他 78,073.61 99.15 77,974.46 406,103.11 161,160.11 244,943.00 4,060,609.00 3,167,040.36 893,568.64 3,231,575.14 2,204,895.67 1,026,679.47 26、 财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 8,709.94 65,800.00 减：利息收入 781,120.50 2,439,246.87 汇兑损失 1,917,959.59 272,623.49 手续费 1,253,226.18 1,292,457.39 2,398,775.21 (808,365.99) 说明：本年数较上年同期数增加 3,207,141.20 元，主要原因是本公司子公司大连耐尔特 服装有限公司与中国民生银行签订的“外汇结构性存款协议”于 2005 年 8 月 30 日终止，使 利息收入减少；本公司利息支出系发生外贸进口押汇业务而产生的临时性借款费用；另外， 由于美元汇率下跌使本公司外汇结汇损失增加。 27、 投资收益 （1） 合并数 项 目 2005 年度 2004 年度 股票投资收益 (5,435,746.91) (2,610,813.92) 债权投资收益 - (11,133,601.16) 股权投资收益 (4,980,612.31) - 其中：权益法核算 - - 股权投资差额摊销 (4,333,505.80) (4,873,694.40) 69 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 减：短期投资跌价准备 3,470,796.87 (1,259,162.25) 减：长期股权投资减值准 1,200,000.00 - 备 (19,420,661.89) (17,358,947.23) （2） 母公司 项 目 2005 年度 2004 年度 股票投资收益 - 331,213.55 股权投资收益 30,381,960.56 33,615,202.58 其中：权益法核算 35,362,572.87 33,615,202.58 股权投资差额摊销 (4,333,505.80) (4,873,694.40) 减：短期投资跌价准备 3,423,281.05 - 减：长期股权投资减值准 1,200,000.00 - 备 21,425,173.71 29,072,721.73 28、 补贴收入 项 目 2005 年度 2004 年度 政府补贴 140,000.00 6,101,520.00 说明：本期较上年同期减少 5,961,520.00 元，主要原因系：1、根据杨树房镇政府杨政 发[2005]39 号文件自 2005 年始终止给予财政补贴款 600 万元；2、本期本公司控股子公司收 到大连市财政局拨入的市场开拓资金和外贸发展基金补贴款共计 140,000.00 元。 29、 营业外收入 项 目 2005年度 2004年度 罚没收入 84,634.20 210,996.28 固定资产清理净收益 198,599.68 219,799.79 违约金收入 141,587.33 - 70 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 其他 32,140.45 30,154.93 456,961.66 460,951.00 30、 营业外支出 项 目 2005年度 2004年度 固定资产清理净损失 441,139.00 1,337,513.01 固定资产减值准备 - (49,456.53) 罚款支出 8,985.65 4,366.86 其他 28,600.00 7,375.38 478,724.65 1,299,798.72 31、 收到的其他与经营活动有关的现金 3,994,340.45 元，其中： 项 目 2005年度 个人还借款 2,312,690.22 代收电费 408,674.45 海关保证金 190,000.00 收补贴收入 140,000.00 32、 支付的其他与经营活动有关的现金 30,762,607.40 元，其中： 项 目 2005年度 港杂费 5,370,426.23 广告费 3,940,054.82 交通运输费 3,760,834.37 支付大杨集团往来款 2,979,467.00 办公费 1,935,793.93 支付个人借款 1,133,869.25 通讯费 1,106,339.26 专卖店装修费、管理费 1,080,264.22 修理费 808,049.48 交际应酬费 485,437.96 审计费 400,000.00 苗木工程款 387,815.12 房屋租金 280,328.00 消防工程款 160,000.00 71 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 33、收到的其他与投资活动有关的现金 1,126,260.56 元，其中： 项 目 2005年度 利息收入 1,126,260.56 34、支付的其他与筹资活动有关的现金 3,913,900.00 元，其中： 项 目 2005年度 股权分置改革相关费用 2,863,900.00 支付香港通辉发展有限公司清算款 1,050,000.00 七、 关联方关系及其交易 1、 关联方 （1） 存在控制关系的关联方 A、关联方名称及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 大杨集团有限责任公司 母公司 大连大通服装有限公司 子公司 大连洋尔特服装有限公司 子公司 大连华星服装有限公司 子公司 大连东达服装有限公司 子公司 大连经济技术开发区兴华服装有限公司 子公司 大连众富服装有限公司 子公司 大连大杨包装品有限公司 子公司 大连大杨创世进出口有限公司 子公司 大连贸大时装有限公司 子公司 大连华达服装有限公司 子公司 大连耐尔特服装有限公司 子公司 大连格尔特服装有限公司 子公司 72 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 B、关联方概况 关联方名称 注册地 性质 法定代表 主营业务 大杨集团有限责任公司 大连普兰店市杨树 有限责任 李桂莲 服装制造 房经济开发小区 大连大通服装有限公司 大连普兰店市杨树 中外合资 石祥麟 生产西服 房经济开发小区 大连洋尔特服装有限公司 大连普兰店市杨树 中外合资 石祥麟 生产西服 房经济开发小区 大连经济技术开发 中外合作 石祥麟 生产西服、时装 大连华星服装有限公司 区 大连东达服装有限公司 大连普兰店市杨树 中外合资 石祥麟 生产羽绒服及其他 房经济开发小区 服装 大连经济技术开发区兴华 大连经济技术开发 中外合资 石祥麟 生产时装、针织服 服装有限公司 区 装 大连众富服装有限公司 大连普兰店市杨树 中外合资 石祥麟 生产时装、西服 房经济开发小区 大连大杨包装品有限公司 大连普兰店市杨树 中外合资 石祥麟 生产纸箱、塑料包 房经济开发小区 装制品 大连大杨创世进出口有 大连市中山区同兴 有限责任 石晓东 自营和代理商品和 限公司 街 25 号 35 层 技术的进出口业 务、国内贸易 大连贸大时装有限公司 大连普兰店市杨树 中外合资 石祥麟 生产中、高档时装 房经济开发小区 和针织面料服装 大连华达服装有限公司 大连普兰店市杨树 中外合资 石祥麟 生产加工服装 房经济开发小区 大连耐尔特服装有限公 大连普兰店市杨树 中外合作 石祥麟 生产时装 司 房经济开发小区 大连格尔特服装有限公司 大连普兰店市杨树 中外合资 李桂莲 高档女装生产与销售 （项目筹建，筹建期内 房经济开发小区 不得经营） 73 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 C、关联方注册资本及其变化 关联方名称 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 大杨集团有限责任公司 180,000,000.00 - - 180,000,000.00 大连大通服装有限公司 美元 5,900,000.00 - - 美元 5,900,000.00 大连洋尔特服装有限公司 43,000,000.00 - - 43,000,000.00 大连华星服装有限公司 38,000,000.00 - - 38,000,000.00 大连东达服装有限公司 14,720,000.00 - - 14,720,000.00 大连经济技术开发区兴华 11,426,500.00 9,953,429.75 - 21,379,929.75 服装有限公司 大连众富服装有限公司 美元 1,546,000.00 - - 美元 1,546,000.00 大连大杨包装品有限公司 美元 1,200,000.00 - - 美元 1,200,000.00 大连大杨创世进出口有 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 限公司 大连贸大时装有限公司 20,200,000.00 - - 20,200,000.00 大连华达服装有限公司 美元 400,000.00 - - 美元 400,000.00 大连耐尔特服装有限公司 8,200,000.00 - - 8,200,000.00 大连格尔特服装有限公司 25,000,000.00 - - 25,000,000.00 D、关联方所持股份或拥有权益及其变化 关联方名称 2005.12.31 2004.12.31 股份（权 比例% 股份（权益） 比例% 大杨集团有限责任公司 68,481,098.00 41.50% 90,000,000.00 54.55% 大连大通服装有限公司 35,198,577.60 75% 35,198,577.60 75% 大连洋尔特服装有限公司 32,250,000.00 75% 32,250,000.00 75% 大连华星服装有限公司 28,500,000.00 75% 28,500,000.00 75% 大连东达服装有限公司 11,040,000.00 75% 11,040,000.00 75% 74 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 大连经济技术开发区兴华 14,741,001.62 68.95% 8,569,875.00 75% 服装有限公司 大连众富服装有限公司 6,800,502.88 65% 6,800,502.88 65% 大连大杨包装品有限公司 6,083,130.00 75% 6,083,130.00 75% 大连大杨创世进出口有 6,000,000.00 60% 6,000,000.00 60% 限公司 大连贸大时装有限公司 12,550,000.00 62.1% 12,550,000.00 62.1% 大连华达服装有限公司 2,317,812.00 70% 2,317,812.00 70% 大连耐尔特服装有限公司 4,100,000.00 50% 4,100,000.00 50% 大连格尔特服装有限公司 18,750,000.00 75% 18,750,000.00 75% （2） 不存在控制关系的关联方及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 大杨集团综合服务有限公司 同一母公司 大连贝思特物流有限公司 同一母公司 大连绿色年华服装服饰有限公司 同一母公司 大杨七星加油站 同一母公司 大连博尔特服装有限公司 同一母公司 2、 关联交易 （1） 与存在控制关系关联方的关联交易 A、服装加工及销售收入 关 联 方 名 称 2005 年 2004 年 大杨集团有限责任公司 86,864,214.90 64,071,260.76 B、销售材料收入 关 联 方 名 称 2005 年 2004 年 大杨集团有限责任公司 1,070,185.60 - 75 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 C、房屋租赁 本公司之控股子公司大连格尔特服装有限公司及大连耐尔特服装有限公司本期分别与大 杨集团有限责任公司签订了房屋租赁协议，第一个租赁期的房租由该子公司承担的内装修费 用抵付。 D、担保 根据本公司 2005 年第一次董事会决议，并经 2004 年度股东大会审议通过，本公司与中 国工商银行大连普兰店支行签订了贸易融资业务最高额保证合同，为控股子公司大连东达服 装有限公司、大连众富服装有限公司、大连华达服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、 大连华星服装有限公司于中国工商银行大连普兰店支行办理进口信用证时提供贸易融资业务 最高额保证，为上述 5 个子公司提供担保的金额皆为 2550 万元人民币(含等值外币)，共计 12750 万元人民币(含等值外币)，保证方式为连带责任保证，保证期间为融资款到期日或通 知债务人还款日之次日起两年。 根据本公司 2005 年第一次董事会决议，并经 2004 年度股东大会审议通过，本公司与南 洋商业银行有限公司大连分行（以下简称南洋银行）签订了保证合同，为控股子公司大连经 济技术开发区兴华服装有限公司依据其与南洋银行签订的《贷款合同》（以下称主合同）所 发生的所有债务提供无条件及不可撤销担保，担保金额为 75 万美元，保证方式为连带责任 保证，保证期间自主合同生效之日起，持续有效，至主合同项下的主债务履行期届满之日起 2 年止。 因本公司控股子公司大连大杨创世进出口有限公司拟在中信实业银行大连分行中山支行 办理开立信用证等授信业务，经本公司 2005 年第五届四次董事会决议，通过为其银行授信 业务提供连带责任保证的议案，保证总额度不超过人民币 500 万元，担保期限自本次董事会 通过之日起一年。 （2） 与不存在控制关系关联方的关联交易 关 联 方 名 称 交易内容 2005 年 2004 年 大杨集团综合服务有限公司 电汽取暖支出 11,202,134.92 7,616,605.01 材料采购 218,879.79 20,027.27 大连贝思特物流有限公司 运费支出 454,381.46 122,524.96 大连绿色年华服装服饰有限公司 销售收入 - 11,545.90 其他收入 - 2,435.90 销售包装品 2,094.03 - 中介费支出 206,310.46 - 76 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 材料采购 146,373.79 16,213.14 加工服装采购 1,631.62 710,092.03 大杨七星加油站 采购汽油 548,749.66 511,545.12 大连博尔特服装有限公司 材料收入 391,760.97 929.06 加工费支出 640,325.81 2,786,736.15 加工费收入 1,007,310.24 - 房租收入 31,178.00 - 代理费收入 191,511.24 - 处置固定资产 272,278.24 - 3、 关联交易未结算金额 关联方名称 账户性质 2005.12.31 比例% 2004.12.31 比例% 大杨集团有限责任公司 应收账款 21,574,908.18 31.06 22,366,867.99 50.06 其他应付款 2,160.58 0.07 2,979,467.00 29.88 大杨集团综合服务有限公司 其他应收款 - - 48,635.84 0.79 应付账款 - - 453,941.03 1.25 大连绿色年华服装服饰有限公司 应收账款 68,030.30 0.10 251,887.63 0.56 预付账款 - - 50,000.00 0.49 大连博尔特服装有限公司 应收账款 189,279.34 - - - 其他应收款 - - 30,689.43 0.50 应付账款 - - 1,228,156.57 3.37 大连贝思特物流有限公司 应付账款 235,226.00 0.83 - - 77 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 八、 或有事项 本公司于 2004 年 10 月 28 日召开 2004 年第五次董事会，会议审议通过如下决议：通过 公司申请在光大银行大连分行授信的议案：公司拟向光大银行大连分行提出授信 3000 万元 的申请，期限为自董事会通过之日起三年。 本公司于 2005 年 11 月 2 日召开五届四次董事会，会议审议通过如下决议：通过公司申 请在中国民生银行大连分行授信的议案：公司拟在中国民生银行大连分行申请综合授信额 度，授信金额为人民币 5000 万元。以主营业务收入为还款来源，担保方式为信用。 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事 项。 九、 承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十、 资产负债表日后事项 本公司 2005 年度利润分配预案已经本公司 2006 年第一次董事会即第五届董事会第五次 会议通过，拟按照 2005 年末总股本 16,500 万股为基数，每 10 股派发 1 元现金红利（含 税）,共计 1,650 万元。 本公司控股子公司大连格尔特服装有限公司的注册资本 2500 万元中的外方出资 625 万 元于 2006 年 3 月 22 日全部缴清。 截至 2006 年 3 月 25 日止，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。 十三、净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2005 年 2004 年 2005 2004 2005 年 2004 年 2005 2004 度 度 年度 年度 度 度 年度 年度 主营业务利润 24.01% 19.20% 24.20% 19.47% 0.689 0.542 0.689 0.542 营业利润 13.57% 10.53% 13.68% 10.68% 0.390 0.297 0.390 0.297 净利润 5.73% 5.71% 5.77% 5.79% 0.164 0.161 0.164 0.161 扣除非经常性损益后净利润 6.85% 6.38% 6.90% 6.47% 0.197 0.180 0.197 0.180 其中，2005 年度非经常性损益项目及其金额如下 78 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 金 额 补贴收入 122,500.00 股票投资收益 （3,643,978.06） 股权处置收益 （4,980,612.31） 转回的坏账准备 1,004,328.54 营业外收入 350,391.65 减：营业外支出 409,366.38 减：所得税影响 （2,238,443.51） （5,318,293.05） 十四、会计报表的批准 本会计报表及会计报表附注业经本公司 2006 年第一次董事会即第五届董事会第五次会 议于 2006 年 3 月 25 日批准。 大连大杨创世股份有限公司 2006 年 3 月 25 日 79 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、 载有董事长亲笔签名的年度报告正文； 二、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 三、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：李桂莲 大连大杨创世股份有限公司 2006 年 3 月 25 日 80 大连大杨创世股份有限公司 2005 年年度报告 大连大杨创世股份有限公司 董事、高管对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2005 年修订）的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理 人员，在全面了解和审核公司 2005 年年度报告后，认为： 1. 公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年度报告公允地反映了公司 本年度的财务状况及经营成果； 2. 经北京京都会计师事务所有限责任公司注册会计师审计的《大连大杨创世股份有限公 司 2005 年度审计报告》是实事求是，客观公正的； 3. 我们保证公司 2005 年度报告所披露的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事及高管签名： 姓名 职务 签名 参会情况 李桂莲 董事长 李桂莲 出席会议 石晓东 副董事长、总经理 石晓东 出席会议 胡冬梅 董事、副总经理 胡冬梅 出席会议 赵丙贤 董事 李桂莲 委托李桂莲代为表决 李峰 董事、副总经理 李峰 出席会议 衡亮 董事、副总经理 衡亮 出席会议 孙坤 独立董事 孙坤 出席会议 王有为 独立董事 王有为 出席会议 李源山 独立董事 李源山 出席会议 刘文献 副总经理 刘文献 列席会议 石豆豆 副总经理 石豆豆 列席会议 赵榕 财务总监 赵榕 列席会议 2006 年 3 月 25 日 81