天宸股份(600620)G天宸2005年年度报告

上海市天宸股份有限公司 600620 2005 年年度报告 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 3 五、董事、监事和高级管理人员 5 六、公司治理结构 8 七、股东大会情况简介 9 八、董事会报告 10 九、监事会报告 15 十、重要事项 16 十一、财务会计报告 19 十二、备查文件目录 62 1 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长叶茂菁、总经理李珩，主管会计工作负责人财务总监张锋、总会计师林齐 庆声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海市天宸股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天宸股份 公司英文名称：SHANGHAI TIANCHEN CO.，LTD 公司英文名称缩写：SHSTC 2、公司法定代表人：叶茂菁 3、公司董事会秘书：陶琴 联系地址：上海市古北路 507 号申菱大厦 8 楼 电话：021-62288811 传真：021-52069060 E-mail：taoqin@shstc.com 公司证券事务代表：张桂华 联系地址：上海市古北路 507 号申菱大厦 8 楼 电话：021-62288811 传真：021-52069060 E-mail：zhangguihua@shstc.com 4、公司注册地址：上海市南汇区康桥康士路 17 号 公司办公地址：上海市古北路 507 号申菱大厦 8 楼 邮政编码：200051 公司国际互联网网址：www.shstc.com 公司电子信箱：tc@shstc.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市古北路 507 号申菱大厦 8 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天宸股份 公司 A 股代码：600620 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000311 公司税务登记号码：310106132210173 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 1 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 7,005,632.37 净利润 5,991,207.71 扣除非经常性损益后的净利润 -22,605,957.29 主营业务利润 36,266,842.20 其他业务利润 3,779,426.01 营业利润 -5,072,301.57 投资收益 -1,859,657.98 补贴收入 5,660,088.00 营业外收支净额 8,277,503.92 经营活动产生的现金流量净额 -71,029,136.44 现金及现金等价物净增加额 21,231,907.56 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 10,481,689.74 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 5,660,088.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -925,765.30 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 13,203,533.30 其他非经常性损益项目 14,803.56 所得税影响数 162,815.70 合计 28,597,165.00 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 348,122,472.47 389,061,270.36 -10.52 47,522,490.55 利润总额 7,005,632.37 37,189,355.15 -81.16 47,492,595.08 净利润 5,991,207.71 21,460,664.28 -72.08 41,214,337.15 扣除非经常性损益的净利润 -22,605,957.29 -8,250,930.97 -173.98 32,193,909.29 每股收益 0.018 0.067 -73.13 0.129 最新每股收益 减少 3.11 个 净资产收益率（%） 1.19 4.30 8.52 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 减少 2.86 个 -4.51 -1.65 6.66 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 减少 2.84 个 -4.52 -1.68 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 -71,029,136.44 29,317,107.94 37,255,198.38 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.22 0.092 -339.13 0.116 2 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,298,055,688.06 1,350,676,753.01 -3.89 1,461,212,597.18 股东权益（不含少数股东权益） 501,588,636.55 498,798,720.74 0.56 483,727,590.26 每股净资产 1.567 1.558 0.57 1.511 调整后的每股净资产 1.557 1.544 0.84 1.478 本公司主营业务房地产，由于原有房产项目在以前都已销售完毕，新建项目四川北路玫瑰广场目 前正在建设中，报告期内没有实现房产的销售收入，所以扣除非经常性损益后净利润大幅下降。 今年大量资金投入房地产项目，所以经营活动现金流量为负数。 (四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 和每股收益 2005年度利润 净资产收益率 每股收益(单位：人民币元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.23% 7.25% 0.11 0.11 营业利润 -1.01% -1.01% -0.02 -0.02 净利润 1.19% 1.20% 0.02 0.02 扣除非经营性损益后的净利润 -4.51% -4.52% -0.07 -0.07 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 320,129,190.00 72,694,909.92 62,424,974.18 21,223,241.22 43,549,646.64 498,798,720.74 本期增加 4,078,821.38 9,331,786.43 13,410,607.81 本期减少 3,340,578.72 1,113,526.28 7,280,113.28 10,620,692.10 期末数 320,129,190.00 72,694,909.92 63,163,216.84 20,109,714.94 45,601,319.79 501,588,636.55 1、盈余公积金变动原因：本年度增加 4，078，821.38 元，系根据公司董事会 2005 年度利润分 配预案，按母子公司 2005 年度净利润的 10%计提法定盈余公积；本年度盈余公积减少数 3，340， 578.82 元系本年减少合并报表范围减少。 2、未分配利润变动原因：本年度增加 9，331，786.43 元，系净利润增加和合并报表范围减少， 从年初盈余公积转入数。未分配利润减少主要是由于提取盈余公积金和分配 2004 年度股利。 3 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 223,570,606 69.84 223,570,606 69.84 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 223,570,606 69.84 223,570,606 69.84 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 96,558,584 30.16 96,558,584 30.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 96,558,584 30.16 96,558,584 30.16 三、股份总数 320,129,190 100 320,129,190 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,728 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比例 年度内增 持有非流 股东名称 股东性质 持股总数 股份类别 结的股份 (%) 减 通股数量 数量 上海仲盛虹桥房地产开 其他 29.89 95,673,467 0 未流通 无 发有限公司 上海展览中心 国有股东 5.81 18,606,114 0 未流通 无 上海市牛奶（集团）有 国有股东 4.39 14,897,376 0 未流通 无 限公司 上海前峰建筑工程有限 其他 2.5 7,996,900 0 未流通 无 公司 上海农业展览馆 国有股东 2.16 6,929,762 0 未流通 无 上海强生集团有限公司 其他 1.6 5,382,000 0 未流通 未知 江南重工股份有限公司 其他 1.5 4,800,000 0 未流通 未知 上海嘉定区长征镇工业 其他 1.42 4,543,214 0 未流通 无 公司 上海市徐汇区农村信用 其他 1.01 3,229,200 0 未流通 未知 合作社联合社 农业银行上海支行 其他 0.87 2,798,640 0 未流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 江阴市江南汽车饰件厂 1,896,991 人民币普通股 章德明 420,000 人民币普通股 潘萍 354,800 人民币普通股 王少红 346,000 人民币普通股 杨胜友 337,400 人民币普通股 高维路 329,928 人民币普通股 金丹 316,200 人民币普通股 沈国平 287,407 人民币普通股 任涵 270,600 人民币普通股 蒲治敬 270,000 人民币普通股 上述股东关 联关系或一 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 致行动关系 法》中规定的一致行动人。 的说明 注：因本公司于 2006 年 3 月完成股权分置改革，股份结构和前十名大股东持股情况都发生了较 大变化，详情见本年报全文“十、重要事项中第（十三）其他重大事项。” 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 法人代表：叶立润 注册资本：250,000,000 元人民币 成立日期：1995 年 8 月 22 日 5 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地 产业咨询等。 （2）自然人控股股东情况 自然人姓名：叶立润 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 （3）自然人实际控制人情况 自然人姓名：周月华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 （4）控股股东及实际控制人变更情况 在 2005 年 2 月，本公司在《上海证券报》披露了第一大股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 （简称仲盛虹桥）股东叶立润和周月华拟将所持仲盛虹桥股权全部转让给仲盛房地产（上海）有限公 司和自然人符玮，仲盛房地产（上海）有限公司最终控制人为自然人叶立培、李珩、叶茂菁。该项股 权转让将使本公司实际控制人发生变更。至本报告披露日止，本公司未接到第一大股东就该项股权转 让有实质进展的通知。 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 叶立润 80% 周月华 20% 100% 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 29.89% 上海市天宸股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 取的报酬 姓名 职务 性别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 总额(万 元)(税 前) 叶茂菁 董事长 男 34 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 0 姚仲华 副董事长 男 55 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 0 芮友仁 副董事长 男 67 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 0 李珩 董事、总经理 女 53 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 18.7 陆富林 董事、党委书记 男 55 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 7.47 江林根 董事 男 56 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 0 陈馥荪 董事 男 58 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 0 吴学模 董事 男 61 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 0 王寰邦 独立董事 男 65 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 3 杜文光 独立董事 女 55 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 3 杨良骐 独立董事 男 57 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 3 卓越 独立董事 男 35 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 3 黄汉忠 监事长 男 72 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 13.6 李龙弟 监事 男 53 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 0 倪惠芝 监事 女 61 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 0 王建国 监事 男 49 2005-03-01 2008-01-18 0 0 0 17.6 施嘉伟 监事 男 50 2005-03-11 2008-01-18 0 0 0 10.715 张锋 财务总监 男 42 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 9.68 林齐庆 总会计师 男 55 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 19.56 陶琴 董事会秘书 女 40 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 18.56 合计 / / / / / 0 0 0 / 127.885 注：（1）在 2005 年 1 月，本公司董事会、监事会换届选举，产生了新一届董事会、监事会。 （2）李珩总经理实领工资 11 个月，陆富林董事实领工资 9 个月，张锋财务总监实领工资 11 个 月。以上 3 位高管工资总额中都不含 2004 年度效益工资。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)叶茂菁，曾任本公司董事，2005 年 1 月起任本公司董事长，兼任上海仲盛虹桥房地产开发有 限公司总经理。 (2)姚仲华，曾任上海市建设委员会秘书长，现任上海展览中心党委书记，自 2005 年 1 月起任本 公司副董事长。 (3)芮友仁，曾任上海市原水股份有限公司董事长，现任仲盛集团常务副总经理、党委书记，自 2004 年 8 月起任本公司副董事长。 (4)李珩，曾任仲盛房地产（上海）有限公司总经理、本公司副董事长，自 2005 年 1 月起任本公 司董事、总经理。 (5)陆富林，曾任仲盛集团常务副总经理，自 2005 年 1 月起任本公司董事、党委书记。 7 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 (6)江林根，现任上海绿地集团财务总监，自 2000 年起任本公司董事。 (7)陈馥荪，现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监，自 2001 年起任本公司董事。 (8)吴学模，曾任上海市农业展览馆馆长、上海市农业委员会直属事业单位党委书记，现任上海 市农国际交流中心主任、上海市农业委员会机关服务中心主任，自 1992 年起任本公司董事。 (9)王寰邦，曾任中银财务（澳大利亚）董事长，现退休。自 2001 年 12 月起任本公司独立董 事。 (10)杜文光，曾任复旦大学校产办财务主管，现任上海创业投资有限公司投资管理部审计负责 人。自 2001 年 12 月起任本公司独立董事。 (11)杨良骐，现任上海市浦栋律师事务所律师、浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建设局 法律顾问、上海仲裁委员会仲裁员，自 2005 年 1 月起任本公司独立董事。 (12)卓越，现任上海世基律师事务所律师，自 2004 年 4 月起任本公司独立董事。 (13)黄汉忠，曾任本公司党委副书记，自 1995 年起任本公司监事长。 (14)李龙弟，曾任上海长征工业公司董事长、本公司董事，现任上海申鹿均质机有限公司董事 长，自 2002 年 1 月起任本公司监事。 (15)倪惠芝，曾任上海市外国投资工作委员会主任科员、本公司董事，现退休。自 2002 年起任 本公司监事。 (16)王建国，曾任上海南方综合物流园区管理有限公司总经理，现任上海天宸客运公司总经理， 本公司职工代表监事。 (17)施嘉伟，曾任本公司办公室主任，现任本公司工会主席、行政人事部经理。本公司职工代表 监事。 (18)张锋，曾任仲盛集团财务部总经理，现任本公司财务总监。 (19)林齐庆，曾任上海兴业房产股份有限公司财务总经理、总会计师，现任本公司总会计师。 (20)陶琴，曾就职于中国保安集团股份有限公司董事局秘书处，现任本公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海仲盛虹桥房地产 叶茂菁 总经理 1993-01-01 是 开发有限公司 仲盛房地产（上海） 常务副总经理、党委 芮友仁 2002-01-01 是 有限公司 书记 姚仲华 上海展览中心 党委书记 2001-10-01 是 上海农业国际交流中 吴学模 主任 2002-08-01 是 心 上海牛奶（集团）有 陈馥荪 财务总监 1999-01-01 是 限公司 上海前峰建筑工程有 是 江林根 总会计师 1993-01-01 限公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海市世基律师事务 卓越 律师 1998-01-01 是 所 杨良骐 上海浦栋律师事务所 律师 2000-01-01 是 上海创业投资有限公 杜文光 审计 2005-01-01 是 司 上海长征鼓风机有限 李龙弟 董事长 2005-01-01 是 公司 8 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事报酬是由董事会提案，经股东大会审 议通过；公司高级管理人员报酬是由公司经营班子提出，报董事会审议决定。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 叶茂菁 是 姚仲华 是 芮友仁 是 江林根 是 陈馥荪 是 吴学模 是 李龙弟 是 倪惠芝 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘智愚 监事 工作变动 沈惠生 监事 工作变动 公司职工监事刘智愚、沈惠生因工作变动，调离公司，经公司职代会选举王建国、施嘉伟任职工 代表监事 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 427 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 228 技术人员 20 财会人员 21 管理人员 158 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上学历 5 大学本科 19 大专以上 60 高中及中专 178 9 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等各项法律法规为标准，加 强治理、规范运作，不断提高公司经营管理水平。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和 《公司章程》的要求，董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作。 为进一步贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》与《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等文件精神，根据中国证监会和上海证券交易所有关文件的要 求，公司结合具体情况加强制度建设，相继修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》，为公司依法运作提供保证。 公司董事会秘书处负责信息披露工作，包括建立信息披露制度、接待来访者、回答咨询、联系股 东、向投资者提供公开披露的资料等。在工作过程中切实履行信息披露义务，积极做好投资者关系管 理工作，形成与投资者之间良好沟通。公司十分重视与独立董事的沟通并注重采纳独立董事的意见， 比较重大的事项都事先向他们报告并征求意见。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王寰邦 12 12 0 0 杜文光 12 12 0 0 卓越 12 12 0 0 杨良骐 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 备 提出异议的事项 提出异议的具体内容 姓名 注 杨良骐、 公司与复旦复华公司相互为对方银 认为复旦复华公司资产负债率过高，公司 王寰邦 行流动资金贷款提供对等担保 承担风险大，不易对等相互担保 本公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定，积极履行独立董事职责，参与公司各 项重大事项的决策。对公司的资产处理、担保等重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和广 大中小股东的合法权益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务网络和自主经营能力。 2)、人员方面：公司劳动、人事及工资管理独立，公司的高级管理人员均在公司领取报酬。 3)、资产方面：公司的资产独立完整、产权清晰。 4)、机构方面：公司设立了较为健全的组织体系，拥有独立完整的组织机构和独立的职能部门。 5)、财务方面：公司与控股股东之间的财务做到各自独立核算、独立承担责任和风险。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司经营班子在年初将公司高管人员工资报酬总额区间提交董事会审议确定，工资总额分岗位工 资和效益工资两部分。岗位工资体现不同岗位的责任差别，效益工资则根据报告期公司经营状况由公 司经营班子确定。公司也在实践中不断探索和建立有效的激励考评方式，以充分发挥分配制度的激励 与约束作用。 10 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 25 日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 26 日 的《上海证券报》。 会议以记名投票方式逐项审议通过如下议案： 1、《2004 年度董事会工作报告》； 2、《2004 年度监事会工作报告》； 3、《2004 年年度报告及摘要》； 4、《2004 年度财务决算报告》； 5、 《2004 年度利润分配议案》； 6、《修改公司章程的议案》； 7、《修改股东大会议事规则的议 案》； 8、《修改董事会议事规则的议案》； 9、《修改总经理工作细则的议案》； 10、《修改独 立董事工作制度的议案》； 11、《聘请会计师事务所的议案》； 12、《支付会计师事务所 2004 年 度审计费用的议案》。 本次股东大会经德恒上海律师事务所张辉律师审验和见证，出具了公司 2004 年年度股东大会的法律意见书。该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法 规及《公司章程》规定，出席会议人员的资格、会议的表决程序合法、有效，形成的决议真实有效。 （二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 1 月 19 日召开 2004 年度第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 1 月 20 日的《上海证券报》。 会议以记名投票方式逐项审议通过如下议案： （一）审议并通过《关于选举公司第五届董事会 董事的议案》，选举结果具体如下： 1、关于选举叶茂菁为公司董事的议案； 2、关于选举姚仲华为 公司董事的议案； 3、关于选举陈馥荪为公司董事的议案； 4、关于选举江林根为公司董事的议案； 5、关于选举吴学模为公司董事的议案； 6、关于选举李珩为公司董事的议案； 7、关于选举陆富林 为公司董事的议案； 8、关于选举芮友仁为公司董事的议案； （二）审议并通过《关于选举公司第 五届董事会独立董事的议案》选举结果如下： 1、关于选举王寰邦为公司独立董事的议案； 2、关于 选举杜文光为公司独立董事的议案； 3、关于选举杨良骐为公司独立董事的议案； 4、关于选举卓越 为公司独立董事的议案； （三）审议并通过《关于独立董事津贴的议案》。 （四）审议并通过《关 于选举公司第五届监事会监事的议案》。 1、关于选举李龙弟为公司监事的议案； 2、关于选举倪惠 芝为公司监事的议案； 3、关于选举黄汉忠为公司监事的议案； 职工代表监事沈惠生、刘智愚已由 公司职工代表选举产生，公司第五届监事会由以上五人组成。 本次股东大会经德恒上海律师事务所 律师周岚先生审验和见证，出具了公司 2004 年第一次临时股东大会的法律意见书。该意见书认为： 本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》规定，出席会议人员的资格、 会议的表决程序合法、有效，形成的决议真实有效。 11 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 本公司的经营业务主要由房地产、交通运输业务、物流仓储业务等组成。房地产业务是本公司经 营的主要业务。2005 年，公司实现主营业务收入 34,812.25 万元，实现利润总额 700.56 万元，与 2004 年度相比，均有较大幅度下降。截止报告期末，公司净资产 50,289.83 万元，资产负债率 61.26%。 2005 年是公司强化管理，加速调整业务布局的一年，公司以“增加利润增长点，消灭和减少利 润出血点”为业务核心，在加快项目进度、改善经营模式等方面作了大量工作。这些调整的举措所带 来的收益都将在公司今后的经营过程中逐步显现出来。 （1）房地产方面：报告期内开工的四川北路玫瑰广场项目。该项目总建筑面积约 10 万平方米， 分为一期 3.8 万多平方米的住宅及商场和二期 6 万多平方米写字楼及商场两部分。由于动迁方面的原 因，该项目建设周期比预计加长。经当地政府的配合和支持，2005 年公司经营班子在把住成本关的 同时，想方设法加快其动迁进度。到目前为止，动迁户数共计 775 家，尚余 13 家未动迁，取得了预 期的效果。现已动工的一期工程将在 2006 年 10 月结构封顶，预计 2006 年下半年开始预售，该项目 将会给公司带来较好的收益。 （2）交通运输方面：本公司下属客运出租业务每年为公司提供稳定的现金流及经营收益。报告 期内，在燃油价格大幅上涨、客运车辆折旧年限缩短的不利条件下，其收益水平高于同行业平均创利 水平。航运方面，本公司拥有一条国内航运业务得海轮，在报告期内，通过开源节流、加强管理，取 得了较好收益。交通运输业务为公司在报告期内创造了约 1000 万元的净收益。 （3）物流仓储业务：本公司投资近 3.5 亿元的南方物流园区，主营仓储物流及相关配套的停车 场、酒店等项目，在报告期内，园区经营亏损较大，给本公司收益造成较大负面影响。主要原因是园 区投资较大，每年承担的财务费用和折旧成本也较高，园区内的酒店一直未能达到盈亏平衡的入住规 模，18000 平方米的多功能仓库入住规模也因出租计划受阻未能产生效益。 （4）在本报告期内，为了理顺公司行业分布，调整公司发展方向，止住利润出血点，公司还做 了以下工作： A、改变上海天宸药厂的经营模式。该药厂是本公司全资子公司，由于产品品种单一，销售网络 狭窄，几年来，公司经营一直处于亏损状态。在 2005 年 7 月，公司将该药厂转给上海金箍棒保健品 公司承包经营，每年按时收取固定承包款，减轻了公司经营上的风险，弥补了利润亏损。 B、转让上海联农驾校股权。上海联农驾校利用其行业优势和较大的市场占有率曾为本公司创造 了较好收益，自 2002 年底，本公司驾校培训用地变性为房地产开发用地并转让该地块后，联农驾校 一直以租用其他培训基地开展业务，成本支出较大。报告期内，公司综合考虑以后的发展方向及联农 驾校的收支情况，决定将所持其股权转让。该转让有利于调整公司的产业方向，理顺经营关系，但当 期在账面产生约 800 万元的损失。 （5）土地回收补偿情况：在报告期内，为配合市政府重点工程和规划布局的需要，本公司拥有 的芦潮港 21 丘 1100 亩土地使用权和闸北区太阳山路 355 号至 399 号地块约 8.42 亩土地使用权被政 府收回并落实补偿，两块土地共计收到补偿款 15，800 万元，账面产生收益约 3000 多万元，除太阳 山土地补偿款尚有 6000 多万元未付外，其余款项全部到帐。 （6）在加强管理、提高经营效率方面，公司在报告期内主要在控制成本、降低费用上下功夫， 通过压缩总公司及下属公司的富裕人员、减少办公车辆、节约招待费用等方面减少支出，通过这些措 施的实施，取得了显著的效果，至报告期未，共计减少管理费用约 1000 万元。 12 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务 主营业 务收入 分行业或分 成本比上 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 产品 年增减 年增减（%） 率(%) 增减 （％） （％） 房地产 212,548,339.52 194,165,095.25 5.53 4.22 28.34 减少 12.85 个百分点 交通运输 56,232,833.74 40,339,982.68 24.96 -17.94 0.16 减少 13.05 个百分点 驾驶员培训 12,146,746.00 11,016,331.10 5.38 -41.20 -24.66 减少 20.9 个百分点 物业 3,745,724.26 2,908,997.35 16.84 3.17 13.53 减少 7.08 个百分点 物流业 1,409,916.39 1,066,213.84 19.03 -62.69 -68.62 增加 12.15 个百分点 信息开发 8,505,361.04 7,577,088.01 6.78 -10.34 -1.02 减少 10.4 个百分点 制药业 2,214,689.81 2,323,668.20 -5.08 -72.81 -70.46 减少 8.4 个百分点 停车场 9,394,088.00 4,789,780.89 43.79 -28.55 -51.43 增加 24.26 个百分点 建筑工程 22,348,090.97 17,812,460.95 18.54 -46.78 -53.38 增加 5.92 个百分点 酒店 19,576,682.74 18,440,166.27 0.48 24.26 48.99 减少 15.75 个百分点 合计 348,122,472.47 300,439,784.54 10.39 -10.52 4.28 减少 10.79 个百分点 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 348,122,472.47 100 本公司报告期内主营业务全部在上海地区 (3)主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 13,124 占采购总额比重 24.3% 前五名销售客户销售金额合计 23,952 占销售总额比重 68.8% （4）主营业务构成情况 单位：元 行业 主营业务收入 占主营业 主营业务成本 主营业务利润 主营业务 毛利率 务收入比 收入利润 （%） 例（%） 率（%） 房地产 212,548,339.52 61.06 194,165,095.25 11,751,755.98 5.53 8.65 交通运输 56,232,833.74 16.15 40,339,982.58 14,037,005.55 24.96 28.26 物流业 1,409,916.39 0.41 1,066,213.84 268,337.27 19.03 24.38 信息开发 8,505,361.04 2.44 7,577,088.01 576,453.09 10.91 10.91 停车场 9,394,088.00 2.7 4,789,780.89 4,113,981.62 43.79 49.01 建筑工程 22,348,090.97 6.42 17,812,460.95 4,143,025.92 18.54 20.3 酒店 19,576,682.74 5.62 18,440,166.27 93,679.27 0.48 5.81 13 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 3、资产构成变动情况 单位：元 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 本年末比 金 额 占总资产 金 额 占总资产 上年末增 比例% 比例% 减% 应收帐款 76,000,474.61 5.85 38,511,277.62 2.85 97.35 存货 533,351,375.08 41.09 565,279,632.11 41.85 -5.65 长期股权投资 47,308,719.25 3.64 40,497,576.48 3.00 16.82 固定资产净额 374,114,446.05 28.82 404,852,479.92 29.97 -7.59 在建工程 464,578.00 0.04 63,029,336.74 4.67 -99.26 短期借款 431,900,000.00 33.27 348,500,000.00 25.80 23.93 长期借款 190,000,000.00 14.64 196,000,000.00 14.51 -3.06 总资产 1,298,055,688.06 1,350,676,753.01 注（1）应收帐款增加系转让火车站北广场太阳山大厦项目而形成的应收未收的项目转让款 6400 万元 （2）在建工程的减少系上海南方综合物流园区管理有限公司二期工程建成转入固定资产 （3）长期股权投资的增加系天宸药业于 2005 年 7 月起承包给上海金箍棒保健品有限公司经营，公 司不再对其具有实际控制权，改用成本法核算。 （4）短期借款的增加系公司房地产项目的需要。 4、主要财务指标变化分析 单位：元 项目 2005 年度 2004 年度 增减比例% 营业费用 2,883,842.25 10,074,736.06 -71.38 财务费用 24,063,323.84 22,332,599.09 7.75 管理费用 18,171,403.69 39,132,849.50 -53.56 所得税 2,504,474.39 13,962,113.42 注：（1）营业费用的减少系本报告期没有房地产项目的销售，销售费用减少所致。 （2）管理费用的减少系转回坏帐减值准备 1000 万元，加强内部管理，压缩各项费用开支节约约 1000 万元。 （3）财务费用增加系银行贷款增加，利息支出增加。 （4）所得税减少是由于本年度经营业绩下降，上缴税赋减少。 5、现金流量分析 单位：元 项目 本期数 上期数 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -71,029,136.44 29,317,107.94 -342.28 投资活动产生的现金流量净额 48,553,104.04 34,961,243.72 38.88 筹资活动产生的现金流量净额 43,707,939.96 -143,679,108.57 现金及现金等价物净增加额 21,231,907.56 -79,400,756.91 注：（1）经营活动产生的现金流量减少系报告期内房地产项目处于在建投入期，现金流量减少。 （2）投资活动产生的现金流量增加系处置股权投资收回现金所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于银行贷款的增加。 （4）现金及现金等价物净增加额增加主要是由于银行贷款的增加。 14 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 6、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海和泰房地产开发有限公司 房地产开发 房地产开发经营和物业管理 10,000 46963 99.49 上海和泰航运有限公司 运输 国内沿海各港间货物运输 1,000 1578 405.21 上海天宸客运有限公司 客运 客运、汽车配件 3,000 15127 426.40 上海南方综合物流园区管理有限公司 停车场 停车场 5,000 34772 -993.36 上海太阳山经济发展有限责任公司 房地产开发 房地产开发与经营 6636 1000 2118.11 上海天宸物业管理有限公司 物业管理 物业管理、物业租赁 600 825 9.02 上海南方综合物流中心有限公司 物流 筹建物流中心基地、陆上运输 2,000 1801 -385.18 上海天宸信息科技开发有限公司 软件开发 500 2505 7.39 上海金行建筑工程有限公司 建筑工程 建筑、市政工程 1,540 4353 351.86 （二）、对公司未来发展的展望 1、公司面临的市场机遇： 本公司主营业务行业涉及房地产、交通运输及仓储物流。根据有关资料显示，未来几年中国经济 将保持较快的增长速度，各行业的发展都面临较好的发展机遇。因此，在良好的市场机遇面前，公司 加速调整，提高内在竞争力，强化专业优势，适应市场变化。 2、公司面临的困难： 公司在发展的过程中也面临诸多问题，具体有： （1）业绩均衡问题。本公司主营是房地产业务，由于本公司规模小，房地产项目的开发销售基本 一个周期内只能做一个，且房地产开发周期较长，造成年产出业绩不均衡，使股东对公司的期望值下 降。 （2）资金瓶颈问题。房地产项目在开发过程中需大量资金投入，而本公司目前筹措的资金方式还 较单一，主要是依赖银行借款及关联单位的支持。今后公司将在融资方式及平衡现金流量上多作工 作。 （3）资源整合问题。公司现有部分资产运营效率不高，甚至产生亏损，如何盘活、整合这部分 资产，实现效益最大化，这是公司今后的一大重要课题。 3、公司 2006 年度经营计划 公司通过在 2005 年度理顺行业发展方向，改变亏损企业经营方式等措施，为 2006 年公司持续经 营，稳定发展打下了良好的基础。 （1）2006 年度房地产方面的工作重点是四川北路玫瑰广场项目，一期工程将于 2006 年下半年 结构封顶并实现预售。北京宣武区广义街广益大厦约 6 万平方米的房产项目也将在 2006 年中期开 工，该项目是含住宅、商业和办公用房的综合性房产项目。预计在 2007 年下半年完工。 （2）交通运输方面：客运出租车业务和航运业务将继续保持稳定发展的势头，通过科学管理、 降低费用，提高经营效率。 （3）仓储物流方面：为扭转物流园区公司的亏损局面，公司于 2006 年 4 月将其属下的宸南大酒 店以租赁方式交于专业管理公司经营，18000 平方米的仓库出租事项也在洽谈中。通过这两项措施， 在 2006 年，物流园区的亏损状况将有较大改善。 （4）在经营管理上，公司仍继续加强管理，压缩开支，降低管理费用的支出，提高管理效率。 4、在资金安排上，公司采取自有资金和银行信贷相结合方式，保障项目资金需求。同时还将在 经营活动中严格控制成本，提高获利能力，保持稳定的现金流，促进公司长期稳定快速发展。 （三）公司投资情况 1、非募集资金项目情况 公司出资 500 万元人民币投资成立上海亿万商务咨询有限公司，该公司主要从事商务信息咨 询，为公司全资子公司 。 15 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1)、公司于 2005 年 1 月 6 日召开第四届董事会第二十六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 8 日的《上海证券报》。 （2)、公司于 2005 年 1 月 19 日召开第五届董事会第一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 20 日的《上海证券报》。 （3)、公司于 2005 年 3 月 1 日召开第五届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 4 日的《上海证券报》。 （4)、公司于 2005 年 3 月 21 日召开第五届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 23 日的《上海证券报》。 （5)、公司于 2005 年 3 月 25 日召开第五届董事会第四次会议董事会会议，董事会未过半数通过 与复旦复华相互担保的议案。， （6)、公司于 2005 年 4 月 5 日召开第五届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 6 日的《上海证券报》。 （7)、公司于 2005 年 4 月 15 日召开第五届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 16 日的《上海证券报》。 （8)、公司于 2005 年 4 月 25 日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，董事会审议通过公司 第一季度报告，《上海证券报》。 （9)、公司于 2005 年 7 月 11 日召开第五届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 14 日的《上海证券报》。 （10)、公司于 2005 年 8 月 11 日召开第五届董事会第九次会议董事会会议，董事会审议通过公 司 2005 年半年度报告，《上海证券报》。 （11)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十次会议董事会会议，董事会审议通过公 司 2005 年第三季度报告，《上海证券报》。 （12)、公司于 2005 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 31 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 实施 2004 年度利润分配方案：公司董事会于 2005 年 6 月 9 日在《上海证券报》刊登了上海市天 宸股份有限公司 2004 年度分红派息实施公告。根据公司 2004 年年度股东大会审议通过，以 2004 年 年末公司股份总数 320,129,190 股为基数,向本公司全体股东每股派发 2004 年度现金红利 0.01 元 （含税），派发现金红利总额为 3,201,291.90 元。股权登记日：2005 年 6 月 14 日，除权除息日： 2005 年 6 月 15 日，红利发放日：2005 年 6 月 21 日。2004 年度分红派息工作已实施完毕。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2005 年度实现净利润 5,991,207.71 元,提取 10%法定盈余公积金 4,078,821.38 元,加上以前年度未分配利润 43,688,933.46 元,本年度可 供股东分配利润为 45,601,319.79 元。 根据公司实际经营情况及 2006 年业务发展计划，公司拟以 2005 年末股份总数 320,129,190 股为 基数，向本公司全体股东每股派发 2005 年度现金红利 0.012 元（含税），派发现金红利总额为 3,841,550.28 元，剩余未分配利润 41,759,769.51 元结转下一年度，公司本次不进行资本公积金转 增股本。 16 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第五届监事会第一次会议审议，（1）经全体监事投票表决，一致选举黄汉忠先生为第五 届监事会监事长;（2）会议决定，由沈惠生监事担任第五届监事会秘书。 2、公司第五届监事会第二次会议，（1）审议通过《公司 2004 年度报告及摘要》；（2）审议通 过《公司 2004 年度财务决算报告》；（3）审议通过《公司 2004 年度利润分配预案》；（4）审议通 过《公司监事会 2004 年度工作报告》；（5）审议通过《2005 年公司高管人员薪酬的议案》；（6） 审议通过《公司第五届监事会监事人员变动的议案》。 3、公司第五届监事会第三次会议，审议通过《公司第五届监事会监事人员变动的议案》。 4、公司第五届监事会第四次会议，（1）审议通过《公司 2005 年半年度报告》；（2）会议决 定，由施嘉伟监事担任第五届监事会秘书。 5、公司第五届监事会第五次会议，（1）审议通过《上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司股 权转让事项的议案》；（2）审议通过《闸北区太阳山路 355 号至 399 号地块土地转让的决定》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及公司有关内控制度的规定， 依法运作。公司董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现他们在执行公司职务时有违反 法律、法规及公司章程或损害公司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司财务核算较为健全，会计事项的处理、报表 的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份制公司财务制度要求，上海立信长江会计师事务 所有限公司对公司 2005 年度财务状况出具的无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公 司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未进行募集资金活动。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司所进行的股权转让、资产出售、资产租赁等交易都是公平、公正、公开的，未损 害公司及股东利益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司未与关联方发生关联交易。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本公司财务报告没有被会计师事务所出具非标意见。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司未做盈利预测。 17 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 出售资产情况 （1)、2004 年 12 月 24 日，本公司向汪建丹转让上海宸星房地产开发有限公司 75%的股权，该资 产的帐面价值为 4,847.10 万元人民币，评估价值为 4,711.07 万元人民币，实际出售金额为 4,711.07 万元人民币，产生损益 1,700 万元人民币，本次出售价格的确定依据本次股权转让，双方 以评估价为参考和依据，协议定价经协商最终确定转让价格。，该事项已于 2005 年 1 月 8 日刊登在 《上海证券报》上。 （2)、2005 年 12 月 26 日，本公司向太仓市锦明科技园开发有限公司转让上海联农机动车驾驶员 培训有限责任公司 100%的股权，该资产的帐面价值为 1,351.82 万元人民币，实际出售金额为 570 万 元人民币，产生损益-780 万元人民币，本次出售价格的确定依据本次交易的转让价格由双方以评估 价为参考依据协商确定。，该事项已于 2005 年 12 月 31 日刊登在《上海证券报》上。 （3)、2005 年 4 月 15 日，本公司向上海临港新城土地储备中心转让南汇区芦潮港 21 丘 1100 亩 土地使用权，该资产的帐面价值为 5,500 万元人民币，实际出售金额为 6,600 万元人民币，产生损益 1,100 万元人民币，本次出售价格的确定依据根据上海临港新城管理委员会[沪临港管委法（2004） 251 号]文件，批准上海临港新城土地储备中心“滩涂围垦土地统一按 6 万元/亩的价格收回”的收地 原则，临港新城土地储备中心以 6 万元/每亩的补偿价格对本公司被收回的位于芦潮港 21 丘土地使用 权实施补偿，土地补偿总价为人民币 6600 万元。同时双方约定，若临港新城土地储备中心对临港新 城规划范围内其他同类滩涂围垦土地的补偿高于人民币 6 万元/亩的，则临港新城土地储备中心将补 足差额。，该事项已于 2005 年 4 月 16 日刊登在《上海证券报》上。 （4)、2005 年 12 月 26 日，本公司向上海市土地储备中心、闸北区土地发展中心转让闸北区太 阳山路 355 号至 399 号地块，该资产的帐面价值为 7,100 万元人民币，实际出售金额为 9,200 万元人 民币，产生损益 2,100 万元人民币，本次出售价格的确定依据上海市土地储备中心协助本公司落实标 的地块支付的补偿金比照上海市重大工程项目的有关政策，该事项已于 2005 年 12 月 31 日刊登在 《上海证券报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 其他关联关 仲盛房地产（上海）有限公司 20,000,000.00 系 上海乔华房地产经营管理有限公 其他关联人 678,582.00 司 上海天宸药业有限公司 控股子公司 62,989,313.80 中颖物流(上海)有限公司 其他关联人 3,054,057.97 其他关联关 上海仲源物业有限公司 2,895.00 系 合计 / 66,046,266.77 20,678,582 截止报告期，本公司未向控股股东及其子公司提供资金。 关联债权债务形成原因： （1）本年度公司向关联房仲盛房地产（上海）有限公司借款人民币 2,000 万元整。 18 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （2）本年度公司向关联方上海乔华房地产经营管理有限公司公司借款人民币 1,250 万元整，2005 年 12 月 31 日欠款已偿还，并支付利息 15,625.00 元。 （3）本年度控股子公司上海天宸信息科技开发有限公司与关联方中颖物流(上海)有限公司因业务 往来发生资金占用 3，054，057.97 元。 （4）本公司控股的上海天宸药业有限公司报告期内改变经营模式，现为承包经营，原内部往来款 现调整为其它应收款。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响： 关联方向本公司提供资金，缓解了报告期内在建房产项目的资金压力，向关联方提供的资金主要 是与全资子公司之间的往来款及部分因经营业务发生的往来款，本公司在 2006 年度将予以清理。以 上几项债权债务不会对公司财务状况产生负面影响。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 上海市天宸股份有限公司将所属拥有总资产 8200 万元、净资产 1100 万元的上海天宸药业有限公 司承包给上海金箍棒保健品公司，承包的期限为 2005 年 7 月 11 日至 2013 年 7 月 10 日，承包费为 4,240 万元人民币，该事项已于 2005 年 7 月 14 日刊登在《上海证券报》上。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 9,500 报告期末对控股子公司担保余额合计 19,600 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 19,600 担保总额占公司净资产的比例(%) 39.08 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 19 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海长江立信会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 38 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 3 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、董事会、董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易 所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、公司办公地址于 2005 年 5 月 25 日搬迁至上海市长宁区古北路 507 号申菱大厦 8 楼该事项公 告刊登于 2005 年 5 月 18 日《上海证券报》。 2、2006 年 3 月，本公司完成了股权分置改革。在总股本 320129190 股不变的情况下，以“流通 股每持有 10 股流通股将获得发起人法人股股东支付的 3.3 股股票”作为对价。对价实施后，公司的 股本结构和大股东持股数量发生变动。该事项公告刊登于 2006 年 3 月 24 日《上海证券报》。 3、2006 年 3 月 24 日，本公司控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司与香港龙盛国际 酒店管理有限公司、财显有限公司达成租赁意向。南方物流公司将其下属宸南大酒店租赁房屋租赁给 香港龙盛公司，财显有限公司为香港龙盛公司经营该酒店提供房产抵押。房屋租赁期限为 10 年，10 年总租金为人民币 12，518 万元。详情刊登在 2006 年 3 月 25 日《上海证券报》。 20 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师注册会计师审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 信长会师报字(2006)第 10858 号 上海市天宸股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及 利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的 经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 上海 2006 年 4 月 20 日 （二）财务报表 21 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 1 54,482,782.51 33,250,874.95 33,416,704.59 9,108,299.58 短期投资 2 2,185,441.30 164,438.08 2,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 76,000,474.61 38,511,277.62 其他应收款 4 1 102,228,938.09 27,470,858.38 571,503,320.89 425,808,596.85 预付账款 5 10,133,073.49 35,805,174.73 15,680,000.00 应收补贴款 存货 6 533,351,375.08 565,279,632.11 待摊费用 7 207,307.55 247,263.99 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 778,589,392.63 700,729,519.86 606,920,025.48 450,596,896.43 长期投资： 长期股权投资 8 2 47,308,719.25 40,497,576.48 408,387,147.57 440,846,563.96 长期债权投资 长期投资合计 47,308,719.25 40,497,576.48 408,387,147.57 440,846,563.96 其中：合并价差(贷差 以“-”号表示，合并 7,569,084.15 8,911,844.67 报表填列) 其中：股权投资差额 (贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 固定资产： 9- 固定资产原价 478,625,314.10 529,745,549.37 50,428,400.05 51,485,931.81 1 9- 减：累计折旧 85,350,868.05 101,452,239.74 12,601,929.69 11,368,762.16 2 固定资产净值 393,274,446.05 428,293,309.63 37,826,470.36 40,117,169.65 9- 减：固定资产减值准备 19,160,000.00 23,440,829.71 9,000,000.00 9,000,000.00 3 固定资产净额 374,114,446.05 404,852,479.92 28,826,470.36 31,117,169.65 工程物资 在建工程 10 464,578.00 63,029,336.74 515,596.00 418,970.00 固定资产清理 固定资产合计 374,579,024.05 467,881,816.66 29,342,066.36 31,536,139.65 无形资产及其他资产： 无形资产 11 97,578,552.13 141,567,840.01 32,229,501.88 88,231,172.24 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合 97,578,552.13 141,567,840.01 32,229,501.88 88,231,172.24 计 递延税项： 递延税款借项 —— —— 资产总计 1,298,055,688.06 1,350,676,753.01 1,076,878,741.29 1,011,210,772.28 22 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 12 431,900,000.00 348,500,000.00 261,900,000.00 270,500,000.00 应付票据 应付账款 13 18,341,408.07 40,557,483.67 预收账款 14 6,139,836.82 128,665,313.97 80,500.00 应付工资 44,617.30 1,469,582.17 1,431,430.77 应付福利费 2,877,451.76 2,984,372.20 257,245.61 438,047.38 应付股利 15 5,351,821.66 4,164,332.97 5,351,821.66 4,164,332.97 应交税金 16 1,513,362.92 -2,595,081.06 43,646.97 36,593.70 其他应交款 17 33,604.73 -199,850.40 407.00 其他应付款 18 101,447,222.56 92,450,153.15 304,126,776.44 233,323,270.18 预提费用 19 1,508,121.63 82,071.81 1,054,800.00 预计负债 一年内到期的长期负债 20 36,000,000.00 37,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 605,157,447.45 653,078,378.48 572,815,197.68 509,893,675.00 长期负债： 长期借款 21 190,000,000.00 196,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 190,000,000.00 196,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 795,157,447.45 849,078,378.48 572,815,197.68 509,893,675.00 少数股东权益(合并报 1,309,604.06 2,799,653.79 表填列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 减：已归还投资 —— —— 实收资本（或股本）净 22 320,129,190.00 320,129,190.00 320,129,190.00 320,129,190.00 额 资本公积 23 72,694,909.92 72,694,909.92 72,694,909.92 72,694,909.92 盈余公积 24 63,163,216.84 62,424,974.18 47,553,437.28 46,958,663.46 其中：法定公益金 20,109,714.94 21,223,241.22 16,067,804.31 16,067,804.31 未分配利润 25 45,601,319.79 43,549,646.64 63,686,006.41 61,534,333.90 拟分配现金股利 3,841,550.28 3,201,291.90 3,841,550.28 3,201,291.90 外币报表折算差额(合 并报表填列) 减：未确认投资损失 (合并报表填列) 所有者权益（或股东权 501,588,636.55 498,798,720.74 504,063,543.61 501,317,097.28 益）合计 负债和所有者权益（或 1,298,055,688.06 1,350,676,753.01 1,076,878,741.29 1,011,210,772.28 股东权益）总计 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人:林齐庆 23 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 26- 一、主营业务收入 348,122,472.47 389,061,270.36 1 26- 减：主营业务成本 300,439,784.54 288,111,835.25 2 主营业务税金及附加 27 11,415,845.73 18,543,919.00 二、主营业务利润（亏损 36,266,842.20 82,405,516.11 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 28 3,779,426.01 4,703,500.02 456,215.20 以“-”号填列） 减: 营业费用 2,883,842.25 10,074,736.06 管理费用 18,171,403.69 39,132,849.50 9,097,797.87 14,497,457.83 财务费用 29 24,063,323.84 22,332,599.09 10,640,778.60 11,770,971.46 三、营业利润（亏损以“- - - -5,072,301.57 15,568,831.48 ”号填列） 19,282,361.27 26,268,429.29 加：投资收益（损失以“- 30 -1,859,657.98 14,405,549.53 14,486,929.82 49,728,517.96 ”号填列） 补贴收入 31 5,660,088.00 7,523,528.00 950,000.00 营业外收入 32 12,504,207.48 37,878,819.20 11,659,534.84 5,697.00 减：营业外支出 33 4,226,703.56 38,187,373.06 916,365.16 2,615,605.79 四、利润总额（亏损总额 7,005,632.37 37,189,355.15 5,947,738.23 21,800,179.88 以“-”号填列） 减：所得税 2,504,474.39 13,962,113.42 481,794.44 减：少数股东损益 -1,490,049.73 1,766,577.45 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 5,991,207.71 21,460,664.28 5,947,738.23 21,318,385.44 号填列） 加：年初未分配利润 43,549,646.64 39,332,248.19 61,534,333.90 49,816,290.07 其他转入 3,340,578.72 六、可供分配的利润 52,881,433.07 60,792,912.47 67,482,072.13 71,134,675.51 减：提取法定盈余公积 4,078,821.38 7,227,121.35 594,773.82 2,131,838.54 提取法定公益金 3,613,560.68 1,065,919.27 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 24 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 48,802,611.69 49,952,230.44 66,887,298.31 67,936,917.70 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,201,291.90 6,402,583.80 3,201,291.90 6,402,583.80 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 45,601,319.79 43,549,646.64 63,686,006.41 61,534,333.90 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 396,258.85 14,339,350.43 396,258.85 14,339,350.43 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人:林齐庆 25 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 167,721,415.46 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 34 36,728,705.82 24,753,332.65 经营活动现金流入小计 204,450,121.28 24,753,332.65 购买商品、接受劳务支付的现金 203,745,441.87 支付给职工以及为职工支付的现金 29,315,204.46 5,118,259.07 支付的各项税费 12,688,653.34 669,464.91 支付的其他与经营活动有关的现金 35 29,729,958.05 43,370,415.35 经营活动现金流出小计 275,479,257.72 49,158,139.33 经营活动现金流量净额 -71,029,136.44 -24,404,806.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 6,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 5,867,810.20 5,843,811.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 70,482,079.13 67,198,485.20 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 76,349,889.33 79,042,296.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 25,278,233.03 331,419.24 付的现金 投资所支付的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 36 518,552.26 投资活动现金流出小计 27,796,785.29 2,331,419.24 投资活动产生的现金流量净额 48,553,104.04 76,710,877.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 517,400,000.00 344,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 517,400,000.00 344,400,000.00 偿还债务所支付的现金 441,000,000.00 353,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32,692,060.04 19,397,665.37 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 26 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 473,692,060.04 372,397,665.37 筹资活动产生的现金流量净额 43,707,939.96 -27,997,665.37 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 21,231,907.56 24,308,405.01 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,991,207.71 5,947,738.23 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,490,049.73 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -24,680,596.02 1,032,543.40 固定资产折旧 28,565,629.29 1,774,219.41 无形资产摊销 2,778,904.52 997,890.36 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 2,302,797.02 预提费用增加（减：减少） 101,274.82 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -10,072,594.98 -11,443,432.08 失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 23,993,940.29 17,383,862.16 投资损失（减：收益） 846,194.57 -15,521,396.45 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 52,724,396.84 经营性应收项目的减少(减：增加) -79,011,794.01 -312,288,011.93 经营性应付项目的增加(减：减少) -73,078,446.76 287,711,780.22 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -71,029,136.44 -24,404,806.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 54,482,782.51 33,416,704.59 减：现金的期初余额 33,250,874.95 9,108,299.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 21,231,907.56 24,308,405.01 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人:张锋 会计机构负责人: 林齐庆 27 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 因资产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回升转 合计 数 回数 一、坏账准备 1 10,631,324.84 6,159,231.27 / 9,440,080.80 9,440,080.80 7,350,475.31 合计 其中：应收账 2 3,729,739.3 825,408.39 / 4,272,131.88 4,272,131.88 283,015.81 款 其他应 3 6,901,585.54 5,333,822.88 / 5,167,948.92 5,167,948.92 7,067,459.50 收款 二、短期投资 4 28,645.92 21,003.22 21,003.22 7,642.70 跌价准备合计 其中：股票投 5 资 债券投 6 资 三、存货跌价 7 13,849,848.27 13,849,848.27 13,849,848.27 准备合计 其中：库存商 8 3,455,208.99 3,455,208.99 品 原材料 9 80,420.38 80,420.38 80,420.38 四、长期投资 10 1,034,466.63 1,034,466.63 减值准备合计 其中：长期股 11 1,034,466.63 1,034,466.63 权投资 长期债 12 权投资 五、固定资产 13 23,440,829.71 3,360,000.00 7,640,829.71 7,640,829.71 19,160,000.00 减值准备合计 其中：房屋、 14 9,000,000 9,000,000.00 建筑物 机器设 15 4,677,333.76 4,677,333.76 4,677,333.76 备 六、无形资产 16 减值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程 19 减值准备合计 八、委托贷款 20 减值准备合计 九、总 计 21 47,950,648.74 10,553,697.90 21,003.22 30,930,758.78 30,951,762.00 27,552,584.64 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人:张锋 会计机构负责人: 林齐庆 28 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 因资产价 其他原 项目 年初余额 年末余额 次 增加数 值回升转 因转出 合计 回数 数 一、坏账准备合计 1 2,167,892.62 / 1923.23 1,923.23 2,165,969.39 其中：应收账款 2 / / 其他应收款 3 2,167,892.62 / 1923.23 1,923.23 2,165,969.39 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 1,034,466.63 1,034,466.63 其中：长期股权投资 11 1,034,466.63 1,034,466.63 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 9,000,000.00 9,000,000.00 其中：房屋、建筑物 14 9,000,000.00 9,000,000.00 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 11,167,892.62 1,034,466.63 1,923.23 12,200,436.02 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人: 林齐庆 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.23 7.25 0.1133 0.1133 营业利润 -1.01 -1.01 -0.0158 -0.0158 净利润 1.19 1.20 0.0187 0.0187 扣除非经常性损益后的净利润 -4.51 -4.52 -0.0706 -0.0706 29 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 公司概况 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于 1992 年 5 月经上海市农业委员会沪农委(92)第 107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司股票于 1992 年 11 月在上海证券交易所 上市交易。公司属综合行业，经营范围包括：实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项 规定）、房地产开发经营，控股子公司的经营范围包括客运、停车场、酒店等 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 6、短期投资核算方法 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、 相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。按单项投资计算并确定计提 的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收 项目。 7、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为： 一、坏账的确认标准为： （1）对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程 序后确实无法收回的应收款项； （2）因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法 收回的应收款项； （3）因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款 项，按照公司管理权限批准核销。 二、 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对 应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法和账龄分析法计提坏账准备 30 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 0 0 1－2 年 5 5 2－3 年 5 5 3－4 年 8 8 4－5 年 8 8 5 年以上 100 100 8、存货核算方法 1、存货分类为： 在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、开发产品、出租开发产品、周转房、开发成本 等。 2、取得和发出的计价方法： （1）日常核算取得时按实际成本计价；发出时按个别认定法计价 （2）房地产项目核算： A、开发用土地的核算方法： ①土地开发过程中的各种支出，除可直接计入房屋开发成本的自用土地开发支出外，其他开发支 出记入“开发成本—土地开发成本—土地征用及拆迁补偿费”项目。 ②房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租地价，根据成本核算对象，按实际成本记入 “开发成本—房屋开发成本—土地征用及拆迁补偿费”项目。待开发房产竣工后，按实际占用面积分 摊计入“开发产品”。 B、公共配套设施费用的核算方法： ①不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例分配计入商品房成本。 ②能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。 C、出租开发产品和周转房摊销方法：比照同类固定资产的折旧方法摊销。即按出租开发产品的账面 价值和估计经济使用年限扣除残值，采用直线法摊销。 D、债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、包装物和低值易耗品的摊销方法：采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法：中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现 净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。 9、长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的 股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资 产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共 同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差 额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始 投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前 发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 31 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 3、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 10、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均 法）提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 4 3.2－4.8 机器设备 10 4 9.6 电子设备 5 4 19.2 其中：船 13 20 6.15 营运车辆 5 4 19.2 其他车辆 5 4 19.2 固定资产装修费 5 0 20 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一 年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备、固定资产装 修等。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率 确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者 中较短的期间 （2）减值准备的计提方法： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减 值准备按单项资产计提。 11、在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核 算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落 后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 12、无形资产计价及摊销方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 32 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限 平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊 销。 类 别 摊销年限 土地使用权 40 年、50 年 非专利技术 10 年 营运车辆牌照经营权 50 年 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价 值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 13、开办费长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 14、借款费用的会计处理方法 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期 损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生； 借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到 预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利 率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及借款费用，在开发产品完工前，计入开发成本中。在开发 产品完工后，计入当期损益。 15、预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 16、收入确认原则 1、销售商品及房地产： 33 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 公司已将商品及房地产所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留通常与该商品及房 地产所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品及房地产实施控制；与交易相关的经济利益 能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 2、提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实 现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资 产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公 司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会 二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务 进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报 表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更:无 (2) 会计估计变更:无 (3) 会计差错更正:无 （四）税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 17% 营业税 3%,5% 城建税 1%,7% 企业所得税 15%，33% 2、优惠税负及批文： 1、控股子公司上海金行建筑工程有限公司税负按地方主管税务部门核定缴纳。 2、控股子公司上海和泰航运有限公司、上海天宸客运有限公司和上海天宸信息技术开发有限公 司根据浦东新区所得税政策，按 15％计征。 34 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （五）控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 单位:万元 币种:人民币 注 权益比例(%) 法定代 母公司 是否 单位名称 册 注册资本 经营范围 表人 投资额 直接 间接 合并 地 上海天宸物业管理有 物业管理、物业租 上海 王鑫亚 600.00 500.00 100% 是 限公司 赁 上海和泰航运有限公 国内沿海各港间货 上海 庄桦 1,000.00 650.00 100% 是 司 物运输 上海和泰房地产开发 房地产开发与经 上海 李珩 10,000.00 9,000.00 100% 是 有限公司 营、物业管理 上海南方综合物流园 上海 李珩 5,000.00 停车场 3,750.00 85% 是 区管理有限公司 上海天宸客运有限公 上海 王建国 3,000.00 客运、汽车配件 2,700.00 100% 是 司 上海联农房产有限公 房地产开发经营及 上海 李珩 4,000.00 4,000.00 100% 是 司 咨询业务 上海天宸浦东发展有 房屋租赁、实业投 上海 李珩 8,000.00 8,000.00 100% 是 限公司 资 上海太阳山经济发展 太阳山大厦筹建、 上海 李珩 1,000.00 700.00 100% 是 有限责任公司 房屋租赁 北京宸京房地产开发 房地产开发、房屋 北京 李珩 1,000.00 500.00 100% 是 有限公司 租赁 上海心仪房地产经营 房地产开发经营、 上海 李珩 2,000.00 1,500.00 100% 是 公司 物业管理 上海南方综合物流中 筹建物流中心基 上海 李珩 2,000.00 1,700.00 100% 是 心有限公司 地、陆上运输 上海天宸信息科技开 上海 李珩 500.00 计算机软件开发 440.00 100% 是 发有限公司 上海金行建筑工程有 上海 李珩 1,540.00 建筑、市政工程 1,000.00 100% 是 限公司 上海亿万商务咨询有 上海 徐韵 50.00 商务咨询 100% 是 限公司 注：上述公司注册资本中，母公司所占权益额与投资额之间的差额由母公司其他全资子公司投资。 （二)、合并报表范围发生变更的内容和原因 与上年度相比本年度合并报表范围减少 4 家，原因为： 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司于 2005 年 12 月末转让，故本年度仅合并 1-12 月利润 及利润分配表和现金流量表。 上海天宸药业有限公司于 2005 年 7 月起承包给上海金箍棒保健品有限公司经营，公司不再对其 具有实际控制权，故本年度仅合并 1-6 月利润及利润分配表和现金流量表。 上海诺源房地产开发有限公司于 2005 年 12 月关闭，故本年度仅合并 1-11 月利润及利润分配表 和现金流量表。 35 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 上海松宸房地产开发有限公司于 2005 年 12 月关闭，故本年度仅合并 1-11 月利润及利润分配表 和现金流量表。 与上年相比本年度合并报表范围增加 1 家，原因为： 公司投资新设上海亿万商务咨询有限公司，故纳入合并报表范围，合并报表范围内权益比例为 100%。 （三）报告期内出售子公司情况： 出售日 流动资产 固定资产价值 流动负债 长期负债 出售子公司名称 上年末 (万元) (万元) (万元) (万元) 上海联农机动车驾驶 2005 年 12 月 31 日 975.58 65.08 -66.47 --- 员培训有限责任公司 2004 年 12 月 31 日 1,473.06 222.79 565.89 --- 年初至出售日 主营业务收 主营业务利 利润总额 所得税 净利润 出售子公司名称 上年度 入(万元) 润(万元) (万元) (万元) (万元) 上海联农机动车驾驶 2005 年 1-12 月 1,214.67 75.14 -22.83 --- -22.83 员培训有限责任公司 2004 年度 2,065.71 542.76 244.81 15.02 229.79 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 93,724.85 31,553.76 银行存款： 人民币 54,389,057.66 33,219,321.19 其他货币资金： 合计 54,482,782.51 33,250,874.95 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项 目 期末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 其他投资 193,084.00 28,645.92 164,438.08 2,193,084.00 7,642.70 2,185,441.30 2,208,155.30 合计 193,084.00 28,645.92 164,438.08 2,193,084.00 7,642.70 2,185,441.30 （2）其他短期投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末数 期初数 鹏华行业成长证券投资基金 185,441.30 193,084.00 大成货币 A 2,000,000.00 合计 2,185,441.30 36 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 1、账龄分析： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 71,013,291.36 93.09 12,065,035.63 28.56 一至三年 4,620,003.76 6.06 231,000.19 26,317,954.84 62.30 1,315,897.74 三至五年 650,195.30 0.85 52,015.62 1,569,766.18 3.72 125,581.29 五年以上 2,288,260.27 5.42 2,288,260.27 合计 76,283,490.42 100.00 283,015.81 42,241,016.92 100.00 3,729,739.30 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 68,579,849.03 元，占应收账款总金额的 89.90%。 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末应收账款较年初增长 34,042,473.50 元，增长幅度为 80.59%，主要系转让火车站北广场 太阳山大厦项目而形成的应收未收的项目转让款计 64,400,000.00 元。 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 应收帐款坏帐准备 3,729,739.30 825,408.39 4,272,131.88 4,272,131.88 283,015.81 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 68,579,849.03 元 89.90 27,915,171.07 66.09 （4）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 94,552,226.53 86.51 16,898,125.76 49.16 一至二年 5,606,190.77 5.13 280,309.55 8,168,254.02 23.76 408,412.71 三至四年 2,555,250.37 2.34 204,420.03 3,057,490.55 8.9 244,599.24 五年以上 6,582,729.92 6.02 6,582,729.92 6,248,573.59 18.18 6,248,573.59 合计 109,296,397.59 100.00 7,067,459.5 34,372,443,92 100 6,901,585.54 37 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 其他应收款坏帐准备 6,901,585.54 5,333,822.88 5,167,948.92 5,167,948.92 7,067,459.50 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 89,466,313.80 81.86 20,354,980.86 59.22 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海天宸药业有限公司 62,989,313.80 代垫款 上海闵行区土地储备中心 15,680,000.00 注 江苏太仓市锦明科技开发有限公司 5,700,000.00 股权转让款 扬州琼花玻璃仪器有限公司 3,000,000.00 暂借款 合计 / / 注：该款项原为公司购买莘建路地块的预付款项，由于市政需要，现改为购买房产项目的开发容 积率，目前相关手续正在办理中。 年末其他应收款较年初增长 74,758,079.71 元，增长幅度为 272.14%，主要系年末减少合并报表 范围，而形成对上海天宸药业有限公司的应收款项计 62,989,313.80 元。 （5） 本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的其他应收款情况 单位:元 币种:人民币 与本公 欠款 欠款 计提坏帐 计提坏 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 司关系 时间 原因 比例(%) 帐原因 上海莲雄贸易 业务 无法收 客户 4,282,531.92 四年 4,282,531.92 100 有限公司 往来 回 合计 / 4,282,531.92 / / 4,282,531.92 / / 控股子公司上海南方物流中心有限公司应收上海莲雄贸易有限公司款项计 4,282,531.92 元，该 款项经多次催讨都无法收回，故本年度公司全额计提坏账准备，待董事会决议通过后予以核销 （6）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 8,501,463.34 83.90 20,125,174.73 56.21 一至二年 1,631,610.15 16.10 15,680,000.00 43.79 二至三年 三年以上 合计 10,133,073.49 100.00 35,805,174.73 100 （2）本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 38 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价 账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 准备 原材料 277,425.45 277,425.45 709,601.05 80,420.38 629,180.67 库存商品 250,220.32 250,220.32 4,561,336.84 3,455,208.99 1,106,127.85 在产品 3,517,570.98 3,517,570.98 4,894,548.32 4,894,548.32 包装物品 523,454.93 314,218.90 209,236.03 低值易耗品 44,618.51 44,618.51 48,545.90 48,545.9 房地产开发成本 529,261,539.82 529,261,539.82 568,391,993.34 10,000,000.00 558,391,993.34 合计 533,351,375.08 533,351,375.08 579,129,480.38 13,849,848.27 565,279,632.11 2、房地产项目： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末数 年初数 四川北路玫瑰广场项目（注 1） 2003.7.1 2007.6 待定 436,836,627.45 289,874,366.21 北京市广义街 5 号地块项目 待定 待定 待定 92,424,912.37 85,994,483.44 太阳山大厦基地（注 2） 2000 年 待定 待定 --- 71,266,679.27 华一新城（注 3） 1999 年 待定 待定 --- 121,256,464.42 合 计 --- --- --- 529,261,539.82 568,391,993.34 注 1：四川北路玫瑰广场项目由于市场波动原因，预计总投资额发生变动，总投资额的调整已经 公司董事会决议通过。 注 2：本年度由于市政重大工程的需要，公司将位于上海火车站北广场的太阳山大厦项目转让给 上海市闸北区土地储备中心，转让价格为 92,000,000.00 元，公司本年度已收到第一期款项计 2,760 万元。公司结转已开发成本 71,266,679,27 元，获得转让收益 20,733,320.73 元。公司已向主管税务 机关上海闸北区税务局第十七分所申请办理暂缓征收此转让项目涉及的营业税、免征土地增值税和企 业所得税，截止 2005 年 12 月 31 日，相关手续仍在办理中。 注 3：本年度公司华一新城项目开发已达到转让的标准，故确认转让收入 117,000,000.00 元， 结转已开发成本 121,256,464.42 元，同时冲回以前年度计提的存货跌价准备 10,000,000.00 元，最 终获得的转让收益为 5,743,535.58 元。 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 预付 2006 年车辆保 车辆保险费 2,536.49 250,581.90 242,989.46 10,128.93 险费 船舶保险费 --- 539,800.00 539,800.00 --- --- 船舶修理费 --- 824,975.00 824,975.00 --- --- 养路费 210,377.50 294,472.50 311,838.00 193,012.00 预付 2006 年养路费 其 他 34,350.00 353,011.18 383,194.56 4,166.62 未超过受益期 合计 247,263.99 2,262,840.58 2,302,797.02 207,307.55 / 39 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 8、长期投资： （1）长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 40,497,576.48 7,845,609.40 48,343,185.88 合计 减：长期股权投资减值准备 1,034,466.63 1,034,466.63 长期股权投资净值合计 40,497,576.48 6,811,142.77 47,308,719.25 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 （1）股票投资： 被投资 占被投资公司注 减值准备 股份类别 股票数量 初始投资成本 帐面净额 年末市价总额 公司名称 册资本比例 亚通股份 社会法人股 190,080 0.10% 264,000.00 264,000.00 526,521.60 锦江投资 社会法人股 104,544 0.02% 289,200.00 289,200.00 886,533.12 爱建股份 社会法人股 10,417 0.00% 35,000.00 35,000.00 37,084.52 新 黄 浦 社会法人股 70,200 0.01% 164,200.00 164,200.00 292,734.00 百联股份 社会法人股 2,349,772 0.21% 9,165,235.18 9,165,235.18 12,641,773.36 白猫股份 社会法人股 1,161,600 0.76% 5,658,530.00 5,658,530.00 7,097,376.00 氯碱化工 社会法人股 1,210,000 0.10% 6,965,666.63 770,466.63 6,195,200.00 6,195,200.00 合 计 22,541,831.81 1,034,466.63 21,507,365.18 27,677,222.60 （3）对子公司、合营企业和联营企业投资的情况 单位:元 币种:人民币 占被投 资公司 投资期 期初余 核算方 被投资单位名称 与母公司关系 注册资 本期增减额 期末余额 限 额 法 本比例 (%) 上海天宸药业有限公司 对子公司投资 ～ 100% 9,188,369.92 9,188,369.92 成本法 上海天宸药业有限公司于 2005 年 7 月起承包给上海金箍棒保健品有限公司经营，公司不再对其 具有实际控制权，故采用成本法核算。 （4）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投资公司注 本期增 被投资单位名称 投资期限 期初余额 期末余额 核算方法 册资本比例(%) 减额 上海绿地（集团）有限公司 2.55% 无期限～ 8,178,000.00 --- 8,178,000.00 成本法 上海银行 --- 无期限～ 635,900.00 --- 635,900.00 成本法 上海新广得利汽车销售公司 2.00% 2003～2013 200,000.00 --- 200,000.00 成本法 上海蓝盟企业服务有限公司 5.00% 2001～2011 30,000.00 --- 30,000.00 成本法 合计 ～ 9,043,900.00 9,043,900.00 成本法 40 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （5） 合并价差 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 初始余额 期初金额 摊销金额 期末余额 形成原因 摊销年限 上海南方综合物流园 12,927,564.81 8,561,851.67 1,292,756.52 7,269,095.15 溢价购买 10 年 区管理有限公司 上海心仪房地产经营 500,000.00 349,993.00 50,004.00 299,993.00 溢价购买 10 年 管理有限公司 合计 13,427,564.81 8,911,844.67 1,342,760.52 7,569,084.15 / / 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 529,745,549.37 76,167,699.29 127,287,934.56 478,625,314.10 其中：房屋及建筑物 395,877,585.15 58,682,275.27 83,172,996.28 371,386,864.14 机器设备 20,815,770.69 2,900.00 15,564,944.69 5,253,726.00 电子设备 9,402,844.97 569,830.00 1,990,435.87 7,982,239.10 运输设备 82,772,454.38 14,813,569.78 24,084,547.02 73,501,477.14 其他设备 15,583,064.88 1,881,388.24 1,124,071.1 16,340,382.02 固定资产装修 5,293,829.30 217,736.00 1,350,939.6 4,160,625.70 二、累计折旧合计： 101,452,239.74 28,565,629.29 44,667,000.98 85,350,868.05 其中：房屋及建筑物 34,255,268.33 12,866,529.99 14,571,432.94 32,550,365.38 机器设备 9,947,615.68 997,305.77 8,974,899.03 1,970,022.42 电子设备 4,296,239.91 1,501,479.01 1,694,100.66 4,103,618.26 运输设备 41,937,360.37 10,435,523.51 16,991,883.25 35,381,000.63 其他设备 5,721,926.15 2,732,130.64 1,083,745.50 7,370,311.29 固定资产装修 5,293,829.30 32,660.37 1,350,939.60 3,975,550.07 三、固定资产净值合计 428,293,309.63 393,274,446.05 其中：房屋及建筑物 361,622,316.82 338,836,498.76 机器设备 10,868,155.01 3,275,003.58 电子设备 5,529,911.24 3,887,320.84 运输设备 40,835,094.01 38,120,476.51 其他设备 9,437,832.55 8,970,070.73 固定资产装修 185,075.63 四、减值准备合计 23,440,829.71 3,360,000 7,640,829.71 19,160,000.00 其中：房屋及建筑物 9,000,000.00 9,000,000.00 机器设备 4,629,558.08 4,629,558.08 电子设备 运输设备 9,776,757.53 3,360,000.00 2,976,757.53 10,160,000.00 其他设备 34,514.1 34,514.10 固定资产装修 五、固定资产净额合计 404,852,479.92 374,114,446.05 其中：房屋及建筑物 352,622,316.82 329,836,498.76 机器设备 6,238,596.93 3,275,003.58 电子设备 5,529,911.24 3,887,320.84 运输设备 31,058,336.48 27,960,476.51 其他设备 9,403,318.45 8,970,070.73 固定资产装修 0 185,075.63 41 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 注 1：本年度由在建工程转入固定资产的原值为 60,580,685.09 元； 注 2：年末固定资产中已抵押的房屋建筑物情况详见本附注九（二）； 注 3：公司的房屋中，位于上海市浦建路 1149 号的科昌办公楼为以前年度公司取得的抵债物 资，截止年末尚未取得产权证。 注 4：控股子公司上海联农房产有限公司的房屋中，位于上海市中原路的商品房为公司自行开发 商品，目前自用，截止年末尚未办理产权证。 10、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值准 减值准 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 备 备 在建工程 464,578.00 464,578.00 63,029,336.74 63,029,336.74 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 转入固定资 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 资金来源 期末数 产 天宸药业 GMP 厂房改 82,130.05 82,130.05 自有资金 --- 造 自有资金借款资 南方停车场基建工程 62,577,206.69 12,494,058.70 14,490,580.30 60,580,685.09 --- 金 朝阳农场围墙工程 370,000.00 94,578.00 自有资金 464,578.00 合计 63,029,336.74 12,588,636.70 14,572,710.35 60,580,685.09 / 464,578.00 南方停车场基建工程已使用土地 12,640,670.30 元转入无形资产 11、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 无形资产 97,578,552.13 97,578,552.13 141,567,840.01 141,567,840.01 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 剩余摊 项 目 取得方式 原 值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 销月份 土地使用权 --- 46,956,750.30 88,231,172.24 12,640,670.30 55,003,780.00 1,164,214.97 2,252,902.73 44,703,847.57 --- 非专利技术 购买 4,881,800.00 3,572,076.44 1,415,000.00 262,273.66 478,472.19 635,469.41 4,246,330.59 --- 车牌使用费 购买 59,037,746.50 49,764,591.33 --- --- 1,136,217.36 10,409,372.53 48,628,373.97 474 合 计 --- 110,876,296.80 141,567,840.01 14,055,670.30 55,266,053.66 2,778,904.52 13,297,744.67 97,578,552.13 --- 42 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （2）土地使用权： 项 目 取得方式 原值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销月份 芦潮港外滩涂 21 丘 500 亩 购买 26,340,000.00 24,232,800.00 --- 24,101,100.00 131,700.00 2,238,900.00 --- 芦潮港外滩涂 21 丘 600 亩 购买 33,110,000.00 31,068,229.00 --- 30,902,680.00 165,549.00 2,207,320.00 --- 南汇朝阳农场 3 街坊 302 亩 抵债 34,316,080.00 32,930,143.24 --- --- 700,641.36 2,086,578.12 32,229,501.88 552 南方停车场土地 购买 12,640,670.30 --- 12,640,670.30 --- 166,324.61 166,324.61 12,474,345.69 450 合 计 --- 106,406,750.30 88,231,172.24 12,640,670.30 55,003,780.00 1,164,214.97 6,699,122.73 44,703,847.57 --- （3） 年末无形资产较年初减少 43,989,287.88 元，减少幅度为 31.07%，主要系本年度上海临港 新城土地储备中心收回公司位于芦潮港的 1100 亩滩涂。 12、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 10,000,000.00 抵押借款 385,000,000.00 63,000,000.00 保证借款 36,900,000.00 285,500,000.00 合计 431,900,000.00 348,500,000.00 (2) 逾期借款情况： 单位:万元 币种:人民币 未按期偿还 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 预计还款期 原因 上海南方综合物流园区管 南方停车场项 2，700 万元 6.831% 资金困难 2006 年 9 月份 理有限公司 目 合计 / / / / 13、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 18,341,408.07 100.00 40,557,483.67 100.00 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 14、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 43 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 6,139,836.82 100.00 128,665,313.97 100.00 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 15、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 应付普通股股利 5,351,821.66 4,164,332.97 合计 5，351，821.66 4,164,332.97 16、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 96,755.90 111,905.81 17% 营业税 740,293.93 -5,070,858.85 营业收入的 3%,5% 所得税 -55,137.74 2,242,239.64 见附注三 个人所得税 217,314.66 60,412.68 按法定税率 城建税 22,295.43 -269,188.34 流转税的 7％ 土地增值税 70,000.00 按法定税率 房产税 421,840.74 330,408.00 按法定税率 合计 1,513,362.92 -2,595,081.06 / 17、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 24,435.88 -150,632.78 流转税的 3％ 河道管理费 9,168.85 -49,217.62 流转税的 1% 合计 33,604.73 -199,850.40 --- 18、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 101,447,222.56 100.00 92,450,153.15 100.00 （2）对于金额较大的款项，应说明其性质和内容： 单位名称 金额 款项性质 上海宸星房地产开发有限公司 38,043,337.90 暂借款 仲盛房地产（上海）有限公司 20,000,000.00 暂借款 44 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （3）其他应付款的说明： 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 19、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 利 息 1,324,775.00 --- 尚未支付 安保费 162,421.63 43,528.63 尚未支付 航管费 20,925.00 38,543.18 尚未支付 合计 1,508,121.63 82,071.81 / 20、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 币种 本币金额 币种 本币金额 保证借款 37,000,000.00 抵押借款 人民币 36,000,000.00 人民币 合计 / 36,000,000.00 / 37,000,000.00 21、长期借款： (1) 长期借款分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 185,000,000.00 120,000,000.00 保证借款 5,000,000.00 76,000,000.00 合计 190,000,000.00 196,000,000.00 22、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 数量 送股 其他 小计 数量 比例(%) (%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 34,178,112.00 10.68 34,178,112.00 10.68 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 34,178,112.00 10.68 34,178,112.00 10.68 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 189,392,494.00 59.16 189,392,494.00 59.16 3、内部职工股 --- 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 223,570,606.00 69.84 223,570,606.00 69.84 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 96,558,584.00 30.16 96,558,584.00 30.16 45 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 96,558,584.00 30.16 96,558,584.00 30.16 三、股份总数 320,129,190.00 100.00 320,129,190.00 100.00 23、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 42,464,909.92 42,464,909.92 其他资本公积 30,230,000.00 30,230,000.00 合计 72,694,909.92 72,694,909.92 24、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 41,201,732.96 4,078,821.38 2,227,052.44 43,053,501.90 法定公益金 21,223,241.22 1,113,526.28 20,109,714.94 合计 62,424,974.18 4,078,821.38 3,340,578.72 63,163,216.84 注 1：盈余公积本年度增加 4,078,821.38 元，系根据公司董事会 2005 年度利润分配预案，按母 子公司 2005 年度净利润的 10%计提法定盈余公积； 注 2：盈余公积本年度减少 3,340,578.82 元，系本年减少合并报表范围所致。 25、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 5,991,207.71 21,460,664.28 加：年初未分配利润 43,549,646.64 39,332,248.19 其他转入 3,340,578.72 减：提取法定盈余公积 4,078,821.38 7,227,121.35 提取法定公益金 3,613,560.68 应付普通股股利 3,201,291.90 6,402,583.80 未分配利润 45,601,319.79 43,549,646.64 注 1：其他转入系本年度因合并报表范围减少从年初盈余公积转入数。 注 2：根据公司董事会 2005 年度利润分配预案，按母子公司 2005 年度净利润的 10%计提法定盈 余公积。 注 3：根据公司股东大会 2004 年度利润分配方案，以公司 2004 年年末股份总数 320,129,190 股 为基数，向全体股东每 10 股送现金红利 0.10 元（含税），共计分配股利 3,201,291.90 元。 26、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产业 212,548,339.52 194,165,095.25 203,941,529.00 151,287,852.83 46 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 驾驶员培训 12,146,746.00 11,016,331.10 20,657,101.00 14,622,574.70 物业管理 3,745,724.26 2,908,997.35 3,630,487.42 2,562,315.82 运输及客运 56,232,833.74 40,339,982.68 68,526,941.81 40,275,038.83 制 药 2,214,689.81 2,323,668.20 8,145,466.07 7,866,390.58 租 赁 --- --- 3,934,305.90 4,946,991.20 信息开发 8,505,361.04 7,577,088.01 9,486,631.83 7,654,878.80 物 流 1,409,916.39 1,066,213.84 3,778,988.50 3,398,252.42 停车场 9,394,088.00 4,789,780.89 9,214,266.00 4,913,609.96 建筑与装潢 22,348,090.97 17,812,460.95 41,991,462.60 38,207,037.56 酒 店 19,576,682.74 18,440,166.27 15,754,090.23 12,376,892.55 合计 348,122,472.47 300,439,784.54 389,061,270.36 288,111,835.25 公司本年向前五名客户销售总额为 239,520,846.45 元，占公司全部主营业务收入的 68.80%。 27、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 10,658,293.67 15,998,025.75 营业收入的 5％,3% 城建税 365,982.42 178,023.73 流转税的 7％ 教育费附加 319,773.10 454,995.14 流转税的 3％ 土地增值税 70,000.00 1,895,334.07 法定税率 河道管理费 1,796.54 17,540.31 流转税的 1％ 合计 11,415,845.73 18,543,919.00 / 本年度主营业务税金及附加较上年度减少 7,128,073.27 元，减少幅度为 38.44%，主要系上年度 控股子公司上海宸星房地产开发有限公司金海岸项目销售应缴纳的税金及附加；而本年度转让的华一 新城项目应缴纳的税金已在以前年度确认；本年度转让的太阳山大厦项目暂缓征收税金。 28、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 类别 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 材料销售 18,896.62 18,896.62 --- 3,292.31 3,292.31 --- 租金收入 4,591,748.72 1,223,775.07 3,367,973.65 4,643,507.17 1,548,991.61 3,094,515.56 班车收入 --- --- --- 550.00 28.88 521.12 代理收入 --- --- --- 1,029,998.33 54,074.91 975,923.42 劳务收入 362,814.65 262,665.65 100,149.00 400,488.65 275,977.86 124,510.79 咨询收入 --- --- --- 1,140,000.00 828,418.92 311,581.08 其他收入 356,465.73 45,162.37 311,303.36 210,580.35 14,132.30 196,448.05 合 计 5,329,925.72 1,550,499.71 3,779,426.01 7,428,416.81 2,724,916.79 4,703,500.02 47 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 29、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 23,993,940.29 22,225,419.75 减：利息收入 376,611.97 523,409.30 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 445,995.52 630,588.64 合计 24,063,323.84 22,332,599.09 30、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 短期投资收益跌价准备 21,003.22 -28,645.92 其他短期投资收益 7,760.94 长期投资收益 -1,880,661.20 14,426,434.51 按成本法核算的被投资单位分 100,307.10 1,052,190.00 派利润 长期股权投资差额摊销 -1,342,760.52 -1,342,756.48 期末调整被投资公司所有者权 -20,000.00 益增减金额 股权投资转让收益 396,258.85 14,339,350.43 长期投资收益减值准备 -1,034,466.63 316,338.56 其他长期投资收益 81,312.00 合计 -1,859,657.98 14,405,549.53 2、本年度所获得的投资收益占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 业务内容 相关成本 交易金额 以前年度出售的被投资单位上海人工半岛 --- 5,767,503.10 实业有限公司股权款本期收回 出售子公司上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司股 11,071,244.25 5,700,000.00 3、投资收益汇回无重大限制。 4、本年度投资收益较上年度减少 16,397,007.51 元，减少幅度为 112.79%，主要系上年度转让 子公司上海宸星房地产开发有限公司 75%的股权，获得转让收益 14,339,350.43 元，而本年度转让子 公司上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司 100%股权，产生转让损失 5,371,244.25 元。 31、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 财政扶持基金 5,660,088.00 7,523,528.00 合计 5,660,088.00 7,523,528.00 48 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 32、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 出售营运证收入 --- 37,632,000.00 固定资产清理净收益 912,519.68 148,279.21 赔偿及罚款收入 26,191.59 22,446.81 固定资产减值准备转回 530,674.24 --- 土地转让收益 10,996,220.00 其 他 38,601.97 76,093.18 合计 12,504,207.48 37,878,819.20 2、占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的营业外收入： 项目及内容 金 额 转让芦潮港外滩涂 21 丘 1100 亩土地使用权 10,996,220.00 芦潮港外滩涂 21 丘 1100 亩土地使用权转让价格为 66,000,000.00 元，土地摊余成本为 55,003,780.00 元，确认转让收益为 10,996,220.00 元。 3、本年度营业外收入较上年度减少 25,374,611.72 元，减少幅度为 66.99%，主要系上年度出售 出租车营运证获得收益 37,632,000.00 元。 33、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 出售营运证成本和税金 --- 18,304,530.64 固定资产清理损失 1,836,144.70 1,870,481.35 赔款及罚款支出 119,211.50 12,030,122.75 滞纳金 6,635.90 86,098.97 计提减值准备 1,400,000.00 3,131,354.36 捐 赠 1,000.00 --- 赔 款 700,000.00 其 他 163,711.46 2,764,784.99 合计 4,226,703.56 38,187,373.06 本年度营业外支出较上年度减少 33,960,669.50 元，减少幅度为 88.93%，主要系上年度控股子 公司上海天宸客运有限公司出售出租车营运证所列支相关成本及税金计 18,304,530.64 元；上年度控 股子公司上海宸星房地产开发有限公司根据法院判决，需支付上海盘古房产咨询有限公司的赔款 11,934,496.24 元。 34、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到的仲盛房地产（上海）有限公司借款 20,000,000.00 收到的财政扶持基金 5,660,088.00 收到的上海金箍棒保健品有限公司承包保证金 3,975,000.00 收到的押金 2,799,500.00 收到的租金 2,280,950.79 收回上海莘盛发展有限公司欠款 1,140,000.00 利息收入 376,924.36 其 他 496,242.67 合计 36,728,705.82 49 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 35、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付上海宸星房地产开发有限公司暂借款 10,488,499.85 支付的办公费、差旅费、业务招待费等经营管理费用 8,094,288.57 支付朝阳农场往来款 2,353,280.00 支付受让上海莱福制药有限公司时欠付的职工股股金 2,609,709.87 支付的租金 1,120,276.94 支付的劳务费 1,209,962.35 支付的押金、保证金等 782,367.37 支付的各项罚款、赔款和滞纳金等 748,863.00 支付的财务手续费 445,995.52 支付的其他款项 1,876,714.58 合计 29,729,958.05 36、支付的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 减少合并报表范围产生的现金支付 518,552.26 合计 518,552.26 （七）母公司会计报表附注: 1、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 570,822,111.61 99.50 425,261,506.80 99.37 一至三年 182,350.00 0.03 9,117.50 72,386.50 0.02 3,619.33 三至五年 552,148.67 0.10 44,171.89 519,916.17 0.12 41,593.29 五年以上 2,112,680.00 0.37 2,112,680.00 2,122,680.00 0.49 2,122,680.00 合计 573,669,290.28 100.00 2,165,969.39 427,976,489.47 100.00 2,167,892.62 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 转出数 合计 其他应收款坏帐准备 2,167,892.62 1,923.23 1,923.23 2,165,969.39 50 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 553,920,009.11 96.56 419,676,495.65 98.06 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海和泰房地产开发有限公司 204,876,858.09 暂借款 上海南方综合物流园区管理有限公司 188,237,681.95 暂借款 北京宸京房地产开发有限公司 82,136,155.27 暂借款 上海天宸药业有限公司 62,989,313.80 暂借款 上海市闵行区土地储备中心 15,680,000.00 详见本附注五-（四） 上海天宸信息科技开发有限公司 6,409,343.42 暂借款 太仓市锦明科技园开发有限公司 5,700,000.00 股权转让款 上海太阳山经济发展有限公司 4,755,435.18 暂借款 合计 570,784,787.71 / / （5）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 2、长期投资： （1） 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 440,846,563.96 31,424,949.76 409,421,614.20 合计 440,846,563.96 31,424,949.76 409,421,614.20 减：长期股权投资减值准备 1,034,466.63 1,034,466.63 长期股权投资净值合计 440,846,563.96 -1,034,466.63 31,424,949.76 408,387,147.57 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 被投资 占被投资公司 减值准备 股份类别 股票数量 初始投资成本 年末净额 年末市价总额 公司名称 注册资本比例 亚通股份 社会法人股 190,080 0.10% 264,000.00 264，000.00 526,521.60 锦江投资 社会法人股 104,544 0.02% 289,200.00 289,200.00 886,533.12 爱建股份 社会法人股 10,417 0.00% 35,000.00 35,000.00 37,084.52 新 黄 浦 社会法人股 70,200 0.01% 164,200.00 164,200.00 292,734.00 百联股份 社会法人股 2,166,781 0.20% 8,794,035.18 8,794,035.18 11,657,281.78 白猫股份 社会法人股 1,161,600 0.76% 5,658,530.00 5,658,530.00 7,678,176.00 氯碱化工 社会法人股 1,210,000 0.10% 6,965,666.63 770,466.63 6,195,200.00 6,195,200.00 合 计 22,170,631.81 1,034,466.63 21,136,165.18 27,273,531.02 51 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 注：亚通股份股票投资系已清算关闭的被投资单位转入，由于目前已无法办理产权交割，故无法 确认股权。本年度公司全额计提减值准备，待董事会决议通过后予以核销。 （3）对子公司、合营企业和联营企业投资的情况 单位:元 币种:人民币 A、成本法核算的股权投资： 占被投资公司 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 本年投资增减额 年末余额 注册资本比例 上海绿地（集团）有限公司 无期限 2.55% 8,178,000.00 --- 8,178,000.00 上海银行 无期限 --- 635,900.00 --- 635,900.00 上海天宸药业有限公司(注) 1998－2013 90% --- 4,158,369.92 4,158,369.92 合 计 8,813,900.00 4,158,369.92 12,972,269.92 注：上海天宸药业有限公司从 2005 年 7 月份开始承包给上海金箍棒保健品有限公司经营，公司 已不具有经营控制权，故从 2005 年 7 月始改为成本法核算。 B、权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资单 占被投资单 被投资单位名称 投资起止期 初始投资额 位投资比例 位权益比例 上海天宸物业管理有限公司 1999.05.18-2019.05.17 83.33% 100% 5,000,000.00 上海和泰航运有限公司 1998.06.23-2018.06.22 65.00% 100% 6,500,000.00 上海和泰房地产开发有限公司 1997.09.02-2012.09.01 90.00% 100% 90,000,000.00 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司 2005 年 12 月 31 日转让 53.33% 100% 4,000,000.00 上海南方综合物流园区管理有限公司 1999.05.04-2029.05.03 75.00% 85% 37,500,000.00 上海天宸客运有限公司 1996.05.22-2006.05.21 90.00% 100% 27,000,000.00 上海天宸药业有限公司 1998.07.21-2013.07.20 90.00% 100% 45,270,000.00 上海联农房产有限公司 1992.08.15- 100.00% 100% 40,000,000.00 上海天宸浦东发展有限公司 1994.03.18- 100.00% 100% 80,000,000.00 上海太阳山经济发展有限责任公司 1994.06.22- 70.00% 100% 7,000,000.00 北京宸京房地产开发有限公司 2003.03.28-2023.03.27 50.00% 100% 5,000,000.00 上海心仪房地产经营管理有限公司 1999.09.24-2005.09.30 75.00% 100% 15,000,000.00 上海南方综合物流中心有限公司 2001.04.11-2031.04.10 85.00% 100% 17,000,000.00 上海天宸信息科技开发有限公司 2001.05.22-2021.05.21 88.00% 100% 4,400,000.00 上海金行建筑工程有限公司 2001.10.30-2021.10.29 64.94% 100% 10,000,000.00 上海松宸房地产开发有限公司 2005 年 12 月关闭 75.00% 100% 6,000,000.00 合 计 399,670,000.00 52 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （4）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 本年权益增减额 年末数 股权 被投资单位名称 年初数 本期合计 其中：投资成本 股权投资差额 投资 确认收益 分得利润 初始投资 累计增减 合计 准备 上海天宸物业管理有限公司 5,082,380.70 28,014.99 28,014.99 5,000,000.00 110,395.69 5,110,395.69 上海和泰航运有限公司 13,958,008.74 -2,096,281.22 -2,096,281.22 6,500,000.00 5,361,727.52 11,861,727.52 上海和泰房地产开发有限公司 90,882,254.19 783,490.33 783,490.33 90,000,000.00 1,665,744.52 91,665,744.52 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司 7,799,527.55 -7,799,527.55 -4,000,000.00 -3,799,527.55 --- --- --- 上海南方综合物流园区管理有限公司 21,104,121.31 -9,736,371.67 -1,292,756.52 -8,443,615.15 37,500,000.00 -26,132,250.36 11,367,749.64 上海天宸客运有限公司 38,836,759.22 -16,983,941.51 -16,983,941.51 27,000,000.00 9,789,199.19 36,789,199.19 上海天宸药业有限公司 7,818,998.34 -7,818,998.34 -45,270,000.00 37,451,001.66 --- --- --- 上海联农房产有限公司 35,392,505.72 -2,077,858.11 -2,077,858.11 40,000,000.00 -6,685,352.39 33,314,647.61 上海天宸浦东发展有限公司 73,147,154.88 -165,784.79 -165,784.79 80,000,000.00 -7,018,629.91 72,981,370.09 上海太阳山经济发展有限责任公司 37,679,963.74 20,787,545.69 20,787,545.69 7,000,000.00 51,467,509.43 58,467,509.43 北京宸京房地产开发有限公司 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 上海心仪房地产经营管理有限公司 16,613,514.06 -310,017.99 -50,004.00 -260,013.99 15,000,000.00 1,303,496.07 16,303,496.07 上海南方综合物流中心有限公司 13,085,136.00 -3,851,852.17 -3,851,852.17 17,000,000.00 -7,766,716.17 9,233,283.83 上海天宸信息科技开发有限公司 5,562,003.76 -192,350.55 -192,350.55 4,400,000.00 969,653.21 5,369,653.21 上海金行建筑工程有限公司 17,206,133.66 -392,197.99 -392,197.99 10,000,000.00 6,813,935.67 16,813,935.67 上海亿万商务咨询有限公司 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 上海诺源房地产开发有限公司 -25,575,85 25,575.85 25,575.85 --- --- --- 上海松宸房地产开发有限公司 5,782,764.65 -5,782,764.65 -6,000,000.00 217,235.35 --- --- --- 合 计 409,862,032.15 -35,583,319.68 -55,270,000.00 -1,342,760.52 21,029,440.84 344,400,000.00 29,878,712.47 374,278,712.47 （5） 合并价差 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初金额 本年摊销额 摊余金额 上海南方综合物流园区管理有限公司 12,927,564.81 溢价购买 10 年 8,561,851.67 1,292,756.52 7,269,095.15 上海心仪房地产经营管理有限公司 500,000.00 溢价购买 10 年 349,993.00 50,004.00 299,993.00 合 计 13,427,564.81 8,911,844.67 1,342,760.52 7,569,084.15 53 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 （三）投资收益 1、 分项列式： 项 目 本年发生数 上年发生数 长期股权投资： 股票投资收益 --- 81,312.00 债券投资收益 --- --- 成本法核算确认的股权投资收益 76,308.00 1,007,390.00 权益法核算确认的股权投资收益 16,391,590.12 35,623,222.01 股权投资差额摊销 -1,342,760.52 -1,342,756.48 被投资公司清算损益 --- -20,000.00 股权转让收益 396,258.85 14,339,350.43 减值准备 -1,034,466.63 40,000.00 小 计 14,486,929.82 49,728,517.96 短期投资： 跌价准备 --- --- 合 计 14,486,929.82 49,728,517.96 2、 本年度所获得的投资收益占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动 业务内容 相关成本 交易金额 以前年度出售子公司上海人工半岛实业有 --- 5,767,503.10 限公司股权款本期收回 出售子公司上海联农机动车驾驶员培训有 11,071,244.25 5,700,000.00 限责任公司股权 3、投资收益汇回无重大限制。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质型 法定代表人 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 上海 房地产开发 第一大股东 有限责任公司 叶立润 （2）受本公司控制的关联方： 注册地 关联方名称 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 址 上海天宸物业管理有限公司 上海 物业管理 控股子公司 有限责任公司 王鑫亚 上海和泰航运有限公司 上海 运 输 控股子公司 有限责任公司 庄桦 上海和泰房地产开发有限公司 上海 房地产开发 控股子公司 有限责任公司 李珩 54 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 上海南方综合物流园区管理有限公司 上海 停车场 控股子公司 有限责任公司 李珩 上海天宸客运有限公司 上海 客 运 控股子公司 有限责任公司 王建国 上海联农房产有限公司 上海 房地产开发 控股子公司 有限责任公司 李珩 上海天宸浦东发展有限公司 上海 实业投资 控股子公司 有限责任公司 李珩 上海太阳山经济发展有限责任公司 上海 房地产开发 控股子公司 有限责任公司 李珩 北京宸京房地产开发有限公司 北京 房地产开发 控股子公司 有限责任公司 李珩 上海心仪房地产经营管理有限公司 上海 房地产开发 控股子公司 有限责任公司 李珩 上海南方综合物流中心有限公司 上海 物流 控股子公司 有限责任公司 李珩 上海天宸信息科技开发有限公司 上海 软件开发 控股子公司 有限责任公司 李珩 上海金行建筑工程有限公司 上海 建筑工程 控股子公司 有限责任公司 李珩 上海亿万商务咨询有限公司 上海 商务咨询 控股子公司 有限责任公司 徐韵 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 25,000.00 25,000.00 上海天宸物业管理有限公司 600.00 600.00 上海和泰航运有限公司 1,000.00 1,000.00 上海和泰房地产开发有限公司 10,000.00 10,000.00 上海南方综合物流园区管理有限公司 5,000.00 5,000.00 上海天宸客运有限公司 3,000.00 3,000.00 上海联农房产有限公司 4,000.00 4,000.00 上海天宸浦东发展有限公司 8,000.00 8,000.00 上海太阳山经济发展有限责任公司 1,000.00 1,000.00 北京宸京房地产开发有限公司 1,000.00 1,000.00 上海心仪房地产经营管理有限公司 2,000.00 2,000.00 上海南方综合物流中心有限公司 2,000.00 2,000.00 上海天宸信息科技开发有限公司 500.00 200.00 上海金行建筑工程有限公司 1,540.00 1,540.00 上海亿万商务咨询有限公司 --- 50.00 50.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方所持 关联方 关联方所持 关联方所持 关联方所持 关联方所持 关联方名称 股份比例期 所持股 股份增减比 股份比例期 股份期初数 股份期末数 初数（％） 份增减 例（％） 末数（％） 上海天宸物业管理有限公司 500.00 83.00 500.00 83.00 上海和泰航运有限公司 650.00 65.00 650.00 65.00 上海和泰房地产开发有限公司 9,000.00 90.00 9,000.00 90.00 上海南方综合物流园区管理有限公司 3,750.00 75.00 3,750.00 75.00 上海天宸客运有限公司 2,700.00 90.00 2,700.00 90.00 上海联农房产有限公司 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00 上海天宸浦东发展有限公司 8,000.00 100.00 8,000.00 100.00 上海太阳山经济发展有限责任公司 700.00 70.00 700.00 70.00 北京宸京房地产开发有限公司 500.00 50.00 500.00 50.00 上海心仪房地产经营管理有限公司 1,500.00 75.00 1,500.00 75.00 上海南方综合物流中心有限公司 1,700.00 85.00 1,700.00 85.00 上海天宸信息科技开发有限公司 440.00 88.00 440.00 88.00 上海金行建筑工程有限公司 1,000.00 65.00 1,000.00 65.00 上海亿万商务咨询有限公司 --- 50.00 100.00 50.00 100.00 55 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 仲盛房地产(上海)有限公司 控股股东 上海莘盛发展有限公司 其他关联关系 太仓东海发展有限公司 其他关联关系 上海乔华房地产经营管理有限公司 其他关联人 中颍物流(上海)有限公司 其他关联人 上海天宸药业有限公司 母公司的控股子公司 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易定 关联方 占同类交易金额的 金 占同类交易金额的 事项 价原则 金额 比例(%) 额 比例(%) 中颍物流 采购商品 协议价 1,016,550.76 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 本期数 上年同期数 交易 占同类交 占同类交易 关联方 关联交易事项 定价 金额 易金额的 金额 金额的比例 原则 比例(%) (%) 上海莘盛发展有限 总包名都新城三号地 公司 块，地下车库建造 协议价 200,000.00 23.86 380,000.00 45.34 太仓东海发展有限 总包别墅，道路，下 公司 水管道建造 协议价 15,426,472.67 64.37 15,183,800.00 63.36 太仓东海发展有限 公司 总包别墅的网络工程 协议价 465,000.00 100.00 中颍物流 销售电脑报警系统 协议价 632,177.86 上海乔华房地产经 营管理有限公司 名都新城二期 协议价 200,000 67.93 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 （2） 其他关联交易 （1）本年度公司向关联房仲盛房地产（上海）有限公司借款人民币 2,000 万元整。 （2）本年度公司向关联方上海乔华房地产经营管理有限公司公司借款人民币 1,250 万元整， 2005 年 12 月 31 日欠款已偿还，并支付利息 15,625.00 元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 198,975.87 应收帐款 太仓东海发展有限公司 200,000.00 应收帐款 上海莘盛发展有限公司 100,000.00 应收帐款 上海仲源物业有限公司 51,895.00 2,895.00 56 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 其他应收款 上海莘盛发展有限公司 1,140,000.00 其他应收款 上海天宸药业有限公司 62,989,313.80 预付帐款 中颍物流(上海)有限公司 2,395,488.82 3,054,057.97 其他应付款 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 20,000,000.00 其他应付款 上海乔华房地产经营管理有限公司 678,582.00 （九）或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截止 2005 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 担保金额 债务到期日 合并范围内子公司： 上海南方物流中心有限公司 5,000,000.00 2014-03-24 上海天宸客运有限公司 30,000,000.00 2006-06-09 上海天宸客运有限公司 65,000,000.00 2006-09-11 上海南方综合物流园区管理有限公司 96,000,000.00 2008-09-20 合 计 196,000,000.00 （十）承诺事项 （一）截止 2005 年 12 月 31 日公司对外经济担保事项，详见本附注八。 （二）其他重大财务承诺事项： 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司资产抵押情况如下： 权利人 贷款银行 房产证号 房地座落地 面积(平方米) 账面原值 贷款本金 借款期限 上海天宸股份有限 中国工商银行上 南汇区朝阳农场 3 街坊 3/1 05.05.24- 沪房地市字（2005）第 010492 号 264,809 20,000,000.00 公司 海市静安支行 丘 34,316,080.00 06.02.24 上海南方综合物流 上海银行浦江支 01.09.25-- 沪房地闽字（2005）第 063147 号 都会路 3980 号 94,132 98,000,000.00 园区管理有限公司 行 43,518,590.37 08.11.25 上海南方综合物流 中国农业银行浦 沪房地闽字（2005）第 012529 号 银都路 2889 号(第 1 幢) 20,815 120,000,000.00 05.09.09-06.10.18 园区管理有限公司 东分行 43,359,322.36 上海南方综合物流 兴业银行 沪房地闽字（2005）第 012529 号 银都路 2889 号(第 2 幢) 15,990 65,000,000.00 05.08.31-06.08.30 园区管理有限公司 31,620,507.45 上海南方综合物流 中国建设银行第 05.04.20- 沪房地闽字（2005）第 012529 号 银都路 2889 号(3 幢) 4,889 30,000,000.00 园区管理有限公司 四支行 15,090,895.81 06.04.20 上海南方综合物流 中国农业银行闵 05.05.17- 沪房地闽字（2005）第 012529 号 银都路 2889 号(第 5、6 幢) 13,756 48,000,000.00 园区管理有限公司 行支行 22,217,662.75 06.04.25 上海南方综合物流 上海银行巾帼支 05.06.10- 沪房地闽字（2005）第 012529 号 银都路 2889 号(第 4、7 幢) 8,137 30,000,000.00 园区管理有限公司 行 12,450,351.90 06.06.09 上海和泰房地产开 虹口区四川北路街道 177 坊 沪房地虹字（2002）第 013275 号 9,297 发有限公司 中国工商银行上 4/1 丘 04.12.20- --- 150,000,000.00 上海和泰房地产开 海市静安支行 虹口区四川北路街道 177 坊 07.12.19 沪房地虹字（2002）第 013276 号 9,183 发有限公司 20/5 丘 上海天宸客运有限 交通银行上海市 05.08.31- 沪房地长字（2004）第 033243 号 古北路 507 号 801－804 室 583.32 5,000,000.00 公司 西支行 3,104,204.47 06.02.22 上海天宸药业有限 中国工商银行上 浦东新区孙桥镇十村村 97 沪房地浦字（2002）第 000214 号 8,147 公司 海市静安支行 丘 05.10.28- 20,000,000.00 上海天宸药业有限 中国工商银行上 浦东新区孙桥镇十村村 96 25,501,504.30 06.05.26 沪房地浦字（2002）第 000215 号 41,634 公司 海市静安支行 丘 合计 491,372.32 586,000,000.00 231,179,119.41 57 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 2、本年度公司以所持有的以下社会法人股做质押，向交通银行上海市西支行贷款人民币 1,000 万元整，贷款期限为 2005 年 9 月 15 日至 2006 年 3 月 15 日。 股票代码 股票简称 质押数量（股） 600618 氯碱化工 1,210,000 600633 白猫股份 1,161,600 600650 锦江投资 104,544 600638 新黄浦 70,200 600631 百联股份 2,166,781 （十一）资产负债表日后事项 （一） 根据公司第五届董事会第十四次会议决议，以 2005 年末总股本计算，拟按每 10 股 派发现金红利 0.12 元，计分配股利 3,841,550.28 元。该议案需报请公司 2005 年度 股东大会年会审议批准实施。 （二）资产负债表日后股权分置实施情况及进展： 2006 年 3 月 20 日，公司股东大会以记名投票表决方式，审议通过了《上海市天宸股份有限公 司股权分置改革方案》： 1、对价执行安排： 以 2005 年 12 月 31 日的公司总股本为基础，由公司发起人股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公 司、上海展览中心、上海牛奶（集团）有限公司、上海农业展览馆、上海前峰建筑工程有限公司、上 海长征工业有限公司、上海市农业委员会系统职工技术协会、上海市龙威房地产有限公司向方案实施 股权登记日登记在册的全部流通股股东每 10 股支付 3.3 股对价，流通股股东将获得 31,864,333 股对 价；公司其余社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。在该等股 份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，公司总股本仍为 320,129,190 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。 2、非流通股股东的承诺事项： 公司全体非流通股股东承诺，其持有的天宸股份股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上 市交易或转让。 仲盛虹桥作为本公司股权分置改革方案实施后唯一持股 5％以上的股东承诺：在前项规定期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。 公司股权分置改革方案实施的股权登记日：2006 年 3 月 27 日。 对价股票开始流通日：2006 年 3 月 29 日。 （三）为全资子公司商业承兑汇票贴现担保： 公司全资子公司上海太阳山经济发展有限公司分别于 2006 年 3 月 15 日和 2006 年 4 月 1 日将取 得的共计 6,440 万元应收票据向上海浦东发展银行虹口支行贴现，公司董事会决议同意为此商业承兑 汇票贴现担保，担保方式为连带责任保证。上述应收商业承兑汇票系上海太阳山经济发展有限公司应 收的太阳山大厦项目转让款。 （四）控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司所属宸南大酒店租赁事宜 2006 年 3 月 24 日，公司五届十三次董事会审议通过公司控股子公司上海南方综合物流园区管 理有限公司（以下简称“物流园区公司”）所属宸南大酒店租赁事宜：物流园区公司与香港龙盛国际 酒店管理有限公司（以下简称“香港龙盛公司”）及财显有限公司达成租赁意向，物流园区公司拟将 58 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 下属宸南大酒店房屋（建筑面积 36,805 平方米）租赁给香港龙盛公司，财显有限公司为香港龙盛公 司经营该酒店提供房产抵押。房屋租赁期限为 10 年，总租金为人民币 12,518 万元，其中房屋租金 8,762.60 万元，设备租赁使用费为 3,755.40 万元。房屋租赁后，由香港龙盛公司负责经营管理，不 再使用宸南大酒店名称。 （十二）其他重要事项 （一）报告期内无需要披露的非货币性交易； （二）报告期内无需要披露的债务重组； （三）报告期内无需要披露的资产置换； （四）报告期内无需要披露的委托理财； （五）报告期内无其他需要披露的重要事项。 59 上海市天宸股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：叶茂菁 上海市天宸股份有限公司 60