嘉化能源(600273)G华芳2005年年度报告

华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 华芳纺织股份有限公司 HUAFANG TEXTILE Co,.LTD. 二○○五年年度报告 股票简称：G华芳 股票代码: 600273 地址：张家港市塘桥镇人民南路 1 号 二○○六年三月二十五日 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 目录 第一节 重要提示…………………………………………2 第二节 公司基本情况……………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………4 第四节 股本变动和股东情况……………………………7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………11 第六节 公司治理结构……………………………………16 第七节 股东大会情况简介………………………………19 第八节 董事会报告………………………………………20 第九节 监事会报告………………………………………30 第十节 重要事项…………………………………………32 第十一节 财务报告…………………………………………37 第十二节 备查文件…………………………………………37 1 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 第一节 重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司董事长秦大乾先生、总经理谈永军先生、财务总监兼会计机构负责 人陈惠娟女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称： 华芳纺织股份有限公司 公司中文简称： G华芳 公司法定英文名称： HUAFANG TEXTILE Co., Ltd. 二、法定代表人： 秦大乾先生 三、董事会秘书： 宋满元先生 证券事务代表 邹国栋先生 联系地址： 江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号 电话： (0512) 58438202 传真： (0512) 58441898 电子信箱： fzgf@hfangfz.com 四、公司注册地址及办公地址： 江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号 邮政编码： 215611 公司网址： http://www.hfangfz.com 电子信箱： fzgf@hfangfz.com 五、公司指定信息披露报纸： 《上海证券报》 指定信息披露互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券部 六、公司股票上市证券交易所： 上海证券交易所 股票简称： G华芳 股票代码： 600273 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期 1998年4月3日 公司变更注册登记日期 2005年1月11日 公司变更注册登记地址 张家港市塘桥镇人民南路1号 企业法人营业执照注册号： 3200001103539 税务登记号码： 32058213479837X 公司聘请的会计师事务所 上海上会会计师事务所有限公司 办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 3 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 第三节 会计数据和业务数据 一、报告期内公司主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 指标名称 2005年度 利润总额 25,142,157.32 净利润 15,319,417.59 扣除非经常性损益的净利润 15,418,003.74 主营业务利润 45,525,791.47 其他业务利润 3,631,608.07 营业利润 25,471,884.41 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -329,727.09 经营性活动产生的现金流量净额 133,574,216.01 现金及现金等价物净增减额 -3,366,814.32 注：非经常性损益及金额 单位：人民币元 项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 -1,176,847.04 无形资产、其他长期资产产生的损益： 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 322,222.03 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出： 以前年度已经计提各项减值准备的转回： 466,012.50 所得税影响数 -290,026.36 合计 -98,586.15 4 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 2005年度 2004年度 本年比上年增减（%） 2003年度 主营业务收入 527,454,078.08 556,943,784.27 -5.29 484,100,816.37 利润总额 25,142,157.32 22,833,147.41 10.11 42,272,608.75 净利润 15,319,417.59 14,533,036.90 5.41 27,289,241.90 扣除非经常性损益 15,418,003.74 13,910,702.84 10.83 26,591,867.18 的净利润 经营活动产生的现 133,574,216.01 62,970,382.00 112.12 -2,440,475.89 金流量净额 全面摊薄每股收益 0.071 0.067 5.97 0.13 加权平均每股收益 0.071 0.067 5.97 0.16 全面摊薄净资产收 2.47 2.36 4.66 4.47 益率（%） 加权平均净资产收 2.48 2.37 4.66 7.03 益率（%） 总资产 827,900,905.86 887,214,026.89 -6.69 750,407,681.14 股东权益（不含少 619,520,163.49 614,765,872.49 0.77 610,641,765.50 数股东权益） 每股净资产 2.88 2.86 0.70 2.84 调整后的每股净资 2.88 2.86 0.70 2.84 产 每股经营活动产生 0.62 0.29 113.79 -0.01 的现金流量净额 三、利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 2005年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.35% 7.38% 0.21 0.21 营业利润 4.11% 4.13% 0.12 0.12 净利润 2.47% 2.48% 0.07 0.07 扣除非经常性损益的净利润 2.49% 2.50% 0.07 0.07 5 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 四、报告期内股东权益变化情况 单位：元 法定盈余 项目 股本 资本公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 公积 期初数 215,000,000.00 327,816,907.88 13,169,896.47 6,994,913.36 51,784,154.78 614,765,872.49 本期增加 0 184,873.41 1,531,941.76 765,970.88 15,319,417.59 17,802,203.64 本期减少 0 0 0 0 13,047,912.64 13,047,912.64 期末数 215,000,000.00 328,001,781.29 14,701,838.23 7,760,884.24 54,055,659.73 619,520,163.49 1、资本公积金变动原因：报告期内发生的部分应付帐款呆帐转入所致。 2、盈余公积变动的原因：由于提取了净利润的10%的盈余公积金后增加所致。 3、法定公益金变动原因：由于提取了净利润的5%的法定公益金后增加所致。 4、未分配利润变动原因：由于报告期内利润增加；同时减去提取的盈余公积金、法 定公益金以及减去报告期分配的2004年度利润所致。 5、股东权益变动原因：由于报告期内利润增加、资本公积金变化以及实施了2004年 利润分配所致。 6 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 （一）股份变动表 单位：股 本次变动增减（＋， 本次变动前 本次变动后 －） 公 发 积 比例 行 送 其 小 比例 数量 金 数量 (%) 新 股 他 计 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 95,300,000 44.33 95,300,000 44.33 其中：境内法人持股 95,300,000 44.33 95,300,000 44.33 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 95,300,000 44.33 95,300,000 44.33 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 119,700,000 55.67 119,700,000 55.67 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 119,700,000 55.67 119,700,000 55.67 三、股份总数 215,000,000 100.00 215,000,000 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增可上市 有限售条件股 无限售条件股 时间 说明 交易股份数量 份数量余额 份数量余额 2006-12-12 14,562,000 80,738,000 134,262,000 无限售条件 限售条件详见10.5 2007-12-12 4,498,000 76,240,000 138,760,000 承诺事项履行情况 限售条件详见10.5 2009-12-12 76,240,000 0 215,000,000 承诺事项履行情况 7 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 （二）股票发行与上市情况 1、公司近三年历次股票发行情况 获准上市 交易终 种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 交易数量 止日期 A股（首发） 2003-06-12 4.83元 90,000,000 2003-06-27 90,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]41号文审核批准，公司9000万股人民币 普通股于2003年6月12日通过上海证券交易所及深圳证券交易所系统向二级市场投资者定 价配售发行，发行价4.83元/股，这是公司成立以来的首次公开发行股票。2003年6月27 日，经上海证券交易所上字[2003]66号文批准，公司首次公开发行的9000万股普通股在上 海证券交易所上市交易，股票简称“华芳纺织”，股票代码“600273”。 2、报告期内公司没有因配股、送股等原因引起公司股份总数及结构的变化。 3、公司未发行内部职工股。 二、公司股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,614 户 前十名股东持股情况 持有有限 质押或冻 股东 持股比 股东名称 持股总数 年度内增减 售条件股 结的股份 性质 例(%) 份数量 数量 华芳集团有限 其他 35.46 76,240,000 -23,760,000 76,240,000 无 公司 张家港市塘桥 其他 7.09 15,248,000 -4,752,000 15,248,000 无 福利毛织厂 张家港市青龙 其他 1.59 3,430,800 -1,070,000 3,430,800 无 铜材厂 深圳市旗扬投 其他 0.38 808,000 808,000 0 未知 资有限公司 陈潜 其他 0.30 648,641 300,461 0 未知 方志琴 其他 0.16 340,800 340,800 0 未知 刘建新 其他 0.15 330,000 330,000 0 未知 黄树鑫 其他 0.14 302,176 302,176 0 未知 付艳华 其他 0.14 300,979 300,979 0 未知 陈乐全 其他 0.14 300,000 300,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市旗扬投资有限公司 808,000 人民币普通股 陈潜 648,641 人民币普通股 8 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 方志琴 340,800 人民币普通股 刘建新 330,000 人民币普通股 黄树鑫 302,176 人民币普通股 付艳华 300,979 人民币普通股 陈乐全 300,000 人民币普通股 刘莉宁 288,875 人民币普通股 陈秀平 279,300 人民币普通股 刘福祥 279,300 人民币普通股 上述股东关 公司有限售条件的股东之间无关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披 联关系或一 露管理办法》中规定的一致行动人；无限售条件的流通股东与公司无关联关 致行动关系 系，但未知他们之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股 的说明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 交易情况 有限售条件股 持有的有限售 新增可上 限售条件 东名称 条件股份数量 可上市交 市交易股 易时间 份数量 承诺自股改方案通过之日 华芳集团有限 76,240,000 2009-12-12 76,240,000 起，四十八个月内不上市流 公司 通或转让 承诺自股改方案通过之日 2006-12-12 10,750,000 起，十二个月内不上市流通 或转让；在上述承诺期满后 张家港市塘桥 15,248,000 通过证券交易所挂牌出售股 福利毛织厂 2007-12-12 4,498,000 份数量占华芳纺织股份总数 的比例在十二月内不超过百 分之五。 承诺自股改方案通过之日 张家港市青龙 3,430,800 2006-12-12 3,430,800 起，十二个月内不上市流通 铜材厂 或转让。 承诺自股改方案通过之日 张家港市塘桥 228,720 2006-12-12 228,720 起，十二个月内不上市流通 开花厂 或转让 承诺自股改方案通过之日 张家港市光大 152,480 2006-12-12 152,480 起，十二个月内不上市流通 电脑印刷厂 或转让 （三）公司控股股东情况 1、控股股东简介 公司名称 ：华芳集团有限公司 9 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 注册地址 ：江苏省张家港市塘桥镇 法定代表人：秦大乾 注册资本 ：人民币16,298万元 成立时间 ：1998年4月8日 主要经营业务或管理活动 ：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材 料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资， 进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、补偿贸易来料加工等，房地产开发等业 务。 2、实际控制人情况 公司实际控制人为秦大乾等22个自然人，其中秦大乾占华芳集团有限公司17.38%的股 份，为第一大股东、公司实际控制人。 秦大乾，男，1954年出生，中共党员，硕士学历，高级经济师，中国国籍，无其他国 家或地区居留权。从1992年起一直担任华芳集团有限公司董事长。 3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 17.38% 35.49% 秦大乾 华芳集团有限公司 华芳纺织股份有限公司 （四）报告期内，公司无其他持股10%以上的法人股东 10 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况。 （一）基本情况 性 年初 年末 变动 2005年度从公 姓名 职务 年龄 任期起止日期 别 持股 持股 原因 司领取的报酬 数 数 总额（含税） 董事长 黄兴如 男 40 2004.06—2007.06 0 0 —— 15万元 总经理 秦大乾 董事 男 52 2004.06—2007.06 0 0 —— 0 朱丽珍 董事 女 53 2004.06—2007.06 0 0 —— 0 陆永明 董事 男 43 2004.06—2007.06 0 0 —— 0 陶硕虎 董事 男 58 2004.06—2007.06 0 0 —— 0 董事、副 —— 王栋明 男 39 2004.10—2007.06 0 0 12万元 总经理 余汉民 独立董事 男 66 2004.06—2007.06 0 0 —— 2万元 浦莉芬 独立董事 男 59 2004.06—2007.06 0 0 —— 2万元 顾顺华 独立董事 男 62 2004.06—2007.06 0 0 —— 2万元 霍荣鑫 独立董事 男 72 2004.06—2007.06 0 0 —— 2万元 叶振新 监事会主席 女 52 2004.06—2007.06 0 0 —— 0 钱树良 监事 男 49 2004.06—2007.06 0 0 —— 0 朱建波 职工监事 男 43 2004.06—2007.06 0 0 —— 6万元 副总、董 —— 宋满元 男 39 2004.06—2007.06 0 0 8万元 事会秘书 陈惠娟 财务负责人 女 36 2004.06—2007.06 0 0 —— 7万元 注：截止本报告公告之时，公司董事长、总经理已发生变更。董事长由秦大乾先生 担任，总经理由谈永军先生担任。 11 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 黄兴如先生，1966年6月出生，汉族 中共党员，大学学历，工程师， 对纺织生产及 公司管理方面具有丰富的经验。曾从事华芳实业总公司质监科科长，华芳实业总公司办 公室副主任，华芳实业总公司人事科副主任，华芳实业总公司进出口公司副总经理，华 芳纺织品销售有限公司经理；从1998年起任本公司副总经理；报告期内任公司董事长、 总经理。 秦大乾先生，1954年12月出生，汉族，中共党员，硕士学历，高级经济师。从1992 年起任华芳集团有限公司董事长至今。报告期内兼任公司董事、华芳集团棉纺有限公司 董事长兼总经理、张家港市华芳房地产开发有限公司董事长。 陶硕虎先生，1948年7月出生，汉族，中共党员，大学学历，政工师。历任张家港市 化纤纺织厂副厂长、办公室秘书，华芳集团物资贸易有限公司总经理等；现任华芳集团 有限公司董事、副总经理，华芳集团金田纺织有限公司董事长，本公司董事。 朱丽珍女士，1953年6月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计师。历任华芳实业 总公司财务科主办会计，股份公司董事长，华芳集团有限公司董事、副总经理。现任本 公司董事、华芳集团有限公司监事会主席。 陆永明先生，1963年4月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师。历任张家港市 塘桥福利毛织厂车间主任、生产办主任，本公司监事。现任本公司董事，张家港市塘桥 福利毛织厂法人代表、厂长。 王栋明先生，1967年3月出生， 汉族，中共党员，大学学历，工程师，在纺织品的 生产及技术方面具有丰富的知识与经验。王先生先后任张家港市塘桥色织厂生产科长， 张家港市红星针织厂生产科长、副厂长，1995年进入华芳集团有限公司任生产技术部部 长。现任华芳纺织股份有限公司董事、副总经理。 余汉民先生，1940年2月出生，汉族，大专文化，中共党员。历任苏州市纺织工业局 计划科长、处长，苏州市纺织经济技术贸易公司总经理。现任本公司独立董事。 霍荣鑫先生，1934年10月出生，汉族，中共党员，大专文化、高级经济师。曾任张 家港市塘桥镇党委秘书、党委副书记、党委书记，张家港市政协副主席。现任本公司独 立董事。 12 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 顾顺华先生，1944年1月出生，汉族，中共党员，大专文化，高级经济师，在纺织方 面有丰富的经验。历任张家港市纺织工业公司经理、经委副主任、政协秘书长等职务； 现任本公司独立董事。 浦莉芬女士，1947年2月出生，汉族，大专文化、高级会计师。历任张家港市服装厂 主办会计、张家港市轻工业公司财务科长、张家港市财政局财务科长；现任本公司独立 董事。 叶振新女士，1954年3月出生，汉族，中共党员 大学学历，高级工程师，对纺织行 业有丰富的技术与管理经验。历任华芳实业总公司生产技术科科长、质监科科长，本公 司董事；报告期内任本公司监事会主席，华芳集团有限公司董事、副总经理。 钱树良先生，1956年8月出生，汉族，中共党员，在公司员工及后勤方面有丰富的管 理经验。 钱先生在部队服役多年，复员后在张家港市塘桥镇人民政府工作，曾任副镇 长；现任本公司监事，华芳集团有限公司监事，张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事 长，张家港市华芳房地产开发有限公司总经理。 朱建波先生，1963年10月出生，汉族，高中学历，在纺织品生产、后整理方面有多 年的实战经验。朱先生1979年参加工作，曾从事张家港市化纤纺织厂机修工、后槽筒工 段技术员，华芳染整厂等工作，其间，曾到上海针织十一厂、浙江慈溪等地学习。现任 本公司职工代表监事兼公司定型车间主任。 宋满元先生，1967年5月出生，汉族，中共党员，硕士学历，工程师，在企业管理及 金融投资方面有多年工作经验。曾在西北轻工业学院任大学讲师，江苏张家港市邮电局 从事企业管理工作；历任公司投资发展部经理；现任本公司董事会秘书兼副总经理。 陈惠娟女士，1970年4月出生，汉族，大学学历，会计师，在财务管理等方面有丰富 的经验。历任张家港市塘桥标牌厂主办会计、张家港市天艺毛纱有限公司主办会计、华 芳集团毛纺织染有限公司主办会计；现任公司财务负责人兼财务部经理。 13 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期限 是否领取报酬 秦大乾 华芳集团有限公司 董事长 1992年至今 否 朱丽珍 华芳集团有限公司 董事、副总经理 1992年-2005年 否 陆永明 张家港市塘桥福利毛织厂 法人代表、厂长 1996年至今 否 陶硕虎 华芳集团有限公司 董事、副总经理 1992年至今 否 叶振新 华芳集团有限公司 监事会主席 1992年-2005年 否 钱树良 华芳集团有限公司 监事 2000年至今 否 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 1、董事秦大乾先生担任华芳集团棉纺有限公司董事长，任职起始日期为2003年1 月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司董事长，任职起始日期为2004年3月。均未在 上述单位领薪。 2、监事钱树良先生担任张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长，任职起始日期为 2003年6月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司总经理，任职起始日期为2004年3 月。均未在上述单位领薪。 （五）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事以及由股东单位出任的监事均不在本公司领取报酬与津贴。独立董事、 高级管理人员及职工监事在公司领取报酬与津贴。 2、高级管理人员及职工监事的年度报酬是由职务基本报酬加效益年薪组成，即根据 其行政职务并结合2005年度的公司年度利润总额、安全指标、资产完好程度等指标综合 考核后确定。 3、公司独立董事的年度津贴由公司股东大会审议批准后实施。 独立董事的津贴为每人每年2万元，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按照 《公司章程》、《独立董事制度》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办 公费等），公司给予实报实销。 4、不在公司领取报酬津贴的董、监事有：秦大乾、朱丽珍、陆永明、陶硕虎、叶振 新、钱树良；其中秦大乾、朱丽珍、陶硕虎、叶振新、钱树良在股东单位华芳集团有限 公司领薪，陆永明在股东单位张家港市塘桥福利毛织厂领薪。 14 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 （六）报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况 报告期内，公司董事、监事及高管人员未发生变动。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工为2328人，其中生产人员2064名，销售人员58名，技 术人员185名，财务人员21名。 学历情况：大专及大专以上137人，中专、中技及高中406人，高中以下1785人。 公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的养老退 休制度、失业保险制度等。本公司目前无需承担费用的离退休人员。 15 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 一直以来公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公 司运作。报告期内，公司积极组织董监事、高级管理人员认真学习中国证监会发布的各 类有关上市公司治理的规范性文件，在过去已经取得成果的基础上，重点针对以下一些 方面进一步完善了公司的法人治理结构： 1、为进一步贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件精神，形成抑制滥用上 市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众股投资者的合法权益落在实 处，公司结合实际情况，在《公司章程》中增加了独立董事征集投票权以及重大事项实 行社会公众股股东表决制度、股东大会网络投票办法、实施积极的利润分配办法等内 容，并对其他相关文件也作了相应条款作了必要的修改、完善和补充。 2、公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证 监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等相关文件精神，在股权分置 改革工作全面铺开后，公司紧抓有利时机实施股权分置改革。10月初公司非流通股股东 协商提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐，公司积极稳妥地进行股改。经过努力， 公司顺利完成股权分置改革，使公司治理建立了共同的利益基础，股东之间的利益趋于 一致，有利于公司法人治理的规范动作，有利于公司实现市场化的制度创新，符合公司 长远发展的战略需要，从而在根本上保障公司和全体股东的共同利益。 3、认真做好公司各类证券相关事务，确保各项工作的合法合规。 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露 信息：按时编制并如期披露了2004年度报告、2005年度各季度报告；严格按照上海证券 交易所《股票上市规则》的要求，对股东大会、董事会、监事会等相关决议和公司重大 信息均在规定的时间内正确地予以披露，做到了信息披露的真实、准确、及时和完整。 在投资者管理方面，公司抓住实施股权分置改革的机会，加强与市场的沟通和交 流，根据《投资者关系管理制度》的规定，指定董事会秘书及证券部负责信息披露事 项，认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，切实维护公司及投资者的利益。 16 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席数 委托出席数 缺席数 余汉民 3 3 0 0 顾顺华 3 3 0 0 浦莉芬 3 3 0 0 霍荣鑫 3 3 0 0 报告期，公司四名独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤 勉尽职，积极并认真参加了报告期内全部董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理 出谋划策。针对须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进 行了认真审核，并定期听取公司有关人员对公司的生产经营、财务动作、资金往来等日 常情况的汇报，进行实地考察，实时了解公司的动态。在此基础上，对公司定期报告、 关联交易、高管人员任免、资金往来、对外担保等做出了客观、公正的判断，发表了独 立意见和相关专项说明。此外，独立董事通过各自特长对公司发展提供了有益的研究成 果和有效的监督核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司及广大 中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 报告期内，公司四名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 提出异议。 三、公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况 1、业务分开方面 公司拥有独立的采购和销售系统，公司生产所需的原辅材料的采购及产品销售均由 本公司的相关部门具体承办，完全具备面向市场的独立业务体系和自主经营的能力，无 需依赖股东单位进行生产经营活动。 2、资产完整方面 公司拥有完整的、独立于华芳集团的棉纺、织造、织染、染整及服装制造等生产系 统和辅助生产系统。同时，公司目前的使用的土地及房屋都为公司自身拥有，并办理了 相关权证；公司与华芳集团之间产权关系明晰。 17 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 3、人员分开方面 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任职 并领取薪酬没有在华芳集团兼职的情况。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司 章程》及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在华芳集团干预公司人事 任免的情况。同时公司独立进行劳动、人事及工资管理，进入本公司的员工均由公司与 其签订劳动合同。 4、机构独立方面 公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监 事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东华芳集团有限公司混合经营、合署办公的 情况，也不存在与控股股东职能之间的从属关系。 5、财务独立方面 公司的财务独立于华芳集团，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐户及纳税帐户，并依法独立纳税，独立作出 财务决算；公司财务人员均在公司领薪并无在集团公司及其下属子公司兼职情况。 综上所述，公司与控股股东在业务、资产、人员、结构、财务方面已做到了完全独 立，具备了独立完善的业务及自主经营能力。 四、公司绩效考评和激励约束机制情况 为完善公司法人治理结构，建立科学规范的用人机智，加强公司经营层的建设，造 就一支高素质的经营管理队伍，同时基于业务开拓和长远发展的需要，根据《公司章 程》，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 1、选择机制：根据公司发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定公司高级 管理人员的聘任：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，任期一般为三年。 2、考评机制：董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根 据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排等事宜。 3、激励机制：本公司对高级管理人员，采用年薪制加指标考核考核及绩效奖励的方 式，激励高级管理人员。 4、约束机制：公司通过《公司章程》，与高级管理人员签订《劳动合同》等相关协 议，根据公司制定的相关内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做 了相关约束。 18 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会，即一次年度股东大会及一次临时股东大会， 具体情况如下： 一、公司2004年度股东大会简介 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2005年4月19日，公司董事会发出了关于召开2004年度股东大会的书面通知，并刊登 在该日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。会议于2005年5月28 日在张家港市华芳园酒店三楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共5名，代表 股份数12500万股，占公司股份总额的58.14%，公司董事、监事、其他高级管理人员以及 承义律师事务所的鲍金桥律师出席了会议。 2、股东大会通过的决议及披露情况 （1）审议通过了《公司2004年年度报告和报告摘要》。 （2）审议通过了《2004年度董事会工作报告》。 （3）审议通过了《2004年度监事会工作报告》。 （4）审议通过了《2004年度财务决算报告》。 （5）审议通过了《2004年度利润分配方案》。 （6）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 （7）审议通过了《关于预计公司 2005 年度日常关联交易的议案》。 （8）审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计 机构的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在2005年5月31日的《上海证券报》上。 二、临时股东大会情况 1、2005年第一次临时股东大会通知、召集、召开情况 2005年10月24日，公司董事会发出了关于召开A股市场相关股东会议的书面通知，并 刊登在该日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn上。本次会议采用了网络投票与现场投票相结合的方式 进行，参加投票的股东及股东代表共997名，代表股份数150,169,711股，占公司股份总 额的69.85%，公司董事、监事、其他高级管理人员、律师出席了会议。 2、本次临时股东大会通过的决议及披露情况 (1)、审议通过了《股权分置改革方案》。 本次临时股东大会决议公告刊登在2005年11月29日的《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》上。 19 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论和分析 2005年，对中国纺织行业来说，是不平凡的一年。随着配额取消，纺织品服装出口 潜力集中释放，短时间内对欧、美地区出口出现高速增长；欧美等国坚持贸易保护主义 立场，采取特保、反倾销等多种形式对我纺织品服装出口实施限制；另一方面，出口数 量快速增长的同时，价格却出现不同程度下降，反映追求数量，产品附加值低的特征仍 十分明显。另外，企业在劳动用工、社会保障、行业自律等方面缺乏规范运作，在一定 程度上也加剧了贸易摩擦。其次棉花供求形势不容乐观。据统计，2005年度，全国棉花 缺口高达370万吨左右。由于供需矛盾突出，目前企业用棉价格高出国际市场20%左右， 棉纺行业竞争力明显削弱。此外，由于我国纺织行业出口顺差大、平均利润率低（行业 平均利润率3%左右），对人民币升值的承受能力十分有限，2005年下半年，人民币升值 2%已对纺织业的当期效益产生了较大影响,2006年人民币继续升值，仍将对纺织行业的经 济运行产生较大压力。 2005年度通过全体员工的努力全年公司实现主营业务收入52,745.40万元，比上年略 有下降，实现利润总额2514.22万元，同比上升10.11%。 二、报告期内公司经营情况 （一）公司所属行业及主营业务的范围 公司所处的行业为纺织行业，主营业务范围为：针纺织品、服装制造、纺织原料销 售，实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。污水处理工程施工 （按资质证书经营）与管理。 20 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 （二）公司2005年度主营业务业绩： 1、主营业务分行业、产品情况表 主营业 主营业务 毛利率 务收入 分行业或分产 成本比上 比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年 品 年增减 增减 增减 （％） （％） （％） 分产品 棉纱 52,555,162.89 46,083,325.71 12.31 153.45 141.69 4.26 针织染整布 92,035,926.95 92,026,484.85 0.01 -44.92 -41.25 -6.24 新型仿真面料 332,396,719.12 296,396,298.14 10.83 1.69 0.55 1.01 服装 43,215,759.12 39,083,915.97 9.56 2.30 4.80 -2.16 污水处理 7,250,510.00 6,338,259.59 12.58 —— —— —— 其中：关联交易 合 计 67,531,058.96 62,174,495.36 7.93 137.26 136.1 0.45 关联交易的定价原则 严格参照市场价格确定 1、棉纱的关联交易是公司向华芳集团纺织品销售公司销售后道针织生产 所多余的部分纱线，定价方式和依据公平、公允，不仅给公司处理了多 关联交易必 余的棉纱，也给公司带来了一定的经济效益，符合公司及股东的整体利 要性和持续 益。 性的说明 2、其他关联交易主要为华芳集团进出口有限公司接到相应的出口业务后 向本公司购买货物，这对公司开拓国际市场，树立品牌具有一定的帮助 作用。 注：由于公司的产品系同一行业，故未分行业列示。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 67,531,058.96元. 2、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％） 江苏省内 20021 26.21 江苏省外 18387 9.07 中国境外 14337 -37.59 21 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 （1）报告期内由于针织染整面料的市场竞争激烈，而棉花等纺织原料价格剧烈波 动，同时国内电力紧张、能源价格上涨，产品利润空间不断缩水；同时公司原有的针织 染整设备比较陈旧，时常检修，导致产品的单位成本同比较高，从而使得报告期内该产 品的毛利下降幅度较大。 （2）由于报告期内美国、欧盟等国家地区不断实施闭关、特保、设限等政策，阻止 国内纺织品的出口；同时国家调低出口退税政策，公司减少国际市场的销售等原因导致 报告期内外贸业务下降幅度较大。 （3）报告期内，公司将污水处理收入作为主营业务收入计算；而上一报告期由于只 有几个月的收入，没有计算在主营业务收入内，故两个报告期没有可比性。 （二）报告期内主要供应商和客户情况 2005年，公司向前五名供应商采购金额合计为173,717,502.85元，占全年采购总额 的比率为39.08%。 2005年，公司对前五名客户销售金额合计为150,879,521.26元，占全年销售总额的 比率为28.61%。 （三）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、行业竞争风险 纺织行业是我国传统支柱产业，也是我国最主要的出口创汇行业之一，在我国国民 经济中占有重要地位。但是，随着改革的不断深入和市场的变化，纺织工业长期积累的 一些深层次问题和结构性矛盾就显得更为突出：一是技术创新能力较弱；二是技术装备 水平不高，劳动生产率低；三是组织结构不合理；四是棉花流通体制和纺织品出口体制 不能适应市场经济要求；五是区域间互补性格局尚未形成。同时，由于纺织行业具有企 业平均规模小、新产品值比例低、整体科技含量低、出口比例大、利润率低、职工多的 特点，是典型的外向型和劳动密集型行业。 针对行业内部竞争的风险，公司采取以下措施应对： （1）加大技术改造力度，不断开发新产品、新工艺、建立健全有效的质量保证体系 进一步优化产品结构； （2）充分利用公司现有的技术和管理优势，根据公司发展的战略规化，实施行业年 纵向和横向的收购兼并，优化资源配置，实现低成本扩张； （3）继续加强内部科学管理，降低原材料和动力消耗，进一步降低产品成本，提高 产品质量和生产效率； 22 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 （4）通过改革、改组、改造和加强经营管理，真正建立起规范的现代企业制度，彻 底转换企业经营机制，成为技术、管理先进的现代化企业，提高企业整体竞争能力，使 公司在激烈的行业竞争中取得稳步发展。 2、汇率风险 公司的大部分产品用于出口。由于公司采用美元作为结算货币，因此，公司需时刻 关注中国银行外汇交易中心统计的数据，以便及时掌握汇率的变化情况。 由于我国已加入WTO，公司将更加广泛地参与国际竞争，如果汇率发生波动，将会直 接影响公司的产品出口和收益。为此公司采取如下对策： （1）公司将充分发挥高档次、成品化、深加工、精加工的优势，抓住机遇，扩大出 口，特别是对欧、美的出口。 （2）把经营战略置于国际经济大环境中，主动参与国际竞争。公司将根据国际市场 的供需关系决定产品结构的调整、产品开发方向及原材料等资源的配置。 3、配额风险 从1999年起，我国的配额分配已由原来的计划分配改为公开招标，这使得出口型企 业的配额费用增加。公司部分棉布系列产品的出口受配额限制，配额费用的增加直接缩 小了出口业务的获得空间。因此，如国家配额管理或分配方式发生变化，或某一重要市 场分配给中国的配额减少，都将在一定程度上影响公司的出口创汇和经济效益。 针对存在的配额风险，公司制定了如下的政策： （1）充分做好竞标准备，保证出口配额的获得； （2）欧美等西方主要发达国家和地区对中国纺织品的配额限制将逐步放宽，直至取 消。因此，配额风险也将逐步消除。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金投资情况 2003年6月12日，公司公开发行9000万股人民币普通股，扣除主承销商承销费等相关 费用后，实际募集资金41,748万元。截止2005年12月31日，公司累计已投入24,133.34万 元，剩余17,298.89万元全部存入银行。公司募集资金具体使用及进展情况如下： 23 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 单位：万元 本年度已使用募集资 618.84 金总额 募集资金总额 41,748 已累计使用募集资金 24,133.34 总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 引进关键设备开发 生产高仿真提花装 4,787.30 否 5,307.20 1560 符合 饰面料二期工程技 术改造 液氨整理高档面料 18,583 否 16,444.19 1036 基本符合 工程技术改造 扩建高档针织面料 19,151 否 2,381.95 —— 否 新产品研究开发与 信息管理中心技术 2,620.40 否 0 —— 否 改造 合计 45,141.70 24,133.34 2596 —— 1、扩建高档针织面料项目未投资的原因：由于近期国内纺织市场棉花价格波 未达到计划进度和 收益的说明（分具 动剧烈、环境保护政策越来越严格，而且国际市场变幻莫测，与预期的情况 存在一定差距。如果按原计划投资，风险较大。同时，现在周遍地区的针织 体项目） 项目如雨后春笋般的涌现出来，加剧了原本已非常激烈的竞争。本着为广大 投资者负责的态度，公司经过慎重考虑，决定变更该项目的投资。 2、新产品研究开发与信息管理中心技术改造项目未实施的原因：由于目前募 集资金大项目尚未建成；同时公司的募集资金与资金总量存在一定的缺口。 变更原因及变更程 序说明（分具体项 否 目） （二）非募集资金投资情况。 报告期内，公司无非募集资金投资情况。 四、公司财务状况 （一）公司主要财务状况及变动原因 表一： 单位：元 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 同比增长(%) 总资产 827,900,905.86 887,214,026.89 -6.69 应收账款 13,515,786.84 39,525,230.47 -65.80 24 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 存货 86,445,921.78 85,881,691.72 0.66 固定资产 394,218,371.69 294,536,297.88 33.84 股东权益 619,520,163.49 614,765,872.49 0.77 变动的主要原因： 1、总资产报告期末比比期初下降了6.69%，主要原因为报告期内公司的银行贷款余 额减少所致。 2、应收账款报告期期末比期初下降了65.80%，主要原因为报告期内，公司加大了应 收账款清收工作的力度，同时严格控制应收账款的帐期，从而使得报告期应收账款余额 大幅下降。 3、固定资产报告期期末比期初增加33.84%，主要原因为本期内部分在建工程转入固 定资产所致。 表二： 单位：元 项目 2005年度 2004年度 同比增长(%) 主营业务收入 527,454,078.08 556,943,784.27 -5.29 主营业务成本 479,928,284.26 507,759,477.30 -5.48 主营业务利润 45,525,791.47 48,734,535.16 -6.58 营业费用 10,872,311.46 15,546,176.20 -30.06 管理费用 10,250,352.43 8,369,621.36 22.47 财务费用 2,562,851.24 5,248,251.20 -51.17 净利润 15,319,417.59 14,533,036.90 5.41 现金及现金等价物净增加额 -3,366,814.32 -6,863,330.62 50.94 财务状况变动的主要原因 1、报告期内主营业务收入与成本同比下降5.29%及5.48%，主要原因为报告期内市场 竞争激烈，产品销售价格及产品成本组价同比有一定幅度的下降，而销售没有明显上升 所致。 2、报告期内主营业务利润同比下降6.58%，主要原因为报告期内市场竞争日趋激 烈，而原辅材料供应紧张且价格不断上涨，导致毛利空间不断缩小，而销售同比没有明 显上升等原因所致。 3、营业费用本期比上年同期减少30.06%,主要原因为公司加大管理力度，进一步完 善营销机制，减少各项费用的支出，进一步降本节支所致。 25 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 4、管理费用本期比上年同期增加22.47%,主要原因为 公司2004年下半年购入的部分 土地等资产，在2005年度中进行了全年摊销，比04年计提的期限长；其次是公司05年度 的工资水平总体同比有所上升，管理人员的工资也有相应有所提升，以上因素导致管理 费用同比有所增加。 5、财务费用本期比上年同期财务费用下降51.17%,主要原因为报告期内银行贷款大 幅下降所致。 6、现金及现金等价净增加额本期比上年同期有所增加的主要原因为报告期内公司应 收帐款回收比较多等原因所致。 （二）报告期内，公司未发生会计制度及会计估计的变更。 （三）本年度上海上会会计师事务所出具了无保留意见的标准审计报告。 五、对未来生产经营环境的预测及宏观政策分析 对于06年的纺织市场形势，主要有以下不利因素：1、欧美对纺织大国印度、巴基斯 坦等没有重新设限，而且这些国家棉花价格远低于我国，将成为我国纺织业的强劲竞争 对手； 2、国际纺织大公司纷纷到中国设厂，这一趋势加剧了纺织行业的竞争；3、我国 实行的对棉农保护的棉花政策，使棉价处于较高水平；4、人民币有继续升值可能，面对 诸多不利因素，公司认为在激烈的竞争格局下，国内棉纺行业的竞争格局也必将形成转 变，生产技术水平低下、产品品种没有竞争力的企业必将淘汰，市场机会向生产技术水 平高的企业集中。公司将努力通过不断开发新产品、提高产品质量，消化不利因素的影 响。 虽然面临许多新问题，总体上来说， 2006年公司的经营环境还是相对平稳，给公司 稳定发展创造了条件。首先经过前几年的大起大落，棉价在2006年预计会相对平稳；另 外，虽然欧美重新设限，但相对往年，纺织品配额总数明显增长，随着配额数量的逐渐 增多以及最终取消配额限制的临近，我国纺织品在国际市场的综合竞争力会明显体现， 市场空间也会越来越大。05年是公司走出低谷的一年，2006公司将把握经营环境平稳、 市场复苏的机遇，继续强化管理、苦练内功，进一步做好面料主业；积极拓展面料与服 装的生产和销售，同时将服装面料迅速培养成公司新的利润增长点。另一方面还要在规 范运作上多下功夫，提倡节能和清洁化生产，改善工作环境和生活环境，提高职工待 遇，适应社会变革时期的企业增长方式的转变，为公司的长远发展打好基础。 26 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 六、新年度的业务发展计划。 （一）进一步规范公司运行，为可持续发展创造良好条件 在新的一年中，公司将按照新的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市 规则》等相关法律法规的要求，坚持规范与发展同步，在抓好日常生产经营，进一步建 立健全公司的制度体系，明确各决策层的职权和责任，完善公司的治理基础；继续深入 贯彻执行证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于提高上市公司质 量》等有关文件的精神，规范公司对外担保，杜绝关联方资金占用的事情发生；同时， 及时修改《公司章程》，加强与广大投资者的沟通与交流，妥善处理好投资者关系，保 障广大投资者利益。 （二）加快产品提档升级，着力打造更高品牌声誉优势。 2006年公司要通过观念大转变，把工作的落脚点放在加快提高品质档次上、争创品 牌上、提高产品附价值上，努力改变过去成本越来越高、附价值越来越小、效益越来越 低的局面。首先要全面重视原料质量，好原料绝对是生产高质量产品的基础；其次要全 面重视生产基础管理，今年公司设立了设备安技科，通过其发挥职能作用，抓好设备周 期保养检修，为生产高质量产品奠定基础；再次要全面重视产品开发，摆脱传统产品的 行业低水平竞争，向高端发展，大力提高产品档次与附价值。 （三）加快国际市场拓展，着力打造更大外贸直出优势。 2006年，尽管行业市场形势依然严峻、不容乐观，但我们仍要加快拓展国际大市 场，努力结交国际直出大客户，确保良好的产销收效。一要着重加快市场结构调整：对 一些设限、出口难度大的国家我们可以作些调整，开发一些非设限国宝的新市场。客户 结构的调整：减少或杜绝低附价的简接外贸客户；另一方面，要扩大加工贸易，风险 小、成本低、毛利好、产销稳定，条件成熟要千方百计去争取。二要着重扩大产品宣 传：要提高产品在国内外的知名度，一定要走出去宣传自己，走向国际大市场。要不断 派出经营骨干带着样品到英国、德国等地参加行业展览会，宣传企业产品。三要着重对 接国际知名客户。要锁定好自己的一批大客户，以优良的品质、服务巩固好，要定期走 访了解产品使用情况、客户的建议和产品需要，尽可能予以满足，互惠互利，实施强强 联合、长期合作，稳定好生产经营。 （四）加快募集资金项目建设，早日回报广大投资者 为进一步优化产品结构，提高产品档次和科技含量，提升综合竞争能力，早日实现 公司短期发展战略计划，公司将在新年度中抓紧各类计划内的项目建设，特别是募集资 27 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 金的使用，加速募集资金的使用步伐。考虑到原先的募集资金投资项目的市场环境已发 生了变化，公司考虑变更募集资金的投向，投资目前市场前景比较好的高档服装面料的 项目，争取在2006年度将剩余的募集资金投资完毕；同时加强管理，力争早日产生效 益，更好地回报广大股东。 七、董事会日常工作 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司共召开了三次董事会会议，具体情况如下： 1、公司于2005年4月15日召开第三届董事会第七次会议，决议公告刊登在2005年4月 19日的《上海证券报》上，并同意按时披露《2004年度报告》及《2005年第一季度报 告》。 2、公司于2005年7月30日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《公司2005年 半年度报告及摘要》以及披露事项的议案，并同意公告。 3、公司于2005年10月20日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《公司2005年 第三季度报告及摘要》以及披露事项的议案，并同意公告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关法律 法规等相关文件的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各 项决议内容。2005年度公司董事会对股东大会决议的具体情况如下： 1、2005年5月28日，公司召开的2004 年年度股东大会审议通过了2004年度利润分配 方案，公司董事会在2005年6月21日在《上海证券报》上刊登了《公司2004年度分红派息 实施公告》，以2004年末总股本215,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.5元，共 计10,750,000.00元。此次利润分配的股权登记日为2005年6月24日，除息日为2005年6月 27日，红利发放日为2005年7月1日。 2、2005年11月28日，公司召开2005年度第一次临时股东大会审议通过了《公司股权 分置改革方案》，公司董事会按照股东大会决议要求，及时与上海证券交易所、中国证 券登记结算公司有限公司上海分公司进行沟通协调，经上述部门批准后，公司及时刊登 了有关实施公告，完成了对价支付的股份过户登记和上市流通工作。12月12日，公司股 票复盘，至此股权分置改革工作圆满完成。 八、2005年利润分配预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计，2005年度公司实现净利润为15,319,417.59 元、按10%提取1,531,941.76元法定公积金，按5%提取765,970.88元法定公益金，加之以 28 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 前年度结转51,784,154.78元，减去本年已支付的去年红利10,750,000.00元，累积可供 股东分配利润为54,055,659.73元。公司提议以2005年度末总股本21500万股为基数，每 10股派发0.50元（含税），共计派发现金1,0750000.00元，经利润分配后，未分配利润 为43,305,659.73元，结转下一年度未分配利润。 2005年度资本公积金不转赠股本。 以上利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。 九、其他事项 报告期内，公司选定《上海证券报》为信息披露的指定报纸，未发生信息披露报纸 变更的情况。 29 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 第九节 监事会报告 2005年度，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的权力，对公司的业务 经营活动及董事会的运作进行监督，认真、勤勉地履行了公司章程所赋予的职责，为维 护公司和股东的合法权益，开展了积极有效的监督工作。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开一次会议。 （一）第三届监事会第一次会议于2005年4月15日在张家港市华芳园酒店三楼会议室 召开，会议审议并通过了以下决议。 1、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》，并同意报请下一次股东大会审 议； 2、审议通过了《公司2004年年度报告及报告摘要》，并同意报请下一次股东大会审 议。 3、审议通过了《公司2004年度财务决算的议案》，一致认为财务报告真实可靠，真 实反映了公司的财务状况和经营业绩。同意报请下一次股东大会审议。 4、审议通过了《修改公司章程的议案》，认为此次公司章程的修改符合相关法律法 规的要求，同意报请下一次股东大会审议。 5、审议通过了《公司2005年第一季度报告》。 本次监事会决议公告刊登在2005年4月19的《上海证券报》上。 二、监事会对公司2005年度有关事项的独立意见 1、公司依法规范运作情况 2005年度，公司监事会依照国家有关法律法规及公司章程，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议情况、董事会对股东大会的执行情况、该高管人员执行职务的情况 及相关事项进行的监督，认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理，进一 步完善了内部管理制度及治理结构；公司董事、总经理等高级管理人员在履行职务时没 有违反法律法规、公司章程或损害公司利益及侵害股东权益的行为。 2、检查公司财务情况 本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司财务管理制度及财务运作情况进行 了认真的检查，认为公司2005年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营情 况；上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告和对相关事项作出的评 价是客观公正的。 30 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 3、公司公开发行股票募集的资金已按计划投入了一半多，进一步增强了公司主营业 务的竞争力；同时鉴于目前国内外纺织市场的不断变化，经慎重考虑，放缓了部分项目 投资节奏，也是符合实际的。 4、报告期公司发生的关联交易是根据公司实际生产经营需要而发生的,交易公平、 公正，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整体利 益。 5、报告期内，公司没有发生收购和出售资产的情况。 6、公司已建立了较完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销程序合 法、依据充分。 31 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司资产收购、出售及资产重组事项 报告期内，公司管理层根据公司的经营情况，对不能满足生产需要且比较陈旧的部 分设备进行了处理。2005年4月，公司将8台已经比较陈旧老化，基本没有创利能力的针 织大圆机向社会出售，出售价格为32万元，帐面净值为575,991.20元。 以上资产的出售，对公司的生产持续性无影响。 三、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司购销商品的重大关联交易主要有： (1)、购入 关联方 采购内容 金额(元) 占同类交易 的比例(%) 华芳集团纺织品销售公司 采购棉纱 21,927,153.38 8.37 华芳张家港热电有限公司 采购电、汽 33,441,562.17 93.23 华芳集团棉纺有限公司 采购棉纱 69,558,508.07 26.56 华芳集团色织有限公司 采购面料 2,085,803.87 24.92 华芳集团金田纺织有限公司 采购棉纱 32,195,330.79 12.3 张家港广天色织有限公司 采购面料 6,283,911.15 75.08 华芳夏津纺织有限公司 采购棉纱 4,191,585.97 1.6 (2)、出售： 关联方 项目 金额(元) 占同类交易 的比例(%) 华芳集团纺织品销售公司 半成品 52,205,068.32 99.33 张家港广天色织有限公司 织染面料 14,657,197.21 4.41 张家港广天色织有限公司 污水处理 3,238,512.00 44.67 华芳集团毛纺织染有限公司 污水处理 3,380,145.5 46.62 注：(1):报告期内,华芳张家港热电有限公司在报告期内向本公司提供电力及蒸汽价格 均按市场价格确定。 32 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 (2):根据2003年10月16日公司与华芳集团纺织品销售有限公司签订了《棉纱购、 销合同书》，报告期内本公司向华芳集团纺织品销售公司采购及销售半成品，价格按 市场价定价。 (3)：根据2004年9月公司分别与华芳集团毛纺织染有限公司和张家港广天色织有 限公司签订的《污水处理服务协议》，由公司为上述2家公司提供生产经营所需的污 水处理服务并按市场价收费。 （二）报告期内，公司未发生资产出售、收购的重大关联交易。 （三）报告期内，公司与关联方的债权债务往来： 单位：万元 关联方向上市公 向关联方提供资金 司提供资金 关联 关联方 资金 关系 余额 发生额 余额 占用 发生额 费 华芳集团有限公司 控股股东 246.28 12.82 华芳集团纺织品销售有限 同一母公司 2,565.48 6,099.91 公司 华芳集团棉纺有限公司 同一母公司 128.41 8,390.46 华芳集团色织有限公司 同一母公司 46.28 227.69 张家港广天色织有限公司 同一母公司 2,242.09 287.63 华芳张家港热电有限公司 同一母公司 3,883.59 华芳集团金田纺织有限公 同一母公司 28.16 3,831.92 司 华芳集团毛纺织染有限公 同一母公司 458.64 司 华芳集团进出口有限公司 同一母公司 3.61 张家港华芳金陵国际酒店 同一母公司 5.28 0.24 有限公司 张家港华芳园酒店有限公 同一母公司 16.12 司 华芳夏津纺织有限公司 同一母公司 490.42 合计 5,740.35 23,211.62 13.06 以上均为公司正常生产经营形成的债权债务往来。 33 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0元，上市公司向向控 股股东及其子公司提供资金的余额为0元。 （四）报告期内，公司未发生对外担保事项。 （五）报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管事项。 2、报告期内，公司无承包事项。 3、报告期内，公司发生的租赁协议有： (1)根据公司与华芳集团有限公司签订的《房屋租赁协议》和《土地使用权租赁合 同》，公司将部分房屋建筑物及部分土地使用权出租给华芳集团有限公司使用。 2005年 度公司取得该项房屋及土地租金540,513.21元。 (2)根据公司分别与华芳集团毛纺织染有限公司以及张家港广天色织有限公司签订的 《房屋租赁协议》和《土地使用权租赁合同》，公司将部分房屋建筑物及部分土地使用 权分别出租给上述2家公司使用。2005年度公司分别从上述2家公司取得房屋及土地租金 1,153,374.80元和1,081,747.32元。 (3)公司2004年7月与华芳集团色织有限公司签订的《房屋租赁协议》和《土地使用 权租赁合同》于2005年3月终止。2005年度公司从该公司取得房屋及土地租金156,895.11 元。 (4)根据公司2005年4月与张家港旭芳成衣有限公司签订的《房屋租赁协议》和《土 地使用权租赁合同》，公司将部分房屋建筑物及部分土地使用权出租给该公司使用。 2005年度公司从该公司取得房屋及土地租金796,100.00元。 4、报告期内，公司无重大担保事项。 5、报告期内，公司无委托理财事项。 6、报告期内，公司无其他重大合同 五、公司或持有公司股份5%以上（含5%）股东公开披露承诺事项的履行情况 1、在股权分置改革中，公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分 置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。 34 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 2、第一大股东华芳集团对股份的禁售或限售作出特别承诺 （1）承诺事项 公司第一大股东华芳集团有限公司承诺所持有的原华芳纺织非流通股股份自改革方 案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让。 （2）为履行禁售承诺所作的相关安排 若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华芳纺织的非流通股股份，所得资金将归股 份公司所有。 截止报告期末，公司的所有非流通股股东均未发生违背上述承诺之事件。 六、聘请、解聘会计师事务所及审计费用情况 经公司2004年度股东大会审议通过，报告期内公司续聘上海上会会计师事务所有限 公司为公司2005年度审计机构。2005年度，公司支付给会计师事务所的年报审计报酬为 25.5万元。上海上会会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务6年。 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评，亦无被行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况发生。 八、其它重要事项 报告期内，公司无其他重大事件。 35 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 第十一节 财务报告 一、2005年度上海上会会计师事务所有限公司为公司出具了无保留意见的审计报 告。审计报告附后。 二、会计报表附后 三、会计报告附注附后 第十二节 备查文件 一、载有法定代表人、财务总监及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有上海上会会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原 稿。 董事长： 秦大乾 华芳纺织股份有限公司 二○○六年三月二十五日 36 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 审计报告 上会师报字(2006)第0428号 华芳纺织股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华芳纺织股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12月31日的 资产负债表以及2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营 成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 耿磊 中国注册会计师：巢序 中国 上海 二○○六年三月二十四日 37 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:华芳纺织股份有限公司 单位:人民币元 资产 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产： 货币资金 319,646,331.29 323,013,145.61 短期投资 应收票据 2,120,000.00 3,078,696.50 应收股利 应收利息 1,144,908.58 1,811,001.20 应收账款 13,515,786.84 39,525,230.47 其它应收款 638,464.07 129,491.36 预付账款 967,051.80 2,663,411.31 应收补贴款 存 货 86,445,921.78 85,881,691.72 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 流动资产合计 424,478,464.36 456,102,668.17 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原值 552,476,851.67 424,713,570.73 减：累计折旧 156,906,765.44 128,300,660.39 固定资产净值 395,570,086.23 296,412,910.34 减:固定资产减值准备 1,351,714.54 1,876,612.46 固定资产净额 394,218,371.69 294,536,297.88 工程物资 在建工程 185,600.00 127,359,106.29 固定资产清理 固定资产合计 394,403,971.69 421,895,404.17 无形资产及其它资产： 无形资产 9,018,469.81 9,215,954.55 长期待摊费用 其它长期资产 无形资产及其他资产合计 9,018,469.81 9,215,954.55 递延税项: 递延税款借项 资产总计 827,900,905.86 887,214,026.89 企业负责人：秦大乾 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟 38 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 资产负债表（续） 2005 年 12 月 31 日 编制单位:华芳纺织股份有限公司 单位:人民币元 负债和股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债： 短期借款 95,000,000.00 210,000,000.00 应付票款 50,000,000.00 应付账款 13,535,711.51 19,119,888.32 预收账款 8,726,711.68 8,807,568.24 应付工资 10,879,909.37 9,183,824.20 应付福利费 18,921,984.45 15,903,690.79 应付股利 应交税金 4,694,466.34 3,737,690.60 其它应交款 189,490.18 153,944.98 其它应付款 5,682,494.07 3,964,833.24 预提费用 749,974.77 1,576,714.03 预计负债 一年内到期的长期负债 其它流动负债 流动负债合计 208,380,742.37 272,448,154.40 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其它长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 208,380,742.37 272,448,154.40 少数股东权益（合并报表填列） 股东权益 股本 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 328,001,781.29 327,816,907.88 盈余公积 22,462,722.47 20,164,809.83 其中:法定公益金 7,760,884.24 6,994,913.36 未确认的投资损失 未分配利润 54,055,659.73 51,784,154.78 其中:拟分配现金股利 10,750,000.00 10,750,000.00 外币报表折算差额 股东权益合计 619,520,163.49 614,765,872.49 负债及股东权益合计 827,900,905.86 887,214,026.89 企业负责人：秦大乾 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟 39 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 利润及利润分配表 2005 年度 编制单位:华芳纺织股份有限公司 单位：人民币元 项目 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 527,454,078.08 556,943,784.27 减：主营业务成本 479,928,284.26 507,759,477.30 主营业务税金及附加 2,000,002.35 449,771.81 二、主营业务利润 45,525,791.47 48,734,535.16 加：其它业务利润 3,631,608.07 2,333,804.21 减：营业费用 10,872,311.46 15,546,176.20 管理费用 10,250,352.43 8,369,621.36 财务费用 2,562,851.24 5,248,251.20 三、营业利润 25,471,884.41 21,904,290.61 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 328,536.03 928,856.80 减：营业外支出 658,263.12 四、利润总额 25,142,157.32 22,833,147.41 减：所得税 9,822,739.73 8,300,110.51 减：少数股东损益 加：未确认的投资损失 五、净利润 15,319,417.59 14,533,036.90 加：年初未分配利润 51,784,154.78 50,181,073.42 其他转入 企业负责人：秦大乾 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟 40 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 利润及利润分配表（续） 2005 年度 编制单位:华芳纺织股份有限公司 单位：人民币元 项目 2005年度 2004年度 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 67,103,572.37 64,714,110.32 减：提取法定盈余公积 1,531,941.76 1,453,303.69 提取法定公益金 765,970.88 726,651.85 职工奖福基金(合并报表填列，子公司为 外商投资企业项目) 七、可供股东分配的利润 64,805,659.73 62,534,154.78 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 10,750,000.00 10,750,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列) 54,055,659.73 51,784,154.78 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(减少)利润总额 4.会计估计变更增加(减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其 他 企业负责人：秦大乾 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟 41 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 现金流量表 2005 年度 编制单位：华芳纺织股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2005年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 636,246,170.20 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 11,808,374.82 经营活动现金流入小计 648,054,545.02 购买商品、接受劳务支付的现金 444,498,695.95 支付给职工以及为职工支付的现金 34,844,897.74 支付的各项税费 19,993,162.19 支付的其它与经营活动有关的现金 15,143,573.13 经营活动现金流出小计 514,480,329.01 经营活动产生的现金流量净额 133,574,216.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 1,393,184.18 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,393,184.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,920,983.15 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 5,920,983.15 投资活动产生的现金流量净额 -4,527,798.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 110,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 110,000,000.00 偿还债务所支付的现金 225,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 17,061,652.50 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 242,061,652.50 筹资活动产生的现金流量净额 -132,061,652.50 四、汇率变动对现金的影响额 -351,578.86 五、现金及现金等价物净增加额 -3,366,814.32 企业负责人：秦大乾 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟 42 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 现金流量表补充资料 2005 年度 编制单位：华芳纺织股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 2005年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 15,319,417.59 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -1,058,974.05 固定资产折旧 36,524,063.70 无形资产摊销 197,484.74 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -826,739.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 651,949.12 固定资产报废损失 财务费用 6,663,231.36 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -366,972.50 经营性应收项目的减少（减：增加） 30,180,851.73 经营性应付项目的增加（减：减少） 46,289,903.58 其他 经营活动产生的现金流量净额 133,574,216.01 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 319,646,331.29 减：现金的期初余额 323,013,145.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,366,814.32 企业负责人：秦大乾 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟 43 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 利润表附表 2005年度 编制单位：华芳纺织股份有限公司 报告期利润 本期数 上期数 净资产收益率 每股收益(元) 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利 7.35% 7.38% 0.21 0.21 7.93% 7.93% 0.23 0.23 润 4.11% 4.13% 0.12 0.12 3.56% 3.56% 0.10 0.10 营业利润 2.47% 2.48% 0.07 0.07 2.36% 2.37% 0.07 0.07 净利润 扣除非经常 2.49% 2.50% 0.07 0.07 2.26% 2.26% 0.06 0.06 损益后的净 利润 企业负责人：秦大乾 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟 44 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 资产减值准备明细表 2005年度 编制单位:华芳纺织股份有限公司 本期减少数 期初余额 本年增加额 项目 本期转回数 本期转出数 本期核销数 一、坏账准备合计 2,132,246.22 26,788.03 888,504.52 497,515.6 其中：应收账款 2,115,430.88 888,504.52 497,515.6 其他应收款 16,815.34 26,788.03 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 720,276.12 268,754.94 466,012.50 其中：原材料 179,470.58 268,754.94 产成品 540,805.54 466,012.50 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,876,612.46 524,897.92 其中：房屋、建筑物 机器设备 1,876,612.46 524,897.92 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业负责人：秦大乾 财务负责人：陈惠娟 45 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 一、公司简介 华芳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)系经江苏省人民政府苏政复［1998］6号文批准，由华芳集 团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花 厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式设立的股份有限公司，公司于1998年4月3日成 立，原注册资本为12,500万元。经中国证券监督管理委员会2003年4月28日证监发行字(2003)41号文核 准，公司于2003年6月12日公开发行人民币普通股9,000万股，并于2003年6月27日在上海证券交易所上市 挂牌交易，变更后公司注册资本为21,500万元，并于2003年7月11日取得江苏省工商行政管理局颁发的 3200001103959号企业法人营业执照。公司属于纺织行业，经营范围包括：针纺织品、服装制造、纺织原 料销售，实业投资。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)； 经营进料加工和“三来一补”业务；污水处理工程施工(按资质证书经营)与管理。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2、 会计制度 公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 3、 会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 4、 记账本位币 人民币元。 5、 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。按实际成本为计价原则，各项财产如果发生减值，则计提相应的减值准备。 5、外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末人民币市场 中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定 资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 6、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票、债券、基金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债 券利息后的金额确认投资成本。 46 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账 面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、坏账核算方法 (1) 坏账的确认标准： ① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； ② 因债务人逾期未履行偿债义务，超过3年仍然不能收回，且具有明显特征表明不能收回的应收款 项； 坏账根据公司的管理权限，经董事会或其授权者批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 (2) 坏账损失核算方法及坏账准备的计提方法： 本公司坏账核算采用备抵法，根据期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)的余额按账龄分析法 计提坏账准备，计提比例列示如下： 账龄 计提比例 1年以内 5% 1年-2年 10% 2年-3年 30% 3年-5年 50% 5年以上 100% 9、存货核算方法 存货包括：原材料、包装物、在产品及自制半成品、委托加工材料、产成品、低值易耗品等。 (1) 取得存货时按实际成本计价，发出时按移动加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销 法核算。 (2) 存货跌价准备确认标准：期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因，使存货成本不可收回的部分，应提取存货跌价准备。 (3) 存货跌价准备计提方法：期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现 净值是指公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价 值，存货跌价准备按单个存货项目成本与可变现净值计量。 10、长期投资核算方法 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现的债券、 其他债权投资等。 47 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债 券利息后的金额确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被投资公司有表决权资 本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算即公司在取得长期股权投资后，当被投资单位 宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，按权益法核算，即公司在取得长期股权投资后，按 应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面价值，并作为当 期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益份额之间的股权投资 差额按一定期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限 摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。自财政部财会[2003]10号文发布之后发生 的股权投资差额，如初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积—股权 投资准备”科目。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值准 备。 11、委托贷款计价、利息确认方法及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入“投资 收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期“投资收 益”；在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。 12、固定资产及折旧 (1) 固定资产的确认标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一年， 单位价值较高的资产。固定资产按成本计价。 (2) 固定资产折旧方法：年限平均法。 固定资产分类及使用年限 类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 4% 4.8% 机器设备 10 年 4% 9.6% 48 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 (3) 固定资产在期末时按照单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面 价值的差额，计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程核算在建造过程中实际发生的全部支出。在建工程于达到预定可使用状态时转作固定资产。达 到预定可使用状态前发生的工程借款利息计入在建工程的成本。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建 工程减值准备。 14、借款费用 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发生 时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计入财务 费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。 15、无形资产计价和摊销方法 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形态 的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价，在预计受益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 土地使用权 50年 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用，其中开办费先在长期 待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在受益期限 内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。 17、应付债券 应付债券按照实际的发行价格总额入账，发行价格总额与债券面值总额之间的差额，作为债券溢价或折 价，在债券存续期间内按直线法于计提利息时摊销，摊销数按借款费用的原则处理。 18、收入确认原则 49 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够流入 公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率 计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 提供劳务，劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且劳务的完 成程度能够可靠地确定时确认收入的实现。 其他收入按《企业会计制度》规定予以确认。 19、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 20、主要会计政策、会计估计变更及会计差错的说明 公司本期无会计政策、会计估计变更及重大会计差错事项。 21、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》和沪财会(1995)112号文及其补充规定编制合并会计报表。在编制合并报 表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将 其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵消的基础 上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。如被投资单位的总资产、销售收入、 净利润较小，符合财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，则不予合并报 表。 按照《关于执行和相关会计准则有关问题解答》，企业在报告期内出售子公司(包括减 少投资比例，以及将所持股份全部出售)，期末在编制合并利润表时，应将子公司期初至出售日止的相关 收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内购买子公司，应将购买日起至报告期末该子公司的 相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。 22、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 该义务履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务金额能够可靠地计量。 50 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 三、主要税项 流转税：对销售商品计征增值税，税率为17%。 营业税：按应税收入的5%计征。 所得税：按应纳税所得额的33%计征。 四、会计报表项目附注(单位：除特别注明外，均为人民币元) 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 224.66 193.63 美元 - - - - 现金小计 224.66 193.63 银行存款 人民币 319,269,304.71 319,659,386.68 美元 46,690.53 8.0702 376,801.92 405,191.24 8.2765 3,353,565.30 银行存款小计 319,646,106.63 323,012,951.98 合计 319,646,331.29 323,013,145.61 无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,120,000.00 3,078,696.50 3、应收利息 类别 期末数 期初数 定期存款利息 1,144,908.58 1,811,001.20 4、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比 1年以内 13,902,181.73 97.59% 695,109.09 13,207,072.64 5% 1-2年 343,015.78 2.41% 34,301.58 30,8714.2 10% 合计 14,245,197.51 100.00% 729,410.67 13,515,786.84 51 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 账龄 期初数 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 40,972,705.13 98.40% 2,048,635.26 38,924,069.87 5% 1-2年 667,956.22 1.60% 66,795.62 601,160.60 10% 合计 41,640,661.35 100.00% 2,115,430.88 39,525,230.47 (2)坏账准备 坏账准备金额 期初数 2,115,430.88 加：本期计提 -888,504.52 减：本期核销 497,515.69 期末数 729,410.67 (3) 期末应收账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 8,200,520.35 57.57% 20,392,118.65 48.97% 5、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 672,067.44 98.53% 33,603.37 638,464.07 5% 5年以上 10,000.00 1.47% 10,000.00 - 100% 合计 682,067.44 100.00% 43,603.37 638,464.07 账龄 期初数 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 136,306.70 93.17% 6,815.34 129,491.36 5% 5年以上 10,000.00 6.83% 10,000.00 - 100% 合计 146,306.70 100.00% 16,815.34 129,491.36 (2) 坏账准备 坏账准备金额 期初数 16,815.34 加：本期计提 26,788.03 期末数 43,603.37 52 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 (3) 期末其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 667,810.78 97.91% 129,106.70 88.24% 6、预付账款 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1年以内 967,051.80 100.00% 2,659,476.81 99.85% 1-2年 - - 3,934.50 0.15% 合计 967,051.80 100.00% 2,663,411.31 100.00% 期末预付账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 7、存货 (1) 账面价值 项目 期末数 金额 跌价准备 账面价值 原材料 49,984,084.69 448,225.52 49,535,859.17 包装物 167,444.43 - 167,444.43 在产品及自制半成品 23,660,870.06 - 23,660,870.06 委托加工材料 721,288.37 - 721,288.37 产成品 12,433,252.79 74,793.04 12,358,459.75 低值易耗品 2,000.00 - 2,000.00 合计 86,968,940.34 523,018.56 86,445,921.78 项目 期初数 金额 跌价准备 账面价值 原材料 32,074,178.51 179,470.58 31,894,707.93 包装物 42,449.99 - 42,449.99 在产品及自制半成品 23,771,539.54 - 23,771,539.54 委托加工材料 10,221,485.62 - 10,221,485.62 产成品 20,492,314.18 540,805.54 19,951,508.64 合计 86,601,967.84 720,276.12 85,881,691.72 53 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 (2) 跌价准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 原材料 179,470.58 268,754.94 - 448,225.52 产成品 540,805.54 - 466,012.50 74,793.04 合计 720,276.12 268,754.94 466,012.50 523,018.56 8、固定资产及累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 房屋建筑物 91,465,827.15 132,358,685.65 - 223,824,512.80 机器设备 333,247,743.58 5,886,482.60 10,481,887.31 328,652,338.87 合计 424,713,570.73 138,245,168.25 10,481,887.31 552,476,851.67 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 累计折旧 房屋及建筑物 14,115,395.99 5,767,592.44 - 19,882,988.43 机器设备 114,185,264.40 30,756,471.26 7,917,958.65 137,023,777.01 合计 128,300,660.39 36,524,063.70 7,917,958.65 156,906,765.44 净值 296,412,910.34 395,570,086.23 9、固定资产减值准备 类别 期初数 本期转出 期末数 计提原因 机器设备 1,876,612.46 524,897.92 1,351,714.54 可收回金额低于账面值 10、在建工程 (1) 账面价值 类别 期末数 期初数 原值 185,600.00 127,359,106.29 减值准备 - - 账面价值 185,600.00 127,359,106.29 (2) 增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 期末数 针染设备 - 833,220.22 704,520.22 128,700.00 棉纺设备 - 76,000.00 19,100.00 56,900.00 车间厂房、土地使用权等 91,518,340.65 - 91,518,340.65 - 扩建高档针织面料项目 23,819,484.00 - 23,819,484.00 - 液氨整理高档面料技改项目 11,820,997.00 6,188,432.38 18,009,429.38 - 制衣设备 200,284.64 1,794,880.33 1,995,164.97 - 54 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 厂区道路工程 - 1,220,000.00 1,220,000.00 - 污水处理设备 - 114,801.00 114,801.00 - 合计 127,359,106.29 10,227,333.93 137,400,840.22 185,600.00 期末余额系已购入尚未安装调试完毕的针染设备和棉纺设备。 本期无借款费用资本化情况。 (3) 其他资料 工程名称 预算数或资产价值 资金来源 工程投入占预算的比例 房屋、土地使用权等 资产价值约为9,152万元 自筹资金 100.00%(详见注1) 扩建高档针织面料项目 预算约为19,151万元 募集资金 12.44% (详见注2) 液氨整理高档面料技改项目 预算约为18,583万元 募集资金 88.49% (详见注3) 注1：公司2004年度购入的约9,152万元房屋和土地使用权的相关权证已于2005年度内办理完毕，故转入 固定资产中核算。 注2：该项目为公司募股资金投资项目之一，公司已累计为该项目购入资产约2,382万元，约为预算数的 12.44%。 注3：该项目为公司募股资金投资项目之一，公司已累计为该项目投入资金约16,444万元，约为预算数的 88.49%。 11、无形资产 (1)账面价值 类别 期末数 期初数 原值 9,018,469.81 9,215,954.55 减值准备 - - 账面价值 9,018,469.81 9,215,954.55 系张家港市省级开发区28,792.90平方米工业用地的土地使用权。 (2)增减变动 项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 土地使用权 9,215,954.55 - - 197,484.74 9,018,469.81 (3)其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销月份 土地使用权 购入 9,874,237.00 855,767.19 9,018,469.81 548个月 12、短期借款 类别 期末数 期初数 人民币金额 期限 年利率 人民币金额 期限 年利率 保证借款 95,000,000.00 2005.5.12- 5.742%-6.138% 210,000,000.00 2004.03.17- 5.292%-5.841% 2006.5.12 2005.09.22 期末保证借款均由华芳集团有限公司提供连带责任担保。 55 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 13、应付票据 种类 期末数 期初数 期末已到期未偿还数 银行承兑汇票 50,000,000.00 - - 期末银行承兑汇票均由广东发展银行股份有限公司南京分行城西支行予以承兑，公司以2,500万元单位定 期存单进行质押担保，同时华芳集团有限公司提供保证担保。 14、应付账款 项目 期末数 期初数 余额 13,535,711.51 19,119,888.32 (1) 期末应付账款中无账龄超过3年的应付款项。 (2) 应付账款中欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项如下： 股东单位 期末数 期初数 华芳集团有限公司 593.00 5,033.00 15、预收账款 项目 期末数 期初数 余额 8,726,711.68 8,807,568.24 (1) 期末账龄超过1年的预收账款共计153,045.81元，系预收客户的购货款余额。 (2) 期末预收账款中无预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 16、应付工资 项目 期末数 期初数 已计提尚未支付的工资 10,879,909.37 9,183,824.20 17、应交税金 税种 法定计算方法 期末数 期初数 企业所得税 33% 2,487,313.98 3,019,706.87 增值税 17% 1,374,059.69 294,335.43 房产税 房产原值70%的1.2%或出租收入的12% 512,220.07 -63,169.38 城建税 应交流转税额的5% 139,394.85 191,851.30 土地使用税 每平方米0.50元 93,231.80 47,244.51 印花税 比例税率或按件定额计算 59,170.10 163,312.46 营业税 5% 29,075.85 84,409.41 合计 4,694,466.34 3,737,690.60 56 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 18、其他应交款 税种 法定计算方法 期末数 期初数 教育费附加 应交流转税额的4% 189,490.18 153,944.98 19、其他应付款 项目 期末数 期初数 余额 5,682,494.07 3,964,833.24 (1) 期末账龄超过3年的其他应付款共计2,251.00元，主要系应付汽油款。 (2) 其他应付款中欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项如下： 项目 期末数 期初数 华芳集团有限公司 127,578.51 - 20、预提费用 项目 期末数 期初数 余额 749,974.77 1,576,714.03 其中主要系已发生，尚未支付的加工费和预提的短期借款利息。 21、股本 本期变动及说明 期初数(注1) 本期变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 公积金 其他(注2) 小计 转 股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 125,000,000.00 - - - -29,700,000.00 -29,700,000.00 95,300,000.00 其中：国家拥有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 125,000,000.00 - - - -29,700,000.00 -29,700,000.00 95,300,000.00 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - 2、募集法人股 - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - 尚未流通股份合计 125,000,000.00 - - - -29,700,000.00 -29,700,000.00 95,300,000.00 二、已流通股份 - 1、境内上市的人民币普通股 90,000,000.00 - - - 29,700,000.00 29,700,000.00 119,700,000.00 2、境内上市外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 已流通股份合计 90,000,000.00 - - - 29,700,000.00 29,700,000.00 119,700,000.00 三、股份总数 215,000,000.00 - - - - - 215,000,000.00 注1：上述股本总额已经上海上会会计师事务所有限公司审验，并出具上会师报字(03)第735号验资报告 验证在案。 57 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 注2：根据股权分置改革相关股东会议通过的公司股权分置改革方案，全体非流通股股东同意以其持有 的部分股份29,700,000股作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即流通股 股东每10股获付3.3股。 22、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 327,475,837.79 - - 327,475,837.79 其他资本公积 341,070.09 184,873.41 - 525,943.50 合计 327,816,907.88 184,873.41 - 328,001,781.29 23、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,169,896.47 1,531,941.76 - 14,701,838.23 法定公益金 6,994,913.36 765,970.88 - 7,760,884.24 合计 20,164,809.83 2,297,912.64 - 22,462,722.47 24、未分配利润 期末数 期初数 净利润 15,319,417.59 14,533,036.90 加：年初未分配利润 51,784,154.78 50,181,073.42 减：提取法定盈余公积 1,531,941.76 1,453,303.69 提取法定公益金 765,970.88 726,651.85 减：应付普通股股利 10,750,000.00 10,750,000.00 期末未分配利润 54,055,659.73 51,784,154.78 其中：拟分配现金股利 10,750,000.00 10,750,000.00 根据公司第三届第十次董事会关于2005年度利润分配预案的决议，按净利润的10%提取法定盈余公积金 计1,531,941.76元，按净利润的5%提取法定公益金计765,970.88元，按每10股派发现金红利0.50元，计 10,750,000.00元。上述利润分配预案需经2005年度股东大会通过。 25、主营业务收入及主营业务成本 (1) 按主营业务种类列示： 项目 本期 主营业务收入 主营业务成本 新型仿真面料 332,396,719.12 296,396,298.14 针织布 92,035,926.95 92,026,484.85 58 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 棉纺 52,555,162.89 46,083,325.71 制衣 43,215,759.12 39,083,915.97 污水处理 7,250,510.00 6,338,259.59 合计 527,454,078.08 479,928,284.26 项目 上期 主营业务收入 主营业务成本 新型仿真面料 326,877,344.97 294,768,761.94 针织布 167,088,480.47 156,631,022.07 制衣 42,242,326.31 37,292,288.55 棉纺 20,735,632.52 19,067,404.74 合计 556,943,784.27 507,759,477.30 (2) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 本期 上期 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额 150,879,521.26 28.61% 113,409,394.23 20.36% 26、主营业务税金及附加 税种 本期 上期 计缴标准 城建税 1,054,548.46 299,203.20 应交流转税额的5% 教育费附加 843,638.77 150,568.61 应交流转税额的4% 营业税 101,815.12 - 5% 合计 2,000,002.35 449,771.81 27、其他业务利润 类别 本期 收入金额 成本金额 其他业务利润 房屋及土地出租 3,728,630.47 1,902,076.03 1,826,554.44 销售废料 10,409,376.53 8,659,743.49 1,749,633.04 加工劳务 480,344.47 424,923.88 55,420.59 合计 14,618,351.47 10,986,743.40 3,631,608.07 类别 上期 收入金额 成本金额 其他业务利润 销售废料 13,755,512.62 11,046,718.06 2,708,794.56 污水处理 3,307,170.77 3,682,161.12 -374,990.35 合计 17,062,683.39 14,728,879.18 2,333,804.21 59 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 28、财务费用 类别 本期 上期 利息支出 6,334,085.50 9,936,011.25 减：利息收入 5,072,538.91 5,699,503.24 手续费 949,725.79 1,114,004.79 汇兑损失 351,578.86 -102,261.60 合计 2,562,851.24 5,248,251.20 29、营业外收入 主要项目 本期 上期 无需返还的定金 200,045.70 - 罚款 93,915.56 129,720.41 奖励金 30,342.77 95,750.00 中标手续费返还 - 548,322.18 保险赔偿 - 83,111.21 扶持资金 - 65,807.00 其他 4,232.00 6,146.00 合计 328,536.03 928,856.80 30、营业外支出 主要项目 本期 上期 固定资产清理净损失 651,949.12 - 捐赠 5,000.00 - 罚款 1,314.00 - 合计 658,263.12 - 31、支付的其他与经营活动有关的现金共计15,143,573.13元，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 运输装卸费 5,851,494.53 律师费、审计费和测评费等 2,592,660.46 佣金 1,372,608.46 市场开拓费 1,209,760.10 银行手续费 949,725.79 合计 11,976,249.34 60 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 五、关联方关系及其交易 1、 存在控制关系的关联方情况 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法 定 业关系 或 类 型 代表人 华芳集团有限公司 江苏省张家 纺织品制造、加工、销 母公司 有限责任公司 秦大乾 港市塘桥镇 售； 纺织原料购销；实业投资 等 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华芳集团有限公司 16,298万 - - 16,298万 (3) 本公司所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华芳集团有限公司 10,000万 46.51% - - 2,376万 11.05% 7,624万 35.46 % (4) 存在控制关系的关联方交易 ① 采购货物 公司向关联方采购的有关明细资料如下： 企业名称 本期 上期 华芳集团有限公司 2,210,468.31 3,910,321.28 ② 销售货物 公司向关联方销售有关明细资料如下： 企业名称 本期 上期 华芳集团有限公司 65,413.75 1,583,193.43 ③关联方应收、应付款项余额： 项目 期末数 期初数 应付账款 华芳集团有限公司 593.00 5,033.00 其他应付款 华芳集团有限公司 127,578.51 - 61 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 (5) 其他应披露的与存在控制关系的关联方交易的事项 ① 根据公司与华芳集团有限公司签订的《房屋租赁协议》和《土地使用权租赁合同》，公司将部分房 屋建筑物及部分土地使用权出租给华芳集团有限公司使用。 2005年度公司取得该项房屋及土地租金 540,513.21元。 ② 2005年度公司将账面净值为2,486.30元的棉纺车间部分空调和空气压缩机转让给华芳集团有限公司， 共取得转让收入4,522.60元。 (6) 公司与华芳集团有限公司的关联方交易均通过其他应收款和应付账款科目核算。 2、不存在控制关系的关联方情况 (1) 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 华芳集团色织有限公司 同受一方控制 华芳集团进出口有限公司 同受一方控制 华芳集团纺织品销售有限公司 同受一方控制 华芳集团棉纺有限公司 同受一方控制 华芳集团金田纺织有限公司 同受一方控制 华芳张家港热电有限公司 同受一方控制 张家港广天色织有限公司 同受一方控制 张家港华芳园酒店有限公司 同受一方控制 张家港华芳金陵国际酒店有限公司 同受一方控制 华芳铜业有限公司 同受一方控制 华芳集团毛纺织染有限公司 同受一方控制 华芳夏津纺织有限公司 同受一方控制 公司与上述不存在控制关系的关联方交易均通过其他应收款科目核算。 (2) 不存在控制关系的关联方交易 ① 采购货物 公司向关联方采购有关明细资料如下： 企业名称 本期 上期 华芳集团棉纺有限公司 70,525,966.27 564,105.95 华芳张家港热电有限公司 33,441,562.17 30,420,059.76 华芳集团金田纺织有限公司 32,751,482.24 1,192,918.13 华芳集团纺织品销售有限公司 21,927,153.38 127,052,661.11 张家港广天色织有限公司 7,621,969.96 1,529,519.67 华芳夏津纺织有限公司 4,191,585.97 - 62 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 华芳集团色织有限公司 2,086,444.90 1,247,549.74 张家港华芳园酒店有限公司 115,699.00 124,650.90 张家港华芳金陵国际酒店有限公司 55,154.00 51,401.80 华芳集团毛纺织染有限公司 83.33 - ② 销售货物 公司向关联方销售有关明细资料如下： 企业名称 本期 上期 华芳集团纺织品销售有限公司 52,205,268.32 20,604,716.70 张家港广天色织有限公司 18,474,196.95 6,131,816.28 华芳集团毛纺织染有限公司 3,425,364.30 28,282.05 华芳集团棉纺有限公司 1,097,479.28 710,221.97 华芳集团色织有限公司 269,750.34 287,900.44 华芳集团金田纺织有限公司 240,658.62 233,618.63 华芳集团进出口有限公司 30,884.62 2,138,460.57 华芳铜业有限公司 23,152.65 113,417.95 华芳张家港热电有限公司 358.97 - ③ 关联方应收、应付款项余额： 项目 期末数 期初数 其他应付款 张家港华芳金陵国际酒店有限公司 2,392.00 - (3) 其他关联交易 ① 根据公司分别与华芳集团毛纺织染有限公司以及张家港广天色织有限公司签订的《房屋租赁协议》 和《土地使用权租赁合同》，公司将部分房屋建筑物及部分土地使用权分别出租给上述2家公司使用。 2005年度公司分别从上述2家公司取得房屋及土地租金1,153,374.80元和1,081,747.35元。 ② 2005年3月公司与华芳集团色织有限公司终止了双方签订的《房屋租赁协议》和《土地使用权租赁合 同》。2005年度公司从该公司取得房屋及土地租金156,895.11元。 ③ 2005年度公司从华芳集团棉纺有限公司购入部分棉纺设备，共计845,691.72元。 ④ 2005年度公司从华芳集团色织有限公司购入部分电梯设备，共计94,888.64元。 63 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 ⑤ 2005年度公司将账面净值为273,677.59元的织造车间部分设备转让给张家港广天色织有限公司，共取 得转让收入274,861.58元。 六、或有事项 公司无需要说明的或有事项。 七、重大承诺事项 公司无需要说明的重大承诺事项。 八、资产负债表日后事项 公司无需要说明的重大资产负债表日后事项。 九、其他重要事项 公司无需要说明的其他重要事项。 非经常性损益计算表 项目 金额 净利润 15,319,417.59 非经常性损益项目： 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 -1,176,847.04 无形资产、其他长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 322,222.03 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 466,012.50 非经常性损益合计： -388,612.51 加：非经常性损益的纳税影响数 -290,026.36 扣除非经常性损益后净利润 15,418,003.74 64 证券代码 600273 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 华芳纺织股份有限公司董事和高级管理人员 对公司2005年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的有关要求，作为公司的董事和高 级管理人员，我们对2005年年度报告发表如下书面确认意见：我们认为，公司严格按 照股份公司财务制度规范动作，公司2005年年度报告公允、全面、真实地反映了公司 本年度的财务状况和经营成果；经上海上会会计师事务有限公司审计并由注册会计师 签名确认的《公司2005年年度审计报告》是实事求事、客观公证的。我们保证公司 2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事和高级管理人员签字： 秦大乾、陶硕虎、黄兴如、陆永明、朱丽珍、王栋明、余汉民、顾顺华、霍荣 鑫、浦莉芬、谈永军、宋满元、陈惠娟 华芳纺织股份有限公司 2006年3月24日 65 证券代码 600273