华联综超(600361)G综超2005年年度报告

北京华联综合超市股份有限公司 BEIJINGHUALIAN HYPERMARKET CO., LTD 600361 2005 年年度报告 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示···································3 二、公司基本情况简介······························· 3 三、会计数据和业务数据摘要···························· 3 四、股本变动及股东情况······························5 五、董事、监事和高级管理人员···························8 六、公司治理结构·································11 七、股东大会情况简介·······························12 八、董事会报告··································13 九、监事会报告··································20 十、重要事项···································20 十一、财务会计报告································23 十二、备查文件目录································60 2 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈耀东，主管会计工作负责人尹永庆，会计机构负责人（会计主管人员）黄岳声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京华联综合超市股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华联综超 公司英文名称：BEIJINGHUALIAN HYPERMARKET CO.,LTD 2、公司法定代表人：陈耀东 3、公司董事会秘书：牛晓华 联系地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦 电话：010-88363718 传真：010-68364733 E-mail：hlzqb@sina.com 公司证券事务代表：周剑军 联系地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦 电话：010-88363718 传真：010-68364733 E-mail：hlzqb@sina.com 4、公司注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦东塔楼 邮政编码：100037 公司国际互联网网址：http://www.beijing-hualian.com/ 公司电子信箱：hlzqb@sina.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn/ 公司年度报告备置地点：公司证券部、上海证券交易所 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 综超 公司 A 股代码：600361 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点：北京 公司变更注册登记日期：2005 年 3 月 22 日 公司变更注册登记地点：北京 公司法人营业执照注册号：1100001507486 公司税务登记号码：110102101185737 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京建外大街 22 号赛特广场五层 3 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 198,458,909.05 净利润 130,110,596.88 扣除非经常性损益后的净利润 125,057,707.70 主营业务利润 574,502,795.64 其他业务利润 460,858,937.91 营业利润 200,956,286.45 投资收益 -539,003.04 补贴收入 293,264.00 营业外收支净额 -2,251,638.36 经营活动产生的现金流量净额 364,948,429.16 现金及现金等价物净增加额 99,104,302.23 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -7,012,982.94 各种形式的政府补贴 9,793,264.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 4,761,344.58 入、支出 所得税影响数 -2,488,736.46 合计 5,052,889.18 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 5,300,832,779.17 4,687,961,751.18 13.07 4,417,293,441.38 利润总额 198,458,909.05 139,766,524.04 41.99 97,395,667.91 净利润 130,110,596.88 97,249,562.29 33.79 64,572,895.24 扣除非经常性损益的净利润 125,057,707.70 96,530,410.61 29.55 66,222,848.58 每股收益 0.52 0.39 33.79 0.51 最新每股收益 0.52 增加 2.89 个 净资产收益率（%） 16.67 13.78 10.20 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础 增加 2.35 个 16.02 13.68 10.75 计算的净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础 增加 2.30 个 16.77 14.47 10.75 计算的加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 364,948,429.16 337,668,761.88 8.08 471,660,529.32 每股经营活动产生的现金流量净额 1.45 1.34 8.08 3.76 本年末比上 2005 年末 2004 年末 年末增减 2003 年末 (%) 总资产 2,433,080,972.73 2,277,146,858.01 6.85 2,210,856,307.90 股东权益（不含少数股东权益） 780,420,023.22 705,699,243.60 10.59 633,075,722.29 每股净资产 3.11 2.81 10.59 5.04 调整后的每股净资产 2.48 2.30 7.83 3.93 4 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 251,145,800.00 236,688,621.21 48,786,257.61 16,262,085.87 169,078,564.78 705,699,243.60 本期增加 0.00 678,092.74 16,511,293.67 8,255,646.84 130,110,596.88 155,555,630.13 本期减少 0.00 5,838,750.00 0.00 0.00 74,996,100.51 80,834,850.51 期末数 251,145,800.00 231,527,963.95 73,553,198.12 24,410,891.21 224,193,061.15 780,420,023.22 1、资本公积变动原因：本期减少系本公司承担的股权分置改革相关费用及关联交易差价 2、盈余公积变动原因：按净利润的 10%提取 3、法定公益金变动原因：按净利润的 5%提取 4、未分配利润变动原因：2005 年度合并净利润转入 5、股东权益变动原因：实现净利润及利润分配 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 128,145,800 51.02 128,145,800 51.02 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 128,145,800 51.02 128,145,800 51.02 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 123,000,000 48.98 123,000,000 48.98 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 123,000,000 48.98 123,000,000 48.98 三、股份总数 251,145,800 100 251,145,800 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新 有限售条件 无限售条件 时间 增可上市交 股份数量余 股份数量余 说明 易股份数量 额 额 2007- 7,688,748 120,457,052 130,688,748 （1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四 08-29 个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的有限 售条件股份；（2）每季度不超过总股本的 1.5%，二十四个月 2008- 08-29 5,125,832 115,331,220 135,814,580 总计不超过总股本的 10%；（3）挂牌交易出售的有限售条件股 份的价格不低于 10 元/股。 2009- 115,331,220 0 251,145,800 08-29 5 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 3,126 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股比 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 条件股份数 结的股份 例(%) 量 数量 北京华联集团投资控股有限公司 其他 26.02 65,354,358 -11,730,000 65,354,358 无 北京华联商厦股份有限公司 其他 15.31 38,443,740 -6,900,000 38,443,740 无 海口金绥实业有限公司 其他 5.61 14,096,038 -2,530,000 14,096,038 无 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 4.78 12,006,228 12,006,228 未知 全国社保基金一零六组合 其他 4.64 11,662,212 11,662,212 未知 海南亿雄商业投资管理有限公司 其他 4.08 10,251,664 -1,840,000 10,251,664 无 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 其他 2.58 6,478,712 6,478,712 未知 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 其他 2.29 5,760,489 5,760,489 未知 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 其他 2.09 5,246,901 5,246,901 未知 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL 外资股东 2.01 5,053,634 5,053,634 未知 MARKETS LIMITED 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 12,006,228 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 11,662,212 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 6,478,712 人民币普通股 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 5,760,489 人民币普通股 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 5,246,901 人民币普通股 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS 5,053,634 人民币普通股 LIMITED 招商银行股份有限公司－招商股票投资基金 4,369,491 人民币普通股 久嘉证券投资基金 3,440,000 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 3,245,062 人民币普通股 申银万国－花旗－UBS LIMITED 人民币普通股 3,017,139 全国社保基金一零九组合、易方达策略成长证券投资基金和易方达平稳增长证券投资基金都 上述股东关联关系或一致行 是易方达基金管理有限公司管理的基金品种；全国社保基金一零六组合和嘉实增长开放式证券 动关系的说明 投资基金都是嘉实基金管理有限公司管理的基金品种。 6 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有 易情况 有限售条件股东名称 限售条件 限售条件 可上市交 新增可上市交 股份数量 易时间 易股份数量 2007-08-29 3,921,261 北京华联集团投资控股有限公司 65,354,358 2008-08-29 2,614,174 2009-08-29 58,818,922 2007-08-29 2,306,624 北京华联商厦股份有限公司 38,443,740 2008-08-29 1,537,750 每季度不超过总股本的 2009-08-29 34,599,366 1.5%，二十四个月总计 2007-08-29 845,762 不超过总股本的 10% 海口金绥实业有限公司 14,096,038 2008-08-29 563,842 2009-08-29 12,686,434 2007-08-29 615,100 海南亿雄商业投资管理有限公司 10,251,664 2008-08-29 410,067 2009-08-29 9,226,498 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：北京华联集团投资控股有限公司 法人代表：吉小安 注册资本：80,000 万元人民币 成立日期：1993 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：投资、控股 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京华联商厦股份有限 徐勇 24,920 1998-05-29 经营百货店及大型购物中心 公司 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 公司领取的 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 报酬总额(万 元)(税前) 陈耀东 董事长 男 51 2004-12-24 2006-06-20 0 0 20 吉小安 董事 男 48 2003-06-20 2006-06-20 0 0 畅丁杰 董事 男 38 2003-06-20 2006-06-20 0 0 刘羽杰 董事 男 47 2003-06-20 2006-06-20 0 0 彭小海 董事/总经理 男 47 2004-05-11 2006-06-20 0 0 20 牛晓华 董事/董事会秘书 男 34 2004-05-11 2006-06-20 0 0 18 周炜 独立董事 男 52 2003-06-20 2006-06-20 0 0 5 施祥新 独立董事 男 71 2004-05-11 2006-06-20 0 0 5 穆静 独立董事 男 54 2004-05-11 2006-06-20 0 0 5 张力争 监事会主席 男 45 2003-06-20 2006-06-20 0 0 郭丽荣 监事 女 36 2005-04-12 2006-06-20 0 0 周剑军 监事 男 33 2003-06-20 2006-06-20 0 0 尹永庆 财务总监 男 43 2003-06-20 2006-06-20 0 0 18 合计 / / / / / / 91 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、陈耀东，曾任法国家乐福集团中国区副总裁、法国家乐福商品总部中—欧商务总裁等职务，现 任本公司董事长。 2、吉小安，担任本公司董事、海南民族科技投资有限公司董事长、北京华联集团投资控股有限公 司董事长、北京华联商厦股份有限公司董事等职务。 3、畅丁杰，曾任本公司董事长，现任本公司董事、北京华联商厦股份有限公司董事、海南民族科 技投资有限公司董事等职务。 4、刘羽杰，担任本公司董事，海南亿雄商业投资管理有限公司和海口金绥实业有限公司董事长职 务。 5、彭小海，曾任本公司华东区总经理职务，现任本公司董事、总经理职务。 6、牛晓华，曾任北京中企华资产评估有限公司项目部经理，现任本公司董事、董事会秘书。 7、周炜，担任本公司独立董事，中联信和投资有限公司董事长。 8、施祥新，担任本公司独立董事，长城会计师事务所有限责任公司董事长、总经理、主任会计师 职务。 9、穆静，曾任职于中国政法大学，现任本公司独立董事，北京正合律师事务所主任、高级律师职 务。 10、张力争，担任本公司监事会主席，北京华联商业贸易发展有限公司董事长，北京华联集团投资 控股有限公司总裁办主任职务。 8 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 11、郭丽荣，曾任山西省高新会计师事务所审计师、北京华联综合超市股份有限公司财务总监等职 务，现任北京华联集团投资控股有限公司财务总监。 12、周剑军，担任本公司监事、证券事务代表职务。 13、尹永庆，曾任北京华联综合超市有限公司财务部经理，现任本公司财务总监职务。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 吉小安 北京华联集团投资控股有限公司 董事长 2002-06-11 是 畅丁杰 北京华联集团投资控股有限公司 董事/总裁 2002-06-11 是 刘羽杰 海南亿雄商业投资管理有限公司 董事长 2001-05-25 是 海口金绥实业有限公司 董事长 1997-09-18 是 张力争 北京华联集团投资控股有限公司 总裁办主任 2002-06-11 是 郭丽荣 北京华联集团投资控股有限公司 财务总监 2002-06-11 是 在其他单位任职情况 是否领 任期起始日 任期终止 姓名 其他单位名称 担任的职务 取报酬 期 日期 津贴 周炜 中联信和投资有限公司 董事长 1998-06-21 是 董事长/总经理/主 施祥新 长城会计师事务所有限责任公司 2000-02-01 是 任会计师 穆静 北京正合律师事务所 主任/高级律师 1996-06-04 是 吉小安 海南民族科技投资有限公司 董事长 1997-09-29 否 北京华联商厦股份有限公司 董事 2004-05-25 2007-05-24 否 北京中商华联商业服务有限公司 董事 2000-08-17 否 武汉华联综合超市有限公司 董事 1998-01-15 否 山西华联综合超市有限公司 董事 否 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 否 安徽华联综合超市有限公司 董事 否 江苏紫金华联综合超市有限公司 董事 1999-02-13 否 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 否 苏州华联综合超市有限公司 董事 否 北京华联青塔综合超市有限公司 董事长 2000-02-21 否 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 1999-08-31 否 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 否 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 否 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 2001-06-11 否 北京安贞华联商业有限公司 董事长 否 畅丁杰 北京华联商厦股份有限公司 董事 2004-05-25 2007-05-24 否 海南民族科技投资有限公司 董事 1997-09-29 否 北京中商华联商业服务有限公司 董事 2000-08-17 否 中纺机集团财务有限责任公司 董事 2002-12-20 否 武汉华联综合超市有限公司 董事 1998-01-15 否 广西华联综合超市有限公司 董事 否 山西华联综合超市有限公司 董事 否 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 否 安徽华联综合超市有限公司 董事 否 9 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 否 苏州华联综合超市有限公司 董事 否 北京华联青塔综合超市有限公司 董事 2000-02-21 否 广西华联民族宫综合超市有限公司 董事 否 镇江华联综合超市有限公司 董事 否 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 1999-08-31 否 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 否 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 否 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 2001-06-11 否 北京安贞华联商业有限公司 董事 否 刘羽杰 北京市石景山华联商厦有限公司 监事 否 海南民族科技投资有限公司 董事 1997-09-29 否 张力争 北京华联商业贸易发展有限公司 董事长 2003-08-14 否 江苏华联综合超市有限公司 董事 否 北京石景山华联商厦有限公司 董事 2000-06-19 否 镇江华联综合超市有限公司 董事长 否 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事长 否 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事长 否 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事长 否 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事长 否 北京华联日日鲜连锁超市有限公司 董事长 否 尹永庆 中纺机集团财务有限责任公司 董事 2002-12-20 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事 会拟订，报股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参考北京市商业企业管理人员平均工资以及年度 工作计划完成情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吉小安 是 畅丁杰 是 刘羽杰 是 张力争 是 郭丽荣 是 周剑军 否 说明：“五、（一）”中列明的收入均为税前收入，监事周剑军并未因监事职务领取报酬。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 11,190 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 10 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 8,978 技术人员 459 财务人员 414 管理人员 1,339 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 264 大专 2,304 中专及高中 6,030 高中以下 2,592 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 2005 年度是公司完善规范运作制度建设的重要一年，公司遵照中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）和北京证监局《关于转发中国证监会的通知》(京 证公司发[2005]8 号)、《关于进一步加强基础性制度建设，完善投资者关系管理工作的通知》（京证 公司发[2005]4 号）提出的要求，制定了《重大信息内部报告制度》，修改完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信 息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规范运作制度，此次修改涉及面大，修改内容多，从 制度上保障了公司的规范运作水平，公司董事会、监事会和经理层各级职权进一步明确，工作程序得 以规范，经营管理效率进一步提高，股东利益也得到了进一步保障。结合“两法”的公布，公司还开展 了“两法”的学习以及对公司内部规范运作情况进行自查自纠，并向北京市证监局汇报了我公司学习 “两法”和规范运作情况。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 周炜 8 8 0 0 施祥新 8 8 0 0 穆静 8 8 0 0 报告期内，独立董事亲自出席了所有董事会会议，对所有董事会议案进行了认真审核，并对关联交 易、关联方资金往来以及对外担保等事项发表了独立意见。 报告期内，公司独立董事还对公司规范运作状况和财务运行状况进行了检查，提出了宝贵的意见与 建议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 11 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务结构完整，经营完全自主，独立于控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、董事会秘书、财务总监等高级 管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立的经营系统和配套设施。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与 控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银 行独立开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、公司 2002 年年度股东大会审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》， 确定了公司董事、监事及高级管理人员的报酬。 2、公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董 事会下达的经营指标和工作任务。 3、公司拟在法律法规及公司章程许可条件下，在条件成熟时，通过法定的程序，推行包括股权、 期权等一系列报酬激励制度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 12 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 13 日 的《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 此次会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《2004 年年度报告及其摘要》。 2、审议通过了《2004 年年度董事会工作报告》。 3、审议了独立董事年度述职报告。 4、审议通过了《2004 年年度监事会工作报告》。 5、审议通过了《关于 2004 年年度利润分配的预案》。 6、审议通过了《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年年度审计师的 议案》。 7、审议通过了《补选郭丽荣女士为公司监事的议案》。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 5 月 9 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 11 日的 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 8 月 19 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 20 日的 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 2005 年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案： （1）审议通过《关于修改公司章程的议案》； （2）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》； （3）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》； （4）审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》； （5）审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》； （6）逐项通过《关于公司增发 A 股的议案》： 12 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 A、审议通过《关于公司符合增发 A 股条件的议案》； B、审议通过关于公司增发具体方案： a《关于公司申请增发 A 股的议案》； b《关于本次申请增发 A 股决议有效期的议案》； c《提请股东大会授权董事会办理本次增发 A 股相关事宜的议案》； d《关于本次申请增发 A 股完成前未分配利润由增发后全体股东享有的议案》。 （7）审议通过《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》； （8）审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。 2005 年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式通过了《北京华联综合超市股 份有限公司股权分置改革方案》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司规模进一步扩大，门店遍布在全国 19 个省、市、自治区，2005 年公司实现销售 收入 53.01 亿元，净利润 13011.06 万元，分别比去年同期增长了 13.07%和 33.79%，公司单店的竞争 力及运营效率进一步提高。 主要财务指标对比 单位：元 主要财务指标 2005 年 增幅% 2004 年 2003 年 总资产 2,433,080,972.73 6.85 2,277,146,858.01 2,210,856,307.90 股东权益 780,420,023.22 10.59 705,699,243.60 633,075,722.29 主营业务收入 5,300,832,779.17 13.07 4,687,961,751.18 4,417,293,441.38 主营业务成本 4,715,571,355.57 13.01 4,172,741,402.30 3,901,368,202.42 主营业务利润 574,502,795.64 14.10 503,504,781.69 504,352,047.32 利润总额 198,458,909.05 41.99 139,766,524.04 97,395,667.91 净利润 130,110,596.88 33.79 97,249,562.29 64,572,895.24 扣除非经常性损益的净利润 125,057,707.70 29.55 96,530,410.61 66,222,848.58 经营活动产生的现金流量净额 364,948,429.16 8.08 337,668,761.88 471,660,529.32 毛利率(%) 11.04 0.05 10.99 11.68 净利率(%) 2.45 0.38 2.07 1.46 库存周转天数（天） 26.08 -17.05 31.44 40.58 资产负债率(%) 67.01 -0.10 67.11 67.47 随着中国经济持续增长以及加入 WTO 后国内零售市场全面开放，国内外大型零售企业集团均看 好中国零售市场，纷纷加快扩张速度，面对日趋激烈的竞争，公司以现有的店面网络为基础，努力开 拓市场，力争取得区域的领先优势，并保持自身领先的行业地位。目前公司面临的主要困难是快速扩 张所伴随着的资金和人力资源短缺的压力，公司将不断提高资金使用效率，多渠道筹措资金，并努力 加强人力资源的引进与培训。 （2）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务为商业零售，经营大型综合超市和百货店，其中大型综合超市为公司经营的主力业 态。 13 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内，公司不断强化门店营运管理工作，坚持以销售为中心，以创造顾客价值为导向，围绕 “商品、形象和发展”为工作重心，强化基础管理，提升门店的核心竞争力。采购方面，公司致力于加 强大客户的谈判工作，不断加大统采力度，优化交易条件。 随着国内消费者对生鲜食品的品质和需求量不断提升，公司近年来努力加强生鲜业务，并在盘点 流程方案、成本核算、系统录入、全国生鲜采购系统培训等方面摸索出一套行之有效的管理措施，生 鲜业务得到快速发展。 主营业务分行业情况表 单位：元 毛利率 收入增幅 成本增幅 毛利率增幅 项目 主营业务收入 主营业务成本 （%） （%） （%） （%） 百货 625,231,292.21 513,680,589.30 17.84 1.03 -0.47 1.24 超市 4,675,601,486.96 4,201,890,766.27 10.13 14.91 14.91 0.00 合计 5,300,832,779.17 4,715,571,355.57 11.04 13.07 13.01 0.05 主营业务分地区情况表 单位：元 主营业务收入 增幅（%） 主营业务成本 北京市 1,053,473,039.09 -0.63 908,301,642.46 河北省 77,151,225.73 24.95 70,167,439.78 山东省 164,268.89 -- 164,268.89 甘肃省 317,290,035.43 18.29 284,406,196.03 青海省 168,808,936.23 16.80 145,310,157.46 宁夏自治区 126,305,461.71 9.11 110,095,538.48 吉林省 154,096,109.99 -2.16 138,630,833.19 辽宁省 446,091,590.98 3.72 392,157,218.18 内蒙古自治区 363,622,311.39 4.21 331,107,473.16 广西自治区 502,109,925.32 19.73 449,373,145.10 江苏省 611,680,896.28 16.88 554,370,726.55 浙江省 100,747,396.76 7.43 89,684,574.01 湖北省 225,404,178.52 2.39 205,787,797.89 安徽省 418,916,241.63 16.00 376,512,523.95 江西省 68,887,517.50 -13.39 63,541,298.80 贵州省 196,676,035.19 25.79 174,523,231.28 广东省 680,825.53 -57.79 347,360.57 四川省 264,390,453.82 60.99 237,029,599.69 山西省 121,400,654.53 37.94 110,385,031.92 河南省 89,682,133.71 30.92 80,421,757.24 地区间抵销 -6,746,459.06 — -6,746,459.06 5,300,832,779.17 13.07 4,715,571,355.57 （3）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计为 4.41 亿元，占采购总额的 9.35%。 公司销售对象为广大的食品、日用百货品的消费者，客户单笔消费额占公司主营业务收入的比重 极低，故无法统计前五名客户。 （4）报告期内，公司资产构成变化情况 A、存货同比增加了 34%，主要原因是： 14 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 a、公司新开门店。 b、2006 年元旦春节间隔较近，公司加大进货、备货力度。 B、在建工程同比减少 97%，主要是项目完工结转固定资产。 C、截至报告期末，公司没有长期借款。 D、公司在应收款项、长期股权投资、固定资产、短期借款等项目的资产构成未发生重大变化。 （5）报告期内，公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成未发生重大变化， 现金及现金等价物净增加额主要来自经营活动产生的现金流量。 （6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司目前拥有 7 家控股子公司，全部经营大型综合超市。公司无参股公司。 单位:万元 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 兰州华联综合超市有限公司 零售业 6,000 11,654.35 353.45 青海华联综合超市有限公司 零售业 5,000 13,547.38 1216.47 北京华联(大连)综合超市有限公司 零售业 6,000 12,063.45 751.05 广西华联综合超市有限公司 零售业 6,000 10,454.47 545.46 南京大厂华联综合超市有限公司 零售业 3,000 8,666.04 313.27 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 零售业 8,536 12,465.84 728.58 南京湖南路北京华联综合超市有限公司 零售业 1000 3,803.94 -97.51 （二）公司未来发展展望 1、零售行业发展趋势和竞争格局 随着国民经济持续稳定快速发展，我国社会消费品零售总额平稳增长，2003 年、2004 年和 2005 年社会消费品零售总额分别为 45,842 亿元、53,950 亿元， 67,177 亿元，分别较上年同期增长 9.1%、 13.3%、12.9%，其中 2005 年批发零售业零售额 56589 亿元，增长 12.6%。持续高速的经济发展形势 以及旺盛的购买能力给商品流通企业带来了良好的发展机遇。 外资零售企业的进入和本地零售企业的迅速成长加剧了国内零售市场的竞争，而竞争促进行业集中 度逐步提高。从零售市场的实际结构来看，我国正从以传统零售业为主体转向以现代连锁零售业态为主 体的时代，大型综合超市是现代连锁零售业的主力业态，代表着零售业的发展方向。 2、公司未来发展战略规划及 2006 年经营计划 公司持续地专注于现代连锁零售业，充分利用现有的全国性店面网络，在已有门店的区域以每年 10 家左右的速度开设新店，不断开拓市场，取得规模效益；同时，公司将始终加强门店的基础管理 工作，提高门店的竞争力，保持公司业绩持续稳定增长。 2006 年，公司工作重心仍以门店基础管理为基础，以商品管理为核心，以业种（楼层、出租面 积）的管理来实现商品配置的优化，进而不断提高门店的竞争力和盈利能力。为此，公司近期将加强 如下工作： （1）继续加强畅销品管理、缺断货管理、库存管理、数据管理等基础管理。 （2）强化以业绩为中心的绩效考核标准。 （3）进一步完善公司架构，完成大区建制，推动地区性商品的区域联合采购。 （4）进一步完善主管责任平台，将竞争压力传递给每一个员工。 （5）采购方面继续加强商品资源的整合和商品结构的管理和大客户的管理。 （6）财务工作要加强风险的防范，强化供应商账款结构的控制。 （7）进一步完善人才的招聘、培训和激励机制。 （8）全面推行店面形象系统（VI）的导入工作，提升店面形象。 （9）推动自有品牌和专属品牌商品的建设与开发。 15 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 3、资金需求计划 为实现公司发展规划，需要获取发展所需的宝贵资金，为此，公司将从三方面解决资金需求： （1）努力提高店面盈利能力，提高资金的使用效率； （2）再融资； （3）采用发行短期融资券等低成本的融资方式。 4、风险因素分析 （1）国内零售市场全面开放后的竞争风险 2004 年末，国内零售市场全面对外开放，大型跨国零售商业集团加速进入中国零售市场，其雄 厚的资金实力、完善的国际采购、跨境销售和全球配送系统、先进的商务技术和经营管理经验，将使 国内零售企业面临更为激烈的市场竞争。 公司是国内最早经营大型综合超市的零售商之一，积累了丰富的经营管理经验，并已形成了“自 营+联营+出租+品牌开发”四位一体的成熟的商业盈利模式，目前在国内大型综合超市经营领域处于 领先地位。本公司将充分利用本土化优势以及相对领先的行业地位，积极学习国际零售巨头先进的经 营管理经验，结合本公司特点开拓创新、扬长避短，有效应对中国加入 WTO 后国际上同行业的竞争 和挑战。 鉴于中西部地区市场零售业处于快速成长期，市场的空白点较多，竞争较弱，因此，本公司涉足 大型综合超市业务领域之初即确定了“中西部发展战略”，即把中西部地区作为本公司投资重点。政策 方面，为进一步避免商业领域低水平重复建设和无序竞争， 2004 年 1 月，国家商务部、建设部联合 发布了《关于做好地级城市商业网点规划工作的通知》，进一步指示全国“商业网点规划要以建立统 一开放竞争有序的商品市场体系为目标”，“避免低水平重复建设和无序竞争”。本公司凭借已在全国 19 个省、市、自治区建立的门店资源，取得“先行者优势”。另外，国家商务部 2004 年 3 月召开的全 国流通改革发展工作会议选定包括华联集团在内的 16 家企业，作为我国“未来 5－8 年内培育的拥有 品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争能力强、初步具有国际竞争能力的大型流通企业”。国家 的重点培育政策，也将使本公司在今后发展中占据有利位置。 （2）经营管理风险 A、商品结构 大型综合超市经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内有支付能力的顾客需 求，能否根据商圈内顾客需求的变化及时调整商品结构，将直接关系到公司的盈利水平及经营成败。 本公司“自营+联营+出租+品牌开发”的商业模式中，部分商品属联营和出租场地供应，这使本公 司商品结构的风险在一定程度上得以释放。在自营商品方面，本公司一方面将通过自行组织的周密调 查，确保商品定位准确，另一方面，采购和运营管理部门还将根据销售情况及时调整商品构成，尽力 满足商圈内不断变化的顾客需求。 B、采购成本 大型连锁综合超市商品采购数量巨大，销售周转快、毛利率低，价格回旋余地很小，能否有效控 制采购成本将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力和销售收入，从而影响到公司的盈利 能力。 针对采购成本的风险，本公司优选供应商，力促其提高供货水平，降低进货成本，大力推进“全 国联采—地区统采—门店直采”的三级采购体系建设，尽量降低采购成本，为全面低价的销售定位创 造条件。另外，本公司已经并将继续选择一些销量大的生活必需品如纸类用品、洗涤用品等直接对生 产商下单，采用自有商业品牌，由生产商直供，减少中间环节，使商品成本更低。 C、运营管理水平 连锁化的大型综合超市客户差异性大、商品种类繁多，但其规模化经营却严格要求门店标准统 一、管理科学、经营规范。因此，本行业存在系统化的成熟管理技术能否在连锁运营的各个环节实现 标准化、流程化的风险。 针对运营管理水平的风险，本公司建立了运营和管理标准，各个门店都已实行规范化操作、科学 化管理。本公司制订了十八部运营管理手册，例如《店长手册》、《理货手册》、《生鲜手册》等， 16 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 使各个管理层次和经营环节均有章可循，公司设在全国的所有店铺均严格按照规章制度进行规范管理 和操作，既极大地提高了管理水平，又为大规模开设新店提供了成套的经营管理规范和人才储备。 D、人力资源 本公司选择的大型综合超市是国际上先进的零售业态，对经营管理和商务技术的要求高。本公司 快速展店，处于规模化扩张期，如果人才的选用、培养和管理不能适应事业的拓展，将给未来的有效 经营和健康发展带来隐患。 针对人力资源的风险，本公司采取了“国际化+本土化”的人才开发战略，公司将国际化的管理经 验、技术与本土化的人才培训结合起来。本公司用人体制上的公开、公平，竞争选人机制，使企业产 生了强大的凝聚力，公司经营管理队伍的人员素质不断提高。 E、门店控制 公司开业门店分布在中国 19 个省市、自治区，若不能对分散的门店进行有力的控制将给公司的 经营管理带来风险。 公司对下属子公司及分公司的门店采用以下措施，以降低公司快速扩张、经营地点分散的管理风 险： a、法人治理结构：公司建立健全了完善的法人治理结构，以资本为纽带实施对下属子公司门店 的监管与控制，通过董事会、股东会行使对子公司的决策和控制权。 b、管理制度建设：公司依法建立了健全的财务管理体系和制度，制订了包括人事、财务、内部 审计等多项内部约束制度，形成了完整有效的管理体系，建立了运营管理标准，实行规范化操作、科 学化管理。使各个管理层次和经营环节均有章可循，公司所有门店均按制度规范进行管理和操作。 c、人事控制：公司总部对所有分公司门店部门经理以上职位统一考核、任命并定期轮岗，同时 利用培训基地对超市门店的经营、管理等人员进行统一培训，制定统一的考评、奖惩制度。 d、财务控制：各分公司门店由公司总部进行人、财、物的集中统一管理、监控。财务做到收支 两条线，各地当日实现的现金收入全部汇入公司总部在当地指定的银行账户，支出由总部根据预算统 一拨付，公司总部对各分公司门店的资金实时监控。 e、采购控制：公司结合自身的行业特点和零售业态的特点，利用公司全国联采的优势，对有条 件的商品采购统一纳入联采范围，以降低进货成本；在供应商的选择方面，实行全部门店共同评价， 独立选择，以达到进货质优价廉的目的。 f、信息管理：公司每天收集整理各店的进货、销售、财务等信息资料。公司管理信息系统可实 现各控股超市门店全国范围的统一进、销、存管理，公司总部信息中心可实施监控各地区、各门店的 票据、资金、数据流信息，并进行有关信息的汇总分析。 g、公司形象：公司对各门店的经营管理人员定期培训，对其店面设计、物品摆放、工作流程、 员工着装统一设计，以实现华联综超的全国品牌战略。 （3）行业风险 A、销售方式变化 科技进步所带来的销售方式的变化（如电子商务、网络经济），必然对现有零售商业的存在方式 带来一定的冲击，并造成市场格局和销售方式的变化。 由于有形商品的网上销售需要以实物配送为基础，离开物流配送，网上购物就难以实现。为此， 本公司根据自身发展的情况，继续在全国部分主要城市扩张店铺网络，并以此为基础提高和完善商品 配送能力，并不断提升公司的信息管理水平，为今后物流周转、实物配送等提供强大的信息支持平 台。 B、新兴业态发展 商品零售业中新兴业态的出现，例如便利店、专卖店、仓储式超市、专门用品超市等，将不断打 破现有零售市场的分配格局，大型综合超市客源存在分流的风险。 目前，国内零售业的增长势头良好，各种新兴业态拥有共同良好的发展空间。虽然在不同商圈的 各业态会分流客源，但在某个特定的商圈资源中，各业态更多的是优势互补而非直接竞争。本公司将 继续在差异化竞争中开拓民生必需品这个最大的共同市场，加大自有品牌开发力度，通过准确的商品 定位发展会员并锁定顾客群；根据成功的商业模型，吸引专卖店、精品店和娱乐、餐饮、文化消费等 各类服务业种入店经营，使本公司的店铺发挥社区综合商业服务中心的功能。公司将以全面低价、货 17 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 品齐全、服务优良为特色，充分发挥大型综合超市的优势，与店内联营者业态互补，同店外竞争者错 位经营，可进一步提高竞争优势并实现多赢格局。 （4）政策风险 我国政府对零售业的现代化实行积极倡导的政策，大型综合超市已列为国家支持的标准零售业 态，不存在产业发展政策上的障碍。但是，如果地方政府缺乏商业发展的总体规划，使该业态盲目发 展，将会造成恶性竞争；此外，城市建设所带来的居民分布、交通路线等变迁因素，也会影响到已设 店铺的商圈，进而影响本公司所属店铺的经营效益。 本公司总部将充分利用既有的品牌影响力和资源优势，加强与店铺所在城市政府的沟通协调，争 取宽松的经营环境和发展政策，对可能影响店铺经营的各类政策性风险，进行动态跟踪分析，并及早 制定相应对策，尽量避免由于政策变化所带来的经营风险。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过首次发行募集资金 37,604 万元人民币，已累计使用 36,617.14 万元人民币，其 中本年度已使用 774.22 万元人民币，尚未使用 986.86 万元人民币。 报告期内，公司金寨店工程已完工，待工程决算后，剩余的资金将转作超市的流动资金。至此，公 司首次募集资金将全部按照承诺使用完毕。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 实际投资项目 投入时间 投资金额 完成情况 累计收益 投资控股青海华联综合超市有限公司 2001 年 3,000.00 已完成 1,746.86 投资控股南京大厂华联综合超市有限公司 2001 年 1,500.00 已完成 627.66 投资控股大连华联综合超市有限公司 2001 年 3,000.00 已完成 1,189.50 投资控股广西华联综合超市有限公司 2001 年 3,000.00 已完成 717.31 2001 年 1,802.22 投资新设无锡华联综合超市店 2002 年 3,000.00 已完成 -555.70 小计 4,802.22 投资设立北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 2001 年 7,096.00 已完成 1,010.64 投资兰州华联西固综合超市店 2001 年 7,000.00 已完成 1,111.12 2001 年 1,436.70 2002 年 3,000.00 投资新设合肥华联综合超市店 已完成 2,417.94 2005 年 774.22 小计 5,210.92 补充企业流动资金 2001 年 2,008.00 已完成 合计 36,617.14 8,265.33 （1）投资控股青海华联综合超市有限公司 项目拟投入 3,000.00 万元人民币，实际投入 3,000.00 万元人民币，已完成。 （2）投资控股南京大厂华联综合超市有限公司 项目拟投入 1,500.00 万元人民币，实际投入 1,500.00 万元人民币，已完成。 （3）投资控股大连华联综合超市有限公司 项目拟投入 3,000.00 万元人民币，实际投入 3,000.00 万元人民币，已完成。 （4）投资控股广西华联综合超市有限公司 项目拟投入 3,000.00 万元人民币，实际投入 3,000.00 万元人民币，已完成。 18 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 （5）投资新设无锡华联综合超市店 项目拟投入 5,000.00 万元人民币，实际投入 4,802.22 万元人民币，已完成。 （6）投资设立北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 项目拟投入 7,096.00 万元人民币，实际投入 7,096.00 万元人民币，已完成。 （7）投资兰州华联西固综合超市店 项目拟投入 7,000.00 万元人民币，实际投入 7,000.00 万元人民币，已完成。 （8）投资新设合肥华联综合超市店 项目拟投入 6,000.00 万元人民币，实际投入 5,210.92 万元人民币，已完成。 （9）补充企业流动资金 项目拟投入 2,008.00 万元人民币，实际投入 2,008.00 万元人民币，已完成。 3、非募集资金项目情况 （1）南京湖南路店 公司出资 1,000 万元人民币投资该项目，已开业，报告期内该项目实现净利润-97.51 万元。 （2）广西碧园店 公司出资 875.83 万元人民币投资该项目，已开业，报告期内该项目实现净利润 298.24 万元。 （3）太原亲贤街店 公司出资 99.64 万元人民币投资该项目，已收购完成，报告期内该项目实现净利润 71.37 万元。 （4）合肥元一店 公司出资 940.78 万元人民币投资该项目，已开业，报告期内该项目实现净利润-11.37 万元。 太原亲贤街店投资情况详见“十、重要事项” （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2005 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了如下议案： A、审议通过《2004 年年度报告及其摘要》，并提请 2004 年年度股东大会（"股东年会"）审议。 B、审议通过《2004 年年度董事会工作报告》，并提请股东年会审议。 C、审议通过《2004 年年度总经理工作报告》。 D、审议通过《关于 2004 年年度利润分配的预案》，并提请股东年会审议。 E、审议通过《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年年度审计师的议 案》，提请股东年会批准并授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。 F、审议通过增加租赁北京华联商业贸易发展有限公司拥有的广安门店房屋的关联交易议案。 7)审 议通过《关于召开 2004 年年度股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2005 年 3 月 4 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （2）公司于 2005 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《董事会关于前次募集 资金使用情况的说明》， （3）公司于 2005 年 4 月 7 日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了如下议案： A、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 B、审议通过《关于修改股东大会议事规则、并将股东大会议事规则作为公司章程附件的议案》。 C、审议通过《关于修改董事会议事规则、并将董事会议事规则作为公司章程附件的议案》。 D、审议通过《关于修改独立董事制度的议案》。 E、审议通过《关于修改信息披露管理制度的议案》。 F、审议通过《关于重大信息内部报告制度的议案》。 G、审议通过《投资设立子公司的议案》。 H、审议通过《关于公司增发 A 股的议案》。 I、审议通过《关于召开二零零五年第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2005 年 4 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （4）公司于 2005 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过 2005 年第一季度报告。 19 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 （5）公司于 2005 年 7 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了如下议案： A、审议通过《公司股权分置改革方案》。 B、审议通过《关于召开二零零五年第二次临时股东大会的议案》。 C、审议通过《设立综合超市分公司的议案》。 同意公司在贵阳市、遵义市、太原市和沈阳市各设 立一家综合超市分公司。 此次董事会决议公告刊登在 2005 年 7 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （6）公司于 2005 年 8 月 22 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过 2005 年半年度报告。 （7）公司于 2005 年 9 月 29 日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了如下议案： A、鉴于中国农业银行北京分行的 2 亿元授信额度将到期，现继续向中国农业银行北京分行申请 2 亿元授信额度，期限一年。 B、鉴于深圳发展银行的 1 亿元授信额度将到期，现继续向深圳发展银行申请 1 亿元授信额度，期 限一年。 C、向招商银行北京分行申请 5000 万元授信额度，期限一年。 D、向中国银行北京分行申请 1.6 亿元贷款，期限一年。 （8）公司于 2005 年 10 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 2005 年三季度期报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2005 年 5 月 31 日，公司公告了分配红利实施公告，于 2005 年 6 月 10 日发放了现金红利。 （2）完成了监事的补选工作。 （3）增发方案已经中国证监会发行审核委员会审核通过。 （4）2005 年 8 月 24 日，公司发布股权分置实施公告，以 2005 年 8 月 25 日为股权登记日实施了股 东大会通过的股权分置改革方案。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2005 年度公司实现净利润 130,110,596.88 元，按 10%计提法定盈余公积金 16,511,293.67 元，按 5%计提法定公益金 8,255,646.84 元，加上年初未分配 利润 169,078,564.78 元，减去 2004 年年度现金股利 50,229,160 元，2005 年可供股东分配的利润为 224,193,061.15 元。公司 2005 年度不进行分配。 公司以 2005 年年末总股本 251,145,800 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 3 股，共计转增 75,343,740 股。 （五）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司正处于高速扩张期，面对激烈的竞争，公 司急需宝贵的资金用于店面建设和补充流动资金，以期取得规模效益，保持公司行业领先地位。 公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润将用于店面建设和补充流动资金，公司计划 每年新设 10 家左右店面，以保持公司稳定、健康的发展。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 2 日，公司召开了第 2 届监事会第 3 次会议，会议审议通过如下议案： （1）审议通过了《2004 年度监事会工作报告》，并提交公司 2004 年年度股东大会审议。 （2）推举郭丽荣女士为股东代表监事候选人，并提交 2004 年年度股东大会审议。 报告期内，公司监事列席了公司 2005 年度各次董事会和股东大会，并对公司的经营活动及财务 状况进行了监督和检查。现就公司规范运作方面发表如下独立意见： （1）公司依法运作情况：公司 2005 年度进一步完善了内部控制制度，决策程序合法、有效，公司董 事、经理在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽职，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）公司财务情况：监事会经检查认为公司目前财务结构合理，财务状况良好。会计师事务所出 具的审计报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 （3）公司最近一次募集资金实际投入情况：公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目 一致，没有发生变更。 20 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 （4）公司收购出售资产情况：公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有发现损 害股东利益以及造成公司资产流失的情况。 （5）公司关联交易情况：公司关联交易公平、合理，符合公司利益，并按规定进行了披露，未发 现损害股东及上市公司利益的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 收购资产情况 2005 年 9 月 30 日，本公司向集团兄弟公司山西华联综合超市有限公司购买出售方拥有的太原府东 店与超市有关的经营性资产和负债，该资产的帐面价值为 996,434.64 元人民币，实际购买金额为 996,434.64 元人民币，本次收购价格的确定依据是经审计的净资产，由于涉及金额小，此次资产收购 对公司业务连续性、管理层稳定性的影响不大，对公司财务状况和经营成果的影响不大。该项收购已 完成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 713,697.55 元人民币。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向集团兄弟公司山西华联综合超市有限公司收购关联方拥有的超市的经营性资产和相关负 债，交易的金额为 99.64 万元人民币，定价的原则是按 2005 年 9 月 30 日经审计的净资产为收购价 格，资产的帐面价值为 99.64 万元人民币， 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公 向关联方提供资金 关联方 关联关系 司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 北京华联（江西）综合超市有限公司 集团兄弟公司 12.93 山西华联综合超市有限公司 集团兄弟公司 99.47 10.25 武汉华联综合超市有限公司 集团兄弟公司 65.97 5.00 合计 / 178.37 15.25 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币，上市公司向控股股东及 其子公司提供资金的余额 0 万元人民币。 关联债权债务形成原因：本公司受托经营管理关联方超市店，并按被托管超市营业额的 1%收取托 管费。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：由于涉及金额较小，上述交易对公司经营状况和 财务成果影响较小。 3、其他重大关联交易 报告期内，公司同关联方北京华联商业贸易发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁其拥有的本公司 广安门店面积为 17,457.33 平方米的房产，租金标准为 1440 万元。租金依据周边地区同类型物业的租 金标准确定。该事项的关联交易公告刊登在 2005 年 3 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 （四）托管情况 1、武汉华联综合超市有限公司等将委托方拥有的超市的经营权委托本公司管理，托管的期限为 2000 年 7 月 10 日起，报告期的托管费为 178.37 万元人民币，托管费的确定依据是受托门店主营业务 21 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 收入的 1%，由于涉及金额较小，对公司整体经营状况影响较小，该事项已于 2001 年 11 月 3 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 2、托管情况说明 （1）根据双方签订的《委托经营和管理协议》相关条款，该托管协议自受托方收购委托方股权或经 营性资产或委托方注销后终止，因此该项托管行为目前无法确定具体的终止日期。 （2）由于该项托管的内容为委托方拥有的超市的管理权和经营权，故无法确定托管资产的具体金 额。 （3）2005 年度上述三家公司托管费收入 178.37 万元，对公司整体经营状况影响较小。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 详见“（三）3、其他重大关联交易”。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1、持股 5%以上的股东承诺事项 本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（原名“海南民族实业发展股份有限公司”）于 2000 年向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺在本公司成为上市公司后，其公司及控股子公司以 及有控制权的公司均不会从事与我公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进 行与我公司生产、经营相竞争的任何活动，以避免与我公司发生同业竞争。报告期内北京华联集团投 资控股有限公司没有从事任何与我公司构成同业竞争的活动。 报告期内公司其他持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 2、股改承诺事项 2005 年 8 月 19 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，承诺在 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 2.3 股股份对价。对价股票也已于 2005 年 8 月 29 日上市流通。 同时，公司原非流通股股东做出如下承诺： （1）如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加支付对价一次（对价支付完毕后， 此承诺自动失效）： A、根据公司 2005 年、2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2005 至 2006 年度扣除非经常性 损益后净利润的年复合增长率低于 25%，即如果 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润未达到 15,082.88 万元。 B、公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准审计意见。 如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺：按照现有流通股股份每 10 股送 0.7 股的比例，无偿 向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价（原非流通股股份无权获得追加支付的 对价），追加支付对价的股份总数总计 700 万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或 全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对 价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，但每 10 股送 0.7 股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。 22 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 在公司 2005 年或 2006 年年报公布后的 30 个工作日内，公司非流通股股东将按照上海证券交易所 相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为公司 2005 年或 2006 年年报公布后的 第 10 个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定及公告。 根据公司 2005 年、2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2005 至 2006 年度扣除非经常性损益后 净利润的年复合增长率达到或高于 25%，即如果 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于 15,082.88 万元，且公司 2005 年度及 2006 年度财务报告被出具标准审计意见时，则上述 700 万股股 份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股 8.00 元的行权价格购买这部分 股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时， 上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相 同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管 理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。 （2） A 自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所 挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；B 在前述 A 项所述二十四个月锁定期之后的二十四个月 之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过总股本的 1.5%，二 十四个月总计不超过总股本的 10%；C 在前述 B 项界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份的价格不低于 10 元/股。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发 新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行 信息披露义务。 （3）同意并将履行公司董事会报股东大会批准后的公司股权分置改革方案（包括根据实际情况做 出必要调整后的股权分置改革方案），根据该方案的规定向公司流通股股东支付对价，以使非流通股 股东持有的公司股份获得上市流通权；非流通股股东将依据方案把其持有的、履行该等支付对价义务 所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该 等支付对价义务。 （4）公司第一大股东华联集团承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票 价格低于每股 6.2 元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持公司社会公众股份，投入资金累计不 超过 3 亿元，增持规模累计不超过其总股本的 20%，并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增 持的股份，且履行相关的信息披露义务。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配 股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露 义务。 3、股改承诺履行情况 (1)公司董事会于 2005 年 8 月 24 日公布股权份置改革实施公告，确定了方案实施的股权登记日为 2005 年 8 月 25 日，2005 年 8 月 29 日，对价股票上市流通，公司股票复牌。 (2)公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关股份的保管手续。 (3) 公司第一大股东的增持承诺已到期，未出现需履行增持义务的情况。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。报告期内公司共 计支付会计师事务所工作的酬金约 120 万元人民币。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 23 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京京都会计师事务所注册会计师梁卫丽、王友业审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 北京京都审字(2006)第 0512 号 北京华联综合超市股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京华联综合超市股份有限公司（以下简称 华联综超公司）2005 年 12 月 31 日 的资产负债表以及 2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是 华联综超公司管理当局 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计 报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审 计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方 面公允反映了 华联综超公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 北京京都会计师事务所 中国注册会计师：王友业、梁卫丽 中国·北京 2006 年 3 月 24 日 （二）财务报表 24 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:北京华联综合超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 581,018,326.62 477,914,024.39 544,956,259.63 387,257,923.91 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 71,687.00 0.00 71,687.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 7,173,285.88 6,893,388.87 4,088,279.57 4,408,356.26 其他应收款 78,435,007.24 32,503,266.67 71,926,491.57 28,500,269.39 预付账款 152,593,312.84 227,341,406.71 134,149,523.64 196,846,218.01 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 391,317,083.81 291,930,567.55 305,809,620.26 244,100,790.72 待摊费用 153,359,356.28 123,191,065.09 115,798,819.56 97,542,229.91 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 1,363,896,372.67 1,159,845,406.28 1,176,728,994.23 958,727,475.20 长期投资： 长期股权投资 2,627,907.19 3,166,910.23 406,369,940.74 367,063,366.12 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 2,627,907.19 3,166,910.23 406,369,940.74 367,063,366.12 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 1,603,696,455.24 1,515,137,550.36 1,185,058,932.39 1,124,708,109.44 减：累计折旧 535,562,251.14 406,777,132.35 419,837,029.25 316,696,096.03 固定资产净值 1,068,134,204.10 1,108,360,418.01 765,221,903.14 808,012,013.41 减：固定资产减值准备 5,119,886.45 5,119,886.45 3,232,410.66 3,232,410.66 固定资产净额 1,063,014,317.65 1,103,240,531.56 761,989,492.48 804,779,602.75 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 196,000.00 6,233,818.65 196,000.00 6,233,818.65 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 1,063,210,317.65 1,109,474,350.21 762,185,492.48 811,013,421.40 无形资产及其他资产： 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 2,227,693.33 4,660,191.29 2,064,383.09 3,774,905.50 其他长期资产 1,118,681.89 0.00 1,118,681.89 0.00 无形资产及其他资产合计 3,346,375.22 4,660,191.29 3,183,064.98 3,774,905.50 递延税项： 递延税款借项 25 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 资产总计 2,433,080,972.73 2,277,146,858.01 2,348,467,492.43 2,140,579,168.22 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 257,000,000.00 243,000,000.00 257,000,000.00 233,000,000.00 应付票据 12,738,674.28 400,000.00 0.00 0.00 应付账款 824,802,458.65 756,493,925.43 642,714,714.94 616,349,380.71 预收账款 107,359,571.04 60,157,135.68 89,930,792.70 53,027,509.06 应付工资 6,972,390.94 6,384,654.13 5,724,610.94 5,659,757.13 应付福利费 4,157,534.36 3,295,252.52 3,613,120.51 3,030,139.30 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 28,300,739.59 11,754,814.91 22,356,242.00 13,435,373.98 其他应交款 1,731,768.86 1,155,638.41 1,187,207.26 801,629.11 其他应付款 168,933,632.90 102,346,646.35 316,416,155.35 127,641,951.13 预提费用 28,291,606.66 15,268,613.51 24,849,063.08 14,598,207.39 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 210,000,000.00 129,000,000.00 210,000,000.00 129,000,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 1,650,288,377.28 1,329,256,680.94 1,573,791,906.78 1,196,543,947.81 长期负债： 长期借款 0.00 240,000,000.00 0.00 240,000,000.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 0.00 240,000,000.00 0.00 240,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,650,288,377.28 1,569,256,680.94 1,573,791,906.78 1,436,543,947.81 少数股东权益 2,372,572.23 2,190,933.47 0.00 0.00 股东权益： 股本 251,145,800.00 251,145,800.00 251,145,800.00 251,145,800.00 减：已归还投资 股本净额 资本公积 231,527,963.95 236,688,621.21 231,527,963.95 236,688,621.21 盈余公积 73,553,198.12 48,786,257.61 59,150,940.82 40,246,413.44 其中：法定公益金 24,410,891.21 16,262,085.87 19,610,138.78 13,415,471.15 未分配利润 224,193,061.15 169,078,564.78 232,850,880.88 175,954,385.76 拟分配现金股利 50,229,160.00 50,229,160.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 股东权益合计 780,420,023.22 705,699,243.60 774,675,585.65 704,035,220.41 负债和股东权益总计 2,433,080,972.73 2,277,146,858.01 2,348,467,492.43 2,140,579,168.22 公司法定代表人: 陈耀东 主管会计工作负责人: 尹永庆 会计机构负责人: 黄岳 26 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:北京华联综合超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 5,300,832,779.17 4,687,961,751.18 4,317,880,025.62 3,874,229,570.92 减：主营业务成本 4,715,571,355.57 4,172,741,402.30 3,841,426,568.94 3,441,450,718.39 主营业务税金及附加 10,758,627.96 11,715,567.19 9,569,130.30 9,405,880.46 二、主营业务利润 574,502,795.64 503,504,781.69 466,884,326.38 423,372,972.07 加：其他业务利润 460,858,937.91 372,059,985.79 384,162,911.69 321,662,342.91 减: 营业费用 675,465,754.95 589,355,331.62 559,603,451.07 505,793,381.53 管理费用 128,555,383.45 107,994,795.54 109,321,280.68 93,912,514.82 财务费用 30,384,308.70 39,069,404.34 30,474,326.92 40,021,640.85 三、营业利润 200,956,286.45 139,145,235.98 151,648,179.40 105,307,777.78 加：投资收益 -539,003.04 -452,072.65 33,306,574.62 23,146,692.50 补贴收入 293,264.00 304,200.00 199,000.00 304,200.00 营业外收入 5,731,245.82 5,274,639.88 4,692,626.08 4,323,055.81 减：营业外支出 7,982,884.18 4,505,479.17 7,768,383.12 4,225,023.62 四、利润总额 198,458,909.05 139,766,524.04 182,077,996.98 128,856,702.47 减：所得税 68,166,673.41 41,075,320.74 56,047,814.48 33,271,163.37 减：少数股东损益 181,638.76 1,441,641.01 0.00 0.00 加：未确认投资损失 五、净利润 130,110,596.88 97,249,562.29 126,030,182.50 95,585,539.10 加：年初未分配利润 169,078,564.78 115,272,617.75 175,954,385.76 119,821,257.52 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 299,189,161.66 212,522,180.04 301,984,568.26 215,406,796.62 减：提取法定盈余公积 16,511,293.67 12,219,356.84 12,603,018.25 9,558,553.91 提取法定公益金 8,255,646.84 6,109,678.42 6,301,509.13 4,779,276.95 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 274,422,221.15 194,193,144.78 283,080,040.88 201,068,965.76 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 50,229,160.00 25,114,580.00 50,229,160.00 25,114,580.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 八、未分配利润 224,193,061.15 169,078,564.78 232,850,880.88 175,954,385.76 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈耀东 主管会计工作负责人: 尹永庆 会计机构负责人: 黄岳 27 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:北京华联综合超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,824,915,919.27 5,512,124,814.19 收到的税费返还 1,573,383.01 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 62,130,664.48 202,041,526.98 经营活动现金流入小计 6,888,619,966.76 5,714,166,341.17 购买商品、接受劳务支付的现金 5,703,824,321.00 4,598,563,961.78 支付给职工以及为职工支付的现金 192,534,201.77 162,407,158.19 支付的各项税费 180,498,631.46 149,301,604.22 支付的其他与经营活动有关的现金 446,814,383.37 375,633,231.83 经营活动现金流出小计 6,523,671,537.60 5,285,905,956.02 经营活动现金流量净额 364,948,429.16 428,260,385.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0.00 0.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,317,167.24 1,304,167.24 收到的其他与投资活动有关的现金 23,700,000.00 0.00 投资活动现金流入小计 25,017,167.24 1,304,167.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,880,677.59 33,930,218.84 投资所支付的现金 2,115,118.33 8,115,118.33 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 46,995,795.92 42,045,337.17 投资活动产生的现金流量净额 -21,978,628.68 -40,741,169.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 833,000,000.00 833,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 833,000,000.00 833,000,000.00 偿还债务所支付的现金 978,000,000.00 968,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 94,865,498.25 94,820,879.50 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 0.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 1,076,865,498.25 1,062,820,879.50 筹资活动产生的现金流量净额 -243,865,498.25 -229,820,879.50 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 99,104,302.23 157,698,335.72 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 28 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 净利润 130,110,596.88 126,030,182.50 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 181,638.76 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 5,611,578.42 5,234,941.83 固定资产折旧 132,344,324.78 106,003,518.27 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 3,656,539.67 2,934,564.12 待摊费用减少（减：增加） -28,400,046.23 -16,488,344.69 预提费用增加（减：减少） 13,022,993.15 10,250,855.69 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 7,012,982.94 7,057,869.26 固定资产报废损失 财务费用 46,569,937.47 46,525,318.72 投资损失（减：收益） 539,003.04 -33,306,574.62 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -99,386,516.26 -61,708,829.54 经营性应收项目的减少(减：增加) -5,143,839.44 14,427,294.04 经营性应付项目的增加(减：减少) 158,829,235.98 221,299,589.57 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 364,948,429.16 428,260,385.15 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 577,018,326.62 544,956,259.63 减：现金的期初余额 477,914,024.39 387,257,923.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 99,104,302.23 157,698,335.72 公司法定代表人: 陈耀东 主管会计工作负责人: 尹永庆 会计机构负责人: 黄岳 29 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:北京华联综合超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值 其他原因 年末余额 次 增加数 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 3,394,521.78 5,611,578.44 / / 9,006,100.22 其中：应收账款 2 406,742.71 64,621.25 / / 471,363.96 其他应收款 3 2,987,779.07 5,546,957.19 / / 8,534,736.26 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 5,119,886.45 5,119,886.45 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 5,119,886.45 5,119,886.45 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 8,514,408.23 5,611,578.44 14,125,986.67 公司法定代表人: 陈耀东 主管会计工作负责人: 尹永庆 会计机构负责人: 黄岳 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:北京华联综合超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值 其他原因 年末余额 次 增加数 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 2,814,871.43 5,234,941.83 8,049,813.26 其中：应收账款 2 264,499.37 11,819.73 276,319.10 其他应收款 3 2,550,372.06 5,223,122.11 7,773,494.17 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 3,232,410.66 3,232,410.66 其中：房屋、建筑物 14 30 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 机器设备 15 3,232,410.66 3,232,410.66 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 6,047,282.09 5,234,941.83 - - - 11,282,223.92 公司法定代表人: 陈耀东 主管会计工作负责人: 尹永庆 会计机构负责人: 黄岳 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 73.61 77.05 2.29 1.53 营业利润 25.75 26.95 0.80 0.53 净利润 16.67 17.45 0.52 0.35 扣除非经常性损益后的净利润 16.02 16.77 0.50 0.33 31 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 会计报表附注 （一） 公司基本情况 北京华联综合超市股份有限公司(以下简称 本公司)系经中华人民共和国国家经济贸易委员 会国经贸企改[2000]309 号批复批准，由北京华联商厦有限公司于 2000 年 4 月 19 日依法变更设 立，变更时注册资本为人民币 7,557.29 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]93 号文批准，本公司于 2001 年 11 月 6 日发 行人民币普通股 5,000 万股，发行后公司股本为 12,557.29 万股，注册资本为 12,557.29 万元。 经 2003 年度股东大会决议，本公司由资本公积金转增股本，以 2003 年年末总股本 12,557.29 万股为基数，每 10 股转增 10 股。转增后公司股本总额为 25,114.58 万股。 本公司于 2005 年 8 月 29 日完成股权分置改革，改革完成后公司股本结构为：有限售条件 的流通股 12,814.58 万股，无限售条件的流通股 12,300 万股。 本公司《企业法人营业执照》注册号为 1100001507486。经营范围为：百货、针纺织品、 日用杂品、生鲜蔬果、粮油食品、副食品等的销售；出租商业设施；经营场地出租等。 （二） 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 记账基础及计价原则 本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。 5、 外币业务的核算 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本位币 记账；期末按基准汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态 前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费 用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、 现金等价物的确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资 确定为现金等价物。 7、 短期投资核算方法 本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、 债券投资和其他投资。 短期投资在取得时按实际投资成本计价，出售时按先进先出法计算确定出售部分的成本。 期末以成本与市价孰低计量，市价低于成本按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价 准备。 本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。 8、 应收款项及坏账准备核算方法 （1）坏账损失核算方法 32 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司期末对应收款项(包括应收账款和其他应收款)采 用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 15% 3 年以上 20% （2）本公司坏账的确认标准为： A、 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、 因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 （3）应收账款转让/贴现 本公司向金融机构贴现/转让不附追索权的应收账款及应收票据，视同已向购货方或接受 劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收账款及应收票据的账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 9、 存货计价方法 本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存商品、受托代销商品、包装 物和低值易耗品等。 存货盘存制度采用永续盘存制。库存商品采用实际成本法核算，商场于商品发出时采用移 动加权平均法计价，超市期末对各单品按最后一次进价调整库存商品，同时结转已销商品成 本；低值易耗品采用实际成本计价，于领用时采用五五摊销法核算；包装物于领用时采用一次 转销法摊销。 本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本 与可变现净值的差额确认存货跌价准备。 10、 长期投资的核算方法 （1）长期投资计价方法 本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时按初始投资成本计价。 本公司长期债权投资包括长期债券投资和其他长期债权投资，按取得时的实际成本作为初 始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。 （2）长期股权投资的会计核算方法 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核 算。 （3）股权投资差额的会计处理 长期股权投资采用权益法核算时： 对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，本公 司确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限(或 10 年)平均摊销计入损益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法 在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资可收回金 额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。 33 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 11、 固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为销售商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。固定资产以取得时的成本入 账。 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长 了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固 定资产账面价值，但增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出确认 为当期费用。 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使 用寿命和预计残值(预计净残值率为 5%，但经营租入固定资产改良和固定资产装修不留残值)， 本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 年折旧率 房屋建筑物 30 年 3.17% 机器设备 5-10 年 9.5%-19% 运输设备 5 年 19% 其他设备 5 年 19% 固定资产装修 5-20 年 5%-20% 经营租入固定资产改良 5-20 年 5%-20% 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计 算确定折旧率。如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照固定资产价值恢复后 的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 根据财政部《关于执行和相关会计准则有关问题解答(二) 》(财会[2003]10 号文)的规定，本公司将经营租入的资产发生的工程支出在“ 经营租入固定资产改良”科目核 算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内单独计提折旧；本公司将可 予资本化的固定资产装修费用在 “固定资产装修”科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可 使用年限两者中较短的期间内单独计提折旧。 本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定资产 可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。 本公司对于已经计提了减值准备的固定资产，如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产 减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产的可收回金额大于其账面价值的，对以前期间 已计提的固定资产减值准备应当转回。 依据财政部问题解答(四)的规定，本公司在转回已计提的固定资产减值准备时，转回后固 定资产的账面价值不应超过不考虑计提减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值。 12、 在建工程的核算方法 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定 可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开 工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形 出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确 认在建工程减值准备。 34 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 13、 借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态 前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入当期财务 费用。 14、 无形资产计价和摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在预计使用年限或相关 合同规定的受益年限或 10 年内分期摊销。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在以下情形时，计提无形资产减值准备： (1) 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； (2) 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； (3) 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； (4) 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 计提时，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。 本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产 的账面价值全部转入当期管理费用。 无形资产计提了减值准备后，当表明无形资产发生减值的迹象全部消失或部分消失，而将 以前年度已确认的减值损失予以全部或部分转回时，转回的金额不应超过原已计提的无形资产 减值准备。 依据财政部问题解答(四)的规定，本公司在转回已确认的无形资产减值损失时，转回后无 形资产的账面价值不应超过不考虑计提减值因素情况下计算确定的无形资产账面净值。 15、 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。 筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外)，先在长期待摊费用中归集，于生产经营期一 次计入当期损益。 16、 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只 能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17、 租赁的会计处理方法 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融 资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 18、 收入确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地 计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 35 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 （2）提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表 日按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认 收入。 19、 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、 合并会计报表的编制方法 对占被投资单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%)，或虽不超过 50%但对被投资单位 有实质控制权的子公司，本公司确认其为会计报表的合并范围。 本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并报表时，公 司间的重大交易和往来余额予以抵销。 （三） 税项 1、 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入，抵扣进项税额 17% 应税销售收入，抵扣进项税额 13% 营业税 餐饮、出租等应税收入 5% 消费税 应税收入 5% 城市维护建设税 商场按当期实交流转税、超市按当期应交流转税 7% 企业所得税 应纳税所得额 33% 2、 优惠税负及批文 (1) 根据青海省国家税务局转发《青海省人民政府印发关于鼓励省外投资者来青投资的 若干规定的通知》的通知(青国税涉字[2002]37 号)，青海华联综合超市有限公司按 15%的税率 计缴企业所得税。 (2) 经遂宁市国家税务局城区分局遂国税城函(2004)40 号批复同意，免征遂宁分公司 2004 至 2006 年度企业所得税。 (3) 经攀枝花市东区国家税务局攀东国税知字(2004)第 15 号批复同意，免征攀枝花分公 司 2004 至 2006 年度商业零售所得企业所得税。 (4) 经呼和浩特市国家税务局呼市国税所字(2004)51 号批复同意，免征呼和浩特分公司 2003 至 2005 年度企业所得税。 (5) 经合肥市地方税务局合地税 (2005)409 号批复同意，对安徽第一分公司 2005 年度企 业所得税减征 30%。 (6) 经甘肃省国家税务局甘国税批字 (2005)199 号批复同意，对安宁分公司 2005、2006 年度企业所得税减半征收。 (7) 经甘肃省地方税务局甘地税所减免字 (2005)96 号批复同意，对（兰州）西固分公司 2005 年度企业所得税减半征收。 (8) 根据郑州市国家税务局郑国税发（2005）243 号文件通知，并经郑州市金水区国家 税务局批复同意，对郑州第二分公司 2005-2007 年度企业所得税减征 30%。 36 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 （四） 分公司、控股子公司及合营企业 1、 公司 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司所属分公司情况如下： 序号 分公司名称 业务性质 注册地 成立日期 1 北京华联综合超市股份有限公司阜成门分公司 商品零售 北京 2000 年 06 月 26 日 2 北京华联综合超市股份有限公司广安门分公司 商品零售 北京 2000 年 06 月 26 日 3 北京华联综合超市股份有限公司(兰州)西固分公司 商品零售 兰州 2000 年 09 月 03 日 4 北京华联综合超市股份有限公司安徽第一分公司 商品零售 合肥 2001 年 11 月 15 日 5 北京华联综合超市股份有限公司安宁分公司 商品零售 兰州 2002 年 01 月 18 日 6 北京华联综合超市股份有限公司银川分公司 商品零售 银川 2002 年 01 月 31 日 7 北京华联综合超市股份有限公司长春第二分公司 商品零售 长春 2002 年 06 月 06 日 8 北京华联综合超市股份有限公司大连分公司 商品零售 大连 2002 年 06 月 06 日 9 北京华联综合超市股份有限公司呼和浩特分公司 商品零售 呼和浩特 2002 年 06 月 10 日 10 北京华联综合超市股份有限公司安徽第四分公司 商品零售 合肥 2002 年 06 月 03 日 11 北京华联综合超市股份有限公司江西分公司 商品零售 南昌 2002 年 06 月 05 日 12 北京华联综合超市股份有限公司苏州分公司 商品零售 苏州 2002 年 06 月 03 日 13 北京华联综合超市股份有限公司济南分公司 商品零售 济南 2002 年 04 月 22 日 14 北京华联综合超市股份有限公司无锡分公司 商品零售 无锡 2000 年 08 月 14 日 15 北京华联综合超市股份有限公司包头分公司 商品零售 包头 2002 年 05 月 16 日 16 北京华联综合超市股份有限公司广州分公司 商品零售 广州 2002 年 06 月 21 日 17 北京华联综合超市股份有限公司保定分公司 商品零售 保定 2002 年 10 月 30 日 18 北京华联综合超市股份有限公司长春分公司 商品零售 长春 2002 年 01 月 31 日 19 北京华联综合超市股份有限公司太原分公司 商品零售 太原 2002 年 03 月 01 日 20 北京华联综合超市股份有限公司沈阳分公司 商品零售 沈阳 2002 年 03 月 04 日 21 北京华联综合超市股份有限公司贵阳分公司 商品零售 贵阳 2002 年 08 月 30 日 22 北京华联综合超市股份有限公司石景山分公司 商品零售 北京 2002 年 11 月 25 日 23 北京华联综合超市股份有限公司青塔分公司 商品零售 北京 2002 年 10 月 31 日 24 北京华联综合超市股份有限公司南宁分公司 商品零售 南宁 2002 年 10 月 29 日 25 北京华联综合超市股份有限公司梧州分公司 商品零售 梧州 2002 年 10 月 30 日 26 北京华联综合超市股份有限公司镇江分公司 商品零售 镇江 2002 年 11 月 01 日 27 北京华联综合超市股份有限公司杭州分公司 商品零售 杭州 2002 年 10 月 31 日 28 北京华联综合超市股份有限公司南京第一分公司 商品零售 南京 2002 年 10 月 28 日 29 北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路分公司 商品零售 武汉 2002 年 11 月 04 日 30 北京华联综合超市股份有限公司武汉青山分公司 商品零售 武汉 2002 年 11 月 04 日 31 北京华联综合超市股份有限公司武汉太平洋分公司 商品零售 武汉 2002 年 11 月 04 日 32 北京华联综合超市股份有限公司学院路分公司 商品零售 北京 2002 年 10 月 23 日 33 北京华联综合超市股份有限公司成都分公司 商品零售 成都 2002 年 07 月 29 日 34 北京华联综合超市股份有限公司郑州第二分公司 商品零售 郑州 2002 年 12 月 10 日 35 北京华联综合超市股份有限公司遂宁分公司 商品零售 遂宁 2003 年 10 月 13 日 36 北京华联综合超市股份有限公司攀枝花分公司 商品零售 攀枝花 2003 年 12 月 19 日 37 北京华联综合超市股份有限公司呼市第二分公司 商品零售 呼和浩特 2004 年 06 月 10 日 38 北京华联综合超市股份有限公司贵阳第二分公司 商品零售 贵阳 2004 年 07 月 29 日 39 北京华联综合超市股份有限公司哈尔滨分公司 商品零售 哈尔滨 2002 年 06 月 12 日 40 北京华联综合超市股份有限公司安徽第三分公司 商品零售 合肥 2002 年 08 月 05 日 41 北京华联综合超市股份有限公司安徽第二分公司 商品零售 合肥 2002 年 08 月 06 日 42 北京华联综合超市股份有限公司哈尔滨第一分公司 商品零售 哈尔滨 2005 年 06 月 16 日 43 北京华联综合超市股份有限公司遵义分公司 商品零售 遵义 2005 年 08 月 05 日 37 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 44 北京华联综合超市股份有限公司贵阳第三分公司 商品零售 贵阳 2005 年 11 月 10 日 45 北京华联综合超市股份有限公司安徽第五分公司 商品零售 合肥 2005 年 06 月 16 日 46 北京华联综合超市股份有限公司南宁第二分公司 商品零售 南宁 2004 年 12 月 20 日 47 北京华联综合超市股份有限公司山西分公司 商品零售 太原 2005 年 08 月 11 日 说明： （1）哈尔滨等 6 家分公司 (序号 39-44)未开业，未纳入汇总报表范围。 （2）本公司于 2005 年 10 月末完成收购山西华联综合超市有限公司太原府东分公司经营性资 产，并设立山西分公司，其 2005 年 11-12 月会计报表纳入汇总报表范围。 2、 股子公司及合营企业 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司控股子公司及合营企业概况如下（单位：万元)： 本公司投资额 股权比例 是否 公司名称 业务性质 注册资本 直接投资 间接投资 直接比例 实际比例 合并 兰州华联综合超市有限公司 商品销售 6,000 5,400 600 90% 100% 是 南京大厂华联综合超市有限公司 商品销售 3,000 2,700 300 90% 100% 是 北京华联(大连)综合超市有限公司 商品销售 6,000 5,400 600 90% 100% 是 广西华联综合超市有限公司 商品销售 6,000 5,400 400.2 90% 96.67% 是 青海华联综合超市有限公司 商品销售 5,000 4,400 600 88% 100% 是 北京华联呼和浩特金宇综合超市有 商品销售 8,536 7,096 1,440 83.13% 100% 是 限公司 南京湖南路北京华联综合超市有限 商品销售 1,000 600 400 60% 100% 是 公司 说明：南京湖南路北京华联综合超市有限公司系报告期内新设开业，其 2005 年度会计报表纳入 本公司合并报表范围。 （五） 会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项目 2005.12.31 2004.12.31 现金 11,763,064.12 8,609,289.29 银行存款 563,861,544.72 468,828,572.23 其他货币资金 5,393,717.78 476,162.87 581,018,326.62 477,914,024.39 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2005 年 12 月 31 日货币资金 581,018,326.62 减：受到限制的存款 4,000,000.00 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2005 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 577,018,326.62 减：2004 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 477,914,024.39 现金及现金等价物净增加/(减少)额 99,104,302.23 说明：其他货币资金主要是信用卡存款和银行承兑汇票保证金存款。 38 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 2、 应收票据 种类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 -- 71,687.00 3、 应收账款 （1）合并数 账龄分析及百分比 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 6,443,306.99 84.29 322,165.34 6,511,236.80 89.19 325,561.84 一至二年 649,412.30 8.49 64,941.23 756,066.93 10.36 75,606.69 二至三年 522,574.45 6.84 78,386.17 19,827.85 0.27 2,974.18 三年以上 29,356.10 0.38 5,871.22 13,000.00 0.18 2,600.00 7,644,649.84 100 471,363.96 7,300,131.58 100 406,742.71 坏账准备 本期减少 2005.01.01 本期增加 2005.12.31 转出 转回 406,742.71 64,621.25 -- -- 471,363.96 截至 2005 年 12 月 31 日，不存在持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 截至 2005 年 12 月 31 日，欠款金额前五名欠款金额合计 250.65 万元，占应收账款总额比例 32.79%。 （2）母公司 账龄分析及百分比 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 3,693,706.86 84.63 184,685.33 4,075,373.45 87.22 203,768.67 一至二年 196,178.05 4.49 19,617.81 577,832.53 12.37 57,783.25 二至三年 458,535.86 10.51 68,780.38 19,649.65 0.41 2,947.45 三年以上 16,177.90 0.37 3,235.58 -- -- -- 4,364,598.67 100 276,319.10 4,672,855.63 100 264,499.37 坏账准备 本期减少 2005.01.01 本期增加 2005.12.31 转出 转回 264,499.37 11,819.73 -- -- 276,319.10 4、 其他应收款 （1）合并数 A、账龄分析及百分比 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 18,248,167.13 20.98 826,188.74 13,762,175.82 38.78 688,108.79 39 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 一至二年 53,940,068.48 62.02 5,394,006.88 19,319,301.83 54.43 1,931,930.19 二至三年 12,835,218.56 14.76 1,925,282.78 2,283,470.47 6.43 342,520.57 三年以上 1,946,289.33 2.24 389,257.87 126,097.62 0.36 25,219.52 86,969,743.50 100 8,534,736.26 35,491,045.74 100 2,987,779.07 B、坏账准备 本期减少 2005.01.01 本期增加 2005.12.31 转出 转回 2,987,779.07 5,546,957.19 -- -- 8,534,736.26 截至 2005 年 12 月 31 日，不存在持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 其他应收款期末较期初增加 145.05%，主要是报告期将部分预付筹建门店租房定金和购货款调整至本 科目所致。 截至 2005 年 12 月 31 日，欠款金额前五名欠款金额合计 5,347.08 万元，占其他应收款总额比例 61.48%。 （2）母公司 A、账龄分析及百分比 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 16,469,784.39 20.66 737,269.60 12,503,848.86 40.27 625,192.44 一至二年 50,901,678.15 63.87 5,090,167.82 17,252,158.97 55.56 1,725,215.90 二至三年 10,392,957.87 13.04 1,558,943.68 1,179,260.00 3.80 176,889.00 三年以上 1,935,565.33 2.43 387,113.07 115,373.62 0.37 23,074.72 79,699,985.74 100 7,773,494.17 31,050,641.45 100 2,550,372.06 B、坏账准备 本期减少 2005.01.01 本期增加 2005.12.31 转出 转回 2,550,372.06 5,223,122.11 -- -- 7,773,494.17 5、 预付账款 （1）账龄分析及百分比 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 31,900,956.00 20.91 223,889,239.23 98.48 一至二年 120,646,884.37 79.06 3,414,981.00 1.50 二至三年 45,472.47 0.03 37,186.48 0.02 152,593,312.84 100 227,341,406.71 100 （2）截至 2005 年 12 月 31 日，不存在预付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 （3）截至 2005 年 12 月 31 日，账龄超过一年未收回的原因主要是预付购房定金尚未结转所致。 （4）预付账款期末较期初减少 32.88%，主要是报告期内因项目取消而退回定金 4,370 万元，并 将部分款项调整至其他应收款所致。 40 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 6、 存货 项目 2005.12.31 2004.12.31 库存商品 375,268,644.08 279,426,451.86 包装物 4,666,660.99 2,523,759.62 低值易耗品 11,381,778.74 9,980,356.07 391,317,083.81 291,930,567.55 存货跌价准备 (--) (--) 391,317,083.81 291,930,567.55 说明： （1） 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司存货未出现跌价情形，不须计提跌价准备。 （2） 存货期末较期初增加 34.04%，主要是春节提前、囤货增加所致。 7、 待摊费用 项目 2005.01.01 本期增加 本期摊销 2005.12.31 保险费 353,453.66 1,028,305.12 989,027.86 392,730.92 待转税 112,273,536.96 817,641,113.92 785,985,037.43 143,929,613.45 水电费 222,222.22 2,844,459.10 2,835,912.09 230,769.23 场地租金 9,384,165.28 72,066,739.22 73,760,948.38 7,689,956.12 空调取暖费 259,119.91 1,551,358.55 1,653,347.43 157,131.03 大修理费 86,628.27 1,699,529.58 1,622,807.70 163,350.15 其他 611,938.79 4,791,933.64 4,608,067.05 795,805.38 123,191,065.09 901,623,439.13 871,455,147.94 153,359,356.28 说明：待转税借方核算已入库但未获得税票认证商品的增值税进项税额及按联营协议应支付给联 营厂家的联营款应负担的增值税进项税额，该等进项税额于获得税票认证时由贷方转出计入应交税 金。待转税期末借方余额反映因未获得税票认证而不予抵扣的进项税额。 8、 长期股权投资 （1）合并数 项目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 对子公司投资 -- -- -- -- 股权投资差额 3,166,910.23 -- 539,003.04 2,627,907.19 3,166,910.23 -- 539,003.04 2,627,907.19 长期投资减值准备 (--) -- -- (--) 3,166,910.23 -- 539,003.04 2,627,907.19 41 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 A、 股权投资差额 a、股权投资差额明细 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 兰州华联综合超市有限公司 3,183,812.67 溢价购买 120个月 南京大厂华联综合超市有限公司 201,827.47 溢价购买 120个月 北京华联(大连)综合超市有限公司 372,493.97 溢价购买 98个月 广西华联综合超市有限公司 1,548,273.96 溢价购买 120个月 青海华联综合超市有限公司 -811,350.16 折价购买 28个月 4,495,057.91 b、股权投资差额变动情况 本期减少 本期增 因处置 2005.12. 未摊期 被投资单位名称 2005.01.01 加 本期摊销 子公司 31 限 而转出 兰州华联综合超市有限公司 1,724,564.99 -- 318,381.36 -- 1,406,183.63 53 个月 南京大厂华联综合超市有限公司 139,597.22 -- 20,182.80 -- 119,414.42 71 个月 北京华联(大连)综合超市有限公司 231,858.46 -- 45,611.52 -- 186,246.94 49 个月 广西华联综合超市有限公司 1,070,889.56 -- 154,827.36 -- 916,062.20 71 个月 青海华联综合超市有限公司 -- -- -- -- -- 3,166,910.23 -- 539,003.04 -- 2,627,907.19 B、 截至2005年12月31日，本公司长期投资不存在减值情形，不须计提减值准备。 （2）母公司 项目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 对子公司投资 363,896,455.89 39,845,577.66 -- 403,742,033.55 股权投资差额 3,166,910.23 -- 539,003.04 2,627,907.19 367,063,366.12 39,845,577.66 539,003.04 406,369,940.74 长期投资减值准备 (--) -- -- (--) 367,063,366.12 39,845,577.66 539,003.04 406,369,940.74 A、对子公司投资明细 a、 投资明细 初始投资成本 占被投 资单位 被投资单位名称 成立时间 2005.01.01 本期增减 2005.12.31 注册资 本比例 兰州华联综合超市有限公司 1999 年 08 月 12 日 55,169,585.86 -- 55,169,585.86 90% 南京大厂华联综合超市有限公司 2000 年 05 月 22 日 28,358,458.06 -- 28,358,458.06 90% 北京华联(大连)综合超市有限公司 2000 年 01 月 27 日 56,109,251.10 -- 56,109,251.10 90% 广西华联综合超市有限公司 1998 年 08 月 26 日 53,122,247.52 -- 53,122,247.52 90% 42 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 青海华联综合超市有限公司 2000 年 04 月 06 日 47,530,493.96 -- 47,530,493.96 88% 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 2001 年 12 月 19 日 70,960,000.00 -- 70,960,000.00 83.13% 南京湖南路北京华联综合超市有限公司 2005 年 04 月 21 日 -- 6,000,000.00 6,000,000.00 60% 311,250,036.50 6,000,000.00 317,250,036.50 b、 权益变动情况 本期增减权益 被投资单位名称 本期权益 本期分回 累计权益 增（减） 利润 增（减） 兰州华联综合超市有限公司 3,181,007.47 -- 14,086,324.38 南京大厂华联综合超市有限公司 2,819,456.93 -- 9,684,664.75 北京华联(大连)综合超市有限公司 6,759,443.35 -- 18,629,057.58 广西华联综合超市有限公司 4,909,155.75 -- 11,001,326.20 青海华联综合超市有限公司 10,704,913.16 -- 23,569,317.77 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 6,056,675.02 -- 10,106,380.39 南京湖南路北京华联综合超市有限公司 -585,074.02 -- -585,074.02 33,845,577.66 -- 86,491,997.05 说明：本期权益系权益法核算本期投资收益。 c、 投资变动情况 被投资单位名称 2005.01.01 本期增减 2005.12.31 兰州华联综合超市有限公司 66,074,902.77 3,181,007.47 69,255,910.24 南京大厂华联综合超市有限公司 35,223,665.88 2,819,456.93 38,043,122.81 北京华联(大连)综合超市有限公司 67,978,865.33 6,759,443.35 74,738,308.68 广西华联综合超市有限公司 59,214,417.97 4,909,155.75 64,123,573.72 青海华联综合超市有限公司 60,394,898.57 10,704,913.16 71,099,811.73 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 75,009,705.37 6,056,675.02 81,066,380.39 南京湖南路北京华联综合超市有限公司 -- 5,414,925.98 5,414,925.98 363,896,455.89 39,845,577.66 403,742,033.55 B、 股权投资差额 a、 股权投资差额明细 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期 限 兰州华联综合超市有限公司 3,183,812.67 溢价购买 120个月 南京大厂华联综合超市有限公司 201,827.47 溢价购买 120个月 北京华联(大连)综合超市有限公司 372,493.97 溢价购买 98个月 广西华联综合超市有限公司 1,548,273.96 溢价购买 120个月 青海华联综合超市有限公司 -811,350.16 折价购买 28个月 4,495,057.91 43 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 b、 股权投资差额变动情况 本期减少 本期 因处置 2005.12.31 未摊期 被投资单位名称 2005.01.01 增加 本期摊销 子公司 限 而转出 兰州华联综合超市有限公司 1,724,564.99 -- 318,381.36 -- 1,406,183.63 53 个月 南京大厂华联综合超市有限公司 139,597.22 -- 20,182.80 -- 119,414.42 71 个月 北京华联(大连)综合超市有限公司 231,858.46 -- 45,611.52 -- 186,246.94 49 个月 广西华联综合超市有限公司 1,070,889.56 -- 154,827.36 -- 916,062.20 71 个月 青海华联综合超市有限公司 -- -- -- -- -- 3,166,910.23 -- 539,003.04 -- 2,627,907.19 9、 固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 固定资产类别 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋建筑物 397,199,359.71 -- -- 397,199,359.71 机器设备 367,055,657.91 37,032,686.24 1,940,047.26 402,148,296.89 运输设备 23,272,314.89 672,990.65 2,345,105.60 21,600,199.94 其他设备 111,476,387.43 15,225,717.95 941,143.55 125,760,961.83 固定资产装修 36,408,187.49 7,742,155.65 -- 44,150,343.14 经营租入固定资产改良 579,725,642.93 40,548,985.08 7,437,334.28 612,837,293.73 1,515,137,550.36 101,222,535.57 12,663,630.69 1,603,696,455.24 说明： A、 截至 2005 年 12 月 31 日，“经营租入固定资产改良”包括： a、 收购门店的租入场地改造支出原始金额 20,569 万元； b、 新设门店的租入场地改造支出原始金额 36,692 万元； c、 石景山分公司、广安门分公司和成都分公司租入场地扩建改造工程支出按结算价确认资 产原值 4,023 万元。 B、 截至 2005 年 12 月 31 日，“固定资产装修”主要系经营场地在收购为自有房产之前发生的 装修改造支出，其中，收购门店的原始金额为 726 万元，新设门店的原始金额为 2,915 万元，安徽第 一分公司二层扩建工程因结算尚未完成，按暂估价确认资产原值 774 万元。 C、 贵阳第二分公司承租场地已被出租方用作银行借款抵押；截至 2005 年 12 月 31 日，本公司 以部分房屋建筑物抵押借入一年内到期的长期借款 7,000 万元（该借款同时由北京华联集团投资控股 有限公司提供信用保证）。 D、 截至 2005 年 12 月 31 日，合肥和平店房产尚在办理房地产过户手续。 （2）累计折旧 固定资产类别 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋建筑物 28,824,956.95 12,583,005.17 -- 41,407,962.12 机器设备 154,452,074.80 50,359,441.72 790,943.16 204,020,573.36 运输设备 14,932,308.95 2,606,116.04 1,838,468.00 15,699,956.99 其他设备 58,737,374.33 18,101,582.57 626,507.33 76,212,449.57 固定资产装修 7,353,225.69 2,002,423.87 -- 9,355,649.56 经营租入固定资产改良 142,477,191.63 46,691,755.41 303,287.50 188,865,659.54 406,777,132.35 132,344,324.78 3,559,205.99 535,562,251.14 44 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 说明： A、 收购门店的场地改造支出在预计尚存受益期和租赁期孰短的期限内按直线法计提折旧。截至 2005 年 12 月 31 日，租入场地改造支出累计折旧 8,289 万元，自有房产改造支出累计折旧 166 万元。 B、 新设门店的场地改造支出在预计受益期 20 年和租赁期孰短的期限内按直线法计提折旧。截至 2005 年 12 月 31 日，租入场地改造支出累计折旧 10,203 万元，自有房产改造支出累计折旧 762 万元。 C、 已开业门店发生的扩建工程支出在扣除已开业时间的剩余预计受益期限内(但不超过租赁期) 按直线法计提折旧。截至 2005 年 12 月 31 日，该等扩建工程支出累计折旧 402 万元。 （3）固定资产减值准备 固定资产类别 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 机器设备 3,885,633.09 -- -- 3,885,633.09 其他设备 1,234,253.36 -- -- 1,234,253.36 5,119,886.45 -- -- 5,119,886.45 10、在建工程 工程名称 2005.01.01 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2005.12.31 安徽金寨店卖场扩建工程 6,233,818.65 1,508,337.00 7,742,155.65 -- -- 其他 -- 548,628.96 352,628.96 -- 196,000.00 6,233,818.65 2,056,965.96 8,094,784.61 -- 196,000.00 说明：截至 2005 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值情形，无须计提减值准备。 11、 长期待摊费用 （1）截至 2005 年 12 月 31 日长期待摊费用明细 项目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 开办费 -- 3,106,088.23 3,106,088.23 -- 房租 3,346,002.80 950,816.32 2,719,061.28 1,577,757.84 其他支出 1,314,188.49 273,225.39 937,478.39 649,935.49 4,660,191.29 4,330,129.94 6,762,627.90 2,227,693.33 （2）截至 2005 年 12 月 31 日长期待摊费用摊销情况 种类 原值 本期摊销 累计摊销 摊余期限 房租 4,296,819.12 2,719,061.28 2,719,061.28 24 月 其他支出 4,836,470.92 937,478.39 4,186,535.43 16-48 月 9,133,290.04 3,656,539.67 6,905,596.71 12、 其他长期资产 类别 2005.12.31 2004.12.31 拨付分公司资金 1,118,681.89 -- 13、 短期借款 借款类别 2005.12.31 2004.12.31 保证借款 130,000,000.00 243,000,000.00 抵押借款 127,000,000.00 -- 257,000,000.00 243,000,000.00 45 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 说明： （1） 本期期末保证借款系北京广合置业有限公司和北京华联集团投资控股有限公司 8,000 万 元信用保证、北京世纪国光科贸有限公司 5,000 万元信用保证。 （2） 北京华联商厦河南有限公司以其拥有房产为本公司抵押担保借款 7,000 万元；北京华联 商业贸易发展有限公司以其拥有房产为本公司抵押担保借款 5,700 万元（该借款同时由北京华联集团 投资控股有限公司提供信用保证）。 14、 应付票据 种类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 12,738,674.28 400,000.00 其中，将到期票据明细如下： 收票单位 出票日 到期日 金额 南京银嘉食品有限公司 2005 年 11 月 29 日 2006 年 01 月 29 日 200,000.00 南京老山药业股份有限公司 2005 年 11 月 24 日 2006 年 02 月 24 日 178,416.00 南京今腾服装有限公司 2005 年 11 月 24 日 2006 年 02 月 24 日 64,185.96 南京禾森洋实业有限公司 2005 年 12 月 08 日 2006 年 03 月 08 日 700,000.00 南京思麦食品有限公司 2005 年 12 月 15 日 2006 年 03 月 15 日 38,496.82 南京壮壮贸易有限公司 2005 年 12 月 15 日 2006 年 03 月 15 日 94,801.56 南京老山药业股份有限公司 2005 年 12 月 15 日 2006 年 03 月 15 日 174,381.70 南京万里集团有限公司 2005 年 12 月 15 日 2006 年 03 月 15 日 62,451.77 苏州金镒昌鞋业有限公司 2005 年 12 月 15 日 2006 年 03 月 15 日 49,108.64 1,561,842.45 说明：北京华联集团投资控股有限公司为南京大厂华联综合超市有限公司截至 2005 年 12 月 31 日 1,273.87 万元应付票据提供信用保证。 15、 应付账款 2005.12.31 2004.12.31 824,802,458.65 756,493,925.43 说明：截至 2005 年 12 月 31 日，不存在欠付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 16、 预收账款 2005.12.31 2004.12.31 107,359,571.04 60,157,135.68 说明： 截至 2005 年 12 月 31 日，不存在预收持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 截至 2005 年 12 月 31 日，不存在账龄超过一年的大额预收款项。 本公司预收款项主要是预收团购款和联营商场地租金，期末较期初增加 78.47%，主要是春节提 前、预收团购和储值卡款增加所致。 46 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 17、 应交税金 税种 2005.12.31 2004.12.31 增值税 -5,439,372.20 -2,877,881.52 消费税 120,513.42 116,564.37 营业税 3,616,463.03 1,869,459.91 城建税 1,431,497.46 2,228,057.89 个人所得税 326,663.66 165,330.60 房产税 1,361,900.95 937,114.18 企业所得税 26,875,341.72 9,277,035.50 其他 7,731.55 39,133.98 28,300,739.59 11,754,814.91 说明：报告期末应交增值税余额为负数的原因主要是增值税进项税票认证额大于销项税额。 18、 其他应交款 项目 计缴标准 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 流转税额 3%-4% 687,271.40 725,881.67 价格调节基金 部分地区收入 0.1% 26,961.56 57,157.53 防洪保安费 部分地区收入 0.1% 279,104.59 221,915.27 水利基金 部分地区收入 0.06% 363,526.43 76,809.52 地方教育费附加 部分地区流转税额 1%-2% 71,874.70 30,132.06 平抑副食品价格基金 部分地区毛利与其他业务收入的 0.1% 84,732.93 13,620.54 堤防费 部分地区流转税额的 2% 5,265.10 971.44 教育发展费 部分地区毛利与其他业务收入的 0.1% -- 8,510.12 地方综合基金 部分地区毛利 2% 213,032.15 20,640.26 1,731,768.86 1,155,638.41 19、 其他应付款 2005.12.31 2004.12.31 168,933,632.90 102,346,646.35 说明： 截至 2005 年 12 月 31 日，不存在欠付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 截至 2005 年 12 月 31 日，欠款金额前五名合计欠款金额 10,257.27 万元，占其他应付款总额比 例 60.72%。 其他应付款期末较期初增加 65.06%，主要是欠付北京广合置业有限公司新设门店工程设备款增 加所致。 20、 预提费用 类别 2005.12.31 2004.12.31 期末结存原因 房租、水电等 21,676,363.79 12,604,448.33 已发生未支付 贷款利息 2,135,900.00 208,202.58 已发生未支付 保洁费 1,292,744.67 977,374.13 已发生未支付 47 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 类别 2005.12.31 2004.12.31 期末结存原因 其他 3,186,598.20 1,478,588.47 已发生未支付 28,291,606.66 15,268,613.51 21、 一年内到期的长期负债 借款类别 2005.12.31 2004.12.31 抵押借款 70,000,000.00 40,000,000.00 保证借款 140,000,000.00 89,000,000.00 210,000,000.00 129,000,000.00 说明： （1） 本期期末抵押借款的抵押物系武汉中华路分公司房产和青海华联综合超市有限公司土 地及房产，该借款同时由北京华联集团投资控股有限公司提供信用保证。 （2） 本期期末保证借款的保证人为北京华联商业贸易发展有限公司。 22、 长期借款 借款类别 2005.12.31 2004.12.31 抵押借款 -- 100,000,000.00 保证借款 -- 140,000,000.00 -- 240,000,000.00 23、 股本(单位：万元) 本期增减 股份类别 2005.01.01 2005.12.31 配股及增发 转增及送股 股权分置改革 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 15,114.58 -15,114.58 -15,114.58 -- 其中:国家持有 境内法人持有 15,114.58 -15,114.58 -15,114.58 -- 2.募集法人股 3.内部职工股 未上市流通股份合计 15,114.58 -15,114.58 -15,114.58 -- 二、限售流通股份 1.国家持有股份 2.境内法人持有股份 12,814.58 12,814.58 12,814.58 限售流通股份合计 12,814.58 12,814.58 12,814.58 三、已上市流通股份 1.人民币普通股 10,000.00 2,300.00 2,300.00 12,300.00 2.境内上市的外资股 2.境外上市的外资股 已上市流通股份合计 10,000.00 2,300.00 2,300.00 12,300.00 股份总数 25,114.58 25,114.58 48 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 （1）截至 2005 年 12 月 31 日，持本公司 5%以上股份的股东单位为： 股东单位名称 持股比例 北京华联集团投资控股有限公司 26.02% 北京华联商厦股份有限公司 15.31% 海口金绥实业有限公司 5.61% （2）根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及中国证监会《上市公 司股权分置改革管理办法》的规定，并经公司 2005 年第二次临时股东大会批准，本公司完成了股权分 置改革工作。股权分置执行对价内容为：股权分置方案实施股权登记日（2005 年 8 月 25 日）登记在册 的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 2.3 股股份对价，非流通股股东总计 支付的对价股份为 23,000,000.00 股。原非流通股股份可上市流通的时间为 2007 年 8 月 29 日。 24、 资本公积 项目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 231,641,295.21 -- 5,838,750.00 225,802,545.21 股权投资准备 414,030.72 -- -- 414,030.72 关联交易差价 2,400,735.75 677,069.85 -- 3,077,805.60 其他资本公积 2,232,559.53 1,022.89 -- 2,233,582.42 236,688,621.21 678,092.74 5,838,750.00 231,527,963.95 说明：资本公积本期减少系本公司承担的股权分置改革相关费用。 25、 盈余公积 项目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 32,524,171.74 16,511,293.67 -- 49,035,465.41 法定公益金 16,262,085.87 8,255,646.84 -- 24,517,732.71 48,786,257.61 24,766,940.51 -- 73,553,198.12 26、 未分配利润 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 169,078,564.78 130,110,596.88 74,996,100.51 224,193,061.15 说明： （1） 本期增加系本公司 2005 年度合并净利润转入。 （2） 本期减少系提取盈余公积 24,766,940.51 元及根据 2004 年度股东大会决议分配现金股利 50,229,160 元。 27、 主营业务收入及成本 （1）合并数 A、 按业务性质列示 2005 年度 2004 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 百货 625,231,292.21 513,680,589.30 618,877,203.28 516,107,171.71 超市 4,675,601,486.96 4,201,890,766.27 4,069,084,547.90 3,656,634,230.59 5,300,832,779.17 4,715,571,355.57 4,687,961,751.18 4,172,741,402.30 49 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 B、 按地区列示 2005 年度 2004 年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 北京市 1,053,473,039.09 908,301,642.46 1,060,120,694.16 922,941,294.88 河北省 77,151,225.73 70,167,439.78 61,743,996.37 56,326,756.51 山东省 164,268.89 164,268.89 -- -- 甘肃省 317,290,035.43 284,406,196.03 268,227,184.24 242,559,747.23 青海省 168,808,936.23 145,310,157.46 144,525,167.84 131,768,607.83 宁夏自治区 126,305,461.71 110,095,538.48 115,756,618.21 102,611,439.56 吉林省 154,096,109.99 138,630,833.19 157,491,242.00 141,388,272.74 辽宁省 446,091,590.98 392,157,218.18 430,087,607.94 383,493,027.22 内蒙古自治区 363,622,311.39 331,107,473.16 348,930,940.50 319,629,910.88 广西自治区 502,109,925.32 449,373,145.10 419,362,470.29 373,128,964.86 江苏省 611,680,896.28 554,370,726.55 523,327,777.19 471,599,954.51 浙江省 100,747,396.76 89,684,574.01 93,781,024.53 84,467,937.94 湖北省 225,404,178.52 205,787,797.89 220,132,372.45 201,739,881.67 安徽省 418,916,241.63 376,512,523.95 361,148,656.65 313,169,789.64 江西省 68,887,517.50 63,541,298.80 79,537,981.76 73,327,486.46 贵州省 196,676,035.19 174,523,231.28 156,349,420.15 140,049,828.03 广东省 680,825.53 347,360.57 1,613,023.95 1,610,529.53 四川省 264,390,453.82 237,029,599.69 164,227,204.34 148,598,988.84 山西省 121,400,654.53 110,385,031.92 88,010,178.58 77,701,523.91 河南省 89,682,133.71 80,421,757.24 68,500,788.52 61,540,058.55 地区间抵销 (6,746,459.06) (6,746,459.06) (74,912,598.49) (74,912,598.49) 5,300,832,779.17 4,715,571,355.57 4,687,961,751.18 4,172,741,402.30 (2)母公司 A、按业务性质列示 2005 年度 2004 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 百货 625,231,292.21 513,680,589.30 618,877,203.28 516,107,171.71 超市 3,692,648,733.41 3,327,745,979.64 3,255,352,367.64 2,925,343,546.68 4,317,880,025.62 3,841,426,568.94 3,874,229,570.92 3,441,450,718.39 B、按地区列示 2005 年度 2004 年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 北京市 1,053,473,039.09 908,301,642.46 1,060,120,694.16 922,941,294.88 河北省 77,151,225.73 70,167,439.78 61,743,996.37 56,326,756.51 山东省 164,268.89 164,268.89 -- -- 50 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 甘肃省 137,544,964.19 123,024,150.54 124,822,334.72 112,033,680.14 宁夏自治区 126,305,461.71 110,095,538.48 115,756,618.21 102,611,439.56 吉林省 154,096,109.99 138,630,833.19 157,491,242.00 141,388,272.74 辽宁省 264,077,202.04 232,528,268.32 257,598,926.28 230,696,462.28 内蒙古自治区 223,518,497.35 204,621,841.94 219,642,622.63 201,074,172.56 广西自治区 366,616,729.00 328,355,542.46 293,113,298.99 260,654,061.34 江苏省 432,225,262.83 391,382,039.92 399,568,365.60 360,447,732.78 浙江省 100,747,396.76 89,684,574.01 93,781,024.53 84,467,937.94 湖北省 225,404,178.52 205,787,797.89 220,132,372.45 201,739,881.67 安徽省 418,916,241.63 376,512,523.95 361,148,656.65 313,169,789.64 江西省 68,887,517.50 63,541,298.80 79,537,981.76 73,327,486.46 贵州省 196,676,035.19 174,523,231.28 156,349,420.15 140,049,828.03 广东省 680,825.53 347,360.57 1,613,023.95 1,610,529.53 四川省 264,390,453.82 237,029,599.69 164,227,204.34 148,598,988.84 山西省 121,400,654.53 110,385,031.92 88,010,178.58 77,701,523.91 河南省 89,682,133.71 80,421,757.24 68,500,788.52 61,540,058.55 地区间抵销 (4,078,172.39) (4,078,172.39) (48,929,178.97) (48,929,178.97) 4,317,880,025.62 3,841,426,568.94 3,874,229,570.92 3,441,450,718.39 28、 主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2005 年度 2004 年度 营业税 应税收入 5% 125,978.11 -- 城建税 流转税额 7% 5,380,546.59 6,585,485.60 教育费附加 流转税额 3%-4% 2,512,474.13 2,963,717.56 消费税 应税收入 20% 1,307,454.76 1,016,501.72 防洪保安费 部分地区收入 0.1% 583,896.33 402,444.26 平抑副食品价格基金 部分地区毛利与其他业务收入的 0.1% 63,646.59 19,525.57 地方教育费附加 部分地区流转税额 1%-2% 181,844.43 180,757.44 价格调节基金 部分地区收入 0.1% 319,055.94 202,522.81 堤防费 部分地区流转税额的 2% 133,223.37 113,981.13 地方综合基金 部分地区毛利 2% 6,000.00 127,238.77 副食品基金 部分地区收入 0.1% 144,507.71 103,392.33 10,758,627.96 11,715,567.19 29、 其他业务利润 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 租金 129,466,403.07 7,230,277.88 122,236,125.19 117,896,020.80 6,792,419.52 111,103,601.28 价外费 325,272,430.07 17,987,011.50 307,285,418.57 257,751,384.49 14,118,447.60 243,632,936.89 托管 1,067,229.49 74,309.95 992,919.54 1,113,042.58 61,217.34 1,051,825.24 51 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 其他 33,074,780.21 2,730,305.60 30,344,474.61 19,522,310.70 3,250,688.32 16,271,622.38 488,880,842.84 28,021,904.93 460,858,937.91 396,282,758.57 24,222,772.78 372,059,985.79 30、 财务费用 项目 2005 年度 2004 年度 利息支出 46,569,937.47 43,492,574.33 减：利息收入 21,306,746.93 8,663,074.16 利息收支净额 25,263,190.54 34,829,500.17 手续费 5,121,118.16 4,239,904.17 30,384,308.70 39,069,404.34 说明：本公司报告期内利息收入包括收到国债专项拨款贴息资金 950 万元。 31、 投资收益 （1）合并数 类别 2005 年度 2004 年度 股权投资差额摊销 -539,003.04 -452,072.65 -539,003.04 -452,072.65 （2）母公司 类别 2005 年度 2004 年度 长期投资收益 33,845,577.66 23,598,765.15 其中：权益法核算 33,845,577.66 23,598,765.15 成本法核算 -- -- 减：股权投资差额摊销 539,003.04 452,072.65 33,306,574.62 23,146,692.50 32、 补贴收入 2005 年度 2004 年度 293,264.00 304,200.00 说明：报告期内，遂宁分公司收到遂宁市财政税收扶持资金 19.90 万元，南京湖南路北京华联 综合超市有限公司收到鼓楼区财政局社保补贴 9.43 万元。 33、 营业外收入 项目 2005 年度 2004 年度 罚款及赔款收入 4,196,576.93 4,264,381.30 长款收入 78,332.19 23,868.71 废品收入 245,680.03 87,335.00 固定资产清理收入 160,345.29 30,656.70 其他收入 1,050,311.38 868,398.17 5,731,245.82 5,274,639.88 52 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 34、 营业外支出 项目 2005 年度 2004 年度 滞纳金及罚款 225,246.50 489,546.77 捐赠支出 40,575.59 13,159.90 固定资产清理 7,173,328.23 2,978,641.60 地方基金 189,079.61 308,886.77 其他 354,654.25 715,244.13 7,982,884.18 4,505,479.17 35、 所得税 2005 年度 2004 年度 68,166,673.41 41,075,320.74 说明： （1） 公司所得税属地计缴。 （2） 本公司报告期所得税已计入南京大厂华联综合超市有限公司收到 2004 年度所得税退税 1,573,383.01 元、北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司免征 2003 年度企业所得税 768,778.54 元。 36、 收到的其他与经营活动有关的现金 62,130,664.48 元，其中： 项 目 2005 年度 租房定金退回 20,000,000.00 收供应商保证金及代场内租赁联营商收取的商品销售款 15,548,393.33 国债专项资金贴息收入 9,500,000.00 扣除银行手续费后的利息收入 6,677,961.18 营业外收入 6,293,835.31 37、 支付的其他与经营活动有关的现金 446,814,383.37 元，其中： 项 目 2005 年度 付现费用 443,794,815.43 38、 收到的其他与投资活动有关的现金 23,700,000.00 元，系股权收购项目取消收回定金。 39、 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 元，系支付银行承兑汇票保证金。 （六） 关联方关系及其交易 1、 关联方 （1）存在控制关系的关联方 A、 关联方名称及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 北京华联集团投资控股有限公司 本公司控股股东 海南民族科技投资有限公司 本公司实际控制人 兰州华联综合超市有限公司 本公司控股子公司 南京大厂华联综合超市有限公司 本公司控股子公司 53 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 关联方名称 与本公司关系 北京华联(大连)综合超市有限公司 本公司控股子公司 广西华联综合超市有限公司 本公司控股子公司 青海华联综合超市有限公司 本公司控股子公司 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 本公司控股子公司 南京湖南路北京华联综合超市有限公司 本公司控股子公司 B、 关联方概况 关联方名称 经济性质 注册地 主营业务 法定代表人 北京华联集团投资控股有限公司 有限责任 北京 投资管理、投资咨 吉小安 询，项目管理等 海南民族科技投资有限公司 有限责任 海口 高新技术产品的投 吉小安 资开发、经营 兰州华联综合超市有限公司 有限责任 兰州 商品销售 彭小海 南京大厂华联综合超市有限公司 有限责任 南京 商品销售 彭小海 北京华联(大连)综合超市有限公司 有限责任 大连 商品销售 彭小海 广西华联综合超市有限公司 有限责任 南宁 商品销售 彭小海 青海华联综合超市有限公司 有限责任 西宁 商品销售 彭小海 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 有限责任 呼和浩特 商品销售 赵国清 南京湖南路北京华联综合超市有限公司 有限责任 南京 商品销售 彭小海 C、 关联方注册资本及其变化 关联方名称 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 北京华联集团投资控股有限公司 20,000 万元 60,000 万元 -- 80,000 万元 海南民族科技投资有限公司 30,000 万元 -- -- 30,000 万元 兰州华联综合超市有限公司 6,000 万元 -- -- 6,000 万元 南京大厂华联综合超市有限公司 3,000 万元 -- -- 3,000 万元 北京华联(大连)综合超市有限公司 6,000 万元 -- -- 6,000 万元 广西华联综合超市有限公司 6,000 万元 -- -- 6,000 万元 青海华联综合超市有限公司 5,000 万元 -- -- 5,000 万元 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 8,536 万元 -- -- 8,536 万元 南京湖南路北京华联综合超市有限公司 -- 1,000 万元 -- 1,000 万元 D、 关联方所持股份或拥有权益及其变化 2005.01.01 2005.12.31 关联方名称 股数(权益) 比例 股数(权益) 比例 北京华联集团投资控股有限公司 7,708.44 万股 30.69% 6,535.44 万股 26.02% 兰州华联综合超市有限公司 6,000 万元 100% 6,000 万元 100% 南京大厂华联综合超市有限公司 3,000 万元 100% 3,000 万元 100% 北京华联(大连)综合超市有限公司 6,000 万元 100% 6,000 万元 100% 54 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 2005.01.01 2005.12.31 关联方名称 股数(权益) 比例 股数(权益) 比例 广西华联综合超市有限公司 5,800.20 万元 96.67% 5,800.20 万元 96.67% 青海华联综合超市有限公司 5,000 万元 100% 5,000 万元 100% 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 8,536 万元 100% 8,536 万元 100% 南京湖南路北京华联综合超市有限公司 -- -- 1,000 万元 100% （2）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 北京华联商业贸易发展有限公司(“华联商贸”) 相同的最终控制人 北京华联商厦股份有限公司 本公司第二大股东 武汉华联综合超市有限公司 华联商贸的子公司 江苏紫金华联综合超市有限公司 华联商贸的子公司 北京华联(江西)综合超市有限公司 华联商贸的子公司 江苏华联综合超市有限公司 华联商贸的子公司 山西华联综合超市有限公司 华联商贸的子公司 北京华联商厦河南有限公司 华联商贸的子公司 2、 关联交易 （1）与存在控制关系关联方的关联交易 A、 提供担保 截至 2005 年 12 月 31 日，北京华联集团投资控股有限公司为本公司 13,700 万元短期借款 （有 5,700 万元同时由北京华联商业贸易发展有限公司提供抵押担保，有 8,000 万元同时由北京 广合置业有限公司提供信用担保）、7,000 万元一年内到期的长期借款(该借款同时以本公司武 汉中华路房产和青海华联综合超市有限公司房产提供抵押担保)以及为南京大厂华联综合超市有 限公司 1,273.87 万元应付票据提供信用担保。 B、 租赁 报告期内，本公司向北京华联集团投资控股有限公司租用 500 平方米的总部办公场地，支 付租金 24.50 万元。 （2）与不存在控制关系关联方的关联交易 A、 销售商品 报告期内，本公司向武汉华联综合超市有限公司等关联方销售联采商品，按购进价格结 算，相关情况如下： 项目 2005 年度 2004 年度 销售 52 万元 1,660 万元 占同类交易比例 0.01% 0.35% B、 提供担保 a、 截至 2005 年 12 月 31 日，北京华联商业贸易发展有限公司为本公司 5,700 万元短期借 款提供抵押担保（该借款同时由北京华联集团投资控股有限公司提供信用保证），为本公司 14,000 万元一年内到期的长期借款提供信用担保。 55 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 b、 北京华联商厦河南有限公司为本公司 7,000 万元短期借款提供抵押担保。 C、 租赁 报告期内，本公司向北京华联商业贸易发展有限公司租用 17,457.33 平方米的北京广安门店 经营场地，向江苏紫金华联综合超市有限公司租用 13,000 平方米的南京紫金店经营场地，向北 京华联商厦股份有限公司兰州第一分公司租用 7,459 平方米的兰州东方红店经营场地，支付租 金如下： 门店 2005 年度 2004 年度 北京广安门店 922.60 万元 566.47 万元 无锡莲蓉店 -- 198.00 万元 南京紫金店 206.00 万元 206.00 万元 兰州东方红店 275.91 万元 -- 1,404.51 万元 970.47 万元 说明：北京广安门店因扩建新增地上二层、三层营业面积而相应提高租金标准；无锡莲蓉 店 2004 年 12 月退租经营场地。 D、 收购资产 本公司 2005 年 10 月完成收购山西华联综合超市有限公司太原府东分公司所属超市店的部 分经营性资产和负债，按 2005 年 9 月 30 日经审计的净资产值作价，共计支付收购款 996,434.64 元。 E、 受托经营管理 报告期内，本公司受托经营管理武汉华联综合超市有限公司等所属 5 家超市店，按主营业 务收入的 1%收取托管收入，情况如下： 项目 2005 年度 2004 年度 收取托管收入 178.37 万元 182.97 万元 3、 关联交易未结算金额 关联方名称 账户性质 2005.12.31 金额 比例 2004.12.31 金额 比例 北京华联(江西)综合超市有限公司 其他应收款 -- -- 22,488.60 0.06% 其他应收 山西华联综合超市有限公司 款 102,473.65 0.12% 86,513.90 0.25% 武汉华联综合超市有限公司 其他应收款 49,994.55 0.06% 55,818.34 0.16% 海南民族科技投资有限公司 其他应付款 529,638.94 0.31% 529,638.94 0.52% 海南亿雄商业投资管理有限公司 其他应付款 471,355.39 0.28% 471,355.39 0.46% 江苏华联综合超市有限公司 其他应付款 196,518.42 0.12% 196,518.42 0.19% 江苏紫金华联综合超市有限公司 其他应付款 84,222.18 0.05% 84,222.18 0.08% 北京华联商业贸易发展有限公司 其他应付款 2,315,314.49 1.37% 2,466,288.82 2.41% （七） 或有事项 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 56 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 （八） 承诺事项 1、 场地租赁 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司部分门店经营场地采用租赁方式取得。租赁合同约定的 租期一般为 10-30 年，但经协商一致或法定事由，可以变更或解除；租赁期满不再续租或合同 解除后，本公司负有在规定期限内将拥有所有权的资产和商品撤出的权利和义务。在现有合同 条件下，2006 至 2008 年度每年将支付的租赁付款额分别为 18,286 万元、20,175 万元和 20,653 万元。 2、 购买房产 本公司拟购买两处超市店经营用房产，房屋购销意向书约定的房屋总价款为 19,683.45 万 元。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已支付定金 8,100 万元。 （九） 资产负债表日后事项 本公司 2005 年度利润分配预案已经第二届董事会第二十三次会议通过，拟以 2005 年末总股本 25,114.58 万股为基数，以资本公积每 10 股转增股本 3 股，共计转增 7,534.37 万元。 截至 2006 年 3 月 24 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 （十） 其他重大事项 1、股权分置 本公司 2005 年 8 月完成了股权分置改革工作，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东每持有 10 股流通股获得公司非流通股股东支付的 2.3 股股份对价。 （1）全体非流通股股东承诺如下： A、 根据公司 2005 年、2006 年年度经审计的财务报告，如果公司 2005 至 2006 年度扣除非经常 性损益后净利润的年复合增长率低于 25%，即如果 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润未达到 15,082.88 万元，或者公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准审计意见时，公司全体非流 通股股东将按照现有流通股股份每 10 股送 0.7 股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的 流通股股东追加支付对价总计 700 万股(原非流通股股份无权获得追加支付的对价，且在公司因利润 分配、资本公积金转增股份等原因导致股本发生变化时，追加股份数量将等比例增加)。在公司 2005 年或 2006 年年报公布后的 30 个工作日内，公司非流通股股东将按照上海证券交易所相关程序实施追 加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为公司 2005 年或 2006 年年报公布后的第 10 个工作 日。 B、 (a)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易 所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；(b)在前述(a)项所述二十四个月锁定期之后的二十四个 月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过总股本的 1.5%， 二十四个月总计不超过总股本的 10%；(c)在前述(b)项界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 10 元/股。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增 发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履 行信息披露义务。 57 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 （2）本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司承诺如下： 在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格低于每股 6.2 元（在公司实施 利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将 做相应调整），华联集团将通过上海证券交易所交易增持公司社会公众股份，投入资金累计不超过 3 亿元，增持规模累计不超过其总股本的 20%，并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股 份，且履行相关的信息披露义务。 2、收购资产 本公司 2005 年 10 月完成收购山西华联综合超市有限公司太原府东分公司所属超市店的部分经 营性资产和负债，收购价款为 99.64 万元。本公司汇总其购买日后利润表，2005 年度利润表计入主营 业务收入 3,072 万元，净利润 71 万元。 3、委托工程管理 本公司委托北京广合置业有限公司(“广合置业”)组织、管理广安门分公司、石景山分公司、成都 分公司、安徽第一分公司、南宁第二分公司及其他新设超市店的改扩建工程和设备购置。 根据管理合同，受托范围内超市店的工程款、设备款等由广合置业向施工方、供货商支付。本 公司累计支付广合置业工程设备款 9,551 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，已结转 15,037 万元，分别 计入存货 131 万元、固定资产-设备 7,606 万元、固定资产-租入固定资产改良 5,196 万元、固定资产- 装修 641 万元；欠付款项 5,486 万元计入其他应付款。本公司根据上述超市店的工程建设支出和设备 购置支出预估结转相关资产成本，待相关决算、结算完成后按实际支出进行调整。 （十一） 净资产收益率及每股收益(按合并会计报表计算) 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 主营业务利润 73.61% 71.35% 77.05% 75.48% 2.29 2.00 1.53 2.00 营业利润 25.75% 19.72% 26.95% 20.86% 0.80 0.55 0.53 0.55 净利润 16.67% 13.78% 17.45% 14.58% 0.52 0.39 0.35 0.39 扣除非常性损益后净利润 16.02% 13.68% 16.77% 14.47% 0.50 0.38 0.33 0.38 其中，2005 年度非经常性损益项目及其金额如下： 项目 金额 1、处理固定资产等长期资产产生的损益 -7,012,982.94 2、各种形式的政府补贴 9,793,264.00 3、营业外收入 5,731,245.82 4、扣除资产减值准备后的其他营业外支出 -969,901.24 小计 7,541,625.64 减：所得税影响数 2,488,736.46 合计 5,052,889.18 58 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 （十二） 会计报表的批准 本会计报表及会计报表附注业经本公司第二届董事会第二十三次会议于 2006 年 3 月 24 日批准。 北京华联综合超市股份有限公司 2006 年 3 月 24 日 59 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈耀东 北京华联综合超市股份有限公司 2006 年 3 月 24 日 60 北京华联综合超市股份有限公司 2005 年年度报告 北京华联综合超市股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式(2005 年修订) 》的有关要求，公司董事和高级管理人员对 2005 年年度报告发表如下书面确认意见： 公司 2005 年年度报告真实反映了公司 2005 年度的财务状况和经营成果，公司董 事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事和高级管理人员签署： 陈耀东 吉小安 畅丁杰 彭小海 刘羽杰 牛晓华 周 炜 施祥新 穆 静 尹永庆 61