思源电气(002028)2005年年度报告摘要

上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2006-003 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均出席董事会 1.4 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 董事长董增平先生、总经理杨小强先生、财务负责人林凌先生及会计机构负责人董全先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 思源电气 股票代码 002028 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 上海市闵行区金都路4399号 邮政编码 201108 公司国际互联网网址 http://www.syec.com.cn 电子信箱 syec@syec.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 林凌 赵坚 林凌 联系地址 上海市闵行区金都路4399号 上海市闵行区金都路4399号 上海市闵行区金都路4399号 电 话 021-64890467 021-64890467 021-64890467 传 真 021-64893360 021-64893360 021-64893360 电子信箱 sieyuan@126.com sss@syec.com.cn sieyuan@126.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据(单位：人民币元) 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 555,634,464.18 199,625,231.77 178.34 134,907,986.62 利润总额 118,150,244.46 66,611,688.66 77.37 46,824,284.35 净利润 84,150,930.08 49,226,740.42 70.95 33,735,260.62 扣除非经常性损益的 78,044,956.47 47,965,953.43 62.71 33,627,971.08 第1页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 净利润 经营活动产生的现金 108,227,651.99 27,726,626.25 290.34 29,364,262.20 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 819,805,218.16 640,973,626.19 27.90 157,759,135.73 股东权益（不含少数 439,471,883.48 372,855,012.96 17.87 110,222,094.42 股东权益） 3.2 主要财务指标(单位：人民币元) 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.79 0.93 -15.05 0.85 净资产收益率(%) 19.15 13.20 上升5.95个百分点 30.61 扣除非经常性损益后 的净利润为基础计算 17.76 12.86 上升4.90个百分点 30.51 的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的 1.02 0.52 96.15 0.74 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 4.15 7.04 -41.05 2.78 调整后的每股净资产 4.14 7.02 -41.03 2.78 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 8,291,711.28 营业外收入 1,172,142.58 营业外支出 -277,422.61 所得税影响数 -2,900,558.76 少数股东损益 -179,898.88 合计 6,105,973.61 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表(单位：股) 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 39,600,000 74.72% 39,600,000 -8,040,000 31,560,000 71,160,000 67.13% 条件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 2,376,000 4.48% 2,376,000 -4,752,000 -2,376,000 0 0.00% 持股 3、其他内资 37,224,000 70.23% 37,224,000 -3,288,000 33,936,000 71,160,000 67.13% 持股 其中： 第2页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 境内法人 0 0.00% 0 4,269,600 4,269,600 4,269,600 4.03% 持股 境内自然 37,224,000 70.23% 37,224,000 -7,557,600 29,666,400 66,890,400 63.10% 人持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 持股 境外自然 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 人持股 二、无限售 13,400,000 25.28% 13,400,000 8,040,000 21,440,000 34,840,000 32.87% 条件股份 1、人民币普 13,400,000 25.28% 13,400,000 8,040,000 21,440,000 34,840,000 32.87% 通股 2、境内上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 3、境外上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总 53,000,000 100.00% 53,000,000 0 53,000,000106,000,000 100.00% 数 有限售条件股份可上市交易时间(单位：股) 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 根据有限售条件股东在公司股 2006年11月10日 22,811,056 48,348,944 57,651,056 权分置改革过程中做出的承诺。 根据有限售条件股东在公司股 2007年11月10日 7,073,304 41,275,640 64,724,360 权分置改革过程中做出的承诺。 根据有限售条件股东在公司股 2008年11月10日 4,962,692 36,312,948 69,687,052 权分置改革过程中做出的承诺。 根据有限售条件股东在公司股 2010年11月10日 36,312,948 0 106,000,000 权分置改革过程中做出的承诺。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件(单位：股) 有限售条件股东 持有的有限售条 新增可上市交 序号 可上市交易时间 限售条件 名称 件股份数量 易股份数量 其持有的非流通股股份自股权分置 1 董增平 20,750,2562010年11月10日 20,750,256改革方案实施之日起，在六十个月 内不上市交易或者转让。 其持有的非流通股股份自股权分置 2 陈邦栋 15,562,6922010年11月10日 15,562,692改革方案实施之日起，在六十个月 内不上市交易或者转让。 2006年11月10日 5,300,000其持有的非流通股股份自改革方案 2007年11月10日 5,300,000实施之日起，在十二个月内不上市 交易或者转让；在上述禁售期满后 的十二个月内通过深圳证券交易所 3 李霞 15,562,692 挂牌交易出售原非流通股股份数量 2008年11月10日 4,962,692占公司股份总数的比例不超过百分 之五，在二十四个月内不超过百分 之十。 4 杨小强 7,073,3042006年11月10日 5,300,000其持有的非流通股股份自改革方案 第3页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 实施之日起，在十二个月内不上市 交易或者转让；在上述禁售期满后 的十二个月内通过深圳证券交易所 2007年11月10日 1,773,304挂牌交易出售原非流通股股份数量 占公司股份总数的比例不超过百分 之五，在二十四个月内不超过百分 之十。 5 李锋 5,123,5202006年11月10日 5,123,520 上海联创创业投 6 4,269,6002006年11月10日 4,269,600 资有限公司 其持有的非流通股股份自改革方案 7 王淳 796,9922006年11月10日 796,992实施之日起，在十二个月内不上市 8 印勇 732,9482006年11月10日 732,948交易或者转让。 9 张晓国 533,7002006年11月10日 533,700 10 王建忠 398,4962006年11月10日 398,496 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表(单位：股) 股东总数 6,789 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 董增平 其他 19.58% 20,750,256 20,750,256 0 李霞 其他 14.68% 15,562,692 15,562,692 0 陈邦栋 其他 14.68% 15,562,692 15,562,692 0 杨小强 其他 6.67% 7,073,304 7,073,304 0 李锋 其他 4.83% 5,123,520 5,123,520 0 兴华证券投资基金 其他 4.07% 4,317,434 0 未知 上海联创创业投资有 其他 4.03% 4,269,600 4,269,600 0 限公司 中国光大银行股份有 限公司-光大保德信 其他 1.69% 1,795,439 0 未知 量化核心证券投资基 金 中国工商银行-广发 聚富开放式证券投资 其他 1.38% 1,463,960 0 未知 基金 交通银行-海富通精 其他 1.05% 1,110,000 0 未知 选证券投资基金 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兴华证券投资基金 4,317,434人民币普通股 中国光大银行股份有限公司-光大 1,795,439人民币普通股 保德信量化核心证券投资基金 中国工商银行-广发聚富开放式证 1,463,960人民币普通股 券投资基金 交通银行-海富通精选证券投资基 1,110,000人民币普通股 金 中国银行-华夏大盘精选证券投资 907,529人民币普通股 基金 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选 839,449人民币普通股 混合型开放式证券投资基金 中国建设银行-东方龙混合型开放 413,421人民币普通股 式证券投资基金 第4页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 上海浦东发展银行-广发小盘成长 400,000人民币普通股 股票型证券投资基金 杨一新 377,100人民币普通股 中国工商银行-海富通股票证券投 360,986人民币普通股 资基金 公司前十名股东中，持有未流通股份的股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 但公司不知道，持有流通股股份的股东之间是否存在关联关系或是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说 前10名流通股股东中，兴华证券投资基金和中国银行-华夏大盘精选证 明 券投资基金同属于华夏基金管理公司；中国工商银行-广发聚富开放式 证券投资基金和上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 同属于广发基金管理公司；交通银行-海富通精选证券投资基金和中国 工商银行-海富通股票证券投资基金同属于海富通基金管理公司。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东为董增平先生，持有公司19.58%股份，对公司经营有重大影响。董先生为公司创始人之一， 36岁，中国国籍，至今未取得其他国家或地区居留权，自1993年公司设立后一直在本公司全职工作，曾任 公司总经理，现任公司董事长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 取的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2004年度 利润分配 董增平 董事长 男 362004年3月5日 至 今 11,547,360 20,750,256公积金转 78.70否 增股本10 转增10股； 第5页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 股权分置 改革，非流 通股股东 向流通股 股东支付 获权对价 陈邦栋 副董事长 男 362004年3月5日 至 今 8,660,520 15,562,692同上 38.47否 董事、副总 李霞 女 402004年3月5日 至 今 8,660,520 15,562,692同上 15.98否 经理 董事、总经 杨小强 男 432004年3月5日 至 今 3,936,240 7,073,304同上 27.70否 理 董事、副总 李锋 男 402004年3月5日 至 今 2,851,200 5,123,520同上 18.12否 经理 2004年10月15日 至 何亚平 董事 男 35 0 0 0.00是 今 顾国彪 独立董事 男 702004年3月5日 至 今 0 0 4.80否 徐基泰 独立董事 男 762004年3月5日 至 今 0 0 4.80否 徐建新 独立董事 男 502004年3月5日 至 今 0 0 4.80否 2004年度 利润分配 公积金转 增股本10 转增10股； 监事会召 张晓国 男 402004年3月5日 至 今 297,000 533,700股权分置 15.59否 集人 改革，非流 通股股东 向流通股 股东支付 获权对价 王建忠 监事 男 422004年3月5日 至 今 221,760 398,496同上 15.55否 王淳 监事 男 342004年3月5日 至 今 443,520 796,992同上 12.50否 董事会秘 书、财务总 林凌 男 352004年3月5日 至 今 198,000 355,800同上 15.46否 监、副总经 理 杨帜华 副总经理 男 302005年2月28日 至 今 0 0 20.13否 合计 - - - - 36,816,120 66,157,452 - 242.57 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体经营情况 2005年在董事会的领导下，围绕年度经营目标，坚持“客户利益至上，最大限度地满足客户需求；尊重员 工，充分考虑员工个人的自我发展；对每项经营活动，力争追求企业最大经营效益”的经营理念，积极开 拓市场，加强内部管理，精心组织、合理安排生产，快速提高生产能力，缩短产品交付周期，满足用户需 求，在原材料硅钢片和铜发生大幅涨价的背景下，超额完成了公司年度目标。报告期内，在公司管理层和 全体员工的共同努力下，公司2005年度实现主营业务收入555,634,464.18元，比上年同期增长178%；实现 主营业务利润249,576,635.32元，比上年同期增长127%；实现净利润84,150,930.08元，比去年同期增长71%； 经营活动产生的现金流量净额为108,227,651.99元，比去年同期增长290%，较好地完成了董事会年初制定 的经营目标和工作任务。 第6页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 主营业务收入比上年同期增长178%的主要原因是：（1）报告期内，电网建设引发的电力设备需求增长较快， 公司及下属公司抓住机遇，积极开拓市场，并采取各种积极有效的措施提高生产能力，促进销售收入的增 长；（2）报告期内，公司将江苏省如高高压电器有限公司纳入了合并报表，2005年如高公司实现销售收入 2.88亿元，较去年同期增长35%，实现净利润为1,927.78万元，较去年同期增长42%。 主营业务利润和净利润分别比上年同期增长127%、71%的主要原因是：（1）报告期内，公司产品需求增长， 公司积极开拓市场，销售规模持续扩大，主营业务收入大幅度增长，推动主营业务利润大幅度增长；（2） 报告期内，公司全面推行预算管理，强化成本管理，在保证质量的前提下设计优化，降低生产成本，消化 了部分原材料涨价因素；（3）报告期内公司获得非经常性财政补贴款829万元。 在报告期内，公司及下属公司共有10项新产品通过了部级鉴定。公司目前已申请各类专利21项，其中发明 专利7项。 二、对公司2005年度经营计划实现情况的总结 （1）报告期内公司继续加大市场开拓，报告期内共签订合同订单80,957万元，同比增长36％。 （2）进一步健全和完善了绩效考核体系，做到岗位责任落实到人，客观公平进行绩效考评，考评分数与奖 金和职位提升直接挂钩，营造公正、公平、积极、主动的企业文化。 （3）进一步优化产品设计，加强采购管理，消化了部分原材料涨价因素。 （4）募集资金项目建设按照计划进度，其中：互感器项目于05年7月建成并投入运营；无功补偿项目于06 年2月建成并投入运营；电抗器项目的基建工程已结束，目前已进入设备安装调试阶段。募集资金变更项目 --高压隔离开关和高压断路器技改项目的基建工程进展顺利。 三、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 （1）公司的主要优势在于：管理规范，拥有先进的经营理念和灵活的经营机制，市场形象良好；公司重视 科研投入，具有较强的研发能力和科研项目市场化能力；拥有全国的营销网络和一支能拼善搏的营销队伍； 资产质量优良。 （2）公司目前的困难主要有：公司产品主要原材料价格持续上涨，导致了产品成本上升；公司客户主要是 各地供电局，应收账款数额较大，资产周转慢；电力行业对安全性的要求高，新产品市场开拓普遍存在一 定的困难，前期投入较大，投入期较长。 （3）公司所处行业为输变电设备制造行业，根据发改委“十一五”规划，国家将在“十一五”期间加大电 网建设和电网改造力度，预计在后续的五年中公司所依赖行业发展前景良好。同时，公司经营稳健，重视 技术研究的投入，市场开拓能力强，因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性。 6.2 主营业务分行业、产品情况表(单位：人民币万元) 主营业务分行业情况 主营业务利润 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 分行业 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 百分点 输配电及控制 下降10.13个 55,563.45 30,260.24 44.92 178.34 243.94 设备制造业 百分点 主营业务分产品情况 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 增减百分点 电力自动化保 下降4.22个百 21,674.96 10,661.53 50.81 42.17 55.51 护设备 分点 高压开关 21,803.24 13,874.25 36.37 高压互感器 6,661.09 4,074.84 38.83 上升10.76个 其他 5,424.15 1,649.62 69.59 14.99 -15.06 百分点 6.3 主营业务分地区情况(单位：人民币万元) 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％） 华东地区 22,920.76 71.56 华北地区 11,049.49 792.76 第7页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 国内其他地区 21,593.20 302.49 6.4 募集资金项目情况 2004 年 7 月 21 日公司在深圳证券交易所发行 1,340 万股人民币普通股股票，每股发行价格 16.45 元，扣除发行费用后的募集资金总额为 209,935,000.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日，募集资金累计使 用金额为 162,773,228.65 元，其中 2004 年募集资金使用金额为 46,289,332.46 元，2005 年募集资金使 用金额为 116,483,896.19 元，募集资金余额为 47,937,920.04 元(其中本金 47,161,771.35 元，利息收 入 776,148.69 元)。 6.4.1 募集资金专户存储制度的执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海思源电气股份有限公司募集资金使用管理办法》 (以下简称“ 《管理办法》 ”)，该《管理办法》于 2004 年 9 月 11 日经公司董事会审议通过，并在相关媒 体上作了披露。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金设立资金专户中进行专 项管理。截至 2005 年 12 月 31 日，募集资金在各银行专户中的余额为 47,937,920.04 元，其中 15,000,000.00 元质押给中国建设银行如皋市支行用于开具银行承兑汇票。 6.4.2 募集资金使用情况(单位：万元) 募集资金总 报告期内使用募集资金总额 11,648.39 20,993.50 额 已累计使用募集资金总额 16,277.32 项目可 是否 报告期内 项目建成 实际投 是否符 是否符 行性是 已变 原计划投入 报告期内投 累计已投入 实现的收 时间或预 承诺项目 资进度 合计划 合预计 否发生 更项 总额 入金额 金额 益（以利润 计建成时 （%） 进度 收益 重大变 目 总额计算） 间 化 年产600套 XHK-II消弧线 圈自动调谐及 否 2,950.00 750.00 921.52 31.24% 1,184.70 2006-02 是 是 否 接地选线成套 装置技术改造 项目 年产120套 VFSR变频串 联谐振成套试 是 3,550.00 0 294.38 8.29% 141.68 - 否 否 是 验装置技术改 造项目 年产80套 DWKN-I/KG 型无功补偿及 电能质量监测 否 3,950.00 2,941.21 3,934.55 99.61% -- 2006-02 是 是 否 成套装置技术 改造项目 年产200套 OSM-1000高 压绝缘在线监 是 2,000.00 0 55.52 2.78% 12.03 - 否 否 是 测系统技术改 造项目 环氧浇注干式 铁心并、串联 否 3,450.00 2,858.08 2,992.77 86.75% 114.65 2006-02 是 是 否 电抗器技术改 造项目 年产1000台干 式电流互感 否 2,950.00 1,380.16 3,625.59 100% 1,030.11 2005-07 是 是 否 器、600根套管 技术改造项目 营销服务网络 否 3,000.00 1,052.71 1,786.76 59.56% 293.12 2006-02 是 是 否 项目 第8页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 合计 - 21,850.00 8,982.16 13,611.09 62.29% 2,776.29 - - - - 分项目说明未 《年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目》和《年产200套OSM-1000高压绝缘在线 达到计划进度 监测系统技术改造项目》因市场实际需求与项目预期相差甚远，经公司2005年度第一次临时股东大会 和预计收益的 审议通过，两个项目暂缓执行。 情况和原因 《年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目》：根据2004年该产品销售收入2,934万元 看，市场需求与项目预期相差较大，而目前公司现有生产能力已能够满足市场，如果仍按计划投资， 募集资金变更 将导致生产开工不足，成本上升，损害股东利益；《年产200套OSM-1000高压绝缘在线监测系统技术 说明 改造项目》由于产品是新产品，处于市场开拓期，订单数量不足，如果按计划投资，将导致生产开工 严重不足。 募集资金项目 公司2005年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司募集资金项目“年产1000台干式电流互 实施地点变更 感器、600根套管技术改造项目”实施地点》的决议，将该项目实施地点调整为江苏如皋市经济开发区。 情况 根据公司业务发展的实际需要，公司2005年度第一次临时股东大会审议通过了调整两项目实施方式的 募集资金项目 决议，将《年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目》和《年产80套DWKN-I/KG型无功 实施方式调整 补偿及电能质量监测成套装置技术改造项目》原由本公司实施调整为项目部分由公司下属项目公司江 情况 苏思源赫兹互感器有限公司和上海思源电力电容器有限公司予以实施。 募集资金项目 先期投入及弥 无 补情况 用闲置募集资 金暂时补充流 无 动资金情况 项目实施出现 募集资金结余 无 的金额及原因 公司子公司江苏省如高高压电器有限公司本期用募集资金账户中的定期存单1,500万元质押给中国建设 募集资金其他 银行如皋市支行用于开具银行承兑汇票。 使用情况 公司未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款，未用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。 6.4.3 募集资金变更项目情况(单位：万元) 变更投资项目的资金总额 5,201.00 报告期 项目可 内实现 项目建成 是否 是否 变更后项 实际投 行性是 变更后的项 本年度投 累计已投 的收益 时间或预 符合 符合 对应的原承诺项目 目拟投入 资进度 否发生 目 入金额 入金额 （以利 计建成时 计划 预计 总额 （%） 重大变 润总额 间 进度 收益 化 计算） 年 产 120 套 VFSR 变 频串联谐振成套试 高压隔离开 验装置技术改造项 关和高压断 目 和 年 产 200 套 5,201.00 2,666.23 2,666.23 51.26% 133.58 2006-11 是 是 否 路器技术改 OSM-1000 高 压 绝 缘 造 在线监测系统技术 改造项目 合计 - 5,201.00 2,666.23 2,666.23 51.26% 133.58 - - - - 《年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目》和《年产200套OSM-1000高压绝缘在线监测 变更原因及 系统技术改造项目》项目可行性发生重大变化，两项目的实际市场需求与项目预期相差较大，经公司2005 变更程序说 年度第一次临时股东大会审议通过，暂缓两项目的投入，变更剩余募集资金5,201万元为增资控股子公司江 明（分具体项 苏省如高高压电器有限公司，增资资金用于高压隔离开关和高压断路器技术改造项目。公司已于2005年10 目） 月9日完成增资手续。 未达到计划 进度和预计 无 收益的情况 和原因（分具 第9页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 体项目） 变更后的项 目可行性发 无 生重大变化 的情况说明 6.4.4 会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见 经审核，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2006)第0220号专项审计报告，认为公 司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况与实际使用情况相符。 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司2005年度实现净利润83,144,978.38元。根据《公司法》和 《公司章程》的规定，公司提取法定盈余公积金8,314,497.84元，提取法定公益金4,157,248.92元，加上 年初未分配利润98,269,482.49元，减去支付的2004年度股利21,200,000.00元，截止2005年末未分配的利 润为147,742,714.11元。 公司第二届董事会第十三次会议审议通过2005年度利润分配及公积金转增股本的预案：以2005年12月31日 总股本10,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利2,120万元（含 税），个人投资者和基金扣税后实际每10股派1.80元现金。不送股不转增。 该利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交股东大会批准后实施。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 6 是否连续 两次未亲 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 自出席会 议 董增平 董事长 6 0 0否 陈邦栋 副董事长 5 1 0否 李霞 董事 6 0 0否 杨小强 董事 6 0 0否 李锋 董事 6 0 0否 何亚平 董事 6 0 0否 徐建新 董事 6 0 0否 徐基泰 董事 5 1 0否 顾国彪 董事 5 1 0否 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 第10页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 报告期内，公司顺利完成股权分置改革，公司第一大股东董增平先生和第二大股东陈邦栋先生，承诺其持 有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；持有公司5%以上 股权的原非流通股东承诺其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转 让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总 数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；公司全体原非流通股东承诺其持有的非流通 股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 2、承诺履行情况 在报告期内，公司承诺股东均遵守了所做的承诺。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 √ 适用 □ 不适用 1）公司首次公开发行股票时，公司股东董增平先生、陈邦栋先生和李霞女士作出了股份锁定的承诺，承诺 其持有的本公司股份，自本公司股票上市之日起予以锁定，保证在3年内不转让、不质押。 2）为避免同业竟争损害本公司及其他股东的利益，公司股东董增平先生、陈邦栋先生和李霞女士于2003 年5月20日分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》。 在报告期内，公司承诺股东均遵守了所做的承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 8.1监事会会议召开情况 2005年度公司监事会共召开会议2次，具体内容如下： 1、第二届监事会第三次会议于2005年2月28日在本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议 审议通过了以下事项：《公司2004年监事会工作报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2004年 年度报告》及《公司2004年年度报告摘要》。公司二届三次监事会会议决议公告刊登在2005年3月2日的《中 国证券报》以及指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。 2、第二届监事会第四次会议于2005年8月5日在本公司会议室召开，会议应到监事三名，实到监事二名，监 事王淳先生因工作原因无法出席会议，授权委托监事张晓国先生代为出席并行使表决权。会议审议通过了 以下事项：《公司2005年中期报告》、《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司二届四次监事会会议 第11页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 决议公告刊登在2005年8月9日的《中国证券报》以及指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。 8.2报告期内监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事会的职责，对公司经营活动的重 大决策、长期发展规划、公司财务状况和公司董事、监事和高级管理人员的行为进行了有效监督。监督情 况如下： 8.2.1公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据《公 司法》和《公司章程》对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司 章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 8.2.2检查公司财务的情况 监事会认为，上海上会会计师事务所出具的2005年度公司审计报告真实可靠，客观地反映了公司的财务状 况和经营成果。 8.2.3募集资金使用情况 （1）报告期内，公司调整了《年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目》（简称"互感器项目 "）和《年产80套DWKN-I/KG型无功补偿及电能质量监测成套装置技术改造项目》（简称"无功补偿项目"） 两募集资金项目的实施方式，将项目由本公司实施调整为募集资金投资项目公司、项目部分由公司下属项 目公司予以实施；并且，公司将《年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目》（简称"互感器 项目"）的实施地点从上海市闵行区莘庄工业区内公司现有厂区调整为在江苏省如皋市经济开发区内实施。 调整理由是充分的,使互感器项目和无功补偿项目用地的需要得到了满足;在细分产品上设立专业化经营公 司，有助于建立面向市场的业绩考评机制，提高细分产品的市场竞争力通过设立专业化经营公司，有利于 整合合作各方在两项目上的资源，符合公司的发展战略规划，有利于提升公司竞争力。 （2）报告期内，公司终止了《年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目》和《年产200套 OSM-1000高压绝缘在线监测系统技术改造项目》两个募集资金项目，将原两项目剩余的募集资金变更为增 资江苏省如高高压电器有限公司，如高公司增资资金将用于高压断路器技术改造项目和高压隔离开关技术 改造项目。其理由是充分的，且已经股东大会通过，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司变更募集资金投资项目的有关规定。通过增资如高公司方式对高压隔离开关和高压断路器项目进行投 资，可以降低如高公司负债率，提高如高公司产品质量和档次，符合公司的发展战略规划，有利于提升公 司竞争力。 （3）报告期内，公司其余的募集资金实际投入项目与公司承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更。 8.2.4公司收购、出售资产的情况 （1）报告期内，公司调整《年产80套DWKN-I/KG型无功补偿及电能质量监测成套装置技术改造项目》（简 称"无功补偿项目"）的实施方式。为满足上海思源电力电容器有限公司（简称"电容器公司"）的土地需求, 并达到莘庄工业区对电容器公司相应的注册资本标准,进一步整合公司资源,提高公司竞争力,经公司二届 八次董事会审议通过对电容器公司增资750万元,增资后公司占电容器公司的股权比例为75%。 （2）报告期内，公司以原《年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目》和《年产200套OSM-1000 高压绝缘在线监测系统技术改造项目》两募集资金项目终止后的5201万元增持江苏省如高高压电器有限公 司股权, 增持后公司占江苏省如高高压电器有限公司股权86.02%，交易价格是经交易各方协商确定的1.40 元/股。 监事会认为，上述两项投资未发现有关联交易及内幕交易行为，投资决策程序合法，符合公司利益，没有 损害股东的权益或造成公司资产流失。 8.2.5关联交易及关联方占用资金的情况 经监事会成员检查，报告期内未发生关联交易，报告期内也未发生公司股东及关联方占用公司资金的情况。 8.2.6公司净利润较计划数高40.25%的说明 公司在《2004年年度报告》第七章的“新年度经营计划”中曾披露“争取2005年实现销售收入5亿元，实现 净利润6,000万元”，本年度公司实现销售收入555,634,464.18元,实现净利润84,150,930.08元,净利润比 计划超额完成40.25%,其主要原因系报告期内国家有关部门继续加大电网建设力度、公司及其控股子公司主 营产品市场需求增加；在经营管理层和全体员工的共同努力,公司积极开拓市场、加快产品开发和技术改造、 扩建产能、提高产品品质、超额完成了2005年公司经营目标。 §9 财务报告 第12页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 250,597,498.73 114,355,880.31 276,652,163.44 205,973,419.11 短期投资 应收票据 1,171,400.00 340,400.00 1,050,000.00 700,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 207,271,060.02 81,420,501.55 176,219,548.54 59,533,324.38 其他应收款 16,524,399.39 8,676,322.21 7,966,059.19 3,625,179.58 预付账款 36,071,911.97 29,283,480.38 17,618,462.15 9,943,684.62 应收补贴款 存货 131,903,783.77 61,344,679.25 84,764,886.34 41,279,943.04 待摊费用 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 643,540,053.88 295,421,263.70 564,271,119.66 321,055,550.73 长期投资： 长期股权投资 775,522.93 189,827,287.34 2,408,531.58 84,714,724.68 长期债权投资 长期投资合计 775,522.93 189,827,287.34 2,408,531.58 84,714,724.68 合并价差 固定资产： 固定资产原价 143,694,450.37 80,646,545.20 72,321,213.65 31,261,941.61 减：累计折旧 31,657,263.67 10,289,387.20 23,600,316.75 6,050,416.28 固定资产净值 112,037,186.70 70,357,158.00 48,720,896.90 25,211,525.33 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 112,037,186.70 70,357,158.00 48,720,896.90 25,211,525.33 工程物资 在建工程 58,102,330.82 27,586,165.01 20,022,898.52 20,022,898.52 固定资产清理 固定资产合计 170,139,517.52 97,943,323.01 68,743,795.42 45,234,423.85 无形资产及其他资 产： 无形资产 5,349,247.57 5,547,367.81 长期待摊费用 876.26 2,811.72 其他长期资产 无形资产及其他资 5,350,123.83 0.00 5,550,179.53 0.00 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 819,805,218.16 583,191,874.05 640,973,626.19 451,004,699.26 第13页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 流动负债： 短期借款 5,112,000.00 8,946,900.00 应付票据 39,775,251.18 12,344,844.10 16,794,635.22 2,727,716.35 应付账款 154,253,068.78 74,372,276.47 126,689,320.86 45,963,013.46 预收账款 48,336,517.24 23,944,756.00 34,330,250.68 12,777,313.61 应付工资 16,232,124.92 8,727,988.11 6,154,338.78 4,190,945.94 应付福利费 8,509,985.06 684,356.09 6,482,803.71 2,051,069.51 应付股利 0.00 应交税金 38,368,358.96 21,493,070.16 15,781,027.30 9,949,714.97 其他应交款 560,642.54 167,467.53 775,951.56 86,362.92 其他应付款 29,801,377.02 2,709,565.83 25,583,834.11 1,149,042.72 预提费用 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 340,949,325.70 144,444,324.29 241,539,062.22 78,895,179.48 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 340,949,325.70 144,444,324.29 241,539,062.22 78,895,179.48 少数股东权益 39,384,008.98 26,579,551.01 股东权益： 股本 106,000,000.00 106,000,000.00 53,000,000.00 53,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 106,000,000.00 106,000,000.00 53,000,000.00 53,000,000.00 资本公积 152,573,084.79 152,573,084.79 200,880,033.19 200,880,033.19 盈余公积 45,179,380.91 32,431,750.86 22,214,847.56 19,960,004.10 其中：法定公益 14,323,921.90 10,810,583.62 7,404,949.18 6,653,334.70 金 未分配利润 135,719,417.78 147,742,714.11 96,760,132.21 98,269,482.49 其中：现金股利 21,200,000.00 21,200,000.00 21,200,000.00 21,200,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 439,471,883.48 438,747,549.76 372,855,012.96 372,109,519.78 负债和股东权益合计 819,805,218.16 583,191,874.05 640,973,626.19 451,004,699.26 法定代表人：董增平 主管会计机构负责人：林凌 会计机构负责人：董全 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 555,634,464.18 264,522,024.42 199,625,231.77 197,207,966.48 第14页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 减：主营业务成本 302,602,384.50 169,172,018.81 87,981,773.17 100,629,397.48 主营业务税金 3,455,444.36 813,122.62 1,755,378.10 1,644,670.53 及附加 二、主营业务利润（亏 249,576,635.32 94,536,882.99 109,888,080.50 94,933,898.47 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 1,384,527.59 1,387,043.43 914,348.16 1,083,285.66 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 75,312,123.17 32,022,601.35 26,912,070.74 26,732,790.74 管理费用 73,298,181.01 28,001,669.64 25,994,209.23 23,931,284.27 财务费用 -3,166,951.21 -2,722,896.28 -994,203.22 -944,891.59 三、营业利润（亏损 105,517,809.94 38,622,551.71 58,890,351.91 46,298,000.71 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 6,991.35 52,609,511.06 6,312,877.79 18,185,662.38 损以“-”号填列） 补贴收入 11,730,723.20 7,444,613.06 1,378,787.70 营业外收入 1,172,142.58 31,741.53 186,505.83 186,505.83 减：营业外支出 277,422.61 8,272.53 156,834.57 156,827.25 四、利润总额（亏损 118,150,244.46 98,700,144.83 66,611,688.66 64,513,341.67 以“-”号填列） 减：所得税 24,759,409.05 15,555,166.45 16,105,136.80 15,921,200.96 少数股东损益 9,239,905.33 1,279,811.44 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 84,150,930.08 83,144,978.38 49,226,740.42 48,592,140.71 “-”号填列） 加：年初未分配利 96,760,132.21 98,269,482.49 56,609,038.62 56,966,162.89 润 其他转入 六、可供分配的利润 180,911,062.29 181,414,460.87 105,835,779.04 105,558,303.60 减：提取法定盈余 13,837,945.42 8,314,497.84 6,050,431.22 4,859,214.07 公积 提取法定公益 6,918,972.72 4,157,248.92 3,025,215.61 2,429,607.04 金 提取职工奖励 1,027,111.16 及福利基金 提取储备基金 1,471,743.47 提取企业发展 735,871.74 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 156,919,417.78 168,942,714.11 96,760,132.21 98,269,482.49 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 21,200,000.00 21,200,000.00 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 135,719,417.78 147,742,714.11 96,760,132.21 98,269,482.49 第15页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：董增平 主管会计机构负责人：林凌 会计机构负责人：董全 9.2.3 现金流量表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 632,001,070.78 302,014,307.05 收到的税费返还 4,426,495.40 收到的其他与经营活动有关的现金 14,432,704.67 10,317,150.13 现金流入小计 650,860,270.85 312,331,457.18 购买商品、接受劳务支付的现金 338,462,205.70 171,795,584.54 支付给职工以及为职工支付的现金 43,394,490.82 13,525,059.17 支付的各项税费 55,155,735.09 24,453,484.09 支付的其他与经营活动有关的现金 105,620,187.25 47,269,993.76 现金流出小计 542,632,618.86 257,044,121.56 经营活动产生的现金流量净额 108,227,651.99 55,287,335.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 118,111,110.98 67,615,312.92 产所支付的现金 投资所支付的现金 -4,005,895.32 59,510,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 114,105,215.66 127,125,312.92 投资活动产生的现金流量净额 -114,105,215.66 -127,125,312.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 5,010,950.00 借款所收到的现金 11,112,000.00 6,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 16,122,950.00 6,000,000.00 第16页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 偿还债务所支付的现金 14,946,900.00 6,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 21,309,030.88 19,779,561.50 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 36,255,930.88 25,779,561.50 筹资活动产生的现金流量净额 -20,132,980.88 -19,779,561.50 四、汇率变动对现金的影响 -44,120.16 五、现金及现金等价物净增加额 -26,054,664.71 -91,617,538.80 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 84,150,930.08 83,144,978.38 加：计提的资产减值准备 4,224,244.10 1,605,886.31 固定资产折旧 8,433,481.54 4,387,708.26 无形资产摊销 198,120.24 长期待摊费用摊销 -3,959.86 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他 13,261.32 1,083.60 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 7,088.93 7,088.93 财务费用 342,111.04 68,521.50 投资损失（减：收益） -6,991.35 -52,609,511.06 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -47,138,897.43 -20,064,736.21 经营性应收项目的减少（减：增 -39,042,284.72 -25,630,403.18 加） 经营性应付项目的增加（减：减 87,810,642.77 64,376,719.09 少） 其他 少数股东损益 9,239,905.33 经营活动产生的现金流量净额 108,227,651.99 55,287,335.62 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 250,597,498.73 114,355,880.31 减：现金的期初余额 276,652,163.44 205,973,419.11 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,054,664.71 -91,617,538.80 法定代表人：董增平 主管会计机构负责人：林凌 会计机构负责人：董全 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 第17页 上海思源电气股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 2005年度报告将江苏如高高压电器有限公司和上海思源光电有限公司纳入合并报表范围。 上海思源电气股份有限公司 2006 年 2 月 27 日 第18页