新黄浦(600638)2007年年度报告

上海新黄浦置业股份有限公司 600638 2007 年年度报告 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 15 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 26 十、重要事项 ........................................................................ 27 十一、财务会计报告 .................................................................. 31 十二、备查文件目录 .................................................................. 99 2 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事李中强先生未能出席会议，书面授权副董事长陆却非先生代为行使表决权。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长王伟旭先生，主管会计工作负责人财务总监胡少波先生及会计机构负责人（会计 主管人员）段铭华女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海新黄浦置业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新黄浦 公司英文名称：SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD. 公司英文名称缩写：NHPRECL 2、 公司法定代表人：王伟旭 3、 公司董事会秘书：李薇洁 电话：（021）63238888 传真：（021）63237777 E-mail：stock@600638.com 联系地址：上海市北京东路 668 号东楼 32 层 公司证券事务代表：蒋舟铭 电话：（021）63238888 传真：（021）63237777 E-mail：stock@600638.com 联系地址：上海市北京东路 668 号东楼 32 层 4、 公司注册地址：上海市北京东路 668 号西楼 32 层 公司办公地址：上海市北京东路 668 号东楼 32 层 邮政编码：200001 公司国际互联网网址：http://www.600638.com 公司电子信箱：600638@600638.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新黄浦 公司 A 股代码：600638 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 15 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001007450 公司税务登记号码：310101132345908 公司组织结构代码：13234590-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 3 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 209,694,384.80 利润总额 248,344,444.57 归属于上市公司股东的净利润 176,040,341.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 60,374,654.33 经营活动产生的现金流量净额 -96,881,573.10 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -59,419.98 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 20,000,000.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -602,915.36 除上述各项之外的其他营业外收支净额 18,709,479.75 本期冲回的期初应付福利费余额 480,448.83 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 127,420,816.03 所得税影响 -49,276,193.87 少数股东损益的影响 -1,006,527.79 合计 115,665,687.61 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年增减 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 551,279,879.64 595,072,442.25 584,675,231.79 -7.36 284,400,187.73 利润总额 248,344,444.57 90,170,006.93 54,692,331.75 175.42 125,255,798.92 归属于上市公司股 176,040,341.94 95,407,441.23 59,155,877.33 84.51 70,094,188.36 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 60,374,654.33 49,451,891.42 39,281,560.27 22.09 45,882,003.97 损益的净利润 基本每股收益 0.314 0.170 0.105 84.71 0.125 稀释每股收益 0.314 0.170 0.105 84.71 0.125 扣除非经常性损益 0.108 0.088 0.070 22.73 0.082 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 增加 3.33 个百 7.27 3.94 2.57 3.13 益率（%） 分点 加权平均净资产收 增加 2.93 个百 7.10 4.17 2.61 3.14 益率（%） 分点 扣除非经常性损益 2.49 2.04 1.71 增加 0.45 个百 2.05 4 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 后全面摊薄净资产 分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加 0.28 个百分 后的加权平均净资 2.44 2.16 1.73 2.05 点 产收益率（%） 经营活动产生的现 -96,881,573.10 79,902,999.48 16,462,433.77 -221.25 217,079,884.85 金流量净额 每股经营活动产生 -0.1726 0.1424 0.0293 -221.21 0.3868 的现金流量净额 2006 年末 本年末比上年末 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 增减(%) 总资产 3,638,090,560.07 3,269,578,873.09 3,068,201,051.45 11.27 2,564,930,475.57 所有者权益（或股 2,421,894,171.05 2,419,017,175.83 2,298,127,675.37 0.12 2,242,298,860.04 东权益） 归属于上市公司股 4.3158 4.3107 4.0953 0.12 3.9958 东的每股净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 无限售条件的可供出售股票 22,900 70,650 47,750 无 珠江实业 合计 22,900 70,650 47,750 无 5 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 70,922,575 12.64 70,922,575 12.64 2、国有法人持 75,653,409 13.48 75,653,409 13.48 股 3、其他内资持 193,390,180 34.46 -193,390,180 -193,390,180 0 股 其中： 境内法人持股 193,390,180 34.46 -193,390,180 -193,390,180 0 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 339,966,164 60.58 -193,390,180 -193,390,180 146,575,984 26.12 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 221,197,824 39.42 193,390,180 193,390,180 414,588,004 73.88 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 221,197,824 39.42 193,390,180 193,390,180 414,588,004 73.88 通股份合计 三、股份总数 561,163,988 100 561,163,988 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年 4 月 24 日经相关股东会议通过， 以 2006 年 5 月 9 日作为股权登记日实施， 于 2006 年 5 月 11 日实施后首次复牌。2007 年 5 月 11 日公司部分有限售条件的流通股上市流通,上市 数量为 193,390,180 股。 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年增 本年解除限 年末限 解除限售 股东名称 年初限售股数 加限售 限售原因 售股数 售股数 日期 股数 6 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 上海新黄浦（集团）有 股权分置 2007 年 5 36,745,911 36,745,911 0 0 限责任公司 改革 月 11 日 上海海浦中心房地产有 股权分置 2007 年 5 16,402,338 16,402,338 0 0 限公司 改革 月 11 日 上海众鑫建材实业有限 股权分置 2007 年 5 13,183,920 13,183,920 0 0 公司 改革 月 11 日 申银万国证券股份有限 股权分置 2007 年 5 11,091,600 11,091,600 0 0 公司 改革 月 11 日 股权分置 2007 年 5 广州美盈鞋业有限公司 8,856,000 8,856,000 0 0 改革 月 11 日 上海东亚联合控股（集 股权分置 2007 年 5 5,979,261 5,979,261 0 0 团）有限公司 改革 月 11 日 上海市城市建设投资开 股权分置 2007 年 5 5,791,500 5,791,500 0 0 发总公司 改革 月 11 日 其他持有公司股份比例 股权分置 2007 年 5 低于总股本 1%的股东合 95,339,650 95,339,650 0 0 改革 月 11 日 计 合计 193,390,180 193,390,180 0 0 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 127,658 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 减 数量 量 1、上海新华闻投 国有法人 13.48 75,653,409 0 75,653,409 未知 资有限公司 2、上海市国有资 产监督管理委员 国家 12.64 70,922,575 0 70,922,575 未知 会 3、上海众鑫建材 境内非国有法人 1.26 7,077,997 -6,105,923 0 未知 实业有限公司 4、上海新黄浦 （集团）有限责 国有法人 0.92 5,190,000 -31,555,911 0 未知 任公司 5、中国银行－嘉 其他 0.43 2,437,122 2,437,122 0 未知 7 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 实沪深 300 指数 证券投资基金 6、上海华晨实业 其他 0.38 2,106,000 0 0 未知 公司 7、申银万国证券 其他 0.37 2,091,600 -9,000,000 0 未知 股份有限公司 8、爱建证券有限 其他 0.32 1,772,010 1,772,010 0 未知 责任公司 9、上海欣达房产 其他 0.25 1,400,000 -888,486 0 未知 服务公司 10、广州美盈鞋 其他 0.24 1,336,716 -7,519,284 0 未知 业有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1、上海众鑫建材实业有限公司 7,077,997 人民币普通股 2、上海新黄浦（集团）有限责任公司 5,190,000 人民币普通股 3、中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,437,122 人民币普通股 4、上海华晨实业公司 2,106,000 人民币普通股 5、申银万国证券股份有限公司 2,091,600 人民币普通股 6、爱建证券有限责任公司 1,772,010 人民币普通股 7、上海欣达房产服务公司 1,400,000 人民币普通股 8、广州美盈鞋业有限公司 1,336,716 人民币普通股 9、上海华宇房地产咨询公司 1,110,397 人民币普通股 10、上海市浦东新区房地产（集团）有限公司 1,087,716 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上海新华闻投资有限公司和上海新黄浦（集团）有限责任公司系受同一母公司中国华闻投资控股有限公司控制的兄弟 公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 售条件股份 新增可上市交易股 限售条件 号 东名称 可上市交易时间 数量 份数量 上海新华闻投 持有的非流通股股份将在获得上市流通权之 1 75,653,409 2009 年 5 月 11 日 75,653,409 资有限公司 日起，在三十六个月内不上市交易或转让。 持有的非流通股股份将在获得上市流通权之 2008 年 5 月 11 日 56,116,398 日起，在二十四个月内不上市交易或转让。 上海市国有资 70,922,575 另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交 2 产监督管理委 易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售 员会 2009 年 5 月 11 日 14,806,177 数量占新黄浦股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海新华闻投资有限公司 法人代表：谷嘉旺 注册资本：5 亿元 成立日期：2001 年 1 月 17 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、资产经营及管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外）， 电子产品的制造及销售（专项审批除外），绿化，及其以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭 8 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 许可证经营）。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国华闻投资控股有限公司 法人代表：王伟旭 注册资本：3.98 亿元 成立日期：1986 年 4 月 17 日 主要经营业务或管理活动：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料 的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 人民日报社 94.97% 中国华闻投资控股有限公司 50% 75% 上海新华闻投资有限公司 上海新黄浦（集团）有限责任公司 13.48% 0.92% 上海新黄浦置业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会，由上海市国有资产监督管理委员会授权经营。 9 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 持 报告期被授予的股权 是否 有 激励情况 报告期 在股 本 被授 内从公 东单 公 予的 司领取 期 位或 年初 年末 股份 已 性 年 任期起始 任期终 司 限制 变动 的报酬 末 其他 姓名 职务 持股 持股 增减 总额 可行 行 行 关联 别 龄 日期 止日期 的 性股 原因 股 数 数 数 (万元) 权股 权 权 单位 股 票数 票 （税 数 数 价 领取 票 量 前） 市 报酬、 量 期 价 津贴 权 董事 2006 年 11 2008 年 6 王伟旭 男 53 0 0 0 0 0 是 长 月 28 日 月 28 日 副董 事长 2005 年 6 2008 年 6 陆却非 男 52 507 507 0 0 0 47 否 兼总 月 28 日 月 28 日 经理 2005 年 6 2008 年 6 单国铭 董事 男 60 0 0 0 0 0 是 月 28 日 月 28 日 2005 年 6 2008 年 6 李任 董事 男 46 0 0 0 0 0 是 月 28 日 月 28 日 2006 年 4 2008 年 6 李中强 董事 男 47 0 0 0 0 0 是 月 13 日 月 28 日 2006 年 4 2008 年 6 吴天然 董事 男 52 0 0 0 0 0 是 月 13 日 月 28 日 独立 2005 年 6 2008 年 6 陆红军 男 59 0 0 0 0 0 5 否 董事 月 28 日 月 28 日 独立 2006 年 4 2008 年 6 洪远朋 男 73 0 0 0 0 0 5 否 董事 月 13 日 月 28 日 独立 2006 年 4 2008 年 6 孙宇辉 女 40 0 0 0 0 0 5 否 董事 月 13 日 月 28 日 监事 2005 年 6 2008 年 6 胡耕华 男 58 15386 15386 0 0 0 33.5 否 长 月 28 日 月 28 日 2005 年 6 2008 年 6 张雅斌 监事 男 34 0 0 0 0 0 是 月 28 日 月 28 日 2005 年 6 2008 年 6 姚建东 监事 男 38 0 0 0 0 0 9.5 否 月 28 日 月 28 日 二级 副总 2005 年 6 2008 年 6 朱坚勇 男 50 0 8000 0 0 8000 市场 33.5 否 经理 月 28 日 月 28 日 购入 副总 2007 年 1 2008 年 6 张群革 男 38 0 0 0 0 0 33.5 否 经理 月 28 日 月 28 日 副总 2007 年 11 2008 年 6 施洵 男 50 0 0 0 0 0 5.6 否 经理 月 17 日 月 28 日 董事 2005 年 6 2008 年 6 李薇洁 会秘 女 52 0 0 0 0 0 25 否 月 28 日 月 28 日 书 财务 2005 年 6 2008 年 6 胡少波 男 44 0 0 0 0 0 25 否 总监 月 28 日 月 28 日 合计 / / / / / / / 227.6 / / / 10 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王伟旭,曾任人民日报社计财司副司长、中国华闻投资控股有限公司副总裁，现任中国华闻投资 控股有限公司董事长、上海新黄浦置业股份有限公司董事长。 (2)陆却非,现任上海新黄浦置业股份有限公司副董事长兼总经理。 (3)单国铭,曾任黄浦区发展计划委员会主任，现任上海新黄浦（集团）有限责任公司副董事长、党 委副书记。 (4)李任,现任上海市黄浦区国有资产总公司总经理，上海新黄浦（集团）有限责任公司董事。 (5)李中强,曾任中国华闻投资控股有限公司财务总监，现任中国华闻投资控股有限公司副总裁。 (6)吴天然,曾任上海浦东科技投资有限公司总经理、中泰信托投资有限责任公司常务副总裁，现就 职于上海新华闻投资有限公司。 (7)陆红军,现任上海国际金融学院副董事长、院长、教授。 (8)洪远朋,曾任复旦大学经济学系主任、经济学院院长、复旦大学理论经济学博士后流动站站长， 现任复旦大学教授、博士生导师、《世界经济文汇》编委会主任。 (9)孙宇辉,曾任德勤华永会计师事务所北京分所审计部经理，现任安永华明会计师事务所审计部经 理。 (10)胡耕华,现任上海新黄浦置业股份有限公司党总书记，上海新黄浦置业股份有限公司监事长。 (11)张雅斌,现任上海新黄浦（集团）有限责任公司经营管理部经理、总裁法律顾问。 (12)姚建东,现任上海新黄浦置业股份有限公司审计室主任。 (13)朱坚勇,曾任上海欣龙企业发展有限公司总经理，现任上海新黄浦置业股份有限公司副总经理。 (14)张群革,曾担任中泰信托投资有限公司总裁助理、副总裁，现任上海新黄浦置业股份有限公司副 总经理。 (15)施洵,曾在国家管理机关从事监管工作，2007 年 11 月开始担任上海新黄浦置业股份有限公司副 总经理。 (16)李薇洁,现任新黄浦置业股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。 (17)胡少波,现任上海新黄浦置业股份有限公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 王伟旭 中国华闻投资控股有限公司 董事长 2006-12 至今 是 上海新黄浦（集团）有限责 副董事长、党委副 单国铭 2005-01 至今 是 任公司 书记 上海新黄浦（集团）有限责 李任 董事 2005-03 至今 是 任公司 李中强 中国华闻投资控股有限公司 副总裁 2005-04 至今 是 上海新黄浦（集团）有限责 张雅斌 总裁法律顾问 2002-01 至今 是 任公司 吴天然 上海新华闻投资有限公司 职员 2007-03 至今 是 在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 上海市黄浦区国有资产总 李任 总经理 2002-03 至今 是 公司 11 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司董事会制定的年度计划和经营目标，经营团 队与董事会签订全年工作目标作为报酬考评依据，实行先预支一定比例薪酬，经年终审计考核后，根 据年终各项指标完成情况和经营管理团队按审计考核结果分步兑现年薪。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据其所担任的岗位职责的重要性和工作业绩来确定； 本公司独立董事的报酬由董事会决定，依据行业和上市公司的平均水平及其履行职责的工作量而定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王伟旭 是 单国铭 是 李任 是 李中强 是 吴天然 是 张雅斌 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 施洵 副总经理 2007 年 11 月 17 日公司第五届二十七次董事会会议审议通过增补施洵先生为公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 85 人,需承担费用的离退休职工为 5 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 4 财务人员 16 技术人员 17 行政人员 35 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士、硕士、研究生 15 本科 30 大专 23 中专及以下 17 12 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理总体情况 多年来，公司已逐步建立和完善符合公司实际情况的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、 董事会、监事会和经营层分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司制订了较为齐全的内部管 理与控制制度，分治理、业务、管理、财务、人事、行政、审计，涵盖了财务管理、工程项目管理、 对外投融资、行政管理等整个经营、管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 上述各项内控制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的经营、管理运作起到了有效的控制、促 进和监督作用。 公司非常重视信息披露和投资者关系管理工作，保证重大信息及时、充分、完整公告，历年定期 报告均按时披露，没有出现延迟披露的情况；公司除了按要求披露信息外，还设立了投资者接待办公 室，投资者来电专人接听、现场参观、公司网站设置投资者关系专页等，积极做好投资者关系管理工 作，努力保障投资者的知情权，使信息披露工作更加规范化、透明化。 2、公司治理专项活动有关情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号）和上海证 监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）的有关要求， 公司于 2007 年 4 月到 9 月间开展了公司治理专项活动。 6 月 25 日，公司第五届董事会第二十二会议审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改 计划》。6 月 27 日，公司治理专项活动自查报告和整改计划在指定报刊及上海证券交易所网站进行了 公开披露，同时公布电话及网络平台开始接受社会公众评议。 8 月 16 日，中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查。 10 月 16 日，公司接到中国证监会上海监管局出具的（沪证监公司字【2007】427 号）《关于上海 新黄浦置业股份有限公司公司治理状况整改通知书》。根据《通知书》的要求，公司高度重视此次整 改工作，对需整改的问题及公司自查、公众评议反映的情况，认真整改，以积极推动公司治理水平的 提高。 10 月 23 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海新黄浦置业股份有限公司治理状况评价意 见》。 10 月 30 日，公司刊登了《关于公司治理专项活动整改报告的公告》。 二、对公司自查发现问题的整改 通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会 规范意见》、《公司章程》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规要求的建立完善的治理结 构和规范运作要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，目前公司治理结构 较规范，不存在重大的失误。 但是，公司治理是一个系统而复杂的工作，需要不断完善、不断提高，以进一步加强公司规范水 平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作存在不足，已进行改进： 1、公司已按中国证监会的要求，重新修订了《公司信息披露事务管理制度》，并经 2007 年 6 月 25 日召开的公司第五届二十二次董事会会议审议通过。 2、公司在完善相关管理制度的同时，根据新准则，着重对《公司财务、会计管理和内控制度》进 行了重新修订，尤其是在建立内部控制的报告和信息反馈制度上下功夫，让业务部门、内审人员和其 它相关人员发现内部控制的隐患和缺陷时，能够及时向管理层报告，力求把风险控制在萌芽中，使管 理层能够及时做出相应回应，以预防和减少可能会造成的损失，从而确保经营业务的持续开展。 另外公司内部审计稽核工作也较薄弱，需进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务。 使内部审计稽核工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。 3、为了进一步发挥董事会各位董事的作用，发挥各位董事的专业知识和企业管理的经验，公司拟 13 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 在 2008 年完成董事会下设四个专门委员会的设定，让各专门委员会在重大决策管理中起到科学作用， 进一步完善公司治理。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陆红军 11 11 0 0 洪远朋 11 11 0 0 孙宇辉 11 11 0 0 本报告期内，独立董事勤勉负责，按照《独立董事工作制度》履行各项职责，了解公司经营情况，积 极参加董事会、股东大会，认真审议各项议案，发挥自己的专业知识，对董事会的科学决策和公司稳 定发展发挥积极作用，并按各有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见，充分发挥独立董事 的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2、人员方面：公司制定了劳动、人事及工资管理制度，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任职务，控股股东通过合法程序 推荐董事和经理人员 3、资产方面：公司现有存量房产，包括写字楼及少量住宅，产权清晰。 4、机构方面：公司设立了较健全的组织机构体系，董事会、监事会独立运作，各职能部门在总经理的 领导下根据各部门的职责独立开展工作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，公司与控股股 东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，独立作出财务 决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况，公司在银行开设独立的帐户，并依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的考核指标体系和考核程序，高层管理人员直接向董事会负责，承担董事会下达的经 营目标责任，签定经营责任书，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照 责任制和利润目标对高层管理人员进行考核，与收入分配挂钩，奖惩分明。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司初步搭建了内控体系，首先依据公司经营运作的情况，健全了原有的包括房地产 管理、投融资管理、财务管理、人事行政管理、内部审计管理等内部控制制度，并在此基础上，依据 上交所《上市公司内部控制指引》和相关法律法规，形成了一套相对完善的内部控制体系，该体系涵 盖了货币资金管理、固定资产管理、项目规划设计、工程现场管理、项目招投标管理、工程预结算、 会计控制、财务管理、信息披露、人事行政等诸多业务经营活动环节，包括授权、职责划分、业务流 14 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 程与操作规程、业务记录、规章制度等。公司专设审计室为内部控制的核查部门，将在董事会审计委 同会的指导下进行工作。 2008 年公司除了将内部控制制度不断进行优化，还将在董事会的领导下，建立内控制度内部评 价体系，对内控制度有效性进行评价，使之更好地提高和完善管理水准，保障公司利益和股东利益最 大化。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开二○○六年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 11 日召开二○○七年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 21 日召开二○○七年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 15 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一）、报告期内公司经营情况的回顾 2007 年在国家宏观经济形势发生新的变化，房地产业调控力度加大，资本市场规范程度增强的形 势下，公司围绕 2007 年的总体目标和发展计划，按照董事会的既定方针，充分发挥了公司战略布局、 资产优化和资本运作等优势，积极实施产业拓展的新举措，有效地进行了房地产业的跨地区、多元化 的项目推进，成功地实现了期货、证券等金融业的股权收购，形成了公司房地产业与金融业联动发展 的新的产业格局。同时，公司通过有力的销售、经营、投资、挖潜创收等手段，稳步提高经济效益， 取得了近几年来最好的经营收益。报告期内，公司实现主营业务收入 55128 万元，利润总额 24834 万 元，实现净利润 17653 万元。 2007 年的房地产主业，把握国家对房地产业的宏观调控政策走向，结合公司的发展实际，实现积 极有效的推进，使房地产主业的地位和作用更加显现。房地产的主业开发经营，体现在现有资产常态 效益稳步提高的同时，进一步拓展新的发展空间，采取收购兼并和资本运作等方式，实现了跨地域、 多元化的项目结合，形成了园区开发、商业地产、住宅建设和楼宇经营的综合发展新特点。 2007 年公司的主要投入和落实的房地产项目是: （1）苏州商业地产项目 该项目地块位于苏州新区，地块占地面积为 1.2 万平米，地上总建筑面积为 3.73 万平方米。公司 以该项目公司前期投入成本价格作为股权评估价格，向股权出让方受让 55%股权。经过短短 3 个月的 项目包装、整合、运作，成功地实现了项目转让，获得了投资收益约 1400 万元。 （2）嘉兴工业园区建设项目 公司与嘉兴市合作建设“上海科技京城嘉兴高新技术产业区”。在与嘉兴地区良好合作的基础上， 11 月份公司与秀洲区政府签署了科技园区开发项目合作意向书，将适时分期参与投资开发 264 亩高科 技园区房产，为公司实现跨区域产业拓展进行了有益的探索。 （3）中房住宅合作开发项目 公司与上海中房公司于 12 月 7 日签署合作协议，共同开发位于普陀区桃浦地区 11 万平方米的金 光小区住宅项目，将共同把该小区打造成为高品质的住宅楼盘。 （4）弘浦商业地产项目 公司在商业地产项目的拓展中进行了新的尝试，已与上海弘基集团合资组建弘浦置业公司，共同 开发建设位于宝山区友谊路的 3 万平方米的“幸福湾”创意园，使之成为宝山地区现代服务业的集聚 地。 （5）公司 2007 年房地产经营重点主要是上海的科技京城、赛格电子市场和北京的广安世纪项目 等。在提高服务水平的同时，提高资产质量和效益水平。在整合资源、调整人员、充实现场、抓好细 节、落实考评等方面优化管理。并在稳步发展的同时，做好增收节支和节能降耗工作。公司全年的租 金收入达到 13531 万元，物业管理费收入 6899 万元。 16 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 按照年初计划，公司在资本运作方面开展了卓有成效的工作。经过缜密的筹划、精心的筛选、有 效的运作，使公司的资本运作实现了质的突破。 年初，公司投资 1.3 亿元，全额收购华闻期货公司 100%的股权，在跨入金融业领域迈出了坚实的 一步，成为国内为数不多全额控股期货公司的上市公司。 年末，公司又先后启动了三个资本运作项目。一是公司以 1.2 亿资金增资迈科期货公司 40%的股 权；二是公司以 3234 万元增资瑞奇期货公司 43.75%的股权；三是公司以 1.3 亿受让爱建证券 6500 万 股股份即 5.91%的股权。 上述资本运作项目的成功实施，是公司把握资本市场新的发展机遇，尤其是期货行业复苏的良好 前景，逐步积聚行业优势，打造行业旗舰的有力举措。它不仅使公司有效进入了金融产业，还为公司 今后的发展寻求到了新的经济增长点。 二)、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业成本 分行业或分 营业利润 营业收入比 营业利润率比上 营业收入 营业成本 比上年增 产品 率（%） 上年增减(%) 年增减(%) 减(%) 行业 房地产业 374,604,896.73 220,835,792.59 41.05 51.38 59.31 减少 3.43 个百分点 服务业 65,174,275.00 39,061,475.44 40.07 90.09 31.28 增加 26.85 个百分点 商业 102,758,013.90 100,814,920.00 1.89 -64.29 -64.47 增加 0.48 个百分点 产品 房地产销售 254,853,757.00 170,918,370.38 32.93 142.95 134.84 增加 2.31 个百分点 投资性房地产 117,506,154.50 49,449,611.48 57.92 -0.57 -0.67 增加 0.05 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 499,837,797.01 -9.39 北京 42,699,388.62 29.31 三）、公司资产和费用构成情况分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 年初数 年末数 增减额 增减幅度（％） 货币资金 682,482,953.40 1,021,894,699.76 339,411,746.36 49.73 应收帐款 20,137,838.71 23,741,754.82 3,603,916.11 17.90 存货 160,123,029.12 153,980,091.46 -6,142,937.66 -3.84 长期投资 44,523,594.63 342,397,579.69 297,873,985.06 669.03 预收帐款 156,568,997.35 64,153,914.62 -92,415,082.73 -59.03 17 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 主营业务收入 551,279,879.64 595,072,442.25 -43,792,562.61 -7.36 主营业务税金及附加 31,062,836.90 43,714,979.64 -12,652,142.74 -28.94 营业费用 18,343,817.80 11,676,110.15 6,667,707.65 57.11 管理费用 75,264,040.25 45,904,653.06 29,359,387.19 63.96 财务费用 22,330,041.58 8,959,442.94 13,370,598.64 149.23 投资收益 179,407,642.87 39,622,977.10 139,784,665.77 352.79 补贴收入 20,000,000.00 19,901,600.00 98,400.00 0.49 利润总额 248,344,444.57 90,170,006.93 158,174,437.64 175.42 所得税 71,814,271.75 -6,574,381.17 78,388,652.92 1192.34 以上表格各项的增减原因： 1、货币资金：年末货币资金较年初增加 33,941.17 万元，主要系公司年末借款规模增大。 2、应收帐款：年末应收帐款较年初增加 360.39 万元，主要系公司下属广安世纪贸易发展有限公司年 内增加应收北京美博城商贸有限公司租金,已于 2008 年 1 月 2 日全额收回。 3、存货：年末存货较年初减少 614.29 万元，主要系下属欣龙企业发展有限公司实现销售库存天然橡 胶，年末库存商品减少。 4、长期投资：年末长期投资较年初增加 29,787.40 万元，主要系公司年内对中泰信托投资有限公司 投资 21193.83 万元及年内权益法核算投资收益增加所致。 5、预收帐款：年末预收帐款较年初减少 9,241.51 万元，主要系公司公司年内结转预收南京东路 61 号外滩金融大厦销售款。 6、主营业务收入： 本期主营业务收入较去年同期减少 4,379.26 万元，主要系公司年内为规避风险, 减少了天然橡胶贸易销售业务。 7、主营业务税金及附加：本期主营业务税金及附加较去年同期减少 1,265.21 万元，主要原因为上年 度下属上海恒立房地产有限公司因项目清算补交以前年度部分税金导致上年营业税金增加。 8、营业费用：本期营业费用较去年同期增加 666.77 万元，主要系公司本期合并范围增加相应增加。 9、管理费用：本期管理费用较去年同期增加 2,935.94 万元，，主要系支付科技京城及金融大厦维修 基金 1439.50 万元及本期合并范围增加相应增加管理费用所至。 10、 财务费用：本期财务费用较去年同期增加 1,337.06 万元，主要系公司年内增加 5 亿元的长期 借款。 11、 投资收益：本期投资收益较去年同期增加 13,978.47 万元，主要系本期新增金融资产投资收 益 12,742.08 万元以及投资中泰信托投资有限公司收益增加。 12、 补贴收入：本期补贴收入较去年同期基本持平。 13、 利润总额：本期利润总额较去年同期增加 15,817.44 万元，主要系公司本期经营性项目利润 增加及新增金融资产投资收益所致。 18 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 14、 所得税：本期所得税较去年同期增加 7,838.87 万元，主要系公司上年度进行 2004—2005 年 度的所得税清算抵减及本期收益增加双重因素影响。 四）、报告期内公司现金流量情况分析 单位：元 项目 上年数 本年数 增减% 经营活动产生的现金流量 79,902,999.48 -96,881,573.10 -221.25 投资活动产生的现金流量 -156,210,656.96 8,559,940.46 105.48 筹资活动产生的现金流量 177,849,603.89 427,733,379.00 140.50 1、经营活动产生的现金流量发生变动的主要原因是：公司年内拓展经济业务，增加当期外购帐款。 2、投资活动产生的现金流量发生变动的主要原因是：公司对外投资较去年同期增加。 3、筹资活动产生的现金流量发生变动的主要原因是：与去年同期相比增加 5 亿元的长期借款。 五）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海欣龙企业发 地块项目开发营建、租赁、销售 19,600 426,443,854.81 17,468,102.20 展有限公司 物业管理；信息咨询（不含中介服 务）；劳务服务；承办展览展示； 北京广安世纪贸 出租写字间；销售电子产品、工 9,000 459,651,989.74 7,447,940.24 易发展有限公司 艺美术品、化妆品、日用百货； 技术开发；投资管理。 上海科技京城管 五金交电、通讯电子产品贸易及 1,500 49,372,432.70 -188,326.48 理发展有限公司 咨询服务 为本市场内电子电器元器件、微 上海赛格电子市 型计算机软硬件及配件、仪器仪 场经营管理有限 表、电子设备、五金交电、音响 500 46,710,609.46 4,797,910.53 公司 设备、灯具的商品经营者提供市 场管理服务。 向各投资机构、保值企业、贸易 华闻期货经纪有 商等提供期货代理、投资咨询、 10000 248,160,370.88 14,378,698.54 限公司 交易培训等专业服务。 受托经营资金信托业务，受托经 中泰信托投资有 营动产、不动产及其他财产信托 51660 1,226,661,089.15 165,972,265.43 限责任公司 业务等。 19 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 六）、对公司未来发展的展望 2008 年是“十一五”规划中承上启下的重要一年，作为房地产业与金融业并举的上市公司应充 分把握我国和上海国际地位不断提高和宏观经济环境紧缩向好的发展势头，认清宏观调控与资金紧缩、 产业拓展与投资风险、土地储备与规模效应、市场微缩与利润下降等新的挑战，借助国家实施“住有 所居”工程和上海建设国际“金融中心”的巨大动力，进一步加快公司发展方式改变逐步到位、结构 调整状况基本完成、自主创新能力不断增强和产业区域拓展初见成效的良好态势，紧紧围绕科学发展、 深化体制、经济效益、产业升级、资产增值和管理优化的六大目标，充分把握政策趋势，找准项目和 产业的发展方向，采取行之有效的措施，谋求持续健康发展之路。进一步推进和完善公司的产业结构、 资产结构、组织结构和人才结构的战略性整合，不断增强公司的团队凝聚力和核心竞争力，为公司的 和谐、持续、健康和稳步发展提供强大的动力。 1、公司发展面临的机遇和挑战 （1）公司发展面对的主要机遇 一是经济发展与业务拓展的机遇；二是战略并购与产业整合的机遇；三是资本经营与金融创新 的机遇；四是品牌提升和规模发展的机遇。 （2）公司发展面临的主要挑战 一是宏观调控与资金从紧的挑战；二是项目拓展与投资风险的挑战；三是土地储备与开发规模 的挑战；四是市场紧缩与利润降低的挑战。 2、公司发展面对的主要压力和突破方向 面对新的形势和新的任务，公司要在倡导和发扬科学发展观的前提下，进行大胆的实践和积极 的探索，优化和推进现有的经营模式，努力为公司的持续健康发展创造良好的内部环境。 （1）公司发展面对的主要压力 一是宏观调控导致的资金从紧压力；二是产业发展导致的优选项目的压力；三是经营拓展导致 的人才开发压力；四是市场竞争导致的盈利下降的压力。 （2）公司发展选择的突破方向 一是管理方式与运作模式的突破；二是融资渠道与筹资手段的突破；三是资产整合与资本经营 的突破；四是盈利模式和经营方式的突破。 2008 年公司发展的战略目标是：在上海和全国经济继续和谐与健康发展的宏观背景下，坚持以 发展为动力、以效益为目标、以管理为根本，紧紧围绕增强公司核心竞争力和可持续发展的主题，牢 牢把握公司新一轮发展的历史机遇，全面实施和坚决贯彻“提高效率”和“增加效益”的双效工作方 针，增强公司的综合竞争优势和培育公司的核心竞争能力，把公司经营水平做实、做优、做强。在做 好房地产业的同时，拓宽金融创新领域和发展现代服务产业。具体而言，在做强房地产业建设方面： 一是做实房地产开发；二是做强房地产经营；三是做优房地产金融；四是做好房地产服务。在拓宽金 融创新领域方面：一是拓展融资渠道；二是创新金融产品；三是强化资源整合；四是塑造期货航母。 在发展现代服务产业方面：一是搞好园区建设；二是优化电子市场；三是积极输出品牌；四是扩大市 场联动。坚持确立“一个核心”，做到“二个同步”，形成“三个中心”，实现“四个突破”，并通 过强化“预算管理”和实施“项目管理”，把全年经济工作落到实处，努力实现公司物质文明和精神 文明的双丰收。 1、确立“一个核心” 20 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 在充分认识和把握国民经济又好又快发展的宏观环境前提下，以增强核心竞争能力、提升综合 竞争优势和强化项目盈利水平为公司发展的核心目标。 2、做到“二个同步” 在公司新一轮的发展中，要突出战略重点、优化资产配置和实施项目管理，力求做到公司房地 产经营同规模发展相同步；公司金融创新同资本经营相同步。 3、形成“三个中心” 在完善现代企业制度建设过程中，通过既符合实际又科学规范的组织创新和管理创新，使公司 的决策中心、投资管理中心和资产运营中心逐步形成。 4、实现“四个突破” 在公司新一轮的发展向管理型、效益型转变的过程中：探索产业扩张的运行机制，在公司规模发展方 面力争取得量的突破；探索金融创新的实现机制，在公司盈利模式方面力争取得质的突破；探索资产 经营的长效机制，在公司多元拓展方面力争取得面的突破；探索公司管理的创新机制，在公司科学管 理方面力争取得新的突破。 公司主要发展项目： 1、房地产项目，将项目做优做精 2008 年是公司新一轮房地产开发的关键之年和启动之年，要充分考虑项目的可行性，既要体现 公司的品牌形象，又要充分挖掘项目的经济效益。2008 年预计实现主营业务收入 54900 万元，主营业 务成本 34600 万元，相关费用 8000 万元左右， 2008 年将启动的项目主要有： A、嘉兴秀州区商住区房产开发项目：上半年完成规划设计工作，下半年适时开发； B、上海桃浦住宅开发项目：通过增资扩股形式获得项目 55%股权，总建筑面积 10 万平方米以上， 预计年内开工； C、上海弘浦置业有限公司，将注入 4 个旧厂房和旧市场改建项目，总面积约 11 万平方米，总 投资额约 3 亿元。其中包括：普陀区“创邑金沙谷”项目，总面积 23000 平方米，总投资约 5550 万元， 08 年即可产生租金收入 2800 万元左右；宝山区“创邑幸福湾”项目，总面积 29000 平方米，总投资 约 7000 万元，09 年一季度可产生效益。 2、金融投资项目，发展求新务实 2008 年已迎来黄金期货的面世，正期待着股指期货的推出，期货市场不但会出现投资主体阵营、 保证金规模与交易金额的快速扩张，还会带来产品创新的巨大空间，未来的市场大，机会多。与此同 时，2008 年期货行业也必然会在 2007 年购并、重组的基础上进行深度整合，本报告期，公司已完成 收购华闻期货经纪有限公司 100%股权，又以增资的形式收购了迈科期货经纪有限公司 40%的股权和江 西瑞奇期货经纪有限公司 43.75%的股权（均待中国证监会审核），一旦核准通过，公司将拥有在金融 期货领域控股和参股三家期货公司的资源，具备了良好的运作平台。 （1）首先，在迎接股指期货推出前，公司对华闻期货公司在硬件设施完备的基础上，更注重细化 各项日常基本制度、内控制度与业务制度，通过上述制度体系的建设和完善，使华闻期货的日常管理 达到一个金融机构所要求的较高水平，公司的整体工作能力与工作效率大幅提升、运营状态更加良好。 （2）拓展营业网点、整合现有营业部 2008 年，华闻期货将延续网点扩张计划，积极、审慎设立新的营业部，完善申报流程，强化审批 原则，注重营销理念，注意团队选择。使公司的业务营销网点分布更加合理，增加更多的利润增长点， 提升华闻期货的盈利能力。 21 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 3、现代服务业拓展争创一流 （1）园区建设和管理保质求效 2008 年公司将通过管理创新，继续提升管理能力和经营水平，进一步优化科技京城园区环境， 强化工程管理，增加经济效益。工作重点是： 1）以“招商招租”、“强化物业管理”为重点，通过管理创新，提升科技京城的管理能力，确保 科技京城的资产保值增值。 2）进一步搞好科技园区的建设工作，确保科技京城在科教兴区中的战略地位。 3）总结经验，完善管理，做好科技京城的工程管理工作。 4）进一步优化科技京城的办公环境 （2）优化电子市场 公司控股的赛格电子市场经过 6 年的培育和发展，在科技京城产业园区内已经步入了良性循环， 并将进入快速发展期，作为公司现代服务业的载体，科技京城电子市场必须在资源整合、管理创新、 经营水平、创效能动上有新的转变。2008 年赛格电子市场的主要工作概括为：贯彻“三个优化”目标， 确定“二个为主”方针，创建“一个品牌”，着力做好“三件实事”。赛格电子市场将花大力气狠抓 内部管理，狠抓队伍建设，积极进行品牌拓展，塑造品牌形象。通过创新经营活市场、增值服务添效 益、强化管理抓队伍、持续发展树品牌等手段加快现代服务业的投入与产出，加速现代服务业的发展。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为277,871,204.54元，比上年减少36,179,872.75 元，减少比例为11.41% 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 向各投资机构、保值企业、贸易商等提供期 华闻期货经纪有限公司 100 货代理、投资咨询、交易培训等专业服务。 房地产开发经营、房地产咨询、企业管理咨 上海弘浦置业发展有限公司 55 询、商务信息咨询 房地产开发、经营、咨询；物业管理；建筑 上海怡隆置业有限公司 材料、装潢材料、金属材料、木材、五金交 55 电、百货销售 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、华闻期货经纪有限公司 公司出资 14,159.96 万元，分别受让上海新华闻投资有限公司持有的华闻期货经纪有限公司 70% 股权，广联（南宁）投资股份有限公司持有的华闻期货经纪有限公司 21%股权，信远产业控股集团有 限公司持有的华闻期货经纪有限公司 9%股权，合计 100%股权。该事项已于 2007 年 3 月 23 日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上，并经 2007 年 4 月 11 日公司 2007 年第一次临时股东 大会审议通过。 22 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监期货字[2007]91 号文批复核准通过，于 8 月 10 日在工商管理部门办理完毕股权变更登记注册手续。项目收益：截止 2007 年末，华闻期货经纪有限公 司实现净利润 1437.87 万元。 2）、上海弘浦置业有限公司 公司以现金出资人民币 1100 万元，与上海弘基企业发展有限公司合资组建上海弘浦置业有限公 司，弘浦置业有限公司注册资本金: 人民币 2000 万元。公司以现金出资人民币 1100 万元，占合资公 司 55%的股权；上海弘基企业发展有限公司以现金出资人民币 900 万元，占合资公司 45%的股权。该事 项已于 2007 年 11 月 6 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 于 12 月 18 日在工商管理部门办理完毕股权登记注册手续。 3)、上海怡隆置业有限公司 公司以增资的形式出资 1833.33 万元，参股上海怡隆置业有限公司 55%的股权。公司以现金方式 出资人民币 1833.33 万元对上海怡隆置业有限公司进行增资扩股，增资后怡隆置业的注册资本为人民 币 3333.33 万元。增资完成后怡隆置业的股权变更为：公司持有 55%的股权，上海中房置业股份有限 公司持有 27%的股权；上海中房三林城房产有限公司持有 18%的股份。该事项已于 2007 年 11 月 20 日 刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。于 12 月 24 日在工商管理部门办理完毕 股权变更登记注册手续。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 1、主要会计政策的变更： 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对财务报表项目进 行了追溯调整。 追溯调整的主要事项有，对会计科目及财务报表项目进行重分类；所得税费用从原准则下的应付 税款法改为按《企业会计准则第 18 号—所得税》核算所得税费用；子公司长期股权投资由权益法核算 改为成本法核算；同一控制下企业合并取得子公司的成本按被合并方账面金额确认；同一控制下企业 合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数。 本期因同一控制下企业合并增加子公司华闻期货经纪有限公司，调整合并资产负债表的期初数， 增加资产总额 213,850,026.07 元,增加负债总额 80,250,418.53 元，增加净资产 133,599,607.54 元。 上列各项对报表的影响如下： 以公允价值计 以前年度合并 量且其变动计 时转回的属于 收购少数股东 同一控制下企 权益法变更为 同一控制下企 入当期损益的 母公司拥有份 股权形成的长 项 目 业合并形成的长 所得税 成本法追溯调 业合并被合并方 金融资产以及 额部分的盈余 期股权投资差 期股权投资差额 整 合并前的净资产 可供出售金融 公积按新准则 额 资产 不再转回 对资本公积的影响 -12,619,933.56 13,425.00 100,000,000.00 对 2007 年初留存收益的影响 351,367.06 5,750,863.56 -6,205,829.14 33,599,607.54 其中：对 2007 年初未分配利 -5,585,246.23 润的影响 316,230.35 5,434,318.36 10,370,783.08 18,509,802.26 33,343,602.87 对本年净利润的影响 -8,723,538.37 -602,915.36 351,367.06 150,748.92 23 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 2、会计估计的变更： 公司原对应收款项坏账准备计提的方法为除个别认定法外，按应收款项年末余额的 6％计提，现变 更为账龄分析法。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法： 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等）单独 进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额 3000 万元以上。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值 测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按 账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比 例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 15% 3－5 年 20％ 5 年以上 50％ 合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 28 日召开第五届十七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （2）、公司于 2007 年 2 月 9 日召开第五届十八次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 12 日的 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （3）、公司于 2007 年 2 月 28 日召开第五届十九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 1 日的 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （4）、公司于 2007 年 3 月 22 日召开第五届二十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 23 日的 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （5）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第五届二十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （6）、公司于 2007 年 6 月 25 日召开第五届二十二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （7）、公司于 2007 年 8 月 13 日召开第五届二十三次董事会会议，审议通过公司 2007 年半年度报告 及半年报摘要。 （8）、公司于 2007 年 10 月 23 日召开第五届二十四次董事会会议，审议通过公司 2007 年第三季度报 告。 （9）、公司于 2007 年 10 月 26 日召开第五届二十五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （10）、公司于 2007 年 11 月 5 日召开第五届二十六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 6 24 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （11）、公司于 2007 年 11 月 17 日召开第五届二十七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度内董事会认真履行了公司章程规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议。 (1)、2007 年 7 月，根据公司 2006 年度股东大会决议，董事会实施了 2006 年度利润分配方案：2006 年度利润分配采取派发现金股利的形式，以 2006 年末总股本 561,163,988 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共分配现金红利计 56,116,398.80 元，剩余未分配利润 340,265,214.71 元结转下一年度。本次分配股权登记日为 2007 年 7 月 10 日，除息日为 2007 年 7 月 11 日，红利发放日为 2007 年 7 月 17 日。 2007 年 7 月 3 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站上刊登了分红派息实施公告。 （2）、2007 年 4 月 11 日，公司召开二○○七年第一次临时股东大会，审议通过公司向上海新华闻投 资有限公司收购其持有的华闻期货经纪有限公司 70%股权，向广联（南宁）投资股份有限公司收购其 持有的华闻期货 21%的股权，向信远产业控股集团有限公司收购其持有的华闻期货 9%的股权。此事项 已于 2007 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监期货字[2007]91 号文批复核准通过，公司于 8 月 10 日在工商管理部门办理完毕股权变更登记注册手续。 （3）、2007 年 11 月 21 日，公司召开二○○七年第二次临时股东大会，审议通过公司向中泰信托投 资有限责任公司收购其持有的爱建证券有限责任公司 5.91%的股权。目前股权变更手续尚在办理之中。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所审计，公司 2007 年度实现净利润 176,040,341.94 元，提取 10%法定盈余公 积金 17,537,239.24 元，加上年初未分配利润 458,771,104.20 元，扣除应付普通股股利 56,116,398.80 元，实际可供股东分配利润为 561,157,808.10 元。经董事会审议决定：根据公司实际需要，2007 年 度利润不分配，也不实施资本公积金转增股本。 以上预案需经公司 2007 年度股东大会审议通过。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 2008 年公司需对已启动和将要开发的房地产项目进行注资，为了保持公司持续经营的能力，所以本年 度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划: 2008 年公司将面临新的发展机遇，将加大对上海、浙江嘉兴、北京地区的房地产项目的开发建设，需 大量资金投入，预计在未来的几年中会给股东带来更好地经济效益，也使股东得到更好地回报。 25 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 26 日，召开第五届六次监事会,审议通过了一、公司《2006 年度监事会工作报告》； 二、公司 2006 年年度报告及年报摘要；三、公司《2007 年第一季度报告》。本次监事会决议公告刊 登在 2007 年 4 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2007 年 8 月 13 日，召开第五届七次监事会,审议通过了公司 2007 年半年度报告及半年报摘要。 3、2007 年 10 月 23 日，召开第五届八次监事会,审议通过了公司 2007 年第三季度报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度公司各项工作均依照相关法律法规和公司《章程》进行，有较完善的内部控制制度，公司决策 程序日趋严格、合法、规范，未发现公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 1、公司高管层能严格执行《上海新黄浦置业股份有限公司财务制度》、《上海新黄浦置业股份有限公 司对外担保制度》，加强对财务费用、管理费用的控制，并取得了较好的成效。 2、对立信会计师事务所有限公司出具的公司 2007 年度财务报告审计意见，监事会认为审计意见真实 反映公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东权益或者造成公司资产 流失的情况。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司与关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，相关信 息披露及时、充分，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，因此关联交易未损害公司利 益及中小股东利益。 26 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1）、公司以增资的形式出资 1.2 亿元，参股迈科期货经纪有限公司 40%的股权。经各方友好协商，该 项交易以迈科期货的净资产值作适当的溢价，即以 1.2 亿元作为增资 40%股权的价格。该事项已于 2007 年 11 月 20 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 股权变更手续尚在办理之中。 2）、公司以增资的形式出资 3234 万元， 收购江西瑞奇期货经纪有限公司 43.75%的股权。经各方友 好协商，该项交易以瑞奇期货的净资产值作适当的溢价，即以 3234 万元作为公司增资控股 43.75%股 权的价格。该事项已于 2007 年 11 月 27 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 股权变更手续尚在办理之中。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、公司向上海新华闻投资有限公司、广联（南宁）投资股份有限公司、信远产业控股集团有限 公司公司受让上海新华闻投资有限公司持有的华闻期货经纪有限公司 70%股权，受让广联（南宁）投 资股份有限公司持有的华闻期货经纪有限公司 21%股权，受让信远产业控股集团有限公司持有的华闻 期货经纪有限公司 9%股权。 定价的原则是以华闻期货已经审计并出具的《审计报告》为依据，截止 2006 年 12 月 31 日华闻期货净资产值为 13359.96 万元，该项交易经双方协商，最终以净资产值溢价 800 万元为交易价格，即 14159.96 万元。该事项已于 2007 年 3 月 23 日刊登在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》上，并经 2007 年 4 月 11 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 于 2007 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监期货字[2007]91 号文批复核准通过，于 8 月 10 日在工商管理部门办理完毕股权变更登记注册手续。 华闻期货经纪有限公司已获取金融期货经纪业务资格、金融期货交易结算业务资格，以及中国金 融期货交易所交易结算会员资格。 截止 2007 年末，华闻期货经纪有限公司实现净利润 1437.87 万元。 2)、公司向公司参股股东中泰信托投资有限责任公司公司向中泰信托投资有限责任公司收购其持 有的爱建证券有限责任公司 5.91%的股权。 定价的原则是根据《股权转让协议书》，参考证券公司 未上市股权的市场价格，经双方友好协商，该项交易以爱建证券 6500 万元股权，按目前爱建证券净资 产值作适当的溢价，即以 13000 万元作为交易价格。该事项已于 2007 年 11 月 6 日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》上。并经 2007 年 11 月 21 日公司 2007 年第二次临时股东大会 审议通过。 股权变更手续尚在办理之中。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 27 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,400.00 报告期末对子公司担保余额合计 6,400.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 6,400.00 担保总额占公司净资产的比例 2.57% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财情况 2007 年 2 月 28 日，公司第五届十九次董事会会议以通讯表决方式召开，全体董事以书面表决方 式，审议并通过了《关于公司利用闲置资金认购新股的议案》：为了提高资金的利用率和收益率，董 事会同意：公司在不影响正常生产经营情况下，用不超过 4 亿元的闲置资金进行沪深两市新股申购， 具体操作由公司经理层负责实施。此事项已刊登在 2007 年 3 月 1 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》上。 (九)其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 上海新华闻投资有限公司，承诺持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起，在三十六个月内不 上市交易或转让。 黄浦区国资委，承诺持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或 转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占 新黄浦股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。 以上承诺事项均按承诺履行。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，报告期内，公司未改聘会计师事 务所，支付其上一年度审计工作的酬金共约 90 万元。截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 8 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 28 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 序 证券 证券代 证券 初始投资金 持有数量 期末账面 占期末证券总 报告期损 号 品种 码 简称 额（元） （股） 值（元） 投资比例（％） 益（元） 珠江 1 股票 600684 5,000 5,000 70,650 100 47,750 实业 期末持有的其他证券投资 - 报告期已出售证券投资损益 - - - - 合计 5,000 - 70,650 100% 47,750 2、持有非上市金融企业股权情况 占该 持有 公司 最初投资金额 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 会计核算 股份 所持对象名称 数量 股权 （元） （元） （元） 权益变动（元） 科目 来源 (股) 比例 (%) 中泰信托投资有 211,938,297 29.97 302,546,441.94 66,181,190.47 90,608,144.94 长期投资 投资 限责任公司 华闻期货经纪有 141,599,607.54 100 132,996,692.18 14,981,613.90 -8,602,915.36 长期投资 投资 限公司 小计 353,537,904.54 － 435,543,134.12 81,162,804.37 82,005,229.58 － － 3、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 48,753,248.04 元。 4、其它重大事项的说明 2008 年 1 月 31 日，公司接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通 知》（2008 司冻 077 号），获悉上海市黄浦区国有资产监督管理委员会诉公司实际控制人中国华闻投 资控股有限公司财产保全一案，上海市第一中级人民法院于 2008 年 1 月 30 日，将中国华闻投资控股 有限公司控股的上海新华闻投资有限公司所持有的本公司 75,653,409 股限售流通股（占本公司总股本 的 13.48%）予以司法冻结，冻结期限为 2008 年 1 月 30 日至 2009 年 1 月 29 日，本次冻结包含在此期 间产生的孽息。目前该案正在审理当中。 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 《上海证券报》、 《中国证券报》、 公司第五届十七次董事会决议公告 2007 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 公司收购中泰信托有限公司 29.97%股权事宜 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 2 月 7 日 http://www.sse.com.cn 的进展情况公告 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 公司第五届十八次董事会决议公告 2007 年 2 月 12 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 关于北京百花集团有限公司项目的整改事项 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 2 月 16 日 http://www.sse.com.cn 公告 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 公司第五届十九次董事会决议公告 2007 年 3 月 1 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 关于公司第一大股东实际控制人可能变动的 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 3 月 17 日 http://www.sse.com.cn 29 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 公告 《证券时报》 关于公司收购华闻期货经纪有限公司股权之 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 3 月 23 日 http://www.sse.com.cn 关联交易公告 《证券时报》 关于公司召开 2007 年第一次临时股东大会公 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn 告 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007 年 4 月 12 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 公司 2007 年第一季度业绩预增公告 2007 年 4 月 20 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 公司第五届二十一次董事会决议公告及召开 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2006 年度股东大会公告、第五届六次监事会 2007 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 决议公告 《上海证券报》、 《中国证券报》、 公司有限售条件的流通股上市公告 2007 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 关于股东减持股份的公告 2007 年 5 月 16 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 公司 2006 年度股东大会决议公告 2007 年 5 月 19 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 公司收购中泰信托有限公司 29.97%股权事宜 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 6 月 2 日 http://www.sse.com.cn 的进展情况公告 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 公司第五届二十二次董事会公告 2007 年 6 月 27 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 公司 2007 年上半年度业绩预增公告 2007 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 公司 2006 年度分红派息实施公告 2007 年 7 月 3 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 公司收购华闻期货经纪有限公司 100%股权事 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 7 月 25 日 http://www.sse.com.cn 宜的进展情况公告 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 公司关于股东减持股份的公告 2007 年 9 月 26 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 10 月 25 公司 2007 年年度业绩预增公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 日 关于公司治理专项活动整改报告的公告、关 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 10 月 30 于下属子公司获得金融期货经纪业务资格的 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 日 公告 关于华闻期货经纪有限公司获得金融期货交 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 11 月 2 日 http://www.sse.com.cn 易结算业务资格的公告 《证券时报》 公司第五届二十六次董事会决议公告及召开 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 2007 年第二次临时股东大会公告 《证券时报》 关于公司收购爱建证券有限责任公司 5.91% 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 股权的关联交易公告 《证券时报》 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 11 月 20 公司第五届二十七次董事会决议公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 日 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 11 月 22 2007 年第二次临时股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 日 关于公司收购江西瑞奇期货经纪有限公司 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 11 月 27 http://www.sse.com.cn 43.75%的股权的公告 《证券时报》 日 关于华闻期货经纪有限公司获得中金所金融 《上海证券报》、 《中国证券报》、 2007 年 11 月 29 http://www.sse.com.cn 期货交易结算会员资格的公告 《证券时报》 日 30 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 (一)审计报告 信会师报字（2008）第 10608 号 上海新黄浦置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2007 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量和所有者权益变动情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 钱志昂 有限公司 中国注册会计师： 葛勤 中 国·上海 二○○八年三月二十六日 31 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 （二）财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,021,894,699.76 682,482,953.40 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 691,000.00 应收账款 23,741,754.82 20,137,838.71 预付款项 37,784,840.00 105,509,041.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 166,830,042.81 15,017,702.88 买入返售金融资产 存货 153,980,091.46 160,123,029.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 73,322,872.94 39,731,224.28 流动资产合计 1,477,554,301.79 1,023,692,790.21 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 70,650.00 22,900.00 持有至到期投资 5,000,000.00 5,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 342,397,579.69 44,523,594.63 投资性房地产 1,776,140,956.42 1,971,944,715.07 固定资产 12,936,573.36 7,927,583.67 在建工程 10,485,464.30 7,138,533.90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 573,641.54 189,612,741.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 9,500,712.11 12,331,722.72 递延所得税资产 2,030,680.86 5,984,291.21 其他非流动资产 1,400,000.00 1,400,000.00 非流动资产合计 2,160,536,258.28 2,245,886,082.88 资产总计 3,638,090,560.07 3,269,578,873.09 32 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 314,000,000.00 300,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,396,736.20 10,872,058.81 预收款项 64,153,914.62 156,568,997.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 2,602.82 应付职工薪酬 2,288,563.62 12,198,168.82 应交税费 18,028,463.33 -29,691,596.21 应付利息 应付股利 21,397,798.02 27,415,441.87 其他应付款 122,646,905.34 249,767,074.81 应付分保账款 期货分险准备金 1,016,335.89 755,633.38 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 94,643,438.37 78,092,345.42 流动负债合计 644,574,758.21 805,978,124.25 非流动负债： 长期借款 500,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 4,400,480.27 4,475.00 其他非流动负债 非流动负债合计 504,400,480.27 4,475.00 负债合计 1,148,975,238.48 805,982,599.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 561,163,988.00 561,163,988.00 资本公积 1,099,252,255.00 1,216,299,202.92 减：库存股 盈余公积 200,320,119.95 182,782,880.71 一般风险准备 未分配利润 561,157,808.10 458,771,104.20 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,421,894,171.05 2,419,017,175.83 少数股东权益 67,221,150.54 44,579,098.01 所有者权益合计 2,489,115,321.59 2,463,596,273.84 负债和所有者权益总计 3,638,090,560.07 3,269,578,873.09 公司法定代表人:王伟旭 主管会计工作负责人:胡少波 会计机构负责人:段铭华 33 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 326,223,862.03 161,715,405.90 交易性金融资产 应收票据 691,000.00 应收账款 12,729,744.84 24,950,103.50 预付款项 37,000,000.00 105,079,230.00 应收利息 应收股利 其他应收款 527,821,872.06 138,990,658.90 存货 36,894,663.66 47,774,071.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 940,670,142.59 479,200,469.77 非流动资产： 可供出售金融资产 70,650.00 22,900.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,030,266,794.29 567,739,884.12 投资性房地产 1,162,122,963.43 1,356,595,083.32 固定资产 6,489,393.76 5,069,085.59 在建工程 8,652,695.80 6,589,496.90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 189,166,666.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 39,546.28 3,165,451.95 其他非流动资产 非流动资产合计 2,207,642,043.56 2,128,348,568.55 资产总计 3,148,312,186.15 2,607,549,038.32 34 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 250,000,000.00 300,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 4,584,633.76 4,619,133.76 预收款项 9,877,636.35 102,561,102.01 应付职工薪酬 150,477.16 2,390,181.22 应交税费 4,254,098.91 -31,515,826.04 应付利息 应付股利 21,397,798.02 27,415,441.87 其他应付款 60,346,892.26 43,980,098.96 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 350,611,536.46 449,450,131.78 非流动负债： 长期借款 500,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 4,400,480.27 4,475.00 其他非流动负债 非流动负债合计 504,400,480.27 4,475.00 负债合计 855,012,016.73 449,454,606.78 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 561,163,988.00 561,163,988.00 资本公积 1,129,347,888.70 1,113,398,144.44 减：库存股 盈余公积 200,064,115.28 182,526,876.04 未分配利润 402,724,177.44 301,005,423.06 所有者权益（或股东权益）合计 2,293,300,169.42 2,158,094,431.54 负债和所有者权益（或股东权益） 3,148,312,186.15 2,607,549,038.32 总计 公司法定代表人:王伟旭 主管会计工作负责人:胡少波 会计机构负责人:段铭华 35 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 557,228,572.07 600,194,005.71 其中：营业收入 551,279,879.64 595,072,442.25 利息收入 1,786,843.88 743,518.86 已赚保费 9,000.00 126,393.70 手续费及佣金收入 4,152,848.55 4,251,650.90 二、营业总成本 526,941,830.14 575,048,577.40 其中：营业成本 362,230,893.83 467,332,828.40 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 260,832.61 212,656.84 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 31,062,836.90 43,714,979.64 销售费用 18,343,817.80 11,676,110.15 管理费用 75,264,040.25 45,904,653.06 财务费用 22,330,041.58 8,959,442.94 资产减值损失 17,449,367.17 -2,752,093.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 179,407,642.87 39,622,977.10 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 50,653,362.84 489,611.10 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 209,694,384.80 64,768,405.41 加：营业外收入 38,746,817.62 27,727,176.25 减：营业外支出 96,757.85 2,325,574.73 其中：非流动资产处置损失 59,419.98 7,003.49 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 248,344,444.57 90,170,006.93 减：所得税费用 71,814,271.75 -6,574,381.17 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 176,530,172.82 96,744,388.10 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -602,915.36 34,975,559.20 归属于母公司所有者的净利润 176,040,341.94 95,407,441.23 少数股东损益 489,830.88 1,336,946.87 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.314 0.170 （二）稀释每股收益 0.314 0.170 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-602,915.36 元。 公司法定代表人:王伟旭 主管会计工作负责人:胡少波 会计机构负责人:段铭华 36 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 352,607,997.49 460,113,456.44 减：营业成本 211,343,255.60 366,145,450.90 营业税金及附加 23,089,193.60 10,696,396.58 销售费用 1,184,073.60 1,792,265.96 管理费用 42,482,473.24 30,115,319.73 财务费用 27,318,246.48 9,018,064.57 资产减值损失 -4,120,517.82 5,575,221.53 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 140,960,152.64 2,237,303.42 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 50,653,362.84 489,611.10 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 192,271,425.43 39,008,040.59 加：营业外收入 37,006,039.58 26,559,935.00 减：营业外支出 7,795.47 710,224.59 其中：非流动资产处置净损失 7,482.60 7,003.49 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 229,269,669.54 64,857,751.00 减：所得税费用 53,897,277.12 -11,391,077.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 175,372,392.42 76,248,828.77 公司法定代表人:王伟旭 主管会计工作负责人:胡少波 会计机构负责人:段铭华 37 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 469,014,509.85 723,502,441.90 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 7,003,495.07 7,451,501.94 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,598.54 15,334,400.00 收到其他与经营活动有关的现金 58,143,982.00 122,692,832.42 经营活动现金流入小计 534,166,585.46 868,981,176.26 购买商品、接受劳务支付的现金 127,994,678.15 483,652,390.90 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 37,374,736.86 16,682,085.11 支付的各项税费 72,887,291.74 151,721,900.56 支付其他与经营活动有关的现金 392,791,451.81 137,021,800.21 经营活动现金流出小计 631,048,158.56 789,078,176.78 经营活动产生的现金流量净额 -96,881,573.10 79,902,999.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 109,453,248.04 40,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,333,464.00 30,333,366.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 194,124,406.98 334,462.04 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 304,911,119.02 70,667,828.04 38 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 11,052,467.20 19,723,088.33 的现金 投资支付的现金 36,760,806.82 110,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 248,537,904.54 97,155,396.67 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 296,351,178.56 226,878,485.00 投资活动产生的现金流量净额 8,559,940.46 -156,210,656.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 514,000,000.00 300,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 523,000,000.00 300,000,000.00 偿还债务支付的现金 95,380,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 95,266,621.00 23,343,334.11 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,847,778.35 1,157,176.08 支付其他与筹资活动有关的现金 3,427,062.00 筹资活动现金流出小计 95,266,621.00 122,150,396.11 筹资活动产生的现金流量净额 427,733,379.00 177,849,603.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,119.73 五、现金及现金等价物净增加额 339,411,746.36 101,540,826.68 加：期初现金及现金等价物余额 682,482,953.40 580,942,126.72 六、期末现金及现金等价物余额 1,021,894,699.76 682,482,953.40 公司法定代表人:王伟旭 主管会计工作负责人:胡少波 会计机构负责人:段铭华 39 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 276,177,798.82 538,142,350.56 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 23,991,420.21 31,347,999.76 经营活动现金流入小计 300,169,219.03 569,490,350.32 购买商品、接受劳务支付的现金 6,422,557.76 287,028,882.65 支付给职工以及为职工支付的现金 17,062,980.69 9,669,705.81 支付的各项税费 46,862,272.76 70,101,225.15 支付其他与经营活动有关的现金 361,528,877.52 320,881,545.64 经营活动现金流出小计 431,876,688.73 687,681,359.25 经营活动产生的现金流量净额 -131,707,469.70 -118,191,008.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 54,686,103.24 取得投资收益收到的现金 9,653,118.57 1,747,692.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 194,123,406.98 22,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 258,462,628.79 1,769,692.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 3,961,130.77 11,473,931.48 投资支付的现金 66,328,825.00 210,480,603.33 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 248,537,904.54 93,155,396.67 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 318,827,860.31 315,109,931.48 投资活动产生的现金流量净额 -60,365,231.52 -313,340,239.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 450,000,000.00 300,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 450,000,000.00 300,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 93,418,842.65 17,790,238.14 支付其他与筹资活动有关的现金 3,427,062.00 筹资活动现金流出小计 93,418,842.65 21,217,300.14 筹资活动产生的现金流量净额 356,581,157.35 278,782,699.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 164,508,456.13 -152,748,548.23 加：期初现金及现金等价物余额 161,715,405.90 314,463,954.13 六、期末现金及现金等价物余额 326,223,862.03 161,715,405.90 公司法定代表人:王伟旭 主管会计工作负责人:胡少波 会计机构负责人:段铭华 40 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 减 般 ： 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 风 其 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 561,163,988.00 1,128,905,711.48 211,676,362.38 396,381,613.51 44,345,670.36 2,342,473,345.73 加：会计政策变更 87,393,491.44 -28,893,481.67 62,389,490.69 233,427.65 121,122,928.11 前期差错更正 二、本年年初余额 561,163,988.00 1,216,299,202.92 182,782,880.71 458,771,104.20 44,579,098.01 2,463,596,273.84 三、本年增减变动金额 -117,046,947.92 17,537,239.24 102,386,703.90 22,642,052.53 25,519,047.75 （减少以“－”号填列） （一）净利润 176,040,341.94 489,830.88 176,530,172.82 （二）直接计入所有者 -117,046,947.92 -117,046,947.92 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 35,812.50 35,812.50 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 24,516,847.12 24,516,847.12 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -141,599,607.54 -141,599,607.54 上述（一）和（二）小 -117,046,947.92 176,040,341.94 489,830.88 59,483,224.90 计 （三）所有者投入和减 24,000,000.00 24,000,000.00 少资本 1．所有者投入资本 24,000,000.00 24,000,000.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 17,537,239.24 -73,653,638.04 -1,847,778.35 -57,964,177.15 1．提取盈余公积 17,537,239.24 -17,537,239.24 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -56,116,398.80 -1,847,778.35 -57,964,177.15 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 561,163,988.00 1,099,252,255.00 200,320,119.95 561,157,808.10 67,221,150.54 2,489,115,321.59 41 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 少数股东权 实收资本(或股 风 其 所有者权益合计 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 益 本) 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 561,163,988.00 1,132,232,773.48 205,648,695.79 343,253,402.77 44,126,308.96 2,286,425,169.00 加：会计政策变更 -12,619,933.56 -30,746,702.63 27,735,143.08 273,018.26 -15,358,474.85 前期差错更正 二、本年年初余额 561,163,988.00 1,119,612,839.92 174,901,993.16 370,988,545.85 44,399,327.22 2,271,066,694.15 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 96,686,363.00 7,880,887.55 87,782,558.35 179,770.79 192,529,579.69 号填列） （一）净利润 95,407,441.23 1,336,946.87 96,744,388.10 （二）直接计入所 有者权益的利得和 96,686,363.00 256,004.67 96,942,367.67 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 13,425.00 13,425.00 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 96,672,938.00 256,004.67 96,928,942.67 上述（一）和（二） 96,686,363.00 256,004.67 95,407,441.23 1,336,946.87 193,686,755.77 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,624,882.88 -7,624,882.88 -1,157,176.08 -1,157,176.08 1．提取盈余公积 7,624,882.88 -7,624,882.88 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -1,157,176.08 -1,157,176.08 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 561,163,988.00 1,216,299,202.92 182,782,880.71 458,771,104.20 44,579,098.01 2,463,596,273.84 公司法定代表人:王伟旭 主管会计工作负责人:胡少波 会计机构负责人:段铭华 42 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 一、上年年末余额 561,163,988.00 1,128,905,711.48 193,166,560.12 396,762,579.76 2,279,998,839.36 加：会计政策变更 -15,507,567.04 -10,639,684.08 -95,757,156.70 -121,904,407.82 前期差错更正 二、本年年初余额 561,163,988.00 1,113,398,144.44 182,526,876.04 301,005,423.06 2,158,094,431.54 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 15,949,744.26 17,537,239.24 101,718,754.38 135,205,737.88 填列） （一）净利润 175,372,392.42 175,372,392.42 （二）直接计入所有 35,812.50 35,812.50 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 35,812.50 35,812.50 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 35,812.50 175,372,392.42 175,408,204.92 （三）所有者投入和 减少资本 15,913,931.76 15,913,931.76 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 15,913,931.76 15,913,931.76 （四）利润分配 17,537,239.24 -73,653,638.04 -56,116,398.80 1．提取盈余公积 17,537,239.24 -17,537,239.24 2．对所有者（或股东） -56,116,398.80 -56,116,398.80 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 561,163,988.00 1,129,347,888.70 200,064,115.28 402,724,177.44 2,293,300,169.42 43 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 一、上年年末余额 561,163,988.00 1,132,232,773.48 187,804,591.21 348,504,859.61 2,229,706,212.30 加：会计政策变更 -15,520,992.04 -12,902,598.05 -116,123,382.44 -144,546,972.53 前期差错更正 二、本年年初余额 561,163,988.00 1,116,711,781.44 174,901,993.16 232,381,477.17 2,085,159,239.77 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -3,313,637.00 7,624,882.88 68,623,945.89 72,935,191.77 填列） （一）净利润 76,248,828.77 76,248,828.77 （二）直接计入所有 -3,313,637.00 -3,313,637.00 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 13,425.00 13,425.00 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -3,327,062.00 -3,327,062.00 上述（一）和（二） -3,313,637.00 76,248,828.77 72,935,191.77 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,624,882.88 -7,624,882.88 1．提取盈余公积 7,624,882.88 -7,624,882.88 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 561,163,988.00 1,113,398,144.44 182,526,876.04 301,005,423.06 2,158,094,431.54 公司法定代表人:王伟旭 主管会计工作负责人:胡少波 会计机构负责人:段铭华 44 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 （三）财务报表附注 一、公司基本情况 上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）（原名上海黄浦房地产股份有限公司）前身 系黄浦区房地产经营公司、黄浦区兴华实业开发公司和美华房屋建筑装饰公司三家全民所有制企业改 制而成的公司。一九九二年十二月经批准改制为股份有限公司，一九九三年三月在上海证券交易所上 市。所属行业为房地产业。 2006 年 4 月 24 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本 公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3 股的 股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到 2007 年 12 月 31 日，股本总数为 561,163,988 股，其中：有限售条件股份为 146,575,984 股，占股份总数的 26.12%， 无限售条件股份为 414,588,004 股，占股份总数的 73.88%。 公司注册资本为 561,163,988 元，经营范围为房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业 管理、房产咨询、机械设备安装（含维修）、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建 筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工材料、汽车配件。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号 文的规定，对财政部财会（2006）3 号《关于印发等 38 项具体准则的通 知》及企业会计准则解释第 1 号的相关规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而 编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 45 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量.负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中无采用现值计量的项目。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：可供出售金融资产。 公司确定相关资产公允价值是以报告期期末市价为依据。 2、本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产 成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 46 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 47 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等）单独 进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额 3000 万元以上。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值 测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按 账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比 例： 48 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 15% 3－5 年 20％ 5 年以上 50％ 合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。 （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、出租开发产品、库存商品、周转材料等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法。 3、开发用土地的核算方法 （1）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； （2）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房 成本。 4、公共配套设施费用的核算方法 （1）不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例定标准分配计入商品房成本； （2）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 5、出租开发产品及周转房的摊销方法 按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本 费用。期末对于意图出售而暂时出租的开发产品的帐面价值,应在存货项目内列示;对于以出租为目的 的出租开发产品的帐面价值,在资产负债表的“投资性房地产”项目中列示。 6、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 7、存货跌价准备的计提方法 （1）除开发商品、开发成本的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其可 变现净值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转 回。 49 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）开发商品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发商品、开发成本的 层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，对其计提跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 50 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 5％ 2.375-3.167％ 专用设备 8 5％ 11.875％ 通用设备 5-6 5％ 15.83-19％ 运输设备 8 5％ 11.875％ 其他设备 5 5％ 19％ 固定资产装修 3 --- --- （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 51 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 52 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 （十七）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 53 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十八）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 54 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十九）维修基金的核算方法 按上海市物价局、上海市房地产局公布的沪价房（1996）第 116 号、第 157 号文的规定，提取维 修基金，计入开发成本，支付给物业管理公司。 （二十）质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土建安装工程款 中预留扣下，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束 后清算。 （二十一）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。其中：房地产 销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 55 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十二）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十三）客户保证金的核算方法 公司收到客户或分级结算制度下全面结算会员收到非结算会员缴存的货币保证金，全额存入公司 指定的期货保证金存款账户，同时确认为一项负债，与客户或非结算会员进行相关的结算。 （二十四）质押品的核算方法 对已确定进行实物交割的空头头寸，可以用标准仓单充抵保证金，与交易所折抵的保证金一致。 （二十五）实物交割的核算方法 与交易所结算方法相一致。 （二十六）合并报表合并范围发生变更的理由 详见附注四（四）。 （二十七）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、主要会计政策的变更： 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对财务报表项目进 行了追溯调整。 追溯调整的主要事项有，对会计科目及财务报表项目进行重分类；所得税费用从原准则下的应付 税款法改为按《企业会计准则第 18 号—所得税》核算所得税费用；子公司长期股权投资由权益法核算 改为成本法核算；同一控制下企业合并取得子公司的成本按被合并方账面金额确认；同一控制下企业 合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数。 本期因同一控制下企业合并增加子公司华闻期货经纪有限公司，调整合并资产负债表的期初数， 增加资产总额 213,850,026.07 元,增加负债总额 80,250,418.53 元，增加净资产 133,599,607.54 元。 56 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 上列各项对报表的影响如下：： 项 目 同一控制下企业 以公允价值计 所得税 权益法变更为 以前年度合并 收购少数股东 同一控制下企业 合并形成的长期 量且其变动计 成本法追溯调 时转回的属于 股权形成的长 合并被合并方合 股权投资差额 入当期损益的 整 母公司拥有份 期股权投资差 并前的净资产 金融资产以及 额部分的盈余 额 可供出售金融 公积按新准则 资产 不再转回 对资本公积的影响 -12,619,933.56 13,425.00 - - - - 100,000,000.00 对 2007 年初留存 351,367.06 - 5,750,863.56 - - -6,205,829.14 33,599,607.54 收益的影响 其中：对 2007 年初 316,230.35 - 5,434,318.36 10,370,783.08 18,509,802.26 -5,585,246.23 33,343,602.87 未分配利润的影响 对本年净利润的影 351,367.06 - -8,723,538.37 - - 150,748.92 -602,915.36 响 2、会计估计的变更： 公司原对应收款项坏账准备计提的方法为除个别认定法外，按应收款项年末余额的 6％计提，现 变更为账龄分析法，详见附注二（十）。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 企业所得税 15％、33％ 土地增值税 按收入的 1%预交 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司（单位：人民币万元） 57 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 被投资单 注册资本 本公司年末实际 本公司合计 本公司合计享有 合并范围内 注册地 业务性质 经营范围 位全称 (万元) 投资额(万元) 持股比例 的表决权比例 表决权比例 上海恒立房 房地产经营开发及内 上海市北京东路 USD2.353 地产开发有 房地产开发 部配套服务设施（提供 12,856.88 95% 95% 95% 666 号 万元 限公司 服务设施或场地） 上海市浦东新区 华闻期货经 浦东大道 720 号国 商品期货经纪，金融期 期货经纪 10,000 10,000 100% 100% 100% 纪有限公司 际航运大厦 22 楼 货经纪。 A,B,C,F,G,H 室 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，判断为同 一控制下的企业合并。 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为中国华闻投资控股有限 公司。 3、被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况（单位：人民币万元）： 年初至合并日收入、净利润、现金流量等情况 购买子公司名称 合并日 备注 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 华闻期货经纪有 2007 年 8 月 1 日 192.94 -60.29 -2,315.54 -2,587.21 限公司 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司年 被投资单 注册资本 本公司合计 本公司合计享有 合并范围内 注册地 业务性质 经营范围 末实际投 位全称 (万元) 持股比例 的表决权比例 表决权比例 资额 物业管理；信息咨询 （不含中介服务）；劳 北京市崇 北京广安世 务服务；承办展览展 文区珠市 纪贸易发展 服务产业 9,000. 示；出租写字间；销售 9,000 96% 96％ 100％ 口东大街 有限公司 电子产品、工艺美术 20 号 品、化妆品、日用百货； 技术开发；投资管理。 58 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 （三）非企业合并方式取得的子公司 本公司合计 本公司年末 本公司合计 合并范围内表 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 享有的表决 实际投资额 持股比例 决权比例 权比例 上海市北京 房地产经营开发、营建、租赁销 上海欣龙企业发展 东路 666 号 售、物业管理、室内装潢、室内 19,600 18,000.00 91.84% 91.84% 91.84% 有限公司 西楼 32 楼 B 贸易（专营）、百货，展览展示 室 服务 物业管理，资产管理，实业投资， 在投资、财务、商务、企业管理、 上海科技京城管理 服务产业 1,500 微电子、计算机软硬件及外围设 1,350 90% 90% 90% 发展有限公司 备、高科技产业领域内的“四技” 服务，国内贸易等 为本市场内电子电器元器件、微 型计算机软硬件及配件、仪器仪 上海赛格电子市场 表、电子设备、五金交电、音响 服务产业 500 275 55％ 55％ 55％ 有限公司 设备、灯具的商品经营者提供市 场管理服务。（以上涉及行政许 可的，凭许可证经营） 房地产经营开发；物业管理；室 内装潢；机械设备安装（含维修）、 上海欣南房地产开 金属材料、木材、五金交电、日 房地产业 1,000 950 95％ 95% 100％ 发有限公司 用百货、化工原料（除危险品）、 电工器材、汽车配件，销售。（涉 及行政许可的，凭许可证经营） 三类医疗机械的生产（限分支机 构）和销售，二类、一类医疗机 械的销售，电子产品，电子设备， 上海新黄浦医疗器 制造业 1,800. 终端设备，电子元器件，计算机 1,710 95% 95% 100% 械有限公司 软硬件及外围设备，仪器仪表， 机械设备。（涉及行政许可的， 凭许可证经营） 上海弘浦置业有限 房地产业 2,000 房地产开发经营，房地产咨询， 1,100 55% 55% 55% 59 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司合计 本公司年末 本公司合计 合并范围内表 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 享有的表决 实际投资额 持股比例 决权比例 权比例 公司 企业管理咨询，广告信息咨询， 会务信息咨询，工艺品。（涉及 行政许可的，凭许可证经营） 房地产开发、经营、咨询；物业 上海怡隆置业有限 管理；建筑材料、装潢材料、金 房地产业 3,333.33 1,833.33 55% 55% 55% 公司 属材料、木材、五金交电、百货 销售。 嘉兴科技京城高新 嘉兴科技京城高新技术产业区的 3,000（实 技术产业区开发有 房地产业 投资开发建设、物业管理（凭资 100％ 收 1,000） 限公司 质证经营） 注：嘉兴科技京城高新技术产业区开发有限公司是由本公司下属子公司上海欣龙企业发展有限公司和上海科技京 城管理发展有限公司共同投资设立的。 （四）本年合并报表范围的变更情况（单位：人民币万元） 1、与上年相比本年新增合并单位 3 家，分别为：华闻期货经纪有限公司、上海怡隆置业有限公司、 上海弘浦置业有限公司。其中：上海弘浦置业有限公司为新设企业，华闻期货经纪有限公司、上海怡 隆置业有限公司因收购股权和增资达到控股比例年末纳入合并报表范围。 2、报告期内因购买、受让股权而增加的控股子公司情况 购买日至 购买子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 年末净资产 年末净利润 华闻期货经纪有限公司 100％ 13,299.67 14,797.83 1,498.16 上海怡隆置业有限公司 55％ 1,500.00 2,821.82 -511.51 （五）少数股东权益和少数股东损益 其他增减 本年少数股东 项 目 年初金额 （少数股东投入成 年末金额 损益增减 本或分得股利） 少数股东权益 （1）上海欣龙企业发展有限公司 30,904,789.15 1,423,746.95 - 32,328,536.10 60 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）上海恒立房地产开发有限公司 5,444,907.67 -455,686.63 - 4,989,221.04 （3）上海科技京城管理发展有限公司 1,865,448.87 11,652.48 - 1,877,101.35 （4）上海赛格电子市场有限公司 6,363,952.32 2,159,059.74 -1,847,778.35 6,675,233.71 （5）上海弘浦置业有限公司 - -347,132.79 9,000,000.00 8,652,867.21 （6）上海怡隆置业有限公司 - -2,301,808.87 15,000,000.00 12,698,191.13 合 计 44,579,098.01 489,830.88 22,152,221.65 67,221,150.54 1、少数股东权益中用于冲减少数股东 - - - - 损益的金额 （1）上海欣龙企业发展有限公司 - - - - （2）上海恒立房地产开发有限公司 1,103,364.96 455,686.63 - 1,559,051.59 （3）上海科技京城管理发展有限公司 - - - -- （4）上海赛格电子市场有限公司 - - - -- （5）上海弘浦置业有限公司 - 347,132.79 - 347,132.79 （6）上海怡隆置业有限公司 - 2,301,808.87 - 2,301,808.87 合 计 1,103,364.96 3,104,628.29 - 4,207,993.25 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 人民币金额 人民币金额 现 金 129,397.44 101,651.94 银行存款 986,762,023.48 682,381,301.46 其他货币资金 35,003,278.84 合 计 1,021,894,699.76 682,482,953.40 1、其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 存出投资款 1,940,248.80 信用卡存款 950,000.00 期货保证金存款 32,113,030.04 合 计 35,003,278.84 61 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 2、货币资金年末数比年初数增加 339,411,746.36 元，增加比例为 49.73％，变动主要原因为： 本年新增长期借款 50,000 万元。 3、无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 - 691,000.00 （三）应收账款 1、应收账款构成 项 目 年末数 年初数 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并 - - - - - - - - 已单独计提坏账准 备的款项 2、单项金额非重大 - - - - - - - - 并已单独计提坏账 准备的款项 3、其他按账龄段划 25,225,684.85 100.00% - 1,483,930.03 21,423,232.67 100.00% - 1,285,393.96 分为类似信用风险 特征的款项， 其中：1 年以内 24,187,261.55 95.88% 5% 1,209,363.08 9,802,394.37 45.76% 6% 588,143.66 1－2 年 212,200.00 0.84% 10% 21,220.00 2－3 年 11,144,684.00 52.01% 6% 668,681.04 3－4 年 432,549.00 1.71% 20% 86,509.80 100,000.00 0.47% 6% 6,000.00 4－5 年 100,000.00 0.41% 20% 20,000.00 142,526.00 0.67% 6% 8,551.56 5 年以上 293,674.30 1.16% 50% 146,837.15 233,628.30 1.09% 6% 14,017.70 合 计 25,225,684.85 100.00% 1,483,930.03 21,423,232.67 100.00% 1,285,393.96 2、本年实际核销的应收账款 项 目 核销金额 性质 原因 是否关联方 上海金厦物业有限公司 82,180.00 租金 账龄较长，无法收回 否 西安蓝港数网科技有限公司 20,000.00 货款 账龄较长，无法收回 否 62 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末应收账款中欠款金额前五名 客户名称 性质或内容 金额 账龄 占应收账款 总额的比例 北京美博城商贸有限公司 租金 19,322,245.79 1 年以内 76.60% 上海万方经济发展有限公司 货款 1,000,000.00 1 年以内 3.96% 北京万商汇赛格电子数码有限公司 租金 727,532.00 1 年以内 2.88% 科技京城租户 租金 769,633.00 1 年以内 3.05% 上海东沪房地产经营开发有限公司 房款 432,549.00 3-4 年 1.71% 注：应收北京美博城商贸有限公司租金 19,322,245.79 元已于 2008 年 1 月 2 日收回。 5、年末无应收关联方款项。 （四）预付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 37,784,840.00 100.00% 105,509,041.82 100.00% 2、年末金额较大的预付账款 项 目 金 额 性质或内容 中泰信托投资有限公司 20,000,000.00 预付股权转让款（注） 迈科期货经纪公司 12,000,000.00 预付投资款 江西瑞奇期货经纪有限公司 5,000,000.00 预付投资款 注：详见附注十一（四）。 3、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 63 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年末数 年初数 账面余额 占总额 坏账准 坏账准备 账面余额 占总额 坏账 坏账准备 比例 备 比例 准备 计提比 计提 例 比例 1、单项金额重大并 - - - - - - - - 已单独计提坏账准 备的款项 2、单项金额非重大 - - - - - - - - 并已单独计提坏账 准备的款项 3、其他按账龄段划 177,865,073.92 100.00% - 11,035,031.11 15,390,031.33 100.00% - 372,328.45 分为类似信用风险 特征的款项， 其中：1 年以内 162,474,732.00 91.35% 5% 8,123,736.60 9,750,573.20 63.36% 6% 34,717.48 1－2 年 964,638.83 0.54% 10% 96,463.89 2,606,200.00 16.93% 6% 156,372.00 2－3 年 1,406,200.00 0.79% 15% 210,930.00 - - - - 3-4 年 10,015,300.00 5.63% 20% 2,003,060.00 3,033,258.13 19.71% 6% 181,238.97 4-5 年 3,004,203.09 1.69% 20% 600,840.62 - - - - 5 年以上 - - - - - - - - 合计 177,865,073.92 100.00% - 11,035,031.11 15,390,031.33 100.00% - 372,328.45 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 客户名称 性质或内容 金 额 账龄 占其他应收款总额的比例 上海中房置业股份有限公司 暂借款 93,247,794.13 1 年以内 52.43% 上海联合产权交易所 投标保证金 32,000,000.00 1 年以内 17.99% 上海众鑫建材实业有限公司 代收款 25,967,567.99 1 年以内 14.60% 上海创邑金沙谷投资管理有限公司 暂借款 20,000,000.00 1 年以内 11.24% 上海黄浦投资（集团）发展有限公司 动迁尾款 3,000,000.00 4－5 年 1.69% 注：截至 2008 年 3 月 26 日，公司已收到上海众鑫建材实业有限公司还款 25,967,567.99 元; 64 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 公司下属子公司上海弘浦置业有限公司于 2008 年 1 月 22 日收到上海创邑金沙谷投资管理有限公 司还款 2,000 万元。 （六）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 1,700,138.57 254,586.96 1,953,641.02 - 周转材料 16,510.50 - 16,510.50 - 开发成本 49,640,609.50 - - - 库存商品 8,627,875.42 - 83,745,672.63 - 开发产品 97,931,697.53 3,682,153.10 78,223,964.22 3,816,759.25 合 计 157,916,831.52 3,936,740.06 163,939,788.37 3,816,759.25 1、开发产品： 项目名称 竣工时间 年初金额 本年增加金额 本年减少金额 年末金额 陈家宅基地住宅 1995 年 809,965.51 - - 809,965.51 凌家弄基地 1996 年 138,073.99 - - 138,073.99 南川基地 1996 年 4,217,606.86 - - 4,217,606.86 平江三期 2003 年 8,318,093.43 - - 8,318,093.43 科技京城大厦 2000 年 50,771,946.67 26,542,844.01 8,917,627.95 68,397,162.73 外购商品房 13,968,277.76 2,343,682.40 261,165.15 16,050,795.01 合计 78,223,964.22 28,886,526.41 9,178,793.10 97,931,697.53 2、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 开发产品 3,816,759.25 - - 134,606.15 3,682,153.10 原材料 - 254,586.96 - - 254,586.96 合 计 3,816,759.25 254,586.96 - 134,606.15 3,936,740.06 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 （七）其他流动资产 65 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年末数 年初数 应收货币保证金 43,358,872.94 39,731,224.28 应收质押保证金 29,964,000.00 - 合 计 73,322,872.94 39,731,224.28 其中：应收货币保证金： 项目 年末数 年初数 1、上海期货交易所 - - (1) 结算准备金 - 9,533,522.90 (2) 交易保证金 19,637,437.00 7,269,478.62 2、大连商品交易所 - - (1) 结算准备金 10,547,914.75 8,001,506.70 (2) 交易准备金 5,438,172.80 9,003,110.90 3、郑州商品交易所 - - (1) 结算准备金 6,281,152.75 5,393,193.16 (2) 交易保证金 1,454,195.20 530,412.00 合计 43,358,872.50 39,731,224.28 应收质押保证金： 项目 年末数 年初数 有价证券年末公允价值 标准仓单 29,964,000.00 - 37,455,000.00 （八）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 1、可供出售债券 - - 2、可供出售权益工具 - - 其中：有限售条件的可供出售股票 - - 无限售条件的可供出售股票 70,650.00 22,900.00 3、其 他 - - 合 计 70,650.00 22,900.00 （九）持有至到期投资 项 目 年末数 年初数 其他（注） 5,000,000.00 5,000,000.00 减：持有至到期投资减值准备 - - 合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 66 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 注：2006 年 5 月 10 日华闻期货经纪有限公司从“证券时报社”受让 7800 份合计 65,000,000.00 元“证券时报收 益权财产信托－优先投资收益权”，此信托产品由中泰信托投资有限公司管理。2006 年 12 月 27 日公司将其中的 7200 份以 60,000,000.00 元转让给“上海新华闻投资有限公司”。年末仍有此信托产品 600 份 5,000,000.00 元。 （十）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 352,897,209.91 10,499,630.22 48,791,863.37 4,268,268.74 1、被投资单位主要信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持 本企业在被投资 年末净资产 本年营业 本年 股比例 单位表决权比例 总额 收入总额 净利润 联营企业 1、上海彼菱计算机软 上海市张江高 信息技术 23％ 23％ 注 件有限公司 科技园区 及服务业 2、上海微电子设计有 上海市黄浦区 信息技术 28.57% 28.57% 2,207.37 879.45 517.58 限公司 北京东路 666 及服务业 号 B 区 704A 室 3. 中泰信托投资有限 上海市浦东大 金融业 29.97% 29.97% 100,949.76 3,516.27 16,411.19 责任公司 道 1 号船舶大 厦1层 注：上海彼菱计算机软件有限公司处于歇业状态。 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资 年末账面余额 减值准备 增减额 上海国际信托投资公司 16,668,300.00 16,668,300.00 - 16,668,300.00 - 上海永华房地产有限公司 4,422,436.00 4,422,436.00 - 4,422,436.00 - 上海金信房地产开发有限公司 4,115,717.74 4,115,717.74 - 4,115,717.74 4,115,717.74 上海外滩源发展有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 - 2,500,000.00 - 上海东汉物业管理有限公司 83,137.00 83,137.00 - 83,137.00 - 上海全光网络科技有限公司 3,908,428.55 3,908,428.55 - 3,908,428.55 3,908,428.55 上海祥生保险代理有限公司 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 - 上海美华建筑装饰有限公司 1,693,743.48 1,693,743.48 - 1,693,743.48 - 上海国嘉实业股份有限公司 152,551.00 152,551.00 - 152,551.00 152,551.00 67 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 中达资产管理有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 2,322,932.93 合 计 44,044,313.77 44,044,313.77 - 44,044,313.77 10,499,630.22 3、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年权益增减额 年末余额 合 计 其中：分得现金 红利 联营企业 1、上海彼菱计算机软件有限公司（注 1） 240,000.00 9,724.63 -9,724.63 - - 2、上海微电子设计有限公司 2,000,000.00 4,737,824.97 1,568,629.23 - 6,306,454.20 3. 中泰信托投资有限责任公司（注 2） 211,938,297.00 - 302,546,441.94 - 302,546,441.94 合 计 214,178,297.00 4,747,549.60 304,105,346.54 - 308,852,896.14 注 1：上海彼菱计算机软件有限公司处于歇业状态，本期将长期股权投资减计至零。 注 2：2006 年 9 月 4 日经公司临时股东大会审议通过，公司出资 21,193.8297 万元分别向海南民生燃气（集团） 股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、安徽省开发投资有限责任公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司 9.99%的股权，合计受让中泰信托投资有限责任公司 29.97%的股权。该事项于 2007 年 2 月 6 日已经中国银行业监督管 理委员会上海监管局沪银监复[2007]61 号文批复核准通过。于 2007 年 5 月 31 日完成了工商管理部门的股权变更登记 手续。 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海国嘉实业股份有限公司 152,551.00 - - 152,551.00 公司亏损 上海金信房地产开发有限公司 4,115,717.74 - - 4,115,717.74 公司亏损 上海全光网络科技有限公司 - 3,908,428.55 - 3,908,428.55 公司亏损 中达资产管理有限公司 - 2,322,932.93 - 2,322,932.93 公司亏损 合 计 4,268,268.74 6,231,361.48 - 10,499,630.22 5、长期股权投资账面价值年末数比年初数增加 297,873,985.06 元，增加比例为 669.03％，变动 主要原因为：公司本期出资 211,938,297.00 元收购中泰信托投资有限责任公司 29.97%股权。 （十一）投资性房地产 68 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 本年增加额 本年减少额 投资性房地产 项 目 年初余额 自用房地产 年末余额 购 置 处 置 转为自用房地 或存货转入 产 一、原价合计 2,175,320,420.85 16,825,686.99 - 184,538,371.75 - 2,007,607,736.09 已出租的建筑物 2,175,320,420.85 16,825,686.99 - 184,538,371.75 - 2,007,607,736.09 二、累计折旧或累 - - 203,375,705.78 50,978,703.21 22,887,629.32 231,466,779.67 计摊销合计 已出租的建筑物 203,375,705.78 50,978,703.21 - 22,887,629.32 - 231,466,779.67 三、投资性房地产 - - 1,971,944,715.07 -34,153,016.22 161,650,742.43 1,776,140,956.42 账面价值合计 已出租的建筑物 1,971,944,715.07 -34,153,016.22 - 161,650,742.43 - 1,776,140,956.42 年末用于抵押或担保的投资性房地产账面价值为 588,336,891.53 元，详见本附注九(六)。 （十二）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 7,945,116.03 - - 7,945,116.03 运输设备 4,500,388.44 3,156,238.02 - 7,656,626.46 电子设备 3,066,163.58 3,321,842.64 265,381.87 6,122,624.35 固定资产装修 2,514,342.00 - - 2,514,342.00 其 他 1,433,841.81 177,880.24 44,830.00 1,566,892.05 合 计 19,459,851.86 6,655,960.90 310,211.87 25,805,600.89 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加（注） 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,530,945.05 - 108,460.16 - 1,639,405.21 运输设备 2,349,709.44 - 478,977.55 - 2,828,686.99 电子设备 1,426,735.92 4,175.68 643,598.21 212,444.49 1,862,065.32 固定资产装修 2,304,635.86 - 209,706.14 - 2,514,342.00 其 他 1,037,830.32 - 113,759.85 9,473.76 1,142,116.41 合 计 8,649,856.59 4,175.68 1,554,501.91 221,918.25 9,986,615.93 69 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 注：本年度对上海怡隆置业有限公司增资，年末纳入合并会计报表范围，相应增加已计提的固定资产折旧 4,175.68 元。 3、固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 2,882,411.60 - - 2,882,411.60 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 3,531,759.38 - 108,460.16 3,423,299.22 运输设备 2,150,679.00 3,156,238.02 478,977.55 4,827,939.47 电子设备 1,639,427.66 3,317,666.96 696,535.59 4,260,559.03 固定资产装修 209,706.14 - 209,706.14 - 其 他 396,011.49 177,880.24 149,116.09 424,775.64 合 计 7,927,583.67 6,651,785.22 1,642,795.53 12,936,573.36 （十三）在建工程 本年减少 资金 工程投入占预 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定 年末数 其他减少 来源 算比例 资产 平江智荟苑综合楼工程 - 6,589,496.90 2,063,198.90 - - 8,652,695.80 自有 - 消防报警系统改造工程 1,300,000.00 300,000.00 932,768.50 - - 1,232,768.50 自有 94.83% 科技京城东楼 16 楼综合 700,000.00 - 600,000.00 - - 600,000.00 自有 85.71% 改造工程 赛格市场改造项目 249,037.00 249,037.00 - - 249,037.00 - - 合 计 2,249,037.00 7,138,533.90 3,595,967.40 - 249,037.00 10,485,464.30 （十四）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 租赁使用权 200,000,000.00 - 200,000,000.00 (注) - 软件 37,000.00 235,374.00 - 272,374.00 特许经营权 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 合 计 201,037,000.00 235,374.00 200,000,000.00 1,272,374.00 注：详见附注十一（三）。 70 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 2、累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 租赁使用权 10,833,333.33 - 10,833,333.33 (注) - 软件 924.99 11,807.47 - 12,732.46 特许经营权 590,000.00 96,000.00 - 686,000.00 合 计 11,424,258.32 107,807.47 10,833,333.33 698,732.46 注：详见附注十一（三）。 3、无形资产账面价值 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销期限 租赁使用权 189,166,666.67 - 189,166,666.67 - 软件 36,075.01 235,374.00 11,807.47 259,641.54 9-10 年 特许经营权 410,000.00 - 96,000.00 314,000.00 3 年 1 个月 合 计 189,612,741.68 235,374.00 189,274,474.14 573,641.54 无形资产账面价值年末数比年初数减少 189,039,100.14 元，减少比例为 99.70％，变动原因为： 公司于 2007 年 2 月 13 日与北京百花集团有限公司签订关于解除《房屋租赁合同》的协议，解除双方 于 2005 年 11 月 23 日就北京中关村南大街 11 号房屋租赁签署的《房屋租赁合同》，公司于 2005 年 12 月 31 日向百花集团支付了 20 年的房屋租赁权款 20,000 万元，百花集团应向公司收取房屋租赁款 为 591.67 万元，本期收回房屋租赁余款 19,408.33 万元。 （十五）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 赛格市场五期改 826,881.90 - 826,881.90 186,201.12 186,201.12 640,680.78 3 年 7 个月 造项目 科技京城改造工 14,514,131.73 11,762,847.53 - 2,902,816.20 5,654,100.40 8,860,031.33 3年 程 开办费 - 568,875.19 - 568,875.19 - - 合 计 15,341,013.63 12,331,722.72 826,881.90 3,657,892.51 5,840,301.52 9,500,712.11 （十六）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 应收账款坏账准备 2,030,680.86 5,984,291.21 2、已确认的递延所得税负债 71 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年末数 年初数 可供出售金融资产 16,412.50 4,475.00 其他应收款坏账准备 134,857.87 - 收购股权初始收益 4,249,209.90 合 计 4,400,480.27 4,475.00 （十七）其他非流动资产 类别及内容 年初数 年末数 期货会员资格投资 1,400,000.00 1,400,000.00 （十八）短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 314,000,000.00 300,000,000.00 （十九）应付账款 年末数 年初数 6,396,736.20 10,872,058.81 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 客户名称 金 额 未偿还原因 上海轻亚机电物资公司 1,827,911.42 工程款结算尚未结束 上海乐吉产电有限公司 1,600,000.00 工程款结算尚未结束 上海由由集团股份有限公司 704,923.91 工程款结算尚未结束 （二十）预收账款 年末数 年初数 64,153,914.62 156,568,997.35 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额预收账款 客户名称 金 额 性质或内容 科技京城大厦 26,708,043.84 购房款 凌家弄 278,000.00 购房款 4、其中：房地产销售的预收款 72 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 性质或内容 金 额 帐 龄 凌家弄 预收房款 278,000.00 3 年以上 新黄浦金融大厦 预收房款 5,500,728.00 1 年以内 科技京城大厦 预收房款 26,708,043.84 3 年以上 其他 预收房款 130,313.00 1-2 年 （二十一）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,507,301.17 17,011,117.33 17,820,397.50 698,021.00 二、职工福利费 3,013,841.15 1,676,980.13 4,690,821.28 - 三、社会保险费 7,656.32 3,339,414.10 3,313,110.01 33,960.41 四、住房公积金 2,460.00 1,388,974.80 1,376,000.80 15,434.00 五、工会经费和职工教育经费 480,343.79 414,360.76 489,107.03 405,597.52 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 14,000.00 14,000.00 - 八、职工奖福基金 7,186,566.39 - 6,051,015.70 1,135,550.69 合 计 12,198,168.82 23,844,847.12 33,754,452.32 2,288,563.62 （二十二）应交税费 税 种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 增值税 -1,478,937.44 -353,119.24 17% 营业税 2,256,653.09 3,023,564.07 5% 城建税 251,102.85 319,403.82 7% 企业所得税 34,395,469.34 -12,932,879.90 15%-33% 个人所得税 155,731.81 137,124.56 土地增值税 -19,821,221.66 -22,109,651.14 房地产税 2,118,881.40 2,040,488.44 12% 教育费附加 107,193.20 136,777.64 3% 河道管理费 43,469.92 46,868.43 1% 其他 120.82 -172.89 合 计 18,028,463.33 -29,691,596.21 （二十三）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 国有法人股 3,626,384.61 1995 年现金股利 73 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 国有法人股 3,599,027.55 1999 年现金股利 国有法人股 2,229,405.76 2001 年现金股利 国有法人股 3,164,889.00 2003 年现金股利 国有法人股 8,778,091.10 2004 年现金股利 合 计 21,397,798.02 （二十四）其他应付款 年末数 年初数 122,646,905.34 249,767,074.81 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 未偿还原因 科技京城租户 9,413,229.27 押金 北京美博城租户 6,783,123.25 押金 张立群 6,602,662.01 智荟苑综合楼工程款 分流改制款 4,069,167.80 改制未完成 3,275,839.00 动迁尾款 南京东路 140 地块 4、金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 张立群 12,080,962.01 智荟苑综合楼工程款 科技京城租户 11,177,744.18 押金 北京美博城租户 8,251,454.08 押金 分流改制款 4,069,167.80 改制未完成 南京东路 140 地块 3,275,839.00 动迁尾款 （二十五）期货风险准备金 项目 年初数 本年计提数 本年使用数 年末数 期货风险准备金 755,633.38 260,832.57 130.06 1,016,335.89 （二十六）其他流动负债 项 目 年末数 年初数 应付货币保证金 64,679,438.37 78,092,345.42 应付质押保证金 29,964,000.00 - 合计 94,643,438.37 78,092,345.42 74 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 其中： 应付货币保证金： 类别 年末数 年初数 户数 金额 户数 金额 自然人 40 7,390,835.14 358 37,260,537.36 法人 555 57,288,603.23 23 40,831,808.06 非结算会员 - - - - 合计 595 64,679,438.37 381 78,092,345.42 应付质押保证金: 类别 年末数 年初数 户数 金额 户数 金额 法人 1 29,964,000.00 - - （二十七）长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 农行浦东大道营业所 RMB 抵押借款 300,000,000.00 - 农行浦东分行 RMB 抵押借款 200,000,000.00 - 合 计 500,000,000.00 - 注：抵押情况详见附注九（六）。 （二十八）股本 项 目 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 金额 比例％ 发行 送股 公积 其他 小计 金额 比例％ 新股 金转 股 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 70,922,575.00 12.64 - - - - - 70,922,575.00 12.64 (2) 国有法人持股 75,653,409.00 13.48 - - - - - 75,653,409.00 13.48 (3) 其他内资持股 193,390,180.00 34.46 - - - -193,390,180.00 -193,390,180.00 - - 其中： 境内非国有法人持股 193,390,180.00 34.46 - - -193,390,180.00 -193,390,180.00 - - 境内自然人持股 - - - - - - - - (4) 外资持股 - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - 75 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 境外法人持股 - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - 有限售条件股份合计 339,966,164.00 60.58 - - - -193,390,180.00 -193,390,180.00 146,575,984.00 26.12 2．无限售条件股份 - - - - - - - - - (1) 人民币普通股 221,197,824.00 39.42 - - - 193,390,180.00 193,390,180.00 414,588,004.00 73.88 (2) 境内上市的外资股 - - - - - - - - - (3) 境外上市的外资股 - - - - - - - - - (4) 其他 - - - - - - - - - 无限售条件股份合计 221,197,824.00 39.42 - - - 193,390,180.00 193,390,180.00 414,588,004.00 73.88 3．股份总数 561,163,988.00 100.00 - - - - - 561,163,988.00 100.00 注：公司股权分置改革于 2006 年 4 月 24 日经相关股东会议通过，以 2006 年 5 月 9 日作为股权登记日实施。2007 年 5 月 11 日，有限售条件的流通股中 193,390,180 股上市流通。 （二十九）资本公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,125,743,144.95 -12,619,933.56 1,113,123,211.39 - 41,599,607.54 1,071,523,603.85 其他资本公积 3,162,566.53 100,013,425.00 103,175,991.53 24,552,659.62 100,000,000.00 27,728,651.15 合 计 1,128,905,711.48 87,393,491.44 1,216,299,202.92 24,552,659.62 141,599,607.54 1,099,252,255.00 1、资本公积年初数调整 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对资本公积进行了 追溯调整。其中： （1）同一控制下企业合并取得子公司的成本按被合并方账面金额确认。本公司同一控制下取得子 公司上海恒立房地产开发有限公司股权时产生的长期股权投资借方差额原值为 12,619,933.56 元，至 2006 年 12 月 31 日已累计摊销 351,367.06 元，摊余价值 12,268,566.50 元。根据企业会计准则解释 第 1 号规定进行追溯调整，相应调减资本公积-股本溢价 12,619,933.56 元，冲回累计摊销数调整增加 留存收益 351,367.06 元。 （2）可供出售金融资产以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积，调整增加资本公积-其 他资本公积 17,900.00 元，并计提递延所得税负债 4,475.00 元，调整减少资本公积-其他资本公积 4,475.00 元。 （3）本期新增同一控制下企业合并取得子公司华闻期货经纪有限公司，根据企业会计准则第 20 号—企业合并之规定，在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应对前期比较报表进行调整， 年初因合并而增加的拥有被合并方的净资产份额在年初数中调整资本公积 133,599,607.54 元，同时， 76 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 对同一控制下企业合并形成的对被合并方合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，应自合并方 的资本公积转入留存收益 33,599,607.54 元，两项合计净增资本公积 100,000,000.00 元。 经上述调整后，资本公积年初余额为 1,216,299,202.92 元。 2、资本公积本年增加的说明： （1）可供出售金融资产公允价值年末比年初增加 47,750.00 元，相应增加递延所得税负债 11,937.50 元，调整增加资本公积 35,812.50 元。 （2）权益法下被投资单位其他所有者权益变动增加资本公积 24,516,847.12 元。 3、资本公积本年减少的说明： （1）本年新增同一控制下企业合并取得子公司华闻期货经纪有限公司，支付股权转让款 141,599,607.54 元，取得净资产账面价值为 132,996,692.18 元，差额调减资本公积 8,602,915.36 元。 （2）本年新增同一控制下企业合并取得子公司华闻期货经纪有限公司，其合并前的留存收益为 32,996,692.18 元，计入合并报表的留存收益同时调减资本公积 32,996,692.18 元。 （3）本年新增同一控制下企业合并取得子公司华闻期货经纪有限公司，调整合并资产负债表的 年初数时相应调增了资本公积-其他资本公积 100,000,000.00 元，本年将该项资本公积转回。 （三十）盈余公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余 183,654,410.89 -28,893,481.67 154,760,929.22 17,537,239.24 - 172,298,168.46 公积 任意盈余 - 28,021,951.49 - 28,021,951.49 - 28,021,951.49 公积 合 计 211,676,362.38 -28,893,481.67 182,782,880.71 17,537,239.24 - 200,320,119.95 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对盈余公积进行了 追溯调整： 1、因递延所得税影响调整增加盈余公积 316,545.20 元。 2、调整同一控制下合并取得的子公司长期股权投资借方差额冲减资本公积，同时冲回原已摊销部 分调整增加盈余公积 35,136.71 元。 3、冲回收购上海欣龙企业发展有限公司少数股东股权形成的股权投资差额原摊销数，调整增加盈 余公积 103,011.76 元，对上海欣龙企业发展有限公司长期股权投资计提减值准备 7,235,946.76 元， 调整减少盈余公积 723,594.67 元。 4、因权益法变更为成本法追溯调整减少盈余公积 10,370,783.08 元。 77 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 5、本期新增同一控制下企业合并取得子公司华闻期货经纪有限公司，其合并前的盈余公积在合并 报表时并入年初数增加盈余公积 256,004.67 元。 6、以前年度合并时转回的子公司计提的属于母公司拥有份额部分的盈余公积按新准则不再转回， 调整减少盈余公积 18,509,802.26 元。 经上述调整后盈余公积年初数为 182,782,880.71 元。 （三十一）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润 396,381,613.51 - 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） 62,389,490.69 - 调整后 年初未分配利润 458,771,104.20 - 加：本年净利润 176,040,341.94 - 减：提取法定盈余公积 17,537,239.24 10% 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 56,116,398.80 - 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 561,157,808.10 - 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对未分配利润进行 了追溯调整： 1、因递延所得税影响调整增加年初未分配利润 5,434,318.36 元。 2、调整同一控制下合并取得的子公司长期股权投资借方差额冲减资本公积，同时冲回原已摊销部 分调整增加年初未分配利润 316,230.35 元。 3、因权益法变更为成本法追溯调整减少盈余公积 10,370,783.08 元，相应调整增加年初未分配利 润 10,370,783.08 元。 4、本期新增同一控制下企业合并取得子公司华闻期货经纪有限公司，其合并前的年初未分配利润 在合并报表时并入年初数增加年初未分配利润 33,343,602.87 元。 5、以前年度合并时转回的子公司计提的属于母公司拥有份额部分的盈余公积按新准则不再转回， 调整减少盈余公积 18,509,802.26 元，相应调整增加年初未分配利润 18,509,802.26 元。 6、收购上海欣龙企业发展有限公司少数股东股权形成的股权投资差额 7,235,946.76 元，冲回原 摊销数 1,030,117.62 元，对形成的商誉计提减值准备 7,235,946.76 元，合计调整减少留存收益 6,205,829.14 元，其中：调整减少盈余公积 620,582.91 元，调整减少年初未分配利润 5,585,246.23 元。 78 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 经上述调整后未分配利润年初数为 458,771,104.20 元。 （三十二）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 542,537,185.63 8,742,694.01 551,279,879.64 584,675,231.79 10,397,210.46 595,072,442.25 营业成本 360,712,188.03 1,518,705.80 362,230,893.83 465,609,158.42 1,723,669.98 467,332,828.40 营业利润 181,824,997.60 7,223,988.21 189,048,985.81 119,066,073.37 8,673,540.48 127,739,613.85 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 （1）工 业 15,143,834.15 13,499,034.40 （2）商 业 102,758,013.90 287,787,667.68 100,814,920.00 283,735,384.97 （3）房地产业 374,604,896.73 247,458,161.67 220,835,792.59 138,620,483.51 （4）旅游饮食服 65,174,275.00 34,285,568.29 39,061,475.44 29,754,255.54 务业 小 计 542,537,185.63 584,675,231.79 360,712,188.03 465,609,158.42 公司内各业务分 - - - - 部相互抵销 合 计 542,537,185.63 584,675,231.79 360,712,188.03 465,609,158.42 其中：房地产业主营业务收入收入及主营业务成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 （1）开发产品 254,853,757.00 104,898,527.31 170,918,370.38 75,336,034.60 其中：房地产销售 254,853,757.00 104,898,527.31 170,918,370.38 72,780,762.95 （2）投资性房地产 117,506,154.50 118,177,976.10 49,449,611.48 49,782,954.34 （3）其他 2,244,985.23 24,381,658.26 467,810.73 13,501,494.57 合 计 374,604,896.73 247,458,161.67 220,835,792.59 138,620,483.51 按地区列示主营业务收入及主营业务成本 79 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 上海地区 499,837,797.01 551,654,237.81 344,955,967.19 450,918,944.94 北京地区 42,699,388.62 33,020,993.98 15,756,220.84 14,690,213.48 合 计 542,537,185.63 584,675,231.79 360,712,188.03 465,609,158.42 2、公司向前五名客户销售总额为 253,526,240.79 元，占公司本年全部营业收入的 45.99%。 （三十三）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5.00% 24,039,590.84 42,020,831.66 城建税 7.00% 1,787,610.48 1,037,540.20 教育费附加 3.00% 767,978.50 445,494.04 土地增值税 1.00% 4,467,657.08 211,113.74 合 计 31,062,836.90 43,714,979.64 （三十四）管理费用 本年发生额 上年发生额 75,264,040.25 45,904,653.06 管理费用本年发生数比上年发生数增加 29,359,378.19 元，增加比例为 63.96％，变动原因为： 支付科技京城及金融大厦维修基金 1,439.50 万元；因本期合并范围增加相应增加管理费用 800 万元。 （三十五）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 31,284,800.00 18,207,069.92 减：利息收入 7,457,821.22 8,410,068.89 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 1,545,489.36 866,571.72 其他 48,552.16 29,013.63 合 计 22,330,041.58 8,959,442.94 （三十六）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1、坏账损失 10,963,418.73 -2,110,612.45 2、存货跌价损失 254,586.96 -641,481.18 80 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 3、长期股权投资减值损失 6,231,361.48 - 合 计 17,449,367.17 -2,752,093.63 （三十七）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、金融资产投资收益 127,420,816.03 - 二、股权投资投资收益 51,986,826.84 39,622,977.10 （一）成本法核算确认 1,333,464.00 333,366.00 成本法分得红利 1,333,464.00 333,366.00 （二）权益法核算确认 50,653,362.84 489,611.10 1、上海彼菱计算机软件有限公司 -9,724.63 -120,719.49 2、上海微电子设计有限公司 1,478,736.58 610,330.59 3、中泰信托投资有限责任公司 49,184,350.89 - （三）处置投资收益 - 38,800,000.00 股权转让收益 - 38,800,000.00 合 计 179,407,642.87 39,622,977.10 投资收益本年发生数比上年发生数增加 139,784,665.77 元，原因为：本年新增金融资产投资收益 127,420,816.03 元，本年新增联营企业中泰信托投资有限责任公司增加权益法确认的投资收益 49,184,350.89 元。 （三十八）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 - 107,620.54 其中：固定资产处置利得 - 107,620.54 2、政府补助 20,000,000.00 19,901,600.00 3、赔偿及罚款收入 1,693,621.85 6,740,345.92 4、长期股权投资初始投资收益 16,996,839.58 - 5、其他 56,356.19 977,609.79 合 计 38,746,817.62 27,727,176.25 注：公司本年出资 211,938,297.00 元收购中泰信托投资有限责任公司 29.97%股权，收购日享 有该公司净资产份额为 228,935,136.58 元，差额 16,996,839.58 元计入营业外收入。 （三十九）营业外支出 81 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 59,419.98 7,003.49 其中：固定资产处置损失 59,419.98 7,003.49 2．公益性捐赠支出 - 100,000.00 3．罚款支出 7,477.19 3,376.61 4．其他 29,860.68 144,031.13 5. 补偿款 - 2,071,163.50 合 计 96,757.85 2,325,574.73 （四十）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 67,709,391.03 -5,840,083.06 递延所得税费用 4,104,880.72 -734,298.11 合 计 71,814,271.75 -6,574,381.17 所得税费用本年数比上年数增加 78,388,652.92 元，变动原因为：本年度无上年所得税清算可抵 扣所得税额 30,780,552.84 元；本年新增金融资产投资收益相应增加应纳所得税 42,048,869.29 元。 （四十一）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 财务费用－利息收入 7,457,821.22 营业外收入 76,156.19 政府补助 20,000,000.00 企业间往来 14,058,911.64 收到客户的保证金净额 16,551,092.95 合 计 58,143,982.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 经营租赁支出 318,000.00 费用支出 54,531,411.51 财务费用－其他 48,552.16 营业外支出 37,337.87 企业间往来 304,264,501.61 存入交易所的保证金净额 33,591,648.66 82 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 392,791,451.81 3、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 176,530,172.82 加：资产减值准备 17,449,367.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 52,533,205.12 无形资产转出 -4,808,859.20 长期待摊费用摊销 3,657,892.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 59,419.98 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 29,739,310.64 投资损失（收益以“－”号填列） -179,407,642.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,953,610.35 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4,379,592.77 存货的减少（增加以“－”号填列） 189,402,187.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 20,820,051.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -394,193,040.96 其 他 -16,996,839.58 经营活动产生的现金流量净额 -96,881,573.10 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单 - - - - - - - - 独计提坏账准备的款项 83 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 2、单项金额非重大并已 单独计提坏账准备的款 - - - - - - - - 项 3、其他按账龄段划分为 类似信用风险特征的款 12,952,693.44 100.00% - 222,948.60 26,542,663.30 100.00% - 1,592,559.80 项， 其中：1 年以内 11,972,961.14 92.44% 5% 38,481.65 14,668,316.00 55.26% 6% 880,098.96 1－2 年 351,269.00 1.32% 6% 21,076.14 2－3 年 351,269.00 2.71% 15％ 11,144,684.00 41.99% 6% 668,681.04 3－4 年 432,549.00 3.34% 20％ 86,509.80 100,000.00 0.38% 6% 6,000.00 4－5 年 44,766.00 0.17% 6% 2,685.96 5 年以上 195,914.30 1.51% 50％ 97,957.15 233,628.30 0.88% 6% 14,017.70 合 计 12,952,693.44 100.00% 222,948.60 26,542,663.30 100.00% 1,592,559.80 2、本年实际核销的应收账款 项 目 核销金额 性质 原因 是否关联方 上海金厦物业有限公司 82,180.00 租金 账龄较长，无法收回 否 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人名称 性质或内容 金额 账龄 占应收账款总额的比例 上海科技京城管理发展有限公司 租金 6,668,470.14 1 年以内 51.48% 上海恒立房地产有限公司 房款 4,886,127.00 1 年以内 37.72% 科技京城租户 租金 769,633.00 1 年以内 5.94% 上海东沪房地产经营开发有限公司 房款 432,549.00 3－4 年 3.34% 黄浦 1 号基地指挥部 动迁尾款 151,448.30 5 年以上 1.17% 5、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 89.21％。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 项 目 年末数 年初数 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 84 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 1、单项金额重 - - - - - - - - 大并已单独计 提坏账准备的 款项 2、单项金额非 - - - - - - - - 重大并已单独 计提坏账准备 的款项 3、其他按账龄 529,932,101.08 100.00% - 2,110,229.02 147,862,403.09 100.00% - 8,871,744.19 段划分为类似 信用风险特征 的款项， 其中：1 年以内 383,379,697.99 72.34% 5% 1,298,458.40 131,422,000.00 88.88% 6% 7,885,320.00 1－2 年 131,312,000.00 24.78% 10% - 13,436,200.00 9.09% 6% 806,172.00 2－3 年 12,236,200.00 2.31% 15% 210,930.00 - - - - 3－4 年 - - - - 3,004,203.09 2.03% 6% 180,252.19 4－5 年 3,004,203.09 0.57% 20% 600,840.62 - - - - 5 年以上 - - - - - - - - 合 计 529,932,101.08 100.00% - 2,110,229.02 147,862,403.09 100.00% - 8,871,744.19 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人名称 性质或内容 金 额 账龄 占其他应收款总 额的比例 北京广安世纪贸易发展有限公司 往来款 236,600,000.00 1 年以内 44.65% 上海恒立房地产有限公司 往来款 110,792,000.00 1－2 年 20.91% 上海怡隆置业有限公司 往来款 97,000,030.00 1 年以内 18.30% 上海弘浦置业有限公司 往来款 55,000,000.00 1 年以内 10.38% 上海众鑫建材实业有限公司 代收款 25,967,567.99 1 年以内 4.90% 注：截至 2008 年 3 月 26 日，公司已收到上海众鑫建材实业有限公司还款 25,967,567.99 元。 4、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 94.27％。 （三）长期股权投资 85 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 1,045,679,438.34 15,412,644.05 579,244,099.62 11,504,215.50 1、被投资单位主要信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 本企业在被 年末净资产 本年营业 本年 持股比 投资单位表 总额 收入总额 净利润 例 决权比例 （万元） （万元） （万元） 联营企业 1、上海彼菱计算 上海市张江 信息技术 23％ 23％ - - 注 机软件有限公司 高科技园区 及服务业 2、上海微电子设 上海市黄浦 信息技术 28.57% 28.57% 2,207.37 879.45 517.58 计有限公司 区北京东路 及服务业 666 号 B 区 704A 室 3. 中泰信托投资 上海市浦东 金融业 29.97% 29.97% 100,949.76 3,516.27 16,411.19 有限责任公司 大道 1 号船舶 大厦 1 层 注：上海彼菱计算机软件有限公司处于歇业状态。 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初 本年 年末 减值准备 账面余额 投资增减额 账面余额 北京广安世纪贸易发展有限公司 181,536,000.00 181,536,000.00 - 181,536,000.00 - 上海欣龙企业发展有限公司 187,235,946.76 187,235,946.76 - 187,235,946.76 7,235,946.76 上海恒立房地产开发有限公司 128,568,781.44 128,568,781.44 - 128,568,781.44 - 上海科技京城管理发展有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00 - 13,500,000.00 - 上海赛格电子市场有限公司 3,011,508.05 3,011,508.05 - 3,011,508.05 - 上海欣南房地产开发有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 - 9,500,000.00 - 上海新黄浦医疗器械有限公司 17,100,000.00 17,100,000.00 - 17,100,000.00 - 华闻期货经纪有限公司 - - 132,996,692.18 132,996,692.18 - 上海弘浦置业有限公司 - - 11,000,000.00 11,000,000.00 - 上海怡隆置业有限公司 - - 18,333,300.00 18,333,300.00 - 上海国际信托投资公司 16,668,300.00 16,668,300.00 - 16,668,300.00 - 86 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 上海永华房地产有限公司 4,422,436.00 4,422,436.00 - 4,422,436.00 - 上海金信房地产开发有限公司 4,115,717.74 4,115,717.74 - 4,115,717.74 4,115,717.74 上海外滩源发展有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 - 2,500,000.00 - 上海东汉物业管理有限公司 83,137.00 83,137.00 - 83,137.00 - 上海全光网络科技有限公司 3,908,428.55 3,908,428.55 - 3,908,428.55 3,908,428.55 上海祥生保险代理有限公司 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 - 上海美华建筑装饰有限公司 1,693,743.48 1,693,743.48 - 1,693,743.48 - 上海国嘉实业股份有限公司 152,551.00 152,551.00 - 152,551.00 152,551.00 合 计 574,496,550.02 574,496,550.02 162,329,992.18 736,826,542.20 15,412,644.05 3、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年权益增减额 年末余额 合 计 其中：分得 现金红利 、联营企业 1、上海彼菱计算机软件有限公司 240,000.00 9,724.63 -9,724.63 - - 2、上海微电子设计有限公司 2,000,000.00 4,737,824.97 1,568,629.23 - 6,306,454.20 3. 中泰信托投资有限责任公司 211,938,297.00 - 302,546,441.94 - 302,546,441.94 合 计 214,178,297.00 4,747,549.60 304,105,346.54 - 308,852,896.14 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海国嘉实业股份有限公司 152,551.00 - - 152,551.00 公司亏损 上海金信房地产开发有限公司 4,115,717.74 - - 4,115,717.74 公司亏损 上海全光网络科技有限公司 - 3,908,428.55 - 3,908,428.55 公司亏损 上海欣龙企业发展有限公司 7,235,946.76 7,235,946.76 合 计 11,504,215.50 3,908,428.55 - 15,412,644.05 （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 352,607,997.49 - 352,607,997.49 459,163,456.44 950,000.00 460,113,456.44 营业成本 211,343,255.60 - 211,343,255.60 366,092,725.90 52,725.00 366,145,450.90 营业利润 141,264,741.89 - 141,264,741.89 93,070,730.54 897,275.00 93,968,005.54 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 87 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 （1）工 业 - 15,143,834.15 - 13,499,034.40 （2）商 业 12,202,806.48 231,509,791.80 13,402,178.64 229,061,048.77 （3）房地产业 340,405,191.01 212,509,830.49 197,941,076.96 123,532,642.73 （4）旅游饮食服 - - - - 务业 小 计 352,607,997.49 459,163,456.44 211,343,255.60 366,092,725.90 公司内各业务分 - - - - 部相互抵销 合 计 352,607,997.49 459,163,456.44 211,343,255.60 366,092,725.90 按产品类别列示主营业务收入，主营业务成本（房地产行业适用） 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 （1）开发产品 247,642,177.00 102,838,527.31 164,118,570.97 72,780,762.95 其中：房地产销售 247,642,177.00 102,838,527.31 164,118,570.97 72,780,762.95 （2）投资性房地产 90,518,028.78 85,289,644.92 33,354,695.26 37,250,385.21 （3）其他 2,244,985.23 24,381,658.26 467,810.73 13,501,494.57 合 计 340,405,191.01 212,509,830.49 197,941,076.96 123,532,642.73 2、公司向前五名客户销售总额为 238,635,137.00 元，占公司本年全部营业收入的 67.68%。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、金融资产投资收益 80,653,671.23 - 二、股权投资投资收益 60,306,481.41 2,237,303.42 （一）成本法核算确认 9,653,118.57 1,747,692.32 成本法分得股利 9,653,118.57 1,747,692.32 （二）权益法核算确认 50,653,362.84 489,611.10 上海彼菱计算机软件有限公司 -9,724.63 -120,719.49 88 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 上海微电子设计有限公司 1,478,736.58 610,330.59 中泰信托投资有限责任公司 49,184,350.89 - 合 计 140,960,152.64 2,237,303.42 2006 年按原准则投资收益发生额为-19,169,033.73 元，其中权益法下确认的股权投资收益 -17,826,138.80 元，长期股权投资借方差额摊销 1,676,260.93 元，成本法分得利润 333,366.00 元。 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》，公司 从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会 计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对投资收益进行了追溯 调整：将子公司由权益法核算改为成本法核算，冲减原按权益法确认的对子公司的股权投资收益 -18,315,749.90 元，同时确认原权益法子公司分得利润 1,414,326.32 元；冲回长期股权投资借方差 额摊销数 1,676,260.93 元，调整后的投资收益上年数为 2,237,303.42 元。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 组织机构代码 中国华闻投资 北京市朝阳区慧 实业投资、组织 实际控制人 有限责任 王伟旭 71092906-8 控股有限公司 忠里A区220号楼 文化交流、信息 公司 咨询及服务等 上海新华闻投 浦东新区浦东大 实业投资、资产 第一大股东 有限责任 谷家旺 70315230-X 资有限公司 道720号22FA室 经营及管理、国 公司 内贸易等 受本公司控制的关联方 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国华闻投资控股有限公司 39,800.00 - - 39,800.00 上海新华闻投资有限公司 50,000.00 - - 50,000.00 上海欣龙企业发展有限公司 19,600.00 - - 19,600.00 上海恒立房地产开发有限公司 USD2.353.00 - - USD2.353.00 上海科技京城管理发展有限公司 1,500.00 - - 1,500.00 上海赛格电子市场有限公司 500.00 - - 500.00 89 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 上海欣南房地产开发有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海新黄浦医疗器械有限公司 1,800.00 - - 1,800.00 北京广安世纪贸易发展有限公司 9,000.00 - - 9,000.00 华闻期货经纪有限公司 10,000.00 - - 10,000.00 上海弘浦置业有限公司 - 2,000.00 - 2,000.00 上海怡隆置业有限公司 - 3,333.33 - 3,333.33 嘉兴科技京城高新技术产业区开发有限公司 3,000.00 - - 3,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海欣龙企业发展有限公司 18,000.00 91.84% - - - - 18,000.00 91.84% 上海恒立房地产开发有限公司 USD2,235.35 95% - - - - USD2,235.35 95% 上海科技京城管理发展有限公司 1,350.00 90% - - - - 1,350.00 90% 上海赛格电子市场有限公司 275.00 55% - - - - 275.00 55% 上海欣南房地产开发有限公司 950.00 95% - - - - 950.00 95% 上海新黄浦医疗器械有限公司 1,800.00 100% - - - - 1,800.00 100% 北京广安世纪贸易发展有限公司 9,000.00 100% - - - - 9,000.00 100% 华闻期货经纪有限公司 - - 10,000.00 100% - - 100% 10,000.00 上海弘浦置业有限公司 - - 1,100.00 55% - - 1,100.00 55% 上海怡隆置业有限公司 - - 1,833.33 55% - - 1,833.33 55% 嘉兴科技京城高新技术产业区开 1,000.00 100% - - - 1,000.00 100% 发有限公司 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 中泰信托投资有限责任公司 联营企业 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、关联交易定价原则：按市场价。 3、本年无向关联方采购货物。 4、本年无向关联方销售货物。 5、关联方往来款项余额 90 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 占所属科目全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 关联方 款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 预付账款： 中泰信托投资有限责任公司 2,000.00 - 52.93 - 6、其他关联方交易事项 为关联方提供担保情况：详见附注八（二）。 八、或有事项 （一）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 公司为子公司上海欣龙企业发展有限公司提供担保，金额为 6,400 万元。 九、承诺事项 （一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （二）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 （三）无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 （四）无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （五）无已签订的正在或准备履行的重组计划。 （六）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况 公司向中国农业银行借款人民币 50,000 万元，以北京东路 666 号科技京城大厦为抵押物，抵押 物总面积为 59,592.91 平方米，抵押物账面价值为 588,336,891.53 元。 （七）前期承诺的履行情况。 本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况说明： 公司股权分置改革于 2006 年 4 月 24 日经股东大会通过，以 2006 年 5 月 9 日作为股权登记日实施。 股东上海新华闻投资有限公司和黄浦区国资委分别作出如下承诺：上海新华闻投资有限公司持有的非 流通股股份将在获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让；黄浦区国资委持有的非 流通股股份将在获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满 后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占新黄浦股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之十。截至 2007 年 12 月 31 日，公司股东上海新华闻投资有限公司和黄浦区国资委 持有的股份仍为有限售条件股份。 十、资产负债表日后事项 91 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司 2008 年 3 月 25 日董事会决议，2007 年度利润不分配不转增。 （二）资产负债表日后未发生重大诉讼、仲裁、承诺。 （三）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化： 本公司自 2008 年 1 月 1 日起开始执行《中华人民共和国企业所得税法》，所得税税率从 33% 降到 25%。 （四）资产负债表日后未发生因自然灾害导致资产发生重大损失。 （五）资产负债表日后未发行发行股票和债券以及其他巨额举债。 （六）资产负债表日后未发生资本公积转增资本。 （七）资产负债表日后未发生巨额亏损。 （八）资产负债表日后未发生企业合并或处置子公司。 （九）资产负债表日后未发生一年内实施的重大经营战略调整。 （十）资产负债表日后未发生一年内实施的金额重大的债务重组。 十一、其他需要披露的重要事项 （－）公司于 2007 年 5 月 11 日与上海众鑫建材实业有限公司（以下简称众鑫建材）签订协议， 经双方协商确认，公司原下属子公司出资 100 万元在众鑫建材股东账户名下参加认购的法人股共计 386.1 万股，众鑫建材经公司委托将已于 2007 年 5 月将该部分法人股全部出售，出售总价为 78,667,567.99 元，截至 2007 年 12 月 31 日，公司已收到众鑫建材支付的出售法人股总价中的 67％共 计 52,700,000.00 元，余款为 25,967,567.99 元。公司分别于 2008 年 2 月 20 日、3 月 11 日及 3 月 26 日收到众鑫建材还款共计 25,967,567.99 元。 （二）2008 年 1 月 31 日，本公司接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司 法划转通知》（2008 司冻 077 号），获悉上海市黄浦区国有资产监督管理委员会诉本公司实际控制人 中国华闻投资控股有限公司财产保全一案，上海市第一中级人民法院于 2008 年 1 月 30 日，将中国华 闻投资控股有限公司控股的上海新华闻投资有限公司所持有的本公司 75,653,409 股限售流通股（占本 公司总股本的 13.48%）予以司法冻结，冻结期限为 2008 年 1 月 30 日至 2009 年 1 月 29 日，本次冻结 包含在此期间产生的孽息。 （三）公司于 2007 年 2 月 13 日与北京百花集团有限公司（以下简称百花集团）签订关于解除《房 屋租赁合同》的协议，解除双方于 2005 年 11 月 23 日就北京中关村南大街 11 号房屋租赁签署的《房 屋租赁合同》，公司于 2005 年 12 月 31 日向百花集团支付了 20 年的房屋租赁权款 20,000 万元，截至 2007 年 1 月 31 日止，百花集团应向公司收取房屋租赁款为 591.67 万元，本期收到百花集团退回房屋 租赁余款 19,408.33 万元。 92 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 （四）公司于 2007 年 11 月 5 日与中泰信托有限责任公司（以下简称中泰信托）签订《股权转让 协议书》，公司拟出资 13,000 万元收购中泰信托持有的爱建证券有限责任公司 5.91%的股份。公司已 于 2007 年 11 月向中泰信托预付了股权转让款 2,000 万元。 （五）公司于 2007 年 11 月 18 日与西安迈科金属国际集团有限公司、陕西蓝海风科技股份有限 公司、陕西五金矿产国际贸易股份有限公司、迈科期货经纪有限公司（以下简称迈科期货）签订《增 资协议》，迈科期货原注册资本为 12,000 万元，公司拟出资 12,000 万元对迈科期货增资 8,000 万元， 占其增资后注册资本的 40％。公司已于 2007 年 12 月向瑞奇期货支付定金 1,200 万元，余款将在获得 中国证券监督管理委员会批复后支付。 （六）公司于 2007 年 11 月 23 日与江西省粮油集团有限公司和江西瑞奇期货经纪有限公司（以 下简称瑞奇期货）签订《增资协议》，瑞奇期货原注册资本为 3,150 万元，公司拟出资 3,234 万元对 瑞奇期货增资 2,450 万元，占其增资后注册资本的 43.75%。公司已于 2007 年 12 月向瑞奇期货支付定 金 500 万元，余款将在获得中国证券监督管理委员会批复后支付。 （七）公司子公司上海欣龙企业发展有限公司（以下简称欣龙公司）于 2007 年 2 月 5 日与上海 建交宝安材料有限公司（以下简称建交公司）和钟明逸签订《合作开发协议书》，参与苏州上海金屋 大酒店有限公司（以下简称金屋公司）改建项目的合作开发。通过对金屋公司的增资扩股及股权转让， 金屋公司的注册资本为 1,000 万元，其中：欣龙公司出资 550 万元，占 55％股份， 建交公司出资 450 万元，占 45％股份。2007 年 6 月 28 日，欣龙公司与上海金源经济发展有限公司（以下简称金源公司） 和建交公司签订股权转让协议，欣龙公司将所持有的金屋公司 55％股权及项目投资款转让给金源公 司，转让价为人民币 5,851.2 万元，其中：欣龙公司对金屋公司 55％的股份 550 万元，已支付项目投 资款 3,801.20 万元，投资收益款 1,500 万元。根据 2007 年 12 月 29 日上述三方签订的《股权转让补 充协议书》，欣龙公司应承担的金屋公司费用合计为 1,029,632.21 元应从投资收益款中扣除。截至 2007 年 12 月 31 日，欣龙公司已收到金源公司转让款 4,351.20 万元，尚有 1,397.04 万元未收回。 （八）有关公司及下属房地产开发企业土地增值税清算对本公司的影响情况： 根据国税函[2002]615 号国家税务总局关于认真做好土地增值税征收管理工作的通知，沪税沪地 [2002]83 号文以及国税发（2006）187 号国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关 问题的通知，纳税人应进行土地增值税的清算，公司对符合土地增值税清算条件的项目，根据销售收 入的 1%预交土地增值税。 本公司自 2004 年度起，对项目已竣工并完成销售的项目按实现收入的 1%预缴土地增值税。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司已累计预交土地增值税 28,920,755.37 元，累计计入损益的土地增值税 9,099,533.71 元，其中：2007 年度计入当期损益的土地增值税 4,467,657.08 元。 由于本公司已销售完毕和项目已竣工正在销售或出租的房产项目中，存在增值额未超过扣除项目 金额之和、已按预征率预征完毕未清算等情况。因此本公司对符合土地增值税清算条件的开发项目， 将在“土地增值税清算细则”出台后，具体测算对本公司业绩的影响，同时进行相应的账务处理。 93 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 -59,419.98 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 （三）计入当期损益的政府补助 20,000,000.00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - 占用费 （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被 - 合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益； （六）非货币性资产交换损益 - （七）委托投资损益 - （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 - 的各项资产减值准备 （九）债务重组损益 - （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合 - 费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公 - 允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初 -602,915.36 至合并日的当期净损益 （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的 - 损益 （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 18,709,479.75 （十五）本期冲回的期初应付福利费余额 480,448.83 （十六）中国证监会认定的其他非经常性损益项 127,420,816.03 目 （十七）所得税影响额 -49,276,193.87 （十八）少数股东损益的影响 -1,006,527.79 合计 115,665,687.61 94 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率% 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.27% 7.10% 0.314 0.314 扣除非经常性损益后归属于公司 2.49% 2.44% 0.108 0.108 普通股股东的净利润 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 95 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期 利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 59,155,877.33 追溯调整项目影响合计数 36,251,563.90 其中：1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 351,367.06 2、收购少数股东股权形成的长期股权投资差额 150,748.92 3、所得税（已扣除少数股东损益） 773,888.72 4、同一控制下企业合并取得的子公司合并前的净利润 34,975,559.20 2006 年度净利润（新会计准则） 95,407,441.23 上列净利润差异调节说明： 1、冲回同一控制下企业合并增加子公司上海恒立房地产有限公司形成的长期股权投资差额 2006 年摊销数 351,367.06 元，增加 2006 年度净利润。 2、冲回收购子公司上海欣龙企业发展有限公司少数股东股权形成的长期股权投资差额摊销数 150,748.92 元，增加 2006 年度净利润。 3、冲回非同一控制下企业合并增加子公司北京广安世纪贸易发展有限公司形成的股权投资差额 2006 年摊销数 1,223,067.66 元，并将形成的股权投资差额 125,568,279.01 元下摊至子公司北京广安 世纪贸易发展有限公司投资性房地产，2006 年度摊销 1,223,067.66 元，两项合计对 2006 年度净利润 影响数为零。 4、确认递延所得税费用增加 2006 年利润 773,888.72 元。 5、本期新增同一控制下企业合并取得子公司华闻期货经纪有限公司，根据企业会计准则第 20 号－企业合并之规定，合并方应对前期比较报表进行调整，包含 2006 年度净利润 34,975,559.20 元。 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 96 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原 因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 2,298,127,675.37 2,298,127,675.37 - 1 长期股权投资差额 - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 -12,268,566.50 -18,474,395.64 6,205,829.14 注1 差额 收购少数股东股权形成的长期股权投资差额 -6,205,829.14 - -6,205,829.14 注1 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 5 股份支付 - - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 7 企业合并 - - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 13,425.00 - 13,425.00 注2 产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 -- - - - 债 10 金融工具分拆增加的权益 - - - - 11 衍生金融工具 - - - - 12 所得税 5,750,863.56 5,750,863.56 - - 13 少数股东权益 44,579,098.01 44,579,098.01 - - 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - - 15 同一控制下企业合并取得子公司合并前的年初净 133,599,607.54 - 133,599,607.54 注3 资产份额 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2,463,596,273.84 2,329,983,241.30 133,613,032.54 97 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 上列年初股东权益差异调节说明： 注 1、将原视同同一控制下企业合并收购上海欣龙企业发展有限公司形成的投资差额调整认定为因收购少数股东股 权形成的商誉，调增原股东差异表的净资产 7,235,946.76 元。 截至 2006 年 12 月 31 日之前的原累计摊销数 1,030,117.62 元，根据企业会计准则解释第 1 号的相关规定，追溯调整增加净资产 1,030,117.62 元。因增持该公司时的主营资产已 全部销售完毕，目前主营范围已发生变化，对原形成的商誉作减值，追溯调整减少年初净资产 7,235,946.76 元，两项 合计减少年初净资产 6,205,829.14 元。 注 2、可供出售金融资产持有非限售法人股以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积，调整增加资本公积- 其他资本公积 17,900.00 元，并计提递延所得税负债 4,475.00 元，调整减少资本公积-其他资本公积 4,475.00 元，合 计增加资本公积 13,425,00 元。 注 3、本期新增同一控制下企业合并取得子公司华闻期货经纪有限公司，根据企业会计准则第 20 号－企业合并之 规定，应对前期比较报表进行调整，年初因合并而增加的拥有被合并方净资产份额 133,599,607.54 元。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 3 月 25 日批准报出。 98 上海新黄浦置业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有立信会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内公司在中国证监会指定报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公开披露 过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王伟旭 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年 3 月 28 日 99