ST天业(600807)ST济百2004年年度报告

山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 600807 2004 年年度报告 二○○五年一月二十九日 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 8 六、公司治理结构 .......................................................... 13 七、股东大会情况简介 ...................................................... 15 八、董事会报告 ............................................................ 16 九、监事会报告 ............................................................ 23 十、重要事项 .............................................................. 25 十一、财务报告………………………………………………………………………………..28 十二、备查文件目录 ........................................................ 65 1 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 4、公司负责人邢乐成，主管会计工作负责人唐守祥，会计机构负责人（会 计主管人员）王永兴声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG JINAN DEPARTMENT STORE(GROUP) CO.，LTD 公司英文名称缩写：S.J.D.S.G 2、公司法定代表人：邢乐成 3、公司董事会秘书：王胜文 联系地址：山东省济南市泉城路 180 号三楼 电话：0531－6030094 传真：0531－6030094 E-mail：wangshengwen807@163.com 4、公司注册地址：中国山东省济南市泉城路 264 号 公司办公地址：山东省济南市泉城路 180 号三楼 邮政编码：250011 公司国际互联网网址：http：//w w w.bd807.com.cn 公司电子信箱：JNBH807@163.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//w w w .sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 济百 公司 A 股代码：600807 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 26 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司注册登记日期：2002 年 9 月 10 日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001801070 公司税务登记号码：370102267172303 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 2 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -43,878,158.36 净利润 -40,139,133.38 扣除非经常性损益后的净利润 -45,092,949.17 主营业务利润 4,783,720.83 其他业务利润 -3,989,668.92 营业利润 -43,779,775.75 投资收益 -32,154.04 补贴收入 0 营业外收支净额 -66,228.57 经营活动产生的现金流量净额 -76,131,579.13 现金及现金等价物净增加额 -3,407,742.37 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产盘赢、盘亏损益 -49,272.06 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -66,228.57 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,069,316.42 合计 4,953,815.79 1、存货盘亏系库存材料物资发生报废及损耗所致； 2、营业外收支发生额系债务重组损失及公司废旧汽车报废损失； 3、以前年度已经计提各项减值准备的转回发生额系销售库存积压商品相应转回已计提 的减值准备。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 22,031,828.84 32,481,542.55 -32.17 26,360,698.49 26,360,698.49 利润总额 -43,878,158.36 1,401,038.57 -3,231.83 -62,808,335.48 -57,077,957.75 净利润 -40,139,133.38 2,452,567.33 -1,736.62 -61,168,080.86 -55,437,703.13 扣除非经常性损益的净利润 -45,092,949.17 -33,687,080.88 -33.86 -63,332,054.07 -57,601,676.34 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 2003 年末 减(%) 调整后 调整前 总资产 435,240,787.65 430,694,498.09 1.06 365,492,792.11 365,492,792.11 股东权益 29,043,578.05 69,096,898.03 -57.97 64,847,166.93 82,061,047.57 经营活动产生的现金流量净额 -76,131,579.13 -22,409,697.36 -239.73 1,279,009.47 1,279,009.47 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 减(%) 调整后 调整前 3 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 每股收益（全面摊薄） -0.37 0.02 -1950.00 -0.57 -0.51 净资产收益率（全面摊薄）（%） -138.20 3.55 -141.75 -94.33 -67.56 扣除非经常性损益的净利润的净资 -155.26 -48.75 -106.51 -97.66 -70.19 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.71 -0.21 -238.10 0.01 0.01 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 2003 年末 减(%) 调整后 调整前 每股净资产 0.27 0.64 -57.81 0.60 0.76 调整后的每股净资产 -0.18 0.11 -263.64 0.23 0.39 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.16 0.10 0.04 0.04 营业利润 -1.51 -0.89 -0.41 -0.41 净利润 -1.38 -0.82 -0.37 -0.37 扣除非经常性损益后的净利润 -1.55 -0.92 -0.42 -0.42 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 107,920,800.00 52,002,619.23 18,033,666.56 7,971,573.07 -108,860,187.76 69,096,898.03 本期增加 832,732.47 本期减少 40,139,133.38 40,053,319.98 期末数 107,920,800.00 52,835,351.70 18,033,666.56 7,971,573.07 -148,999,321.14 29,043,578.05 1)、资本公积变动原因：系债务重组溢余所致。 2)、未分配利润变动原因：系本期亏损所致。 3)、股东权益变动原因：系本期亏损所致。 4 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 36,270,000 36,270,000 其中： 国家持有股份 36,270,000 -32,162,245 4,107,755 境内法人持有股份 0 32,162,245 32,162,245 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,300,800 7,300,800 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 43,570,800 43,570,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64,350,000 64,350,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 64,350,000 64,350,000 三、股份总数 107,920,800 107,920,800 2、股票发行与上市情况 (1) 截止到本报告期末前三年公司没有发行过任何种类的股票。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数没有发生变化。公司原第一大股东济南市国资局于 2002 年 6 月 28 日与将军控股有限公司签署了关于转让所持本公司部分股份之 《股权转让协议》，股权过户手续已在中国登记结算有限公司上海分公司于 2004 年 11 月 2 日办理完毕。本次股份转让后，股份公司的总股本仍为 10792.08 万股。 其中，济南市国有资产管理局持有 410.7755 万股，占总股本的 3.81%，股份性质 为国家股；将军控股有限公司持有 3216.2245 万股，占总股本的 29.8%，股份性 质为国有法人股。 (3) 本报告期末公司无内部职工股。 5 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 15,729 户，其中非流通股股东 21 户，流通 A 股股东 15,708 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 年度内 年末持股 股份类别 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) 增减 情况 （已流通 结情况 东或外资 或未流通） 股东） 将军控股有限公司 32,162,245 32,162,245 29.8 未流通 国有股东 济南市国有资产监督管理委员会 -32,162,245 4,107,755 3.81 未流通 国有股东 建行信托投资公司济南办事处 0 2,047,500 1.90 未流通 未知 济南高新建设开发公司 0 1,755,000 1.63 未流通 未知 临沂新永安置业有限公司 1,402,207 1,402,207 1.30 已流通 未知 山东国际信托投资公司 0 1,170,000 1.08 未流通 薛梅 275,900 575,900 0.53 已流通 董家成 453,060 453,060 0.42 已流通 泰安兴融服务公司 0 409,500 0.38 未流通 未知 张涛 350,000 350,000 0.32 已流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明：本公司前十名股东中，国有股及社会法人股股 东之间不存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关 系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：将军控股有限公司 法人代表：安郁厚 注册资本：1.68 亿元人民币 成立日期：2001 年 1 月 8 日 主要经营业务或管理活动：投资运营、投资管理以及投资代理管理，为企业提 供投资管理、策划、资本运营及相关业务咨询服务。 （2）实际控制人情况 公司最终实际控制人是中国国家烟草专卖局 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 将军控股有限公司 新实际控制人名称： 中国国家烟草专卖局 控股股东发生变更的日期： 2004-11-02 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 上海证券报、中国证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-11-03 公司原第一大股东济南市国资局于 2002 年 6 月 28 日与将军控股有限公司签 署了关于转让所持本公司部分股份之《股权转让协议》 ，股权过户手续已在中国 登记结算有限公司上海分公司于 2004 年 11 月 2 日办理完毕。本次股份转让后， 6 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 股份公司的总股本仍为 10792.08 万股。其中，济南市国有资产管理局持有 410.7755 万股，占总股本的 3.81%，股份性质为国家股；将军控股有限公司持有 3216.2245 万股，占总股本的 29.8%，股份性质为国有法人股。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国国家烟草专卖局（中烟公司第一大股东） 100% 山东中烟工业公司（将军集团第一大股东） 92.2% 将军烟草集团有限公司（将军控股第一大股东） 84.53% 将军控股有限公司（济南百货第一大股东） 29.8% 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 4、公司无其他持股在 10％以上（含 10％）的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 临沂新永安置业有限公司 1,402,207 A股 薛梅 575,900 A股 董家成 453,060 A股 张涛 350,000 A股 周国强 332,948 A股 罗树勤 330,000 A股 陈照明 322,600 A股 罗瑞云 321,068 A股 梁光沛 270,185 A股 皋建华 270,000 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行 动关系。 7 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 日期 日期 股数 股数 减数 邢乐成 董事长 男 43 2002-08-02 2005-05-22 0 0 0 张乐贡 副董事长 男 41 2002-08-02 2005-05-22 0 0 0 王玉华 独立董事 男 42 2002-06-30 2005-05-22 0 0 0 黄少安 独立董事 男 43 2002-06-30 2005-05-22 0 0 0 刘洪渭 独立董事 男 43 2003-04-25 2005-05-22 0 0 0 宫成生 董事 男 40 2002-08-02 2005-05-22 0 0 0 于波 董事 男 35 2002-08-02 2005-05-22 0 0 0 邢贵堂 董事、总经理 男 50 2002-08-02 2005-05-22 0 0 0 董事、常务副 张兰华 女 45 2002-08-02 2005-05-22 0 0 0 总经理 安郁厚 监事会主席 男 42 2002-08-02 2005-05-22 0 0 0 王洪祥 监事 男 47 2002-08-02 2005-05-22 0 0 0 蒋海岩 监事 男 42 2002-08-02 2005-05-22 0 0 0 聂林 监事 男 51 2002-05-22 2005-05-22 0 0 0 李夏 监事 男 46 2002-05-22 2005-05-22 0 0 0 王胜文 董事会秘书 男 37 2002-05-24 2005-05-22 0 0 0 唐守祥 财务负责人 男 41 2002-05-22 2005-05-22 0 0 0 王毓生 副总经理 男 52 2002-05-22 2005-05-22 0 0 0 索元泉 副总经理 男 51 2002-05-22 2005-05-22 0 0 0 刘莉 副总经理 女 47 2002-05-22 2005-05-22 0 0 0 副总经理、纪 二级市场 孙绍群 男 46 2002-05-22 2005-05-22 0 1,000 1,000 委书记 购入 罗维刚 副总经理 男 43 2002-05-22 2005-05-22 0 0 0 李家生 副总经理 男 41 2002-05-22 2005-05-22 0 0 0 王勇生 副总经理 男 40 2002-05-22 2005-05-22 0 0 0 赵川辉 副总经理 女 37 2002-05-22 2005-05-22 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)邢乐成，近五年历任将军控股有限公司董事、总裁,本公司董事长。中国 民主建国会济南市委副主委，山东省人大代表、济南市人大常委。 (2)张乐贡，近五年历任将军控股有限公司副总裁、总会计师、山东山大联 润信息科技有限公司董事，本公司、党委书记、副董事长。 8 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (3)王玉华，近五年历任山东经济学院教务处处长，山东省中青年财政研究 会副会长，山东省税务学会副会长，山东省内审协会常务理事、副秘书长，现任 山东财政学院副院长，本公司独立董事。 (4)黄少安，近五年历任山东大学经济研究中心主任兼产权研究所所长，青 年学科带头人，并且担任西北大学、浙江大学兼职教授，中华外国经济学会理事、 山东经济学会副会长，本公司独立董事。 (5)刘洪渭，近五年历任山东科技大学经济系副主任，山东大学管理学院院 长助理，MBA 教育中心副主任，山东大学管理学院会计学系副主任，山东山大 华特科技股份有限公司副总裁、董秘、总会计师，本公司独立董事。 (6)宫成生，先后在建行山东省分行、山东省企业发展策划中心任职，现任 将军控股有限公司董事、副总裁，本公司董事。 (7)于波，近五年历任将军控股有限公司副总裁，山东山大联润信息科技有 限公司副董事长，山东绿又美生态农业科技有限公司副董事长，本公司董事。 (8)邢贵堂，近五年历任公司副总经理、常务副总经理，现任公司董事、总 经理。 (9)张兰华，近五年历任公司工会主席、监事会主席、党委副书记，现任公 司董事、常务副总经理。 (10)安郁厚，近五年历任将军烟草集团有限公司董事、总会计师，将军控股 有限公司董事长，本公司监事会主席。 (11)王洪祥，近五年历任将军烟草集团有限公司生产保障部主任，济南卷烟 厂副厂长，将军控股有限公司监事会主席，本公司监事。 (12)蒋海岩，近五年历任将军烟草集团有限公司资源策划部主任，集团办公 室主任，济南卷烟厂副厂长，将军控股有限公司董事，本公司监事。 (13)聂林，曾任山东济南百大楼（集团）股份有限公司纪委书记，现任公司 监事、工会主席。 (14)李夏，历任济南百货大楼（集团）股份有限公司地下商场经理、黄金化 洗商场经理，现任公司监事。 (15)王胜文，曾任公司证券部干事、证券事务代表，现任公司董事会秘书。 (16)唐守祥，近五年任公司副总经理、财务负责人。 (17)王毓生，近五年任公司副总经理。 (18)索元泉，近五年任公司副总经理。 9 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (19)刘莉，近五年任公司副总经理。 (20)孙绍群，近五年任公司副总经理、党委副书记、纪委书记。 (21)罗维刚，近五年任公司副总经理。 (22)李家生，近五年任公司副总经理。 (23)王勇生，近五年任总经理助理、副总经理。 (24)赵川辉，近五年任公司董事会秘书、副总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 邢乐成 将军控股有限公司 董事、总裁 2001 年 1 月 至今 是 张乐贡 将军控股有限公司 总会计师、副总裁 2001 年 1 月 至今 是 于波 将军控股有限公司 副总裁 2003 年 5 月 至今 是 宫成生 将军控股有限公司 副总裁 2003 年 5 月 至今 是 安郁厚 将军控股有限公司 董事长 2001 年 1 月 至今 否 蒋海岩 将军控股有限公司 董事 2001 年 1 月 至今 否 否 王洪祥 将军控股有限公司 监事长 2001 年 1 月 至今 （二）在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 邢乐成 山东永安房地产开发有限公司 董事长 2003 年 9 月 至今 否 山东海化股份有限公司 独立董事 2002 年 5 月 至今 是 张乐贡 山东永安房地产开发有限公司 副董事长 2003 年 9 月 至今 否 山东新济百商贸有限公司 董事长 2004 年 9 月 至今 否 黄少安 三联商社股份有限公司 独立董事 2002 年 2 月 至今 是 山东大学经济研究中心 主任 2000 年 5 月 至今 是 副总裁、董秘、总 刘洪渭 山大华特科技股份有限公司 会计师 2001 年 11 月 至今 否 潍坊亚星化学股份有限公司 独立董事 2001 年 10 月 至今 是 山东大学管理学院 教授 1998 年 9 月 至今 是 宫成生 山东将军拍卖有限公司 董事长 2004 年 6 月 至今 否 于波 山东山经信通信息科技有限公司 董事长 2004 年 5 月 至今 否 10 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 邢贵堂 山东永安房地产开发有限公司 监事 2003 年 9 月 至今 否 山东新济百商贸有限公司 监事会主席 2004 年 9 月 至今 否 张兰华 山东新济百商贸有限公司 监事 2004 年 9 月 至今 否 安郁厚 将军烟草集团有限公司 总会计师 1998 年 8 月 至今 是 王洪祥 将军烟草集团有限公司 副厂长 1998 年 8 月 至今 是 蒋海岩 将军烟草集团有限公司 副厂长 1998 年 8 月 至今 是 聂林 山东永安房地产开发有限公司 董事、副总经理 2003 年 9 月 至今 是 唐守祥 山东永安房地产开发有限公司 财务总监 2004 年 9 月 至今 否 山东新济百商贸有限公司 副总经理 2004 年 9 月 至今 否 刘莉 山东新济百商贸有限公司 副总经理 2004 年 9 月 至今 是 李家生 山东新济百商贸有限公司 副总经理 2004 年 9 月 至今 是 罗维刚 山东瑞蚨祥鞋业有限公司 总经理 2003 年 9 月 至今 是 赵川辉 山东永安房地产开发有限公司 总经理助理 2003 年 9 月 至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由于公司目前经营状况尚未 有大的改善，公司董事、监事暂不领取职务津贴，公司制定的《公司高级管理人 员薪酬方案》已经第四届董事会第二十二次会议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高管人员的报酬依据《公司 高级管理人员薪酬方案》发放。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 26.2 金额最高的前三名董事的报酬总额 5.4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 5.4 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 报酬津贴 邢乐成 将军控股有限公司 张乐贡 将军控股有限公司 宫成生 将军控股有限公司 11 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 于波 将军控股有限公司 安郁厚 将军烟草集团有限公司 王洪祥 将军烟草集团有限公司 蒋海岩 将军烟草集团有限公司 聂林 山东永安房地产开发有限公司 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3-4 万元 1 1-2 万元 8 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 宋本亮 总经理 工作变动 周亚伟 副总经理 辞职 刘莉 副总经理 辞职 2004 年 2 月 10 日，公司第四届董事会第二十次会议形成如下决议：因工作 需要，免去宋本亮先生公司总经理职务，聘任邢贵堂先生为公司总经理。 2004 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第二十二次会议形成如下决议：同意 周亚伟先生、刘莉女士辞去公司副总经理职务；根据总经理邢贵堂先生的提名， 聘任张兰华女士为公司常务副总经理。 2004 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议形成如下决议：根 据总经理邢贵堂先生提名，聘任刘莉女士为公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 396 人，需承担费用的离退休职工为 473 人，截至 2004 年，公司为 706 名干员工办理了内部退养及“两不找”手续。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 29 财务人员 6 服务人员 361 12 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 187 中专、高中 174 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求， 不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作细 则》、 《公司信息披露实施细则》、 《募集资金使用管理办法》、 《关联交易管理办法》 、 《对外担保管理办法》、 《投资者关系管理制度》等各项规章制度，公司制定了董 事会四个下属委员会实施细则并设立了战略委员会，进一步规范并完善了公司的 制度体系及治理结构，其主要内容如下： 1、关于股东及股东大会：公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东能够充分行使权利；公司按照《上市公司股东大会规范意见》 的要求，召集、召开股东大会并制定了公司《股东大会议事规则》，让尽可能多 的股东参加股东大会，行使股东的表决权；公司成立了投资者关系管理部，并制 定了《投资者关系管理制度》，进一步完善了投资者关系管理工作。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东---将军控股有限公司在人员、 资产、财务、业务和机构等方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会及其他 部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司决策及 经营活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事和 独立董事；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会依照《董 事会议事规则》、 《公司章程》的要求规范运作；全体董事均能以勤勉尽责、认真 负责的态度参加董事会和股东大会，认真履行董事的权利、义务和有关法律、法 规及《公司章程》规定的职责。 公司设立了董事会战略委员会，并制订了各专门委员会实施细则，主要包括 《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会提名委 13 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，但是与《上市公司治理 准则》相对照，其作用仍有待进一步发挥。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求； 监事会按照《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，全体监事能够认真地履 行职责，本着向股东负责的态度，对公司财务、董事会、公司经理及其他高级管 理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。 5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商及社区组织的合法权益，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动公司持 续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》、 《公司信息披露实施细则》、 《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整 地披露信息；公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能 够按照规定披露控股股东的情况，并能够保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司将一如继往地严格按照《公司法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法 规的要求规范运作，努力提高公司经济效益，促进公司发展，尽快以优良的经营 业绩回报股东。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 王玉华 7 6 1 黄少安 7 7 刘洪渭 7 6 1 公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照《公司法》 、《证 券法》等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作 情况，对公司报告期内发生的高管人员变动等重要事项发表了独立意见，维护了 公司整体利益及中小股东的合法权益，对公司的规范管理及董事会的科学决策起 到了积极作用。 2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 14 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 情况 1)、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，自主经 营，自负盈亏，不存在同业竞争情况； 2)、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资 管理体系； 3)、资产方面：公司拥有独立的资产结构，无形资产、采购、销售、储运系 统及其他配套设施均由本公司独立拥有； 4)、机构方面：公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系，各 部门和分公司组成了有机的整体，与控股股东之间机构相互保持独立，公司董事 会、监事会、总经理按照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定独立自主地 开展工作； 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立 的财务管理制度和内部控制制度，公司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税主 体依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司第四届董事会第二十二次会议通过了《公司高级管理人员薪酬员薪酬方 案》，但与《上市公司治理准则》相对照，公司高级管理人员激励与约束机制还 有待完善，公司将结合实际情况并在适当的时机逐步建立健全绩效评价与激励约 束机制，建立董事、监事及高级管理人员的考评、激励制度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 4 月 21 日在《中国证券报》 、《上海证券报》刊登了《公 司第四届董事会第二十二次会议决议及召开二○○三年度股东大会的公告》，二 ○○三年度股东大会于 2004 年 6 月 19 日在公司召开，到会股东及股东代表共 5 人，代表股权 36279994 股，占公司总股本的 33.62%。符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定，会议由公司副董事长张乐贡先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、通过了公司二 OO 三年度董事会工作报告； 2、通过了公司二 OO 三年度监事会工作报告； 15 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3、通过了公司二 OO 三年度财务决算报告； 4、通过了公司二 OO 三年度利润分配预案； 5、通过了公司二 OO 三年年度报告及摘要； 6、通过了关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 22 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司认真贯彻落实董事会的各项决议，结合企业实际情况，以深 化企业人事制度改革为突破口、以建立新型企业运行机制作保证、以提高企业经 济效益为中心，抢抓市场机遇，较好的实现了“济南百货”由传统商业经营模式 向现代先进管理经营体制的转变。通过深化人事制度改革，实现企业人力资源的 合理配置，建立精干、高效的管理团队，提高公司管理水平，从根本上改变了以 往企业人浮于事的现状，为公司遗留问题的解决奠定了基础。 公司原有租赁的模式和经营条件已远远不能适应市场竞争的需要，2004 年 公司加快了经营调整的节奏，商业经营也逐步启动。截止到 2004 年 6 月底，公 司位于泉城路 264 号和 180 号营业楼原对外租赁的业户清理工作已全部完成，根 据第四届董事会第二十四次会议决议，公司控股注册成立的"山东新济百商贸有 限公司"已于 2004 年 11 月在公司位于泉城路 264 号的营业楼开业，将对公司的 商业经营及发展产生积极的影响。 报告期公司经营主要处于调整、启动阶段，销售收入及柜台出租收入都有不 同程度的下降，相应的费用正常发生，2004 年实现主营业务收入 2203.18 万元、 主营业务利润 478.37 万元、净利润-4013.91 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司所处行业为商业零售兼批发，属山东省比较知名的百货商业企业。公司 主营业务的范围是：日用百货、针纺织品、五交化工、服装鞋帽、烟酒食品、建 筑及装饰材料、许可范围内的广告业务、柜台出租、工艺美术品（含金银饰品的 零售与翻新）、电子商务及公用上网服务等。 16 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 润比例(%) 商品销售 2,203 100 478 100 合计 2,203 100 478 100 (3)主营业务分地区情况 报告期内公司主营业务收入均来源于济南市区。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商品销售 2,203 1,717 22.07 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 注册 资产 公司名称 业务性质 净利润 资本 规模 济南齐鲁软件园 工业自动化控制设备、电子产品、电子计算机软件、外部设备 信息产业有限责 及网络工程开发、应用技术推广及技术咨询服务；电子产品及 1,200 813 -139 任公司 通讯设备、电子计算机及办公设备批发、零售。 济南百大电子商 计算机软件、硬件的开发、销售；计算机网络工程及系统集成； 务网络有限责任 电子商务及公用上网服务，网上购物及配送服务、信息咨询服 600 489 -40 公司 务；批发日用百货、服装、鞋帽等。 山东瑞蚨祥鞋业 鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货销售，柜台 100 304 -88 有限公司 租赁。 山东新济百商贸 日用百货、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、服装、 300 762 -371 有限公司 鞋帽的批发零售，柜台出租，咨询代理 山东永安房地产 房地产开发、经营，机械设备租赁，装饰、装修等. 1,000 10,995 -343 开发有限公司 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 350 万元人民币，占采购总额的 20％；公司主 17 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 要从事商品零售业务主要客户为零售客户。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）由于历史原因，公司柜台租赁收入偏低；截止报告期末，所定租金较 低的业户已全部完毕。 （2）商业市场竞争激烈、购买力严重分流，主营业务收入不理想；公司积 极寻求新的经营方式以提高赢利能力。 （3）公司偿债压力较大、包袱沉重；经与银行等债权人协商，已达成相应 共识，缓解了债务压力、减轻了财务负担。 （4）人员负担重，内部管理机构庞杂；报告期公司与 300 余名合同期满的 员工终止了劳动合同，另有部分员工自愿办理了内部退养手续，稳定了员工队伍， 较妥善解决了职工人浮于事的问题,公司还进行了内部管理组织机构的改革，为 公司稳定、健康的发展奠定了基础。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 210 万元人民币，比上年减少 860 万元人民币，减少 的比例为 80.37％。 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、山东新济百商贸有限公司 公司 2004 年 8 月 24 日召开的第四届董事会第二十四次会议决定注册成立 “山东新济百商贸有限公司”，该公司注册资本 300 万元人民币，本公司出资 210 万元，占注册资本的 70%， 由北京卓翰投资管理顾问公司出资 90 万元，占 注册资本的 30%。该公司于 2004 年 11 月开业，截至本报告期末，亏损 371 万元。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 435,240,787.65 430,694,498.09 4,546,289.56 0.01 主营业务利润 4,783,720.83 4,272,791.09 510,929.74 0.11 净利润 -40,139,133.38 2,452,567.33 -42,591,700.61 -17.37 现金及现金等价物 -3,407,742.37 3,877,200.32 -7,284,942.69 -1.88 净增加额 股东权益 29,043,578.05 69,096,898.03 -40,053,319.98 -0.58 18 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 净利润变化的主要原因是报告期主营业务收入减少，期间费用增大。 （五）公司会计政策会计估计变更的原因及影响 公司于 2004 年 12 月 17 日召开的第四届董事会第二十六次会议形成了会计 估计变更的决议：“公司会计政策规定固定资产折旧实行年限平均法，原固定资 产中房屋建筑物的折旧年限为 20 年，现改为 40 年；原固定资产中的房屋建筑物 的残值率为 4％，现改为 20％”。本次会计估计变更符合有关政策及公司实际情 况，能够对客观评价企业的财务状况及经营成果提供更可靠、更相关的会计信息。 该决议事项自 2005 年 1 月 1 日起开始执行。会计估计变更后，公司折旧费 用每年减少约 500 万元人民币。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第二十次会议于 2004 年 2 月 10 日召开，应出席会议 董事九名，实际出席会议董事九名，公司部分监事及财务负责人列席了会议，符 合《公司法》 、《公司章程》的要求，会议由公司副董事长张乐贡先生主持，经与 会董事投票表决，会议决定免去宋本亮先生公司总经理职务，根据公司董事长邢 乐成先生的提名，聘任邢贵堂先生为公司总经理。 2)、公司第四届董事会第二十一次会议于 2004 年 3 月 15 日召开，应出席会 议董事九名，实际出席会议董事八名，独立董事刘洪渭先生因公出差，授权委托 独立董事黄少安先生代行职权；公司部分监事及财务负责人列席了会议，符合《公 司法》、 《公司章程》的要求，会议由公司副董事长张乐贡先生主持，经与会董事 投票表决，会议审议通过如下议案： (1)《关于调整公司机构设置的方案》； (2)《关于干部和员工办理内部退养的办法》。 3)、公司第四届董事会第二十二次会议于 2004 年 4 月 19 日召开，应出席会 议董事九名，实际出席会议董事七名，公司独立董事王玉华先生、董事宫成生先 生由于工作原因未能出席董事会，授权委托独立董事黄少安先生、董事于波先生 代为出席会议并行使表决权，公司监事及财务负责人列席了会议，符合《公司法》、 《公司章程》的要求。会议由公司董事长邢乐成先生主持，经与会董事投票表决， 会议形成如下决议： (1)通过公司二 OO 三年度董事会工作报告； (2)通过公司二 OO 三年度财务决算报告； 19 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (3)通过公司二 OO 三年度利润分配及公积金转增股本预案； (4)通过公司二 OO 三年年度报告及摘要； (5)通过关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案； (6)通过关于公司高级管理人员变动的议案； (7)通过公司二 OO 三年度总经理业务报告； (8)通过公司二 OO 三年度会计差错更正的说明； (9)通过公司加强投资者关系管理工作总结报告； (10)通过关于进一步落实董事会秘书职责有关问题通知的自查情况； (11)通过公司高级管理人员薪酬方案； (12)通过关于公司撤消“退市风险警示”申请的议案； (13)通过关于召开公司二 OO 三年度股东大会的议案。 4)、公司第四届董事会第二十三次会议于 2004 年 4 月 28 日召开，应出席会 议董事九名，实际出席会议董事九名，公司部分监事及财务负责人列席了会议， 符合《公司法》 、《公司章程》的要求。会议由公司董事长邢乐成先生主持，经与 会董事投票表决，会议通过公司二 OO 四年第一季度报告。 5)、公司第四届董事会第二十四次会议于 2004 年 8 月 24 日召开，应出席会 议董事九名，实际出席会议董事八名，董事宫成生先生因公出差未能出席本次会 议，授权委托董事于波先生代行职权，公司部分监事及财务负责人列席了会议， 符合《公司法》、 《公司章程》的要求，会议由公司董事长邢乐成先生主持，经与 会董事投票表决，会议形成如下决议： (1)注册成立“山东新济百商贸有限公司”，该公司拟注册资本 300 万元人 民币，本公司出资 210 万元，占注册资本的 70%， 由北京卓翰投资管理顾问公 司出资 90 万元，占注册资本的 30%。 (2)审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要。 6)、公司第四届董事会第二十五次会议于 2004 年 10 月 26 日召开，应出席 会议董事九名，实际出席会议董事九名，公司部分监事及财务副总经理列席了会 议，符合《公司法》、《公司章程》的要求；会议由公司董事长邢乐成先生主持， 经与会董事投票表决，会议形成如下决议： (1)聘任刘莉女士为公司副总经理； (2)审议通过公司二 OO 四年第三季度报告。 7)、公司第四届董事会第二十六次会议于 2004 年 12 月 17 日召开，应出席 20 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 会议董事九名，实际出席会议董事九名，公司部分监事及财务副总经理列席了会 议，符合《公司法》、《公司章程》的要求；会议由公司董事长邢乐成先生主持， 经与会董事投票表决，会议通过《关于公司会计估计变更的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,董事会认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行并实施了 股东大会《公司二 OO 三度年利润分配预案》等决议。公司 2003 年度公司实现 净利润 245.3 万元；根据税法及公司章程有关规定，用本年度实现的利润税前弥 补 2001 年度的亏损；本年度实现的利润加年初未分配利润-11131.3 万元，累计 可供分配的利润为-10886.0 万元，2003 年度不进行现金股利派发，不送红股，不 进行公积金转增股本 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经中和正信会计师事务所有限公司对我公司 2004 年度财务报表审计验证， 2004 年度公司实现净利润-4013.9 万元；根据国家法律法规及公司章程有关规定， 本年度亏损 4013.9 万元加年初未分配利润-10886 万元，累计可供分配的利润为 -14899.9 万元，本年度不进行现金股利派发，不送红股，不进行公积金转增股本。 该预案尚需公司二 OO 四年度股东大会审议通过。 （八）其他披露事项 报告期内，公司选定《上海证券报》、《中国证券报》为信息披露指定报刊。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于山东济南百货大楼(集团)股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 我们接受委托,根据中国注册会计师独立审计准则审计了山东济南百货大楼(集团)股份 有限公司（以下简称济南百货）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润及利润 分配表以及 2004 年度的现金流量表 以下简称“会计报表” ,并于 2005 年 1 月 29 日签发了 无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,对济南百货 2004 年度控股股 东及其他关联方资金占用情况说明如下： 21 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 对外披露控股股东及其他关联方资金占用情况,并确保其真实性、合法性及完整性是济南百 货的责任。除了对济南百货实施于 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关 审计程序外,我们并未对控股股东及其他关联方资金占用情况执行额外的审计或其他程序。 截止 2004 年 12 月 31 日济南百货的国有股股东------济南市国资局欠其往来款 11,045,735.02 元，该款为改制前挂账的离退休工资、医药费等支出，按照济南市国资局以国 资字[1997]第 85 号及国资企字[2000]第 26 号文件的规定，此费用拟由公司 1997 年和 1998 年的国家股红利列支。由于公司至今未分配红利，故此款项一直暂挂其他应收款并延续至今。 此项内容在以前的定期报告中均已做披露，该公司将和济南市国资局共同商讨可行办法，争 取早日解决。以上欠款 2004 年度未发生变动，亦未重新签定新的还款计划及相关承诺。该 笔款项已达 5 年以上，我们认为上述款项有不能收回的可能性。 本公司第一大股东济南市国有资产管理局于 2004 年 11 月 2 日将所持 3627 万股国家股 中的 3216.2245 万股转让给将军投资控股有限公司 (原将军投资管理有限公司于 2004 年 11 月 22 日更名)。本次股份转让后，将军投资控股有限公司持有 3216.2245 万股，占总股本的 29.80%，股份性质为国有法人股；济南市国有资产管理局持有 410.7755 万股，占总股本的 3.81%，股份性质为国家股。 本年度将军投资控股有限公司无占用本公司资金的情况。 为了更好地理解济南百货 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况,本专项说明 应当与已审计的会计报表一并阅读。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:毕思强 中国 ·北京 中国注册会计师：毕 强 二 OO 五年一月二十九日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市公 资金占用方 期初数 期末数 占用原因 司关系 该款为改制前挂账的离退休支出，按照济南市国资局以 国资字[1997]第 85 号及国资企字[2000]第 26 号文件的 济南市国资局 股东 11,045,735.02 11,045,735.02 规定，将此费用在公司 1997 年和 1998 年的国家股红利 中列支。由于公司至今未分配红利，故此款项一直暂挂 其他应收款并延续至今 22 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司独立董事 对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行认真的检 查和落实，现将有关情况说明如下： 报告期公司未发生对外担保事项，以前年度发生但延续至今的对外担保总额为人民币 4652.64 万元，其中为控股子公司济南齐鲁软件园信息产业有限公司在建行经三路支行的 300 万元借款提供了担保。 公司依据财政部《关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（二）》及 证监发[2003] 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的文件中对上市公司有关担保问题的账务处理规定，在 2003 年财务报告中对以前年 度判决公司应承担连带责任的对外担保确认为预计负债，并调整相应年度的损益。 我们认为，报告期内公司没有为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保。公司提供 担保的济南齐鲁软件园信息产业有限公司为控股 50%以上的控股子公司，不存在违反证监 发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》规定的担保行为；公司 2003 年已经按照《通知》要求及有关法律、法规的规定对《公 司章程》中有关对外担保的条款进行了补充修订，规范了公司对外担保行为，有效控制公司 对外担保风险。 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司独立董事 王玉华、黄少安、刘洪渭 二 OO 五年一月二十九日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第十次会议于 2004 年 4 月 19 日在公司召开，会议应 到监事 5 名，实际到会监事 5 名，会议由公司监事会主席安郁厚先生主持，符合 《公司法》、《公司章程》的规定，经与会监事表决，会议形成如下决议： (1)通过公司二 OO 三年度监事会工作报告 (2)通过公司二 OO 三年度财务决算报告； (3)通过公司二 OO 三年度利润分配及公积金转增股本预案； 23 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (4)通过公司二 OO 三年年度报告及摘要； (5)通过关于加强公司监事会规范运作的报告； (6)通过公司二 OO 三年度会计差错更正的说明。 2、山东济南百货大楼（集团）股份有限公司第四届监事会第十一次会议于 2004 年 8 月 24 日在公司召开，会议应到监事 5 名，实际到会监事 4 名，监事王 洪祥先生因公出差未能出席本次会议，授权委托监事会主席安郁厚先生代行职 权；会议由公司监事会主席安郁厚先生主持，符合《公司法》 、《公司章程》的规 定，经与会监事表决，会议形成如下决议： (1)通过《关于启动商业经营的议案》； (2)通过公司 2004 年半年度报告及摘要。 3、山东济南百货大楼（集团）股份有限公司第四届监事会第十二次会议于 2004 年 12 月 17 日在公司召开，会议应到监事 5 名，实际到会监事 5 名，公司 财务副总经理列席了会议，符合《公司法》、 《公司章程》的规定。会议由公司监 事会主席安郁厚先生主持，经与会监事表决，会议同意公司董事会关于《会计估 计变更的决议》。 报告期内，公司监事会共召开了三次会议。公司监事履行了监督职能，根据 职责对董事会议案的合法性、程序性，公司高级管理人员及公司财务进行了监督。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、 法规规范运作、合法决策，严格执行股东大会的各项决议和授权；公司董事、经 理及高级管理人员执行公司职务时恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为；监事会认为，公司董事会 2004 年度工作能够按照国家有关 法律、法规和《公司章程》规范运作，工作认真负责，决策程序规范、有序，进 一步完善了内部管理制度。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司监事会积极支持董事会和总经理开展工作，对公司财务状况进 行了认真、细致的检查，认为中和正信会计师事务所对本公司 2004 年度财务报 告的审计意见符合实际，真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果， 公司各项费用支出符合法律、法规和《公司章程》的规定，并正确遵守了《企业 会计准则》及《企业会计制度》的有关规定。 （四）公司近三年没有募集资金。 24 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内，公司未发生收购出售资产行为，公司出资 210 万元人民币 注册成立“山东新济百商贸有限公司”的投资决策符合《公司章程》的规定及程 序，不存在内部交易和损害公司利益行为。 （六）本报告期，公司未与控股股东及关联方发生关联交易。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 中和正信会计师事务所对本公司 2004 年度财务报告出具的无保留审计意见 符合实际，真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 中国工商银行济南市历下区支行就与本公司之间的借款担保合同纠纷一案 向济南仲裁委员会提出了仲裁申请，济南仲裁委员会根据双方提供的相关证据材 料，进行了仲裁庭调查。公司于 2004 年 11 月 29 日收到了济南仲裁委员会（2004） 济仲裁字第 360 号《裁决书》，裁决公司返还所欠申请人中国工商银行济南市历 下区支行贷款本金 84810000.00 元、利息 7519823.07 元（计算至 2004 年 9 月 20 日）及至偿还日的欠息；若被申请人未按时还清所欠申请人上述债务，申请 人有权依法对所约定的抵押物实现抵押权；本案仲裁费用 380579.00 元，由被申 请人承担。 公司于 2004 年 12 月 10 日收到山东省济南市市中区人民法院（2004）市非 诉仲执字第 99 号民事裁定书，法院依据济南仲裁委员会（2004）济仲裁字第 360 号《裁决书》裁定以本公司原抵押房产 13383.79 平方米，抵偿中国工商银行济 南市历下区支行贷款本金 8481 万元及利息 7519823.07 元。 （具体内容详见 2004 年 12 月 2 日及 2004 年 12 月 11 日《中国证券报》、 《上 海证券报》） （二）报告期内年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 收取的资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的金额 将军控股有限公司 控股股东 2,189.60 2,189.60 合计 0 0 0 2,189.60 2,189.60 关联债权债务形成原因：往来款。 25 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：有利于公司经营活动并改 善了公司财务状况。 （四）重大合同及其履行情况 1、本年度公司无托管事项。 2、本年度公司无承包事项。 3、本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 报告期内公司未发生重大担保事项，以前年度发生但延续至今的对外担保事 项详见会计报表“附注八”部分。 2000 至 2002 年，公司因对山东时装总公司等单位提供连带责任担保被债权 人提起诉讼，已被判决承担连带责任，合计金额为 17,213,880.64 元，2003 年公 司对以前年度判决公司承担连带责任的对外担保确认为预计负债，并调整相应年 度的损益；公司为山东华联商厦股份有限公司在建行解放路支行的借款 200 万元 提供连带责任担保，根据济南市中级人民法院民事判决书（2003）济民四初字第 69 号判决，应承担担保责任，2003 年度对此确认预计负债 2,283,691.83 元，已 计入营业外支出；公司为控股子公司济南齐鲁软件园信息产业有限公司在建行经 三路支行的 300 万元借款提供担保，该笔借款担保因逾期被起诉，法院判决本公 司负连带清偿责任，公司已预计负债 3,048,510.00 元，并追溯调整 2002 年的期 初数。 5、本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 2004 年 12 月 2 日，公司控股子公司山东永安房地产开发有限公司与日本株 式会社伊势丹在日本东京就关于租赁山东永安房地产开发有限公司所属位于济 南市泉城路 268 号的将军广场（原“济南百货一期工程”，现正处于装修阶段， 尚未交付使用）商业营业楼部分（使用面积约 10792 平方米）的事宜达成了租赁 意向，约定在条件成熟的情况下，由日本株式会社伊势丹在济南市设立一家主要 经营百货店业务及相关服务业务的外商投资企业与山东永安房地产开发有限公 司签订《租赁协议》，租赁期限为 10 年，租金以营业额的一定比例交付。届时， 将对公司的主营业务及相关经营活动产生积极的促进作用。 （五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 26 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任中和正信会计师事务所有 限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 20 万元人 民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。公 司现聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度 审计工作的酬金共约 20 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 3 年审计服务。 2003 年度为公司审计业务签字的注册会计师为宋广信、毕强，2004 年度为 公司审计业务签字的注册会计师为毕思强、毕强。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处 罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、2004 年 1 月 13 日，披露《公司 2003 年度预赢公告》； 2)、2004 年 4 月 21 日，披露《公司 2003 年年度报告》、 《公司第四届董事会第二十二 次会议决议及召开 2003 年度股东大会的公告》、 《公司第四届监事会第十次会议决议公告》、 《关于撤销“股票退市风险警示”的公告》； 3)、2004 年 4 月 27 日，披露《公司迁址公告》； 4)、2004 年 9 月 1 日，披露《关于股权转让补充协议的重大提示性公告》； 5)、2004 年 11 月 4 日，披露《国有股转让过户完成公告》； 6)、2004 年 12 月 2 日，披露《公司仲裁事项公告》； 7)、2004 年 12 月 10 日，披露《子公司重大事项公告》； 8)、2004 年 12 月 11 日，披露《公司仲裁事项进展情况公告》； 9)、2004 年 12 月 18 日，披露《公司会计估计变更公告》； 10)、2004 年 12 月 31 日，披露《公司债权人变化及大股东更名公告》。 以上公告均刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。 27 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务报告 审 计 报 告 中和正信会审字(2005)第 2—005 号 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东济南百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称济 南百货）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2004 年度的利润 及利润分配表、合并利润及利润分配表、2004 年现金流量表及合并现金流量表。 这些会计报表的编制是济南百货管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了济南百货 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 附送：1、济南百货 2004 年 12 月 31 日资产负债表、合并资产负债表； 2、济南百货 2004 年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表； 3、济南百货 2004 年度现金流量表及合并现金流量表； 4、济南百货 2004 年度会计报表附注。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 毕思强 中国 ·北京 中国注册会计师： 毕 强 二○○五年一月二十九日 28 资产负债表 (资产类) 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位:人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 资 产 注释号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 5,061,443.29 2,728,355.30 8,469,185.66 7,610,261.37 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 14,401,490.86 7,876,989.01 16,565,822.52 8,981,077.31 其他应收款 3 44,724,101.94 45,439,912.87 51,208,240.67 51,034,509.86 预付账款 4 8,142,777.30 134,482.50 应收补贴款 5 5,953,642.99 5,953,642.99 5,953,642.99 5,953,642.99 存货 6 106,401,734.94 405,611.76 91,406,228.80 695,233.90 待摊费用 7 13,371.88 31,250.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 184,698,563.20 62,404,511.93 173,768,853.14 74,274,725.43 长期投资 长期股权投资 8 831,347.84 9,691,197.88 863,501.89 13,247,344.43 长期债权投资 长期投资合计 831,347.84 9,691,197.88 863,501.89 13,247,344.43 其中：合并价差 281,347.84 313,501.89 固定资产 固定资产原值 9 248,181,274.40 245,076,789.10 243,097,168.59 241,925,674.85 减：累计折旧 45,112,982.32 44,741,681.24 35,182,013.96 34,200,815.61 固定资产净值 203,068,292.08 200,335,107.86 207,915,154.63 207,724,859.24 减：固定资产减值准备 固定资产净额 203,068,292.08 200,335,107.86 207,915,154.63 207,724,859.24 工程物资 0.00 779,532.46 在建工程 10 19,376,830.00 19,376,830.00 19,288,830.00 19,288,830.00 固定资产清理 固定资产合计 222,445,122.08 219,711,937.86 227,983,517.09 227,013,689.24 无形资产及其他资产 无形资产 11 27,265,754.53 27,265,754.53 28,078,625.97 28,078,625.97 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 27,265,754.53 27,265,754.53 28,078,625.97 28,078,625.97 递延税项 递延税款借项 资产总计 435,240,787.65 319,073,402.20 430,694,498.09 342,614,385.07 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计主管： 资产负债表 (负债及权益类) 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位:人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 负债与股东权益 注释号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 12 203,485,926.92 136,207,017.00 135,407,017.00 132,407,017.00 应付票据 应付账款 13 18,475,178.75 12,281,854.24 39,748,116.76 14,578,631.90 预收账款 30,250.00 应付工资 14 3,587,062.28 3,151,263.75 3,652,906.10 3,610,343.75 应付福利费 15 328,817.43 -98,559.98 243,263.38 7,731.22 应付股利 16 21,164.20 21,164.20 21,164.20 21,164.20 应交税金 17 19,399,814.09 17,855,063.76 15,895,307.23 15,424,263.60 其他应交款 18 148,733.48 140,152.20 143,232.77 138,130.24 其他应付款 19 52,157,104.55 18,885,849.75 60,869,397.47 10,615,578.92 预提费用 20 36,062,058.16 34,264,981.76 32,881,871.43 32,391,095.43 预计负债 21 19,497,572.45 19,497,572.45 19,497,572.45 19,497,572.45 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 353,163,432.31 242,206,359.13 308,390,098.79 228,691,528.71 长期负债 长期借款 22 48,114,663.00 48,114,663.00 46,196,281.06 46,196,281.06 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 48,114,663.00 48,114,663.00 46,196,281.06 46,196,281.06 递延税项 递延税款贷项 负债合计 401,278,095.31 290,321,022.13 354,586,379.85 274,887,809.77 少数股东权益 4,919,114.29 7,011,220.21 所有者权益（或股东权益） 实收资本（或股本） 23 107,920,800.00 107,920,800.00 107,920,800.00 107,920,800.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 107,920,800.00 107,920,800.00 107,920,800.00 107,920,800.00 资本公积 24 52,835,351.70 52,835,351.70 52,002,619.23 52,002,619.23 盈余公积 25 18,033,666.56 17,757,534.19 18,033,666.56 17,757,534.19 其中：法定公益金 7,971,573.07 7,892,237.43 8,067,133.55 7,892,237.43 未分配利润 26 -148,999,321.14 -149,761,305.82 -108,860,187.76 -109,954,378.12 未确认投资损失 -746,919.07 所有者权益（或股东权益）合计 29,043,578.05 28,752,380.07 69,096,898.03 67,726,575.30 负债和所有者权益（或股东权益）合计 435,240,787.65 319,073,402.20 430,694,498.09 342,614,385.07 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计主管： 利润及利润分配表 2004年度 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位:人民币元 2004年度 2003年度 项目 注释号 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 27 22,031,828.84 4,760,467.99 32,481,542.55 13,281,200.41 减:主营业务成本 17,170,238.29 5,502,731.72 27,537,510.28 9,732,044.29 主营业务税金及附加 28 77,869.72 9,672.08 671,241.18 647,692.72 二、主营业务利润 4,783,720.83 -751,935.81 4,272,791.09 2,901,463.40 加:其他业务利润 29 -3,989,668.92 -1,989,668.92 68,966.10 68,966.10 营业费用 6,000,435.28 3,776,847.27 7,223,143.97 6,331,729.31 管理费用 30,822,127.73 22,420,067.53 23,172,192.24 21,237,371.41 财务费用 30 7,751,264.65 5,178,763.05 8,299,615.54 8,071,268.41 三、营业利润 -43,779,775.75 -34,117,282.58 -34,353,194.56 -32,669,939.63 加:投资收益 31 -32,154.04 -5,656,146.55 35,791,961.49 34,356,986.04 补贴收入 营业外收入 32 347.00 300.00 减:营业外支出 33 66,575.57 33,498.57 38,028.36 -340,797.21 四、利润总额 -43,878,158.36 -39,806,927.70 1,401,038.57 2,027,843.62 减:所得税 少数股东收益 -2,992,105.91 -1,051,528.76 未实现投资损失 -746,919.07 五、净利润 -40,139,133.38 -39,806,927.70 2,452,567.33 2,027,843.62 加:年初未分配利润 -108,860,187.76 -109,954,378.12 -111,312,755.09 -111,982,221.74 其他转入 六、可供分配的利润 -148,999,321.14 -149,761,305.82 -108,860,187.76 -109,954,378.12 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配利润 -148,999,321.14 -149,761,305.82 -108,860,187.76 -109,954,378.12 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -148,999,321.14 -149,761,305.82 -108,860,187.76 -109,954,378.12 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计主管： 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位：人民币元 金 额 项 目 注释号 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： × × 销售商品、提供劳务收到的现金 26,437,932.87 8,420,637.72 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 35 211,938.70 现金流入小计 26,649,871.57 8,420,637.72 购买商品、接受劳务支付的现金 76,980,893.89 4,948,602.27 支付给职工以及为职工支付的现金 10,483,411.93 8,573,250.21 支付的各项税费 233,411.01 136,371.43 支付的其他与经营活动有关的现金 36 15,083,733.87 8,685,099.70 现金流出小计 102,781,450.70 22,343,323.61 经营活动产生的现金流量净额 -76,131,579.13 -13,922,685.89 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 1,721,090.08 11,421,090.08 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,721,090.08 11,421,090.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,272,824.66 4,605,200.00 投资所支付的现金 9,730,000.00 11,830,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 17,002,824.66 16,435,200.00 投资活动产生的现金流量净额 -15,281,734.58 -5,014,109.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 900,000.00 借款所收到的现金 70,478,816.00 4,478,816.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 22,355,997.75 12,295,997.75 现金流入小计 93,734,813.75 16,774,813.75 偿还债务所支付的现金 3,721,090.08 2,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 2,008,152.33 719,924.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 5,729,242.41 2,719,924.01 筹资活动产生的现金流量净额 88,005,571.34 14,054,889.74 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -3,407,742.37 -4,881,906.07 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计主管： 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位：人民币元 金 额 项 目 注释号 合并 母公司 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -40,139,133.38 -39,806,927.70 加：少数股东本期损益 -2,992,105.91 加：未确认投资损失 -746,919.07 加：计提的资产减值准备 1,329,033.47 232,034.70 固定资产折旧 10,654,304.37 10,540,865.63 无形资产摊销 812,871.44 812,871.44 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 17,878.12 预提费用增加（减：减少） 2,220,769.69 1,873,886.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 固定资产报废损失 19,358.57 19,358.57 财务费用 7,751,935.44 5,178,763.05 投资损失（减：收益） 5,656,146.55 5,656,146.55 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -10,733,961.37 4,888,974.23 经营性应收项目的减少（减：增加） -12,075.65 -6,698,685.29 经营性应付项目的增加（减：减少） -49,969,681.40 3,380,026.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 -76,131,579.13 -13,922,685.89 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 5,061,443.29 2,728,355.30 减：货币资金的期初余额 8,469,185.66 7,610,261.37 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,407,742.37 -4,881,906.07 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计主管： 资产减值准备明细表 2004年度 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位:人民币元 本期转回数 项 目 年初余额 本期增加数 因资产价值 期末数 其他转回数 合计 回升转回数 一、坏帐准备合计 31,322,104.72 6,517,417.10 37,839,521.82 其中：应收账款 4,605,159.56 1,404,687.55 5,104,485.19 其他应收款 26,716,945.16 5,112,729.55 31,244,662.43 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 6,852,894.42 5,069,316.42 5,069,316.42 1,783,578.00 其中：库存商品 6,852,894.42 5,069,316.42 5,069,316.42 1,783,578.00 原材料 低值易耗品 四、长期投资减值准备合计 5,686,000.00 5,686,000.00 其中：长期股权投资 5,686,000.00 5,686,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 其他 六、无形资产减值准备合计 15,000,000.00 15,000,000.00 其中：专利权 商标权 土地使用权 15,000,000.00 15,000,000.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 其中：短期委托贷款 长期委托贷款 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计主管： 所有者权益（或股东权益）增减变动表 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 2004年 2003年 一、实收资本（或股本）： 年初余额 1 107,920,800.00 107,920,800.00 本年增加数 2 - - 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 107,920,800.00 107,920,800.00 二、资本公积： 年初余额 16 52,002,619.23 50,205,455.46 本年增加数 17 832,732.47 1,797,163.77 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 118,400.00 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 资产评估增值 24 其他资本公积 30 832,732.47 1,678,763.77 本年减少数 40 - - 其中：转赠资本（或股本） 41 返还所得税转出 42 年末余额 45 52,835,351.70 52,002,619.23 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 10,062,093.49 10,062,093.49 本年增加数 47 - 其中：从净利润中提取数 48 - - 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 - - 其中：弥补亏损 55 转赠资本（或股本） 56 分配现金股利或利润 57 分配股票股利 58 年末余额 62 10,062,093.49 10,062,093.49 其中：法定盈余公积 63 10,033,690.01 10,033,690.01 储备基金 64 企业发展基金 65 四、 法定公益金 年初余额 66 7,971,573.07 7,971,573.07 本年增加数 67 - - 其中：从净利润中提取数 68 本年减少数 70 年末余额 75 7,971,573.07 7,971,573.07 五、未分配利润 年初未分配利润 76 -108,860,187.76 -111,312,755.09 其他转入 77 本年净利润（净亏损以“-”）号填列 78 -40,139,133.38 2,452,567.33 本年利润分配 79 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 80 -148,999,321.14 -108,860,187.76 单位负责人： 主管财务负责人： 会计机构负责人： 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 指标计算表 利润表附表-净资产收益率和每股收益的计算 二 OO 四年度 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.1647 0.0976 0.044 0.044 营业利润 -1.5074 -0.8930 -0.406 -0.406 净利润 -1.3820 -0.8187 -0.372 -0.372 扣除非经常损益 -1.5526 -0.9198 -0.418 -0.418 后的净利润 计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平均净资产收益率=P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 加权平均每股收益=P/(So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo) 其中： 项 目 2004 年 1-12 月 主营业务利润 4,783,720.83 营业利润 -43,779,775.75 P：报告期利润 净利润 -40,139,133.38 扣除非经常性损益后的净利润 -45,092,949.17 Np: 报告期净利润 -40,139,133.38 Eo:期初净资产 69,096,893.03 Ei:报告期发行新股增加的净资产 0.00 Ej:报告期现金分红减少的净资产 0.00 Mi:新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 0.00 Mj:新减净资产下一月份起至报告期末的月份数 0 Mo:报告期月份数 12 So:期初股份总额 107,920,800.00 S1:报告期因资本公积转增股本或股利分红等增加股份数 0.00 Si:报告期因发行新股增加股份总数 0.00 Sj:报告期因回购或缩股等减少股份数 0.00 36 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）系经山东省经济体制改革委员会、中 国人民银行山东省分行以鲁体改生字[1992]第 90 号文批准以公开募集的形式，于 1992 年 7 月 26 日成立， 并于 1993 年 1 月 16 日取得山东省工商行政管理局颁发的 3700001801070 号企业法人营业执照。1993 年 11 月 26 日经中国证券监督委员会[1993]105 号文复审，并经上海证券监督交易所以上证上[1993]第 111 号文 审核批准，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易。 本公司原第一大股东济南市国有资产管理局于 2004 年 11 月 2 日将所持 3627 万股国家股中的 3216.2245 万股转让给将军控股有限公司 (原将军投资管理有限公司于 2004 年 11 月 22 日更名)。本公司已收到中国 登记结算有限公司上海分公司的《过户登记确认书》，股权过户手续已办理完毕。 本公司本次股份转让前，总股本为人民币 10,792.08 万元。投资主体系济南市国有资产管理局，投资 金额为 3,627 万元，占注册资本的 33.61%；社会法人股 730.08 万元，占注册资本的 6.77%；社会公众股为 6,435 万元，占注册资本的 59.62%。 本公司本次股份转让后，总股本仍为 10,792.08 万元。其中，将军控股有限公司持有 3216.2245 万元， 占总股本的 29.80%，股份性质为国有法人股；济南市国有资产管理局持有 410.7755 万元，占总股本的 3.81%， 股份性质为国家股；其他社会法人股 730.08 万元，占注册资本 6.76%，社会公众股为 6,435 万元，占股本 的 59.62%。 本公司注册地址：济南市泉城路 264 号 营业执照号码：3700001801070 法定代表人：邢乐成 。 本公司的经营范围为：日用百货、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品） 、服装、鞋帽、建筑及装 饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹） 、家俱、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车） 、烟（零售） 、酒 糖茶、食品、饮料的销售；许可范围的广告业务；柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新），电 子商务及公用上网服务，旱冰场、游艺机、游乐场（以上经营仅限分支机构）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （三）记账本位币 以人民币为记账本位币。 37 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则. （五）外币业务核算方法 本公司对发生的外币经济业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合本位币记 账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资 产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建 期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 （六）现金等价物确定标准 本公司现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资。 （七）坏账核算方法 1、坏账的确认标准为：本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）符合下列条件之一，确 认为坏账： (1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回； (2)债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。 2、坏账准备的核算方法：本公司采用备抵法核算坏账。 3、坏账的转销方法：对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 4、本公司的坏账准备计提方法和计提比例：本公司采用账龄分析法计提坏账准备，根据债务单位的财 务状况、现金流量等情况，确定计提比例分别为： 1 年以内（含一年，下同）按应收款项期末余额的 1%计提； 1-2 年按应收款项期末余额的 5%计提； 2-3 年按应收款项期末余额的 10%计提； 3-4 年按应收款项期末余额的 20%计提； 4-5 年按应收款项期末余额的 30%计提； 5 年以上按应收款项期末余额的 50%计提； 特殊项目按应收款项期末余额的 100%计提； 特殊项目是指依照国家有关规定有证据表明该项应收款项不能收回又不符合法定坏账核销手续的款 项。下列项目判断为特殊项目： （1）债务单位破产，但清算尚未结束。 （2）债务单位资不抵债，无力偿付到期债务。 38 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （3）债务单位现金流量严重不足，财务状况恶化。 （4）严重自然灾害导致债务单位停产，在短期内无法偿付债务。 （5）债务单位逾期 5 年以上未偿付债务以及其他足以证明应收款项可能发生损失的。 但对于虽满足上述条件，却计划对应收款项进行债务重组，或以其他方式进行重组的；与关联方发生 的应收款项，特别是母子公司交易或事项产生的应收款项，不全额计提坏账准备。 （八）存货核算方法 1、存货分类： 本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的库存商品、材料物资、低值易耗品、包装物、 委托代销商品等。 2、取得和发出的计价方法： （1）库存商品采用售价金额核算，商品售价与进价的差额，在商品进销差价科目核算，月末按实际成 本结转已销商品进销差价。期末报表存货项目按进货价保留账面余额。 （2）材料物资按实际进价核算，当期领用，当期进入成本。 （3）低值易耗品按实际进价核算，采用一次摊销法。 3、存货数量的盘存方法 本公司存货数量盘存方法采用永续盘存制。 4、存货跌价准备提取方法 本公司期末对存货进行全面清查，若由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等 原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。 （九）短期投资核算方法 1、投资计价方法： 本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的 利息入账。 2、收益确认方法： （1）短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理； （2）出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等 后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 3、短期投资跌价准备的确认标准、计提方法： 本公司对期末短期投资计价采用成本与市价孰低计价，市价低于成本的部分按单项投资计提短期投资 39 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 跌价准备。 （十）长期投资核算方法 1、长期股权投资的计价和收益确认方法： 本公司长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本 20% 以下的，或虽占 20%以上（包括 20%）但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决 权资本 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算，按应享有或应分担被投资单 位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资收益；投资额占被投资企业 50%以上或虽占 被投资企业 50%以下但对被投资企业有实际控制权的，按权益法核算并合并会计报表。 2、股权投资差额的摊销方法： 合同规定投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者 权益份额之间的差额，计入资本公积。 3、长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账 面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 （十一）固定资产核算方法 1、固定资产的标准：为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 2、固定资产计价：固定资产按历史成本和评估后的重置成本计价。 3、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。 4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 钢混结构房屋 30 4% 3.20% 钢混砖结构房屋 25 4% 3.84% 其他建筑物 20 4% 4.80% 机械设备 4-8 4% 24.00%-12.00% 电子设备 5 4% 19.20% 运输工具 8 4% 12.00% 其他 2-15 4% 4.80%-6.40% 5、固定资产减值准备的确认、计提方法： 本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差 40 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 额确认固定资产减值准备： （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近 期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发 生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并导致 固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前 处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 （十二）在建工程核算方法 1、在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预 算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调 整。 2、借款费用资本化的计算方法：与工程有关的借款利息支出，在工程达到预定可使用状态之前予以资 本化；之后计入当期财务费用。 3、在建工程减值准备的计提：期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工 程账面价值的差额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 （十三）无形资产计价和摊销方法： 1、无形资产按取得时的实际成本入账； 2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按 如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； 41 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 3、当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 （十四）长期待摊费用的核算方法： 1、筹建期间发生的费用（除购建固定资产及应在受益期内平均摊销的装修支出以外），先在长期待摊 费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 2、长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内（不超过经营期限）分期平均摊销。 (十五)借款费用的核算方法 1、借款费用确认原则： 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资 本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认费用。若辅助费用的金额较小，于发生 当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间 （1）开始资本化： 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化： 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将 42 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化： 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3、借款费用资本化金额： 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与 资本化率的乘积。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与 交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实 现。 2、提供劳务 （1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。 （2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交 易相关的经济利益能够流入企业，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完 工百分比法确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的使用费 收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和 收入的金额能够可靠计量的条件。 （十七）所得税会计处理方法： 本公司采用应付税款法核算。 （十八）合并报表的编制方法 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照财政部财会 字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统 一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的交易和资金往来等均已在合并时抵销。 （十九）利润分配 公司章程规定的净利润分配顺序如下： 1、弥补亏损； 2、提取法定公积金，提取比例为净利润的 10%； 43 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3、提取法定公益金, 提取比例为净利润的 5%; 4、提取任意公积金; 5、分配股利。 三、税项： (一)增值税：按销项税(商品销售收入的17%、13%计算)抵扣购进货物进项税后的差额交纳； (二)营业税：按照相关经营收入的5%税率计缴； (三)消费税：按金银饰品收入的5%税率计缴； (四)城建税：按照应缴纳增值税、营业税、消费税总额的7%计缴； (五)教育费附加：按照应缴纳增值税、营业税、消费税总额的3%计缴； (六)所得税：本公司及控股子公司适用所得税率为33%。 四、控股子公司及合营企业 （一）控股子公司 截至 2004 年 12 月 31 日本公司的控股子公司概况如下： 注册资本 投资额 所占权益比例 被投资单位名称 注册地 经营范围 （万元） （万元） 直接(%) 间接(%) 工业自动化控制设备、电 济南齐鲁软件园信 子产品、电子 计算机软 济南市 1200万元 610万元 50.83% 息产业有限公司 件、外部设备及网络工程 开发等 计算机软件、硬件开发、 济南百大电子商务 销售；计算机网络工程及 济南市 600万元 540万元 90% 网络有限责任公司 系统集成；电子商务及公 用上网服务等 鞋、服装、针纺织品、皮 山东瑞蚨祥鞋业有 济南市 100万元 革制品、箱包、日用百货 100万元 90% 10% 限公司 销售；柜台租赁 山东永安房地产开 房地产开发、经营；机械 济南市 1000万元 582万元 50% 10% 发有限公司 设备租赁；装饰装修 日用百货、纺织品、五金 山东新济百商贸有 济南市 300万元 交电、服装鞋帽、日用品 210万 70% 限公司 的 （二）合并范围变更情况 2004 年 9 月本公司与北京卓翰投资管理有限公司分别以货币资金 2,100,000.00 元及 900,000.00 元投 资设立山东新济百商贸有限公司。本公司 2004 年度对该公司的投资采用权益法核算，并将该公司 2004 年 44 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 12 月 31 日的资产负债表及 2004 年度 9-12 月的利润及利润分配表和现金流量表纳入合并报表范围。 投资成立的子公司山东新济百商贸有限公司的经营成果（金额单位：元）： 项 目 自投资日至报告期末止 主营业务收入 2,906,238.08 主营业务成本 2,306,959.49 净利润 -3,708,294.63 （三）本公司控股子公司中无未纳入合并范围子公司 五、会计报表主要项目注释（金额单位：元）： （一）资产负债表主要项目注释 注释1、货币资金 期末数为5,061,443.29元 （1）明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 现金 1,086,382.92 40,758.32 银行存款 3,973,120.96 8,407,458.22 其他货币资金 1,939.41 20,969.12 合 计 5,061,443.29 8,469,185.66 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项。 （3）期末数比期初数减少 40.24%，主要系经营性流动资金减少所致 注释2、应收账款 期末数为14,401,490.86元 （1）账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 197,778.00 0.97 1,977.78 7,841,203.26 37.04 78,412.03 1—2 年 7,097,594.36 34.77 354,879.72 351,269.18 1.66 17,563.46 2—3 年 223,769.18 1.10 22,376.92 82,857.50 0.39 8,285.75 3—4 年 82,857.50 0.41 16,571.50 7,679,076.79 36.27 1,535,815.36 4—5 年 7,679,076.79 37.62 2,303,723.03 1,941,959.04 9.17 582,587.71 5 年以上 3,639,887.94 17.83 1,819,943.96 1,784,242.11 8.43 892,121.05 全额计提 1,490,374.20 7.30 1,490,374.20 1,490,374.20 7.04 1,490,374.20 合 计 20,411,337.97 100 6,009,847.11 21,170,982.08 100 4,605,159.56 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，应收账款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 10,496,185.20 元，占应收 账款金额的 50.29%。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 45 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （4）本期坏账准备增加主要是原应收账款账龄延长，坏账准备计提比例增加所致。 注释3、其他应收款 期末数为44,724,101.94元 （1）账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 2,081,972.19 2.72 20,819.72 1,745,043.27 2.24 17,450.43 1—2 年 532,688.18 0.70 26,634.41 956,540.94 1.23 47,827.05 2—3 年 941,475.94 1.23 94,147.59 6,802,016.79 8.73 680,201.68 3—4 年 6,800,016.59 8.88 1,360,003.32 14,050,880.20 18.03 2,810,176.05 4—5 年 14,056,585.75 18.36 4,216,975.72 20,516,706.67 26.33 6,155,012.00 5 年以上 52,059,888.11 68.00 26,029,944.06 33,695,440.03 43.24 16,847,720.02 全额计提 81,149.89 0.11 81,149.89 158,557.93 0.20 158,557.93 合 计 76,553,776.65 100 31,829,674.71 77,925,185.83 100 26,716,945.16 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 59,613,092.66 元，占其 他应收款金额的 79.91%。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中金额前五名的款项： 债务人名称 期 末 数 帐龄 款项性质及内容 四海香商场 34,779,101.51 3 年以上 为四海香垫付款项 济南市国有资产管理局 11,045,735.02 3 年以上 离退休人员费用 济南市财政局 8,082,894.16 3 年以上 泉城广场土地补偿费 时装公司隆祥商场 3,306,668.19 3 年以上 往来款 时装公司华冠鞋业公司 2,398,693.78 3 年以上 往来款 （4）本期坏账准备增加主要是原其他应收款账龄延长，坏账准备计提比例增加所致。 （5）截至 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注释 4、预付账款 期末数为 8,142,777.30 元 （1）账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 8,142,777.30 100 134,482.50 100 合 计 8,142,777.30 100 134,482.50 100 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末数比期初数增长 5954.90%，主要系子公司山东永安房地产开发有限公司预付项目款所致。 46 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注释5、应收补贴款 期末数为5,953,642.99元 （1）明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 济南市财政局税收返还款 5,953,642.99 5,953,642.99 合 计 5,953,642.99 5,953,642.99 （2）根据山东省财政厅鲁财税[1996]第48号文，公司2000年以前的所得税按应纳税所得额33%计征， 对超过15%部分由财政返还。 注释6、存货 期末数为106,401,734.94元 （1）明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 7,751,799.55 1,783,578.00 7,600,819.34 6,852,894.42 原材料 0 0 74,375.77 开发成本 100,433,513.39 0 90,583,928.11 合 计 108,185,312.94 1,783,578.00 98,259,123.22 6,852,894.42 （2）存货跌价准备增减变动情况： 本期减少 项目 期初数 本期增加 转回 其他减少 期末数 库存商品 6,852,894.42 5,069,316.42 1,783,578.00 小 计 6,852,894.42 5,069,316.42 1,783,578.00 （3）本期存货增加主要原因为为永安房地产公司增加开发成本投入 9,900,705.61 元。 （4）本期存货跌价准备减少主要原因是处理积压商品相应减少已提存货跌价准备。 注释7、待摊费用 期末数为13,371.88元 项 目 期 末 数 期 初 数 期末结存原因 房屋租金 13,371.88 31,250.00 子公司预交 2005 年上半年房租 合 计 13,371.88 31,250.00 注释8、长期股权投资 期末数为831,347.84元 （1）明细情况： 金额 减值准备 本期 本期 本期 项 目 期 初 数 增加 本期减少 期 末 数 期初数 增加 减少 期末数 长期股权投资 其中：对联营企业投资 4,236,000.00 4,236,000.00 4,236,000.00 4,236,000.00 47 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 其他股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 1,450,000.00 1,450,000.00 股权投资差额 313,501.89 32,154.05 281,347.84 合 计 6,549,501.89 32,154.05 6,517,347.84 5,686,000.00 5,686,000.00 （2）对联营企业投资 被投资单位名称 投资年限 初始投资成本 本期增加 本期减少 期末余额 山东三和实业总公司 20年 736,000.00 736,000.00 浙江恒逸集团有限公司 20年 3,500,000.00 3,500,000.00 小 计 4,236,000.00 4,236,000.00 （3）其他股权投资： 采用成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 股票数量 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 山东汽车销售集团公司 30万股 1,200,000.00 1,200,000.00 潍坊医药集团股份公司 10万股 400,000.00 400,000.00 金狮集团 10万股 400,000.00 400,000.00 小 计 2,000,000.00 2,000,000.00 （4）合并价差情况 明细情况： 摊销期 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 限 山东永安房地产 313,501.89 32,154.05 281,347.84 10 年 开发有限公司 小 计 313,501.89 32,154.05 281,347.84 （5）长期投资减值准备—长期股权投资 明细情况 本期减少 项目 期初数 本期增加 转回 其他减少 期末数 其中：对联营企业投资 山东三和实业总公司 736,000.00 736,000.00 浙江恒逸集团有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 小计 4,236,000.00 4,236,000.00 其他股权投资 山东汽车销售集团公司 900,000.00 900,000.00 潍坊医药集团股份公司 250,000.00 250,000.00 48 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 金狮集团 300,000.00 300,000.00 小计 1,450,000.00 1,450,000.00 合 计 5,686,000.00 5,686,000.00 注释9、固定资产及累计折旧 （1）明细情况： 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 234,272,511.12 3,905,231.75 238,177,742.87 机器设备 403,690.00 279,000.00 124,690.00 运输设备 1,759,917.54 667,819.82 12,800.00 2,414,937.36 电子设备 2,382,803.69 100,483.00 889,176.25 1,594,110.44 租入固定资产改良 1,212,530.03 1,212,530.03 其他设备 5,057,778.70 19,729.00 420,244.00 4,657,263.70 合计 243,876,701.05 5,905,793.60 1,601,220.25 248,181,274.40 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 30,877,588.91 9,914,506.93 40,792,095.84 机器设备 385,770.49 470.40 267,840.00 118,400.89 运输设备 960,718.05 150,028.65 9,563.54 1,101,183.16 电子设备 2,135,660.67 334,999.66 883,463.15 1,587,197.18 租入固定资产改良 143,948.00 143,948.00 其他设备 822,275.84 547,881.47 1,370,157.25 合计 35,182,013.96 11,091,835.11 1,160,866.69 45,112,982.32 固定资产净值 208,694,687.09 203,068,292.08 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，本公司用于抵押、担保固定资产原值金额为 198,489,133.95 元。 （3）本公司固定资产中32,879,668.01元已由法院判决抵偿工行贷款84,810,000.00元，因房产尚未办 理过户手续，本期未做账务处理，详见十一、（一）、（2）说明。 注释10、在建工程 期末数为19,376,830.00元 （1）明细情况： 工程投入占 本期转入固定 预算数 项目名称 期初数 本期增加 本期其他减少数 期末数 资金来源 预算的比例 资产 (万元) (%) 乳山银滩项目 19,288,830.00 88,000.00 19,376,830.00 自筹 合 计 19,288,830.00 88,000.00 19,376,830.00 自筹 49 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注释11、无形资产 期末数为27,265,754.53元 （1）明细情况： 期末数 期初数 项目名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 38,535,346.34 15,000,000.00 23,535,346.34 39,098,134.54 15,000,000.00 24,098,134.54 商誉及商权 3,730,408.19 3,730,408.19 3,980,491.43 3,980,491.43 合 计 42,265,754.53 15,000,000.00 27,265,754.53 43,078,625.97 28,078,625.97 （2）无形资产增减变动情况： 剩余摊销 项目名称 原始金额 期初数 本期增加 其他减少 本期摊销 累计摊销额 期末数 期限（月） 泉城路 264 号土 8,311,000.10 11,597,283.04 290,537.36 314,748.80 1,130,6745.68 467 地 瑞蚨祥土地 29,265,900.00 12,500,851.50 272,250.84 17,037,299.34 12,228,600.66 539 商誉及商权 4,990,000.00 3,980,491.43 250,083.24 1,259,591.81 3,730,408.19 179 合 计 42,566,900.10 28,078,625.97 812,871.44 18,611,639.95 27,265,754.53 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，无形资产减值准备明细： ①增减变动情况： 本期减少 项目 期初数 本期增加 转回 其他减少 期末数 土地使用权 15,000,000.00 15,000,000.00 小 计 15,000,000.00 15,000,000.00 注释12、短期借款 期末数为203,485,926.92元 （1）明细情况： 借款条件 期 末 数 期 初 数 抵押借款 110,067,017.00 110,067,017.00 担保借款 21,518,909.92 23,240,000.00 信用借款 1,200,000.00 1,200,000.00 其他借款 70,700,000.00 900,000.00 合 计 203,485,926.92 135,407,017.00 （2）部分工行贷款已以本公司房产抵偿，本期尚未做账务处理，详见十一、（一）、（2）说明 （3）短期借款逾期情况明细 商行北坦支行 300,000.00 4.875 担保借款 02-01-08 逾期 农行泉城支行 1,840,000.00 4.95 担保借款 01-04-10 逾期 中行历下支行 1,500,000.00 5.115 担保借款 01-01-31 逾期 中行历下支行 5,000,000.00 5.3625 担保借款 01-07-21 逾期 50 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 中行历下支行 500,000.00 5.3625 担保借款 01-09-06 逾期 中行历下支行 1,000,000.00 5.115 担保借款 01-04-15 逾期 工行历下支行 4,300,000.00 5.445 担保借款 02-12-25 逾期 工行历下支行 1,500,000.00 5.445 担保借款 01-12-11 逾期 工行历下支行 1,300,000.00 5.445 担保借款 02-04-06 逾期 中信北园支行 3,000,000.00 5.445 担保借款 01-06-20 逾期 建行经三路支行 1,278,909.92 5.363 担保借款 01-07-05 逾期 农行泉城支行 23,000,000.00 4.95 抵押借款 01-04-10 房产抵押 逾期 建行经七路支行 357,017.00 6.05 抵押借款 98-11-28 房产抵押 逾期 工行历下支行 83,510,000.00 4.8675 抵押借款 04-05-27 房产抵押 光大和平支行 3,000,000.00 5.3625 抵押借款 02-06-06 房产抵押 逾期 工行经二路支行 200,000.00 5.445 抵押借款 02-06-06 房产抵押 逾期 市财政局 200,000.00 其他借款 97-10-16 逾期 市财政局 1,000,000.00 其他借款 98-06-17 逾期 山东国际信托 900,000.00 信用借款 --- 合 计 133,685,926.92 注释13、应付账款 期末数为18,475,178.75元 （1）账龄分析 账 龄 期 末 数 比例% 期 初数 比例% 1 年以内 1,651,952.93 8.94 23,804,001.77 59.89 1-2 年 3,310,479.71 17.92 409,356.07 1.03 2-3 年 356,433.13 1.93 2,324,491.50 5.85 3 年以上 13,156,312.98 71.21 13,210,267.42 33.23 合 计 18,475,178.75 100 39,748,116.76 100 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （3）本年度比上年度减少 53.52%，其原因系本年度对应付债务实行债务重组所致 注释14、应付工资 期末数为3,587,062.28元 （1）明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 未支付工资 3,587,062.28 3,652,906.10 合 计 3,587,062.28 3,652,906.10 （2）期末数为企业尚未支付的职工工资。 51 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注释15、应付福利费 期末数为328,817.43元 明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 应付福利费 328,817.43 243,263.38 合 计 328,817.43 243,263.38 注释16、应付股利 期末数为21,164.20元 明细情况： 主要投资者 期 末 数 期 初 数 股东 21,164.20 21,164.20 合 计 21,164.20 21,164.20 注释17、应交税金 期末数为19,399,814.09元 明细情况： 税 种 期 末 数 期 初 数 法定税率 增值税 -215,172.50 -963,550.62 17%、13% 营业税 3,280,271.53 3,217,550.20 5% 消费税 1,511.92 0.00 5% 城建税 193,782.09 180,947.09 7% 房产税 5,027,221.10 3,500,380.24 12%、1.2% 个人所得税 192,155.63 所得税 9,695,228.32 9,695,228.32 33% 土地使用税 311,316.00 251,252.00 契税 913,500.00 13,500.00 合 计 19,399,814.09 15,895,307.23 注释18、其他应交款 期末数为148,733.48元 明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 性质及计缴标准 应交营业税、消费税和 教育费附加 83,049.47 77,548.76 增值税的3% 其他 65,684.01 65,684.01 行业有关费用 合 计 148,733.48 143,232.77 52 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注释19、其他应付款 期末数为52,157,104.55元 （1）账龄分析 账 龄 期末数 比例% 期初数 比例% 1 年以内 29,748,488.30 57.04 44,979,060.81 73.90 1-2 年 9,482,013.79 18.18 11,964,815.95 19.65 2-3 年 11,930,393.85 23.25 607,792.80 1.00 3 年以上 996,208.61 1.53 3,317,727.91 5.45 合 计 52,157,104.55 100 60,869,397.47 100 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，应付持股 5%以上股东将军控股有限公司 21,895,997.75 元 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，金额较大的其他应付款： 债权人名称 期 末 数 款项性质及内容 将军控股有限公司 21,895,997.75 往来款 山东永安企业股份有限公司 6,823,355.30 往来款 华建集团 4,300,000.00 代垫利息 济南二建 4,148,830.09 保证金押金 小 计 37,168,183.14 注释20、预提费用 期末数为36,062,058.16元 明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 劳动保险 5,413,438.83 5,035,155.60 借款利息 30,054,467.83 27,209,945.83 其他 551,100.00 115,670.00 租赁费 43,051.50 521,100.00 合 计 36,062,058.16 32,881,871.43 注释21、预计负债 期末数为19,497,572.45元 （1）明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 预计担保损失 19,497,572.45 19,497,572.45 合 计 19,497,572.45 19,497,572.45 （2）预计负债注释详见附注八（一） 53 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注释22、长期借款 期末数为48,114,663.00元 明细情况： 借款条件 期 末 数 期 初 数 抵押借款 48,114,663.00 46,196,281.06 合 计 48,114,663.00 46,196,281.06 本期长期借款增加的原因为计提的利息费用。 注释23、实收资本 期末数为107,920,800.00元 （1）公司股份变动情况表 ： 数量单位：股 本期变动增减（+、-） 公 配 积 项 目 期初数 股 期末数 金 其 他 小计 送 转 股 股 一、尚未流通股份 43,570,800.00 （一）发起人股份 43,570,800.00 1、国家拥有股份 36,270,000.00 -32,162,245.00 -32,162,245.00 4,107,755.00 2、境内法人持有股份 7,300,800.00 32,162,245.00 32,162,245.00 39,463,045.00 3、外资法人持有股份 4、其他 （二）募集法人股 （三）内部职工股 （四）优先股或其他 尚未流通股份合计 43,570,800.00 43,570,800.00 二、已流通股份 （一）境内上市的人民币普 64,350,000.00 64,350,000.00 通股 （二）境内上市的外资股 （三）境外上市的外资股 （四）其他 已流通股份合计 64,350,000.00 64,350,000.00 三、股份总数 107,920,800.00 107,920,800.00 （2）说明：本公司股本业经深圳大华会计师事务所以深华验字(2000)第 048 号验资报告确认。 （3）公司原第一大股东济南市国有资产管理局将所持 3627 万股国家股中的 3216.2245 万股转让给将 军控股有限公司，股权过户手续已于 2004 年 11 月 2 日办理完毕。 54 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注释24、资本公积 期末数为52,835,351.70元 明细情况： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 50,076,661.23 50,076,661.23 股权投资准备 118,400.00 118,400.00 其他资本公积 1,807,558.00 832,732.47 2,640,290.47 合 计 52,002,619.23 832,732.47 52,835,351.70 说明：其他资本公积增加原因为债务重组收益。 注释25、盈余公积 期末数为18,033,666.56元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 10,033,690.01 10,033,690.01 法定公益金 7,971,573.07 7,971,573.07 任意公积金 28,403.48 28,403.48 合 计 18,033,666.56 18,033,666.56 注释26、未分配利润： 期初数 -108,860,187.76 加：本期净利润 -40,139,133.38 减：利润分配 0 期末数 -148,999,321.14 （二）利润表项目注释 注释27、主营业务收入/主营业务成本 （1）业务分部（按产品性质为基础确定） 项 目 本年发生数 上年发生数 商品销售收入 22,031,828.84 21,188,806.83 租赁柜台收入 11,292,735.72 合 计 22,031,828.84 32,481,542.55 商品销售成本 17,170,238.29 20,039,874.28 租赁柜台成本 7,497,636.00 合 计 17,170,238.29 27,537,510.28 （2）本年度由于公司由租赁柜台转为出租房产，其租赁收入转入其他业务收入。 （3）本年度主营业务收入比上年同期减少32.17%，主要系租赁柜台收入减少所致。 55 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注释28、主营业务税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 566,136.80 城建税 53,450.42 70,679.56 教育费附加 22,907.38 30,291.33 消费税 1,511.92 4,133.49 合 计 77,869.72 671,241.18 注释29、其他业务利润 本 期 数 上年同期数 项 目 业务收入 业务支出 利润 业务收入 业务支出 利润 房屋租赁 收入 1,163,674.93 5,153,343.85 -3,989,668.92 72,980.00 4,013.90 68,966.10 合 计 1,163,674.93 5,153,343.85 -3,989,668.92 72,980.00 4,013.90 68,966.10 说明：其它业务利润下降主要因本公司租赁房产的成本税金相应结转过来所致。 注释30、财务费用 （1）明细情况 项 目 本 期 数 上年同期数 利息支出 7,744,873.02 8,359,798.46 减：利息收入 17,335.86 63,909.48 其他 23,727.49 3,726.56 合 计 7,751,264.65 8,299,615.54 （2）本期利息支出减少主要原因是原逾期贷款签订了借款展期协议，且利率有所下降。 （3）工行借款未计提利息，详见十一、（一）、（2）说明 注释31、投资收益 （1）明细情况： 项 目 本 期 数 上年同期数 期末调整被投资公司所有者权 -32,154.04 -8,038.51 益净增减额 股权投资转让收益 0 35,800,000.00 计提的长期投资减值准备 0 0.00 合 计 -32,154.04 35,791,961.49 注释32、营业外收入 项 目 本 期 数 上年同期数 56 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 未付出的应付款项 300.00 其他 347.00 合 计 347.00 300.00 注释33、营业外支出 项 目 本 期 数 上年同期数 固定资产清理损失 19,358.57 2,013,411.27 罚款及滞纳金 8,325.00 11,992.61 无形资产减值准备 0 -4,687,316.43 债务重组损失 20,702.00 72,983.39 担保损失 0 2,283,691.81 其他 18,190.00 343,265.71 合 计 66,575.57 38,028.36 本期确认的债务重组损失20,702.00元，系本公司与东营市政府债务重组损失。 （三）现金流量表项目注释 注释34、支付的其他与经营活动有关的现金为15,083,733.87元，其中主要有： 项 目 本 期 数 租赁费 2,937,043.09 诉讼费 1,218,683.92 水电煤炭费 1,195,285.45 物业费 2,811,082.76 审计费 380,000.00 办公费 297,784.47 业务招待费 325,029.90 其他 3,867,435.28 广告费 1,378,958.00 低值易耗品 672,431.00 小 计 15,083,733.87 注释35 收到的其他与筹资活动有关的现金流量净额22355997.75元 系本年度本公司与将军控股有限公司资金往来款。 五、非经常性损益项目列示 （1）营业外收支 66,228.57 元，详见注释 32、33。 （2）计提的存货跌价准备转回 5,069,316.42 元。 （3）本年度存货盘亏 49,272.06 元。 57 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 六、母公司会计报表项目注释 注释2、应收账款 期末数为7,876,989.01元 （1）账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 7,719,605.66 67.20 77,196.05 1—2 年 6,992,105.66 65.33 349,605.28 46,017.18 0.40 2300.86 2—3 年 46,017.18 0.43 4,601.72 42,491.46 0.37 4,249.15 3—4 年 42,491.46 0.40 8,498.29 465,574.23 4.06 93,114.85 4—5 年 465,574.23 4.35 139,672.27 131,755.18 1.15 39,526.55 5 年以上 1,666,356.08 15.57 833,178.04 1,584,042.11 13.80 792,021.05 全额计提 1,490,374.20 13.92 1,490,374.20 1,490,374.20 13.00 1,490,374.20 合 计 10,702,918.81 100 2,825,929.80 11,479,860.02 100 2,498,782.71 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，应收账款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 6,111,578.26 元，占应收账 款金额的 57.10%。 （3）截至2004年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）本期坏账准备增加主要是原应收账款账龄延长，坏账准备计提比例增加所致。 注释3、其他应收款 期末数为45,439,912.87元 （1）明细情况： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 2,887,287.22 3.75 28,872.87 2,730,643.27 3.52 27,306.43 1—2 年 1,510,988.18 1.97 75,549.41 936,120.94 1.21 46,806.05 2—3 年 921,055.94 1.20 92,105.59 6,802,016.79 8.78 680,201.68 3—4 年 6,800,016.59 8.84 1,360,003.32 12,641,899.18 16.32 2,528,379.84 4—5 年 12,641,738.68 16.44 3,792,521.60 20,512,576.67 26.48 6,153,773.00 5 年以上 52,055,758.11 67.69 26,027,879.06 33,695,440.03 43.49 16,847,720.02 全额计提 81,149.89 0.11 81,149.89 158,557.93 0.20 158,557.93 合 计 76,897,994.61 100 31,458,081.74 77,477,254.81 100 26,442,744.95 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 59,613,112.66 元，占其 他应收款账面余额的 77.52%。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中金额前五名的款项： 债务人名称 期 末 数 款项性质及内容 四海香商场 34,779,101.51 为四海香垫付款项 济南市国有资产管理局 11,045,735.02 离退休人员费用 58 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 济南市财政局 8,082,894.16 泉城广场土地补偿费 时装公司隆祥商场 3,306,688.19 往来款 时装公司华冠鞋业公司 2,398,693.78 往来款 （4）本期坏账准备增加主要是其他应收款账龄延长，坏账准备计提比例增加所致。 注释8、长期股权投资 期末数为9,691,197.88元 （1）明细情况： 金 额 减值准备 本期 本期 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 期初数 增加 减少 期末数 长期股权投资 其中：对子公司投 资 12,436,092.86 2,100,000.00 5,629,351.52 8,906,741.34 对联营企业投资 4,236,000.00 4,236,000.00 4,236,000.00 4,236,000.00 其他股权投资 2,000,000.00 2,000,000 1,450,000.00 1,450,000.00 股权投资差额 261,251.57 26,795.03 234,456.54 合 计 18,933,344.43 2,100,000.00 5,656,146.55 15,377,197.88 5,686,000.00 5,686,000.00 （2）对子公司投资 占被投资 投资 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 期初数 投资变动额 按权益法调整数 期末余额 年限 资本比例 济南齐鲁软件园 信息产业有限公 长期 50.83% 6,100,000.00 3,005,458.19 -704,362.93 2,301,095.26 司 济南百大电子商 务网络有限责任 长期 90% 5,400,000.00 4,117,200.76 -355,565.22 3,761,635.54 公司 山东永安房地产 长期 60% 4,582,049.67 4,558,058.96 -1,714,048.42 2,844,010.54 开发有限公司 山东瑞蚨祥鞋业 长期 100% 900,000.00 755,374.95 -755,374.95 有限公司 山东新济百商贸 长期 70% 2,100,000.00 2,100,000.00 -2,100,000.00 有限公司 小 计 19,082,049.67 12,436,092.86 2,100,000.00 -5,629,351.52 8,906,741.34 2004 年 9 月本公司及北京卓翰投资管理有限公司分别以货币资金出资 2,100,000.00 元及 90,000.00 元设立山东新济百商贸有限公司。 59 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （3）对联营企业投资 占被投资单 投资 本期增 被投资单位名称 位注册资本 初始投资成本 本期减少 期末余额 年限 加 比例 山东三和实业总公司 20年 10% 736,000.00 736,000.00 浙江恒逸集团有限公 20年 20% 3,500,000.00 3,500,000.00 司 小 计 4,236,000.00 4,236,000.00 （4）其他股权投资 采用成本法核算 被投资单位名称 股票数量 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 山东汽车销售集团公司 30万股 1,200,000.00 1,200,000.00 潍坊医药集团股份公司 10万股 400,000.00 400,000.00 金狮集团 10万股 400,000.00 400,000.00 小 计 2,000,000.00 2,000,000.00 （5）股权投资差额 明细情况： 摊销 被投资单位名称 初始投资额 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 期限 山东永安房地产开 261,251.57 26,795.03 234,456.54 10 年 发有限公司 小 计 261,251.57 26,795.03 234,456.54 （6）长期投资减值准备—长期股权投资 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转回 其他减少 期末数 其中：对联营企业投资 山东三和实业总公司 736,000.00 736,000.00 浙江恒逸集团有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 小 计 4,236,000.00 4,236,000.00 其他股权投资 山东汽车销售集团公司 900,000.00 900,000.00 潍坊医药集团股份公司 250,000.00 250,000.00 金狮集团 300,000.00 300,000.00 小 计 1,450,000.00 1,450,000.00 合 计 5,686,000.00 5,686,000.00 60 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注释28、主营业务收入/主营业务成本 （1）业务分部（按产品性质为基础确定） 项 目 本 期 数 上年同期数 商品销售收入 4,760,467.99 1,988,464.69 租赁柜台收入 11,292,735.72 合 计 4,760,467.99 13,281,200.41 商品销售成本 5,502,731.72 2,234,408.29 租赁柜台成本 7,497,636.00 合 计 5,502,731.72 9,732,044.29 （2）本年度由于公司由租赁柜台转为出租房产，其租赁收入转入其他业务收入。 （3）本年度商品销售收入增长主要为出售库存商品所致。 注释32、投资收益 明细情况： 项 目 本期数 上年同期数 期末调整被投资公司所有者权益净增减额 -5,656,146.55 -1,443,013.96 股权投资转让收益 35,800,000.00 合 计 -5,656,146.55 34,356,986.04 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 济南市国有资产管理局 股东 证券投资、资产管理、风险 将军控股有限公司 济南市 投资、企业并购、财务顾问、 控股股东 有限责任公司 安郁厚 管理咨询等 工业自动化控制设备、电子 济南齐鲁软件园信息产业 济南市 产品、电子计算机软件、外 子公司 有限责任公司 李增起 有限公司 部设备及网络工程开发等 计算机软件、硬件开发、销 济南百大电子商务网络有 售；计算机网络工程及系统 济南市 子公司 有限责任公司 周亚伟 限责任公司 集成；电子商务及公用上网 服务等 鞋、服装、针纺织品、皮革 山东瑞蚨祥鞋业有限公司 济南市 制品、箱包、日用百货销售； 子公司 有限责任公司 罗维刚 柜台租赁 山东永安房地产开发有限 房地产开发、经营；机械设 济南市 子公司 有限责任公司 邢乐成 公司 备租赁；装饰装修 61 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 将军控股有限公司 168,000,000.00 168,000,000.00 济南百大电子商务网 6,000,000.00 6,000,000.00 络有限责任公司 济南齐鲁软件园信息 12,000,000.00 12,000,000.00 产业有限公司 山东瑞蚨祥鞋业有限 1,000,000.00 1,000,000.00 公司 山东永安房地产开发 10,000,000.00 10,000,000.00 有限公司 山东新济百商贸有限 3,000,000.00 3,000,000.00 公司 （三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 将军控股有限公司 32,162,245.00 29.90% 32,162,245.00 29.90% 济南百大电子商务 网络有限责任公司 5,400,000.00 90% 5,400,000.00 90% 济南齐鲁软件园信 息产业有限公司 6,100,000.00 50.83% 6,100,000.00 50.83% 山东瑞蚨祥鞋业有 限公司 1,000,000.00 100% 1,000,000.00 100% 山东永安房地产开 发有限公司 6,000,000.00 60% 6,000,000.00 60% 山东新济百商贸有 限公司 2,100,000.00 70% 2,100,000.00 70% （四）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 山东三和实业总公司 联营企业 浙江恒逸集团有限公司 联营企业 (五)内部租赁 企业名称 租赁价格 山东瑞蚨祥鞋业有限公司 2,000,000.00元 62 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （五）关联方应收应付款项余额 期 末 数 期初数 项 目 单位名称 占该项目的比例 占该项目的 金 额 金 额 % 比例% 其他应收款 济南市国有资产管理局 11,045,735.02 14.26 11,045,735.02 13.84 其他应付款 将军控股投资有限公司 21,895,997.75 62.44 （六）担保事项 借款担保 本公司为子公司济南齐鲁软件园信息产业有限公司的借款担保，具体情况如下： 借款单位 借款本金 借款期限 月利率‰ 济南齐鲁软件园信息产业有限公司 3,000,000.00 2000.07.07-2001.07.05 5.363 该笔借款担保因逾期被起诉，法院判决本公司负连带清偿责任，本公司已预计负债 3,048,510.00 元。 八、或有事项 （一）为其他单位提供债务担保形成的或有负债 （1）明细情况 被担保单位 借款单位 担保类型 金额 备注 山东华联商厦 农行市中支行 连带责任担保 5,315,254.29 已预计负债 济南大通五金机械有限责任公司 商行万紫巷支行 连带责任担保 400,000.00 已预计负债 济南大通五金机械有限责任公司 中信实业银行 连带责任担保 451,228.50 已预计负债 山东时装总公司 建行铁路专业银行 连带责任担保 688,129.53 已预计负债 山东时装总公司 建行铁路专业银行 连带责任担保 114,616.54 已预计负债 山东时装总公司 英大国际有限公司 连带责任担保 195,691.15 已预计负债 山东时装总公司 齐鲁信托投资公司 连带责任担保 747,481.00 已预计负债 济南时装总公司隆祥商场 建行高新支行 连带责任担保 245,579.00 已预计负债 济南齐鲁软件园信息产业有限公司 建行经三路支行 连带责任担保 3,048,510.00 已预计负债 杨国春（英克莱销售中心） 商行高新支行 连带责任担保 277,012.90 已预计负债 济南四海香股份公司 建行历下支行 连带责任担保 4,050,400.00 已预计负债 济南亨德利钟表眼镜有限公司 中信实业银行 连带责任担保 1,679,977.73 已预计负债 济南大观园股份有限公司 交行济南分行 连带责任担保 18,210,660.56 已执行债务人 山东华联商厦 建行解放路支行 连带责任担保 2,283,691.81 已预计负债 山东永安股份有限公司 工行历下支行 连带责任担保 8,318,122.89 已执行债务人 济南四海香股份公司 商业银行洪楼支行 连带责任担保 500,000.00 诉讼中 小计 46,526,355.90 （2）截止 2004 年 12 月 31 日止,上述担保事项尚未给公司造成直接损失。 九、承诺事项 本公司无需说明的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项。 63 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十一、其他有必要披露的重要事项： （一）报告期内本公司诉讼、仲裁事项 （1）本公司与济南市历下区房管局租赁合同纠纷，根据 2004 年 7 月 30 日济南市历下区人民法院民事 判决书（2004）历民初字第 957 号判决，应将房屋腾空，并支付房管局租金 1,032,216.52 元。 （2）本公司在中国工商银行借款两笔 1,300,000.00 元、83,510,000.00 元，根据 2004 年 12 月 9 日 民事裁定书（2004）市非诉仲执字第 99 号裁定书，山东济南百货大楼(集团)股份有限公司的房产(济房权 证历字第 000154、000155 号)13383.79 平方米，抵偿申请执行人中国工商银行济南市历下区支行欠款本金 8481 万元及利息 7,519,823.07 元。因房产尚未办理过户，本年度暂未对该债务重组事项进行账务处理。 （二）其他诉讼事项： 起诉单位 诉讼金额 备 注 青岛澳柯玛股份有限公司 642,019.00 法院执行中 中国银行济南市历下支行 1,068,541.00 法院执行中 中国银行济南市历下支行 1,625,821.00 法院执行中 中国银行济南市历下支行 532,711.25 法院执行中 济南建设设备安装有限责任公司 1,010,000.00 法院执行中 济南商业银行舜井支行 570,000.00 法院执行中 山东银星事业总公司 510,000.00 法院执行中 王建新 175,000.00 法院执行中 中国银行济南市历下支行 5,187,687.50 法院执行中 中国工商银行济南市历下支行 84,810,000.00 法院执行中 济南市历下区房管局 1,032,216.52 法院执行中 济南四海香股份公司 500,000.00 诉讼中 小 计 97,663,996.27 杭州西子电梯厂 1,570,000.00 还款终结 （三）子公司本年度重大借款融资事项 子公司名称 贷款银行 贷款金额 贷款形式 山东永安房地产开发有限公司 民生银行济南分行 66,000,000.00 委托贷款 （四）其他事项 公司控股子公司山东永安房地产开发有限公司与日本珠式会社伊势丹于2004年12月2日在日本东京就 有关租赁山东永安房地产开发有限公司所属位于济南市泉城路268号的将军广场（原“济南百货一期工程”， 现正处于装修阶段，尚未交付使用）商业楼部分（使用面积约10792平方米）的事宜达成了租赁意向，约定 在条件成熟的情况下，由日本珠式会社伊势丹在济南市设立一家主要经营百货店业务及相关服务业务的外 商投资企业，与山东永安房地产开发有限公司签订《租赁协议》，租赁期限为10年，租金以营业额的一定比 例交付。 64 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 查阅地点：山东省济南市泉城路 180 号公司董事会办公室 联系电话：0531- 6030094 邮政编码：250011 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 董事会 董事长：邢乐成 二 OO 五年一月二十九日 65