国投电力(600886)2004年年度报告摘要

国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全 文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2、本报告经公司第六届董事会第四次会议审议通过, 独立董事费圣英因故未能出席会议，书 面委托独立董事庄来佑先生代为出席并行使表决权。公司其余八名董事均出席董事会会议。 1.3、华证会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人卜繁森先生，总经理胡刚先生，财务负责人兰如达先生，财会部经理牛月香女 士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 国投电力 股票代码 600886 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 甘肃省兰州市城关区张苏滩 575 号 办公地址 北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 10 层 邮政编码 100037 公司国际互联网网址 www.sdicpower.com 电子信箱 gtdl@sdicpower.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏琼 张亮 北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大 北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大 联系地址 厦 10 层 厦 10 层 电话 010-68096868 010-68096868 第 1 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 传真 010-68096866 010-68096866 电子信箱 weiqiong@sdicpower.com zhl@sdicpower.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减 2002 年 (%) 主营业务收入 2,377,850,873.52 1,376,597,157.76 72.73 2,536,380,521.76 利润总额 619,406,242.96 392,554,417.11 57.79 11,859,854.37 净利润 328,464,518.62 214,810,697.72 52.90 -34,091,282.09 扣除非经常性损益的净 336,951,507.34 201,027,743.69 67.61 -12,397,455.27 利润 本期比上 2004 年末 2003 年末 期增减 2002 年末 (%) 总资产 9,010,605,703.20 4,600,508,528.35 95.86 4,688,752,636.34 股东权益 1,347,142,267.36 1,029,714,112.39 30.83 824,164,545.34 经营活动产生的现金流 1,120,756,111.43 794,532,232.12 41.06 229,602,872.49 量净额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 每股收益 0.583 0.76 * -0.121 净资产收益率(%) 24.38 19.96 22.14 -4.136 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 25.01 19.52 28.13 -1.50 (%) 第 2 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 每股经营活动产生的现金流量净额 1.99 2.82 * 0.815 2004 年 2003 年 本期比上期增减 2002 年 末 末 (%) 末 每股净资产 2.39 3.65 * 2.93 调整后的每股净资产 2.125 3.65 * 2.925 *2004 年公司实施了资本公积转增股本每 10 股转 10 股，与上年同期不可比，如同口径相比每股 收益本期比上期增长 52.9%，每股经营活动产生的现金流量净额本期比上期增长 41.13%；每股净资产 本期比上期增长 30.96%；调整后的每股净资产本期比上期增长 16.44%。 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -19,787,268.01 以前年度已经计提各项减值准备的转回 515,407.28 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -9,421,407.73 所得税影响数 -1,363,464.28 合计 -8,486,988.72 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 其 小 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 162,234,423 0 0 162,234,423 0 0 0 324,468,846 第 3 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 其中： 国家持有股份 162,234,423 0 0 162,234,423 0 0 0 324,468,846 境内法人持有股份 12,194,418 0 0 12,194,418 0 0 0 24,388,836 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 0 0 0 0 0 0 0 0 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 未上市流通股份合计 174,428,841 0 0 174,428,841 0 0 0 348,857,682 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 107,316,985 0 0 107,316,985 0 0 0 214,633,970 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 已上市流通股份合计 107,316,985 0 0 107,316,985 0 0 0 214,633,970 三、股份总数 281,745,826 0 0 281,745,826 0 0 0 563,491,652 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 22,445 户 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 质押或冻 年末持股 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 结的股份 数量 或外资股 未流通） 数量 东） 国家开发投资公司 324,468,846 324,468,846 57.58 未流通 无 国有股东 湖北省石油总公司 11,620,836 11,620,836 2.06 未流通 未知 法人股东 普惠证券投资基金 10,637,890 10,637,890 1.89 已流通 未知 流通股股东 海富通收益增长证 9,973,152 9,973,152 1.77 已流通 未知 流通股股东 券投资基金 第 4 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 江南证券有限责任 9,971,400 9,971,400 1.77 已流通 未知 流通股股东 公司 汉兴证券投资基金 9,862,250 9,862,250 1.75 已流通 未知 流通股股东 上海浦东实华经济 6,888,000 6,888,000 1.22 未流通 未知 法人股东 发展公司 招商股票投资基金 5,826,386 5,826,386 1.03 已流通 未知 流通股股东 金鑫证券投资基金 5,022,387 5,022,387 0.89 已流通 未知 流通股股东 中国石化销售中南 4,200,000 4,200,000 0.75 未流通 未知 法人股东 公司 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的数 种类（A、B、H 股 股东名称（全称） 量 或其它） 普惠证券投资基金 10,637,890 A股 海富通收益增长证券投资基金 9,973,152 A股 江南证券有限责任公司 9,971,400 A股 汉兴证券投资基金 9,862,250 A股 招商股票投资基金 5,826,386 A股 金鑫证券投资基金 5,022,387 A股 南方稳健成长证券投资基金 3,600,000 A股 招商先锋证券投资基金 3,067,647 A股 北京华油服务总公司 2,574,802 A股 东北证券有限责任公司 2,400,780 A股 公司第一大股东国家开发投资公司与其余股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公 上述股东关联关系 司股东湖北石油与石化中南是中国石油化工集团公司的子公司；股东招商股 或一致行动的说明 票和招商先锋同属于招商基金管理有限公司。未知其他股东之间是否存在关 联关系，未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 第 5 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司名称：国家开发投资公司 法人代表：王会生 注册资本：58 亿元人民币 成立日期：1995 年 4 月 主要经营业务或管理活动：目前，重点投向电力、煤炭、港口、化肥等基础性和资源性行业，以 及汽车零部件和生物制药等高科技产业中有前景的项目。在金融股权投资方面，参股、控股信托投资 公司、证券公司和银行，从事资产管理业务。 （2）实际控制人情况 公司最终实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家开发投资公司 57.58% 国投华靖电力控股股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 性 年初 年末 姓名 职务 年龄 任期起止日期 变动原因 别 持股数 持股数 卜繁森 董事长 男 49 2004-09-03～2007-09-03 0 0 李冰 副董事长 男 37 2004-09-03～2007-09-03 0 0 费圣英 独立董事 男 48 2004-09-03～2007-09-03 0 0 庄来佑 独立董事 男 60 2004-09-03～2007-09-03 0 0 李德标 独立董事 男 42 2004-09-03～2007-09-03 0 0 亓波 董事 男 52 2004-09-03～2007-09-03 0 0 第 6 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 潘坤华 董事 男 42 2004-09-03～2007-09-03 0 0 陈德春 董事 女 40 2004-09-03～2007-09-03 0 0 丁姝伟 董事 女 44 2004-09-03～2007-09-03 0 0 张颖毅 监事会主席 女 52 2004-09-03～2007-09-03 0 0 邓星斌 监事 男 37 2004-09-03～2007-09-03 0 0 孙静 监事 女 33 2004-09-03～2007-09-03 0 0 金为民 监事 男 52 2004-09-03～2007-09-03 0 0 杨林 监事 男 33 2004-09-03～2007-09-03 0 0 公司实施公积 王一虹 监事 女 50 2004-09-03～2007-09-03 5,400 10,800 金转增股本 胡刚 总经理 男 43 2004-09-08～2007-09-08 0 0 副总经理兼 兰如达 男 45 2004-09-08～2007-09-08 0 0 财务负责人 金锋 副总经理 男 44 2004-09-08～2007-09-08 0 0 魏琼 董事会秘书 女 47 2004-09-08～2007-09-08 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 李冰 国家开发投资公司 国家开发投资公司战略发展部副主任 2004-02～ 陈德春 国家开发投资公司 国家开发投资公司计划财务部副主任 2001-03～ 丁姝伟 国家开发投资公司 国家开发投资公司人力资源部副主任 2001-03～ 张颖毅 国家开发投资公司 国家开发投资公司监察审计部审计总监 2002-10～ 国家开发投资公司监察审计部财务审计处 孙静 国家开发投资公司 2004-02～ 处长 邓星斌 国家开发投资公司 国家开发投资公司计划财务部副主任 2004-11～ 亓波 国投电力公司 国投电力公司总经理（法定代表人） 2004-06～ 潘坤华 国投电力公司 国投电力公司副总经理 2000-08～ 金为民 国投电力公司 国投电力公司副总经理 2004-02～ 第 7 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 306.64 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 84.15 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报 130.77 万元人民币 酬总额 独立董事津贴 6 万元人民币 独立董事其他待遇 无 本公司董事（除董事长外）每人每年除在公司领取 6 万元 津贴外，公司董事李冰、亓波、潘坤华、丁姝伟、陈德春 同时在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴，本公司监 不在公司领取报酬、津贴的董事、监 事，除监事会主席每年领取 6 万元津贴外，其余监事每人 事姓名 每年在公司领取 4 万元津贴，公司监事张颖毅、邓星斌、 孙静、金为民同时在股东单位或其他关联单位领取报酬津 贴。 报酬区间 人数 3--6 万元 14 20 万以上 5 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 受国民经济持续快速增长、尤其是工业生产用电高速增长的拉动，2004 年我国电力需求仍然保 持强劲增长态势。根据中电联 1 月 7 日统计快报显示，2004 年，全国发电量突破 21870 亿千瓦时， 同比增长 14.8%；全国全社会用电量 21735 亿千瓦时，同比增长 14.9%。与此同时，全国发电设备容 量以较高速度增长，2004 年底达到 44070 万千瓦，同比增长 12.6%，增幅十年来首次达到 10%以上。 报告期内，公司根据市场情况及企业发展需要，以“持续、健康、快速发展”为总体工作目标， 积极应对宏观经济形势和市场条件等外部环境的变化，围绕“稳健经营”和“快速发展”两条主 线, 大力推动各项工作。一方面，以不断提高投资企业经营效益，实现公司经营业绩稳定增长为核 心，继续深化公司及投资企业各项管理工作，强化管理力度，提升管理水平；另一方面，在积极推进 第 8 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 新股增发工作的同时，通过加快现有企业后续项目开发建设和实施外部电力资产收购，不断壮大企业 实力，拓展企业的发展空间。经公司董事会与经营班子及全体员工的共同努力，2004 年度，公司各 项工作成果显著，公司经营业绩持续大幅增长，经营管理工作迈上新台阶，增发工作取得阶段性进 展，资产收购和一批新机组投产使公司的总体规模和实力进一步增强。 2004 年末，公司总装机容量达到 341.5 万千瓦，权益装机容量达到 139.55 万千瓦，分别较上年 同期增长 128%和 122%。企业规模的迅速扩张，增强了公司的盈利能力和抗风险能力。2004 年，公司 完成发电量 157.07 亿千瓦时、上网电量 149.53 亿千瓦时，分别较上年同期增加 74.29％和 73.13％ （详见 2005 年 1 月 10 日公司年度发电量完成情况公告）。实现利润总额 61941 万元，净利润 32846 万元,分别较上年同期增长 57.79%和 52.90%。公司净资产收益率 24.38%,同比增长 22.14%。在全国煤 炭价格普遍大幅上涨的不利市场条件下，公司继续保持了较强的盈利能力和经营业绩的大幅增长。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业 分行业 毛利率比 毛利率 收入比上 务成本 或分产 主营业务收入 主营业务成本 上年增减 (%) 年增减 比上年 品 (%) (%) 增减(%) 电力 2,377,850,873.52 1,522,572,226.01 35.97 72.73 79.28 -6.08 其中:关 2,377,850,873.52 1,522,572,226.01 35.97 72.73 79.28 -6.08 联交易 上网电量的电价经国家发改委、省物价局批准，并按与甘肃省电力 关联交易的定价原则 公司及云南省电力集团有限公司约定的支付方式结算。 关联交易必要性、持续性的 电力销售客户的唯一性决定关联交易的必要性和持续性。 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 第 9 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 甘肃地区 1,497,158,096.89 8.76 云南地区 880,692,776.63 * 注：公司收购国投曲靖公司 44%股权于 2004 年 4 月 1 日实施完成，自该日起公司对国投曲靖公司合 并报表。 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 244,541,996.52 占采购总额比重(%) 37.33 前五名销售客户销售金额合计 2,377,850,873.52 占销售总额比重(%) 100 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 参股公司名称 徐州华润公司 本期贡献的投资收益 10,121.98 占上市公司净利润的比重(%) 31.90 经营范围 以火电项目的开发、建设和经营为主 参股公司 净利润 35,192.95 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 2004 年，公司主营业务盈利能力近一步增强，经营业绩大幅增长的主要原因是： 1）2004 年 4 月 1 日公司实施完成了国投曲靖发电有限公司 44％股权收购，扩大了公司的服务 区域和装机规模，为公司带来新的利润增长。随着 2004 年 5 月曲靖公司二期工程 4 号机组投产，国 投曲靖发电有限公司形成 120 万千瓦装机容量。 2）报告期内公司现有投资企业续建项目徐州华润二期工程 3 号、4 号机组分别于 2004 年 6 月、9 月投产，甘肃小三峡公司小峡电站 4 号、1 号机组分别于 2004 年 9 月、12 月投产，公司现有 项目装机容量和盈利能力不断增强。 第 10 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 √适用□不适用 1、燃煤供应紧张及煤价持续上涨对公司的影响 预计 2005 年煤炭供应紧张形势在短时间内仍难以很快缓解，煤炭资源短缺和运力紧张问题依 然突出，煤价有持续上涨的可能，对公司的燃料采购和成本控制带来巨大压力。2005 年公司将在 2004 年已开展的各项工作的基础上，继续加大项目公司燃料供应的保障力度，千方百计平抑燃料 成本，尽可能减少燃煤供应紧张及煤价持续上涨对公司的影响。 2、煤电联动政策对公司的影响 2004 年 12 月 15 日，国家发改委以发改价格（2004）2909 号《关于建立煤电价格联动机制意 见的通知》，提出了煤电联动的基础和计算方法，以及调控电煤价格的措施。煤电联动政策一旦实 施，将会在一定程度上缓解由于煤价上涨对公司生产成本增加的影响。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 第 11 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 报告期内，公司非募集资金主要用于所属项目后续增资及收购电力项目。具体投资情况如下： （1)对甘肃小三峡水电开发有限责任公司增资。公司 2002 年第四次股东大会决议审议批准增资， 用于小峡水电站建设。按照出资进度计划，报告期内公司投入现金 4000 万元，截至 2004 年 12 月 31 日止，小三峡公司实际收到各股东的出资款 21200 万元，并已办理了验资手续，甘肃省电力公司 尚有 3800 万元出资款未到位。由于小三峡公司的工商变更登记手 续尚未完成，故将各股东先期出 资款暂记其他应付款。目前，小峡水电站工程进展顺利，其中#4、#1 机组分别 9 月、12 月投产。止 2004 年 12 月 31 日，小峡工程累计为上市公司净增加净利润 44.97 万元。 （2)投资徐州华润电力有限公司二期工程。公司 2002 年度股东大会决议审议批准投资徐州华润二 期。按照出资进度计划，报告期内公司投入现金 8100 万元，徐州华润二期 3#、4#机组分别于 6 月、9 月全部投产。止 2004 年 12 月 31 日，徐州华润二期工程累计为上市公司净增加净利润 3264.03 万元。 （3)收购国投曲靖发电有限公司 44%的股权并继续增资。公司 2004 年第一次临时股东大会决议审 议批准收购国投曲靖发电有限公司 44%的股权。收购价款 37979.95 万元,其中,2004 年 3 月 31 日前 支付 19370 万元,12 月 30 日付清余款。曲靖公司 2004 年 4 月 1 日并表。另根据公司收购曲靖项目 的《股权转让协议》，公司收购完成后将继续对曲靖公司进行增资，报告期已投入 8600 万元。2004 年 10 月 18 日，公司与 MEIYA QUJING POWER COMPANY LIMITED、云南电力集团有限公司签署增资协 议，根据协议有关内容，公司将按 44% 比例对曲靖公司二期进行增资。截止 2004 年 12 月 31 日， 曲靖公司为上市公司净增加利润 4108 万元，占公司利润总额的 12.95%。 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □适用√不适用 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 1、利润分配： 经华证会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润（合并报表）328,464,518.62 元。根据 《公司法》和本公司章程规定,提取法定盈余公积 31,731,073.50 元,提取法定公益金 15,865.536.75 第 12 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 元，提取职工奖励及福利基金 11,153,783.65 元，加上年初未分配利润 158,854,567.15 元，本年度 可供股东分配的利润为 428,568,691.87 元。 公司拟以 2004 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.0 元(含税),共计分配利润 56,349,165.20 元,尚余未分配利润 372,219,526.67 元结转以后年度分配。 2、公积金转增股本: 公司不进行公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 报告期内，公司受让国家开发投资公司全资子公司国投电力公司持有的国投曲靖发电有限公司 26400 万元的出资权益(占曲靖公司注册资本的 44%)。公司与国投电力公司于 2004 年 1 月 29 日签 署《股权转让协议》，该资产的帐面价值为 616,969,773 元人民币，评估价值为 379,799,500 元 人民币，实际购买金额为 379,799,500 元人民币，本次收购价格的确定依据以评估后的净资产值 作为交易价格，以评估后的净资产值 37979.95 万元作为本次股权转让的交易价格。2004 年 4 月 1 日，公司收购曲靖公司项目实施完成，公司持有曲靖公司 44%的股权，成为第一大股东，同时承 继国投电力公司对曲靖公司二期建设增资享有的 43%的出资权。截止 2004 年 12 月 31 日,公司已 向国投电力公司支付全部股权转让价款 37979.95 万元,另支付二期资本金 8600 万元。2004 年 10 月 18 日，公司与 MEIYA QUJING POWER COMPANY LIMITED、云南电力集团有限公司签署增资协 议，根据协议有关内容，公司将按 44% 比例对曲靖公司二期进行增资。报告期内,曲靖公司为公 司净增加利润 4108 万元，占公司利润总额的 12.95%。 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 第 13 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2004 年年度报告工作的通知》，对照中国证券监督管 理委员会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的规定，以及华证会计师事务所华证年审字[2005]第 2 号《国投华靖电力控股股份有 限公司 2004 年度会计报表的审计报告》及华证年审字[2005]第 3 号《关于对国投华靖电力控股股 份有限公司与关联方资金往来及对外担保的专项审核说明》，公司独立董事对公司关联方资金往来 及对外担保情况进行了核查。截至 2004 年 12 月 31 日，除经营性资金往来外,公司不存在违反上述 规定的行为，公司对控股股东及关联方无担保事项。除经营性资金往来外,公司的控股股东及其他 关联方不存在占用公司资金的行为。 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 甘肃省电力公司 175,167.5 100 0 0 云南省电力集团有限公司 103,041.05 100 0 0 合计 278,208.55 100 0 0 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 应收帐款 甘肃省电力公司 10,320.49 22,998.15 云南电力集团有限公司 57,863.95 16,336.07 合 计 68,184.44 39,334.22 应收票据 甘肃省电力公司 7,929.5 665 第 14 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 云南电力集团有限公司 4,049.01 4,049.01 合 计 11,978.51 4,714.01 应收股利 徐州华润电力有限公司 4,200 4,200 合 计 4,200 4,200 应付股利 甘肃省电力公司 1,100 1,525 云南电力集团有限公司 1,189.4 1,189.4 国投电力公司 1,540 1,540 合 计 3,829.4 4,254.4 短期借款 甘肃省电力建设投资开发公司 2,000 甘肃省电力公司 1,000 1,000 亚能咨询(上海)有限公司 3,700 3,700 国家开发投资公司 28,000 28,000 合 计 34,700 34,700 长期借款 甘肃省电力建设投资开发公司 10,741 6,596 国投电力公司 11,000 11,000 合 计 21,741 17,596 一年内到期的长期借款 甘肃省电力建设投资开发公司 4,620 9,913 美国第一中华电力合作有限公 0.01 181.6 司 国投电力公司 1,800 1,800 合 计 6,420.01 11,894.6 其他应付款 国投电力公司 1,437.03 1,437.03 第 15 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 甘肃省电力建设投资开发公司 2,400 7,500 甘肃省电力公司 1,200 云南省电力集团有限公司 267.47 267.47 合 计 4,104.51 10,404.51 合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 0 元，余额为 0 元。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 费圣英 9 7 2 0 庄来佑 9 9 0 0 李德标 9 8 1 0 报告期内，独立董事尽职尽责，出席了董事会会议，认真审议了会议的各项议案，积极发表意 见，参与公司决策，并对重大关联交易、增发 A 股等重大事项发表了独立意见。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,独立董事对公司有关事项未提出异议. 第 16 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 §8 监事会报告 8.1 监事会的工作情况 1、2004 年 1 月 19 日，公司第五届监事会第十六次会议在北京召开。会议应出席监事 6 人， 实到 4 人，2 人委托其他监事代为出席并行使表决权，会议符合《公司法》及本公司《章程》的有 关规定。会议审议并通过了以下议案：(1）《监事会 2003 年度工作报告》；(2）《公司 2003 年年 度报告正文及年度报告摘要》；(3）《关于向国家开发投资公司申请借款的议案》。 2、2004 年 5 月 19 日，公司第五届监事会第十七次会议在北京召开，会议应出席监事 6 人， 实到 5 人，1 人委托其他监事代为出席并行使表决权，会议符合《公司法》及本公司《章程》的有 关规定。审议通过了如下议案：(1）《关于公司申请增发 A 股方案的议案》；(2）《关于增发 A 股 募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。 3、2004 年 8 月 1 日，公司第五届监事会第十八次会议于在北京召开，会议应到监事 6 人，实 到监事 3 人，3 人委托其他监事代为出席并行使表决权，会议符合《公司法》及本公司《章程》的 有关规定。会议审议并通过了如下议案：(1）《公司 2004 年半年度报告》；(2）《关于监事换届 选举的议案》。 4、2004 年 9 月 8 日，公司第六届监事会第一次会议以通讯方式召开，应参会监事 6 人，实际 参会监事 6 人。会议符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。审议通过了《关于选举监事会 主席的议案》。 8.2 监事会对公司依法运作情况的独立意见 年度监事会成员列席了各次董事会会议, 依据国家法律法规，对公司生产经营及财务状况进行 了检查和监督。监事会认为，公司董事会各项决策程序合法, 未发现董事及经营管理人员执行公司职 务时违反法律、法规及损害公司股东利益的行为。 8.3 监事会对检查公司财务情况的独立意见 度监事会及时了解公司经营及财务情况,审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其 它文件。监事会认为,公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。华证会 计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的的审计报告，其报告客观公正。 8.4 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内无募集资金，也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 第 17 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 8.5 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 1、2004 年 2 月 9 日，公司第一次临时股东大会审议同意公司收购国投电力公司所持国投曲靖发 电有限公司 44%的股权，该交易于 2004 年 3 月底实施完成。该项交易价格以资产评估机构评估价值 为基础、双方协商一致确定，交易价格合理, 未发现内幕交易及损害股东利益的情况。 2、2004 年 6 月 21 日，公司第二次临时股东大会审议同意增发 A 股募集资金投资项目，拟通过 增发募集资金，收购国家开发投资公司持有的厦门华夏国际电力发展有限公司 35%的股权、国家开发 投资公司持有的淮北国安电力有限公司 35%的股权、国投电力公司持有的国投北部湾发电有限公司 55%的股权、国投电力公司持有的甘肃张掖电厂一期工程 45%的股权。公司增发材料已上报中国证监 会。本次拟收购股权的交易价格均以资产评估机构评估价值为基础、双方协商一致确定，交易价格合 理, 未发现内幕交易及损害股东利益的情况。 8.6 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司上述资产收购交易行为均属于关联交易。根据公司制定的《关联交易管理制度》，在关联交 易过程中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，未发现损害股东 利益的行为。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经华证会计师事务所有限公司审计，注册会计师金任宏、李东昕签字出具 了华证年审证字[2005]第 2 号标准无保留意见的审计报告。 第 18 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流 动 资 产： 货币资金 （六）.1 (七).1 368,943,189.27 136,039,161.43 25,397,641.63 98,785,787.89 短期投资 应收票据 （六）.2 47,140,118.81 85,945,000.00 应收股利 （六）.3 42,000,000.00 42,000,000.00 应收利息 应收账款 （六）.4 393,342,169.30 332,670,982.79 其他应收 （六）.5 (七).2 11,643,865.05 10,807,393.05 212,293,056.46 85,077,540.70 款 预付账款 （六）.6 5,738,470.11 52,843,687.80 500.00 1,500.00 应收补贴 款 存货 （六）.7 110,406,838.14 27,253,611.38 待摊费用 378,669.86 一年内到 期的长期 债权投资 其他流动 资产 流动资产 979,593,320.54 645,559,836.45 279,691,198.09 183,864,828.59 合计 长 期 投 资： 长期股权 （六）.8 (七).3 391,805,117.46 246,829,285.46 1,360,477,280.73 844,577,672.30 投资 长期债权 投资 长期投资 （六）.8 (七).3 391,805,117.46 246,829,285.46 1,360,477,280.73 844,577,672.30 合计 其中：合 （六）.8 113,872,598.73 10,841,217.84 并价差 其中：股 权投资差 （六）.8 993,683.83 1,129,602.71 额 固 定 资 产： 固定资产 （六）.9 (七).4 10,210,762,601.37 5,125,944,150.28 5,397,653.24 2,434,090.00 原价 减：累计 （六）.9 (七).4 3,375,150,690.44 2,143,882,299.25 664,459.02 179,669.14 折旧 固定资产 （六）.9 (七).4 6,835,611,910.93 2,982,061,851.03 4,733,194.22 2,254,420.86 净值 减：固定 （六）.9 15,020,268.90 28,183,291.71 第 19 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产减值 准备 固定资产 （六）.9 (七).4 6,820,591,642.03 2,953,878,559.32 4,733,194.22 2,254,420.86 净额 工程物资 （六）.10 2,475,662.61 12,621,974.00 在建工程 （六）.11 645,476,222.71 740,826,332.77 固定资产 清理 固定资产 (七).4 7,468,543,527.35 3,707,326,866.09 4,733,194.22 2,254,420.86 合计 无形资产 及其他资 产： 无形资产 （六）.12 21,109,711.58 792,540.35 218,711.42 91,517.00 长期待摊 （六）.13 149,554,026.27 费用 其他长期 资产 无形资产 及其他资 170,663,737.85 792,540.35 218,711.42 91,517.00 产合计 递 延 税 项： 递延税款 借项 资产总计 9,010,605,703.20 4,600,508,528.35 1,645,120,384.46 1,030,788,438.75 流 动 负 债： 短期借款 （六）.14 737,000,000.00 140,000,000.00 280,000,000.00 应付票据 应付账款 （六）.15 300,163,790.82 149,421,840.67 610,448.00 预收账款 150,000.00 应付工资 （六）.16 3,885,692.55 15,094,044.32 788,222.73 应付福利 15,913,308.40 25,273,677.22 614,957.36 117,081.29 费 应付股利 （六）.17 42,544,000.00 4,250,000.00 应交税金 （六）.18 (七).5 61,305,079.48 38,630,706.22 93,221.75 79,081.64 其他应交 （六）.19 138,758.65 -12,774.23 款 其他应付 （六）.20 162,440,047.61 85,585,024.46 15,616,267.26 743,163.43 款 预提费用 （六）.21 11,374,835.28 28,505,276.80 255,000.00 135,000.00 预计负债 （六）.22 16,604,685.00 11,549,250.00 一年内到 期的长期 （六）.23 741,946,047.76 415,991,700.00 负债 其他流动 负债 流动负债 2,093,466,245.55 914,288,745.46 297,978,117.10 1,074,326.36 合计 长 期 负 债： 第 20 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 长期借款 （六）.24 4,502,040,000.00 2,052,706,139.64 应付债券 长期应付 款 专项应付 （六）.25 8,788,397.00 5,828,900.00 款 其他长期 负债 长期负债 4,510,828,397.00 2,058,535,039.64 合计 递 延 税 项： 递延税款 贷项 负债合计 6,604,294,642.55 2,972,823,785.10 297,978,117.10 1,074,326.36 少数股东 1,059,168,793.29 597,970,630.86 权益 所有者权 益（或股 东 权 益）： 实收资本 （ 或 股 （六）.26 (七).6 563,491,652.00 281,745,826.00 563,491,652.00 281,745,826.00 本） 减：已归 还投资 实收资本 （ 或 股 （六）.26 (七).6 563,491,652.00 281,745,826.00 563,491,652.00 281,745,826.00 本）净额 资本公积 （六）.27 (七).7 218,910,598.87 500,539,004.87 218,910,598.87 500,539,004.87 盈余公积 （六）.28 (七).8 136,171,324.62 88,574,714.37 120,308,759.77 72,712,149.52 其中：法 70,177,271.25 54,311,734.51 68,022,729.57 52,157,192.82 定公益金 未分配利 （六）.29 (七).9 428,568,691.87 158,854,567.15 444,431,256.72 174,717,132.00 润 外币报表 折算差额 减：未确 认投资损 失 所有者权 益（或股 1,347,142,267.36 1,029,714,112.39 1,347,142,267.36 1,029,714,112.39 东权益） 合计 负债和所 有者权益 （或股东 9,010,605,703.20 4,600,508,528.35 1,645,120,384.46 1,030,788,438.75 权益）总 计 公司法定代表人: 卜繁森 总经理: 胡刚 主管会计工作负责人: 兰如达 会计机构负责人: 牛月香 第 21 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业 （六）.30 2,377,850,873. 1,376,597,157.76 务收入 52 减：主营业 （六）.30 1,522,572,226. 849,294,022.30 务成本 01 主营业务税 （六）.31 7,060,017.41 5,804,603.59 金及附加 二、主营业 务利润（亏 848,218,630.10 521,498,531.87 损以“-”号 填列） 加：其他业 务利润（亏 （六）.32 3,222,563.35 81,818.21 7,734,825.00 损以“-”号 填列） 减: 营业费 9,491,683.56 8,252,358.51 4,851,973.69 2,317,120.26 用 管理费用 65,974,899.07 38,018,187.74 11,849,113.91 4,255,669.75 （六）.33 财务费用 (七).10 232,706,661.24 136,193,418.59 5,235,412.12 -876,971.56 三、营业利 润（亏损以 543,267,949.58 339,116,385.24 -14,201,674.72 -5,695,818.45 “-”号填 列） 加：投资收 益（损失以 （六）.34 (七).11 95,925,561.39 67,336,835.93 331,512,350.09 211,245,385.50 “-”号填 列） 补贴收入 （六）.35 营业外收入 517,601.67 325,710.78 59.60 减：营业外 （六）.36 20,304,869.68 14,224,514.84 支出 四、利润总 额（亏损总 619,406,242.96 392,554,417.11 317,310,734.97 205,549,567.05 额以“-”号 填列） 减：所得税 43,036,091.75 33,835,169.82 减：少数股 247,905,632.59 143,908,549.57 东损益 加：未确认 投资损失(合 并报表填列) 五、净利润 （亏损以“- 328,464,518.62 214,810,697.72 317,310,734.97 205,549,567.05 ”号填列） 加：年初未 158,854,567.15 -80,173,241.24 174,717,132.00 -76,172,771.62 分配利润 其他转入 76,172,771.62 76,172,771.62 六、可供分 487,319,085.77 210,810,228.10 492,027,866.97 205,549,567.05 第 22 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 配的利润 减：提取法 31,731,073.50 23,832,454.84 31,731,073.50 20,554,956.70 定盈余公积 提取法定公 15,865,536.75 11,916,227.42 15,865,536.75 10,277,478.35 益金 提取职工奖 励及福利基 11,153,783.65 9,261,130.67 金(合并报表 填列) 提取储备基 5,788,206.68 金 提取企业发 1,157,641.34 展基金 利润归还投 资 七、可供股 东分配的利 428,568,691.87 158,854,567.15 444,431,256.72 174,717,132.00 润 减：应付优 先股股利 提取任意盈 余公积 应付普通股 股利 转作股本的 普通股股利 八、未分配 利润(未弥补 428,568,691.87 158,854,567.15 444,431,256.72 174,717,132.00 亏损以“-” 号填列) 补充资料： 1. 出 售 、 处 置部门或被 投资单位所 得收益 2. 自 然 灾 害 发生的损失 3. 会 计 政 策 变更增加(或 减少)利润总 额 4. 会 计 估 计 变更增加(或 减少)利润总 额 5. 债 务 重 组 损失 6.其他 公司法定代表人: 卜繁森 总经理: 胡刚 主管会计工作负责人: 兰如达 会计机构负责人: 牛月香 第 23 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 单位:币种: 编制单位:国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,821,179,953.75 收到的税费返还 5,298,683.83 （六）.37 收到的其他与经营活动有关的现金 41,569,553.06 10,212,491.54 现金流入小计 2,868,048,190.64 10,212,491.54 购买商品、接受劳务支付的现金 1,137,578,826.97 支付给职工以及为职工支付的现金 181,638,872.98 5,299,683.96 支付的各项税费 386,178,402.32 1,167,276.12 （六）.38 支付的其他与经营活动有关的现金 41,895,976.94 11,334,737.48 现金流出小计 1,747,292,079.21 17,801,697.56 经营活动产生的现金流量净额 1,120,756,111.43 -7,589,206.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 98,400,000.00 248,900,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 2,357,740.00 的现金 （六）.39 收到的其他与投资活动有关的现金 213,315,649.23 现金流入小计 314,073,389.23 248,900,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 861,287,396.67 2,429,190.24 的现金 投资所支付的现金 460,799,500.00 586,799,500.00 （六）.40 支付的其他与投资活动有关的现金 1,943,097.38 现金流出小计 1,324,029,994.05 589,228,690.24 投资活动产生的现金流量净额 -1,009,956,604.82 -340,328,690.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 24,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 24,000,000.00 金 借款所收到的现金 1,488,000,000.00 280,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,512,000,000.00 280,000,000.00 偿还债务所支付的现金 881,737,160.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 420,909,518.77 4,221,450.00 其中：支付少数股东的股利 139,500,000.00 第 24 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 （六）.41 支付的其他与筹资活动有关的现金 87,248,800.00 1,248,800.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,389,895,478.77 5,470,250.00 筹资活动产生的现金流量净额 122,104,521.23 274,529,750.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 232,904,027.84 -73,388,146.26 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 328,464,518.62 317,310,734.97 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 247,905,632.59 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 545,039.79 固定资产折旧 501,889,832.94 484,789.88 无形资产摊销 773,631.60 46,994.58 长期待摊费用摊销 9,518,162.11 待摊费用减少（减：增加） 4,006,258.64 预提费用增加（减：减少） -35,560,185.38 -120,000.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,866,773.82 (减:收益) 固定资产报废损失 8,354,618.42 财务费用 228,856,759.22 投资损失（减：收益） -95,925,561.39 -331,512,350.09 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -56,060,386.15 经营性应收项目的减少(减：增加) 261,281,079.36 -9,595,217.85 经营性应付项目的增加(减：减少) -284,490,193.08 15,795,842.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,120,756,111.43 -7,589,206.02 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 368,943,189.27 25,397,641.63 减：现金的期初余额 136,039,161.43 98,785,787.89 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 232,904,027.84 -73,388,146.26 公司法定代表人: 卜繁森 总经理: 胡刚 主管会计工作负责人: 兰如达 会计机构负责人: 牛月香 第 25 页 共 26 页 国投华靖电力控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 国投华靖电力控股股份有限公司 董事长：卜繁森 二 00 五年二月一日 第 26 页 共 26 页