申达股份(600626)2001年年度报告

上 海申 达股份 有限公 司 Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｓｈｅｎｄａ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． ２００１ 年度年 度报告 （本报告 所附之财务报表及其附 注均已经过审计） 二零零二年四月 目 录 一、 公司简介 …………………………………………… １ （一）公司名称……………………………………………………… １ （二）公司地址……………………………………………………… １ （三）公司法定代表人……………………………………………… １ （四）公司董事会秘书及证券事务代表 …………………………… １ （五）公司信息披露媒体 …………………………………………… １ （六）公司股票上市地、股票简称和股票代码 …………………… １ （七）其它资料……………………………………………………… １ 二、 主要财务数据和指标 ……………………………… ２ （一）本年度数据…………………………………………………… ２ （二）前三年主要会计数据和财务指标 (单位: 元) …………… ２ （三）股东权益变动情况（单位：元） …………………………… ２ 三、 股本变动和主要股东持股情况 …………………… ３ （一）报告期内股本变动情况……………………………………… ３ （二）股票发行与上市情况………………………………………… ３ （三）股东情况介绍………………………………………………… ３ 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………… ４ （一）董事、监事、高管人员的基本情况 ………………………… ４ （二）董、监事和高管人员年度报酬情况 ………………………… ４ （三）报告期内聘任、选举和离任的董事、监事和高管人员 …… ５ （四）报告期内的员工情况………………………………………… ５ 五、 公司治理结构 ……………………………………… ５ （一）公司治理结构情况简介……………………………………… ５ （二）独立董事履行职责情况……………………………………… ６ （三）公司的独立性………………………………………………… ６ （四）对高级管理人员的绩效评价制度以及约束和激励机制 …… ６ 六、 股东大会情况简介 ………………………………… ６ １ 七、 董事会报告 ………………………………………… ７ （一）报告期内的经营情况………………………………………… ７ （二）报告期内的投资情况……………………………………… １２ （三）报告期内的财务状况及分析 ……………………………… １４ （四）新年度的经营计划 ………………………………………… １５ （五）报告期内董事会的日常工作简介 ………………………… １６ （六）2001 年度利润分配预案及下年度利润分配政策………… １８ 八、 监事会报告 ……………………………………… １９ （一）召开监事会会议和决议的情况 …………………………… １９ （二）监督评价意见……………………………………………… １９ 九、 公司重要事项 …………………………………… ２０ （一）报告期内的重大诉讼、仲裁事项 ………………………… ２０ （二）报告期内的重大关联交易事项 …………………………… ２０ （三）承诺的履行情况…………………………………………… ２２ （四）聘任会计师及其报酬支付情况 …………………………… ２２ （五）公司重大对外担保事项…………………………………… ２３ （六）加入 WTO 对本公司的影响估计 ………………………… ２３ （七）其它重大事项……………………………………………… ２３ （八）重大期后事项……………………………………………… ２４ 十、 财务报告（已经过审计） ……………………… ２５ （一）审计报告（信长会师报字（2002）第 10736 号） ……… ２５ （二）会计报表…………………………………………………… ２５ （三）会计报表附注……………………………………………… ２５ 十一、 备查文件 …………………………………… ５１ ２ 上海申达股份有限公司 2001 年年度报告 （本报告所附之财务报表及其附注均已经过审计） 重 要 提 示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 公司简介 （一） 公司名称 法定中文名称：上海申达股份有限公司 法定英文名称：Shanghai Shenda Co., Ltd. （二） 公司地址 注册地址：上海市浦东南路 3888 号 办公地址：上海市武宁南路 448 号申达大厦（邮政编码：200042） 国际互联网地址：http://www.cnshenda.com.cn 电子信箱地址：shenda@public1.sta.net.cn （三） 公司法定代表人 公司法定代表人：席时平 （四） 公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书：玛天羽 (e-mail: brucema@shenda.com.cn) 董事会证券事务代表：张志樑 联系地址：上海市武宁南路 448 号申达大厦（邮政编码：200042） 联系电话：（8621）62319898 联系传真：（8621）62317250 （五） 公司信息披露媒体 选定报纸：《上海证券报》、《证券时报》 中国证监会指定国际互联网地址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：上海市武宁南路 448 号申达大厦 （六） 公司股票上市地、股票简称和股票代码 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：申达股份 股票代码：600626 （七） 其它资料 首次工商注册登记批准日期：1986 年 12 月 11 日；注册登记地点：上海市工商行政管理局； 企业法人营业执照注册号：3100001050285；税务登记号码：310042132214537；聘请的会计师 事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司，办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼。 １ 二、 主要财务数据和指标 （一） 本年度数据 项目 金额 利润总额 180,795,653.15 元 净利润 143,786,987.43 元 扣除非经常性损益后的净利润 135,192,912.41 元 主营业务利润 314,088,201.54 元 其它业务利润 7,666,832.76 元 营业利润 80,295,262.70 元 投资收益 92,195,854.06 元 补贴收入 6,535,979.38 元 营业外收支净额 1,768,557.01 元 经营活动产生的现金流量净额 144,555,020.31 元 现金及现金等价物净增加额 111,651,263.30 元 注: 非经常性损益金额 8,594,075.02 元，其内容包括: a. 补贴收入 6,535,979.38 元，是上海外经贸委下拨的 2001 年出口补贴 6,535,979.38 元。 b. 各项营业外收入与支出的差额:1,768,557.01。 c. 分摊资金利息收入 1,806,140.10 元。 d. 上述三项的所得税影响：-1,516,601.47。 （二） 前三年主要会计数据和财务指标 (单位: 元) 2000 年 项目 2001 年 1999 年 调整前 调整后 主营业务收入 3,125,233,764.67 2,805,826,560.81 2,805,826,560.81 2,401,629,006.61 净利润 143,786,987.43 123,366,200.45 105,917,128.25 104,412,219.44 总资产 2,274,702,411.70 2,249,512,887.52 2,222,264,046.31 2,001,065,039.33 股东权益 1,192,559,364.28 891,315,007.76 867,320,332.64 798,350,925.91 每股收益 0.425 0.406 0.348 0.379 每股净资产 3.53 2.93 2.85 2.89 调整后每股净资产 3.48 2.85 2.78 2.84 每股经营活动产生的 0.42 0.23 0.23 0.65 现金流量净额 净资产收益率 12.05% 13.84% 12.21% 13.10% 加权平均每股收益 0.436 0.406 0.348 0.379 加权净资产收益率 12.07% 14.34% 12.65% 13.10% 扣除非经常性损益后 0.40 0.414 0.356 0.368 每股收益 注：报告期内扣除非经常性损益后的净资产收益率为 12.07% （三） 股东权益变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 调整前期初数 304,021,186.00 302,430,780.62 224,858,302.54 24,932,602.05 35,072,136.55 891,315,007.76 调整后期初数 304,021,186.00 302,430,780.62 210,483,620.96 22,536,821.79 27,847,923.27 867,320,332.64 本期增加 34,189,679.00 214,904,538.21 66,392,718.81 7,942,977.20 69,451,291.42 392,881,204.64 本期减少 67,642,173.00 67,642,173.00 期末数 338,210,865.00 517,335,318.83 276,876,339.77 30,479,798.99 29,657,041.69 1,192,559,364.28 当年盈利增加, 变动原因 配股 配股 当年提取 当年提取 预分红利 ２ 三、 股本变动和主要股东持股情况 （一） 报告期内股本变动情况 公司于 2001 年上半年实施了配股计划，以 2000 年末的总股本为基数，每 10 股配售 2.727 股， 配股价格为每股 7.40 元；配股股权登记日为 2001 年 2 月 16 日，除权基准日为同年 2 月 19 日， 缴款期为同年 2 月 19 日到 3 月 2 日。本次配股，实际配售总数为 34,189,679 股，其中国有股 股东以现金认购 400 万股。配股增加的可流通股份 30,103,200 股已于 2001 年 3 月 23 日上市。 除上述配股方案实施外，本公司股本结构在报告期内没有其它任何变动。配股完成后，本公司 股份变动情况见下表（单位：股）： 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 一、 未上市流通股份 1、 发起人股份 其中：国家持有股份 147,450,600 4,000,000 151,450,600 0 0 0 境内法人持有股份 0 0 0 境外法人持有股份 0 0 0 其它 46,192,186 86,479 46,278,665 2、 募集法人股份 0 0 0 3、 内部职工股 0 0 0 4、 优先股或其它 193,642,786 4,086,479 197,729,265 未上市流通股份合计 二、 已上市流通股份 1、 人民币普通股 110,378,400 30,103,200 140,481,600 2、 境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 3、 境外上市的外资股 110,378,400 30,103,200 140,481,600 已上市流通股份合计 三、股份总数 304,021,186 34,189,679 338,210,865 （二） 股票发行与上市情况 本公司到报告期末为止的前三年中，仅有本报告期内以配股方式发行了公司股票，该次配股的 基本情况已在上述第（一）条“报告期内股本变动情况”中予以说明，详细情况请参阅本公司 分别于 2001 年 1 月 20 日和 3 月 19 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上的“配股说明 书”和“上市公告书”。 （三） 股东情况介绍 1、 截至 2001 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 82700 户。 2、 本公司前 10 名股东情况见下表（单位：股）： 年初 期内配股 期末持股情况 股东名称 持股数 增加 股数 比例 性质 国有股份 147,450,600 4,000,000 151,450,600 44.78% 国有股 中国电力财务有限公司 3,717,120 0 3,717,120 1.10% 法人股 城市房产有限公司 3,484,800 0 3,484,800 1.03% 法人股 上海市投资信托公司 3,484,800 0 3,484,800 1.03% 法人股 上海第十七棉纺织总厂 2,904,000 0 2,904,000 0.86% 法人股 中国纺织品进出口公司 2,323,200 0 2,323,200 0.69% 法人股 上海纺织原料公司 2,323,200 0 2,323,200 0.69% 法人股 上海第一百货股份有限公司 2,288,352 0 2,288,352 0.68% 法人股 中国银行上海投资咨询公司 1,858,560 0 1,858,560 0.55% 法人股 申银万国证券有限公司 1,556,544 0 1,556,544 0.46% 法人股 ３ 本公司前 10 位股东中，仅有国有股份超过本公司总股本的 10%。国有持股之代表是上海申达 （集团）有限公司，该公司是上海纺织控股集团公司下属之国有独资有限责任公司，成立于 1995 年 2 月 27 日，目前注册资本为 88243 万元，法定代表人席时平，主要业务领域是各类纺织品 的织造、加工和销售（包括非国家限定产品的进出口）。在报告期内未发现任何针对上述国有 股份的质押和冻结等情况。在上述前 10 位股东中，申达集团与上海第十七棉纺织总厂、上海 纺织原料公司同属同一控股母公司。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高管人员的基本情况 下表之姓名排列以姓氏笔划为序，其任期均到 2004 年 5 月届满。 姓名 性别 年龄 职务 年初持股 年末持股 变动原因 备注 丁 辛 男 48 董事 0 0 独立董事 丁振华 男 49 董事、财务总监 4879 6210 年内配股 王水官 男 52 监事长 0 0 王秋蓉 女 48 董事 0 0 王树珍 女 45 董事 0 0 安秀清 男 47 董事、总经理 0 0 朱玲玲 女 53 副总经理 0 0 孙晋良 男 56 董事 0 0 独立董事 刘福根 男 55 副总经理 0 0 玛天羽 男 34 董事会秘书 0 0 陈 建 男 49 副监事长 0 0 陈偕健 男 51 监事 0 0 沈耀庆 男 44 董事 4910 4910 林起章 男 60 董事 0 0 独立董事 胡 淳 男 43 副总经理 0 0 姜伟琪 男 40 监事 0 0 席时平 男 51 董事长 5000 5011 年内配股 姚希毅 女 54 副总经理 0 0 夏 凡 男 31 董事 0 0 徐天翔 男 54 董事 0 0 龚冬海 男 57 董事 0 0 蔡敏勇 男 46 董事 0 0 独立董事 戴丽达 女 50 监事 0 0 上述人员在本公司股东单位的任职情况为：席时平任申达集团董事长；沈耀庆任申达集团董事、 总经理；王秋蓉任申达集团董事、常务副总经理；徐天翔任申达集团董事；王树珍任申达集团 董事；王水官任申达集团监事长；陈建任申达集团副监事长；陈偕健任申达集团董事、总会计 师；龚冬海任申银万国证券股份有限公司总监；夏凡任职于中国电力财务有限公司企业融资部。 （二） 董、监事和高管人员年度报酬情况 本公司年内成立了董事会下的薪酬委员会，由该委员会负责拟订高级管理人员的激励和约束机 制，并最终由董事会讨论决定。公司总经理的年度报酬，根据经营责任书各项经营目标完成情 况由董事会决定；其它高级管理人员的报酬，根据各自分工负责工作的完成情况，由董事会授 权总经理决定。本公司年内尚未对不在本公司任职的董事、监事支付报酬，该等人员的报酬将 由股东会决定。 报告期内，高级管理人员以及在本公司任职的董事、监事的年度报酬总额为 1074375 元，金额 ４ 最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 468128 元。上述人员年度报酬在 5～8 万元区间 的有 5 人、在 8～13 万元区间的有２人、在 13～17 万元区间的有 4 人。 上述人员不在本公司领取报酬的有：席时平、丁辛、龚冬海、林起章、徐天翔、王秋蓉、孙晋 良、夏凡、蔡敏勇、王水官、陈偕健、姜伟琪等 12 人，其中：席时平、徐天翔、王秋蓉、王 水官、陈偕健、姜伟琪等 6 人在控股股东或关联单位领取报酬或津贴。 （三） 报告期内聘任、选举和离任的董事、监事和高管人员 2001 年 5 月 18 日召开的公司 2000 年度股东大会选举了新一届（第四届）董事会和监事会， 第四届董事会于当日推选席时平为董事长，聘任安秀清为总经理，并根据总经理的提名，聘任 了其它高级管理人员。第四届监事会于当日选举王水官先生为监事长（详情请见 2001 年 5 月 19 日发布的股东大会、董事会和监事会决议公告）。 （四） 报告期内的员工情况 公司现有在职员工总数为 6040 人，其人员构成情况见下表。 类型 人数 比重 行政人员 433 7.17% 人 销售人员 185 3.06% 员 技术人员 277 4.59% 分 财务人员 69 1.14% 布 生产人员 3728 61.72% 其它人员 1348 22.32% 研究生 12 0.20% 学 大学 123 2.04% 历 大专 300 4.97% 构 中专 203 3.36%% 成 高中 2165 35.84% 初中 3237 53.59% 五、 公司治理结构 （一） 公司治理结构情况简介 本公司一贯秉承规范、稳健、平等保护所有股东合法权益的原则，基本建立了独立、规范的公 司治理制度。按照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及有关文件，本公司已在公司章程 中规定了股东与股东会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员的权利和义务；明确了 股东会、董事会、监事会召开、表决的程序和规则；公司较早地建立了独立董事制度和董事会 下属的投资决策、审计、提名、薪酬等四个专门委员会。 公司的关联交易遵循有利于公司战略目标的原则、并严格按照有关法定程序进行，交易过程和 交易价格做到独立、公开、公允，决策中关联方和关联董事回避表决（相关关联交易见本年报 “公司重要事项”）。 由于《上市公司治理准则》颁布于 2002 年 1 月 7 日，公司本届（第四届）董事会的选举工作 已于 2001 年 5 月 18 日完成，因此在公司章程中尚未明确规定专门的董事选聘程序。公司正着 手研究具体的选聘董事程序，拟尽快在合适的时机修订公司章程交股东会审议。 ５ （二） 独立董事履行职责情况 2001 年 5 月 18 日召开的本公司 2000 年度股东大会，选出 13 名董事组成公司的第四届董事会， 其中包括了 4 名独立董事。在报告期内的历次董事会上，各独立董事均能完全独立和充分地发 表意见，尤其对于报告期内的发生的收购司麦脱公司部分出资额和转让华纶印染公司部分出资 额两个关联交易均发表了专门意见。在报告期内，没有发生独立董事要求召开董事会、股东大 会、征集投票表决权等事项。 （三） 公司的独立性 本公司的控股股东持有本公司 44.78%的股份，不具有绝对控股能力。同时本公司始终坚持法 人财产权和公司治理结构的独立性，在各个重要方面均不存在控股股东或关联方损害公司合法 权益的情况：公司业务完全独立，关联方无法通过垄断采购和销售渠道的方式干预公司经营； 公司财务完全独立，不存在控股股东和关联方侵占或占用公司资金或资产的情况，也不存在利 用控股地位获取超乎其它股东的额外收益的情况；公司人事安排完全独立，公司的董事、监事、 高级管理人员的选聘完全按照法定程序进行。控股和关联股东的高级管理人员均不在本公司兼 职，本公司和控股股东的业务管理职能部门之间也没有任何必然的上下级关系。 （四） 对高级管理人员的绩效评价制度以及约束和激励机制 2001 年 4 月 12 日召开的公司三届十二次董事会审议通过了《关于设立“申达贡献基金”的议 案》，该议案已由 2000 年度股东大会审议通过（详见 2001 年 5 月 19 日的相关公告）。根据上 述决议，为了建立公司的中长期激励机制，聚集核心人力资源，公司拟按年度经审计后的净利 润 3%的比例提取资金，以建立“申达贡献基金”，用于对公司董事、监事、高级管理人员， 以及有重大贡献和骨干人员的奖励。相应地，公司还建立了对高级管理人员和经营者的经营责 任书制度，考核该等人员的工作实绩，以确定其报酬和职务的升降。 六、 股东大会情况简介 本公司报告期内共召开一次股东大会，情况简介如下：2001 年 5 月 18 日，本公司召开了 2000 年度股东大会，审议通过了以下议案并形成相应决议：2000 年度董事会工作报告、2000 年度 监事会工作报告、2000 年度总经理工作报告、2000 年度财务决算报告、2000 年度利润分配方 案、修改公司章程的议案、设立公司“申达贡献基金”的议案；本次股东大会同时选举产生了 公司第四届董事会、监事会。（该次股东大会的决议详情请见刊登于 2001 年 5 月 19 日《上海 证券报》、《证券导报》上的相关公告）。 ６ 七、 董事会报告 （一） 报告期内的经营情况 1、 公司经营状况的基本介绍：业绩保持上升态势 （1） 总体概述 本公司当前主营业务包括纺织品外贸、产业用纺织品、精干传统纺织品和物业经营管理四个板 块。公司延续了自 98 年资产重组以来的上升态势，销售收入、净利润、全面摊薄每股收益分 别比去年同期上升 11.38%、35.75%、22.13%（2000 年对照数均为调整后数据）。这是在 2001 年完成配股计划，总股本扩大 11.25%的基础上实现的业绩增长。 公司一贯遵循的财务稳健原则在年内也得到充分体现：在销售收入上升的同时，应收账款和存 货的净额均有不同程度的下降，经营活动现金净流量超过了净利润数；公司还提高了提取一年 以内应收账款的坏帐准备比例，截至 2001 年末，八项计提总额达 49,836,537.02 元，潜在的风 险已经得到充分释放。 迄今为止，公司尚未得到权威统计部门发布的有关市场排名的资料。 （2） 主要统计数据 报告期内，本公司生产和销售的主要统计数据如下表： 大类 分类 产量 销量 自用及其它 棉纱 5493 吨 4849 吨 136 吨 纱类 混纺纱 600 吨 584 吨 0吨 纯化纤纱 7317 吨 3185 吨 4132 吨 纱类合计数 13410 吨 8618 吨 4268 吨 棉布 42 万米 42 万米 0 万米 布类 混纺交织布 307 万米 307 万米 0 万米 纯化纤布 389 万米 385 万米 0 万米 布类合计数 738 万米 734 万米 0 万米 漂白布 242 万米 234 万米 1 万米 印染类 染色布 900 万米 903 万米 8 万米 印花布 2342 万米 2316 万米 29 万米 印染类合计数 3484 万米 3453 万米 38 万米 梭织服装 184 万件 184 万件 0 万件 服装类 针织服装 11 万件 11 万件 0 万件 服装类合计数 195 万件 195 万件 0 万件 报告期内公司进出口总值为 30441.11 万美元，其中出口创汇总值为 27260.75 万美元，进口总 值为 3180.36 万美元，出口商品结构如下： （单位：万美元） 项目 服装 纺织品 纱线 农具 畜产品 箱包及鞋帽 其它 金额 16515.34 6548.47 1103.20 718.82 684.95 643.98 1045.99 比重 60.58% 24.02% 4.05% 2.64% 2.51% 2.36% 3.84% ７ （3） 按地区和业务分类的销售收入和主营业务利润结构状况 按地区分类的情况汇总表 （单位：元） 地区 占主营业务收入比重 占主营业务利润比重 上海 29.53% 39.05% 江苏 2.84% 1.84% 浙江 3.37% 3.20% 广东 1.04% 1.45% 湖北 0.88% 3.99% 日本 15.74% 17.76% 韩国 3.88% 3.42% 香港 12.32% 9.06% 美国 7.34% 6.37% 加拿大 0.65% 1.28% 澳大利亚 1.33% 1.01% 法国 0.83% 1.60% 德国 2.30% 0.89% 意大利 1.40% 0.11% 台湾 1.92% 0.84% 荷兰 0.34% 0.25% 其它地区 14.31% 7.87% 按业务类型分类的情况汇总表 （单位：元） 地区 占主营业务收入比重 占主营业务利润比重 棉纺制造业务 12.01% 18.80% 印染制造业务 7.50% 2.61% 房产物业业务 0.32% 2.00% 进出口外贸业务 69.93% 50.52% 产业用品业务 9.82% 25.90% 其他业务 0.41% 0.17% 2、 各板块业务的基本描述 （1） 外贸业务：克服外部不利因素、保持强劲增长势头 本期内该业务进出口总值为 30441 万美元，同比增长 5191 万美元，增幅为 20.56%。外贸业务 销售收入在全公司的比重达到了 69.93%（未经内部轧抵），初步奠定了在公司和行业内的龙头 地位。 2001 年，外部环境趋于恶化，面对美日经济衰退、日元贬值、招标配额市场高开低走、9.11 事件冲击造成的严峻形势，本公司首先坚持了早期确立的发展深加工产品提高附加值、推进工 贸结合提高自营比例的策略，加速生产基地的建设。目前，本公司出口产品中，附加值较高的 服装产品比例达到了 61%。 ８ 其次，为适应市场变化，公司大力发展新客户和新市场以不断分散风险。虽然 2001 年对各国、 各地区出口额均有不同程度增长，亚洲仍是本公司最重要的出口市场（占总出口额的 50%左 右），但北美和欧洲的市场份额绝对值增长最快，目前对这两个地区的出口分别达到了 6318 万 美元和 5084 万美元，比上年上升了 39%和 35%；在纺织品出口额增长的同时，非纺织品的出 口额比上年增加了 1000 多万美元，目前非纺织产品的出口额已占到公司总出口额的 11.35%。 第三，将被动配额作为一种有效而有限的资源进行整体配置，年内多次修订了配额使用方案， 用好用足配额，以配额带动非配额出口，两者的出口比例达到 25:75，名列业内前茅。 与此同时，积极抓好内部管理，通过了 ISO9002 的年度复审，修订了 18 项基本管理制度，并 大胆引进新人、启用新人，逐渐完成员工知识结构和年龄结构的更新。 （2） 产业用品：建立核心竞争优势、继续实施结构调整 本公司的产业用纺织品业务目前主要包括汽车配套纺织品和其它产业用纺织品，年内共计实现 销售收入 29501.40 万元，占公司总销售额的 8.79%（未经内部轧抵）。 国内的汽车及其配套行业正逐步进入正常利润时期和资源配置阶段，暴利时代的结束和市场容 量扩张预期是并存的。对于较早进入汽车地毯行业并已取得一定市场份额的本公司来说，其核 心竞争优势在于市场份额和规模的扩张：包括主打产品汽车地毯，以及以此为核心向其它汽车 内饰产品的外延扩张。 公司前几年中实施的一些投资项目在 2001 年内，已开始呈现效应，尤为明显的是 98 年用募股 资金投入的大众 B5 车型配套地毯项目，以及年内用本次配股资金实施的收购江苏中联地毯有 限公司（湖北神龙公司供应商）项目。前者已形成了批量生产，后者在收购当年就产生了 464 万元净利润。几年前投入的几个与汽车地毯相关的合资企业，随着销售规模的扩大，在 2001 年内均已开始产生利润。经过 10 多年的努力，2001 年公司在汽车地毯领域的全国市场占有率 达到了 50%，确立了明显的竞争优势。 在其它产业用纺织品领域，各类土工材料仍然是最主要的产品类型。年内部分应用土工材料的 重大工程结束、其它重大工程处于设计招标期，该类产品的销售收入呈现暂时的下降。但本公 司在此阶段内，依然坚持新产品的研制工作，开发的土工纤维增强材料经过专门机构的测试已 达到国外同类产品的水平。 产业用品是本公司业务转型的关键领域，同时也为了抵御重大工程的周期性建设高峰和低谷带 来的不确定风险，对公司目前的产业用品进行结构性调整是必需的。为此，公司在年内率先建 立了产业用品事业部，将与之相关的部分生产基地纳入统一的管理系统之中；新材料开发中心 的前期准备工作也在不断推进；此外作为本公司有史以来单项投资最大的项目——以本次配股 募集资金投入的膜结构项目也已正式启动（详见“公司投资情况”一节）。 （3） 传统纺织：坚持开展技术改造、抵御行业周期波动 公司的传统纺织业务主要包括制线、印染、针织纱三个部分，年内此项业务共计实现销售收入 57319.44 万元，占整个公司主营业务收入的 17.08%（未经内部轧抵）。 总体来说，传统纺织行业是一个相对成熟的劳动密集型产业，进入壁垒较低，供求关系起了决 定性的因素，因而经常会有行业性的周期波动。2000 年纺织行业整体复苏、盈利大幅提高， 带动了本公司该项业务的跳跃性发展，也因此造成了竞争者大量涌入该行业、供应量急剧增加、 棉花等纺织原料价格上涨、产成品价格下降的不利局面。行业的整体波动不可避免地会对本公 ９ 司该项业务造成负面影响，因此本公司的传统纺织在年内整体上呈现了一种回落和调整的态 势。 公司认为，周期性的回落是市场竞争的必然结果，回落的同时也是调整的机会，如何抵御周期 性风险、延长产品的生命周期是调整的重点。而对于地处上海的本公司而言，成本竞争显然不 是公司的优势，必须坚持以品种和质量来树立优势的策略。 该项业务年内主要实施了三方面的工作：第一，面对整体市场的回落，适时进行调整，对无利 品种暂缓开工、加大小批量和精、特品种的产量、尝试向上下游产业链延伸并挤占新的地区市 场，力求在回落的市场中站稳脚跟、维持原有市场份额；第二，对较为困难的印染业务开始进 行根本性的调整，通过收购兼并进行资源重新配置（详见“公司投资情况”一节）；第三，虽 然年内该业务整体回落，但从塑造品种、质量竞争优势的策略出发，依然对该项业务坚持一定 程度的投入进行技术改造（详见“公司投资情况”一节）。可以说，年内本公司基本顶住了行 业整体回落带来的负面影响，棉纺纱线类产品仍然为公司贡献了将近 2000 万元的净利润；我 们也希望在困难时期的持续技术改造和资源再配置工作，能使本公司在即将到来的纺织品再次 复苏中产生更大的边际效益。 （4） 房产物业：推进存量盘活工作、寻求开拓发展机会 房产物业是本公司近年来新开辟的第四业务，目前尚处于实习期和初创期，以房屋租赁和自有 房屋的管理工作为主，本公司下属的房产物业分公司承担该项业务。年内完成销售收入 907 万 元，比上年有所下降，主要有两方面的原因：第一，上年该分公司经过努力将原有的 30 套存 量商品房变现出售，而今年这笔销售收入不复存在；第二，去年年末以来，根据市场的变化情 况，对原有项目作了必要的结构性调整，使其更符合存量房产整体开发盘活和长远发展的需要， 这次调整影响了相当程度的租金收入。 在这次调整中，澳门路原上海第二棉纺织厂地块（位于澳门路文化娱乐街）上的“疯马”大楼 第二、三楼、原上海第六织布厂整体存量房产都已找到了新的合作伙伴，目前正处在装修期， 预计在 2002 年上半年内可陆续开业，从 2001 年第四季度起已收到部分租金。 公司力图改变单纯依靠收取租金获得收益的局面，一直设想对原二棉剩余未开发的 4.2 万平方 米土地进行整体规划。物业分公司年内已对该地块 3— 5 公里半径范围内的楼盘、人流、车流、 商业概况等作了较为细致的调查，为今后实施该地块的整体规划、开发，以及寻求有实力的合 作伙伴打下了基础。 3、 主要全资和控股企业的经营情况简介 （1） 上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司 这两家公司都是本公司外贸业务的骨干企业，截至 2001 年末，申达进出口公司的总资产为 24376 万元，净资产为 5411 万元，报告期内实现销售收入 117568 万元，实现净利润 2032 万元；八 达公司的总资产达 25798 万元，净资产为 4194 万元，报告期内实现销售收入 117175 万元，实 现净利润 3610 万元。 上述两家公司的业务模式在外贸板块的统一管理之下，其主要经营情况和年内工作已在本节“各 板块业务的基本描述”中作了详细说明，不再赘述。需要明确的是，这两家公司较高的资产负 债比率，主要是因为其贸易公司的性质形成的特殊财务结构。实际上，这两家公司财务风险极 低：年内在主营业务收入大幅增长的同时，应收账款和存货均大幅下降，以年末余额数据计算， 其应收账款和存货的年周转率基本控制在 28 次和 55 次；年末资产负债表显示的流动比和速动 １０ 比均在 1.2— 1.4 之间。 （2） 上海汽车地毯总厂 该厂是本公司汽车地毯业务的骨干企业，下属控股子公司江苏中联地毯有限公司，参股松江李 尔汽车地毯声学元件有限公司、上海申阳藤纺织内饰件有限公司等中外合资企业。截至 2001 年末，该厂总资产 38047 万元，净资产 22203 万元。报告期内实现销售收入 24572 万元，实现 净利润 1750 万元，本公司根据投资比例应分享其中的 60%。 该厂及其控股、参股企业，是上海大众、上海通用、湖北神龙、广州风神等整车企业的成型地 毯供应商，也是广州本田等整车企业坯毯的供应商。2001 年，该厂已基本走出了汽车地毯配 套业的低谷阶段，几年来不断的项目投入和收购行动已开始呈现正面效应，参股的合资企业全 部开始盈利。年内生产丙纶短丝 1625 吨、针刺地毯 356 平方米、老桑车成型地毯 94000 套、 新桑车成型地毯 63000 套、帕萨特 B5 成型地毯 66000 套。 与此同时，该厂的自主技术开发能力也在逐渐增强，2001 年是该厂新产品开发最多的一年， 共计完成“赛欧”侧板和备胎盖板等 4 个项目；正在开发的有“大众波罗”试制主地毯和衣帽 架总成等 5 个项目。其它内饰件产品，如安全气囊已基本试制成功，正期待在合适的时机引进 设备、形成规模生产。 （3） 上海新纺织产业用品有限公司 该公司是全国第一批重点土工材料生产企业之首，截至 2001 年末，拥有总资产 4164 万元，净 资产 2764 万元，报告期内实现销售收入 3100 万元，实现净利润 217 万元。 土工材料行业与重大工程开工面的关联性较强，2001 年部分重大工程竣工，部分重大工程推 迟进度，造成土工材料整体采购量减少，尤其是年初预计的长江口项目年内未及开工，使该公 司当年的销售受到一定的影响，这是销售收入下降的主要因素。针对目前的实际情况，年内确 定了调整、开发的工作目标：一方面以该公司为核心组建了新材料事业部，把部分生产基地（如 无纺、造纸毛毯等）纳入统一管理体系；另一方面继续推进新产品的研发工作，推广使用公司 经数年研发的新产品增强纤维在实际工程中的应用。 （4） 上海第七棉纺厂 该厂是本公司的坯线生产基地，截至 2001 年末，拥有总资产 25527 万元，净资产 11340 万元。 在不利的外部形势下，经过努力，该厂报告期内依然实现销售收入 12106 万元，实现净利润 1118 万元。 2001 年以来，纺织行业面临周期性回落，线业亦未能幸免，该厂涉足的涤纶线市场表现尤为 突出。该厂年内采取了一些措施进行调整：第一，计划关台、降低存量，并强力出击广东市场； 第二，围绕市场运行，加强生产管理系统的柔性化，以适应弱势市场品种翻改多的特点；第三， 开始拓展成品线市场。经过努力，年末的产销率有明显上升，成品线销售量增加，经营状况有 所缓解。与此同时，公司坚持在低谷期对传统纺织进行持续技术改造，该厂新一轮的技术改造 已在年内启动（详见年报之“投资状况”）。 （5） 上海第三制线厂 该厂是本公司针织纱及其线制品的生产基地，截至 2001 年末，拥有总资产 8125 万元，净资产 3253 万元。报告期内实现销售收入 7224 万元，实现净利润 219 万元。 １１ 针对今年纺织品销售的严峻形势，该厂较早地进行了客户的走访和调研，同时特别注重提高关 键产品针织纱的质量，使得针织纱和丝光棉在市场上占有了相对稳固的地位，工艺绞线的销售 也取得了相当的业绩。而该厂传统的高档绣花线，也以其质优价廉的特性越来越多地进入到国 际市场。影响该厂进一步发展的主要问题是淡旺季不均现象，虽然这个问题尚未得到彻底解决， 但年内该厂通过开发的 2 种新产品、采用全新的段染工艺，已使这个问题有了较大的缓解。报 告期内，该厂投入了一定量资金（详见“公司投资状况”）进行技术改造，其目的就是彻底解 决淡旺季问题。 （6） 上海第三十六棉纺针织服装厂 该厂是本公司的棉纱生产骨干企业，主打产品是中高档的精梳针织纱。截至 2001 年末，该厂 总资产达到 11385 万元，净资产为 3451 万元。报告期内实现销售收入 12811 万元，实现净利 润 640 万元。 该厂在 2000 年度是表现最突出的传统纺织企业，利润的增长幅度超过一倍，因此 2001 年虽然 由于行业性的回落，销售收入受到影响，比上年有所下降，但仍然维持了相当的盈利水平，这 被认为是从跳跃性增长回复到一个正常的轨迹。企业在日趋激烈的市场竞争环境下，逐渐选择 了精、特、细的产品结构，坚持小批量、新品种的生产模式，年度生产品种达到 240 种之多， 新品率达到 40%左右，精梳产量达到总产量的 70%以上，为抵御市场疲软、价格下滑起到了 积极作用。同样地，年内也向该厂下达了技术改造任务，期望通过技改，进一步增强其精、特、 细的竞争优势。 （7） 上海第二印染厂 该厂是本公司印染业务的骨干企业，截至 2001 年末，总资产 15171 万元，净资产 5717 万元。 报告期内实现销售收入 25178 万元，实现净利润-1539 万元。 从目前的情况看，纺织业的行业性回落对本公司印染业务的影响是最为显著的。该厂年内销量 减少 424 万米，减少销售收入约 2500 万元，销售单价下降 0.6 元/米，影响销售收入约 2900 万 元，两项合计就减少收入 5400 万元；此外，年内本公司将一年以内应收账款的坏帐准备金计 提率从 1%提高到 5%，使该厂当年应收款项和存货的坏帐和跌价准备损失增加了约 490 万元。 从主观因素来看，该厂在上海的印染行业内，历史上一直保持着一定的盈利水平，即使在几年 前纺织业上一次整体回落阶段也仍然有不俗的表现，因此面对市场的变化，缺乏足够的应对措 施，依然坚持以我为主的经营策略，没有采取主动变革措施，因此多年问题的积淀，在近来外 部环境恶化的催化下，造成了强烈的并发症。 针对该厂当前的局面，年内本公司已采取了一系列措施，通过收购上海司麦脱印染有限公司（详 见“公司投资状况”）、调换经营者，首先在管理体系和队伍作风方面进行改革，目前已收到了 一定的效应。 4、 主要供应商和客户情况简介 本报告期内，公司向前五名供应商的采购总额为 316,547,684.85 元，占全部采购金额的 11.52%； 主营业务收入中对前五名客户的销售总额是 457,239,635.34 元，占全部销售收入的 14.63%。 5、 经营中出现的问题、困难及其解决方案 详见“董事会报告”之（四）“公司新年度的经营计划”。 （二） 报告期内的投资情况 1、 募集资金使用情况 １２ 本公司于 2001 年 2 月实施了配股计划，计划以配股资金投入以下四个项目：膜结构系列项目、 收购江苏中联地毯公司项目、特色面料设备填平补齐项目、棉纺设备技改项目。目前已投入 5772 万元，尚未使用的资金作为银行存款和适当补充流动资金。 募集资金投资情况汇总简表 (单位:万元) 资金 承诺投入项目 承诺 投资 预计 实际投入 实际投 实际 来源 运用时间 金额 收益 项目 资金额 投资日期 A 股配股 膜结构系列项目 2001-2002 15000 3572 未变更 382 2001-12 收购江苏中联地毯 A 股配股 2001 2500 429 未变更 1700 2000-11-22 集团公司 特色面料设备填平 A 股配股 2001-2002 7000 778 未变更 2890 2001-04-19 补齐 A 股配股 棉纺设备技改 2001 800 170 未变更 800 2001-04-19 合 计 25300 4949 5772 项目 1——膜结构系列项目 本项目总投资人民币 15000 万元。今年上半年，本项目的进口设备部分（项目的核心设备）已 完成招标工作。经过与国外设备供应商艰苦的商务谈判，设备进口合同已签约，与核心设备配 套的生产设备也已进入招标程序。综合考虑各方面因素，生产基地选择浦东新区唐镇工业区， 购置了 40 亩土地，并已发生了土地的前期费用。土建项目已获得有关规划部门的批准，项目 设计工作已全面展开。本项目发生投资额 382 万元。项目竣工投产后，将开始实现我们的传统 纺织板块向新兴的产业用纺织材料转型。 项目 2——收购江苏中联地毯集团公司项目 本项目原定总投资人民币 2500 万元，现已经以人民币 1700 万元完成。被收购的目标公司是武 汉神龙汽车公司的成型地毯独家供应商，本公司原计划在配股资金到位后实施收购行为，但由 于该项目的相关工作开始较早，到去年末整个方案设计和谈判已水到渠成，而且早日取得配套 神龙公司的市场份额对公司实施汽车内饰配套业的规模化战略极为有利，因此我们率先以借贷 资金于 2000 年 11 月完成收购。实际收购资金与原定总投资的差额 800 万元是通过多轮谈判后 最终获得的折让。今年目标公司实现净利润 464 万元，达到并超过了可行性方案的设定目标。 项目 3——特色面料设备填平补齐项目 本项目总投资人民币 7000 万元，根据项目进度，今年上半年已下拨项目的实施企业上海第二 印染厂 2890 万元，实际已向设备供应商支付 1800 万元。目前已经安装完毕投入试生产的有烧 毛机、平幅退浆机、平幅煮漂机一条线、染色打底机、连续轧染机和进口磨毛机等；正在安装 调试的有引进设备特阔卷染机和国产阻燃焙烘机等；丝光机等设备已签约，设备正在到厂途中。 预计本项目将于 2002 年中期完成，目前尚未对新增效益产生明显支持。 项目 4——棉纺设备技改项目 本项目总投资人民币 800 万元，项目采用了具有国内先进水平的新型精纺机。现已全部完成了 安装调试并投入了运行。发生投资额 800 万元。本项目由上海第三十六棉纺针织服装厂实施， 现已按计划进度完成。本项目的完成，将对三十六棉向产品的精、特方向发展产生影响。目前 已开始对企业的效益发生了一定的支持。 2、 非募集资金投资情况 为实施精干传统纺织板块定位于中高档和境外市场的战略，摆脱成本竞争区域，年内利用国债 贴息贷款，开始实施下列三个项目，其中“项目 1”和“项目 2”已由公司 3 届 11 次董事会决 议通过，并在 2001 年 3 月 8 日的指定报刊公告；“项目 3”根据本公司的投资决策权限，只需 由公司经营班子确定即可实施。 １３ 项目 1：引进先进设备、扩大高档线类产品市场项目 该项目由上海第七棉纺织厂承担，将形成高档涤纶线 990 吨的生产能力，并淘汰部分低档品种。 本项目总投资人民币 2244 万元，资金已于上半年全部下拨。今年上半年已完成了两台梳棉机 的安装。下半年，引进设备自动络筒机三台、倍捻机二台和并线机一台已签订设备进口合同， 2002 年初可以到港。国产高速并条机正处于招标之中。目前本项目已发生投资 645 万元，整 个项目预计于 2002 年中后期竣工投产。项目达产后，预计每年可新增销售收入 478 万元，新 增利润 205 万元。为保持涤纶线产品国内第一和跻身世界五强奠定基础。 项目 2：更新关键设备、开发针织纱新产品项目 该项目由上海第三十六棉纺针织服装厂承担，用具有二十世纪末的国产先进设备淘汰部分老设 备，开发高档针织纱，提高精梳和半精梳产品的附加值。该项目总投资 1920 万元，资金已于 上半年全部下拨。在上半年完成梳棉机和高速并条机安装调试后，下半年又完成了高产精梳机、 捻线机等设备的安装。目前已投入资金 961 万元。项目预计于 2002 年中后期完成，项目达产 后，预计每年可新增销售收入 2000 万元，新增利润 380 万元。 项目 3：引进先进设备、开发线业新品提升产品档次项目 该项目由上海第三制线厂承担，将开发筒子染色、段染等新品种，解决三线厂全年生产不均衡 这一长期困扰企业的问题，提高传统精干企业的竞争能力。本项目总投资 985 万元人民币，已 下拨资金 500 万元。目前已完成了段染机的安装，其余设备正在做招投标准备工作。预计本项 目 2002 年底可竣工投产。项目投产后，预计每年可新增销售收入 2880 万元，新增利润 70 万 元。 （三） 报告期内的财务状况及分析 2001 年本公司的财务状况呈现出创收创利双增长、债权存货双下降的历史最佳局面，具体表 现在以下四个方面： 1、 经营业绩持续增长 在前三年平均每年以 20%的速度递增的基础上，2001 年再度持续稳步增长。与上一年相比， 销售收入增长 11.38%；出口创汇增长 23.41%；利润总额增长 18.74%；净利润增长 16.55%。 在实施配股股本稀释 11.25%的条件下，2001 年的每股收益创出了历史新高，达 0.425 元；净 资产收益率已持续五年超 10%以上，达 12%。同时，占用资金的风险资产却呈反方向发展， 应收帐款净额下降了 14.23%；存货净额下降了 5.49%。 2、 财务指标全面优化 公司整体的资产负债率为 43%，流动比率为 169%，速动比率为 146%，现金比率为 90%，应 收帐款周转次数为 16 次，存货周转次数为 14 次，每股经营性现金净流量 0.427 元,分别比上一 年优化依次为 22%，32%，36%，59%，13%，6%和 86%，呈现良性发展的局面。 3、 资产质量再度夯实 稳健的经营理念使公司的资产质量不断夯实，2001 年又有新的进展。 （1） 坏帐准备计提加速：2001 年内，董事会决定将一年以内的应收帐款计提坏帐准备率由 以往的 1%上升到 5%，仅此一项就减少当年利润 708 万元。 （2） 银行借款大幅下降：2001 年末各类银行借款比上一年减少 2.68 亿元，下降了 34%。 4、 公司实力迅速扩张 １４ 与上一年相比，股本扩张了 11.25%；净资产扩张了 37.5%；销售收入突破了 30 亿大关，进出 口总额迈上了 3 亿美金的台阶。 5、 主要财务指标增减变动情况如下：（单位：万元） 总资产 长期负债 股东权益 主营业务利润 净利润 2001 年 227,470.24 15,199.33 119,255.94 31,408.82 14,378.70 2000 年 222,226.40 21,472.40 86,732.03 29,965.13 10,591.71 增减幅度 +2.36% -29.21% +37.50% +4.82% +35.75% 主要原因 配股和还款 借款下降 配股和当年收益 基本正常 投资收益增加 （四） 新年度的经营计划 1、 新年度的经营目标 产品销售收入：30 亿，产品销售利润 24000 万元，利润总额 17000 万元，净利润 12800 万元。 其中，产品销售成本控制在 27.04 亿元，销售费用控制在 5300 万元，管理费用和财务费用合 计控制在 18200 万元。经营活动产生的现金流量争取不低于净利润水平。 2、 经营中尚待解决的情况和外部因素造成的困难 总体来看，公司的业绩保持着自 98 年资产重组以来的第 4 年稳定增长，当前的主要任务是提 高公司的可持续发展能力，这就必须重视几项新的工作：第一，外贸业务以平均每年 30%的 速度高速增长，相对而言，实业基础规模及其核心竞争优势的塑造也必须提速；第二，产业转 型初见成效，汽车地毯业务占有全国半壁江山，相关汽车内饰业务也蓄势待发，而其它产业用 新材料领域的业务规模有待快速扩张；第三，传统纺织虽然已在本轮行业性回落中基本站稳脚 跟，但竞争实力和市场占有率尚未完全脱颖而出，年内还新出现了一家亏损企业。 此外，年内纺织业的整体回落，以及美、日经济衰退和“9.11”恐怖事件的发生，使这些矛盾 更为突出。同时，中国加入 WTO 也使公司面临着一个更加国际化、竞争更激烈、机会更多的 经营环境，如何来适应并在这个环境中树立自己的优势也是公司要解决的一个长远问题。 3、 解决问题的方案和新年度的发展规划 公司认为，提高可持续发展能力，必须要有一个综合性的系统化方案。为此，公司分析了目前 已具有的竞争优势，力求在以下几个方面加大力度，相应的工作已从 2001 年下半年开始启动， 并试图在 2002 年度内得到进一步加强： （1） 强化外贸业务，带动实业发展 加入 WTO 以后，在竞争日趋激烈的同时，市场开放度大大增加，中国有可能成为世界纺织品 加工基地之一。公司外贸业务在一定程度上已确立其龙头地位，依靠本公司的整体实力，该业 务将不仅具有规模优势和客户网络优势，而且在资金和实业基地等方面可以逐渐做到整个公司 内的资源共享。这种综合性最终会体现和转化为市场竞争优势。 因此，进一步强化外贸业务，以此带动公司整体性的工贸结合，进行实业和贸易的优势互补、 资源互动，是公司发展的重要途径之一。在这个战略方针下，外贸业务将主动出击、尝试跨国 经营、直接面对终端用户，并以现有境外大客户为基础，建立一个标志性的中高档服装加工厂 （正在实施），由无差别通用服装加工向境外品牌服装的 OEM 加工出口方式拓展。同时，对 传统纺织企业，将摒弃低成本导向的竞争策略，通过对其持续的改造（包括管理模式、组织结 构改造和技术改造），以确立自己的品种和质量优势，来适应整体工贸结合的要求。2001 年下 半年起，包括募股资金投入和非募股资金投入，传统纺织企业已有多个技改项目全面启动，2002 １５ 年内对这些技改项目要抓紧落实，确保其进度、质量、投资规模均达到计划控制水平。 此外，国外产业用纺织品的应用占到整个纺织产品消耗量的 40%（中国是 10%），因此产业用 纺织品业务也要聚焦境外市场。所以公司的外贸业务也将有目的地在产业用品领域内进行尝试 性拓展，以期在几年内能真正形成对该项实业的带动作用。 （2） 坚持规模扩张，实施资源配置 汽车内饰纺织品业务将更多地考虑规模化措施，2002 年一方面要继续做好现有整车厂车型系 列化和多样化的配套服务，另一方面要设法扩大汽车坯毯的市场占有率，同时，总结收购江苏 中联地毯公司的成功经验，积极寻找机会，继续尝试以资本运营的手段迅速扩张。其它产业用 纺织品业务的重点项目膜结构项目，已经改变了原定的独立实施的策略（详见本年报之“期后 事项”），与国内数码打印材料的主要贸易商共同组建新公司。这一方面是为了规避项目创建初 期的市场风险，更重要的是使公司能够以最快的速度，在这一市场进行规模扩张。 同时，要充分利用公司的整体优势，必须进一步对公司内部的资源进行整合和再配置，以形成 整体合力。2002 年，一方面将继续尝试事业部制的管理模式，并对已进行的试点事业部进行 适时的调整和改进；另一方面继续对某些相同类型的企业进行资源整合的尝试，通过收购司麦 脱公司，这项尝试将从公司的印染板块开始，这也是为了从根本上解决报告期内印染业务回落 的问题。 （3） 健全投资体系，改革业务模式 这个投资体系的关注重心是我们拟重点突破和发展的产业板块——产业用新材料业务。第一， 我们希望从单纯的产业用纺织品向以纺织为基础、或部分应用纺织新技术的产业用新材料渗 透；第二，目前市场上的技术成果的数量远远大于其产业化应用的数量。为此我们必须形成自 己对技术发展方向把握和技术成果甄别方面的能力。这个体系应该包括以下几项功能：市场跟 踪和预测、技术跟踪和预测、部分专项产品的研发中心、项目判断和策划、合适的投资方案的 设计。而创业投资模块将作为这个体系的重要组成部分被同时提出和考虑。 根据公司目前的实力和实际状况，我们在 2002 年内将更多地关注复合材料、涂层材料、超细 技术、新型纤维技术的发展及其在纺织领域的应用。公司已决定设立创业投资公司及其管理公 司，新的一年内，这两个公司将按照风险投资的理念和公司确定的发展方向进行运作。 与此同时，公司的整体业务模式将更趋向于三个层次的结构，即：决策中心、利润中心和成本 中心，最终希望形成两个核心能力：强化外贸形成的对实业的拉动能力；强化投资功能形成的 创新能力。此外，电子商务的尝试将有进一步的进展。 （4） 抓好配股项目，早日产出回报 为了更好地利用配股资金，分散投资风险，公司已对部分配股项目的实施方式作了调整（详见 本年报之“期后事项”）。除了已完成的配股项目（收购江苏中联地毯公司）以外，其余的配股 项目也将在 2002 年内抓紧实施。其中的重点是膜结构项目，这不仅因为该项目是本公司有史 以来单项投资额最大的项目，也是本公司向产业用新材料拓展的重要步骤。该项目争取年内完 成主体土建工程，并在设备安装之前，年内与共同投资的合作伙伴先行开始贸易方式的运作。 其余的配股项目力争在新年度内全面完工，以早日给股东增加投资回报。 （五） 报告期内董事会的日常工作简介 1、 报告期内董事会会议的召开及其决议内容简介 １６ （1） 三届十一次董事会 该次董事会会议于 2001 年 3 月 6 日召开，会议审议通过了 2000 年度的《董事会工作报告》、 《总 经理工作报告》、《年度财务决算报告》、《年度报告及摘要》、《利润分配预案和 2001 年度利润 分配政策预计报告》；审议通过了《修改公司章程的报告》和《董事、监事换届选举的提案》； 以及审议通过了《实施公司事业部管理体制》、《设立上海申达进出口有限公司》、《纺织企业技 改项目可行性方案和新建服装生产基地可行性方案纲要》等议案。该次董事会决议公告详见 2001 年 3 月 8 日之《上海证券报》和《证券时报》。 （2） 三届十二次董事会 该次董事会会议于 2001 年 4 月 12 日召开，会议审议通过了《推荐公司第四届董事会独立董事 候选人》、《设立申达贡献基金》等议案，并决定于 2001 年 5 月 18 日召开本公司 2000 年度股 东大会。该次董事会决议公告详见 2001 年 4 月 14 日之《上海证券报》和《证券时报》。 （3） 四届一次董事会 该次董事会会议于 2001 年 5 月 18 日召开，会议审议通过了《选举席时平为公司董事长》、《聘 任安秀清为公司总经理》、《聘任四名副总经理以及财务总监、董事会秘书、证券事务代表》等 议案。该次董事会决议公告详见 2001 年 5 月 19 日之《上海证券报》和《证券时报》。 （4） 四届二次董事会 该次董事会会议于 2001 年 8 月 9 日召开，会议审议通过了 2001 年度中期的《总经理工作报告》、 《中期报告及其摘要》、 《利润分配预案》，以及审议通过了《在公司董事会下设立四个独立专 门委员会》、《关于追溯调整固定资产减值准备和住房周转金借方余额》等议案。该次董事会决 议公告详见 2001 年 8 月 11 日之《上海证券报》和《证券时报》。 （5） 四届三次董事会 该次董事会会议于 2001 年 8 月 28 日召开，会议审议通过了《向海南汇恒实业开发有限公司转 让本公司持有的海南欣龙无纺股份有限公司部分股权的议案》，并决定于 2001 年 9 月 28 日召 开临时股东大会审议此项议案。该次董事会决议公告详见 2001 年 8 月 29 日之《上海证券报》 和《证券时报》。 （6） 四届四次董事会 该次董事会会议于 2001 年 9 月 17 日召开，会议审议通过了《关于取消 2001 年 9 月 28 日临时 股东大会的议案》。该次董事会决议公告详见 2001 年 9 月 18 日之《上海证券报》和《证券时 报》。 （7） 四届五次董事会 该次董事会会议于 2001 年 12 月 30 日召开，会议审议通过了《关于收购上海司麦脱印染有限 公司部分出资份额》、《成立创业投资公司和创业投资管理公司》、 《关于再次修改公司主要会计 政策》和《关于支付会计师事务所年度审计报酬标准决策程序》等议案。该次董事会决议公告 详见 2002 年 1 月 4 日之《上海证券报》和《证券时报》。 2、 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况简介 （1） 2001 年度财务预算执行情况 项 目 预算数据 实际完成情况 增减百分比 主营业务收入 27 亿元 31.25 亿元 +15.74% 利润总额 1.65 亿元 1.81 亿元 +9.70% 净利润 1.35 亿元 1.44 亿元 +6.67% 净资产收益率 11.13% 12.05% +8.27% 每股收益 0.40 元 0.425 元 +6.25% １７ （2） 2000 年度配股方案的执行情况 本公司于 2000 年 9 月 19 日召开的该年度第一次临时股东大会，审议通过了配股预案，该配股 预案获中国证监会《证监公司字[2001]（3）号文》核准通过，并于 2001 年 1 月 20 日在《上 海证券报》和《证券时报》上发布了《配股说明书》，宣布以 1999 年末总股本 276,382,896 股 为基数，每 10 股配售 3 股（以配股说明书发布日总股本 304,021,186 股为基数，每 10 股配售 2.727 股）；配股价格为每股 7.40 元；股权登记日为 2001 年 2 月 16 日，除权基准日为 2001 年 2 月 19 日；缴款期为 2001 年 2 月 19 日到 2001 年 3 月 2 日。 本次配股，实际配售总数为 34,189,679 股，其中国有股东申达集团认配 400 万股。所有参加配 售的投资人均以现金认购,实际募集资金 247,049,141.51 元。本公司于 2001 年 3 月 19 日在《上 海证券报》和《证券时报》发布配股后的股份变动公告及获配可流通股份上市公告，配股增加 的可流通股份于 2001 年 3 月 23 日上市。 （3） 2000 年度利润分配方案的执行情况 本公司于 2001 年 5 月 18 日召开的 2000 年度股东年会审议通过了公司 2000 年度分配方案：按 2000 年末的总股本 304,021,186 股为基数，每 10 股派发 1 元红利（含税），按 2001 年配股后总 股本 338,210,865 股为基数，则每 10 股派发 0.8989 元红利（含税）。本年度不进行资本公积金 转增股本。 本公司于 2001 年 6 月 18 日在《上海证券报》和《证券时报》上发布公告宣布实施上述利润分 配方案，股权登记日 6 月 22 日，除息日 6 月 25 日，红利发放日 6 月 29 日，个人投资者每股 税后红利为 0.076 元。由于每股红利实际发放的小数取舍关系(原定每股税前红利为 0.0899 元， 实际为 0.09 元)，实际发放额为 30,438,991.09 元，比原分配方案多支付了 36,872.49 元。 （六） 2001 年度利润分配预案及下年度利润分配政策 1、 2001 年度利润分配预案 根据上海立信长江会计师事务所查证核定的本公司 2001 年税后净利润为 143,786,987.43 元， 按《公司法》规定母公司提取 10%法定公积金 14,378,698.74 元，提取 5%法定公益金 7,189,349.37 元，各控股子公司再提取公积金和公益金 2,442,202.30 元，考虑到公司的长远发展和目前的资 本运作状况，拟再提取 35%任意公积金 50,325,445.60 元，当年净利润尚余 69,451,291.39 元， 加上年初未分配利润 27,847,923.27 元，实际可供股东分配的净利润是 97,299,214.69 元，现准 备按每 10 股分 2 元的比例向全体股东(以 2001 年未 338,210,865 股股本为基数)分发红利(含 税)67,642,173.00 元，尚结余 29,657,041.69 元未分配净利润，转入以后年度分配。本年度不进 行资本公积金转增股本。 2、 下年度利润分配政策 （1） 2002 年度末将分配利润一次，2002 年中期不进行利润分配； （2） 公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不高于 40%并不低于 30%，公司 2001 年度未分配利润用于 2002 年度股利分配的比例不低于 40%； （3） 2002 年的股利分配主要是采用派发现金的形式； （4） 2002 年派发现金的比例至少占股利分配总额的 50%或以上。 １８ 八、 监事会报告 （一） 召开监事会会议和决议的情况 报告期内共召开了二次监事会，列席了三次董事会。 1、 四届一次监事会 该次会议于 2001 年 5 月 18 日召开，审议通过了《关于推选王水官先生为上海申达股份有限公 司监事长、陈建先生为副监事长的议案》。 2、 四届二次监事会 该次会议于 2001 年 8 月 9 日召开，审议通过了《2001 年度中期报告和中期报告摘要》，并审 议通过了《关于追溯调整固定资产减值准备和住房周转金借方余额》、 《修改公司主要会计政 策》等议案。 3、 列席四届三次董事会 该次董事会于 2001 年 8 月 28 日召开，议题是审议“关于再次转让本公司持有的海南欣龙无纺 股份有限公司部分股权的议案”。会议决议将本公司持有的 6150 万股海南欣龙无纺股份有限公 司股份，分别向海南汇恒实业开发有限公司、海南柯鑫投资有限公司转让，并决定召开公司临 时股东大会审议上述转让。 4、 列席四届四次董事会 该次董事会于 2001 年 9 月 17 日召开，议题是审议“关于取消股东大会的议案”。 5、 列席四届五次董事会 该次董事会于 2001 年 12 月 30 日召开，审议通过了“关于收购上海司麦脱印染有限公司部分 出资份额的议案”、“关于成立创业投资公司和创业投资管理公司的议案”、“关于再次修改公司 主要会计政策的议案”等五个议案。 在报告期内，监事会还走访了公司下属有关企业，了解生产经营、市场拓展、加强管理的情况； 还对公司有关项目的进展，企业内控制度的健全、完善作了了解；同时还查阅了相关的财务资 料，审阅了解公司年度财务报告和审计报告，以便全面了解公司的资产、权益、负债等情况， 更好的来履行监事会的职责。 （二） 监督评价意见 1、 公司依法运作情况 年内在董事会的正确决策下，在经营班子积极努力运作下，通过全体员工的拼搏，公司得了显 著的成绩。外贸经营业绩优良仍处于整个公司的龙头地位；产业用纺织品，拓展市场增后劲； 传统纺织走向市场，夯实发展基础；房产物业寻找机遇，扩大业务空间。公司监事会认为:本 年度董事会的各项决策，遵守公司股东大会的决议及本公司的章程，也履行了《公司法》规定 的要求，全体董事和公司经理及高级管理人员能忠于职守，与时俱进，工作的成效突出。迄今 为止没有发现公司的高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规，公司章程和损害公司 利益的行为。 2、 公司财务运作的情况 根据公司的财务资料和得到的信息反映，监事会认为: 公司全年财务收支基本符合国家的有关 １９ 规定，目前为止我们没有发现违纪、违规、违法的行为。公司财务运作状况良好，财务报告真 实反映了经营成果。 3、 公司募集资金投资项目的情况 年内公司配股募集资金 2.47 亿元，用于投资膜结构系列项目，特色面料设备等四大项目。这 些项目基本上按照招股说明书进行，期后事项中部分项目作了变动，主要投资额作了部分修正， 又新增了一个项目，但总投资额没有减少，且变更都按程序、规范运作，是合法的。 4、 公司收购出售资产和公司的关联交易情况 年内公司决定收购上海司麦脱有限公司的 74.82%的出资份额，并决定出售持有的华纶印染 500 万元出资份额，这两项收购和出售行为涉及关联交易，我们认为其程序合法，价格合理，没有 发现内幕交易和损害公司或股东权益的行为。 5、 会计师事务所情况 我公司的审计是由上海立信长江会计师事务所承担，报告期的年度财务报表的审计，上海立信 长江会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。我们监事会在审阅的基础上，认为审计报告 客观、公正地反映了公司一年来经营状况，符合国家的有关规定，具有公允性。 九、 公司重要事项 （一） 报告期内的重大诉讼、仲裁事项 本公司于报告期内没有发生任何重大诉讼及仲裁事项，也没有任何前期未完结之重大诉讼及仲 裁事项延续至本报告期内。 （二） 报告期内的重大关联交易事项 1、 资产抵债解决关联债务有关事项 2000 年 6 月 28 日本公司 1999 年度股东大会通过了《关于以资产转让及现金偿债方式，解决 申达集团对申达股份关联债务的议案》，并按关联交易的披露要求在 2000 年 6 月 30 日的《上 海证券报》和《证券时报》刊登了相关公告。根据该决议，本公司第一大股东申达集团将以其 拥有的上海第二印染厂 20%权益和上海第三制线厂经剥离后的所有有效经营资产及部分现金， 偿还于 98 年资产重组时因客观因素形成的对本公司的负债共计 5561 万元，并分步实施该偿债 方案。申达集团于 2000 年 6 月 30 偿还了现金 722 万元，于 2000 年 7 月以上述第三制线厂资 产清偿债务 29,960,920.61 元，以上事项已在公司 2000 年年报中详细披露。2001 年 1 月 1 日， 申达集团再以上述第二印染厂 20%权益清偿债务 12,390,659.79 元，并于 2001 年 1 月 31 日以 现金清偿剩余债务 6,038,646.39 元。至此申达集团与本公司的关联债务已清偿完毕。 2、 决定并开始实施收购上海司麦脱印染有限公司 74.82%出资份额 经 2001 年 12 月 30 日公司四届五次董事会决议通过以及上海市国有资产管理办公室“沪国资 预[2001]501 号”文批准，本公司决定收购上海司麦脱印染有限公司 74.82%的出资份额。因本 公司与出让方上海纺织发展总公司、上海服装（集团）有限公司、上海新光内衣染织厂同受上 海纺织控股（集团）公司控股，本次收购属于关联交易，公司已按照关联交易信息披露的要求 在 2002 年 1 月 4 日的《上海证券报》和《证券时报》上刊登了公告，具体内容如下： （1） 关联方介绍 上海纺织发展总公司：系成立于 1993 年 11 月 23 日的国有企业，注册资本为 21,103 万元，注 册地：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号，法定代表人：朱匡宇。上海服装（集团）有限公司： 系成立于 1995 年 3 月 16 日的有限责任公司，注册资本为 49,197.76 万元，注册地：上海市浦 ２０ 东新区陆家嘴路 55 号，法定代表人：乐可辛。上海新光内衣染织厂：系成立于 1981 年 12 月 29 日的国有企业，注册资本为 3,985 万元，注册地：上海市唐山路 216 号，法定代表人：范国 强。 本公司与各关联方的关系：上海纺织发展总公司、上海服装（集团）有限公司、上海申达（集 团）有限公司均系上海纺织控股（集团）公司的直接和间接持股的全资和控股子公司，上海新 光内衣染织厂系上海服装（集团）有限公司的全资子公司，上海申达（集团）有限公司拥有本 公司 44.78%的股份，系本公司控股母公司，因此本公司与上海纺织发展总公司、上海服装（集 团）有限公司、上海新光内衣染织厂构成关联关系。 （2） 交易标的之基本情况 上海司麦脱印染有限公司（以下简称“司麦脱公司”）系于 1998 年 12 月 31 日由上海纺织控股 （集团）公司批准改制并增资设立的有限责任公司。该公司注册资本为人民币 3475 万元，注 册地址为上海市河间路 640 号，由上海纺织发展总公司、上海服装（集团）有限公司、上海新 光内衣染织厂和经营者群体共同出资组建。该公司主营各类印染布的加工和经销，2000 年度 实现主营业务收入 32878.10 万元，实现净利润 672.84 万元，净资产收益率 15.15%。 经上海立信长江会计师事务所审计、上海东洲资产评估有限公司评估，司麦脱公司截至 2001 年 7 月 31 日的净资产审计值为 4238 万元、评估值为 4310 万元。本次交易标的为由上海纺织 发展总公司、上海服装（集团）有限公司、上海新光内衣染织厂等三家单位合计持有的司麦脱 公司 2600 万元出资份额，占司麦脱公司注册资本的 74.82%。 （3） 交易协议的主要内容和定价政策 交易协议于 2001 年 12 月 4 日于上海市签署，根据以 2001 年 7 月 31 日为基准日的审计和评估 结果上述出资份额按比例相对应的审计后净资产值为 3170.87 万元，上述出资份额按比例相对 应的权益评估值为 3224.74 万元（上述审计和评估均包含当年 1-7 月的净利润）。本次交易价格 以上述经审计后净资产值和相应权益的评估值为基础，经协议各方一致确认为人民币 2998.32 万元。司麦脱公司 2001 年 1 至 7 月的净利润 181 万元由原股东享有，本公司享有 2001 年 8 月 起的应得净利润。本次交易的结算方式为现金结算。 （4） 关联人在交易中所占权益的性质和比重 本公司收购的司麦脱公司 2600 万元出资份额中，上海纺织发展总公司持有 1586.6 万元，占司 麦脱公司注册资本的 45.66%，上海服装（集团）有限公司持有 623.7 万元，占司麦脱公司注 册资本的 17.95%，上海新光内衣染织厂持有 389.7 万元，占司麦脱公司注册资本的 11.21%。 上述权益性质均为出资份额所有权。 （5） 本次关联交易公司财务状况和经营成果的影响 截至 2001 年 12 月 31 日，本公司已支付收购款 2040 万元，其余 958.32 万元陆续于办理工商登 记变更手续前后支付完毕。从 2002 年 1 月 1 日起，司麦脱公司作为本公司的控股企业进入本 公司合并报表。 本次收购完成后，本公司享有目标公司 2001 年 8--12 月的应得净利润，以及 2002 年 1 月 1 日 起的应得股东权益。2001 年目标公司实际销售收入为 2.92 亿元，全年净利润为 822 万元，其 中 1— 7 月的净利润 181 万元由老股东享有，其余净利润本公司按投资比例享有应得部分。 3、转让上海华纶印染有限公司 12.5%出资份额 本公司于 2001 年 12 月 29 日将公司持有的上海华纶印染有限公司 12.5%的出资份额转让给上 ２１ 海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“龙头股份”）。由于龙头股份与本公司为关联方关系， 此次转让属于关联交易。公司已按照关联交易信息披露的要求在 2002 年 1 月 4 日的《上海证 券报》和《证券时报》上刊登了公告，具体内容如下： （1） 关联方介绍 上海龙头(集团)股份有限公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司之一（股票代码 600630）， 注册资本为 424,861,597 元，注册地：浦东新区浦东南路 360 号，法定代表人：朱匡宇。该公 司与上海申达（集团）有限公司均系上海纺织控股（集团）公司的控股和全资子公司，而上海 申达（集团）有限公司拥有本公司 44.78%的股份，系本公司控股母公司。 （2） 交易标的基本情况 上海华纶印染有限公司（以下简称“华纶公司”）系经批准成立以纺织品印染为主营业务的有 限责任公司，注册地址为上海市浦东新区浦东南路 3600 号，注册资本为人民币 4000 万元，其 中本公司出资人民币 500 万元，拥有华纶公司 12.5%的股权。该公司 2000 年度（未经审计） 实现主营业务收入 10883 万元，实现净利润 541 万元，净资产收益率 12.79%。本公司今年上 半年已收到华纶公司分配的 2000 年现金红利 50 万元。经上海立信长江会计师事务所审计、上 海上会资产评估有限公司评估，华纶公司截至 2001 年 9 月 30 日的净资产审计值为 4716.69 万 元、相应的评估值为 4458.66 万元，该评估结果已由上海市资产评审中心以“沪评审[2001]号 993 号”文确认。 （3） 交易协议的主要内容和定价政策 该协议于 2001 年 12 月 29 日签署，交易价格以交易标的截至 2001 年 9 月 30 日评估值为准， 即人民币 5,573,328 元，交易结算方式为现金结算。 （4） 该关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本公司已于 2001 年 12 月 29 日收到龙头股份支付的全部股权转让款人民币 5,573,328 元，由于 本公司对此项投资采用成本法记账，本公司的初始投资额为 500 万元，因此完成本次收购为本 公司增加 2001 年度投资收益 573,328 元。 （三） 承诺的履行情况 报告期内，本公司及持有本公司 5%股份以上的股东没有任何应披露的对投资人或监管机构的 承诺事项。 （四） 聘任会计师及其报酬支付情况 本公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司的审计机构。根据本公司四届五次董 事会有关决议，向该会计师事务所支付的报酬，由公司财务总监根据审计项目的对象、资产规 模、下属单位的增减变动情况、以及原五大会计师事务所联合拟定的收费标准提出初步意见， 经公司董事会下属的审计委员会讨论决定报酬标准，再与会计师事务所商谈确认。如有异议， 由公司董事会复议决策。本公司在报告期内除支付审计费用外，没有支付过任何其它费用。会 计师事务所的报酬中包含差旅费，本公司不再支付任何差旅费用（郊区和外省市的子公司审计 时除外）。2000 年和 2001 年支付的审计费用如下： 项 目 2000 年 2001 年 年度报告审计费 20 万 26 万 中期报告审计费 15 万 0 募股资金使用情况审计费 3.5 万 0 收购子公司审计费 0 1.9 万 配股验资费 0 1万 专项审计费 5万 0 下属企业的审计费 7.34 万 9.2 万 合 计 50.84 万 38.1 万 ２２ 上述费用中包括了应付未付的 2001 年度审计费 10 万元。 （五） 公司重大对外担保事项 本公司章程授予公司董事会对资产抵押和担保事项的决定权，公司 1998 年 8 月 11 日召开的三 届二次董事会通过了《关于对外担保、抵押审批权报告的决议》，规定了公司对外担保的条件、 规模及其具体决定程序；2001 年 5 月 18 日召开的四届一次董事会，授权公司财务总监按照三 届二次董事会通过的上述决议的有关规定，办理公司对外担保的具体手续。截至 2001 年末， 本公司对外担保的情况如下（下列担保均为连带责任担保，预计不会对本公司的整体财务状况 产生重大负面影响）： 单位 金额 到期日 中纺联合进出口有限公司 美元 58,438.26 2002.2 上海海立(集团)有限公司 90,000,000.00 2002.9 上海纺织发展总公司 35,000,000.00 2002.6 上海针织厂 1,450,000.00 2002.5.11 上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司 9,500,000.00 2002.3.25 松江李尔地毯声学元件有限公司 1,800,000.00 2002.3.25 上海联吉合纤有限公司 155,000,000.00 2002.12.20 合计 (美元) 58,438.26 合计（人民币） 292,750,000.00 注：前三项为本公司为互相担保单位出具的担保，后四项是上海汽车地毯总厂为其子公司的业 务关系单位出具的担保。 （六） 加入 WTO 对本公司的影响估计 加入世界贸易组织，将使所有企业都在无歧视和国民待遇的原则之下参与国际间的竞争。对于 身处纺织行业的本公司而言，外部环境的变化主要有三个方面：第一，五年之内逐渐取消被动 配额，提高了中国纺织品进入国际市场的准入程度，中国有可能成为世界的纺织品加工基地之 一；第二，国内参与平等竞争的主体增加，民营企业和中小企业的竞争力增强，现有的非对称 竞争优势将逐渐减弱；第三，汽车整车行业面临降价压力，形成向汽车配套企业的压力传递。 本公司的外贸业务已具有一定的竞争实力，加入 WTO 对于境外市场的拓展是一个较大的利好 因素。中小企业的崛起、非对称竞争优势的减弱，要求公司适时改变竞争模式，加大贸易带动 实业的工贸结合力度，以及通过持续技术改造调整产品结构，逐渐脱离成本竞争区间。相对于 单纯的外贸企业，公司具有实业基础的优势；相对于中小企业，公司具有技术和产品等级的优 势。此外加入 WTO 外国产品对国内的市场准入程度也获得提高、进口成本降低，利用目前公 司外贸业务的优势，尝试开展进口业务也是拓展业务的另一途径。对于汽车配套业而言，整体 价格的降低是必然趋势，公司必须坚持快速规模扩张和提高自主开发能力的策略，通过提高市 场份额、形成规模优势、降低开发成本来抵御降价影响；同时，对于本公司目前汽车配套的主 打产品汽车成型地毯来说，海外采购的运输成本和仓储要求较高，在符合质量和价格要求的前 提下，汽车行业更倾向于本土化采购。 （七） 其它重大事项 1、 设立中外合资物流公司之意向 为充分利用本公司的外贸行业优势，纵向延伸业务链，形成优势辐射效应，经与邮船航空航运 （香港）有限公司（日本邮船航空航运有限公司的全资子公司）友好协商，拟合资设立“上海 邮申国际货运有限公司”，并于 2001 年 12 月 24 日签订了《合资意向书》。该拟设立的公司注 册资本为 100 万美元，本公司与合资方邮船航空航运（香港）有限公司分别出资 50 万美元， 各占注册资本的 50%，主要经营国际货运代理及其相关业务。 ２３ 合作方是一家专营国际货运代理和物流服务的跨国经营企业，目前在日本排名第 3 位，在全球 范围内排名第 8 位。与该公司合作是本公司对物流相关行业的一次有益探索，有利于拓展向客 户提供进出口业务的增值服务，更有利于本公司外贸核心业务的快速发展。 2、 海南欣龙无纺股份有限公司股权转让有关事宜 2001 年 8 月 29 日，本公司按照资产收购和出售的有关规定和格式要求，发布了警示性公告， 宣布将原拟转让给海南欣安实业总公司的、本公司持有的 27,326,500 股海南欣龙无纺股份有限 公司的股份，拟以相同的价格（人民币 4000 万元整），转让给海南汇恒实业开发有限公司，同 时终止原与欣安实业签订的相应的股权转让协议。在该日的公告中，同时决定于 2001 年 9 月 28 日召开临时股东大会审议上述关于欣龙无纺股权的再次转让事宜。 2001 年 9 月 5 日，本公司接到海南中级人民法院的通知，告知上述尚在本公司名下、原拟转 让给欣安实业的股权，由于欣安实业与华融资产管理公司债务纠纷案判决的执行，已被该法院 进行冻结，本公司无权擅自转让该等股权。本公司董事会遂于 2001 年 9 月 14 日发布了说明公 告，说明该次冻结的有关事宜，并声明本公司完全是上述债务纠纷案的案外人，该法院对本公 司名下股权的冻结是错误的，本公司正在申请对该等股权的解冻。 由于发生了法院对上述股权的冻结，再召开临时股东大会审议股权再次转让事宜已无任何实际 意义，因此本公司于 2001 年 9 月 18 日发布四届四次董事会决议公告，决定取消该次临时股东 大会。 上述有关事件之详情，分别请见各公告日刊登于《上海证券报》和《证券时报》上的本公司相 关公告。截至本报告期末，上述冻结尚未获得解冻，本公司仍在积极争取协调解决，如最终无 法协调解决，将通过司法途径予以解决，以保护本公司和本公司股东的合法权益。 （八） 重大期后事项 为提高募集资金使用效率,经本公司于 2002 年 1 月 28 日召开的四届六次董事会和 2002 年 3 月 1 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过，决定变更 2000 年配股募集资金部分投资项 目的实施方式并增加投资项目，详见 2002 年 1 月 30 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的 《关于变更 2000 年配股募集资金部分投资项目实施方式以及增加投资项目的公告》以及 2002 年 3 月 1 日刊登于上述两报的《2002 年第一次临时股东大会决议公告》。变更情况简述如下： 1、 变更膜结构系列项目实施方式及减少投资额 本项目原计划投资 15000 万元，生产膜结构系列新型产业用品。为了争取提早获得收益，规避 投资前期风险，决定与上海合众联城科技有限公司共同出资组建新公司，并由该新公司具体实 施本项目。同时由于合作方的现金投入，本公司将减少 1000 万元的流动资金投入，使本公司 在该项目中的投资额减少为 14000 万元。 2、 增加棉纺设备技改项目投资额 本项目原计划投资 800 万元，更新本公司下属三十六棉纺厂原有的 40 台细纱机，解决因设备 陈旧造成制约产品质量的瓶颈问题。公司于 2001 年内已按原计划完成设备安装。为了提高产 品的市场竞争力和该企业的综合效益，公司决定增加投入 1036 万元，更新梳棉机、并条机、 精梳机、捻线机、进口自动络筒机等关键设备，因此本项目总投资增至 1836 万元。 3、 变更特色面料后整理设备填平补项目实施方式及减少投资额 本项目原计划投资 7000 万元，因本公司于 2001 年 12 月以 2998 万元的价格收购了上海司麦脱 印染有限公司 74.82%的出资份额（详见 2002 年 1 月 4 日刊登于《上海证券报》的本公司关联 交易公告），而本项目大部分计划新增设备与该公司现有主要设备功能基本一致，为避免资源 浪费和重复建设，公司决定调整本项目的实施方式和投资总额，即通过收购司麦脱公司完成 2998 万元；通过新购设备完成 2390 万元，两项相加，本项目总投资额减少为 5388 万元。 ２４ 4、 增加新建服装生产基地项目 本项目总投资人民币 2565 万元，建设周期约 22 个月，项目完成后，建成符合国际配置标准的 中高档服装加工基地，形成年产 96 万件外销服装的生产能力，生产名牌男式茄克、女式时装 大衣和风衣等。 综上所述，现计划投资总额共计 25489 万元（包括收购江苏中联集团公司 1700 万元），比原计 划投资总额增加 189 万元，其与募集资金差额 784.1 万元以公司自有资金投入。 十、 财务报告（已经过审计） （一） 审计报告（信长会师报字（2002）第 10736 号） 上海申达股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2001 年度母公 司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这 些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审 计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大 方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况以及 2001 年度的经营成果和现金流量 情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 李德渊、郑帼琼 2002 年 4 月 11 日 （二） 会计报表 1、合并及母公司资产负债表(附后) 2、合并及母公司利润及利润分配表(附后) 3、合并及母公司现金流量表(附后) （三） 会计报表附注 1、公司简介 上海申达股份有限公司(以下简称公司)前身系上海申达纺织服装集团公司。一九九二年四月经 批准改制为股份有限公司，一九九三年一月在上海证券交易所上市。所属行业为纺织工业类。 公司经营范围为纺纱织布，两纱两布、各类纺织品服装、复制品及技术出口，生产所需原辅材 料、设备及技术进出口、物业租赁，对外投资，技术咨询服务等，主要产品:以地毯为主的汽 车配套装饰用品，以土工布为主的产业用布，以双虎为品牌的各类制线，以火炬为商标的特殊 工业用布，以高级液氨整理及特阔为特色的印染面料，以服装为主的纺织品出口。提供劳务主 要内容为出口代理。 2、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1） 会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关补充规定。 （2） 会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 ２５ （3） 记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （4） 记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （5） 外币业务核算方法：外币业务按业务发生当期期初的市场汇价作为折算汇率，折合成人 民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借 款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规 定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货 币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （6） 外币会计报表的折算方法：无外币会计报表 （7） 现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，一年 内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的短期投资， 确定为现金等价物。 （8） 短期投资核算方法： ① 取得的计价方法：取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到 期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应 收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资 产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 ② 短期投资跌价准备的计提：中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌 价准备。按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 ③ 短期投资收益的确认：短期投资收益实现并且财务帐上收到收益款时确认投资收益。在 持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。 （9） 坏帐核算方法： ① 坏帐的确认标准：对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款 项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管 理权限批准核销。 ② 坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按帐龄法并结合个别认定法估算坏帐损失。 ③ 坏帐准备的计提方法和计提比例。 帐龄 计提比例 一年以内 5% 一年以上-二年以内 10% 二年以上-三年以内 20% 三年以上-四年以内 30% 四年以上-五年以内 60% 五年以上 95% （10） 存货核算方法： ① 存货分类为：在途物资、原材料、在产品、产成品、低值易耗品、库存商品（包括库存的 外购商品、自制半成品等）、包装物、委托加工材料等。 ② 取得和发出的计价方法：（a）辅助材料取得时和领用时按计划成本计价，月末结算成本差 异将计划成本调整为实际成本。（b）在产品的工费按约当产量折算后一年内固定，每年年 末按实际水平进行调整。（c）其他存货按日常核算取得时按实际进价或实际成本计价；发 ２６ 出时按先进先出法或个别认定法计价。债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权 帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础 确定其入帐价值。 ③ 低值易耗品的摊销方法：生产专用低值易耗品采用分期摊销、其他均采用一次摊销法； ④ 存货跌价准备的确认标准、计提方法：中期末、年末，对存货进行全面清查后，当存货可 变现净值低于其成本时，提取存货跌价准备，并视为已实现的损失，计入当期损益。如果 以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。存货跌价准备按单个存货项目 的成本高于可变现净值的差额计提。根据重要性原则，对一些单价小，数量多，总额低于 1000 元的辅助材料，为降低核算成本可不提存货跌价损失准备。 ⑤ 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （11） 长期投资核算方法： ① 取得的计价方法：长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、 手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定 其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 ② 长期股权投资的核算方法：对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本 法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。按权益法 核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销； 若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 ③ 长期债权投资的核算方法：中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并 同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回 原已计提的利息。 ④ 长期投资减值准备的计提：中期末及年末，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变 化等原因导致其预计可收回金额低于投资的帐面价值，按预计可收回金额低于长期投资帐 面价值的差额，计提长期投资减值准备。已确认损失的长期投资价值又得以恢复时，在原 已确认的投资损失金额内转回。长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。具体确认 标准：（a）被投资单位遭遇突发性重大损失时；（b）被投资单位经评估的实际净资产值低 于帐面净资产值时；（c）投资比例在 20%以下采用成本法核算的被投资单位会计报表上的 净资产值小于实收资本时；（d）有市价的股票投资，市价总值低于帐面投资总值时。 （12） 委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。 期末，按照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回， 则停止计息并冲回原已计提的利息。中期末及年末，对委托贷款预计可收回金额低于 贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （13） 固定资产计价和折旧方法： ① 固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生 产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 ② 固定资产的分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、融资租入固定资产、运输设备、 其他设备。 ③ 固定资产的取得计价：遵循实际成本计价原则计价。债务重组取得债务人用以抵债的固定 资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以 换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资 产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产 ２７ 占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 ④ 固定资产折旧采用直线法。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率确定折 旧率。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类别 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35-40 年 4% 2.74%-2.40% 通用设备 16-20 年 4% 6.00%-4.80% 专用设备 7-18 年 4% 13.71%-5.33% 运输设备 6-10 年 4% 16.00%-9.60% 其他设备 5-18 年 4% 19.20%-5.33% ⑤ 固定资产减值准备的计提：中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提 固定资产减值准备。已计提固定资产减值准备的固定资产价值又得以恢复时，在原已计提 的固定资产减值准备金额内转回。固定资产减值准备按照个别固定资产项目计算确定。具 体确认标准为:A.已不使用的固定资产，按下列情况区别对待:(a)在以后不会或不可再使用， 且已无转让价值或残值的固定资产，按固定资产净值 100%计提减值准备。(b)在以后不会 或不可再使用，但具有一定转让价值或残值的固定资产，按固定资产净值减去合理估计的 转让价或变现净值后的差额计提减值准备。B.在使用中的固定资产，按下列情况区别对待:(a) 使用中产生大量不合格产品的固定资产，按固定资产账面净值减去残值后的差额 100%计提 减值准备。(b)由于技术进步原因，新购同类型同成色的设备价格低于在使用的固定资产账 面净值的，按固定资产账面净值减去新购价格乘以成新率的差额计提减值准备(如:手机、轿 车、设备、电脑等)。(c)已损坏或部分损坏的使用效率极低的固定资产，按市场可变现价格 减去固定资产帐面净值后的差额计提减值准备。C.非经营性固定资产，按下列情况区别对 待:(a)退休职工和已调离职工的产权房，按固定资产账面净值全额计提减值准备。(b)在职职 工的产权房，先计算按市政府规定售后公房个人产权应交纳的资金，然后将固定资产净值 减去预计可回收的该部分个人应交纳资金后的差额计提减值准备。(c)其它实质上已不能再 给企业带来经济利益的固定资产，按可变现净值减去账面净值后的差额计提减值准备。 （14） 在建工程核算方法： ① 取得的计价方法：以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可 使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决 算手续后再作调整。 ② 在建工程减值准备的计提：中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开 工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建 工程，计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程计提。 （15） 无形资产核算方法： ① 取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐；债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资 产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 ② 摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按 不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年 限的按不超过十年的期限平均摊销。 ③ 无形资产减值准备的计提：中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导 致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低 于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。 ２８ （16） 长期待摊费用摊销方法： ① 开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 ② 其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中：固定资产大修理支出按大修理 间隔期限平均摊销；租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短 的期限平均摊销。 （17） 借款费用： ① 借款费用资本化的确认原则：专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前， 予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额 开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。当购建资产项目发生非正常中断且连续 三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费 用停止资本化。当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生 当期损益。 ② 借款费用资本化期间：按季度计算借款费用资本化金额。 ③ 专门借款的借款费用资本化金额的确定方法：每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末 止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。允许资本化的辅助费用、汇兑 差额按实际发生额直接资本化。 （18） 收入确认原则： ① 销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可 靠地计量时，确认营业收入实现。 ② 提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据 时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的 结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 ③ 让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按 合同或协议规定确认为收入。 （19） 所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （20） 本年度主要会计政策、会计估计的变更及影响 ① 会计政策变更的情况说明:（A）本公司原执行《股份有限公司会计制度》，自 2001 年 1 月 1 日起改按《企业会计制度》执行。（B）对固定资产、在建工程、无形资产三个会计科目 原均按帐面价值计算，自 2001 年 1 月 1 日起均改为按帐面价值与可变现收回金额孰低计算， 对可变现收回金额低于帐面价值的差额，计提该三项资产减值准备。并按财政部财会 (2001)17 号《贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定》之文，对 2000 年的各项减 值准备进行追溯调整。（C）开办费原按 5 年期限摊销，现改为“在开始生产经营的当月起 一次性计入开始生产经营当月的费用”。（D）根据财政部财会(2001)5 号《企业住房制度政 策中有关会计处理问题的规定》之文，取消了“住房周转金”科目及其核算，并将构成“住 房周转金”借方余额的原购买职工住房款结转至 2001 年年初“利润分配－－未分配利润” 核销。（E）根据本公司四届六次董事会修改公司主要会计政策的决议，自 2001 年 1 月 1 日起，对一年以内的应收账款计提坏帐准备的比率由原来的 1%提高到 5%。 ② 执行《企业会计制度》引起会计政策变更造成的影响:执行财政部财会(2001)17 号文和财政 部财会(2001)5 号文，分别追溯调整 2000 年度的损益和 2001 年年初的留存收益，累积造成 ２９ 以下影响:1.权益类:a.追溯调整 2000 年度因计提固定资产减值准备减少净利润 17,449,072.20 元；b.调整“住房周转金”借方余额减少 2001 年年初留存收益 6,508,730.43 元；c.上述二 项共计减少净资产 23,957,802.63 元，其中:盈余公积减少 16,770,461.84 元，未分配利润减 少 7,187,340.79 元,使得 2000 年每股收益由原 0.406 元变为 0.348 元，净资产收益率由原 13.84%变为 12.21%，每股净资产由原 2.93 元变为 2.85 元；d.上述的会计处理引起了 2000 年利润表和 2001 年年初资产负债表的相关科目数据变动，本公司已按文件规定要求重新编 制了上述调整后的 2000 年利润及利润分配表和资产负债表 2001 年年初的余额。 ③ 其它变动说明：（A）在 2000 年报中披露的 2000 年度红利分配额是 30,402,118.60 元，由于 每 股 红 利 实 际 发 放 的 小 数 取 舍 关 系 ( 原定 0.0899 元 ， 实 际 0.09 元) ， 实 际 发 放 额 为 30,438,991.09 元，比原分配方案多支付了 36,872.49 元，应调减期初未分配利润。因而 2000 年末原未分配利润 35,072,136.55 元，在调减会计政策变更影响 7,187,340.79 元和多分配红 利 36,872.49 元后，2001 年期初数变为 27,847,923.27 元。（B）一年以内应收账款坏帐准备 比例由 1%提高到 5%，使本期费用增加、利润减少 7,082,871.03 元。 （21） 重大会计差错更正：无 （22） 合并会计报表的编制方法： ① 合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所 有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对 合并盈余公积进行调整。对合营企业，不纳入合并会计报表范围。 ② 母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 3、税项：公司主要税种和税率为： 税种 税率 增值税 17％ 13％ 适用于销售棉花等 营业税 3％－8％ 所得税 15％ 4、控股子公司及合营企业： （1） 公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 本公司实 本公司所占 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 权益比例 合并 上海汽车地毯总厂 制造业 10，687 万元 汽车装饰用品 13322 万元 60% 是 上海申达贸易有限公司 贸易 574 万元 纺织品贸易 528 万元 90% 是 上海伊达服装有限公司 贸易 153 万元 服装贸易 115 万元 72.73% 是 上海澳门商务城 商务服务 500 万元 服务租赁 722 万元 100% 是 上海藤岛染织品有限公司 制造业 120 万美圆 染织品 454 万元 55% 是 上海荔达制衣厂 制造业 1600 万元 服装制造 1514 万元 100% 是 昆山双虎棉纺有限公司 制造业 600 万元 纺纱制线 446 万元 73.33% 是 江苏中联地毯有限公司 制造业 1600 万元 汽车装饰用品 1660 万元 64% 是 上海美东针织有限公司 制造业 444 万元 针织布 481 万元 75% 是 上海申达无纺布制造有限公司 制造业 340 万元 制造无纺布 200 万元 58.82% 是 上海松江李尔汽车地毯有限公司 制造业 6208.6 万元 汽车地毯 2672 万元 50% 否 上海福文工贸有限公司 贸易 60 万元 贸易 68 万元 50% 否 上海依蒂尔有限公司 贸易 100 万元 贸易 50 万元 50% 否 ３０ （2） 未纳入合并会计报表范围的子公司：无 （3） 纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司：无 （4） 本年度合并报表范围的变更情况： ① 与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：本年度新投资上海申达无纺布制造有限公司, 投资比例 58.82%,投资金额 200 万元。 ② 本年减少合并单位 2 家，原因为：A、宁波盈达贸易有限公司、注册资本 100 万元，投资 比例：100%，已停止营业，清盘。B、上海第二印染厂，注册资本 2182 万元，原投资比例： 80%，在本年度又收购 20%股权，变为公司下属的全资企业,纳入母公司报表。 （5） 报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况：无 （6） 按照比例合并方法进行合并的公司：无 5、合并会计报表主要项目注释：(以下金额若未作特殊注明者,均为人民币元) （1） 货币资金 项 目 币种类 年末余额 折算汇率 年末折人民币金额 期初数 1.现金 人民币 215,049.77 215,049.77 161,273.57 美元 24.00 8.2766 198.64 0 2.银行存款 747,549,807.33 747,549,807.33 570,898,053.42 其中: 美元 1,725,046.90 8.2766 14,277,523.16 9,856,717.61 港元 3,608.17 1.0606 3,826.83 3,743.11 澳元 3,003,984.15 4.2331 12,711,932.21 2,311,538.81 马克 51,019.91 3.7415 190,890.99 200,778.65 3.其它货币资金 751,396.74 751,396.74 10,453,335.80 合计 748,516,452.48 748,516,452.48 581,512,662.79 （2） 短期投资 投资种类 对象名称 期初数 期末 期末 跌价 市价 变现的 投资金额 市价总值 准备 资料来源 重大限制 1. 股票投资 股票和基金 95,344,526.39 0 0 2. 债券投资 2107 国债 0 39,992,000.00 43,256,000.00 0 上交所年末牌价 无 合 计 95,344,526.39 39,992,000.00 43,256,000.00 （3） 应收票据 ① 应收票据 种类 期末金额 期初金额 a.银行承兑汇票 1,500,000.00 16,343,203.06 b.商业承兑汇票 748,155.55 合 计 2,248,155.55 16,343,203.06 ② 已用于贴现的商业承兑汇票 出票单位 出票日期 到期日 票面金额 备注 神龙汽车有限公司 2001.7.16 2002.6.19 5,430,000.00 无逾期史 ３１ （4） 应收帐款 ① 帐龄分析 项 目 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3 年以上 合计 应收金额 181,118,184.74 12,298,393.87 3,529,367.06 2,240,958.02 199,186,903.69 所占比例 90.93% 6.17% 1.77% 1.13% 100% 期 坏帐准备 1,811,181.85 1,229,839.39 705,873.41 1,720,907.40 5,467,802.05 初 金额 数 坏帐准备金 1% 10% 20% 76.79% 2.75% 计提比例 应收金额 160,813,220.81 5,721,587.74 9,282,695.63 5,682,882.47 181,500,386.65 所占比例 88.6% 3.15% 5.11% 3.14% 100% 期 坏帐准备 8,040,661.00 572,158.78 1,856,539.12 4,864,368.58 15,333,727.48 末 金额 数 坏帐准备金 5% 10% 20% 85.60% 8.45% 计提比例 注：3 年以上帐龄的金额中包括三年以下风险较大的采用个别认定法计提的金额。 ② 其中:应收持本公司 44.78%股权的申达(集团)及其下属企业的帐款 客户单位 金额 发生日期 欠款原因 预计回收日期 a. 上海第四制线厂 222,854.75 97.10 资金困难 2003 年 12 月 b. 上海申达集团有限公司 590,945.50 2001.12 代理出口款未到 2002 年 1 月 合 计 813,800.25 ③ 2001 以前年度计提坏帐准备比例超过 50%的应收帐款，2001 年内收回或部分收回的情况 客户名称 帐龄 应收金额 计提坏帐准备 2001 年收回金额 原因说明 浙江衢州丝织厂(双虎) 51 个月 7,947.50 4,768.50 7,947.50 按规定计提完全合理 昆山陆家制线厂(双虎) 61 个月 3,535.50 3,358.73 3,535.50 按规定计提完全合理 ④ 本年度实际冲销的应收帐款 项 目 金额 原已提坏帐准备 性质 冲销理由 是否关联交易 江西洪城制药厂 104,038.90 104,038.90 货款 破产 否 ⑤ 应收帐款前 5 名金额合计为 20,107,328.99 元，占全部应收帐款的 11.08%。 （5） 其它应收款 ① 帐龄分析 项 目 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3 年以上 合计 应收金额 39,252,601.48 1,599,913.78 3,717,338.90 1,379,313.66 45,949,167.82 所占比例 85.43% 3.48% 8.09% 3% 100% 期 坏帐准备 初 392,526.01 159,991.38 743,467.78 602,365.12 1,898,350.29 金额 数 坏帐准备金 1% 10% 20% 43.67% 4.13% 计提比例 应收金额 16,258,554.92 3,159,693.70 319,728.78 1,747,889.25 21,485,866.65 所占比例 75.67% 14.71% 1.49% 8.13% 100% 期 坏帐准备 末 812,927.74 315,969.37 63,945.76 1,153,389.42 2,346,232.29 金额 数 坏帐准备金 5% 10% 20% 65.98% 10.92% 计提比例 ② 其中: 应收持有我司 44.78%股份的申达集团的下属企业的帐款 客户单位 金额 发生日期 欠款原因 预计回收日期 上海鸿新色织厂 1,400,000.00 2001.4 承包周转资金 2002.4 ３２ ③ 金额较大的其它应收款 项 目 金额 坏帐准备 性质 吴江申达制衣有限公司 2,857,261.15 142,863.06 加工点暂借款 澳门申达制衣 2,140,000.00 107,000.00 加工点暂借款 常州生泰制衣有限公司 2,786,511.73 139,325.59 产品加工出口业务 上海联达汽车 安全气囊袋有限公司 1,500,000.00 75,000.00 子公司的借款 上海鸿新色织厂 1,400,000.00 70,000.00 加工点暂借款 上海协新毛纺厂 1,265,113.82 253,022.76 担保责任垫付款，有房产反担保 合 计 11,948,886.70 787,211.41 ④ 其它应收款前五名金额合计为 10,683,772.88 元，占全部其它应收款的 49.72%。 （6） 预付帐款 ① 帐龄分析: 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3 年以上 合计 期初余额: 53,642,340.94 3,261.43 10,060.60 0 53,655,662.97 所占比例: 99.975% 0.006% 0.019% 0 100% 期末余额:87,193,625.48 152,143.34 0 10,060.60 87,355,829.42 所占比例: 99.814% 0.174% 0 0.012% 100% ② 1 年以上的预付帐款 客户单位 金额 预付日 帐龄 未收回的原因 上海经昌色织厂 10,060.60 1998.8.7 3 年以上 清理之中 上海超桥纺织 7,500.00 2000.12.25 1 年以上 加工费待清理 染纱有限公司 江阴市澄东纺织 80,000.00 2000.11.14 13 个月 货款已付国外客 有限公司 户暂缓定单 太仓华东工贸公司 55,000.00 2000.1.12 2年 收购剥离形成 施建明 2,071.34 2000.3.6 2年 收购剥离形成 陆绍明 7,572.00 2000.3.20 2年 收购剥离形成 合计 162,203.94 （7） 应收补贴 项 目 期初数 期末数 批准文件 内容说明 应收出口退税 118,146,246.71 147,403,869.39 沪国税退 财政资金因素 (1999)20 号 尚未实拨退税款 注:2002 年 3 月已收回 115,603,891.08 元，占应收比例的 78.42%。 （8） 存货 类别 存 货 跌价准备 变现净值的确定依据 年末数 年初数 年末数 年初数 增减变动 市价 原材料 66,750,691.12 53,655,569.43 289,424.08 385,304.72 -95,880.64 市价 在途物资 198,441.23 6,565,095.47 0 0 0 市价 包装物 1,526,734.68 0 0 0 0 市价 在产品 17,932,401.69 20,863,645.90 24,958.87 35,800.66 -10,841.79 市价 产成品 111,136,933.59 122,237,502.38 5,666,758.02 4,013,541.38 1,653,216.64 市价 低值易耗品 620,686.31 2,569,273.77 0 0 0 市价 委外加工物资 2,279,205.55 4,312,497.33 0 0 0 市价 合计 200,445,094.17 210,203,584.28 5,981,140.97 4,434,646.76 1,546,494.21 ３３ （9） 待摊费用 项目 年初金额 本期增加 本期摊销 年末金额 结存原因 保险费 197,158.68 2,148,977.09 2,047,724.13 298,411.64 应分月摊销 纺织专用 低值品摊销 4,758,542.00 1,985,740.06 6,471,067.68 273,214.38 应分月摊销 其他 5,000.00 588,414.62 585,002.62 8,412.00 应分月摊销 合 计 4,960,700.68 4,723,131.77 9,103,794.43 580,038.02 （10） 1 年内到期的长期债权投资 种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 本期利息 累计应收或已收利息 期末余额 电力债券 92,560.00 0 92,560.00 2002.2～7 0 0 92,560.00 （11） 长期投资 ① 长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 187,124,685.78 13,567,475.74 12,601,060.20 188,091,101.32 长期债权投资 157,360.00 40,000.00 197,360.00 0 长期投资减值准备 ( 2,006,480.00)(5,143,536.80) 0 (7,150,016.80) 合 计 185,275,565,.78 8,463,938.94 12,798,420.20 180,941,084.52 ② 长期股权投资 （A）股票投资: 公司名称 股份性质 股票数量 占被投资公司 初始投资额 期末余额 期末市价 减值准备 备注 注册资本比例 粤海发展 法人股 63 万 小于 1% 984,000.00 1,034,400.00 13.40 958,800.00 ST 东方明珠 法人股 12 万 小于 1% 510,000.00 530,000.00 20.41 0 商业网点 法人股 56.628 万 小于 1% 1,230,000.00 1,406,280.00 8.81 1,406,280.00 PT 龙头股份 法人股 240 万 小于 1% 7,600,000.00 7,800,000.00 9.80 0 中纺机 法人股 171.6 万 小于 1% 3,800,000.00 4,190,000.00 11.64 3,949,760.00 ST 中百一店 法人股 153.7536 万 小于 1% 3,560,000.00 5,567,392.00 8.59 0 氯碱化工 法人股 22 万 小于 1% 1,080,000.00 1,100,000.00 13.9 3 0 棱光实业 法人股 54.648 万 小于 1% 440,000.00 557,400.00 6.16 234,976.80 ST 双鹿电器 法人股 14.52 万 小于 1% 566,000.00 600,200.00 11.60 600,200.00 PT 丰华股份 法人股 20.88 万 小于 1% 550,000.00 755,244.40 12.99 0 豫园商城 法人股 24.2242 万 小于 1% 800,000.00 873,030.00 9.60 0 嘉宝股份 法人股 25.4592 万 小于 1% 500,000.00 707,440.00 8.86 0 永生股份 法人股 36.501 万 小于 1% 1,440,000.00 1,517,400.00 18.67 0 爱建股份 法人股 8.712 万 小于 1% 350,000.00 379,200.00 10.27 0 申能股份 法人股 50 万 小于 1% 1,400,500.00 1,400,500.00 13.22 0 广电股份 法人股 5.5 万 小于 1% 240,000.00 245,000.00 14.55 0 天津百货 法人股 5万 小于 1% 90,000.00 90,000.00 11.25 0 原水股份 法人股 25 万 小于 1% 690,000.00 690,000.00 7.58 0 沪昌特钢 法人股 2.6887 万 小于 1% 57,000.00 57,000.00 7.68 0 长江开发 法人股 50 万 小于 1% 700,000.00 700,000.00 14.99 0 合计 30,200,486.40 111,550,259.40 7,150,016.80 （B）对权益法核算的子公司股权投资 以 当 本 累 往 年 期 计 占被投 追 追 权 权 当年 投资变现 被投资 资单位 原始投资 加 期初余额 加 益 益 分得 年末帐面额 的 公司名称 注册资 金额 投 投 增 增 红利 重大限制 本比例 资 资 加 减 额 额 额 额 洪都拉斯天 91.08% 8,124,004.00 0 8,124,004.00 0 0 0 0 8,124,004.00 不能随意 齐工业园 变现 注:该项投资尚处筹建期,故没纳入合并范畴. （C）对权益法核算的合营企业投资 依蒂尔 被投资公司名称 上海松江李尔汽车地毯声学元件有限公司 上海福文工贸有限公司 合 计 有限公司 占被投资单位 50% 50% 50% 注册资本比例 原始投资金额 22,766,897.62 300,000.00 500,000.00 23,566,897.62 以往追加投资额 2,793,793.75 0 0 2,793,793.75 ３４ 期初余额 20,134,886.04 680,689.63 500,000.00 21,315,575.67 当年追加投资额 5,483,711.25 0 0 5,483,711.25 本期权益增加额 1,110,767.80 67,957.18 0 1,178,724.98 累计权益增减额 -4,315,037.53 388,646.81 0 -3,926,390.72 当年分得红利 0 60,000.00 0 60,000.000 年末帐面额 26,729,365.09 688,646.81 500,000.00 27,918,011.90 投资变现的 不能随意变现 不能随意变现 不能随意变现 重大限制 注:上海依蒂尔有限公司尚处筹建期,未体现损益。 （D）对权益法核算的联营企业投资（下列投资均不能随意变现） 新华昌纱线厂 上海金熊造纸 吴江申达制衣 上海申阳藤纺 上海火炬贸 合 计 被投资 老华昌纱线有 有限公司 网毯有限公司 奥博实业公司 有限公司 织内饰件有限 易公司 公司名称 限公司厂 公司 占被投资比例 45% 45% 32.32% 46.91% 38.5% 30% 40% 原始投资金额 11,889,318.32 9,699,221.70 10,500,000.00 1,576,559.00 880,000.00 14,972,886.00 200,000.00 49,717,985.02 0 以往追加投资额 0 0 0 205,195.17 0 0 205,195.17 期初余额 20,962,593.78 22,501,000.15 10,502,220.90 1,668,734.77 1,085,195.17 11,371,112.36 184,893.85 68,275,750.98 当年追加投资额 0 0 1,000,000.00 1,000,000.00 0 0 0 2,000,000.00 当年权益净增加额 3,587,485.62 2,153,008.37 440,125.99 10,704.07 4,337.58 910,904.74 1,939.42 7,108,505.79 累计权益净增加额 9,636,761.08 13,600,286.82 442,346.89 102,879.84 4,337.58 -2,690,868.90 -13,166.73 21,082,576.58 当年分得红利 3,024,000.00 1,354,500.00 0 0 0 0 0 4,378,500.00 期末余额 21,526,079.40 23,299,508.52 11,942,346.89 2,679,438.84 1,089,532.75 12,282,017.10 186,833.27 73,005,756.77 （E）成本法核算的其它股权投资(20%比例以下)（以下投资均为不能随意变现） 被投资公司名称 占投资比例 投资期限 投资金额 当年分得利润 期末余额 华纶印染 12.5% 已回收 5,000,000.00 500,000.00 0 江西森林公路 逐年递减 99.7～06.9 42,005,000.00 5,200,000.00 30,700,000.00 中纺联进出口 6% 无约定 3,000,000.00 300,000.00 3,000,000.00 二毛爱斯纺织 13.33% 无约定 4,000,000.00 0 4,000,000.00 上海银行