金圆股份(000546)ST吉光华2005年年度报告摘要

吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000546 证券简称：ST吉光华 公告编号：2006-1（定期） 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存 在异议。 1.3 所有董事均出席董事会 1.4 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计 报告。 1.5 公司董事长许华先生、总会计师韩卫军先生及财务处长张波先生，声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST吉光华 股票代码 000546 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：吉林省长春市建设街81号 注册地址和办公地址 办公地址：吉林省长春市西安大路727号中银大厦A座1009室 注册地址的邮政编码：130061 邮政编码 办公地址的邮政编码：130061 公司国际互联网网址 无 电子信箱 ghkg_000546@126.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙巍 韩旭辉 1 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 江苏省苏州市东环路1400号综艺开元大厦 吉林省长春市西安大路727号中银大厦A座 联系地址 4楼 1009室 电话 0512-67157019 0431-8920227 传真 0512-67267888 0431-8927337 电子信箱 ghkg_000546@126.com ghkg_000546@126.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 105,515,904.90 61,978,047.80 70.25% 126,089,228.41 利润总额 25,784,467.54 1,602,611.04 1,508.90% 17,079,925.75 净利润 9,803,473.71 1,165,187.55 741.36% 16,475,182.51 扣除非经常性损益的 8,500,607.96 -11,664,789.28 172.87% -13,205,688.51 净利润 经营活动产生的现金 -135,133,372.43 31,215,685.55 -532.90% 112,975,479.77 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 720,040,923.10 429,820,413.78 67.52% 478,833,010.97 股东权益（不含少数 214,512,330.67 201,588,856.96 6.41% 182,708,905.65 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.06 0.007 757.14% 0.097 每股收益（注） 0.06 - - - 净资产收益率 4.57% 0.58% 3.99% 7.43% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 3.96% -5.79% 9.75% -7.74% 净资产收益率 每股经营活动产生的 -0.797 0.18 -542.78% 0.666 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 1.27 1.189 6.81% 1.078 调整后的每股净资产 1.27 1.18 7.63% 1.063 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 2 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 委托理财收益 1,292,500.00 营业外收支净额 10,365.75 合计 1,302,865.75 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通 84,480,000 49.84% 0 84,480,000 49.84% 股份 1、发起人股份 10,560,000 6.23% 0 10,560,000 6.23% 其中： 0 0.00% 0 0 0.00% 国家持有股份 境内法人持有 10,560,000 6.23% 0 10,560,000 6.23% 股份 境外法人持有 0 0.00% 0 0 0.00% 股份 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 2、募集法人股份 73,920,000 43.61% 0 73,920,000 43.61% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、优先股或其他 0 0.00% 0 0 0.00% 二、已上市流通 85,026,479 50.16% 0 85,026,479 50.16% 股份 1、人民币普通股 84,949,479 50.12% 0 84,949,479 50.12% 2、境内上市的外 0 0.00% 0 0 0.00% 资股 3、境外上市的外 0 0.00% 0 0 0.00% 资股 4、其他 77,000 0.04% 0 77,000 0.04% 三、股份总数 169,506,479 100.00% 0 169,506,479 100.00% 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 3 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 股东总数 17,573 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 新时代教育发展有限责任公司 法人股 29.60% 50,168,800 50,168,800 50,168,800 海南顺丰联合有限公司 法人股 6.23% 10,560,000 10,560,000 10,560,000 江苏联合信托投资公司 法人股 3.61% 6,111,600 6,111,600 上海昆凌工贸有限公司 法人股 3.43% 5,810,000 5,810,000 290,000 上海肇达投资咨询有限公司 法人股 1.96% 3,330,000 3,330,000 中海恒实业发展有限公司 法人股 1.95% 3,300,000 3,300,000 深圳市楚天创时代投资咨询有 法人股 0.77% 1,300,000 1,300,000 限公司 上海高融投资咨询有限公司 法人股 0.59% 1,000,000 1,000,000 深圳金田股份有限公司 法人股 0.47% 792,000 792,000 792,000 上海精工商行 法人股 0.35% 600,000 600,000 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 蒋永生 415,600人民币普通股 黎先华 412,400人民币普通股 杨威 317,490人民币普通股 杨千里 317,000人民币普通股 叶成龙 313,600人民币普通股 金元伟 290,600人民币普通股 许德红 280,000人民币普通股 李兴 279,400人民币普通股 陶星 277,700人民币普通股 余淦湖 271,697人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 未发现有关联关系或构成一致行动人。 明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 新实际控制人名称 苏州市光华实业（集团）有限公司 变更日期 新实际控制人变更日期：2005年8月17日 控股股东变更情况刊登日期和 报刊 实际控制人变更情况刊登日期 2005年8月20日 和报刊 《证券时报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）、控股股东情况 公司名称：新时代教育发展有限责任公司 企业性质：有限责任公司 4 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 法人代表：许华 成立日期：2002年 注册资本：12,000万元人民币 主营业务：教育投资、咨询、开发服务 （2）、实际控制人情况 苏州市光华实业（集团）有限公司于1999年10月15日设立，注册资本10,000万元，股东分别为自然人许华、 陈颂菊、陆磊。其中许华出资5,300万元，持有光华实业53%的股权，陈颂菊出资4,500万元，持有光华实业 45%的股权，陆磊出资200万元，持有光华实业2%的股权。公司经营范围：对外投资及资产管理；批发零售： 机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材 料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。 苏州市光华实业（集团）有限公司持有新时代教育发展有限责任公司91.67%的股权，为新时代教育的控股 股东。而许华先生持有光华实业53%的股份，因此公司的实际控制人是许华先生。许华：中国国籍，未取得 其它国家居留权。近五年任苏州市置业房地产开发有限公司董事长、苏州市光华实业（集团）有限公司董 事长、江苏太湖水集团有限公司董事长、吉林光华控股集团股份有限公司董事长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 许华 53% 70% 苏州市光华实业（集团）有限公司 上海华锐实业有限公司 91.67% 8.33% 新时代教育发展有限责任公司 29.6% 吉林光华控股集团股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持 年末持 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 股数 股数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2005年10月18日 至 2008年6月 许华 董事长 男 44 0 0 0.00是 30日 5 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 董事、总经 2005年10月18日 至 2008年6月 张虹 男 48 0 0 0.00是 理 30日 2005年10月18日 至 2008年6月 李丽 副总经理 女 46 0 0 6.51否 30日 2005年10月18日 至 2008年6月 韩卫军 总会计师 男 45 0 0 0.00是 30日 副总经理 2005年10月18日 至 2008年6月 孙巍 男 32 0 0 0.00是 兼董秘 30日 2005年10月18日 至 2008年6月 蔡建新 董事 女 52 0 0 0.00是 30日 2005年10月18日 至 2008年6月 单强 董事 男 40 0 0 0.00是 30日 2005年10月18日 至 2008年6月 陈浩 独立董事 男 66 0 0 0.00否 30日 2005年10月18日 至 2008年6月 顾仁民 独立董事 男 62 0 0 0.00否 30日 2005年10月18日 至 2008年6月 沈坤荣 独立董事 男 43 0 0 0.00否 30日 监事会主 2005年10月18日 至 2008年6月 朱志铭 男 53 0 0 0.00是 席 30日 2005年10月18日 至 2008年6月 孙海泉 监事 男 42 0 0 0.00是 30日 2005年10月18日 至 2008年6月 叶林 监事 男 39 0 0 0.00是 30日 2002年6月17日 至 2005年10月 孙健 董事长 女 51 77,000 77,000 8.55是 17日 2002年6月17日 至 2005年10月 李丽 副董事长 女 46 0 0 1.60是 17日 2002年6月17日 至 2005年10月 孙黎耘 副董事长 男 51 0 0 0.00是 17日 2001年12月29日 至 2005年10月 孙振江 董事 男 44 0 0 3.65是 17日 2003年9月29日 至 2005年10月 张德林 独立董事 男 65 0 0 0.00是 17日 2001年12月29日 至 2005年6月 马凯 董事 女 65 0 0 0.00是 29日 2001年12月29日 至 2005年10月 朱文山 独立董事 男 51 0 0 0.00是 17日 2003年9月29日 至 2005年10月 李国义 独立董事 男 50 0 0 0.00是 17日 2002年6月17日 至 2005年6月29 毕荣发 独立董事 男 50 0 0 0.00是 日 2003年9月29日 至 2005年6月29 龙斌 副总经理 男 40 0 0 0.00是 日 2002年7月10日 至 2005年10月 高乃平 总会计师 男 56 0 0 3.65否 17日 2002年6月17日 至 2005年10月 程宏 副总经理 男 46 0 0 3.37否 17日 2001年12月29日 至 2005年10月 胥玲 副总经理 女 43 0 0 3.38否 17日 6 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 2002年6月17日 至 2005年10月 杨秀峰 监事 男 42 0 0 0.00是 17日 1999年6月22日 至 2005年10月 郝建春 监事 女 42 0 0 0.00是 17日 2002年6月17日 至 2005年10月 石文秀 监事 男 68 0 0 0.00是 17日 合计 - - - - 77,000 77,000 - 30.71 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005年对公司来讲是不平凡的一年，随着苏州光华实业成功收购了拥有公司29.6%股份的第一大股东新时代 教育发展有限责任公司91.67%股权后，苏州光华实业正式成为了公司实际控制人。在大股东的全力支持下， 公司2005年顺利完成了董事会改组、监事会改选、高级管理人员重新聘任以及公司重大资产置换等一系列 工作，将优质资产苏州市置业房地产开发有限公司（以下简称“苏州置业”） 99%股权和苏州工业园区职 业技术学院（以下简称“技术学院”）32.5%股权置入到公司。短期来看，公司将盈利能力低下的资产与公 司实际控制人盈利能力较强的资产进行置换，使公司短期业绩得到大幅提升；从长期来看，由于苏州置业 在本年度有成熟的房产项目位于苏州市中心的三香广场项目，且拥有较好的土地储备，使公司长期业绩有 了保证。公司投资的技术学院2005年依然保持着稳定的增长势头，将为公司带来长期稳定的回报。本次重 组完成后，公司已在资产构成上，初步形成了以房地产开发为主、高等职业教育投资为辅的格局，资产整 合基础性工作已初步完成。 资产重组完成后，公司发展重心已转到经济发达的长三角地区。与2004年相比，报告期内公司业绩取得了 相当明显的进步。此种经营成果的取得，主要得益于重组后公司资产结构的变化及公司管理层对公司经营 环境变化的预见与及时应对。2006年是公司完成重大资产重组后的第一年，也是公司股权分置改革年。公 司管理层在主抓公司控股子公司苏州置业的房地产业务外，还将以推进股权分置改革工作为契机，对公司 现有的资产进一步整合，使公司的资产结构更趋合理，为公司可持续发展铺平道路。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 房地产开发与 10,551.59 4,457.71 51.26% 70.25% -12.20% 634.98% 经营业 主营业务分产品情况 房地产行业- 10,551.59 4,457.71 51.26% 70.25% -12.20% 634.98% 商品房屋 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 7 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 苏州地区 9,882.03 100.00% 吉首地区 290.75 -93.46% 长春地区 378.81 -78.37% 合计 10,551.59 70.25% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 盈利用于弥补历年亏损。 公司未分配利润尚待弥补。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 苏州置业 苏州光华实业 2005年10月17日 14,673.22 3,466.62是 评估价值 是 是 房产99%股 8 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 权 技术学院 苏州光华实业 2005年10月17日 3,071.88 0.00是 评估价值 是 是 32.5%股权 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 被出售资 该出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产 产为上市 的损益 说明 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 苏州光华实业 长春卓越 2005年10月17日 5,816.71 -107.24 0.00是 帐面价值 是 是 苏州光华实业 吉林万达 2005年10月17日 479.03 -30.65 0.00是 帐面价值 是 是 吉林洪武实业 吉林常青 2005年10月17日 11,947.08 -360.89 0.00是 帐面价值 否 否 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 2005年8月苏州市光华实业（集团）有限公司完成收购湖南吉首大学控制的新时代教育发展有限公司所有手 续，间接控制了公司；2005年10月17日公司召开临时股东大会，审议通过了“关于公司重大资产置换暨关 联交易的议案”、“关于变更公司名称的议案”、“关于变更公司经营范围的议案”等议案，2005年10月 19日经过吉林省工商行政管理局核准公司名称变更为现名，经营范围变更为：以自有资金投资房地产开发、 教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息 咨询服务、IT业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开 展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。随后股票简称也被批准变更为“ST吉光华”。 本次交易完成后，从短期分析，置出了盈利低下的资产，置入了盈利较强的资产，公司业绩大幅提高。从 长期分析，由于置入的资产在本年度有成熟的房产项目苏州市中心的三香广场，且有丰富的土地储备，公 司长期业绩有了保证。公司投资的教育产业保持着稳定向上的业绩成长，将为公司带来长期稳定的回报。 本次重大资产重组的完成，对公司管理层是一个彻底的更换，将会给公司带来新的管理理念，对公司持续 稳定发展起到了决定作用。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协议 是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 签署日） 保（是或否） 1995年10月15 北方机械供销公司 900.00连带责任 已过 否 否 日 大连经济技术开发区 1998年3月26日 100.00连带责任 已过 否 否 吉进商贸有限公司 大连万吉房地产公司 1998年4月23日 1,000.00连带责任 已过 否 否 珠海白山不锈钢制品 1999年8月21日 1,100.00连带责任 已过 否 否 有限公司 万达房地产公司 1998年9月6日 87.00连带责任 已过 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 9 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 报告期末担保余额合计 3,187.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 3,187.00 担保总额占公司净资产的比例 14.86% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00 金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 苏州市光华实业（集团）有限 452.35 452.35 540.08 540.08 公司 苏州市光华投资管理有限公司 1,004.56 1,004.56 0.00 0.00 许华 200.00 200.00 0.00 0.00 新时代教育发展有限责任公司 5.00 5.00 0.00 0.00 合计 1,661.91 1,661.91 540.08 540.08 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1461.61万元，余额1461.91万元。 资金占用情况及清欠方案 √ 适用 □ 不适用 1、许华先生欠苏州华锐置业有限公司2,000,000.00元，是2003年5月发生的暂借款,此笔欠款已于2006年2 月22日由苏州光华实业代许华先生以现金方式偿还; 2、苏州市光华投资管理有限公司欠苏州华锐置业有限公司10,000,000.00元，是2005年9月发生的苏州华锐 置业有限公司将其投资的苏州市中新汽车租赁有限公司转让给苏州市光华投资管理有限公司所产生的股权 转让款，此笔欠款苏州市光华投资管理有限公司已于2006年2月28日以现金方式偿还。 3、苏州光华实业欠苏州华锐置业有限公司4,523,461.00元，苏州市置业房地产开发有限公司欠苏州光华实 业4,330,000.00元，我公司欠苏州光华实业70,824.91元，截止2005年2月28日，苏州市光华实业集团有限 公司欠苏州华锐置业有限公司2,368,913.50元，苏州市置业房地产开发有限公司欠苏州光华实业 2,830,000.00元，我公司欠苏州光华实业670,824.91元，为了理顺债务债权关系，2006年2月28日，公司与 上述三家公司签定债权债务转让协议，转让后，本公司欠苏州光华实业1,131,911.41元。 10 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 4、新时代教育发展有限责任公司欠苏州置业资金拆借款50,000.00元，苏州光华投资管理有限公司欠苏州 置业资金拆借款45,644.61元。在2006年4月30日前用现金归还。 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 √ 是 □ 否 □ 不适用 7.5 委托理财 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 受托人 委托金额 委托期限 报酬确定方式 实际收益 实际收回金额 2004年6月28日 泛亚信托 11,000.00至 2005年3月31 银行转帐收入 129.25 11,129.25 日 合计 11,000.00 - - 129.25 11,129.25 其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计0.00万元。 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 本公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股执行 1.8股股份，总计执行15,304,766股，其中：新时代教育发展有限责任公司执行6,720,309股，海南顺丰联 合有限公司等16家法人股股东共执行8,584,457股，其中对公司股权分置改革方案未明确表示同意以及因抵 押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东，新时代教育发展有限责任公司承诺先为其代 为垫付，该等股东所持有的非流通股股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为垫付的对价，或者取得 新时代教育的同意。 公司拟将持有的湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权以6200万人民币的价格出售给苏州光华实业集团。 苏州光华实业集团与本公司签署了《关于湘西乾城房地产开发有限公司股权转让协议》，根据该协议，本 次股权转让的审计基准日为2005年10月31日。根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止2005年10 月31日，湘西乾城房地产开发有限公司净资产为77,331,046.36元，按照本公司75%的股权比例，公司享有 的净资产为57,998,284.77元，同时考虑到未摊销的股权投资差额3,285,486.79元，以此为基础，该部分股 权作价62,000,000元，由苏州光华实业集团以现金的形式支付给公司。公司承诺股权转让获得的该部分现 金将设立专户存储，每半年披露一次其使用情况，并接受保荐机构的监督，专门用于拓展长三角地区房地 产业务。同时，协议中还约定双方应在公司本次股权分置改革方案获其临时股东大会暨相关股东会议审议 通过后1个月内完成股权转让的交割和款项支付。 部分非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革，对上述股东所持股份处理办法如下：为了公司股权 分置改革得以顺利进行，对公司股权分置改革方案未明确表示同意的非流通股股东，新时代教育发展有限 责任公司承诺先为其代为垫付，该等股东所持有的非流通股股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为 垫付的对价，或者取得新时代教育的同意。 2、承诺履行情况 公司非流通股股东新时代教育发展有限责任公司承诺在重大资产置换后公司2005年、2006年、2007年业绩 较重大资产置换前即2004年业绩有大幅增长，在本次股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者， 将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计为 8,502,648股股份。按目前的流通股规模，相当于每10股流通股追送1股（追加对价完毕后，此承诺自动失 效）。 第一种情况：公司2005年或2006年或2007年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见； 11 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 第二种情况：公司2005年或2006年或2007年任一年年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于600万元。 如果触发上述追加对价情况，公司将在当年年度报告披露后的5个交易日发布确定追加对价股权登记日及追 加对价实施公告，该股权登记日至迟不超过该年度报告披露日后的第10个交易日。在该股权登记日的次一 个交易日完成追加对价安排的实施，由新时代教育发展有限责任公司将其持有的股份8,502,648股按股权登 记日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革方 案实施后至追加对价股权登记日之间因派送红股、资本公积转增等原因导致总股本发生变化，则相应调整 本次追加对价安排对应的股份数量。 追送股份承诺的履约安排：在履约期间，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将自公司股权分置 改革方案实施之日起，将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的8,502,648股股票在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述承诺义务。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 □适用√ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 （1）贷款担保案 珠海白山不锈钢制品有限公司于2000年3月17日至6月9日间，与中国银行珠海市平沙支行签订六份借款合 同，借款总金额为人民币1100万元，公司出具了《连带责任保证合同》。由于该公司到期未能偿还平沙支 行借款本金1100万元，利息1.09万元，故该行向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼，一审法院判决如下： 珠海白山不锈钢制品有限公司应于判决之日起十日内向平沙支行清偿借款本金及利息1101.09万元，并承担 案件受理费、财产保全费计12.56万元；公司对上述被告借款本息承担连带清偿责任。 珠海市人民法院已将白山不锈钢制品有限公司部分财产查封，其价值足以偿还该项贷款本金及利息。 （2）贷款担保案 1998年4月23日，大连经济技术开发区万吉房地产开发公司在中国建设银行大连开发区分行贷款1000万元， 公司为该项贷款出具了《保证合同》，承担连带清偿责任。由于贷款到期未还，中国建行大连开发区分行 提起诉讼。大连市中级人民法院受理此案并出具了“民事调解书”及“民事裁定书”，将大连万吉部分房 产查封。按照评估报告，被查封房产足以抵偿该项贷款。 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了7次会议，列席了公司召开的历次董事会，出席了公司召开的2004年度股东 大会和2005年2次临时股东大会。公司监事会本次全体股东负责的精神，根据《公司法》及《公司章程》的 规定，认真履行了职责，积极开展各项工作。 报告期内，公司监事会会议的具体召开情况如下： 1、2005年4月14日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了如下议案：2004年度监事会工 作报告；2004年度报告及摘要；2004年度财务决算报告；2003年度利润分配方案，不分配不转增。 有关决议公告已于2005年4月16日刊登于《证券时报》。 2、2005年5月30日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：鉴于公司第四届监 事会即将任期届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，有提案权的股东提出了第五届监事会监事候 选人名单，经审议与会监事同意石文秀、郝建春作为公司第五届监事会监事候选人提交2004年度股东大会 12 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 审议；经公司职工代表大会选举，杨秀峰先生作为公司职工代表出任公司第五届监事会监事。 有关决议公告已于2005年5月31日刊登于《证券时报》。 3、2005年6月6日，公司召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：审议并通过了《关于 重大资产置换暨关联交易的议案》；审议并通过了《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易 报告书》草案；《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》。 有关决议公告已于2005年6月9日刊登于《证券时报》。 4、2005年6月30日，公司召开了第五届监事会第一次会议，会议选举石文秀先生为公司第五届监事会主席。 有关决议公告已于2005年7月1日刊登于《证券时报》。 5、2005年8月18日，公司召开了第五届监事会第二次会议，会议审议通过了公司2005年半年度报告及其摘 要。 有关决议公告已于2005年8月20日刊登于《证券时报》。 6、2005年8月21日，公司召开了第五届监事会临时会议，会议审议通过了如下议案：关于变更公司名称的 议案；关于变更公司经营范围的议案；关于修改公司章程的议案；关于更换公司监事的议案；上述提案需 经股东大会审议通过后方可实施。 有关决议公告已于2005年8月24日刊登于《证券时报》。 7、2005年10月17日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议选举朱志铭先生为公司监事会主席。 有关公告已于2005年10月18日刊登于《证券时报》。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会认为，公司能够依照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定规范化运作， 未发现公司及公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东权益 的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况和经营成果进行了监督和检查，认为深圳鹏城会计师事务所审计的财务报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司在报告期内无募集资金，亦无报告期之前募集资金延续到本报告期使用的情况。公司最近一次募集资 金为1997年，3082万元。 4、公司收购出售资产情况和关联交易情况 报告期内，公司与苏州市光华实业（集团）有限公司的资产置换交易价格合理，未发现内幕交易，未有损 害股东权益或造成公司资产流失的现象。 报告期内发生的关联交易本着公平、公正、公开的原则，并无损害上市公司利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 13 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 21,253,319.94 3,153,191.36 36,130,051.38 297,536.85 短期投资 14,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 4,966,541.55 8,538,651.00 其他应收款 62,087,483.27 21,659,936.25 39,680,668.25 26,910,505.38 预付账款 17,882,672.03 32,257,248.75 应收补贴款 存货 182,427,216.14 87,974.75 83,464,668.18 87,634.75 待摊费用 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 288,631,232.93 24,901,102.36 310,071,287.56 137,295,676.98 长期投资： 长期股权投资 415,201,013.74 461,387,786.98 116,604,175.95 322,941,742.97 长期债权投资 长期投资合计 415,201,013.74 461,387,786.98 116,604,175.95 322,941,742.97 合并价差 固定资产： 固定资产原价 7,461,577.41 6,264,293.41 6,613,082.41 6,258,643.41 减：累计折旧 3,872,350.98 3,637,338.68 3,500,132.14 3,444,753.68 固定资产净值 3,589,226.43 2,626,954.73 3,112,950.27 2,813,889.73 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 3,589,226.43 2,626,954.73 3,112,950.27 2,813,889.73 工程物资 在建工程 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 固定资产清理 固定资产合计 3,621,226.43 2,658,954.73 3,144,950.27 2,845,889.73 无形资产及其他资 产： 无形资产 12,587,450.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 12,587,450.00 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 720,040,923.10 488,947,844.07 429,820,413.78 463,083,309.68 流动负债： 短期借款 67,894,923.29 67,894,923.29 90,614,923.29 67,894,923.29 应付票据 应付账款 39,252,446.15 6,916,529.56 预收账款 77,390,196.19 13,149,215.39 应付工资 1,621,240.50 1,622,238.50 1,621,240.50 14 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 应付福利费 1,623,067.40 356,192.51 应付股利 176,453.96 应交税金 21,796,951.59 37,057.34 2,106,207.06 7,332.98 其他应交款 -25,610.09 270.18 45,713.57 29.19 其他应付款 230,090,225.34 175,229,505.22 10,969,911.48 166,529,298.32 预提费用 29,652,516.87 29,652,516.87 25,441,628.44 25,441,628.44 预计负债 一年内到期的长期 15,000,000.00 32,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 482,851,170.70 274,435,513.40 183,222,559.80 261,494,452.72 长期负债： 长期借款 15,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 15,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 482,851,170.70 274,435,513.40 198,222,559.80 261,494,452.72 少数股东权益 22,677,421.73 30,008,997.02 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 169,506,479.60 169,506,479.60 169,506,479.60 169,506,479.60 减：已归还投资 实收资本（或股本） 169,506,479.60 169,506,479.60 169,506,479.60 169,506,479.60 净额 资本公积 93,458,038.18 93,458,038.18 298,917,113.40 298,917,113.40 盈余公积 3,215,891.69 3,215,891.69 28,876,374.66 25,292,351.89 其中：法定公益 3,215,891.69 3,215,891.69 4,029,717.63 3,215,891.69 金 未分配利润 -51,668,078.80 -51,668,078.80 -295,711,110.70 -292,127,087.93 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 214,512,330.67 214,512,330.67 201,588,856.96 201,588,856.96 东权益）合计 负债和所有者权益 720,040,923.10 488,947,844.07 429,820,413.78 463,083,309.68 （或股东权益）合计 法定代表人：许华 主管会计机构负责人：韩卫军 会计机构负责人：张波 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 105,515,904.90 61,978,047.80 减：主营业务成本 44,577,107.65 50,770,554.16 主营业务税金 6,851,242.26 3,848,468.96 15 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 及附加 二、主营业务利润（亏 54,087,554.99 7,359,024.68 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 594,928.27 594,928.27 451,681.86 450,054.26 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 174,019.54 1,335,605.81 管理费用 12,791,855.38 8,507,743.49 969,122.87 -6,196,190.63 财务费用 10,275,858.32 7,528,278.30 12,271,782.08 8,399,211.67 三、营业利润（亏损 31,440,750.02 -15,441,093.52 -6,765,804.22 -1,752,966.78 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -5,666,648.23 25,245,067.23 8,251,006.13 2,820,920.37 损以“-”号填列） 补贴收入 34,793.33 营业外收入 10,897.71 159,594.17 102,853.17 减：营业外支出 531.96 500.00 76,978.37 5,619.21 四、利润总额（亏损 25,784,467.54 9,803,473.71 1,602,611.04 1,165,187.55 以“-”号填列） 减：所得税 15,900,493.71 396,540.32 少数股东损益 80,500.12 40,883.17 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 9,803,473.71 9,803,473.71 1,165,187.55 1,165,187.55 “-”号填列） 加：年初未分配利 -295,711,110.70 -292,127,087.93 -296,876,298.25 -293,292,275.48 润 其他转入 234,239,558.19 230,655,535.42 六、可供分配的利润 -51,668,078.80 -51,668,078.80 -295,711,110.70 -292,127,087.93 减：提取法定盈余 公积 提取法定公益 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 -51,668,078.80 -51,668,078.80 -295,711,110.70 -292,127,087.93 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -51,668,078.80 -51,668,078.80 -295,711,110.70 -292,127,087.93 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 16 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：许华 主管会计机构负责人：韩卫军 会计机构负责人：张波 9.2.3 现金流量表 编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 21,337,659.81 1,094,868.12 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 117,214,388.79 1,972,462.53 现金流入小计 138,552,048.60 3,067,330.65 购买商品、接受劳务支付的现金 74,778,740.05 1,000.00 支付给职工以及为职工支付的现金 3,125,270.34 1,804,284.95 支付的各项税费 709,457.24 329,455.98 支付的其他与经营活动有关的现金 195,071,953.40 114,142,960.30 现金流出小计 273,685,421.03 116,277,701.23 经营活动产生的现金流量净额 -135,133,372.43 -113,210,370.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 110,000,000.00 110,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,292,500.00 1,292,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 4,979,175.09 4,979,175.09 现金流入小计 116,271,675.09 116,271,675.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资 634,134.00 5,650.00 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 634,134.00 5,650.00 投资活动产生的现金流量净额 115,637,541.09 116,266,025.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 2,082,801.00 200,000.00 17 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 2,082,801.00 200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -2,082,801.00 -200,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -21,578,632.34 2,855,654.51 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 9,803,473.71 9,803,473.71 加：计提的资产减值准备 6,627,300.34 4,854,724.44 固定资产折旧 301,927.90 192,585.00 无形资产摊销 71,571.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 8,440,888.43 7,330,888.43 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 10,275,858.32 7,528,278.30 投资损失（减：收益） -5,666,648.23 -25,245,067.23 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -36,244,568.43 -340.00 经营性应收项目的减少（减：增 -19,644,493.19 -1,121,961.97 加） 经营性应付项目的增加（减：减 -158,378,040.23 -115,243,945.51 少） 其他 49,198,857.83 -1,309,005.75 少数股东损益 80,500.12 经营活动产生的现金流量净额 -135,133,372.43 -113,210,370.58 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 21,509,898.61 3,153,191.36 减：现金的期初余额 43,088,531.55 297,536.85 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -21,578,632.94 2,855,654.51 法定代表人：许华 主管会计机构负责人：韩卫军 会计机构负责人：张波 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本年度公司会计政策、会计估计和核算方法无变更。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 18 吉林光华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 本公司已置入苏州市置业房地产开发有限公司99%股权，并将2005年9月30日确定为股权购买日，按会计制 度规定本期合并会计报表时，纳入合并范围的会计报表为2005年12月31日的资产负债表、2005年10-12月份 的利润及利润分配表和现金流量表。苏州华锐置业有限公司系苏州市置业房地产开发有限公司持股90%的控 股子公司。 本公司已置出控股子公司吉林常青房地产有限责任公司95%股权、长春卓越房地产有限公司97.5%股权，并 将2005年9月30日确定为股权出售日（注：吉林常青房地产有限责任公司95%股权因该公司及受让方原因， 造成工商登记变更尚未完成，但从2005年10月资产置换协议生效起实际已由受让方控制，因此从2005年10 月1日起本公司将其不再纳入合并范围，改为实行成本法核算），按会计制度规定本期合并会计报表时，纳 入合并范围的会计报表为2005年1-9月的利润及利润分配表和现金流量表。 19