天士力(600535)2004年年度报告摘要

天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、本公司董事长闫希军先生、总经理李文先生、财务总监王瑞华先生声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 天士力 股票代码 600535 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 天津北辰科技园区 天津北辰科技园区 邮政编码 300402 公司国际互联网网址 http://www.tasly.com 电子信箱 stock@tasly.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 联系地址 天津北辰科技园区辽河东路 1 号 天津北辰科技园区辽河东路 1 号 电话 022-26736699 022-26736223 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 liujf@tasly.com zhaoying@tasly.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,301,841,253.53 1,055,761,424.52 23.31 929,786,247.76 929,786,247.76 利润总额 215,343,895.89 176,475,085.30 22.03 144,881,445.11 144,881,445.11 净利润 171,278,731.92 141,187,561.99 21.31 117,848,638.26 117,848,638.26 扣除非经常性损益的净 171,661,845.73 140,925,814.78 21.81 119,690,782.00 119,690,782.00 利润 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 2,201,021,206.13 1,777,237,703.05 23.85 1,250,698,632.62 1,250,698,632.62 股东权益 1,200,259,469.73 1,114,114,775.68 7.73 1,067,901,823.72 972,901,823.72 经营活动产生的现金流 203,266,603.31 59,004,359.33 244.49 206,221,824.26 206,221,824.26 量净额 第 1 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位: 币种:人民币 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.60 0.50 20.00 0.62 0.62 最新每股收益 净资产收益率(%) 14.27 12.67 1.60 11.04 12.11 扣除非经常性损益的净利润的净 14.30 12.65 1.65 11.21 12.30 资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净 0.71 0.21 238.10 1.09 1.09 额 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 2003 年末 减(%) 调整后 调整前 每股净资产 4.21 3.91 7.67 5.62 5.12 调整后的每股净资产 4.17 3.88 7.47 5.61 5.11 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -292,007.36 各种形式的政府补贴 1,643,969.00 委托投资损益 45,733.33 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,636,547.59 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 55,683.94 所得税影响数 （注）-199945.13 合计 -383,113.81 [注]：表列“企业所得税影响数”，系按照各项非经常性损益实际应纳企业所得税计算填列。 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动 本次变动 公积金转 前 配股 送股 增发 其他 小计 后 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 21,000.00 21,000.00 其中： 国家持有股份 680.40 680.40 境内法人持有股份 20,319.60 20,319.60 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 第 2 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 未上市流通股份合计 21,000.00 21,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 7,500.00 7,500.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 7,500.00 7,500.00 三、股份总数 28,500.00 28,500.00 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 11,233 前十名股东持股情况 股份类别 质押或 股东性质 年末持股 （已流通 冻结的 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 数量 或未流 股份数 东或外资 通） 量 股东） 天津天士力集团有限公司 147,000,000 51.58 未流通 无 法人股东 天津帝士力投资控股集团有限公司(原名天 14,250,000 25,443,000 8.93 未流通 无 法人股东 津市金士力药物研究开发有限公司) 广州天河振凯贸易有限公司 -3,750,000 17,250,000 6.05 未流通 无 法人股东 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 10,500,000 3.68 未流通 无 法人股东 浙江尖峰集团股份有限公司 6,804,000 2.39 未流通 无 国有股东 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券 中外合资 4,061,630 4,061,630 1.43 已流通 未知 投资基金 股东 天津市中央药业有限公司 3,003,000 1.05 未流通 无 法人股东 交通银行－国联优质成长证券投资基金 2,945,256 2,945,256 1.03 已流通 未知 法人股东 中外合资 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 2,756,637 2,756,637 0.97 已流通 未知 股东 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 2,337,215 2,337,215 0.82 已流通 未知 法人股东 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的数 种类（A、B、H 股 股东名称（全称） 量 或其它） 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 4,061,630 A 股 交通银行－国联优质成长证券投资基金 2,945,256 A 股 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 2,756,637 A 股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 2,337,215 A 股 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 1,968,064 A 股 招商银行股份有限公司－招商股票投资基金 1,777,663 A 股 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 1,768,267 A 股 裕隆证券投资基金 1,532,028 A 股 中国银行－招商先锋证券投资基金 1,256,700 A 股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 1,232,410 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知这十家流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 第 3 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：天津天士力集团有限公司 法人代表：吴廼峰 注册资本：186,000,000 元人民币 成立日期：2000 年 3 月 30 日 主要经营业务或管理活动：经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组 织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批 发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋 的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生 产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一 补”业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 目前主营业务是：投资控股。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：闫希军 国籍：中国籍 最近五年内职业：曾任天使力联合制药公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事 长、总裁。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 闫希军 50% 天津富华德科技开发有限公司 51% 天津帝士力投资控股集团有限公司注 50.11% 8.93% 天津天士力集团有限公司 51.58% 天津天士力制药股份有限公司 注：天津帝士力投资控股集团有限公司，原名天津市金士力药物研究开发有限公司，于 2004 年 12 月 24 日更名并完 成工商变更登记。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 闫希军 董事长 男 51 2002-06-23～2005-06-23 杜自强 副董事长 男 67 2002-06-23～2005-06-23 吴廼峰 董事 女 52 2002-06-23～2005-06-23 蒋晓萌 董事 男 42 2002-06-23～2005-06-23 张振有 董事 男 46 2002-06-23～2005-06-23 第 4 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 董事 李 文 男 38 2002-06-23～2005-06-23 总经理 李 扬 独立董事 男 54 2002-06-23～2005-06-23 张伯礼 独立董事 男 57 2003-05-17～2005-06-23 于玉林 独立董事 男 71 2002-06-23～2005-06-23 张建忠 监事会主席 男 52 2003-05-17～2006-05-17 傅得清 监事 男 60 2003-05-17～2006-05-17 李 丽 监事 女 39 2003-05-17～2006-05-17 叶正良 监事 男 38 2003-05-17～2006-05-17 刘金平 监事 男 44 2003-05-17～2006-05-17 宋利元 董事会秘书 男 40 2002-12-15～2005-01-31 季晓农 财务总监 男 42 2002-06-23～2004-07-31 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 津贴（是或否） 天津天士力集团有限公司及天津帝 董事、总裁 2002 年 3 月～2005 年 3 月 否 闫希军 士力投资控股集团有限公司 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事长 2003 年 7 月～2006 年 7 月 否 杜自强 天津天士力集团有限公司 董事 2003 年 3 月～2005 年 3 月 否 天津天士力集团有限公司 董事长 2002 年 3 月～2005 年 3 月 是 吴廼峰 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 2003 年 7 月～2006 年 7 月 否 蒋晓萌 浙江尖峰集团股份有限公司 董事兼总经理 2002 年 5 月～2005 年 5 月 是 张振有 广州市天河振凯贸易有限公司 董事长、总经理 1997 年 10 月～2006 年 7 月 是 天津天士力集团有限公司及天津帝 副总裁、党委书记 2002 年 3 月～2005 年 3 月 是 张建忠 士力投资控股集团有限公司 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 2003 年 7 月～2006 年 7 月 否 傅得清 浙江尖峰集团股份有限公司 副董事长、党委书记 2002 年 5 月～2005 年 5 月 是 李丽 天津市中央药业有限公司 计财部部长 2002 年 7 月～2005 年 7 月 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 230 万元人民币 金额最高的前三名董事 100 万元人民币 的报酬总额 金额最高的前三名高级 125 万元人民币 管理人员的报酬总额 独立董事津贴 5 万元人民币 公司独立董事津贴为每人 5 万元人民币/年，出席董事会和股东大会的 独立董事其他待遇 差旅费以及按公司《章程》行使职权所需费用在公司据实报销。 不在公司领取报酬、津 杜自强，吴廼峰，蒋晓萌，张振有，张建忠，傅得清，李丽。 贴的董事、监事姓名 报酬区间 人数 60 万元 1 35 万元 1 30 万元 4 5 万元 3 第 5 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，国家针对全社会固定资产投资过快增长的现象,先后采取了一系列宏观调控的紧缩银根政 策，在一定程度上导致医药行业内资金流量的紧张，对公司销售回款、经营活动现金流等指标产生了 一定的影响。为此，公司积极实行稳健财务政策，大力加强营销渠道建设、推动学术营销和专业化管 理，保证了公司销售的稳定增长，同时采用标准化招标和源头采购等方式降低成本、缩减费用，有效 避免了经营大环境变化对企业产生的不利影响。报告期内，公司实现主营业务收入 130,184.13 万 元，净利润 17,127.87 万元，同比增长 23.31%和 21.31%，经营活动现金流、应收帐款等财务指标明 显优于 2003 年度，圆满完成了董事会期初制定的目标。 为实现我国传统中药产业向现代中药产业的历史性转变，极大提高我国中药产品的技术水平和市 场竞争力，加速我国中药正式进入国际医药市场的进程，公司将继续秉承坚持把科研做高、技术做 精、人才做专、产业做强、市场做活、服务做优、企业做大作为公司的发展方针，以文化、品牌、知 本和人才作为保证，构建研究、产业、营销和管理四个平台，不断打造完整的现代中药产业链，创新 剂型并形成系列现代中医药产品，使公司成为在我国中医药行业内具有较强影响力的新型数字化中药 制造基地。 报告期内，为加快中药现代化建设，针对我国中药产业发展的薄弱环节，突破中药行业多年来历 史原因形成的品种繁杂无差异现状，实现中药研发差异化、制造技术差异化、产品差异化及市场营销 差异化，从而进一步增强公司的核心竞争力，公司在以下方面开展了卓有成效的工作。 1、不断完善现代中药研发体系 围绕中药产业的现代化和国际化，通过加大传统中药与现代先进剂型相结合的创新力度，重点在 数字化质量控制体系建设、现代剂型制造平台的打造、行业标准化创新方面加大力度，巩固并发展公 司滴丸剂型在中药领域现有的领先优势，建设体现现代中药尖端技术的注射剂粉针平台，加快并加大 中药注射剂的创新速度和产业化规模，进一步优化公司产品结构，构筑公司产业集群优势，增强公司 综合竞争实力，实现中药行业的产业升级。 报告期内，公司进一步加强科研力度，按照“大病种、大品种、系列化”的研发思路继续完善新 产品研发体制，目前拥有中药在研产品三十余项，其中十项已取得临床批件，荆花胃康胶丸、水飞蓟 宾胶囊、穿心莲内酯滴丸、芪参益气滴丸都已相继获得生产批文并投入市场，公司生产的产品涉及心 脑血管、胃肠系列、肝胆系列、感冒系列等领域。 报告期内，以复方丹参滴丸为研究对象的“十五”国家科技攻关项目—“丹参指纹图谱应用示范 研究”于 3 月 19 日正式通过国家科技部和国家中医药管理局的验收，该攻关项目成果"复方丹参滴丸 指纹图谱分析及质量控制技术"通过国家技术鉴定。该项目利用现代分析技术和手段，建立了中药多 元指纹图谱分析方法，创造性地建立了中药质量量化分析的数学模型，能够准确反映复方丹参滴丸的 整体质量状况，有效地监控及优化制药工艺参数，科学严格地确保中药多组分的质量稳定性，从而保 证了中药制剂质量的稳定性，这项技术对提高中药在国际上的地位具有划时代的意义。 知识产权方面：公司实施中药网络模式专利保护，避免了中药内容复杂、专利不易保护的弊端。 截止 2004 年底，公司共计申报专利 202 项（获得授权 13 项），其中 PCT 专利 5 项，美国专利 1 项， 绝大多数为发明专利。报告期内，获得国内专利授权 5 件，其中对公司具有重大意义的复方丹参滴丸 产品核心发明专利于 2004 年 4 月 9 日授权，保护期限到 2021 年 11 月 9 日；另外与复方丹参滴丸有 关的发明专利——丹参三七药材配比专利和丹参药材指纹图谱方法专利分别于 2004 年 6 月 11 日和 3 月 10 日授权，以上专利的授权为复方丹参滴丸系列产品研究和开发的长期保护打下了良好的基础。 2、全力打造先进数字化技术制造平台 先进数字化生产制造技术是中药现代化的核心内容，通过建立自动生产线及计算机控制中心，运 用数据采集系统、分析系统、保存系统、显示系统等设施，实现计算机控制生产、控制物流配送、统 计分析生产质量数据、控制显示系统，进而实现对生产全过程的实时监测、预警与反馈，在生产过程 中保证产品的最终质量，提高设备有效利用率和生产工作效率，实现中药现代化要求的集约化、自动 化、规模化生产方式，有力地推动中药企业进入先进产业化生产的进程，彻底改变中药企业传统的落 后生产模式。 第 6 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 报告期内，公司进一步完善主打产品复方丹参滴丸制剂工艺，通过复方丹参滴丸外包自动包装生 产线的全面投入使用、内包自动化生产线安装完毕开始调试投入使用，复方丹参滴丸生产基本实现了 从化料、滴制、内包、外包全线电脑程控自动化生产，公司生产技术自动化程度进一步提高；公司继 续推进实施国家 863 项目“现代中药信息化示范工程”，通过国家二期验收，完成了 ERP 系统与金蝶 财务系统的整合，ERP 系统全面运行，实现实时运行、数据准确；公司继续推行国家重大科技攻关课 题“中药滴丸生产过程中在线检测技术研究”。控股子公司上海天士力药业有限公司实施的“重组人 尿激酶原（rhPro-uk）产业化项目”已获得国家发改委“高技术产业化示范工程”立项批复，被列入 国家生物技术、生物医学工程高技术产业化专项。现该公司的科研综合楼内装修已近尾声，生产车间 土建工程主体建造完成，主要生产设备定货到位，力争 2005 年内投入生产。公司控股子公司天津天 士力现代中药资源有限公司承担的“现代中药 GMP 改造（数字化中药）项目”已开工建设，该项目被 国家发展和改革委员会列为国债项目，已获得项目可行性研究批文。 3、持续加强营销网络建设 国内市场实施“立足城市，辐射乡村，区域管理，重点突破”的营销战略，针对城市医疗、 OTC、城乡等多个板块，采用科研支持、学术营销、服务营销和文化营销等新模式培育和拓展市场； 国际市场依据当地市场需求特点探索实践体验营销等多层次、立体化的营销新模式。 报告期内，公司通过立体营销，继续全面实施以客户为中心的全员营销模式，以满足市场需求为 主要目标，不断发展和完善销售网络。报告期内在全国范围内召开大型学术会议近 60 场，全面介绍 现代中药复方丹参滴丸的最新研究进展和现代中药的质量控制体系的研究以及养血清脑颗粒治疗慢性 脑供血不足的研究等内容，全面介绍产品在基础和临床方面的最新科研与临床应用。除了新品开发和 尖端产品研发投入保证了企业发展后劲，更重要的是瞄准已上市产品的临床使用进行深度跟踪，对临 床显效明显、疗效可靠的产品进行深层次基础研究，彻底探明其作用机理，将市场价值潜力巨大的产 品培育成与复方丹参滴丸类似的重磅炸弹级产品。公司通过与中华医学会、中华药学会、中华医院管 理学会进行全方位的合作，开展了现代医院管理研修班、药品安全与 GAP 高级培训班、全国第七届心 脏病学论坛、2004 年环渤海地区医院管理学术会议等学术活动，树立科学、务实的企业形象，并建 立良好的客户支持关系。通过举行“天士力健康之星”活动建立了企业与消费者真诚沟通、共谋发展 的机制，增强了企业在消费者中的亲和力。2004 年 9 月，公司生产的复方丹参滴丸、养血清脑颗粒 再次分别进入《国家基本医疗保险和工伤药品目录》甲类和乙类目录，荆花胃康胶丸、藿香正气滴 丸、柴胡滴丸、水林佳四个产品首次进入《国家基本医疗保险和工伤药品目录》乙类目录，为公司新 的增长形成了有利条件。 4、继续完善全面标准化管理 行业标准的提倡、参与制定以及自律执行对于公司提高核心竞争力，对于传统中药行业企业全面 实现现代化具有持续深远的意义。 报告期内，公司通过了软、硬胶囊剂 GMP 审核；通过了 ISO10012（测量管理体系）测量管理体 系认证；同时通过滴丸剂、颗粒剂 GMP 复审，通过 ISO9001、ISO14001、GB-T28001 年度复审。公司 控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司成为国内第一家同时通过 ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001 三体系及整合认证的制药企业。公司控股子公司天津天士力医药公司 7 月初分别通过 ISO9001、ISO2000 认证，标志着公司营销网络的进一步规范化。控股子公司陕西天士力植物药业有 限公司又作为首家中药材种植基地通过了国家首批 GAP 种植基地认证，位列 8 家种植基地之首，进一 步加强了公司现代中药产业链的标准化建设。 5、积极推动企业管理创新 项目管理作为国际化现代管理工具在公司普及推广以来，大量创新性一次性的工作采用了项目管 理的方式进行，使各项工作在进度、费用和质量等方面得到了很好的控制。在 2003 年对项目进行分 级的基础上，公司开发了项目管理分级培训与内部项目经理资格认证体系。截至 2004 年底公司共有 75 位员工担任过项目经理的职务，除有 8 人获得 IPMA 认证的项目管理专家资格外，另有 10 人获得 公司内部项目经理资格，保证了各类项目有效地开展。同时在原有项目信息管理电子平台的基础上， 开发了升级版的电子平台，目前已实现了电子信息传递、项目检索、信息加密控制、项目费用和进度 可视控制。 报告期内，公司积极有效地推进全面预算管理，根据公司发展战略推行以三年规划为中期预算， 以年度预算目标为企业的年度经营管理目标，以月度资金计划和滚动测算为日常监控手段的全面预算 第 7 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 管理模式。内部推广作业成本法，对产品和生产线进行了单独的成本核算，强化了内部财务指标对经 营过程中的指导和控制作用。 公司继续采用 JIT 采购、物流流程再造等手段，在部分原材料涨价的情况下，通过内部管理消化 了成本增加的因素，降低了采购成本。通过 ERP 系统与金蝶财务系统的整合，实现全面的物料准时采 购、零库存和供应商的分类管理。建立了基于内部网络和 ERP 的大配送中心，扩大配送范围，使原辅 材料实现申购、保管、配送、盘点系统化全部纳入信息系统进行管理。 公司建立了专业/技术人员评估量化标准，使专业技术人员在专业/技术领域取得的业绩得到客观 的记录和评估。培养了执业药师、注册会计师、质量工程师、信息分析师、项目管理专家 30 余人。 进行工人薪资改革，形成“以岗定薪、竞争上岗”的机制，关键岗位体现其应有的价值，使优秀员工 向关键技术岗位集中，以适应生产方式由劳动密集向技术密集的转变。 报告期内，公司持续完善公司治理结构，加强信息披露的规范化工作，保持与资本市场的顺畅沟 通，完善了投资者关系管理网站，在妥善接待投资机构和分析师来访的同时主动走出去与投资者进行 双向沟通，通过国内外资本市场最具影响力的证券研究机构在北京、上海、深圳等地组织高水平的定 期报告专业化推介会，使投资者能够获得更加充分的企业经营活动信息，增强了投资者对现代中药企 业的了解和对公司未来发展的信心，塑造了公司在资本市场中诚信稳健的形象。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 分行业或 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 分产品 增减(%) 减(%) 减(%) 医药工业 1,058,880,320.78 277,356,162.35 73.81 23.30 74.86 -7.72 医药商业 242,960,932.75 231,883,588.88 4.56 18.91 74.83 1.29 中药 1,073,725,922.04 295,077,991.54 72.52 11.61 44.92 -6.31 化学药 207,743,274.86 194,834,724.36 6.21 128.80 129.45 -0.27 关联交易的定价原则 以市场价格为依据，双方协商确定。 关联交易必要性、持续性的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 5,246,819.71 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 天津市 1,204,874,887.95 16.09 北京市 167,147,039.30 — 广东省广州市 133,072,639.71 208.20 陕西省西安市 21,827,731.12 18.84 陕西省商洛市 14,742,470.29 8.35 云南省文山县 6,636,843.40 149.88 其他 508,455.16 399.84 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 205,091,069.65 占采购总额比重(%) 39.84 前五名销售客户销售金额合计 263,047,552.71 占销售总额比重(%) 20.21 第 8 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 20,280.11 募集资金总额 71,125.68 万元人民币 已累计使用募集资金总额 71,383.45 是否变更 是否符合计 是否符合预 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 项目 划进度 计收益 现代中药研究 4,750.00 否 4,750.00 是 是 所建设项目 生物制品研究 4,850.00 否 4,850.00 是 是 所建设项目 陕西天士力植物 药业有限公司增 7,857.00 否 5,000.00 是 是 资扩股项目 云南天士力金 不换三七种植 9,486.00 是 500.00 是 是 有限公司增资 扩股项目 复方丹参滴丸 系列中药现代 13,704.00 否 13,704.00 36,810.87 是 是 化产业化示范 工程项目 养血清脑颗粒生 4,993.00 否 4,993.00 2,201.57 是 是 产线改造项目 第 9 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 丹酚酸粉针剂生 4,950.00 否 4,950.00 是 是 产线建设项目 国内销售网点 2,980.00 否 2,980.00 是 是 改造项目 美国 FDA 临床 3,200.00 否 3,200.00 是 是 实验项目 欧亚植物药研 2,748.96 是 1,748.45 是 是 究所建设项目 投资组建天士 力数字化中药 中心有限公司 和采用超临界 12,851.00 是 15,708.00 是 是 萃取技术建设 植物有效成分 提取车间建设 项目 投资组建天士 力生物制品有 9,000.00 否 9,000.00 是 是 限公司 合计 81,369.96 / 71,383.45 / / 本公司首次发行募集资金系列项目旨在打造现代化、数字化中药制造平台，募集资金项目符 合从 GLP（药品非临床研究质量管理规范）、GAP（药材种植生产质量管理规范）、GEP（药品提 取管理规范）、GMP（药品生产质量管理规范）到 GSP（药品经营质量管理规范）的药品制造完整 产业链建设的需要。其中现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、欧亚植物药研究 所建设项目、陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目、国内销售网点改造项目、美国 FDA 临 床实验项目和投资组建天士力数字化中药中心有限公司项目作为产业链主导项目复方丹参滴丸系 列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目的综合配套项目，研发体系不 断推出的系列新品和科研成果、种植基地提供的高标准质量稳定的药材、提取环节制造的优质浸 膏、医药营销网络的完善所带来的间接经济效益综合体现在上述两个主导产业化项目产生的良好 的直接经济效益中。 1)现代中药研究所建设项目 项目拟投入 4,750.00 万元人民币，实际投入 4,750.00 万元人民币，公司实际已根据项目具 体建设情况，投资实验室和办公区建设 564.26 万元，安装空调系统和购置科研仪器 953.05 万 元，研究所前期新药开发运行费 3,232.69 万元，与计划投入总额无差异，现代中药研究所推出的 藿香正气滴丸、柴胡滴丸、芪参益气滴丸、穿心莲内脂滴丸等新品以及通过水飞蓟宾胶囊、荆花 胃康胶丸药号的受让获准丰富了公司产品系列，该所 30 多个在研产品进展顺利，其中 10 个产品 已获得临床批件；该所承担的国家“十五”科技攻关重大项目“指纹图谱应用示范研究”正式通 项目进度与收 过国家科技部和国家中医药管理局验收，为公司主导产品复方丹参滴丸的生产提供可靠的质量保 益说明（分具 证，并为公司丹酚酸粉针剂生产线建设项目的进一步实施提供了技术保障，同时也为公司将来全 体项目） 面进入粉针注射剂产品市场奠定了坚实的技术基础。 2)生物制品研究所建设项目 项目拟投入 4,850.00 万元人民币，实际投入 4,850.00 万元人民币，公司实际已根据项目具 体建设情况，投资实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费共 4,092.32 万元，发生前期运行和 在研新药开发费用 757.68 万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。生物制品研究所已顺利完 成一类生物药 U-PA 尿激酶原 II 期临床研究并进入 III 期临床研究，II 期临床研究总结报告显示 效果良好。“U-PA 尿激酶原产业化项目”（由上海天士力药业有限公司实施）受到国家发改委和 国家生物技术调研小组的重点关注，已获得国家发改委立项批复，被列入国家生物技术、生物医 学工程高技术产业化专项，项目被国家发改委命名为“高技术产业化示范工程”；另外生物研究 所有六个生物药品处在临床和临床研究阶段。 3)陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 项目拟投入 7,857.00 万元人民币，实际投入 5,000.00 万元人民币，经公司 2004 年 5 月 18 日董事会二届十五次会议审议通过，并经 2004 年 6 月 19 日 2003 年度股东大会决议批准，将对该 项目的投资额由原计划利用募集资金 7,857.00 万元调整为 5,000.00 万元。本公司实际已全部投 入。陕西天士力植物药业有限公司作为首家中药材种植基地通过了国家首批 GAP 种植基地认证， 位列全国 8 家种植基地之首，进一步强化了公司现代中药产业链的基础建设，随着种植面积和品 种增加，该种植基地已成为公司中药材主要供应基地，确保了公司原材料稳定供应，满足了公司 第 10 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 严格的原材料质量要求。 4)云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 项目拟投入 9,486.00 万元人民币，实际投入 500.00 万元人民币，经本公司 2003 年 11 月 9 日董事会二届十二次会议审议通过，并经 2003 年 12 月 13 日 2003 年度第一次临时股东大会决议 批准，将对该项目的投资额由原计划利用募集资金 9,486.00 万元调整为 500.00 万元。本公司实 际已全部投入。 5)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 项目拟投入 13,704.00 万元人民币，实际投入 13,704.00 万元人民币，本公司招股说明书承 诺的复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目计划利用募集资金投资 13,704.00 万元,其 中归还该项目专项银行贷款 5,000.00 万元，补偿建设项目所占用的流动资金和工程续建投资 8,704.00 万元。公司实际已全部投入。公司已分别于 2001 年 7 月和 2002 年 2 月完成复方丹参滴 丸系列中药现代化产业化示范工程项目主体工程和附属工程建设，并投入使用。2002 年度、2003 年度和 2004 年度该项目实现净利润分别为 10,484.04 万元 、12,604.23 万元、13,514.58 万元 [考虑到复方丹参滴丸为公司主要产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合 反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，故将复方丹参滴丸产品实现的净 利润按照如下公式进行匡算：该产品实现净利润=公司净利润*（该产品销售收入/公司主营业务收 入）]。本公司招股说明书预计该项目全面投产后每年可实现净利润 15,890.00 万元。实际收益与 承诺收益的差异原因，主要系公司正逐步加大力度开拓国内外市场，销售实现的净利润尚处于逐 步增长阶段。 6)养血清脑颗粒生产线改造项目 项目拟投入 4,993.00 万元人民币，实际投入 4,993.00 万元人民币，公司实际已投资固定资 产 2,327.09 万元，补充流动资金 2,665.91 万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。公司已 于 2004 年年初完成了养血清脑颗粒自动包装生产线的建设，并投入使用。2004 年度该项目实现 净利润为 2,201.57 万元[考虑到养血清脑颗粒也为公司主要产品之一，其实现的净利润与公司其 他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，故将 养血清脑颗粒产品实现的净利润按照如下公式进行匡算：该产品实现净利润=公司净利润*（该产 品销售收入/公司主营业务收入）]。本公司招股说明书预计该项目全面投产后每年可实现净利润 4,930.00 万元。实际收益与承诺收益的差异，主要系公司正处于养血清脑颗粒生产线改造完成的 初期，生产能力和生产效率正逐步提高，且公司也在逐步加大力度开拓国内外市场，销售实现的 净利润尚处于逐步快速增长阶段。 7)丹酚酸粉针剂生产线建设项目 项目拟投入 4,950.00 万元人民币，实际投入 4,950.00 万元人民币，公司实际已投资固定资 产 4,668.80 万元，补充流动资金 281.20 万元，与计划投入总额无差异。该项目尚处建设期，尚 未产生直接经济效益。 8)国内销售网点改造项目 项目拟投入 2,980.00 万元人民币，实际投入 2,980.00 万元人民币，公司已实际投入固定资 产投资 2,645.00 万元，流动资金 335.00 万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。国内销售 网点改造项目使得公司在原有销售网络基础上增加 23 个办事处，城乡板块和 OTC 板块市场进行深 度开发，使公司销售能力得到进一步加强。公司营销网络进一步完善，有力促进公司产品销售快 速增长。2002 年，公司复方丹参滴丸单产品销售回款突破十亿元人民币， 9)美国 FDA 临床实验项目 项目拟投入 3,200.00 万元人民币，实际投入 3,200.00 万元人民币，本公司招股说明书承诺的 美国 FDA 临床实验项目计划利用募集资金投资 3,200.00 万元，按照美国科文斯公司制定的计划， 在国内进行Ⅰ、Ⅱ期部分临床试验，使复方丹参滴丸顺利进行Ⅲ期临床并通过 FDA 药品审查，最 终进入美国市场。公司实际已全部投入。美国 FDA 临床实验项目为公司开拓国际天然药物市场进 行了全面探索，使公司积累了国际市场操作经验，培养了一批熟悉国际市场准入和业务的操作人 才，加强了公司产品在国际市场的竞争力。 10)欧亚植物药研究所建设项目 项目拟投入 2,748.96 万元人民币，实际投入 1,748.45 万元人民币，经公司 2003 年 3 月 22 日董事会二届七次会议审议通过，并经 2003 年 5 月 17 日 2002 年度股东大会决议批准，将原欧亚 植物药研究所建设项目计划投资募集资金 2,748.96 万元调整为以 1,748.45 万元（折 181.51 万欧 元）收购荷兰神州医药中心股权项目。公司实际以认购荷兰神州医药中心（该公司名称已变更为 “神州天士力医药集团有限公司”）增发股份方式投入。 11)投资组建天士力数字化中药中心有限公司和采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车 间建设项目 项目拟投入 12,851.00 万元人民币，实际投入 15,708.00 万元人民币，本公司将原“投资组 建天士力数字化中药中心有限公司”和“采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项 第 11 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 目”合并建设。具体情况为：1）本公司招股说明书承诺投资组建的天士力数字化中药中心有限公 司，注册资本为 23,983.00 万元，本公司计划投资 17,687.00 万元，占注册资本的 73.74%，其中 利用募集资金投资 7,951.00 万元，其他合作方为天津天士力集团有限公司、中国中医研究院、天 津市中医学院中医药研究中心和香港建兴隆企业有限公司。该项目计划投资建设内容包括土建工 程、测试仪器的购置与调试、数据融合中心建设、中试车间建设和中药材与方剂数据库建设等， 且在四年内分期投入。经公司 2004 年 5 月 18 日董事会二届十五次会议审议通过，并经 2004 年 6 月 19 日 2003 年度股东大会决议批准，投资组建的公司名称变更为“天津天士力现代中药资源有 限公司”，合作投资方为天津天士力集团有限公司。公司已实际投资 7,951.00 万元，与计划投入 募集资金金额无差异。为了加快项目进展速度，天津天士力现代中药资源有限公司将收到的出资 款主要用于收购以中药材提取业务为核心的天津天士力新资源药业有限公司全部股权及该公司建 筑物所附着土地的使用权，在此基础上开展了数字化中药项目。 12)投资组建天士力生物制品有限公司 项目拟投入 9,000.00 万元人民币，实际投入 9,000.00 万元人民币，经公司 2003 年 11 月 9 日董事会二届十二次会议审议通过，并经 2003 年 12 月 13 日 2003 年度第一次临时股东大会决议 批准，将原计划利用募集资金 9,000.00 万元投资组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调 整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业有限公司的部分 股权后再增资的方式。公司实际已全部投入，并将资金逐步用于建设重组人尿激酶原高技术产业 化示范工程。公司已于 2003 年 12 月完成收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目，目前该 公司正在积极建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程（该项目列入国家 2004 年高技术产业发 展项目计划）。该工程项目生产主体及科研办公楼已经完成，目前正在进行设备安装和装修工 作。 （1） 对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目变更原因：鉴于市场上三七等中药 材的供应充足，能够满足公司生产的需要，经第二届董事会第十二次会议审议，同意对原募集资 金投资方案进行调整，由原自行征地种植、建设提取车间调整为对原公司增资 500 万元并进行改 组实施 GAP 种植项目，项目剩余资金 8986 万元用于对效益前景较好的医疗产业投资公司的投资。 后鉴于募集资金存在缺口，本公司决定不以募集资金对上述项目进行投资。 变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格履行了变更程序。公司 2003 年 11 月 9 日召开 的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议 案》，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，公司于 2003 年 11 月 12 日在《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上述调整募集资金的公告。2003 年 12 月 23 日， 公司 2003 年第一次临时股东大会审议批准了这项《调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的 议案》。2004 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第十五次会议通过了“不以募集资金投资组建医 疗投资公司，而将根据经营情况采用自筹资金进行投资”的决议，并经 2004 年 6 月 19 日召开的 2003 年度股东大会批准。有关上述募集资金调整事项的董事会决议和股东大会决议已分别在 2004 年 5 月 20 日和 2004 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披 露。 （2）欧亚植物药研究所建设项目变更原因：原欧亚植物药研究所建设项目的目的是通过建立符 变更原因及变 合欧洲 GLP 标准的研发机构，以期实现中药得到欧洲的认可，跨越其非贸易壁垒从而进入欧洲市 更程序说明 场。由于近期欧洲讨论修订的《草药制品法令》的调整变化，为使天士力缩短进入欧洲市场的时 （分具体项 间，减小市场的准入成本，进一步加快天士力国际化的步伐。公司决定调整天士力欧亚植物药研 目） 究所项目(投资额为 2748.96 万元)为收购荷兰神州医药中心股权项目，投资额为 1,815,121 欧 元。收购后，本公司拥有新公司 50%的股权。新公司更名为神州天士力医药集团有限公司，注册 地为荷兰阿姆斯特丹，主要业务包括从事中医药在欧洲的注册、批发业务；中医药大学；中医药 门诊；中医药物流体系，国内中成药的出口，中医药科学与文化的国际交流。目前，该项目已完 成，合作进展顺利。后鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用 募集资金总额，公司对该项目实际募集资金投资额少于原承诺募集资金投资额的 1,000.51 万元部 分不再投入。 变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格履行了变更程序。公司 2003 年 3 月 22 日召开 的第二届董事会第七次会议审议通过了《芬兰研究所项目变更为收购荷兰神州医药中心股权项 目》，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，公司于 2003 年 3 月 25 日在《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上述改变募集资金用途的公告。2003 年 5 月 17 日，公司 2002 年度股东大会审议批准原募集资金使用项目芬兰植物药研发中心项目调整为收购荷 兰神州医药中心股权项目。该项目于 2003 年 5 月 23 日完成全部付款。上述“有关 1,000.51 万元 部分不再投入”的议案已经 2004 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第十五次会议和 2004 年 6 月 19 日召开的 2003 年度股东大会批准，并已分别在 2004 年 5 月 20 日和 2004 年 6 月 22 日的《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。 （3）采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目变更原因：为了有利于项目的建 第 12 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 设与实施，有利于产业化、规范化经营，以及进行系统管理，经公司董事会审议同意对原募集资 金项目实施主体进行调整，将原计划用于实施超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目的 4900 万元募集资金用于对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股。天津天士力现 代中药资源有限公司将利用该项资金继续完成采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建 设项目，项目实施内容不变。同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结 余资金 2,857.00 万元（计划利用募集资金投资 7,857.00 万元，实际投入金额为 5,000.00 万 元），也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司，使公司对天津天士力 现代中药资源有限公司投资由原 7,951.00 万元增加至 15,708.00 万元。 变更程序：公司根据 2004 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第十五次会议通过的决议，并经 2004 年 6 月 19 日召开的 2003 年度股东大会批准，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意 见，有关上述募集资金变更事项的董事会决议和股东大会决议分别在 2004 年 5 月 20 日和 2004 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。 变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 6,648.45 是否符 是否符 变更项目拟投 实际投入金 产生收 变更后的项目 对应的原承诺项目 合计划 合预计 入金额 额 益金额 进度 收益 欧亚植物药研 收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45 是 是 究所建设项目 本公司实施采 用超临界萃取 以控股子公司天津天士力现代中 技术建设植物 药资源有限公司增资扩股并实施 4,900.00 4,900.00 是 是 有效成分提取 原项目建设 车间建设项目 合计 / 6,648.45 / / 未达到计划进 度和预计收益 收购荷兰神州医药中心股权项目为公司开拓国际天然药物市场进行了全面探索，使公司积累了国 的说明（分具 际市场操作经验，增加了产品的国际市场竞争力。 体项目） 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司出资 8,000 万元人民币投资该项目。经本公司 2003 年 11 月 9 日召开的第二届董事会第十二次会议批准，2004 年 4 月 5 日，本公司与天津市津兰集团公司、天津鹏润投资有限公司、 天津商汇实业发展有限公司、天津市德利得物流有限公司共同 投资设立天津商汇投资（控股）有限公司，注册资本为人民币 投资组建天津 2 亿元，其中本公司出资 8000 万元，占注册资本的 40%。该公 司法人代表闫希军，经营范围为“以自有资金对工业、农业商 商汇投资（控 11,000 业、金融业、服务业进行投资及咨询管理；企业财务咨询”。 股）有限公司 天津中联有限责任会计师事务所为本次出资出具验资报告（中 联 验 字 （ 2004 ） 第 076 号 ） 。 后 经 公 司 总 经 理 办 公 会 （2004012）号研究决定对天津商汇投资（控股）有限公司进 行增资 3000 万元，增资后本公司对该公司持股比例为 26.83 ％，天津中联有限责任会计师事务所为本次出资出具验资报告 （中联验字（2004）第 237 号）。 投资组建天津 2004 年 5 月 31 日本公司与自然人程翼宇共同投资设立天津天 天士力现代中 70 士力现代中药研究开发有限公司，其注册资本 100 万元，本公 药研究开发有 司出资 70 万元，占注册资本的 70%。该公司法人代表郑永 锋 经营范围为“药物技术研究开发 转让 咨询服务” 天 第 13 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 限公司 锋，经营范围为“药物技术研究开发、转让、咨询服务”。天 津中联有限责任会计师事务所为本次出资出具验资报告（中联 验字（2004）第 136 号）。 公司与广东天之骄药物开发有限公司、自然人张平于 2004 年 9 月 22 日共同出资成立了天津天士力之骄药业有限公司。该 投资组建天津 公司注册资本人民币 19,590 万元，本公司出资比例为 60％。 天津天士力之骄药业有限公司法人代表叶正良先生，住所在天 天士力之骄药 11,754 津市北辰科技园区，经营范围为：医药技术开发、转让、咨 业有限公司 询、服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 天津市津华有限责任会计师事务所为本次出资出具了验资报告 （津华验字（2004）第乙－405 号）。 合计 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经公司二届十九次董事会审议，2004 年度利润分配方案为：本公司 2004 年度合并会计报表净利 润为 171,278,731.92 元。按母公司会计报表净利润 163,941,747.84 元的 10%提取法定盈余公积金 16,394,174.78 元，提取 5%法定公益金 8,197,087.39 元。加上合并会计报表年初未分配利润 198,409,855.44 元，减去 2004 年按照 2003 年度利润分配方案，派发的现金股利 85,500,000 元（含 税）后，本公司 2004 年度合并会计报表未分配利润为 259,597,325.19 元。本次股利分配拟以 2004 年末总股本 28500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），派发现金股利总 额为 85,500,000 元（含税）。该利润分配预案需提交年度股东大会审议后方可实施。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 第 14 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李扬 5 5 0 0 张伯礼 5 4 1 0 于玉林 5 4 1 0 报告期内本公司独立董事按照独立董事制度切实履行相关职能。2004 年度公司共计召开董事会 五次，除二届十六次董事会，独董张伯礼先生、于玉林先生因工作原因未能到会而委托独董李扬先生 代为表决外，三位独董均积极参加了全部董事会会议。会上，三位独董分别从财务、法律和经营等方 面对公司的投资决策、关联交易等议案作出了客观公正的判断，并对关联交易发表了专业性意见，对 董事会的科学决策和公司的稳定发展起到积极作用，切实起到了维护公司及广大中小投资者利益的作用。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况：无 §8 监事会报告 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经浙江天健会计师事务所有限公司审计，注册会计师王越豪、钟建国签字 出具了浙天会审[2005]第 62 号标准无保留意见的审计报告。 第 15 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 607,132,302.90 390,642,418.95 320,408,585.29 74,810,279.15 短期投资 10,016,333.33 应收票据 49,530,144.72 149,081,013.77 15,830,886.60 205,376,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 234,710,144.77 220,144,797.64 167,705,356.70 194,285,883.45 其他应收款 29,904,322.81 29,798,086.19 23,458,355.95 92,738,540.08 预付账款 123,512,280.79 213,552,605.14 92,510,432.40 149,557,621.98 应收补贴款 存货 78,066,630.38 83,672,182.94 37,724,439.76 42,145,294.70 待摊费用 1,253.57 328,762.98 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,122,857,079.94 1,097,236,200.94 657,638,056.70 758,913,619.36 长期投资： 长期股权投资 17,650,156.67 128,090,034.52 341,169,679.16 662,270,943.93 长期债权投资 长期投资合计 17,650,156.67 128,090,034.52 341,169,679.16 662,270,943.93 其中：合并价差 689,472.31 486,068.67 其中：股权投资差额 3,387,710.21 2,620,681.48 3,727,094.31 3,397,143.75 固定资产： 固定资产原价 459,653,111.98 567,627,931.81 355,684,243.01 455,242,747.91 减：累计折旧 66,007,677.72 107,242,677.19 56,069,902.76 88,634,877.77 固定资产净值 393,645,434.26 460,385,254.62 299,614,340.25 366,607,870.14 减：固定资产减值准备 固定资产净额 393,645,434.26 460,385,254.62 299,614,340.25 366,607,870.14 工程物资 23,675,487.14 74,425,592.82 23,675,487.14 3,859,492.82 在建工程 166,900,920.81 328,871,023.78 138,549,385.32 211,663,642.73 固定资产清理 固定资产合计 584,221,842.21 863,681,871.22 461,839,212.71 582,131,005.69 无形资产及其他资产： 无形资产 43,935,313.13 100,275,424.00 41,534,965.32 33,457,163.15 长期待摊费用 8,573,311.10 11,737,675.45 3,333,333.00 1,666,666.44 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 52,508,624.23 112,013,099.45 44,868,298.32 35,123,829.59 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,777,237,703.05 2,201,021,206.13 1,505,515,246.89 2,038,439,398.57 流动负债： 短期借款 323,000,000.00 453,731,700.00 170,000,000.00 415,000,000.00 应付票据 35,000,000.00 124,969,839.96 55,000,000.00 111,110,586.40 应付账款 52,206,496.91 38,615,296.19 22,136,816.62 66,038,112.59 预收账款 1,452,657.83 13,786,739.38 第 16 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 应付工资 1,640,442.21 5,281,163.36 609,175.14 4,745,200.00 应付福利费 18,787,088.30 25,825,466.16 17,646,473.27 24,101,717.41 应付股利 3,500,000.00 6,650,000.00 3,500,000.00 6,650,000.00 应交税金 45,960,420.68 53,801,674.82 41,399,340.00 43,402,420.79 其他应交款 1,848,303.63 1,235,043.33 1,739,540.37 1,025,545.79 其他应付款 30,235,543.49 40,619,167.33 14,469,404.36 107,826,226.38 预提费用 2,482,874.39 753,449.81 1,045,655.39 665,537.50 预计负债 一年内到期的长期负债 36,000,000.00 36,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 516,113,827.44 801,269,540.34 327,546,405.15 816,565,346.86 长期负债： 长期借款 36,000,000.00 36,000,000.00 应付债券 长期应付款 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 专项应付款 7,630,000.00 9,145,765.64 5,130,000.00 6,227,500.00 其他长期负债 长期负债合计 59,630,000.00 25,145,765.64 57,130,000.00 22,227,500.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 575,743,827.44 826,415,305.98 384,676,405.15 838,792,846.86 少数股东权益 87,379,099.93 174,346,430.42 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 资本公积 566,282,193.88 566,648,156.01 566,282,193.88 566,648,156.01 盈余公积 64,422,726.36 89,013,988.53 64,422,726.36 89,013,988.53 其中：法定公益金 21,474,242.12 29,671,329.51 21,474,242.12 29,671,329.51 未分配利润 198,409,855.44 259,597,325.19 205,133,921.50 258,984,407.17 拟分配现金股利 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 1,114,114,775.68 1,200,259,469.73 1,120,838,841.74 1,199,646,551.71 合计 负债和所有者权益（或股东 1,777,237,703.05 2,201,021,206.13 1,505,515,246.89 2,038,439,398.57 权益）总计 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 第 17 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 上期数 本期数 上期数 本期数 一、主营业务收入 1,055,761,424.52 1,301,841,253.53 902,720,017.09 982,336,843.24 减：主营业务成本 291,248,733.66 509,239,751.23 198,750,426.92 308,858,461.97 主营业务税金及附加 14,216,241.67 16,904,611.51 13,408,090.62 13,329,837.72 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 750,296,449.19 775,696,890.79 690,561,499.55 660,148,543.55 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 43,871.32 -63,620.43 2,349.99 15,704,182.16 减: 营业费用 385,803,027.61 325,899,260.64 365,918,128.46 298,821,546.80 管理费用 180,834,667.87 209,472,773.08 151,713,236.19 178,627,327.31 财务费用 5,345,763.68 22,671,764.98 3,257,904.01 15,339,680.79 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 178,356,861.35 217,589,471.66 169,674,580.88 183,064,170.81 加：投资收益（损失以“-”号填列） -540,608.19 -659,028.18 1,705,381.77 8,872,670.64 补贴收入 50,000.00 营业外收入 77,509.73 803,329.67 9,309.00 400,948.18 减：营业外支出 1,418,677.59 2,439,877.26 1,215,000.00 2,123,651.15 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 176,475,085.30 215,343,895.89 170,174,271.65 190,214,138.48 减：所得税 34,256,931.38 40,718,868.76 25,138,427.23 26,272,390.64 减：少数股东损益 1,030,591.93 3,346,295.21 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 141,187,561.99 171,278,731.92 145,035,844.42 163,941,747.84 加：年初未分配利润 173,977,670.11 198,409,855.44 176,853,453.74 205,133,921.50 其他转入 六、可供分配的利润 315,165,232.10 369,688,587.36 321,889,298.16 369,075,669.34 减：提取法定盈余公积 14,503,584.44 16,394,174.78 14,503,584.44 16,394,174.78 提取法定公益金 7,251,792.22 8,197,087.39 7,251,792.22 8,197,087.39 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 293,409,855.44 345,097,325.19 300,133,921.50 344,484,407.17 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 95,000,000.00 85,500,000.00 95,000,000.00 85,500,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-” 198,409,855.44 259,597,325.19 205,133,921.50 258,984,407.17 号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得 1,293,415.95 -292,007.36 574,851.53 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 -472,157.14 -249,607.37 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 第 18 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,444,585,218.98 931,300,686.32 收到的税费返还 551,426.06 收到的其他与经营活动有关的现金 4,965,317.68 3,783,265.76 现金流入小计 1,450,101,962.72 935,083,952.08 购买商品、接受劳务支付的现金 496,936,144.80 204,868,213.44 支付给职工以及为职工支付的现金 99,335,103.06 80,386,714.07 支付的各项税费 214,533,089.17 175,613,824.26 支付的其他与经营活动有关的现金 436,031,022.38 380,749,518.47 现金流出小计 1,246,835,359.41 841,618,270.24 经营活动产生的现金流量净额 203,266,603.31 93,465,681.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 200,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,889,564.11 377,800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 8,991,117.50 5,495,534.77 现金流入小计 11,080,681.61 5,873,334.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 369,616,456.66 194,003,547.70 投资所支付的现金 121,052,632.00 300,303,463.00 支付的其他与投资活动有关的现金 208,588.74 现金流出小计 490,877,677.40 494,307,010.70 投资活动产生的现金流量净额 -479,796,995.79 -488,433,675.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 16,060,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 16,060,000.00 借款所收到的现金 514,131,700.00 475,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 530,191,700.00 475,000,000.00 偿还债务所支付的现金 383,400,000.00 230,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 102,431,626.35 98,621,291.25 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 485,831,626.35 328,621,291.25 筹资活动产生的现金流量净额 44,360,073.65 146,378,708.75 四、汇率变动对现金的影响 -9,020.80 -9,020.80 五、现金及现金等价物净增加额 -232,179,339.63 -248,598,306.14 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 171,278,731.92 163,941,747.84 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 3,346,295.21 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 12,053,582.57 11,312,520.59 固定资产折旧 41,948,806.05 33,197,143.19 无形资产摊销 11,439,853.52 8,777,802.17 第 19 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 长期待摊费用摊销 4,997,689.18 1,666,666.56 待摊费用减少（减：增加） -327,509.41 预提费用增加（减：减少） -771,602.08 -767,105.39 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -564,208.85 -397,948.18 固定资产报废损失 财务费用 12,883,507.15 11,737,964.78 投资损失（减：收益） 659,028.18 -8,872,670.64 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -18,304,005.67 -10,425,330.35 经营性应收项目的减少(减：增加) -132,349,717.23 -322,700,592.04 经营性应付项目的增加(减：减少) 96,976,152.77 205,995,483.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 203,266,603.31 93,465,681.84 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 374,952,963.27 71,810,279.15 减：现金的期初余额 607,132,302.90 320,408,585.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -232,179,339.63 -248,598,306.14 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 第 20 页 共 21 页 天津天士力制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化, 提供具体说明 1)、公司原采用的坏账准备计提方法为：对账龄 5 年以上的应收款项（包括应收账款和其他应收 款）和预计难以收回的应收款项全额计提坏账准备；对账龄 5 年以下的应收款项按其余额的 5%计提 坏账准备。为使坏账准备的计提更科学，根据公司董事会二届十四次会议决议，自 2004 年 1 月 1 日 起，公司坏账准备的计提方法调整为：坏账准备按账龄分析法计提，根据债务单位的财务状况、现金 流量等情况，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）确定的提取比例分别为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2－3 年的， 按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计 提；对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对上述会计估 计变更已采用未来适用法。该项会计估计变更使本期净利润合并数减少了 472,157.14 元，本期净利 润母公司数减少了 249,607.37 元。 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 （1）本期新增子公司 1)天津天士力现代中药研究开发有限公司 该公司系由本公司和自然人程翼宇于 2004 年 5 月 31 日共同出资设立，注册资本 100.00 万元，其 中，本公司出资 70.00 万元，占其注册资本的 70.00%。本公司自 2004 年 6 月起将其纳入合并会计报 表范围。 2) 天津天士力之骄药业有限公司 该公司系由本公司、广东天之骄药物开发有限公司和自然人张平于 2004 年 9 月 22 日共同出资设 立，注册资本 19,590.00 万元，其中，本公司出资 11,754.00 万元，占其注册资本的 60.00%。本公 司自 2004 年 9 月起将其纳入合并会计报表范围。 （2）本期无减少子公司。 (3) 无未纳入合并报表范围子公司。 (4) 无持股比例未达到 50%以上的纳入合并范围的子公司。 天津天士力制药股份有限公司 董事长：闫希军 2005 年 1 月 30 日 第 21 页 共 21 页