*ST信联(600899)信联股份2001年年度报告

浙江信联股份有限公司 ２００１ 年年度报告 二○○二年四月八日 目 录 一、 公司基本情况简介---------------------------------------1 二、 会计数据和业务数据摘要------------------------------2 三、 股本变动及股东情况------------------------------------3 四、 董事监事高级管理人员和员工情况------------------5 五、 公司治理结构 ---------------------------------------------7 六、 股东大会情况简介---------------------------------------14 七、 董事会报告------------------------------------------------15 八、 监事会报告------------------------------------------------21 九、 重要事项---------------------------------------------------22 十、 财务报告---------------------------------------------------25 十一、备查文件目录---------------------------------------------53 — １ — 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担负个别连带责任。董事刘烨先生因公出差 未出席本次董事会，也未委托其他董事代为行使表决权。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、 监事会相关事项有详细说明，请投资者注意阅读。 一、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：浙江信联股份有限公司 中文名称缩写：信联股份 公司法定英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｘｉｎｌｉａｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ 英文名称缩写：ＺＪＸＬ （二）、公司法定代表人：王宏声先生 （三）、公司董事会秘书：曹志远先生 联系地址：杭州市西山路 ７ 号西湖国宾馆 ３３ 号楼 联系电话：０５７１－８７９８３６１９ 传真：０５７１－８７９８３７９１ 电子信箱：zhiyuan2000@netease.com 公司证券事务代表：张旭颖先生 联系地址：杭州市上塘路 ６８ 号 联系电话：０５７１－８５４６３０８０ 传真：０５７１－８５４５４５２６ 电子信箱：zxy899@163.net （四）、公司注册地址：杭州市上塘路 ６８ 号 邮政编码：３１００１４ 公司办公地址：杭州市上塘路 ６８ 号 公司电子信箱：ｚｊｘｌ６００８９９＠１６３．ｃｏｍ （五）、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：信联股份 股票代码：６００８９９ （七）、公司首次注册登记日期、地点：１９９６ 年 ４ 月 １８ 日 杭州市朝晖路 ６８ 号 公司变更注册登记日期、地点：１９９８ 年 １２ 月 １１ 日 杭州市上塘路 ６８ 号 — ２ — 企业法人营业执照注册号：３３００００１０００５９４ 税务登记号码：３３００００１４２９３６８３２ 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市滨河大道 ５０２２ 号联合广场 Ｂ 座 １１０２ 室 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度利润总额及构成（单位：人民币元） 项目 ２００１ 年度 利润总额 １４，１３７，８３６．８４ 净利润 １５，８８１，００５．２２ 扣除非经常性损益后的净利润 ２１，０７６，９６１．１０ 主营业务利润 ５２，２５７，７７７．９１ 其他业务利润 ２，６８７，５５３．９３ 营业利润 ２０，００３，１６３．６０ 投资收益 －５，８７５，２３３．３６ 补贴收入 ０ 营业外收支净额 ９，９０６．６０ 经营活动产生的现金流量净额 －１４７，７８３，８６１．４８ 现金及现金等价物净增加额 １１０，５８５，３８６．３３ 说明：“扣除非经常性损益后的净利润”扣除的项目及涉及金额： 非经常性收益 其中：摊销股票申购利息 股权转让收益 ６，８３５，３５８．２８ 违约金收入 ２，０００．００ 税金减免 ６，７３２，３５４．２６ 股权投资差额摊销 －２０，２０６，２４０．０２ 利息收入 １，４３２，６６５．００ 其他 ２８，４１２．６４ 小计 －５，１７５，４４９．８４ 非经常性损失： 其中：集资款 罚款支出 其他 ２０，５０６．０４ 小计 ２０，５０６．０４ 所得税影响数 ０ 损益合计 －５，１９５，９５５．８８ — ３ — （二）、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 指标项目 ２００１ 年 ２０００ 年 １９９９ 年 调整后 调整前 主营业务收入 １６７２３１６６１．３６ １５５１０７３２８．３１ １５５１０７３２８．３１ １１０８４９６３４．６２ 净利润 １５８８１００５．２２ ３１４２９１３４．８３ ６１１５７６６１．３８ ３７６６３６２２．９２ 总资产 １１００２７４４７２．８７ ７５３２２２２０８．１９ ８０４５０５３２０．８８ ６６８９４３１３８．０８ 股东权益 ４６１５７５８６０．０４ ４５４２９４６０１．４１ ４８２８８５５３９．９２ ４３６８３４８１１．６８ （不含少数股东权益） 每股收益 ０．０８９ ０．１７７ ０．３５ ０．２１ 加权每股收益 ０．０８９ ０．１７７ ０．３５ ０．２１ 每股净资产 ２．６０ ２．５６ ２．７２ ２．４６ 调整后的每股净资产 ２．５８ ２．５４ ２．７０ ２．４５ 每股经营活动产生的现金流量净额 －０．８３ ０．０５５ ０．０５５ ０．１１ 净资产收益率（％） ３．４４ ６．９２ １２．７ ８．６２ （三）、报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 １１．１１ １１．１１ ０．２９４ ０．２９４ 营业利润 ４．２５ ４．２５ ０．１１３ ０．１１３ 净利润 ３．３８ ３．３８ ０．０８９ ０．０８９ 扣除非经常性损益后的利润 ４．５６ ４．５６ ０．１１９ ０．１１９ （四）、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 １７７，５０５，３８６．００ ０ － １７７，５０５，３８６．００ 资本公积 １２４，４１８，２８６．５８ ２７５，５２２．７１ － １２４，６９３，８０９．２９ 盈余公积 ６１，２２３，６１１．１７ ２，１７１，５５５．４２ ６３，３９５，１６６．５９ 法定公益金 １５，０００，５２３．２９ ７２３，８５１．８１ １５，７２４，３７５．１０ 未分配利润 ９１，１４７，３１７．６６ １５，８８１，００５．２２ １１，０４６，８２４．７２ ９５，９８１，４９８．１６ 股东权益合计 ４５４，２９４，６０１．４１ １８，３２８，０８３．３５ １１，０４６，８２４．７２ ４６１，５７５，８６０．０４ 变动原因说明：本期股本没有变化。 资本公积增加的原因是投资准备转入。 盈余公积增加的原因是按公司利润分配方案提取所致。 法定公益金增加的原因是按公司利润分配方案提取所致。 未分配利润增加的原因是本年实现盈利减提取的法定公积金、法定公益金，股利分配所致。 股东权益增加是本期盈利所致。 — ４ — 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 １．股本变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 其他 小计 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 １２３，２００，０００ １２３，２００，０００ 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 １２３，２００，０００ １２３，２００，０００ 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 １２３，２００，０００ １２３，２００，０００ 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 ５４，３０５，３８６ ５４，３０５，３８６ 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 54,305,386 ５４，３０５，３８６ 三、股份总数 177,505,386 177,505,386 ２．股票发行上市情况 ① ２０００ 年本公司转配股 ３０５，３８６ 股上市流通，上市日期为 ２０００ 年 １２ 月 ８ 日。 ② 本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 ③ 本公司无内部职工股。 （二）、股东情况 １．报告期末，公司股东总数为 ３８５１２ 户。 ２．报告期末，前十名股东持股情况 本期持股变动 本期末持股数 持 股 占 总 股 持有股份的质押 名次 股东名称 增减 情 况 股份性质 （股） 本比例（％） 或冻结情况 （＋－） １ 声广投资 ５１，４８０，０００ ０ ２９．００ 法人股 ２ 上行科技 ４０，８３０，７００ ０ ２３．００ 质押、冻结 法人股 ３ 浙江手联 ９，８８３，２２０ ０ ５．５７ 法人股 ４ 华信集团 ８，３５０，０００ ０ ４．７０ 法人股 ５ 武汉汉讯 ６，２６５，９３０ ０ ３．５３ 质押 法人股 ６ 迅宏科技 ５，３２５，１５０ ０ ３．００ 质押 法人股 ７ 王国华 １，０５５，０６５ ＋１，０５５，０６５ ０．５９ 流通股 ８ 开元基金 ９２２，１７４ ＋９２２，１７４ ０．５２ 流通股 ９ 兴江房产 ７０４，２５３ ＋７０４，２５３ ０．４０ 流通股 １０ 建行浙信 ４５０，０００ ０ ０．２５ 法人股 — ５ — 说明： 本报告期内，公司股东上海声广投资有限公司将其持有的本公司法人股 ５１４８ 万股用于 该公司向上海工商银行办理 ６０００ 万元短期流动资金银行贷款提供质押担保。贷款期限为 ２００１ 年 ６ 月至 ２００１ 年 １０ 月。股权质押期限为 ２００１ 年 ６ 月至 ２００１ 年 １０ 月，报告期末质押已解除。 本报告期内，本公司股东武汉上行科技有限公司因债务纠纷，其持有的本公司法人股 ２４８５．０７ 万股已被法院冻结。 公司股东武汉上行科技有限公司将其持有的本公司法人股另 １５９８ 万股为湖北声广实业 有限公司 ２０００ 万元银行流动资金贷款提供质押担保，质押期限为 ２００１ 年 ４ 月 １２ 日至 ２００５ 年 ４ 月 １２ 日。公司股东武汉汉讯经济发展有限公司所持法人股 ６２６．５９ 万股、上海迅宏科技 有限公司所持法人股 ５３２．５１ 万股为本公司向银行借款提供质押。 本报告期内，公司前 １０ 名股东中，第 １ 名与第 ２ 名至第 １０ 名股东之间不存在关联关系； 但公司无法确定第 ２ 名至第 １０ 名股东之间是否存在关联关系。 ３．公司控股股东及该股东的控股股东的情况： 公司控股股东为上海声广投资有限公司，成立于 １９９９ 年 ４ 月，法定代表人：陈鲁，注 册资本 ７８００ 万元。经营范围：投资、国内贸易。股权结构为：深圳市声广实业有限公司占 ４８．７２％，重庆泰正科贸有限责任公司占 ２５．６４％，湖北声广实业有限公司占 ２５．６４％。 深圳市声广实业有限公司是上海声广投资有限公司的控股股东，成立于 １９９５ 年 ９ 月， 法定代表人：陈鲁，注册资本 ９４００ 万元。经营范围：兴办实业：国内商业、、物资供销业； 各类经济信息咨询；经营进出口业务。 ４．其它持股在 １０％（含 １０％）以上的法人股东如下： 武汉上行科技有限公司，１９９９ 年 ７ 月成立，注册资本 ５０００ 万元，法定代表人：孙激 清。经营范围：电子，计算机，仪器仪表，有线电视网络的开发、研制、技术服务；计算机， 文化办公机械，五金交电，仪器仪表，文化办公用品，通迅设备，日用百货零售及批发。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员情况 1．基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 王宏声 男 32 董事长 1999.11～2002.5 0 0 郑 扬 男 32 董事 2001.3～2002.5 0 0 杨宇甍 男 27 董事 2001.3 ～2002.5 0 0 孙激清 男 32 董事 2000.5 ～2002.5 0 0 佘旭东 男 33 董事 2001.4 ～2002.5 0 0 刘智原 男 44 董事 1999.11～2002.5 0 0 刘 烨 男 33 董事 1999.11～2002.5 0 0 李明悦 男 36 监事 2001.3 ～2002.5 0 0 — ６ — 戴 昕 男 34 监事 2001.3 ～2002.5 0 0 董维君 男 52 监事 1999.5 ～2002.5 0 0 吴立平 男 36 总经理 2001.2 ～2002.5 0 0 丁渭文 男 42 副总经理 2000.5 ～2002.5 0 0 曹志远 男 35 董事会秘书 2000.5 ～2002.5 0 0 郑雪亮 男 31 财务总监 2000.5 ～2002.5 0 0 董事、监事在股东单位任职情况： 孙激清董事任武汉上行科技有限公司董事长。 佘旭东董事任武汉上行科技有限公司副总经理。 刘智原董事任北京华信电子集团董事长。 刘烨董事任上海迅宏科技有限公司董事长。 2．年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 45.6 万元，其中在公司领 取年度报酬最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 25 万元。董事、监事、高级管理 人员中，吴立平、丁渭文、曹志远、郑雪亮、戴昕、董维君等六人在公司领取报酬，报酬 6～ 7 万元 2 人，7～8 万元 3 人，8~9 万元 1 人。 王宏声、郑扬、扬宇甍、孙激清、佘旭东、刘智原和刘烨七位董事和李明悦监事不在公 司领取报酬和津贴，上述董事、监事都在股东单位或者其他关联单位领取报酬和津贴。 3．在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 2001 年 2 月 27 日二届十三次董事会聘任吴立平先生为公司总经理。 2001 年 3 月 8 日经公司 2001 年度临时股东大会审议通过，增补郑扬先生、扬宇甍先生 为公司董事，谢勰先生、雷祖华先生因工作关系辞去公司监事职务，增补李明悦先生、戴昕 先生为公司监事。 2001 年 4 月 30 日经公司二 000 年度股东大会审议通过，季涛先生、张海儿先生、王菲 女士因工作变动辞去公司董事职务，同时增补佘旭东先生为公司董事。 2001 年 5 月 8 日二届九次监事会选举李明悦先生为监事会主席。 （二）、公司员工情况 本公司截止 2001 年底，员工总人数为 323 人。大专以上学历 47 人，中专、高中学历 26 人；高级职称 4 人，中级职称 22 人，初级职称 12 人；技术人员 17 人，财务人员 15 人，行 政管理人员 41 人，退休人员 182 人。退养、待岗人员 35 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管部门有关法律法规的要求，建 立并逐步完善现代企业制度，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》、《公司财务管理制度》以及有关 — ７ — 费用审批权限和开支标准的配套实施办法、和系统的内部控制制度，不断提高公司治理水平， 规范公司运作，促进了公司健康发展。对照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理 准则》，公司治理情况如下： １．股东与股东大会：股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配等《公司法》规定的权利。 同时，公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、以及除法 律、法规规定的情形外，不得退股。 公司章程对股东大会的召开程序、股东大会的职权范围、股东大会的表决程序等作了详 细规定。公司章程规定股东大会是公司的权力机构，并依法行使权力决定公司经营方针和投 资计划；更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案等《公司法》所规定的权利。公司与控制人之间的关联交易主要体现在资产购售、资产置 换和股权转让方面，公司均按规定履行了法定批准程序，交易价格体现了公允性原则，信息 披露充分、及时、准确，交易行为充分维护了全体股东的利益，公司不存在控制人通过关联 交易损害公司及其他股东权益的问题。 ２．控股股东与上市公司：控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东 大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面 做到″五分开″，独立运作。 ３．董事与董事会：公司制定了《董事会工作条例》，并严格遵照执行。公司董事会按 法定程序召集、召开；董事选聘程序规范，董事会的构成符合法律法规的要求，职责清晰， 制度健全，保证了董事会依法运作与决策。 ４．监事和监事会：公司制定了《监事会工作条例》，并严格遵照执行。公司监事会按 法定程序召集、召开；监事选聘程序规范，监事会的构成符合法律法规的要求，职责清晰， 制度健全，监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、经理以及其他高级管理人员履行职 责的情况进行监督。 ５．绩效评价与激励约束机制：公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励制度，公司经理人员的聘任严格按照有关法律 法规和公司章程的规定进行。 ６．相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者 的合法权利，并与之积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 ７．关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、具体由公司证券 部接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。按照《上市公司治理准则》 的要求，公司将进一步完善和规范。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司尚未设立独立董事。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的规定要求，公司董事会已经物色了独立董事人选，将在２００２ 年５ 月 — ８ — １０ 日召开股东大会，增设独立董事２ 名，并即时修订《公司章程》。 （三）公司“五分开”情况 本公司相对于控股股东上海声广投资有限公司人员独立、资产完整、财务独立、机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 １、公司的人员、机构独立 公司制定了《劳动人事管理条例》、《工资管理条例》等管理制度，全体员工都实行聘用 制，劳动、人事及工资管理等与各股东单位完全分开。公司全体员工实行聘用制，按照《劳 动法》的要求与公司签订劳动用工合同。 公司历届董事和经理人选的推荐和产生，均通过合法程序进行 ，不存在控制人干预公 司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司办公地点位于杭州市上塘路 ６８ 号，拥有自己独立的办公楼，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都专职在公司工作， 并在公司领取薪酬。 公司董事长、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在 控股股东单位任职。 ２、公司的财务独立 公司及其控股子公司等均统一执行《浙江信联股份有限公司财务管理制度》以及有关费 用审批权限和开支标准等配套实施方法，形成了自主的财务决策、管理体系。公司财务管理 制度对预算管理、经济合同管理、产权管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固定资 产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作 了具体规定。公司有独立的财务会计部门，会计核算体系、财务管理制度独立，且对下属子 公司能实施有效的财务管理，业务、人员不存在重叠。 公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况，依法独立纳税，不存在 控制人干预公司资金使用的情况。不存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情 况。不存在控制人违规占用公司的资金、资产及其他资源而损害公司利益的情况。 ３、公司的业务独立、资产完整 公司成立时股东的出资全部足额到位，并由中介机构出具了验资报告，相关产权变更 手续已经完成。公司重组后，与控制人产权关系明确，公司现有资产权证完备，公司名下的 股权均已完成过户手续，控制人注入公司的资产产权完整、业务独立。 公司与股东武汉上行科技有限公司虽然都有从事有线电视网络的开发、研制和技术服 务的业务，但有线电视网络是一个比较特殊的领域，受地域或客户的限制，相互之间的关联 有限。公司所拥有的土地使用权、非专利技术、工业产权等资产都独立于公司的控制人，现 有生产经营业务、系统均独立于公司的控制人。 公司具有独立完整业务体系及独立的经营决策机构，并对各子公司能够实施有效的经 营管理，拥有较为完善的治理机构和可以实施有效控制的完整的采购、生产和销售系统及配 套设施，公司具有独立于控股股东，面向市场的经营能力。 — ９ — （四）公司高级管理人员的考评激励机制的建立实施情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束 机制。 １、高级管理人员的选任 根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会决定公司高级管理人员 的聘任。 ２、激励、约束机制 公司对高级管理人员实行年度目标考核奖励制度，由董事会按年度对公司高级管理人 员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘 用与否。公司通过公司章程、《劳动合同》以及财务、人事管理等内部管理制度，对高级管 理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 为明确总经理的职权范围，规范总经理的行为，公司董事会制定了《浙江信联股份有 限公司总经理工作条例》。 （五）监管部门巡检时发现的与公司治理结构有关的情况 根据中国证监会《上市公司检查办法》 （证监发〖２００１〗４６号），中国证监会南 京特派办于２００１年９月２４日至９月３０日对浙江信联股份有限公司 （以下简称＂公 司＂）进行了检查。中国证监会杭州特派办于２００１年１２月１１日向公司发出了《关于 要求浙江信联股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（以下简称《限期整改通知 书》），要求公司就通知书提出的问题逐条研究，并于２００２年１月１０日前制定出切实可 行的整改措施。整改工作应于２００２年６月底以前完成，中国证监会杭州特派办将对整改 结果进行检查。为此，公司董事会、监事会十分重视，于２００１年１２月１２日分别召开 会议，认真学习和讨论了《限期整改通知书》的内容，并对照《公司法》、《证券法》、《上市 公司章程指引》、《股票上市规则》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《上市 公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求，对公司存在的问题制定了整改措施。巡检时 发现的与公司治理结构有关的问题和公司为此采取的整改措施如下： 一、规范运作方面 （一）《限期整改通知书》中提出： 《公司章程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条 例》和《总经理工作条例》中个别条款不符合规定或相互抵触。 对此，公司董事会组织学习了相关的法律、法规知识，并逐条研究《限期整改通知书》 中提出的问题，提出如下整改措施： １、对于＂《公司章程》中未规定董事、监事的提名方式和程序＂的问题，公司董事会 根据《中国上市公司治理准则》 （修改稿）的有关规定，将《公司章程》的第七十九条修改 如下：＂第七十九条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的１％以上的股 东有权提名董事候选人。经公司提名委员会审核确认后，提交股东大会选举决定。选举采取 多数投票制。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。＂ — １０ — ２、对于＂《公司章程》未规定在审议关联交易议案时，关联股东和董事的回避和表决 程序＂的问题，在《公司章程》的第七十二条中补充如下内容：＂第七十二条……股东大会 审议有关关联交易时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在 股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请，并提交股东大会进行 表决，股东大会根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。＂；将《公司章程》的第一 百零八条修改如下：＂第一百零八条，董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表 决权。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事退席回避不参加表决，其所代表的有表决 权的票数不计入有效表决票数。＂ ３、对于＂《董事会工作条例》第１２条第３款内容不符合《公司章程》和《上市公司 章程指引》要求＂的问题，公司将《董事会工作条例》第１２条第３款修改为：＂董事会会 议应当二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必 须全体董事的过半数通过。＂，并将在《公司治理纲要》第三章（董事会）第二节（董事会 议事规则）之第五十七条中予以明确。 ４、关于＂《董事会工作条例》中董事会投资权限的规定未根据临时股东大会的决议作 相应修改＂的问题，公司将《董事会工作条例》第五条第（三）款修改如下：＂（三）决定 公司年度经营计划、长远规划和投资方案，决定公司一亿元以下的投资。董事会进行投资决 策时应建立严格的审查和决策程序，超过一亿元的重大投资项目，应报股东大会批准。＂， 并将在《公司治理纲要》第三章（董事会）第一节（董事会的构成及责任）之第四十七条第 （二）款中予以明确。 ５、对于公司《关于调整各地公司审批程序的通知》与《总经理工作条例》中有关短期 投资决定权的规定相抵触的情况，公司将《总经理工作条例》第四条第七款之＂（１）决定 公司的短期投资＂；和＂（２）决定公司单项在１００万元以下的固定资产购置＂的规定予 以取消，并在《公司治理纲要》第五章（高级管理人员）第一节（总经理）的第一百九十六 条（总经理的权限范围）第（一）款（总经理的融资、投资使用权）的相应条款中规定如下：＂ ２、在董事会确定的投资计划内，安排具体的实施过程，并有调整、变更和终止项目的建议 权＂；对于公司《关于调整各地公司审批程序的通知》未经董事会批准的问题，公司召开二 届十七次董事会对该《通知》进行审议，并予以通过。 （二）股东大会运作方面 《限期整改通知书》中提出：参加股东大会的股东代理人出具的授权委托书不符合《公 司章程》第５１条的要求。 对此公司董事会进行了认真的核查，发现部分授权委托书的授权权限不明确，授权委托 书中未明确指示代理人是否可以按自己的意思进行表决。为此，董事会责成董事会秘书制定 了授权委托书的标准样式；并要求在股东登记时要和股东代表进行必要的沟通，通知股东必 须出具规范的授权委托书；在股东大会召开签名登记时，对于股东代表出具的授权委托书必 须和律师事务所的律师一起严格把关。 （三）董事会运作方面 — １１ — １、《限期整改通知书》中提出：部分董事会会议召开无书面通知，无会议记录，部分 董事会会议记录无董事签字或签字不全，部分董事会会议存在董事委托其他董事代为出席董 事会会议，但无书面委托书的情况。 对此公司董事会已责成公司董事会秘书对于董事会的召开、记录、签字和档案保管必须 严格按照《董事会议事规则》和《公司章程》的规定规范运作，确保今后不再发生此类情况。 ２、《限期整改通知书》中提出：个别董事已连续几次缺席董事会，按《公司章程》第 ８５条的规定，应视为＂不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换＂。 公司董事刘智源先生因公务繁忙，经常出国在外，致使连续几次未能参加公司董事会会 议，对此，公司董事会已通知该董事，该董事承诺今后将不再发生此类情况，若因公不能亲 自参加公司董事会，将委托其他董事代为出席和表决。 ３、《限期整改通知书》中提出：公司１９９９年６月和２０００年２月转让杭州绿洲 房地产开发有限公司３２％的股权和浙江信联房地产开发有限公司９０％的股权，未经董事 会决议同意。 这是董事会工作中的疏漏造成的，董事会对此进行了深刻检查，并召开二届十七次董事 会，对浙江信联房地产开发有限公司９０％的股权转让事项重新审议予以通过。 ４、《限期整改通知书》中提出：公司二届十次董事会决议公告的＂同意退出长春北方 有线电视网公司４９％股份的提案提交股东大会审议通知＂，但至今未将该议案提交股东大 会审议。 这是董秘工作疏忽所造成的失误，在公司于２０００年１２月２９日召开的临时股东大 会上，董事会秘书将收购武汉迅宏科技有限公司９９％股权的提案和同意退出长春北方有线 电视网络公司４９％股份的提案合并在一起，作为＂收购武汉迅宏科技有限公司９９％股 权＂的提案提交给股东大会。对此，董事会组织学习了《上市公司股东大会规范意见》、《股 东大会议事规则》的内容，要求公司必须严格按照有关规则规范运作。 （四）监事会运作方面 《限期整改通知书》中提出：部分监事会会议召开无书面通知，无会议记录。 对此公司董事会已责成董事会秘书对于监事会的召开、记录、签字和档案，保管工作必 须严格按照《监事会议事规则》和《公司章程》的规定规范运作，确保今后不再发生此类情 况。 （五）其它 《限期整改通知书》中提出：公司２０００年２月和７月分别借给大股东的控股股东深 圳市声广实业有限公司１．９亿元和２亿元，上述事项未经股东大会同意，也未进行披露。 公司在１９９９年１２月１２日召开的临时股东大会＂通过了、将公司持有的浙江信联 钢铁有限公司９９％的股权以１．９亿元的价格转让给浙江手工业合作社联合社以盘活资 金，用于收购１～２家省、市级有线电视网络＂的议案，并授权董事会落实该事项。公司董 事会根据此授权内容，于２０００年２月将该笔款项作为收购有线电视网的预付款项付给了 有收购经验的关联股东深圳市声广实业有限公司，但公司为了确保此款项的安全性和收益 — １２ — 性，经协商，双方同意将该预付款以借款协议形式予以确认保证。经过努力，公司于２００ ０年底购入了２．４亿元有线电视网络相关资产，该笔款项于２０００年底已经全部结算， 未对公司造成不良后果。董事会现已认识到这种操作方式是不规范的，而且未予以充分的披 露，对此公司董事会进行了深刻的反省，今后将进一步增强规范运作的意识，保证此类情况 不再发生。 二、信息披露方面存在的问题 １、《限期整改通知书》中提出：公司２００１年中报会计报表附注中披露２００１年 初、２００１年６月末的存货跌价准备为６５１１８８．３１元，与公司＂资产减值准备明 细表＂列示数字不一致。 公司在２００１年中报编制过程中，由于工作的疏漏，在编制＂资产减值准备明细表＂ 时未列示存货跌价准备的相关数字。对此，公司董事会已责成公司财务部门和董秘室要进一 步加强工作的责任心和细致程度；公司将加强定期报告制做的人员配备力量。在２００１年 年报中公司将对＂资产减值准备明细表＂予以明确列示。 ２；《限期整改通知书》中提出：公司２０００年年报和２００１年中报的关联交易披 露中未对＂武汉汉迅＂、＂湖北视网＂、＂河南视网＂的关联交易进行披露。 公司在２０００年年报和２００１年中报中只披露了与上述关联公司发生的应收应付款 余额，但在关联交易事项的披露时未进行逐项披露。对此公司组织有关人员学习了《关联方 及其交易》的内容，在今后的定期报告中将逐项披露每一关联方的交易额及其占主营业业务 收入或成本的比重。 ３、《限期整改通知书》中提出：公司２０００年年报披露＂浙江联社将其持有的本公 司法人股５３２．５１５万股协议转让给武汉迅宏科技有限公司与２０００年６月 13 日董 事会公告“浙江联社将 532.515 万股法人股……协议转让给上海迅宏科技有限公司”不一致。 公司２０００年年报披露时由于工作的不细致，产生了笔误。正确的披露应该为：＂浙 江联社将其持有的本公司法人股５３２．５１５万股协议转让给上海迅宏科技有限公司＂。 对此公司董事会已责成董事会秘书必须对定期报告的制作和披露进行严格审查，减少人为错 误，确保信息披露的质量；同时在事后也要进行仔细检查及时发现问题予以公告。 ４、《限期整改通知书》中提出：二届十二次董事会会议讨论退出间接持有长春视网 ４９％股权的补偿方案，会议记录为一致通过该补偿方案。但决议公告称关联方回避。两者 不一致。 这是公司公告笔误所致。公司二届十一次董事会讨论了二个议案，第一个议案属关联交 易，关联方予以了回避；上述议案为第二议案，不是关联交易。但决议公告中称＂上述一、 二议案属关联交易，董事会在表决该项议案时关联董事已回避＂。正确的公告内容应该为：＂ 上述第一议案属关联交易，董事会在表决该议案时关联董事已回避＂。对此，公司董事会责 成董事会秘书必须加强信息披露的责任心和细致程度，今后不再发生此类情况。 ５、《限期整改通知书》中提出：公司在２０００年退出长春视网投资时，收取补偿收 入２２１０万元。该收入实际为利息收入，系非经常性损益。公司在２０００年报主要经营 — １３ — 指标＂扣除非经常性损益后的净利润＂中未扣除该补偿收入。 公司在２０００年度报告披露中将该笔收入作为＂投资收益＂确认并作为经常性损益处 理。公司财务部现已认识到这种处理方法是不妥的。对此，深圳大华天诚会计师事务所于２ ００１年４月２０日出具了《关于浙江信联股份有限公司１９９８年－２０００年加权平均 净资产收益率的专项审核报告》，纠正了公司的错误。根据该报告，公司２０００年＂扣除 非经常性损益后的净利润＂为１７，２４１，９８４．４４元，在增发申请材料中予以了披 露。 中国证监会杭州特派办的此次巡检，提高了公司上下对相关法律、法规的全面理解和认 识，促进了公司的规范运作，对公司进一步完善法人治理结构，保持公司长期稳定健康发展 起到了重要的指导作用。公司将以此为契机，加强学习，提高认识，认真落实各项整改措施， 提高规范运作的水平，进一步搞好信息披露工作，加大财务管理力度，以更好的经营成果回 报股东。 六、股东大会情况简介 报告期内召开了二次股东大会，具体情况如下： (一)、2001 年度股东大会 2001 年 3 月 3 日、4 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登会议通知，2001 年 4 月 30 日在杭州市浙江西子宾馆召开。与会股东及股东授权代表共 21 人,代表股份 108368470 股,占公司总股本的 61.05%,符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定,会议 合法、有效。会议审议并以逐项记名投票方式通过如下决议： 一、审议通过公司 2000 年度董事会工作报告 二、审议通过公司 2000 年度监事会工作报告 三、审议通过公司 2000 年度财务决算报告 四、审议通过公司 2000 年度利润分配预案 五、审议通过公司 2000 年年度报告及摘要 六、审议通过公司关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案 七、审议通过持有公司 29%股份的上海声广投资有限公司关于在“关于本次公募 增发 A 股募集资金使用的可行性决议”中增加一项：“10.补充公司流动资金 8000 万元用于改建和 新建销售网络”的临时提案。 八、审议通过持有公司 29%股份的上海声广投资有限公司关于更换公司董事的临时提 案。 1．同意季涛、张海儿先生、王菲女士因工作变动辞去公司董事职务。 2．增补佘旭东先生为公司董事。 九、审议通过持有公司 23%股份的武汉上行科技有限公司关于信联股份公募增发 A 股募 集资金使用部分项目名称重新表述的临时提案。 — １４ — 十、审议通过 2001 年公募增发 A 股的议案 1.《关于 2001 年申请公募增发 A 股的决议》 2.《关于本次公募增发 A 股募集资金使用的可行性的决议》 3.《关于前次募集资金的使用情况及效益情况说明的决议》 4.《关于股东大会同意本次公募增发有效期的决议》 5.《关于授权董事会具体处理本次公募增发事宜的决议》 6.《关于授权董事会根据本次公募增发结果修改（公司章程）的决议》 7.《关于新老股东共同享受公募增发完成年度利润分配的决议》 公司聘请了北京市中伦金通律师事务所对本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。其 结论意见为本次股东大会的召集、召开以及出席会议人员的资格和股东大会表决程序符合法 律、法规以及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。 决议公告刊登于 2001 年 5 月 8 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 (二)、2001 年度临时股东大会 2001 年 2 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登会议通知，2001 年 3 月 8 日在浙江西子宾馆召开，会议由王宏声董事长主持，参加会议的股东及代表共 9 人，代表股 份 107874070 股，占公司总股本的 60．77％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 律师赵清女士见证了本次会议并出具了法律意见书。 会议以记名投票表决的方式通过如下决议： 同意公司董事会关于修改公司章程的提案。 同意公司董事会关于增补郑扬先生、杨宇甍先生为公司董事的提案。 同意公司监事会关于更换监事的提案。 决议公告刊登于 2001 年 3 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 (三)、选举、更换公司董事、监事情况 2001 年 4 月 30 日，2001 年度股东大会审议通过了“持有公司 29%股份的上海声广投资 有限公司关于更换公司董事的临时提案”，同意季涛、张海儿先生、王菲女士因工作变动辞 去公司董事职务，.增补佘旭东先生为公司董事。 2001 年 2 月 6 日，2001 年度临时股东大会审议通过了“同意公司董事会关于增补郑扬先 生、杨宇甍先生为公司董事的提案”，增补郑扬先生、杨宇甍先生为公司董事；审议通过了 “ 同意公司监事会关于更换监事的提案”，谢勰先生、雷祖华先生因工作关系辞去本公司监 事职务，选举李明悦先生、戴昕先生为本公司监事。 七、董事会报告 (一)、公司经营情况 1．主营业务的范围及其经营状况。 (1) 公司主营业务为：网络建设、开发服务；网络传输软件及设备、材料的开发、销售； 网络工程安装、服务；钢材，金属制品的生产、销售；机电设备的修理、制造、销售、租赁 — １５ — 服务；实业投资。 (2) 本公司 2001 年完成主营业务收入 16,723.17 万元，比去年同期增加 7.82%，主要由 于公司 2000 年 11 月控股的武汉迅宏科技投资有限公司及其子公司北京金伟华软件开发有限 公司的广告代理收入、软件产品收入大幅度增长所致；实现主营业务利润 5,225.78 万元，比 去年同期增加 39.28%，主要原因是：广告代理、收入软件产品销售收入大幅增长，以及销售 结构发生变化所致。 公司所处行业为信息传播服务业，主要业务收入为广告代理收入，占主营业务收入的 90.19%，其所在地区为湖北省武汉市。报告期内主营业务收入与成本构成基本情况如下： 营业收入(元) 营业成本（元） 毛利率 广告代理收入（武汉） 150,822,000.00 104,345,000.00 30.82% CI 设计收入 3,000,000.00 - 软件销售收入（北京） 4,066,767.57 300,600.07 数据传输（山东） 1,150,000.00 - 其它 8,192,893.79 7,224,732.01 合计 167,231,661.36 111,870,392.08 （3）主营业务结构较前一报告期发生变化：一是增加了毛利较高的广告代理业务，而 毛利较低的网络工程承包业务本年度未发生；二是增加了软件产品。由于本报告期子公司武 汉迅宏科技投资有限公司增持北京金伟华软件开发有限责任公司的股权到 85%，北京金伟华 的产品主要是税务软件，本年度软件收入为 406.7 万元。 2．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）湖北声广网络有限责任公司 注册资本 13000 万元，本公司占 99%股份，经营范围：网络建设、开发及服务；数据服 务；网络传输软件及设备开发；网络传输材料和设备的销售；承接网络工程安装、调试、维 修服务；设计、制作、代理广告业务，总资产 26,614 万元，净利润 681 万元。 （2）武汉迅宏科技投资有限公司 注册资本 9000 万元，本公司占 99%股份，经营范围：承接计算机网络安装；广告设计、 制作、代理；电子信息技术、网络产品的开发、研制、技术咨询；钢材、电子产品及零配件、 建筑材料、针纺织品零售兼批发；有线电视设备、电缆制造及销售，总资产 24,404 万元，净 利润 3,099 万元。 （3）浙江金波钢业有限公司 注册资本 26 万美元，本公司占 51％股份，经营范围：生产销售冷轧带肋钢筋及金属制 品，总资产 1,038 万元，净利润-28 万元。 （4）广发证券有限责任公司，注册资本为 20 亿，本公司占 4.3％股份，是国内综合类 券商，其经营范围主要包括代理证券发行；自营、代理证券等。2001 年度净利润 42119 万元。 3．主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 93.27%公司前五名客户销售收入 — １６ — 总额为 153,822,000.00 元，占全部销售收入的比例为 91.98%。 4．在经营中出现的问题与困难及解决方案 （１） 公司重组完成后，投资对象空间跨度大，增加了管理难度，本年度公司着重加强对 外投资的管理，理顺资产管理关系，实施目标管理。 （２） 根据国家有关政策，公司不能控股投资的有线网络公司，只能参股，这一定程度影 响了公司总体经营战略自积的实现。今后公司将向网络上游产业方向延伸，并确保控股地位， 保证各项经营计划的顺利实施。 （３） 加强财务管理，增收节支。由于各子公司地域分散，这给资金管理增加了难度，公 司采取集中管理模式，安排好资金的调配，充分提高资金利用率。另外，公司采取多种渠道 筹措资金，满足公司信息产业的投资需要。 （４） 从轧钢业转向信息高科技产业，人力资源成为公司发展的瓶颈。公司一方面抓紧现 有员工的培训，另一方面积极引进各类人才，尤其是 ＩＴ 高级专业人才，满足公司在信息产 业迅速发展的需要。 (二)、公司投资情况 1．公司本报告期内无募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情 况。 2．公司本报告期内无非募集资金投资的重大项目。 (三)、公司财务状况和经营成果分析 1．主要会计指标合并报表(单位 元) 项 目 2001 年度 2000 年度调整后 增减(%) 总资产 1,100,274,472,87 753,222,208.19 +46.08 长期负债 0 62,000,000.00 -100 股东权益 461,575,860.04 454,294,601.41 +1.60 主营业务利润 52,257,777.91 37,518,700.48 +39.28 净利润 15,881,005.22 31,429,134.83 -49.47 说明： 公司总资产增长的原因是短期借款增加。 公司长期负债减少的原因是该款项将于 2002 年 9 月 28 日到期，按会计准则要求调整为“一 年内到期的长期负债”的科目。 公司股东权益增长的原因是公司盈利。 公司主营业务利润增长的原因是广告代理收入增长。 公司净利润下降原因主要是本年度一次性股权转让收益及收取资金占用费等非经常性损益 大幅减少，及广发证券分红减少。 (四)、关于会计师事务所也具的有解释性说明审计报告的说明 本年度，深圳大华天诚会计师事务所对本公司出具了带解释性说明的审计报告，解释事 项为：（1）2001 年 11 月 12 日，武汉迅宏科技投资有限公司按 3400 万元价格受让北京金伟 — １７ — 华软件开发有限责任公司 34%的股份，溢价 3120 万元，至 2002 年 4 月 8 日，工商变更手续 尚在办理之中；（2）主营业务收入主要来自两家客户。 因上述事项性质特殊，对公司有较 大影响，故深圳大华天诚会计师事务所在审计报告中给予特别强调，提请投资者关注。 公司董事会对此说明如下：（1）武汉迅宏科技投资有限公司（以下简称“武汉迅宏”） 为本公司持股 99%的控股子公司，北京金伟华软件开发有限责任公司（以下简称“北京金伟 华”）为一家从事税务软件开发的软件公司，目前已开发了河北、浙江、大连、黑龙江等地 市场，具有良好的发展前景。此前，武汉迅宏已经持有北京金伟华 51%股权，鉴于其良好的 发展前景，武汉迅宏决定增持对北京金伟华的控股比例，参照北京金伟华以前股权转让价格， 实行溢价收购协议作价，公司董事会认为转让价格是合理的。日前，工商变更手续正在办理， 预计本月底完成；（2）公司主营业务收入来自前两位客户金额为 131,520,000.00 元，占相应 项目比例为 78.65%，该客户非本公司之关联企业。公司董事会已注意到客户集中对公司经营 所造成的潜在风险，将在年中努力增加客户及业务范围以缓解这一问题。 深圳大华天诚会计师事务所对审计报告解释性说明段所涉事项的说明为：（1）“该股权 转让金额较大，虽然转让价款已经结清，但截止 2002 年 4 月 8 日，工商变更手续尚在办理 之中。信联股份的 85%的比例合并北京金伟华，由于北京金伟华的利润很小，以 85%还是以 51%合并，对合并净利润的影响很小，对资产总额的影响也很小。根据重要性原则，我所认 为该等事项属于重大事项，不属于严重违反企业会计制度事项，所以，有必要作为重大事项 在审计报告中提请广大投资者注意。”；（2）“信联股份 2001 年度营业收入的 78.65%来自于河 南两家公司的广告代理，该等广告代理系另外几十家终端客户委托给河南两家公司，信联股 份再委托河南省中原有线电视网络有限责任公司（信联股份拥有 49%股权）播放。我们认为， 信联股份 2001 年度营业收入的 78.65%来自于上述两家非关联的客户，对公司影响较大，风 险较高。根据独立审计准则的要求，需要对公司收入过度依赖某一、两家客户的情况给予特 别的关注，有必要在审计报告中提请广大投资者注意公司的经营风险。” (五)、公司 2002 年度的经营计划 （１）公司针对宏观经济环境的变化和国家有关政策的要求所要着重进行的工作： 公司在上年度基本完成了资产重组工作，实现了主业转型。在此基础上，公司制定了＂ 坚持以高科技信息产业为发展方向，稳固有线电视传统业务，拓展多功能服务，并在网络上 游产业化定位发展，形成产业链＂的长远发展规划。本期中，我国政府提出了＂十五＂计划纲 要，指出在＂十五＂期间将大力发展高速宽带信息网络，因此，宽带信息网络设备将面临一次 难得的发展机遇。值此机会，公司及时提出增发新股的申请，募集资金用于投资建设国家高 技术研究发展计划（即＂８６３＂计划）和＂九五＂期间国家科技攻关＂重中之重＂项目中有关信息 网络技术成果产业化的项目。 （２）公司 ２００２ 年着重进行的工作包含两方面：一方面在巩固现有有线电视网络业务的 基础上，大力开展现有条件下的增值业务及金伟华税务软件的市场推广工作；另一方面，全 面做好大规模商业化生产高技术信息网络设备的各项准备工作，增发募集资金到位后，加强 项目管理，完成项目预期投资、建设计划。 — １８ — （3）在新的一年里，公司在完成经营战略调整的基础上，坚持以高科技信息产业为发 展方向，稳固有线电视传统业务，拓宽多功能服务，并在网络上游产业上定位发展，形成产 业链。围绕上述指导方针，主要抓好如下工作： 1．根据公司新纳股权单位的现状，加强内部管理，理顺管理体系，加强对投资单位的 管理。 2．在网络上游产业上加大调研力度，对高科技项目进行定位，抓住契机，进一步拓宽 公司发展空间。 3．根据国家政策，做好公司融资工作，壮大公司实力，创造公司发展条件。 4．在稳固有线网络现有的传统业务基础上，加大增值业务的开发。 (五)、董事会日常工作情况 1．2001 年度公司董事会共召开了五次会议，其会议情况及决议内容如下： (1) 公司于 2001 年 2 月 3 日召开二届十二次董事会，会议审议通过了如下决议： 一、修改公司章程。 二、审议通过增补二名董事提案。 三、决定于 2001 年 3 月 8 日召开临时股东大会。 详见 2001 年 2 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (2) 公司于 2001 年 2 月 25 日召开二届十三次董事会，会议审议通过如下决议： 一、公司 2000 年年度报告及摘要。 二、公司 2000 年度董事会工作报告。 三、公司 2000 年度业务报告。 四、关于 2000 年度审计报告说明所涉事项的说明。 五、公司 2000 年度财务决算报告及 2001 年度预算报告。 六、公司 2000 年度利润分配预案。 七、公司 2001 年度利润分配政策。 八、聘任以下成员为公司 2001 年经理班子：总经理：吴立平；副总经理：丁渭文、阮 云；董事会秘书：曹志远；财务总监：郑雪亮。 九、关于 2001 年续聘深圳大华会计师事务所的议案。 上述二五六九议案须经 2000 年股东大会审议通过，2000 年股东大会召开时间另行通知。 详见 2001 年 2 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (3) 公司于 2001 年 3 月 29 日召开二届十四次董事会，会议审议并通过如下决议： 一、关于 2001 年申请公募增发 A 股的决议。 二、关于本次公募增发 A 股募集资金使用的可行性决议。 三、关于前次募集资金的使用及效益情况说明的决议。 四、关于提请股东大会同意本次公募增发有效期的决议。 五、关于提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发事宜的决议。 六、关于提请股东大会授权董事会根据本次公募增发结果修改《公司章程》 的决议。 — １９ — 七、关于新老股东共同享受公募增发完成年度利润分配的决议。 八、审议通过召开公司 2000 年度股东大会的议案。 详见 2001 年 3 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》。 另外， 公司于 2001 年 3 月 30 日刊登了《浙江信联股份有限公司第二届董事会第十四次 会议决议公告暨召开 2000 年度股东大会公告》。根据中国证券监督管理委员会 2001 年 4 月 10 日下达的《关于印发〈前次募集资金使用情况专项报告指引〉 的通知》以及《前次募集资 金使用情况专项报告指引》的有关要求，公司董事会重新聘请深圳大华天诚会计师事务所对 公司前次募集资金进行专项审计并出具报告。 此外，持有本公司 29%股份的上海声广投资有限公司于 4 月 11 日函告本公司董事会， 提出以下临时议案提交 2000 年度股东大会上审议，经公司董事会审核，将其议案公告如下： 一、在“关于本次公募增发 A 股募集资金使用的可行性决议”中增加一项：10、 补充 公司流动资金 8000 万用于改建和新建销售网络。 二、更换公司董事的议案： 1、同意季涛、张海儿先生、王菲女士因工作变动辞去公司董事职务； 2、增补佘旭东先生为公司董事。 详见 2001 年 4 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (4) 公司于 2001 年 7 月 12 日召开了二届十五次董事会，会议审议并通过如下决议： 一、审议通过公司 2001 年中期报告及摘要； 二、审议通过公司 2001 年度中期分配方案：公司 2001 年中期不进行利润分配，也不以 资本公积金转增股本。详见 2001 年 7 月 14 日《中国证券报》。 此外，公司在第二届董事会十五次会议上，根据财政部财会字（2000）25 号文《企业会 计制度》的有关规定，结合本公司实际情况，公司制定了《关于八项准备的内部控制制度》， 并在本次会议上审议通过。详见 2001 年 7 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (5) 公司于 2001 年 10 月 25 日召开了二届十六次董事会，会议审议通过了如下决议： 审议通过公司 2001 年第三季度报告。 详见 2001 年 10 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (六)、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会的各项决议。报告期内，公司已于 2001 年 6 月 26 日实施了 2000 年度利润分配方案为：以 2000 年末的总股本 177505386 股，按每 10 股派发 红利 0.60 元(含税)。 ２００１ 年度股东大会上审议通过的 2001 年公募增发 A 股的议案，公司 董事会按股东大会的授权积极在申报中，其他股东大会决议事项已经全部由董事会组织实施 完毕。 (七)、2001 年度利润分配预案 经深圳大华天城会计师事务所审计，公司 2001 年度实现利润总额 14,137,836.84 元，净 利润 15,881,005.22 元。根据《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 1,447,703.61 元，提取 5%的法定公益金 723,851.81 元，加上年初未分配利润 91,147,317.66 元，本年度可 — ２０ — 供股东分配利润为 104,856,767.46 元；本次利润分配预案为：拟以公司 2001 年末总股本 177,505,386 股为基准，每十股派发现金红利 0.5 元（含税），尚余未分配利润 95,981,498.16 元结转下年度分配。本年度不实施资本公积金转增股本。 八、监事会报告 (一)、报告期内监事会工作情况 本公司监事会在 2001 年度内共召开了五次会议，其决议内容如下： （１）公司于 2001 年 2 月 2 日召开二届七次监事会，会议就公司监事成员变动事项形成 如下决议：审议通过监事更换提案。上述提案需召开临时股东大会审议通过。 详见 2001 年 2 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (2) 公司于 2001 年 2 月 26 日召开二届八次监事会，会议审议通过如下决议： 一、监事会 2000 年度工作报告。 二、审议通过公司 2000 年年度报告及摘要。 以上二项内容须经 2000 年股东大会审议通过。 详见 2001 年 2 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (3) 公司于 2001 年 4 月 30 日召开二届九次监事会，会议审议并通过如下决议：选举李 明悦为监事会主席。 详见 2001 年 5 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (4) 公司于 2001 年 7 月 12 日召开二届十次监事会，会议审议并通过如下决议： 一、审议通过公司 2001 年中期报告及摘要； 二、监事会对公司 2001 年上半年的运作情况和经营决策进行严格监察，现就有关情况 独立发表已经如下： 1、公司监事会依照法律、法规和公司章程的有关规定，对公司股东大会、董事 会的召 开程序、议案、事项执行情况进行了监督，认为公司在管理运作方面遵照《公司法》、《公司 章程》进行，保证了公司的依法运作。 2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、 公司章 程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 3、公司已建立了较完善的内部控制制度，有关资产减值准备的计提和核销的程 序合法、 依据充分。 详见 2001 年 7 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (5) 公司于 2001 年 10 月 25 日召开二届十一次监事会，会议审议并通过了如下决议： 审议通过公司 2001 年第三季度报告。 详见 2001 年 10 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)、监事会意见 2001 年度公司监事会列席了历次董事会会议及股东大会，监事会根据有关法律法规和 《公司章程》的有关规定条款，对公司董事会执行股东大会情况和公司的依法运作情况、财 — ２１ — 务状况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。公司监事会认为： 1．公司依法运作情况。公司依照国家法律、法规的有关规定和遵照公司章程进行规范 运作，经营班子根据公司发展战略和实际运作中的情况建立起了较为完善的内部控制制度， 股东大会、董事会均建立了相应的工作条例，决策程序合法，董事、经营班子在报告期内勤 勉尽责、奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在履行公司职务时没有违反法律法 规和公司章程的行为没有损害公司股东和员工利益的行为。 2．经检查公司的财务情况，深圳大华天诚会计师事务所出具的无保留意见的审计报告 客观、公正、真实、准确的反映了公司 2001 年度的财务状况和经营成果。 3．本报告期内，公司无募集资金的行为。 4．公司在本年度中无发生重大收购、出售资产的行为。 5． 经检查关联交易情况，公司的关联交易公平，没有出现损害公司利益的行为。 6．本报告期内，深圳大华天诚会计师事务所对公司出具了带解释性说明的审计报告。 监事会认为该报告真实反映了公司的真实情况，审计报告解释性说明段所涉事项由于性质特 殊，对公司有较大影响，故深圳大华天诚会计师事务所在审计报告中给予特别强调，作出了 解释性说明，提请投资者关注。公司监事会认为：（1）武汉迅宏科技投资有限公司溢价收 购北京金伟华软件开发有限责任公司的收购价格参照了该等股权转让的历史价格，反映了市 场公平价格。同时公司正在积极办理工商变更手续。（2）公司客户集中对公司稳定发展有 潜在的风险，监事会将督促公司决策层和管理层努力改善这种状况。 九、重要事项 (一)、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 1、 2001 年 2 月，本公司与浙江国昌建设工程有限公司 （以下简称“浙江国昌”） 签 订 股 权 转 让 协 议 书 ， 将 本 公 司 持 有 的 浙 江 信 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 85%的 股 权 以 2001 年 2 月 1 日 为 基 准 日 、 作 价 1, 371. 5 万元转让给浙江国昌。转让后，本公司尚持 有 浙 江 信 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 10% 的 股 权 。 2、本公司子公司武汉迅宏科技投资有限公司于 2001 年 11 月 12 日召开董事会决议和与 转让方签订股权转让协议，武汉迅宏按 3,400 万元的价格受让杭州益宏创业投资有限公司持 有的北京金伟华软件开发有限责任公司 34%的股份，款项已经付清。该股权受让完成后，武 汉迅宏共持有北京金伟华 85%的股权。工商变更手续尚在办理之中。 3、本公司子公司武汉迅宏科技投资有限公司于 2001 年 11 月 27 日召开董事会决议和与 受让方签订的股权转让协议，武汉迅宏按 1,500 万元的价格将持有的南海市新讯网络服务有 限公司 51%的股权转让给深圳市益君宏信息服务有限公司。该项转让的工商变更手续尚在办 理之中 (三)、报告期内发生的重大关联交易事项 1．购销商品、提供劳务发生的关联交易 — ２２ — （1）武汉汉讯经济发展有限公司广告代理收入按市场价的定价原则，交易金额为 32,800,000 元，占该项收入的 21.74%。 （2）河南省中原有线电视网络有限责任公司广告代理劳务支出，交易金额为 90,835.000 元，占该项目支出的 87.05%。 2．公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项 （1）债权债务往来：其它应收款湖北天策信息网络有限公司 90,755,820.52 元。 （2）担保：上海声广投资有限公司为本公司提供担保，担保金额 225,000,000 元，主要 大股东为本公司向银行申请贷款所致。 (四)、公司重大合同及其履行情况 1．重大担保：报告期内重大担保金额为 2,760 万元，担保对象为湖北声广网络有限责任 公司向光大银行江岸支行、华夏银行江汉支行申请银行承兑汇票和短期贷款，担保类型为连 带责任担保，决策程序为经公司董事会决议批准。现该担保合同已履行完毕，没有明显迹象 表明，有承担连带清偿责任。 2．其他重大合同 报告期内，本公司于 2001 年 9 月 30 日向光大行杭州庆春支行借款贰亿元人民币短期流 动资金贷款，期限六个月，年利率 5.85%。 (五)、公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项 (六)、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司仍聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司审计机构。其年度审计报酬 按国家财政部等规定的有关标准执行。董事会决定 2001 年公司应支付给其的报酬情况如下： 财务审计费用 45 万元。财务审计以外的其他费用 60 万元。差旅费、食宿等费用由本公 司承担。 (七)、报告期内公司董事、监事及高级管理人员遵纪守法，没有任何受监管部门处罚的 情况发生。根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发〖２００１〗４６号），中国证监 会南京特派办于２００１年９月２４日至９月３０日对浙江信联股份有限公司（以下简称＂ 公司＂）进行了检查。中国证监会杭州特派办于２００１年１２月１１日向公司发出了《关 于要求浙江信联股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（以下简称《限期整改通知 书》），要求公司就通知书提出的问题逐条研究，并于２００２年１月１０日前制定出切实可 行的整改措施。整改工作应于２００２年６月底以前完成，中国证监会杭州特派办将对整改 结果进行检查。为此，公司董事会、监事会十分重视，于２００１年１２月１２日分别召开 会议，认真学习和讨论了《限期整改通知书》的内容，并对照《公司法》、《证券法》、《上市 公司章程指引》、《股票上市规则》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《上市 公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求，对公司存在的问题制定了整改措施。并在公 司 2002 年 1 月 4 日召开的二届十七次董事会上审议通过了了《浙江信联股份有限公司关于 中国证监会杭州证券监督特派员办事处巡回检查发现问题的整改报告》。截止报告期末，公 司已经对整改提出的问题，做了切实可行的工作。通过此次整改，公司将进一步完善公司的 — ２３ — 法人治理结构，规范公司的运作行为，建立更为规范、高效的决策和运行机制，规范和强化 信息披露，加强财务管理，不断建立健全各项内控制度，更好地维护公司和全体股东的合法 权益。《浙江信联股份有限公司关于中国证监会杭州证券监督特派员办事处巡回检查发现问 题的整改报告》详见 ２００２ 年 １ 月 ９ 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (八)、中国加入世界贸易组织将对公司未来经营产生的影响 ２００１ 年 １２ 月 １１ 日，中国成为世界贸易组织（ＷＴＯ）正式成员。加入 ＷＴＯ 后，中国的 传媒产业将面临新的挑战和发展机遇。一方面，随着中国市场的逐步开放，境外企业将加快 进入中国的步伐，凭借其资本、运作经验等优势，对中国的会带来一定的冲击，但是由于中 国有线电视网络产业具有的特殊功能，这使境外企业进入中国在较长时间内都会存在很多的 市场准入限制；另一外面，中国有线电视网络产业也面临新的发展机遇。对于公司而言，可 以加快与国际企业合作和交流的进程，引进国际企业的先进技术和管理经验，促进公司稳定、 快速发展。 — ２４ — 十、财务报告 （一）审计报告 浙江信联股份有限公司 2001 年审计报告 深华（２００２）股审字 ０３７ 号 浙江信联股份有限公司董事会暨全体股东： 我们接受委托，审计了后附 贵公司及其子公司和联营公司（以下简称“贵公司”）２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的合并和公司资产负债表及 ２００１ 年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司 现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见，我 们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司 实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关凭证等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、 《企业会计制度》和国 家其他有关财务会计法规的规定， 在所有重大方面公允地反映了 贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 的财务状况及 ２００１ 年度的经营成果和现金流量的变化，会计处理方法的选用遵循了一贯性原 则。 我们注意到，如附注 １０（４）所述，根据 贵公司子公司武汉迅宏科技投资有限公司 ２００１ 年 １１ 月 １２ 日召开的董事会决议和与转让方签订的股权转让协议，武汉迅宏按 ３，４００ 万元的 价格受让杭州益宏创业投资有限公司持有的北京金伟华软件开发有限责任公司 ３４％的股份， 款项已经付清，该项股权投资形成的股权投资价差为 ３，１２０ 万元。该股权受让完成后，武汉 迅宏共持有北京金伟华 ８５％的股权。惟截止 ２００２ 年 ４ 月 ８ 日，工商变更手续尚在办理之中。 如附注 ５．注释 ２５ 所述，贵公司 ２００１ 年度营业收入主要来自于两家客户。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 中国 深圳 中国注册会计师 胡春元 ２００２ 年 ３ 月 ８ 日（外勤结束日） 2002 年 4 月 8 日（会计报表批准日） — ２５ — （二）会计报表 浙江信联股份有限公司 合并资产负债表 2001 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 注释 年末数 年初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 1 250,186,665.19 119,983,152.98 139,601,278.86 16,091,372.97 短期投资 - - 10,000.00 - 应收股利 2 4,311,825.00 4,879,753.13 9,727,477.20 10,295,405.33 应收帐款 3 12,887,167.20 4,194,662.34 38,097,432.11 4,194,662.34 其他应收款 4 177,242,275.64 225,269,509.26 108,734,661.93 152,458,449.56 预付帐款 5 205,180,097.03 45,024,274.23 1,440,355.73 1,274,274.23 存货 6 6,407,618.29 851,743.97 5,279,335.73 1,502,932.28 待摊费用 7 67,530.30 - 81,575.15 181.27 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 656,283,178.65 400,203,095.91 302,972,116.71 185,817,277.98 长期投资： 长期股权投资 8 368,824,020.60 663,754,715.26 382,687,992.91 458,222,633.43 长期债权投资 8 313,512.50 313,512.50 363,512.50 363,512.50 长期投资合计 369,137,533.10 664,068,227.76 383,051,505.41 458,586,145.93 其中：合并价差 201,984,646.35 - 191,052,211.76 - 固定资产： 固定资产原价 9 73,008,243.62 34,263,666.90 44,080,644.50 34,172,068.90 减：累计折旧 9 11,135,824.30 6,388,632.25 9,082,921.98 5,694,270.70 固定资产净值 9 61,872,419.32 27,875,034.65 34,997,722.52 28,477,798.20 减：固定资产减值准 备 - - - - 固定资产净额 61,872,419.32 27,875,034.65 34,997,722.52 28,477,798.20 在建工程 1,119,834.001 1,119,834.00 18,510,935.00 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 62,992,253.32 28,994,868.65 53,508,657.52 28,477,798.20 无形资产及其他资产 无形资产 1 11,650,166.73 - 13,680,166.67 - 长期待摊费用 211,341.07 - 9,761.88 - 其他长期资产 - - - - 无形及其他资产合计 11,861,507.80 - 13,689,928.55 - 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,100,274,472.87 1,093,266,192.32 753,222,208.19 672,881,222.11 — ２６ — 浙江信联股份有限公司 合并资产负债表（续） 2001 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 年末数 年初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动负债 短期借款 12 434,700,000.00 409,700,000.00 145,560,000.00 125,500,000.00 应付票据 13 20,000,000.00 - - - 应付帐款 14 7,308,280.67 446.27 1,095,808.94 446.27 预收帐款 15 2,372,117.85 3,300.00 38,568.13 3,300.00 应付工资 74,198.11 - 206,081.79 83,708.29 应付福利费 -415,930.57 -655,782.93 -141,259.46 -275,110.86 应付股利 17 16,910,375.91 16,910,375.91 10,706,567.01 10,706,567.01 应交税金 18 2,445,139.05 1,794,613.20 2,988,259.36 2,780,921.16 其他应交款 -150,223.58 289.28 197,852.14 53,299.85 其他应付款 16 75,457,184.69 142,376,019.66 57,459,927.20 17,407,402.23 预提费用 19 1,020,143.75 965,040.00 351,661.75 326,086.75 一年内到期的长期负债 20 62,000,000.00 62,000,000.00 - - 流动负债合计 621,721,285.88 633,094,301.39 218,463,466.86 156,586,620.70 长期负债： 长期借款 - - 62,000,000.00 62,000,000.00 长期应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - 62,000,000.00 62,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 268,860.58 - - - 负债合计 621,990,146.46 633,094,301.39 280,463,466.86 218,586,620.70 少数股东权益： 少数股东权益 16,708,466.37 - 18,464,139.92 - 股东权益： 股本 21 177,505,386.00 177,505,386.00 177,505,386.00 177,505,386.00 资本公积 22 124,693,809.29 124,693,809.29 124,418,286.58 124,418,286.58 盈余公积 23 63,395,166.59 63,395,166.59 61,223,611.17 61,223,611.17 其中：公益 金 15,724,375.10 15,724,375.10 15,000,523.29 15,000,523.29 未分配利润 24 95,981,498.16 94,577,529.06 91,147,317.66 91,147,317.66 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 461,575,860.04 460,171,890.93 454,294,601.41 454,294,601.41 负债和股东权益总计 1,100,274,472.87 1,093,266,192.32 753,222,208.19 672,881,222.11 — ２７ — 浙江信联股份有限公司 合并利润及利润分配表 2001 年度 单位：人民币 项 目 注释 本年累计数 上年累计数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 25 167,231,661.36 - 155,107,328.31 667,482.07 减:主营业务成本 111,870,392.08 - 114,759,506.70 652,033.42 主营业务税金及附加 16 3,103,491.37 - 2,829,121.13 2,782.83 二、主营业务利润 52,257,777.91 - 37,518,700.48 12,665.82 加:其他业务利润 27 2,687,553.93 2,687,817.66 16,782,735.22 15,251,380.36 减:营业费用 1,192,785.76 - 93,925.84 6,780.00 管理费用 16,114,674.02 8,464,023.52 13,668,004.14 7,968,468.50 财务费用 28 17,634,708.46 15,789,352.38 13,117,610.22 12,547,957.86 三、营业利润 20,003,163.60 -21,565,558.24 27,421,895.50 -5,259,160.18 加:投资收益 29 -5,875,233.36 33,943,151.05 28,286,507.57 39,983,946.98 补贴收入 - - - - 营业外收入 30 30,412.64 25,578.64 784,960.86 784,960.86 减:营业外支出 30 20,506.04 9,719.59 32,637,471.28 1,336,086.28 四、利润总额 14,137,836.84 12,393,451.86 23,855,892.65 34,173,661.38 减:所得税 31 -1,093,213.80 -2,083,584.25 1,533,237.67 1,533,237.67 少数股东损益 -649,954.58 - -9,106,479.85 - 五、净利润 15,881,005.22 14,477,036.11 31,429,134.83 32,640,423.71 加:年初未分配利润 91,147,317.66 91,147,317.66 75,264,586.04 74,053,280.66 六、可供分配的利润 107,028,322.88 105,624,353.77 106,693,720.87 106,693,704.37 减:提取法定盈余公积金 1,447,703.61 1,447,703.61 3,264,042.37 3,264,042.37 提取法定公益金 723,851.81 723,851.81 1,632,021.18 1,632,021.18 七、可供股东分配的利润 104,856,767.46 103,452,798.36 101,797,657.32 101,797,640.82 减:提取任意盈余公积金 - - - - 应付普通股股利 8,875,269.30 8,875,269.30 - 10,650,323.16 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 95,981,498.16 94,577,529.06 101,797,657.32 91,147,317.66 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 6,835,358.28 22,100,000.00 2、会计政策变更增加（或减少）利润总额 － － 3、会计估计变更增加（或减少）利润总额 － － 4、其他 － － 法定代表人：王宏声 主管会计工作负责人：郑雪亮 会计机构负责人：杨朝安 （所附注释是合并会计报表的组成部分） — ２８ — 浙江信联股份有限公司 合并现金流量表 2001 年度 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 162,172,936.18 1,341,230.98 95,163,154.25 6,836,334.59 收到的税费返还 2,083,584.25 2,083,584.25 1,683,300.01 1,683,300.01 收到的其他与经营活动有关的现金 32 450,075,951.96 520,574,212.29 331,686,495.31 378,064,471.05 现金流入小计 614,332,472.39 523,999,027.52 428,532,949.57 386,584,105.65 购买商品、接受劳务支付的现金 73,712,449.59 - 64,023,895.61 - 支付给职工以及为职工支付的现金 4,345,749.61 2,295,377.02 5,443,473.92 4,993,049.87 支付的各项税费 5,619,308.34 1,480,985.03 6,401,009.29 3,444,839.92 支付的其他与经营活动有关的现金 32 678,438,826.33 509,938,297.99 342,936,679.57 350,255,114.28 现金流出小计 762,116,333.87 513,714,660.04 418,805,058.39 358,693,004.07 经营活动产生的现金流量净额 -147,783,861.48 10,284,367.48 9,727,891.18 27,891,101.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 34,265,000.00 23,765,000.00 -14,178,529.57 - 取得投资收益所收到的现金 14,266,232.64 14,266,232.64 8,278,704.00 8,278,704.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 100.00 100.00 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 48,531,332.64 38,031,332.64 -5,899,825.57 8,278,704.00 购建固定资产、无形资产、和其他长期资产支付的现 金 6,309,939.71 107,898.00 70,418.30 - 投资所支付的现金 54,619,510.26 209,713,522.25 -116,650,001.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 60,929,449.97 209,821,420,25 -116,579,582.80 - 投资活动产生的现金流量净额 -12,398,117.33 -171,790,087.61 110,679,757.23 8,278,704.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,000,000.00 - - - 借款收到的现金 547,700,000.00 522,700,000.00 75,900,000.00 65,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 548,700,000.00 522,700,000.00 75,900,000.00 65,900,000.00 偿还债务所支付的现金 258,500,000.00 238,500,000.00 91,800,000.00 81,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,432,634.86 18,802,499.86 6,648,208.10 6,350,685.60 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 277,932,634.86 257,302,499.86 98,448,208.10 88,150,685.60 筹资活动产生的现金流量净额 270,767,365.14 265,397,500.14 -22,548,208.10 -22,250,685.60 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金流量净额 110,585,386.33 103,891,780.01 97,859,440.31 13,919,119.98 法定代表人：王宏声 主管会计工作负责人：郑雪亮 会计机构负责人：杨朝安 — ２９ — 浙江信联股份有限公司 合并现金流量表(附表) 2001 年度 单位：人民币元 项 目 本期累计数 上年累计数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 15,881,005.22 14,477,036.11 31,429,134.83 32,640,423.71 加：少数股东损益 - - -9,106,497.85 - 计提的资产减值准备 -7,980,068.60 -9,506,777.02 21,488,215.15 -5,945,739.38 计提的固定资产折旧 2,037,248.12 710,009.47 514,334.23 315,071.70 无形资产摊销 2,029,999.96 - - - 长期待摊费用摊销 55,211.27 - 1,521,964.58 935,640.50 待摊费用的减少（减：增加） 153,524.86 -181.27 45,783.21 -181.27 预提费用的增加（减：减少） 630,643.25 638,953.25 -42,627.75 -59,677.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - 1,071,971.03 - 固定资产报废损失 - - - - 财务费用 17,428,929.25 16,769,265.50 6,648,208.10 6,350,685.60 投资损失(减：收益) -29,458,135.81 -31,275,010.05 -61,901,103.45 -34,038,207.60 递延税款贷项(减：借项) 268,776.43 - - - 存货的减少(减：增加) -1,076,130.28 - -464,183.58 718,599.83 经营性应收项目的减少(减：增加) -193,119.783.56 -99,242,592.75 3,131,817.22 24,725,123.53 经营性应付项目的增加(减：减少) 45,364,918.41 117,713,664.24 15,390,875.46 2,249,362.71 经营活动产生的现金流量净额 -147,783,861.48 10,284,367.48 9,727,891.18 27,891,101.58 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 250,186,665.19 119,983,152.98 139,601,278.86 16,091,372.97 减：现金的期初余款 139,601,278.86 16,091,372.97 41,741,838.55 2,172,252.99 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余款 - - - - 现金及现金等价物净增加额 110,585,386.33 103,891,780.01 97,859,440.31 13,919,119.98 法定代表人：王宏声 主管会计工作负责人：郑雪亮 会计机构负责人：杨朝安 （后附注释系会计报表的组成部分） — ３０ — 浙江信联股份有限公司 资产减值准备明细表 2001-12-31 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 8,802,027.38 - 2,728,404.02 6,073,623.36 其中：应收帐款 2,217,310.86 - 1,620,567.80 596,743.06 其他应收帐款 6,584,716.52 - 1,107,836.22 5,476,880.30 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 651,188.31 651,188.31 - 1,302,376.62 其中：库存商品 651,188.31 651,188.31 - 1,302,376.62 原材料 - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 六、无形资产减值准备 31,301,235.00 - - 31,301,235.00 其中：独占经营权 16,992,000.00 - - 16,992,000.00 VOD 视频点播系统 12,267,685.00 - - 12,267,685.00 声广 INTERNET 网站 2,041,550.00 - - 2,041,550.00 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 企业负责人：王宏声 主管会计工作负责人：郑雪亮 会计机构负责人：杨朝安 — ３１ — （三）会计报表附注 附注 １． 公司简介 本公司 系经浙江省人民政府浙政发[1995]49 号文批准，以浙江省手工业合作社联合社为 主要发起人,联合浙江省建行信托投资公司、浙江绍兴矿山机械厂、浙江振华企业咨询有限公 司及北京发达实业有限公司共同参股发起，采取募集设立方式，在浙江省手工业合作社联合 社所属原浙江二轻轧钢厂基础上改组设立的股份有限公司，于 1996 年 4 月 19 日在浙江省工 商行政管理局登记注册，取得注册号 14293683-2 企业法人营业执照。本公司期末的股本为 177,505,386.00 元，总股份 177,505,386 股，其中已流通股份(A 股)54,305,386 股，已于 1996 年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司的主营业务为网络建设、开发服务；网络传输软件及设备、材料的开发、销售； 网络工程安装、服务；广告设计、制作、代理；钢材，金属制品的生产、销售；机电设备的 修理、制造、销售、租赁服务；实业投资；含所属分支机构的经营范围。 附注 ２ ．主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 ２、 会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 ３、记帐本位币：本公司以人民币为记帐本位币。 ４、记帐基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 ５、外币业务核算方法： 对于会计年度内涉及外币的会计事项，按中国人民银行公布的月初人民币外汇牌价折 合为本位币记帐。期末对货币性项目的外币余额，按期末中国人民银行公布的人民币外汇牌 价进行调整，其汇兑差额计入当期损益。 ６、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金，价值变动风险较小的投资。 ７、短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股 利或利息冲减投资成本。 期（年）末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按总额法计提。 — ３２ — ８、坏帐核算： 本公司坏帐损失的核算采用备抵法，坏帐准备按年末应收款项(包括应收帐款及其他应 收款)余额的 5.5%计提。一般地，本公司不对应收关联公司款项计提坏帐准备。 确认坏帐的标准是： 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的 应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显表明无法收回的应收款项。 对确认无法收回的应收款项，经批准后作坏帐损失，并冲销提取的坏帐准备。 ９、存货： 本公司存货主要为原材料、备品配件、低值易耗品、包装物及产成品等。 存货中原材料按计划成本计价，并同时核算材料成本差异，每月按材料成本差异率将计 划成本调整为实际成本，期末材料成本差异率超过正、负 10%时,其差额调整产品销售成本； 低值易耗品及包装物领用按一次摊销法摊销。 各类存货盘盈盘亏、毁损及报废，报经批准后结转管理费用处理。 期（年）末存货按成本与市价孰低计价，并按主要类别的成本高于可变现净值的差额提 取存货跌价准备。 １０、长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐，对持股在 ５０％以上的控股子公司和持 股在 ２０％以上（含 ２０％）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股 ２０％以下的联营或合营 企业按成本法核算。长期股权投资差额，在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没有规定投 资期限的，借方差额在 １０ 年内平均摊销，贷方差额按不低于 １０ 年的期限摊销。 长期债权投资按购买时实际支付金额计入成本，债券投资收益按票面所标明利率分年计 算，溢价或折价购入的长期债券，其溢价或折价部分在债券到期以前，分期计入投资收益。 期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经 营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的 差额单项计提减值准备。 长期投资明细详见附注 ５．注释 ８。 １１、固定资产及累计折旧： a. 固定资产按历史成本计价, 对使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工 具和其他生产经营有关的设备、量具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但其单位价 值在 2,000 元以上，使用年限在年两以上者列入固定资产。 b.固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除 残值（原值的 4 %）制定其折旧率，分类折旧率如下： — ３３ — 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 4.8-2.4% 通用设备 5-18 年 19.2%-5.33% 专用设备 7-12 年 13.7-8% 运输工具 6年 16% c.期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导 致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额 提取减值准备。 １２、在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇 兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固 定资产的时点。 期（年）末，对在建工程逐项进行检查，如果存在（１）在建工程长期停建并且预计在 未来 ３ 年内不重新开工的；（２）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企 业带来的经济利益具有很大的不确定性；（３）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形， 则对可收回金额低于在建工程帐面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工 程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 １３、借款费用： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产 的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 １４、无形资产核算方法： 购入的无形资产及自行开发并按法律程序申请所得的无形资产按实际成本计价，对股东 投入的无形资产按评估确认的价值入帐，在有效使用期限内平均摊销。 期（年）末，对无形资产逐项进行检查，如果存在（１）某项无形资产已被其他新技术 等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大的不利影响；（２）某项无形资产的市价 在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （３）某项无形资产已超过法律保护期限， 但仍然具有部分使用价值；（４）其他足以证明无形资产已经发生减值的情形，则无形资产计 提减值准备，提取时按单个无形资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 １５、长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为 １０ 年。 — ３４ — １６、收入确认原则： 商品销售收入：本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收 入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流 入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 １７、所得税的会计处理方法： 本公司所得税采用应付税款法核算。 １８、合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易 的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东权益是指本 公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 19、会计政策、会计估计变更的影响 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25 号文《关于印发 〈企业会计制度〉的通知》、财会字[2001]17 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有 关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计 制度》和《企业会计准则》及其补充规定，改变以下会计政策： （1）开办费原按 5 年期限摊销，现采取一次性计入企业开始生产经营当月损益处理； （2）期末固定资产原按帐面净值计价，现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价， 对可收回金额低于帐面价值的差额，计提固定资产减值准备； （3）期末在建工程原按帐面价值计价，现改为按在建工程帐面价值与可收回金额孰低 计价，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提在建工程减值准备； （4）期末无形资产原按帐面价值计价，现改为按无形资产帐面价值与可收回金额孰低 计价，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提无形资产减值准备； 本公司成立至今，未发生委托贷款业务，本期不涉及会计政策的变更。 对于上述会计政策变更已采用追溯调整法，在 2001 年中期财务报告中对留存收益及相 关项目进行了调整，并重编了 2000 年度的会计报表。上述会计政策变更的累积影响数为- 28,590,938.51 元，其中：因开办费处理方法改变的累积影响数为-543,374.88 元，因无形资产 核算方法变更的累积影响数为-25,982,721.27 元,其他调整的累计影响数为-2,064,842.36 元。 法定盈余公积提取数调减 2,851,723.77 元，公益金提取数调减 1,425,861.89 元。 — ３５ — 附注 ３ ．税项 公司适用的主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加及企业所得 税等。 流转税税率分别为：增值税税率为 17%；营业税税率为 5%、8%；城市维护建设税为流 转税额的 7%；教育费附加为流转税额的 4%； 企业所得税：根据浙江省人民政府浙政发［１９９６］１２４ 号文，同意母公司所得税税率按 １５％ 计缴；浙江金波钢业有限公司本期所得税税率为 ２６．４％；湖北声广网络有限责任公司所得税 税率为 １５％；其它控股子公司所得税税率为 ３３％，本期武汉迅宏科技投资有限公司仍处于免税 期。 附注 ４ ．控股子公司及合营企业 (一） 控股子公司及合营企业 公司名称 法定代 注册资本 经营范围 投资额 权益 表人 比例 浙江金波钢业有限公司 沈巍 26 万美元 冷轧带助钢筋及金属制品 13.26 万美元 51% 上海信联通信网络设备有限公司* 王宏声 3000 万美元 生产、销售高性能 IP 路由器及其 2250 万美元 75% 配件 深圳市三鑫投资管理有限公司 张海声 1000 万元 投资兴办实业，经济信息咨询， 900 万元 90% 管理咨询，资产管理等 湖北声广网络有限责任公司 王宏声 1.3 亿元 网络建设、开发及服务设计制作 1.287 亿元 99% 代理广告业务 浙江金明伞骨有限公司 钱万溢 34 万美元 伞用 U 型钢骨 25.5 万美元 75% 武汉迅宏科技投资有限公司 郑 扬 9000 万元 电子信息技术，网络产品的开发、 8910 万元 99% 研制、技术咨询，广告设计、制 作 * 该公司系 2001 年 8 月与外方合作成立之中外合作企业，惟截止审计外勤结束日，外方尚未投入资本。 （二）未纳入合并报表范围子公司的情况、原因及对财务状况的影响说明 本期未纳入合并报表范围的子公司有浙江金明伞骨有限公司，相关说明详见附注 １０．８。 附注 ５．主要会计报表项目注释 注释 １． 货币资金 种类 期末数 期初数 现金 64,055.15 40,965.87 银行存款 240,100,910.75 134,516,089.27 其他货币资金 10,021,699.29 5,044,223.72 合计 250,186,665.19 139,601,278.86 — ３６ — 期末数比期初数大幅度增加的原因是公司增加投资导致短期借款的大幅度增加。 注释 ２．应收股利 单位名称 期末数 期初数 广发证券股份有限公司 4,311,825.00 9,727,477.20 注释 ３．应收帐款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一年以内 8,741,408.99 64.82% 335,905.49 36,086,498.34 89.51% 1,984,757.41 一年以上至二年以内 156,204.05 1.17% 8,591.22 640,350.80 1.58% 35,219.29 二年以上至三年以内 998,403.39 7.40% 54,912.19 1,583,896.19 3.94% 87,114.29 三年以上 3,587,893.83 26.61% 197,334.16 2,003,997.64 4.97% 110,219.87 合计 13,483,910.26 100% 596,743.06 40,314,742.97 100% 2,217,310.86 本公司无持股 ５％以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 １１，１６４，７１９．５４ 元，占应收账款总额的比例为 ８２．８％。 本公司认为三年以上帐龄的应收帐款，无任何具体证据表明其无法收回。 期末数比期初数大幅度减少的原因是本期武汉迅宏科技投资有限公司广告代理收入回款比较及时。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一年以内 --- --- --- --- --- --- 一年以上至二年以内 --- --- --- 852,272.74 19.2% 46,875.00 二年以上至三年以内 852,272.74 19.2% 46,875.00 3,586,523.39 80.8% 197,258.79 三年以上 80.8% 197,258.79 --- --- --- 合计 4,438,796.13 100% 244,133.79 4,438,796.13 100% 244,133.79 本公司无持股 ５％以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 ４，２６５，４１０．０２ 元，占应收账款总额的比例为 ９６．１％。 本公司认为三年以上帐龄的应收帐款，无任何具体证据表明其无法收回。 注释 ４．其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 一年以内 131,432,199.15 77.87% 2,656,097.68 82,761,783.51 71.31% 4,794,048.80 一年以上至二年以内 20,239,305.83 8.73% 1,113,161.82 26,910,054.19 23.77% 1,480,052.98 二年以上至三年以内 27,121,253.97 11.70% 1,491,668.97 4,633,284.05 4.07% 254,830.62 三年以上 3,926,396.99 1.70% 215,951.83 1,014,256.70 0.85% 55,784.12 合计 182,719,155.94 100% 5,476,880.30 115,319,378.45 100% 6,584,716.52 — ３７ — 占其他应收款总额 １０％以上（含 １０％）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内 容 湖北天策信息网络有限公司 70,755,820.52 往来款 浙江信联钢铁有限公司 26,610,396.69 股权转让款和土地出让金 武汉跃信经济发展有限公司 25,547,701.90 往来款 合计 122,913,919.11 持股 ５％以上的股东欠款 ４０１，０４１．４０ 元，明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 上海声广投资有限公司 401,041.40 1-2年 往来款 其他应收款中前五名的金额合计为 １４１，８９５，０１４．０６ 元，占其他应收款总额的比例为 ６１．２４％。 本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。 期末数比期初数大幅度增加的原因是往来款的增加。 本公司未对应收职工借款 ７０１，６５４．０９ 元，和关联方往来款 ７８，１４１，２７５．４４ 元计提坏帐准备。关联往来款中 有 １７，７５０ 万元系根据与原债权人协议转入的。 其他应收款公司数明细细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 一年以内 123,694,786.79 54.47% 119,822.24 124,011,942.80 79.99% 874,916.48 一年以上至二年以内 72,681,201.33 32.00% 59,251.78 27,144,936.27 17.51% 1,492,972.49 二年以上至三年以内 27,118,253.97 11.94% 1,491,503.97 2,868,767.18 1.85% 157,782.19 三年以上 3,646,396.99 1.59% 200,551.83 1,014,258.70 0.65% 55,784.23 合计 227,140,639.08 100% 1,871,129.82 155,039,904.95 100% 2,581,455.39 占其他应收款总额 １０％以上（含 １０％）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内 容 武汉迅宏科技投资有限公司 70,939,327.66 往来款 湖北声广网络有限责任公司 45,332,292.55 往来款 深圳市三鑫投资管理有限公司 68,000,000.00 往来款 浙江信联钢铁有限公司 26,610,396.69 股权转让款和土地出让金 合计 210,882,016.90 其他应收款中前五名的金额合计为 ２１５，５８２，０１６．９０ 元，占其他应收款总额的比例为 ９４．９１％％。 本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。 期末数比期初数大幅度增加的原因是往来款的增加。 — ３８ — 注释 ５．预付帐款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 203,900,222.80* 99.18% 1,140,355.73 79.17% 一年以上至二年以内 980,320.50 0.63% 300,000.00 20.83% 二年以上至三年以内 299,553.73 0.19% --- --- 合计 205,180,097.03 100% 1,440,355.73 100% 期末数比期初数大幅度增加的原因是本公司预付购买通信设备的款项。 ＊ 主要系本公司预付给杭州益宏创业投资有限公司通讯设备采购款 ８，５００ 万元和湖北声广实业有限公司 ５００ 万元。该等款项系本公司之子公司上海信联通讯网络设备有限公司按合同约定支付之设备款。 注释 ６．存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 2,628,810.77 1,326,434.15 3,364,267.98 2,713,079.67 原材料 2,288,658.73 2,288,658.73 2,195,290.53 2,195,290.53 在途物资 117,472.00 117,472.00 --- --- 低值易耗品 46,911.30 46,911.30 11,543.58 11,543.58 半成品 985,246.13 985,246.13 --- --- 生产成本 1,642,895.98 1,642,895.98 359,421.95 359,421.95 合计 7,709,994.91 6,407,618.29 5,930,524.04 5,279.335.73 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 备 注 库存商品 651,188.31 651,188.31 --- 1,302,376.62 按30%的比例计 提 注释 ７．待摊费用 类别 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 财产保险 10,906.13 17,293.20 12,347.23 15,852.10 宿舍租金 48,000.00 106,551.35 143,376.35 11,175.00 装修费 13,323.75 112,297.20 103,117.75 22,503.20 其他 9,345.27 31,743.55 23,088.82 18,000.00 合计 81,575.15 267,885.30 281,930.15 67,530.30 注释 ８．长期投资 类别 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 长期股权投资 382,687,992.91 6,342,267.71 20,206,240.02 368,824,020.60 长期债权投资 363,512.50 --- 50,000.00 313,512.50 合计 383,051,505.41 6,342,267.71 20,256,240.02 369,137,533.10 — ３９ — （１）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 368,824,020.60 --- 368,824,020.60 382,687,992.91 --- 382,687,992.91 其中：对子公司投资* 1,644,916.22 --- 1,644,916.22 13,793,177.18 --- 13,793,177.18 对联营企业投资 110,570,940.13 --- 110,570,940.13 112,855,332.99 --- 112,855,332.99 其他 256,608,164.25 --- 256,608,164.25 256,039,482.74 --- 256,039,482.74 长期债权投资 313,512.50 --- 313,512.50 363,512.50 --- 363,512.50 合计 369,137,533.10 --- 369,137,533.10 383,051,505.41 --- 383,051,505.41 （２）长期股权投资 ａ． 股权投资（不含溢价金额） 被投资单位名称 投资比 初始投资成本 期初数 本期增加 本期转回 期末数 例 南海市新讯网络服务有限公 51% 15,000,000.00 11,006,873.88 -404,564.34 10,602,309.54 --- 司* 湖北有线电视网络有限责任 49% 58,800,000.00 62,656,955.99 929,666.10 --- 63,586,622.09 公司 河南省中原有线电视网络有 49% 49,000,000.00 49,000,000.00 -2,294,221.90 --- 46,705,778.10 限责任公司 浙江金发股份有限公司 --- 200,000.00 200,000.00 --- --- 200,000.00 浙江金明伞骨有限公司** 75% 2,726,612.37 2,786,303.30 1,141,387.08 1,644,916.22 浙江杰诚塑钢制品有限公司 40% 200,000.00 58,286.97 --- 58,286.97 --- 浙江信联房地产开发公司 10% 1,052,631.58 12,773,590.78 78,621.44 11,499,347.78 1,352,864.44 宝钢集团财务公司 0.1% 400,000.00 400,000.00 --- --- 400,000.00 广发证券股份有限公司 4.32% 54,400,000.00 54,400,000.00 --- --- 54,400,000.00 湖北广通视讯有限责任公司 1.47% 29,400.00 --- 29,400.00 --- 29,400.00 小计 181,808,643.95 193,282,010.92 -1,661,098.70 23,301,331.37 168,319,580.85 ＊南海市新讯网络服务有限公司系武汉迅宏科技投资有限公司持有 ５１％股权的公司， ２００１ 年武汉迅宏将 持有的股权转让。具体见附注 １０（５）。 ＊＊ 系本公司之子公司，正在办理注销手续，未纳入合并范围。 其中权益法核算的股权投资如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权 分得现金红利额 累计权益增减额 益增减额 湖北有线电视网络有限责任 58,800,000.00 --- 929,666.10 --- 2,811,363.84 公司 河南省中原有线电视网络有 49,000,000.00 --- -2,294,221.90 --- -2,294,221.90 限责任公司 浙江杰诚塑钢制品有限公司 200,000.00 --- -124,675.18 --- -200,000.00 合计 108,000,000.00 --- -1,489,230.98 --- 317,141.94 — ４０ — ｂ． 股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初金额 本期增加 本期摊销额 摊余价值 湖北有线电视网络有限责任公司 -1,975,258.25 10年 -1,777,732.43 --- -197,525.83 -1,580,206.60 湖北声广网络有限责任公司 -6,776,410.67 10年 -5,647,008.88 --- -677,641.07 -4,969,367.81 浙江金波钢业有限公司 -633,119.10 10年 -411,527.41 --- -63,311.91 -348,215.50 武汉迅宏科技投资有限公司 152,481,426.60 10年 151,210,748.05 --- 15,248,142.66 135,962,605.39 北京金伟华软件开发有限责任公司 45,900,000.00 10年 45,900,000.00 31,200,807.41 5,875,013.46 71,225,793.95 南海市新讯网络服务有限公司 -18.00 10年 -16.50 --- -16.50 --- 131,519.16 10年 131,519.16 103,890.37 21,579.21 213,830.32 浙江杰诚塑钢制品有限公司 小计 189,128,139.74 189,405,981.99 31,304,697.78 20,206,240.02 200,504,439.75 长期投资公司数明细列示如下： （１）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 663,754,715.26 --- 663,754,715.26 458,222,633.43 --- 458,222,633.43 其中：对子公司投资 607,601,850.82 --- 607,590,850.82 390,590,755.68 --- 390,590,755.68 对联营企业投资 --- --- --- 58,286.97 --- 58,286.97 其他 56,152,864.44 --- 56,152,864.44 67,573,590.78 --- 67,573,590.78 长期债权投资 313,512.50 --- 313,512.50 363,512.50 --- 363,512.50 合计 664,068,227.76 --- 664,068,227.76 458,586,145.93 --- 458,586,145.93 期末数比期初数大幅度增加的原因是本期增加了对上海信联通信网络设备有限公司和深圳三鑫投资管理 有限公司的投资。 （２）长期股权投资 ａ． 其他股权投资 被投资单位名称 投资比 初始投资成本 期初数 本期增加 本期转回 期末数 例 51% 1,855,345.86 856,099.95 --- 137,891.03 718,208.92 浙江金波钢业有限公司 99% 142,590,561.65 167,283,860.54 6,741,949.52 --- 174,025,810.06 湖北声广网络有限责任公司 武汉迅宏科技投资有限公司 99% 88,147,973.40 74,512,280.13 30,835,986.37 --- 105,348,266.50 浙江金明伞骨有限公司 75% 2,726,612.37 2,786,303.30 --- 1,141,387.08 1,644,916.22 上海信联通信网络设备有限 75% 186,223,411.99 --- 186,223,667.37 --- 186,223,667.37 公司 深圳三鑫投资管理有限公司 90% 9,000,000.00 --- 8,995,959.67 --- 8,995,959.67 浙江杰诚塑钢制品有限公司 40% 200,000.00 58,286.97 --- 58,286.97 --- 浙江信联房地产开发公司 10% 1,052,631.58 12,773,590.78 78,621.44 11,499,347.78 1,352,864.44 宝钢集团财务公司 0.1% 400,000.00 400,000.00 --- --- 400,000.00 广发证券股份有限公司 4.32% 54,400,000.00 54,400,000.00 --- --- 54,400,000.00 小计 486,596,536.85 313,070,421.67 232,876,184.37 12,836,912.86 533,109,693.18 — ４１ — 其中权益法核算的股权投资如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权 分得现金红利额 累计权益增减额 1,855,345.86 --- 益增减额 -142,747.91 --- -1,137,136.94 浙江金波钢业有限公司 142,590,561.65 --- 6,741,967.52 --- 31,435,248.41 湖北声广网络有限责任公司 武汉迅宏科技投资有限公司 88,147,973.40 --- 30,681,882.06 --- 17,200,293.10 浙江金明伞骨有限公司 2,726,612.37 --- --- --- 1,081,696.15 上海信联通信网络设备有限公司 186,223,411.99 --- 255.38 --- 255.38 深圳三鑫投资管理有限公司 9,000,000.00 --- -4,040.33 --- -4,040.33 浙江杰诚塑钢制品有限公司 200,000.00 --- -58,286.97 --- -200,000.00 合计 430,743,905.27 --- 37,219,029.75 --- 48,376,315.77 ｃ．股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初金额 本期摊销额 摊余价值 湖北声广网络有限公司 -6,776,410.67 10年 -5,647,008.88 -677,641.07 -4,969,367.81 浙江金波钢业有限公司 -633,119.10 10年 -411,527.41 -63,311.91 -348,215.50 武汉迅宏科技投资有限公司 152,481,426.60 10年 151,210,748.05 15,248,142.66 135,962,605.39 小 计 145,071,896.83 145,152,211.76 14,507,189.68 130,645,022.08 注释 ９．固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 33,766,769.19 18,885,408.40* 40,000.00 52,612,177.59 通用设备 688,746.30 40,763.00 16,300.00 713,209.30 专用设备 4,724,981.31 9,481,371.72 --- 14,206,353.03 其他设备 1,736,459.20 --- --- 1,736,459.20 运输设备 3,163,688.50 576,356.00 --- 3,740,044.50 合计 44,080,644.50 28,983,899.12 56,300.00 73,008,243.62 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 3,770,092.16 1,218,190.20 --- 4,988,282.36 通用设备 247,477.39 215,042.84 15,647.89 446,872.34 专用设备 3,460,855.77 519,124.28 --- 3,979,980.05 其他设备 3,430.03 27,151.73 --- 30,581.76 运输设备 1,601,066.63 89,041.16 --- 1,690,107.79 合计 9,082,921.98 2,068,550.21 15,647.89 11,135,824.30 净值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 29,996,677.03 17,667,218.20 40,000.00 47,623,895.23 通用设备 441,268.91 -174,279.84 652.11 266,336.96 专用设备 1,264,125.54 8,962,247.44 --- 10,226,372.98 其他设备 1,733,029.17 -27,151.73 --- 1,705,877.44 运输设备 1,562,621.87 487,314.84 --- 2,049,936.71 合计 34,997,722.52 26,915,348.91 40,652.11 61,872,419.32 — ４２ — 期末数比期初数大幅度增加的原因是将已达到预计可使用状态的房产转入固定资产。其中京润水上花园 雅景 园和重庆雅典园尚未办妥产权证书。 ＊ 固定资产本期增加额中有在建工程转入 １８，５１０，９３５．００ 元 ** 固定资产抵押或担保情况见附注 7。 *** 减值准备计提说明： 本公司的固定资产使用情况良好，对固定资产清查后，未发现有固定资产的长期闲置不用、不 可使用、遭受毁损、实质上不能给企业带来经济效益等情况，故无须对固定资产提取减值准备。 注释 １０．在建工程 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产额 其他减少额 期末金额 资金来源 京润水上花园雅景园 8,052,000.00 --- 8,052,000.00 --- --- 重庆雅典园 10,458,935.00 1,119,834.00 10,458,935.00 --- 1,119,834.00 自筹 合 计 18,510,935.00 1,119,834.00 18,510,935.00 --- 1,119,834.00 期末数比期初数减少的原因是将已达到预计可使用状态的房产转入固定资产。 ＊ 减值准备说明： 公司对在建工程逐项进行检查，未发现在建工程长期停建并且预计在未来 ３ 年内不重新开工的、性能和 在技术上落后、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，故本期未对在建工程计提减值准备。 注释 １１．无形资产 类别 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 期末余额 剩余摊 销年限 声 广 INTERNET 网 2,041,550.00 --- --- --- 2,041,550.00 42个月 络 VOD视频点播系统 19,467,685.00 224,615.00 --- 1,824,614.98 17,867,685.02 42个月 软件技术 4,264,166.67 --- --- 429,999.96 3,834,166.71 8年 独占经营权 19,208,000.00 --- --- --- 19,208,000.00 合计 44,981,401.67 224,615.00 --- 2,254,614.94 42,951,401.73 无形资产减值准备如下： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转回 期末数 声 广 INTERNET 网 2,041,550.00 --- --- 2,041,550.00 络 VOD视频点播系统 12,267,685.00 --- --- 12,267,685.00 独占经营权 16,992,000.00 --- --- 16,992,000.00 合计 31,301,235.00 --- --- 31,301,235.00 — ４３ — 注释 １２．短期借款 借款类型 期初数 期末数 信用借款 15,000,000.00 40,000,000.00 抵押借款 120,500,000.00 44,700,000.00 保证借款 10,000,000.00 226,000,000.00 质押借款 --- 124,000,000.00 其他 60,000.00 --- 合 计 145,560,000.00 434,700,000.00 期末数比期初数大幅度增加的原因是向银行借入了短期借款。 注释 １３．应付票据 种 类 出票日期 金 额 银行承兑汇票* 2001/10/22 6,000,000.00 2001/10/21 6,000,000.00 2001/8/17 8,000,000.00 合 计 20,000,000.00 无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上股东单位款。 ＊ 该等承兑汇票系本公司之子公司湖北声广开具给湖北天策信息服务有限公司之银行承兑汇票，另外开具的 ４，９００ 万元已于 ２００２ 年 ３ 月 １８ 日收回 ４，３００ 万元。 注释 １４．应付帐款 期末余额 ７，３０８，２８０．６７ 元。 本公司不存在欠持有 ５％（含 ５％以上）表决权股东的款项。 注释 １５．预收帐款 期末余额 ２，３７２，１１７．８５ 元。 本公司不存在欠持有 ５％（含 ５％以上）表决权股东的款项）。 注释 １６．其他应付款 末余额 ７５，４５７，１８４．６９ 元，其中欠持本公司 ５％（含 ５％以上）股东单位款 ２５２，１１０．００ 元。 占其他应付款总额 １０％以上（含 １０％）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 安徽天长华康电缆仪表厂 20,000,000.00 货款转帐 重庆声广实业有限公司 10,000,000.00 往来款 湖北声广实业有限公司 10,000,000.00 往来款 合计 40,000,000.00 注释 １７．应付股利 投资者名称 金额 上海声广投资有限公司 5,662,800.00 武汉上行科技有限公司 4,491,377.00 — ４４ — 浙江手工业合作联社 1,087,154.20 北京华信电子有限公司 918,500.00 武汉汉讯经济发展有限公司 689,252.30 上海迅宏科技有限公司 585,766.50 其他 3,475,525.91 合 计 16,910,375.91 注释 １８．应交税金 税项 期初余额 本期应交 本期减少 期末余额 增值税 (308,084.02) 339,262.87 475,384.47 (444,205.62) 营业税 1,401,380.59 2,707,834.15 3,415,046.94 694,167.80 固定资产调节税 --- --- --- --- 城建税 295,166.48 198,597.34 208,769.98 284,993.84 土地使用税 --- 1,482.12 975,862.62 (974,380.50) 企业所得税 1,630,318.91 990,370.45 --- 2,620,689.36 代扣代缴个人所得税 --- 53,305.50 53,808.23 (502.73) 土地增值税 --- --- --- --- 房产税 --- 439,959.38 145,059.88 294,899.50 个人所得税 (30,522.60) 560.00 560.00 (30,522.60) 合计 2,988,259.36 4,731,371.81 5,274,492.12 2,445,139.05 注释 １９． 预提费用 项目 期末余额 期初余额 结存原因 利息 1,020,143.75 351,661.75 按借款合同预提利息 注释 ２０．一年内到期的长期负债 期末余额为 ６２，０００，０００．００ 元，系将于 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日到期的银行长期借款。 注释 ２１．股本 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 其中：国家持有股份 --- --- --- --- 境内法人持有股份 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 2.其他 --- --- --- --- 尚未上市流通股份合计 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 54,305,386.00 --- --- 54,305,386.00 2.其他 --- --- --- --- 已上市流通股份合计 54,305,386.00 --- --- 54,305,386.00 三、股份总数 177,505,386.00 --- --- 177,505,386.00 本公司股本业经浙江天健会计师事务所以 （１９９７）第 １２４ 号验资报告验证。 — ４５ — 注释 ２２．资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 123,778,159.58 --- --- 123,778,159.58 其他资本公积转入 640,127.00 --- --- 640,127.00 投资准备 --- 275,522.71 --- 275,522.71 合计 124,418,286.58 275,522.71 --- 124,693,809.29 注释 ２３．盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 18,408,335.53 1,447,703.61 --- 19,856,039.14 公益金 15,000,523.29 723,851.81 --- 15,724,375.10 任意盈余公积 27,180,055.80 --- --- 27,180,055.80 国家扶持基金 634,696.55 --- --- 634,696.55 合计 61,223,611.17 2,171,555.42 --- 63,395,166.59 注释 ２４．未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 91,147,317.66* 15,881,005.22 11,046,824.72 95,981,498.16 本公司依据二届十八次董事会决议，股利分配预案为每 １０ 股送 ０．５０ 元（含税）。 ＊ ２０００ 年度的未分配利润为 １１５，２６５，５５１．２８ 元，于 ２００１ 年对若干事项进行调整，具体调整如下： 项目 ２０００ 年 １９９９ 年或之前 累计数 未分配利润 ４１，３３３，６８９．０１ ７３，９３１，８６２．２７ １１５，２６５，５５１．２８ 加：冲回多提的盈余公积 ４，２６６，５３０．５３ １１，０５５．１３ ４，２７７，５８５．６６ 减：减值准备 ２５，９８２，７２１．２７ －－－ ２５，９８２，７２１．２７ 开办费 ４６９，６７４．０４ ７３，７００．８４ ５４３，３７４．８８ 减少在建工程 ２，０６４，８４２．３６ －－－ ２，０６４，８４２．３６ 会计差错 １，２００，２５０．２５ －１，３９５，３６９．４８ －１９５，１１９．２３ 合计 １５，８８２，７３１．６２ ７５，２６４，５８６．０４ ９１，１４７，３１７．６６ 注释 ２５．主营业务收入与成本 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢铁制品销售 --- --- 10,823,128.31 10,391,763.82 广告代理收入 150,822,000.00 104,345,000.00 89,523,200.00 62,645,242.88 CI设计收入 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 162,500.00 网络工程承包收入 --- --- 51,761,000.00 41,560,000.00 软件销售收入 4,066,767.57 300,660.07 --- --- 数据传输 1,150,000.00 --- --- --- 其它 8,192,893.79 7,224,732.01 --- --- 合计 167,231,661.36 111,870,392.08 155,107,328.31 114,759,506.70 本公司前五名客户销售收入总额为 １５３，８２２，０００．００ 元，占全部销售收入的比例为 ９１．９８％。其中，来自 河南汇新电子有限公司和河南凯立达科技实业有限公司的广告代理收入为 １３１，５２０，０００．００ 元，占本公司主 营 — ４６ — 业务收入的 ７８．６５％，该等公司非本公司之关联企业。 主营业务收入与成本公司数明细如下： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢铁制品销售 --- --- 667,482.07 652,033.42 注释 ２６．主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 营业税* 2,477,277.57 1,799,947.86 城市维护建设税 184,230.50 127,765.85 教育费附加 81,137.77 54,989.75 文化事业建设费 232,089.20 806,338.70 地方教育发展费 47,316.12 40,078.97 堤防费 40,685.00 --- 平抑副食品价格基金 40,685.00 --- 其他 70.21 --- 合 计 3,103,491.37 2,829,121.13 ＊ 本公司的营业税为广告代理收入按 ５％的税率计算缴纳。 注释 ２７．其他业务利润 本期数 上期数 业务项目 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 房租收入 1,581,730.98 181,679.57 1,400,051.41 1,697,800.01 94,235.27 1,603,564.74 其他 458,241.34 603,403.82 (145,162.48) --- --- --- 利息收入 1,550,000.00 117,335.00 1,432,665.00 16,679,298.36 1,441,950.81 15,237,347.55 废料及材料销售 --- --- --- 611,628.63 669,805.70 -58,177.07 合计 3,589,972.32 902,418.39 2,687,553.93 18,988,727.00 2,205,991.78 16,782,735.22 注释 ２８．财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 18,975,722.88 13,221,517.95 减：利息收入 1,492,309.90 121,724.53 汇兑损失 --- --- 减：汇兑收益 --- --- 其他杂费 151,295.48 17,816.80 合计 17,634,708.46 13,117,610.22 — ４７ — 注释 ２９．投资收益 类 别 本期数 上期数 联营或合营公司分配来的利润 8,850,580.44 --- 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -1,354,932.06 6,518,707.32 股权投资差额摊销 -20,206,240.02 -332,199.75 股权投资转让收益* 6,835,358.28 22,100,000.00 合计 -5,875,233.36 28,286,507.57 ＊ 其中转让南海市新讯网络服务有限公司 ５１％股权的收益为 ４，３９７，７０６．０６ 元。 投资收益公司数明细如下： 类 别 本期数 上期数 联营或合营公司分配来的利润 8,850,580.44 --- 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 34,634,458.07 18,413,672.55 股权投资差额摊销 -14,507,189.68 -529,725.57 股权投资转让收益 2,297,252.22 22,100,000.00 合计 31,275,101.05 39,983,946.98 注释 ３０．营业外收支 １．营业外收入 收入项目 本期数 上期数 股票申购利息摊销 --- 784,590.86 违约金 2,000.00 --- 其他 27,934.64 370.00 手续费 478.00 --- 合 计 30,412.64 784,960.86 ２．营业外支出 支出项目 本期数 上期数 资产减值准备 --- 32,570,731.85 水力建设专项基金 --- 66,589.43 其他 20,506.04 150.00 合 计 20,506.04 32,637,471.28 注释 ３１．所得税 所得税 本期数 上期数 所得税 -1,093,213.80* 1,533,237.67 ＊ ２００１ 年本公司收到退回以前年度多征收的所得税为 ２，０８３，５８４．２５ 元。 注释 ３２．其他与经营活动有关的现金 项 目 现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 450,075,951.96 利息收入 3,005,187.41 往来款 447,070,764.55 支付的其他与经营活动有关的现金 678,438,826.33 — ４８ — 管理费用 8,717,946.36 营业费用 160,913.11 往来款 669,437,126.02 其他 122,840.84 附注 ６．关联方关系及其交易 1、不存在控制关系的关联方 关联公司名称 与本公司关系 浙江二轻轧钢厂职工技术协会 同一母公司 湖北声广实业有限公司 受同一股东控制 武汉上行科技有限公司 本公司第二大股东，持本公司 23%股份 武汉汉讯经济发展有限公司 持本公司 3.53%股份 浙江省手工业合作社联合社 持本公司 5.57%股份 湖北有线电视网络有限责任公司 本公司子公司的联营企业 河南省中原有线电视网络有限责任公司 本公司子公司的联营企业 湖北天策信息网络有限公司 本公司董事任法人代表 2、存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 关系 经济性质 法定代表人 浙江金明伞骨有限公司 杭州市朝晖路 68 号 伞用 U 型钢管及伞用金属制品 控股 中外合作 方梓松 上海市茂名南路 58 上海声广投资有限公司 各类投资，国内贸易 控股 国内合资 陈鲁 号 615 室 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 浙江金明伞骨有限公司 USD340,000.00 --- --- USD340,000.00 上海声广投资有限公司 RMB78,000,000.00 --- --- RMB78,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 浙江金明伞骨有限公司 1,940,856.00 75 --- --- --- --- 1,940,856.00 75 上海声广投资有限公司 51,480,000.00 29 --- --- --- --- 51,480,000.00 29 ３、关联公司交易 公司名称 项目 本期数 上期数 金额 占该项目 金额 占该项目 上海声广投资有限公司 担保 225,000,000.00 45% --- --- 资金往来 104,200,000.00 6% 300,000.00 --- — ４９ — 湖北声广实业有限公司 担保 --- --- 2,950,000.00 2% 资金往来 158,584,703.52 10% 267,708,453.84 24% 股权转让 --- --- 119,549,400.00 100% 武汉上行科技有限公司 资金往来 --- --- 35,000,000.00 3% 武汉汉讯经济发展有限公司 质押 13,000,000.00 2% 13,000,000.00 7% 资金往来 650,000.00 --- 7,750,000.00 1% 广告代理收入 32,800,000.00 25% --- --- 湖北有线电视网络有限责任公司 广告代理成本 13,510,000.00 13% 62,645,242.88 100% 河南省中原有线电视网络有限责任公司 质押 15,000,000.00 3% --- --- 资金往来 15,000,000.00 1% 15,000,000.00 1% 广告代理成本 90,835,000.00 87% --- --- 湖北天策信息网络有限公司 资金往来 119,564,923.48 7% 46,000,000.00 4% 采购设备 20,000,000.00 19% --- --- 合 计 808,144,627.00 569,903,096.72 ４、关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应收帐款 武汉汉讯经济发展有限公司 广告代理款 2,270,400.00 30,768,400.00 其他应收款 湖北天策信息网络有限公司 往来款 70,755,820.52 49,008.80 湖北声广实业有限公司 往来款 6,984,413.52 --- 上海声广投资有限公司 往来款 401,041.40 201,041.40 武汉汉讯经济发展有限公司 往来款 --- 750,000.00 小计 78,141,275.44 1,005,050.20 预付帐款 湖北声广实业有限公司 购买设备款 5,000,000.00 --- 湖北天策信息网络有限公司 购买设备款 20,000,000.00 --- 小计 25,000,000.00 --- 应付帐款 湖北有线电视网络有限责任公司 广告代理款 539,400.00 --- 河南省中原有线电视网络有限责任公司 广告代理款 666,391.50 --- 小计 1,205,791.50 --- 其他应付款 河南省中原有线电视网络有限责任公司 往来款 13,608.50 15,000,000.00 武汉汉讯经济发展有限公司 往来款 645,000.00 --- 湖北声广实业有限公司 往来款 10,000,000.00 501,010.00 武汉上行科技有限公司 往来款 250,000.00 250,000.00 上海声广投资有限公司 往来款 2,110.00 --- 小计 10,910,718.50 15,751,010.00 附注 ７．资产抵押与或有事项 １、本公司将所拥有的位于杭州市上塘路 ６８ 号的综合办公楼作为向中国工商银行艮山支 行借入 １，７００ 万元流动资金的抵押物。 ２、本公司将所拥有的位于杭州市凤起苑的五套宿舍作为向中国工商银行艮山支行借入 １３５ 万元流动资金的抵押物。 ３、本公司为子公司湖北声广网络有限责任公司 １，０００ 万元的短期借款的 ６０％提供担保。 — ５０ — ４、本公司将持有的广发证券股份有限公司的股权作价 ７，０００ 万元作为向中国农业银行 杭州市城东支行借入短期借款 ６，５００ 万元的质押物。 附注 ８．承诺事项 ２００２ 年 ４ 月 ７ 日，经二届十八次董事会决议批准，本公司与深圳市日昇实业有限公司 签定股权转让协议书，将持有的湖北声广网络有限责任公司 ９９％的股权转让给该公司，转让 基准日为 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，转让价格以审计后湖北声广 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日净资产 １７，５７８ 万元为依据，上述股权作价 １７，４０２．２２ 万元。 本股权转让尚需经股东大会批准才能正式实施。 附注 ９．资产负债表日后事项中的非调整事项 １、本公司为子公司湖北声广网络有限责任公司向中国银行武汉江汉支行友谊分理处申 请流动资金贷款 １．３ 亿元提供连带责任担保。担保期限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日。 ２、本公司为子公司武汉迅宏科技投资有限公司向中国银行武汉江汉支行申请流动资金 贷款 ９，０００ 万元提供连带责任担保。担保期限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日。 附注 １０．其他重要事项 1、 2001 年 2 月 8 日，浙江信联房地产开发有限公司 （以下简称“信联房开”）与 浙 江 金 波 钢 业 有 限 公 司 （以下简称“金波钢业”）签 订 股 权 转 让 协 议 书 ， 将 信联房开持 有 的 浙 江 杰 诚 塑 钢 制 品 有 限 公 司 60% 的 股 权 以 2001 年 2 月 1 日为基准日、作价 30 万元转让给金波钢业。 2、 2001 年 2 月，本公司与浙江国昌建设工程有限公司 （以下简称“浙江国昌”） 签 订 股 权 转 让 协 议 书 ， 将 本 公 司 持 有 的 浙 江 信 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 85%的 股 权 以 2001 年 2 月 1 日 为 基 准 日 、 作 价 1, 371. 5 万 元 转 让 给 浙 江 国 昌 ， 股 权 转 让 收 益 为 2,215,652.22 元，记入本期损益。转让后，本公司尚持有浙江信联房地产开发有限公 司 10%的股权，改为按成本法进行核算。 3、 2001 年 2 月 24 日，金波钢业与浙江国昌签订股权转让协议书，将金波钢业 持有的信联房开 5%的 股 权 以 2001 年 2 月 1 日为基准日、作价 72. 2 万元转让给浙江 国昌，产生的股权转让收益 22. 2 万元记入本期损益。 ４、根据本公司子公司武汉迅宏科技投资有限公司 ２００１ 年 １１ 月 １２ 日召开的董事会决议 — ５１ — 和与转让方签订的股权转让协议，武汉迅宏按 ３，４００ 万元的价格受让杭州益宏创业投资有限 公司持有的北京金伟华软件开发有限责任公司 ３４％的股份，款项已经付清，该项股权投资形 成的股权投资价差为 ３，１２０ 万元。该股权受让完成后，武汉迅宏共持有北京金伟华 ８５％的股 权，惟截止 ２００２ 年 ４ 月 ８ 日，工商变更手续尚在办理之中。 ５、根据本公司子公司武汉迅宏科技投资有限公司 ２００１ 年 １１ 月 ２７ 日召开的董事会决议 和与受让方签订的股权转让协议，武汉迅宏按 １，５００ 万元的价格将持有的南海市新讯网络服 务有限公司 ５１％的股权转让给深圳市益君宏信息服务有限公司。该项股权转让产生股权转让 收益为 ４，３９７，７０６．０６ 元，计入本年损益。惟截止 ２００２ 年 ４ 月 ８ 日，该项转让的工商变更手 续尚在办理之中。 ６、２００１ 年 １１ 月，本公司出资 ９００ 万元与深圳市益君宏信息服务有限公司、深圳市广顺 通网络服务有限公司共同组建深圳市三鑫投资管理有限公司，本公司占 ９０％的股权。 7、2001 年 8 月 8 日，本公司与一家香港公司共同投资成立中外合作企业-上海信联通信 网络设备有限公司，注册资本为 3,000 万美元，其中本公司占 75%的股权。上海信联的营业 执照的有效期截止到 2002 年 7 月 25 日，截止 2002 年 4 月 8 日，该香港公司尚未将应认购 的股权款投入。 8、浙江金明伞骨有限公司是本公司和台湾明和洋伞工业有限公司于 1993 年合作成立的 中外合作企业,注册资本为 34 万美元,本公司占该公司 75%的股权,由于该公司的产品技术含量 低,市场竞争激烈,从 1998 年开始生产规模日渐萎缩,业务量较少,加上本公司资产重组,人员结 构调整等原因,该公司现已无经营活动,正在办理注销手续,故本年不纳入合并范围。 9、如果本公司的债权人与债务人之间有对等债务和债权关系，本公司经常性的通过“委 托付款协议”的方式将三方的债权债务进行划转，以此来节约资金流转的银行手续费。 10、母公司对外长期股权投资占母公司净资产的比例为 134.27%，合并对外股权投资占 合并净资产的比例为 35.12%。 附注 11.净资产收益率和每股收益 项 目 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 11.11% 11.11% 0.294 0.294 主营业务利润 4.25% 4.25% 0.113 0.113 营业利润 3.38% 3.38% 0.089 0.089 净利润 4.56% 4.56% 0.119 0.119 扣除非经常性损益后 — ５２ — 附注 １２．合并会计报表之批准 本年度的合并会计报表于 ２００２ 年 ４ 月 ８ 日经本公司董事会批准通过。 董事 董事 王宏声 刘智原 十一、备查文件目录 (一)、载有公司董事长亲笔签名的 2001 年年度报告文本。 (二)、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 (三)、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (四)、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：（签名）王宏声 浙江信联股份有限公司 二○○二年四月八日 — ５３ —