云南白药(000538)2005年年度报告

集团股份有限公司 2005 年度报告 董事长：王明辉 二零零六年四月十三日 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司董事长、总裁王明辉、副总裁、财务总监尹品耀及资产财务部经理吴伟声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 ……………………………………………………………… 2 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………… 3 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………………… 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………… 8 五、公司治理结构 …………………………………………………………………… 11 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………………… 12 七、董事会报告 ……………………………………………………………………… 13 八、监事会报告 ……………………………………………………………………… 21 九、重要事项 ………………………………………………………………………… 22 十、财务会计报告 …………………………………………………………………… 23 十一、备查文件目录 ………………………………………………………………… 69 第 1 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD (二)公司法定代表人：王明辉 (三)公司董事会秘书：尹品耀 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8324116 电子信箱：ypy@ynby.cn 证券事务代表：马青 吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8350538 8323680 电子信箱：maqing@ynby.cn sz000538@msn.com 传真：0871-8324169 (四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路 222 号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn 电子信箱：ynby@ynby.cn (五)公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司档案室 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:亚太中汇会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 第 2 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度实现利润总额及其构成(单位:人民币元) 项 目 金 额 备 注 利润总额 277,450,702.98 净利润 230,370,274.04 扣除非经营性损益后的净利润 229,655,527.31 主营业务利润 673,207,623.19 其他业务利润 2,444,813.15 营业利润 276,503,192.13 投资收益 1,057,808.88 补贴收入 760.00 营业外收支净额 -111,058.030 经营活动产生的现金流量净额 286,277,104.73 现金及现金等价物净增加额 156,327,064.62 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额(单位：元) 项 目 金 额 处置固定资产产生的收益 -53,577.73 处置长期投资产生的收益 169,897.84 各种形式的政府补贴 760.00 短期投资收益 70,055.35 委托理财收益 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 343,543.77 扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 401,024.07 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 711,223.34 所得税影响数 126,131.78 合 计 714,746.73 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 元 2,448,395,021.84 1,832,312,196.86 1,344,834,378.80 净利润 元 230,370,274.04 171,348,717.08 113,751,983.20 总资产 元 1,600,499,220.41 1,270,798,082.10 1,045,678,331.87 股东权益(不含少数股东权益) 元 822,300,686.47 672,426,705.95 584,373,603.30 每股收益 元 0.795 0.709 0.612 每股净资产 元 2.84 2.78 3.14 调整后的每股净资产 元 2.77 2.72 3.08 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.99 0.70 0.92 净资产收益率 % 28.02 25.48 19.47 加权净资产收益率 % 30.91 27.27 19.61 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 % 30.81 25.64 19.74 (三)股东权益变动情况（单位：元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 241,563,368.00 48,312,673.00 289,876,041.00 2004 年度用资本公积金每 10 股转增 2 股 资本公积 96,670,495.07 4,080,337.45 48,312,673.00 52,438,159.52 专项拨款转入，转增股本减少 盈余公积 196,104,158.46 46,103,853.64 242,208,012.10 本年盈利计提 法定公益金 47,043,117.59 15,314,937.47 62,358,055.06 本年盈利计提 待分配股利 84,547,178.80 43,481,406.15 84,547,178.80 43,481,406.15 本年盈利计提及分红 未分配利润 53,541,505.53 140,755,562.17 194,297,067.70 本年盈利 合计 672,426,705.86 282,733,832.41 132,859,851.80 822,300,686.47 第 3 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 存管部提供截至 2005 年 12 月 31 日的资料) 公司股份变动情况表 单位：股 本期变动增减（+、-） 项 目 期初数 配 送 公积金 增 期末数 其他 小 计 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 159,761,745 31,952,349 31,952,349 191,714,094 其中： 国家持有股份 159,761,745 31,952,349 31,952,349 191,714,094 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 5,425,992 1,085,198 1,085,198 6,511,190 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 165,187,737 33,037,547 33,037,547 198,225,284 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76,375,631 15,275,126 15,275,126 91,650,757 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76,375,631 15,275,126 15,275,126 91,650,757 三、股份总数 241,563,368 48,312,673 48,312,673 289,876,041 经公司 2005 年 4 月 7 日召开的 2004 年度股东大会的决议，公司用资本公 积转增股本，以 2004 年末公司总股本 241,563,368 股为基数，每 10 股转增 2 股，共转增 48,312,673 股。转增股本股权登记日为 2005 年 6 月 6 日，除权日 为 2005 年 6 月 7 日。 （二）股票发行与上市情况 本公司于 1993 年 11 月 3 日至 24 日发行社会公众股 2000 万股(其中内部职 工股 200 万股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万 股。 1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。 1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。同年 7 月 11 日公司内部职工股 200 万股经批准上市交易。 1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股 配 2.7 股的方案,配股价每股 3.10 元。法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分 法人股的配股权按每股 0.10 元转让， 社会公众股认购了594万股及转让部分的35.162 第 4 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 万股，总股本达到 11212.328 万股。 1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164 万股，12 月按送转股以后的每 10 股配 2 股， 配股价每股 7 元， 共配 1763.3056 万股，配股款已于 1999 年 12 月 30 日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到 18581.7976 万股(配股增加股份待批准上市,1999 年末在深交所的总股本为16818.492 万 股)。 2000年1月21日配股部分1763.3056万股批准上市, 2000年8月3日转配股538486 股批准上市流通。 2001 年股本未变动。 2002 年股本未变动。 2003 年股本未变动。 2004 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股。 2005 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增 4831.2673 万股。 (三)股东情况 1、 期末股东总数：5194 户。 2、前 10 名股东持股情况表(根据 2005 年 12 月 31 日中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)： 单位：股 股份类别（已 股东性质 年末 质押或冻结 股东名称（全称） 年度内增减 比例（％）流通或未流 (国有股东或外 持股数量 的股份数量 通） 资股东) 云南云药有限公司 24639692 147838153 51.00 未流通 0 国有股东 云南红塔集团有限公司 7312657 43875941 15.14 未流通 0 国有股东 交通银行－华安创新证券投 5884415 7427340 2.56 已流通 不详 社会公众股 资基金 中国银行－嘉实增长开放式 3215238 7047433 2.43 已流通 不详 社会公众股 证券投资基金 全国社保基金一零六组合 4952087 4952087 1.71 已流通 不详 社会公众股 中国银行－华夏回报证券投 3557963 3817911 1.32 已流通 不详 社会公众股 资基金 中国工商银行－广发聚富开 1468180 2776777 0.96 已流通 不详 社会公众股 放式证券投资基金 2199922 景阳证券投资基金 2702508 0.93 已流通 不详 社会公众股 360360 上海小西生物技术有限公司 2162160 0.75 未流通 不详 一般法人股 中国银行－海富通股票证券 1716698 2032563 0.70 已流通 不详 社会公众股 投资基金 55307212 合 计 224632873 75.88 已流通 不详 社会公众股 前两名股东持股 5%以上。 云南云药有限公司年末持有 14783.8153 万股，本年度因实施 2004 年度分红 用资本公积金每 10 股转増 2 股而增加 2463.9692 万股 ； 云南红塔集团有限公司是由云南红塔投资有限公司更名的，年末持有 第 5 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 4387.5941 万股,本年度因实施 2004 年度分红用资本公积金每 10 股转増 2 股而增 加 731.2657 万股 。 云南红塔集团有限公司是云南云药有限公司的第三大股东，嘉实增长开放 式投资基金、嘉实成长收益型证券投资基金和丰和价值证券投资基金是由嘉实 基金公司管理，公司对其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动的情况不详。 3、控股股东情况持有股份 10%以上的股东情况 报告期内控股股东为云南云药有限公司。 云南云药有限公司持有本公司 51.00%的股份，其法定代表人：王明辉。成 立日期：2002 年 12 月 09 日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及 保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册资本 6.6 亿元。 股权类型：有限责任公司。 4、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会和中国医药工业有限公司各持 有云南医药集团有限公司 50%的股份，云南医药集团有限公司持有云南云药有 限公司 51.95%的股份。 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南 省国有资产的部门，持有云南医药集团有限公司 50.00%的股份。 中国医药工业有限公司其法定代表人：孙诚。成立日期：1986 年 12 月 18 日，经营范围：化学原料药、医药中间体、经营 III 类医用光学仪器设备及光学 窥镜，医用高分子材料及制品，II 类卫生材料及敷料，临床检验分析仪器及诊 断试剂，I 类医用高分子材料及制品，卫生材料及敷料，（以上有专项审批的经 营期限以专项审批为准）；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需 仪器、设备的销售；中成药、西药制剂的批发；自营或代理除国家组织统一联 合经营的 16 种出口商品及国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他 商品和技术的进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；对销贸易和转口贸 易；收购、储备、调拨疫情、灾情、战备用化学原料药、麻醉药品原料；以上 国家有专项专规定的按营规定办理；包装食品、保健食品、饮料、食品添加剂 的销售；医药行业对外投资及资产管理。注册资本 9.5561 亿元。股权类型：有 限责任公司。 云南医药集团有限公司其法定代表人：郭家学。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医 药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要 专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15 亿元，企业类型：有限责任公司。 5、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 15.14%的股份，其法定代表人：李穗明。 成立日期：1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行 投资、开发。注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。 6、公司前 10 名流通股股东持股情况表(根据 2005 年 12 月 31 日中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)： 第 6 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 单位：股 年末持有流通 种类（A、B、 股东名称（全称） 股的数量 H 股或其它） 交通银行－华安创新证券投资基金 7427340 A 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 7047433 A 全国社保基金一零六组合 4952087 A 中国银行－华夏回报证券投资基金 3817911 A 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 2776777 A 景阳证券投资基金 2702508 A 中国银行－海富通股票证券投资基金 2032563 A 全国社保基金六零二组合 2023341 A 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 1995947 A 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 1968519 A 合 计 36744426 嘉实增长开放式证券投资基金、嘉实成长收益型证券投资基金是由嘉实基 金公司管理，其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动的情况不详。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南省人民政府 中国医药工业有限公司 国有资产监督管理委员会 50% 50% 云南医药集团有限公司 51.95% 51.95% 云南云药有限公司 51．00% 51% 云南白药集团股份有限公司 第 7 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 报告期从公司是否在股东单 性 年初持 年末持 股东单位担任 姓名 职务 年龄 任期 领取报酬单位 领取报酬总额位或其他关联 别 股数 股数 职务 (万元) 单位领取报酬 王明辉 董事长、总裁 男 43 0 0 20051128-20081129 本公司 18 否 董事长 刘会疆 副董事长 男 49 0 0 20051128-20081129 红塔集团公司 2.4 是 副总经理 戚太云 董事 男 53 0 0 20051128-20081129 本公司 16 否 丁世南 董事 男 58 9973 11968 20051128-20081129 云南云药公司 2.4 是 副总经理 杨昌红 董事、常务副总裁 男 41 0 0 20051128-20081129 本公司 13 否 杨发甲 董事 男 50 0 0 20051128-20081129 红塔集团公司 2.4 是 总经理 张 萌 董事 女 47 0 0 20051128-20081129 红塔集团公司 1.6 是 总会计师 张壮鑫 独立董事 男 56 0 0 20051128-20081129 中科院云南分院 7.2 是 院长 杨 勇 独立董事 男 40 0 0 20051128-20081129 云南天赢会计师所 7.2 是 所长 潘以文 监事会召集人 女 59 0 0 20051128-20081129 云药集团公司 1.8 是 董事 刘红缨 股东监事 女 37 0 0 20051128-20081129 云南云药公司 1.8 是 财务部长助理 李双友 股东监事 男 37 0 0 20051128-20081129 红塔集团公司 1.8 是 计财科科长 蔡 琨 职工监事 男 49 0 0 20051128-20081129 本公司 10.4 否 庄瑞萍 职工监事 女 51 0 0 20051128-20081129 本公司 6 否 董事会秘书 尹品耀 副总裁兼 男 36 0 0 20051128-20081129 本公司 12 否 财务总监 蒋 鉁 副总裁 男 49 8845 10614 20051128-20081129 本公司 12 否 钟祖华 副总裁 男 56 10213 12256 20051128-20081129 本公司 13 否 李 劲 技术质量总监 男 41 0 0 20051128-20081129 本公司 0 是 以上持有股票的三人持股数 34838 股票（另有零碎余股 1 股），本年度因 实施 2004 年度分红用资本公积金每 10 股转増 2 股而增加 5807 股。 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 董事长、总裁王明辉：在本公司 1999 年 5 月 26 日至 2004 年 5 月 25 日任 总裁，2004 年 5 月 26 日至今任董事长、总裁。兼任云南医药集团有限公司副 董事长、云南云药有限公司董事长。 副董事长刘会疆：在 2000 年至 2001 年任“红塔证券”筹备组副主任，2002 年任“红塔证券” 总裁，2003 年至今任云南红塔集团有限公司副总经理。兼任 国投大朝山水电有限公司副董事长、华能澜沧江水电有限公司副董事长、阳宗 第 8 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 海发电有限公司副董事长、“昆明制药” 副董事长、云南云药有限公司董事、“国 信证券” 董事、“中银国际” 董事、红塔证券股份有限公司董事。 董事戚太云：在本公司 1999 年 11 月 29 日至今任董事、党委书记。 董事丁世南：在本公司 1999 年 11 月 29 日至 2002 年 12 月 25 日任董事、 常务副总裁，2003 年至今任云南云药有限公司董事、副总。兼任云南省医药有 限公司董事、云南紫云生物科技有限公司董事。 董事、常务副总裁杨昌红：在本公司 2000 年 1 月至 2002 年 12 月 25 日任 总经理助理、企业发展部部长，2002 年 12 月 26 日至今任任副总裁。兼任云南 云药科技有限公司董事、云南白药集团天紫红药业有限公司董事长。 董事杨发甲：在云南红塔集团有限公司 2000 年 1 月至 2002 年任副总经理、 2003 年 1 月至今任总经理。兼任云南红塔大酒店有限公司董事长、上海红塔大 酒店有限公司董事长、云南红塔蓝鹰纸业有限公司董事长、昆明红塔屋业发展 公司董事长。 董事张萌：历任玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司副科长、科长；玉溪红 塔烟草(集团)副总会计师；现任云南红塔集团有限公司董事、总会计师；本公 司董事。 独立董事张壮鑫：1997 年 8 月至 2001 年 7 月任中国科学院昆明分院院长， 2001 年 8 月至今任任中国科学院昆明分院院长兼党组书记。兼任云南中科本草 科技有限公司董事。 独立董事杨勇：1999 年 11 月 29 日至今在云南天赢会计师事务所任主任会 计师，并兼任云南云维股份有限公司独立董事、云南云天化股份有限公司独立 董事。 监事会召集人潘以文：在云南医药集团有限公司 2000 年 1 月至今任总会计 师。兼任昆明制药股份有限公司监事。 监事刘红缨：1999 年至 2003 年 7 月任云南医药集团有限公司财务资产部 会计师，2003 年 8 月至今任云南云药有限公司财务资产部经理助理。兼任云南 省药物研究所监事。 监事李双友：在云南红塔集团有限公司,1999 年 1 月至 2003 年 1 月在计划 财务部工作，200 年 1 月至今任计划财务部主任。兼任中日合资云南迪爱生油 墨有限公司副董事长，并任参与投资企业近 40 家的董事、监事。 监事蔡琨：在本公司 1999 年至今任工会副主席,期间 1999 年至 2001 年兼 总务部部长。兼任云南白药集团天汇科技发展有限公司副董事长。 监事庄瑞萍：2000 年至 2005 年在本公司总裁办公室任审计主管，现行政 人事部行政主办。 董事会秘书、副总裁兼财务总监尹品耀：2000 年 1 月至 2005 年 12 月任云 南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理，在本公司 2000 年 10 月至 2003 年 12 月任资产财务部部长，2003 年 1 月至 2005 年 11 月任财务总监，2005 年 11 月至今任副总裁兼财务总监，2003 年至 2005 年兼任云南白药大药房有限公 司总经理，2006 年 2 月至今任董事会秘书。 副总裁蒋鉁：在本公司 1999 年 11 月 29 日至今任副总裁、生产制造总监。 兼任云南广得利胶囊有限公司董事长。 副总裁钟祖华：在本公司 1999 年至今任副总裁。兼任云南省工商联常委、 云南省名牌战略推介委员会委员、昆明理工大学兼职教授。 第 9 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 (三)年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002 年 6 月 25 日召开的第一次临时股东大会通过 的津贴决议规定从 2002 年 7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事 2000 元、独立董事 6000 元、监事 1500 元。 公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实 行年薪制。 公司第四届董事会有董事 11 人，第五届董事会现有董事 9 人。具体报酬见 “现任董事、监事、高级管理人员基本情况” (四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 本年度董事会和监事会换届选举，原第四届董事会独立董事陈小悦、郝小 疆没再担任第五届董事会独立董事；原第四届监事会职工监事陈万陆同志不再 担任第五届监事会监事；因年龄原因，原第四届董事会秘书黄艾农同志不再担 任第五届董事会秘书。 (五)在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 本年度董事会和监事会换届选举，新增杨昌红同志为第五届董事会董事， 聘任庄瑞萍同志为第五届监事会职工监事，聘任尹品耀同志为第五届董事会秘 书。 (六)公司员工情况 本公司及合并报表公司现有员工 2112 人，其中生产人员 705 人，销售人员 729 人，技术人员 189 人，财务人员 96 人，行政人员 161 人，其他人员 232 人。 员工教育程度为：博士研究生 6 人，硕士研究生 14 人，大学本科 419 人，大学 专科 468 人，中专 393 人，高中及以下 812 人。2005 年末公司承担费用的离退 休职工人数为 635 人。 第 10 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 五、公司治理结构 (一)公司治理状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司修订了 《公司章程》等管理制度，设立独立董事四名，达到公司董事会现有董事成员 的三分之一。本公司将继续认真学习有关的法律法规，不断规范公司治理结构。 (二)独立董事履行职责情况 本报告期第四届董事会有独立董事四名，第五届董事会目前有独立董事二 名。他们能按独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理 结构，并出席或委托其他独立董事代为出席了公司 2005 年各次董事会及股东大 会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立 意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权 益。 (三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持 业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。 2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总裁、 副总裁等高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。 3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理 部门，拥有独立的办公地点和生产场所。 5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，独立在银行开户。 (四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关 的奖励制度。对高级管理人员实行年薪制。从 2003 年起，董事会决定执行控股 股东制定的《云南云药有限公司控股企业高管人员激励办法（试行）》。第四届 董事会 2005 年第三次会议审议通过公司董事会薪酬管理委员会关于 2005 年公 司经营班子薪酬的议案。 第 11 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 六、股东大会情况介绍 本年度内召开年度股东大会一次，临时股东大会二次。 本公司于 2005 年 2 月 28 日在《上海证券报》、《证券时报》上公告通知 4 月 7 日召开 2004 年度股东大会。2004 年年度股东大会于 2005 年 4 月 7 日上午 在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2005 年 4 月 8 日的《上海证券报》、《证 券时报》上。 本公司于 2005 年 4 月 18 日在《上海证券报》、《证券时报》上公告通知 6 月 21 日召开 2005 年第一次临时股东大会，本次会议于 2005 年 6 月 21 日上午 在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2005 年 6 月 22 日的《上海证券报》、《证 券时报》上。 本公司于 2005 年 10 月 25 日在《上海证券报》、《证券时报》上公告通知 11 月 28 日召开 2005 年度第二次临时股东大会，本次会议于 2005 年 11 月 28 日上午在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2005 年 11 月 29 日的《上海证券 报》、《证券时报》上。 第 12 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 七、董事会报告 (一)公司报告期内的经营状况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是云南省医药科工贸结合的大型综合性企业，主要从事药品（以中 成药为主）的研发、生产经营及外购药品的批发零售。1999 年，本公司被云南 省科委认定为高新技术企业，2000 年被云南省认定为大型一级企业管理评价单 位，1999 年被国家人事部批准建立博士后科研工作站。2001 年被云南省质量技 术监督局授予“云南省‘2000 年全国质量管理先进企业’”称号,并被列为云南省技 术创新示范企业，并被云南省经贸委、财政厅评为 2001 年云南省管理优秀达标 企业，被云南省质量管理协会授予“2001 年度云南省质量效益型先进企业’”称号, 并被列为云南省技术创新示范企业。2002 年被云南省定为支持发展的十家医药 企业之一。 在医药市场格局瞬息万变、工商业集中度进一步提高、终端资源争夺竞争 加剧、公司内部经营结构没有根本改变以及云药集团重组等一系列内外部因素 影响的背景下，2005 年初公司董事会确定了总体工作思路是：以稳为主，重点 突破。即保持公司业绩的稳定增长、保持员工队伍的稳定，在此基础上，要求 在几个重点产品、重点项目和重点环节上有大的突破。一年来，公司经营班子 紧紧围绕这一思路，重点开展了以下几个方面的工作： z 在电子商务公司实施“稳中央、突两翼”的产品拓展战略以及文化营销 与学术营销并举的市场推广策略 z 全方位支持省医药和大药房低成本扩张，进一步强化两者在区域市场的 占有率和控制力； z 以内部定单制为主线精细运营，精心管理，进一步提升集团母体的营运 能力和管理水平 z 系统筹划并有序推进集团内部各主体间的资源整合及业务互动运作 z 积极稳妥推进新产品开发及相关中长期项目的建设 通过以上工作的循序开展，公司在保持了主产品稳定增长的同时， “两翼” 产品成功突破，白药膏（帖）剂全年销售超过 1.3 亿元，白药牙膏接近 8000 万 元；在原材料价格大幅上涨、商业资金日益紧张的背景下，公司通过以内部定 单制为主线的管理深化，继续保持了良好的成本优势、高效的资金周转速度和 高额的现金盈余（超过 5 亿元）；通过省医药和大药房的业务整合及低成本互动 运作，集团合力逐步释放，整体竞争优势进一步显现，对省内市场的占有率接 近 40%；几个新产品的开发工作有序推进，武定基地等长效项目取得突破性进 展。 （2）2005 年取得的主要成绩 A、主要经营业绩指标高速增长 项 目 2005 年 2004 年 同比增长 主营业务收入 2,448,395,021.84 1,832,312,196.86 34% 利润总额 277,450,702.98 212,347,335.67 31% 净利润 230,370,274.04 171,348,717.08 34% 每股收益 0.795 0.709 12% 每股净资产 2.84 2.78 2% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.99 0.7 41% 净资产收益率 28.02 25.48 10% 第 13 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 2005 年公司股本较 2004 年增长 20% B．集团全年实现主营业务收入 24.50 亿元，净利润 2.30 亿元，分别比上 年同期增长 34%和 34%，连续第六年保持了高速增长的良好态势。全年实现利税 总额超过 4 亿元，净资产收益率突破 28%，员工收入也得到稳步增加，为国家、 为股东、同时也为公司员工创造了十分可观的财富和价值。 C．获得的主要市场荣誉 “中证亚商最具发展力上市公司 50 强（列第 5 位）”、 “北京大学最佳绩效 上市公司第 5 名”、“全球最具竞争力企业百强”、“云南省最具影响力企业”等 荣誉，并接连进入沪深 300 指数股、深圳 100 指数股和巨潮 100 指数股。 (3)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况（单位：元） 主营业务收入 占比例% 主营业务利润 占比例% 药品销售收入 2426426 99.10 666207 98.96 胶囊生产经营 16025 0.65 5062 0.75 酒店营业收入 2377 0.10 1446 0.22 其它销售收入 3567 0.15 493 0.07 合计 2448395 100 673208 100 (4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生营的以云南白药系列产品和三七系列产品为主，云南白药系列产品 为独家经营；药品批发零售额在云南省排第一名。 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%的主要业务和产品（单位：千元）： 产品名称 占主营收入% 占主营利润% 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 销售自产药品 29.42 88.74 720285 112424 84.39 药品批发零售 69.68 10.22 1706141 1636504 4.08 合 计 99.10 98.96 2426426 1748928 27.92 (5)报告期内主营业务结构较上年发生较大变化的说明 报告期内主营业务结构较上年发生无较大变化的说明。 本公司以药品研发生产、销售为主，药品销售收入占主营业务收入的 99.10%， 其中生产经营的药品（以下自产药品）的主营业务收入 720285 千元,占主营业 务收入总额的 29.42%，比上年的 584550 千元增长 23.22%；批发零售药品的主 营业务收入 1706141 千元，占主营业务收入总额 69.68%，比上年的 1227621 千 元增长 38.98%。主要是扩大销售网络，积极促销自产药品，医药商业重组后竞 争力大大加强，以及连锁大药房已建立近 70 家所形成的增长。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司现有控股子企业 11 个、主要参股公司 5 个。 1）、控股子企业情况 (1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资 本为 42000 千元，年末总资产 563662 千元，净资产 69729 千元； (2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药 第 14 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 及中药饮片，由昆明天紫红药业厂改制成立，主要产品有天紫红女金胶囊、风 寒感冒，注册资本为 16400 千元，年末总资产 28762 千元，净资产 16899 千元； (3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销母 公司生产的药品，注册资本为 30000 千元，年末总资产 344555 千元，净资产 118776 千元； (4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要 产品有益脉康片、岩白菜素片，注册资本 15515 千元，年末总资产 45094 千元， 净资产 33411 千元； (5)云南白药上海透皮技术研究有限公司（简称透皮公司）主要从事云南白 药气雾剂、云南白药创可贴的研究开发、市场培育，注册资本 5000 千元，年末 总资产 1303 千元，净资产 669 千元。 (6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要 产品有气血康口服液、血塞通胶囊，注册资本 17300 千元，年末总资产 57552 千元，净资产 41063 千元； (7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要 产品有岩白菜素片、青阳参片，注册资本 21930 千元，年末总资产 67099 千元， 净资产 57765 千元。 (8)云南白药大药房有限公司（简称白药大药房）2002 年 10 月 21 日注册 成立，经营药品的批发零售，注册资本为 40000 千元，年末总资产 115780 千元， 净资产 25715 千元； (9)云南省医药公司（简称省医药公司）1999 年 12 月 1 日配股进入，已停 止经营，待处理完存货及债权债务后撤消，注册资本为 19030 千元，年末总资 产 16178 千元，净资产-13575 千元； (10)云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经 营药品、药材及其种植，注册资本为 21000 千元，年末总资产 45523 千元，净 资产 27969 千元； (11)云南广得利胶囊有限公司（简称胶囊公司）生产经营空心胶囊，注册 资本 4000 千美元，持股比例 45%，年末总资产 50836 千元，净资产 48458 千元。 2）、主要参股公司情况 (1)云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）自营、代理证券交易，注 册资本 1386510.4 千元，本公司投资 20000 千元，持股比例 1.44%,。 (2)云南红塔创新投资有限公司 （简称红塔创新）投资经营，注册资本 400000 千元，本公司投资 10000 千元，持股比例 2.5%。 (3)云南云药科技股份有限公司（简称云药科技）从事药品、技术的研究开 发，注册资本为 60000 千元，本公司投资 10000 千元，持股比例 16.5%。 (4)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的 研究开发，注册资本为 6000 千元，本公司投资 2820 千元，持股比例 47%。 (5)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云生物）从事生物的研究开发，注 册资本为 30000 千元，大理公司投资 750 千元，持股比例 25%。 第 15 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 以上控股公司的经营业绩列表如下： 单位：千元 公司名称 主营业务收入 利润总额 净利润 备注 云南白药集团医药电子商务有限公司 637,166 57,451 48,831 云南省医药有限公司 1,828,925 17,370 14,355 云南省医药公司 2,464 -584 -584 云南白药大药房有限公司 266,125 -3,076 -3,076 云南白药集团大理药业有限责任公司 23,560 7,388 7,388 云南白药集团丽江药业有限公司 15,566 2,719 2,719 云南白药集团文山七花有限责任公司 33,461 4,346 4,336 云南白药集团天紫红药业有限公司 17,214 144 207 云南白药集团中药材优质种源繁育有限 46,092 1,380 1,380 责任公司 云南广得利胶囊有限公司 16,025 2,898 2,603 云南白药上海透皮技术研究有限公司 0 -41 -41 本年度提供出口供货值 16964 千元，比上年增长 3.35%；其中自营出口创 汇 1042 千美元，比上年降低 8.92%。 3、公司主要供应商和客户情况 (1)公司向前五名供应商合计的采购金额 218013 千元，占年度采购总额的 10.46%。 (2)本公司前五名客户销售额 335882 千元，占年度销售总额的 13.72%。 4、公司报告期净利润增长的原因 本报告期实现净利润 230370 千元，比上年的 171349 千元增加 59021 千元， 增长 34.44%，主要是利润总额的增长。 （1） 利润总额的增长 全年利润总额实现 277451 千元，较上年的 212347 千元增加 65104 千元， 增长 30.66%。 利润总额增长的主要原因包括以下四个方面： A、销售的增长。主营业务收入同比增长 33.62%，增加利润 65100 千元。 B、三项费用得到有效控制。三项费用占主营业务收入的比例下降 2.81 个 百分点，增加利润总额 48979 千元。 5、公司未公开披露过本年度盈利预测。 6、主营业务分行业、地区情况表 第 16 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 主营业务分行业情况 单位：（人民币）万元 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 药品销售收入 2,426,426.00 1,748,892.00 30.42% 33.90% 38.70% -2.50% 胶囊生产经营 16,025.00 10,888.00 34.34% 10.52% 14.37% -2.29% 酒店营业收入 2,377.00 920.00 55.20% -3.73% -16.83% 6.10% 其它销售收入 3,567.00 3,057.00 14.12% 12.42% 12.20% 0.17% 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 云南省 1,809,789.00 35.98% 云南省外 599,882.00 20.12% (二)报告期内的投资情况 本年末公司长期投资额为 50721 千元，比上年的 51239 千元减少 518 千元。 1、募集资金使用情况 本公司以前募集资金截至 2004 年末有 4717 千余元。 本报告期内未使用，仍结余 4717 千元，结余款存放在银行。 2、非募集资金投资的情况 无 (三)公司财务状况、经营成果 项目 2005 年度(千元) 2004 年度(千元) 增减(千元) 增减(%) 总资产 1600499 1270798 329701 25.94 长期负债 33120 43001 -9881 -22.98 股东权益 822301 672427 149874 22.29 主营业务利润 673208 548369 124839 22.77 净利润 230370 171349 59021 34.44 现金及现金等 156327 72156 84171 116.65 价物净增加额 1、公司财务状况变动的情况及其原因 （1） 总资产：期末达到 1600499 千元，比上年末的 1270798 千元增加 329701 千元。其中： A、 流动资产增加 330595 千元，主要是货币资金增加 156327 千元，应 收帐款增加 31326 千元，其他应收款增加 16932 千元，预付帐款增加 11947 千 元，存货增加 141578 千元，应收票据减少 27058 千元所致； B、 无形资产及其他资产增加 1306 千元，主要是长期待摊费用增加 3180 第 17 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 千元，无形资产减少 1874 千元所致； (2)长期负债：期末为 33120 千元，比上年末的 43001 千元减少 9881 千元。 主要是长期借款减少 7953 千元所致。 (3)股东权益：期末 822301 千元，比上年末的 672427 千元增加 149874 千 元，主要是盈余公积增加 46104 千元，待分配利润减少 41066 千元，未分配利 润增加 140755 千元，为本年盈利及其分配；资本公积减少 44232 千元，为转增 股本减少，专项拨款转入。 (4)现金及现金等价物净增加额：本期 156327 千元，比上年的 72156 千元 增加 84171 千元，主要是经营活动产生的现金流量净额 286277 千元，投资活动 产生的现金流量净额减少 23758 千元，筹资活动产生的现金流量净额减少 8920 千元，汇率变动影响减少 40 千元。 2、公司财务经营成果的情况及其原因 (1)主营业务利润：本年达到 673208 千元，比上年的 548369 千元增加 124839 千元，增长 22.76%,主要是主营业务收入的增长增加。 (2)净利润：本年达到 230370 千元，比上年的 171349 千元增加 59022 千元， 增长 34.45%，主要是利润总额的增长。 (3)公司本年的会计政策无重大变更，无会计估计变更或重大会计差错更 正。 (四)生产经营环境、宏观政策及法规变化的影响 医药市场外部环境正在发生着翻天覆地的变化，医药工商业高速聚合，跨 区域、全国性、工商一体、实力超群的企业集团已经形成并大举扩张；国家医 疗卫生体制、医疗保障体制和医药流通体制的改革势在必行，农村医疗保障制 度和农村“两网”建设全面启动，医药卫生资源重新分配，县乡市场正逐步崛 起成为药品消费的主流市场。 (五)亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 (六)新年度的经营计划 1、经营目标 2006 年的主营业务收入、利润总额、实现净利润争取稳步增长。 2、主要工作要点 公司 2006 年总的运作思路是：紧扣市场、深度调整、平稳增长、蓄势待发。 具体说，主要有以下要点： z 依托公司品牌、品种、市场网络和人才等核心优势，将整个集团的工作 重心和有限的内部资源全面转向市场。 z 充分利用现代信息通讯技术，结合外部环境的变化，对公司现有组织结 构进行深度调整，实现扁平化、数字化管理。 z 继续推行“稳中央、突两翼”的产品拓展战略，并强化两翼产品的系列 化开发，在稳定与突破并举的格局下保持公司良好的增长态势。 第 18 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 加快新产品设计开发和投入市场的速度，积极推进公司中长期项目的实施， 培育新的经济增长点，为公司未来几年的发展蓄积力量。 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本年度共召开五次董事会。 第四届董事会 2005 年第一次会议于 3 月 1 日在公司会议室召开，会议决议 刊登在 2005 年 3 月 4 日的《上海证券报》、《证券时报》上。 第四届董事会 2005 年第二次会议于 4 月 18 日在公司会议室召开，会议决 议刊登在 2005 年 4 月 19 日的《上海证券报》、《证券时报》上。 第四届董事会 2005 年第三次会议于 7 月 26 日在公司会议室召开，会议决 议刊登在 2005 年 7 月 29 日的《上海证券报》、《证券时报》上。 第四届董事会 2005 年第四次会议于 10 月 25 日在公司会议室召开，会议决 议刊登在 2005 年 10 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》上。 第五届董事会 2005 年第一次会议于 11 月 28 日在公司会议室召开，会议决 议刊登在 2005 年 11 月 29 日的《上海证券报》、《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 利润分配决议：母公司本年度实现利润 171320310.29 元，加年初未分配利 润 54058191.07 元，可分配利润为 225378501.36 元，计提 10%法定公积金 17132031.03 元，提取 5%法定公益金 8566015.52 元，计提应付股利 84547178.80 元，剩余的 115133276.01 元留作以后年度分配。，已在 2003 年年报中反映。 分红决议：以 2004 年末公司总股本 241563368 股为基数，每 10 股派现金 3.5 元(含税)，不送红股；用资本公积金每 10 股转增 2 股。已在 2005 年 6 月 完成。 (八)本年度利润分配预案和分红预案 经 2006 年 4 月 13 日第五届董事会 2006 年第三次会议通过 2005 年度利润 分配预案为，按母公司报表实现净利润 231,916,549.82 元，提取 10%法定盈余 公积金 23,191,654.98 元，提取 5%法定公益金 11,595,827.49 元，计提待分 配现金股利 43,481,406.15 元，如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生 变化的，按变更后的总股本计提。 分红预案为：按 2005 年末总股本 289,876,041 股为基数，每 10 股送 5 股 股票股利（含税）并派发现金股利 1.5 元（含税），共拟派发现金股利 43,481,406.15 元，送 144,938,020 股股票股利。如在公司股权分置改革方案 实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。如在公司股权分置改 革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。 (九)其他报告事项 注册会计师对云南白药集团股份有限公司与其控股股东及其他关联方资 金往来和对外担保情况的专项说明 亚太中汇会计师事务所于二 OO 六年三月一日为本公司出具了《关于对云南 白药集团股份有限公司与其控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的 专项说明》，主要内容如下： (1)公司与控股股东及其他关联方资金往来情况 第 19 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 截止 2004 年 12 月 31 日公司控股股东、实际控制人及其附属企业占用该公 司资金余额为 389.23 万元，全部为公司代其控股股东云南云药有限公司的控股 股东云南医药集团有限公司（以下简称“云南医药集团”）垫付的离退休人员工 资、医药费。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人及其附属企业占用资 金余额比上年末余额减少 109.86 万元。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司子公司其附属企业占用资金余额比上年末余 额增加 1626.70 万元。 (2)对外担保情况 截止 2005 年 12 月 31 日公司及控股子公司无对外提供担保的情况 2、独立董事对公司累计和对外担保的专项说明及独立意见 本公司独立董事张壮鑫、杨勇对公司累计和对外担保的情况进行了专项说 明并发表了独立意见，内容如下： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，作为云南白药集团股份有限公司的独立 董事，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立意见：截止 2005 年 12 月 31 日公司及控股子公司无对外提供担保的情况 第 20 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 八、监事会报告 云南白药集团股份有限公司监事会在股东会的领导下，按照中华人民共和 国《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所有关法律、法规、有关规定， 紧紧围绕公司的经营工作，认真履行监督职责，在促进公司快速发展的同时， 维护了股东和公司的合法权益。现将 2005 年公司监事会主要工作汇报如下，请 审议。 2005 年公司监事会共召开会议一次。2005 年 3 月 1 日监事会召开会议并通 过了以下决议： 1、审议通过了《2004 年度监事会工作报告》； 2、审议同意了公司 2004 年度董事会报告及公司总裁工作报告； 3、审议同意了公司 2004 年度利润分配方案及分配及分红方案； 4、审议同意了公司 2005 年度工资总额各案的议案。 经审核，监事会确认，2005 年公司经营班子在公司董事会的正确领导下， 在全体职工的共同努力下取得了较好的经济效益。其中，主营业务收入 244840 万元；同比 2004 年增长了 34%；实现利润总额 27745 万元，同比 2004 年增长 31%；净利润 23037 万元，同比 2004 年增长 34%；净资产收益率 28.02%，同 比 2004 年增长 10%；每股收益 0.795 元，比 2004 年增长 12%。同时，公司荣 获“中证·亚商”中国最具发展力上市公司 50 强第 5 位；接连进入沪深 300 指 数股、深圳 100 指数股和巨潮 100 指数股。 经审查，2005 年度公司及其控股子公司没有对外担保情况。 经审查，公司 2005 年度的财务报告客观、真实地反映了本公司一年来的财 务状况和生产经营情况。云南亚太中汇会计师事务所有限公司所出具的“无保 留意见”审计报告结论，真实地反映出了本公司的实际情况。 第 21 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 九、重要事项 (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)本年度公司无重大的关联交易事项。 (四)本年度公司重大合同及其履行情况 1、本年度本公司无重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、 承包、租赁本公司资产；仅受云南医药集团公司(原控股股东,现控股股东的控股 股东)委托代管原云南白药厂非经营性资产和离退休的人员，代垫其费用，其承 诺每年终清算后，以现金偿还。至本年度末本公司代垫费用 279.37 万元,上述代 垫款项公司已于 2006 年 2 月 9 日向云南医药集团有限公司收回。 2、重大担保情况 本公司无对外担保事项。 3、本公司无对外委托投资事项。 4、其他重大合同 (五)报告期内本公司或持股 5%以上股东无其他承诺事项。 (六)聘任会计师事务所情况 本年度继续聘任亚太中汇会计师事务所为审计机构。本报告期将支付其审 计费用 260 千元。连续服务年限 13 年。 (七)本年度内公司、公司董事会及董事未受到监管部门的处罚。中国证监 会云南证监局对公司检查后提出了整改意见，公司就此认真做了相应整改，整 改报告书已于 2005 年 10 月 26 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上。 (八)报告期内本公司没有需要披露的其他重要事项。 (九)其他重大事项 公司已进入股权分置改革程序，计划于 2006 年 4 月 28 日召开临时股东大 会审议股权分置改革方案。若股权分置改革方案获股东大会批准，预计 2006 年 6 月前可实施完成股权分置改革方案。 除法定承诺外，公司控股股东云南云药有限公司还做出如下特别承诺及保 证：持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让（因 实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致 股东变更的除外）。为了履行上述承诺义务，云南云药有限公司将向在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的云南白药股票 按相关规定进行锁定。 公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励 计划。 第 22 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 十、财务会计报告 （一） 审计报告 亚太中汇会计师事务所有限公司 亚太审 L 字（2006）第 320 号 审 计 报 告 云南白药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南白药集团股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些 会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李红斌 中国注册会计师： 龙云刚 中国·北京 二○○六年四月十三日 （二） 会计报表(附后) 第 23 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合 并 母公司 资 产 注释 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 6.1.1 472,758,131.28 316,431,066.66 105,988,661.94 107,953,217.31 短期投资 6.1.2 239,409.35 1,191,304.00 239,409.35 1,191,304.00 应收票据 6.1.3 27,047,917.37 54,105,607.16 - 9,326,748.13 应收股利 - - 18,000,000.00 - 应收利息 - - - - 应收账款 6.1.4 132,836,098.07 101,510,073.85 152,690,905.91 73,885,699.90 其他应收款 6.1.5 53,778,995.20 36,847,235.11 52,558,426.32 27,274,699.53 预付账款 6.1.6 58,475,344.42 46,528,178.69 5,710,897.85 2,785,766.21 应收补贴款 - - - - 存货 6.1.7 499,515,946.83 357,937,739.68 91,146,751.41 43,827,183.76 待摊费用 6.1.8 3,616,429.46 3,121,752.04 - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 流动资产合计 1,248,268,271.98 917,672,957.19 426,335,052.78 266,244,618.84 长期投资： - 长期股权投资 6.1.9 50,720,693.21 51,238,595.68 376,488,840.60 381,142,644.10 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 50,720,693.21 51,238,595.68 376,488,840.60 381,142,644.10 其中：合并价差 -322,873.65 -407,892.98 - 固定资产： 固定资产原值 6.1.10 385,196,166.73 372,692,209.32 165,248,605.53 158,841,081.11 减：累计折旧 6.1.10 155,274,130.45 137,607,055.78 65,151,456.54 58,809,977.37 固定资产净值 6.1.10 229,922,036.28 235,085,153.54 100,097,148.99 100,031,103.74 减：固定资产减值准备 6.1.10 2,377,443.02 2,377,443.02 300,329.72 300,329.72 固定资产净额 6.1.10 227,544,593.26 232,707,710.52 99,796,819.27 99,730,774.02 工程物资 69,968.06 72,838.06 - - 在建工程 6.1.11 11,869,594.91 8,371,874.29 8,420,386.22 856,027.31 固定资产清理 91,170.13 104,911.10 - 固定资产合计 239,575,326.36 241,257,333.97 108,217,205.49 100,586,801.33 无形资产及其他资产： 无形资产 6.1.12 43,500,423.48 45,374,254.83 27,483,815.48 28,907,283.44 长期待摊费用 6.1.13 8,434,505.38 5,254,940.43 148,947.50 161,579.06 其他长期资产 10,000,000.00 10,000,000.00 - 无形资产及其他资产合计 61,934,928.86 60,629,195.26 27,632,762.98 29,068,862.50 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 1,600,499,220.41 1,270,798,082.10 938,673,861.85 777,042,926.77 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 第 24 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 资 产 负 债 表(续） 会企 01 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合 并 母公司 负债及股东权益 注释 期末数 年初数 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 6.1.15 10,500,000.00 15,280,000.00 - - 应付票据 6.1.16 234,322,390.15 83,516,112.58 3,712,295.69 - 应付账款 6.1.17 277,619,867.76 226,896,616.43 20,975,677.74 13,961,352.92 预收账款 6.1.18 13,350,096.88 18,103,847.58 1,548,428.68 11,652,050.77 应付工资 6,942,561.05 6,621,996.23 4,900,104.40 4,900,104.40 应付福利费 12,078,877.33 12,903,010.37 700,861.28 990,355.67 应付股利 6.1.19 843,994.45 843,994.48 - - 应交税金 6.1.20 53,947,074.29 43,459,867.36 38,393,835.98 26,430,949.06 其他应交款 6.1.21 3,495,040.89 1,720,441.52 1,429,744.43 1,146,774.21 其他应付款 6.1.22 57,950,927.57 75,003,106.11 27,848,472.68 30,331,813.34 预提费用 6.1.23 2,686,189.96 3,143,973.79 66,889.00 68,279.00 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 673,737,020.33 487,492,966.45 99,576,309.88 89,481,679.37 长期负债： 长期借款 6.1.24 2,046,800.00 10,000,000.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 4,900,039.43 4,973,039.43 - - 专项应付款 6.1.25 26,172,910.12 28,027,762.84 15,221,137.55 15,134,541.45 其他长期负债 - - - 长期负债合计 33,119,749.55 43,000,802.27 15,221,137.55 15,134,541.45 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 706,856,769.88 530,493,768.72 114,797,447.43 104,616,220.82 少数股东权益 71,341,764.06 67,877,607.52 股东权益： 股本 6.1.26 289,876,041.00 241,563,368.00 289,876,041.00 241,563,368.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 6.1.26 289,876,041.00 241,563,368.00 289,876,041.00 241,563,368.00 资本公积 6.1.27 52,438,159.52 96,670,495.07 52,438,159.52 96,670,495.07 盈余公积 6.1.28 242,208,012.10 196,104,158.46 169,299,870.54 134,512,388.07 其中：法定公益金 62,358,055.06 47,043,117.59 38,010,690.03 26,414,862.54 待分配股利 6.1.29 43,481,406.15 84,547,178.80 43,481,406.15 84,547,178.80 未分配利润 6.1.30 194,297,067.70 53,541,505.53 268,780,937.21 115,133,276.01 股东权益合计 822,300,686.47 672,426,705.86 823,876,414.42 672,426,705.95 负债及股东权益总计 1,600,499,220.41 1,270,798,082.10 938,673,861.85 777,042,926.77 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 第 25 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 注释 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 6.1.31 2,448,395,021.84 1,832,312,196.86 440,793,465.70 311,883,627.32 减：主营业务成本 6.1.32 1,763,757,927.16 1,274,251,189.58 167,686,742.23 121,961,664.12 主营业务税金及附加 6.1.33 11,429,471.49 9,692,153.71 4,479,852.63 3,470,662.10 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 673,207,623.19 548,368,853.57 268,626,870.84 186,451,301.10 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,444,813.15 2,676,452.42 474,484.41 308,849.68 减：营业费用 277,040,612.90 250,877,590.15 1,271,265.89 2,608,634.27 管理费用 130,178,125.80 104,809,806.23 61,452,511.30 49,530,273.81 财务费用 6.1.34 -8,069,494.49 -5,516,868.94 -984,428.87 -599,703.27 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 276,503,192.13 200,874,778.55 207,362,006.93 135,220,945.97 加：投资收益（损失以“-”号填列） 6.1.35 1,057,808.88 10,896,334.09 74,274,619.50 76,220,072.17 补贴收入 760.00 490,938.00 - - 营业外收入 465,263.88 788,557.62 254,396.88 454,292.96 减：营业外支出 576,321.91 703,272.59 19,643,088.58 20,786,020.54 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 277,450,702.98 212,347,335.67 262,247,934.73 191,109,290.56 减：所得税 42,206,990.17 35,556,738.74 30,331,384.91 19,788,980.27 少数股东收益 4,873,438.77 5,441,879.85 - - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 230,370,274.04 171,348,717.08 231,916,549.82 171,320,310.29 加：年初未分配利润 53,541,505.53 4,646,622.57 115,133,276.01 54,058,191.07 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润（亏损以“-”号填列） 283,911,779.57 175,995,339.65 347,049,825.83 225,378,501.36 减：提取法定盈余公积 30,788,916.17 25,303,297.89 23,191,654.98 17,132,031.03 提取法定公益金 15,314,937.47 12,574,950.64 11,595,827.49 8,566,015.52 提取职工奖励及福利基金 29,452.08 28,406.79 - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资者 - - - - 七、可供投资者分配的利润 237,778,473.85 138,088,684.33 312,262,343.36 199,680,454.81 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 43,481,406.15 84,547,178.80 43,481,406.15 84,547,178.80 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 194,297,067.70 53,541,505.53 268,780,937.21 115,133,276.01 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 第 26 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 现金流量表 会企 03 表 2005 年度 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项 目 注释 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,961,318,422.84 435,504,252.56 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 6.1.36.1 17,703,538.30 5,471,110.86 现金流入小计 2,979,021,961.14 440,975,363.42 购买商品、接受劳务支付的现金 2,084,745,973.05 217,264,458.06 支付给职工以及为职工支付的现金 81,509,580.02 26,540,232.56 支付的各项税费 167,190,263.48 77,397,430.96 支付的其他与经营活动有关的现金 6.1.36.2 359,299,039.86 77,631,080.22 现金流出小计 2,692,744,856.41 398,833,201.80 经营活动产生的现金流量净额 286,277,104.73 42,142,161.62 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,701,334.00 1,701,334.00 取得投资收益所收到的现金 826,272.00 64,259,321.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 360,244.57 175,732.95 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 2,887,850.57 66,136,388.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24,254,175.51 15,194,932.33 投资所支付的现金 11,000,000.00 11,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流出小计 35,254,175.51 26,194,932.33 投资活动产生的现金流量净额 -32,366,324.94 39,941,455.72 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到现金 0.00 0.00 借款所收到的现金 10,500,000.00 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 6.1.36.3 2,112,484.73 539,383.42 现金流入小计 12,612,484.73 539,383.42 偿还债务所支付的现金 23,280,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付付利息所支付的现金 86,875,822.57 84,547,178.80 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流出小计 110,155,822.57 84,547,178.80 筹资活动产生的现金流量净额 -97,543,337.84 -84,007,795.38 四、汇率变动对现金的影响额 -40,377.33 -40,377.33 五、现金及现金等价物净增加额 156,327,064.62 -1,964,555.37 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 第 27 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 现金流量表补充资料 会企 03 表 2005 年度 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 补充资料 注释 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润： 230,370,274.04 231,916,549.82 加：少数股东收益 4,873,438.77 0.00 计提的资产减值准备 1,499,624.67 91,577.54 固定资产折旧 20,169,811.91 7,323,231.82 无形资产摊销 2,204,494.68 1,423,467.96 长期待摊费用摊销 1,737,409.53 12,631.56 待摊费用的减少（减：增加） -494,677.42 0.00 预提费用的增加（减：减少） -439,185.99 -1,390.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 53,577.73 65,563.40 （减：收益） 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 978,336.68 40,377.33 投资损失（减：收益） -1,057,808.88 -74,274,619.50 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -141,578,207.15 -47,319,567.65 经营性应收项目的减少（减：增加） -23,646,884.92 -86,778,893.85 经营性应付项目的增加（减：减少） 191,606,901.08 9,643,233.19 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 286,277,104.73 42,142,161.62 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 472,758,131.28 105,988,661.94 减：现金的期初余额 316,431,066.66 107,953,217.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 156,327,064.62 -1,964,555.37 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 第 28 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 资产减值准备明细表（合并） 会企 01 表附表 1 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位: 元 本 期 减 少 数 项 目 行 年 初 余 额 本 期 增 加 数 因资产价值 期末余额 ① 次 ② ③ 其他原因转出数 合 计 ⑦ 回升转回数 ⑤ ⑥=④+⑤ ④ 一、坏账准备合 1 6,415,113.32 1,499,624.67 7,914,737.99 计 其中：应收账款 2 5,467,585.15 959,939.03 6,427,524.18 其他应收款 3 947,528.17 539,685.64 1,487,213.81 二、短期投资跌 4 666,895.11 51,389.35 51,389.35 615,505.76 价准备合计 其中：股票投资 5 666,895.11 51,389.35 51,389.35 615,505.76 债券投资 6 三、存货跌价准 7 4,587,498.50 711,223.34 711,223.34 3,876,275.16 备合计 其中：库存商品 8 4,585,926.34 711,223.34 711,223.34 3,874,703.00 原材料 9 1,572.16 1,572.16 四、长期投资减 10 469,897.84 469,897.84 469,897.84 值准备合计 其中：长期股权 11 469,897.84 469,897.84 469,897.84 投资 长期债权投资 12 五、固定资产减 13 2,377,443.02 2,377,443.02 值准备合计 其中：房屋、建 14 743,769.63 743,769.63 筑物 机器设备 15 1,633,673.39 1,633,673.39 六、无形资产减 16 9,333,880.80 9,333,880.80 值准备 七、在建工程减 20 值准备 八、委托贷款减 21 值准备 九、总计 22 23,850,728.59 1,499,624.67 51,389.35 1,181,121.18 1,232,510.53 24,117,842.73 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 第 29 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 母公司资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位:元 本 期 减 少 数 本 期 增 加 项 目 行 年 初 余 额 因资产价值 其他原因转出 期末余额 数 合 计 ① 次 ② 回升转回数 数 ⑦ ③ ⑥=④+⑤ ④ ⑤ 一、坏账准备 1 552,808.78 91,577.54 644,386.32 合计 其中：应收账 2 55,656.41 -43,385.14 12,271.27 款 其他应收款 3 497,152.37 134,962.68 632,115.05 二、短期投资 4 666,895.11 51,389.35 51,389.35 615,505.76 跌价准备合计 其中：股票投 5 666,895.11 51,389.35 51,389.35 615,505.76 资 债券投资 6 三、存货跌价 7 1,265,103.69 1,265,103.69 准备合计 其中：库存商 8 1,165,057.12 1,165,057.12 品 原材料 9 四、长期投资 10 469,897.84 469,897.84 469,897.84 减值准备合计 其中：长期股 11 469,897.84 469,897.84 469,897.84 权投资 长期债权投资 12 五、固定资产 13 300,329.72 300,329.72 减值准备合计 其中：房屋、 14 建筑物 机器设备 15 300,329.72 300,329.72 六、无形资产 16 9,256,480.80 9,256,480.80 减值准备 其中：北京西 17 9,256,480.80 9,256,480.80 客运站 商标权 18 七、在建工程 19 减值准备 八、委托贷款 20 减值准备 九、总计 21 12,511,515.94 91,577.54 469,897.84 521,287.19 12,081,806.29 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 第 30 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 合并利润表附表 净资产收益率和每股收益表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 项目 报告期利润 2005 年度 2004 年度 全面摊薄 81.87% 81.55% 主营业务利润 加权平均 90.32% 87.29% 全面摊薄 33.63% 29.87% 营业利润 加权平均 37.10% 31.97% 净资产收益率 全面摊薄 28.02% 25.48% 净利润 加权平均 30.91% 27.27% 全面摊薄 27.93% 23.95% 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 30.81% 25.64% 全面摊薄 2.3224 2.2701 主营业务利润 加权平均 2.5335 2.5662 全面摊薄 0.9539 0.8316 营业利润 加权平均 1.0406 0.9400 每股收益 全面摊薄 0.7947 0.7093 净利润 加权平均 0.8670 0.8019 全面摊薄 0.7923 0.6668 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 0.8643 0.7537 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 第 31 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 股东权益增减变动表(合并) 2005 年 12 月 31 编制单位：云南白药集团股份有限公司 日 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1、股本 241,563,368.00 48,312,673.00 289,876,041.00 2、资本公积 96,670,495.07 4,080,337.45 48,312,673.00 52,438,159.52 3、盈余公积 196,104,158.46 46,103,853.64 242,208,012.10 其中：法定公益金 47,043,117.59 15,314,937.47 62,358,055.06 4、拟分配的现金股利 84,547,178.80 43,481,406.15 84,547,178.80 43,481,406.15 5、未分配利润 53,541,505.53 140,755,562.17 194,297,067.70 6、股东权益合计 672,426,705.86 282,733,832.41 132,859,851.80 822,300,686.47 第 32 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 合并利润表补充资料 编制单位：云南白药集团股份有限公司 项 目 2005 年度 2004 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 169,897.84 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 第 33 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 （三） 会计报表附注 一、公司简介 云南白药集团股份有限公司（以下简称公司）的前身为成立于 1971 年 6 月 的云南白药厂。1993 年 5 月 3 日经云南省经济体制改革委员会云体（1993）48 号文批准，云南白药厂进行现代企业制度改革，成立云南白药实业股份有限公 司，在云南省工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监发审字（1993）55 号文批准，公司于 1993 年 11 月首次向社会公众发行股票 2,000 万股（含 20 万 内部职工股），定向发行 400 万股，发行价格 3.38 元/股，发行后总股本 8,000 万股。经中国证券监督管理委员会批准，1993 年 12 月 15 日公司社会公众股（Ａ 股）“云白药 A”在深圳证券交易所上市交易，内部职工股于 1994 年 7 月 11 日 上市交易。1996 年 10 月经临时股东大会会议讨论，公司更名为云南白药集团 股份有限公司。 公司主要经营化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保 健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的 批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，医疗器械（二类、医用敷 料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品。 公司是云南大型工商医药企业，是中国中成药五十强之一，1997 年被确定 为云南省首批重点培育的四十家大企业大集团之一。1997 年经外经贸部批准， 获得企业经营进出口权。1999 年被云南省科委认定为高新技术企业。1999 年被 国家人事部批准建立博士后站。2002 年被云南省政府列为 10 户重点扶持的医 药企业之一。2003 年公司控股子公司云南白药集团大理药业有限公司、丽江药 业有限公司及天紫红药业有限公司先后通过国家 GMP 认证，公司控股子公司 云南省医药有限公司、云南白药大药房有限公司、云南白药集团医药电子商务 有限公司通过 GSP 认证。2004 年 7 月公司合剂、口服液剂型通过国家 GMP 认 证，2004 年 9 月公司文山三七种植基地高水准通过国家 GAP 认证。2005 年 9 月公司糖浆剂、软膏剂、搽剂通过国家 GMP 认证。 公司产品以云南白药系列和田七系列为主，共十种剂型七十余个产品，主 要销往国内、港澳、东南亚等地区，并已进入日本、欧美等国家、地区的市场。。 2000 年 8 月公司通过国家工商总局商标局审查成功注册了“云南白药”、“云白 药”、“云白”、“白药”四个商标，其中“云南白药”商标于 2002 年 2 月被国家 第 34 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 工商行政管理总局商标局评为中国驰名商标。2002 年云南白药系列产品获中国 原产地标记注册证，标志着公司产品与 WTO 的 TRIPS（与贸易有关的知识产 权协定）正式接轨。截至 2005 年末，“云南白药”商标在美国、日本、香港、 新加坡、韩国、台湾、老挝、柬埔寨、越南等地成功注册。 公司经营地址为云南省昆明市二环西路 222 号(昆明市高新技术产业开发 区)；法定代表人为王明辉；注册资本为 28,987.6 万元。 截至 2005 年 12 月 31 日。公司总资产 1,600,499,220.41 元，总负债 706,856,769.88 元，股东权益 822,300,686.47 元，资产负债率 44.16％。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （2） 会计制度 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、会计年度 公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币核算方法 公司发生外币业务时，按发生当日月初的汇率进行折算，报告期末按期末 汇率进行调整，差额列入当期损益，在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达 到预定可使用状态前计入在建工程。 6、现金等价物的确定标准 公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般 指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 根据《企业会计准则——投资》的规定，公司短期投资按实际支付的价款 （包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息 等冲减投资成本（原已计入应收项目的，作为应收项目的收回）。 第 35 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 每年年度终了，短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按投资类别将市 价低于成本的差额计提短期投资跌价准备，并单独核算。短期投资跌价准备计 入当期损益。 如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按增回的数额（以 补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的跌价准备。 处置短期投资时，按所收到的处置收入减去短期投资账面价值以及已计入 应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为当期投资损益。 8、坏账核算方法 公司应收款项包括应收账款和其他应收款，采用备抵法核算坏账损失，年 末按“账龄分析法”计提坏账准备（应收款项按扣除内部往来后分析计提），计 提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 3 1—2 年 7—10 2—3 年 17—20 3 年以上 30 关联交易产生的应收账款和其他应收款，不全额计提坏帐准备。 每年年度终了，坏账准备的具体计提比例由公司董事会确定。本年根据董 事会决议，一年至三年的应收款项的坏账准备按上述政策规定的下限提取。 坏账确认标准： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的 应收款项； （2）因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款 项。 对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，经股东大会或董 事会批准后作为坏账损失，转销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）存货包括原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、分期收 款发出商品、低值易耗品等。 （2）公司的在产品、库存商品和辅助材料按实际成本核算，发出时采用加 第 36 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 权平均法结转成本；原材料、包装物、自制半成品采用计划成本进行日常核算， 通过“材料成本差异”账户核算其实际成本与计划成本的差异，领用或发出时， 按当月成本差异率计算当月发出原材料、包装物应分摊的成本差异，将其计划 成本调整为实际成本；低值易耗品采用一次摊销法计入有关成本、费用项目。 （3）公司下属所有子公司的存货在取得时均按实际成本法进行核算，领用 发出时采用加权平均法计价。 （4）期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。可变现净值低于成本时， 按其差额计提存货跌价准备并单独核算。 （5）存货跌价准备提取方法：①外购存货在期末时按成本与可变现净值孰 低计量，对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备；②自制存货按 制造成本与可变现净值孰低原则计价，期末按可变现净值低于制造成本的差额 计提存货跌价准备；③存货跌价准备按单个存货项目计提。 如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足 以前已计提的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。 可变现净值，是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计的 销售费用以及相关税金后的金额。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1）根据《企业会计准则——投资》的规定，公司在取得长期股权投资时， 按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的 现金股利作为初始投资成本记账。 ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应 收债权换入的长期股权投资，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付 的相关税费扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后 的余额作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的 相关税费及补价扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的 余额作为初始投资成本。 ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上 第 37 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 应支付的相关税费及应确认的收益减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未 领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产 的账面价值加上应支付的相关税费及补价减去所换入的长期股权投资中已宣告 但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。 ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为 初始投资成本。 2）公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以 上，或虽投资不足 20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占 该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权 资本总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）股权投资差额的摊销 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所 有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。合同规定有投资期限的，该股 权投资差额按投资期限平均摊销计入投资损益，没有规定投资期限的，按 10 年 期限平均摊销计入投资损益；但自 2003 年 3 月 17 日起，根据财政部财会[2003]10 号“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（二）”的规定， 初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，于发生时直 接计入资本公积。 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为 当期投资损益。 （2）长期债权投资 根据《企业会计准则——投资》的规定，公司的长期债权投资，按投资时 支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用，但不包含已到期尚未领取的 利息）计价；在债券持有期间，按期计提的利息收入以及经采用直线法调整溢 价或折价后的金额，确认为当期的投资损益；处置或到期收回债权投资时，按 实际取得的价款与账面价值之间的差额计入投资损益。 （3）长期投资减值准备 每年年度终了，对长期投资逐项进行检查，若由于市价持续下跌或被投资 单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项投资计提 长期投资减值准备。 第 38 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失 的数额内转回。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、 经营主要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上的物品。 固定资产在取得时按实际成本计价。 固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、 估计经济使用年限、预计残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 残值率% 生产用房屋建筑物 39 2.49 3 生产用机器设备 5—10 9.70-19.4 3 非生产用机器设备 16 6.06 3 非生产用房屋建筑物 45 2.16 3 已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧 和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提 固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定 资产不再计提折旧。 （2）每年年度终了，公司对固定资产逐项进行检查，若由于市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可 收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。固定 资产减值准备按单项资产计提。 有下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 1）长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且无转让价值的固定资产； 2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； 4）已遭毁损，不再具有使用价值或转让价值的固定资产； 5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以 补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的固定资产减值准备。 第 39 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 12、在建工程核算方法 （1）公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可 使用状态前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完 成后根据实际成本对原入账价值进行调整。 （2）在建工程在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。 每年年度终了，公司对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干 项情况的计提减值准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经 济利益具有很大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以 补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的在建工程减值准备。 13、无形资产的计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： 1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债 权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成 本。收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费减去补价后的 余额作为实际成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税 费及补价后的金额作为实际成本。 4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费作为实际成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费及应确认的收益减去补价后的余额作为实际成本；支付补价的，按换出 资产的账面价值加上应支付的相关税费及补价的金额作为实际成本。 5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费 第 40 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 作为实际成本。 ②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场 价格估计的金额加上应支付的相关税费作为实际成本。 B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的 预计未来现金流量现值，作为实际成本。 6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册 费、律师费等费用作为实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参 与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入 当期损益。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使 用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的 摊销年限按如下原则确定： 1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年 限摊销； 2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，按法律规定的有效年 限摊销； 3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为两者中的 较短者； 4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限为 10 年。 （3）无形资产减值 每年年度终了，对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数 种情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可 收回金额的部分确认为减值准备，计入当期损益： 1）无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到 重大不利影响； 2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 第 41 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 （4）无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。 无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括： 1）无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； 2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 3）其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 如已计提减值准备的无形资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以 补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能 再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。公司的开办费按实际发生额也 在“长期待摊费用”中核算，于开始生产经营的当月一次摊销计入损益。 15、借款费用的会计处理 根据《企业会计准则——借款费用》的规定，公司发生的借款费用按以下 方法处理：属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于生产经营期间的，计入 财务费用；属于与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到 预定可使用状态前按规定应予资本化的计入在建工程，在固定资产达到预定可 使用状态后以及按规定不能资本化的计入财务费用。 确定利息资本化的原则是： （1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形 式的支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法根据截至期末止购建固定资产累计支出加 权平均数与资本化率确认。 16、收入确认原则 （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款 的有关凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入 的实现。 （2）提供劳务： 第 42 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 1）在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，并已收到价款或取得收 取款项的凭据时，确认劳务收入的实现； 2）对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完 工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和 完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权及债权投资所发生的 利息收入，按使用现金及债权的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无 形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）等而形成的使用费收入， 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入实现的确认应同 时满足： 1）与交易相关的经济利益能够流入公司； 2）收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法进行会计处理。 18、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：公司将投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上或 虽不足 50%但具有实际控制权的子公司纳入合并会计报表编制范围。 纳入合并范围的子公司 备注 云南省医药公司 上年度已合并 云南省医药有限公司 上年度已合并 云南白药集团天紫红药业有限公司 上年度已合并 云南白药集团文山七花有限责任公司 上年度已合并 云南白药集团丽江药业有限公司 上年度已合并 云南白药集团大理药业有限责任公司 上年度已合并 云南白药集团医药电子商务有限公司 上年度已合并 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责公司 上年度已合并 云南白药大药房有限公司 上年度已合并 上海云南白药透皮技术有限公司 上年度已合并 云南广得利胶囊有限公司 上年度已合并 （2）编制方法：按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母 公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表汇总后，在抵销公司间重大交 第 43 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 易、债权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。 （3）本年度公司无新增和减少纳入合并范围的子公司。 19、会计政策、会计估计的变更及影响 公司在报告期内无会计政策、会计估计的变更事项。 三、重大会计差错的更正 公司在报告期内无重大会计差错的更正。 四、主要税项 1、企业所得税 根据云南省地方税务局“云地税直征税字（2001）083 号”文的批复，公司 从 2001 年起，减按 15%的税率计缴企业所得税。 （1）子公司云南白药大药房有限公司、云南省医药公司按 33%的税率计缴 企业所得税。 （2）子公司云南白药集团医药电子商务有限公司根据云南省地方税务局 “云地税直征税字（2002 ）238 号”文的批复，从 2002 年 7 月 1 日起减按 15% 的税率计缴企业所得税。 （3）子公司云南省医药有限公司根据云南省国家税务局“云国税函 [2002]687 号”文的批复，自 2002 年 2 月 7 日至 2004 年 12 月 31 日免征企业所 得税，自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。 （4）子公司云南白药集团天紫红药业有限公司根据云南省地方税务局直属 征收分局“云地税直属征字（2002）161 号文的批复，自 2002 年 7 月 1 日起减 按 15%的税率计缴企业所得税。 （5）子公司云南白药集团大理药业有限责任公司根据大理市地方税务局 “地税政字[2003]31 号”文件的批复，自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴 企业所得税。 （6）子公司云南广得利胶囊有限公司，根据“国际国税函〔2004〕195 号” 《“明市国家税务局管理局关于云南广得利胶囊有限公司执行西部大开发税收 优惠政策的批复》及《昆明市国家税务局关于云南广得利胶囊有限公司减免所 得税的批复》，经昆明市国家税务局国际税务管理局批准 2005 年暂减按 10% 的税率征收企业所得税。 （7）子公司云南白药集团丽江药业有限公司根据云南省地方税务局“云地 第 44 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 税二字[2002]106 号”文件的批复，自 2002 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （8）子公司云南白药集团文山七花有限责任公司根据云南省地方税务局 “云地税二字[2002]108 号”文件的批复，自 2003 年起减按 15%的税率计缴企业 所得税。 （9）子公司云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司根据楚雄州武 定县地方税务局“武地税政字[2004]24 号”文件的批复，自 2004 年起减按 15％ 的税率征收企业所得税。 2、流转税 主要税（费）种 税率（税额） 计税依据 增值税 17%、13%、6%、0 应税销售额 营业税 5% 应税营业收入 消费税 25%、0.5 元/500 克 应税营业收入及销售数量 城市维护建设税 7%、5% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 教育费附加 3% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 地方教育费附加 1% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 注：昆明地区以外的地州子公司的城市维护建设税税率为 5%。 五、控股子公司 法 定 公司所占 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 代表人 比例% 云南白药集团大理药业有限 大理市 郭晋洲 15,515,000.00 90.33 医药制品 责任公司 云南白药集团文山七花有限 文山县 周朝训 17,300,000.00 50.98 医药制品 责任公司 云南白药集团丽江药业有限 丽江县 查新明 21,930,000.00 51.00 医药制品 公司 云南白药集团医药电子商务 医药信息产 昆明市 王明辉 30,000,000.00 90.00 有限公司 业 云南省医药公司 昆明市 张思建 19,030,000.00 100.00 批发零售 云南省医药有限公司 昆明市 张思建 42,000,000.00 95.00 批发零售 云南白药集团天紫红药业有 昆明市 杨昌红 16,400,000.00 85.00 医药制品 限公司 生产销售空 云南广得利胶囊有限公司 昆明市 蒋 鉁 400 万美元 45.00 心胶囊 上海云南白药透皮技术有限 药物技术研 上海市 王明辉 5,000,000.00 95.00 公司 究开发 第 45 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 云南白药大药房有限公司 昆明市 王明辉 40,000,000.00 95.00 药业 云南白药集团中药材优质种 武定县 杨昌红 21,000,000.00 96.14 药业 源繁育有限责任公司 六、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 以下注释期初数指 2004 年 12 月 31 日余额，期末数指 2005 年 12 月 31 日 余额；本期数指 2005 年度的累计金额，上期数指 2004 年度的累计金额。 1、货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 188,678.42 233,243.31 人民币 461,571,685.41 310,607,936.22 美 元 9,055.42 73,079.05 415.00 3,440.18 银行存款 新加坡元 874.00 4,171.86 欧 元 61.96 593.56 27,776.30 312,836.13 其他货币资金 10,924,094.84 5,269,438.96 合 计 472,758,131.28 316,431,066.66 注：①其他货币资金期末数中系存出银行承兑汇票保证金 10,924,094.84 元。 ②期初、期末中国人民银行公布的基准汇率如下： 外币币种 期末数 期初数 美 元 100：807.02 100：828.96 新加坡元 100：485.43 100：477.33 欧 元 100：957.97 100：1126.27 2、短期投资和短期投资跌价准备 项 目 期 末 数 期 初 数 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 证券投资 854,915.11 615,505.76 1,858,199.11 666,895.11 其中：股票投资 854,915.11 615,505.76 856,865.11 666,895.11 债券投资 1,001,334.00 合 计 854,915.11 615,505.76 1,858,199.11 666,895.11 注：①根据上海证券交易所和深圳证券交易所公布的 2005 年 12 月 31 日证 券收盘价计算，证券投资报告期末市价为 239,409.35 元，本期转回短期跌价准 备 51,389.35 元。 ②以上证券投资不存在投资变现的重大限制。 第 46 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 3、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 27,047,917.37 54,105,607.16 4、应收账款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金 额 金 额 比例% 比例% 一年以内 125,478,337.34 90.10 3,714,273.34 3 94,288,311.36 88.14 2,828,649.33 3 一至二年 5,202,655.13 3.74 364,185.85 7 3,923,772.47 3.67 267,727.93 7 二至三年 1,607,807.67 1.15 256,618.36 17 1,988,185.99 1.85 337,991.14 17 三年以上 6,974,822.11 5.01 2,092,446.63 30 6,777,389.18 6.34 2,033,216.75 30 合 计 139,263,622.25 100 6,427,524.18 106,977,659.00 100.00 5,467,585.15 注：①期末数中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 ②期末数中欠款金额前五名单位余额合计 22,387,098.84 元，占应收账款总 额的 16.08%。 ③期末应收账款中有账龄为一年以内的公司应收无锡药业货款 1,269,445.55 元、公司控股子公司云南白药大药房有限公司各零售店 12 月货款 399,780.43 元，账龄为二至三年的控股子公司云南白药集团大理药业有限责任 公司应收大理药业三产公司欠款 98,287.90 元，合计 1,767,513.88 元经分析不会 形成坏账损失，故对上述款项不计提坏账准备。 5、其他应收款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 计 提 金 额 比例% 计 提 金 额 金 额 比例% 比例% 一年以内 47,522,828.26 85.99 871,883.31 3 33,579,707.14 88.85 568,870.30 3 一至二年 5,049,363.90 9.14 117,200.48 7 2,624,790.71 6.94 111,851.01 7 二至三年 1,347,488.70 2.44 176,991.86 17 467,673.10 1.24 79,317.43 17 三年以上 1,346,528.15 2.43 321,138.16 30 1,122,592.33 2.97 187,489.43 30 合 计 55,266,209.01 100.00 1,487,213.81 37,794,763.28 100.00 947,528.17 注：①期末数中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②期末数中欠款金额前五名单位余额合计 24,859,150.00 元，占其他应收款 总额的 44.98%。 ③其他应收款期末数中应收以下单位的款项经分析不会发生坏账，故不需 计提坏账准备，具体如下： 第 47 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 账龄 单位名称 金额 文山州制药厂 452,466.19 职工借款 17,006,573.58 一年以内 云南紫云生物科技有限公司 975,000.00 大理制药厂 26,011.56 合 计 18,460,051.33 文山州制药厂 2,160,289.39 一至二年 职工借款 1,214,781.95 合 计 3,375,071.34 大理制药厂 233,925.85 二至三年 职工借款 72,434.27 合计 306,360.12 三年以上 职工借款 276,067.63 6、预付账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 50,807,252.15 86.89 45,660,932.29 98.14 一至二年 7,483,648.62 12.80 847,716.95 1.82 二至三年 184,443.65 0.31 752.58 三年以上 18,776.87 0.04 合 计 58,475,344.42 100.00 46,528,178.69 100.00 注：①期末数中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②期末数中欠款金额前五名单位余额合计 27,503,987.40 元，占预付账款 总额的 47.04%。 ③账龄超过一年的预付账款共计 7,668,092.27 元，系尚未结清的预付款项。 7、存货及存货跌价准备 项 目 期末数 期初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 50,303,172.59 1,572.16 24,412,985.91 1,572.16 在产品 17,991,922.34 4,024,024.44 库存商品 149,802,282.49 2,384,758.25 139,950,479.26 2,484,084.75 包装物 4,314,805.79 3,264,674.44 自制半成品 26,910,631.78 3,913,156.58 低值易耗品 295,717.90 226,079.60 委托加工材料 2,651,705.41 分期收款发出商品 251,055,254.01 1,489,944.75 186,669,675.01 2,101,841.59 物料用品 66,729.68 64,162.94 0 合 计 503,392,221.99 3,876,275.16 362,525,238.18 4,587,498.50 注：①期末经对存货进行逐项检查，期末存货成本高于可变现净值 3,876,275.16 元。 ②期末存货余额较期初存货余额增加 140,866,983.81 元，增长 38.86%，主 第 48 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 要原因系公司控股子公司云南医药有限公司本年采购药品品种和数量比上年增 加。 8、待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 装修费 52,160.00 - 52,160.00 - 房租 2,637,969.70 5,426,994.56 5,057,192.94 3,007,771.32 保险费 70,296.24 210,734.68 143,360.46 137,670.46 其他 361,326.10 783,642.02 673,980.44 470,987.68 合计 3,121,752.04 6,421,371.26 5,926,693.84 3,616,429.46 9、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 51,238,595.68 517,902.47 50,720,693.21 长期债权投资 合 计 51,238,595.68 517,902.47 50,720,693.21 （1）长期股权投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 其他股权投资 51,646,488.66 602,921.80 51,043,566.86 股权投资差额 -407,892.98 -85,019.33 -322,873.65 合 计 51,238,595.68 517,902.47 50,720,693.21 注：①公司及公司控股子公司云南白药集团医药电子商务有限公司以前年度受 让云南大理州制药厂和云南白药集团大理药业有限责任公司职工持股会持有的 云南白药集团大理药业有限责任公司的股权，支付价款与享有的权益份额的差 额形成股权投资差额 850,193.22 元（贷差），公司按 10 年摊销，本期摊销 -85,019.33 元，余额-322,873.65 元在编制合并会计报表时列入“合并价差”（贷 差）。 ②其他股权投资本期减少 602,921.80 元，原因系 A、期初对云南华源核辐 射 技 术 有 限 公 司 长 期 股 权 投 资 账 面 值 530,102.16 元 ， 该 项 投 资 成 本 为 1,000,000.00 元，截至 2004 年 12 月 31 日已计提长期投资减值准备 469,897.84 元。2005 年 6 月 30 日公司与云南华源核辐射技术有限公司签订了股权回购协 议，由云南华源核辐射技术有限公司以 700,000.00 元的现金回购公司所持有的 15.15%股权，股权回购后公司不再享有股东的权利和义务。由于上述股权回购 事项，本年其他长期股权投资减少 530,102.16 元；B、公司对云南白药先进中 草药芯片有限公司投资金额为 2,326,440.52 元，投资比例为 47%，本期由于云 第 49 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 南白药先进中草药芯片有限公司亏损 154,935.40 元，按权益法进行核算，本年 应确认投资损失 72,819.64 元。 （2）长期股权投资具体明细如下： 占被投资 被投资单位名称 投资日期 投资金额 单位注册 减值准备 备注 资本比例% 交通银行昆明分行 1989.10 500,000.00 0.0109‰ 成本法 深圳金碧酒店 1985.12 50,000.00 0.18% 成本法 红塔创新投资股份有限公司 2000.06 10,000,000.00 2.5% 成本法 红塔证券股份有限公司 2001.11 20,000,000.00 1.44% 成本法 云南云药科技股份有限公司 2003.01 9,990,000.00 16.50% 成本法 云南白药先进中草药芯片有限公司 2003.03 2,003,566.86 47% 权益法 云南白药集团无锡药业有限公司 2004.12 1,000,000.00 5% 成本法 云南紫云生物科技有限公司 2003.03 7,500,000.00 15% 成本法 股权投资差额 -322,873.65 合 计 50,720,693.21 （3）公司对外投资总额占净资产的比例为 6.21%。 10、固定资产及累计折旧 资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 生产用房屋建筑物 174,017,201.62 6,689,112.26 6,740,396.90 173,965,916.98 固 非生产用房屋建筑物 19,715,561.17 187,630.00 150,000.00 19,753,191.17 定 生产用机器设备 166,028,673.51 15,921,466.58 4,188,197.80 177,761,942.29 资 非生产用机器设备 5,790,506.51 712,817.00 128,866.00 6,374,457.51 产 出租固定资产 6,029,584.28 6,029,584.28 原 未使用固定资产 917,145.03 200,392.27 1,117,537.30 值 土地 193,537.20 193,537.20 合 计 372,692,209.32 23,711,418.11 11,207,460.70 385,196,166.73 生产用房屋建筑物 42,096,272.41 4,290,188.35 62,723.84 46,323,736.92 非生产用房屋建筑物 3,585,064.46 684,001.50 4,860.00 4,264,205.96 累 生产用机器设备 87,898,159.33 14,183,586.35 2,403,647.62 99,678,098.06 计 非生产用机器设备 2,437,874.18 708,471.86 31,505.78 3,114,840.26 折 出租固定资产 941,102.50 150,073.35 1,091,175.85 旧 未使用固定资产 648,582.90 153,490.50 802,073.40 土地 合 计 137,607,055.78 20,169,811.91 2,502,737.24 155,274,130.45 固定资产净值 235,085,153.54 229,922,036.28 生产用房屋建筑物 743,769.63 - - 743,769.63 资 非生产用房屋建筑物 - - - - 产 生产用机器设备 1,307,832.92 1,307,832.92 减 非生产用机器设备 25,510.75 25,510.75 值 出租固定资产 - - 准 未使用固定资产 300,329.72 300,329.72 备 土地 合 计 2,377,443.02 2,377,443.02 固定资产净额 232,707,710.52 227,544,593.26 注：①本期增加的固定资产原值中有6,663,049.22元系在建工程达到预定可 第 50 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 使用状态转入。 ②经营租赁租出的固定资产 类别 账面原值 账面累计折旧 账面净值 减值准备 净额 房屋 6,029,584.28 1,091,175.85 4,938,408.43 4,938,408.43 11、在建工程 工程项目 本期转出 其他 资金 名 称 期初余额 本期增加 固定资产数 转出 期末数 来源 零星工程 3,168,312.38 1,222,583.79 1,394,028.26 2,996,867.91 自筹 丽江药业大楼 625,528.08 625,528.08 自筹 中药材基地建设款 3,722,006.52 1,203,102.14 4,472,767.88 452,340.78 自筹 牙膏生产线 856,027.31 7,735,083.91 170,725.00 8,420,386.22 自筹 合 计 8,371,874.29 10,160,769.84 6,663,049.22 11,869,594.91 注：①在建工程期初数、本期增加、本期转出及期末数中均无资本化利息金额； ②期末，经对在建工程逐项检查，不存在减值之情况，故不需计提减值准备； ③期末比期初增加 3,497,720.62 元，增长 41.78%，主要原因是本年度牙膏生 产线正在按计划进度建设，工程投入增加。 第 51 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告 12、无形资产 种 类 取得方式 原始金额 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊 广得利场地使用权 投入 1,875,056.56 1,062,532.12 125,003.76 937, 天紫红专利权 自行开发 10,240.00 8,192.00 4,096.04 6, 天紫红专利权 自行开发 4,900.00 4,532.50 1,522.39 1, 天紫红专利权 自行开发 850.00 814.63 205.52 天紫红专利权 自行开发 4,350.00 3,915.00 1,129.93 1, 天紫红软件款 购买 95,200.00 76,160.00 19,040.08 38, 天紫红专利权 自行开发 850.00 850.00 141.70 天紫红专利权 自行开发 4,250.00 4,250.00 70.85 天紫红专利权 自行开发 3,500.00 3,500.00 466.64 天紫红专利权 自行开发 3,700.00 3,700.00 246.64 天紫红专利权 自行开发 2,000.00 2,000.00 33.2 天紫红专利权 自行开发 1,850.00 1,850.00 15.42 文山七花场地使用权 购买 2,984,848.50 2,728,653.67 42,720.00 298, 大药房软件款 购买 1,405,190.81 897,719.81 314,513.33 319,019.79 511, 北京分公司北京西客站 购买 23,751,875.00 19,281,892.76 783,745.56 5,253,7 白药厂土地使用权 购买 13,013,747.95 9,215,818.59 325,343.76 4,123,2 高新区土地使用权 购买 9,546,590.87 8,692,839.53 189,722.52 1,043,4 生产管理控制系统 购买 1,210,093.50 973,213.36 124,656.12 361,5 优质种源土地使用权 12,446,805.24 11,761,851.66 267,314.76 952,2 无形资产合计 66,365,898.43 54,708,135.63 330,663.33 2,204,494.68 13,531,5 北京西客站减值准备 9,256,480.80 大药房软件减值准备 77,400.00 减值准备合计 9,333,880.80 无形资产净值 66,365,898.43 45,374,254.83 330,663.33 2,204,494.68 13,531,594 第 52 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 13、长期待摊费用 本期 剩余 种 类 原始金额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 转出 年限 大药房装修费 11,876,064.88 4,913,602.63 3,879,564.04 1,556,383.29 4,639,281.50 7,236,783.38 北京分公司西客站租金 240,000.00 161,579.06 12,631.55 91,052.49 148,947.51 142个月 广得利咨询认证费 100,000.00 100,000.00 20,004.00 20,004.00 79,996.00 48个月 文山七花树脂费 63,485.74 59,958.74 38,797.00 42,324.00 21,161.74 天紫红土地使用费 39,600.00 19,800.00 19,800.00 39,600.00 云药实验室装修费 1,037,410.44 1,037,410.44 89,793.69 89,793.69 947,616.75 55个月 合计 13,356,561.06 5,254,940.43 4,916,974.48 1,737,409.53 4,922,055.68 8,434,505.38 14、其他长期资产 项 目 期末数 期初数 特种储备物资 10,000,000.00 10,000,000.00 注：特种储备物资系公司控股子公司云南省医药有限公司代云南省人民政府储备的自 然灾害急救药品。 15、短期借款 借款类别 期末数 期初数 备 注 抵押借款 1,280,000.00 担保借款 500,000.00 信用借款 10,500,000.00 13,500,000.00 合 计 10,500,000.00 15,280,000.00 16、应付票据 期 末 数 期 初 数 234,322,390.15 83,516,112.58 注：期末数较期初数增加 150,806,277.57 元，增长 180.57%，主要原因是公司控股子公 司云南白药集团医药电子商务有限公司本年度采购药品，货款结算方式大量采用票据结算。 17、应付账款 期 末 数 期 初 数 277,619,867.76 226,896,616.43 注：期末数中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 18、预收账款 期 末 数 期 初 数 13,350,096.88 18,103,847.58 注：期末数中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 第 53 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 19、应付股利 股东单位 欠付股利款 欠付原因 大理州制药厂 843,994.45 尚未结清 注：期末应付股利是公司控股子公司云南白药集团大理药业有限公司欠付其原股东大理 州制药厂的股利。 20、应交税金 税 种 期末数 期初数 法定税率（税额） 增值税 876,485.41 6,000,010.19 17%、13%、6%、0 营业税 175,045.23 145,402.70 5% 消费税 9,511.73 25%、0.5 元/500 克 所得税 37,899,951.68 30,856,242.94 33%或 15% 房产税 1,510,698.08 1,553,215.06 12%、1.2% 城建税 7,909,169.90 4,022,858.92 7%、5% 土地使用税 192,399.90 645,765.67 个人所得税 5,368,859.07 234,165.37 5%-45% 印花税 4,953.29 2,206.51 合 计 53,947,074.29 43,459,867.36 21、其他应交款 种 类 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 3,382,056.35 1,703,891.57 3% 地方教育费附加 106,922.96 1% 旅游宣传促销费 1,008.97 3,891.95 0.5% 住房公积金 5,052.61 12,658.00 合 计 3,495,040.89 1,720,441.52 22、其他应付款 期 末 数 期 初 数 57,950,927.57 75,003,106.11 注：期末数中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 23、预提费用 类 别 期末数 期初数 利息 97,568.32 116,166.16 租赁费 1,920,208.96 768,776.88 招标服务费 1,990,173.33 其他 8,222.16 印花税 601,523.68 182,332.76 住房公积金 10,023.50 保健费 66,889.00 68,279.00 合 计 2,686,189.96 3,143,973.79 第 54 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 注：①借款利息期末数系计提的 2005 年 12 月 21 日至 2005 年 12 月 31 日的利息，期初 数系计提的 2004 年 12 月 21 日至 2004 年 12 月 31 日的利息； ②租赁费系公司控股子公司云南白药大药房有限公司预提的 2005 年度经营网点房屋 租金，尚未支付。 24、长期借款 借款条件 期末数 借款期限 年利率 人民币 其中：外币 信用借款 100,000.00 98.11- 无息 信用借款 400,000.00 91.12-99.05 2.10% 信用借款 500,000.00 93.10-99.05 2.10% 担保借款 1,000,000.00 98.10.23-01.10.23 4.68% 应计利息 46,800.00 合计 2,046,800.00 注： 公司控股子公司云南白药集团文山七花有限公司由文山州造纸厂担保向文山州财 政局借款 1,000,000.00 元，该借款已逾期。 25、专项应付款 项目 期末数 期初数 备 注 中国高新投资集团公司、云南省科委等 项目扶持款 12,710,665.37 13,719,833.19 拨付的稀缺中药优质种源繁育扶持款 研究开发费 11,859,516.55 11,002,541.45 云南省科委拨付的新药研究开发费 项目补助费 1,280,000.00 2,012,000.00 云南省财政厅拨付的新药项目补助金 建设拨款 690,000.00 云南省科委拨付的白药大药房建设 技术基金 318,388.20 318,388.20 云南省科委拨付的技术基金 软件开发费 285,000.00 云南省科委拨付的技术设备改造款 专利资助费 4,340.00 昆明市知识产权局 合 计 26,172,910.12 28,027,762.84 26、股本 数量单位：股 本期变动增减（+、-） 项 目 期初数 配 送 公积金 增 期末数 其他 小 计 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 159,761,745 31,952,349 31,952,349 191,714,094 其中： 国家持有股份 159,761,745 31,952,349 31,952,349 191,714,094 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 第 55 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 2、募集法人股份 5,425,992 1,085,198 1,085,198 6,511,190 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 165,187,737 33,037,547 33,037,547 198,225,284 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76,375,631 15,275,126 15,275,126 91,650,757 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76,375,631 15,275,126 15,275,126 91,650,757 三、股份总数 241,563,368 48,312,673 48,312,673 289,876,041 注：经公司 2005 年 4 月 7 日召开的 2004 年度股东大会的决议，公司用资本公积转增股 本，以 2004 年末公司总股本 241,563,368 股为基数，每 10 股转增 2 股，共转增 48,312,673 股。转增股本股权登记日为 2005 年 6 月 6 日，除权日为 2005 年 6 月 7 日。 27、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 76,064,870.63 48,312,673.00 27,752,197.63 股权投资准备 19,614,564.44 4,080,337.45 23,694,901.89 拔款转入 991,060.00 991,060.00 合 计 96,670,495.07 4,080,337.45 48,312,673.00 52,438,159.52 注：①本期增加的股权投资准备 4,080,337.45 元，系公司控股子公司的专项拨款形成资 产后转入资本公积，公司按所享有的比例相应增加； ②本期减少的资本公积系经公司 2005 年 4 月 7 日召开的 2004 年度股东大会的决议， 公司用资本公积转增股本，以 2004 年末公司总股本 241,563,368 股为基数，每 10 股转增 2 股，共转增 48,312,673 股。 28、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 106,395,970.62 30,788,916.17 137,184,886.79 法定公益金 47,043,117.59 15,314,937.47 62,358,055.06 任意盈余公积 42,665,070.25 42,665,070.25 合 计 196,104,158.46 46,103,853.64 242,208,012.10 第 56 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 注：根据《公司法》和公司章程规定，2006 年 4 月 13 日公司第五届董事会 2006 年第三 次会议通过的 2005 年度利润分配预案，按母公司本期实现净利润 231,916,549.82 元的 10%、 5%分别计提法定盈余公积 23,191,654.98 元、法定公益金 11,595,827.49 元；另外对控股子公 司 本 期 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 和 法 定 公 益 金 按 投 资 比 例 分 别 应 提 取 7,597,261.19 元 和 3,719,109.98 元，共计提取盈余公46,103,853.64元。 29、待分配股利 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 84,547,178.80 43,481,406.15 84,547,178.80 43,481,406.15 注：①本期增加系根据 2006 年 4 月 13 日第五届董事会 2006 年第三次会议通过的 2005 年度利润分配预案，公司本期可供股东分配的利润为 237,778,473.85 元，按 2005 年末总股 本 289,876,041 股为基数，每 10 股送 5 股股票股利（含税）并派发现金股利 1.5 元（含税）， 拟派发现金股利 43,481,406.15 元，送 144,938,020 股股票股利。该利润分配预案尚需股东大 会审议批准。 ②本期减少数系根据公司 2005 年 4 月 7 日召开的 2004 年度股东大会批准的 2004 年度 利润分配方案，实际派发现金股利。 30、未分配利润 项 目 2005 年度 2004 年度 年初未分配利润 53,541,505.53 4,646,622.57 加：本年净利润 230,370,274.04 171,348,717.08 减：提取法定盈余公积 30,788,916.17 25,303,297.89 减：提取法定公益金 15,314,937.47 12,574,950.64 减：提取职工奖励及福利基金 29,452.08 28,406.79 减：提取任意盈余公积 减：应付普通股股利 43,481,406.15 84,547,178.80 期末未分配利润 194,297,067.70 53,541,505.53 注：①本期根据 2006 年 4 月 13 日第五届董事会 2006 年第三次会议通过的 2005 年度利 润分配预案，公司本期实现净利润 230,370,274.04 元（合并数），分别提取法定盈余公积 30,788,916.17 元、法定公益金 15,314,937.47 元、职工奖励及福利基金 29,452.08 元（系控股 中外合资子公司提取）后，加上年初未分配利润 53,541,505.53 元，可供股东分配的利润为 237,778,473.85 元，按 2005 年末总股本 289,876,041 股为基数，每 10 股送 5 股股票股利（含 第 57 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 税）并派发现金股利 1.5 元（含税）拟派发现金股利 43,481,406.15 元，送 144,938,020 股股 票股利，其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 31、主营业务收入 主营业务性质 本期数 上期数 药品销售收入 2,426,426,051.86 1,812,170,766.47 胶囊销售收入 16,024,631.32 14,498,716.10 酒店营业收入 2,377,455.85 2,469,059.00 商场销售收入 3,566,882.81 3,173,655.29 合 计 2,448,395,021.84 1,832,312,196.86 注：①本期数前五名客户的主营业务收入合计 335,882,348.38 元，占主营业务收入总额 的 13.72%；上期数中前五名客户的主营业务收入合计 263,638,666.35 元，占主营业务收入总 额的 14.38%。 ②本期数较上期数增加 616,082,824.98 元，增长 33.62%，主要原因系公司控股子公司云 南医药有限公司本期的销售额大幅度增加，其次公司主要品种“云南白药”、“宫血宁囊”、“云 南白药气雾剂”和“云南白药创可贴”等本年度销售额较上年增加。 32、主营业务成本 主营业务性质 本期数 上期数 药品销售成本 1,748,927,606.24 1,260,899,511.59 胶囊销售成本 10,962,606.18 9,520,307.25 酒店营业成本 796,377.12 1,106,166.16 商场销售成本 3,071,337.62 2,725,204.58 合 计 1,763,757,927.16 1,274,251,189.58 注：本期数较上期数增加 489,506,737.58 元，增长 38.42%，主要原因系随收入的增长成 本相应增长。 33、主营业务税金及附加 项 目 本期数 上期数 金额 计缴标准 金额 计缴标准 营业税 144,165.09 5% 201,773.71 5% 第 58 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 城建税 7,845,134.28 5%、7% 6,607,191.01 5%、7% 教育税附加 3,422,649.46 3% 2,860,576.75 3% 消费税 9,785.38 5% 10,266.92 5% 旅游促销费 7,737.28 0.5% 12,345.32 0.5% 合 计 11,429,471.49 9,692,153.71 34、财务费用 类 别 本期数 上期数 利息支出 937,959.35 3,935,802.43 减：利息收入 4,849,608.04 3,516,308.06 加：汇兑损失 40,377.33 减：汇兑收益 其他 -4,198,223.13 -5,936,363.31 合 计 -8,069,494.49 -5,516,868.94 注：本期数中“其他”项目主要为公司的控股子公司云南白药大药房和云南省医药有限公 司本期购买商品获得现金折扣 8,147,157.75 元及银行承兑汇票贴现利息支出 3,702,186.89 元。 35、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 70,055.35 -46,283.49 其他股权投资 902,734.20 -454,912.58 股权投资差额摊销 85,019.33 85,019.33 债权投资 11,312,510.83 合 计 70,055.35 987,753.53 11,266,227.34 -369,893.25 36、现金流量表有关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 17,703,538.30 元，其中的主要项目及金额为： 主 要 项 目 金 额 购买商品获得的现金折扣 8,147,157.75 银行存款利息收入 4,849,608.04 房租收入 2,021,078.04 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 370,299,039.86 元，其中的主要项目及金额为： 主 要 项 目 金 额 广告费 66,823,612.69 差旅费. 28,865,901.27 办公费. 24,571,104.45 市场维护费 23,325,269.18 日常运营费 23,076,302.50 第 59 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 会务费. 21,692,798.21 销售服务费 35,777,193.31 运输费、装卸费 7,543,461.69 离退休人员费用 6,335,471.78 修理费 5,126,150.28 业务招待费 4,065,283.91 宣传展览费 1,506,489.60 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 2,112,484.73 元，系本年收到的专项应付款。 （二）母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 一年以内 152,703,177.18 100.00 12,271.27 3 73,941,356.31 100.00 55,656.41 3 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 152,703,177.18 100.00 12,271.27 73,941,356.31 100.00 55,656.41 注：①期末数中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②期末数中欠款金额前五名单位余额合计 152,703,177.18 元，占应收账款总额的 100%。 ③应收账款期末余额中有 152,294,134.87 元属公司与子公司内部销售款挂账，账龄全部 为一年以内，经分析不会发生坏账损失，故不计提坏账准备。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 一年以内 36,730,560.69 69.05 290,271.53 3 26,534,844.95 95.55 367,288.56 3 一至二年 15,255,224.68 28.68 90,580.72 7 844,800.00 3.04 58,996.00 7 二至三年 844,800.00 1.59 143,276.00 17 359,956.00 1.30 61,192.52 17 三年以上 359,956.00 0.68 107,986.80 30 32,250.95 0.11 9,675.29 30 合 计 53,190,541.37 100.00 632,115.05 27,771,851.90 100.00 497,152.37 注：①期末数中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②其他应收款欠款金额前五名余额合计 31,347,377.39 元，占其他应收款总额的 58.93%。 ③其他应收款期末余额中有 41,018,028.82 元属公司与子公司的往来挂账及公司内部单 第 60 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 位借支款项，其中账龄为一年以内的有 27,054,843.00 元，账龄为一至二年的有 13,961,214.39 元，账龄为二至三年的有 2,000.00 元，上述款项经分析不会发生坏账损失，故不计提坏账准 备。 3、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 381,142,644.10 77,297,148.06 81,950,951.56 376,488,840.60 长期债权投资 合 计 381,142,644.10 77,297,148.06 81,950,951.56 376,488,840.60 （1）长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司的投资 337,404,048.42 77,297,148.07 81,433,049.10 333,268,147.39 股权投资差额 -407,892.98 -85,019.33 -322,873.65 其他股权投资 44,146,488.66 602,921.80 43,543,566.86 合 计 381,142,644.10 77,297,148.07 81,950,951.57 376,488,840.60 （2） 对子公司的投资 本期增减变动 累计权益 投资 被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 期末余额 增减额 比例％ 损益调整 本期减少 其他增减 云南省医药公司 36,863,132.79 -12,991,852.87 -583,509.93 -50,438,495.59 -13,575,362.80 100 云南省医药有限公 司 39,900,000.00 71,273,531.67 14,355,325.80 18,000,000.00 27,728,857.47 67,628,857.47 95 云南白药集团天紫 红药业有限公司 13,940,000.00 13,943,329.26 207,446.95 288,214.63 498,990.84 14,438,990.84 85 云南白药集团文山 七花有限责任公司 8,820,000.00 18,723,265.90 2,210,515.59 12,113,781.49 20,933,781.49 50.98 云南白药集团丽江 药业有限公司 12,434,062.96 22,420,150.74 1,386,579.32 11,372,667.10 23,806,730.06 51 云南白药集团大理 药业有限责任公司 14,015,000.00 40,263,058.09 7,388,104.58 16,280,000.00 40,000.00 17,396,162.67 31,411,162.67 90.33 云南白药集团医药 电子商务有限公司 27,000,000.00 112,787,574.09 48,830,897.95 46,000,000.00 157,395.00 88,775,867.04 115,775,867.04 90 云南白药集团中药 材优质种源繁育有 限责公司 20,188,507.64 22,182,841.77 1,380,031.96 3,594,727.82 6,969,093.91 27,157,601.55 96.14 云南白药大药房有 限公司 38,000,000.00 26,791,271.56 -3,076,042.40 -14,284,770.84 23,715,229.16 95 上海云南白药透皮 技术有限公司 4,500,000.00 210,053.50 -40,844.11 -4,330,790.61 169,209.39 90 第 61 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 云南广得利胶囊有 限公司 14,941,951.11 21,800,824.71 1,158,304.91 1,153,049.10 6,864,129.41 21,806,080.52 45 合 计 230,602,654.50 337,404,048.42 73,216,810.62 81,433,049.10 4,080,337.45 102,665,492.89 333,268,147.39 注：①本期由于公司控股子公司分配 2004 年股利，公司对其长期股权投资因此减少 81,433,049.10 元； ②本期由于公司控股子公司资本公积增加 4,080,337.45 元，公司对其长期股权投资因 此增加 4,080,337.45 元。 2）其他股权投资 占被投资 被投资单位名称 投资日期 投资金额 单位注册 减值准备 备注 资本比例% 交通银行昆明分行 1989.10 500,000.00 0.052675‰ 成本法 深圳金碧酒店 1985.12 50,000.00 0.18% 成本法 红塔创新投资股份有限公司 2000.06 10,000,000.00 2.5% 成本法 红塔证券股份有限公司 2001.11 20,000,000.00 1.44% 成本法 云南云药科技股份有限公司 2003.01 9,990,000.00 16.50% 成本法 云南白药先进中草药芯片有限公司 2003.03 2,003,566.86 47% 权益法 云南白药集团无锡药业有限公司 2004.12 1,000,000.00 5% 成本法 合 计 43,543,566.86 注：2005 年 6 月 30 日公司与云南华源核辐射技术有限公司签订了股权回购协议，由云南 华源核辐射技术有限公司以 700,000.00 元的现金回购公司所持有的 15.15%股权，股权回购 后公司不再享有股东的权利和义务。该项投资成本为 1,00,000.00 元，截至 2004 年 12 月 31 日已计提长期投资减值准备 469,897.84 元，本次股权回购产生投资收益 169,897.84 元。 （3）股权投资差额 形成 摊销 本期 被投资单位 初始金额 期初余额 本期摊销 累计摊销 摊余金额 原因 期限 增加 云南白药集团 收购 大理药业有限 -850,193.22 10 年 -407,892.98 -85,019.33 -527,319.57 -322,873.65 股权 责任公司 合 计 -850,193.22 -407,892.98 -85,019.33 -527,319.57 -322,873.65 注：公司及公司控股子公司云南白药集团医药电子商务有限公司以前年度受让云南大理 州制药厂和云南白药集团大理药业有限责任公司职工持股会持有的云南白药集团大理药业 有限责任公司的股权，支付价款与享有的权益份额的差额形成股权投资差额 850,193.22 元（贷 差），公司按 10 年摊销，本期摊销-85,019.33 元，余额-322,873.65 元在编制合并会计报表时 第 62 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 列入“合并价差”（贷差）项目。 4、主营业务收入 种 类 本期数 上期数 药品销售收入 440,793,465.70 311,883,627.32 注：本期比上期增加 128,909,838.38 元，增长 41.33%，主营原因系公司主要产品“云南 白药”、“宫血宁胶囊”、“云南白药气雾剂”等本年度销售数量比上年增加。 5、主营业务成本 种 类 本期数 上期数 药品销售成本 167,686,742.23 121,961,664.12 注：本期比上期增加 45,725,078.11 元，增长 37.49%，系随着销售收入的增长，销售成 本随之增加。 6、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 70,055.35 -46,283.49 其他股权投资 74,119,544.82 76,181,336.33 股权投资差额摊销 85,019.33 85,019.33 债权投资 合 计 70,055.35 74,204,564.15 -46,283.49 76,266,355.66 注：公司对采用成本法核算的投资，实现的收益均收到货币资金；对采用权益法核算的 投资，各子公司现金流量情况均较好，因此不存在投资收益收回的重大限制和风险。 7、营业外支出 项 目 本期数 上期数 白药配额支出 19,554,897.18 20,410,797.12 固定资产减值减备 处理固定资产净损失 68,191.40 482.61 赞助、罚款支出 16,000.00 88,417.72 其他 4,000.00 286,323.09 合 计 19,643,088.58 20,786,020.54 七、子公司会计政策说明 第 63 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 公司与各子公司均执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》，各项资产减值准 备的计提政策、固定资产的折旧政策等均执行与公司一致的会计政策。 八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 注册 与本公 经济性质 法 定 企业名称 主营业务 地址 司关系 或类型 代表人 云南云药有限公司 昆明市 药 业 母公司 有限责任公司 王明辉 云南白药集团大理药业有限责任公司 大理市 药 业 子公司 有限责任公司 郭晋洲 云南白药集团文山七花有限责任公司 文山县 药 业 子公司 有限责任公司 周朝训 云南白药集团丽江药业有限公司 丽江县 药 业 子公司 有限责任公司 查新明 云南白药集团医药电子商务有限公司 昆明市 医药信息产业 子公司 有限责任公司 王明辉 云南省医药公司 昆明市 药 业 子公司 全资 张思建 云南省医药有限公司 昆明市 药 业 子公司 有限责任公司 张思建 云南白药集团天紫红药业有限公司 昆明市 药 业 子公司 有限责任公司 杨昌红 云南广得利胶囊有限公司 昆明市 空心胶囊 子公司 中外合资 蒋 鉁 药物技术 上海云南白药透皮技术有限公司 上海市 子公司 有限责任公司 王明辉 研究开发 云南白药大药房有限公司 昆明市 药业 子公司 有限责任公司 王明辉 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 武定县 药业 子公司 有限责任公司 杨昌红 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 年初数（元） 本期增加数 本期减少数 年末数（元） 云南云药有限公司 660,000,000.00 660,000,000.00 云南白药集团大理药业有限责任公司 15,515,000.00 15,515,000.00 云南白药集团文山七花有限责任公司 17,300,000.00 17,300,000.00 云南白药集团丽江药业有限公司 21,930,000.00 21,930,000.00 云南白药集团医药电子商务有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 云南广得利胶囊有限公司 4,000,000.00 美元 4,000,000.00 美元 云南省医药有限公司 42,000,000.00 42,000,000.00 云南白药集团天紫红药业有限公司 16,400,000.00 16,400,000.00 上海云南白药透皮技术有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 云南白药大药房有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 第 64 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 21,000,000.00 21,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 年末数（元） 企业名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 云南云药有限公司 123,198,461.00 51.00 24,639,692.20 147,838,153.20 51.00 云南白药集团大理药业有限责任公司 14,015,000.00 90.33 14,015,000.00 90.33 云南白药集团文山七花有限责任公司 8,820,000.00 50.98 8,820,000.00 50.98 云南白药集团丽江药业有限公司 12,434,062.96 51.00 12,434,062.96 51.00 云南白药集团医药电子商务有限公司 27,000,000.00 90.00 27,000,000.00 90.00 云南广得利胶囊有限公司 14,941,951.11 45.00 14,941,951.11 45.00 上海云南白药透皮技术有限公司 4,500,000.00 90.00 4,500,000.00 90.00 云南省医药有限公司 39,900,000.00 95.00 39,900,000.00 95.00 云南白药集团天紫红药业有限公司 13,940,000.00 85.00 13,940,000.00 85.00 云南白药大药房有限公司 38,000,000.00 95.00 38,000,000.00 95.00 云南白药集团中药材优质种源繁育有 20,188,507.64 96.14 20,188,507.64 96.14 限责任公司 2、关联交易 (1)定价政策 公司与关联方的交易遵遁独立核算的原则，除公司销售给云南省医药有限公司、云南白 药集团医药电子商务有限公司及云南白药大药房有限公司的药品按内部结算价外，均遵循以 市场价为基础的公允定价原则。 （2）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 云南医药集团有限公司 公司的实际控制人 昆明金殿制药有限公司 与公司受同一母公司控制 第 65 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 昆明云健制药有限公司 与公司受同一母公司控制 云南省药物研究所 与公司受同一母公司控制 昆明兴中制药有限公司 与公司受同一母公司控制 （3）购买货物 向关联方购买货物有关明细资料如下： 本期数 上期数 企业名称 占年度 占年度 金 额 金 额 购货比例％ 购货比例％` 昆明金殿制药有限公司 31,976.32 0.03% 昆明云健制药有限公司 1,307,943.63 1.38% 云南省药物研究所 1,258,299.21 1.33% 合 计 2,598,219.16 2.74% （4）关联方往来款项余额 报表项目 企 业 名 称 期末数 期初数 其他应收款 云南医药集团有限公司 2,793,677.4 昆明金殿制药有限公司 18,535.05 应付账款 昆明云健制药有限公司 174,788.42 云南省药物研究所 178,898.42 （5）其他应披露事项 公司改制为股份有限公司前在公司离退休的人员，其工资、医药费由云南医药集团有限 公司支付。2005 年度公司代垫 2,160,278.42 元，公司控股子公司云南省医药有限公司代垫 633,398.98 元。上述代垫款项公司已于 2006 年 2 月 9 日向云南医药集团有限公司收回。 十、或有事项 截止 2005 年 12 月 31 日止，公司无需要披露的或有事项。 十一、承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司无需要披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 第 66 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 1、根据公司 2006 年 4 月 13 日公布的《云南白药集团股份有限公司股权分置改革说明 书》（修订稿），公司拟以现有流通股 91,650,757 股为基数，以盈余公积向方案实施登记日 在册的全体流通股股东转增股本 32,824,719 股，流通股股东每 10 股获得转增股份 3.5815 股， 相当于流通股股东每 10 股获得 2.2 股对价。上述方案尚需经云南省国有资产监督管理委员会 批准，并经临时股东大会及相关股东会议表决通过。 2、根据 2006 年 4 月 13 日第五届董事会 2006 年第三次会议通过的 2005 年度利润分配 预案，公司本期实现净利润 230,370,274.04 元（合并数），分别提取法定盈余公积 30,788,916.17 元、法定公益金 15,314,937.47 元、职工奖励及福利基金 29,452.08 元（系控股中外合资子公 司提取）后，加上年初未分配利润 53,541,505.53 元，可供股东分配的利润为 237,778,473.85 元，按 2005 年末总股本 289,876,041 股为基数，每 10 股送 5 股股票股利（含税）并派发现 金股利 1.5 元（含税）拟派发现金股利 43,481,406.15 元，送 144,938,020 股股票股利，其余 未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 十三、债务重组事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司无需要披露的债务重组事项。 十四、其他重要事项 1、截至 2004 年 12 月 31 日公司对云南白药集团无锡药业有限公司投资 1,000,000.00 元， 占该公司注册资本的 5%。2005 年 10 月 25 日经公司第四届董事会 2005 年第四次会议之六 号决议，决定增加公司对无锡药业有限公司的投资比例，为此公司支付给无锡药业有限公司 另一股东昆明（华立）集团股份有限公司股权转让款 8,896,300.00 元。由于无锡药业工商登 记变更各项手续尚未完成，上述款项在公司其他应收款反映。 2、云南省医药公司系云南医药集团有限公司配股进入公司的全资国有企业，2001 年经 董事会、股东会决议，将该公司实施改制，剥离该公司的固定资产、货币资金共计 39,900,000.00 元，由公司持股与云南白药集团大理药业有限责任公司共同设立云南省医药有 限公司，云南省医药公司剩余资产进行清理，待清理完毕后注销。但云南省医药公司 2005 年度为了结清以前年度遗留的业务往来，又发生对外采购药品 1,746,989.24 元、销售收入 第 67 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 2,463,959.23 元、销售成本 2,338,009.34 元、净利润－583,509.93 元。公司本期确认对云南省 医药公司的投资损失 583,509.93 元。 3、根据公司结构调整的需要，从 2006 年 1 月 1 日起公司控股子公司云南白药集团医药 电子商务有限公司将其除牙膏销售外的药品销售业务、部分资产及人员转由公司统一管理。 十五、非经常性损益 项 目 金 额 处置固定资产产生的收益 -53,577.73 处置长期投资产生的收益 169,897.84 处置在建工程产生的收益 处置无形资产产生的收益 处置其他长期投资产生的收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 760.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益 70,055.35 委托投资收益 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产 343,543.77 减值准备后的其他各项营业外收入 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产 401,024.07 减值准备后的其他各项营业外支出 因不可抗力因素而计提的各项减值准备 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 711,223.34 债务重组收益 资产置换收益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的收益 比较财务报表种会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 所得税影响数 126,131.78 合 计 714,746.73 第 68 页 共 69 页 云南白药集团股份有限公司 20005 年度报告 十一、备查文件目录 （一）载有董事长、财务总监、资产财务部经理签名并盖章的会计报表； （二）载有亚太中汇会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》、 《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公 告的原稿； （四）现行的《公司章程》。 云南白药集团股份有限公司 二○○六年四月十五日 第 69 页 共 69 页