伟星股份(002003)2004年年度报告

伟星股份 2004 年度报告 浙江伟星实业发展股份有限公司 二○○四年年度报告 二○○五年三月三日 1 伟星股份 2004 年度报告 目 录 第一节 重要提示 ………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ……………………………6 第四节 股本变动及股东情况………………………….…………9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………13 第六节 公司治理结构 …………………………………………18 第七节 股东大会情况简介………………………………………21 第八节 董事会报告 …………………………………….………23 第九节 监事会报告 …………………………………….………40 第十节 重要事项 …………………………………….…………42 第十一节 财务报告 …………………………………….………49 第十二节 备查文件目录 …………….…………………………98 2 伟星股份 2004 年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了浙天会审[2005]第176号标 准无保留意见的审计报告。 公司董事长章卡鹏先生、总经理张三云先生、财务负责人沈利勇先生及会计 机构负责人王以洪先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 伟星股份 2004 年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江伟星实业发展股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 中文简称：伟星股份 英文简称：WEIXING 二、公司法定代表人：章卡鹏 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 谢瑾琨 谭素英 章卡鹏 联系地址 浙江省临海市花园工业区 电 话 0576-5125002 0576-5930085 0576-5125002 传 真 0576-5126598 0576-5126598 0576-5126598 电子信箱 002003@weixing.cn 002003@weixing.cn 002003@weixing.cn 四、公司注册地址：浙江省临海市花园工业区 公司办公地址：浙江省临海市花园工业区 邮政编码：317025 公司互联网网址：http://www.weixing.cn 公司电子邮箱：002003@weixing.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：伟星股份 股票代码：002003 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2004年10月18日 4 伟星股份 2004 年度报告 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股浙总副字第002355号（1/1） 公司税务登记证号码：331082722765769 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20 层 5 伟星股份 2004 年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2004年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 39,852,880.83 净利润 24,939,231.97 扣除非经常性损益后的净利润 25,971,238.21 主营业务利润 101,001,585.27 其他业务利润 5,278,765.91 营业利润 40,392,349.93 投资收益 441,414.60 补贴收入 306,211.00 营业外收支净额 -1,287,094.70 经营活动产生的现金流量净额 40,991,102.41 现金及现金等价物净增减额 68,849,189.36 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 584,019.90 无形资产、其他长期资产产生的损益 各项非经常性营业外收入、支出净额 -1,870,779.26 补贴收入及财政贴息 306,211.00 所得税影响数额 -54,973.08 少数股东损益影响数 3,515.20 合 计 -1,032,006.24 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 6 伟星股份 2004 年度报告 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增 项 目 2004年 2003年 2002年 减（％） 主营业务收入 356,848,162.75 262,422,605.95 35.98 216,579,032.33 利润总额 39,852,880.83 32,224,400.72 23.67 27,642,773.39 净利润 24,939,231.97 19,904,320.95 25.30 16,717,383.97 扣除非经常性 25,971,238.21 20,761,432.86 25.09 17,929,352.73 损益的净利润 本年末比上年 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 末增减(％) 总资产 382,842,629.88 224,989,005.01 70.16 188,748,226.85 股东权益（不含 235,369,135.80 95,292,340.90 147.00 91,438,348.55 少数股东权益） 经营活动产生的 40,991,102.41 22,225,044.58 84.44 25,373,577.56 现金流量净额 2、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增减 项 目 2004年 2003年 2002年 （％） 每股收益 0.33 0.37 -10.81 0.31 每股收益(按发行后的新 0.33 股本计算) 减少了10.29个 净资产收益率(%) 10.60 20.89 18.28 百分点 扣除非经常性损益后净 减少了10.76个 利润为基础计算的净资 11.03 21.79 19.61 产收益率% 百分点 每股经营活动产生的现 0.55 0.41 34.15 0.47 金流量净额 2004年12月 2003年12 本年末比上年末 2002年12月 项 目 31日 月31日 增减（％） 31日 每股净资产 3.15 1.77 77.97 1.70 调整后的每股净资产 3.11 1.74 78.74 1.66 注：公司2002、2003年的总股本为5378.3433万股，2004年6月公开发行2100万股A股， 7 伟星股份 2004 年度报告 使公司总股本增加到7478.3433万股。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 53,783,433.00 349,368.30 5,624,205.85 2,812,102.92 32,723,230.83 95,292,340.90 本期增加 21,000,000.00 124,256,285.41 2,436,493.20 1,218,246.60 21,284,492.17 170,195,517.38 本期减少 30,118,722.48 30,118,722.48 期末数 74,783,433.00 124,605,653.71 8,060,699.05 4,030,349.52 23,889,000.52 235,369,135.80 按本年实现利 溢价发行股票、 发行股票（A股） 股票发行溢价计 按本年实现利 本年利润增加 变动原因 润 提 取 10% 所 本年实现利润及 2100万股 入资本公积 润提取5%所致 及利润分配 致 利润分配所致 注：2004年未分配利润减少30,118,722.48元系向发起人股东分配2002、2003年现金股利。 8 伟星股份 2004 年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减(+,-) 本次 本次 变动前 配 送 公积金 增 变动后 首发 小计 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 53783433 53783433 其中： 国有法人持有股份 境内法人持有股份 35518234 35518234 境外法人持有股份 2109499 2109499 其他 16155700 16155700 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 53783433 53783433 二、已上市流通股份 21000000 21000000 21000000 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 21000000 21000000 21000000 三、股份总数 53783433 21000000 21000000 74783433 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕62号文批准，公司于2004 年6月4日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2100万股，每股面值1.00元， 9 伟星股份 2004 年度报告 发行价格7.37元/股。 2、经深圳证券交易所深证上〔2004〕31号文同意，公司发行的2100万股人 民币普通股股票自2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。 三、股东情况 1、截止2004年12月31日，公司股东总数为11728户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况 质押或冻结的 股东名称(全称) 本期增减 年末持股数量 比例(%) 股份类别 股东性质 股份数量 伟星集团有限公司 35518234 47.49 未流通 0 境内法人股 章卡鹏 8108719 10.84 未流通 0 境内自然人股 张三云 5368309 7.18 未流通 0 境内自然人股 谢瑾琨 2678672 3.58 未流通 0 境内自然人股 香港威事达有限公司 2109499 2.82 未流通 0 外资法人股 马泽琪 356455 356455 0.48 已流通 未知 社会公众股 深圳市泽琳实业发展 140932 140932 0.19 已流通 未知 社会公众股 有限公司 翟佳羽 124368 124368 0.17 已流通 未知 社会公众股 吴向前 107999 107999 0.14 已流通 未知 社会公众股 王洪林 100000 100000 0.13 已流通 未知 社会公众股 前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有伟星集团有限公司 5.14%、4.89%、2.55%的股份，三者与伟星集团有限公司存在关联关系；发 前十名股东关联关系 起人股东与流通股股东间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变 或一致行动的说明 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；流通股股东间未知是否存在关 联关系。 3、公司控股股东情况 (1)控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为伟星集团有限公司。 伟星集团有限公司成立于 1995 年 3 月 9 日，注册资本：13,443.7882 万元 人民币，法定代表人：胡素文，企业类型：有限责任公司,法定住所：临海市尤 溪。该公司目前主要业务是从事房地产经营、建筑材料、塑胶工艺品、化工原料 10 伟星股份 2004 年度报告 等。 (2)实际控制人 报告期内公司实际控制人没有发生变化,为章卡鹏先生和张三云先生。 章卡鹏先生：中国国籍、40 岁、大专学历，未取得其他国家或地区居留权， 住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号。1999 年 1 月至 2004 年 7 月任伟星 集团有限公司总裁，1999 年 1 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000 年 8 月至今任本公司董事长，中国服装协会服装辅料专业委员会副主任，台州市人大 代表，临海市人大常委。 张三云先生：中国国籍、42 岁、大专学历，未取得其他国家或地区居留权， 住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号。1999 年 1 月至 2000 年 9 月任伟星 集团有限公司副总裁，1999 年 1 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000 年 8 月至今任本公司副董事长、总经理，中国服装协会服装辅料专业委员会专家组 组长。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 伟 星 集 团 有 限 公 司 7 个自然人股东 87.42% 5.14% 4.89% 2.55% 香港威事达有限公司 自然人股东︱章卡鹏 自然人股东 自然人股东︱谢瑾琨 31 个自然人股东 张三云 47.495% 10.843% 7.178% 3.582% 2.821% 浙 江 伟 星 实 业 发 展 股 份 有 限 公司 4、报告期末公司前十名流通股股东持股情况 11 伟星股份 2004 年度报告 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 马泽琪 356455 A 股 深圳市泽琳实业发展有限公司 140932 A 股 翟佳羽 124368 A 股 吴向前 107999 A 股 王洪林 100000 A 股 曹含英 92200 A 股 王小花 76935 A 股 台州市台信投资管理有限公司 74300 A 股 华庆祥 74149 A 股 王琳 70000 A 股 公司未知以上前十名流通股股东之间是否存在关 前十名流通股股东关联关系的 联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信 说明 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 12 伟星股份 2004 年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 （1） 本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 章卡鹏 男 40 董事长 2003.08-2006.08 8108719 8108719 张三云 男 42 副董事长、总经理 2003.08-2006.08 5368309 5368309 谢瑾琨 男 38 董事、董秘、副总 2003.08-2006.08 2678672 2678672 罗仕万 男 42 董事、副总经理 2003.08-2006.08 0 0 朱立权 男 45 董事 2003.08-2006.08 0 0 朱美春 女 40 董事 2003.08-2006.08 0 0 金雪军 男 47 独立董事 2003.08-2006.08 0 0 孙维林 男 48 独立董事 2003.08-2006.08 0 0 郑丽君 女 42 独立董事 2003.08-2006.08 0 0 叶立君 男 36 监事召集人 2003.08-2006.08 0 0 郑福华 男 43 监事 2003.08-2006.08 0 0 施加民 男 40 监事 2003.08-2006.08 0 0 张祖兴 男 41 副总经理 2003.08-2006.08 0 0 蔡礼永 男 40 副总经理 2003.08-2006.08 0 0 沈利勇 男 36 财务总监 2003.08-2006.08 0 0 （2）本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任期 是否领取薪酬 章卡鹏 伟星集团有限公司 副董事长 1999.01-至今 是 张三云 伟星集团有限公司 副董事长 1999.01-至今 否 朱立权 伟星集团有限公司 董事、总裁助理 1999.01-至今 否 朱美春 伟星集团有限公司 董事、总裁助理 1999.01-至今 是 13 伟星股份 2004 年度报告 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况。 （1）董事 章卡鹏：中国国籍、40 岁、大学专科、经济师，中国服装协会服装辅料专 业委员会副主任、台州市企业家协会副会长、台州市人大代表、临海市人大常委。 先后荣获过“国家级星火个人四等奖 ” 、 “全国农村星火带头人” 、“全国优 秀乡镇企业厂长” 、 “台州市优秀企业家”等荣誉。曾任临海市有机玻璃厂厂长、 浙江伟星集团有限公司副总经理，伟星集团有限公司副董事长兼总裁。现任本公 司董事长及下列公司董事长：临海伟星优利雅钮扣有限公司、浙江伟星房地产开 发有限公司、浙江伟星文化发展有限公司、杭州伟星实业发展有限公司、芜湖伟 星置业有限公司、芜湖伟星房地产开发有限公司、伟星集团上海实业发展有限公 司。 张三云：中国国籍、42 岁、大学专科、经济师，中国服装协会服装辅料专 业委员会专家组组长，台州市青年企业家协会理事。先后荣获过“国家级星火个 人四等奖 ” 、“浙江省科技进步二等奖” 、 “台州市优秀企业家”等荣誉。曾 任临海市有机玻璃厂副厂长、浙江伟星集团有限公司副总经理、伟星集团有限公 司副董事长兼副总裁。现任本公司副董事长兼总经理，上海伟星钮扣有限公司董 事长。 谢瑾琨：中国国籍、38 岁、硕士研究生、经济师。曾任深圳联达钮扣有限 公司总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书兼副总经理。 罗仕万：中国国籍、42 岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃厂副 厂长，现任本公司董事、副总经理。 朱立权：中国国籍、45 岁、大学专科、会计师。曾任临海市有机玻璃厂财 务科长、浙江伟星集团有限公司总经理助理、伟星集团有限公司总裁助理。现任 本公司董事、浙江伟星塑材科技有限公司（原临海伟星工艺品有限公司）法定代 表人。 朱美春：中国国籍、40 岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃厂办 公室副主任、企管科科长、浙江伟星集团有限公司总经理助理、伟星集团有限公 司总裁助理。现任本公司董事。 14 伟星股份 2004 年度报告 金雪军：中国国籍、47岁、博士、教授、博士生导师。1993年获国务院颁发 的享受政府特殊津贴证书，是浙江省高校中青年学科带头人与浙江省151跨世纪 人才工程第一层次入选者。现任本公司独立董事、浙江大学经济学院副院长。兼 任浙江大学证券与期货研究所所长，浙江大学应用经济研究中心主任，浙江省国 际金融协会会长，中国国际金融协会常务理事，中国国际金融协会经济关系协会 常务理事，中国社会经济系统工程协会副理事长。 孙维林：中国国籍、48 岁、博士、教授、博士生导师。1994 年于浙江大学 高分子系获博士学位，1996 年中国科技大学化学研究所博士后出站，1990 年获 浙江省科技进步三等奖，1995 年获中国科学院化学研究所优秀青年科技奖。曾 聘为中国科技大学研究生院兼职教授、江苏理化测试中心顾问。现任本公司独立 董事，浙江大学高分子科学研究所副所长。兼任中国化学会会员，浙江省化学会 理事等。 郑丽君：中国国籍、42 岁、大学专科、高级会计师。曾先后在台州地区汽 车运输公司、台州市汽车运输总公司交通物质供应公司负责财务管理工作。现任 本公司独立董事、台州汽车运输总公司财务审计处处长。 （2）监事 叶立君：男、中国国籍、36 岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃 厂厂长助理、深圳联达钮扣有限公司副厂长，现任本公司监事会召集人、深圳销 售分公司负责人。 郑福华：男、中国国籍、43 岁、大学专科、经济师。曾任深圳联达钮扣有 限公司副厂长、本公司生产部部长、临海市伟星电镀有限公司厂长。现任本公司 监事、临海市伟星电镀有限公司总经理。 施加民：男、中国国籍、40 岁、中专学历。曾任杭州伟星服装辅料有限公 司经理，现任本公司职工代表监事、杭州分公司经理，杭州伟星物业管理有限公 司法定代表人。 （3）高级管理人员 张祖兴：男、中国国籍、41 岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃 厂副厂长，现任本公司副总经理。 蔡礼永：男、中国国籍、40 岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃 15 伟星股份 2004 年度报告 厂开发部部长、厂长助理，现任本公司副总经理、拉链分公司负责人，临海市伟 华工艺有限公司法定代表人。 沈利勇：男、中国国籍、36 岁、大学专科、会计师。曾任临海市有机玻璃 厂财务科副科长、浙江伟星集团有限公司财务科副科长、伟星集团有限公司财务 部副部长，现任本公司财务总监。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）报酬的决策程序和报酬确定依据：首先设定其工作岗位、然后对其履 责、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，最后根据考评结果确定报酬。 （2）现任董事、监事和高级管理人员在本公司领取报酬的共 9人，2004年 度报酬总额 31.99万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币13.18万 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币12.26万元。 本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬在4万元以上的有1 人，年度报酬在3-4万元的有6人，年度报酬在2-3万元的有2人。 （3）董事章卡鹏先生、朱立权先生、朱美春女士不在公司领取薪酬，章卡 鹏先生、朱美春女士在公司控股股东伟星集团有限公司领取报酬，朱立权先生在 浙江伟星塑材科技有限公司（原临海市伟星工艺品有限公司）领取报酬。 （4）根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴的议案，公司分 别支付独立董事金雪军、孙维林、郑丽君每年2.5万元津贴（含税），并按规定 据实报销独立董事为参加公司会议等履职情况下发生的差旅费、办公费。 4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司没有董事、监事和高级管理人员离任；报告期内公司也没有聘 任或解聘总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。 二、公司员工情况 截至2004年12月31日，本公司员工总数为3443人。专业构成为：生产人员2381 人，占员工总数的69.15%；销售人员431人，占员工总数的12.52%；技术人员302 人；占员工总数的8.77%；财务人员84人，占员工总数的2.44%；行政人员245人， 占员工总数的7.12%。 公司员工受教育情况为：大学本科及以上学历61人，占员工总数的1.77%； 16 伟星股份 2004 年度报告 大专学历318人，占员工总数的9.24%；中专学历293人，占员工总数的8.51%；中 专以下2771人，占员工总数的80.48%。 公司没有需承担费用的离退休职工。 17 伟星股份 2004 年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章的要求，完善公 司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司还修订了《公司章程》、《信息披 露管理制度》，制定了《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理办法》等 一系列规章制度，这些制度符合《上市公司治理准则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是 对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主 经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会 的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤 勉尽责地履行职责和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会 的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员 履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经 营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、 法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理办法》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露 有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系, 接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《中国 18 伟星股份 2004 年度报告 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸 和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股 东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、 勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告 期内公司的关联交易、对外担保、资金往来及其它有关事项均发表了独立、客观、 公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作 用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺 席 备注 姓 名 董事会次数 金雪军 8 8 0 0 孙维林 8 7 1 0 郑丽君 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、 完整的资产和业务及自主经营的能力。 1、业务：公司主营业务为各类中高档钮扣、拉链、金属制品等服装辅料， 独立于控股股东及其下属企业，公司在业务方面建立了独立完整的产、供、销体 系，独立开展经营业务，不依赖于股东及其他任何关联方。 2、人员：公司人事、工资独立造册；董事长未担任公司股东单位的法定代 表人；公司总经理、副总经理、董秘、财务总监等高管人员专职在公司工作并领 19 伟星股份 2004 年度报告 取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。 3、资产：公司拥有独立于股东单位的生产经营场所、拥有独立完整的资产 结构，拥有生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工艺技 术、商标以及土地使用权和房屋所有权等资产。 4、机构：公司生产经营和办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组 织机构体系，独立开展工作，与控股股东不存在上下级关系。 5、财务：公司设有独立的财务管理部门；拥有独立的银行帐户，独立纳税； 并建立了独立的、较为完善的会计核算体系、财务管理制度及内部审计制度；平 时，公司严格遵循各项财务制度，独立运作，规范管理。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，高级管理人员的经营业绩与其收入直接挂 钩。公司董事会每年度根据主要经济指标和管理指标的完成情况对公司高级管理 人员的业绩、工作能力和履职情况进行绩效考评，并根据考评结果决定高级管理 人员下一年度的薪酬调整与岗位。 20 伟星股份 2004 年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内公司共召开了三次股东大会：2003年年度股东大会和2004年第一 次、第二次临时股东大会，会议有关情况如下： 1、2004年第一次临时股东大会情况 根据公司第二届董事会第一次临时会议决议，公司董事会于2004年2月6日发 出了召开2004年第一次临时股东大会的书面通知。公司2004年第一次临时股东大 会于2004年3月8日9：00在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人， 代表公司股份5378.3433万股，占公司总股本的100%。会议由董事长章卡鹏先生 主持，公司部分董、监事及高管列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式，审议并一致 通过了以下决议： （1）审议通过了《关于修改公司发行Ａ股股票前未分配利润处置的方案》； （2）审议通过了《关于公司 2002、2003 年的利润分配议案》； （3）审议通过了《关于增加经营范围并修改公司章程相关内容的议案》。 因公司当时尚未对外公开发行股票，故本次股东大会会议决议未公告。 2、2003年年度股东大会情况 根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司董事会于2004年3月8日发出了 召开2003年年度股东大会的书面通知。公司2003年年度股东大会于2004年4月9 日9：00在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人，代表公司股份 5378.3433万股，占公司总股本的100%。会议由董事长章卡鹏先生主持，公司董、 监事及部分高管列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式，审议并一致通过了以下决议： （1）审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》； （3）审议通过了《公司 2003 年度工作报告》； （4）审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； 21 伟星股份 2004 年度报告 （5）审议通过了《公司 2004 年度财务预算报告》； 因公司当时尚未对外公开发行股票，故本次股东大会会议决议未公告。 3、2004年第二次临时股东大会情况 根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司董事会于2004年8月5日在《中 国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上公告召开2004年第二次临时股东大会的通知。公司2004年第二次临时股东大会 于2004年9月6日9：00在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人，代 表股份5378.3433万股，占公司总股本的71.92%。会议由董事长章卡鹏先生主持， 公司全体董事、监事、高管以及保荐代表出席了本次会议，浙江天册律师事务所 刘斌律师出席会议并进行见证。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式，审议并一致通过了以下决 议： （1）审议通过了《关于变更注册资本的议案》； （2）审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》； （3）审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》； （4）审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。 （5）审议通过了《关于无偿受让伟星集团有限公司 、 注册商标 的议案》； （6）审议通过了《关于许可临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺 有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司无偿使用 、 、 商标的议案》； （7）审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机 构的议案》； 本次股东大会会议决议公告刊登在2004年9月7日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、选举、更换公司董事、监事的情况 报告期内公司没有选举、更换董事、监事的情况发生。 22 伟星股份 2004 年度报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况讨论与分析 2004年，公司围绕年初制定的经营思路和方针，坚持以主业为核心，以“培 育核心优势和实现价值最大化”为重点，抓住公司成功上市的良好机遇，化不利 因素为有利条件，不断深化聚焦法则，优化产业结构，集中精力推动产业经营与 资本经营的有效互动，持续增强公司的科技创新能力和核心竞争能力，提升公司 的经营业绩。同时不断深化内部管理，狠抓现金流和成本控制，不断完善激励竞 争机制，整合内部人力资源，改进各项管理工作，促进公司经营高效、规范运作。 通过公司管理层和全体员工共同努力，积极应对外部环境的变化，较好地完成了 公司2004年的生产经营目标，实现了公司主营业务收入和净利润持续、快速增长。 报告期内，公司实现主营业务收入356,848,162.75元，比上年同期增长 35.98%；净利润24,939,231.97元，比上年同期增长25.30%。 公司钮扣业务实现主营业务收入192,678,561.93元，占主营业务收入合计的 53.99%，比上年同期减少0.01%；毛利率为37.86%，比上年同期增加10.04个百分 点。 公司拉链业务实现主营业务收入81,668,758.97元，占主营业务收入合计的 22.89%，比上年同期增长6.89%；毛利率为20.88%，比上年同期减少7.99个百分 点。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加84.44%，主要原因 是公司经营状况良好，货款保持了较高的回笼。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年减少145.75%，主要原因是 公司募集资金到位后，募集资金项目的生产设备与土建投入增加所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额增加2905.49%，主要原因是公司完 成首次公开发行股票并筹得资金所致。 报告期内，现金及现金等价物净增加额增加1117.56%，主要是由筹资活动产 生的现金净流入及经营活动产生的现金净流入形成。 23 伟星股份 2004 年度报告 二、报告期公司的经营情况 1、 主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务为钮扣、拉链及其他服装辅料等。经营范围为：钮扣、拉链、 金属制品、塑料制品和标牌、塑胶工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含 危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。 报告期公司实现主营业务收入35,684.82万元，与2003年相比增加9,442.56 万元，同比增长35.98 ％。实现净利润2,493.92万元，与2003年相比增加了503.49 万元，同比增长25.30％。 （1）公司主营业务分行业、产品构成情况 主营业务 主营业务 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 分行业 收入比上 成本比上 上年增减 收入（元） 成本（元） (%) 年增减（%） 年增减（%） (%) 减少1.27 其他制造业 35,684.82 25,359.50 28.93 35.98 38.46 个百分点 增加0.48 其中：关联交易 2,485.56 1817.94 27.36 31.44 31.47 个百分点 主营业务 主营业务 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 分产品 收入比上 成本比上 上年增减 收入（元） 成本（元） (%) 年增减（%） 年增减（%） (%) 增加10.04 钮扣 19,267.86 11,972.85 37.86 44.86 24.71 个百分点 减少7.99 拉链 8,166.88 6,461.63 20.88 82.56 103.07 个百分点 减少9.14 电镀加工 1,982.23 1,676.52 15.42 15.07 29.01 个百分点 减少20.97 其他服装辅料 6,267.86 5,248.50 16.26 -7.07 23.97 个百分点 关联交易的定价 公司与各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则。 原则 24 伟星股份 2004 年度报告 由于生产经营的需要和市场格局不可分割等原因，公司与关联企业的关联交 易是必要的，并将在一定时期内持续存在。2004年12月，公司受让了香港威 关联交易必要性、 事达有限公司持有的深圳联达钮扣有限公司（以下简称“联达公司”）16%的 持续性的说明 股权后，使公司持有联达公司的股权达到51%，预计公司2005年关联交易的 金额将大幅降低（2004年公司与联达公司发生关联采购金额855.05万元，发生 的关联销售829.66万元）。 其中：报告期内本公司共向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 1,968,652.29元。 （2）主营业务分地区构成情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 国内销售 298,374,485.90 38.95 国外销售 58,473,676.85 22.60 合计 356,848,162.75 35.98 （3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期末发生 较大变化。报告期内公司的产品或服务未发生变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司拥有临海伟星优利雅钮扣有限公司、临海市伟星电镀有限公司、深圳联 达钮扣有限公司和上海伟星钮扣有限公司等四家控股子公司，广州联星服装用品 有限公司系本公司的参股公司。公司不存在来源于单个参股公司的投资收益对公 司净利润影响达到10％以上的情况。公司各子公司经营和业绩情况如下： (1)临海伟星优利雅钮扣有限公司 该公司成立于1998年9月,注册资本：1000万元，其中本公司出资510万元， 持有51%的股权，香港威事达公司出资390万元，持有39%的股权，日本稗田株式 会社出资100万元，持有10%的股权。该公司法定代表人：章卡鹏；公司住所：浙 江省临海市尤溪镇；经营范围：生产销售尿醛树脂钮扣。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，该公司总资 产为1,155.32万元，净资产1,068.98万元，2004年实现净利润35.24万元。 (2)临海市伟星电镀有限公司 25 伟星股份 2004 年度报告 该公司成立于1998年11月,注册资本：200万元，其中本公司出资150万元， 持有75%的股权，自然人池桂仙女士出资50万元，持有25%的股权。该公司法定代 表人：郑福华；公司住所：临海市古城两水村；经营范围：各种材质电镀产品、 五金、工艺品（除金银首饰）、塑料制品制造、加工。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，该公司总资 产2,989.31万元，净资产364.10万元，2004年实现净利润-44.51万元。 (3) 深圳联达钮扣有限公司 该公司成立于1990年11月，注册资本：925万元，其中本公司出资471.75万 元，持有51%的股权，香港威事达有限公司出资453.25万元，持有49%的股权。 该 公司系中外合资企业，法定代表人：詹耀良，公司住所：深圳市龙岗区布吉镇坂 田第一工业区伟星轻工电子工业园3号厂房4-5层；经营范围：生产销售各种钮扣 及其他塑料服装辅料。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，该公司总资 产3,538.47万元，净资产1,705.29万元，2004年实现净利润436.54万元。 (4) 上海伟星钮扣有限公司 该公司成立于1994年10月，注册资本：22万美元，其中本公司出资16.5万美 元，持有75%的股权，自然人詹伟忠先生出资5.5万美元，持有25%的股权。该公 司系中外合资企业，法定代表人：张三云，公司住所：上海市奉贤区金汇经济园 区，经营范围：生产销售各类树脂钮扣。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，该公司总资 产1147.93万元，净资产502.20万元，2004年实现净利润234.55万元。 (5) 广州联星服装用品有限公司 该公司成立于1995年12月，注册资本：50万元，其中本公司出资20万元，持 有40%的股权，自然人陆忠先生出资30万元，持有60%的股权。该公司法定代表人： 余吕德，公司住所：广州市杨巷路57号裕兴纺织商场2816室，经营范围：销售服 装及服装饰品。 截止2004年12月31日，该公司总资产245.53万元，净资产83.54万元，2004 年实现净利润13.96万元。（未经审计） 3、主要供应商、客户情况 26 伟星股份 2004 年度报告 前五名供应商采购金额合计（元） 40,533,559.59 占采购总额比重(%) 26.64％ 前五名销售客户销售金额合计（元） 17,095,631.14 占销售总额比重(%) 4.79％ 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 公司产品的主要原材料为不饱和树脂、苯乙烯、锌铜料、铜扁丝、绦纶丝等， 报告期内，由于受石化、金属类原材料价格上涨的影响，导致了公司原材料采购 成本的增加，一定程度上影响了公司产品的获利能力。公司的对策是加大科技投 入和新产品开发力度，通过工艺创新和新产品研发，不断开发出具有较高技术含 量和较高附加值的产品，拓宽市场销路；同时，加强内部挖潜，提高原料利用率 和产品发货率，降低生产成本，减少主要原材料价格上涨对成本的影响。 三、公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位：万元 募集资金 本年度已使用募集资金总额 10,544.82 14,518.13 总 额 已累计使用募集资金总额 10,544.82 拟投入 是否变更 实际投入 产生收益 是否符合 是否符合 承诺项目 金 额 项 目 金 额 金 额 计划进度 预计收益 激光雕刻钮扣 3,799.00 否 3,388.93 119.84 是 是 的技改项目 金属钮扣的 4,108.00 否 3,299.74 1,174.38 是 是 技改项目 塑钢、金属拉 3,862.00 否 2,167.93 252.20 是 是 链技改项目 尼龙、隐形拉 4,292.00 否 1,688.22 115.26 是 是 链技改项目 合 计 16,061.00 - 10,544.82 1,661.68 - - 未达到计划 进度和预计 收益的说明 无 （分具体项 目） 27 伟星股份 2004 年度报告 报告期内，公司金属钮扣技改项目存在实施地点部分变更的情况，具体如 下： 金属钮扣项目实施地点原为：在浙江省临海市花园工业区公司现有厂房 内；现调整为：在深圳和临海两地同时实施。 以上实施地点部分变更的原因：1）市场原因：由于金属钮扣技改项目于 2001年初立项，立项时间较早，而近几年来金属钮扣在市场上发展速度非常迅 猛，尤其在华南的东莞、中山、深圳一带，因外向型的服装、鞋帽工厂比较集 变更原因及 中，逐步形成了区域性金属钮扣集散地。为了更好的把握市场信息、抢占市场 变更程序说 份额，更快的发展金属扣项目，公司决定将金属钮扣项目分一部分到深圳实施； 明（分具体 2）工艺原因：因金属钮扣涉及到较为复杂的电镀表面处理,为减少中间环节, 项目） 降低生产成本，公司决定将金属钮扣项目的另一部分放在临海城区的公司工业 园区内实施，临近本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司。 决策程序：前述调整已经2004年12月21日公司第二届董事会第六次临时会 议审议通过。 信息披露情况：以上内容已披露在2004年12月23日的《中国证券报》、 《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://wwww.cninfo.com.cn上。 该项目实施地点的部分变更对本项目投资总金额、预计收益等没有不利影 响。 在公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，从2002年度 募集资金项 开始利用银行贷款及自有资金先期投入募集资金项目4,811.35万元，募集资金 目先期投入 到位后 ，公 司于2004年7 月5日以募 集资金 归还 上述先 期投 入的银 行贷 款 情况 4,500.00万元，并弥补了垫付的自有资金311.35万元。 用闲置募集 资金暂时补 无 充流动资金 情况 募集资金其 无 他使用情况 会计师事务 浙江天健会计师事务所有限公司审核公司董事会出具的《关于募集资金年度使 所对募集资 用情况的专项说明》后，出具浙天会审[2005]第185号专项审核报告，认为公 金年度专项 司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况 审核的结论 的披露与实际使用情况相符。 性意见 保荐机构对 募集资金使用与招股说明书中载明的用途一致；募集资金的管理安全，建立了 募集资金使 募集资金专户存储制度；募集资金合规使用，不存在重大问题。 用的意见 注：未使用的募集资金全部存放在与公司签订了募集资金管理协议的资金托管银行的专 用账户中。 2、非募集资金项目情况 （1）经公司第二届董事会第一次临时会议审议通过，本公司受让了永嘉县 程益服辅钮扣有限公司所持有的本公司控股子公司上海伟星钮扣有限公司 10%的 28 伟星股份 2004 年度报告 股权。股权转让价格按上海伟星钮扣有限公司 2004 年 8 月 31 日的期末净资产计 算，作价 473,874.13 元人民币。受让后，本公司持有上海伟星钮扣有限公司 75% 的股权。报告期内该项股权受让手续已办理完毕，并支付了相应的股权受让款。 （2）经公司第二届董事会第五次临时会议审议通过，本公司受让了香港威 事达有限公司所持有的公司子公司—联达钮扣有限公司16%的股权。股权转让价 格以该公司经审计的2004年8月31日的净资产为依据，作价2,929,614.87元。受 让后，本公司持有深圳联达钮扣有限公司51%的股权。报告期内该项股权受让手 续已办理完毕，公司于2005年1月25日支付全部股权受让款。本次股权转让有助 于公司减少关联交易；更好地做强、做大主营业务，提高主要产品的市场占有率。 （3）本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司原租用伟星集团有限公司 厂房。由于该租用厂房涉及市政规划，需搬迁，根据企业发展及实际需要，该公 司已征用土地自建厂房用于生产，目前该工程已基本完工，报告期内累计投入资 金810万元。 四、公司财务状况及经营成果 单位：元 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 同比增减幅度(%) 总资产 382,842,629.88 224,989,005.01 70.16 股东权益 235,369,135.80 95,292,340.90 147.00 指标 2004 年度 2003 年度 同比增减幅度(%) 主营业务利润 101,001,585.27 77,493,219.19 30.34 净利润 24,939,231.97 19,904,320.95 25.30 现金及现金等价 68,849,189.36 -6,160,664.54 1117.56 物净增加额 财务状况增减变动的原因： （1）总资产比上年同期增长70.16%的主要原因：公司在2004 年6月向社会 公众发行了2100万股普通股(A 股)，共募集资金 15,480万元，使公司资产总额 大幅增加。 （2）股东权益比上年同期增长147.00%的主要原因：报告期内公司发行普通 股(A股) 2100万股及2004年实现的净利润增加所致。 （3）主营业务利润和净利润比上年同期增长的主要原因：报告期内公司主 29 伟星股份 2004 年度报告 导产品钮扣、拉链等服装辅料的产销量大幅增加；公司加强内部挖潜，克服原材 料上涨等不利因素，降低产品生产成本,引起主营业务利润和净利润增加。 （4）现金及现金等价物增加额比上年同期增长的主要原因：报告期内公司 在深圳证券交易所中小企业板成功发行（A股）股票2100万股及经营活动产生的 现金净流入形成。 五、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 公司所生产的钮扣、拉链等服装辅料产品主要用于服装，因此与纺织行业的 发展紧密相关。2005年，随着纺织品出口配额的取消，为我国纺织行业及相关行 业带来了良好的发展机遇。但随着我国纺织品出口的不断增加，新的贸易壁垒和 贸易争端也不断增多，将对纺织行业及相关行业带来不利影响。 同时，公司生产钮扣、拉链等服装辅料所需的主要原材料为树脂等石化类产 品和锌、铜等金属材料，原材料价格的波动直接影响公司产品的生产成本。近两 年来，随着国际、国内经济形势的不断好转，石化类产品以及基础化工原料的价 格持续大幅上扬，对公司的经营产生了较大的影响。预计今后原材料价格仍将在 高位运行，对公司的盈利水平将产生一定的影响。 六、2005年度的经营计划 公司经营的总体思路是：围绕“可持续发展”的战略思想，坚定不移地面向 辅料大领域，继续深化聚焦战略，专注品牌经营，规范内部管理，打造企业核心 竞争优势，全面提升企业价值。根据总体思路，确定公司 2005 年的重点工作如 下： 1、继续产业推进战略，完成募集资金项目的全面实施，加速实现“树脂钮 扣、拉链、金属制品”三足“均衡鼎立”的产业格局；同时大力培育水钻项目， 使其成为公司新的增长点。 2、专注品牌经营，提升企业价值。通过导入 VI，统一并提升公司视觉形象； 通过加强对新产品、新技术、新材料的研发，提高产品附加值；同时集聚有限资 源拓展长三角、珠三角、环渤海、福建等国内重点区域市场，全方位、多渠道开 拓欧、美、日等高端外销市场，使外销成为公司新的亮点。使公司成为国际一流 30 伟星股份 2004 年度报告 品牌。 3、强化规范管理，提高经营管理水平。深化目标化管理和以“现金流”为 主线的资产管理，严控应收帐款和库存，严格各项成本支出，努力提高投入产出 比，提升公司经营质量。 4、积极采用内部培养和外部引进相结合、思想教育和业务锻炼双管齐下的 方式，加强骨干力量的开发与管理，同时通过完善激励机制，使伟星股份成为各 类人才安居乐业的沃土，为公司的更大发展储备后劲。 5、加强对控股子公司的管理力度，使公司获得更大的投资回报，并为公司 效益增长提供保障。 6、进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、稳定的发展；加强投资者 关系管理，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。 七、董事会的日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予 的职权，结合公司生产经营需要，共召开了8次董事会会议。具体内容如下： （1）公司第二届董事会第一次临时会议于2004年2月5日召开，全体董事以 记名投票表决的方式，审议并一致通过了以下议案： 1)审议通过了《关于修改发行A股股票前未分配利润处置的方案》； 2)审议通过了《关于公司2002年、2003年的利润分配议案》； 3)审议通过了《关于增加经营范围并修改公司章程相关内容的议案》； 4)审议通过了《关于设立临海金属制品分公司的议案》； 5)审议通过了《关于受让上海伟星钮扣有限公司部分股权的议案》； 6)审议通过了《关于更换石家庄分公司和南京分公司负责人的议案》； 7)审议通过了《关于天津分公司更换经营场所的议案》； 8)审议通过了《提议召开股东大会审议以上一、二、三项议案》。 因公司当时未上市，故本次会议决议未公告。 （2）公司第二届董事会第二次会议于2004年3月8日召开，全体董事以记名 投票表决的方式，审议并一致通过了以下议案： 31 伟星股份 2004 年度报告 1)审议通过了《2003年度董事会工作报告》； 2)审议通过了《2003年度工作报告》； 3)审议通过了《2003年度财务决算报告》； 4)审议通过了《2004年财务预算报告》； 5)审议通过了《提议将以上1-4项议案提交股东大会审议》。 因公司当时未上市，故本次会议决议未公告。 （3）公司第二届董事会第二次临时会议于2004年4月9日召开，全体董事以 记名投票表决的方式，审议并一致通过了《关于公司首次公开发行股票的数量及 每股价格的预案》的议案。 因公司当时未上市，故本次会议决议未公告。 （4）公司第二届董事会第三次临时会议于2004年6月10日召开，全体董事以 记名投票表决的方式，审议并一致通过了以下议案： 1) 审议通过了《同意公司2100万A股股票在深圳证券交易所申请上市》； 2) 审议通过了《同意聘任谭素英女士为公司董事会证券事务代表》。 因公司当时未上市，故本次会议决议未公告。 （5）公司第二届董事会第三次会议于2004年8月3日召开。本次会议应到董 事九名,实到董事八名,独立董事孙维林先生书面委托独立董事金雪军先生代为 出席会议并行使表决权, 会议审议并一致通过了以下议案: 1)审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司2004年半年度报告及其摘 要》； 2)审议通过了《关于变更注册资本的议案》； 3)审议通过了《关于修改公司章程(草案)的议案》； 4)审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》； 5)审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》； 6)审议通过了《关于修订总经理工作细则的议案》； 7)审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司投资者关系管理办法》； 8)审议通过了《关于确认临海市伟星电镀有限公司与临海市市政工程有限公 司二期建设工程施工合同的议案》； 9)审议通过了《关于公司无偿受让伟星集团有限公司 、 注册商 32 伟星股份 2004 年度报告 标的议案》； 10)审议通过了《关于公司许可临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工 艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司无偿使用 、 、 商标的议案》； 11)审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构 的议案》； 12)审议通过了《关于公司与国信证券有限责任公司签署委托代办股份转让 协议的议案》； 13）审议通过了《关于注销沈阳分公司、西安分公司及临海分公司的议案》； 14）审议通过了《关于设立深圳销售分公司的议案》； 15）审议通过了《关于上海分公司变更经营地址的议案》； 16)审议通过了《关于提议召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在2004年8月5日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （6）公司第二届董事会第四次临时会议于2004年10月21日以通讯表决方式 召开,全体董事参加了表决，会议以记名投票方式审议并一致通过了以下议案： 1)审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司二OO四年第三季度报告》； 2)审议通过了《关于修订公司内部审计制度的议案》； 3)审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》； 4)审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司募集资金使用管理办法》； 5)审议通过了《关于石家庄分公司变更经营地址的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在2004年10月23日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （7）公司第二届董事会第五次临时会议于2004年11月11日以通讯表决方式 召开，应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事八名，董事罗仕万先生因在 出国途中联系不便未参与表决。会议以记名投票表决方式审议并通过了《关于受 让深圳联达钮扣有限公司部分股权的议案》； 本次董事会会议决议公告刊登在2004年11月13日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （8）公司第二届董事会第六次临时会议于2004年12月15日以通讯表决方式 33 伟星股份 2004 年度报告 召开,全体董事参加了表决，会议以记名投票表决方式审议并一致通过了以下议 案： 1)审议通过了《关于对本公司监管意见的回复》； 2)审议通过了《关于金属钮扣项目变更实施地点的议案》； 3)审议通过了《关于与浙江标力集团签署总额为2600万元建筑施工合同的议 案》； 4)审议通过了《关于与香港庆辉公司签署总额为68.296万美元购买镭射雕刻 钮扣设备合约书的议案》； 5)审议通过了《关于与捷克LITMAS公司签署总额为64.35万美元钮扣有关辅 助设备购买合同的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在2004年12月23日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规 定履行职责，认真尽责地执行股东大会通过的各项决议，具体如下： （1）2002、2003年利润分配方案的执行情况 公司2002年、2003年的利润分配议案经公司2004年3月8日召开的股东大会审 议通过，以2003 年末总股本5,378.3433万股为基数，向全体股东每股派发现金 红利0.56 元（含税），共计派发现金红利总额30,118,722.48元，并于2004年6 月2日完成了股利的派发工作； （2）公司首次发行股票并上市方案的执行情况 根据2001年9月26日和2003年2月18日召开的股东大会通过的关于申请公开 发行股票并上市的方案以及授权公司董事会全权办理上市有关事宜的决议。公司 董事会通过积极努力，于2004 年6 月4日，公司成功发行人民币普通股（A 股） 2100万股，并于2004 年6 月25 日在深圳证券交易所挂牌上市。 八、2004年度利润分配预案 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润 24,939,231.97元。按2004年度母公司实现的净利润的10％提取法定盈余公积金， 34 伟星股份 2004 年度报告 5％提取法定公益金，加上年初未分配利润31,670,719.72元，扣除支付2002、2003 年度股东现金红利30,118,722.48元，实际可供股东分配的利润为22,262,189.40 元。 公司第二届董事会第四次会议审议通过以2004年12月31日的公司总股本 74,783,433股为基数，拟向全体股东每10股派现金股利2元（含税），共计派发 现金14,956,686.60元。公司剩余未分配利润7,305,502.80元滚存至下一年度。 本次利润分配预案须经2004年度股东大会审议批准后实施。 九、开展投资者关系管理的具体情况 1、报告期内，公司为了加强投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规及深圳证券交易所有关规定，修订和完善了公司《信息披露管 理制度》，起草并制定了《投资者关系管理办法》，同时明确由董事长担任投资 者关系管理负责人，由董事会秘书负责公司日常的投资者关系管理工作。 2、积极参加由深圳证券交易所发审监管部及深圳证券信息公司主办的中小 企业板上市公司“投资者接待日”活动，向投资者详细介绍了公司财务状况、经 营业绩等方面的情况，认真回答投资者以及媒体等有关人士的提问。 3、在公司网站开设投资者关系管理栏目，作为公司与投资者联系交流的平 台。并依托巨潮网和全景网的后台技术支持服务，建立了本公司投资关系管理互 动平台。 4、专人负责做好投资者来访的接待工作和投资者来电的咨询工作，公司与 投资者的联系电话、传真、电子信箱以及企业网站中投资者关系管理平台均设专 人管理，最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。报告期内，公司接 待了多批投资者、基金经理、分析师以及媒体等到公司进行现场参观、考察。 十、内部审计制度的建立和具体执行情况 根椐深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，以及公司 经营活动的实际需要，报告期内，公司修订、完善了《内部审计制度》，确定了 审计部负责人，并经第二届董事会第四次临时会议审议通过。具体执行过程中按 公司内部审计机构及审计人员的职责与权限、工作内容及程序进行，对具体的内 35 伟星股份 2004 年度报告 部控制的评审、审计档案的管理等相关事项按规范运作，公司审计部的工作职责 没有受到其他部门和个人的干涉，审计部直接对董事会负责。 十一、其他报告事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明： 浙江天健会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方2004年度占 用资金情况进行了专项核查。并出具了浙天会[2005]第49号《关于浙江伟星实业 发展股份有限公司2004年度关联方占用资金情况的专项审计说明》。浙江天健会 计师事务所有限公司依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委 员会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的规定，在对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况 进行相关调查、核实后认为：未发现伟星股份存在为控股股东及持股50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；并以附表的形式对2004 年度伟星股份控股股东及其他关联方占用公司资金情况作出了说明。公司2004 年与控股股东及公司占50%以下股份的关联方公司之间不存在资金相互拆借、占 用的情况。 关于浙江伟星实业发展股份有限公司 2004 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 浙天会[2005]第 49 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”） 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提 供所有相关资料是伟星股份的责任，我们的责任是对伟星股份上述关联方占用资 金情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行 的。在审计过程中，我们结合伟星股份的实际情况，实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关 36 伟星股份 2004 年度报告 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发[2003]56 号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的 2004 年度伟星股份控 股股东及其他关联方占用伟星股份资金情况以附表的形式作出说明。 此外，我们未发现伟星股份存在为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。 附表：2004 年度伟星股份控股股东及其他关联方资金占用情况表 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：葛 徐 中国·杭州 中国注册会计师：周祥霞 报告日期：2005 年 3 月 3 日 37 伟星股份 2004 年度报告 2004 年度浙江伟星实业发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金 公司代 资金占用方与上市 资金占用期末 资金占用期初 资金占用借方 公司简称 资金占用方 相对应的会计报表科目 码 公司的关系 时点金额 时点金额 累计发生额 A B C D E1 F1 G1 G1 E2 F2 G2 G2 E3 F3 G3 G3 E4 F4 G4 002003 伟星股份 香港威事达有限公司 股东 其他应收款 3.31 3.31 002003 伟星股份 临海市伟星工艺品有限公司 同一母公司 其他应收款 0.11 0.11 002003 伟星股份 临海市伟星新型建材有限公司 同一母公司 其他应收款 0.28 5.01 18.33 002003 伟星股份 沈阳市伟星工艺品有限公司 同一母公司 其他应收款 0.33 0.33 002003 伟星股份 伟星集团上海实业发展有限公司 同一母公司 其他应收款 113.98 002003 伟星股份 张三云 股东 其他应收款 14.96 - 52.77 002003 伟星股份 章卡鹏 股东 其他应收款 10.58 - 37.71 002003 伟星股份 谢瑾琨 股东 其他应收款 - - 2.99 002003 伟星股份 浙江伟星物业管理有限公司 同一母公司 其他应收款 - - 40.00 002003 伟星股份 临海市伟星电镀有限公司 子公司 其他应收款 1,799.84 1,197.96 1,124.97 002003 伟星股份 上海伟星钮扣有限公司 子公司 其他应收款 173.16 259.06 19.48 002003 伟星股份 深圳联达钮扣有限公司 子公司 其他应收款 381.51 0.71 732.83 002003 伟星股份 香港威事达有限公司 股东 应收账款 778.22 995.80 002003 伟星股份 广州联星服装用品有限公司 联营企业 应收账款 6.89 1,452.50 - 002003 伟星股份 临海市伟星新型建材有限公司 同一母公司 应收账款 49.05 37.09 154.25 002003 伟星股份 深圳伟星工艺品有限公司 同一母公司 应收账款 31.79 42.16 44.64 002003 伟星股份 临海市伟华工艺品有限公司 同一母公司 应收账款 40.00 28.89 26.35 002003 伟星股份 临海市伟星工艺品有限公司 同一母公司 应收账款 5.28 002003 伟星股份 上海伟星钮扣有限公司 子公司 应收账款 143.45 72.56 934.73 002003 伟星股份 深圳联达钮扣有限公司 子公司 应收账款 35.56 969.59 预付 002003 伟星股份 浙江伟星文化发展有限公司 同一母公司 8.00 18.88 账款 合计 2,384.08 1,042.51 - - 1,507.04 223.15 - 8.00 2,102.51 4,583.14 18.88 38 伟星股份 2004 年度报告 2、公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见： 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》 （以下简称“通知”）对上市公司的规定和要 求，作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核 查。我们认为：公司能认真贯彻执行《通知》的有关规定，2004年度没有发生对 外担保、违规对外担保，也不存在与控股股东及公司占50%以下股份的关联方公 司之间资金相互拆借、占用的情况；同时不存在以前年度发生并累计至2004年12 月31日的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2004年12 月31日公司与控股股东及公司占50%以下股份的关联方公司之间资金相互拆借、 占用的情况。 39 伟星股份 2004 年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2004年度，公司监事会认真履行职责，共召开2次监事会，具体情况如下： 1、公司第二届监事会第二次会议于2004年3月8日召开，全体监事以记名投 票表决的方式，审议并一致通过了《公司2003 年度监事会工作报告》； 因公司当时尚未上市，因此本次监事会会议决议未公告。 2、公司第二届监事会第三次会议于2004年8月3日召开，全体董事以记名投 票表决的方式，审议并一致通过了以下议案: (1)审议通过了《关于公司2004年半年度报告及其摘要》； (2)审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 本次监事会会议决议公告刊登在2004年8月5日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对公司2004年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会通过列席本年度董事会会议，参与公司重大经营决策讨论以及经营方 针的制订工作，依法对公司经营运作的情况进行监督，认为：公司决策程序符合 《公司法》等法津法规和《公司章程》的要求，公司建立了较为完善的内部控制 制度，公司董事、高管人员行使职权时，以公司利益为重，恪尽职守，无违反法 律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会通过对公司2004年度财务状况和财务管理的监督与检查，认为：公司 财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好；经浙江天健会计师事务所有限公 司审计、并出具了标准无保留意见的审计报告，真实、客观地反映公司的财务状 况、经营成果和成本费用支出。 3、募集资金使用情况 监事会认为：报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致， 40 伟星股份 2004 年度报告 实际投资项目没有变更。 4、公司收购、出售资产情况 监事会通过列席公司第二届董事会第一次和第五次临时会议，认为：公司受 让上海伟星钮扣有限公司部分股权和受让深圳联达钮扣有限公司部分股权等收 购资产事项的决策程序合法合规，交易价格公平、公允、公正，无内幕交易，无 损害公司利益的情况。 5、关联交易情况 监事会通过对公司报告期内发生的关联交易的监督与核查，认为：公司发生 的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易的决策程序符合《公司章程》、 《公司关联交易决策制度》及有关法规，交易的定价公允合理，不存在损害公司 和股东利益的情况。 41 伟星股份 2004 年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、本报告期内公司收购资产情况： 经公司第二届董事会第五次临时会议审议批准，公司受让了香港威事达有限 公司所持有的本公司子公司深圳联达钮扣有限公司（以下简称“联达公司”）16% 的股权，股权转让价格以该公司经审计的2004年8月31日的净资产为依据，作价 2,929,614.87元。转让后，本公司拥有联达公司51%的股权。报告期内，公司已 办理完毕有关变更登记手续，并于2005年1月25日支付全部股权转让款。本次股 权转让有助于本公司减少关联交易，更好地做强、做大本公司主营业务，提升主 要产品的市场占有率。对公司管理层稳定性没有影响。经浙江天健会计师事务所 有限公司审计，深圳联达钮扣有限公司2004年度实现主营业务收入7,408.07万元， 占本公司合并主营业务收入的20.76%，实现净利润436.54万元，占本公司合并净 利润的17.50%。 2、报告期内公司无出售资产、吸收合并事项 三、报告期内的重大关联交易事项 1、本报告期内与关联方发生的关联采购总额899.79万元，其中有较大影响 的关联方采购额855.05万元；与关联方发生的关联销售总额2,485.56万元，其中 有较大影响的关联方销售额2,420.53万元，具体情况如下： 单位：人民币万元 关联销售 关联采购 关联方 占总销售额 占总采购额比 金额 金额 比例（％） 例（％） 深圳联达钮扣有限公司 829.66 2.32 855.05 5.62 广州联星服装用品有限公司 1,241.45 3.48 42 伟星股份 2004 年度报告 合 计 2071.11 5.80 855.05 5.62 注：（1）本公司与以上关联方的关联销售业务主要为钮扣、拉链等服装辅料产品及电镀加 工业务等；关联采购业务主要为钮扣毛坯、钮扣产成品等。 （2）本公司与以上关联方的关联交易价格均采用市场定价原则。 （3）结算方式均根据双方购销合同订立执行。 （4）由于以上关联交易业务金额占比较小，因此不会对本公司的利润产生重大影响。 （5）由于生产经营的需要和市场格局不可分割等原因，公司与关联企业的关联交易是 必要的，并将在一定时期内持续存在。2004年12月，公司受让了香港威事达有限公司持有的 深圳联达钮扣有限公司（以下简称“联达公司” ）16%的股权后，使公司持有联达公司的股 权达到51%，预计公司2005年关联交易的金额将大幅降低。 2、根据本公司与临海市伟星新型建材有限公司签订的租赁合同，拉链分公 司租用临海市伟星新型建材有限公司位于临海市经济开发区的房屋，面积共计 4,374 平方米，租期 2002 年 11 月 1 日至 2005 年 11 月 1 日， 年租金为 314,928.00 元。本公司已按上述租赁协议计提并支付相应的租赁费用。 3、根据本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司与临海市伟星房地产开 发有限公司签订的房屋租赁合同，临海市伟星电镀有限公司租用临海市伟星房地 产开发有限公司位于临海市城关花街的房屋共计 3,300 平方米，每年租金总额为 237,600.00 元。根据临海市伟星电镀有限公司与伟星集团有限公司签订的房屋 租赁合同，临海市伟星电镀有限公司租用伟星集团有限公司位于临海市城关花街 的房屋 2,600 平方米，每年租金总额为 187,200.00 元。根据 2003 年 7 月 8 日由 临海市伟星电镀有限公司代为签订的《房屋拆迁协议书》 ，由临海市崇和门广场 建设指挥部收回上述临海市伟星电镀有限公司所租用的土地用于道路建设及绿 化，并要求在 2003 年 9 月 30 日前搬迁完毕，故伟星集团有限公司从 2004 年 1 月 1 起停止收取房屋租赁费。根据协议，指挥部给伟星集团有限公司的补偿费包 括土地房屋的补偿费及停业停产、设备原料的搬迁补偿费。临海市伟星电镀有限 公司于搬迁过程实际发生的搬迁费共计 1,765,275.93 元，截至 2004 年 12 月 31 日，已从临海市崇和门广场建设指挥部支付给伟星集团有限公司的补偿费中收 回。 临海市伟星电镀有限公司 2004 年度代收上述搬迁补偿费计 999,226.00 元。 43 伟星股份 2004 年度报告 4、本公司深圳分公司和控股子公司深圳联达钮扣有限公司向伟星集团有限 公司租用位于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区的房屋，年租金分别为 452,544 元、1,293,912.00 元。 5、根据本公司控股子公司上海伟星钮扣有限公司与伟星集团上海实业发展 有限公司签订的房屋租赁协议，上海伟星钮扣有限公司租用伟星集团上海实业发 展有限公司位于上海市奉贤区金汇经济园区的房屋，租用面积为 3,430 平方米， 租赁期限为 2004 年 8 月 31 日至 2005 年 8 月 31 日，年租金为 370,440 元。 6、根据本公司与临海市伟华工艺有限公司签订的租赁合同，金属制品分公 司租用临海市伟华工艺有限公司的生产及办公用房，面积共计 3,245 平方米，租 期 2004 年 8 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，年租金为 233,640.00 元。本公司已 按上述租赁协议计提并支付相应的租赁费用。 7、伟星集团有限公司控股子公司临海市市政工程有限公司本期分别承建了 本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司电镀园区的道路、排水等项目的二、 三期工程建设，合同总金额为 380 万元。截至 2004 年 12 月 31 日临海市伟星电 镀有限公司已按合同金额支付全部工程款。 8、伟星集团有限公司原拥有尤溪镇左桥的土地 8,801 平方米，根据伟星集 团有限公司与临海市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，该地块的 土地出让总价款为 1,144,156 元，伟星集团有限公司已支付其中的土地税费合计 278,256.00 元，尚有土地级差费 865,900.00 元未支付。因上述土地紧邻本公司 激光雕刻钮扣技改项目所在的尤溪工业园，因本公司经营需要，本期伟星集团有 限公司以上述相等的土地总价款将上述土地转让给本公司，截至 2004 年 12 月 31 日，土地使用权的过户手续已经办妥，但本公司尚未支付上述土地转让费。 9、根据本公司与伟星集团有限公司签订的《商标权转让合同》 ，伟星集团有 限公司将其所拥有的注册号为 1761426 的商标“SAB”无偿转让给本公司使用。 根据本公司与临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司和临 海市伟华工艺有限公司签订的《商标使用许可合同》，本公司许可上述三家公司 无偿使用本公司“伟星”商标。 10、根据伟星集团有限公司与中国工商银行临海市支行签订的 2004 年临海 保字第 0009 号《最高额保证合同》 ，伟星集团有限公司为本公司在 2004 年 1 月 44 伟星股份 2004 年度报告 13 日至 2005 年 1 月 13 日期间内的 2,700 万元最高额贷款余额提供保证。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已取得借款 10,000,000.00 元，期限为 2004 年 11 月 9 日至 2005 年 10 月 15 日。 根据伟星集团有限公司与上海浦东发展银行台州支行签订的TP保证030087 号《中长期贷款最高额保证合同》，伟星集团有限公司为本公司在2003年8月15 日至2006年8月15日期间的2,000万元最高额贷款余额提供保证。截至2004年12 月31日，本公司已取得上述长期借款20,000,000.00元，期限为2003年8月15日至 2006年8月15日。 根据保荐机构宏源证券股份有限公司出具的《2004年度保荐工作报告书》， 认为：公司2004年度关联交易公允、合规，并履行了规定的决策程序，不存在重 大问题。 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁情况 本年度公司无重大托管、承包、租赁情况。 2、重大担保情况 本年度公司无对外担保事项 3、委托理财情况 本年度公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 （1）2004年9月29日，本公司与浙江标力集团建筑工程有限公司签订了《建 设工程施工合同》，由浙江标力集团建筑工程有限公司承建本公司金属制品分公 司位于江南工业园的宿舍楼、五金车间、合金车间和拉链车间，总建筑面积为 24,500平方米，建筑合同总金额为2,600万元。截至2004年12月31日，工程进展 顺利，本公司已支付建设工程款11,135,374.00元。 （2）2004年10月1日，本公司与捷克LITMAS公司签署了关于购买钮扣相关辅 助设备的合同，合同总价值64.35万美元。截至2004年12月31日，本公司已预付 设备款1,655,300.00元。 （3）2004年7月28日，本公司与香港庆辉实业有限公司签署了关于购买意大 利TULLIO GIUSI SPA（镭射雕刻机）之钮扣设备合同，合同总价值682,960.00 45 伟星股份 2004 年度报告 美元。截止2004年12月31日，本公司已支付设备款1,822,332.08元。 （4）2004年11月18日，本公司所属北京销售分公司与中成进出口股份有限 公司签订了服装辅料购销合同一份，约定由北京销售分公司向需方提供钮扣、拉 链等服装辅料，合同总金额108.52万元。交货期2004年11月18日至2005年1月10 日。 （5）2004年1月8日，本公司与浙江天和树脂有限公司签订了树脂原料采购 长期框架合同，约定浙江天和树脂有限公司向本公司提供树脂原料950吨，有效 期限为2004年1月份至12月份。 （6）2003年12月5日，本公司与永嘉县新纪树脂有限公司签订了树脂原料采 购长期框架合同，约定永嘉县新纪树脂有限公司向本公司提供树脂原料750吨， 有效期限为2003年12月份至2004年12月份。 （7）2004年1月1日，本公司与潍坊中传拉链配件有限公司签订了拉链配件 采购长期框架合同，约定由潍坊中传拉链配件有限公司向本公司提供拉链配件， 合同总金额100万元，有效期限为2004年1月1日至2004年12月30日。 五、报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项的事项 1、公司承诺：发行当年预期收益率达到同期银行存款利率。报告期内公司 收益率已超过同期银行存款利率。 2、公司承诺：在2004年9月10日前完成公司注册资本由5378.3433 万元增加 到7478.3433万元的工商登记变更手续。公司在2004年9月10日如期完成。 3、公司承诺：上市后三个月内在公司章程载入如下内容： “股票被终止上市 后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；不对公司章程中的前款规定作任 何修改。”此项承诺已在 2004 年 9 月 6 日完成。 4、报告期内公司股东伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云为本公司出具了 《避免同业竞争承诺函》，报告期内没有出现违反承诺的情况。 5、本公司控股股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持 有的本公司股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。报告期内未出 现违反上述承诺的情况。 46 伟星股份 2004 年度报告 六、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 公司目前聘任的审计机构为浙江天健会计师事务所有限公司，该所已连续5 年为本公司提供审计服务。本年度公司支付的审计费用报酬为35万元。 七、报告期内公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 八、公司其他重大事项 报告期内公司相关信息披露情况如下： 披露日期 公告内容 披露媒体 1.公司招股说明书摘要 《中国证券报》《证券 2004年6月1日 2.首次公开发行股票及路演公告 时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券 2004年6月2日 公司发行公告 时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券 2004年6月4日 配售申购情况及中签公告 时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券 2004年6月7日 中签率公告 时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券 2004年6月8日 摇号中签结果公告 时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券 2004年6月18日 公司首次公开发行股票上市公告书 时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券 2004年7月8日 公司澄清公告 时报》《上海证券报》 1.公司2004年半年度报告摘要 2.公司第二届董事会第三次会议决议公告暨召 《中国证券报》《证券 2004年8月5日 开2004年度第二次临时股东大会的通知 时报》《上海证券报》 3.公司第二届监事会第三次会议决议公告 《中国证券报》《证券 2004年8月6日 公司关联交易公告 时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券 2004年8月11日 公司半年度报告补充公告 时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券 2004年8月14日 关于遭遇强台风袭击的公告 时报》《上海证券报》 1.公司2004年度第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》《证券 2004年9月7日 2.浙江天册律师事务所关于公司2004年度第二 时报》《上海证券报》 次临时股东大会的法律意见书 2004年10月23日 1.公司2004年第三季度报告 《中国证券报》《证券 47 伟星股份 2004 年度报告 2.公司第二届董事会第四次临时会议决议公告 时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券 2004年11月13日 公司第二届董事会第五次临时会议决议公告 时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券 2004年12月23日 公司第二届董事会第六次临时会议决议公告 时报》《上海证券报》 上述公告亦同时刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn。 48 伟星股份 2004 年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2005]第 176 号 浙江伟星实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2004年度的现金流量表 和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 葛 徐 中国·杭州 中国注册会计师 周祥霞 报告日期：2005 年 3 月 3 日 二、会计报表及附表（附后） 49 伟星股份 2004 年度报告 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 85,397,069.19 98,281,096.66 24,341,674.57 29,431,907.30 短期投资 2 应收票据 3 2,341,786.32 3,111,786.32 600,000.00 1,300,000.00 应收股利 4 1,869,142.19 979,607.69 105,132.15 应收利息 5 应收账款 6 36,099,108.61 43,709,570.38 38,083,289.72 38,627,889.92 其他应收款 7 28,699,420.42 5,026,678.31 16,402,113.61 4,532,448.75 预付账款 8 20,749,083.11 21,762,194.67 18,639,282.36 18,883,479.33 应收补贴款 9 143,247.39 143,247.39 存 货 10 57,448,035.69 65,773,476.89 42,122,583.60 45,960,615.59 待摊费用 11 1,760,082.46 2,211,544.11 942,612.86 1,006,842.02 其他流动资产 13 流动资产合计 18 234,363,727.99 239,876,347.34 142,254,411.80 139,991,562.45 长期投资： 长期股权投资 19 21,476,069.60 830,044.46 20,426,085.91 10,220,218.75 长期债权投资 20 长期投资合计 21 21,476,069.60 830,044.46 20,426,085.91 10,220,218.75 其中：股权投资差额 22 495,858.66 381,758.77 其中：合并价差 23 495,858.66 381,758.77 固定资产 固定资产原价 26 112,011,515.35 167,190,563.48 76,715,110.05 89,932,068.59 减：累计折旧 27 38,239,367.58 56,268,594.91 28,587,027.45 32,735,912.96 固定资产净值 28 73,772,147.77 110,921,968.57 48,128,082.60 57,196,155.63 减：固定资产减值准备 29 844,147.84 872,147.84 844,147.84 872,147.84 固定资产净额 30 72,927,999.93 110,049,820.73 47,283,934.76 56,324,007.79 工程物资 31 在建工程 32 24,764,609.94 25,500,508.77 2,363,051.01 11,011,928.31 固定资产清理 33 固定资产合计 34 97,692,609.87 135,550,329.50 49,646,985.77 67,335,936.10 无形资产及其他资产： 无形资产 37 6,119,243.69 6,560,910.58 6,316,696.05 6,858,362.90 长期待摊费用 38 24,998.00 24,998.00 277,033.09 582,924.81 其他长期资产 39 无形资产及其他资产合计 40 6,144,241.69 6,585,908.58 6,593,729.14 7,441,287.71 递延税项： 递延税款借项 43 资 产 总 计 44 359,676,649.15 382,842,629.88 218,921,212.62 224,989,005.01 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 50 伟星股份 2004 年度报告 资 产 负 债 表 （续） 期末数 期初数 负债和股东权益 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 46 10,000,000.00 10,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 应付票据 47 18,368,200.00 18,368,200.00 7,160,000.00 7,160,000.00 应付帐款 48 31,792,823.41 35,629,333.17 26,958,220.98 28,057,458.40 预收帐款 49 10,485,913.83 10,878,649.76 7,222,750.78 7,446,806.53 应付工资 50 3,281,158.08 4,075,599.28 2,124,083.62 2,724,527.51 应付福利费 51 5,897,151.29 8,498,682.11 4,980,078.92 5,574,567.33 应付股利 52 2,411,121.29 632,849.70 954,258.93 应交税金 53 10,062,256.86 10,894,772.20 8,371,385.96 9,218,093.83 其他应交款 54 168,643.63 178,761.16 200,434.97 217,447.63 其他应付款 55 15,814,341.87 9,863,234.69 14,713,923.23 8,834,593.84 预提费用 56 63,835.50 515,475.50 317,654.67 348,854.67 预计负债 57 400,000.00 一年内到期的长期负债 58 其他流动负债 59 流动负债合计 62 105,934,324.47 111,713,829.16 104,681,382.83 102,536,608.67 长期负债： 长期借款 66 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 67 长期应付款 68 专项应付款 69 其他长期负债 70 长期负债合计 71 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 递延税项： 72 递延税款贷项 73 负债合计 74 125,934,324.47 131,713,829.16 124,681,382.83 122,536,608.67 少数股东权益 76 15,759,664.92 7,160,055.44 股东权益： 股本 78 74,783,433.00 74,783,433.00 53,783,433.00 53,783,433.00 减：已归还投资 79 股本净额 80 74,783,433.00 74,783,433.00 53,783,433.00 53,783,433.00 资本公积 81 124,605,653.71 124,605,653.71 349,368.30 349,368.30 盈余公积 82 12,091,048.57 12,091,048.57 8,436,308.77 8,436,308.77 其中：法定公益金 83 4,030,349.52 4,030,349.52 2,812,102.92 2,812,102.92 未分配利润 84 22,262,189.40 23,889,000.52 31,670,719.72 32,723,230.83 其中：拟分配的现金股利 85 14,956,686.60 14,956,686.60 86 股东权益合计 88 233,742,324.68 235,369,135.80 94,239,829.79 95,292,340.90 负债和股东权益总计 89 359,676,649.15 382,842,629.88 218,921,212.62 224,989,005.01 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 51 伟星股份 2004 年度报告 各项资产减值准备明细表 会企01 表附表1 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2004 年12月31日 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加 本期转回 期末余额 一、坏帐准备合计 3,389,350.51 476,453.83 3,865,804.34 其中：应收账款 2,821,894.87 432,265.76 3,254,160.63 其他应收款 567,455.64 44,188.07 611,643.71 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,602,064.51 1,749,538.77 3,351,603.28 其中：库存商品 1,128,430.07 1,501,602.48 2,630,032.55 原材料 173,808.86 246,522.35 420,331.21 在产品 299,825.58 1,413.94 301,239.52 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 872,147.84 872,147.84 其中：机器设备 844,147.84 844,147.84 运输设备 28,000.00 28,000.00 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程建减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 52 伟星股份 2004 年度报告 合并利润及利润分配表 会企02 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 本期数 去年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 一．主营业务收入 339,209,286.92 356,848,162.75 248,895,854.73 262,422,605.95 减:主营业务成本 244,268,570.55 253,595,030.63 177,161,059.81 183,158,092.69 主营业务税金及附加 2,065,528.76 2,251,546.85 1,594,850.23 1,771,294.07 二．主营业务利润 92,875,187.61 101,001,585.27 70,139,944.69 77,493,219.19 加:其他业务利润 5,188,981.33 5,278,765.91 3,335,300.50 3,379,392.88 减:营业费用 21,619,987.21 23,181,016.39 15,170,554.65 15,835,408.88 管理费用 36,501,228.00 39,601,164.39 24,724,014.11 30,703,972.64 财务费用 3,116,193.85 3,105,820.47 2,581,244.18 2,579,574.31 三．营业利润 36,826,759.88 40,392,349.93 30,999,432.25 31,753,656.24 加:投资收益 1,811,939.28 441,414.60 631,915.94 1,327,856.39 补贴收入 306,211.00 306,211.00 219,983.05 240,274.05 营业外收入 697,507.14 714,649.03 75,785.43 75,785.43 减:营业外支出 1,565,333.84 2,001,743.73 1,061,419.73 1,173,171.39 四．利润总额 38,077,083.46 39,852,880.83 30,865,696.94 32,224,400.72 减:所得税 13,712,151.50 14,031,294.72 11,051,186.14 11,917,462.28 减:小数股东损益 882,354.14 402,617.49 五．净利润 24,364,931.96 24,939,231.97 19,814,510.80 19,904,320.95 加:年初未分配利润 31,670,719.72 32,723,230.83 14,828,385.54 15,791,086.50 其他转入 六．可供分配的利润 56,035,651.68 57,662,462.80 34,642,896.34 35,695,407.45 减:提取法定盈余公积 2,436,493.20 2,436,493.20 1,981,451.08 1,981,451.08 提取法定公益金 1,218,246.60 1,218,246.60 990,725.54 990,725.54 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七．可供投资者分配的利润 52,380,911.88 54,007,723.00 31,670,719.72 32,723,230.83 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 30,118,722.48 30,118,722.48 转作股本的普通股股利 八．未分配利润 22,262,189.40 23,889,000.52 31,670,719.72 32,723,230.83 补充资料 1.出售．处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 53 伟星股份 2004 年度报告 利润表附表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 净资产收益率（％） 每股收益（元/股） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 101,001,585.27 42.91 61.09 1.351 1.571 营业利润 40,392,349.93 17.16 24.43 0.540 0.628 净利润 24,939,231.97 10.60 15.08 0.333 0.388 扣除非经营性损益后的净利润 25,971,238.21 11.03 15.71 0.347 0.404 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 54 伟星股份 2004 年度报告 现金流量表 会企03 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 428,277,409.35 461,285,999.89 收到的税费返还 143,247.39 143,247.39 收到的其他与经营活动有关的现金 403,417.06 408,604.43 现金流入小计 428,824,073.80 461,837,851.71 购买商品、接受劳务支付的现金 271,249,033.47 277,411,377.38 支付给职工以及为职工支付的现金 46,140,608.05 58,372,607.47 支付的各项税费 35,840,939.34 38,012,296.46 支付的其他与经营活动有关的现金 53,224,606.65 47,050,467.99 现金流出小计 406,455,187.51 420,846,749.30 经营活动产生的现金流量净额 22,368,886.29 40,991,102.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 323,136.48 105,132.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,430,552.00 1,500,352.00 收到的其他与投资活动有关的现金 733,174.26 7,541,259.82 现金流入小计 2,486,862.74 9,146,743.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 53,328,735.23 70,817,037.84 投资所支付的现金 473,874.13 473,874.13 其中：购买子公司所支付的现金 473,874.13 473,874.13 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 53,802,609.36 71,290,911.97 投资活动产生的现金流量净额 -51,315,746.62 -62,144,168.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 149,585,139.76 149,585,139.76 借款所收到的现金 74,000,000.00 74,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 223,585,139.76 223,585,139.76 偿还债务所支付的现金 96,000,000.00 96,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,179,024.81 34,179,024.81 其中：子公司支付少数股东的股利 29,149.13 29,149.13 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,403,860.00 3,403,860.00 现金流出小计 133,582,884.81 133,582,884.81 筹资活动产生的现金流量净额 90,002,254.95 90,002,254.95 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 61,055,394.62 68,849,189.36 55 伟星股份 2004 年度报告 现金流量表（续） 会企03 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 补充资料： 母公司 合并 项 目 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 24,364,931.96 24,939,231.97 加：少数股东本期损益（合并报表填列） 882,354.14 计提的资产减值准备 2,293,252.49 1,764,597.21 固定资产折旧 7,532,672.26 9,250,603.91 无形资产摊销 197,452.36 297,452.32 长期待摊费用摊销 32,529.45 162,242.51 待摊费用减少（减:增加） -817,469.60 -1,100,306.14 预提费用增加（减:减少） -222,194.17 198,245.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） -575,825.34 -583,684.56 固定资产报废损失 财务费用 2,795,715.36 2,779,388.40 投资损失（减:收益） -1,811,939.28 -441,414.60 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） -16,980,987.83 -17,961,183.53 经营性应收项目的减少（减:增加） -14,931,808.43 10,844,049.01 经营性应付项目的增加（减:减少） 20,492,557.06 9,559,525.94 其他 400,000.00 经营活动产生的现金流量净额 22,368,886.29 40,991,102.41 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 85,397,069.19 98,281,096.66 减：现金的期初余额 24,341,674.57 29,431,907.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 61,055,394.62 68,849,189.36 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 56 伟星股份 2004 年度报告 三、会计报表附注 浙江伟星实业发展股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经浙江省人民政 府企业上市工作领导小组浙上市[2000]10 号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础 上整体改制变更设立的股份有限公司，于 2000 年 8 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注 册，取得注册号为 3300001007089 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 5,378.34 万元，折 5,378.34 万股（每股面值 1 元）。2004 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2004]62 号文核准，本公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币 普通股（A 股） 股票 2,100 万股，每股面值人民币 1 元。增发后公司注册资本为人民币 7,478.34 万元，折 7,478.34 万股（每股面值 1 元）。其中已流通股份 2,100 万股（A 股），公司股票 已于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属其他制造行业。公司经营范围：纽扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑 料工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转 让及咨询服务。主要产品为：钮扣、拉链及服装辅料。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 本公司及控股子公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 57 伟星股份 2004 年度报告 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人 民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的 差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本； 与购建固定资产无关的，属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期 财务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益 不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资 的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或 损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准 备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债 务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年（含 1 年，以下类推） 以内的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 15%计提；账龄 2-3 年的，按其余 额的 40%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回; (2) 债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品、为了出售仍然处于 生产过程中的在产品，以及将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 58 伟星股份 2004 年度报告 2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用 移动平均法计价；入库产成品按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法计价；领用 低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对 为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成 本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计 量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表 决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投 资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的， 采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期 限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年 的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续 期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销 额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的， 于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资 按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准 备。 (十一) 委托贷款核算方法 59 伟星股份 2004 年度报告 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利 息，并冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差 额，计提委托贷款减值准备。 (十二) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原 账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额 的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预 计使用年限和预计净残值率（原值的 3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑 物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经 营租赁方式租入固定资产改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4.85 机器设备 10 9.70 运输设备 5 19.40 电子设备 5 19.40 其他设备 5 19.40 固定资产装修 5 20.00 经营租入固定资产改良 5（或租赁期内摊销）20.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减 值准备。 (十三) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，转入固定资产。尚未办理竣 工结算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 60 伟星股份 2004 年度报告 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价 值的差额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； (3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (十四) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价 或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属 于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用 于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出 加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化 利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差 额。 (十五) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 61 伟星股份 2004 年度报告 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定：(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规 定的受益年限摊销；(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效 年限摊销；(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两 者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价 值全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十六) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始 生产经营当月一次计入损益。 (十七) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠的确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等），以及其他非现金资产的 使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入 的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地 计量。 62 伟星股份 2004 年度报告 (十八) 所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (十九) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益 性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母 公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行 规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报 表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 三、税（费）项 (一) 增值税 国内销售按 17%的税率计缴；出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率为 13%。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 本公司及本公司桥头分公司按应缴流转税税额的 5%计缴；本公司深圳分公司和深圳销 售分公司按应缴流转税税额的 1%计缴；其余公司按应缴流转税税额的 7%计缴。 (四) 教育费附加 本公司义乌分公司按营业收入的 0.2%计缴；其余公司按应缴流转税税额的 3-6%计缴。 (五) 企业所得税 本公司及控股子公司临海市伟星电镀有限公司按 33%的税率计缴。本公司控股的外商投 资企业临海伟星优利雅钮扣有限公司的企业所得税从 2000 年度开始享受“两免三减半”的 税收优惠政策，本期为企业所得税减半征收期，所得税税率为 13.2%；上海伟星钮扣有限公 司的企业所得税从 2003 年度开始享受“两免三减半”的税收优惠政策，本期为企业所得税 免税期。 本公司分设在北京、天津、石家庄、桥头、温州、西安、临海（金属制品分公司）的 7 家分公司经当地税务局批准并入本公司一并按 33%税率计缴；分设在武汉、成都、石狮、杭 州、义乌、上海、潍坊、大连、南京、深圳（两家分公司）及临海（拉链分公司）的 12 家 分公司均在当地按规定的税率单独纳税。其中：深圳分公司根据深圳市地方税务局龙岗分局 深地税龙减免[2002]46 号文批复，本期为企业所得税减半征收期，所得税税率为 7.5%；石 63 伟星股份 2004 年度报告 狮分公司根据当地税务局的有关规定，2004 年 1-5 月企业所得税按销售收入的 7%再乘以 33% 计缴，2004 年 6-12 月企业所得税按销售收入的 3%再乘以 33%计缴。 (六) 房产税 自有房产按房产原值的 70%的 1.2%计缴，出租房产按房租收入的 12%计缴。 (七) 水利建设基金 除本公司下属西安分公司按营业收入的 0.08%计缴外，其余公司均按营业收入的 0.1% 计缴。 (八) 农村教育经费 按营业收入的 0.4%计缴。 (九) 地方养老金 按营业收入的 0.05%-0.1%计缴。 (十) 堤防费 按应缴流转税税额的 2%计缴。 (十一) 平抑副食品价格基金 按营业收入的 0.1%计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例 临海市伟星电镀有限公司 其他制造业 200 万元 电镀加工 155 万元 75% 上海伟星钮扣有限公司[注] 其他制造业 22 万美元 钮扣生产销售 16.5 万美元 75% 临海伟星优利雅钮扣有限公司 其他制造业 1,000 万元 钮扣生产销售 522 万元 51% 深圳联达钮扣有限公司 其他制造业 925 万元 钮扣生产销售 471.75 万元 51% 注：本公司原持有上海伟星钮扣有限公司 65%的股权，根据本公司第二届董事会第一次临 时会议决议和本公司与永嘉县程益服辅纽扣有限公司签订的《股权转让协议书》，本公司受 让永嘉县程益服辅纽扣有限公司所持有该公司的 10%的股权，计 2.2 万美元，受让价格为人民 币 473,874.13 元。本公司已于 2004 年 12 月 17 日支付相应的股权受让款。本公司本期按原 持股比例 65%计算应享有的投资收益，并按 75%的持股比例对该公司的资产负债表进行合并抵 消。 (二) 合并报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响 64 伟星股份 2004 年度报告 本期购买股权而增加子公司的情况说明： 本公司原持有深圳联达钮扣有限公司 35%的股权，根据 2004 年 11 月 11 日公司第二届 董事会第五次临时会议决议和本公司与香港威事达有限公司签订的《股权转让协议书》，本 公司受让香港威事达有限公司所持有该公司的 16%的股权计 148 万元，股权转让价格以该公 司经审计的 2004 年 8 月 31 日的净资产为依据，作价 2,929,614.87 元。转让后，本公司拥 有深圳联达钮扣有限公司 51%的股权。深圳联达钮扣有限公司已分别于 2004 年 12 月 15 日 和 23 日取得变更后的中华人民共和国台港澳侨投资企业《批准证书》及《企业法人营业执 照》。本公司于 2005 年 1 月 25 日结清上述股权转让款。本公司本期按原持股比例 35%计算 应享有的投资收益，并将该公司资产负债表按持股比例 51%纳入本期合并报表范围。该公司 2004 年 12 月 31 日的相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 22,480,832.50 元 固定资产 12,903,837.45 元 流动负债 18,331,811.71 元 五、利润分配 根据 2005 年 3 月 3 日公司董事会二届四次会议通过的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积，5%的法定公益金，每股派发现金股利 0.20 元 （含税）。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1．货币资金 期末数 98,281,096.66 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 719,678.28 763,992.78 银行存款 81,028,849.04 24,927,738.88 其他货币资金 16,532,569.34 3,740,175.64 合 计 98,281,096.66 29,431,907.30 (2) 货币资金--外币货币资金 65 伟星股份 2004 年度报告 期末数 期初数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 现金 USD 9,990.54 8.2765 82,686.70 HKD 67,830.60 1.0637 72,151.41 银行存款 USD 426,394.23 8.2765 3,529,051.84 368,457.38 8.2767 3,049,611.20 HKD 1,617,981.57 1.0637 1,721,047.00 其他货币资金 USD 120,008.05 8.2765 993,246.63 小 计 6,398,183.58 3,049,611.20 (3) 其他货币资金中包括承兑汇票及开证保证金等 9,644,084.65 元。 2．应收票据 期末数 3,111,786.32 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,111,786.32 1,300,000.00 合 计 3,111,786.32 1,300,000.00 (2) 无用于贴现和质押的应收票据。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3．应收股利 期末数 0.00 被投资单位名称 期末数 期初数 广州联星服装用品有限公司 17,632.15 深圳联达钮扣有限公司 87,500.00 合 计 105,132.15 4．应收账款 期末数 43,709,570.38 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 42,980,181.33 91.52 2,149,009.07 40,831,172.26 38,159,761.05 92.06 1,907,988.05 36,251,773.00 1-2 年 2,855,913.52 6.08 428,387.03 2,427,526.49 2,499,343.10 6.03 374,901.47 2,124,441.63 2-3 年 751,452.72 1.60 300,581.09 450,871.63 419,458.81 1.01 167,783.52 251,675.29 66 伟星股份 2004 年度报告 3 年以上 376,183.44 0.80 376,183.44 371,221.83 0.90 371,221.83 合 计 46,963,731.01 100 3,254,160.63 43,709,570.38 41,449,784.79 100 2,821,894.87 38,627,889.92 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 13,090,238.55 元,占应收账款账面余 额的 27.87%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (4)本公司本期实际转销应收账款 328,871.67 元，均系账龄较长已无法收回的货款。 (5) 应收账款---外币应收账款 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 723,307.49 8.2765 5,986,454.44 267,594.01 8,2767 2,214,795.34 HKD 7,467,080.19 1.0637 7,942,733.20 229,398.15 1.0657 244,469.61 小 计 13,929,187.64 2,459,264.95 5．其他应收款 期末数 5,026,678.31 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,290,267.88 76.70 214,513.39 4,075,754.49 3,365,610.94 65.99 168,280.55 3,197,330.39 1-2 年 1,053,069.06 18.20 157,960.36 895,108.70 1,438,692.02 28.21 215,803.80 1,222,888.22 2-3 年 93,025.20 1.61 37,210.08 55,815.12 187,050.23 3.67 74,820.09 112,230.14 3 年以上 201,959.88 3.49 201,959.88 108,551.20 2.13 108,551.20 合 计 5,638,322.02 100 611,643.71 5,026,678.31 5,099,904.39 100 567,455.64 4,532,448.75 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 尤溪职工楼 1,003,789.55 代垫款 小 计 1,003,789.55 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 2,020,736.12 元，占其他应 收款账面余额的 35.84%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (5) 其他应收款——外币其他应收款 67 伟星股份 2004 年度报告 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 3,257.80 8.2765 26,963.18 小 计 26,963.18 6．预付账款 期末数 21,762,194.67 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 7,843,360.28 36.04 12,372,181.88 65.52 1-2 年 13,899,209.01 63.87 6,107,547.87 32.34 2-3 年 11,080.85 0.05 403,749.58 2.14 3 年以上 8,544.53 0.04 合 计 21,762,194.67 100 18,883,479.33 100 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (3) 账龄 1 年以上的预付账款未结算的原因说明 本公司账龄超过 1 年以上预付账款主要系预付临海经济开发区征用土地款 1,372 万元， 因相关的土地审批手续尚在办理之中而暂挂。其余均系未结算的预付材料款。 (4) 预付账款——外币预付账款 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 45,948.74 8.2765 380,294.75 26,847.31 8.2767 222,207.13 小 计 380,294.75 222,207.13 7．应收补贴款 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收出口退税 143,247.39 合 计 143,247.39 (2) 性质或内容说明 期初数均系出口商品退税之应退未退款。 68 伟星股份 2004 年度报告 8．存货 期末数 65,773,476.89 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 24,689,344.09 420,331.21 24,269,012.88 15,843,679.55 173,808.86 15,669,870.69 产成品 33,606,104.43 2,630,032.55 30,976,071.88 24,632,382.79 1,128,430.07 23,503,952.72 发出商品 2,033,937.20 2,033,937.20 1,548,286.53 1,548,286.53 在产品 8,768,863.25 301,239.52 8,467,623.73 5,529,012.21 299,825.58 5,229,186.63 低值易耗品 9,319.02 9,319.02 委托加工物资 26,831.20 26,831.20 合 计 69,125,080.17 3,351,603.28 65,773,476.89 47,562,680.10 1,602,064.51 45,960,615.59 (2) 本期存货的取得方式：均为自制或外购。 (3) 期末存货无用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转回 原材料 173,808.86 246,522.35 420,331.21 产成品 1,128,430.07 1,501,602.48 2,630,032.55 在产品 299,825.58 1,413.94 301,239.52 小 计 1,602,064.51 1,749,538.77 3,351,603.28 2）存货可变现净值确定依据的说明 本公司存货可变现净值按期末市场价为依据确定。期末原材料、产成品、在产品因毁损、 滞销等原因按单个项目账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 9.待摊费用 期末数 2,211,544.11 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 装修费 14,208.33 9,333.36 受益期未满 房租费 707,878.29 289,167.89 受益期未满 69 伟星股份 2004 年度报告 保险费 19,509.75 5,398.50 受益期未满 模具 814,696.37 634,541.99 受益期未满 其他 655,251.37 68,400.28 受益期未满 合 计 2,211,544.11 1,006,842.02 10.长期股权投资 期末数 830,044.46 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司的投资 495,858.66 495,858.66 3,375,097.35 3,375,097.35 对联营企业的投资 334,185.80 334,185.80 6,845,121.40 6,845,121.40 合 计 830,044.46 830,044.46 10,220,218.75 10,220,218.75 (2) 权益法核算的长期股权投资 1）明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 广州联星服装用品有限公司 40% 长期 200,000.00 134,185.80 334,185.80 小 计 200,000.00 134,185.80 334,185.80 b.本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益调 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 广州联星服装用品有限公司 278,369.69 55,816.11 334,185.80 小 计 278,369.69 55,816.11 334,185.80 2）无实际投资比例与注册资本中比例不一致的情况。 3）被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的 重大限制。 4）合并价差 a．明细情况 被投资单位 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 临海市伟星电镀有限公司 8,073.36 5,247.67 807.34 4,440.33 10 年 70 伟星股份 2004 年度报告 上海伟星钮扣有限公司 382,636.17 267,125.10 –28,325.56 41,096.17 197,703.37 10 年 临海伟星优利雅钮扣有司 168,286.10 109,386.00 16,828.60 92,557.40 10 年 深圳联达钮扣有限公司 201,157.56 201,157.56 201,157.56 10 年 小 计 760,153.19 381,758.77 172,832.00 58,732.11 495,858.66 b．合并价差形成原因说明 合并价差均系公司在取得上述控股子公司股权时的投资成本与应享有被投资公司所有 者权益份额的差额所产生的股权投资差额，在编制合并报表时形成合并价差。 本期新增上海伟星钮扣有限公司股权投资差额系：本公司 2004 年 12 月以 473,874.13 元的价格取得上海伟星钮扣有限公司 10%股权，该投资成本与本公司应享有该公司所有者权 益份额的差额为-28,325.56 元，产生股权投资贷差，冲减原股权投资借差后尚余股权投资 借差 197,703.37 元，从 2005 年 1 月 1 日起在剩余期限 66 个月平均摊销。股权投资差额初 始金额相应地由原来的 410,961.73 元调整为 382,636.17 元。 本期新增深圳联达钮扣有限公司股权投资差额系：根据公司与香港威事达有限公司签订 的《股权转让协议书》，本公司以 2,929,614.87 元的价格受让深圳联达钮扣有限公司 16%股 权，与本公司应享有该公司所有者权益份额的差额为 201,157.56 元，产生股权投资借差， 本公司从 2005 年 1 月 1 日起按 10 年期限平均摊销。 5）其他股权投资减值准备说明 被投资公司经营状况良好，故不需计提长期股权投资减值准备。 11．固定资产原价 期末数 167,190,563.48 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 21,668,587.06 20,931,901.03 1,122,600.00 41,477,888.09 机器设备 58,475,332.61 45,178,011.80 412,056.51 103,241,287.90 运输设备 6,434,391.79 4,167,055.93 693,817.94 9,907,629.78 电子设备 2,568,927.53 3,218,313.46 363,922.00 5,423,318.99 其他设备 784,829.60 214,748.17 104,448.00 895,129.77 固定资产装修 450,181.46 450,181.46 经营租入固定资产改良 5,795,127.49 5,795,127.49 合 计 89,932,068.59 79,955,339.34 2,696,844.45 167,190,563.48 71 伟星股份 2004 年度报告 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 38,542,739.17 元。 (3) 本 期 减 少 数 中 包 括 出 售 固 定 资 产 1,434,340.99 元 ， 报 废 处 置 固 定 资 产 1,262,503.46 元。 (4) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 7,581,739.71 7,354,287.52 227,452.19 运输设备 3,164,260.62 3,069,332.80 94,927.82 电子设备 2,990,440.47 2,900,727.26 89,713.21 其他设备 793,108.15 769,314.91 23,793.24 小 计 14,529,548.95 14,093,662.49 435,886.46 (5) 期末固定资产未用作债务担保和抵押。 (6) 本 公 司 及 控 股 子 公 司 临 海 市 伟 星 电 镀 有 限 公 司 固 定 资 产 中 分 别 有 原 值 为 4,251,100.00 元、7,688,929.03 元的房屋产权证尚在办理中。 本公司运输设备中原值有为 183,800 元的客车一辆系以个人名义购买，产权过户手续尚 在办理之中。本公司控股子公司深圳联达钮扣有限公司运输设备中有原值为 392,000.00 元 的凌志轿车和 440,854.00 元的别客轿车均以职工名义购买，产权过户手续尚在办理之中。 12．累计折旧 期末数 56,268,594.91 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 7,618,246.69 1,448,490.17 301,447.08 8,765,289.78 机器设备 19,580,509.56 16,626,230.60 177,477.14 36,029,263.02 运输设备 3,869,631.57 2,416,107.61 676,603.41 5,609,135.77 电子设备 1,267,959.85 1,611,043.14 140,291.30 2,738,711.69 其他设备 399,565.29 152,883.72 87,696.83 464,752.18 固定资产装修 96,956.56 96,956.56 经营租入固定资产改良 2,564,485.91 2,564,485.91 合 计 32,735,912.96 24,916,197.71 1,383,515.76 56,268,594.91 13．固定资产净值 期末数 110,921,968.57 类 别 期末数 期初数 72 伟星股份 2004 年度报告 房屋及建筑物 32,712,598.31 14,050,340.37 机器设备 67,212,024.88 38,894,823.05 运输设备 4,298,494.01 2,564,760.22 电子设备 2,684,607.30 1,300,967.68 其他设备 430,377.59 385,264.31 固定资产装修 353,224.90 经营租入固定资产改良 3,230,641.58 合 计 110,921,968.57 57,196,155.63 14．固定资产减值准备 期末数 872,147.84 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 844,147.84 844,147.84 运输设备 28,000.00 28,000.00 合 计 872,147.84 872,147.84 (2) 固定资产减值准备计提原因说明 机器设备计提的减值准备系因机器设备在搬迁过程中发生毁损，按账面净值全额计提。 运输设备计提的减值准备系根据债务重组协议所列账面成本高于车辆交易评估价的差 额计提。 15.在建工程 期末数 25,500,508.77 (1) 明细情况 工程名称 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 电镀园区工程 563,941.00 563,941.00 8,648,877.30 8,648,877.30 激光雕刻钮 10,120,562.17 10,120,562.17 2,299,251.01 2,299,251.01 扣的技改项目 金属钮扣技 14,378,277.00 14,378,277.00 改项目 待安装设备 154,000.00 154,000.00 73 伟星股份 2004 年度报告 其他零星工程 283,728.60 283,728.60 63,800.00 63,800.00 合 计 25,500,508.77 25,500,508.77 11,011,928.31 11,011,928.31 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期其 期末数 资金来源 预算数 工程投入 固定资产 他减少 占预算比例 电镀园区工程 8,648,877.30 8,768,142.03 15,221,901.03 1,631,177.30 563,941.00 其他来源 1,747 万元 90.36% 激光雕刻钮 2,299,251.01 16,046,591.68 8,225,280.52 10,120,562.17 募集来源 2,965 万元 92.92% 扣的技改项目 金属钮扣技改项目 20,110,570.12 5,732,293.12 14,378,277.00 募集资金 2,915 万元 88.20% 塑钢、金属拉链 5,448,278.09 5,448,278.09 募集资金 2,988 万元 56.53% 技改项目 尼龙、隐形拉链 3,123,716.71 3,123,716.71 募集资金 2,997 万元 43.89% 技改项目 待安装工程 948,244.23 477,000.00 317,244.23 154,000.00 其他来源 其他零星工程 63,800.00 1,007,343.59 314,269.70 473,145.29 283,728.60 其他来源 合 计 11,011,928.31 55,452,886.45 38,542,739.17 2,421,566.82 25,500,508.77 (3) 其他说明 本公司以前年度投入上述募集资金项目的金额分别为：激光雕刻钮扣技改项目的设备投 入计 9,204,295.93 元；金属钮扣技改项目的设备投入计 5,600,411.27 元；塑钢、金属拉链 技改项目的设备及土建投入分别计 4,583,882.23 元、6,860,005.30 元；尼龙、隐形拉链技 改项目的设备及土建投入分别计 3,170,545.83 元、6,860,005.30 元。上述设备均已于以前 年度安装完工转入固定资产，土建投入合计 13,720,010.60 元账挂预付账款，详见本会计报 表附注十二（三）之说明。 (4) 无借款费用资本化。 (5) 在建工程减值准备 本公司期末在建工程无可收回金额低于账面价值的现象,故不需计提在建工程减值准 备。 16.无形资产 期末数 6,560,910.58 (1) 明细情况 74 伟星股份 2004 年度报告 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专有技术 715,707.58 715,707.58 884,693.90 884,693.90 土地使用权 5,845,203.00 5,845,203.00 5,973,669.00 5,973,669.00 合 计 6,560,910.58 6,560,910.58 6,858,362.90 6,858,362.90 (2) 无形资产增减变动情况 明细情况 种 类 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 累计摊销 剩余摊销期限 专有技术 投入 1,672,500.00 884,693.90 168,986.32 715,707.58 956,792.42 53-54 个月 土地使用权 投入 6,423,300.00 5,973,669.00 128,466.00 5,845,203.00 578,097.00 546 个月 合 计 8,095,800.00 6,858,362.90 297,452.32 6,560,910.58 1,534,889.42 (3) 无形资产减值准备 期末无形资产账面价值无高于其可收回金额情况，故不需计提无形资产减值准备。 17.长期待摊费用 期末数 24,998.00 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 累计摊销 剩余摊销期限 装修费 526,155.96 370,111.95 370,111.95 电镀挂具 397,464.30 131,916.74 73,039.94 58,876.80 397,464.30 房租费 50,000.00 41,666.00 16,668.00 24,998.00 25,002.00 19 个月 其他 72,534.57 39,230.12 33,304.45 72,534.57 72,534.57 合 计 1,046,154.83 582,924.81 33,304.45 162,242.51 428,988.75 24,998.00 495,000.87 18. 短期借款 期末数 10,000,000.00 借款类别 期末数 期初数 保证借款 10,000,000.00 32,000,000.00 合 计 10,000,000.00 32,000,000.00 19. 应付票据 期末数 18,368,200.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 75 伟星股份 2004 年度报告 银行承兑汇票 18,368,200.00 7,160,000.00 合 计 18,368,200.00 7,160,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 20．应付账款 期末数 35,629,333.17 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 40,004.44 8.2765 331,096.75 31,448.33 8.2767 260,288.39 小 计 331,096.75 260,288.39 (3) 无账龄超过 3 年以上的大额应付账款。 21.预收账款 期末数 10,878,649.76 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位账款。 (2) 预收账款——外币预收账款 期末数 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 454,786.25 8.2765 3,764,038.40 459,683.48 8.2767 3,804,662.26 HKD 247,261.88 1.0657 263,506.99 小计 3,764,038.40 4,068,169.25 (3) 账龄 1 年以上的预收账款未结转原因的说明 账龄 1 年以上的预收账款主要是本公司未及时清算的销货尾款以及预收的定金等。 22.应付工资 期末数 4,075,599.28 期末余额系本公司计提的次月应支付的工资。 23.应付股利 期末数 2,411,121.29 (1) 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 76 伟星股份 2004 年度报告 香港威事达有限公司 2,142,747.43 685,885.07 池桂仙 268,373.86 268,373.86 合计 2,411,121.29 954,258.93 (2) 欠付原因说明 均系子公司应付未付的 2002 年度及 2003 年度股利。 24.应交税金 期末数 10,894,772.20 税 种 期末数 期初数 增值税 1,179,396.80 1,039,995.83 营业税 12,882.00 14,057.00 城市维护建设税 77,125.03 101,943.25 企业所得税 9,295,675.53 7,835,897.84 房产税 210,115.50 163,385.60 城镇土地使用税 39,742.01 13,175.94 代扣代缴个人所得税 79,835.33 49,638.37 合 计 10,894,772.20 9,218,093.83 法定税率详见本会计报表附注三相关项目说明，代扣代缴个人所得税按适用税率计缴。 25.其他应交款 期末数 178,761.16 项 目 期末数 期初数 教育费附加 137,027.05 169,372.15 兵役义务费 152.43 水利建设基金 34,571.14 37,449.53 农村教育经费 2,005.50 5,220.80 地方养老金 1,825.88 976.64 堤防费 681.38 3,561.42 平抑副食品价格基金 2,650.21 714.66 合 计 178,761.16 217,447.63 计缴标准详见本会计报表附注三相关项目说明。 77 伟星股份 2004 年度报告 26.其他应付款 期末数 9,863,234.69 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位账款 股东单位名称 期末数 期初数 伟星集团有限公司 2,435,200.81 2,432,291.89 小 计 2,435,200.81 2,432,291.89 (2) 无账龄超过 3 年以上的大额其他应付款项。 (3) 金额较大的其他应付款项的性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质 香港威事达有限公司 1,936,783.33 股权受让款 伟星集团有限公司 2,435,200.81 土地受让款等 宏源证券股份有限公司 1,000,000.00 上市推荐费 广州联星服装用品有限公司 478,056.38 代垫款 伟星房地产开发有限公司 237,600.00 房租费 小 计 6,087,640.52 27.预提费用 期末数 515,475.50 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 50,490.00 82,115.00 应付未付利息 房租费 414,985.50 266,739.67 应计未付房租费 物业费 50,000.00 应计未付物业费 合计 515,475.50 348,854.67 28.预计负债 期末数 400,000.00 系本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司因发生交通事故而预计需支付的赔偿款。 29.长期借款 期末数 20,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 保证借款 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 78 伟星股份 2004 年度报告 30.股本 期末数 74,783,433.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 公 积 项 目 期初数 送 期末数 配股 金 其他 小计 股 转 股 1 国家拥有股份 ． 境内法人持有 35,518,234.00 35,518,234.00 （一） 发 股份 尚 起 外资法人持有 2,109,499.00 2,109,499.00 未 人 股份 流 股 16,155,700.00 16,155,700.00 其他 通 份 股 2．募集法人股 份 3．内部职工股 4．优先股 5．其他 未上市流通股份合计 53,783,433.00 53,783,433.00 （二） 1．境内上市的人民币 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 已 普通股 流 2．境内上市的外资股 通 3．境外上市的外资股 股 4．其他 份 已流通股份合计 （三） 股份总数 53,783,433.00 21,000,000.00 21,000,000.00 74,783,433.00 (2) 股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明 本期增加股本 21,000,000.00 元，系本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]62 号文核准，于 2004 年 6 月 4 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民 币普通股（A 股）股票 21,000,000 股（每股面值人民币 1 元），上述增加注册资本业经浙江 天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2004]第 45 号《验资报告》 。 31．资本公积 期末数 124,605,653.71 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 124,181,279.76 124,181,279.76 79 伟星股份 2004 年度报告 股权投资准备 229,088.29 40,900.31 269,988.60 其他资本公积 120,280.01 34,105.34 154,385.35 合 计 349,368.30 124,256,285.41 124,605,653.71 (2) 资本公积增减原因及依据说明 股本溢价本期增加，系本公司经批准于 2004 年 6 月 4 日发行人民币普通股（A 股）股 票 21,000,000.00 股，每股发行价人民币 7.37 元，共募集资金 154,770,000.00 元，减除发 行 费 用 9,588,720.24 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 145,181,279.76 元 。 其 中 记 入 股 本 21,000,000.00 元，其余 124,181,279.76 元为溢价款记入资本公积。 股权投资准备本期增加，系控股子公司将不需支付款项转入资本公积,本公司按持股比 例计算记入。 其他资本公积增加系本公司将不需支付款项转入。 32.盈余公积 期末数 12,091,048.57 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 5,624,205.85 2,436,493.20 8,060,699.05 法定公益金 2,812,102.92 1,218,246.60 4,030,349.52 合 计 8,436,308.77 3,654,739.80 12,091,048.57 (2) 盈余公积增减变动情况说明 本期盈余公积增加系根据公司董事会第二届第四次会议决议，按 2004 年度实现净利润 的 10%和 5%分别提取法定盈余公积和法定公益金。 33.未分配利润 期末数 23,889,000.52 (1) 明细情况 项 目 期初数 32,723,230.83 本期增加 24,939,231.97 本期减少 33,773,462.28 期末数 23,889,000.52 (2) 其他说明 80 伟星股份 2004 年度报告 1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加均系净利润转入。本期减少明细情况如下： 根据公司董事会第二届第四次会议决议，按 2004 年度实现的净利润的 10%和 5%分别提 取法定盈余公积和法定公益金 2,436,493.20 元和 1,218,246.60 元。 根据公司 2004 年第一次临时股东大会会议审议通过的 2002 年、2003 年度利润分配方 案，以 2003 年 12 月 31 日总股本为基数，对全体股东每股派发现金红利 0.56 元（含税）， 共计减少未分配利润 30,118,722.48 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 14,956,686.60 元。根据 2005 年 3 月 3 日本公司董事 会二届四次会议通过的 2004 年度利润分配预案，决定按 2004 年度实现的净利润分配现金股 利每股 0.20 元（含税）。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 （二）合并利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入/主营业务成本 本期数 356,848,162.75/253,595,030.63 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 钮扣销售业务 217,109,884.30 178,727,935.36 电镀加工业务 19,822,276.54 17,226,936.05 其他服装辅料销售业务 145,743,459.97 82,223,751.99 小 计 382,675,620.81 278,178,623.40 抵 销 25,827,458.06 15,756,017.45 合 计 356,848,162.75 262,422,605.95 主营业务成本 钮扣销售业务 144,170,717.77 117,136,898.78 电镀加工业务 16,765,221.52 12,995,198.67 其他服装辅料销售业务 118,497,496.72 68,734,996.19 小 计 279,433,436.01 198,867,093.64 抵 销 25,838,405.38 15,709,000.95 合 计 253,595,030.63 183,158,092.69 (2) 2004 年度向前 5 名客户销售的收入总额为 17,095,631.14 元，占公司全部主营业 81 伟星股份 2004 年度报告 务收入的 4.79%。 2. 主营业务税金及附加 本期数 2,251,546.85 项 目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 1,013,326.72 808,944.36 教育费附加 1,234,221.39 958,069.96 营业税 3,998.74 4,279.75 合 计 2,251,546.85 1,771,294.07 计缴标准详见本会计报表附注三相关项目说明。 3．其他业务利润 本期数 5,278,765.91 本期数 上年同期数 项 目 业务收入 业务支出 业务利润 业务收入 业务支出 业务利润 原材料销售 5,805,826.27 527,060.36 5,278,765.91 5,381,829.12 2,164,030.67 3,217,798.45 其他 531,860.48 370,266.05 161,594.43 合 计 5,805,826.27 527,060.36 5,278,765.91 5,913,689.60 2,534,296.72 3,379,392.88 4．财务费用 本期数 3,105,820.47 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 3,395,827.63 2,532,248.25 减：利息收入 616,439.23 149,509.17 汇兑损失 37,015.52 24,850.06 减：汇兑收益 35.00 其 他 289,416.55 172,020.17 合 计 3,105,820.47 2,579,574.31 5.投资收益 本期数 441,414.60 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 82 伟星股份 2004 年度报告 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 499,811.37 1,457,319.68 股权投资差额摊销 -58,732.11 -129,463.29 其他投资收益 335.34 合 计 441,414.60 1,327,856.39 (2) 其他说明 本期权益法核算下的被投资单位损益净增减额中包括本公司对深圳联达钮扣有限公司 按权益法计入的 35%本期投资收益 443,995.26 元。 其他投资收益系本期清算注销控股子公司台州伟星服装辅料有限公司产生的清算收益， 详见本会计报表附注十二（二）之说明。 (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6.补贴收入 本期数 306,211.00 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 出口贴息收入 40,461.00 84,467.00 增值税返还款 155,807.05 挖潜改造资金 265,750.00 合 计 306,211.00 240,274.05 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 1) 出口贴息收入系本公司根据台州市财政局台财企发[2004]1 号文收到的出口商品 贴息。 2） 挖潜改造资金系本公司根据临海市财政局临财外[2004]14 号文收到的 2003 年度外 经贸发展扶持资金 30,000.00 元以及根据临海市人民政府临工经[2004]64 号文收到的柴油 发电机组补贴 235,750.00 元。 7.营业外收入 本期数 714,649.03 项 目 本期数 上年同期数 质量赔款 52,761.50 66.65 罚款收入 1,720.00 83 伟星股份 2004 年度报告 处置固定资产净收益 612,255.60 其 他 47,911.93 75,718.78 合 计 714,649.03 75,785.43 8.营业外支出 本期数 2,001,743.73 项 目 本期数 上年同期数 水利建设基金 345,954.32 257,628.42 罚款支出 53,883.55 122,293.74 赔款支出 220,044.96 288,790.06 捐赠及赞助支出 832,988.00 370,920.00 处置固定资产净损失 28,571.04 78,550.81 滞纳金 2,719.13 765.46 固定资产减值准备 28,000.00 预计损失 400,000.00 其 他 117,582.73 26,222.90 合 计 2,001,743.73 1,173,171.39 （三）合并现金流量表项目注释 1．收到的价值较大的其他与经营有关的现金 项 目 本期数 补贴收入 306,211.00 小 计 306,211.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 付现经营管理费用 27,329,983.96 小 计 27,329,983.96 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 84 伟星股份 2004 年度报告 利息收入 616,439.23 收购深圳联达钮扣有限公司取得的现金 6,791,758.60 小 计 7,408,197.83 4. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 公开发行股票费用 3,403,860.00 小 计 3,403,860.00 七、母公司会计报表项目注释 （一）母公司资产负债表项目注释 1．应收账款 期末数 36,099,108.61 (1)账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 34,992,656.57 89.84 1,749,632.83 33,243,023.74 37,586,497.68 91.95 1,879,324.88 35,707,172.80 1-2 年 2,829,662.63 7.26 424,449.39 2,405,213.24 2,499,343.10 6.11 374,901.47 2,124,441.63 2-3 年 751,452.72 1.93 300,581.09 450,871.63 419,458.81 1.03 167,783.52 251,675.29 3 年以上 376,183.44 0.97 376,183.44 371,221.83 0.91 371,221.83 合 计 38,949,955.36 100 2,850,846.75 36,099,108.61 40,876,521.42 100 2,793,231.70 38,083,289.72 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 5,744,396.08 元,占应收账款账 面余额的 14.75%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (4) 应收账款---外币应收账款 期末数 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 663,294.80 8.2765 5,489,759.41 267,594.01 8.2767 2,214,795.34 HKD 130,853.95 1.0637 139,189.35 229,398.15 1.0657 244,469.61 小计 5,628,948.76 2,459,264.95 (5) 本期实际转销的应收账款金额为 328,871.67 元。 85 伟星股份 2004 年度报告 2.其他应收款 期末数 28,699,420.42 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 29,209,838.53 96.03 1,460,491.93 27,749,346.60 15,980,784.47 91.12 799,039.22 15,181,745.25 1-2 年 1,052,069.06 3.46 157,810.36 894,258.70 1,303,692.02 7.43 195,553.80 1,108,138.22 2-3 年 93,025.20 0.31 37,210.08 55,815.12 187,050.23 1.07 74,820.09 112,230.14 3 年以上 60,917.01 0.20 60,917.01 66,914.57 0.38 66,914.57 合 计 30,415,849.80 100 1,716,429.38 28,699,420.42 17,538,441.29 100 1,136,327.68 16,402,113.61 (2) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,770,338.79 元,占其他应收 款账面余额的 5.82%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (4) 其他应收款——外币其他应收款 期末数 期初数 币种 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币 金额 USD 3,257.87 8.2765 26,963.76 小计 26,963.76 3.长期股权投资 期末数 21,476,069.60 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司的投资 21,141,883.80 21,141,883.80 13,580,964.51 13,580,964.51 对联营企业的投资 334,185.80 334,185.80 6,845,121.40 6,845,121.40 合 计 21,476,069.60 21,476,069.60 20,426,085.91 20,426,085.91 (2) 权益法核算的长期股权投资 1）明细情况 86 伟星股份 2004 年度报告 a.初始投资额及期末余额构成明细情况 被投资 投资 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 广州联星服装 40% 长期 200,000.00 134,185.80 334,185.80 用品有限公司 深圳联达钮扣 51% 15 年 6,697,852.99 1,967,555.13 31,549.57 201,157.56 8,898,115.25 有限公司 临海市伟星电 75% 20 年 1,541,926.64 1,073,353.18 115,482.66 4,440.33 2,735,202.81 镀有限公司 上海伟星钮扣 75% 11 年 1,241,237.96 2,389,842.95 135,416.66 197,703.37 3,964,200.94 有限公司 临海伟星优利雅 51% 10 年 5,051,713.90 410,147.53 -10,054.03 92,557.40 5,544,364.80 钮扣有限公司 小 计 14,732,731.49 5,975,084.59 272,394.86 495,858.66 21,476,069.60 b.本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 广州联星服装 278,369.69 55,816.11 334,185.80 用品有限公司 深圳联达钮扣 6,566,751.71 2,728,457.32 443,995.25 1,064,020.59 21,774.00 201,157.56 8,898,115.25 有限公司 临海市伟星电 3,050,694.68 -333,810.84 19,126.31 -807.34 2,735,202.81 镀有限公司 上海伟星钮扣 2,006,820.34 502,199.69 1,524,602.64 -69,421.73 3,964,200.94 有限公司 临海伟星优利雅 5,530,110.91 179,732.88 148,650.39 -16,828.60 5,544,364.80 钮扣有限公司 台州伟星服装辅 2,993,338.58 -3,594,997.00 602,959.14 -1,300.72 料有限公司 小 计 20,426,085.91 -364,339.99 2,473,295.18 1,212,670.98 39,599.59 114,099.89 21,476,069.60 2）被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的 87 伟星股份 2004 年度报告 重大限制。 3）股权投资差额 详见本会计报表附注六（一）10（2）4）合并价差之说明。 4）其他股权投资减值准备说明 本公司被投资单位经营状况良好，故不需计提长期股权投资减值准备。 （二）母公司利润及利润分配表项目注释 1.主营业务收入 本期数 339,209,286.92 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 钮扣销售 193,465,826.95 167,119,723.56 其他服装辅料销售 145,743,459.97 81,776,131.17 合 计 339,209,286.92 248,895,854.73 (2) 2004 年度向前 5 名客户销售的收入总额为 17,095,631.14 元，占公司全部主营业 务收入的 5.04%。 2.主营业务成本 本期数 244,268,570.55 项 目 本期数 上年同期数 钮扣销售 125,771,073.83 108,767,218.33 其他服装辅料销售 118,497,496.72 68,393,841.48 合 计 244,268,570.55 177,161,059.81 3.投资收益 本期数 1,811,939.28 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 1,870,336.05 761,379.23 股权投资差额摊销 -58,732.11 -129,463.29 其他投资收益 335.34 合 计 1,811,939.28 631,915.94 (2) 其他说明 88 伟星股份 2004 年度报告 本期权益法核算下的被投资单位损益净增减额中包括本公司对深圳联达钮扣有限公司 按 35%的持股比例计提的投资收益 443,995.26 元。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1. 存在控制关系的关联方 （1） 存在控制关系的关联方 企业名称 注册 主营 与本企 经济 法定代 地址 业务 业关系 性质 表 人 伟星集团有限公司 临海市尤溪镇 首饰及房地产 母公司 有限责任 胡素文 临海市城关江 各种材质电镀产品、五 临海市伟星电镀有限公司 子公司 有限责任 金红阳 滨路 金、工艺品等 深圳联达钮扣有限公司 深圳市龙岗区 生产销售钮扣 子公司 外商投资 詹耀良 上海伟星钮扣有限公司 上海市奉贤区 生产销售钮扣 子公司 外商投资 张三云 生产销售尿醛树脂钮 临海伟星优利雅钮扣有限公司 临海市尤溪镇 子公司 外商投资 章卡鹏 扣及其他合成饰品 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 伟星集团有限公司 9,769.21 万元 13,443.78 万元 临海市伟星电镀有限公司 200 万元 200 万元 深圳联达钮扣有限公司 925 万元 925 万元 上海伟星钮扣有限公司 22 万美元 22 万美元 临海伟星优利雅钮扣有限公司 1,000 万元 1,000 万元 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业 期初数 本期增加 本期减少 期末数 名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 伟星集团有限公 35,518,234.00 66.04 35,518,234.00 47.49 司 89 伟星股份 2004 年度报告 临海市伟星电镀 1,550,000.00 75 1,550,000.00 75 有限公司 深圳联达钮扣有 3,273,500.00 35 1,480,000.00 16 4,753,500.00 51 限公司 上海伟星钮扣有 143,000.00 美元 65 22,000.00 美元 10 165,000.00 美元 75 限公司 临海伟星优利雅 5,220,000.00 51 5,220,000.00 51 钮扣有限公司 台州伟星服装辅 4,060,000.00 70 4,060,000.00 70 料有限公司 伟星集团有限公司持有本公司股份数未变，持股比例期末数较期初数下降，系本公司本 期经批准向社会公众发行股票，增加股份 21,000,000 股所致。 2.不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 香港威事达有限公司 本公司股东 章卡鹏 本公司股东 张三云 本公司股东 临海市伟星工艺品有限公司 同一母公司 深圳市伟星工艺品有限公司 同一母公司 临海市伟星房地产开发有限公司 同一母公司 临海市伟星新型建材有限公司 同一母公司 伟星集团上海实业发展有限公司 同一母公司 临海市伟华工艺有限公司 同一母公司 临海市市政工程有限公司 同一母公司 上海伟星光学有限公司 同一母公司 伟星文化发展有限公司 同一母公司 广州联星服装用品有限公司 联营企业 （二）关联方交易情况 90 伟星股份 2004 年度报告 1．采购货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 广州联星服装用品有限公司 42,373.06 比照市场价 178,023.97 比照市场价 深圳联达钮扣有限公司 8,550,468.99 比照市场价 5,916,533.05 比照市场价 临海市伟星工艺品有限公司 116,890.50 比照市场价 271,458.93 比照市场价 临海市伟星新型建材有限公司 154,282.74 比照市场价 34,795.76 比照市场价 深圳市伟星工艺品有限公司 130,042.89 比照市场价 48,185.34 比照市场价 临海市伟华工艺有限公司 3,820.68 比照市场价 4,037.59 比照市场价 小 计 8,997,878.86 6,453,034.64 2．销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 广州联星服装用品有限公司 12,414,541.82 比照市场价 7,849,893.14 比照市场价 深圳联达钮扣有限公司 8,296,586.61 比照市场价 8,977,444.79 比照市场价 临海市伟星工艺品有限公司 45,156.52 比照市场价 550,582.53 比照市场价 临海市伟星新型建材有限公司 1,318,418.62 比照市场价 759,070.91 比照市场价 深圳市伟星工艺品有限公司 381,506.66 比照市场价 390,790.49 比照市场价 临海市伟华工艺有限公司 223,570.49 比照市场价 382,627.83 比照市场价 香港威事达有限公司 2,175,776.49 比照市场价 小 计 24,855,557.21 18,910,409.69 3．关联方应收应付款项余额 占全部应收（预收）应付 余 额 项目及企业名称 （预付）款余额的比重（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 （1）应收账款 91 伟星股份 2004 年度报告 香港威事达有限公司 7,782,190.96 16.57 广州联星服装用品有限公司 68,895.45 0.17 临海市伟星新型建材有限公司 490,524.26 370,922.21 1.04 0.89 深圳市伟星工艺品有限公司 317,855.52 421,607.84 0.68 1.02 临海市伟华工艺有限公司 400,000.00 288,938.47 0.85 0.70 小 计 8,990,570.74 1,150,363.97 19.14 2.78 （2）其他应收款 香港威事达有限公司 33,139.36 33,139.36 0.59 0.65 临海市伟星工艺品有限公司 1,131.39 0.02 临海市伟星新型建材有限公司 2,750.40 50,124.86 0.05 0.98 沈阳市伟星工艺品有限公司 3,291.00 0.06 伟星集团上海实业发展有限公司 1,139,763.42 22.35 张三云 149,602.67 2.65 章卡鹏 105,767.48 1.86 小 计 295,682.30 1,223,027.64 5.23 23.98 （3）预付账款 伟星文化发展有限公司 80,000.00 0.42 小 计 80,000.00 0.42 （4）应付账款 广州联星服装用品有限公司 29,583.21 0.08 小 计 29,583.21 0.08 （5）预收账款 广州联星服装用品有限公司 1,181,444.23 10.86 小 计 1,181,444.23 10.86 （6）其他应付款 香港威事达有限公司 1,936,783.33 19.64 伟星集团有限公司 2,435,200.81 2,432,291.89 24.69 27.53 广州联星服装用品有限公司 478,056.38 606,884.62 4.85 6.87 临海市伟星房地产开发有限公司 237,600.00 187,200.00 2.41 2.12 92 伟星股份 2004 年度报告 上海伟星光学有限公司 110,322.00 1.25 台州伟星服装辅料有限公司 3,082,135.40 34.89 临海市伟华工艺有限公司 116,820.00 1.18 小 计 5,204,460.52 6,418,833.91 52.77 72.76 4. 其他关联方交易 (1) 本公司控股子公司深圳联达钮扣有限公司本期向深圳市伟星工艺品有限公司按账 面净值购入设备一批，购入价格为 59,938.42 元。 (2) 根据本公司与临海市伟星新型建材有限公司签订的租赁合同，本公司拉链分公司租 用临海市伟星新型建材有限公司位于临海市经济开发区的房屋，面积共计 4,374 平方米，租 期自 2002 年 11 月 1 日至 2005 年 11 月 1 日，年租金为 314,928.00 元。本公司已按上述租 赁协议计提并支付相应的租赁费用。 本公司拉链分公司本期向临海市伟星工艺品有限公司按账面净值购入变压器一台，购入 价格为 62,765.01 元。 (3) 根据本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司与临海市伟星房地产开发有限公 司签订的房屋租赁合同，临海市伟星电镀有限公司租用临海市伟星房地产开发有限公司位于 临海市城关花街的房屋共计 3,300 平方米，每年租金总额为 237,600.00 元。根据临海市伟 星电镀有限公司与伟星集团有限公司签订的房屋租赁合同，临海市伟星电镀有限公司租用伟 星集团有限公司位于临海市城关花街的房屋 2,600 平方米，每年租金总额为 187,200.00 元。 根据 2003 年 7 月 8 日由临海市伟星电镀有限公司代为签订的《房屋拆迁协议书》，由临海市 崇和门广场建设指挥部收回上述临海市伟星电镀有限公司所租用的土地用于道路建设及绿 化，并要求在 2003 年 9 月 30 日前搬迁完毕，故伟星集团有限公司从 2004 年 1 月 1 起停止 收取房屋租赁费。根据协议，指挥部给伟星集团有限公司的补偿费包括土地房屋的补偿费及 停业停产、设备原料的搬迁补偿费。临海市伟星电镀有限公司于搬迁过程实际发生的搬迁费 共计 1,765,275.93 元，截至 2004 年 12 月 31 日，该些补偿费已收回。此外，临海市伟星电 镀有限公司 2004 年度为伟星集团有限公司代收搬迁补偿费计 999,226.00 元，款项已划付。 (4) 本公司深圳分公司和控股子公司深圳联达钮扣有限公司向伟星集团有限公司租用 位于深圳市龙岗区布吉坂田第一工业区的房屋，年租金分别为 452,544 元、1,293,912.00 元。 (5) 根据本公司与伟星集团有限公司签订的房屋租赁协议规定,本公司杭州分公司租用 93 伟星股份 2004 年度报告 伟星集团有限公司位于杭州的办公用房，年租金为 100,800.00 元。 (6) 根据本公司控股子公司上海伟星钮扣有限公司与伟星集团上海实业发展有限公司 签订的房屋租赁协议，上海伟星钮扣有限公司租用伟星集团上海实业发展有限公司位于上海 市奉贤区金汇经济园区的房屋，租用面积为 3,430 平方米，租赁期限为 2004 年 8 月 31 日至 2005 年 8 月 31 日，年租金为 370,440 元。 (7) 根据本公司与临海市伟华工艺有限公司签订的租赁合同，本公司金属制品分公司租 用临海市伟华工艺有限公司的生产及办公用房，面积共计 3,245 平方米，租期自 2004 年 8 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，年租金为 233,640.00 元。本公司已按上述租赁协议计提并支 付相应的租赁费用。 (8) 伟星集团有限公司控股子公司临海市市政工程有限公司本期分别承建了本公司控 股子公司临海市伟星电镀有限公司电镀园区的道路、排水等项目的二、三期工程建设，合同 总金额为 380 万元。截至 2004 年 12 月 31 日临海市伟星电镀有限公司已按合同金额支付全 部工程款。 (9) 伟星集团有限公司原拥有尤溪镇左桥的土地 8,801 平方米，根据伟星集团有限公司 与临海市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，该地块的土地出让总价款为 1,144,156 元，伟星集团有限公司已支付其中的土地税费合计 278,256.00 元，尚有土地级 差费 865,900.00 元未支付。上述土地紧邻本公司激光雕刻钮扣技改项目所在的尤溪工业园， 因本公司经营需要，本期伟星集团有限公司以上述相等的土地总价款将地块转让给本公司， 截至 2004 年 12 月 31 日，土地使用权的过户手续已经办妥，应付地土地转让费尚未结清。 (10) 根据本公司与伟星集团有限公司签订的《商标权转让合同》，伟星集团有限公司将 其所拥有的注册号为 1761426 的商标“SAB”无偿转让给本公司使用。 根据本公司与临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司和临海市伟华工 艺有限公司签订的《商标使用许可合同》，本公司许可上述三家公司无偿使用本公司“伟星” 商标。 (11) 根据伟星集团有限公司与中国工商银行临海市支行签订的 2004 年临海保字第 0009 号《最高额保证合同》，伟星集团有限公司为本公司在 2004 年 1 月 13 日至 2005 年 1 月 13 日期间内的 2,700 万元最高额贷款余额提供保证。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已 取得借款 10,000,000.00 元，期限为 2004 年 11 月 9 日至 2005 年 10 月 15 日。 根据伟星集团有限公司与上海浦东发展银行台州支行签订的 TP 保证 030087 号《中长期 贷款最高额保证合同》，伟星集团有限公司为本公司在 2003 年 8 月 15 日至 2006 年 8 月 15 94 伟星股份 2004 年度报告 日期间的 2,000 万元最高额贷款余额提供保证。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已取得上 述长期借款 20,000,000.00 元，期限为 2003 年 8 月 15 日至 2006 年 8 月 15 日。 5.关键管理人员报酬 2003 年度公司共有关键管理人员 11 人，其中，在本公司领取报酬 6 人，全年报酬总额 20.94 万元。2004 年度公司共有关键管理人员 12 人，其中，在本公司领取报酬 9 人，全年 报酬总额 31.99 万元。经公司董事会会议审议通过的关键管理人员报酬方案如下： 2003 年度 报酬档次 1-2 万 2-3 万 3-4 万 4-5 万 人数 0 1 3 2 2004 年度 报酬档次 1-2 万 2-3 万 3-4 万 4-5 万 人数 0 2 6 1 九、或有事项 (一) 本期本公司及控股子公司的涉诉款项如下： 公司名称 所列会计科目 款项性质 涉诉金额 款项形成时间 诉讼结果 本公司本部 应收账款 货款 158,352.30 元 2003 年 胜诉，款项未收回 本公司上海分公司 应收账款 货款 228,993.62 元 2003 年 胜诉，款项未收回 本公司上海分公司 应收账款 货款 74,495.70 元 2003 年 发回重审 本公司北京分公司 应收账款 货款 149,188.51 元 2002 年 胜诉，款项未收回 本公司义乌分公司 应收账款 货款 43,440.69 元 2003 年 胜诉，款项未收回 本公司石家庄分公司 应收账款 货款 118,359.58 元 2004 年 胜诉，款项未收回 深圳联达钮扣有限公司 应收账款 货款 127,726.02 元 2004 年 胜诉，款项未收回 合 计 900,556.42 元 (二) 本公司桥头分公司应收账款中有 2003 年发生的应收北京大地公司（郭一杰）的款 项计 943,573.94 元，因对方财务困难，估计会存在一定的损失。 十、承诺事项 (一) 根据 2003 年 7 月 18 日本公司与临海市国土资源局签订的《国有土地使用权出让 95 伟星股份 2004 年度报告 合同》，本公司在尤溪镇花联村征用土地 32,007 平方米，土地出让金为 4,466,732 元。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已支付土地款项 2,219,044 元，尚有余款 2,247,688 元未支付。 (二) 根据本公司与浙江标力集团建筑工程有限公司签订的《建设工程施工合同》，由浙 江标力集团建筑工程有限公司承建本公司金属制品分公司位于江南工业园的宿舍楼、五金车 间、合金车间和拉链车间，总建筑面积为 24,500 平方米，建筑合同总金额为 2,600 万元。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已支付建设工程款 11,135,374.00 元。 (三) 根据 2003 年 5 月 29 日本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司与临海市统一 征地事务所签订的委托征地协议，临海市伟星电镀有限公司征用临海市古城镇两水村 5.0862 公顷土地，土地费用共计 8,707,122 元。截至 2004 年 12 月 31 日，公司已支付土地 费用 6,860,293 元，尚有余款 1,846,829.00 元。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司2005年董事会第二届第四次会议决议，对全体股东每股派发现金股利0.20元 （含税），合计14,956,686.60元。 十二、其他重要事项 (一) 根据2004年6月21日中华人民共和国商务部商资批[2004]861号《商务部关于同意 浙江伟星实业发展股份有限公司确认为外资股低于25%的外商投资股份公司的批复》 ，本公司 转为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，经营范围不变，经营期限为不约定，不享 受外商投资企业税收优惠，本公司已办妥相关工商变更登记手续。 (二) 本公司原控股子公司台州伟星服装辅料有限公司已于 2004 年 2 月 2 日在台州市工 商行政管理局办妥工商注销手续，本期该公司清理后转入本公司的净资产为 2,993,673.92 元（包括固定资产原值 3,929,031.38 元，累计折旧 3,174,521.34 元），产生清算收益 335.34 元。 (三) 本公司于 2002 年 4 月与临海经济开发区管委会签定《土地征用协议书》，由本公 司在临海经济开发区征用土地 300 亩，征地补偿费计人民币 1,380 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已预付征地补偿费 1,372 万元，经临海经济开发区管委会确认，有关的土 地审批手续尚在办理之中，预付征地补偿费暂挂“预付账款”科目。 (四) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答 第 1 号----非经常性损益》 （2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收 96 伟星股份 2004 年度报告 益为+，损失为-）： 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 584,019.90 各种形式的政府补贴 306,211.00 各项非经常性营业外收入、支出 -1,870,779.26 小 计 -980,548.36 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 54,973.08 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -3,515.20 非经常性损益净额 -1,032,006.24 97 伟星股份 2004 年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人章卡鹏先生、主管会计工作负责人沈利勇先生、会计机 构负责人王以洪先生签名并盖章的会计报表。 二、载有浙江天健会计师事务所有限公司盖章、该所注册会计师签名并盖章 的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 四、载有董事长章卡鹏先生签名的2004 年年度报告文本。 浙江伟星实业发展股份有限公司 董事长：章卡鹏 二OO 五年三月三日 98