腾达建设(600512)2004年年度报告

腾达建设集团股份有限公司 600512 2004 年年度报告 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 21 十、重要事项 ........................................................................ 22 十一、财务会计报告 .................................................................. 24 十二、备查文件目录 .................................................................. 59 1 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人叶洋友，主管会计工作负责人叶春方，会计机构负责人（会计主管人员）申文田 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：腾达建设集团股份有限公司 公司英文名称：TENGDA CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 2、公司法定代表人：叶洋友 3、公司董事会秘书：陆沪生 联系地址：上海市浦东新区向城路 58 号 11 楼 电话：021-68406906 传真：021-68406906 E-mail：zqb@tengdajs.com 公司证券事务代表：阮文君 联系地址：上海市浦东新区向城路 58 号 11 楼 电话：021-68406906 传真：021-68406906 E-mail：zqb@tengdajs.com 4、公司注册地址：浙江省台州市路桥大道东一号 公司办公地址：浙江省台州市路桥大道东一号 邮政编码：318050 公司国际互联网网址：http://www.tengdajs.com 公司电子信箱：zqb@tengdajs.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：腾达建设 公司 A 股代码：600512 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001000366 公司税务登记号码：33100470469053X 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 2 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 89,158,062.58 净利润 58,607,171.05 扣除非经常性损益后的净利润 56,001,114.81 主营业务利润 136,426,923.71 其他业务利润 280,538.93 营业利润 85,350,843.49 投资收益 0 补贴收入 1,667,200.00 营业外收支净额 2,140,019.09 经营活动产生的现金流量净额 -2,363,345.48 现金及现金等价物净增加额 -66,108,154.54 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 2,012,545.17 他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 1,667,200.00 各项非经常性营业外收入、支出 127,473.92 小 计 3,807,199.09 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 1,201,357.77 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -214.92 非经常性损益净额 2,606,056.24 合计 2,606,056.24 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益为出售上海旧办 公楼取得的净收益；各种形式的政府补贴为上海和杭州分公司收到的当地政府给予的财政补助。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,192,647,878.67 1,024,391,559.16 1,024,391,559.16 16.43 559,456,714.65 559,456,714.65 利润总额 89,158,062.58 55,150,125.36 55,150,125.36 61.66 37,264,899.75 37,264,899.75 净利润 58,607,171.05 42,746,255.64 42,746,255.64 37.10 24,815,417.62 24,815,417.62 扣除非经常性损 56,001,114.81 41,971,288.64 41,971,288.64 33.43 26,245,861.27 26,245,861.27 益的净利润 2003 年末 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 总资产 1,003,696,511.02 905,187,716.12 905,187,716.12 10.88 781,311,079.65 781,311,079.65 股东权益 516,140,109.38 473,496,465.34 473,496,465.34 9.01 454,710,484.30 430,756,209.70 经营活动产生的 -2,363,345.48 68,610,069.70 68,610,069.70 -103.44 30,859,656.97 30,859,656.97 现金流量净额 3 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面 0.37 0.27 0.27 37.04 0.16 0.16 摊薄） 最新每股收益 0.37 净资产收益率 （全面摊薄） 11.35 9.03 9.03 25.69 5.46 5.46 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 10.85 8.86 8.86 22.46 5.77 5.77 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.015 0.43 0.43 0.19 0.19 额 每股收益（加权 0.37 0.27 0.27 37.04 0.26 0.26 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.35 0.26 0.26 34.62 0.16 0.16 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.35 0.26 0.26 34.62 0.25 0.25 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 11.84 9.21 9.21 28.56 15.82 15.82 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 11.32 9.04 9.04 25.22 16.73 16.73 资产收益率（加 权平均）（%） 2003 年末 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.23 2.96 2.96 9.12 2.85 2.85 调整后的每股净 3.14 2.90 2.90 8.28 2.79 2.79 资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.43 27.57 0.85 0.85 营业利润 16.54 17.25 0.53 0.53 净利润 11.35 11.84 0.37 0.37 扣除非经常性损益后的净利润 10.85 11.32 0.35 0.35 4 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 159,735,164.00 227,522,454.79 32,625,205.25 10,875,068.48 53,613,641.30 473,496,465.34 数 本期 9,989.39 10,585,098.31 2,898,366.10 58,607,171.05 58,617,160.44 增加 本期 24,668,614.71 15,973,516.40 减少 期末 159,735,164.00 227,532,444.48 41,320,303.56 13,773,434.58 87,552,197.64 516,140,109.38 数 变动原因： 本期股本未发生变化。 资本公积增加系子公司上海博佳投资管理有限公司无需支付款项转入，本公司按持股比例计入的 股权投资准备。 盈余公积和法定公益金增加数为当年按净利润的 10%和 5%分别提取的盈余公积和法定公益金。 未分配利润增加数为 2004 年当年实现的净利润扣除提取的两金减去 2004 年分配的 2003 年度现 金股利后的差额数。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 99,735,164 99,735,164 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 99,735,164 99,735,164 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 99,735,164 99,735,164 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 159,735,164 159,735,164 5 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 2002-12-11 5 60,000,000 2002-12-26 60,000,000 2002 年 12 月 11 日，公司经中国证券监督管理委员会批准向社会公众发行 6000 万股人民币普通 股，发行价格为每股 5 元人民币，2002 年 12 月 26 日获准在上海证券交易所上市交易。本次发行 后，公司总股本由 99,735,164 股增至 159,735,164 股。其中，发起人未上市流通股份未变更，上市 流通的社会公众股份为 60,000,000 股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期末公司股份总数为 159,735,164 股，未上市流通股股份为 99,735,164 股，已上市流通股 股份为 60,000,000 股，结构无变化。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 22,661 户其中非流通股股东 29 户，流通 A 股股东 22,632 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 叶 洋 友 0 9,803,200 6.14 未流通 无 自然人股东 叶 立 春 0 8,191,500 5.13 未流通 无 自然人股东 叶 小 根 0 7,237,700 4.53 未流通 无 自然人股东 叶 林 富 0 6,908,600 4.33 未流通 无 自然人股东 叶 春 方 0 6,612,700 4.14 未流通 无 自然人股东 叶 洋 增 0 4,606,200 2.88 未流通 无 自然人股东 阮 建 军 0 4,228,450 2.66 未流通 无 自然人股东 杨 仙 彩 0 3,948,000 2.47 未流通 无 自然人股东 徐 君 明 0 3,948,000 2.47 未流通 无 自然人股东 蔡 晓 彬 0 3,290,100 2.06 未流通 无 自然人股东 项 兆 云 0 3,290,100 2.06 未流通 无 自然人股东 陈 华 才 0 3,290,100 2.06 未流通 无 自然人股东 叶 世 君 0 3,290,100 2.06 未流通 无 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中叶洋友与叶林富系父子关系，叶洋友、叶洋增、叶小根系兄弟关系；叶立春与蔡晓 彬系夫妻关系；其他股东之间不存在关联关系，且都不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 公司持股超过 5%以上的两位股东均为公司发起人。 6 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 第一大股东叶洋友先生，62 岁，中国国籍，高级经济师。全国五一劳动奖章获得者、浙江省劳 动模范、浙江省第九、十次人民代表大会代表。1995 年起任本公司董事长。现任本公司董事长、台 州市路桥鑫都国际大酒店有限公司董事。 第二大股东叶立春先生，50 岁，中国国籍，工程师，一级项目经理。曾任浙江黄岩市政工程公 司副经理，1995 年起至 1998 年任本公司副董事长、总经理；1998 年起任本公司副董事长、副总经 理。现任本公司副董事长、副总经理，上海博佳投资管理有限公司执行董事、总经理，上海城道市政 建设有限公司董事。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）实际控制人情况 自然人姓名：叶洋友 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：董事长 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 叶洋友家族 26．99% 腾达建设集团股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 北京东方诚信投资有限公司 1,420,000 A股 余永明 219,945 A股 吴秀华 215,599 A股 许荣翰 212,000 A股 吕野平 201,000 A股 林水生 184,490 A股 深圳市企业年金管理中心（湘财） 177,666 A股 7 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 沈浩 177,600 A股 张冠琼 143,500 A股 佟(禹 140,000 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 前十名流通股东和前十名股东之间不存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 叶洋友 董事长 男 62 2004-10-16 2007-10-15 9,803,200 9,803,200 0 副董事 叶立春 长、副 男 50 2004-10-16 2007-10-15 8,191,500 8,191,500 0 总经理 副董事 叶小根 长、副 男 55 2004-10-16 2007-10-15 7,237,700 7,237,700 0 总经理 董事、 叶林富 男 39 2004-10-16 2007-10-15 6,908,600 6,908,600 0 总经理 董事、 叶春方 副总经 男 50 2004-10-16 2007-10-15 6,612,700 6,612,700 0 理 陈华才 董事 男 57 2004-10-16 2007-10-15 3,290,100 3,290,100 0 独立董 史晋川 男 48 2004-10-16 2007-10-15 0 0 0 事 独立董 朱武祥 男 40 2004-10-16 2007-10-15 0 0 0 事 独立董 王振民 男 69 2004-10-16 2007-10-15 0 0 0 事 监 事 徐君明 长、副 男 48 2004-10-16 2007-10-15 3,948,000 3,948,000 0 总经理 叶洋增 监事 男 50 2004-10-16 2007-10-15 4,606,200 4,606,200 0 任康 监事 男 31 2004-10-16 2007-10-15 0 0 0 财务总 辛晓东 男 59 2004-10-16 2007-10-15 0 0 0 监 董事会 陆沪生 男 53 2004-10-16 2007-10-15 0 0 0 秘书 总会计 申文田 男 38 2004-10-16 2007-10-15 0 0 0 师 总工程 孙连祖 男 45 2004-10-16 2007-10-15 0 0 0 师 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)叶洋友，男，62 岁，高中，高级经济师。1995 年至今一直担任本公司董事长，1998 年被浙 江省人民政府授予“浙江省优秀企业经营者”称号、被农业部授予“全国优秀乡镇企业厂长（经理、 8 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 董事长）称号”，是 1999 年浙江省劳动模范、全国五一劳动奖章获得者，浙江省第九、十届人民代 表大会代表，台州市路桥区第二届人大常委会委员。 (2)叶立春，男，50 岁，工程师，一级项目经理。1995 年至 1998 年任本公司副董事长、总经 理，1998 年至今任本公司副董事长、副总经理。 (3)叶小根，男，55 岁，高中，工程师，一级项目经理。1995 年至今，任本公司副董事长、副总 经理。 (4)叶林富，男，39 岁，工商管理硕士，工程师，一级项目经理。1995 年至今任本公司董事、副 总经理、总经理，现任公司董事、总经理，是浙江省台州市第二届人民代表大会代表、第七届“浙江 省十大杰出青年”、浙江省青年企业家联合会副会长。 (5)叶春方，男，50 岁，高中，工程师，一级项目经理。1995 年至今任本公司董事、副总经理。 (6)陈华才，男，57 岁，高中，工程师，一级项目经理。1995 年至今任本公司董事。 (7)史晋川，男，48 岁，经济学博士，历任浙江大学经济学院助教、讲师、副教授、教授，现任 浙江大学经济学院党委书记、副院长、教授、博士生导师，兼任中国社会经济系统工程学会副理事 长，浙江人民政府经济建设咨询委员会委员。2002 年 2 月 18 日起任本公司董事会独立董事。 (8)朱武祥，男，40 岁，经济学博士，历任清华大学经济管理学院经济系助教、金融与国际贸易 系讲师、副教授、教授，现任清华大学公司金融教授、博士生导师，金融与国际贸易系副主任。2002 年 2 月 18 日起任本公司董事会独立董事。 (9)王振民，男，69 岁，大学本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）。曾 任浙江省交通设计院院长、交通厅总工程师，现任浙江省科协委员、浙江公路水运工程咨询监理公司 技术顾问。2003 年 8 月 5 日起任本公司董事会独立董事。 (10)徐君明，男，49 岁，高中，工程师，一级项目经理。曾任本公司董事，现任公司监事长、 副总经理。 (11)叶洋增，男，50 岁，高中，工程师，一级项目经理。曾任本公司董事、监事长、物资部负 责人。现任本公司监事。 (12)任康，男，31 岁，本科，经济师。现任本公司会计、监事。 (13)辛晓东，男，59 岁，大专，会计师。历任冶金部九零五厂会计科长、浙江省黄岩市审计局 副局长，2000 年至今任本公司财务总监。 (14)陆沪生，男，53 岁，法律专业本科。1969 年参加工作，曾任复旦大学分校法律系教师，上 海法制报理论部主任、周末版主编、民主与法制记者，新闻专业高级职称、兼职律师、副处级助理调 研员。2003 年 4 月至今任本公司董事会秘书。 (15)申文田，男，38 岁，本科，高级会计师，具有中国注册会计师资格。历任河北省邯郸市工 业学校教员，邯郸市机械电子工业公司主管会计，邯郸市机械供销总公司财务科长，邯郸市发达纺织 集团有限公司主办会计，2001 年 3 月至今任本公司总会计师。 (16)孙连祖，男，45 岁，本科，高级工程师。历任上海市第二市政工程公司 205 队技术员、上 海市第二市政工程公司工程部主任工程师、浙江黄岩市政工程公司副总工程师，1999 年 3 月至今任 本公司总工程师。 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 台州市路桥鑫都国际 董事 2004-08-08 2007-08-07 否 大酒店有限公司、 叶洋友 台州市路桥至泽国至 太平一级公路路桥段 监事 2002-08-10 2005-08-09 否 项目投资有限公司 上海博佳投资管理有 叶立春 执行董事兼总经理 2005-01-15 2008-01-14 否 限公司 9 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 上海城道市政建设有 董事 2004-03-18 2007-03-17 否 限公司 台州市路桥至泽国至 太平一级公路路桥段 执行董事兼经理 2002-08-10 2005-08-09 否 项目投资有限公司 上海博佳投资管理有 董事 2005-01-15 2008-01-14 否 限公司 台州市广厦房地产开 叶小根 董事 2002-03-05 2005-03-04 否 发有限公司 台州市路桥鑫都国际 董事 2004-08-08 2007-08-07 否 大酒店 上海博佳投资管理有 监事 2005-01-15 2008-01-14 否 限公司 叶春方 上海城道市政建设有 监事 2004-03-18 2007-03-17 否 限公司 台州市广厦房地产开 徐君明 监事 2002-03-05 2005-03-04 否 发有限公司 台州市广厦房地产开 叶洋增 监事 2002-03-05 2005-03-04 否 发有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司第三届董事会第十二次会议通过并报 2003 年年度股东大会审议批准的《董事、监事、高级管理人员 2004 年度报酬和激励考核方案》执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按各自完成年度目标、责任、业绩考核的各项指标进 行评估，在评估基础上实行基本工资加奖金的激励制度。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 562 金额最高的前三名董事的报酬总额 235 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 228 独立董事的津贴 5 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 50 万元以上 5 25-50 万元 3 25 万元以下 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王福东 监事 换届 徐君明 监事长、副总经理 2004 年 9 月 11 日公司第三届监事会第十四次会议决议提名徐君明先生为公司第四届监事会监 事，换届后王福东先生不再担任监事职务。2004 年 10 月 16 日公司第四届董事会第一次会议聘任徐 君明先生为公司副总经理。 10 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 446 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 72 工程技术人员 340 其他人员 34 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科以上 159 中专以上 150 中专以下 137 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自觉按照法律、法规以及中国证监会加强上市公司法人治理结构建设的有关文件的要求，严 格执行公司《章程》、三会议事规则和《总经理工作细则》以及其他相关规章，使全体董事、监事和 高管人员诚信、勤勉、尽责意识和依法依章办事的观念不断增强。股东对管理层的制度约束和管理层 的自我约束，切实维护了公司和全体股东的根本利益，也进一步在公众中确立了公司稳健诚信的企业 形象。根据中国证监会、浙江证监局和上交所的要求，公司及时修改完善了公司《章程》、《董事会 议事规则》、《独立董事制度》等公司内部规章制度，极大地增强了公司法人治理结构的有效性和规 范性。 1、关于股东与股东大会 公司对上述规章制度的修改完善，强化了广大股东、股东大会和独立董事对公司控股大股东和管 理层的监督制约，保障了公司经营决策的合规合法，也在根本上维护了公司的整体利益。公司没有发 生和控股大股东及其他关联方的资金往来以及对外担保之类的问题，股东和股东大会的权利、召开程 序和议事规则、独立董事的权利更加清晰明确，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别中小 股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司关系 公司大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与大股东 在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法 规，了解作为董事的权利、义务和责任，按照《董事会议事规则》，以认真负责的态度出席董事会会 议和股东大会。董事会成员中的三名独立董事未在公司担任其他任何职务。独立董事能按照相关法 律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，并充分运用学术造诣和专业特长，维护公司整体利 益及中小股东的利益。 董事会四个专业委员会正常运行，提高了董事会的决策水平和管理能力，公司运营进一步规范， 公司法人治理结构进一步完善。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求；公司监事和监事会按照 《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着为股东服务的态度，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的勤勉尽责和合法合规性进行监督。 11 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 5、关于绩效评估和激励约束机制 公司按照完成的建筑产值、目标利润和费用控制等指标，对高级管理人员建立了一套目标责任考 核体系。在每个经营年度末，对高管人员的工作业绩进行评估，在绩效评估的基础上实行基本工资加 奖金的激励制度。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护建设方（业主）、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，共 同推动公司持续，健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司不但披露法定应当披露的信息，而且还主动披露相关信息。通过网络沟通、电话交流、接待 来访和刊登公告等各种方式，和广大股东保持了密切联系。决策管理层也高度重视广大股东的意见和 建议。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息， 并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司积极配合监管部门的工作，对经常下发的各类调查问卷 涉及的众多信息，都及时作出反馈，在纵横关系上都保持了信息披露的透明度。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 史晋川 7 7 朱武祥 7 6 1 王振民 7 6 1 公司的独立董事按照有关法律法规的要求履行自己的职责，关心公司的日常经营活动，按时参加 董事会会议，对董事会讨论的事项以认真负责的态度积极参与讨论并发表意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主业为市政工程和公路工程建设，包括道路、大型桥梁、高速公路、高架道 路、雨污排水管道、大型排水泵站、污水处理厂等工程建筑。拥有独立完整的市场开发、建筑施工、 工程管理、物资采购、财务核算、质量保证和售后服务体系，业务结构完整，自主经营，独立于大股 东，也不存在同业竞争关系。 2)、人员方面：公司正式员工现已增加至 446 人，均为全职人员。公司在劳动、人事及工资管理 等方面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位 任职的情况，并且均在本公司领取报酬。 3)、资产方面：公司与股东之间的产权权属明确。公司发起人股东出资全部及时到位。公司的房 屋、固定资产、机器设备、土地使用权等资产，产权清晰，均属公司自有。 4)、机构方面：公司具有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营层依法按章组 成和运作，业务部门和行政管理部门设置适应建筑市场发展需要。公司办公场所及生产经营场所与股 东和关联企业完全分开，不存在混合经营、机构重叠或合署办公的情况。 5)、财务方面：公司财务部门独立设置，财务管理制度和会计制度独立、规范；对各业务部、项 目管理部实施严格统一的财务内控制度。专业财务人员未在关联单位兼职；公司独立在银行开户，没 有为股东及股东控股的公司提供担保；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出财 务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况；公司独立对外签订合同 和开展经营，与股东保持了在财务上的完全独立性。 12 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成,其他高级管理人员以上年年薪为基 数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 4 月 9 日发出召开 2003 年年度股东大会的通知，公司董事会为会议召集 人。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 15 日在浙江省台州市路桥区鑫都国际大酒店三楼会议 室举行。出席会议的股东代表和授权代表 14 人，代表股份 99,735,164 股，占公司总股本的 62.44%。本次大会的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议由叶洋友董事长主持。公司法律顾 问浙江天册律师事务所吕崇华律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资 格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了《2003 年度董事会工作报告》。 二、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了《2003 年度监事会工作报告》。 三、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了《2003 年度财务决算报告》。 四、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了《2003 年度利润分配方案》。 五、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了《关于 修改公司〈章程〉的议案》。 六、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了《关于 修改公司〈董事会议事规则〉的议案》。 七、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了《关于 修改公司〈独立董事制度〉的议案》。 八、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了《关于 董事会成立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案》。 九、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了《董 事、监事 2004 年度报酬和激励考核方案》。 十、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了《关于 续聘浙江天健会计师事务所的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 18 日刊登在《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 9 月 11 日发出召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，公司董事会为会 议召集人。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 16 日在浙江省台州市路桥区鑫都国际大 酒店三楼会议室举行。出席会议的股东代表和授权代表 14 人，代表股份 99,735,164 股，占公司总股 本的 62.44%。本次大会的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议由叶洋友董事长主持。公司 法律顾问浙江天册律师事务所吕崇华律师认为，腾达建设本次股东大会的召集与召开程序、出席会议 人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、《关于董事会换届选举的议案》以分项表决的形式通过： 1、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，通过了选举叶洋友先 生为董事。 13 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，通过了选举叶立春先 生为董事。 3、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，通过了选举叶小根先 生为董事。 4、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，通过了选举叶林富先 生为董事。 5、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，通过了选举叶春方先 生为董事。 6、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，通过了选举陈华才先 生为董事。 7、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，通过了选举史晋川先 生为独立董事。 8、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，通过了选举王振民先 生为独立董事。 9、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，通过了选举朱武祥先 生为独立董事。 二、《关于监事会换届选举的议案》以分项表决的形式通过： 1、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，通过了选举徐君明先 生为监事。 2、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，通过了选举叶洋增先 生为监事。 3、经公司职工代表大会讨论，选举任康先生为职工代表监事。 选举更换公司董事、监事情况： 董事会换届选举，选举叶洋友先生、叶立春先生、叶小根先生、叶林富先生、叶春方先生、陈华 才先生为公司董事，选举史晋川先生、王振民先生、朱武祥先生为公司独立董事。 监事会换届选举，选举徐君明先生、叶洋增先生、任康先生为公司监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 19 日刊登在《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 在建筑施工方面，公司积极开拓市场，2004 年承接的业务量较去年同期有较大幅度的增加，其 中包括多项上海市重大市政基础设施项目；同时加强施工管理与成本控制，公司的毛利率较上年有所 提高，提高了公司的经营业绩。在一级公路运营方面，公司投资的路桥至泽国至太平一级公路路桥段 项目已经建成通车并从 5 月 11 日开始收取通行费，车流量及通行费收入达到预期目标。公司募集资 金投资项目路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目和购置施工设备项目开始发挥效益，使公司 2004 年度的整体毛利率有所提高，公司盈利能力进一步增强，偿债能力进一步提高，财务资产结构进一步 优化。 报告期内，公司主营业务收入实现 11.93 亿元，比上年增长 16.36%。实现净利润 5861 万元，比 上年增长 37.10 %；每股收益 0.37 元。2004 年中标工程量 18.3 亿元，创历史新高。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为市政工程和公路工程建设，包括道路、大型桥梁、高速公路、高架道路、雨污排 水管道、大型排水泵站、污水处理厂等工程建筑。公司作为施工总承包企业，主项资质为市政公用工 程施工总承包一级；增项资质为公路工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级；公路路面 工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、桥梁工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承 包二级、城市轨道交通工程专业承包资质。 14 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 建筑市政工程业 117,718 98.70 16,319 95.40 一级公路运营 1,547 1.30 787 4.60 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 119,265 100 17,106 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 建筑市政工程项目施工 117,718 98.70 16,319 95.40 一级公路运营收费 1,547 1.30 787 4.60 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 119,265 100 17,106 100 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华东地区 119,265 100 17,106 100 西南地区 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 119,265 100 17,106 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 建筑市政工程业 117,718 101,399 13.86 建筑市政工程项目施工 117,718 101,399 13.86 15 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 资产规 净利 公司名称 主要产品或服务 注册资本 性质 模 润 企业投资、收购、 上海博佳投资管理有限公 投资 兼并、管理、咨询 1,300 1,326 -1 司 管理 服务等 台州市路桥至泽国至太平 公 路 路泽太一级公路路 一级公路路桥段项目投资 9,030 30,223 217 投资 桥段项目投资 有限公司 上海博佳投资管理有限公司 2004 年实现主营业务收入 264 万元，净利润-1 万元，2004 年末总资产 1,326 万元，净资产 1,324 万元。 台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司投资的路桥至泽国至太平一级公路路桥段 项目报告期末已建成通车，并于 2004 年 5 月 11 日开始收取通行费。该公司 2004 年实现主营业务收 入 1547 万元，净利润 217 万元。该公司 2004 年末总资产为 30,223 万元，净资产 9,157 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 3,434 占采购总额比重 6.1 前五名销售客户销售金额合计 42,898 占销售总额比重 35.99 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，在建筑市场的开放性背景下，由于国家治理经济发展过速的宏观调控政策，竞争更趋 激烈，公司经营中出现了一些困难，还存在一些问题，主要反映在： 1）能源供应紧张、建筑材料特别是钢筋、水泥以及砂石、砖头等地方材料的价格都有较大幅度 上涨，导致公司建筑施工成本有所增加。 2）建筑市场竞争加剧，使公司承接业务难度加大，承接的工程项目毛利也有所下降，对公司主 营业务利润和净利润率的稳定增长将带来一定的影响。 3）公司发行股票募集资金投资项目的投资已全部完成，但投资效益体现需要一个过程，短时期 内不能对公司的利润作出较大贡献。 4）公司总股本和净资产在发行人民币普通股后增长较大，给公司带来了股本扩大对效益摊薄的 压力。 5）公司各项施工资质较高，但综合施工实力需不断加强，以积极拓展新类型工程业务。 针对上述经营中出现的困难和问题，公司已经并将继续努力采取下列解决方案和对策： 1）强化工程管理，加强节点控制，确保工程工期；依靠科技进步，挖掘企业内部潜力，降低施 工成本；用足市场机制，降低原材料采购价格；实施全面质量管理，实现安全文明施工，确保工程质 量，以提高经济效益。 2）加大市场开发力度、拓展生存空间。公司加强建筑市场调查与开发及其他相关工作的力度， 并加强与有关业务单位的联系和合作，巩固市政建筑市场；同时积极拓展各地的公路市场，足迹到达 湖南、湖北、广东、福建、贵州、天津、浙江、安徽、江苏等多个省市，在市场开发方面达到一个新 的高度。 3）围绕效益目标，立足做强做大，强化基础管理工作，提高经济运行质量，尽力消化在经营中 的压价让利因素，从严掌握财务支出，确保公司经济效益的稳步增长。 4）加强对投资项目的管理，力求使投资项目尽快产生收益，使投资项目成为公司新的利润增长 点。同时，积极探索发展相关产业和提高资金使用效率的途径，提升公司整体赢利水平。 16 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,342 万元人民币，比上年减少 10,331 万元人民币，减少的比例为 81.5 ％。报告期内公司没有非募集资金项目投资。 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 28,446 万元人民币，已累计使用 28,446 万元人民币，其 中本年度已使用 2,342 万元人民币。 公司于 2002 年 12 月 11 日，通过上海证券交易所向社会公众全额配售发行 6,000 万 A 股，募集 资金 28,446 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，已使用 28,446 万元。公司首发的募集资金投资项目已 经全部完成。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入金 是否变 实际投入 承诺项目名称 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 更项目 金额 进度 收益 路桥至泽国至太平一级公路 25,000 否 25,000 2,377 1,547 是 是 路桥段项目 购置施工机械设备项目 5,193 否 3,446 390 403 否 是 合计 30,193 / 28,446 / / 注：以上表格中路泽太公路项目的预计收益为招股说明书中预计的 2004 年度全年收费额，由于 2004 年实际收费期限仅为半年，根据实际收益 1,547 万元计算所得的实际全年收费额要大于预计的 2377 万元。 （1)路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目 项目拟投入 25,000 万元人民币，实际投入 25,000 万元人民币，已经完成。 （2)购置施工机械设备项目 项目拟投入 5,193 万元人民币，实际投入 3,446 万元人民币，已经完成，购置施工机械设备项 目：由于公司募集资金到位时间在 2002 年 12 月，到位时间较晚，所以购置施工机械设备项目在 2002 年未予实施，改在 2003 年实施，截至 2004 年累计采购设备 3,850 万元，实际使用募集资金 3,446 万元，剩余由公司自有资金支付，所以累计投入时间滞后于计划进度。 1）、路桥－泽国－太平一级公路路桥段项目 该项目已于 2002 年通过自有资金先期启动，截止 2004 年 12 月 31 日累计投入募集资金 25,000 万元，其中土地及动迁费 5,930 万元，土建费用 19,070 万元。报告期末该公路已建成通车，并于 2004 年 5 月 11 日开始收取通行费。该公司 2004 年实现主营业务收入 1547 万元，净利润 217 万元。 车流量和收费情况与计划基本相符。 （1）项目实施单位及实施方式： 根据腾达建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与台州市路桥区人民政府签署的协议， 本项目采用“建设、经营、移交”的模式运作，由本公司出资组建项目公司，由项目公司具体实施， 项目建成后，由项目公司营运，行使收费经营权。 2002 年 8 月，由本公司与控股子公司上海博佳投资管理有限公司共同投资组建的台州市路桥至 泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司（以下简称“公路项目公司”）注册成立，注册资本为 9,030 万元，经营范围为路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资。本公司投资 8,730 万元，占公 路项目公司注册资本的 96.68%，上海博佳投资管理有限公司投资 300 万元，占公路项目公司注册资 本的 3.32%。 （2）本公司向公路项目公司拨付募集资金的情况 2002 年 8 月，鉴于募集资金尚未到位，为按照规划要求启动工程施工和按期完工并组建公路项 目公司，本公司以自筹资金出资 8,730 万元，注册成立了公路项目公司。自 2002 年 12 月 17 日募集 17 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 资金到位至 2004 年 12 月 31 日，本公司除使用募集资金弥补先期对公路项目公司的 8,730 万元出资 外，又通过往来记账形式向公路项目公司拨入募集资金 16,270 万元，合计投入 25,000 万元。 （3）公路项目公司实际使用募集资金情况 截至 2004 年 12 月 31 日，公路项目公司实际投入到公路工程项目的募集资金额为 25,000 万元， 占该项目募集资金计划投入总额的 100.00%。 （4）公路项目的收费情况 路泽太公路已于本期建成通车。根据浙江省交通厅浙交函[2004]156 号文《关于“四自”工程路 桥至泽国至太平段收取车辆通行费有关事宜的函》的批准，公路项目公司自 2004 年 5 月 11 日起试收 费。鉴于该公路由公路项目公司和温岭市交通实业有限公司分段建设连接而成并共同收费，上述两家 公司为各自收取的公路通行费收入均开设独立的银行帐户，并进行专户存储。 2005 年 1 月 31 日台州市交通局台交[2005]17 号文《关于路泽太一级公路通行费结算会议纪要》确定 了公路收费的分成办法：(1)公路通行收费收入分成比例按双方投资建设路段经验收确认的实际里程 确定；（2）为减少路桥段村道逃票情况，将通行费增收部分的 15％提取给当地作为管理费用； （3）路桥段提前 42 天开通征收的通行费，按 6：4 的比例分成，公路项目公司建设经营的路桥段得 60％。 2005 年 2 月 24 日，公路项目公司与温岭市交通实业有限公司根据上述文件就收费分配达成 《2004 路泽太公路收费分配会议纪要》，根据该纪要，公路项目公司本期应分得的公路收费款项为 15,468,016.00 元。 2）、购买施工机械设备项目 该项目计划投资 5193 万元，由于募集资金有缺口，所以公司到 2004 年末共购置施工机械设备 3850 万元，报告期末设备款已经全部支付完毕。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,003,696,511.02 905,187,716.12 98,508,794.49 10.88 主营业务利润 136,426,923.71 94,171,725.81 42,255,197.90 44.87 净利润 58,607,171.05 42,746,255.64 15,860,915.41 37.10 现金及现金等价物净增加 -66,108,154.54 -143,555,572.96 77,447,418.42 53.94 额 股东权益 516,140,109.38 473,496,465.34 42,643,644.04 9.01 1．资产、负债、权益情况 2004 年末公司总资产为 100,370 万元，比上年末增加了 9,851 万元，主要原因为公司 2004 年在 建工程项目增加造成应收款和存货增加，以及当年实现的净利润增加所致。其中：流动资产 62,692 万元，比上年末增加 7,944 万元，主要原因是应收款和存货增加所致；固定资产 36,719 万元，比上 年末增加 1,919 万元，主要是由于公司募集资金项目形成固定资产增加所致；无形资产及其他资产 459 万元。长期投资 500 万元，与 2003 年末相比未发生变化。 2004 年末总负债为 48,551 万元，比上年末增加 5,586 万元，主要原因为短期借款、预收账款增 加所致。其中短期借款 2,000 万元，为 2004 年新增加的借款；预收账款 6,107 万元，比上年末增加 2,382 万元，主要原因为收到建设单位的预付工程款增加所致。 18 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年末股东权益为 51,614 万元，比上年末增加 4,264 万元，主要是公司本年净利润增加所 致。其中：2003 年当年实现净利润导致未分配利润增加 4,992 万元，当年分配股利导致未分配利润 减少 1,597 万元。 2．利润实现情况 2004 年度公司共实现销售收入 119,265 万元，比去年同期增加 16,826 万元，增长 16.43 %；实 现主营业务利润 13,643 万元，比去年同期增加 4,226 万元，增长 44.87%；实现净利润 5,861 万元， 比去年同期增加 1,586 万元，增长 37.10%。 2004 年公司实现净利润 5,861 万元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 580 万元，按 5%提取法定公益金 290 万元；加上年初未分配利润 5,361 万元，减去 2004 年已经分配的 2003 年度现 金股利 1,597 万元，本次可供股东分配利润 8755 万元。 3．现金流量情况 2004 年度公司现金及现金等价物净增加额-6,611 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为- 236 万元；投资活动产生的现金流量净额为-6747 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 372 万元。 经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为公司在 2004 年 12 月份施工产值较大，但较大比例工 程款在 2005 年 1 月份收取，造成 2004 年末经营活动产生的现金流量净额为负数。投资活动现金流量 减少是由于公司募集资金项目使用资金增加所致, 筹资活动现金流量增加是由于公司 2004 年借款增 加数大于现金股利分配数所致。 2004 年度内无主要会计政策、会计估计的变更。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第三届董事会第十二次会议于 2004 年 4 月 9 日在浙江省杭州市杨公堤 1 号花港海航度 假酒店 2 楼会议室召开。应参加会议董事 9 名，实际参加会议和表决的董事 9 名，会议审议通过了： 《2003 年总经理工作报告》、《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配方案》、《2003 年年度报告及摘要》、《关于修改公司的议案》、《关于修改 公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于计提资产减值准 备及坏账核销的议案》、《董事、监事、高级管理人员 2004 年度报酬和激励考核方案》、《关于续 聘浙江天健会计师事务所的议案》、《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 2)、公司第三届董事会第十三次会议于 2004 年 4 月 23 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决 董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议审议通过了：《2004 年第一季度报告》。 3)、公司第三届董事会第十四次会议于 2004 年 8 月 7 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决 董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议审议通过了：《2004 年半年度报告及摘要》。 4)、公司第三届董事会第十五次会议于 2004 年 9 月 11 日在浙江省杭州市文晖路 448 号星都宾馆 5 楼映波厅会议室召开。应参加会议董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议审议通过了：《关于董 事会换届选举的议案》、《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 5)、公司第四届董事会第一次会议于 2004 年 10 月 16 日在浙江省台州市路桥大道东一号鑫都国 际大酒店三楼会议室召开。应参加会议董事 9 名，实际参加表决董事 7 名，独立董事王振民、朱武祥 因另有要事委托独立董事史晋川代为表决，会议审议通过了：选举叶洋友为公司董事长，选举叶立 春、叶小根为公司副董事长、决定聘任叶林富为公司总经理、根据总经理提名聘任叶立春、叶小根、 叶春方、徐君明为副总经理；聘任辛晓东为财务总监、申文田为总会计师；聘任孙连祖为总工程师； 聘任陆沪生为董事会秘书、《关于选举董事会各专业委员会成员的议案》。 6)、公司第四届董事会第二次会议于 2004 年 10 月 22 日以通讯表决方式召开。应参加会议董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议审议通过了：《2004 年第三季度报告》。 7)、公司第四届董事会第三次会议于 2004 年 11 月 2 日在浙江省杭州市解放路 89 号大华星河商 务大厦 6 楼会议室召开。应参加会议董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议审议通过了《关于签订 的议案》。 报告期内董事会共召开了七次会议，其中四次为现场方式召开，三次为通讯表决召开。每次参加 会议人数均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 19 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 1）、公司 2003 年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会的各项决议已经按照决议内容执 行。 2）、就公司与控股股东及其他关联方的资金往来、公司对外担保、股东大会召开程序以及独立 董事权限、人数、撤换独立董事条件及程序、公司各管理层次投资权限等问题，分别增加和修改了公 司《章程》相应条款。 3）、根据 2004 年 5 月 15 日召开的 2003 年度公司股东大会通过的 2003 年利润分配方案，公司 以 2003 年末公司总股本 159,735,164 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税） 进行分配，共计分配利润 15,973,516.40 元，剩余未分配利润 37,640,124.90 元转入 2004 年度。董 事会实施了此项分配方案，于 2004 年 6 月 7 日在《上海证券报》刊登了《2003 年分红派息实施公 告》，流通股股东的红利委托中国证券登记结算公司上海分公司于 2004 年 6 月 16 日发放，非流通股 东的红利由公司发放。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经浙江天健会计师事务所审计，腾达建设集团股份有限公司 2004 年度共实现净利润 58,607,171.05 元，根据《公司法》和《公司章程》及企业会计制度的有关规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 5,796,732.21 元，按 5%提取法定公益金 2,898,366.10 元；加上年初未分配 利润 53,613,641.30 元，减去 2004 年已经分配的 2003 年度现金股利 15,973,516.40 元，本次可供股 东分配利润为 87,552,197.64 元。拟作如下分配：以 2004 年度末总股本 159,735,164 为基数，向全 体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共计分配现金红利 15,973,516.40 元，占本次可分配利润的 18.24%，余额 71,578,681.24 元结转下一年度。 本预案待股东大会审议通过后实施。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于腾达建设集团股份有限公司 2004 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 浙天会[2005]第 71 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”）2004 年度控股股东及 其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是腾达建设的责任，我们的 责任是对腾达建设上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立 审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合腾达建设的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们 认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，现将我们在审计 过程中注意到的 2004 年度腾达建设控股股东及其他关联方占用腾达建设资金情况以附表的形式作出 说明。 附表：2004 年度腾达建设控股股东及其他关联方资金占用情况表 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕苏阳 中国 杭州 中国注册会计师 葛 徐 中国注册会计师 陈 彬 报告日期：2005 年 3 月 12 日 20 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与 上 偿 市 占用 占用 还 资金占用方 公 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 方式 原因 方 司 式 关 系 货 经营 上海城道市政 其 工程 币 6,252,075.00 2,500,000.00 3,500,000.00 5,252,075.00 性占 建设有限公司 他 施工 资 用 金 台州市路桥至 控 货 泽国至太平一 股 经营 工程 币 级公路路桥段 子 18,218,191.66 25,248,881.00 20,350,000.00 23,117,072.66 性占 施工 资 项目投资有限 公 用 金 公司 司 台州市路桥至 控 货 泽国至太平一 股 非经 项目 币 级公路路桥段 子 154,500,000.00 25,107,360.00 5,500,000.00 174,107,360.00 营性 投资 资 项目投资有限 公 占用 金 公司 司 预付 货 台州市路桥鑫 非经 其 客房 币 都国际大酒店 0 1,029,719.10 1,017,299.10 12,420.00 营性 他 服务 资 有限公司 占用 费 金 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规 定，对公司成立以来的对外担保事项进行了认真的自查，并经浙江天健会计师事务所专项审核现将有 关情况说明如下： 公司自 1995 年成立以来，严格按照有关规定控制对外担保，截止本报告期末，公司不存在《通 知》中所述关于关联方违规占用资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。 作为公司的独立董事，我们认为公司严格控制对外担保风险，在与关联方资金往来及对外担保方 面不存在违规现象。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第十二次会议于 2004 年 4 月 9 日上午在浙江省杭州市杨公堤 1 号花港海航 度假酒店 2 楼会议室召开，会议应到监事三人，实到二人，王福东监事因在外地未能出席。会议由监 事长叶洋增先生主持，会议审议通过了：《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度财务决算报 告》、《2003 年度利润分配预案》、《2003 年年度报告及摘要》，并决定将上述议案提交 2003 年年 度股东大会审议。 2、公司第三届监事会第十三次会议于 2004 年 8 月 7 日下午在浙江省台州市路桥区路桥大道东一 号鑫都国际大酒店 5 楼会议室召开，会议应到监事三人，实到三人。会议由监事长叶洋增先生主 持。，会议审议通过了：《2004 年半年度报告及摘要》。 3、公司第三届监事会第十四次会议于 2004 年 9 月 11 日在浙江省杭州市文晖路 448 号星都宾馆 5 楼映波厅会议室召开，会议应到监事三人，实到三人。会议由监事长叶洋增先生主持。，会议审议 通过了：《关于监事会换届选举的议案》，并提交 2004 年第一次临时股东大会讨论。 21 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、公司第四届监事会第一次会议于 2004 年 10 月 16 日在浙江省台州市路桥大道东一号鑫都国际 大酒店三楼会议室召开。会议应到监事三人，实到三人。会议由监事叶洋增先生主持。，会议审议通 过了：选举徐君明先生为公司监事长。 根据公司《章程》的规定，监事会成员还列席了三届十二次、三届十五次、四届一次、四届三次 董事会，出席了 2003 年年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会。就审议上述会议的相关议案发 表了意见。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期公司严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律、法规，建立了完善 的内控制度，规范运作，决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时，从维护股东及 公司的利益出发，恪尽职守，勤勉诚信，无违反法律、公司章程或损害股东和公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认为公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。 监事会认真审核了浙江天健会计师事务所有限公司出具的公司 2004 年度标准无保留意见审计报告， 认为其真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2002 年 12 月公司获准发行 6,000 万人民币普通股股票并上市，共募集资金 28,446 万元，募集 资金实际投入项目均与招股说明书承诺投入项目一致，截止本报告期末，募集资金投资已全部完成， 未涉及项目变更事项。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司未涉及收购及出售资产事项，未发现有内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资 产流失的现象。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司未涉及损害公司利益的关联交易行为。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司没有对 2004 年度的盈利进行过预测，不存在公司利润实现与预测的差异。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 22 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本公司报告期内执行的超过 5,000 万元人民币的重大产品销售合同共计 14 项，其中报告期末已 履行完毕的合同 4 项，报告期末仍在在继续执行的合同 10 项。项目简介如下： 1、2002 年 11 月，公司与上海北环高速公路建设发展有限公司签署《上海北环高速公路工程第 B 合同段合同协议书》，该合同项下的工程项目为北环高速公路 B 标工程，该工程承包造价为 16,120 万元，工程期限为 547 日历天。报告期末该合同已履行完毕。 2、2003 年 3 月 20 日，公司与扬州东瓯房地产开发有限公司签署《协议书》，该协议书项下工 程项目为“扬州崇文苑住宅小区”。工程合同造价暂定 5,000 万元，竣工日期为 2004 年 8 月 18 日。 工程质量要求为达到合格标准，争创一幢“琼花杯”工程。报告期末该合同已履行完毕。 3、2003 年 6 月 28 日，公司与台州市建设规划局路桥分局签订《建设工程施工合同》，该合同 项下的工程为“路桥世纪广场”。工程合同价款 5,977 万元，工程期限为 148 日历天。报告期末该合 同已履行完毕。 4、2003 年 10 月，公司与上海市政资产经营发展有限公司签订《施工总承包合同》，该合同项 下的工程为“复兴东路（河南南路）交叉口道路改建工程”。工程合同造价 8,735 万元，竣工日期为 2004 年 9 月 28 日。报告期末该合同已履行完毕。 5、2003 年 10 月 20 日，公司与上海中环线建设发展有限公司签订《上海中环线（浦西段）A3.6 标北虹路（虹桥路~古羊路）地道工程施工承包合同书》，该合同项下的工程款总额为 11,308 万元， 竣工日期为 2004 年 12 月 18 日。报告期末该合同仍在执行过程中。 6、2003 年 12 月 16 日，公司与杭州市萧山区交通局红义线等三项工程建设指挥部签定《合同协 议书》，该合同项下的工程为“杭州市萧山区红垦农场至十五工段公路建设二期工程”，合同总价 5,340 万元，工期 14 个月。报告期末该合同仍在执行过程中。 7、2004 年 1 月，公司与上海地铁建设有限公司、上海市浦东新区交通建设发展有限公司签订 《施工承包协议书》，该合同项下的工程为“上海市轨道交通 6 号线工程土建 21A 标段工程”。工程 合同总价 10,018 万元，施工工期 363 日历天。工程质量要求达到优良等级。报告期末该合同仍在执 行过程中。 8、2004 年 2 月，公司与上海市苏州河综合整治建设有限公司签订《苏州河综合整治二期——苏 州河中下游截污 B 块 2 标工程合同协议书》，该合同项下的工程价款为 6,088 万元，施工工期为 2004 年 3 月 1 日至 2005 年 5 月 14 日。工程质量要求达到优良等级。报告期末该合同仍在执行过程 中。 9、2004 年 2 月 8 日，公司与上海中环线建设发展有限公司签订《上海中环线（浦西段）A3.8 标 田林路-虹梅路立交段工程设计施工承包合同协议书》，该合同项下的合同价款 10,398 万元，竣工日 期 2005 年 6 月 30 日。工程质量要求达到优良级标准。报告期末该合同仍在执行过程中。 10、2004 年 4 月 22 日，公司与上海中环线建设发展有限公司签订《上海中环线（浦西段）A1.1 军工路高架工程设计施工承包合同协议书》，该合同项下的合同价款为 21,780 万元，竣工日期为 2005 年 9 月 30 日。工程质量要求达到优良级标准。报告期末该合同仍在执行过程中。 11、2004 年 4 月，公司与苏州工业园区地产经营管理公司签订《双阳路二标工程施工合同》， 该合同项下的工程为“双阳路二标道路工程”，工程合同价款 6,895 万元，工期为 6 个日历月。工程 质量标准要求达到合格，综合评分 85 分以上。报告期末该合同仍在执行过程中。 12、2004 年 6 月 5 日，公司与浙江湖州的长兴县长牛公路二期改建工程指挥部签订《合同协议 书》，该合同项下的工程为“10 省道长牛线二期锥城镇至草子槽段改建工程”，合同总价 5,889 万 元，工期 17 个月。报告期末该合同仍在执行过程中。 23 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 13、2004 年 6 月 18 日，公司与上海市城市排水有限公司签定《上海市污水治理三期工程 UWW2.9 标浦东北路泵站施工设计总承包工程协议书》，该合同项下的工程为“浦东北路泵站工程 （UWW2.9）”，合同总价 5,918 万元，工期 17 个月。报告期末该合同仍在执行过程中。 14、2004 年 11 月 16 日，公司与湖北随岳南高速公路有限公司签订《合同协议书》，该合同项 下的工程为“随（州）至岳（阳）高速公路湖北省南段一期土建工程”，合同总价 19,548 万元，工 期 30 个月。报告期末该合同仍在执行过程中。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司发起人股东及作为公司股东的董事、监事和其它高级管理人员于 2002 年 2 月 18 日签署《全 体股东自愿锁定股份承诺书》，承诺“（一）全体股东共同承诺依据中华人民共和国相关法律、法规 及规范性文件的要求转让持有的股份。（二）在中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件允许现 有股东转让股份的前提下，现有全体股东保证在本次股票发行后三年内，全体现有股东的持股总量不 少于公司现有总股份数的 51%。（三）全体股东保证三年内各股东按比例减少持股量，除非现有全体 股东就各自减持的股份数达成协议”。 公司发起人股东及作为公司股东的董事、监事和其它高级管理人员均履行了上述承诺，未发生违 反承诺事项的情况。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任浙江天健会计师事务所为公司的境内审计机 构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 36 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 5 年审计服务。公司现聘任浙江天健会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年 度审计工作的酬金共约 38 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审 计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 24 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 浙天会审[2005]第 379 号 腾达建设集团股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利润及利润 分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吕苏阳 、葛徐 、陈彬 中国 杭州 2005 年 3 月 12 日 （二）财务报表 25 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:腾达建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 146,830,319.31 80,722,164.77 138,404,058.45 61,623,803.71 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 303,510,657.02 385,545,170.11 320,593,362.52 407,293,632.37 其他应收款 66,468,168.43 87,799,428.51 212,283,913.83 254,547,295.29 预付账款 2,103,601.00 1,546,434,566 1,453,601.00 15,057,319.76 应收补贴款 存货 28,567,496.67 57,384,474.89 28,567,496.67 57,384,474.89 待摊费用 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 547,480,242.43 626,915,583.94 701,302,432.47 795,906,526.02 长期投资： 长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 99,597,540.58 101,701,788.47 长期债权投资 长期投资合计 5,000,000.00 5,000,000.00 99,597,540.58 101,701,788.47 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 107,182,083.86 401,246,480.25 107,013,819.86 115,983,976.79 减：累计折旧 21,280,301.50 33,397,848.49 21,250,013.98 26,043,721.85 固定资产净值 85,901,782.36 367,848,631.76 85,763,805.88 89,940,254.94 减：固定资产减值准备 825,765.87 659,024.87 825,765.87 659,024.87 固定资产净额 85,076,016.49 367,189,606.89 84,938,040.01 89,281,230.07 工程物资 在建工程 262,921,139.49 11,737,121.00 固定资产清理 固定资产合计 347,997,155.98 367,189,606.89 96,675,161.01 89,281,230.07 无形资产及其他资产： 无形资产 4,710,317.71 4,591,320.19 4,710,317.71 4,591,320.19 长期待摊费用 其他长期资产 26 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产及其他资产合 4,710,317.71 4,591,320.19 4,710,317.71 4,591,320.19 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 905,187,716.12 1,003,696,511.02 902,285,451.77 991,480,864.75 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 应付票据 应付账款 270,402,060.34 269,694,275.71 270,390,254.06 265,049,256.57 预收账款 37,248,828.49 61,066,736.57 37,248,828.49 61,066,736.57 应付工资 44,159,952.20 38,927,603.92 44,159,952.20 38,927,603.92 应付福利费 6,680,246.30 7,481,539.46 6,542,229.88 7,267,080.48 应付股利 应交税金 26,036,417.26 26,702,168.36 26,053,843.97 25,715,312.30 其他应交款 910,339.62 541,322.12 910,294.99 511,664.12 其他应付款 44,216,349.54 61,060,596.46 44,177,360.25 58,102,627.78 预提费用 34,100.00 34,100.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 429,654,193.75 485,508,342.30 429,482,763.84 476,674,381.74 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 429,654,193.75 485,508,342.30 429,482,763.84 476,674,381.74 少数股东权益 2,037,057.03 2,048,059.34 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 159,735,164.00 159,735,164.00 159,735,164.00 159,735,164.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 159,735,164.00 159,735,164.00 159,735,164.00 159,735,164.00 额 资本公积 227,522,454.79 227,532,444.18 227,522,454.79 227,532,444.18 盈余公积 32,625,205.25 41,320,303.56 32,625,205.25 41,320,303.56 其中：法定公益金 10,875,068.48 13,773,434.58 10,875,068.48 13,773,434.58 未分配利润 53,613,641.30 87,552,197.64 52,919,863.89 86,218,571.27 27 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 拟分配现金股利 15,973,516.40 15,973,516.40 15,973,516.40 15,973,516.40 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 473,496,465.34 516,140,109.38 472,802,687.93 514,806,483.01 益）合计 负债和所有者权益（或 905,187,716.12 1,003,696,511.02 902,285,451.77 991,480,864.75 股东权益）总计 公司法定代表人: 叶洋友 主管会计工作负责人: 叶春方 会计机构负责人: 申文田 28 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 腾达建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 1,192,647,878.67 1,024,391,559.16 1,202,428,743.67 1,141,886,484.04 减：主营业务成本 1,021,586,640.57 896,808,695.46 1,038,492,909.62 1,007,249,959.04 主营业务税金及附加 34,634,314.39 33,411,137.89 33,775,512.54 33,410,586.53 二、主营业务利润（亏损 136,426,923.71 94,171,725.81 130,160,321.51 101,225,938.47 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 280,538.93 679,732.49 280,538.93 660,842.49 以“-”号填列） 减: 营业费用 33,940.00 45,610.00 管理费用 51,620,860.41 42,516,805.91 48,840,149.56 47,401,323.33 财务费用 -298,181.26 -1,712,532.01 -272,275.02 -1,577,760.63 三、营业利润（亏损以 85,350,843.49 54,001,574.40 81,872,985.90 56,063,218.26 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 36,551.22 2,094,258.50 -461,258.44 “-”号填列） 补贴收入 1,667,200.00 3,700.00 1,667,200.00 营业外收入 2,346,387.53 1,717,521.36 2,346,387.38 1,717,520.70 减：营业外支出 206,368.44 609,221.62 127,999.85 589,221.62 四、利润总额（亏损总额 89,158,062.58 55,150,125.36 87,852,831.93 56,730,258.90 以“-”号填列） 减：所得税 30,541,704.83 12,402,816.85 29,885,509.84 12,399,445.07 减：少数股东损益 9,186.70 1,052.87 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 58,607,171.05 42,746,255.64 57,967,322.09 44,330,813.83 ”号填列） 加：年初未分配利润 53,613,641.30 41,477,282.33 52,919,863.89 39,198,946.73 其他转入 六、可供分配的利润 112,220,812.35 84,223,537.97 110,887,185.98 83,529,760.56 减：提取法定盈余公积 5,796,732.21 4,433,081.38 5,796,732.21 4,433,081.38 提取法定公益金 2,898,366.10 2,216,540.69 2,898,366.10 2,216,540.69 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 103,525,714.04 77,573,915.90 102,192,087.67 76,880,138.49 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 15,973,516.40 23,960,274.60 15,973,516.40 23,960,274.60 转作股本的普通股股利 29 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 87,552,197.64 53,613,641.30 86,218,571.27 52,919,863.89 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 叶洋友 主管会计工作负责人: 叶春方 会计机构负责人: 申文田 30 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 腾达建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,126,331,226.84 1,131,213,210.84 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 22,809,060.44 20,982,570.86 现金流入小计 1,149,140,287.28 1,152,195,781.70 购买商品、接受劳务支付的现金 950,129,876.07 992,713,443.94 支付给职工以及为职工支付的现金 92,176,337.47 91,242,362.74 支付的各项税费 66,725,908.08 66,225,647.10 支付的其他与经营活动有关的现金 42,471,511.14 39,301,539.24 现金流出小计 1,151,503,632.76 1,189,482,993.02 经营活动产生的现金流量净额 -2,363,345.48 -37,287,211.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 7,939,794.85 7,939,794.85 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 906,995.98 880,757.04 现金流入小计 8,846,790.83 8,820,551.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 76,315,003.49 26,929,638.91 的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 25,107,360.00 现金流出小计 76,315,003.49 52,036,998.91 投资活动产生的现金流量净额 -67,468,212.66 -43,216,447.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 50,000,000.00 50,000,000.00 偿还债务所支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,276,596.40 16,276,596.40 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 46,276,596.40 46,276,596.40 31 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 3,723,403.60 3,723,403.60 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -66,108,154.54 -76,780,254.74 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 58,607,171.05 57,967,322.09 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 9,186.70 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 10,109,120.52 11,444,040.61 固定资产折旧 15,317,230.29 7,980,961.72 无形资产摊销 118,997.52 118,997.52 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -2,012,545.17 -2,075,445.72 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 -569,815.98 -543,577.04 投资损失（减：收益） -2,094,258.50 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -28,816,978.22 -28,816,978.22 经营性应收项目的减少(减：增加) -131,803,026.62 -129,070,791.68 经营性应付项目的增加(减：减少) 76,677,314.43 47,802,517.90 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,363,345.48 -37,287,211.32 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 80,722,164.77 61,623,803.71 减：现金的期初余额 146,830,319.31 138,404,058.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -66,108,154.54 -76,780,254.74 公司法定代表人: 叶洋友 主管会计工作负责人: 叶春方 会计机构负责人: 申文田 32 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 腾达建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 32,567,576.53 10,275,861.51 42,843,438.04 其中：应收账款 27,064,838.91 8,100,046.82 35,164,885.73 其他应收款 5,502,737.62 2,175,814.69 7,678,552.31 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 825,765.87 166,741.00 166,741.00 659,024.87 其中：房屋、建筑物 机器设备 144,500.00 144,500.00 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 33,393,342.40 10,275,861.51 166,741.00 166,741.00 43,502,462.91 公司法定代表人: 叶洋友 主管会计工作负责人: 叶春方 会计机构负责人: 申文田 33 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 腾达建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 5,241,029,526.89 11,610,781.61 52,640,308.50 其中：应收账款 27,963,928.67 3,277,610.55 36,297,099.73 其他应收款 13,065,598.22 8,333,171.06 16,343,208.77 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 825,765.87 166,741.00 166,741.00 659,024.87 其中：房屋、建筑物 机器设备 144,500.00 144,500.00 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 41,855,292.76 1,610,781.61 166,741.00 166,741.00 53,299,333.37 公司法定代表人: 叶洋友 主管会计工作负责人: 叶春方 会计机构负责人: 申文田 34 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 腾达建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 159,735,164.00 159,735,164.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 159,735,164.00 159,735,164.00 二、资本公积 期初余额 227,522,454.79 227,522,454.79 本期增加数 9,989.39 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 9,989.39 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 227,532,444.48 227,522,454.79 三、法定和任意盈余公积 期初余额 21,750,136.77 17,317,055.39 本期增加数 5,796,732.21 4,433,081.38 其中：从净利润中提取数 5,796,732.21 4,433,081.38 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 27,546,868.98 21,750,136.77 其中：法定盈余公积 27,546,868.98 21,750,136.77 35 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 10,875,068.48 8,658,527.79 本期增加数 2,898,366.10 2,216,540.69 其中：从净利润中提取数 2,898,366.10 2,216,540.69 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 13,773,434.58 10,875,068.48 五、未分配利润 期初未分配利润 53,613,641.30 41,477,282.33 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 58,607,171.05 42,746,255.64 本期利润分配 24,668,614.71 30,609,896.67 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 87,552,197.64 53,613,641.30 公司法定代表人: 叶洋友 主管会计工作负责人: 叶春方 会计机构负责人: 申文田 36 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 腾达建设集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江省人民政府浙政发 [1995]122 号文批准，由叶洋友等 28 位自然人共同发起设立，于 1995 年 8 月 21 日在浙江省工商行 政管理局登记注册，取得注册号为 3300001000366 的《企业法人营业执照》，现有注册资本为 15,973.52 万元，折 15,973.52 万股（每股面值 1 元）,其中已流通股份 6,000 万股（A 股）。公司 股票已于 2002 年 12 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属建筑业。经营范围包括：市政工程建筑（资质壹级）；公路工程施工（资质壹级）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记 账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建 固定资产有关且在其尚未达到预定使用状态以前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资 产无关的，属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收 37 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收 到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售 短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按投资类别计提跌价准备。 （八）坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 坏账准备按账龄分析法计提，对期末的应收款项（包括应收帐款和其他应收款）余额，根据债 务单位的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：账龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内 的，按其余额的 5%计提；账龄 1—2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2—3 年的，按其余额的 15%计 提；账龄 3—4 年的，按其余额的 20%计提；账龄 4—5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上 的，按其余额的 100%计提。 2．坏账的确认标准为: （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 （九）存货核算方法 1．存货包括在施工经营过程中为销售或耗用而储备的库存材料、周转材料、低值易耗品、工程 施工成本等。 2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库的库存材料、周转材料按实际成本入账，发出材料 和周转材料采用加权平均法计价；工程施工成本按实际支出入账，期末根据完工百分比法确认的合 同收入，按配比原则结转营业成本；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。 工程施工成本的具体核算方法如下： 按照单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本。平时，按单个项目归集所发生的实际成 本。期末，在按照完工百分比法确认收入的同时，以项目合同所确定的总造价扣除应缴纳的流转税 金及附加以及本公司按照与项目管理部约定应收取的管理费之后的余额作为该项目实施过程中本公 司应确认的该项目成本总额，按照与收入确认相同的完工百分比结转工程施工的营业成本。该成本 超过实际已发生成本的部分，作为项目的暂估成本在应付账款列示，待工程决算后结转。 本公司定期对项目的实际成本与按上述方法核算的成本进行比较，并根据比较结果确定是否对 核算结果进行调整。 如果实际成本低于核算成本时，在经建设单位对工程质量、安全目标和工期验收合格认可的情 况下，本公司对项目实际发生的成本进行审核、分析。如实际成本低于核算成本主要是因项目管理 部在工程施工中节省材料及节约工期等原因所致，则本公司按与项目管理部签订的工程施工协议确 38 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 认工程施工成本；如实际成本低于核算成本是因客观原因引起，经分析协商后确定应记入工程施工 成本的金额。 如果实际成本高于核算成本，则分别情况处理： 1）由于项目外界客观原因造成实际成本高于核算成本，且项目的建设单位同意调整原合同总 额，则本公司将根据建设单位追加的收入额按照原核算方法确认增加的营业收入以及营业成本；如 项目的建设单位不同意调整原合同总额，实际成本高于核算成本的部分由本公司承担，并计入当期 的营业成本。 2）由于项目管理不当等原因造成项目的实际成本高于核算成本，经落实责任后，由项目管理部 或本公司承担。 3．库存材料、周转材料等存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收 回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为工程施工而持 有的材料等，如果用其施工的工程成本的可变现净值低于合同规定的工程施工收入，该材料仍然按 成本计量；如果材料价格的下降表明工程成本已高于合同规定的工程施工收入，该材料按可变现净 值计量。 （十）长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本 总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业 有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资额占 被投资企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始 投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确 认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前 的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当 期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账 面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 39 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （十一）固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的；（2）使用年限超过一年；（3）单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值 与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小 于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 3. 固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年 限和预计净残值率(原值的 3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影 响金额，也作为净残值预留,符合资本化条件的固定资产装修费用，不预留残值)确定折旧年限和年 折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5-40 19.8-2.475 通用设备 5-10 19.8-9.9 运输工具 10 9.9 专用设备 5 19.8 固定资产装修 5 20.00 公路及构筑物折旧采用年限平均法，不预留残值，按核定的公路收费年限确定折旧计提年限。 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 （十二）在建工程核算方法 1．在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 2．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差 额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (十三) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期 间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产 达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若 40 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 （1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使 用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积。 （十四）无形资产核算方法 1.无形资产按取得时的实际成本入账。 2.无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定：（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销；（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；（3）合 同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销. 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期管理费用。 3.期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低 于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 （十五）长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营 当月一次计入损益。 （十六）收入确认原则 1．工程合同收入 （1）工程合同在一个会计年度内开始并完工的，在工程已完工，经竣工验收合格，收到价款或 取得收取款项的证据时，确认合同收入； （2）工程合同的开始和完工分属不同的会计年度：固定造价合同在合同总收入能够可靠计量、 与合同相关的经济利益能够流入企业、 在资产负债日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能 41 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 够可靠地确定、为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量时，按完工百分比法在 资产负债表日确认工程收入；成本加成合同在与合同相关的经济利益能够流入企业、实际发生的合同 成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量时，按完工百分比法在资产负债表日确认工程收入。 合同完工进度按公司已经完成的工作量占合同预计总工作量的比例确定。在合同竣工决算后，公 司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，并计入当期损益。 （3）如果工程合同的结果不能可靠地估计：合同成本能够收回的，工程合同收入根据能够收回 的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为工程合同费用；合同成本不可能收回 的，不能收回的金额在发生时立即作为工程合同费用，不确认收入。 2．商品销售 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 3．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时， 确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可 靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地 计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 4．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等），以及其他非现金资产的使用权 而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同 时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。 （十七）企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 （十八）合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有的过半数以上权益性资本的被投资单位，或者虽不拥有其过半数以上的权益性 资本但拥有实质性控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、 纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而 成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大 交易和资金往来等，在合并时抵销。 三、税（费）项 （一）增值税 42 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 按 17%的税率计缴。 （二）营业税 按 3%的税率计缴。 （三）城市维护建设税 上海地区按应缴流转税税额的 1%计缴，其他地区按应缴流转税税额的 7%计缴。 （四）教育费附加 上海地区按应缴流转税税额的 3%计缴，其他地区按应缴流转税税额的 4%计缴。 （五）企业所得税 按 33%的税率计缴。 （六）河道工程修建维护管理费 上海地区按应缴流转税税额的 1%计缴。 （七）房产税 自有房产以房屋原值的 70％为基数，按 1.2％的税率计缴；出租房屋按租金收入的 12％计缴。 （八）水利建设基金/交通重点建设费附加 浙江、江苏地区按主营业务收入的 0.1%计缴水利建设基金，重庆地区按应缴流转税税额的 5%计 缴交通重点建设费附加。 四、控股子公司及合营企业 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例 台州市路桥至泽国至太平一级公路 路桥段项目投资有限公司 公路经营 9,030 万元 公路项目投资 8,730 万元 96.68% 上海博佳投资管理有限公司 投资 1,300 万元 投资等 1,100 万元 84.62% 台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司以下简称“路泽太公路公司”。 上述子公司均已纳入合并会计报表范围。合并会计报表范围未发生变化。 五、利润分配 根据本公司 2004 年 5 月 15 日股东大会通过的 2003 年度利润分配方案，对全体股东按每 10 股 派发现金股利 1 元（含税）计 15,973,516.40 元。 根据 2005 年 3 月 12 日董事会四届四次会议确定的 2004 年度利润分配方案， 本公司按 2004 年 度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。 该利润分配预案尚待本公司 2004 年度股东大会审议后实施。 43 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 六、合并会计报表项目注释 （一）合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 80,722,164.77 项 目 期末数 期初数 现金 205,459.31 266,734.21 银行存款 80,516,705.46 146,563,585.10 合 计 80,722,164.77 146,830,319.31 2. 应收账款 期末数 385,545,170.11 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 303,550,929.22 72.16 15,177,546.45 288,373,382.77 229,203,868.94 69.33 11,460,193.45 217,743,675.49 1-2 年 66,178,522.18 15.73 6,617,852.22 59,560,669.96 67,248,403.18 20.34 6,724,840.32 60,523,562.86 2-3 年 29,166,371.15 6.93 4,374,955.67 24,791,415.48 18,738,803.95 5.67 2,810,820.59 15,927,983.36 3-4 年 11,838,418.62 2.81 2,367,683.72 9,470,734.90 10,745,422.40 3.25 2,149,084.48 8,596,337.92 4-5 年 6,697,934.00 1.59 3,348,967.00 3,348,967.00 1,438,194.79 0.44 719,097.40 719,097.39 5 年以上 3,277,880.67 0.78 3,277,880.67 3,200,802.67 0.97 3,200,802.67 合 计 420,710,055.84 100.00 35,164,885.73 385,545,170.11 330,575,495.93 100.00 27,064,838.91 303,510,657.02 （2）期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 159,242,234.01 元，占应收账款账面 余额的 37.85%。 （3）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 其他应收款 期末数 87,799,428.51 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 67,616,022.29 70.82 3,380,801.11 64,235,221.18 50,742,199.29 70.50 2,537,109.96 48,205,089.33 1-2 年 18,425,032.97 19.30 1,842,503.30 16,582,529.67 12,850,540.25 17.86 1,285,054.03 11,565,486.22 2-3 年 5,652,002.43 5.92 847,800.37 4,804,202.06 6,137,833.51 8.52 920,675.03 5,217,158.48 3-4 年 2,268,380.13 2.38 453,676.03 1,814,704.10 1,375,543.00 1.91 275,108.60 1,100,434.40 4-5 年 725,543.00 0.76 362,771.50 362,771.50 760,000.00 1.06 380,000.00 380,000.00 5 年以上 791,000.00 0.82 791,000.00 104,790.00 0.15 104,790.00 合 计 95,477,980.82 100.00 7,678,552.31 87,799,428.51 71,970,906.05 100.00 5,502,737.62 66,468,168.43 44 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 苏州工业园区地产经营公司 4,847,500.00 保证金 金华市二环路婺城指挥部 4,000,000.00 保证金 浙江省招投标办公室 3,000,000.00 保证金 黄岩区“两线”工程建设指挥部 2,584,000.00 保证金 绍兴城市建设投资公司 2,426,857.00 保证金 小 计 16,858,357.00 （3）期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 16,858,357.00 元，占其他应收款账 面余额的 17.66%。 （4）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 4. 预付账款 期末数 15,464,345.66 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 15,464,345.66 100.00 1,803,054.38 85.71 1-2 年 300,546.62 14.29 合 计 15,464,345.66 100.00 2,103,601.00 100.00 （2）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 5. 存货 期末数 57,384,474.89 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在建工程施工成本 28,454,562.64 28,454,562.64 15,384,649.02 15,384,649.02 已完工尚未结算的 工程施工成本 28,929,912.25 28,929,912.25 13,182,847.65 13,182,847.65 合 计 57,384,474.89 57,384,474.89 28,567,496.67 28,567,496.67 （2）本期存货均为自制或外购。 （3）期末存货无用于债务担保。 （4）存货——已完工尚未结算的工程施工成本 45 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 累计已发生成本 累计已确认的毛利 累计已结算的价款 期初数 期末数 已完工尚未结 算的工程施工成本 297,452,850.67 33,591,508.30 302,114,446.72 13,182,847.65 28,929,912.25 小 计 297,452,850.67 33,591,508.30 302,114,446.72 13,182,847.65 28,929,912.25 （5）存货可变现净值确定依据的说明 本公司存货可变现净值确定依据为：库存材料按市场价，工程施工成本按相关合同价。期末未 发现存货账面成本高于市场价格或预计的工程合同可收回净值的情况，故不需提取存货跌价准备。 6. 长期股权投资 期末数 5,000,000.00 （1）明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股 投资 期初 本期 本期 期末 比例 期限 数 增加 减少 数 台州市路桥区 广厦房地产开发有限公司 7.14% 20 年 2,000,000.00 2,000,000.00 上海城道市政建设有限公司 13.13% 20 年 3,000,000.00 3,000,000.00 小 计 5,000,000.00 5,000,000.00 （3）长期投资减值准备 本公司期末被投资单位无因经营状况恶化等原因导致可收回投资金额低于账面价值的情况，故 不需计提长期投资减值准备。 7. 固定资产原价 期末数 401,246,480.25 （1）明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物37,367,391.01 17,688,003.00 7,936,861.98 47,118,532.03 路泽太公路 272,245,713.26 272,245,713.26 通用设备 52,572,886.85 2,531,957.00 55,104,843.85 运输工具 17,241,806.00 3,624,661.73 1,114,741.00 19,751,726.73 专用设备 4,027,614.20 4,027,614.20 固定资产装修 2,998,050.18 2,998,050.18 合 计 107,182,083.86 303,115,999.37 9,051,602.98 401,246,480.25 46 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）本期增加数中包括从在建工程完工转入 286,979,154.44 元。 （3）本期减少数中包括出售房屋建筑物 7,936,861.98 元、运输工具 1,114,741.00 元。 （4）期末固定资产无用作抵押或债务担保。 （5）截至 2004 年 12 月 31 日本公司尚有房屋及建筑物 11,485,391.00 元未办妥房屋产权证。 8．累计折旧 期末数 33,397,848.49 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 7,264,733.63 1,122,236.44 2,411,883.16 5,975,086.91 路泽太公路 6,360,273.59 6,360,273.59 通用设备 10,033,526.80 5,410,008.53 15,443,535.33 运输工具 3,982,041.07 1,781,022.61 787,800.14 4,975,263.54 专用设备 465,189.44 465,189.44 固定资产装修 178,499.68 178,499.68 合 计 21,280,301.50 15,317,230.29 3,199,683.30 33,397,848.49 9．固定资产净值 期末数 367,848,631.76 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 41,143,445.12 30,102,657.38 路泽太公路 265,885,439.67 通用设备 39,661,308.52 42,539,360.05 运输工具 14,776,463.19 13,259,764.93 专用设备 3,562,424.76 固定资产装修 2,819,550.50 合 计 367,848,631.76 85,901,782.36 10．固定资产减值准备 期末数 659,024.87 （1）明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 通用设备 144,500.00 144,500.00 运输工具 681,265.87 166,741.00 514,524.87 合 计 825,765.87 166,741.00 659,024.87 47 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）固定资产减值准备计提的原因说明 上述固定资产由于可收回金额低于其账面价值，按单项资产账面价值高于可收回金额的差额计 提固定资产减值准备。 11. 在建工程 期末数 0.00 （1）明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 路桥至泽国段 公路工程项目 251,184,018.49 251,184,018.49 杭州办公楼及车位工程 11,327,937.00 11,327,937.00 上海办公楼装修工程 409,184.00 409,184.00 合 计 262,921,139.49 262,921,139.49 （2）在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 预算的比例 路桥至泽国段 公路工程项目 251,184,018.49 21,311,694.77 272,495,713.26 募股资金 25,817.50 万元 105.45% 杭州办公楼及车位工程 11,327,937.00 1,870,182.38 13,198,119.38 其他 1,200 万元 100% 上海办公楼装修工程 409,184.00 876,137.80 1,285,321.80 其他 150 万元 100% 合 计 262,921,139.49 24,058,014.95 286,979,154.44 （3）无借款费用资本化金额。 12.无形资产 期末数 4,591,320.19 （1）明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 4,591,320.19 4,591,320.19 4,710,317.71 4,710,317.71 合 计 4,591,320.19 4,591,320.19 4,710,317.71 4,710,317.71 （2）无形资产增减变动情况 种 类 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩余摊 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 摊销额 销期限 土地使用权 出让 4,759,900.00 4,710,317.71 118,997.52 4,591,320.19 168,579.81 463 个月 合 计 4,759,900.00 4,710,317.71 118,997.52 4,591,320.19 168,579.81 （3）无形资产减值准备 期末无形资产不存在账面价值高于其可收回金额情况，故不需计提无形资产减值准备。 48 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 13.短期借款 期末数 20,000,000.00 均系信用借款，借款期限为 2004 年 12 月 13 日至 2005 年 12 月 12 日。 14. 应付账款 期末数 269,694,275.71 （1）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 （2）无账龄 3 年以上的大额应付账款。 15．预收账款 期末数 61,066,736.57 （1）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 （2）账龄超过 1 年以上的预收账款未支付的原因说明 本公司承接的建筑工程项目因周期较长，结算方式按合同规定实行分期收款，营业收入按完工 百分比法确认。预收账款期末余额中账龄 1 年以上的部分均为未完工程按合同规定收取的尚未确认 收入的工程预收款。 16．应付工资 期末数 38,927,603.92 本公司期末无拖欠性质的工资。期末结余数均系未发放的 2004 年度工资，已按照建筑施工行业 惯例在 2005 年春节前发放完毕。 17．应交税金 期末数 26,702,168.36 （1）明细情况 税 种 期末数 期初数 增值税 348.65 115.62 营业税 12,009,400.85 18,315,889.59 城市维护建设税 598,273.24 1,221,204.55 企业所得税 10,685,811.72 3,092,356.94 代扣代缴个人所得税 3,124,337.31 3,288,299.80 房产税 283,996.59 118,550.76 合 计 26,702,168.36 26,036,417.26 （2）其他说明 法定税率详见本会计报表附注三相关项目说明。 49 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 18．其他应交款 期末数 541,322.12 （1）明细情况 项 目 期末数 期初数 教育费附加 316,715.83 607,765.82 兵役义务费 194.21 356.74 河道工程修建维护管理费 1,588.94 10,147.30 水利建设基金 88,626.25 147,514.29 地方养老金 117,598.51 126,067.09 交通重点建设费附加 10,234.34 12,124.34 海塘建设基金 6,364.04 6,364.04 合 计 541,322.12 910,339.62 （2）其他说明 计缴标准详见本会计报表附注三相关项目说明。 19. 其他应付款 期末数 61,060,596.46 （1）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 （2）账龄 3 年以上的大额其他应付款未偿还原因的说明 单位名称 期末数 未偿还原因 路桥区财政局 2,000,000.00 借款未归还 小 计 2,000,000.00 （3）金额较大其他应付款性质或内容的说明 单位名称 金 额 款项性质 温岭市交通局 4,190,002.12 代收款项 杭州恒鼎市政工程有限公司 6,300,000.00 保证金 吴法清 5,817,764.28 代垫款 金水根 2,426,857.00 代垫款 路桥区财政局 2,000,000.00 财政借款 小 计 20,734,623.40 20.预提费用 期末数 34,100.00 均系预提的银行借款利息。 50 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 21. 股本 期末数 159,735,164.00 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 公积 期末数 配 送股 增发 金转 其他 小计 股 股 1 国家拥有股份 ． 发 境内法人持有股份 起 （一 人 外资法人持有股份 ） 股 尚 份 其他 未 流 2．募集法人股 通 股 3．内部职工股 份 4．优先股 5．其他-自然人股份 99,735,164.00 99,735,164.00 未上市流通股份合计 99,735,164.00 99,735,164.00 （二） 1．境内上市的人民币普通 60,000,000.00 60,000,000.00 已 股 流 2．境内上市的外资股 通 股 3．境外上市的外资股 份 4．其他 已流通股份合计 60,000,000.00 60,000,000.00 （三）股份总数 159,735,164.00 159,735,164.00 22. 资本公积 期末数 227,532,444.18 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 225,082,454.79 225,082,454.79 股权投资准备 9,989.39 9,989.39 接受捐赠非现金资产准备 1,100,000.00 1,100,000.00 接受现金捐赠 400,000.00 400,000.00 其他资本公积 940,000.00 940,000.00 合 计 227,522,454.79 9,989.39 227,532,444.18 51 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）资本公积本期增减原因及依据说明 本期增加系本公司子公司上海博佳投资管理有限公司无须支付款项转入，本公司按持股比例记 入的股权投资准备。 23. 盈余公积 期末数 41,320,303.56 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,750,136.77 5,796,732.21 27,546,868.98 法定公益金 10,875,068.48 2,898,366.10 13,773,434.58 合 计 32,625,205.25 8,695,098.31 41,320,303.56 (2)盈余公积本期增减原因及依据说明 本期增加系根据董事会通过的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度实现的净利润分别计提 10% 的法定盈余公积和 5％的法定公益金。 24. 未分配利润 期末数 87,552,197.64 （1）明细情况 期初数 53,613,641.30 本期增加 58,607,171.05 本期减少 24,668,614.71 期末数 87,552,197.64 （2）本期未分配利润增减变动及利润分配比例情况的说明 本期增加系本期净利润转入。 本期减少系根据本公司 2004 年 5 月 15 日股东大会通过的 2003 年度利润分配方案，对全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元（含税）计 15,973,516.40 元。另根据四届四次董事会通过的 2004 年度利润分配 预案，按 2004 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积 5,796,732.21 元，计提 5%的法定公益金 2,898,366.10 元。上述两项合计减少 24,668,614.71 元。 （二）合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 1,192,647,878.67/1,021,586,640.57 （1）业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 工程施工收入 1,202,428,743.67 1,141,886,484.04 公路通行费收入 15,468,016.00 建筑材料销售业务 2,643,803.90 1,831,076.38 52 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 小 计 1,220,540,563.57 1,143,717,560.42 抵 销 27,892,684.90 119,326,001.26 合 计 1,192,647,878.67 1,024,391,559.16 主营业务成本 工程施工成本 1,038,492,909.62 1,007,249,959.04 公路运营成本 7,599,756.57 建筑材料销售业务 2,624,570.59 1,798,642.91 小 计 1,048,717,236.78 1,009,048,601.95 抵 销 27,130,596.21 112,239,906.49 合 计 1,021,586,640.57 896,808,695.46 （2）地区分部（按收入实现目的地列示） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 华东地区 1,220,540,563.57 1,137,217,560.42 西南地区 6,500,000.00 小 计 1,220,540,563.57 1,143,717,560.42 抵 销 27,892,684.90 119,326,001.26 合 计 1,192,647,878.67 1,024,391,559.16 主营业务成本 华东地区 1,048,717,236.78 1,003,462,601.95 西南地区 5,586,000.00 小 计 1,048,717,236.78 1,009,048,601.95 抵 销 27,130,596.21 112,239,906.49 合 计 1,021,586,640.57 896,808,695.46 （3）本期前 5 名客户的工程结算收入总额为 428,977,847.56 元，占公司全部主营业务收入的 35.99%。 2．主营业务税金及附加 本期数 34,634,314.39 （1）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 32,134,546.94 30,516,768.91 城市维护建设税 1,350,432.10 1,743,441.22 教育费附加 1,149,335.35 1,150,927.76 合 计 34,634,314.39 33,411,137.89 53 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）计缴标准 计缴标准详见本会计报表附注三相关项目说明。 3. 其他业务利润 本期数 280,538.93 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利润 业务收入 业务支出 利润 咨询费收入125,000.00 7,062.50 117,937.50 556,973.50 31,469.01 525,504.49 其 他 162,601.43 162,601.43 160,000.00 5,772.00 154,228.00 合 计 287,601.43 7,062.50 280,538.93 716,973.50 37,241.01 679,732.49 4. 财务费用 本期数-298,181.26 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 337,180.00 2,678.40 减：利息收入 906,995.98 1,863,601.56 其 他 271,634.72 148,391.15 合 计 -298,181.26 -1,712,532.01 5. 投资收益 本期数 0.00 项 目 本期数 上年同期数 股票、债券投资收益 36,551.22 合 计 36,551.22 6．补贴收入 本期数 1,667,200.00 （1）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 财政补助 1,667,200.00 3,700.00 合 计 1,667,200.00 3,700.00 （2）本期补贴收入来源和依据 本公司根据 2003 年 4 月 18 日与上海市张江镇人民政府签订的备忘录，张江镇人民政府将本公 司在当地缴纳的营业税、所得税中张江镇实得部分的 60％返还给本公司，以扶持本公司。本期本公 司共收到该款项 1,249,000.00 元。 54 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 根据本公司与杭州市下城区潮鸣街道办事处签订的合作协议书，杭州市下城区潮鸣街道办事处 将按本公司在当地缴纳的营业税等地方税的 20％返还给本公司，其中 2004 年度按营业税等地方税的 8％的比例返还。本期本公司共收到该款项 418,200.00 元。 7. 营业外收入 本期数 2,346,387.53 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 2,346,386.58 1,681,020.70 赔偿款 36,500.00 其 他 0.95 0.66 合 计 2,346,387.53 1,717,521.36 8. 营业外支出 本期数 206,368.44 项 目 本期数 上年同期数 固定资产减值准备 -166,741.00 -275,760.14 固定资产盘亏 98,452.40 捐赠支出 20,000.00 41,000.00 处置固定资产净损失 333,841.41 745,246.65 水利基金 19,268.00 其他 0.03 282.71 合 计 206,368.44 609,221.62 （三）合并现金流量表项目注释 1．收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 各项管部缴纳的保证金 12,930,000.00 代温岭收费收取的公路通行费收入 4,190,002.12 收到的补贴收入 1,667,200.00 小 计 18,787,202.12 2．支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 付现经营管理费用支出 16,415,523.73 支付各类工程保证金 21,792,890.00 小 计 38,208,413.73 55 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 3．收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 均系收到的银行存款利息。 七、母公司会计报表项目注释 （一）母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 407,293,632.37 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 326,668,001.88 73.63 16,333,400.09 310,334,601.79 247,185,664.20 70.92 12,359,283.21 234,826,380.99 1-2 年 65,942,125.78 14.87 6,594,212.58 59,347,913.20 67,248,403.18 19.29 6,724,840.32 60,523,562.86 2-3 年 29,166,371.15 6.58 4,374,955.67 24,791,415.48 18,738,803.95 5.38 2,810,820.59 15,927,983.36 3-4 年 11,838,418.62 2.67 2,367,683.72 9,470,734.90 10,745,422.40 3.08 2,149,084.48 8,596,337.92 4-5 年 6,697,934.00 1.51 3,348,967.00 3,348,967.00 1,438,194.79 0.41 719,097.40 719,097.39 5 年以上 3,277,880.67 0.74 3,277,880.67 3,200,802.67 0.92 3,200,802.67 合 计 443,590,732.10 100 36,297,099.73 407,293,632.37 348,557,291.19 100 27,963,928.67 320,593,362.52 （2）期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 167,945,532.47 元，占应收账款账面 余额的 37.86%。 （3）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 2. 其他应收款 期末数 254,547,295.29 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以下 244,147,939.53 90.12 12,207,396.98 231,940,542.55 205,242,199.29 91.08 10,262,109.96 194,980,089.33 1-2 年 18,305,638.97 6.76 1,830,563.90 16,475,075.07 12,729,146.25 5.65 1,272,914.63 11,456,231.62 2-3 年 4,652,002.43 1.72 697,800.36 3,954,202.07 5,137,833.51 2.28 770,675.03 4,367,158.48 3-4 年 2,268,380.13 0.84 453,676.03 1,814,704.10 1,375,543.00 0.61 275,108.60 1,100,434.40 4-5 年 725,543.00 0.27 362,771.50 362,771.50 760,000.00 0.33 380,000.00 380,000.00 5 年以上 791,000.00 0.29 791,000.00 104,790.00 0.05 104,790.00 合 计 270,890,504.06 100 16,343,208.77 254,547,295.29 225,349,512.05 100 13,065,598.22 212,283,913.83 56 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 路泽太公路公司 174,107,360.00 公路项目往来款 苏州工业园区地产经营管理公司 4,847,500.00 保证金 金华市二环路婺城区指挥部 4,000,000.00 保证金 浙江省招投标办公室 3,000,000.00 保证金 黄岩区“两线”工程建设指挥部 2,584,000.00 保证金 小 计 188,538,860.00 （3）期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 188,538,860.00 元，占其他应收款 账面余额的 69.60%。 （4）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 长期股权投资 期末数 101,701,788.47 （1）明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司的投资 99,701,788.47 99,701,788.47 97,597,540.58 97,597,540.58 其他股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 101,701,788.47 101,701,788.47 99,597,540.58 99,597,540.58 (2) 权益法核算的长期股权投资 1)期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 路泽太公路公司 96.68% 10 年 87,300,000.00 1,194,439.35 88,494,439.35 上海博佳投 资管理有限公司 84.62% 20 年 11,000,000.00 197,359.73 9,989.39 11,207,349.12 小 计 98,300,000.00 1,391,799.08 9,989.39 99,701,788.47 2)本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 路泽太公路公司 86,393,654.67 2,100,784.68 88,494,439.35 上海博佳投资管理有限公司 11,203,885.91 -6,526.18 9,989.39 11,207,349.12 小 计 97,597,540.58 2,094,258.50 9,989.39 99,701,788.47 57 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 台州市路桥区广 厦房地产开发有限公司 7.41% 20 年 2,000,000.00 2,000,000.00 小 计 2,000,000.00 2,000,000.00 （4）长期股权投资减值准备 本公司被投资单位无因经营状况恶化等原因导致可收回投资金额低于账面价值的情况，故不需 计提长期投资减值准备。 （二）母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 1,202,428,743.67 （1）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 工程施工收入 1,202,428,743.67 1,141,886,484.04 合 计 1,202,428,743.67 1,141,886,484.04 （2）本期前 5 名客户的工程结算收入总额为 428,977,847.56 元，占公司全部主营业务收入的 35.68%。 2. 主营业务成本 本期数 1,038,492,909.62 项 目 本期数 上年同期数 工程施工成本 1,038,492,909.62 1,007,249,959.04 合 计 1,038,492,909.62 1,007,249,959.04 3. 投资收益 本期数 2,094,258.50 项 目 本期数 上年同期数 期末调整的被投资单位 损益净增减的金额 2,094,258.50 -461,258.44 合 计 2,094,258.50 -461,258.44 八、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1．控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 58 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 注册地 与本企业 经济性质 法定代表 公司名称 主营业务 址 关系 或类型 人 路泽太公路公司 台州市 公路经营 子公司 有限责任 叶立春 上海博佳投资管理有限公司 上海市 企业投资管理等 子公司 有限责任 叶立春 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 路泽太公路公司 90,300,000.00 90,300,000.00 上海博佳投资管理有限公司 13,000,000.00 13,000,000.00 3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 路泽太公路公司 87,300,000.00 96.68 87,300,000.00 96.68 上海博佳投资管理有限公司 11,000,000.00 84.62 11,000,000.00 84.62 2．存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司 同受本公司发起人股东控制 台州市路桥区广厦房地产开发有限公司 参股公司及同受本公司发起人股东控制 上海城道市政建设有限公司 本公司控股子公司的参股公司 （二）关联方交易情况 1.关联方应收应付款余额 占全部应收（预收）应付（预 余 额 付）款余额的比重（%） 项目及企业名称 期末数 期初数 期末数 期初数 （1）应收账款 上海城道市政建设有限公司 5,252,075.00 6,252,075.00 1.25 1.89 小 计 5,252,075.00 6,252,075.00 1.25 1.89 （2）其他应收款 台州市路桥鑫都国际大酒店 有限公司 12,420.00 0.01 小 计 12,420.00 0.01 59 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）预收账款 上海城道市政建设有限公司 1,296,715.26 2.12 小 计 1,296,715.26 2.12 2. 其他关联方交易 （1）工程施工 本公司控股子公司路泽太公路公司主要经营路桥至泽国至太平的一级公路。根据该公司与本公司 签订的《施工协议》，本公司承接上述工程的施工业务。本期该公路的造价业经浙江中州会计师事 务所审核，并出具了浙中州审字（2004）277 号《关于路桥至泽国至太平一级公路路桥段工程造价的 审核报告》，该公路路基、路面、桥梁交叉等工程项目的总造价为 208,665,943.00 元（不含公路的 土地成本）根据该报告，本公司将以前年度确认的工程施工收入与上述审核后的总造价之间的差额 17,799,184.00 元计入本期的工程施工收入。 本公司本期与上海城道市政建设有限公司签订工程联合施工合同，本公司与上海城道市政建设有 限公司对羽山路－罗山路下立交工程进行联合施工，该合同价为 300 万元，本公司本期已完成该项 目工程施工量 2,500,000.00 元，并已收到上述工程款。 （2）房产租赁 根据本公司与台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司签定的房屋租赁协议，本公司租用台州市路 桥鑫都国际大酒店有限公司的 5 间客房计 485 平方米，租期为 2003 年 1 月至 2005 年 1 月，租金的 确定以路桥当地的房产成本价为基础，综合参考各项因素确定后月租金为 4,850.00 元。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已按上述租赁协议计付本期租金 58,200.00 元。 （3）其他关联交易 1) 2001 年 12 月 10 日本公司与台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司签订《客房服务协议》，台 州市路桥鑫都国际大酒店有限公司以对外标价五折的价格提供本公司所需的各种客房服务，服务费 在每年 12 月一次性支付，协议有效期 10 年。本公司本期共支付服务费 1,017,299.10 元。 2）关键管理人员报酬 2003 年度共有关键管理人员 9 人，全年报酬总额 366 万元。2004 年度共有关键管理人员 10 人， 全年报酬总额 497 万元。经公司董事会会议审议通过的关键管理人员报酬如下： 2003 年度 报酬档次 5－10 万 10－20 万 20－40 万 40 万以上 人数 1 2 1 5 2004 年度 报酬档次 10-20 万 40-50 万 50－60 万 60 万以上 人数 3 2 1 4 60 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 九、或有事项 2004 年度，本公司与四川乐山昌源旅游投资开发有限公司签订建设工程合同，承建乐山市通桥区 牛华镇塘叶村地块的“长寿岛”旅游区项目，并支付风险金 200 万元。后因拒绝四川乐山昌源旅游 投资开发有限公司提出的垫资建设方案，就风险金的退还与对方发生争议。本公司于 2004 年 11 月 向乐山仲裁委员会申请仲裁，四川市乐山市中级人民法院已于 2004 年 12 月冻结了四川乐山昌源旅 游投资开发有限公司持有的五国用[2004]4173 号土地使用权。截至 2004 年 12 月 31 日，乐山仲裁委 员会对该案尚未裁决。 十、承诺事项 经本公司第四届董事会第三次会议审议批准，本公司于 2004 年 11 月 3 日与杭州市城市建设资产 经营有限公司签订了《杭州市钱江四桥(复兴大桥)经营权转让框架协议》。根据该框架协议，本公 司将与杭州市城市建设资产经营有限公司正式签订合同，以支付 76,500 万元的方式，由本公司专门 设立的项目公司取得杭州市钱江四桥(复兴大桥)20 年的经营权,负责上述经营期内钱江四桥的养护， 并拥有钱江四桥建设规划用地范围内的广告经营权。杭州市城市建设资产经营有限公司应在上述经 营期内每年向该项目公司支付补偿费 7,960 万元,每满 3 个月后的第二天为付款日。补偿费将随银行 利率和税率的变动作同方向调整。 根据该框架协议，本公司应在正式签订合同之日起 10 日内付清上述经营权转让费。如因银行审 批原因不能按时支付，可适当延长支付时间，但须在 2004 年 12 月 25 日前支付经营权转让费的 35 ％，2005 年 1 月 25 日前支付经营权转让费剩余的 65％。 根据该框架协议，协议生效条件为合同经双方盖章、法定代表人签字并经杭州市人民政府及投资 方股东大会批准之日起生效。 截至本会计报表签署日，本公司尚未与杭州市城市建设资产经营有限公司正式签订转让合同，也 未支付上述经营权转让费。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司 2005 年 3 月 12 日董事会四届四次会议确定的 2004 年度利润分配预案，对全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。 十二、其他重要事项 （一）2003 年 12 月 26 日,经台州市地方税务局台地税政发[2003]75 号文《关于腾达建设集团 股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》批准，本公司 2003 年实施的施工设备 61 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 技术改造项目投资总额为 38,423,900.00 元, 可抵免企业所得税额 15,369,560.00 元。本公司 2003 年度经核准抵免 10,585,006.72 元，2004 年度经核准抵免 4,784,553.28 元。本公司已经在计缴所得 税时全额抵免了上述金额。 （二）根据上海市税务局沪税政[1994]137 号文《关于对本市重大市政工程项目征收建筑安装营 业税问题的通知》，对于列入该通知内的重大市政工程，对各项目施工单位应计征的营业税在该通 知所明确的项目收入限额内改由项目建设单位统一向上海市税务局缴纳。鉴于本公司与建设单位签 订合同总价时已剔除应由建设单位缴纳的营业税及附加，本公司在确认收入时，以不包含营业税的 项目合同总价作为营业收入入账，故不需计列营业税金及附加。2004 年 12 月 31 日，本公司就该类 项目向上海市地方税务局第六分局缴纳的尚待结算的税收保证金余额为 850,371.60 元。 根据 2002 年 4 月 28 日上海市地方税务局沪地税流[2002]196 号文规定，原上海市税务局沪税政 [1994]137 号文停止执行，今后对新列入市政重大工程的项目，均不再执行由项目建设单位统一缴纳 建筑安装营业税的政策，由施工单位按规定缴纳。 （三）本公司首次公开发行股票募集资金所投资的项目——路泽太公路已于本期建成通车。根据 浙江省交通厅浙交函[2004]156 号文《关于“四自”工程路桥至泽国至太平段收取车辆通行费有关事 宜的函》的批准，路泽太公路公司自 2004 年 5 月 11 日起试收费。鉴于该公路由路泽太公路公司和 温岭市交通实业有限公司分段建设连接而成并共同收费，上述两家公司为各自收取的公路通行费收 入开设独立的银行帐户，进行专户存储。 2005 年 1 月 31 日台州市交通局台交[2005]17 号文《关于路泽太一级公路通行费结算会议纪要》 确定了公路收费的分成办法：(1)公路通行收费收入分成比例按双方投资建设路段经验收确认的实际 里程确定；（2）为减少路桥段村道逃票情况，将通行费增收部分的 15％提取给当地作为管理费用； （3）路桥段提前 42 天开通征收的通行费，按 6：4 的比例分成，路泽太公路公司建设经营的路桥段 得 60％。 2005 年 2 月 24 日，路泽太公路公司与温岭市交通实业有限公司根据上述文件就收费分配达成 《2004 年路泽太公路收费分配会议纪要》，根据该纪要，路泽太公路公司本期应分得的公路收费款 项为 15,468,016.00 元。 （四）根据《收费公路管理条例》的有关规定，经营性收费公路的收费年限不得超过 25 年。截 至 2004 年 12 月 31 日，路泽太公路公司的公路项目的收费年限已上报相关主管部门审批，尚未取得 正式的批复。路泽太公路公司暂按 25 年的收费年限作为计提公路折旧的年限，2004 年度，路泽太公 路公司共计提折旧 6,360,273.59 元。 （五）2004 年 11 月，本公司与湖北随岳南高速公路有限公司签订《随（州）至岳（阳）高速公 路湖北省南段一期土建工程施工合同文件》，本公司承建随（州）至岳（阳）高速公路湖北省南段 一期土建工程第九合同段的施工，该合同总价 195,481,696.00 元。2004 年 11 月 29 日，本公司与杭 州恒鼎市政工程有限公司签订协议书，本公司与杭州恒鼎市政工程公司成立联合项目管理部，共同 62 腾达建设集团股份有限公司 2004 年年度报告 实施上述项目。本公司作为施工合同的承包主体，履行总承包的权利和义务，杭州恒鼎市政工程有 限公司包工包料对上述项目进行施工。本公司将按双方约定的比率对该工程确认毛利。 （六）本公司所承建的各个项目由本公司下属的项目管理部负责实施。随着本公司承接和施工 的业务量不断增加，因工程实施而垫付的资金大幅增加。为督促各负责施工的项目管理部确保质量 和施工进度，本公司根据各项目的应收工程款和施工工程量等情况，向各项目管理部负责人收取一 定的保证金，期限一年。2004 年 12 月 31 日，本公司上述保证金余额为 1,950 万元。 （七）鉴于本公司在上海的办公地点于本期迁至浦东，本公司将位于上海远虹大厦和久欣公寓 原用于办公的房产出售给陈灵敏等 18 位自然人，总价为 7,936,861.98 元。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已收到上述房屋出售的全部价款，并已办妥产权过户手续。处置上述房产产生净收益 2,346,386.58 元，已计入本期损益。 （九） 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－ 非经常性损益》（2004 年修订）的规定，公司 2004 年度非经常性损益发生额情况如下（收益为+， 损失为-）： 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 2,012,545.17 资产产生的损益 各种形式的政府补贴 1,667,200.00 各项非经常性营业外收入、支出 127,473.92 小 计 3,807,199.09 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 1,201,357.77 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -214.92 非经常性损益净额 2,606,056.24 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的 会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：叶洋友 腾达建设集团股份有限公司 2005 年 3 月 12 日 63