航天机电(600151)2005年年度报告

上海航天汽车机电股份有限公司 600151 2005 年年度报告 二○○六年四月六日 目 录 一． 重要提示…………………………………………………………………………1 二． 公司基本情况简介………………………………………………………………2 三． 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………4 四． 股本变动及股东情况……………………………………………………………6 五． 董事、监事和高级管理人员……………………………………………………9 六． 公司治理结构……………………………………………………………………14 七． 股东大会情况简介………………………………………………………………17 八． 董事会报告………………………………………………………………………18 九． 监事会报告………………………………………………………………………28 十． 重要事项…………………………………………………………………………30 十一. 财务报告…………………………………………………………………………34 十二. 备查文件目录……………………………………………………………………74 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、全体董事出席了董事会会议。 3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长曲雁女士，总经理赵斌先生，财务负责人兼总会计师何益明先生声明：保证本年 度报告中财务报告的真实、完整。 1 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海航天汽车机电股份有限公司 公司法定中文名称缩写：航天机电 公 司 英 文 名 称 ： SHANGHAI AEROSPACE AUTOMOBILE ELECTROMECHANICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：SAAE 2、公司法定代表人：曲雁 3、公司董事会秘书：陈平平 联系地址：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 电话：021-64827176 传真：021-64827177 E-mail：saae@saae-ch.com 公司证券事务代表：王慧莉 联系地址：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 电话：021-64827176 传真：021-64827177 E-mail：saae@saae-ch.com 4、公司注册地址：上海市浦东新区榕桥路 661 号 公司办公地址：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 邮政编码：200235 公司国际互联网网址：http://www.saae-ch.com 公司电子信箱：saae@saae-ch.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：航天机电 公司 A 股代码：600151 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区商城路 660 号 2 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 公司变更注册登记日期：2002 年 12 月 27 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区榕桥路 661 号 公司法人营业执照注册号：3100001005339 公司税务登记号码：310046631134144 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 3 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 133,302,881.77 净利润 64,580,890.60 扣除非经常性损益后的净利润 60,037,000.19 主营业务利润 346,763,201.26 其他业务利润 28,327,136.28 营业利润 124,810,565.50 投资收益 4,503,396.16 补贴收入 3,772,173.57 营业外收支净额 216,746.54 经营活动产生的现金流量净额 187,737,509.32 现金及现金等价物净增加额 -26,673,178.22 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -190,095.60 各种形式的政府补贴 1,799,584.64 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 487,718.28 入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,446,683.09 合 计 4,543,890.41 4 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上年 2003 年 2005 年 调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前 主营业务收入 1,803,190,010.19 1,757,743,567.21 1,757,743,567.21 2.58 1,927,158,687.89 1,927,158,687.89 利润总额 133,302,881.77 186,166,385.02 184,829,558.44 -28.40 216,800,454.36 212,046,285.48 净利润 64,580,890.60 104,574,985.19 101,625,836.77 -38.24 102,849,004.78 99,758,795.01 扣除非经常性损益的 60,037,000.19 96,062,210.89 93,113,062.47 -37.50 87,568,824.45 84,478,614.68 净利润 每股收益 0.138 0.224 0.217 -38.39 0.220 0.213 最新每股收益 减少 3.14 个 净资产收益率（%） 5.16 8.30 7.80 7.95 7.73 百分点 扣除非经常性损益的 减少 2.82 个 净利润为基础计算的 4.80 7.62 7.15 6.77 6.55 百分点 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后 净利润为基础计算的 减少 3.18 个 4.82 7.57 7.17 6.95 6.71 加权平均净资产收益 百分点 率（%） 经营活动产生的现金 187,737,509.32 127,701,734.47 127,701,734.47 47.01 158,393,590.50 158,393,590.50 流量净额 每股经营活动产生的 0.401 0.273 0.273 46.89 0.338 0.338 现金流量净额 2004 年末 本年比上年 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前 总资产 2,462,714,283.47 2,374,753,471.44 2,416,149,755.82 3.70 2,432,639,228.28 2,426,943,948.68 股东权益（不含少数 1,251,997,213.20 1,260,441,212.13 1,302,732,362.79 -0.67 1,293,879,572.90 1,290,177,641.16 股东权益） 每股净资产 2.676 2.694 2.785 -0.67 2.766 2.758 调整后的每股净资产 2.560 2.599 2.773 -1.72 2.751 2.744 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 467,840,000.00 529,641,196.79 182,915,109.50 55,416,942.41 80,044,905.84 1,260,441,212.13 本期增加 1,687,785.68 24,160,625.01 6,573,515.69 64,580,890.60 90,429,301.29 本期减少 98,873,300.22 98,873,300.22 期末数 467,840,000.00 531,328,982.47 207,075,734.51 61,990,458.10 45,752,496.22 1,251,997,213.20 1、 资本公积金增加的原因：公司之合营公司和联营公司的资本公积的变化以及收到的专项拨款已被 验收并形成资产后转入所致。 2、 盈余公积增加的原因：公司持续盈利，按规定计提，含子公司提取的盈余公积。 3、 法定公益金增加的原因：公司持续盈利，按规定计提，含子公司提取的法定公益金。 4、 未分配利润增减变动的原因：本年度利润增加及利润分配所致。 5 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 326,400,000 69.77 326,400,000 69.77 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 326,400,000 69.77 326,400,000 69.77 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 326,400,000 69.77 326,400,000 69.77 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 141,440,000 30.23 141,440,000 30.23 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 141,440,000 30.23 141,440,000 30.23 三、股份总数 467,840,000 100 467,840,000 100 2、股票发行与上市情况 （1） 前三年历次股票发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构变动。 （3） 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 6 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 单位:股 报告期末股东总数 38,390 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 年度内 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 持股总数 股份类别 性质 例(%) 增减 数量 股份数量 上海航天工业总公司 国有股东 58.54 273,870,582 0 未流通 273,870,582 无 上海新光电讯厂 国有股东 5.44 25,461,994 0 未流通 25,461,994 无 上海舒乐电器总厂 国有股东 5.38 25,148,006 0 未流通 25,148,006 无 申银万国证券股份有限公司 3.08 14,412,121 未知 已流通 未知 金鑫证券投资基金 1.31 6,118,952 未知 已流通 未知 中国建设银行——国泰金马稳健 0.84 3,906,664 未知 已流通 未知 回报证券投资基金 中国工商银行——金泰证券投资 0.75 3,500,000 未知 已流通 未知 基金 全国社保基金——组合 0.71 3,326,909 未知 已流通 未知 上海仪表厂有限责任公司 国有股东 0.41 1,919,418 0 未流通 1,919,418 无 交通银行——国泰金鹰增长证券 0.41 1,910,979 未知 已流通 未知 投资基金 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 申银万国证券股份有限公司 14,412,121 人民币普通股 金鑫证券投资基金 6,118,952 人民币普通股 中国建设银行——国泰金马稳健回报证券投资基金 3,906,664 人民币普通股 中国工商银行——金泰证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 全国社保基金——组合 3,326,909 人民币普通股 交通银行——国泰金鹰增长证券投资基金 1,910,979 人民币普通股 陈安琪 500,000 人民币普通股 孙宝权 477,700 人民币普通股 上海未来经济发展有限公司 457,180 人民币普通股 上海浦东发展银行——国泰金龙行业精选证券投资基金 443,116 人民币普通股 上海航天工业总公司、上海舒乐电器总厂是中国航天科技集团公司的全资企业，上海新光电讯厂是上 上述股东关联关 海航天工业总公司的全资企业，以上三家企业的行政关系隶属于中国航天科技集团公司第八研究院，彼 系或一致行动关 此之间存在关联关系，为一致行动人。未知其余前 10 名股东之间是否存在关联关系。 系的说明 中国航天科技集团公司持有上海航天工业总公司 100%的股权。 未知前十名流通股股东以及前十名流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海航天工业总公司 法人代表：袁洁 注册资本：21,930 万元人民币 成立日期：1993 年 6 月 主要经营业务或管理活动：国内商业、物资供销业、计算机软件、经济信息咨询、航天产品、通 用设备、金属加工机械、汽车配件、家用电器的制造、附设分支机构。 主要产品为电视转播设备、 传真机、长途通讯设备、程控交换机等。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：中国航天科技集团公司 7 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 法人代表：张庆伟 注册资本：903,544 万元人民币 成立日期：1999 年 7 月 1 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、 各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自 动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医 疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租 赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公司 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 股份 变动 姓 名 职 务 领取的报酬总额 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 增减数 原因 (万元，税前) 曲 雁 董事长 女 46 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 吴海中 董 事 男 51 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 王泰生 董 事 男 54 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 查炳贵 董 事 男 47 2005-04-04 2007-06-28 0 0 江 杰 董 事 男 57 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 赵 斌 董事兼总经理 男 34 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 12.52 吴太石 独立董事 男 58 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 6 王 荣 独立董事 男 43 2004-06-29 2007-06-28 1,000 1,000 0 6 万 钢 独立董事 男 53 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 6 陈平平 董事会秘书 男 47 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 10.02 周启民 监事长 男 38 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 陈盟飞 监 事 男 47 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 鲁荣裕 监 事 男 52 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 赵德奇 监 事 男 57 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 8.58 沈起荣 监 事 男 56 2004-06-29 2007-06-28 0 0 0 8.46 瞿建华 副总经理 男 45 2004-06-29 2007-06-28 31,200 31,200 0 10.02 符育刚 副总经理 男 48 2004-06-29 2007-06-28 31,200 31,200 0 10.13 蔡向东 副总经理 男 40 2004-10-26 2007-06-28 0 0 0 财务负责人 何益明 男 50 2005-01-19 2007-06-28 0 0 0 10.02 （总会计师） 合 计 / / / / / 63,400 63,400 / 87.75 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)曲雁，研究生学历，管理学硕士，研究员。曾任中国航天科技集团公司第八研究院第 812 研 究所所长、中国航天科技集团公司第八研究院院长助理。现任中国航天科技集团公司第八研究院副院 长、深圳上航物业管理公司董事长、上海航天工业总公司董事、上海长城金点定位测控有限公司董事 长、上海航天汽车机电股份有限公司董事长。 (2)吴海中，大学学历，高级政工师。曾任上海航天工业总公司党委书记、董事。现任中国航天 科技集团公司第八研究院工会主席、空调国际（上海）有限公司董事长、上海航天汽车机电股份有限 公司董事。 (3)王泰生，双大专，硕士学位，高级政工师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院培训中心 9 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 主任，上海航天汽车机电股份有限公司监事。现任中国航天科技集团公司第八研究院人事部部长、上 海航天实业有限公司董事、上海航天房产建设公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司董事。 (4)查炳贵，大专学历，硕士学位，高级政工师。曾任上海新江机器有限公司副总经理、 上海航 天新亚无线电厂厂长。现任深圳上航物业管理公司董事、上海航天物业公司董事长、中国航天科技集 团第八研究院资产经营部部长、上海航天汽车机电股份有限公司董事。 (5)江杰，大专学历，会计师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院财务部副部长、财务部部 长、上海航天汽车机电股份有限公司监事、上海新新机器厂董事、上海航天新亚无线电厂董事。现任 中国航天科技集团公司第八研究院正处调研员、上海新力机器厂监事、上海航天汽车机电股份有限公 司董事。 (6)赵斌，博士研究生学历、高级工程师。曾任新光汽车电器厂市场部经理、生产部经理、厂长 助理、常务副厂长。现任上海德尔福汽车空调系统有限公司董事长、上海博尔投资创业有限公司董事 长、上海汽车空调器厂董事、空调国际（上海）有限公司董事、成都航天模塑股份有限公司董事、上 海航天汽车机电股份有限公司董事兼总经理。 (7)吴太石，大学学历，研究员级高级会计师。曾任中国航天工业总公司财务经济调节部副经 理、中国航天工业总公司财务局局长、中国航天机电集团副总会计师，交通银行办公室副主任、交通 银行发展研究部总经理。现任交通银行高级督导（正局级）、交通银行综合经营办公室首席顾问、交 通银行博士后工作站（筹）站长、交通银行与汇丰银行技术援助和支持办公室主任、上海市信息协会 副会长、上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。 (8)王荣，大学学历。曾任上海市第二律师事务所、上海长江律师事务所、上海海燕律师事务所 律师。现任上海道恒律师事务所主任、上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。 (9)万钢，博士研究生学历。曾任同济大学校长助理、副校长、德国奥迪汽车公司高级工程师、 技术经理、德国克劳斯达尔工业大学教授。现任同济大学校长、教授、博士生导师、同济大学汽车学 院院长、同济大学新能源汽车工程中心主任、科技部 863 计划电动汽车专项总体组组长、首席科学 家、中德学院院长、全国政协常委、上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。 (10)陈平平，大学学历，MBA 硕士学位，工程师。曾任上海航天汽车机电股份有限公司投资发 展部副经理。现任上海博尔投资创业有限公司董事、总经理、上海航天汽车机电股份有限公司董事会 秘书。 (11)周启民，大学学历（双学士学位），高级会计师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院 财务部部长、上海航天汽车机电股份有限公司董事、上海航天实业有限公司董事。现任中国航天科技 集团公司第八研究院总会计师、上海航天房产建设公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司监事 长。 (12)陈盟飞，大学学历，高级审计师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院审计室副主任。现 任中国航天科技集团公司第八研究院审计室主任、上海仪表厂有限责任公司副监事长、深圳上航物业 10 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 管理公司监事、上海航天汽车机电股份有限公司监事。 (13)鲁荣裕，大专学历，高级政工师。现任中国航天科技集团公司第八研究院纪委副书记、纪委 办公室主任、上海航天实业有限公司监事、上海航天工业总公司监事、上海航天汽车机电股份有限公 司监事。 (14)赵德奇，大专学历，经济师，律师。现任上海航天卫星应用有限公司董事、成都航天模塑股 份有限公司监事、南京航天晨光股份有限公司监事、上海航天汽车机电股份有限公司监事、审监室主 任、纪委副主任、法律顾问。 (15)沈起荣，大专学历，高级政工师。曾任上海航天物资供销公司党工部长、党委副书记兼工会 主席、上海航天汽车机电股份有限公司党工部长兼企业文化部经理。现任上海航天汽车机电股份有限 公司监事、工会副主席。 (16)瞿建华，大专学历，MBA 硕士学位，高级会计师。曾任上海航天汽车机电股份有限公司董 事会秘书、董事。现任上海涂装工程有限公司董事长、上海航天卫星应用有限公司董事长、上海博尔 投资创业有限公司董事、上海汽车空调器厂董事、上海复合材料科技有限公司董事、上海航天汽车机 电股份有限公司副总经理。 (17)符育刚，大学学历，研究员。曾任上海航天汽车机电股份有限公司总工程师。现任上海太阳 能科技有限公司董事长、上海航天汽车机电股份有限公司副总经理。 (18)蔡向东，大学学历，高级工程师。曾任中国航天科技集团第八研究院 803 研究所科研处副 处长、计划市场部副部长、所长助理、副所长，上海航天金穗高技术有限公司总经理。现任上海航天 汽车机电股份有限公司副总经理。 (19)何益明，大学学历，高级经济师。曾任上海新宇电源厂财务处处长、副总会计师、811 研究 所副所长、上海航天房产建设公司财务总监、新上广经济发展有限公司财务总监、航天新区资金筹措 办公室副主任。现任上海航天汽车机电股份有限公司财务负责人（总会计师）。 （二）在股东单位任职情况 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 曲 雁 上海航天工业总公司 董 事 2005-04 否 鲁荣裕 上海航天工业总公司 监 事 2005-04 否 陈盟飞 上海仪表厂有限责任公司 副监事长 2004-10 否 11 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 在其他单位任职情况 任期终止 是否领取 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 曲 雁 中国航天科技集团公司第八研究院 副院长 2003-12 是 深圳上航物业管理公司 董事长 2002-10 否 上海长城金点定位测控有限公司 董事长 2005-04 否 吴海中 中国航天科技集团公司第八研究院 工会主席 1998-06 是 空调国际（上海）有限公司 董事长 1998-07 否 王泰生 中国航天科技集团公司第八研究院 人事部部长 2000-10 是 上海航天实业有限公司 董 事 2000-12 否 上海航天房产建设公司 董 事 2004-02 否 江 杰 中国航天科技集团公司第八研究院 正处级调研员 2005-04 是 上海新力机器厂 监 事 2005-04 否 查炳贵 中国航天科技集团公司第八研究院 资产经营部部长 2004-08 是 深圳上航物业管理公司 董 事 2004-08 否 上海航天物业公司 董事长 2004-08 否 赵 斌 上海德尔福汽车空调系统有限公司 董事长 2003-10-21 否 上海博尔投资创业有限公司 董事长 2001-08-07 否 上海汽车空调器厂 董 事 2002-02-02 否 空调国际（上海）有限公司 董 事 2001-08-20 否 成都航天模塑股份有限公司 董 事 2003-03-30 否 吴太石 交通银行总行 高级督导（正局级） 是 王 荣 上海道恒律师事务所 主 任 是 万 钢 上海同济大学 校 长 2004-07 是 周启民 中国航天科技集团公司第八研究院 总会计师 2004-05 是 上海航天房产建设公司 董 事 2004-02 否 陈盟飞 中国航天科技集团公司第八研究院 审计室主任 2000-10 是 深圳上航物业管理公司 监 事 2002-10 否 纪委副主任 鲁荣裕 中国航天科技集团公司第八研究院 2000-10 是 纪委办公室主任 上海航天实业有限公司 监 事 2000-12 否 赵德奇 上海航天卫星应用有限公司 董 事 2002-04-16 否 成都航天模塑股份有限公司 监 事 2003-03-30 否 南京航天晨光股份有限公司 监 事 2003-09-11 否 陈平平 上海博尔投资创业有限公司 董事、总经理 2001-06-04 否 瞿建华 上海博尔投资创业有限公司 董 事 2000-01-20 否 上海汽车空调器厂 董 事 2002-02-20 否 上海涂装工程有限公司 董事长 2001-08-20 否 上海航天卫星应用有限公司 董事长 2003-04-25 否 上海复合材料科技有限公司 董 事 2003-12-31 否 符育刚 上海太阳能科技有限公司 董事长 2001-03-18 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事报酬由股东大会决定，其余董事 未以董事名义在公司领取报酬。由股东代表出任的监事未在公司领取报酬。高级管理人员的报酬由董 12 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 事会决定，职工代表监事作为公司中层管理人员在公司领取报酬，他们的报酬由经营班子决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员实行基本薪酬加年终绩效考核奖励 的办法，由董事会薪酬与考核委员会提出奖励方案并组织实施，董事会对高级管理人员进行考核，监 事会监督指导。本报告期，根据 2004 年审计结果，董事会同意向高级管理人员补发 2004 年绩效考 核奖，总计 55.70 万元，由总经理赵斌、副总经理瞿建华、符育刚、董事会秘书陈平平领取。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曲雁、吴海中、王泰生、查炳贵 是 江杰、周启民、陈盟飞、鲁荣裕 董事兼总经理赵斌先生作为高级管理人员在公司领取报酬。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 乔瑞毅 董事 工作调动 张 静 财务负责人 工作调动 经公司 2004 年年度股东大会批准，乔瑞毅先生不再担任公司董事，选举查炳贵先生为公司第三 届董事会董事；公司第三届董事会第四次会议聘任何益明先生为公司财务负责人兼总会计师，张静女 士不再担任公司财务负责人。 以上事项刊登于 2005 年 1 月 20 日、2005 年 4 月 5 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,136 人，需承担费用的离退休职工为 42 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 （单位：人） 生产人员 1313 销售人员 69 技术人员 310 财务人员 84 行政人员 360 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 （单位：人） 硕士、博士 37 大专、本科 635 大专以下 1464 13 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件要求，本着保护投资者合法权益的宗旨，规范运作，不断完善公司的法人 治理结构。 1、为了进一步保护社会公众股股东权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》，对公司章程进行了修改：修订了股东大会的运作规范，增加了对社会公众股股东 有重大影响事件的分类表决和独立董事职责和权利等内容。 2、对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为公司法人治理结构较为完善，与中国证监会有 关文件不存在差异。具体情况如下： （1）关于股东与股东大会 公司董事会严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集和召开股东大会，依法规范股东 大会的议事程序，保证公司股东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利。 （2）关于控股股东与上市公司 公司控股股东严格按照国家有关规定行使出资人的权利和履行义务，未发现超越股东大会直接或 间接干预公司决策、生产经营活动，或利用其特殊地位谋取额外利益，损害公司及其他股东合法权益 的行为。公司的关联交易公平合理，控股股东及其关联方未占用或转移公司的资金、资产及其他资 源，公司未为股东及其关联方提供担保；公司与控股股东之间在人员、资产、财务、业务和机构上分 开与独立。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，重大决策均按章程履行审批程序，公司独立实 施。 （3）关于董事与董事会 公司董事会能够按照有关法律法规和公司章程的要求规范运作，董事能够认真出席董事会和股东 大会，积极参加有关法律法规培训，以公司和全体股东利益为出发点，忠实、诚信、勤勉地履行职 责，对所议事项表达明确的意见，促进了董事会的高效运作和科学决策。董事会四个专门委员会发挥 各自作用，向董事会提供专业意见，对提高公司重大投资决策的效益和决策的质量发挥着重要的作 用。 （4）关于监事和监事会 公司监事会能够认真履行职责，列席了所有的董事会，对公司董事和高级管理人员履行职责情 况、财务的合法和合规性，以及对外投资、对外担保、关联交易等事项进行监督并发表了意见。 14 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 （5）公司经营班子 经营班子依据公司章程规定及董事会决策，主持公司的生产经营管理工作，组织实施已经董事会 通过的各项决议，并且开展合法有效的公司日常经营运作，总经理向董事会和监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运作情况，并定期向董事会、监事会汇报项目的进展情况。 （6）关于相关利益者 公司一如既往地尊重并维护包括流通股股东、银行及债权人、客户、职工等在内的相关利益者的 合法权益，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调、平衡与公司相关方利益关系，共同推动公司持 续、健康、和谐发展。 （7）投资者关系管理 公司不断加强投资者关系管理，投资者可以通过媒体宣传、电话咨询、公司网站等方式了解公司 的情况。报告期内，公司举行了机构投资者见面会及媒体见面会，邀请基金经理、机构研究人员以及 媒体记者到公司现场参观，同时，公司董事长、监事长、部分董事、高管人员拜访了主要流通股股 东。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 吴太石 9 9 0 0 王荣 9 9 0 0 万钢 9 4 5 0 公司独立董事勤勉尽责、不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位和 个人的影响，在董事会审计重大投资项目、对外担保、关联交易等议案时，从各自的专业角度各抒己 见，为董事会出谋划策，并就公司对外担保、关联交易、更换董事、高级管理人员聘任等事项发表了 独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 公司设立的审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会主任均由独立董事担任。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 独立董事认为：上海德尔福汽车空调系统有限公司长期来系 关于控股子公司上 航天机电资产负债及利润的主要构成，在航天机电的战略地 海空调器厂向德尔 位举足轻重。 我们听取了公司陈述的转让（减持）股权是为 吴太石 福汽车系统新加坡 了公司业务发展需要的理由，但受让方在避免同业竞争及提 王 荣 私人有限公司转让 供转让回报等问题上未作出有法律约束力的承诺。此外，转 万 钢 上海德尔福汽车空 让后的章程、合同对表决方式及总经理的权限等条款均作了 调系统有限公司 较有利于受让方的修改，出让方对其中所含风险尚缺乏必要 16%股权的议案 的制约措施。 有鉴于此，对此议案我们表示弃权的意见。 15 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司作为独立的经营实体，拥有独立的采购和销售系统。 2、人员方面：公司相对于控股股东已做到劳动、人事及工资管理完全独立，公司高级管理人员 均在公司领取薪酬，并未在股东单位担任职务。 3、资产方面：公司拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司独立拥有。不存在公 司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会及其内部机构独立运作，与控股股东及其职能部 门之间没有上下级关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财会部门、独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 董事会已制定《高级管理人员年薪制实施办法》，对高级管理人员实行基本薪酬加年终绩效考核 奖励的办法，由董事会薪酬与考核委员会提出奖励方案并组织实施，董事会对高级管理人员进行考 核，监事会监督指导。 16 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 4 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 5 日 的《中 国证券报》和《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 12 月 29 日召开 2005 年临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的 《中国证券报》和《上海证券报》。 17 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、 报告期内公司总体经营情况 报告期内，国内汽车市场频繁、大幅降价，基础原材料价格持续上涨，导致产业利润空间受到挤 压。油价高位运行、环保要求不断提高，对国内汽车市场的整体快速增长形成了一定的制约。 同时，公司投资参股的国泰君安证券股份有限公司和国泰投资管理股份有限公司 2004 年末净资 产有较大幅度下降，造成股东权益下降，按照规定公司计提了长期投资减值准备，合计减少年度收益 1491 万元。 2005 年实现主营业务收入 180,319 万元，同比上升 3%，实现利润总额 13,330 万元，同比下 降 28%。 面对产业周期处于低潮所造成的暂时困难，公司在管理上下功夫，推行精益生产方式消化原料涨 价等不利因素，同时积极开拓新的客户资源，使汽车零部件各产品销量继续保持逐年增长的趋势，缓 解了因市场原因给公司汽配利润带来的压力。 同时，通过几年精心培育，以新能源应用与压力容器生产为代表的非汽配产业取得了快速发展。 其中新能源产业抓住国际市场需求猛增的机遇，光伏电池产销同比增长 176%；30MW 太阳能电池单 片生产线已经安装完毕，进入连动调试和试产阶段；压力容器产业在完成呼吸气瓶全系列市场开发的 同时，已拓展到汽车清洁能源系统这一新领域， 公司非汽配类产品销售收入已占公司主营业务收入 的 21%，实现利润占公司主营业务利润的 20%，对稳定和扩大公司主业规模起到了重要的支撑作 用。经过几年的努力，公司出口业务规模正在迅速扩大。2005 年出口金额达到 3.08 亿元，比 2004 年翻了一番。 报告期内，公司不断完善创新体系，重点推进技术开发，用于科技开发的投入达到 8000 万元。 2005 年有 20 项重点新产品开发项目按计划完成；公司技术中心被认定为上海市企业技术中心；体 现公司太阳能应用装备水平的“半导体器件制造工艺关键装备技术的研究”项目，已列入上海市科研 计划，可获 700 万元政府资助；公司和同济大学等共同立项的“基于网络的现代汽车动力总成控制 器及其产业化技术研究”项目已列入上海市科委重点项目计划，双方的技术培训合作也已展开；“高 效太阳能电池组件”获得 2005 年上海市专利新产品；“多晶硅太阳电池组件” 等 2 项列入了 2005 年国家级重点新产品项目计划。 2、 公司主营业务范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 高压容器及相关产品的制造与销售、汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械 加工及设备、电子电器、通讯设备、家用电器等产品。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 18 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），本企业包括本企业控股的成员企业。 （2）主营业务分行业情况表 单位：万元 币种：人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率 分行业 利润率 收入 成本 上年增减（%） 上年增减（%） 比上年增减（%） （%） 汽车零部件 143,389.58 115,432.21 19.45 -9.60 -8.46 -0.98 新能源 24,103.36 20,322.01 15.67 176.01 231.74 -13.45 压力容器 8,451.79 5,991.68 29.06 437.52 429.12 1.10 其他 4,374.27 3,783.08 12.83 -36.10 -36.15 0.03 小计 180,319.00 145,528.97 19.23 2.59 4.48 -1.39 （3）主营业务分产品情况表 单位：万元 币种：人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率比 分产品 收入 成本 利润率（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 汽车空调 121,483.70 99,878.25 17.78 -7.87 -7.97 0.09 太阳能产品 24,103.36 20,322.01 15.67 176.01 231.74 -13.45 太阳能产品主营业务利润率下降的主要原因是公司与代理商结算方式发生改变。 （4）主营业务地区情况表 单位：万元 币种：人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华东 111,077.06 -5.23 东北 23,182.30 44.35 西北 21,282.79 159.28 华北 16,149.13 380.73 其它 11,181.83 -67.15 小计 182,873.11 2.24 内部抵消 2,554.10 -17.49 合计 180,319.01 2.59 （5）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的的主要产品 单位：万元 币种：人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（%） 汽车零部件 143,389.58 115,432.21 19.45 新能源 24,103.36 20,322.01 15.67 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（%） 汽车空调 121,483.70 99,878.25 17.78 太阳能产品 24,103.36 20,322.01 15.67 （6）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 48,139.46 占采购总额比重 32.15% 前五名销售客户销售金额合计 87,382.23 占销售总额比重 48.46% 19 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 3、 公司资产构成同比发生重大变动情况： 公司长期借款余额为零，主要是公司太阳能国债技改项目长期借款中 2500 万元已在报告期内归 还，余下 3100 万元转入一年内到期长期负债。 4、 报告期内主要财务数据同比发生重大变动情况说明： 公司其他业务利润同比上升 104.96%，主要出售材料增加收益所致。 公司投资收益下降 84.82%，主要是公司投资的国泰君安证券有限公司计提了减值准备，由此公 司按股比也相应计提了 1491 万元减值准备所致。 5、报告期内现金流量构成情况： 单位：万元 币种：人民币 项 目 2005 年 2004 年 增减额 经营活动产生的现金净流量 18,773.75 12,770.17 6,003.58 投资活动产生的现金净流量 -9,329.66 -15,624.65 6,294.99 筹资活动产生的现金净流量 -12,013.89 -9,868.01 -2,145.88 变动原因说明： （1）由于公司收款情况好于上年，故经营活动现金流量净流量增加较多。 （2）本年度公司购建固定资产减少，故投资活动现金流量净流量增加。 （3）公司本年度筹资流入减少，故筹资活动净流量减少。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 服务 汽车空调器、冷冻空调设备修理及技 上海汽车空调器厂 汽车空调器 9,742.28 59,492.56 5,227.36 术服务，附设分支机构 上海新光汽车电器 轿车中央电器、接插件、线束、继电 汽车中央电器 4,470 7,155.84 306.22 有限公司 器、汽车电子配件 ABS 齿圈 太阳能电池单片、组件、电池衍生产 品及其他新能源的技术开发、制造销 售及安装、太阳能科技的有关安全卫 上海太阳能科技有 太阳能电池组件 生、环保技术研究、太阳能技术标准 10,000 29,545.31 2,861.68 限公司 太阳能应用 的制定与审核，重大科研成果，技术 改造项目的专业鉴定，太阳能生产原 料的生产、加工、销售 涂装工程、机电设备、金属结构工程 上海涂装工程有限 涂装工程 及设备、家电安装、金属冲件、金属 2,030 4,233.28 169.77 公司 精密口金 切削、冷作金 7、对公司未来发展的展望 （1）公司面临的经营环境 20 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 ①汽车零部件行业 2006 年，逐步回暖的国内整车市场，以及不断扩大的零部件海外市场，将使国内汽车零部件行 业呈现良好的发展态势；同时，激烈的市场竞争，促使更多的整车企业通过提高国产化率，加大国内 采购量以降低其成本，这也为零部件企业扩大配套提供了发展空间。 ②新能源应用行业 随着能源日益紧缺和环保压力不断上升，在世界范围内掀起了开发利用太阳能等可再生能源的热 潮。我国政府也正积极推动新能源产业的发展。新颁布的《中华人民共和国可再生能源法》，明确将 可再生能源开发和利用的科学技术研究、产业化发展列为科技发展与高新技术产业发展的优先领域， 纳入国家科技发展规划和高新技术产业发展规划。《2005-2007 上海市开发利用太阳能行动计划》， 更是将公司控股子公司上海太阳能科技有限公司列为重点支持企业，在此背景下，公司的太阳能应用 产业具有良好的市场形势和广阔的发展前景。 （2）新年度的经营计划及采取的策略 依托航天技术优势，优化产业结构，形成汽配、新能源、压力容器应用同步发展，卫星应用形成 新突破的产业格局。2006 年公司计划实现主营业务收入 26.37 亿元，主营业务成本及费用支出 25.44 亿元，为保证 2006 年经营计划的完成，公司将努力做好以下几个方面的工作： ①优化产业结构，大力投资新的经济支柱产业。 通过几年来的大力投入和不断培育，新能源应用和压力容器产业对公司的贡献逐步凸现。要完成 2006 年经营计划，新的经济支柱产业是关键。必须确保一季度完成 30MW 单片生产线投产，解决太 阳能后续快速发展的原材料短缺问题，为公司 2007 年实现电池单片、组件两个 100MW 的产销规模 奠定基础。同时完成清洁能源系统生产线的建设和投产。 公司将通过参与投资的上海太阳能工程技术研究中心，立足发展高效率、低成本光伏系统，对硅 原料、薄膜电池、并网工程、光伏电站运营这一光伏产业链进行布局投资，掌握光伏产业价值链的关 键环节，实现新能源业务的持续发展。公司与上海大众联合发展有限公司合资成立了“上海清洁汽车 能源系统有限公司”，成功进入 CNG 汽车清洁能源系统市场，公司将以此为契机，扩大压力容器产 品在乘用车产业上的应用规模，保持国内行业内的强势地位；抓住氢燃料汽车的发展契机，拓展车用 氢燃料装置，争取占得商业先机。 公司将在新能源应用和压力容器领域进一步加大资本投入、技术开发和产能扩大，使新兴产业的 经济总量得到大幅度增长，产业结构趋于合理，保持公司持续健康发展。 ②构建平台，做好规划，完善公司战略布局。 公司将充分利用建设“航天闵行”的机遇，构建新能源应用和压力容器的产业发展大平台，精心组 织，做好浦江镇项目的规划和建设，为公司“十一五”规划开好局。 同时，对老企业进行技术与设备的更新，围绕整合资源，提升工艺装备、技术水平，实施流程再 造，提高制造效率等实施新一轮的技术改造，以满足新的市场竞争环境下汽车制造业的发展需要。 21 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 ③加强技术中心建设，注重投入产出，提高成果转化率。 继续建设和完善三大技术中心为代表的开发基地建设，保持汽车空调国家级技术中心国内领先地 位；太阳能工程中心建成并投入运行，使之成为公司光伏技术研究、开发的核心力量。 解决技术开发投入和产出相协调的问题，提高新产品开发成果转化率，抓住汽车零部件技术向电 子化、模块化、智能化转型，应用向节能、环保、安全、舒适方向转移的契机，通过发展智能汽车空 调、汽车电子控制器等换代产品，增强汽配产业的发展后劲，稳固汽车空调等产品在国内的领先地 位，分享汽车市场的持续增长带来的经济效益。 ④发挥龙头企业作用，实现内部合作新突破，进一步发掘经济潜力。 公司面临新能源应用和压力容器产业规模正在迅速扩大，原材料采购和零部件加工的配套量成倍 的上升，要充分运用集团效应，把龙头企业产业链的延伸和供应配套所带来的产业辐射为公司所用， 形成新的经济增长点。 ⑤积极开拓国内外市场，实现出口规模新突破。 充分发挥现有的优势，积极参与国内整车厂的新品开发，继续保持和发展与整车企业良好的合作 关系。在巩固和扩大现有出口产品市场的同时，建立适应国际市场业务需要的报价体系和项目跟踪流 程及规范，力争今年在扩大汽车零部件国际 OEM 和售后市场等方面取得新突破，使公司汽车零部件 产业真正实现规模经济。同时，太阳能应用将完善国际市场网络布局，在加大对欧洲市场出口的同 时，对美国市场进行积极渗透。 ⑥加强资本经营，推动经济发展。 通过资本运作的渠道，做好新能源应用和压力容器的产业链的延伸工作，保证公司新兴产业的可 持续发展。 ⑦实施管理创新，进一步提高公司综合实力。 2006 年，继续全面推行精益生产，加大深度，扩大广度；降低采购成本，控制制造成本，加强 物流管理，提高资金使用效率。完善内控制度监督体系，建立健全内审网络体系，加强企业内部规范 管理。 ⑧加强人才队伍建设，推进企业文化建设。 通过内部培养和外部引进等各种方式，培养和储备一批优秀人才。以科学发展观为统领，以“和 谐共进”为主题，推进企业精神文明的创建，将公司文化建设推向新高度。 （3）公司发展的资金需求、使用计划以及资金来源 公司除利用自有资金外，还将通过银行借款、融资等多种渠道，筹集发展所需资金，以实现公司 发展目标。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 6064 万元人民币，比上年增加 2173 万元人民币，增加的比例为 22 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 55.85%。 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过配股募集资金 29,502.9 万元人民币,已累计使用 23,167.90 万元人民币，其中 本年度已使用 1000 万元人民币，尚未使用 6335 万元人民币，尚未使用募集资金已存入银行。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 拟投入 实际投入 预计 产生收 承诺项目名称 变更 合计划 合预计 金额 金额 收益 益情况 项目 进度 收益 卫星数据接收平台及地面站生产线和示范 5,343 是 1,426 否 否 工程技术改造 网络型税控收款机生产线技术改造 技术开发与检测试验条件技术改造 2,950 否 2,950 否 对上海太阳能科技有限公司按股比增资用 4,200 否 4,200 1,494 2,467 否 是 于 5MW 太阳能电池扩建技术改造 对上海涂装工程有限公司按股比增资用于 2,025 否 1,377 235 1,148 否 是 中高档涂装设备制造技术改造 收购上海复合材料科技有限公司 60.5%的 股权并按股比增资用于高性能碳纤维复合 3,012.9 否 3,012.9 949 -370 是 否 材料技术改造 合计 17,530.9 / 12,965.90 2,678 3,245 / / （1）卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造 项目拟投入 5343 万元人民币，实际投入 1426 万元人民币，已按计划完成新厂房的购置和改 造。目前在东海和西部地区，在西藏太阳能光伏电站远程监测系统中，卫星数据接收平台示范工程运 行良好 ，项目已部分变更，配股说明书部分承诺收益已无法计算，已经公司 2002 年年度股东大会批 准，变更原因已在 2003 年 7 月 4 日的临时公告及 2003 年年度报告中详细披露。 （2）网络型税控收款机生产线技术改造 项目拟投入 2950 万元人民币，经公司 2002 年年度股东大会批准，本项目已变更，变更原因已 在 2003 年 7 月 4 日的临时公告及 2003 年年度报告中详细披露。 （3）技术开发与检测试验条件技术改造 项目拟投入 2950 万元人民币，实际投入 2950 万元人民币，已完成，并通过上海市经济委员会 的竣工验收，项目未承诺量化的预计收益。 （4）对上海太阳能科技有限公司按股比增资用于 5MW 太阳能电池扩建技术改造 项目拟投入 4200 万元人民币，实际投入 4200 万元人民币，在完成太阳能组装生产线技术改造 的基础上，今年已基本完成太阳能电池单片生产线的改造。 （5）对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造 项目拟投入 2025 万元人民币，实际投入 1377 万元人民币，实施过程中，已通过上海经济委员 23 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 会的竣工验收。通过本次技改，提高了公司涂装设备制造加工技术，以及相关涂装配套产品与技术形 状复杂的精密钣金加工水平，公司由劳动密集型逐步走向技术密集型，在涂装领域处于国内领先地 位。 （6）收购上海复合材料科技有限公司 60.5%的股权并按股比增资用于高性能碳纤维复合材料技 术改造 项目拟投入 3012.9 万元人民币，实际投入 3012.9 万元人民币，已完成。本项目在 2005 年度经 营规模增长较快，生产成本得到有效控制，并实现盈利，其 2005 年度净利润为 441.04 万元人民 币。 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 对应原 变更后项 是否符 实际投 预计 产生收 是否符合 承诺项目名称 承诺项 目拟投入 合计划 入金额 收益 益情况 预计收益 目名称 金额 进度 投资 5224 万元搬迁并扩建舒航电器分公司 5,224 5,224 是 出资 2186 万元收购成都航天模塑股份有限 2,186 2,186 575 是 是 公司 30%的股权 出资 844 万元投资组建上海航天福莱特实 844 844 -837 否 否 业有限公司 投资 1950 万元规划批租松江东部工业区 1,950 180 否 170 亩土地 补充流动资金 1768 万元人民币 1,768 1,768 是 合 计 / 11,972 10,202 -262 / / （1）投资 5224 万元搬迁并扩建舒航电器分公司 本项目拟投入 5224 万元人民币，实际投入 5224 万元人民币，新建厂房、整体搬迁、生产线改 造及设备添置、验收、生产厂房电力工艺改造和隔间工程等均相继完成，已通过上海市经济委员会竣 工验收。 （2）出资 2186 万元收购成都航天模塑股份有限公司 30%的股权 本项目拟投入 2186 万元人民币，实际投入 2186 万元人民币，已完成。 （3）出资 844 万元投资组建上海航天福莱特实业有限公司 本项目拟投入 844 万元人民币，实际投入 844 万元人民币，未达到计划进度，主要原因是上海 航天福莱特实业公司发起人、股东、原总经理沈辰祉在职期间违法国家法律、影响了该公司的正常运 作。目前公司仍在通过法律手段妥善解决遗留问题。公司已在 2003 年年度报告、2004 年半年度报 告及 2004 年 10 月 23 日的临时公告中详细披露。 （4）投资 1950 万元规划批租松江东部工业区 170 亩土地 已支付定金 180 万元和选址费 6.8 万元。由于国家对土地出让指标的控制，松江工业区管委会目 前只能提供我公司 70 亩地，剩余土地何时提供无法确定，为此，公司无法进行整体规划和按原计划 24 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 实施。公司将根据"航天闵行"的建设进程，拟将该项目迁至闵行。 （5）补充流动资金 1768 万元人民币 本项目拟投入 1768 万元人民币已完成。 募集资金变更项目对应原承诺项目为“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造” 和“网络型税控收款机生产线技术改造”。 4、非募集资金项目情况 （1）压力容器生产线实施技术改造 公司第二届董事会第十四次会议批准，公司出资 2650 万元人民币投资该项目，该项目已经上海 市经委的竣工验收，并办妥竣工验收备案资料。 项目收益 818 万元人民币。 （2）合资组建上海太阳能工程技术研究中心有限公司 公司第三届董事会第十二次会议批准公司参与合资组建上海太阳能工程技术中心有限公司，该公 司注册资本 3000 万元人民币，其中公司出资 450 万元人民币，持股比例 15%；该项目无形资产出 资部分，正在进行资产评估。 （3）合资组建上海清洁汽车能源系统有限公司 公司第三届董事会第十二次会议批准公司与上海大众联合发展有限公司合资组建上海清洁汽车能 源系统有限公司。该公司注册资本 3000 万元人民币，其中公司投资 1800 万元人民币，持股比例 60%；该项目已经完成工商注册，目前正在进行设备调研。 （4）对控股子公司上海太阳能科技有限公司按股比增资 公司第三届董事会第九次会议批准，对控股子公司上海太阳能科技有限公司按股比进行增资，将 该公司注册资本增资至 1 亿元人民币。其中，本公司投入自有资金 2318.75 万元人民币,仍持有该公 司 70%的股份。目前有关手续已全部办理完毕。 以上非募集资金投资项目经公司董事会批准后，均已披露。 （三）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司 2005 年度财务报告，已经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师朱蕾蕾女 士、江金乾先生出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度公司就以下重大会计差错，对会计报表进行了追溯调整： 1、分公司出纳李秋玲挪用资金给公司造成损失 6,291,152.86 元，其中：属于 2004 年度的挪用 损失为 3,200,000.00 元，属于 2004 年度以前的挪用损失为 2,100,000.00 元，合计 5,300,000.00 元。该差错调减年初未分配利润 4,505,000.00 元，调减盈余公积 795,000.00 元。 2、子公司上海太阳能科技有限公司在 2003 和 2004 年度分别将应计入财务费用的利息支出 851,712.50 元和 2,241,597.50 元，合计 3,093,310.00 元冲减了专项应付款；同时应在 2003 和 25 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 2004 年度资本化的银行借款利息 712,473.04 元和 242,975.60 元，合计 955,448.64 元计入了财务费 用。该差错调减年初未分配利润 1,197,201.65 元，调减盈余公积 513,086.73 元。 3、子公司上海汽车空调器厂于 1999 年将国有划拨土地和水电增容费以评估价作为对上海德尔 福汽车空调系统有限公司的投资，评估增值 43,237,497.78 元计入了上海汽车空调器厂的资本公积账 户，上海德尔福汽车空调系统有限公司对该部分评估增值进行了摊销，截止 2004 年 12 月 31 日累计 摊销 6,185,744.76 元。公司以前年度合并会计报表时，未对该项内部交易进行抵消。该差错调减年 初未分配利润 8,947,379.46 元。 4、孙子公司上海德尔福汽车空调系统有限公司根据董事会决议，每年以上一年度的净利润为计 提基础在利润分配表中提取职工奖励及福利基金。但公司以前年度在对长期投资进行权益法核算和合 并报表时，调整为以该公司当年的净利润为计提基础提取职工奖励及福利基金，并将提取数计入管理 费用。故需要冲回公司 2004 年度在管理费用中按 2004 年度净利润提取的职工奖励及福利基金 4,127,950.44 元。考虑母公司的投资比例后，该差错调增年初未分配利润 1,770,890.74 元。 上述事项共调减公司年初留存收益 14,186,777.10 元，其中调减年初未分配利润 12,878,690.37 元，调减年初盈余公积 1,308,086.73 元，同时上述第 3 项调减年初资本公积 28,104,373.56 元。 以上事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议，在公司 2005 年度财务报表附注重大会计差 错更正中予以表述，并经公司聘请的审计机构安永大华会计师事务所有限责任公司审计。其中，第 1 项调整事项涉及的分公司出纳涉嫌经济犯罪被公安机关立案侦查事件，已在 2005 年半年度报告中予 以披露。 以上重大会计差错更正以及追溯调整事项，需提交公司 2005 年度股东大会审议。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2005 年 1 月 19 日召开第三届董事会第四次会议，决议公告刊登在 2002 年 1 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》 ； （2）公司于 2005 年 3 月 1 日召开第三届董事会第五次会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 3 日的《中国证券报》和《上海证券报》 ； （3）公司于 2005 年 3 月 21 日召开第三届董事会第六次会议，审议《关于控股子公司上海空调 器厂向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司转让上海德尔福汽车空调系统有限公司 16%股权的议 案》，但未形成决议 ； （4）公司于 2005 年 4 月 13 日召开第三届董事会第七次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 14 日的《中国证券报》和《上海证券报》 ； （5）公司于 2005 年 4 月 22 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《2005 年第一季度 报告》； 26 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 （6）公司于 2005 年 5 月 23 日召开第三届董事会第九次会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》 ； （7）公司于 2005 年 8 月 20 日召开第三届董事会第十次会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券报》 ； （8）公司于 2005 年 10 月 11 日召开第三届董事会第十一次会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》 ； （9）公司于 2005 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会按照 2004 年年度股东大会的决议，实施了 2004 年度的利润分配方案，即以 2004 年 12 月 31 日的总股本 46784 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金 7017.6 万元。股权登记日为 2005 年 4 月 18 日，除息日为 2005 年 4 月 19 日，红利到账日为 2005 年 4 月 27 日。 以上事项刊登于 2005 年 4 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》 （五）利润分配或资本公积金转增预案 公司本年度实现利润总额 60,386,940.80 元，净利润 59,307,149.08 元，根据公司章程的规定， 按净利润的 10%提取法定盈余公积 5,930,714.91 元，按净利润的 5%提取法定公益金 2,965,357.45 元，加年初未分配利润 160,938,036.40 元，扣除本年度支付股利 70,176,000.00 元，当年实际可供 股东分配利润为 141,173,113.12 元。 根据公司控股股东上海航天工业总公司的提议，公司 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案如下： 1、利润分配 拟以 2005 年 12 月 31 日的总股本 46784 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共 计派发现金 93,568,000 元，尚余可供股东分配利润 47,605,113.12 元。 2、资本公积金转增股本 拟以 2005 年 12 月 31 日的总股本 46784 万股为基数，每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本由 46784 万股增加至 74854.4 万股，资本公积金由 559,433,356.03 元减少到 278,729,356.03 元。 本预案需提交股东大会批准。 27 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 1 月 19 日召开了公司第三届监事会第四次会议，会议讨论了《2004 年度监事会报 告》；对董事会变更公司财务负责人事项无异议。 2、2005 年 3 月 1 日召开了公司第三届监事会第五次会议，会议对董事会作出的所有议案无异 议。会议审议并一致通过了《2004 年度监事会工作报告》。 3、2005 年 4 月 13 日召开了公司第三届监事会第六次会议，会议认为董事会通过的《关于控股 子公司上海汽车空调器厂向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司转让上海德尔福汽车空调系统有限公 司 16%股权的议案》，有利于扩大上海德尔福在国内外汽车零部件市场的份额，有利于加强本公司 与美国德尔福的全面长期合作。同时，对独立董事的意见，监事会要求董事会和经营班子认真研究， 尽快落实与美国德尔福合作的具体项目，进一步加大对上海德尔福的管理和控制力度。 4、2005 年 4 月 22 日召开了公司第三届监事会第七次会议，会议审议并一致通过《2005 第一季 度报告》。 5、2005 年 5 月 23 日召开了公司第三届监事会第八次会议，监事会认为，三届九次董事会通过 的《关于对控股子公司上海太阳能科技有限公司按股比增资的议案》，是公司抓住绿色能源大发展机 遇，做大做强太阳能产业所必需的投入。经审定本次增资未对中小股东和非关联股东利益产生损害。 6、2005 年 8 月 20 日召开了公司第三届监事会第九次会议，会议讨论审议通过《2005 年半年 度报告及报告摘要》，对董事会作出的其他议案无异议。 7、2005 年 10 月 11 日召开了公司第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于更换公司 会计师事务所的提案》，认为董事会选择安永大华会计师事务所为公司 2005 年度的审计机构程序合 法。对董事会通过的其他议案无异议。 8、2005 年 10 月 25 日召开了公司第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2005 年第三 季度报告》；认为公司合资组建“上海太阳能工程技术研究中心有限公司”有利于提升公司太阳能产业 的核心竞争力，未发现损害中小股东和非关联股东的利益，程序合法；公司为控股子公司上海太阳能 科技有限公司银行借款提供担保的程序合法，有利于该子公司的发展；对董事会通过的其他议案无异 议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，监事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》中所赋予的职责独立开展工作，对公司董事会和经营层依法运作、经营管理、财务审计 等重大方面进行了有效的监督。监事会认为： 28 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 公司决策程序是合法的。建立了比较完善的内部控制制度。董事、经理执行公司职务时，未发现 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内发生了分公司出纳涉嫌经济犯罪，说明公司在执行制度的有效性和监管上需要加强。监 事会要求经营班子加强对财务的监管，杜绝类似事件的发生。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 对部分募集资金投向的执行力度继续关注，对加大绿色能源的投入表示支持。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本年度公司出售资产交易都经有专业资质的部门审核，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有 损害股东的权益，也没有造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内未发现损害公司及非关联股东利益的关联交易。 （七）监事会对重大会计差错追溯调整的独立意见 同意安永大华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和追溯调整专项报告，同意公司根据该 报告就四项重大会计差错对会计报表进行的追溯调整。 29 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 出售资产情况 2005 年 5 月 26 日，公司向上海科技投资公司转让上海太阳能科技有限公司 10%股权，该资产的 帐面价值为 649.32 万元人民币，评估价值为 840.60 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公 司贡献的净利润为 113.70 万元人民币。实际出售金额为 840.60 万元人民币，产生收益 258.89 万元 人民币，本次出售价格的确定依据依据评估后的净资产确认，该事项已于 2005 年 3 月 3 日刊登在 《中国证券报》和《上海证券报》上。对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，此次转让可利用战 略资源方面的资源，促进公司太阳能产业的可持续发展。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交易额 关联方 关联交易价格 结算方式 市场价格 内容 定价原则 金额 的比重(％) 上海莲南金属镀 现金 镀装 市场价协商 0.02-31.30 638.99 100 0.02-31.30 装有限公司 票据 上海华新汽车橡 现金 塑料件 市场价协商 0.04-73.72 3,883.69 100 0.04-73.72 塑制品公司 票据 上海汽车空调配 现金 软管 市场价协商 8-317.04 6,255.23 100 8-317.04 件有限公司 票据 上海三花电气有 现金 元器件 市场价协商 0.08-589 3,578.36 100 0.08-589 限公司 票据 上海拜克太阳能 太阳能电 市场价协商 0.85-22.22 1,628.87 20 现金 0.85-22.22 技术有限公司 池组件 (2)销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交易额 关联方 关联交易价格 结算方式 市场价格 内容 定价原则 金额 的比重(％) 武汉申龙汽车空 汽车空调 现金 市场价协商 0.17-625.38 1,352.79 1.03 0.17-625.38 调有限公司 零配件 票据 沈阳华丽汽车空 汽车空调 现金 市场价协商 0.03-258.44 3,457.24 1.93 0.03-258.44 调有限公司 零配件 票据 上海拜克太阳能 硅电池片等 市场价协商 7.69-29.06 2,268.11 90 现金 7.69-29.06 科技术有限公司 30 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 以上各项关联交易是公司正常生产经营所必需的，交易价格按照市场公允的原则，与非关联方 的交易价格一致。 关联交易的金额对公司利润影响甚小,未损害公司利益。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保 担保 是否履行 是否为关联方担保 担保期 名称 （协议签署日） 金额 类型 完毕 （是或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 10,584.5 万元人民币、65 万美元 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,920 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4,920 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.93 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 1、至报告期末，公司为控股子公司上海太阳能科技有限公司提供担保余额合计 4270 万元，均 经公司董事会批准，并在公告中予以披露。控股子公司上海汽车空调器厂为其控股子公司提供担保余 额为人民币 650 万元人民币，均经该子公司董事会批准。 2、上海航天汽车机电股份有限公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）（以下简称"通知"）以及相关法律法规的要求，我们本着实事求是、对全体股 31 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了了解，并听取了相关人员的汇报，基于公司与 控股子公司提供的资料是真实、完整的基础上，作出如下专项说明并发表独立意见： 专项说明： （1）报告期内公司未为控股股东及本公司持有 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供 担保。 （2）报告期内，公司对外担保均按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行了审批程序。 （3）报告期内，公司对外担保发生额为 10,584.5 万元人民币、美元 65 万元；截止本报告期 末，公司为控股子公司提供的担保余额为 4920 万元人民币。 （4）公司为控股子公司上海太阳能科技有限公司提供的担保均经公司董事会批准，并在临时公 告中予以披露。控股子公司上海汽车空调器厂为其控股子公司提供的担保均经该子公司董事会批准。 （5）公司及控股子公司对外担保均要求对方提供反担保，且对外担保总额未超过公司最近一个 会计年度合并会计报表净资产的 50%。 （6）为进一步规范控股子公司对外担保行为，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了“关 于对控股子公司对外担保的授权”的议案，对控股子公司为其下属的控股子公司提供担保作出明确规 定，并就担保金额予以限制。 独立意见： 公司对外担保审批程序合法，董事会能按规定履行信息披露义务，并要求公司经营层严格控制对 外担保的风险。至报告期末，未发现承担连带清偿责任的情形，不存在与通知规定相违背的情形。我 们要求经营班子继续严格遵守相关法律、法规的规定，不断完善对外担保程序，加强监管，控制潜在 风险，维护公司和全体股东的利益。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 本公司已于 2006 年 2 月 27 日刊登了“股权分置改革方案说明书”，正式进入股改程序。股权 分置改革相关股东会议于 2006 年 3 月 27 日召开，会议审议并通过了“股权分置改革方案”。 至本报告公告日，公司已进入股权分置改革方案的实施阶段。 32 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司的审计 机构，支付其 2004 年度审计费 55 万元。截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。公司现聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，支付其 2005 年度 审计费 72 万元。 有关更换公司会计师事务所的议案已经公司 2005 年临时股东大会审议通过。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、董事会、董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、2005 年 8 月上旬，公司传感器分公司出纳涉嫌经济犯罪被公安机关立案侦查，经审计损失 金额 629 万元，已计提坏帐准备。 2、公司第三届董事会第七次会议通过了公司控股子公司上海汽车空调器厂向德尔福汽车系统新 加坡私人有限公司转让上海德尔福汽车空调系统有限公司 16%股权的事项。该决议已于 2005 年 4 月 15 日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以披露。目前公司正与外方就该股权转让事项所涉及 的具体条款进行商洽，根据有关规定和要求，最终方案需经股东大会审议通过后方可实施。 33 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务报告 （一） 审计报告 审计报告 安永大华业字(2006)第 327 号 上海航天汽车机电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称 贵公司)2005 年 12 月 31 日资产负 债表和合并资产负债表、2005 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度现 金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了 贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾 中国 上海 中国注册会计师 江金乾 2006 年 4 月 4 日 34 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 （二） 财务报表 上海航天汽车机电股份有限公司 资产负债表 2005年12月31日 人民币元 资产 附注五 2005年 2004年 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 198,117,932.32 483,642,095.14 232,582,187.93 510,315,273.36 短期投资 2 37,147,391.86 37,147,391.86 37,615,420.30 37,615,420.30 应收票据 3 26,777,525.44 106,198,870.56 28,079,072.70 117,129,731.18 应收股利 3,213,000.00 14,240,349.95 1,368,000.00 2,107,244.42 应收账款 1 4 44,490,206.44 374,629,672.12 34,587,239.54 265,676,046.96 其他应收款 2 5 4,337,264.18 10,339,252.97 2,964,672.13 13,877,031.53 预付账款 6 4,481,618.34 40,932,306.01 3,954,586.02 80,231,479.83 存货 7 46,414,529.12 418,370,909.43 35,260,763.65 413,793,064.91 待摊费用 8 - 1,693,712.99 148,270.77 1,289,122.45 流动资产合计 364,979,467.70 1,487,194,561.03 376,560,213.04 1,442,034,414.94 长期投资： 长期股权投资 3 9 783,645,486.14 209,122,602.98 750,295,968.30 210,373,772.60 其中：合并价差 - 24,629,649.47 - 24,879,791.11 长期投资合计 783,645,486.14 209,122,602.98 750,295,968.30 210,373,772.60 固定资产原价 10 261,001,692.09 905,205,389.66 256,593,500.40 863,745,644.49 减：累计折旧 10 60,092,913.42 326,880,046.68 47,864,081.23 269,223,136.78 固定资产净值 200,908,778.67 578,325,342.98 208,729,419.17 594,522,507.71 减：固定资产减值准备 10 16,607,392.00 20,238,091.32 16,852,779.34 21,818,540.79 固定资产净额 184,301,386.67 558,087,251.66 191,876,639.83 572,703,966.92 工程物资 - - - - 在建工程 11 1,211,934.77 112,075,179.45 3,886,462.57 57,301,543.29 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 185,513,321.44 670,162,431.11 195,763,102.40 630,005,510.21 无形资产 12 17,985,439.49 45,290,486.89 20,049,641.46 51,107,783.83 长期待摊费用 13 - 50,944,201.46 - 41,231,989.86 无形资产及其他资产合计 17,985,439.49 96,234,688.35 20,049,641.46 92,339,773.69 资产总计 1,352,123,714.77 2,462,714,283.47 1,342,668,925.20 2,374,753,471.44 35 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 上海航天汽车机电股份有限公司 资产负债表(续) 2005年12月31日 人民币元 负债及所有者权益 附注五 2005年 2004年 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动负债 短期借款 14 - 145,000,000.00 - 134,942,058.75 应付票据 15 3,025,864.91 87,387,144.08 3,519,428.10 77,260,842.03 应付账款 16 43,983,087.89 305,861,789.41 28,166,271.04 216,911,507.42 预收账款 17 712,458.26 5,257,858.45 4,381,209.73 21,185,061.58 应付工资 - 2,201,994.36 - 3,390,304.99 应付福利费 518,189.63 8,959,693.33 176,522.20 11,630,394.96 应付股利 18 - 3,129,370.46 - 1,322,370.46 应交税金 19 3,656,475.96 18,582,238.36 2,475,206.56 16,859,921.44 其他应交款 3,491.77 103,276.90 1,936.00 200,745.41 其他应付款 20 4,667,586.69 31,749,665.56 4,000,229.12 23,872,378.48 预提费用 21 54,043.95 6,330,457.00 134,541.50 8,248,651.27 预计负债 22 - 2,360,535.45 - 8,913,357.97 一年内到期的长期负债 23 - 31,000,000.00 - 25,000,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 56,621,199.06 647,924,023.36 42,855,344.25 549,737,594.76 长期借款 24 - - - 31,000,000.00 专项应付款 25 5,480,000.00 62,350,000.00 610,000.00 33,050,000.00 长期负债合计 5,480,000.00 62,350,000.00 610,000.00 64,050,000.00 负债合计 62,101,199.06 710,274,023.36 43,465,344.25 613,787,594.76 少数股东权益 - 500,443,046.91 - 500,524,664.55 股东权益： 股本 26 467,840,000.00 467,840,000.00 467,840,000.00 467,840,000.00 资本公积 27 559,433,356.03 531,328,982.47 557,745,570.35 529,641,196.79 盈余公积 28 121,576,046.56 207,075,734.51 112,679,974.20 182,915,109.50 其中：法定公益金 38,822,067.45 61,990,458.10 35,856,710.00 55,416,942.41 未分配利润 29 141,173,113.12 45,752,496.22 160,938,036.40 80,044,905.84 股东权益合计 1,290,022,515.71 1,251,997,213.20 1,299,203,580.95 1,260,441,212.13 负债和股东权益总计 1,352,123,714.77 2,462,714,283.47 1,342,668,925.20 2,374,753,471.44 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 36 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 上海航天汽车机电股份有限公司 利润及利润分配表 2005年12月31日 人民币元 附注五 2005年 2004年 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 一、 主营业务收入 4 30 188,274,504.99 1,803,190,010.19187,285,905.47 1,757,743,567.21 减： 主营业务成本 4 30 141,632,919.46 1,455,289,736.54133,135,208.72 1,392,858,452.63 主营业务税金及附加 420,155.94 1,137,072.39 626,456.80 2,327,106.82 二、 主营业务利润 46,221,429.59 346,763,201.26 53,524,239.95 362,558,007.76 加： 其他业务利润 33 2,999,734.84 28,327,136.28 3,091,358.63 13,821,072.87 减： 营业费用 6,512,547.58 50,938,365.71 5,744,560.90 50,130,657.45 管理费用 43,746,397.21 195,770,067.47 35,913,602.36 175,972,742.86 财务费用 32 (2,430,319.81) 3,571,338.86 (5,949,978.08) 3,735,082.24 三、 营业利润 1,392,539.45 124,810,565.50 20,907,413.40 146,540,598.08 加： 投资收益 534 58,085,649.47 4,503,396.16 77,830,137.72 29,673,517.74 补贴收入 35 - 3,772,173.57 8,900.00 7,523,637.88 营业外收入 36 1,361,984.74 1,043,030.41 784,980.00 2,051,696.22 减： 营业外支出 37 453,232.86 826,283.87 104,282.77 (376,935.10) 四、 利润总额 60,386,940.80 133,302,881.77 99,427,148.35 186,166,385.02 减： 所得税 1,079,791.72 19,386,581.17 3,616,580.07 20,492,841.96 少数股东损益 - 49,335,410.00 - 61,098,557.87 五、 净利润 59,307,149.08 64,580,890.60 95,810,568.28 104,574,985.19 加： 年初未分配利润 160,938,036.40 80,044,905.84 173,067,053.36 100,049,853.58 六、 可供分配的利润 220,245,185.48 144,625,796.44 268,877,621.64 204,624,838.77 减： 提取法定盈余公积 5,930,714.91 12,616,116.99 9,581,056.83 13,633,531.88 提取法定公益金 2,965,357.45 6,573,515.69 4,790,528.41 8,566,259.60 提取职工奖励及 福利基金 - 4,536,675.21 - 6,757,433.08 七、 可供所有者分配的利润 211,349,113.12 120,899,488.55 254,506,036.40 175,667,614.21 减： 提取任意盈余公积 - 4,970,992.33 - 2,054,708.37 应付普通股股利 (应付利润) 70,176,000.00 70,176,000.00 93,568,000.00 93,568,000.00 八、 未分配利润 141,173,113.12 45,752,496.22 160,938,036.40 80,044,905.84 37 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 上海航天汽车机电股份有限公司 现金流量表 2005年12月31日 人民币元 补充资料 母公司 合并 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 212,055,902.44 1,804,316,923.58 收到的税费返还 - 3,854,986.93 收到的其他与经营活动有关的现金 附注五(38) 7,038,973.04 23,717,513.01 经营活动现金流入小计 219,094,875.48 1,831,889,423.52 购买商品、接受劳务支付的现金 141,990,864.64 1,249,678,970.47 支付给职工以及为职工支付的现金 29,434,989.04 169,482,223.98 支付的各项税费 10,995,818.26 93,888,124.19 支付的其他与经营活动有关的现金 附注五(39) 28,779,458.21 131,102,595.56 经营活动现金流出小计 211,201,130.15 1,644,151,914.20 经营活动现金流量净额 (1) 7,893,745.33 187,737,509.32 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 8,405,970.00 15,062,970.00 取得投资收益所收到的现金 74,700,749.92 15,800,034.37 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 5,467,473.16 230,845.62 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 88,574,193.08 31,093,849.99 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 7,833,438.84 96,670,443.34 投资所支付的现金 58,187,500.00 27,720,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 66,020,938.84 124,390,443.34 投资活动产生的现金流量净额 22,553,254.24 (93,296,593.35) 38 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 上海航天汽车机电股份有限公司 现金流量表(续) 2005年12月31日 人民币元 补充资料 母公司 合并 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 12,937,500.00 其中：子公司吸收少数股东权益性 投资收到的现金 - 12,937,500.00 借款所收到的现金 207,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 附注五(40) 5,370,000.00 29,800,000.00 筹资活动现金流入小计 5,370,000.00 249,737,500.00 偿还债务所支付的现金 221,942,058.75 分配利润或偿付利息所支付的现金 70,176,000.00 147,934,368.57 其中：支付少数股东的股利 - 68,040,982.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 70,176,000.00 369,876,427.32 筹资活动产生的现金流量净额 (64,806,000.00) (120,138,927.32) 四、汇率变动对现金的影响 (105,255.18) (975,166.87) 五、现金及现金等价物净增加额 (2) (34,464,255.61) ( 26,673,178.22) 39 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 上海航天汽车机电股份有限公司 现金流量表(续) 2005年12月31日 人民币元 补充资料 母公司 合并 (1) 将净利润(亏损)调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损) 59,307,149.08 64,580,890.60 加：少数股东损益 - 49,335,410.00 加：计提的资产减值准备 17,277,857.31 23,313,435.93 固定资产折旧 13,138,453.16 61,939,490.00 无形资产摊销 940,722.38 6,180,590.80 长期待摊费用摊销 - 13,016,009.42 待摊费用减少(减：增加) 148,270.77 (404,590.54) 预提费用增加(减：减少) (80,497.55) (1,957,914.27) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 (913,285.99) 187,184.67 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 - 21,441.84 财务费用 105,255.18 8,721,030.29 投资损失(减：收益) (73,465,590.09) (20,266,013.27) 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) (11,579,696.79) (4,134,978.77) 经营性应收项目的减少(减：增加) (12,197,551.55) (67,970,145.54) 经营性应付项目的增加(减：减少) 15,212,659.42 55,175,668.16 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 7,893,745.33 187,737,509.32 (2) 现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 198,117,932.32 483,642,095.14 减：现金的年初余额 232,582,187.93 510,315,273.36 现金及现金等价物净增加(减少)额 (34,464,255.61) (26,673,178.22) 40 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 （三） 会计报表附注 一、 本公司的基本情况 1. 本公司的历史沿革 上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“本公司”)系经中国航天工业总公司天计 [1997]0445号文和国家体改委体改生[1998]39号文批准，以募集设立方式成立的股份有限公 司，本公司的发起人为上海航天工业总公司、上海舒乐电器总厂、上海新光电讯厂和上海仪 表厂等4家企业。1998年5月28日由上海市工商行政管理局颁发法人营业执照，注册号 3100001005339。现本公司法定代表人为曲雁。 现本公司注册资本为人民币46,784万元，折合普通股46,784万股(每股面值人民币1元)，其中 境内上市人民币普通股(A股)14,144万股。本公司所发行的A股股票于1998年6月5日在上海证 券交易所上市交易。 2. 本公司所属行业性质和业务范围 本公司所处的行业：交通运输设备制造业 本公司的经营范围：卫星及卫星应用、 运载火箭应用及其他航天产品(专项规定除外)、汽车 空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、 家用电器等产品。 3. 主要产品或提供的劳务 本公司主要从事汽车零部件、太阳能光伏产品、复合材料及其产品的生产和销售。 二、 本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计准则和会计制度：本公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规 定。 2. 会计年度：自公历1月1日至12月31日。 3. 记账本位币：人民币。 4. 记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及 国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场 汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额(损益)，与购建固定资产有关的外币专门借 款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹 建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6. 现金等价物的确定标准 母公司及子公司持有的期限短(自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额 现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 41 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 7. 短期投资核算方法 (1) 短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际 支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持 有期间所收到的现金股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置 时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 (2) 短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌 价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当 期损益。 8. 应收款项坏账损失核算方法 (1) 坏账的确认标准 ① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ② 因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准的审批核销权限规定分级批准后作为 坏账转销。 (2) 坏账损失核算方法 坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为合并范围内的各单位之间的内部往 来款以外的应收账款和其他应收款。 本公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法和账龄分析法相结合 的方法。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项(例如，债务单位 所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等)，导致该 项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其 可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量 状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定 针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收 款项，按账龄分析计提，具体计提比例为： 账龄 计提比例 1年以下 3% 1～2年 8% 2～3年 10% 3～4年 20% 4～5年 30% 5年以上 50% 9. 待摊费用摊销方法 各待摊费用明细项目按受益期(1年内)平均摊销。 10. 存货核算方法 (1) 本公司存货的分类 42 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售 仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料 等。本公司存货分类为：在途物资、原材料、低值易耗品、在产品、产成品、委托加 工物资等。 (2) 取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 (3) 发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。 (4) 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 (5) 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (6) 存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧 过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的 成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按 存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销 售所必需的估计费用后的价值确定。 11. 长期投资的核算方法 (1) 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长 期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法 核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用 权益法核算。 (2) 股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其 在被投资企业所有者权益中所占份额的差额，计入长期股权投资差额，并按一定期限 平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期 限的，按不超过10年的期限摊销。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所 占份额的差额，如相应的投资是在2002年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资 差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不短 于10年的期限摊销。如相应的投资是在2003年或其以后年度发生的，则计入资本公 积。2004年及以后年度内对被投资企业追加投资所形成的股权投资差额，如借贷方向 与初次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额 (或其所形成的资本公积准备项目)的余额，对于追加投资所形成的股权投资差额大于 初次投资所形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。 (3) 长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支付的全部 价款(包含支付的税金、手续费等各项附加费用)扣除实际支付的分期付息债券价款中 43 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生 制原则按期计提利息，经调整溢(折)价摊销额后，计入投资收益。 (4) 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法， 于确认相关债券利息收入的同时摊销。 (5) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公司对被投资企 业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期 投资账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准 备。长期投资减值准备的计提和冲回额通常计入当年度损益，但2004年及以后年度内 针对以权益法核算的长期股权投资所计提的长期投资减值准备，如该项长期股权投资 存在对应的股权投资差额的，则应当依据财政部“关于执行《企业会计制度》和相关 会计准则有关问题解答(四)”(财会[2004]3号)的规定，首先全部或者部分转销股权投 资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额，在此基础上确定应计入当期损益的 减值准备计提额。 12. 固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 (1) 固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为： ①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的，不 属于生产、经营主要设备的物品。 (2) 固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备。 (3) 固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值 入账。 每年年末或中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术 陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产 减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 (4) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限 扣除残值(原值的3％-10%)制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋建筑物 10-30 3.00%-9.70% 机器设备 10-20 4.50%-9.70% 电子设备、器具及家具 5-10 9.70%-18.00% 运输设备 5-10 9.70%-18.00% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以 恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率和折旧额。 44 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 13. 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固 定资产。每年年末或中期报告期终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 14. 借款费用的核算方法 (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生 的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计 入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的 借款费用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前 发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的 金额较小，于发生当期确认为费用。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资 本化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发 生的利息和折价或溢价的摊销金额。 15. 无形资产计价及摊销方法 (1) 无形资产的计价：无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实 际成本按投资各方确认的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其 实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生 的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的 价款确定。 (2) 无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年 限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未 规定有效年限，则摊销年限最长不超过10年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 20-50年 专有技术 7-10年 商誉 10年 软件 5-10年 (3) 无形资产减值准备的确认标准和计提方法：于每年年末或中期报告期终了，检查各项 无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值 的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 45 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 无形资产减值准备计提和转回后，相关无形资产的剩余摊销年限和年摊销额也需要根 据无形资产的账面价值等因素重新确定。 16. 长期待摊费用的摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一 次计入开始生产经营当月的损益。其他长期待摊项目按照受益期平均摊销。 17. 收入确认方法 (1) 销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该 商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且相关的 收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2) 提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总 收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成 本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收 入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满 足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地计量。 (4) 建造合同：在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现；对开 工与完工日期分属不同会计年度的建造合同，如建造合同的结果能够可靠地估计，则 根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可 靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实 际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回 的，则在发生时立即作为费用，不确认收入。 18. 所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19. 主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明 本年度公司就以下重大会计差错，对会计报表进行了追溯调整： (1) 分公司出纳李秋玲挪用资金给公司造成损失6,291,152.86元，其中：属于2004年度的 挪用损失为3,200,000.00元，属于2004年度以前的挪用损失为2,100,000.00元，合计 5,300,000.00元。该差错调减年初未分配利润4,505,000.00元，调减盈余公积 795,000.00元。 (2) 子公司上海太阳能科技有限公司在2003和2004年度分别将应计入财务费用的利息支出 851,712.50元和2,241,597.50元，合计3,093,310.00元冲减了专项应付款；同时应在 2003和2004年度资本化的银行借款利息712,473.04元和242,975.60元，合计 955,448.64元计入了财务费用。考虑母公司的投资比例后，该差错调减年初未分配利 润1,197,201.65元，调减盈余公积513,086.73元。 (3) 子公司上海汽车空调器厂于1999年将国有划拨土地和水电增容费以评估价作为对上海 德尔福汽车空调系统有限公司的投资，评估增值43,237,497.78元计入了上海汽车空调 器厂的资本公积账户，上海德尔福汽车空调系统有限公司对该部分评估增值进行了摊 销，截止2004年12月31日累计摊销6,185,744.76元。公司以前年度合并会计报表时， 未对该项内部交易进行抵消。该差错调减年初未分配利润8,947,379.46元。 46 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 (4) 孙子公司上海德尔福汽车空调系统有限公司根据董事会决议，每年以上一年度的净利 润为计提基数在利润分配表中提取职工奖励及福利基金。但公司以前年度在对长期投 资进行权益法核算和合并报表时，调整为以该公司当年度净利润为计提基数提取职工 奖励及福利基金，并将提取数计入管理费用。故需要冲回公司2004年度在管理费用中 按2004年度净利润提取的职工奖励及福利基金4,127,950.44元。考虑母公司的投资比 例后，该差错调增年初未分配利润1,770,890.74元。 货币资金 无形资产 在建工程 专项应付款 应付福利费 当年度 留存收益 其中：年末 其中：年末 (注) 净利润 (含盈余公积) 盈余公积 未分配利润 2004年末 2004年末 2004年度 2004年末 2004年末 2004年末 调整前余额 515,615,273.36 88,159,536.85 56,346,094.65 8,810,000.00 15,758,345.40 101,625,836.77 277,146,792.44 184,223,196.23 92,923,596.21 调整后余额 510,315,273.36 51,107,783.83 57,301,543.29 33,050,000.00 11,630,394.96 104,574,985.19 262,960,015.34 182,915,109.50 80,044,905.84 差额 5,300,000.00 37,051,753.02 (955,448.64) (24,240,000.00) 4,127,950.44 (2,949,148.42) 14,186,777.10 1,308,086.73 12,878,690.37 2003年末 2003及 2003及 2003及 2003及 以前年度 以前年度 以前年度 以前年度 调整前余额 642,840,082.71 89,653,550.54 98,030,511.30 8,580,000.00 20,022,884.74 269,088,955.67 159,009,027.12 110,079,928.55 调整后余额 640,740,082.71 50,700,144.57 98,742,984.34 32,820,000.00 13,771,296.08 258,710,463.23 158,660,609.65 100,049,853.58 差额 2,100,000.00 38,953,405.97 (712,473.04)(24,240,000.00) 6,251,588.66 10,378,492.44 348,417.47 10,030,074.97 注:专项应付款2004年末调整后余额中含有由其他应付款重分类转入金额21,146,690.00元；2003年末 调整后余额中含有由其他应付款重分类转入金额23,388,287.50元。 20. 合并会计报表编制方法 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发 〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复 函》等文件的规定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关 资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互 抵消。 根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、 负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司对合营企业的投资比例进行合并。合并 时，对本公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵销，但不抵销内部未实现的 亏损。 三、 税项 本公司适用的税种与税率 税种 税率 计税基数 所得税(注) 10%-33% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额 营业税 5％ 应税营业额 城建税 1%，7％ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 本公司适用的费种与费率 费种 费率 计费基数 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 河道工程维检费 1％ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 注: 母公司系注册在浦东新区的生产型企业，适用15%的企业所得税率。 47 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 四、 控股子公司及合营企业 本公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及本公司合并报表的合并范围 被投资企业全称 注册资本 经营范围 报告期末本公司 报告期末 是否 实际投资额 本公司所占 合并 权益比例 上海汽车空调器厂 人民币9,742.28万元 汽车空调器，冷冻空调设备修理 人民币17,495万元 65% 是 及技术服务，附设分支机构 上海新光汽车电器 人民币4,470万元 轿车中央电器、接插件、线束、 人民币3,537万元 70% 是 有限公司 继电器、汽车电子配件、模具的 制造、加工、修理及销售，金属 切削、冷冲件、钣金的加工，自 营和代理各类商品及技术的进出 口业务(不另附出口商品目录)， 但国家限定公司经营和国家禁止 出口的商品及技术除外。经营进 料加工和“三来一补”业务，开 展对销贸易和转口贸易(以上涉及 许可经营的凭许可证)。 上海德尔福汽车空 美元4,800万元 制造汽车空调组件、蒸发器、冷 人民币26,294万元 66% 是 调系统有限公司 凝器、加热器芯、连接管、散热 (注1) 器及相关的系统零部件，在国内 外销售自产产品并提供相关的售 后服务和工程技术服务。(涉及许 可经营的凭许可证经营)。 上海涂装工程有限 人民币2,030万元 涂装工程，机电设备，金属结构 人民币1,872万元 90% 是 公司 工程及非标设备，水电安装，金 属冲件，金属切削，冷作钣金， 从事货物及技术进出口业务(上述 经营范围涉及许可经营的凭许可 证经营)。 上海太阳能科技有 人民币10,000万元 太阳能电池单片、组件，电池 人民币6,965万元 70% 是 限公司(注2) 衍生产品及其他新能源的技术 开发、制造销售及安装，太阳 能科技的有关安全卫生、环保 技术研究，太阳能技术标准的 制定与审核，重大科研成果， 技术改造项目的专业鉴定(凭资 质许可证经营)。 上海博尔投资创业 人民币5,000万元 从事货物及技术进出口代理 人民币4,300万元 90% 是 有限公司(注3) 业务；高新技术的开发、转让、 服务，资产管理，资产委托经 营，企业托管，企业投资咨询， 股权投资，委托投资，代客理 财，财务顾问，资产重组与购 并；电子产品及通用设备设计、 销售；汽车空调器，传感器， 电机，机电设备，电子电器的 销售。(凡涉及许可证的凭许可 证经营)。 上海复合材料科技 人民币4,623.20万元 复合材料及其产品，复合材料 人民币2,851万元 65.17% 是 有限公司 衍生产品及其他新材料的技术、 开发、制造、销售安装服务； 复合材料有关的安全卫生环保 技术研究。 上海航天卫星应用 人民币2,000万元 卫星应用系统工程(除国家专项 人民币1,252万元 70% 是 有限公司 规定外)的设计、安装、调试和 与此有关产品的研制、生产、 销售(不含卫星电视广播地面接 收设施)，卫星应用技术的开发 咨询、服务、转让，电子器件、 计算机、家用电器销售，轨道交 通控制工程。 上海博尔数码科技 人民币800万元 数字程控交换机，多媒体通讯产 人民币720万元 90% 是 有限公司(注4) 品，数字家电、通讯系统(除专 控)、智能化小区领域内的“回 拨”服务及相关产品的销售。(凡 涉及许可经营的凭许可证经营)。 上海莲南汽车附件 人民币1,494.11万元 生产汽车助力系统软管总成，电 人民币1,261万元 71% 是 有限公司(注5) 子喷射发动机用燃油分配器总成 及其他汽车零件，销售自产产品， 经营本企业自产产品的业务出口 和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务(不另附 进出口商品目录)，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。(涉及许可经营的凭许可 证经营)。 48 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 空调国际(上海)有 美元1,072万元 设计、生产车用空调器(含压缩机) 人民币4,828万元 50% 是 限公司(注6) 及冷冻、冷藏制冷机组，销售自 产产品(涉及许可经营的凭许可证 经营)。 沈阳华丽汽车空调 人民币500万元 汽车空调制造、销售。 人民币350万元 70% 否 有限公司(注7) 上海康浦气瓶检测 人民币200万元 气瓶检测专业领域内的“四技” 人民币140万元 70% 否 技术有限公司(注8) 服务(凡涉及许可经营的凭许可证 经营)。 上海清洁汽车能源 人民币3,000万元 车用燃气系统及纤维半缠绕压缩 人民币1,800万元 60% 否 系统有限公司 天然气瓶的销售。(涉及许可经营 的凭许可证经营)。 注1： 本公司通过子公司上海汽车空调器厂间接持有上海德尔福汽车空调系统有限公司66%的 股权，本公司实际享有的股权比例为42.90%； 注2： 本公司2005年5月转让了上海太阳能科技有限公司10%的股权，股权转让后本公司对上 海太阳能科技有限公司的投资比例下降为70%； 注3： 本公司和子公司上海涂装工程有限公司合计持有上海博尔投资创业有限公司90%的股 权，本公司实际享有的股权比例为89.60%； 注4： 本公司通过子公司上海博尔投资创业有限公司和上海汽车空调器厂分别间接持有上海 博尔数码科技有限公司90%和10％的股权，合计持股比例为100％，本公司实际享有的 股权比例为87.14%； 注5： 本公司通过子公司上海汽车空调器厂间接持有上海莲南汽车附件有限公司71%的股权， 本公司实际享有的股权比例为46.15%； 注6： 本公司对合营公司空调国际(上海)有限公司的投资比例为50%，采用比例合并法将其纳 入合并范围； 注7： 本公司通过间接控股子公司上海德尔福汽车空调系统有限公司间接持有沈阳华丽汽车 空调有限公司70%的股权，本公司实际享有的股权比例为30.03%； 注8： 本公司通过子公司上海博尔投资创业有限公司间接持有上海康浦气瓶检测技术有限公 司70%的股权，本公司实际享有的股权比例为62.72%。 根据财政部财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的有关规定，子公 司沈阳华丽汽车空调有限公司、上海康浦气瓶检测技术有限公司和上海清洁汽车能源系统有 限公司的资产总额的合计额、销售收入的合计额和当期净利润中母公司所拥有的数额的合计 额占母公司资产总额与其所有子公司资产总额的合计额、母公司销售收入与其所有子公司销 售收入的合计额和母公司当期净利润额计算出来的比率均未超过10％，根据重要性原则，未 将其纳入合并范围。 五、 合并财务报表主要项目附注 1. 货币资金 (1) 现金 币种 2005年 2004年 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 人民币 141,030.61 125,171.38 美元 24,127.66 8.0702 194,715.03 14,156.08 8.2765 117,162.80 港币 35.30 1.0403 36.72 35.30 1.0589 37.38 日元 121,123.14 0.0687 8,321.16 123,443.00 0.0792 9,776.69 澳元 8.57 5.9049 50.60 8.57 6.3543 54.46 合计 344,154.12 252,202.71 49 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 (2) 银行存款 币种 2005年 2004年 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 人民币 462,492,764.22 498,004,419.86 美元 2,409,422.11 8.0702 19,444,518.27 1,332,753.40 8.2765 11,030,533.52 英镑 32,245.63 13.8998 448,207.81 欧元 95,248.36 9.5797 912,450.72 91,813.40 11.1979 1,028,117.27 合计 483,297,941.02 510,063,070.65 2. 短期投资 项目 投资金额 年末市价 年初数 本年增加 本年减少 年末数 基金投资 39,207,000.00 39,207,000.0038,206,691.86 合计 39,207,000.00 39,207,000.0038,206,691.86 跌价准备 项目 本年减少 年初数 本年增加数 因资产价值 其他原因 合计 年末数 回升转回数 转出数 基金投资 1,591,579.70 632,028.44 164,000.00 164,000.00 2,059,608.14 合计 1,591,579.70 632,028.44 164,000.00 164,000.00 2,059,608.14 3. 应收票据 票据种类 2005年 2004年 银行承兑汇票 61,517,889.08 95,414,728.20 商业承兑汇票 44,680,981.48 21,715,002.98 合 计 106,198,870.56 117,129,731.18 期末余额中无已贴现未到期的应收票据 4. 应收账款 2005年 2004年 账龄 余额 占应收账 坏账准备 坏账准备 余额 占应收账 坏账准备 坏账准备 款总额 计提比例 款总额 计提比例 比例(%) (%) 比例(%) (%) 1年以内 372,425,788.86 94.10 2.94 10,946,302.75264,630,506.19 93.64 2.94 7,771,500.61 1－2年 10,101,767.23 2.55 8.94 903,311.10 8,112,956.79 2.87 8.00 649,036.54 2－3年 3,547,955.54 0.90 12.67 449,498.68 528,493.82 0.19 20.93 110,615.43 3年以上 9,692,340.90 2.45 91.20 8,839,067.88 9,340,450.08 3.30 89.99 8,405,207.34 合计 395,767,852.53 100.00 5.34 21,138,180.41282,612,406.88 100.00 5.99 16,936,359.92 本项目年末数中无持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的欠款。 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为140,637,598.69元，占应收账款总额的比 例为35.54%。 50 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 5. 其他应收款 2005年 2004年 账龄 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 收款总额 计提比例 收款总额 计提比例 比例(%) (%) 比例(%) (%) 1年以内 7,606,141.17 28.29 26.08 1,983,588.37 12,426,299.97 44.10 27.12 3,369,893.58 1－2年 5,210,463.32 19.38 61.62 3,210,883.84 4,809,799.45 17.07 40.83 1,963,935.17 2－3年 4,493,663.03 16.72 54.16 2,433,594.64 1,326,364.10 4.71 28.42 376,930.68 3年以上 9,571,853.48 35.61 93.14 8,914,801.18 9,612,030.48 34.12 89.33 8,586,703.04 合计 26,882,121.00 100.00 61.54 16,542,868.0328,174,494.00 100.00 50.75 14,297,462.47 本项目年末数中无持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 性质或内容 年末欠款余额 欠款时间(账龄) 上海树金商贸有限公司欠款 6,500,000.00 3年以上 李秋铃挪用公款案涉案金额 6,291,152.86 0－3年 员工购房暂借款 2,082,486.00 1－3年 上海盈河新技术股份有限公司欠款 2,000,000.00 2年以上 华宇机器人技术中心 525,000.00 3年以上 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为17,398,638.86元，占其他应收款总额的比 例为64.72%。 6. 预付账款 2005年 2004年 账龄 余额 占总额比例 余额 占总额比例 (%) (%) 1年以内 36,184,764.40 88.40 77,216,035.21 96.24 1－2年 2,446,390.81 5.98 2,927,713.62 3.65 2－3年 2,274,450.80 5.55 6,292.32 0.01 3年以上 26,700.00 0.07 81,438.68 0.10 合计 40,932,306.01 100.00 80,231,479.83 100.00 本项目年末数中无持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的欠款。 一年以上的预付款项主要为： 项目 年末数 未结清原因 松江工业区管理委员会 1,867,980.00 预付土地定金，项目正在洽谈中 中国海关 800,000.00 关税保证金，一直有进口业务发生 日本环球株式会社 391,650.29 模具款，尚未达到验收合格标准 江西福昌空调系统有限公司 200,000.00 采购保证金，一直有采购业务发生 51 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 7. 存货 类 别 存货 跌价准备 年初数 年末数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 在途物资 7,704,136.31 3,064,418.49 原材料 202,027,671.42 210,617,914.47 7,278,367.27 1,167,596.92 8,445,964.19 低值易耗品 9,111,105.00 2,390,717.96 800,000.00 800,000.00 产成品 161,947,836.16 187,451,317.27 6,723,508.36 1,870,821.24 2,602,422.54 877,773.05 3,480,195.595,114,134.01 委托加工物资 2,018,191.42 773,081.74 在产品 46,071,019.97 28,465,474.81 285,019.74 12,338.52 265,441.15 265,441.15 31,917.11 合 计 428,879,960.28 432,762,924.74 15,086,895.37 3,050,756.68 2,602,422.54 1,143,214.20 3,745,636.7414,392,015.31 本公司上述存货期末数中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委托加工。期末存 货中没有作为债务担保的存货。 8. 待摊费用 费用类别 年末数 年初数 年末余额结存原因 保险费 143,350.10 187,058.06 受益期为2006年 房租费 285,553.75 610,762.85 受益期为2006年 水电费等 1,264,809.14 491,301.54 受益期为2006年 合计 1,693,712.99 1,289,122.45 9. 长期投资 (1) 明细项目 项目 金额 减值准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 因资产价 其他原因 合计 值回升 转出数 转回数 一、长期股权投资 (权益法) 176,291,572.60 49,533,946.76 38,764,517.71 187,061,001.65 2,000,000.00 382,676.49 - - - 2,382,676.49 其中:对子公司投资 8,181,387.49 20,513,353.39 725,103.38 27,969,637.50 对合营企业投资 19,941,722.23 - 505,921.08 19,435,801.15 对联营企业投资 148,168,462.88 29,020,593.37 37,533,493.25 139,655,563.00 2,000,000.00 382,676.49 - - - 2,382,676.49 二、长期股权投资 (成本法) 36,082,200.00 3,273,990.00 - 39,356,190.00 - 14,911,912.18 - - -14,911,912.18 其中:股票投资 36,082,200.00 3,273,990.00 - 39,356,190.00 - 14,911,912.18 14,911,912.18 其他长期股权投资 - - - - - - - - - - 三、长期债权投资 - - - - - - - - - - 其中:国债投资 - - - - - - - - - - 合 计 212,373,772.6052,807,936.7638,764,517.71 226,417,191.652,000,000.00 15,294,588.67 - - -17,294,588.67 (2) 长期股权投资(权益法) c 长期股权投资(权益法) 被投资企业 与母公 投资 占被投资 初始 累计追加 损益调整额 投资准备 年末数 名称 司关系 期限 企业注册 投资额 投资额 本年 分得现金 累计 本年 累计 资本的 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 比例 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12)=(5)+(6) +(9)+(11) 上海清洁汽车 子公司 2005-12 60.00% 18,000,000.00 - - - - - - 18,000,000.00 能源系统有 `2025-12 限公司 上海航天福莱 联营公司 2002-8 46.90% 8,442,000.00 (31,163.24) - (8,403,106.62) - - 38,893.38 特实业有限 `2017-8 公司 成都航天模塑 联营公司2000-1`永久 30.00% 22,840,088.37 - 2,004,310.08 - 4,750,777.78 24,217.30 329,982.51 27,920,848.66 股份有限公 司 天津电装空调 联营公司 1995-7 20.85% 18,624,638.27 8,533,045.55 3,325,485.15 (10,846,118.89)4,796,118.41 126,939.47 32,080,741.70 有限公司 `2025-7 重庆汽车空调 联营公司 1995-4 40.00% 9,000,000.00 5,320,000.00 1,142,706.47 8,836,399.78 271,410.56 23,427,810.34 器有限责任 `2012-12 公司 上海新曦汽车 联营公司 1996-5 40.00% 2,680,376.52 27,599.65 (265,489.19) 2,414,887.33 辅件设备有 `2016-5 限公司 上海莲南金属 联营公司 1995-12 40.00% 2,328,200.00 - 574,740.01 (320,000.00) 2,874,414.60 - - 5,202,614.60 镀装有限公 `2015-12 司 上海华新汽车 联营公司 1993-6 30.00% 2,280,000.00 3,720,000.00 1,808,423.35 (1,500,000.00)5,763,629.24 - - 11,763,629.24 橡塑制品有 `2021-5 52 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 限公司 上海汽车空调 联营公司 1992-7 49.00% 11,414,885.38 4,700,492.88 (13,501,105.53) 6,436,179.73 33,442.02 17,884,507.13 配件有限公 `2012-7 司 上海佐竹冷热 联营公司 1995-12 25.00% 1,735,292.50 - 1,663,175.68 (1,677,321.47) 3,706,349.68 - - 5,441,642.18 控制技术有 `不特定期限 限公司 上海三花电气 联营公司 1998-3 30.00% 5,700,000.00 - (985,539.39) - 1,708,995.33 - - 7,408,995.33 有限公司 `2018-3 沈阳华丽汽车 子公司 2001-1 70.00% 3,500,000.00 - 132,471.24 - (124,210.15) - - 3,375,789.85 空调有限公 `2010-1 司 武汉申龙汽车 联营公司 1999-3 40.00% 3,200,000.00 (2,000,000.00) 23,578.70 - 639,226.52 - - 1,839,226.52 空调有限公 `2007-3 司 上海拜克太阳 联营企业 2002-8 43.48% 827,684.48 - 390,562.85 - (76,503.46) - - 751,181.02 能科技有限 `2013-8 公司 宁夏宁沪太阳 联营企业 2004-10 39.30% 1,817,700.00 - (136,061.65) - (212,660.58) - - 1,605,039.42 能科技有限 `2019-10 公司 上海康浦气瓶 2005-11 70.00% 1,400,000.00 - - - - - - 1,400,000.00 检测技术有 子公司`2025-11 限公司 上海神剑铁路 联营公司 1998-3 30.00% 900,000.00 - 85,229.56 (24,382.31) 261,531.80 - - 1,161,531.80 通信信号有 `2018-3 限公司 上海东方航天 联营公司 2000-7 30.00% 3,000,000.00 - - - (617,323.51) - - 2,382,676.49 高压容器科 `2020-7 技有限公司 小计 118,273,165.52 14,990,745.5514,726,011.34(27,868,928.20)30,074,328.70 24,217.30 761,774.56 164,100,014.99 被投资企业 减值准备 减值准备 本年减少 减值准备 名称 年初数 本年增加数 因资产价值 其他原因 合计 年末数 回升转回数 转出数 (1) (13) (14) (15) (16) (17)=(15)+ (18)=(13)+(14) (16) -(17) 上海东方航天 高压容器科 技有限公司2,000,000.00 382,676.49 - - - 2,382,676.49 小计 2,000,000.00 382,676.49 - - - 2,382,676.49 ② 股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海汽车空调器厂 (7,683,057.71) 收购股权 50年 (147,545.76) (6,245,611.88) 上海太阳能科技 有限公司 1,464,333.68 收购股权 6-10年 214,521.11 805,389.18 上海新光汽车电器 有限公司 7,244,188.27 收购股权 50年 144,883.76 6,145,486.40 空调国际(上海) 有限公司 22,766,448.24 收购股权 45年 505,921.08 19,435,801.15 上海涂装工程有限 公司 3,717,126.46 收购股权 20年 185,856.32 2,571,012.46 上海复合材料科技 有限公司 407,865.18 收购股权 10年 40,787.19 305,898.19 上海航天卫星应用 有限公司 980,882.15 收购股权 20年 46,708.68 934,173.47 上海莲南汽车附件 有限公司 1,083,999.72 收购股权 10年 108,399.97 677,499.83 上海汽车空调配件 有限公司 (2,449,076.39) 收购股权 10年 (249,907.64) (1,561,922.74) 宁夏宁沪太阳能科技 有限公司 (2,134,801.41) 收购股权 5年 (462,527.38)(106,739.40) 小计 25,397,908.19 387,097.33 22,960,986.66 (3) 长期股权投资(成本法) c 股票投资 被投资企业名称 股份类别 股票数量 占被投资企业 初始投资 注册资本的比例 成本 南京航天晨光股份 有限公司 法人股 1,284,234.00 0.69% 1,082,200.00 国泰君安证券股份 53 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 有限公司 法人股 34,744,767.00 0.94% 34,744,767.00 国泰君安投资管理 股份有限公司 法人股 3,529,223.00 0.94% 3,529,223.00 小计 39,356,190.00 减值准备 被投资企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 减值准备 因资产价值 其他原因 合计 计提原因 回升转回数 转出数 国泰君安证券股份 被投资单位存在 有限公司 - 13,090,407.85 - - - 13,090,407.85 资产减值迹象 国泰君安投资管理 被投资单位存在 股份有限公司 - 1,821,504.33 - - - 1,821,504.33 资产减值迹象 小计 - 14,911,912.18 - - - 14,911,912.18 10. 固定资产及累计折旧 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 (1) 固定资产原值 房屋建筑物 292,699,061.91 7,874,042.45 300,573,104.36 机器设备 481,110,730.77 33,265,539.26 2,586,145.54 511,790,124.49 电子设备、 器具及家具 62,687,766.17 4,275,504.86 3,280,320.25 63,682,950.78 运输设备 27,248,085.64 3,258,092.89 1,346,968.50 29,159,210.03 合计 863,745,644.49 48,673,179.46 7,213,434.29 905,205,389.66 (2) 累计折旧 房屋建筑物 43,099,067.92 11,123,540.57 54,222,608.49 机器设备 179,677,667.90 42,452,188.81 856,296.48 221,273,560.23 电子设备、 器具及家具 34,551,518.85 5,083,586.48 2,308,995.32 37,326,110.01 运输设备 11,894,882.11 3,280,174.14 1,117,288.30 14,057,767.95 合计 269,223,136.7861,939,490.00 4,282,580.10 326,880,046.68 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 (3) 净值 房屋建筑物 249,599,993.99 246,350,495.87 机器设备 301,433,062.87 290,516,564.26 电子设备、 器具及家具 28,136,247.32 26,356,840.77 运输设备 15,353,203.53 15,101,442.08 合计 594,522,507.71 578,325,342.98 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 (4) 固定资产减值准备 房屋建筑物 118,449.00 118,449.00 机器设备 17,837,372.23 23,186.16 440,792.35 156,208.70 597,001.05 17,263,557.34 电子设备、 器具及家具 2,763,536.05 915,402.43 131,645.35 1,456,420.02 1,588,065.37 2,090,873.11 运输设备 1,099,183.51 333,971.64 333,971.64 765,211.87 合计 21,818,540.79 938,588.59 906,409.34 1,612,628.72 2,519,038.06 20,238,091.32 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 54 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 (5) 固定资产净额 房屋建筑物 249,481,544.99 246,232,046.87 机器设备 283,595,690.64 273,253,006.92 电子设备、 器具及家具 25,372,711.27 24,265,967.66 运输设备 14,254,020.02 14,336,230.21 合计 572,703,966.92 558,087,251.66 (6) 固定资产及累计折旧本年增减变动原因分析 ① 固定资产原值： 年初数 863,745,644.49 本年增加： 外购 14,668,397.50 自行建造(在建工程转入) 34,004,781.96 本年增加小计 48,673,179.46 本年减少： 报废和出售 6,322,234.29 其他 891,200.00 本年减少小计 7,213,434.29 年末数 905,205,389.66 ② 累计折旧： 年初数 269,223,136.78 本年增加： 计提 61,939,490.00 本年增加小计 61,939,490.00 本年减少： 报废和出售 4,282,580.10 本年减少小计 4,282,580.10 年末数 326,880,046.68 (7) 年末公司有原值为104,015,166.55元的房屋建筑物尚未取得产权证。年末固定资产 的账面价值中，暂时闲置的固定资产为1,543,495.26元；已提足折旧仍继续使用的 固定资产为3,272,499.49元；用于抵押的固定资产帐面净值为32,383,465.71元；无 已退废和准备处置的固定资产。 11. 在建工程 工程名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 金额 其中：借款 金额 其中：借款 金额 其中：借款 金额 其中：借款 费用资本 费用资本 费用资本 费用资本 化数 化数 化数 化数 太阳能光伏电池 生产线二期技 改工程项目 21,465,424.52 955,448.64 59,803,505.96 2,011,242.92 6,223,106.33 卫星数据采集系 统产业化示范 工程项目 8,902,408.78 145,287.50 79,135.93 450,475.00 舒航电机综合测试 装置及技改项目1,807,933.00 502,412.14 552,682.14 复合材料缠绕气 瓶生产线技术 改造项目 2,748,891.22 2,828,168.09 5,508,416.22 68,643.09 55 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 金桥钢结构仓库 282,962.57 空调国际汽车空 调器技改项目 112,315.90 7,843,542.40 1,107,225.40 262,798.84 空调国际海南马 自达配套项目 - 807,965.00 德尔福汽车空调 器技改项目 22,765,370.92 16,686,979.46 19,444,500.67 140,383.52 待安装设备 659,026.75 1,173,213.17 1,168,851.20 307,166.15 合计 58,461,371.091,100,736.1490,007,884.722,011,242.9234,004,781.96 1,229,466.60 年末数 工程名称 金额 其中:借款费用 预算数 资金来源 工程投入 资本化数 占预算的比例(%) 太阳能光伏电池 生产线二期技 改工程项目 75,045,824.15 2,966,691.56 80,000,000.00 拨款及自筹 93.81 卫星数据采集系 统产业化示范 工程项目 8,531,069.71 145,287.50 30,000,000.00 拨款及募股资金 28.44 舒航电机综合测试 装置及技改项目 1,757,663.00 自筹 复合材料缠绕气 瓶生产线技术 改造项目 - 自筹 金桥钢结构仓库 282,962.57 自筹 空调国际汽车空 调器技改项目 6,585,834.06 15,011,000 自筹 43.87 空调国际海南马 自达配套项目 807,965.00 1,300,000 自筹 62.15 德尔福汽车空调 器技改项目 19,867,466.19 自筹 待安装设备 356,222.57 自筹 合计 113,235,007.25 3,111,979.06 在建工程减值准备： 工程名称 年初数 本年增加 本年减少数 年末数 计提原因 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 舒航电机综合测试 1,159,827.80 - - - - 1,159,827.80 设备待报废 装置及技改项目 12. 无形资产 类别 取得 原始金额 年初数 本年 本年 累计 年末数 剩余摊 方式 增加额 摊销额 摊销额 销年限 土地使用权 购买 27,176,744.75 23,258,533.68 - 639,673.73 4,557,884.80 22,618,859.95 14-45年 专有技术 购买 42,725,587.93 23,826,587.01 - 4,880,507.65 23,779,508.57 18,946,079.36 1-10年 商誉 并购 4,948,014.78 3,875,944.82 - 346,802.23 1,418,872.19 3,529,142.59 6年 软件 购买 4,968,861.21 1,361,718.32 633,293.86 313,607.19 3,287,456.22 1,681,404.99 2-9年 合计 52,322,783.83 633,293.86 6,180,590.80 33,043,721.78 46,775,486.89 无形资产减值准备 类别 年初数 本年增加 本年减少数 年末数 计提原因 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 专有技术 1,215,000.00 270,000.00 - - - 1,485,000.00 技术淘 汰 56 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 13. 长期待摊费用 类别 年初数 本年增加 本年摊销额 本年转出 年末数 模具 39,335,112.57 23,164,872.20 12,085,800.00 124,786.32 50,289,398.45 其他 1,896,877.29 - 930,209.42 311,864.86 654,803.01 合计 41,231,989.86 23,164,872.20 13,016,009.42 436,651.18 50,944,201.46 14. 短期借款 借款类别 2005年 2004年 信用 75,000,000.00 104,942,058.75 抵押 30,000,000.00 - 保证 40,000,000.00 30,000,000.00 合计 145,000,000.00 134,942,058.75 抵押借款由账面净值为32,383,465.71元的固定资产作为抵押物。 15. 应付票据 票据种类 2005年 2004年 银行承兑汇票 3,025,864.91 3,519,428.10 商业承兑汇票 84,361,279.17 73,741,413.93 合计 87,387,144.08 77,260,842.03 上述年末数均将于下一会计年度内到期，其中无应付给持本公司5％(含5％)以上表决权股份 的股东单位的票据。 16. 应付账款 本项目年末数中无应付给持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 17. 预收账款 本项目年末数中无预收持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 18. 应付股利 子公司其他投资者 2005年 2004年 未付原因 北蔡资产投资经营管理中心 2,772,370.46 1,322,370.46根据资金周转情况安排支付 上海新力机器厂 357,000.00 - 根据资金周转情况安排支付 合计 3,129,370.46 1,322,370.46 19. 应交税金 税种 2005年 2004年 增值税 7,250,021.97 11,029,599.51 营业税 117,889.73 75,894.07 所得税 10,232,673.82 5,240,864.60 57 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 其他 981,652.84 513,563.26 合计 18,582,238.36 16,859,921.44 20. 其他应付款 本项目年末数中无应付给持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 21. 预提费用 费用类别 2005年 2004年 结存原因 利息支出 140,905.00 101,185.00 未到结算期 特许权使用费 643,129.69 799,238.18 未到结算期 运费 1,788,969.61 1,484,267.43 未到结算期 质量赔款 1,072,986.19 4,248,985.43 未到结算期 中介服务费 390,024.00 320,424.00 未到结算期 租赁费 1,097,414.01 613,212.51 未到结算期 外协加工及检验费 267,783.39 - 未到结算期 其他 929,245.11 681,338.72 未到结算期 合计 6,330,457.00 8,248,651.27 22. 预计负债 项目类别 2005年 2004年 计提原因和依据 产品质量保证 2,360,535.45 - 索赔率 合同履约损失 - 8,913,357.97 预计损失金额 合计 2,360,535.45 8,913,357.97 23. 一年内到期的长期负债 借款类别 2005年 2004年 保证 31,000,000.00 25,000,000.00 24. 长期借款 借款类别 2005年 2004年 保证 - 31,000,000.00 25. 专项应付款 类别 2005年 2004年 内容 国家拨入的具有专门用途的款项 62,350,000.00 33,050,000.00 科研项目经费 合计 62,350,000.00 33,050,000.00 58 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 26. 股本：每股面值1元，其股本结构为：(股票种类： A股) 年初数 比例 本次变动增减（＋、－） 募股/ 送股 公积金 增发 其他 小计 年末数 比例 配股 转股 一、尚未上市流通股份 1. 发起人股份 326,400,000 69.77 326,400,000 69.77 其中： (1)国家拥有股份 (2)境内法人持有股份 326,400,000 69.77 326,400,000 69.77 (3)境外法人持有股份 (4)其 他 2. 募集法人股份 3. 内部职工股 4. 优先股或其他 其中：转配股 基金配售股份 柜台交易公司内部职工 股份 战略投资者配售股份 一般法人配售股份 未上市流通股份合计 326,400,000 69.77 326,400,000 69.77 二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 141,440,000 30.23 141,440,000 30.23 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其 他 已上市流通股份合计 141,440,000 30.23 141,440,000 30.23 三、股份总数 467,840,000 100.00 467,840,000 100.00 27. 资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 410,943,164.21 - - 410,943,164.21 接受非现金资产捐赠准备 1,290,168.14 - - 1,290,168.14 接受现金捐赠 316,985.02 - - 316,985.02 股权投资准备 2,156,194.23 1,560,059.85 - 3,716,254.08 外币资本折算差额 (8,264.86) - - (8,264.86) 其他资本公积 114,942,950.05 127,725.83 - 115,070,675.88 合计 529,641,196.79 1,687,785.68 - 531,328,982.47 资本公积增减变动的原因及依据：系公司之合营公司和联营公司的资本公积的变化以及收到 的专项拨款已被验收并形成资产或结余转入。 28. 盈余公积 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 107,060,728.95 12,616,116.99 - 119,676,845.94 公益金 55,416,942.41 6,573,515.69 - 61,990,458.10 任意盈余公积 20,437,438.14 4,970,992.33 - 25,408,430.47 合计 182,915,109.50 24,160,625.01 - 207,075,734.51 29. 未分配利润 2005年度 年初未分配利润额 80,044,905.84 加：当年度合并净利润 64,580,890.60 减：提取法定盈余公积金 12,616,116.99 提取法定公益金 6,573,515.69 提取任意盈余公积 4,970,992.33 外商投资子公司提取的奖福基金 4,536,675.21 减：分配上年度股利(或分配本年度中期股利) 70,176,000.00 年末未分配利润余额 45,752,496.22 59 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 说明：本公司2004年报披露的2004年年末未分配利润余额为92,923,596.21元， 与 本 次 年 报 披 露 的 2005 年 年 初 未 分 配 利 润 80,044,905.84 元 之 间 的 差 异 为 12,878,690.37元，其中所涉及的以前年度损益调整的变动内容、变动原因、依 据和影响说明参见附注二、19主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更 正的说明。 报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度的税后利润10%，5%分别提取法定盈余公 积和公益金后，按第三届第十四次董事会有关利润分配预案决议，分配普通股现金股利0.2元 /股，同时以资本公积每10股转增6股，该预分配方案尚待股东大会决议批准。 上年利润实际分配情况：根据2004年度股东大会决议，按2004年度的税后利润10%，5%分别提 取法定盈余公积和公益金，分配普通股股利0.15元/股。 30. 主营业务收入和主营业务成本 行业分部报表 行业种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 汽车零配件 1,433,895,846.81 1,610,108,104.72 1,154,322,074.46 1,284,348,388.90 279,573,772.35 325,759,715.82 新能源 241,033,613.88 87,328,081.22 203,220,056.27 61,259,003.77 37,813,557.61 26,069,077.45 新材料及工程 128,260,549.50 60,307,381.27 97,747,605.81 47,251,059.96 30,512,943.69 13,056,321.31 合计 1,803,190,010.19 1,757,743,567.21 1,455,289,736.54 1,392,858,452.63 347,900,273.65 364,885,114.58 本年度本公司的主营业务收入均在中国地区实现。 本年度本公司向前五名客户销售的收入总额为873,822,301.80元，占本公司全部 销售收入的48.46％。 31. 主营业务税金及附加 税费种类 2005年 2004年 营业税 24,523.25 40,998.41 城市维护建设税 498,463.35 820,120.67 教育费附加 418,743.86 957,193.84 其他 195,341.93 508,793.90 合计 1,137,072.39 2,327,106.82 32. 财务费用 费用项目 2005年 2004年 ①利息支出 7,745,863.42 10,617,283.74 减：利息收入 5,691,227.40 8,827,323.49 ②汇兑损失 1,021,998.89 1,192,645.06 减：汇兑收益 673,386.09 19,634.21 ③其 他 1,168,090.04 772,111.14 合计 3,571,338.86 3,735,082.24 60 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 33. 其他业务利润 项目 2005年 2004年 原材料销售 21,192,610.66 3,338,082.17 固定资产出租 591,745.55 1,203,260.07 劳务及加工 3,856,324.18 3,152,391.36 废料销售等 2,686,455.89 6,118,339.27 合计 28,327,136.28 13,812,072.87 34. 投资收益 项目 2005年 2004年 股票投资收益 3,273,990.00 1,860,644.35 其他股权投资收益(成本法) 64,211.70 - 在按权益法核算的被投资公司的 净损益中所占的份额 14,726,011.34 30,479,937.09 股权投资差额摊销 (387,097.33) (386,849.21) 股权投资转让损益 2,588,897.56 (688,634.79) 长期投资减值准备 (15,294,588.67) - 短期投资跌价准备 (468,028.44) (1,591,579.70) 合计 4,503,396.16 29,673,517.74 投资收益汇回不存在重大限制。 35. 补贴收入 项目 金 额 依据文件 2005年 2004年 政府补贴款 3,612,173.57 7,214,737.88 浦财经第3183304849号核准通知书新产品开发技术补贴 及发展奖励款 160,000.00 300,000.00 浦东新区企业技术开发机构资助项目合同 其他 8,900.00 合计 3,772,173.57 7,523,637.88 36. 营业外收入 业务种类 2005年 2004年 处置固定资产净收益 97,518.80 469,887.69 罚款收入 410,455.76 182,269.38 违约金收入 5,730.00 45,176.85 其他 529,325.85 1,354,362.30 合计 1,043,030.41 2,051,696.22 37. 营业外支出 业务种类 2005年 2004年 处置固定资产净损失 306,145.30 2,283,191.25 长期资产减值准备 302,179.25 (3,427,950.24) 61 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 其他 217,959.32 767,823.89 合计 826,283.87 (376,935.10) 38. 收到的其他与经营活动有关的现金 其中金额较大的项目情况如下： 项目名称 2005年 利息收入 5,656,078.89 往来款 12,848,500.29 39. 支付的其他与经营活动有关的现金: 其中金额较大的项目情况如下： 项目名称 2005年 经营费用 113,834,427.90 往来款 13,417,285.04 40. 收到的其他与筹资活动有关的现金: 项目名称 2005年 专项拨款 29,800,000.00 六、 母公司财务报表主要项目附注 1. 应收账款 2005年 2004年 账龄 余额 占应收账 坏账准备 坏账准备 余额 占应收账 坏账准备 坏账准备 款总额 计提比例 款总额 计提比例 比例(%) (%) 比例(%) (%) 1年以内 45,455,218.42 98.11 2.42 1,102,209.01 34,942,337.26 96.47 2.32 812,021.45 1－2年 71,987.55 0.16 8.00 5,759.00 2－3年 - - - 301,120.92 0.83 10.00 30,112.09 3年以上 803,445.95 1.73 91.17 732,477.47 976,149.97 2.70 80.95 790,235.07 合计 46,330,651.92 100.00 3.97 1,840,445.48 36,219,608.15 100.00 4.51 1,632,368.61 本公司1年以内的应收账款的比例为98.11%，回收性较好，按3％的比例计提一般 准备，故应收账款的总体坏账计提准备比例低于5%。 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为14,750,307.96元，占应收账 款总额的比例为31.84%。 62 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 2. 其他应收款 2005年 2004年 账龄 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 收款总额 计提比例 收款总额 计提比例 比例(%) (%) 比例(%) (%) 1年以内 5,032,723.55 46.79 21.44 1,079,120.69 4,983,810.71 59.38 64.35 3,207,112.88 1－2年 3,290,000.00 30.58 97.48 3,207,200.00 2,586,447.50 30.82 82.69 2,138,915.80 2－3年 2,434,290.36 22.63 87.64 2,133,429.04 822,714.00 9.80 10.00 82,271.40 3年以上 - - - - - - - - 合计 10,757,013.91 100.00 59.68 6,419,749.73 8,392,972.21 100.00 64.68 5,428,300.08 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 性质或内容 年末欠款余额 李秋铃挪用公款案涉案金额 6,291,152.86 上海复合材料科技有限公司代垫款 897,666.12 上海航天卫星应用有限公司代垫款 824,814.00 空调国际(上海)有限公司代垫款 600,200.00 成都航天模塑股份有限公司代垫款 360,000.00 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为8,973,832.98元，占其他应收 款总额的比例为83.42%。 3. 长期投资 (1) 明细项目如下： 项目 金额 减值准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 因资产价 其他原因 合计 值回升 转出数 转回数 一、长期股权投资 (权益法) 714,213,768.30 128,372,863.37 83,385,423.35 759,201,208.32 - - - - - - 其中:对子公司投资 609,707,457.18 118,456,281.41 73,879,502.27 654,284,236.32 - - - - - - 对合营企业投资 78,543,933.22 7,919,217.82 9,505,921.08 76,957,229.96 - - - - - - 对联营企业投资 25,962,377.90 1,997,364.14 - 27,959,742.04 - - - - - - 二、长期股权投资 (成本法) 36,082,200.00 3,273,990.00 - 39,356,190.00 - 14,911,912.18 - - - 14,911,912.18 其中:股票投资 36,082,200.00 3,273,990.00 - 39,356,190.00 - 14,911,912.18 - - - 14,911,912.18 其他长期股权投资 - - - - - - - - - - 三、长期债权投资 - - - - - - - - - - 其中:国债投资 - - - - - - - - - - 合 计 750,295,968.30131,646,853.37 83,385,423.35 798,557,398.32 - 14,911,912.18 - - - 14,911,912.18 (2) 长期股权投资(权益法) c 长期股权投资(权益法) 被投资企业 与母公 投资 占被投资 初始 累计追加 损益调整额 投资准备 年末数 名称 司关系 期限 企业注册 投资额 投资额 本年 分得现金 累计 本年 累计 资本的 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 比例 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12)=(5)+(6) +(9)+(11) 上海新光汽车 1993-5 电器有限公司 子公司`2051-10 70.00% 35,365,897.36 - 2,143,552.98 (4,702,125.40) 11,372,508.10 - - 46,738,405.46 上海汽车空调 2001-5 器厂 子公司`至不约定期限65.00% 174,949,318.75 - 33,977,888.06 (52,000,000.00)130,394,555.14 1,535,842.55 77,999,520.06 383,343,393.95 上海涂装工程 1992-6 有限公司 子公司 `2012-5 90.00% 18,724,600.55 - 1,527,939.01 (3,213,000.00) 5,753,451.81 - 6,360.02 24,484,412.38 上海太阳能科 2000-1 技有限公司 子公司 `2010-1 70.00% 45,096,823.84 24,550,397.02 21,159,110.18(7,566,412.82)22,968,886.74 (38,828.13) 271,796.87 92,887,904.47 上海博尔投资 2000-2 创业有限公司 子公司 `2010-1 86.00% 43,000,000.00 - (854,363.04) - 4,278,607.38 - 151,933.90 47,430,541.28 上海复合材料 2000-3 科技有限公司 子公司 `2010-3 65.17% 28,505,178.08 2,874,259.75 (2,705,100.30) 25,800,077.78 上海航天卫星 1992-8 应用有限公司 子公司`2020-12 85.00% 3,500,279.66 9,019,117.85 (2,095,448.07) (3,041,530.60) 9,477,866.91 上海清洁汽车 2005-12 能源系统有 子公司`2025-12 限公司 60.00% 18,000,000.00 - - - - - - 18,000,000.00 空调国际(上海) 1995-4 有限公司 合营公司 `2045-4 50.00% 48,283,551.76 - 7,919,217.82 (9,000,000.00) 7,947,708.91 1,290,168.14 57,521,428.81 上海航天福莱 2002-8 特实业有限 `2017-8 公司 联营公司 46.90% 8,442,000.00 - (31,163.24) (8,403,106.62) 38,893.38 成都航天模塑 2000-1 股份有限公司 联营公司 `至永久 30.00% 22,840,088.37 2,004,310.08 4,750,777.78 24,217.30 329,982.51 27,920,848.66 小计 446,707,738.37 33,569,514.8768,625,303.53 (76,481,538.22)173,316,758.341,521,231.7280,049,761.50733,643,773.08 63 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 ② 股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海汽车空调器厂 (7,683,057.71) 收购股权 50年 (147,545.76)(6,245,611.88) 上海太阳能科技有 限公司 1,464,333.68 收购股权 6-10年 214,521.11 805,389.18 上海新光汽车电器 有限公司 7,244,188.27 收购股权 50年 144,883.76 6,145,486.40 空调国际(上海)有 限公司 22,766,448.24 收购股权 45年 505,921.08 19,435,801.15 上海涂装工程有限 公司 3,717,126.46 收购股权 20年 185,856.32 2,571,012.46 上海复合材料科技 有限公司 1,623,821.92 收购股权 10年 101,584.36 1,243,198.85 上海航天卫星应用 有限公司 1,737,932.49 收购股权 20年 91,241.04 1,602,159.08 小计 30,870,793.35 1,096,461.9125,557,435.24 (3) 长期股权投资(成本法) 股票投资 被投资企业名称 股份类别 股票数量 占被投资企业 初始投资 注册资本的比例 成本 南京航天晨光股份 有限公司 法人股 1,284,234.00 0.69% 1,082,200.00 国泰君安证券股份 有限公司 法人股 34,744,767.00 0.94% 34,744,767.00 国泰君安投资管理 股份有限公司 法人股 3,529,223.00 0.94% 3,529,223.00 小计 39,356,190.00 减值准备 被投资企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 减值准备 因资产价值 其他原因 合计 计提原因 回升转回数 转出数 国泰君安证券股份 被投资单位存在 有限公司 - 13,090,407.85 - - - 13,090,407.85 资产减值迹象 国泰君安投资管理 被投资单位存在 股份有限公司 - 1,821,504.33 - - - 1,821,504.33 资产减值迹象 小计 14,911,912.18 - - - 14,911,912.18 4. 主营业务收入和主营业务成本 行业种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 汽车零配件 127,828,407.49 146,409,361.11 93,280,082.37 99,838,048.69 34,548,325.12 46,571,312.42 新材料 60,446,097.50 40,876,544.36 48,352,837.09 33,297,160.03 12,093,260.41 7,579,384.33 合计 188,274,504.99 187,285,905.47 141,632,919.46 133,135,208.72 46,641,585.53 54,150,696.75 5. 投资收益 项目 2005年 2004年 股票投资收益 3,273,990.00 1,170,920.43 其他股权投资收益(成本法) 64,211.70 在按权益法核算的被投资公司的 64 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 净损益中所占的份额 68,634,952.74 79,311,444.08 股权投资差额摊销 (1,096,461.91) (1,060,647.09) 股权投资转让损益 2,588,897.56 - 长期投资减值准备 (14,911,912.18) - 短期投资跌价准备 (468,028.44) (1,591,579.70) - - 合计 58,085,649.47 77,830,137.72 投资收益汇回不存在重大限制。 七、 关联方关系及其交易的披露 (一) 存在控制关系的关联方情况 1. 存在控制关系的关联方情况 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定 关系 或类型 代表人 上海航天工业总公司 上海浦东南路2368号2楼 工业加工 母公司 国有企业 袁洁 沈阳华丽汽车空调有 沈阳市大东区沈铁路63号 汽车空调 子公司 有限责任公司 於树立 限公司 制造销售 上海康浦气瓶检测技 浦东新区金桥镇榕桥路 气瓶检测 子公司 有限责任公司 盛祖康 术有限公司 661号 上海汽车空调器厂 北蔡沪南公路1300号 汽车空调器等 子公司 国有与集体 白跃强 修理服务 联营企业 上海清洁汽车能源系 嘉定区安亭镇工业园区 车用燃气系统 子公司 有限责任公司 戴志丰 统有限公司 园工路1198弄3号 及压缩瓶销售 上海新光汽车电器 浦东新区六里工业小区 轿车中央电器 子公司 有限责任公司 高 翎 有限公司 北艾路1111号 修理及销售 上海德尔福汽车空 上海市浦东新区湖南 制造及销售汽车 子公司 有限责任公司 赵 斌 调系统有限公司 路1768号 空调组件 上海涂装工程有限 丰贤县洪庙镇南上海 涂装工程及 子公司 有限责任公司 瞿建华 公司 经济园区B区149号 机电设备工程 上海太阳能科技有 上海市闵行区莘庄 太阳能电池单片 子公司 有限责任公司 符育刚 限公司 工业区申南路555号 组件等开发销售 上海博尔投资创业 上海市南汇县康桥 高新技术的开发 子公司 有限责任公司 赵 斌 有限公司 工业区康桥路1011号 及投资等 上海复合材料科技 上海市南汇区康桥 复合材料及其产品 子公司 有限责任公司 李明福 有限公司 工业区康桥路1100号开发、制造、销售 上海航天卫星应用 上海市桂平路 卫星应用系统工程等 子公司 有限责任公司 瞿建华 有限公司 680号 安装，调试，销售 上海博尔数码科技 上海市长宁区天山 数字程控交换机等 子公司 有限责任公司 陈平平 有限公司 西路789号188室 销售 上海莲南汽车附件 上海市浦东新区北 生产销售汽车助力 子公司 有限责任公司 秦 铮 有限公司 蔡镇五星路369号 系统软管总成等 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海航天工业总公司 230,000,000.00 10,680,000.00 219,320,000.00 沈阳华丽汽车空调有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 上海康浦气瓶检测技术有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 上海清洁汽车能源系统有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 上海汽车空调器厂 97,422,800.00 - - 97,422,800.00 上海新光汽车电器有限公司 44,700,000.00 44,700,000.00 上海德尔福汽车空调系统有限公司398,400,000.00 - -398,400,000.00 上海涂装工程有限公司 20,300,000.00 - - 20,300,000.00 上海太阳能科技有限公司 56,875,000.00 43,125,000.00 - 100,000,000.00 65 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 上海博尔投资创业有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 上海复合材料科技有限公司 46,232,000.00 - - 46,232,000.00 上海航天卫星应用有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 20,000,000.00 上海博尔数码科技有限公司 8000,000,00 - - 8000,000,00 上海莲南汽车附件有限公司 14,940,000.00 - - 14,940,000.00 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化情况 企业名称 2004年 本年增加 本年减少 2005年 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海航天工业总公司 273,871,060.00 58.54 273,871,060.00 58.54 沈阳华丽汽车空调有 限公司 3,243,318.61 70.00 132,471.24 - 3,375,789.85 70.00 上海康浦气瓶检测 技术有限公司 - 1,400,000.00 70.00 - - 1,400,000.00 70.00 上海汽车空调器厂 399,829,663.34 65.00 35,513,730.61 (52,000,000.00) 383,343,393.95 65.00 上海清洁汽车能源 系统有限公司 - - 18,000,000.00 60.00 - - 18,000,000.00 60.00 上海新光汽车电器 有限公司 49,296,977.88 70.00 2,143,552.98 - (4,702,125.40) - 46,738,405.46 70.00 上海德尔福汽车空 - 调系统有限公司 422,012,148.68 66.00 37,530,550.39 - (70,142,824.74) - 389,399,874.33 66.00 上海涂装工程有限 公司 26,169,473.37 90.00 1,527,939.01 - (3,213,000.00) - 24,484,412.38 90.00 上海太阳能科技有 限公司 54,783,638.22 80.00 51,346,610.18 - (13,242,343.93)10.00 92,887,904.47 70.00 上海博尔投资创业 有限公司 50,530,713.83 90.00 - (894,100.86) - 49,636,612.97 90.00 上海复合材料科技 有限公司 22,925,818.03 65.17 2,874,259.75 - - - 25,800,077.78 65.17 上海航天卫星应用 有限公司 2,554,197.13 70.00 9,019,117.85 15.00 (2,095,448.07) - 9,477,866.91 85.00 上海博尔数码科技 有限公司 2,972,379.84 100.00 - - (881,053.26) - 2,091,326.58 100.00 上海莲南汽车附件 有限公司 27,270,905.09 71.00 5,228,058.74 - (3,550,000.00) - 28,948,963.83 71.00 (二) 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 上海汽车空调配件有限公司 联营企业 上海华新汽车橡塑制品有限公司 联营企业 上海新曦汽车辅件设备有限公司 联营企业 上海莲南金属镀装有限公司 联营企业 上海三花电气有限公司 联营企业 武汉申龙汽车空调有限公司 联营企业 上海东方航天高压容器科技有限公司 联营企业 宁夏宁沪太阳能科技有限公司 联营企业 上海神剑铁路通信信号有限公司 联营企业 上海拜克太阳能科技有限公司 联营企业 重庆汽车空调器有限公司 联营企业 成都航天模塑股份有限公司 联营企业 (三) 关联方交易 1. 采购货物 本公司2005年度及2004年度向关联方采购货物的有关明细资料如下(单位：元)： 2005年 2004年 关联方名称 金额 占年度购货 计价标准 金额 占年度购货 计价标准 百分比(%) 百分比(%) 上海华新汽车橡塑 38,836,934.55 2.59 市场价格 54,598,686.47 3.92 市场价格 66 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 制品有限公司 上海汽车空调配件 62,552,255.23 4.18 市场价格 60,411,873.73 4.34 市场价格 有限公司 上海莲南金属镀装 6,389,923.38 0.43 市场价格 10,550,336.50 0.76 市场价格 有限公司 上海三花电气有限 35,783,635.15 2.39 市场价格 32,365,802.33 2.32 市场价格 公司 上海新曦汽车辅件 2,140,348.96 0.14 市场价格 4,028,094.83 0.29 市场价格 设备有限公司 宁夏宁沪太阳能科 1,104,000.00 0.07 市场价格 3,313,213.68 0.24 市场价格 技有限公司 上海拜克太阳能技 16,288,661.46 1.09 市场价格 640,598.29 0.05 市场价格 术有限公司 合计 163,095,758.73 10.89 165,908,605.83 11.91 2. 销售货物 本公司2005年度和2004年度向关联方销售货物有关明细资料如下(单位：元)： 2005年 2004年 关联方名称 金额 占年度销货 计价标准 金额 占年度销货 计价标准 百分比(%) 百分比(%) 武汉申龙汽车空调 13,527,918.83 0.75 市场价格 15,496,310.50 0.88 市场价格 有限公司 重庆汽车空调器有 5,933,196.61 0.33 市场价格 23,945,181.85 1.36 市场价格 限公司 沈阳华丽汽车空调 34,572,446.65 1.92 市场价格 33,086,666.15 1.88 市场价格 有限公司 上海华新汽车橡塑 - 1,555,709.04 0.09 市场价格 制品有限公司 上海汽车空调配件 - 3,920,386.92 0.22 市场价格 有限有限公司 上海新曦汽车辅件 - 648,303.32 0.04 市场价格 设备有限公司 宁夏宁沪太阳能科 911,683.41 0.05 市场价格 3,652,227.09 0.21 市场价格 技有限公司 上海三花电气有限 - 47,231.53 - 市场价格 公司 上海神剑铁路通信 85,470.10 0.00 市场价格 111,111.13 0.01 市场价格 信号有限公司 成都航天模塑股份 360,000.00 0.02 市场价格 - - 有限公司 上海拜克太阳能技 22,681,083.56 1.26 市场价格 2,257,357.49 0.13 市场价格 术有限公司 合计 78,071,799.16 4.33 84,720,485.02 4.82 3. 本公司与关联方应收应付款项余额 2005年末和2004年末与关联方应收应付款项余额(单位：元) 项目 占全部应收(付)款 年末数(金额) 金额的比重(%) 计息标准 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 应收账款 重庆汽车空调器有限公司 4,076,161.64 8,187,481.64 1.03 2.90 不计息 不计息 武汉申龙汽车空调有限公司 5,815,003.08 2,688,157.32 1.47 0.95 不计息 不计息 上海汽车空调配件有限公司 - 97,601..40 - 0.03 - 不计息 上海拜克太阳能技术有限公司 11,857,187.08 2,130,637.98 3.00 0.75 不计息 不计息 宁夏宁沪太阳能科技有限公司 432,501.43 413,718.43 0.11 0.15 不计息 不计息 沈阳华丽汽车空调有限公司 2,741,800.28 - 0.69 - 不计息 - 合计 24,922,653.51 13,517,596.77 6.30 4.78 不计息 不计息 67 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 应收票据 武汉申龙汽车空调有限公司 2,170,000.00 - 2.04 - 不计息 - 应付账款 上海汽车空调配件有限公司 20,427,949.89 11,607,480.96 6.68 5.35 不计息 不计息 上海华新汽车橡塑制品有限 公司 7,440,616.33 7,019,818.78 2.43 3.24 不计息 不计息 上海三花电气有限公司 10,737,684.13 4,293,254.39 3.51 1.98 不计息 不计息 上海新曦汽车辅件设备有限 公司 736,356.14 679,143.12 0.24 0.31 不计息 不计息 上海莲南金属镀装有限公司 1,765,685.81 1,160,314.15 0.58 0.53 不计息 不计息 宁夏宁沪太阳能科技有限公司 6,400.00 6,400.00 - - 不计息 不计息 合计 41,114,692.30 24,766,411.40 13.44 11.41 不计息 不计息 应付票据 上海华新汽车橡塑制品有限 公司 14,700,000.00 12,000,000.00 16.82 15.53 不计息 不计息 上海莲南金属镀装有限公司 4,500,000.00 - 5.15 - 不计息 - 上海三花电气有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 5.15 5.82 不计息 不计息 上海新曦汽车辅件设备有限 公司 - 500,000.00 - 0.65 - 不计息 上海汽车空调配件有限公司 12,000,000.00 - 13.73 - 不计息 - 合计 35,700,000.00 17,000,000.00 40.85 22.00 预收账款 沈阳华丽汽车空调有限公司 - 149,000.88 0.70 - 不计息 4. 本公司与关联方其他应收款、其他应付款余额 2005年末和2004年末与关联方其他应收款和其他应付款余额(单位：元) 项目 占全部其他应收(付)款 年末数(金额) 金额的比重(%) 计息标准 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 其他应收款 上海东方航天高压容器科技 有限公司 - 636,996.32 - 2.26 - 不计息 上海华新汽车橡塑制品有限 公司 21,620.28 - 0.08 - 不计息 - 上海汽车空调配件有限公司 134,136.00 0.50 - 不计息 - 成都航天模塑股份有限公司 360,000.00 360,000.00 1.34 1.28 不计息 不计息 合计 515,756.28 996,996.32 1.92 3.54 其他应付款 上海拜克太阳能技术有限 公司 20,000.00 - 0.06 - 不计息 - 5． 董事、监事及高级管理人员报酬情况 在公司领取报酬津贴的董事、监事及高管人员的情况如下：(单位：元) 2005年度 报酬总额 877,615.60 金额最高的前三名董事的报酬总额 180,000.00 金额最高的前三名高管人员的报酬总额 326,808.28 独立董事津贴(三名) 180,000.00 68 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 八、 或有事项 1. 公司为子公司上海太阳能科技有限公司向交通银行短期贷款提供担保，贷款金额为3,000万 元，公司担保比例为70%，担保金额为2,100万元，担保期限为2005年11月25日至2006年11月 23日。 2. 公司为子公司上海太阳能科技有限公司向交通银行长期贷款提供担保，贷款金额为3,100万 元，公司担保比例为70%，担保金额为2,170万元，担保期限为2003年4月17日至2006年4月17 日。 3. 子公司上海汽车空调器厂为其子公司上海莲南汽车附件有限公司向上海浦东新区北蔡信用社 短期贷款提供担保；其中：300万元的担保期限为2005年6月24日至2006年6月23日；200万元 的担保期限为2005年8月5日至2006年8月4日；500万元的担保期限为2005年4月25日至2006年4 月24日。 九、 承诺事项 1. 资本性支出承诺 本公司2005年末已签约但于账上未作出准备之金额为人民币68,024,471.07元。 2. 经营租赁承诺 于资产负债表日后连续三个会计年度及以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁 付款额及以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额分别为： 2005年 首年 13,242,175.15 次年 10,898,962.40 第三年 9,140,110.40 以后年度 43,365,528.36 合计 76,646,776.31 十、 资产负债表日后事项 1. 利润分配方案：详见本附注五(29)。 2. 公司于2006年3月27日召开了与股权分置改革相关的股东会议，会议审议通过公司股权分置改 革方案。非流通股股东一致同意以支付股份的方式换取其非流通股股份的流通权，流通股股 东每持有10股流通股将获得3.2股股票对价。 3. 公司所投资的子公司“上海航天新能源发展有限公司”于2006年1月20日成立。 4. 公司所投资的子公司“上海康巴赛特科技发展有限公司”于2006年1月20日成立。 十一、其他重要事项 非经常性损益对本公司合并净利润的影响 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益(2004年修 订)》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相 关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收 入、支出。非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下表所示。 69 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 项目性质 对本年度合并净利润的影响金额 处置固定资产 -190,095.60 短期投资减值准备转回 164,000.00 坏帐准备转回 550,504.64 存货跌价准备转回 1,486,030.24 固定资产减值准备转回 246,148.21 政府补贴 1,799,584.64 营业外支出 -122,464.19 营业外收入 610,182.47 合计 4,543,890.41 十二、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司第三届董事会第十四次会议于2006年4月4日批准报出。 70 上海航天汽车机电股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总经理、财务负责人（总会计师）签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》上披露的所有公司文件正本及公告的原稿 （四）备查文件存放于公司董事会办公室 董事长：曲雁 上海航天汽车机电股份有限公司 二 OO 六年四月六日 71